Goodwin Procter LLP 三個Embarcadero 中心 加利福尼亞州舊金山,郵編:94111 |
T: 415.733.6000 F: 415.677.9041 Goodwinprocter.com |
2020年5月14日
通過埃德加和聯邦快遞
房地產與建設辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區,20549
回覆: | PTK收購公司 |
表格S-1註冊説明書草案第3號修正案 |
提交日期:2020年5月5日 |
CIK 0001797099 |
女士們、先生們:
本函 是代表PTK Acquisition Corp.(本公司)提交的,以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(本公司員工)員工對本公司於2020年5月5日提交的關於起草S-1表格註冊聲明的第3號修正案的意見,如您在2020年5月13日的信函中所述 (《評論信》)所述。 本信函旨在迴應美國證券交易委員會(以下簡稱SEC)公司財務部員工對本公司於2020年5月5日提交的關於起草S-1表格註冊聲明的第3號修正案的意見 (該意見函)。
以下是對 員工意見的迴應,此處轉載了評議信的文本。除非另有説明,否則此處使用但未另行定義的已定義術語應具有第3號修正案中給出的含義。
這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter LLP提供的信息。除了通過埃德加提交這封信 外,我們還將通過快遞寄送每封信的四(4)份副本。
2020年5月5日提交的註冊説明書草案修正案
一般信息
1. | 我們注意到附件10.7,即與Primerose Development Group Ltd.簽訂的遠期採購合同,並在您的註冊聲明中 引用了該協議。遠期採購合同規定,[w]E承認Primerose Development Group Ltd.已經/已經表示有意在首次公開募股(IPO)中購買最多1,000,000套設備,並已表示願意在此次IPO中購買最多1,000,000套設備[我們很高興接受您提出的購買總計1,000,000股股票的要約,其中包括IPO股票和相當於1,000,000股與IPO中實際購買的IPO股票數量之間差額的股票數量。請告知您提供IPO股票所依據的豁免,以及根據1933年證券法 第2(A)(3)節,本協議為何不構成出售。 |
公司財務部
2020年5月14日
第2頁
迴應:我們敬告員工,公司之間以及與Primerose Development Group Ltd.(Primerose)之間的遠期購買 合同(Primerose協議)並不構成公司向Primerose提供IPO股票或根據1933年證券法第2(A)(3) 條出售IPO股票。
雖然Primerose已表示有意在本公司首次公開發售中購買最多1,000,000個單位,但本公司尚未提出要約,Primerose亦未同意在本公司首次公開發售中購買任何單位。根據Primerose協議第1節和第3.1節,Primerose協議項下的唯一義務是在本公司進行業務合併時,根據Primerose協議中規定的條款和 條件,以私募方式或在本公司或其顧問安排的公開市場購買中,購買相當於Primerose當時持有的任何股份(無論是在IPO中收購的)1,000,000股的公司普通股數量。
* * *
公司財務部
2020年5月14日
第3頁
如果您有任何問題或想了解更多有關 公司對評論信的迴應的信息,請不要猶豫聯繫Daniel J.Espinoza,電話:(650)752-3152,電子郵件:despinoza@good winlaw.com。
真誠地 |
/s/Dan Espinoza |
Goodwin Procter LLP |
抄送: | 芭貝特·庫珀 |
威爾遜·李
羅納德(羅恩)阿爾珀
帕姆·豪厄爾
證券 和交易委員會
郭炳江
PTK收購公司