本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息均嚴格保密。
於2021年5月11日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission
作為最初機密呈件的第1號修正案。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
洗車先生公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 7542 | 47-1393909 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
222 E 5街道
亞利桑那州圖森市,郵編:85705
(520) 615-4000
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
傑迪迪亞黃金
首席財務官
222 E 5街道
亞利桑那州圖森市,郵編:85705
(520)615-4000(代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號) 服務)
複製到:
霍華德·索貝爾 格雷戈裏·P·羅傑斯 本傑明·J·科恩 德魯 卡普羅 Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約,郵編:10022 電話:(212)906-1200 傳真:(212)751-4864 |
麗莎·博薩德·芬克 總法律顧問 222 E 5街道 亞利桑那州圖森市,郵編:85705 電話:(520)615-4000 傳真:866-728-7752 |
威廉·B·布倫塔尼 大衞·W·阿扎克 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 列剋星敦大道425號 紐約,紐約10017 電話:(212)455-2000 傳真:(212)455-2100 |
建議向公眾銷售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。
如果根據1933年證券法下的第415條規則(br}),本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供,請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為產品註冊額外的 證券,請選中以下框,並列出同一產品的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂, 請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
| ||||
每一類的標題 證券須予註冊 |
建議 最大值 集料 |
數量 註冊費(3) | ||
普通股,每股面值0.01美元 |
$ | $ | ||
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|
(1) | 僅為根據修訂後的1933年證券法規則457(O)計算註冊費而估算。 |
(2) | 包括如果承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權 ,可能出售的普通股的發行價。 |
(3) | 將在最初提交註冊説明書時支付。 |
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止(br}註冊聲明將於根據上述第8(A)條採取行動的證監會決定的日期生效),註冊人特此對本註冊聲明進行修訂,直至註冊人提交進一步修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
以完工日期為2021年為準。
股票
洗車先生公司。
普通股
這是Mister Car Wash,Inc.的普通股首次公開發行。我們正在發售我們的普通股,將在此次發行中出售。
在此次發行之前,普通股還沒有公開市場。預計首次公開募股(IPO)價格將在每股 美元至$之間。我們打算申請將我們的普通股 在市場上掛牌上市,代碼為MCW??
承銷商有權在本招股説明書公佈之日起30天內,不時全部或部分從本招股説明書確定的出售股東手中購買最多不超過30天的普通股。我們將不會因行使承銷商從出售股東手中購買額外股份的選擇權而從出售股份中獲得任何 收益。
本次發行完成後,我們預計將成為符合公司治理 標準的受控公司。由於LGP(在此定義)將擁有我們普通股的%,因此在本次發行完成 後,它可能控制我們所有的主要公司決策。
根據聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,因此,我們可能會選擇遵守某些降低的公開報告要求。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。
投資我們的普通股是有風險的。請參閲第16頁開始的風險因素 ,瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開發行(IPO)價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ | $ |
(1) | 有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲承保。 |
美國證券交易委員會、SEC或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券,也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股股票的交割將於2021年 左右進行。
美國銀行證券 |
摩根士丹利 | 高盛有限責任公司 | 傑弗瑞 |
(按字母順序) | ||||||
蒙特利爾銀行資本市場 | 瑞銀投資銀行 |
聯席經理
野村 | 派珀·桑德勒 |
本招股書的日期為 ,2021年。
目錄
關於本招股説明書 |
II | |||
市場和行業數據 |
II | |||
陳述的基礎 |
II | |||
某些商標 |
三、 | |||
關鍵績效指標和非GAAP財務指標 |
三、 | |||
我們首席執行官的來信 |
VI | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
16 | |||
有關前瞻性陳述的注意事項 |
37 | |||
收益的使用 |
39 | |||
大寫 |
40 | |||
股利政策 |
41 | |||
稀釋 |
42 | |||
選定的合併財務和其他數據 |
44 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
47 | |||
業務 |
69 | |||
管理 |
90 | |||
高管薪酬 |
95 | |||
主要股東和出售股東 |
106 | |||
某些關係和關聯方交易 |
108 | |||
股本説明 |
110 | |||
對某些債項的描述 |
115 | |||
符合未來出售條件的股票 |
119 | |||
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮 |
121 | |||
ERISA的某些考慮事項 |
125 | |||
包銷 |
126 | |||
法律事項 |
134 | |||
專家 |
134 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
134 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
您應僅依賴本招股説明書中其他地方包含的信息,以及我們提到的由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書 。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書其他部分或代表吾等準備的或 代表吾等向閣下提及的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或信息不同的附加信息或信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息,您不應依賴它。我們普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行 。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動, 允許在該司法管轄區公開發行普通股或擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己 ,並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。
市場和行業數據
本招股説明書包括我們根據管理層在我們經營的市場中的知識和經驗,以及從各種來源獲得的信息(包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、 分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人)準備的關於市場和行業數據的估計。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息, 以及我們內部研究的數據,並基於我們在審查這些數據以及我們對我們認為合理的此類行業和市場的瞭解後做出的假設。
在提供此信息時,我們根據此類數據和其他類似來源,以及我們對我們所提供服務的市場的瞭解和迄今的經驗,做出了我們認為合理的某些假設 。市場份額數據可能會發生變化,可能會受到原始數據可用性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他 限制。此外,客户偏好可能會發生變化。因此,我們提醒您不要過分依賴這些市場份額數據。本文中提及的我們開展業務的市場是指我們經營地點的地理大都市地區。
演示基礎
本招股説明書中其他部分包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行 四捨五入調整。因此,在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合,在正文中表示為百分比的數字在聚合時可能不是100%或 當聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。
如本招股説明書所用,除 上下文另有要求外,以下引用:
| ·複合年增長率是指複合年增長率; |
| 本公司,洗車先生,洗車先生,我們,洗車先生和我們的意思是 洗車先生,Inc.(f.k.a.Hotsun Holdings,Inc.)以及,除文意另有所指外,其合併子公司; |
| ?信用貸款是指我們的第一筆留置權定期貸款、我們的第二筆留置權定期貸款和我們的循環信貸 貸款; |
II
| ?根據2019年5月14日簽訂的修訂後的 和重述的第一留置權信貸協議,延遲提取貸款工具是指我們的4000萬美元延遲提取定期貸款工具; |
| ·DGCL?指特拉華州一般公司法; |
| ?《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》; |
| ?快速外部位置?指提供自動駕駛外部清潔服務的洗車位置 ,幷包括可供客户使用的免費吸塵器; |
| ?第一留置權定期貸款是指我們根據2019年5月14日簽訂的修訂和重述的第一留置權信貸協議,在 中修訂並重述的優先擔保第一留置權定期貸款安排,初始本金為8.0億美元; |
| ?四牆EBITDA是指商店產生的銷售額減去產生這些銷售額的勞動力、化學品、信用卡和 公用事業成本;商店層面的費用,如維修和維護、物業税、租金和用品;以及地區勞動力的分配以及相關的工資税和福利; |
| ?GAAP?指美國公認的會計原則; |
| ?內部清潔位置?是指提供外部和內部清潔服務的洗車位置 ,包括我們團隊成員的吸塵器; |
| ?LGP?是指與Leonard Green&Partners,L.P.,L.P.有關聯或由Leonard Green&Partners,L.P.提供諮詢的投資基金, 它們擁有我們的控股權; |
| ?循環信貸安排我們7500萬美元的循環信貸安排,根據2019年5月14日簽訂的修訂後的 和重述的第一留置權信貸協議; |
| ?第二留置權定期貸款是指我們的優先擔保第二留置權定期貸款安排,初始本金為2.25億美元 根據2019年5月14日簽訂的第二留置權信貸協議(經2020年3月31日簽訂的初始金額為560萬美元的增量定期貸款安排修訂) |
| ?股東協議是指我們、LGP、我們的某些 董事和高管以及某些其他現有股東之間達成的股東協議。 |
某些 商標
本招股説明書包括我們擁有的商標和服務標誌,包括Mister Car Wash®、Hotsun®、Mister Hotsun®和無限洗衣俱樂部®。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務 標記可能不帶®, 或SM符號, 但此類引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們 不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌以暗示、且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或這些其他方對我們的背書或贊助。
主要業績指標和非公認會計準則財務指標
在整個招股説明書中,我們使用管理層使用的一些關鍵業績指標來評估我們的業務。這些關鍵業績 指標在招股説明書中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的章節中有更詳細的討論。關鍵業績指標。
貨位計數(期末)
我們的 位置計數是指我們在一個期間結束時開放的洗車點總數。
三、
可比門店銷售額增長
在店鋪開業的第一天(br}),店鋪在13個完整日曆月的第一天被視為可比店鋪。如果從內部清潔位置轉換為快速外部位置格式的位置在本期未提供內部清潔服務,但在前一年期間確實提供了內部清潔服務,則不包括該位置。可比門店銷售額增長是所有可比門店洗車總銷售額的百分比變化。
UWC成員
我們每月 訂閲服務的會員稱為無限洗衣俱樂部會員(UWC會員)。
UWC銷售額佔洗滌產品總銷售額的百分比
洗滌銷售總額定義為UWC會員和零售客户從快遞外部和內部清潔服務中獲得的淨收入 。UWC銷售額佔洗滌銷售總額的百分比計算為UWC會員產生的淨收入佔洗滌銷售總額的百分比。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是衡量我們財務業績的非GAAP指標, 不應被視為衡量財務業績或根據GAAP得出的任何其他業績指標的淨收入或淨收入利潤率的替代指標。調整後的EBITDA定義為利息支出淨額、所得税支出(收益)、折舊和攤銷前收益、資產出售收益、快速潤滑油設施銷售收益、股息資本重組費用和付款、早期債務清償虧損、股票補償、 收購費用、管理費、非現金租金費用和其他非經常性費用。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以給定期間的總淨收入 。
我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信,通過剔除我們認為不能反映我們持續運營業績的項目,它有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的運營業績。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與我們列報調整後的EBITDA中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後的 EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。不能保證我們不會在此次發售後修改調整後 EBITDA的列報方式,任何此類修改都可能是實質性的。此外,調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。
我們的管理層認為,與其他指標相比,調整後的EBITDA有助於突出我們核心運營業績的趨勢,這些趨勢 可能會因有關資本結構、公司運營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。我們還使用調整後的EBITDA來確定可自由支配的 年度獎勵薪酬;在評估我們業務戰略的有效性時補充GAAP績效衡量標準;做出預算決策;因為我們的信貸安排使用與調整後的EBITDA類似的衡量標準來 衡量我們對某些契約的遵守情況。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地 或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制包括:
| 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出的需求或 合同承諾; |
四.
| 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的現金需求變化; |
| 調整後的EBITDA不反映我們債務利息或本金支付所需的利息支出和現金需求; |
| 調整後的EBITDA不反映用於替換正在折舊和攤銷的資產的現金需求 ; |
| 調整後的EBITDA不反映非現金薪酬,非現金薪酬是我們整體長期薪酬的關鍵 要素; |
| 調整後的EBITDA不反映某些現金費用或現金收入的影響,這些現金費用或現金收入來自我們 認為不能反映我們正在進行的業務的事項;以及 |
| 我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同。 |
v
我們首席執行官的來信
很高興歡迎您光臨洗車先生。作為核心,我們在服務行業中懷着對洗車的熱愛和熱情, 照顧我們的客户,並提供快樂。我們在激勵人們發光發熱的目標上是一致的,這傳達了我們的雙重目標:改善我們員工的生活,幫助我們的客户自我感覺良好。
它始於文化
我們 是一家崇尚個性的公司,是由認同三個簡單核心價值觀的有才華的團隊成員組成的多樣化馬賽克:我們在乎。 我們努力工作. 我們玩得很開心。我們信奉僕人領導的原則,並已 認識到創建強大文化的最佳方式是關愛您的人民。我們通過支付有競爭力的工資,投資於他們的培訓,提供豐厚的福利,最重要的是善待他們,來做到這一點。反過來,我們的團隊負責 我們的客户。客户經常告訴我,洗車先生給他們印象最深的是我們的員工,我們從根本上相信我們的員工會照顧我們的客户,因為我們會照顧他們。
洗車體驗
洗車是一件有趣的事,我們隧道內的感官體驗創造了一個神奇的、感覺良好的時刻。我們經常將我們的商店稱為舞臺,我們的隧道稱為表演,在這裏,我們所有的人都在我們互動和動態的體驗中發揮作用。我們的團隊成員和客户之間的日常互動 創造了一連串的時刻,每個時刻在我們的客户對我們品牌的喜愛中都起着不大但重要的作用。因為我們已經改變了客户對洗車的看法 洗車變得簡單、快捷、經濟實惠,我們已經將過去的瑣事變成了他們日常生活的一部分。
基本構建塊
在洗車先生 ,我們對卓越運營。我們在質量、速度和提供卓越的客户體驗方面享有盛譽,同時始終致力於成為我們服務的 社區的優秀環境管理員。我們能夠持續、大規模地執行任務,這要歸功於我們令人驚歎的運營團隊,在過去的25年裏,他們一次一個人地建立起來。我們對地區支持基礎設施的投資 為未來的增長提供了可擴展的模式,使我們在市場上獲得了令人難以置信的競爭優勢,這是很難複製的。
《X因子》
我們的訂閲業務 名為無限洗衣俱樂部(UWC)的模式改變了人們維護車輛的方式,並從根本上改變了我們業務的方方面面。UWC為我們的會員提供了難以置信的價值,他們已經成為我們最大的狂熱粉絲,而反過來又通過口碑幫助我們發展了這個項目。我們看好我們未來的增長潛力,並致力於開發各種方法,使該計劃對更多 非會員更具吸引力。
天空是極限
美國人將他們的汽車視為自由的象徵,我們為他們把他們最寶貴的資產之一託付給我們而感到自豪。雖然我們已經成長為最大的全國性洗車公司,但我們對我們面前的道路更加興奮。隨着我們踏上公司生命週期的下一個篇章,我們看到前面有一條漫長而開闊的道路,我們很高興您 能加入我們的旅程。
真誠地
黎智英(John Lai)
VI
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。由於這只是一個摘要,因此不包含 對您可能重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,特別是風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的 合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。
我們的 使命:激勵人們發光
我們相信洗車的意義遠遠不止於只是洗車。
通過在洗車隧道的盡頭提供乾淨、乾燥和閃亮的汽車,我們用實惠的、感覺良好的體驗提振了客户的士氣。
通過堅持不懈地改進我們的流程以提高速度、一致性和質量,我們提供了可靠的便利 ,讓數以百萬計的客户一次又一次地光顧。
通過把我們的團隊成員放在第一位,並讓他們 茁壯成長,我們創造了一種充滿激情、敬業的團隊成員文化,專注於為我們的客户帶來快樂。
在Mister Car 洗車場,我們認為洗車不僅僅是只是洗車:這是一個機會激勵人們發光發熱.
我們是誰
Mister Car Wash是最大的全國性洗車品牌,截至2021年3月31日,在21個州的344個洗車地點為客户提供快速的外部和內部清潔服務。成立於1996年,我們採用了一種高效、可重複和可擴展的流程,我們稱之為Mister Experience,每次都能提供乾淨、乾燥和閃亮的汽車。 Mister Experience的核心支柱是為我們的客人提供更好的款待,提供最高質量的洗車服務,並確保體驗快捷方便。我們提供每月訂閲計劃,我們稱之為無限清洗 俱樂部(UWC),作為客户保持汽車清潔的靈活、快捷和方便的選擇。截至2021年3月31日,我們擁有140萬UWC會員,2020年和2021年第一季度,UWC銷售額分別佔我們總洗滌量的62%和62% ,分別佔我們總洗滌量的68%和70%。我們的規模和25年的創新使我們能夠提高運營效率,並投資於培訓、基礎設施 和技術,以提高服務速度、質量和可持續性,並實現強勁的財務業績。
我們的目標很簡單:在我們所有地點的每一次、每一次都以始終如一的高水平提供令人難忘的先生體驗。這從我們的人民開始。我們通過我們的MisterLearn培訓平臺對他們的培訓和 發展進行投資,並將他們從入門級職位提升為領導職位,從而吸引並留住了強大的人才庫。因此,我們的團隊成員高度投入,為客户提供難忘的體驗。我們已經證明,我們的 以人為本的方法是可擴展的,這使我們能夠發展一支世界級的團隊,包括內部培養的人才和來自頂級服務組織的外部員工。我們相信,我們以目標為導向的文化對我們的成功至關重要。
UWC是我們的 所有你都可以洗的衣服訂閲計劃,月費固定。我們採用以會員為中心的業務模式, 專注於提供簡單、方便和快速的洗車服務。在過去幾年中,我們為我們的UWC會員增加了專門的會員專用通道,並採用了射頻識別(RFID)技術,以實現快速、非接觸式和便捷的旅行。2020年,UWC會員的平均洗車次數超過30次,我們認為這一數字明顯高於普通洗車用户。增加UWC會員可為我們提供持續的、可見的和經常性的 收入,同時提高客户忠誠度。我們
1
我們的水洗計劃佔我們洗滌總銷售額的比例從2015年的30%增長到2021年第一季度的62%,儘管 新冠肺炎大流行,我們的會員人數在2020年增加了約247,000人。
在過去的20年裏,我們已經清洗了超過3.45億輛汽車,我們致力於為我們服務的社區做優秀的環境管理員。我們使用不含磷酸鹽和染料的專有清潔產品。我們的洗滌過程 比自己動手(DIY)家庭洗滌,我們估計每次洗滌的用水量是平均每次洗滌用水量的三倍多,部分原因是 我們在洗滌過程中平均回收33%的用水量。
按門店數量計算,我們是全國最大的洗車品牌,從2010年的65個門店增長到2021年3月31日的344個門店。我們運營兩種位置模式:(I)提供快速外部清潔服務的快速外部位置,以及(Ii)同時提供快速外部和內部清潔服務的內部清潔 位置。我們的Express外部位置佔我們當前位置的263個,代表了我們歷史上和預計的所有綠地增長。我們有81個室內清潔場所 ,為MISTER運營提供了肥沃的培訓場地,併產生了強勁的現金流。2018年,我們啟動了我們的綠地發展戰略,以擴大我們Express外部門店的數量,在愛荷華州的 厄班代爾開設了我們的第一個門店。我們總共開設了24個綠地分店,並對我們的綠地開發團隊、系統和能力進行了有意義的投資。隨着時間的推移,我們的綠地表現一直很強勁。到目前為止,我們已經 能夠從我們現有的綠地地點獲得足夠的收入,在這些地點運營後大約三年內償還我們在這些地點的初始淨資本投資。2021年,我們預計將在全國現有市場開設16至18個綠地 分店,併為未來的分店提供強大的開發渠道。
我們相信,洗車先生提供了一種負擔得起的、感覺良好的體驗,所有看重清潔、乾燥和閃亮汽車的人都能享受到這一體驗。我們的洗車體驗具有廣泛的人口吸引力,我們典型的基礎外部洗車價格約為8美元。隨着我們不斷增長併為 美國約2.73億輛註冊車輛提供服務,截至2020年底,我們致力於將團隊成員放在首位,提供一致、方便和高質量的規模化洗車體驗。
先生持續增長的記錄
從歷史上看,我們實現了持續的長期增長。在2020年前,我們實現了連續39個季度的正可比門店銷售額增長 ,從2010年到2019年平均每年增長9%。正如下面討論的那樣,2020年,我們的財務業績受到新冠肺炎疫情和我們應對措施的影響。2021年第一季度,我們實現了18.6%的可比門店銷售額增長。
可比門店銷售額增長的長期記錄(2010年第1季度和第21季度)
自2010年來,我們的業務大幅增長,並且:
| 將我們的總地點數量從2010年的65個增加到2020年的342個,截至2021年3月31日增加到344個,從2010年到2021年3月31日的複合年增長率為18% ; |
2
| 將UWC會員從2010年12月31日的36,350人增加到2020年12月31日的120萬人,到2021年3月31日增加到140萬人,從2010年12月31日到2021年3月31日的複合年增長率為43%; |
| 在截至2021年3月31日的三個月中,UWC銷售額佔洗滌產品總銷售額的百分比從2010年的15%增長到2020年的62%至62%; |
| 淨收入從2010年的1.24億美元增加到2020年的5.75億美元,截至2021年3月31日(LTM 2021年3月31日)的最後12個月的淨收入增加到5.95億美元,從2010年到LTM 2021年3月31日的複合年增長率為17%; |
| 將淨收入從2010年的400萬美元增加到2020年的6000萬美元,並將LTM 2021年3月31日的淨收入增加到7600萬美元,從2010年到2021年3月31日的複合年增長率為34%; |
| 淨利潤率從2010年的3.0%增長到2020年的10.5%,2021年3月31日的LTM增長到12.8%; |
| 調整後EBITDA從2010年的1700萬美元增加到2020年的1.61億美元,2021年3月31日增加到1.83億美元,從2010年到2021年3月31日的複合年增長率為26%;以及 |
| 將調整後EBITDA利潤率從2010年的13.9%擴大至2020年的28.0%,並將LTM於2021年3月31日的利潤率提高至30.7%,較2010年至LTM 2021年3月31日增加了1,680個基點。 |
2010年3/31/2021年3月31日業績(1)
(1)複合增長率指由2010年3月31日至21年3月31日或2010年至21年3月31日(視何者適用而定)的增長
請參閲選定的合併財務和其他數據,將調整後的EBITDA與淨利潤進行對賬,這是最具可比性的GAAP衡量標準。
2020年的恢復力
在2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發 時,為了確保我們團隊成員和客户的安全,並遵守當地法規,我們暫停了300多個 地點的運營,並暫停了UWC會員賬單。在此期間,我們升級了安全協議並修改了運營模式,暫時取消了所有室內清潔場所的室內清潔服務。我們還通過利用我們的循環信貸安排、請求延期租金、暫停所有收購活動以及暫停所有綠地計劃, 主動增加了我們的流動性。雖然這些選擇影響了我們的財務業績,但我們相信,將我們的團隊成員和客户安全放在首位 會在我們的團隊成員和客户中產生善意和忠誠度,使Mister能夠發展成為更強大的業務。
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截至2020年5月底,我們所有的門店都已安全重新開放,並提供特快 外部清潔服務。隨着全年業績的改善,我們還償還了100%的遞延租金,併成功恢復了綠地計劃和收購活動。到2020年第四季度,我們的業務大幅反彈,本季度淨收入從140萬美元同比增長至3870萬美元,調整後EBITDA同比增長38%。我們的業務在2021年第一季度繼續加速增長,該季度的可比門店銷售額增長了19%,該季度的淨收入同比增長了890萬美元至2460萬美元,調整後的EBITDA同比增長了4010萬美元至6150萬美元,增長了53% 。請參閲選定的合併財務和其他數據,以將調整後的EBITDA與淨收入進行對賬,這是最具可比性的GAAP衡量標準。
洗車業簡介
大型且 抗衰退能力強的洗車業
洗車先生在規模龐大的、對經濟衰退有抵抗力的110億美元的美國洗車行業中開展業務 。我們在洗車行業的自動化領域開展業務,該行業約佔整個洗車市場的70%。與其他洗車方式相比,自動洗車的勞動密集度較低,並且允許洗車 操作員實現更高的吞吐量和每個地點的運營利潤率。
受益於世俗趨勢
每年,北美的汽車都要洗20億次。洗車業享有強勁的市場基本面,並受益於積極的長期趨勢 。首先,洗車業正受益於需求持續從DIY服務轉向省時方便的DIY服務。為我做這件事(DIFM?)洗車,因為消費者更注重速度、質量和便利性。其次,美國的註冊車輛數量持續增長, 已從2010年的約2.5億輛增加到2020年的約2.73億輛。第三,我們相信,與通過水循環和安全化學處理洗手相比,消費者越來越瞭解和欣賞自動洗車的環境效益。
消費者偏好從DIY洗車轉向DIFM洗車
最常選擇DIFM(或DIY)洗車的消費者百分比
資料來源:國際洗車協會
有關 新冠肺炎在2020年對我們業務的影響,我們認為這是代表整個美國洗車行業的影響,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析新冠肺炎的影響。
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高度分散的市場,以眾多獨立運營商為特徵
洗車行業是高度分散的,絕大多數市場由運營一個或兩個 個地點的獨立運營商組成。作為行業中最大的參與者,洗車先生能夠在培訓、技術和創新方面進行投資,而這些都是獨立運營商通常缺乏資源進行的。然而,截至2021年3月31日,我們的344家門店按門店數量計算的市場佔有率不到5%,前十大運營商的市場份額加起來還不到10%,這突顯出我們有機會在一個極具吸引力且不斷增長的類別中繼續擴大我們的足跡。
美國洗車市場:高度分散的行業
來源:《2019專業洗車及細部行業報告》
我們的競爭優勢
規模優勢顯著的最大國車 洗車品牌
我們是最大的全國洗車品牌,在我們25年的歷史中開發了廣泛的 資源和能力。我們在每個地點的規模、運營的一致性和持續改進的文化使我們能夠在每一次洗滌中發展出高效和高質量的客户體驗。
我們相信我們的主要優勢包括:
| 統一民族品牌。我們以統一的國家品牌和客户體驗領先。我們將所有 收購重新命名為先生,並對每個收購進行資本投資,以提供一致、高質量的體驗。最近,我們完成了一項全公司的內部和外部重塑計劃,以使整個足跡的品牌形象保持一致。我們 相信我們統一的國家品牌建立了客户忠誠度,是持續獲得新客户和UWC會員增長的催化劑。無論選擇哪個位置,我們的客户都能獲得始終如一的Mister體驗。 |
| 健壯的訓練發展計劃和人才管道。我們 從我們強大的專有培訓和發展計劃(如MisterLearn和我們的360服務模式)開始,開發並擴展了強大的人才管道。截至2021年3月31日,我們的總經理在公司的平均任期為六年 ,其中93%是從組織內部晉升的。在過去三年中,我們還將團隊成員在入職頭30天的流動率降低了約50%。我們相信,我們強大的培訓和發展流程 會使團隊成員具備保持最高水平運營卓越的能力,並始終如一地向我們的客户提供Mister的體驗。 |
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| 專用區域支持基礎設施。截至2021年3月31日,我們重要的區域支持基礎設施 包括50多名區域經理、60多名區域培訓和開發專家以及200多名設施維護技術人員。我們的區域經理平均支持6名總經理,使他們能夠 專注於教練、指導和提供始終如一的高標準。我們每兩個地點僱用一名維護技術員,這使我們能夠實現99%的正常運行時間。我們相信,我們地區支持基礎設施的實力和深度 支持我們高效、成功地整合收購併在現有和新市場開設新地點的能力。 |
| 尖端技術和專有產品。我們採用尖端技術、專有的 化學控制系統、UWC會員的自動掃描RFID標籤,以及專有的清潔和乾燥產品,包括我們的Unity Chemical、Dynamic Dry和專利HotShine蠟質系統。我們相信,我們的產品和技術將帶來卓越的清潔,提升客户滿意度。 |
| 戰略市場密度?網絡效應。我們通常在特定的 市場擁有多個地點,並利用我們當地的市場密度來產生強大的網絡效應。我們相信,我們的網絡允許UWC成員在方便的時候利用多個地點,從而為他們提供增值價值。它還 使我們能夠更好地利用營銷支出,建立本地人才管道並優化區域支持基礎設施。 |
MISTER體驗:規模化提供始終如一的卓越運營
先生的體驗植根於 質量、速度和創造令人難忘的客户體驗的承諾。公式很簡單:每次都送一輛乾淨、乾燥、閃亮的車,讓人們感覺良好。我們相信我們始終如一地提供:
| 一款高品質的洗衣機。我們的目標是為顧客提供最乾淨、最乾燥和最閃亮的洗滌服務。我們 聘請了一組內部研發專家來協助我們的現場團隊成員校準平衡的洗滌流程,該流程考慮了傳送帶長度、線路速度、水質、機械設備、環境温度和土壤條件等因素。我們的每一種清潔產品都是為每個站點的獨特特性專門設計的,以完善清潔。我們對質量的承諾也延伸到隧道之外 我們的團隊成員接受過培訓,以始終保持路邊吸引力和站點清潔。 |
| 速度和便利性。我們採用了勞動力優化模型,使我們能夠在 我們的位置實現最大流量,尤其是在高峯時段。我們通過擴大基於傳送帶的外部位置以及擴展驅動車道和專用UWC 成員車道,提高了我們位置的吞吐量和運力。此外,我們還為客户提供方便的在線和移動APP工具,分別用於管理他們的會員賬户或預購洗滌。 |
| 難忘的客户體驗。我們的 知識淵博的員工提供出色的客户服務,使我們的質量和速度相得益彰。我們的團隊成員友善、專業、有策略地安排在每個地點,確保每個顧客在整個洗滌過程中都受到問候和指導。我們的重點是打造一支世界級的團隊 我們嚴格的店內培訓計劃以及專門的地區培訓中心作為補充。我們的360服務模式培養團隊成員在一個地點的所有非管理崗位上出類拔萃。 我們的MisterLnowledge學習管理平臺包括150多個基於計算機的培訓課程,這些課程與現場實踐學習相結合,以實現技能掌握。 |
無限洗衣俱樂部推動經常性收入
UWC是北美最大的洗車會員計劃,分別佔我們2020年和2021年第一季度洗車總銷售額的62%和62%。UWC提高了客户忠誠度,併產生了可預測的、持續的和經常性的收入,這些收入對宏觀經濟力量和天氣具有彈性
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波動性。我們採用以會員為中心的商業模式,專注於提供簡單、方便和快速的洗車服務。我們還利用截至2021年3月31日的140萬名UWC成員提供的關鍵數據洞察力,實現高效的勞動力規劃和流程優化。
UWC銷售額佔洗滌產品總銷售額的百分比
我們專門培訓我們的團隊成員,讓他們瞭解我們的UWC 產品的好處,並對客户進行問候和教育。我們在全國範圍內引入了UWC會員專用道,以提高會員的駕駛速度和便利性。我們還在技術上進行了投資,以增強我們的註冊能力並優化吞吐量。由於這些舉措,從2010年到2020年,我們的UWC會員以42%的複合年增長率增長。我們認為我們的UWC月度訂閲服務是一項獨特的競爭優勢,有助於建立品牌知名度和忠誠度,從而帶來彈性、 一致和可預測的現金流。
有吸引力的單位經濟學支持綠地擴張戰略
我們相信,我們的市場領導地位和卓越的運營能力造就了我們極具吸引力的單元級經濟。我們提供快速外部清潔服務的快遞外部位置 佔我們總單元數的75%以上,2020年的平均單元量為150萬美元。我們的室內保潔場所同時提供室內和室外清潔服務, 在新冠肺炎疫情嚴重影響我們的室內保潔場所之前,2019年的平均單價為250萬美元。
2018年,我們啟動了我們的綠地發展戰略,以擴大我們Express外部門店的數量,我們在愛荷華州厄班代爾開設了第一家 門店。從那時起,我們投資了一個專門的房地產團隊,並開發了一套成熟的流程來推出新的綠地地點。在極具吸引力的單位經濟的推動下,我們的綠地戰略取得了巨大成功。我們的目標是在運營的第一年,平均單元量約為120萬美元,四牆EBITDA利潤率為25%,到第三年分別增長到170萬美元和40%以上。我們的平均 資本支出(扣除售後回租融資)約為每個地點180萬美元,回收期約為三年。我們相信,我們專注於擴展快遞外部位置的綠地戰略 將推動我們的淨收入利潤率和調整後的EBITDA利潤率的提高,因為與內部清潔服務相比,快遞外部清潔服務的勞動密集度較低。
激勵人們閃耀光芒的領導團隊
我們正在改寫洗車行業的規則,把我們的團隊成員放在第一位,投資於他們的發展,並幫助他們將工作轉變為職業。在2020年,我們強調了我們對團隊成員的承諾,將非管理層小時工的平均工資提高了5%,同時降低了人員流失率。我們提供有吸引力的福利,包括帶薪育兒假、與公司匹配的401(K)計劃、累進且負擔得起的醫療福利、帶薪休假和 學費報銷。我們還成立了關愛先生
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基金會於2020年4月成立,是一個501(C)(3)非營利性組織,其使命是為我們團隊中面臨 無法預見的困難的成員提供財政援助。自成立以來,關愛先生基金會已經向200多名個人提供了總計超過17.5萬美元的贈款。
我們 通過在運營、人力資源、安全、信息技術和維護方面的額外領導來運營地理位置分散的區域樞紐,以幫助我們當地的位置團隊。我們廣泛的地區支持基礎設施使現場 團隊成員能夠專注於提供卓越的客户服務。截至2021年3月31日,這包括150多名設施維護技術人員、大約每兩個地點一名技術人員、50多名區域經理、 大約50名提供當地培訓和人力資源支持的區域培訓和發展專家以及3名區域安全經理。我們相信,我們地區支持基礎設施的實力和深度使我們能夠 始終如一地實現卓越的運營,併為我們的綠地擴張戰略提供基礎。
我們的戰略願景和文化 是由我們的高級領導團隊塑造的。我們的團隊對卓越的運營有着共同的熱情,打破現狀,為我們的股東做好資本的管家。我們為自己的多樣性感到自豪,截至2021年3月31日,女性約佔我們高級管理團隊的一半,我們相信,我們分別在位置開發、培訓、運營和服務、 技術和營銷方面擁有業內最廣泛的高級領導層。
我們的增長戰略
獲得新客户並提高可比門店銷售額
在2020年新冠肺炎大流行之前的近十年裏,我們已經證明瞭通過持續的季度可比門店銷售額正增長 業績來推動有吸引力的有機增長的能力。雖然我們的可比門店銷售額在2020年下降,主要是因為我們在2020年前兩個季度採取了應對新冠肺炎疫情的措施,包括在2020年3月至2020年5月期間暫停我們300多家門店的運營,但到2020年第四季度,我們的業務大幅反彈,並將這種勢頭持續到2021年。我們 相信,我們處於有利地位,可以繼續通過以下方式獲取新客户、留住現有客户並推動可比門店銷售額的正增長:
| 專注於卓越運營。我們不斷改進和優化我們的培訓計劃、勞動力配備 模型、指導計劃和吞吐量優化策略,以提高服務效率和速度。我們預計將增加我們的平均單元量和吞吐量,使我們每天都能為更多客户提供服務,並推動強勁的可比門店銷售額持續增長。 |
| 用新產品和新技術創新。Mister Cash擁有一支敬業的 內部研發團隊,我們相信他們在我們的行業中提供了有意義的競爭優勢。這使我們能夠不斷創新我們的產品配方和服務 ,為客户提供我們認為是行業內最快、最優質的洗車服務,從而留住我們的客户,並幫助吸引新客户。我們打算繼續投資,通過 技術(包括我們的數字生態系統、移動應用和RFID功能)改善我們以會員為中心的體驗。此外,我們專注於不斷創新我們的專有清潔產品,以提供高質量、環保的洗車服務。 |
| 在整個組織內利用數據分析。我們通過我們的UWC會員計劃、移動應用程序和網絡工具收集客户數據,現在才剛剛開始在我們的業務中充分利用這些數據的價值。我們已經在全企業範圍內進行了投資,銷售點POS?系統、移動應用和會員門户,進一步釋放數據分析和客户洞察的價值。通過我們收集的客户數據,我們相信有 個有意義的機會來推動目標營銷、客户忠誠度和新客户獲取。 |
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| 受益於積極的行業趨勢。我們相信,該行業將繼續受益於將推動持續增長的重大 趨勢,包括廣泛轉向差異化管理服務,越來越多地認識到專業洗車對環境的相對好處,以及對居家洗車的市政用水限制,以及私家車使用量相對於新冠肺炎後公共交通使用量的增長趨勢。 |
發展我們的UWC會員,以推動可預測的收益增長和更高的年度客户支出
我們相信,有一個重要的機會,以進一步擴大化學武器的普及率。例如,與2020年和2021年第一季度UWC總滲透率分別為62%和62%相比,我們的某些較為成熟的市場通過我們的月度訂閲服務接近洗滌總銷售額的75%。我們估計,UWC會員的平均消費是傳統洗車消費者的五倍多,這為我們提供了一個隨着滲透率的增加而大幅提高銷售額的機會。在新建和收購地點,我們都開發了成熟的流程,可在每個地點增加UWC會員 。自2016年以來,我們實現了每個地點的平均UWC會員複合年增長率為24%。
每個地點的平均UWC會員數量增長
除了通過我們持續關注卓越運營來提升我們現有UWC會員的價值主張之外,我們還打算採用以下流程將更多零售客户轉變為UWC會員,並擴大我們的UWC會員:
| 拓展我們的銷售渠道。我們專注於讓我們的會員更容易註冊和管理他們的UWC訂閲會員,因為我們相信這將使我們能夠吸引更廣泛的會員基礎。2020年12月,我們推出了數字 註冊平臺,我們相信該平臺將允許我們獲取和轉換新會員。 |
| 引入新的成員資格替代方案。我們目前正在為會員 試行擴展會員計劃,以便在訂閲中添加多輛汽車。我們相信,這項服務有可能有效地提高家庭普及率。 |
| 就價值主張對客户進行教育。我們認為,教育我們的客户瞭解加入UWC 會員的好處對於留住現有會員和增加新會員至關重要。這首先是專門培訓我們的團隊成員,讓他們在我們的地點教育現有成員和新成員,並投資於技術,以便與成員進行有針對性的 數字營銷溝通。 |
| 參與B2B夥伴關係。我們正在積極探索與其他企業的合作伙伴關係,以提供試用 UWC會員資格,我們相信這將使我們能夠獲得更多的會員線索。 |
在我們成功開設 家綠地分店的基礎上再接再厲
自2018年來,我們已成功開設了24個綠地分店,期望在未來的基礎上通過綠地分店推動我們的大部分地點增長。我們已經開發出一種經過驗證的工藝
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用於開設新的綠地分店,從選址到開業後的本地營銷計劃,這推動了我們多年來持續強勁的綠地業績。為了 識別、評估和瞄準最具吸引力的地點,我們採用了一種數據驅動的方法,該方法結合了由多點、專有的按貿易區域的選址矩陣生成的預測分析,在地面上來自我們經驗豐富的運營團隊的見解。
根據廣泛的內部分析,我們認為,與截至2021年3月31日我們運營的344個地點相比,我們擁有重要的全國性空白。到2021年,我們預計將在全國現有市場開設16至18個綠地門店,併為未來的門店建立強大的開發管道。
在高度分散的行業尋求機會性收購
我們將繼續採用有紀律的方式進行收購,仔細選擇符合潛在Mister洗車場特定標準的高質量地點 。我們有通過收購實現地點增長的可靠記錄,在我們的歷史上已經成功整合了100多筆收購。
收購一個地點後,我們將在實物資產和人力資本方面進行投資,以升級該地點並將其整合到 Mister品牌中。我們收購後的整合過程涉及到大量投資,以改善每個收購地點,包括安裝我們專有的Unity Chemical系統,優化工藝流程,並增加UWC會員車道。我們 重塑收購地點的外觀,集成POS系統並標準化操作程序,為我們所有地點的客户創建統一的品牌體驗。我們還通過提供獎勵福利和薪酬方案、勞動力培訓計劃和增長機會來提升我們在收購的 地點的團隊成員體驗。在產能、客户體驗和人員方面的這些投資相結合,使我們能夠在收購後的兩年內推動材料 性能改進和EBITDA增長。
推動規模效率和強勁的自由現金流生成
隨着業務的增長,我們將繼續利用我們的規模來推動運營槓桿。隨着我們不斷關注卓越運營,在現有位置開設新的分店並最大化 吞吐量,我們將有機會產生有意義的規模效率。這些效率包括在我們不斷增長的網絡中利用我們的研發和 技術基礎設施,在不斷增加的收入基礎上利用我們的培訓和營銷計劃,優化我們的地區支持基礎設施和管理成本,以及利用我們 不斷增長的消費者數據庫的洞察力和分析來推動有針對性的營銷和客户獲取。由於我們具有吸引力的四牆EBITDA利潤率和每個地點的維護資本支出相對較低,我們預計將產生強勁的自由現金流, 我們打算利用這些現金流為我們的綠地擴張戰略和機會性收購提供資金。
彙總風險因素
我們面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮標題為風險因素的一節中討論的風險,包括以下風險:
| 洗車業的競爭加劇可能會影響我們未來的增長。 |
| 我們可能無法維持或增加對我們的UWC訂閲計劃的需求,這可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果和增長率產生不利影響。 |
| 我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。 |
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| 我們接受與信用卡和借記卡支付相關的一系列風險和法規。 |
| 經濟健康狀況的全面下滑以及其他影響消費者支出的因素,如自然災害和通脹波動,可能會影響消費者的購買,減少對我們服務的需求,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
| 如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度,我們的業務和 運營結果可能會受到損害。 |
| 如果我們不能及時、經濟高效地開設和運營新的分店,或者不能成功進入 新市場,我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。 |
| 如果我們不能確定有吸引力的收購目標並以有吸引力的價格收購它們,我們的業務發展可能會 失敗。 |
| 勞動力和化學品成本、其他運營成本、利率和通脹的變化可能會對我們的運營結果產生實質性和 不利影響。 |
| 我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。 |
| 我們的信貸安排條款對我們施加了某些運營和財務限制,這可能會削弱我們 適應不斷變化的競爭或經濟條件的能力。 |
| 我們的業務受到各種法律法規的約束,此類法律法規的變更,或未能 遵守現有或未來的法律或法規,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| 我們的位置受某些環境法律法規的約束。 |
| 我們面臨數據安全和隱私風險,這可能會對我們的運營結果或 聲譽產生負面影響。 |
| 由於LGP擁有我們相當大比例的普通股,因此它可能控制所有主要的公司決策, 它的利益可能與您作為我們普通股所有者的利益和我們的利益相沖突。 |
| 我們是規則 意義上的受控公司,因此將有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。 |
我們的業務還面臨着本招股説明書中討論的許多其他挑戰和風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀整個招股説明書 ,包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明 。
我們的公司信息
Mister Car Wash,Inc.最初於2014年7月在特拉華州註冊成立。本次發行完成後,LGP將共同擁有我們約%的普通股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,則為%)。見委託人和銷售股東。
我們的主要行政辦公室位於東5區222號亞利桑那州圖森街,郵編:85705,我們的電話號碼是(5206154000)。我們在互聯網上維護着一個網站,網址是Www.mistercarwash.com。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址,僅作為 非活動文本參考。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書的一部分,亦不應視為以引用方式併入本招股説明書。
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成為一家新興成長型公司的意義
我們有資格成為新興成長型公司,如1933年證券法第2(A)節所定義,經修訂( 證券法),並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。作為一家新興成長型公司,我們可能會利用特定的減少披露和其他要求,否則這些要求通常適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括:
| 在本招股説明書中僅提供兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關財務報表的選擇權 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析; |
| 未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求; |
| 減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務;以及 |
| 免除就高管薪酬或之前未經批准的任何黃金降落傘付款舉行非約束性諮詢股東投票的要求。 |
我們將一直是一家新興成長型公司,直到以下最早的 發生:(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天;(Ii)我們成為大型加速申報公司的日期,截至該財年第二季度末,非附屬公司至少持有7億美元的股權證券 ;(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;及(Iv)本次發售完成五週年後截止的財政年度的最後一天。
我們已選擇利用註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)中某些降低的披露義務,並可能選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此,我們提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
作為一家新興的成長型公司,我們選擇利用交易所 法案第13(A)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,作為一家新興的成長型公司,我們可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。 這些選舉的結果是,一些投資者可能會發現我們的普通股沒有他們原本應該擁有的吸引力。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們普通股的價格可能會變得更加波動。?請參閲風險 因素?與本次發行和我們普通股所有權相關的風險?我們是一家新興成長型公司,我們遵守適用於新興成長型公司的降低的報告和披露要求 公司可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
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供品
我們提供的普通股 |
股份。 |
本次發行後將發行的普通股 |
股份。 |
購買其他產品的選項
來自出售股東的股份 |
承銷商有權從出售股票的股東手中購買最多總額的普通股。承銷商 可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使此選擇權。 |
收益的使用 |
我們估計,在此次發行中出售普通股給我們帶來的淨收益約為100萬美元。我們不會 因行使承銷商從出售股東手中購買額外股份的選擇權而從出售股份中獲得任何收益。 |
我們打算將本次發行所得款項淨額連同手頭現金用於償還第二筆留置權定期貸款的所有未償還借款以及相關費用和應計利息,以償還第一筆留置權定期貸款的未償還借款 $,其餘部分(如果有)用於一般企業用途,以支持我們的業務增長。請參閲 收益的使用。 |
股利政策 |
在可預見的未來,我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。參見股利政策。 |
建議的 符號。 |
?MCW? |
受控公司 |
此次發行後,我們將成為一家符合公司治理規則的受控公司。見 ?管理?董事獨立性和受控公司例外。 |
風險因素 |
投資我們的普通股有很高的風險。有關在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書第16頁開始的風險因素。 |
本次發行後的已發行普通股數量以截至2021年3月31日的已發行普通股為基礎 ,不包括:
| 根據我們的股權激勵計劃於2021年3月31日行使已發行期權後可發行的普通股 股票,加權平均行權價為每股 $;以及 |
| 根據我們新的綜合激勵計劃,為未來發行預留 股額外普通股。 |
除非另有説明, 本招股説明書中包含的所有信息:
| 假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $,這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點; |
| 假設不會行使承銷商購買額外股份的選擇權;以及 |
| 使我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的與本次發售相關的 章程生效。 |
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彙總合併財務和運營數據
下表彙總了截至所示日期的各時期的綜合財務和運營數據。我們 截至2019年12月31日和2020年12月31日的彙總合併運營報表和現金流數據來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的業務彙總合併報表和截至2021年3月31日的彙總合併資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分 包含的未經審計的中期合併財務報表。我們已按照本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的列報方式,以相同基準編制未經審核的中期綜合財務報表。我們已經 在我們的意見中包括了所有必要的調整,以公平地陳述我們在這些時期的運營結果。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果,我們截至2021年3月31日的 三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。您應閲讀以下信息 以及本招股説明書中其他部分包含的附註和其他財務信息,標題為?選定的合併財務和其他數據?和?管理層對財務狀況和運營結果以及我們的合併財務報表的討論和分析。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三個月 三月三十一號, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括股票和每股數字) | ||||||||||||||||
運營報表和其他綜合數據 |
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淨收入 |
$ | 629,528 | $ | 574,941 | $ | 155,252 | $ | 175,508 | ||||||||
人工和化學品成本 |
243,912 | 193,971 | 57,570 | 51,749 | ||||||||||||
其他門店運營費用 |
224,402 | 224,419 | 58,473 | 61,083 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 |
84,806 | 51,341 | 12,959 | 14,961 | ||||||||||||
出售資產的損失(收益) |
1,345 | (37,888 | ) | 343 | 790 | |||||||||||
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總成本和費用 |
554,465 | 431,843 | 129,345 | 128,583 | ||||||||||||
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營業收入 |
75,063 | 143,098 | 25,907 | 46,925 | ||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出,淨額 |
(67,610 | ) | (64,009 | ) | (17,195 | ) | (13,959 | ) | ||||||||
債務清償損失 |
(9,169 | ) | (1,918 | ) | (1,918 | ) | | |||||||||
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其他(費用)收入總額 |
(76,779 | ) | (65,927 | ) | (19,113 | ) | (13,959 | ) | ||||||||
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税前(虧損)收入 |
(1,716 | ) | 77,171 | 6,794 | 32,966 | |||||||||||
所得税(福利)撥備 |
(2,636 | ) | 16,768 | (2,066 | ) | 8,382 | ||||||||||
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淨收入 |
$ | 920 | $ | 60,403 | $ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||||||
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其他綜合虧損,税後淨額: |
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利率互換(虧損)收益 |
| (1,117 | ) | | 319 | |||||||||||
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綜合收益總額 |
$ | 920 | $ | 59,286 | $ | 8,860 | $ | 24,903 | ||||||||
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每股淨收益: |
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基本信息 |
$ | 0.34 | $ | 22.15 | $ | 3.25 | $ | 9.00 | ||||||||
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稀釋 |
$ | 0.32 | $ | 21.02 | $ | 3.11 | $ | 8.48 | ||||||||
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
2,713,327 | 2,726,806 | 2,726,535 | 2,730,741 | ||||||||||||
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稀釋 |
2,838,062 | 2,874,172 | 2,853,390 | 2,899,527 | ||||||||||||
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14
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三個月 三月三十一號, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
合併現金流量數據報表 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ | 70,072 | $ | 101,846 | $ | 17,721 | $ | 51,589 | ||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(113,821 | ) | (13,353 | ) | (22,774 | ) | (28,710 | ) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
45,399 | 22,676 | 103,702 | (2,332 | ) | |||||||||||
截止到三月三十一號, | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
合併資產負債表數據 |
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現金和現金等價物 |
$ | 135,263 | ||||||||||||||
流動資產總額 |
157,114 | |||||||||||||||
商譽 |
737,034 | |||||||||||||||
總資產 |
1,977,573 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
121,903 | |||||||||||||||
長期債務總額,淨額 |
1,053,043 | |||||||||||||||
總負債 |
1,935,977 | |||||||||||||||
股東權益總額 |
41,596 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 截至三個月 三月三十一號, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
財務和運營數據 |
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貨位計數(期末)(1) |
322 | 342 | 327 | 344 | ||||||||||||
可比門店銷售額增長(1) |
10 | % | (11 | )% | (2 | )% | 19 | % | ||||||||
UWC成員(千人)(1) |
986 | 1,233 | 1,033 | 1,391 | ||||||||||||
UWC銷售額佔洗滌總銷售額的百分比(1) |
53 | % | 62 | % | 57 | % | 62 | % | ||||||||
淨利潤率 |
0.1 | % | 10.5 | % | 5.7 | % | 14.0 | % | ||||||||
調整後的EBITDA(千)(2) |
$ | 163,217 | $ | 161,084 | $ | 40,070 | 61,472 | |||||||||
調整後的EBITDA利潤率(2) |
25.9 | % | 28.0 | % | 25.8 | % | 35.0 | % |
(1) | 有關門店數量、可比門店銷售額增長、UWC會員和UWC銷售額佔總洗滌銷售額的百分比的説明,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。 關鍵績效指標 有關門店數量、可比門店銷售增長、UWC會員和UWC銷售額佔洗滌銷售總額百分比的説明。 |
(2) | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標 。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的美國GAAP財務衡量標準的對賬情況、我們為什麼認為此類衡量標準有用的信息以及對此類衡量標準的重大風險和 限制的討論,請參閲“關鍵績效指標和非GAAP財務衡量標準”和“選定的合併財務和其他數據”。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以給定時期的淨收入。 |
15
危險因素
在做出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險,以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括 本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表和相關注釋。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失全部或部分投資。此外,新冠肺炎疫情對我們的業務運營和財務業績以及整個世界經濟的潛在影響可能會增加下文所述的風險。
與我們的業務相關的風險
洗車業的競爭加劇可能會影響我們未來的增長。
洗車行業最近吸引了私募股權公司和其他資本提供者增加的投資水平。正在進行的收購競爭 可能會導致想要的洗車收購的收購價格更高。競爭對手在我們現有的洗車場附近建造快速洗車場可能會對我們的業務、可比銷售額和 我們的淨收入產生負面影響。雖然我們有積極的計劃來確定收購目標和未來綠地擴張的地點,但不能保證我們將繼續成功地以合理的收購價格收購目標 或在現有或新市場建造新的洗車場。
我們可能無法維持或增加對我們的UWC訂閲計劃的需求,這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長率產生不利影響。
截至2021年3月31日,我們約有140萬UWC成員。此訂閲計劃在2020年和2021年第一季度分別約佔我們洗滌總銷售額的62%和62%。我們業務和收入的持續增長 取決於我們繼續吸引和留住UWC會員的能力。我們將UWC會員的數量和各時期UWC會員淨額的增長視為我們收入增長的關鍵指標。然而,我們可能不會 成功地持續增長UWC會員的數量,而且我們的會員數量可能會下降,這可能是實質性的下降。
UWC會員可隨時取消其會員資格,並可出於多種原因決定取消或放棄會員資格, 包括我們UWC會員或我們服務的價格上漲、我們服務的質量問題、我們的聲譽或品牌受損、季節性使用或個人經濟壓力。增加政府對 自動續訂訂閲計劃的監管可能會對我們的此計劃營銷產生負面影響。UWC會員數量的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地開設和運營新的分店,或者不能成功進入新市場,我們的財務業績 可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長戰略依賴於擴大我們的位置基礎,包括通過綠地 擴張和收購,以及在現有和新的地理區域擴展我們的業務,併成功運營我們的新地點。我們不能向您保證我們計劃中的擴展會成功,也不能保證此類擴展將在時間範圍內或以我們估計的成本 完成。
我們成功開設和運營新地點的能力取決於許多 因素,其中包括我們的能力:
| 確定合適的地點; |
| 協商可接受的購買價格或租賃條款,包括能夠以優惠的 條款續簽或延期; |
| 解決與 拓展新市場相關的監管、競爭、營銷、分銷和其他挑戰; |
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| 聘用、培訓和留住更多的管理人員和其他人員; |
| 保持足夠的分銷空間、信息系統和其他運營能力; |
| 成功地將新地點集成到我們現有的管理結構和運營中,包括信息 系統集成; |
| 以可接受的成本採購充足的庫存、供應品和設備; |
| 取得必要的許可證和執照; |
| 及時建設和開放我們的位置; |
| 產生足夠的現金水平或以可接受的條款獲得融資,以支持我們的擴張; |
| 在新的和現有的市場中實現並保持品牌知名度;以及 |
| 識別並滿足我們消費者的商品和其他喜好。 |
我們未能有效應對此類挑戰,可能會對我們以及時且經濟高效的方式成功開設和運營 個新門店的能力產生重大負面影響。此外,我們將有運營前成本,在新地點開始運營時,我們可能會出現初始虧損。
此外,不能保證在我們估計的時間段內,新開張的門店將實現與我們 現有門店相當的銷售額或盈利水平,或者根本不能保證新開張門店的銷售額或盈利水平可以與我們現有門店的銷售額或盈利水平相媲美。如果新地點在地理上接近現有地點,新地點還可能對我們現有洗車地點的可比門店銷售額增長產生不利影響 。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的總銷售額和盈利水平,我們的業務可能會受到實質性的不利影響,我們可能會因提前關閉這些門店而產生重大成本 。我們加速擴大地理位置基礎的計劃可能會增加這種風險。
我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的 增長戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力 ,包括獲得新客户、擴大我們的UWC會員基礎、開設新地點以及進行機會性和有條不紊的收購。除其他事項外,我們實施這些增長戰略的能力取決於 我們實現以下目標的能力:
| 通過有效實施我們的數字優先營銷戰略來提高我們的品牌知名度; |
| 在整個組織中利用數據分析; |
| 通過我們的數字平臺提高客户參與度; |
| 對UWC會員進行價值主張方面的教育,以推動留住和增加新會員; |
| 利用我們的投資推動流量和客户獲取 |
| 提高規模效率,產生自由現金流; |
| 有選擇地擴大我們的位置基礎。 |
我們可能無法成功實施我們的增長戰略,可能需要改變這些戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略 ,或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能確定有吸引力的收購目標並以有吸引力的價格收購它們,我們的業務發展可能不會成功。
我們門店數量增長的很大一部分原因是我們收購了額外的洗車門店 ,隨後對這些門店進行了調整,使其與其他門店保持一致
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洗車先生的位置。然而,不能保證我們將來會找到合適的收購目標,不能保證我們會以誘人的價格收購它們,也不能保證我們會成功地 有效地管理收購地點與我們現有業務和先生品牌的整合。我們還可能遇到不可預見的與交易和整合相關的成本或延誤或其他情況,例如 調整這些地點以類似於Mister洗車店的運營方式的挑戰或延誤,或者無法預見或高於預期的繼承負債。其中許多潛在情況都不在我們的控制範圍之內,其中任何一種情況都可能導致成本增加、收入減少或轉移管理時間和注意力。
為了讓我們通過收購繼續發展業務 我們需要確定合適的收購機會,並以具有吸引力的價格收購它們。我們可以選擇支付現金、債務或發行股權證券來支付任何此類收購。負債 將導致固定債務增加,還可能包括阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。出售股權為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東股權被稀釋。
我們接受與信用卡和借記卡支付相關的一些風險和規定。
我們接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付,我們需要支付交換費和其他費用, 這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們提高會員費,這可能會導致我們失去UWC會員,或者會增加我們的運營費用,這兩種情況都可能 損害我們的運營業績。
如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題,或計費軟件 出現故障,可能會對我們的會員滿意度產生不利影響,並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用其支付產品。此外,如果我們的計費軟件無法正常工作 ,導致我們不能及時或根本不自動向我們的UWC會員信用卡或借記卡收費,我們可能會損失會員收入,這將對我們的經營業績產生重大負面影響。
如果我們未能充分控制欺詐性信用卡和借記卡交易,我們可能面臨民事責任,公眾對我們的安全措施的認知度下降 ,信用卡和借記卡相關成本大幅上升,每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能因 任何未遵守或未遵守與消費者信貸交易相關的消費者保護法的指控而面臨法律責任或聲譽損害。見《企業與政府法規》與《消費者保護條例》。
經濟健康狀況的全面下降以及其他影響消費者支出的因素,如自然災害和通脹波動 可能會影響消費者購買,減少對我們服務的需求,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於消費者對我們服務的需求,因此,我們對影響消費者信心和支出的許多因素非常敏感,例如當前和未來的一般經濟和政治狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、導致汽車保有量減少的消費者交通偏好的變化、自動駕駛汽車技術的進步、經濟衰退以及對經濟衰退、失業、最低工資、消費信貸的可用性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、税率和經濟衰退的擔憂。恐怖主義、活躍的槍手情況、病毒或大範圍疾病的爆發以及消費者對個人福祉和安全的看法。
在經濟或市場狀況不穩定或疲軟的時期,消費者對洗車的購買量會下降。消費者信心下降 和削減開支可能會導致對我們服務的需求減少,從而可能導致銷售損失。需求減少還可能需要增加銷售和促銷費用,
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影響我們的盈利能力。我們位置周圍區域的變化會導致汽車流量減少或使位置不合適,這可能會導致我們的銷售額低於 預期。長期或普遍的經濟低迷可能會減緩新開張綠地的速度,減少可比銷售額,或者導致我們關閉某些門店,這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度,我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們相信,保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户的關係以及 我們吸引新客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資,我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,這些營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入,如果這些活動增加了收入,增加的收入可能無法抵消我們產生的費用,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,任何降低我們或我們管理層聲譽的因素,包括未能 滿足客户的期望,都可能大大增加我們吸引新客户的難度。此外,社交媒體平臺的使用也明顯增加,使個人能夠接觸到消費者和其他感興趣的廣泛受眾 。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容, 通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可隨時發佈在此類 平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益,也可能不準確,每一種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的,而不會給我們提供糾正或糾正的機會。
如果我們不能成功地維護和提高我們在客户中的聲譽和品牌認知度,我們的業務可能無法增長,我們 可能會失去與客户的關係,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
勞動力和化學品成本、其他運營成本、利率和通脹的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
員工工資、福利和保險以及其他運營成本(如商品成本、法律索賠、保險成本和借款成本)的增加可能會對我們所在地的運營成本和行政費用產生不利影響。運營成本容易受到我們無法控制的因素的影響,例如最低工資立法、 天氣狀況、自然災害、疾病爆發、全球需求通脹、內亂、關税和政府監管。如果我們不選擇或無法 將增加的成本轉嫁給我們的客户,我們地點的任何成本增加都可能降低我們的銷售額和利潤率。此外,利率上升可能會影響土地和建築成本以及借入資金和租賃地點的成本和可用性,從而對我們為開發更多地點和維護現有地點提供資金的能力造成不利影響。通貨膨脹還會導致商品、勞動力和福利成本增加,這可能會降低我們地區的盈利能力。上述任何增加都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的員工可能會向我們提出索賠,這些索賠可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響,而且我們的保險覆蓋範圍可能無法涵蓋我們所有的潛在責任。
我們的員工可能會聲稱我們的行為或工作場所條件違反了適用法律。由於此類索賠,我們可能會招致罰款和 其他損失,以及負面宣傳。此外,部分或全部索賠可能會上升為訴訟,這對我們的管理團隊來説可能既昂貴又耗時,而且可能
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對我們的業務有負面影響。此外,我們團隊成員的行為,如損壞客户汽車,可能會使我們面臨財務索賠,並損害我們的聲譽。我們不能 向您保證我們將來不會遇到這些問題,我們的保險將覆蓋所有索賠,或者我們的保險範圍將繼續以經濟可行的費率提供。
我們的地點可能會遇到招聘和留住合格人員的困難,從而導致更高的勞動力成本。
我們地點的運營需要入門級和熟練的團隊成員,在某些地區,訓練有素的人員可能會繼續供不應求, 在具有競爭力的薪酬水平上供不應求,這可能會導致勞動力成本增加。我們有時會在招聘和留住這樣的人才方面遇到困難。此外,工會的成立可能會 增加我們地點的運營費用。未來的任何此類困難都可能導致客户服務下降,對我們所在地的銷售產生負面影響,進而對我們的業務、 運營結果、業務和財務狀況產生重大負面影響。
我們的許多關鍵人員為我們工作了很長一段時間,或者是我們專門根據他們的經驗招聘的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力。我們的每位高管和其他關鍵員工可能隨時終止與我們的 關係,失去一名或多名高級管理人員或高級管理團隊成員的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們業務或發展目標的實現, 可能會對我們的業務造成重大損害。此外,與保密和競業禁止相關的合同義務可能無效或無法強制執行,離職員工可能會以可能對我們產生不利影響的方式與競爭對手共享我們的專有信息。
此外,某些高級管理人員被授予股票期權或其他 股權薪酬。我們打算在股票發行前向管理人員發放額外的股權獎勵,以提供更多激勵以鼓勵他們繼續受僱於我們,如果團隊成員的股權薪酬中有很大一部分被完全授予,那麼他們離開我們的可能性可能會更大。
如果我們的洗車設備不維修,我們的洗車設備將無法操作。
我們的洗車場有需要經常修理或更換的設備。儘管我們承諾將洗車設備保持在適當的運行狀態 ,但洗車的運行環境導致頻繁的機械故障。如果我們不能正確維護設備,洗車可能會變得無法操作或出現故障,導致收入損失、車輛損壞和 洗得不好的車輛。
我們的某些洗車設備和用品依賴於有限數量的供應商,因此可能無法 立即過渡到替代供應商。
我們目前利用多元化的供應基礎來供應我們運營中使用的大部分洗車設備和某些其他用品。雖然我們相信我們可以從其他來源獲得此類設備和用品,但這樣做可能會耗時或昂貴,或者可能導致我們的供應鏈暫時中斷 。此外,我們與洗車隧道設備的主要供應商沒有供應商合同,我們的訂單是基於採購訂單。我們也沒有大量的此類設備庫存。因此,我們面臨這樣的風險:該供應商不會繼續向我們提供所需的洗車隧道設備。由於我們和 供應商無法控制的原因,洗車設備和其他用品的供應可能會出現短缺或中斷。供應鏈的任何短缺或中斷都可能降低我們的銷售額和利潤率,進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們出租或轉租我們許多地點所在的土地和建築物,這可能會使我們承擔可能的責任和損失。
我們租賃我們很多地點所在的土地和建築物。租賃和轉租條款的長度各不相同 ,主要條款(即,在考慮期權期限之前)將於
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各種日期。此外,如果我們想終止特定租約,我們可能無法終止該租約,這可能會阻止我們關閉或搬遷某些表現不佳的 地點。我們支付租金的義務通常是不可取消的,即使在租賃或轉租地點經營的地點關閉。因此,如果我們決定關閉門店,我們通常需要 在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和運營費用。履行這些義務中的任何一項都可能代價高昂。未經房東同意,我們不得將出租地點轉讓或轉租。當我們轉讓 或轉租騰出的位置時,如果受讓人或轉租人不履行義務,我們仍可能對租賃義務承擔責任。因此,我們受制於與租賃地點相關的風險,這些風險可能會 對我們產生重大不利影響。
租約到期後,我們可能無法按商業上可接受的條款或全部進行續約談判,這可能導致我們關閉理想位置的地點或以其他方式對利潤產生負面影響,這反過來又可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們需要為租賃支付大量的租金,這可能會使我們的現金流緊張。
我們依靠經營活動提供的淨現金來支付租金和其他租賃費用,並滿足我們的其他現金需求。如果我們的 業務不能通過經營活動產生足夠的現金,並且我們無法從我們的信貸安排或其他來源借款中獲得足夠的資金,我們可能無法支付租賃費用、 業務增長、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金,這將損害我們的業務。
由於多種因素,我們的經營業績可能會 出現季度和年度大幅波動,這使得我們未來的經營業績難以預測。
我們的季度和年度經營業績可能會因各種因素而大幅波動,其中許多都不是我們所能控制的。 因此,將我們的經營業績與一期一期基礎可能沒有意義。我們過去的成績可能不能預測我們未來的表現。
可能影響我們經營業績的因素包括:
| 經濟衰退、流行病或任何其他不利的全球經濟狀況對我們業務的影響; |
| 通過 收購開設新的綠地位置和收購洗車行的時機和執行能力; |
| 我們維持和增加UWC成員數量的能力; |
| 我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化; |
| 服務需求的週期性波動; |
| 公用事業成本波動; |
| 我們服務銷售的波動性; |
| 收購戰略的成敗; |
| 我們有能力及時開發和實施滿足客户需求的新產品和服務以及增強功能; |
| 我們市場競爭格局的任何重大變化,包括新進入者或洗車服務的大幅折扣; |
| 我們控制成本的能力; |
| 我們與設施相關的成本是否有任何重大變化; |
| 錄用人員的時間安排; |
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| 一般經濟狀況;以及 |
| 我們有能力妥善解決任何糾紛。 |
我們過去經歷過,將來也可能經歷過,我們的銷售水平發生了很大的變化。我們 銷售額的這種變化已經並可能導致我們的現金流、收入和遞延收入在季度和年度基礎上出現顯著波動。未能實現我們的季度目標將降低本公司的價值,並相應降低本公司的證券 。
我們的可比門店銷售額可能會有很大波動。
我們的可比門店銷售額可能會因為許多原因受到不利影響,包括競爭對手開設新門店,以及 我們自己的新洗車門店開業,這可能會蠶食我們現有門店的銷售額。其他可能影響可比門店銷售額的因素包括:與前一年的強勁銷售背道而馳,新的洗車點進入我們的可比門店基地 ,以及為應對競爭而降價。
持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果造成了實質性的不利影響,並可能繼續下去。
新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機以及政府、企業(包括我們和我們的供應商)以及廣大公眾為限制新冠肺炎傳播而採取的措施對我們的業務產生了一定的負面影響, 包括:
| 我們在2020年3月和4月暫停了300多家門店的運營; |
| 我們在2020年3月暫停了室內清潔場所的室內清潔服務,並在2020年8月之前全面恢復了這些場所的運營; |
| 我們暫時暫停了大部分收購活動,並在2020年3月至2020年7月期間暫停了綠地計劃 ; |
| 我們曾要求並收到暫緩繳交租金的要求,但該等暫緩繳交的租金已予償還;以及 |
| 我們修改了第二筆留置權定期貸款信用協議,使3月31日到期的利息支付以實物方式支付,在當時的未償還本金基礎上增加了全額利息支付,而不是以現金支付利息;後續的利息支付都是以現金支付的。 |
我們的淨收入在2020年第一季度和第二季度受到了不利影響,這是由於大流行以及為控制其蔓延而採取的行動的結果。有關進一步討論,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們繼續在我們的整個業務運營中實施廣泛的措施來應對新冠肺炎,但是我們已經採取或可能採取的行動,或者我們已經做出或可能做出的決定,可能會導致對我們的法律索賠或約束。 無法保證我們的業務、供應商或第三方服務提供商未來不會受到新冠肺炎疫情的不利影響或幹擾。與疫情相關的事態發展也造成了資本市場的波動,這可能會對我們以商業合理的條件獲得額外資本的能力產生不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2020年12月31日,我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別約為6600萬美元 和1100萬美元,可用於抵消未來的應税收入。我們州的某些NOL將於2034年開始到期。根據修訂後的1986年《國內税收法典》(以下簡稱法典)第382條,公司發生所有權變更(通常定義為特定股東在三年內股權所有權按價值計算的變化超過50%)時,其利用所有權變更前產生的NOL來抵消未來應税收入的能力受到限制。(br}所有權變更通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權按價值計算的變化超過50%,該公司利用所有權變更前產生的NOL來抵消未來應税收入的能力受到限制。類似
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規則可能適用於州税法。如果確定我們過去經歷過所有權變更,或者如果我們因此次發行或我們股票的 未來交易而經歷了一次或多次所有權變更,其中一些交易可能不在我們的控制範圍之內,那麼我們使用NOL的能力可能會受到本守則第382節的限制,並且我們的某些NOL可能會到期而未使用。此外,根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改的減税和就業法案( ),2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL可以無限期結轉,但此類NOL在2020年12月31日之後開始的應税 年度的扣除額將被限制在該年度應税收入的80%以內。基於這些原因,我們可能無法全部或部分從使用我們的NOL中獲得税務優惠。
適用税法的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們的 有效税率也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化,包括最近一次美國總統和國會選舉導致的所得税法變化或我們業務範圍的變化。
由於我們的業務範圍,我們需要繳納聯邦所得税以及某些州和市政當局的所得税。在確定這些司法管轄區的所得税負擔時,我們必須監測適用税法和相關法規的變化。雖然我們現有業務的實施方式符合我們認為符合當前現行法律的 ,但一個或多個徵税管轄區可能會尋求向我們徵收增量税或新税。此外,由於美國最近的總統和國會選舉,税法和法規可能會有重大的 變化,這可能會導致對我們徵收額外的聯邦所得税。這些法律或法規的任何不利發展,包括立法變更、司法控股或行政解釋, 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。最後,我們業務範圍的變化,包括擴展到新的地區,可能會增加我們 應繳納的税額,並可能提高我們的實際税率。
與我們的負債和資本要求相關的風險
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
截至2021年3月31日,我們的信貸安排下有10.61億美元的未償債務,扣除未攤銷債務發行成本 。為了償還這筆債務和我們未來可能產生的任何額外債務,我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力,包括 收購活動,以及我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、監管和其他因素。我們不能保證我們的業務能夠從運營中產生足夠的現金流,也不能保證我們未來 借款或其他融資的金額足以讓我們償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們需要使用運營現金流或任何未來融資的收益來償還債務,而不是為營運資金、資本支出、收購活動或其他一般企業用途提供資金,我們將更難計劃或應對我們業務、行業和經濟中的總體變化 。與負債較少的競爭對手相比,這將使我們處於競爭劣勢。不能保證我們能夠以商業合理的條款或根本不能保證對我們的任何債務進行再融資,也不能保證該債務的條款將允許上述任何替代措施,或者這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們不能產生足夠的現金流,以優惠的條件償還或再融資我們的債務, 這可能會 嚴重影響我們的財務狀況和未償債務的價值。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們的財務狀況。我們 債務的任何再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。
此外,負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局 宣佈,它打算在2021年之後,在某些情況下,在2023年年中之前停止鼓勵或要求銀行提交LIBOR利率,目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在,也不清楚新的計算LIBOR的方法是否會演變。我們目前 可以選擇確定我們第一次留置權的利率
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使用包含LIBOR利率的公式提供定期貸款。當LIBOR不復存在或計算LIBOR的方法與當前形式不同時,我們可能不再能夠根據我們的第一筆留置期貸款選擇 LIBOR利率,否則我們未來的負債可能會受到不利影響。這可能會影響我們的利息成本和我們借入額外資金的能力。
我們的信貸安排條款對我們施加了某些經營和財務限制,這可能會削弱我們適應不斷變化的競爭或經濟條件的能力。
管理我們信貸安排的信貸協議包含,任何證明 或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約,這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力,包括我們的能力:
| 產生留置權; |
| 招致或承擔額外債務或修改我們的債務和其他重要協議; |
| 發行部分不合格股票; |
| 宣佈或發放股息或分配,贖回、回購或註銷股權; |
| 提前償還、贖回或者回購債務; |
| 進行投資、貸款、墊款、擔保和收購; |
| 簽訂協議,限制支付股息或授予留置權的能力,以保障信貸協議項下的義務 ; |
| 修訂或修改管理文件; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 從事某些業務活動或變更本公司及其受限制子公司的業務;以及 |
| 從事某些合併、合併和資產出售。 |
此外,第一留置權定期貸款包含一個彈性最高第一留置權淨槓桿率財務契約。請參閲 某些負債的説明。我們滿足這項要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們可能無法滿足這些金融公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到 我們無法控制的事件和因素的影響。如果我們不遵守任何這些契約或限制,可能會導致我們的信用貸款發生違約事件。違約事件將允許貸款銀行採取 某些行動,包括終止所有未償還承諾,並宣佈我們信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付,包括所有未償還借款、應計利息和未付利息,以及與此類借款和任何終止的承諾有關的所有 其他欠款或應付款項。此外,貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟,這些抵押品基本上包括我們所有的資產。
為了支持我們的業務增長,我們可能需要承擔額外的債務或通過新的股本或債務融資尋求資本, 我們可能無法以可接受的條款獲得額外資本來源,或者根本無法獲得這些額外資本來源。
我們打算繼續進行重大投資,以支持我們的業務增長、應對業務挑戰或機遇、開發新服務、增強我們現有的服務和運營基礎設施,並有可能收購互補業務和資產。 在截至2020年12月31日的一年中,我們通過運營活動提供的淨現金為1.018億美元。截至2020年12月31日,我們擁有1.146億美元的現金和現金等價物,用於營運資金。 截至2021年3月31日的三個月,我們通過運營活動提供的淨現金為5160萬美元。截至2021年3月31日,我們擁有1.353億美元的現金和現金等價物,這些現金和現金等價物用於營運資本。
我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同,並將取決於許多因素,包括 需要:
| 為意外營運資金需求提供資金; |
| 發展或加強我們的基礎設施和現有服務; |
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| 收購互補性業務、資產或服務; |
| 當我們進行收購時,是否有回租銷售安排; |
| 為戰略關係提供資金,包括合資企業和 共同投資; |
| 為額外的實施項目提供資金;以及 |
| 應對競爭壓力。 |
因此,我們可能需要進行股權或債務融資或其他安排,以獲得額外資金。附加融資可能不會 以對我們有利的條款提供,或者根本不會。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他 財務和運營事項有關的額外限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。此外,在經濟不穩定時期,許多公司很難在公開市場獲得融資或債務融資,我們可能無法以商業合理的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們是一家 控股公司,依賴子公司的現金為運營和支出提供資金,包括未來的股息支付(如果有的話)。
我們是一家控股公司,不從事自己的任何業務。因此,我們在很大程度上依賴子公司的現金 分配和其他轉移來履行我們的義務,並支付未來的股息(如果有的話)。我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股股息;然而,管理我們子公司債務的 協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。?參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 流動性和資本資源。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化,可能會削弱它們向我們分配的能力。
與政府監管相關的風險
我們的業務受到各種法律法規的約束,此類法律法規的變更,或者不遵守現有或未來的法律法規,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到眾多且經常變化的聯邦、州和地方法律法規的約束。我們通常會因遵守這些規定而產生鉅額成本 。由於額外的法律和法規要求、我們不斷擴大的運營規模以及加大 執法力度,我們運營所處的監管環境的複雜性以及相關的合規成本都在不斷增加。此外,未來這些法律要求在我們的業務中的應用還存在不確定性。新的或現有的法律、法規和政策、由此產生的責任以及相關的解釋和執法做法,特別是涉及環境保護和合規、税收、分區和土地使用、工作場所安全、公共衞生、經常性借記卡和信用卡收費、信息安全、消費者保護、 和隱私以及勞工和就業等方面的法律、法規、政策和相關解釋和執法做法的變化,或現有法律、法規、政策和相關解釋和執法做法的變化,特別是有關產品銷售和消費者保護的法律、法規、政策和相關解釋和執法做法的變更。可能導致 大幅增加費用,或可能需要進行大量系統和運營更改,這些更改可能難以實施和/或可能會大幅增加我們的業務成本。例如,在我們運營的一些州,我們必須遵守最近有關回收、浪費、最低工資和病假的新法律。此外,我們還受環境法的約束,根據這些法律,無論我們是否知道或對此類污染負有責任,我們都可能對我們當前或以前的地點或第三方垃圾處理場的任何污染承擔嚴格責任。
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我們的位置受某些環境法律法規的約束。
我們現在和以前的洗車業務、機動車配油業務和快速潤滑油業務受聯邦、州和地方法律和法規(包括環境法規)的管轄。某些商業活動涉及各種新產品和舊產品的處理、儲存、運輸、進出口、回收或處置,併產生固體和危險廢物。這些 商業活動受嚴格的聯邦、地區、州和地方法律、附則和法規的約束,這些法律和法規管理這些產品和廢物的儲存和處置、向 環境中釋放材料或其他與環境保護相關的事項。這些法律和法規可能會對我們的地點運營施加許多義務,包括獲取進行受監管活動的許可證、對在哪裏或如何存儲以及如何處理新產品以及管理或處置舊產品和廢物施加 限制、產生資本支出以限制或防止此類材料的釋放、對我們的地點運營造成的污染徵收鉅額 責任,以及與工人賠償和員工的類似健康索賠相關的費用。
隨着時間的推移,環境法律法規通常會進一步限制我們的運營,這可能會給我們的業務帶來顯著的額外成本 。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,強制實施補救和糾正措施義務,並 發佈限制或阻止我們地點運營的禁令。對我們地點的任何不利環境影響,包括但不限於施加處罰或禁令,或員工索賠增加,都可能 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
環境法還規定了對 的損害賠償責任,以及調查和清理泄漏、處置或其他危險材料泄漏地點的費用。這種責任可以共同和個別地施加於將廢物送往第三方處置設施的財產或當事人的現任或前任所有者或經營者,在每一種情況下,不論其是否有過錯,也不管這些人是否知道或導致了廢物的釋放。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方可能會就我們的運營以及向環境排放石油碳氫化合物、有害物質或廢物造成的滋擾(包括涉及噪音和光線的投訴 )、人身傷害和財產或自然資源損害提出索賠。雖然我們目前 不知道與我們當前或以前的地點或業務運營相關的任何此類重大責任,但此類責任可能在未來出現,並可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。
機動車燃料(柴油和汽油)和其他化學品的運輸、分銷和儲存受環境保護和 運營安全法律法規的約束,這可能會使我們承擔重大成本和責任,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
第三方運輸商運輸汽油和柴油等機動車燃料, 公司運輸其他化學品,以及在我們當前和過去的地點相關儲存機動車燃料和其他化學品,均受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束,包括與地下儲油罐的所有權和運營、向空氣、水和土壤中釋放或排放受管制物質、產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置危險物質、人員接觸受管制材料以及 有關的法律法規。這些法律法規可能施加許多適用於運輸和儲存汽車燃料和其他化學品以及 其他相關活動的義務,包括在進行受監管的活動之前獲取或申請許可證、執照或其他批准;對可能排放到 環境中的材料的類型、數量和濃度的限制;要求資本支出符合污染控制要求;以及對這些活動造成的污染或不遵守行為追究重大責任。
許多政府機構,如美國環境保護局(EPA)和類似的州機構,有權強制遵守這些法律法規和許可證,
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根據許可證頒發的許可證和審批,通常需要執行困難且代價高昂的操作。不遵守這些現有法律和法規或任何新通過的法律或法規 可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施,包括評估罰款或其他制裁、施加調查、補救或糾正行動義務,以及發佈 命令要求未來在特定地區開展業務或對此類業務提出額外的合規要求。此外,環境監管正變得更加嚴格,對活動的限制可能會對環境產生不利影響,並可能導致合規成本增加。
如果發生了機動車燃料、化學品或其他物質或廢物的泄漏 ,聯邦和州法律法規要求對此類泄漏造成的污染進行評估和補救,以滿足適用的清理標準。某些環境法對清理和恢復已處置或以其他方式釋放機動車燃料、化學品或其他廢物的場地所需的費用規定了嚴格的連帶責任。與污染調查和補救相關的成本,以及任何相關的第三方損害索賠或強制實施糾正措施義務的成本,可能會對我們產生實質性的不利影響。我們還可能被要求承擔清理和恢復污染的費用和其他責任,以及可能在我們所在地點的第三方索賠,這可能會產生實質性的不利影響。
有關環境和職業安全健康法律法規產生的潛在風險的更多信息,請參閲 商業環境和職業安全健康事項。
政府法規、天氣條件和自然災害 可能會影響我們洗車中心的供水供應。
我們是否有能力滿足洗車中心現有和未來的用水需求 取決於是否有充足的水供應。一般來説,我們的洗車中心使用當地公共和/或私人自來水機構的水,在某些情況下,還通過現場地下水井使用。我們的水源通常 包括河流、湖泊、溪流和地下水含水層。因此,我們通常不擁有我們在運營中使用的水。
氣候變化、乾旱、過度使用水源、保護受威脅物種或棲息地或其他因素可能會限制地下水和地表水的可獲得性。氣候變化和季節性乾旱狀況可能會影響我們獲得供水,目前美國幾個地區都存在乾旱狀況。政府對用水的限制 還可能導致供水渠道減少,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於惡劣天氣事件,供水中斷也是可能的。這些因素包括氣候較冷地區的冬季風暴和冰凍 、已知經歷龍捲風的地區的強風條件、已知經歷地震活動的地區的地震、指定洪泛平原或附近地區的高水位、颶風和 嚴重的雷暴也有可能影響我們獲得水。
我們取水能力的任何中斷都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,業務中斷或設施損壞造成的損失可能不在我們保單的承保範圍內,這些損失可能會使 我們很難在未來以可接受的費率獲得保險。
與知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
我們面臨數據安全和隱私風險,這些風險可能會對我們的運營結果或聲譽產生負面影響。
我們收集、處理、傳輸和存儲個人、敏感和機密信息,包括我們專有的業務信息和 消費者(包括我們所在地的用户)以及團隊成員和供應商的信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。
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消費者、團隊成員和供應商對我們將充分保護他們的信息(包括個人信息)免遭網絡攻擊或其他安全漏洞寄予厚望,如果我們無法做到這一點, 可能會向我們提出索賠。如果發生網絡攻擊或其他安全漏洞,我們還可能面臨監管調查和其他合規風險。
我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、 破壞行為、計算機病毒、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。我們過去一直受到網絡攻擊和企圖,未來可能還會繼續受到此類攻擊。雖然到目前為止還沒有此類事件 對我們的業務產生實質性影響,但我們不能保證我們不會受到未來任何事件的重大或不利影響。如果未經授權的各方訪問我們的網絡或數據庫,或我們第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫,他們可能會訪問、發佈、刪除、不當使用或修改我們自己或第三方的個人、敏感或機密信息,包括信用卡信息和個人身份信息 。此外,員工可能有意或無意地造成數據或安全漏洞,從而導致未經授權泄露個人、敏感或機密信息。由於用於規避安全 系統的技術可能非常複雜、變化頻繁、通常在針對目標啟動之前無法識別,而且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區,因此我們可能無法主動應對所有可能的技術 或針對所有情況實施充分的預防措施。任何此類違規、攻擊、病毒或其他事件都可能導致代價高昂的調查和訴訟,超出我們可獲得的適用保險範圍或合同權利, 政府執法行動、民事或刑事處罰、罰款、運營變更或其他應對措施,消費者對我們的安全措施失去信心,以及可能對我們的品牌業務產生實質性負面影響的負面宣傳。 , 經營業績和財務狀況。我們可獲得的保險或其他合同權利可能不足以彌補這些損失。
此外,我們還必須遵守為保護美國的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準 。圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻,我們的業務中經常強制實施新的和不斷變化的要求。各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規,制定新的法律或法規,或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如,加州在2018年6月頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案除其他事項外,要求向加州消費者提供額外的披露,賦予這些消費者額外的能力,可以選擇不出售 個人信息,併為違規行為創建了一個潛在的嚴重法定損害賠償框架,該框架於2020年1月1日生效。此外,2020年11月,加州選民通過了《加州隱私權與執行法》(California Privacy Rights and Execution Act of 2020,簡稱CPRA),該法案對CCPA進行了修訂和擴展,增加了可能對我們的業務產生不利影響的數據隱私合規性要求,並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。CCPA和CPRA的影響和對違規行為的懲罰可能非常重要,可能需要我們進一步修改我們的數據處理實踐和政策,併產生大量成本和開支以努力遵守。此外,我們的 運營受《電話消費者保護法》(TCPA)的約束,我們過去曾收到(未來可能也會收到)指控我們違反該法案的索賠。聯邦法律和州法律之間的相互作用可能會受到法院和政府機構不同解釋的影響, 為我們製造複雜的合規問題,並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。隨着隱私和信息安全法律和 法規的變化,我們可能會產生額外的合規成本。
此外,由於我們接受借記卡和信用卡支付,因此對於支付卡信息,我們 必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準或PCI標準。PCI標準包含有關 持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規性準則。遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。成本、潛在問題和中斷
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與實施新的或升級的系統和技術相關,例如實現PCI標準合規性所必需的系統和技術,或者維護或充分支持現有系統也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們的支付相關係統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。如果對PCI標準進行修改,重新遵守的成本也可能很高,我們可能會因此而遭受關鍵數據丟失和運營中斷或延誤。如果我們不能遵守銀行和支付卡行業制定的 安全標準,我們可能會被罰款、限制和開除出卡受理計劃,這可能會對我們的零售業務產生實質性的不利影響。
一般而言,遵守有關 隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導可能會導致鉅額成本,並可能需要改變我們的業務做法,這可能會危及我們的增長戰略,對我們獲得客户的能力造成實質性和負面影響,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和負面影響。
我們可能無法 充分保護我們的知識產權和其他專有權利,並可能在強制執行或捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面招致鉅額成本。
我們的成功在一定程度上取決於我們的品牌形象,以及我們執行和保護我們的知識產權和其他專有權利的能力,並 使我們從競爭對手中脱穎而出。我們依靠商標、專利、商業祕密、版權和不正當競爭法以及其他合同條款的組合來保護我們的知識產權和其他專有權利。此外,我們還試圖通過要求我們的管理層員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議來保護我們的知識產權和專有信息。我們不能向您保證,我們為保護我們的知識產權和其他專有權利而採取的 措施是否足以防止他人侵犯或以其他方式侵犯我們的權利,包括模仿和盜用我們的品牌,這可能會損害我們的品牌形象和我們創造的商譽,導致銷售額下降。如果我們的知識產權和其他專有權利沒有得到充分保護,第三方可能會挑戰、無效、規避、侵犯或 挪用我們的知識產權或我們第三方許可人的知識產權,或者此類知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭性 優勢,這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭性損害。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權的範圍和可執行性,這 非常昂貴(並且可能超出適用的保險覆蓋範圍), 可能會導致資源轉移,而且可能不會成功。失去知識產權保護或無法獲得足夠的第三方知識產權使用權 可能會損害我們的業務和競爭能力。
我們可能會受到侵權索賠的影響。
儘管我們相信我們的服務和運營不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權,但我們 不能保證我們不會、將來也不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權。第三方過去和將來可能會就未來的產品、服務或運營向我們提出侵權或其他侵犯知識產權的索賠 。第三方的任何索賠都可能導致我們使用知識產權的能力受到限制。即使我們認為與知識產權相關的索賠 沒有法律依據,但針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴,可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權索賠在本質上是不確定的, 可能要求我們重新設計受影響的服務,簽訂代價高昂的和解或許可協議,支付我們可能沒有保險的昂貴的損害賠償金,或者面臨臨時或永久禁令,禁止我們營銷或銷售我們的某些服務 。即使我們達成了賠償此類費用的協議,在這種情況下,賠償方(如果有的話)也可能無法履行其合同義務。
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如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代其他來源的類似技術,我們的收入和收益可能會受到實質性和不利的影響 。
與本次發行和持有我們普通股相關的風險
在此次發行之前,我們的普通股沒有先期市場。活躍的市場可能無法發展或不可持續,投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售其股票。
在此次發行之前,我們的普通股尚未公開上市 。我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商代表與我們之間的談判確定,可能會與本次發行 完成後我們普通股的市場價格有所不同。我們普通股的活躍或流動市場可能不會在本次發行完成後發展,或者,如果它確實發展了,它可能是不可持續的。如果我們的普通股沒有活躍的交易市場,您可能 無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票,或者根本無法轉售。我們無法預測我們普通股的交易價格。
由於LGP擁有我們相當大比例的普通股,因此它可能控制所有主要的公司決策,其利益可能與您作為我們普通股所有者的 利益和我們的利益相沖突。
我們由LGP控制,LGP目前擁有我們約 %的普通股,在本次發行完成後將擁有約%的股份。 因此,LGP目前控制着我們董事的選舉,並可以對我們的業務、事務和政策行使控股權,包括任命我們的管理層以及達成業務合併或 處置和其他公司交易。即使LGP擁有或控制的普通股總流通股不到大多數,只要它擁有我們總流通股的很大一部分普通股,它也將能夠影響公司行動的結果。
LGP可能與您的利益不同,可能會以您不同意的方式與 一起投票,這可能會對您的利益不利。此外,LGP的所有權集中可能會延遲或阻止控制權變更或以其他方式阻止潛在收購者試圖 獲得對我們的控制權,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。
此外,LGP從事對公司進行投資的業務,可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭或向我們提供商品和服務的業務 的權益。LGP還可能尋求與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。 股東應考慮LGP的利益可能與他們在重大方面的利益不同。
我們修改和重述的公司證書 可能會阻止我們從原本可能提供給我們的公司機會中獲益。
我們修改和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內,放棄我們在指定商機中享有的任何 權益或預期,或有權參與這些商機,這些商機不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司, 作為我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,lgp或其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事(包括作為我們董事和高級管理人員之一的任何非僱員董事)或他或她的關聯公司將沒有義務避免(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或提議從事的相同或相似的行業中從事 公司機會。
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與我們或我們的附屬公司競爭。此外,在法律允許的最大範圍內,如果LGP或任何非僱員董事獲知潛在交易或其他 商機,而該交易或其他 商機可能是其自身或其關聯方或我們或我們關聯方的公司商機,則該人將沒有義務向我們或我們的任何 關聯方溝通或提供此類交易或商機,他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給其他個人或實體。我們修訂和重述的公司註冊證書不會放棄我們在任何明確提供給 非僱員董事(僅以本公司董事或高級管理人員身份)的商業機會中的權益。在法律允許的最大範圍內,任何商機都不會被視為我們的潛在公司機會,除非我們被允許 根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行商機,我們有足夠的財政資源進行商機,並且商機將與我們的業務相一致。
由於我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款,我們可能無法從某些 公司機會(例如收購目標或其他特殊交易)中獲得利益,否則我們可能會獲得這些機會並可能對我們的業務有利。
現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果在公開市場上出售大量我們普通股的股票,或者認為這些出售可能會發生, 可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。除某些例外情況外,我們幾乎所有的現有股東都受到與本次發行承銷商的鎖定協議的約束,這些協議限制股東在本招股説明書發佈之日起數天內轉讓我們普通股的股份 。鎖定協議限制了在公開發行後可以立即出售的普通股 股票數量。本次發行後,根據截至2021年的流通股數量,我們將擁有普通股流通股 。受限制,股票將在禁售期 到期時有資格出售,具體計算和説明請參閲有資格在未來出售的股份。此外,在禁售期結束時,因行使 期權而發行或可發行的股票屆時將有資格出售。此外,承銷商的代表可隨時以任何理由自行決定解除全部或部分受禁售協議約束的股份。有關詳細信息,請參閲有資格未來出售的股票。鎖定協議到期後大量出售此類 股票、認為可能發生此類出售或提前解除這些協議,可能會對我們 普通股的交易價格產生重大不利影響。
此外,在此次發行之後,持有我們已發行普通股約%的持有者將擁有權利,但受某些條件的限制,如 日間禁閉安排如上所述,要求我們為公開出售他們的股票提交登記 聲明,或將他們的股票包括在我們可能為我們自己或其他股東提交的登記聲明中。根據證券法註冊這些股票,但由我們的 關聯公司持有的股票除外,如證券法第144條所定義。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們將是此次發行後規則意義上的受控公司,因此,我們將有資格 獲得並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。
本次發行完成後,LGP 將繼續控制我們已發行普通股的大部分。因此,我們希望成為一家符合公司治理標準的受控公司 。個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司?是 規則所指的受控公司,可以選擇不遵守以下某些公司治理要求:
| 要求我們的董事會多數由獨立董事組成; |
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| 要求我們有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由 名獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責; |
| 要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份 書面章程,説明該委員會的宗旨和職責;以及 |
| 對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求 。 |
在此次發行之後,我們打算依賴上面列出的所有豁免。因此,我們不會 擁有多數獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。我們的董事會和那些委員會不符合 獨立性標準的董事可能會比適用這些標準的董事更多。獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。因此,對於受 所有公司治理要求約束的公司的股東,您將得不到相同的保護。
我們是一家新興成長型公司, 我們遵守了適用於新興成長型公司的降低的報告和披露要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免和 免除各種報告要求。這些規定包括只允許有兩年的經審計財務報表,以及管理層對本招股説明書中披露的財務狀況和運營結果進行的討論和分析;豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。豁免上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制審計公司輪換或補充審計師財務報表報告的任何規則;在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露 義務;不需要就高管薪酬或任何之前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。
我們可能會一直是新興成長型公司,直到2026年12月31日,也就是本次發行完成五週年後的財年末,儘管在某些情況下,我們可能會提前停止成為新興成長型公司,包括如果(I)我們在任何財年的年收入超過10.7億美元,(Ii)我們成為大型加速申請者,截至該財年第二季度末,非附屬公司至少持有7億美元的股權證券,或者(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。如果一些投資者發現我們的普通股因我們利用部分或全部這些豁免或救濟形式而降低了 吸引力,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
此次發售的購買者將立即感受到他們投資的賬面價值的大幅稀釋。
假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$,大大高於本次發行後我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值 。因此,如果您在本次發行中購買我們的普通股,您將立即產生調整後每股有形賬面淨值從您支付的價格(假設股票價格)稀釋 $。此外,在本次發售之後,在此次發售中向我們購買股票的購買者將貢獻我們股東支付給我們的總對價的%,用於購買我們將在本次發售中出售的普通股 股票,以換取本次發售生效後截至2021年3月31日我們總流通股的約%。如果承銷商行使 購買額外股份的選擇權,如果我們
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發行任何額外的股票期權或行使任何未償還的股票期權,或者如果我們未來發行任何其他證券或可轉換債券,投資者將經歷進一步的 稀釋。
我們的章程文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效力,可能會阻止 其他公司收購我們,即使收購對我們的股東有利,也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程中的條款,以及DGCL的條款, 可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本,即使這樣做會使我們的股東受益,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。 這些條款包括:
| 建立分類董事會,不是所有董事會成員都是一次選舉產生的; |
| 允許董事總數完全由我們的董事會決議決定(受任何 系列優先股持有人選舉額外董事的權利的約束),並授予我們董事會填補董事會任何空缺的唯一權力(受任何系列優先股持有人的權利或根據 股東協議授予的權利的約束); |
| 條件是,我們的股東只有在LGP不再實益擁有我們普通股至少50%的總投票權後,才可以基於原因且只有在持有我們當時已發行股票至少三分之二投票權的股東 投贊成票的情況下,才能罷免我們的董事會成員,否則不能罷免我們的董事會成員,且必須獲得當時已發行股票至少三分之二投票權的 贊成票才能解除董事會成員職務,且必須在LGP不再實益擁有我們普通股至少50%的投票權後才能罷免; |
| 授權我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下發行空白支票優先股,以挫敗收購企圖; |
| 禁止股東在書面同意下采取行動(因此,要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取),如果LGP不再實益擁有我們普通股總共至少50%的投票權; |
| 取消股東召開股東特別會議的能力,但LGP除外,只要LGP總共實益擁有我們普通股至少50%的投票權; |
| 規定提名進入董事會或提出可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求;以及 |
| 需要至少三分之二的持股人批准 所有有權對其投票的流通股的投票權,作為一個類別一起投票,如果LGP不再實益擁有我們普通股至少50%的投票權 ,修改或廢除我們的公司註冊證書或章程。 |
此外,雖然我們已選擇退出DGCL的第203條,但我們經修訂和 重述的公司註冊證書包含類似的條款,規定在 股東成為利益股東後的三年內,我們不得與任何有利害關係的股東進行某些業務合併,除非:
| 在此之前,我們的董事會批准了 導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後, 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股票;或 |
| 屆時或之後,業務合併由我們的董事會批准,並由持有我們至少三分之二的已發行有表決權股票的股東 投贊成票,而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。 |
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通常,業務合併包括為我們提供或通過我們提供的或通過我們為感興趣的股東帶來財務利益的合併、資產或股票出售或 其他交易。除某些例外情況外,感興趣的股東是指擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人,以及該人的附屬公司和聯營公司。就本條款而言,有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定,LGP、其關聯公司及其任何直接或間接指定受讓人(某些市場轉讓和贈與除外)以及此類人士所屬的任何團體不構成本條款的利益股東 。
在某些情況下,這一規定將使有資格成為 n利益股東的人更難在三年內與我們進行某些業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判,以便在我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易時,避免 股東批准的要求。這些規定還可能防止 我們的董事會發生變動,並可能使我們的股東可能認為符合他們最佳利益的交易更難完成。參見股本説明。
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及控制權變更的交易。這些規定還可能 阻止委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您想要的以外的公司行動。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院將是某些類型訴訟的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程將在法律允許的最大範圍內要求 (I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟,(Iii)根據DGCL或修訂和重述的公司證書或建議的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們提出受內部事務 原則管轄的索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院,如果特拉華州的衡平法院 沒有管轄權)提出。修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還將要求美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴訟原因的 投訴的獨家論壇;然而,法院是否會執行此類規定存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和 法規。儘管我們認為這些條款對我們有利,因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律,但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果 。這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
在可預見的未來,我們不打算分紅。
我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外,我們現有信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力,我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。此外,特拉華州的法律可能會強加一些要求,限制我們向普通股持有者支付股息的能力。因此,股東必須依靠在價格上漲後出售普通股 作為實現未來投資收益的唯一途徑。
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一般風險
會計規則、假設和/或判斷的變化可能對我們產生重大不利影響。
我們業務的某些方面的會計規則和解釋非常複雜,涉及重大假設和判斷。 這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和發佈延遲。此外,會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷的變化可能會對我們的 財務報表產生重大影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準,導致重複上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
無論我們的 經營業績如何,我們的股票價格可能會波動或下跌,導致在此次發行中購買股票的投資者遭受重大損失。
我們 普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| 財務狀況和經營結果的實際或預期波動; |
| 證券分析師未能啟動或維持對我公司的報道,跟蹤我公司的任何證券分析師改變財務估計或評級,或我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或 資本承諾; |
| 整體股票市場的價格和成交量波動,包括作為整體經濟趨勢的結果 ; |
| 董事會或管理層的變動; |
| 出售我們的大量普通股,包括我們關聯公司的銷售; |
| 威脅或對我們提起訴訟; |
| 適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化; |
| 我們資本結構的變化,如未來發行債務或股權證券; |
| 涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易; |
| 美國的總體經濟狀況; |
| 其他事件或因素,包括戰爭、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義事件或對這些事件的反應;以及 |
| 本招股説明書標題為風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明部分描述的其他因素。 |
股市最近經歷了極端的價格和成交量波動 。公司的證券市場價格經歷了與其經營業績無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們普通股的價格出現劇烈波動 ,這可能會導致您的投資價值縮水。如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。此外,在過去,股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本,轉移管理層的注意力和 資源,損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告,或者如果他們對我們或我們的行業發表 負面評論,或者下調我們的普通股評級,我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道,如果一位或多位分析師 停止對我們公司的報道,我們可能會在市場上失去知名度。此外,這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的普通股評級,或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於一個或多個 這些因素,我們普通股的交易價格可能會下降。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。您一般可以通過使用前瞻性的 術語來識別前瞻性陳述,如?預期、?相信、?繼續、?可能、?估計、?預期、?意圖、?可能、?可能、?計劃、?潛在、 ?預測、?尋求、?願景、?或?應該、?或其否定或其上的其他變體或類似術語。前瞻性陳述包括我們就以下事項所作的陳述:
| 涉及我們的競爭對手和我們的行業的發展; |
| 我們吸引新客户、留住現有客户以及保持或擴大UWC會員數量的能力; |
| 新冠肺炎大流行的潛在未來影響; |
| 對我們行業的期望; |
| 我們保持可比門店銷售增長的能力; |
| 我們繼續識別和開放綠地位置的能力; |
| 我們對綠地位置擴展和我們的空白空間機會的估計; |
| 我們有能力繼續確定合適的收購目標,並以有吸引力的條款完成此類收購 ; |
| 我們有能力吸引和留住合格的管理團隊和其他團隊成員,同時控制我們的勞動力成本 ; |
| 債務和租賃義務對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力的影響 並保持業務運營的靈活性; |
| 我們對第三方供應商的依賴和與其的關係; |
| 我們維護安全並防止未經授權訪問電子和其他機密信息的能力 ; |
| 我們應對與現有和未來付款選項相關的風險的能力; |
| 我們有能力維護和提升強大的品牌形象; |
| 我們維持足夠保險範圍的能力; |
| 我們作為受控公司的地位以及LGP作為上市公司對我們的控制; |
| 不斷變化的政府法律法規的影響和法律程序的結果;以及 |
| 美國法規和政策的潛在變化對我們業務的影響。 |
以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性的 陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的,但此類前瞻性陳述只是預測,涉及已知和 未知的風險和不確定性,其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素,包括本招股説明書中在招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果和業務結果的討論和分析中討論的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或 成就大不相同。此外,新冠肺炎疫情對我們的業務運營和財務業績以及整個世界經濟的潛在影響可能會增加影響我們上述前瞻性表述的風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性,謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。前瞻性 聲明
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本招股説明書其他部分包含的內容不能保證未來的業績,我們運營的 的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本招股説明書其他部分包含的前瞻性陳述大不相同。此外,即使我們的運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業中發生的事件與本招股説明書中其他部分包含的前瞻性陳述 一致,它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除法律另有要求外,我們 不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後更新或修訂任何前瞻性陳述,或公開宣佈任何前瞻性陳述的更新或修訂,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,本次發行中出售我們普通股的淨收益約為 百萬美元。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,我們將不會從出售股東在本次發行中出售我們普通股的任何收益 中獲得任何收益。
假設本招股説明書首發價格為每股 $,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,每增加(減少)1.00美元,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約百萬美元,假設本招股説明書首頁所述我們提供的股票數量保持不變,在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後, 將增加(減少)約100萬美元。如本招股説明書封面所述,我們在本次發行中每增加(減少)100,000股,將增加(減少)本次發行的淨收益 (減少)約百萬美元,假設首次公開募股(IPO)價格為每股 $,即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點保持不變,扣除承銷折扣 和我們預計應支付的發售費用後,我們的淨收益將增加 (減少)約100萬美元。以上討論的信息僅為説明性信息,將根據實際首次公開發行(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
我們打算使用我們在此次發行中獲得的淨收益,以及手頭的現金,如下所示:
| $償還 第二筆留置權定期貸款及相關費用和應計利息的所有未償還借款; |
| $用於償還 第一筆留置權定期貸款的未償還借款;以及 |
| 其餘部分(如果有)用於一般企業用途,以支持我們的業務增長。 |
第二筆留置權定期貸款的利息年利率為10.0%,計劃於2027年5月14日到期。 第一筆留置權定期貸款的利息利率為(I)調整後的LIBOR+3.25%或(Ii)2.25%加(X)聯邦基金利率加1/2的較高者,(Y)《華爾街日報》報道的利率 ,以及(Z)調整後的LIBOR,利率為(I)調整後的LIBOR+3.25%或(Ii)2.25%加(X)聯邦基金利率加1/2的較高者,(Y)《華爾街日報》報道的利率 ,以及(Z)調整後的LIBOR計劃於2026年5月14日到期。有關我們的信貸安排的更多信息,請參閲對某些債務的描述。 某些承銷商和/或其各自的關聯公司是第一筆留置期貸款和第二筆留置期貸款的貸款人,因此,我們將按比例在所有適用的貸款人中按比例獲得約 美元,這相當於我們打算分配給償還此類借款的此次發行淨收益的一部分。參見承銷。
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大寫
下表列出了截至2021年3月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的合併資本:
| 按實際情況計算;以及 |
| 在調整後的基礎上,為實現:(I)經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的備案和有效性,以及(Ii)我們以每股首次公開募股價格(本招股説明書封面所列價格區間的中點)的首次公開募股價格($$)出售和發行本次發行的普通股,並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,2021年3月31日的應計費用、其他流動負債和其他資產中記錄的金額,以及收益的運用,如《收益的使用》中所述 。 |
以下信息僅供參考,我們在本次發行結束後的資本 將根據本次發行定價中確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。您應結合本招股説明書中其他地方包含的題為收益的使用、選定的合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和附帶説明的 章節閲讀本信息。(br}請參閲本招股説明書中其他地方包含的題為收益的使用、選定的合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表及其附註。
截至2021年3月31日 | ||||||||
實際 | 作為調整後的(2) | |||||||
(以千為單位的美元,除 每股數據) |
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現金和現金等價物(1) |
$ | $ | ||||||
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長期債務,包括本期債務: |
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總債務,淨額 |
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股東權益: |
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普通股;面值0.01美元;授權股份3,250,000股,已發行2,733,494股,實際流通股 ;經調整的授權股份、已發行和已發行股份 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股成本價;實際31,466股,調整後 股 |
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股東權益總額 |
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總市值 |
$ | $ | ||||||
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(1) | 不包括 為維護費用預留的受限現金。 |
上表不包括:
| 根據我們的股權激勵計劃,可按加權平均行權價 $每股行使已發行期權發行的普通股 股票;以及 |
| 根據我們新的綜合激勵計劃,為未來發行預留 股額外普通股。 |
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股利政策
我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金,因此,我們預計在可預見的未來不會 為我們的股本支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本 要求、合同限制、我們信貸安排下的限制以及管理我們債務的任何其他協議,以及我們董事會認為相關的其他因素。?請參閲某些負債的説明, 請參閲某些負債的説明,?風險因素和與我們的負債和資本要求相關的風險?我們是一家控股公司,依賴我們的子公司的現金為運營和費用提供資金,包括 未來的股息支付,如果有任何?和風險因素??與本次發行和我們普通股所有權相關的風險?我們在可預見的未來不打算支付股息。
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稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的權益將被稀釋,稀釋至本次首次公開募股(IPO)中購買我們普通股的購買者支付的每股金額 與緊隨此次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年3月31日,我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為 百萬美元,或每股普通股1美元。歷史淨值 每股有形賬面價值(虧損)等於我們的總有形資產減去總負債,除以截至2021年3月31日的已發行普通股股數。
在以假設的首次公開募股(IPO)價格每股$出售本次發行中我們的普通股後,扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用,截至2021年3月31日,我們的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元,或每股$。 本招股説明書首頁規定的價格區間中值為 $ ,扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,我們的普通股股票將以假設的每股首次公開募股價格(IPO)價格出售,約為 百萬美元,或每股$。這意味着我們的現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加了 美元,而購買本次發行我們普通股股票的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約$ 。攤薄作為調整後的有形賬面淨值 代表投資者在此次發行中支付的每股價格與緊隨此次發行後我們的每股有形賬面淨值之間的差額。
下表説明瞭對新投資者的每股攤薄情況:
假設普通股每股首次公開發行價格 |
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截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損) |
$ | |||||||
調整後每股有形賬面淨值(虧損)的增長 |
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截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值(虧損) |
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本次發行中新投資者購買普通股導致的調整後每股有形賬面淨值增加 |
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調整後每股有形賬面淨值 |
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在此次發行中向新投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
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假設招股説明書首發價格為每股 $$,即本招股説明書首頁價格區間的中點,每股增加(減少)1.00美元,將增加(減少)我們調整後的有形賬面淨值 $,或每股$,假設我們提供的股票數量,本次發行中向新投資者攤薄的每股普通股 股增加(減少)$。如本招股説明書首頁所述, 保持不變,扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用。如本 招股説明書封面所述,我們發行的普通股數量增加100萬股,將使經調整的每股有形賬面淨值增加$,並將每股稀釋給新投資者的比例減少 $,假設假設首次公開募股價格不變,扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用 。如本招股説明書封面所述,我們發行的普通股數量減少100萬股,將減少調整後的有形賬面淨值
42
假設假設首次公開發行(IPO)價格不變,扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後,每股價值增加$,並將向新投資者的每股攤薄增加 $。
下表在截至2021年3月31日的調整基礎上彙總了在實施上述經調整的 調整後,在本次發行中購買我們普通股的現有股東和新投資者之間在向我們購買的股份數量、支付給我們的總對價以及我們現有股東支付的或將由以每股 $$的首次公開發行價格購買股票的投資者支付的每股平均價格方面的差異,這是設定的價格區間的中點。在扣除承保折扣和 佣金以及預計我們應支付的發售費用之前。
購買的股份 | 總對價 | 平均價格 每股 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 |
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總計 |
100 | % | $ | 100 | % | |||||||||||||||
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假設首次公開募股(IPO)價格為每股 美元,即本招股説明書首頁價格區間的中點,每增加(減少)1.00美元,假設我們提供的股票數量為 ,新投資者支付的總對價將增加(減少)100萬美元,所有股東支付的總對價和所有股東支付的平均每股價格將分別增加(減少) 百萬美元和每股平均價格。如本招股説明書封面所述,在扣除承銷折扣及估計應支付的發售費用後,本公司的價格維持不變。假設 假設首次公開發行(IPO)價格保持不變,本公司發行的股票數量增加(減少)100萬股,將使新投資者支付的總對價增加(減少) 百萬美元,所有股東支付的總對價和所有股東支付的平均每股價格分別增加(減少) 百萬美元和每股平均價格 $1,000,000,000美元和每股平均價格1,000,000美元,減去承銷折扣和預計我們應支付的發售費用後,新投資者支付的總對價將增加(減少) 百萬美元,所有股東支付的總對價和所有股東支付的平均每股價格將分別增加(減少) 百萬美元和每股平均價格。
上表假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商 充分行使在此次發行中購買我們普通股的額外股份的選擇權,調整後的每股有形賬面淨值將為每股$br},本次發行中對新投資者的攤薄將為每股 $。如果承銷商充分行使他們的選擇權,新投資者持有的股票數量將增加 至我們普通股的股票數量,約佔本次發行 後我們普通股總流通股數量的1%。
以上表格和討論中提供的信息不包括:
| 根據我們的股權激勵計劃於2021年3月31日行使已發行期權後可發行的普通股 股票,加權平均行權價為每股 $;以及 |
| 根據我們新的綜合激勵計劃,為未來發行預留的額外普通股 股。 |
如果未來授予並行使任何期權,可能會進一步稀釋新投資者的經濟利益。
此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集 額外資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本, 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
43
選定的合併財務和其他數據
您應該閲讀以下選定的合併財務數據,以及本招股説明書其他部分中包含的標題為管理層討論和 財務狀況和運營結果分析以及我們的合併財務報表和相關注釋的部分。本節所列選定綜合財務數據並非旨在 取代綜合財務報表,其全部內容受本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和相關附註的限制。
以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表和現金流數據,以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們從未包括在本招股説明書中的經審計的合併財務報表中得出以下精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合運營報表和現金流數據以及截至2016年12月31日、2017年和2018年的綜合資產負債表數據。 選定的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表和截至2021年3月31日的綜合資產負債表數據來自我們未經審計的中期綜合財務報表,這些報表 包括在本招股説明書的其他部分。我們認為,我們已經包括了所有必要的調整,以公平地陳述我們在這些時期的運營結果。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 ,我們截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他過渡期或任何未來一年或 期間的預期結果。您應該閲讀以下信息,以及本招股説明書中其他地方包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表及其附註的章節。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三個月 三月三十一號, |
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2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
運營報表和 其他綜合收益 數據 |
(單位:千) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 364,081 | $ | 453,104 | $ | 524,400 | $ | 629,528 | $ | 574,941 | $ | 155,252 | $ | 175,508 | ||||||||||||||
人工和化學品成本 |
167,120 | 196,635 | 216,998 | 243,912 | 193,971 | 57,570 | 51,749 | |||||||||||||||||||||
其他商店運營成本 |
120,049 | 161,558 | 187,736 | 224,402 | 224,419 | 58,473 | 61,083 | |||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
43,090 | 41,171 | 48,585 | 84,806 | 51,341 | 12,959 | 14,961 | |||||||||||||||||||||
出售資產的損失(收益) |
2,302 | 2,509 | 2,975 | 1,345 | (37,888 | ) | 343 | 790 | ||||||||||||||||||||
總費用(淨額) |
332,561 | 401,873 | 456,294 | 554,465 | 431,843 | 129,345 | 128,583 | |||||||||||||||||||||
營業收入 |
31,520 | 51,231 | 68,106 | 75,063 | 143,098 | 25,907 | 46,925 | |||||||||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出,淨額 |
(21,630 | ) | (42,434 | ) | (46,669 | ) | (67,610 | ) | (64,009 | ) | (17,195 | ) | (13,959 | ) | ||||||||||||||
債務清償損失 |
| | | (9,169 | ) | (1,918 | ) | (1,918 | ) | | ||||||||||||||||||
其他(費用)收入總額 |
(21,630 | ) | (42,434 | ) | (46,669 | ) | (76,779 | ) | (65,927 | ) | (19,113 | ) | (13,959 | ) | ||||||||||||||
税前收益(虧損) |
9,890 | 8,797 | 21,437 | (1,716 | ) | 77,171 | 6,794 | 32,966 | ||||||||||||||||||||
所得税撥備(福利) |
4,078 | (14,083 | ) | 7,089 | (2,636 | ) | 16,768 | (2,066 | ) | 8,382 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
5,812 | 22,880 | 14,348 | 920 | 60,403 | 8,860 | 24,584 | |||||||||||||||||||||
利率互換(虧損)收益 |
| | | | (1,117 | ) | | 319 | ||||||||||||||||||||
綜合收益總額 |
5,812 | 22,880 | 14,348 | 920 | 59,286 | 8,860 | 24,903 |
44
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三個月 三月三十一號, |
|||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
合併報表 現金流數據 |
(單位:千) | |||||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 35,922 | $ | 43,526 | $ | 79,822 | $ | 70,072 | $ | 101,846 | $ | 17,721 | $ | 51,589 | ||||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(92,350 | ) | (146,561 | ) | (225,209 | ) | (113,821 | ) | (13,353 | ) | (22,774 | ) | (28,710 | ) | ||||||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
65,808 | 95,230 | 147,277 | 45,399 | 22,676 | 103,702 | (2,332 | ) |
截止到十二月三十一號, | 自.起三月三十一號, 2021 |
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2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
合併資產負債表數據 | (單位:千) | |||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 10,970 | $ | 3,165 | $ | 5,055 | $ | 6,405 | $ | 114,647 | 135,263 | |||||||||||||
流動資產總額 |
29,885 | 33,409 | 28,837 | 33,101 | 134,970 | 157,114 | ||||||||||||||||||
商譽 |
452,184 | 541,854 | 690,394 | 731,989 | 737,415 | 737,034 | ||||||||||||||||||
總資產 |
737,270 | 861,366 | 1,052,441 | 1,150,074 | 1,948,453 | 1,977,573 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 |
48,441 | 56,661 | 96,448 | 85,569 | 122,947 | 121,903 | ||||||||||||||||||
長期債務總額,淨額 |
520,763 | 616,012 | 737,552 | 1,016,890 | 1,054,820 | 1,053,043 | ||||||||||||||||||
總負債 |
652,127 | 749,557 | 924,694 | 1,213,676 | 1,931,803 | 1,935,977 | ||||||||||||||||||
股東權益總額 |
85,143 | 111,809 | 127,747 | (63,602 | ) | 16,650 | 41,596 |
截至十二月三十一日止的年度, | 三個月告一段落三月三十一號, | |||||||||||||||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
財務和其他數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
貨位計數(期末)(1) |
202 | 251 | 287 | 322 | 342 | 327 | 344 | |||||||||||||||||||||
可比門店銷售額增長(1) |
9 | % | 6 | % | 10 | % | 10 | % | (11 | )% | (2 | )% | 19 | % | ||||||||||||||
UWC成員(千人)(1) |
331 | 519 | 766 | 986 | 1,233 | 1,033 | 1,391 | |||||||||||||||||||||
UWC銷售額佔洗滌總銷售額的百分比(1) |
36 | % | 40 | % | 49 | % | 53 | % | 62 | % | 57 | % | 62 | % | ||||||||||||||
淨利潤率 |
16.0 | % | 27.1 | % | 2.7 | % | 0.1 | % | 10.5 | % | 5.7 | % | 14.0 | % | ||||||||||||||
調整後的EBITDA(千)(2) |
79,021 | 105,113 | 126,975 | 163,217 | 161,084 | $ | 40,070 | 61,472 | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(2) |
21.7 | % | 23.2 | % | 24.2 | % | 25.9 | % | 28.0 | % | 25.8 | % | 35.0 | % |
(1) | 有關門店數量、可比門店銷售額增長、UWC會員和UWC銷售額佔總洗滌銷售額的百分比的説明,請參閲管理層的討論和分析以及運營結果和關鍵績效指標 。 |
(2) | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標 。有關我們為什麼認為此類措施有用以及此類措施的實質性風險和侷限性的討論,請參閲關鍵績效指標和非GAAP財務衡量標準。 |
45
以下是我們在招股説明書中顯示的 期間的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以給定期間的淨收入。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三個月三月三十一號, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2010 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 3,684 | $ | 5,812 | $ | 22,880 | $ | 14,348 | $ | 920 | $ | 60,403 | $ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
5,104 | 21,630 | 42,435 | 46,669 | 67,610 | 64,009 | 17,195 | 13,959 | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税費用(福利) |
2,284 | 4,079 | (14,082 | ) | 7,089 | (2,636 | ) | 16,768 | (2,066 | ) | 8,382 | |||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
5,189 | 20,489 | 30,732 | 33,516 | 39,468 | 45,289 | 10,957 | 11,650 | ||||||||||||||||||||||||||||
(收益)出售資產的損失(A) |
(95 | ) | 2,302 | 2,509 | 2,975 | 1,345 | (8,115 | ) | 343 | 790 | ||||||||||||||||||||||||||
出售快速潤滑設施的收益(B) |
| | | | | (29,773 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||
股息資本重組費用和支付(C) |
| 7,718 | 1,895 | 1,348 | 29,346 | 650 | 772 | | ||||||||||||||||||||||||||||
提前清償債務損失(D) |
| | | | 9,169 | 1,918 | 1,918 | | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用(E) |
75 | 3,139 | 1,832 | 1,553 | 2,365 | 1,493 | 387 | 310 | ||||||||||||||||||||||||||||
購置費用(F) |
173 | 4,274 | 6,466 | 9,037 | 4,887 | 2,163 | 664 | 454 | ||||||||||||||||||||||||||||
管理費(G) |
344 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 250 | 250 | 250 | ||||||||||||||||||||||||||||
非現金租金開支(H) |
1,353 | 4,175 | 5,684 | 4,888 | 4,217 | 3,695 | 317 | 378 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他(I) |
(927 | ) | 4,404 | 3,763 | 4,551 | 5,527 | 2,334 | 473 | 715 | |||||||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 17,183 | $ | 79,021 | $ | 105,113 | $ | 126,975 | $ | 163,217 | $ | 161,084 | $ | 40,070 | $ | 61,472 | ||||||||||||||||||||
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(a) | 包括與關閉門店或出售財產和 設備相關的資產處置收益或(虧損)。 |
(b) | 包括2020年12月出售27個快速潤滑油設施的收益。 |
(c) | 代表根據與 相關的反稀釋條款向我們股票期權持有人支付的款項,以及向我們普通股持有人支付的股息和與股息資本重組相關的法律費用。 |
(d) | 代表債務修改時以前未攤銷的遞延融資費用的支出。 |
(e) | 表示與基於股票的薪酬相關的非現金費用。 |
(f) | 代表與戰略收購相關的專業費用和支出。 |
(g) | 代表根據我們的管理服務協議向LGP支付的管理費,該協議將在本次服務完成後 終止。 |
(h) | 表示支付租金的現金與GAAP租金費用之間的差額(2010-2019年按ASC 840計算,2020年按ASC 842計算)。 |
(i) | 包括管理層認定不能反映我們 持續經營業績的其他非經常性或離散項目,例如交易成本;與人事相關的成本(如遣散費);與合同終止相關的法律和解和法律費用;以及非經常性戰略項目成本。 |
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管理層對財務狀況和結果的討論和分析
運籌學
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及選定的 綜合財務和其他數據,以及我們的綜合財務報表和相關附註,以及本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的 前瞻性陳述。由於各種因素,包括風險因素和本招股説明書其他部分陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
我們是誰
Mister Car Wash是最大的全國性洗車品牌,截至2021年3月31日,在21個州的344個洗車地點為客户提供快速的外部和內部清潔服務。成立於1996年,我們採用了一種高效、可重複和可擴展的流程,我們稱之為Mister Experience,每次都能提供乾淨、乾燥和閃亮的汽車。 Mister Experience的核心支柱是用微笑招呼每一位客户,為他們提供最高質量的洗車服務,並快速方便地提供體驗。我們提供每月訂閲計劃,我們稱之為UnLimited Wash Club(UWC),作為客户保持汽車清潔的靈活、快捷和方便的選擇。截至2021年3月31日,我們擁有140萬UWC會員,2020年和2021年第一季度,UWC銷售額分別佔我們總洗滌量的62%和62%,佔我們總洗滌量的68%和70%。我們的規模和25年的創新使我們能夠提高運營效率,並投資於培訓、基礎設施和技術,以提高服務速度、質量和可持續性,並實現強勁的財務業績。
UWC是我們的即洗即用訂閲計劃,每月收取固定費用 。我們採用以會員為中心的商業模式,專注於提供簡單、方便和快速的洗車服務。在過去的幾年裏,我們為我們的UWC會員增加了專門的會員專用車道,並採用了射頻識別 (RFID)技術,以實現快速、非接觸式和便捷的旅行。2020年,UWC會員的平均洗車次數超過30次,我們認為這一數字明顯高於普通洗車用户。增加UWC 會員可為我們提供持續、可見和經常性的收入,同時提高客户忠誠度。2021年第一季度,我們的洗滌服務佔洗滌服務總銷售額的比例從2015年的30%增長到62%。 儘管新冠肺炎疫情肆虐,我們的會員數量在2020年還是增加了約247,000人。
按門店數量計算,我們是全國最大的洗車品牌,從2010年的65個門店發展到2021年3月31日的344個門店。我們運營兩種位置模式:(I)提供快速外部清潔服務的快速外部位置,以及(Ii)同時提供快速外部和內部清潔服務的內部清潔位置。 我們的快速外部位置包括我們當前位置的263個,代表我們所有歷史和預期的綠地增長。我們有81個室內清潔場所,為我們的運營提供了肥沃的培訓場地,併產生了強勁的現金流 。2018年,我們啟動了綠地發展戰略,以擴大我們Express外部門店的數量,在愛荷華州厄班代爾開設了我們的第一個門店。我們總共開設了24個綠地分店,並對我們的綠地開發團隊、系統和能力進行了有意義的投資 。隨着時間的推移,我們的綠地表現一直很強勁。到目前為止,我們已經能夠從我們現有的綠地地點獲得足夠的收入,在這些地點運營後大約三年內償還我們在這些地點的 初始淨資本投資。2021年,我們預計將在全國現有市場開設16至18個綠地門店,併為未來 個門店建立強大的開發管道。
我們相信,洗車先生提供了一種負擔得起、感覺良好的體驗,所有看重乾淨、乾燥和閃亮汽車的人都能享受到這一體驗。 我們的洗車體驗具有廣泛的人口吸引力,我們典型的基礎外部洗車的價格約為8美元。隨着我們不斷增長,併為大約2.73億人中的更多人提供服務
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在美國註冊的車輛,截至2020年年底,我們致力於將我們的團隊成員放在首位,在 規模上提供一致、方便和高質量的洗車體驗。
影響我們業務的因素和趨勢
我們相信,我們的業務和增長取決於許多因素,這些因素為我們帶來了重大機遇,並可能帶來風險和 挑戰,包括下面和招股説明書中題為風險因素的部分討論的那些因素。
| 可比門店銷售額的增長。可比門店銷售額一直是我們淨收入增長的強勁推動力 ,我們預計它將繼續在我們未來的增長和盈利能力中發揮關鍵作用。我們將尋求通過增加UWC會員數量、提高洗車點的效率和吞吐量、增加用於增加新客户的營銷支出以及增加客户訪問頻率來繼續增長我們的可比門店銷售額。 |
| UWC成員的數量和忠誠度。UWC訂閲計劃是我們業務的關鍵要素。UWC 會員貢獻了我們淨收入的很大一部分,並通過他們每月的會員費提供經常性收入。我們的訂閲業務模式是我們增長的關鍵驅動力,使我們能夠捕獲關於我們會員的大量數據 ,我們利用這些數據來優化我們的服務產品和用户參與度。 |
| 勞務管理。聘用和留住技術嫻熟的團隊成員和經驗豐富的管理人員是我們最大的成本之一。我們相信,人是我們成功的關鍵,我們已經能夠成功地吸引和留住敬業的高素質團隊成員,我們向他們支付有競爭力的工資,為他們提供有吸引力的福利待遇,並提供 強勁的培訓和發展機會。雖然對熟練勞動力的競爭非常激烈,而且人員流失率很高,但我們相信,我們的工資和福利方式將繼續使我們能夠吸引合適的團隊成員和管理層 來支持我們的增長。 |
| 宏觀經濟走勢。宏觀經濟因素可能會影響消費者支出模式,從而影響我們的經營業績 。這些因素包括總體經濟狀況、消費者信心、就業率、商業狀況、住房和新車市場的變化、可獲得的信貸、利率、税率以及燃料和能源成本 。 |
影響我們經營結果可比性的因素
我們的結果已經並可能會受到以下因素的影響,必須瞭解這些因素才能評估我們產品的 可比性一期一期財務業績和狀況。
新冠肺炎的影響
在2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發時,為了確保我們團隊成員 和客户的安全,並遵守當地法規,我們決定暫停300多個地點的運營,並暫停UWC會員賬單。在此期間,我們升級了我們的安全協議,並修改了我們的 運營模式,暫停了提供這些服務的地點的所有室內清潔服務。雖然我們的業務暫停了,但我們讓大約5500名每小時洗車的員工休假。被休假的團隊成員 不會得到我們的支付,除非他們選擇使用應計帶薪休假;但是,我們確實繼續為休假時登記的任何團隊成員提供福利保險。暫停運營對我們的淨收入 產生了負面影響,但提高了我們的淨收入利潤率和調整後的EBITDA利潤率,因為與室內清潔服務相比,快遞外部清潔服務的勞動密集度較低。我們還積極採取了幾項措施來增加我們的流動性, 例如利用我們的循環信貸安排,要求延期租金,暫停所有收購活動,以及暫停所有綠地計劃。
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截至2020年5月底,我們所有的門店都已安全重新開放,並提供特快 外部清潔服務,包括室內清潔地點的純外部服務。到2020年底,我們還償還了100%的遞延租金,併成功恢復了綠地計劃和收購活動。儘管我們 在新冠肺炎疫情爆發之初的行動影響了我們2020年的財務業績,但我們相信,我們以人為本的方式在我們的團隊成員和客户中產生了善意和忠誠度, 使我們的業務變得更加強大。
保護我們的客户和團隊成員的安全一直是洗車先生的首要任務。 我們一直密切關注每個社區的國家和地方政府健康指南,並在我們的整個業務運營中積極實施廣泛的措施來響應新冠肺炎 ,包括:
| 要求團隊成員佩戴額外的防護裝備,包括手套、面罩和安全眼鏡; |
| 高接觸區域的定期清潔和消毒; |
| 要求所有團隊成員在我們的售貨亭和室內清潔車道練習安全社交距離; |
| 更新我們內部清潔位置的大堂配置,讓客户保持安全距離 ; |
| 向完全無現金交易過渡; |
| 在每次信用卡交易後清潔售貨亭和平板電腦;以及 |
| 清除隧道盡頭所有剩餘的烘乾手巾。 |
鑑於這種情況的不可預測性,我們無法確切地估計新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流的長期影響。儘管未來的經濟環境不確定,但我們有信心繼續為我們的客户提供洗車服務 ,我們將繼續致力於服務我們的客户,同時我們繼續駕馭新冠肺炎的公共衞生挑戰。
我們正在密切關注新冠肺炎對我們業務的方方面面以及我們所有 地點的影響。?請參閲與我們業務相關的風險因素和風險正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響, 可能會繼續這樣做。
綠地區位開發
我們的主要歷史增長戰略包括收購當地和地區洗車運營商,升級設施和設備, 培訓團隊提供先生體驗,以及將網站轉換為先生品牌。最近,我們還通過開發洗車先生分店的綠地發展壯大,並期待在未來更多地實施這一 戰略。我們已經成功地開設了22個綠地分店,期望在未來的基礎上通過綠地分店推動我們的大部分地點增長。在 2021年,我們預計將在全國現有市場開設16至18個綠地門店。隨着我們進入新市場和擴大現有市場,開發新地點可能會影響我們未來的運營。此外,我們希望將我們的 綠地開發工作重點放在開設Express外部地點上。我們相信,這一戰略將推動我們的淨收入利潤率和調整後的EBITDA利潤率的提高,因為與室內清潔服務相比,快遞外部清潔服務的勞動密集度較低。
我們業績的可比性可能會受到綠地 地點的財務業績的影響,這些地點沒有提供整個財年的財務業績,也沒有增長到更成熟的平均單元量,這是我們通常預計在大約三年的運營之後。
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商業收購
2020年,我們進行了四次收購,總計3360萬美元,其中包括收購布什洗車場(Bush Car Wash),這是一家位於華盛頓州的七家連鎖店,使我們在該州的足跡翻了一番。我們還在佛羅裏達州奧蘭多增加了兩個地點,在德克薩斯州奧斯汀增加了一個地點。我們追求的收購數量可能會因時期而異。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們沒有完成任何收購。
在收購後,我們實施了各種運營改進措施,以統一品牌並提高盈利能力。我們完全整合並 將收購的地點過渡到Misteré品牌,並進行投資以改善現場流量,升級隧道設備和技術,並安裝我們專有的Unity Chemical系統,這是我們標誌性產品的獨特組合 利用最新的技術和服務,使客户的洗車體驗對他們的車輛和環境更好。我們還建立會員專用道、優化服務產品並實施培訓計劃, 我們成功地利用這些計劃提高了團隊成員參與度,並推動了收購後UWC的增長。與這些入職計劃相關的成本因每個網站而異,可能會影響我們結果的可比性。
我們業績的可比性也可能受到我們收購的財務業績的影響,這些收購沒有在洗車先生的所有權下提供 整個財年的財務業績。
資產剝離
2020年12月,我們完成了對Valvoline LLC的27個快速潤滑油設施的剝離。交易完成後,我們大約250名快速潤滑油設施團隊 成員也過渡到Valvoline。在剝離資產的同時,我們還永久關閉了與我們的洗車場同處一處的四個快速潤滑油設施。因此,自2020年12月31日起,我們關閉或出售了所有快速潤滑油設施。這次撤資不符合報告為中止業務的標準,因此其業務結果沒有重新分類。我們 確認了截至2020年12月31日的年度收益2,980萬美元。看見注16.處置在本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註中。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們快速潤滑油設施的總收入分別為3220萬美元和2380萬美元,減少了850萬美元,降幅為26.4%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們快速潤滑油設施的運營收入分別為430萬美元和100萬美元。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨收入 |
$ | 32,231 | $ | 23,757 | ||||
人工和化學品成本 |
19,683 | 14,774 | ||||||
其他門店運營費用 |
7,533 | 6,569 | ||||||
一般事務和行政事務 |
| | ||||||
資產出售損失 |
749 | 1,380 | ||||||
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總成本和費用 |
27,966 | 22,723 | ||||||
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營業收入 |
4,265 | 1,033 | ||||||
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50
在截至2021年3月31日的三個月中,我們沒有完成任何重大資產剝離 。
關鍵績效指標
我們準備和分析各種運營和財務數據,以評估我們的業務表現並分配我們的資源。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月,我們使用的關鍵 運營業績和財務指標和指標如下。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至三個月 三月三十一號, |
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2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
財務和運營數據 |
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貨位計數(期末) |
322 | 342 | 327 | 344 | ||||||||||||
可比門店銷售額增長 |
10 | % | (11 | )% | (2 | )% | 19 | % | ||||||||
UWC成員(以千為單位) |
986 | 1,233 | 1,033 | 1,391 | ||||||||||||
UWC銷售額佔洗滌總銷售額的百分比 |
53 | % | 62 | % | 57 | % | 62 | % | ||||||||
淨收入 |
$ | 920 | $ | 60,403 | $ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||||||
淨利潤率 |
0.1 | % | 10.5 | % | 5.7 | % | 14.0 | % | ||||||||
調整後的EBITDA(千) |
$ | 163,217 | $ | 161,084 | $ | 40,070 | $ | 61,472 | ||||||||
調整後的EBITDA利潤率 |
25.9 | % | 28.0 | % | 25.8 | % | 35.0 | % |
有關調整後的EBITDA與淨收益(虧損)(GAAP中最直接的可比性指標)的對賬, 請參閲精選的合併和其他財務數據。
貨位計數(期末)
我們的位置計數是指一個期間結束時洗車位置的總數,包括新的綠地位置、收購的 個位置和關閉的位置。我們運營的門店總數以及開業、收購和關閉門店的時間已經並將繼續對我們的業績產生影響。在2019財年,我們增加了 35個地點,包括4個綠地地點和32個收購地點,其中包括一個關閉的地點。在2020財年,儘管新冠肺炎環境充滿挑戰,但我們的門店數量增加了 20個門店,其中包括12個綠地門店和10個收購門店,與兩個關閉的門店相抵。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們增加了兩個地點,這兩個地點都是綠地地點。
可比門店銷售額增長
在店鋪開業的第一天(br}),店鋪在13個完整日曆月的第一天被視為可比店鋪。如果從內部清潔位置轉換為快速外部位置格式的位置在本期未提供內部清潔服務,但在前一年期間確實提供了內部清潔服務,則不包括該位置。可比門店銷售額增長是所有可比門店洗車總銷售額的百分比變化。
開設 新店是我們增長戰略的主要組成部分,隨着我們繼續執行我們的增長戰略,我們預計銷售額增長的很大一部分將歸因於不可比的 門店銷售額。因此,可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一個指標。
我們在歷史上實現了始終如一的長期增長。在2020年前,我們實現了連續39個季度的正可比門店銷售額增長,從2010年到2019年,平均每年增長9%。
2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發時,我們暫停了300多個地點的運營。到2020年5月底,我們所有的門店都安全地重新開放,
51
提供快速外部清潔服務,儘管在2020年8月重新推出內部清潔服務之前,我們的可比門店銷售業績仍受到持續暫停的內部清潔服務的影響,這帶來了更高的每輛車的平均 收入。總體而言,由於臨時關閉門店和室內清潔服務的下降,我們2020年的可比門店銷售額下降了(11%)。不包括暫停運營的時間 ,我們的快遞外部門店在截至2020年12月31日的一年中平均實現了個位數的正可比門店銷售額增長,而我們內部清潔 門店的可比門店銷售額下降,主要是因為混合結構轉向每輛車外部清潔服務的收入減少。
UWC成員
我們月度訂閲服務的會員被稱為無限洗衣俱樂部會員,或UWC會員。我們將UWC會員數量和UWC會員數量在各個時期的淨值增長視為我們收入增長的關鍵指標。會員數量隨着時間的推移而增長,因為我們獲得了新的客户,並保留了以前獲得的客户。 截至2019年12月31日和2020年12月31日,UWC分別約有100萬和120萬會員。截至2021年3月31日,UWC約有140萬成員。從2019年到2020年,我們的UWC計劃增加了約24.7萬名UWC會員,約佔25.0%。從2020年12月31日到2021年3月31日,我們的UWC計劃增加了約15.8萬名UWC會員,約佔13%。
UWC銷售額佔洗滌產品總銷售額的百分比
UWC銷售額佔洗滌銷售總額的百分比代表我們訂閲會員計劃的滲透率佔我們洗滌銷售總額的百分比 。洗滌銷售總額被定義為UWC會員和零售客户從快遞外部和內部清潔服務中產生的淨收入。UWC銷售額佔洗滌銷售總額的百分比計算為UWC會員產生的淨收入 佔洗滌銷售總額的百分比。隨着時間的推移,我們在教育客户瞭解我們的訂閲服務的價值時,一直在不斷擴大這一衡量標準。2019年和2020年,UWC的銷售額分別佔我們洗滌總銷售額的53%和62%,截至2021年3月31日的三個月,UWC銷售額佔我們洗滌總銷售額的62%。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA是對我們財務業績的非GAAP衡量標準,不應 被視為衡量財務業績的淨收益或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代指標,也不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。調整後的EBITDA定義為利息支出淨額、所得税支出(利益)、折舊和攤銷前的淨收益、出售資產的(虧損)收益、快速潤滑油設備的銷售收益、股息資本重組費用和付款、早期債務清償損失、股票補償、收購費用、管理費、非現金租金費用和其他非經常性費用。調整後的EBITDA利潤率定義為 調整後的EBITDA除以給定期間的淨收入。
我們調整後的EBITDA在2019年和2020年分別約為1.63億美元和 1.61億美元,在截至2020年和2021年3月31日的三個月分別約為4000萬美元和6200萬美元。我們調整後的EBITDA利潤率在2019年和2020年分別為25.9%和28.0%,在截至2020年和2021年3月31日的三個月分別為25.8%和35.0%。2020年調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率結果歸因於新冠肺炎的影響、產品組合轉向外部清潔服務、 我們勞動力配備模式的變化、門店運營成本的其他改善以及我們快速潤滑油設施的剝離。與去年同期相比,截至2021年3月31日的三個月的增長主要歸因於 我們的洗車點在截至2021年3月31日的三個月內一直開放並運營,以及參與我們的UWC計劃的UWC會員數量增加。有關調整後EBITDA與淨收入 以及調整後EBITDA利潤率與淨收入利潤率(GAAP最直接可比性指標)的對賬,請參閲?選定的合併數據和其他財務數據。
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我們運營結果的組成部分
淨收入
我們通過兩個主要渠道確認收入 :(I)無限制洗車俱樂部計劃,該計劃允許客户按月支付訂閲費獲得無限制洗車服務,並可隨時取消;(Ii)零售洗車和其他服務。在UWC計劃中,我們與客户簽訂了符合ASC 606客户合同定義的 合同。客户在最初簽約的同一個月的同一天自動從信用卡或借記卡上收費。我們的績效 義務是提供無限制的月費洗車服務。UWC的收入在賺取當月按比例確認,未賺取的金額在合併資產負債表上記錄為遞延收入。年終記錄為遞延收入的所有 金額將在下一年確認為收入。洗車和快速潤滑服務的收入在提供服務且客户使用現金或信用卡支付時確認。 收入扣除銷售税、退款和折扣後,將作為支付時的收入減去。
商店運營成本
門店運營成本包括人工和化學品成本以及其他洗車門店運營費用。
人工和化學品成本
人工和化學品成本包括與洗車員工、維修員工、倉庫員工以及化學品和相關用品相關的人工成本。與上述員工相關的員工福利,如税收、保險和工人補償,也包括在人工和化學品成本中。
其他商店運營費用
其他商店運營費用包括與洗車和倉庫位置運營相關的所有其他成本,如信用卡費用、 汽車損壞、辦公和大堂用品、與位置相關的信息技術成本、電信、廣告、非醫療保健相關保險、與自用資產相關的租金、公用事業、財產 税以及洗車和倉庫位置自用資產的折舊。
一般事務和行政事務
一般和行政費用包括總部員工的工資和相關福利、信息技術費用、 行政辦公室費用、專業服務和其他相關費用、總部使用的待用資產折舊以及無形資產攤銷。
首次公開募股(IPO)後,我們預計將持續產生大量費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。 這些費用包括額外的董事和高級管理人員責任保險費用,以及與會計、審計、薩班斯-奧克斯利法案合規性、法律以及投資者和公關費用相關的第三方和內部資源。我們 預計,在我們不再是一家新興成長型公司後,此類費用將進一步增加。這些成本通常將在本招股説明書其他部分包含的綜合運營報表中的一般和行政項下支出。
本次發行完成後,我們將確認 與基於績效的歸屬條件下授予基於股票的薪酬獎勵相關的 百萬美元的基於股票的薪酬支出。首次公開發行(IPO)時具有未歸屬服務歸屬條件的 股票薪酬獎勵的剩餘股票薪酬支出 百萬美元將在歸屬時支出。
53
出售資產的損失(收益)
損失(G阿恩)出售資產包括出售或回租我們的地點、出售財產和設備 以及我們在2020年12月出售快速潤滑油設施的收益。
利息支出,淨額
利息支出,淨額主要由借款的現金和非現金利息組成,部分抵消了我們現金賺取的利息 。
債務清償損失
債務清償損失包括與我們現有定期貸款的各種變化有關的淨損失。執行分析以確定變更的 部分,即債權人所持股份的修改或清償。
所得税(福利)撥備
對於在財務報表或納税申報表中確認不同的事件的預期未來税收後果,我們確認遞延税項資產和負債。在這種方法下,遞延税項負債和資產是根據資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的差額,採用制定的税率確定的。
我們對財務報表確認和 在納税申報單中採取或預期採取的不確定納税狀況的衡量採用了一個更有可能的門檻。我們在我們的 綜合經營和全面收益表中分別確認與所得税撥備、一般和行政方面的不確定税收(福利)頭寸相關的利息和罰款。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營業績 (未經審計)
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的運營數據結果來自 本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||
金額 | 的百分比 收入 |
金額 | 的百分比 收入 |
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(千美元) | ||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 155,252 | 100 | % | $ | 175,508 | 100 | % | ||||||||
門店運營成本: |
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人工和化學品成本 |
57,570 | 37 | % | 51,749 | 29 | % | ||||||||||
其他門店運營費用 |
58,473 | 38 | % | 61,083 | 35 | % | ||||||||||
一般事務和行政事務 |
12,959 | 8 | % | 14,961 | 9 | % | ||||||||||
資產出售損失 |
343 | 0 | % | 790 | 0 | % | ||||||||||
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總成本和費用 |
129,345 | 83 | % | 128,583 | 73 | % | ||||||||||
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營業收入 |
25,907 | 17 | % | 46,925 | 27 | % | ||||||||||
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其他費用: |
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利息支出,淨額 |
17,195 | 11 | % | 13,959 | 8 | % | ||||||||||
債務清償損失 |
1,918 | 1 | % | | 0 | % | ||||||||||
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其他費用合計 |
19,113 | 12 | % | 13,959 | 8 | % | ||||||||||
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税前收入 |
6,794 | 4 | % | 32,966 | 19 | % | ||||||||||
所得税(福利)撥備 |
(2,066 | ) | (1 | )% | 8,382 | 5 | % | |||||||||
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淨收入 |
8,860 | 6 | % | 24,584 | 14 | % | ||||||||||
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54
淨收入
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 155,252 | $ | 175,508 | $ | 20,256 | 13 | % |
截至2020年3月31日的三個月的收入為1.553億美元,而截至2021年3月31日的三個月的收入為1.755億美元,增長了2030萬美元,增幅為13%。收入增加的主要原因是洗車收入增加了2,720萬美元,但由於我們在2020年12月出售了我們的快速潤滑油設施,導致換油收入減少了700萬美元,抵消了這一增長。洗車收入的增長主要歸因於銷量的增長,這體現在 可比門店銷售額從截至2020年3月31日的三個月的(2%)增長到截至2021年3月31日的三個月的19%,以及UWC會員從約1,033,000人增加到約1,391,000人。我們估計 我們從2020年3月開始暫停服務,以應對新冠肺炎大流行的迅速爆發,對截至2020年3月31日的三個月的收入造成了大約2,050萬美元的下行影響。 我們估計,從2020年3月開始暫停我們的服務,對截至2020年3月31日的三個月的收入造成了大約2,050萬美元的下行影響。
商店運營成本
人工和化學品成本
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
人工和化學品成本 |
$ | 57,570 | $ | 51,749 | $ | (5,821 | ) | (10 | )% | |||||||
收入百分比(淨額) |
37 | % | 29 | % |
截至2020年3月31日的三個月,勞動力和化學品成本為5760萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為5170萬美元。勞動力和化學品成本佔總收入的比例從截至2020年3月31日的三個月的37%降至截至2021年3月31日的三個月的29%。 減少590萬美元,降幅為10%,主要原因是我們在2020年為應對新冠肺炎疫情對勞動力模式進行了永久性重新設計,我們在截至2021年3月31日的三個月的運營業績中充分反映了這一點,以及從勞動密集型室內清潔服務向快遞外部清潔服務的持續戰略轉變。我們估計,與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月中,勞動力、工資税和福利 減少了約100萬美元。在這100萬美元的減少中,我們估計500萬美元是由於從室內清潔服務轉向快遞外部服務,200萬美元是由於我們的快遞外部站點重新設計了我們的勞務模式,但與截至2020年3月31日的三個月相比,與我們的臨時 暫停運營相關的成本增加了300萬美元,與截至2021年3月31日的三個月相比,以及與快遞 地點業務量增加相關的人工、工資税和福利增加了300萬美元。
其他商店運營費用
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
其他門店運營費用 |
$ | 58,473 | $ | 61,083 | $ | 2,610 | 4 | % | ||||||||
收入百分比(淨額) |
38 | % | 35 | % |
截至2020年3月31日的三個月,其他門店運營費用為5850萬美元 ,而截至2021年3月31日的三個月為6110萬美元。增加260萬元,即4%,主要是
55
原因是,由於2020年大流行的影響,2021年費用增加了150萬美元,可變運營費用增加了150萬美元,加上淨增加17個新地點,佔用成本增加了150萬美元。
一般事務和行政事務
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
$ | 12,959 | $ | 14,961 | $ | 2,002 | 15 | % | ||||||||
收入百分比(淨額) |
8 | % | 9 | % |
截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用為1,300萬美元 ,而截至2021年3月31日的三個月為1,500萬美元。增加200萬美元,增幅為15%,主要原因是2021年費用增加,原因是2020年大流行對公司員工休假的影響、臨時減薪、公司辦事處暫時關閉以及費用總體減少。
資產出售損失
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
資產出售損失 |
$ | 343 | $ | 790 | $ | 447 | 130 | % | ||||||||
收入百分比(淨額) |
0 | % | 0 | % |
截至2020年3月31日的三個月,資產出售虧損為30萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為80萬美元。增加50萬美元,增幅為130%,原因是我們的售後回租交易和處置暫掛待用資產。
其他費用
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
其他費用 |
$ | 19,113 | $ | 13,959 | $ | (5,154 | ) | (27 | )% | |||||||
收入百分比(淨額) |
12 | % | 8 | % |
截至2020年3月31日的三個月的其他支出為1,910萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的其他支出為1,400萬美元。減少510萬美元,或27%,原因是截至2020年3月31日的三個月內,與我們第一份留置權信貸協議的 2020年2月修正案相關的債務清償虧損190萬美元,利息支出減少320萬美元,淨額與我們第一筆留置權定期貸款和第二次留置權定期貸款的利率下降相關,以及循環信貸安排下我們的 未償還借款減少。
所得税(福利)撥備
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
所得税(福利)撥備 |
$ | (2,066 | ) | $ | 8,382 | $ | 10,448 | (506 | )% | |||||||
收入百分比(淨額) |
(1 | )% | 5 | % |
56
所得税(福利)撥備反映了截至2020年3月31日的三個月的福利(200萬美元),而截至2021年3月31日的三個月的撥備為840萬美元。1040萬美元的增長是由税前收入的增長推動的,並被與CARE法案相關的税收優惠所抵消。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營數據的結果來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
金額 | 的百分比 收入 |
金額 | 的百分比 收入 |
|||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 629,528 | 100 | % | $ | 574,941 | 100 | % | ||||||||
門店運營成本: |
||||||||||||||||
人工和化學品成本 |
243,912 | 39 | % | 193,971 | 34 | % | ||||||||||
其他門店運營費用 |
224,402 | 36 | % | 224,419 | 39 | % | ||||||||||
一般事務和行政事務 |
84,806 | 13 | % | 51,341 | 9 | % | ||||||||||
出售資產的損失(收益) |
1,345 | 0 | % | (37,888 | ) | (7 | )% | |||||||||
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總成本和費用 |
554,465 | 88 | % | 431,843 | 75 | % | ||||||||||
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營業收入 |
75,063 | 12 | % | 143,098 | 25 | % | ||||||||||
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其他(費用)收入,淨額: |
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利息支出,淨額 |
(67,610 | ) | (11 | )% | (64,009 | ) | (11 | )% | ||||||||
債務清償損失 |
(9,169 | ) | (1 | )% | (1,918 | ) | 0 | % | ||||||||
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其他(費用)收入合計(淨額) |
(76,779 | ) | (12 | )% | (65,927 | ) | (11 | )% | ||||||||
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税前(虧損)收入 |
(1,716 | ) | 0 | % | 77,171 | 13 | % | |||||||||
所得税(福利)撥備 |
(2,636 | ) | 0 | % | 16,768 | 3 | % | |||||||||
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淨收入 |
$ | 920 | 0 | % | $ | 60,403 | 11 | % | ||||||||
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淨收入
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 629,528 | $ | 574,941 | $ | (54,587 | ) | (9 | )% |
截至2019年12月31日的年度收入為6.295億美元,而截至2020年12月31日的年度收入為5.749億美元,減少5460萬美元,降幅為9%。2020年收入下降的主要原因是為應對新冠肺炎疫情而採取的行動 ,包括我們在2020年第一季度末和2020年第二季度上半年暫停了300多家洗車點的運營,以及在2020年8月之前暫時取消了所有室內清潔服務 。收入也受到剝離我們快速潤滑油設施的影響。截至2019年12月31日的一年,我們的可比門店銷售額增長了10%,而截至2020年12月31日的一年,我們的可比門店銷售額增長了(11%)。 剔除臨時停業期間,我們的Express外部門店在截至2020年12月31日的一年中平均實現了個位數的正可比門店銷售額增長,而我們的室內清潔門店銷售額下降了 ,這主要是由於混合結構轉向每輛車外部清潔服務的收入減少。
57
商店運營成本
人工和化學品成本
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
人工和化學品成本 |
$ | 243,912 | $ | 193,971 | $ | (49,941 | ) | (20 | )% | |||||||
收入百分比(淨額) |
39 | % | 34 | % |
截至2019年12月31日的一年,勞動力和化學品成本為2.439億美元,而截至2020年12月31日的一年為1.94億美元。費用減少4,990萬元,減幅為20%,主要原因是新冠肺炎疫情導致銷售量減少。勞動力成本和 化學品成本佔總收入的比例從2019年的39%下降到2020年的34%。這一下降是由於我們的勞模進行了永久性的重新設計,以及從室內清潔服務轉向外部快速清潔服務。
在新冠肺炎大流行期間,我們重新設計了勞動力配備模型,使其基於位置級別的 需求指標,例如洗衣量、等待時間和高峯時間需求。這種適應性使我們能夠在不影響我們卓越運營的高標準的情況下重新調整我們的員工人數。從2019年到2020年,我們的洗車勞動力、工資税和福利 減少了4000萬美元。
其他商店運營費用
截至十二月三十一日止的年度, |
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2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
其他門店運營費用 |
$ | 224,402 | $ | 224,419 | $ | 17 | 0 | % | ||||||||
收入百分比(淨額) |
36 | % | 39 | % |
截至2019年12月31日的年度,其他門店運營費用為2.244億美元,而截至2020年12月31日的年度,其他門店運營費用為2.244億美元。這一結果是由於大流行對可變運營費用510萬美元的影響導致費用減少。由於增加了20個新地點, 佔用成本增加了570萬美元,部分抵消了這一增長。
一般事務和行政事務
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
$ | 84,806 | $ | 51,341 | $ | (33,465 | ) | (39 | )% | |||||||
收入百分比(淨額) |
13 | % | 9 | % |
截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為8480萬美元,而截至2020年12月31日的年度為5130萬美元。減少3350萬美元,降幅39%,主要是因為與2019年5月的股息資本重組交易相關,向期權持有人一次性支付了2930萬美元,包括 相關費用和支出。
出售資產的損失(收益)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
出售資產的損失(收益) |
$ | 1,345 | $ | (37,888 | ) | $ | (39,233 | ) | ||||
收入百分比(淨額) |
0 | % | (7 | )% |
58
出售資產的虧損(收益)反映了截至2019年12月31日的年度虧損130萬美元,而截至2020年12月31日的年度收益為3790萬美元。2020年出售資產的收益歸因於出售我們的快速潤滑油設施,在2020年1月採用ASC 842後,出售回租交易的收益將根據先前的租賃指導進行確認,而不是遞延和攤銷。
其他(費用) 收入,淨額
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
其他費用,淨額 |
$ | (76,779 | ) | $ | (65,927 | ) | $ | 10,852 | (14 | )% | ||||||
收入百分比(淨額) |
(12 | )% | (11 | )% |
其他費用,淨額反映截至2019年12月31日的年度的支出為7680萬美元 ,而截至2020年12月31日的年度的支出為6590萬美元。減少1,090萬美元,降幅為14%,原因是截至2019年12月31日的一年中,由於2019年股息資本重組,債務清償虧損920萬美元,而截至2020年12月31日的一年,債務清償虧損190萬美元。
所得税 税金撥備(福利)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | $CHANGE | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
所得税(福利)撥備 |
$ | (2,636 | ) | $ | 16,768 | $ | 19,404 | |||||
收入百分比(淨額) |
0 | % | 3 | % |
所得税(福利)撥備反映了截至2019年12月31日的年度的福利為260萬美元,而截至2020年12月31日的年度的撥備為1680萬美元。1940萬美元的增長是由税前收入的增長推動的,並被與CARE法案相關的福利所抵消。
流動性與資本資源
資金需求
我們對流動性和資本的主要要求是為我們的核心業務投資提供資金,進行綠地擴張和收購,並償還我們的債務。從歷史上看,這些現金需求是通過出售普通股、利用我們的循環信貸安排、第一留置期貸款、第二留置期貸款、售後回租交易和運營提供的現金籌集的資金來滿足的。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們在循環信貸安排下的現金和現金等價物分別為640萬美元和1.146億美元,可用借款能力分別為6050萬美元 和7500萬美元。截至2021年3月31日,我們的循環信貸安排下的現金和現金等價物分別為1.353億美元和7500萬美元的可用借款能力 。有關我們的信貸安排的説明,請參閲本招股説明書中標題為描述某些債務的部分。截至2021年3月31日,我們遵守了我們信貸安排下的契約 ,我們預計將在財務報表發佈之日起的未來12個月內遵守我們的契約。
我們相信,我們的流動性和資本來源,包括此次發行的收益,將足以為我們的增長戰略 和由此產生的運營、計劃中的資本支出以及我們預計至少在未來12個月內作為上市公司而產生的額外費用提供資金。但是,我們不能向您保證經營活動提供的現金或現金和現金等價物 是否足以滿足我們未來的需求。如果我們將來不能從運營中產生足夠的現金流,我們可能不得不獲得額外的
59
融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本,我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生額外的債務,這些債務可能包含 重要的財務和其他契約,這些契約可能會嚴重限制我們的運營。我們不能保證我們能以優惠條件或根本不能獲得額外的融資。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流(未經審計)
下表顯示了截至2020年3月31日的三個月的現金流量摘要信息以及
2021:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 17,721 | $ | 51,589 | ||||
用於投資活動的淨現金 |
(22,774 | ) | (28,710 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
103,702 | (2,332 | ) | |||||
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現金和現金等價物淨增長,以及限制性現金 |
$ | 98,649 | $ | 20,547 | ||||
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經營活動。經營活動中使用的現金淨額包括調整後的某些非現金項目的淨收益 ,包括股票補償費用、財產和設備折舊、處置財產和設備的收益、租賃資產的攤銷和遞延所得税,以及其他營運資金金額變化的影響 。
截至2020年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為1,760萬美元,其中淨收益為890萬美元,與非現金調整相關的淨收入增加了2,950萬美元,主要包括折舊和攤銷、非現金租賃費用、遞延税款和債務清償虧損 。營運資本的變化使經營活動提供的現金增加了2,070萬美元,主要原因是經營租賃負債、預付費用和其他流動資產、應計費用和 遞延收入減少,但部分被應收賬款、淨額和應付賬款的增加所抵消。
截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為5160萬美元,其中淨收益為2460萬美元,與非現金調整相關的淨收入增加了2890萬美元,主要包括折舊和 攤銷、非現金租賃費用和遞延税款。營運資本的變化使提供現金的經營活動減少190萬美元,主要原因是經營租賃負債和應收賬款減少,淨額 部分被應付賬款、應計費用和遞延收入增加所抵消。
投資活動。我們用於投資活動的淨現金 主要包括買賣財產和設備以及收購其他公司。
截至2020年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為2,270萬美元,主要包括購買物業和設備以支持我們的綠地和其他計劃,以及購買汽車 洗車水,但部分被出售物業和設備(包括售後回租交易)所抵消。
截至2021年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為2,870萬美元,主要包括購買主要用於支持我們的綠地和其他計劃的財產和設備,但部分被出售財產 和設備(包括售後回租交易)所抵消。
60
融資活動。我們通過融資活動提供的淨現金主要包括 我們債務的收益和付款以及循環信貸安排。
截至2020年3月31日的三個月, 融資活動提供的現金淨額為1.037億美元,主要包括我們循環信貸安排和債務的借款收益,部分被我們循環信貸安排和債務的償還所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金淨額為230萬美元,主要包括對我們債務的 付款。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度現金流
下表顯示了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度現金流彙總信息:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 70,072 | $ | 101,846 | ||||
用於投資活動的淨現金 |
(113,821 | ) | (13,353 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
45,399 | 22,676 | ||||||
|
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現金和現金等價物淨增長,以及限制性現金 |
$ | 1,650 | $ | 111,169 | ||||
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經營活動。經營活動中使用的現金淨額包括經某些非現金項目調整的淨收益,包括基於股票的薪酬費用、財產和設備折舊、處置財產和設備的收益、租賃資產的攤銷和遞延所得税,以及 其他營運資金金額變化的影響。
截至2019年12月31日的年度,運營 活動提供的淨現金為7010萬美元,其中包括90萬美元的淨收入,增加了5650萬美元的非現金調整,主要包括折舊和攤銷、債務清償虧損和遞延租金。營運資本的變化使經營活動提供的現金增加了1,260萬美元,主要原因是應付賬款減少、應計費用減少以及 預付費用和其他費用增加。
在截至2020年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為1.018億美元 ,包括6040萬美元的淨收入,增加了6790萬美元的非現金調整,主要包括折舊和攤銷以及遞延税款,被處置財產和設備的收益 所抵消。出售財產和設備的收益主要包括出售快速潤滑設施。營運資本的變化使經營活動中使用的現金減少2,640萬美元,主要是由於經營租賃負債、遞延收入和應付賬款的減少,部分被應計費用的增加所抵消。
投資活動。我們用於投資活動的現金淨額主要包括購買和出售財產和設備 以及收購其他公司。
截至2019年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為 1.138億美元,主要包括主要用於支持我們的綠地和其他計劃的物業和設備投資,以及購買洗車場,但包括 售後回租交易在內的物業和設備銷售部分抵消了這一投資。
61
截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為 1,340萬美元,主要包括主要用於支持我們的綠地和其他計劃的物業和設備投資,以及購買洗車場,但部分被出售物業和設備(包括 售後回租交易和出售我們的快速潤滑油設施)所抵消。
2021年,我們預計將在 資本支出上投資約1.4億美元,其中大部分支出與開發和開業總共16至18個綠地地點有關。我們還經常為我們的綠地位置簽訂售後回租協議,並預計在2021財年通過這些交易實現約5000萬至6000萬美元的收益。
資助 活動。我們通過融資活動提供的淨現金主要包括長期債務和循環信貸安排的收益和付款。
截至2019年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為4540萬美元,主要由我們長期債務的 收益組成,長期債務、股息和左輪手槍的支付部分抵消了這一影響。
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為2,270萬美元,主要由我們的長期債務和左輪手槍收益組成,部分被我們左輪手槍的付款所抵消。
合同義務和承諾
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於1 年 |
1至3年 | 4至5年 | 超過5個 年數 |
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(單位:千) | ||||||||||||||||||||
長期債務義務 |
$ | 1,070,273 | $ | 8,400 | $ | 25,200 | $ | 16,800 | $ | 1,019,873 | ||||||||||
融資租賃 |
32,447 | 1,659 | 5,139 | 3,417 | 22,232 | |||||||||||||||
經營租賃承諾 |
1,129,459 | 77,533 | 230,972 | 106,954 | 714,000 | |||||||||||||||
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總計(1) |
$ | 2,232,179 | $ | 87,592 | $ | 261,311 | $ | 127,171 | $ | 1,756,105 | ||||||||||
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(1) | 截至2021年3月31日,我們的合同義務沒有實質性變化。 |
季節性
我們的業務模式 通常不是季節性的。隨着我們將全國足跡擴大到21個州,我們地理位置的多樣性確保了我們不會受到一個特定地區的天氣模式的影響。UWC計劃的成功 進一步降低了我們的季節性,因為無論天氣和使用頻率如何,會員都是按月付費的。在2020財年和截至2021年3月31日的三個月裏,我們的UWC銷售額已增長到約佔我們洗滌總銷售額的62%以上,因此我們的財務業績變得更加可預測。
表外安排 表內安排
在本報告所述期間,我們沒有任何表外融資安排,我們目前也沒有與未合併實體或金融合夥企業(包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)建立任何表外融資安排或任何關係, 是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而設立的。
62
未經審計的季度業績
下表列出了自2019年第二季度以來我們每個財季的某些財務和運營信息。我們 按照與我們經審計的合併財務報表相同的基礎編制了以下未經審計的季度財務信息,幷包括所有調整,僅包括正常的經常性調整,我們認為這些調整是 公平陳述該等報表中所載財務信息所必需的。本信息應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋一併閲讀。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
六月三十日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一號, 2020 |
六月三十日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
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(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 158,093 | $ | 162,373 | $ | 158,258 | $ | 155,252 | $ | 101,856 | $ | 155,796 | $ | 162,037 | $ | 175,508 | ||||||||||||||||
營業收入 |
3,316 | 27,688 | 15,856 | 25,907 | 4,244 | 43,203 | 69,744 | 46,925 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
(14,771 | ) | 7,093 | (1,325 | ) | 8,860 | (8,754 | ) | 19,884 | 40,413 | 24,584 | |||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)利潤率 |
(9 | )% | 4 | % | (1 | )% | 6 | % | (9 | )% | 13 | % | 25 | % | 14 | % | ||||||||||||||||
貨位計數(期末) |
306 | 309 | 322 | 327 | 327 | 338 | 342 | 344 | ||||||||||||||||||||||||
可比門店銷售額增長% |
7 | % | 12 | % | 11 | % | (2 | )% | (37 | )% | (6 | )% | 3 | % | 19 | % | ||||||||||||||||
UWC成員(以千為單位) |
922 | 956 | 986 | 1,033 | 1,106 | 1,189 | 1,233 | 1,391 | ||||||||||||||||||||||||
UWC銷售額佔洗滌總銷售額的百分比 |
51 | % | 54 | % | 56 | % | 57 | % | 62 | % | 62 | % | 66 | % | 62 | % | ||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 42,637 | $ | 43,995 | $ | 35,348 | $ | 40,070 | $ | 28,154 | $ | 43,340 | $ | 49,520 | $ | 61,472 | ||||||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率 |
27 | % | 27 | % | 22 | % | 26 | % | 28 | % | 28 | % | 31 | % | 35 | % | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬: |
|
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淨收益(虧損) |
$ | (14,771 | ) | $ | 7,093 | $ | (1,325 | ) | $ | 8,860 | $ | (8,754 | ) | $ | 19,884 | $ | 40,413 | $ | 24,584 | |||||||||||||
利息支出,淨額 |
18,072 | 19,099 | 16,325 | 17,195 | 16,229 | 15,874 | 14,711 | 13,959 | ||||||||||||||||||||||||
所得税費用(福利) |
(9,154 | ) | 1,496 | 856 | (2,066 | ) | (3,231 | ) | 7,445 | 14,620 | 8,382 | |||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
9,524 | 10,416 | 11,057 | 10,957 | 11,140 | 11,372 | 11,819 | 11,650 | ||||||||||||||||||||||||
(收益)出售資產的損失(A) |
1,112 | 1,175 | (872 | ) | 343 | 167 | (4,283 | ) | (4,343 | ) | 790 | |||||||||||||||||||||
出售快速潤滑設施的收益(B) |
| | | | | | (29,773 | ) | | |||||||||||||||||||||||
股息資本重組費用和支付(C) |
24,521 | 174 | 4,310 | 772 | | 2 | (124 | ) | | |||||||||||||||||||||||
提前清償債務損失(D) |
9,169 | | | 1,918 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用(E) |
415 | 1,130 | 436 | 387 | 398 | 403 | 306 | 310 | ||||||||||||||||||||||||
購置費用(F) |
660 | 872 | 1,727 | 664 | 350 | 551 | 597 | 454 | ||||||||||||||||||||||||
管理費(G) |
250 | 250 | 250 | 250 | | | | 250 | ||||||||||||||||||||||||
非現金租金開支(H) |
1,114 | 1,013 | 1,222 | 317 | 11,151 | (8,276 | ) | 503 | 378 | |||||||||||||||||||||||
非經常性費用(一) |
1,725 | 1,277 | 1,362 | 473 | 704 | 368 | 791 | 715 | ||||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 42,637 | $ | 43,995 | $ | 35,348 | $ | 40,070 | $ | 28,154 | $ | 43,340 | $ | 49,520 | $ | 61,472 | ||||||||||||||||
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(a) | 包括與關閉門店或出售財產和 設備相關的資產處置收益或(虧損)。 |
(b) | 包括2020年12月出售27個快速潤滑油設施的收益。 |
(c) | 代表根據反攤薄條款向我們股票期權持有人支付的款項,涉及向我們普通股持有人支付的股息和與股息資本重組相關的法律費用。 |
(d) | 代表債務修改時以前未攤銷的遞延融資費用的支出。 |
(e) | 表示與股票薪酬相關的非現金費用。 |
(f) | 代表與戰略收購相關的專業費用和支出。 |
63
(g) | 代表根據我們的管理服務協議向LGP支付的管理費,該協議將在本次服務完成後 終止。 |
(h) | 表示支付租金的現金與GAAP租金費用之間的差額(2019年按ASC 840計算,2020按ASC 842計算)。 |
(i) | 由 管理層認定不能反映我們核心運營業績的其他非經常性或離散項目組成,例如交易成本;與人事相關的成本(如遣散費);與合同終止相關的法律和解和法律費用;以及 非經常性戰略項目成本。 |
關鍵會計政策和估算
我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲本招股説明書中其他部分包括的重要會計政策摘要 合併財務報表和未經審計的精簡合併財務報表。根據公認會計原則(GAAP) 編制我們的合併財務報表時,我們需要做出影響或有資產和負債的報告金額、負債、收入、費用和相關披露的估計和假設。我們根據過去的經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他假設來評估我們的估計,並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表有重大影響的政策,包括那些涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。徹底瞭解這些關鍵會計政策對於審核我們的合併財務報表和 未經審計的精簡合併財務報表至關重要。我們認為,以下列出的關鍵會計政策對於描述我們的運營結果最重要,或者涉及與使用上述重大估計和假設相關的最困難的管理決策 。
收入確認
我們使用一個五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求我們(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價, (Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。
我們有兩個主要的收入來源。首先,我們向客户提供UWC。UWC會員有權以每月 的費用享受無限制洗滌,並可隨時取消。我們與客户簽訂合同,該合同屬於ASC 606中客户合同的定義。UWC會員在最初簽約的同月 當天自動從信用卡或借記卡上計費。UWC的收入在賺取當月按比例確認,未賺取的金額在合併資產負債表上記錄為遞延收入。在 月末記錄為遞延收入的所有金額都將在下個月確認為收入。其次,在2021年之前,洗車和快速潤滑服務的收入在提供服務時確認,客户用現金或信用卡支付。折扣適用於 付款時的收入減少。
我們還推廣和銷售數量有限的預付費產品,包括洗車、打折洗車套餐和禮品卡。我們將這些物品的銷售記錄為遞延收入,該遞延收入因估計破損而減少。收入根據套餐條款以及客户兑換預付費套餐或禮品卡 確認。
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租契
2020年4月,財務會計準則委員會發布了一份工作人員問答,澄清與新冠肺炎效果相關的租賃特許權是否要求 在我們於2020年1月1日採用的新租賃標準下應用租賃修改指南。我們已選擇應用臨時實際權宜之計,不將因新冠肺炎 的影響而對某些租約進行的更改視為對總付款與現有租約基本相同的租約的修改。
我們確定合同 在開始時是否包含租賃。我們的材料經營租賃包括洗車地點、倉庫和辦公場所。GAAP要求我們的租賃進行評估並歸類為經營性租賃或融資租賃,以便進行財務報告。 分類評估從開始日期開始,評估中使用的租賃期限包括我們有權使用標的資產的不可取消期限,以及當續訂選擇權的行使合理確定且不行使該選擇權將導致經濟處罰的 續訂選擇權期限。我們幾乎所有的洗車地點和辦公空間租賃都被歸類為經營性租賃 。
我們支付現金用於租賃改進、傢俱和固定裝置以及設備,以擴建和裝備我們租賃的物業。 根據各自租賃協議中商定的條款,可能會提供租户改善津貼獎勵,以部分抵消開發和開放相關洗車場的成本。租户改善津貼可以在相關洗車場開業時以現金形式 支付,或全部或部分抵免本公司否則應支付的租金,或兩者相結合。所有收到的租户改善津貼均記錄為反向經營租賃資產,並 在租賃期內攤銷。
直線租金支出的租賃期從開始日(我們接管物業的 日)到租賃終止日(包括合理確定行使且不行使該選擇權將導致經濟處罰的任何選擇權)計算。 公司經營租賃的初始租期從6年到50年不等。從租賃開始之日起,我們以直線方式記錄租金費用。
維修、保險和財產税費用一般以權責發生製作為可變租賃成本進行會計處理。當變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時,我們確認 經營租賃的變動租賃成本。所有經營租賃租金費用均計入設備設施或綜合經營表及綜合收益表中的一般和 管理費用。
我們為其 營業租賃記錄的租賃負債等於未來付款的現值,按照與租賃期限相對應的估計完全抵押增量借款利率(貼現率)貼現,因為我們的租賃中隱含的利率不容易確定 。我們的經營租賃負債計算是租賃期內的應付租金總額,包括租金上漲,即未來租金的金額在租賃期內是確定的或固定的 (包括自我們擁有物業開始的任何租金免税期,以及租約中規定的任何固定付款)。相應的經營租賃資產也被記錄為相當於經營租賃負債的初始金額,加上在租賃開始日之前或在租賃開始日向出租人支付的任何租賃付款,以及產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃獎勵。支付的最低租金與直線租金之間的差額反映在相關聯的經營租賃資產 中。
對於符合租賃安排的特定建築,我們負責使用我們的設計建造出租人 擁有的設施。隨着建築工程的進行,我們將在其合併資產負債表上確認應由出租人支付的建築應收賬款。如果成本超過出租人應償還的金額,我們認為此類 成本為預付租金,一旦租賃開始,這些成本將添加到相關使用權資產中。
我們的租賃協議不包含 任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外,我們不與關聯方進行租賃交易。
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我們判斷每個洗車物業 租賃的合理確定租期,這可能會影響在計算直線租金時考慮的租賃作為融資或運營和/或付款增加的分類和會計處理,以及 每個洗車物業的租賃改善攤銷期限。這些判斷產生的折舊、攤銷和租金費用可能與使用不同假設租賃條款時報告的金額大不相同。
無形資產
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回,就會對長期資產(如財產和設備以及無形資產)進行減值審查。如果情況要求對長期資產 或資產組進行可能的減值測試,我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回 ,則在賬面金額超過其公允價值時確認減值。公允價值採用各種估值技術確定,包括折現現金流模型、報價市值 和第三方獨立評估(視需要而定)。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三個月內,沒有確認與我們的長期資產相關的減值損失。
商譽
商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值超出公允價值的成本 。商譽在每年10月31日進行報告單位層面的減值測試,如果事件或情況變化表明資產可能減值,則測試頻率更高。我們首先評估定性因素以確定 是否存在會導致我們得出報告單位公允價值低於其賬面價值的結論的事件或情況。如果我們確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值,則需要進行定量商譽評估。在量化評估中,報告單位的公允價值被確定,並與賬面價值進行比較。如果公允價值大於 賬面價值,則賬面價值被視為可收回,無需採取進一步行動。如果公允價值估計低於賬面價值,商譽將按賬面金額超過報告單位公允價值的金額被視為減值,費用將在我們的綜合經營報表中報告為商譽減值。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內,並無確認與商譽相關的減值虧損。
所得税
我們根據ASC主題740核算所得税,所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債 是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異,使用預期差異將逆轉的年度的現行税率確定的。我們將所有遞延的 所得税資產和負債歸類為資產負債表上的非流動資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間 經營和全面虧損合併報表的所得税撥備(受益)中確認。
如果我們更有可能無法變現部分或全部遞延税項資產,我們會在必要時減去 估值津貼。在作出此項決定時,吾等會考慮所有可得的正面及負面證據,包括先前結轉 年的應課税收入(如相關税法容許結轉)、扭轉現有應課税暫時性差異的時間、税務籌劃策略及預計未來應課税收入。請參閲我們的 合併財務報表和未經審計的精簡合併財務報表中的注7?所得税,以瞭解有關這些估值津貼的構成以及美國税改立法的影響的更多信息。我們
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只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後,該税收狀況更有可能持續的情況下,才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠。
我們在綜合經營報表和全面虧損所得税撥備(受益於所得税)中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰金 。
股票薪酬
股票薪酬是指授予員工股票獎勵的相關成本。我們根據獎勵的估計公允價值在授予日計量基於股票的 薪酬成本,並將成本確認為在員工所需服務期內使用分期付款的費用。我們使用Black-Scholes和Monte Carlo期權模型估計股票期權的公允價值。一旦終止,未授予的時間和基於績效的期權將被沒收。我們進行了一項政策選擇,以估計預期授予的基於股票的薪酬獎勵的數量,以確定在收益中確認的 薪酬支出金額。如果隨後的信息表明實際沒收的數量可能與之前的估計不同,則對沒收估計進行修訂。
我們根據確認的補償成本和我們的法定税率記錄遞延税金資產,這些獎勵會導致我們的所得税申報單中的扣除額。確認用於財務報告目的的獎勵的補償成本與用於税收目的的獎勵的扣除之間的差額的税收影響在合併經營報表和綜合收益中確認為所得税費用或 福利,在產生扣税的期間。
最近的會計聲明
有關更多詳細信息,請參閲我們的合併財務報表附註2中標題為?重要會計政策摘要和最近會計聲明 和?最近發佈的會計聲明尚未採用的章節 和本招股説明書其他部分包括的未經審計的精簡合併財務報表 。
市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中出現的,因為我們不從事投機性交易活動。以下分析提供了有關這些風險的定量信息。
利率風險
我們的第一筆留置期貸款按浮動利率計息,這使我們面臨與 利率變化相關的市場風險。利率風險高度敏感的原因很多,包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2020年12月31日,根據我們的第一筆留置權定期貸款,我們有8.276億美元的浮動利率債務未償還。截至2021年3月31日,根據我們的第一筆留置權定期貸款,我們有8.255億美元的可變利率債務未償還。根據截至2021年3月31日我們的第一筆留置權定期貸款的未償還餘額,第一筆留置權定期貸款的實際利率每增加或減少10%,將導致未來12個月的利息支出增加或減少約280萬美元。
2020年5月,我們簽訂了利率互換協議,以緩解我們浮動利率第一留置權定期貸款550.0美元(br}百萬美元的攤銷名義貸款的預期利息支付的變動性。我們將利率掉期指定為支付固定、收受浮動的利率掉期工具,並將該衍生品計入現金流 對衝。
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通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不精確性質,很難準確衡量通脹的影響 ,但我們認為,通脹(如果有的話)對我們的歷史運營結果和財務狀況的影響是微不足道的。但是,我們不能向您保證,我們的 經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
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生意場
我們是誰
Mister Car Wash是 最大的全國性洗車品牌,截至2021年3月31日,為21個州的344個洗車地點的客户提供特快洗車服務。我們成立於1996年,我們採用一種高效、可重複和可擴展的流程 ,我們稱之為先生體驗,每次都能提供乾淨、乾燥和閃亮的汽車。Mister Experience的核心支柱是提供最高質量的洗車服務,並確保快速方便的體驗。 我們提供每月訂閲計劃,我們稱之為無限洗車俱樂部(UWC),作為客户保持汽車清潔的靈活、快速和方便的選擇。截至2021年3月31日,我們擁有140萬UWC會員,在2020年和2021年第一季度,UWC的銷售額分別佔我們總洗滌量的62%和62%,佔我們總洗滌量的68%和70%。我們的規模和25年的創新使我們 能夠提高運營效率,並投資於培訓、基礎設施和技術,以提高服務速度、質量和可持續性,並實現強勁的財務業績。
我們的目標很簡單:在我們所有的 地點每一次都以始終如一的高水平提供令人難忘的先生體驗。這從我們的人民開始。我們通過我們的MisterLearn培訓平臺對他們的培訓和發展進行投資,並將他們從入門級職位提升為領導職位,從而吸引和留住了強大的人才庫。因此,我們的團隊成員高度投入,為客户提供難忘的體驗。我們已經證明,我們的以人為本的方法是可擴展的,這使我們能夠發展一支世界級的團隊,包括內部培養的人才 和來自頂級服務組織的外部員工。我們相信,我們以目標為導向的文化對我們的成功至關重要。
UWC是我們的 All-Your-Can-Ware訂閲計劃,月費固定。我們採用以會員為中心的商業模式,專注於提供簡單、方便和快速的洗車服務。在過去的幾年中,我們為我們的UWC會員增加了專門的會員專用車道 ,並採用了射頻識別(RFID)技術,以實現快速、非接觸式和便捷的旅行。2020年,UWC會員的平均洗車次數超過30次,我們認為這比普通洗車用户多出很多。UWC會員的增加為我們提供了持續的、可見的和經常性的收入,同時提高了客户忠誠度。2021年第一季度,我們的水洗計劃佔洗滌產品總銷售額的比例從2015年的30%增長到62%。儘管新冠肺炎大流行,我們的會員數量在2020年還是增加了約247,000人。
在過去的20年裏,我們已經清洗了超過3.45億輛汽車,我們致力於為我們服務的社區做優秀的環境管理員。我們使用不含磷酸鹽和染料的專有清潔產品。我們的洗滌過程比自己動手 (DIY)家庭洗滌,我們估計它的用水量是平均每次洗滌用水量的三倍多,部分原因是我們在洗滌過程中平均回收33%的用水量。
按門店數量計算,我們是全國最大的洗車品牌,從2010年的65個門店發展到2021年3月31日的344個門店。我們運營兩種位置模式:(I)提供快速外部清潔服務的快速外部位置,以及(Ii)同時提供快速外部和內部清潔服務的內部清潔位置。 我們的快速外部位置包括我們當前位置的263個,代表我們所有歷史和預期的綠地增長。我們有81個室內清潔場所,為MISTER運營提供了肥沃的培訓場地, 產生了強勁的現金流。2018年,我們啟動了綠地發展戰略,以擴大我們Express外部門店的數量,在愛荷華州厄班代爾開設了我們的第一個門店。我們總共開設了24個綠地分店,並對我們的綠地開發團隊、系統和能力進行了 有意義的投資。隨着時間的推移,我們的綠地表現一直很強勁。到目前為止,我們已經能夠從我們現有的綠地地點獲得足夠的收入,在這些地點運營後大約三年內償還我們在這些地點的初始淨資本投資 。到2021年,我們預計將在全國現有市場開設16至18個綠地分店,並擁有強大的未來分店開發管道 。
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我們相信,洗車先生提供了一種負擔得起、感覺良好的體驗,所有看重清潔、乾燥和閃亮汽車的人都能享受到這一體驗。我們的洗車體驗具有廣泛的人口吸引力,我們典型的基礎外部洗車價格約為8美元。隨着我們不斷增長,併為美國約2.73億輛註冊的 車輛提供服務,截至2020年底,我們致力於將我們的團隊成員放在首位,提供一致、方便和高質量的大規模洗車體驗。
先生持續增長的記錄
從歷史上看,我們實現了持續的長期增長。在2020年前,我們實現了連續39個季度的正可比門店銷售額增長 ,從2010年到2019年平均每年增長9%。正如下面討論的那樣,2020年,我們的財務業績受到新冠肺炎疫情和我們應對措施的影響。在截至2021年3月31日的2021年第一季度,我們實現了可比門店銷售額18.6%的增長。
長期的業績記錄
可比門店銷售額增長
(2010 - Q121)
自2010年來,我們的業務大幅增長 並且:
| 將我們的總地點數量從2010年的65個增加到2020年的342個,截至2021年3月31日增加到344個,從2010年到2021年3月31日的複合年增長率為18%; |
| UWC成員從2010年的36,350人增加到2020年的120萬人,截至2021年3月31日增加到140萬人,從2010年到2021年3月31日的複合年增長率為43%; |
| UWC銷售額佔洗滌總銷售額的百分比從2010年的15%和2020年的62%增加到2021年3月31日的62%; |
| 淨收入從2010年的1.24億美元增加到2020年的5.75億美元,截至2021年3月31日(LTM 2021年3月31日)的最後12個月的淨收入增加到5.95億美元,從2010年到2021年3月31日的複合年增長率為17%; |
| 淨收入從2010年的400萬美元增加到2020年的6000萬美元,2021年3月31日的淨收入增加到7600萬美元,從2010年到2021年3月31日的複合年增長率為34%; |
| 淨利潤率從2010年的3.0%增長到2020年的10.5%,截至2021年3月31日的LTM增長到12.8%; |
| 將調整後的EBITDA從2010年的1700萬美元增加到2020年的1.61億美元,並在2021年3月31日增加到1.83億美元 從2010年到2021年3月31日的複合年增長率為26%;以及 |
| 將調整後EBITDA利潤率從2010年的13.9%擴大至2020年的28.0%,並將LTM於2021年3月31日的利潤率提高至30.7%,較2010年至LTM 2021年3月31日增加了1,680個基點。 |
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2010年3/31/2021年3月31日業績 (1)
(1) | CAGR代表與2010年3月31日或2010年3月31日相比的增長(視情況而定) |
請參閲選定的合併財務和其他數據,以將調整後的EBITDA與淨收入進行對賬, 這是最具可比性的GAAP衡量標準。
2020年的恢復力
在2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發時,為了確保我們團隊成員和客户的安全,並遵守 當地法規,我們暫停了300多個地點的運營,並暫停了UWC會員計費。在此期間,我們升級了安全協議並修改了運營模式,暫時將所有內部清潔服務 從內部清潔位置移除。我們還通過利用循環信貸機制、請求延期租金、暫停所有收購活動和暫停所有綠地計劃來主動增加我們的流動性。 雖然這些選擇影響了我們的財務業績,但我們相信,優先考慮我們的團隊成員和客户的安全會在我們的團隊成員和客户中產生良好的信譽和忠誠度,使Mister能夠發展成為更強大的 業務。
到2020年5月底,我們所有的門店都安全地重新開放,並提供快速的外部清潔服務。隨着全年業績的改善,我們還償還了100%的遞延租金,併成功恢復了綠地計劃和收購活動。到2020年第四季度,我們的業務大幅反彈,淨收入同比增長 從140萬美元增至3870萬美元,調整後的EBITDA同比增長38%。我們的業務持續加速至2021年第一季度,可比門店銷售額增長19%,淨收入同比增長 890萬美元至2460萬美元,調整後EBITDA同比增長4010萬美元至6150萬美元,同比增長53%。請參閲選定的合併財務和其他數據,以將調整後的 EBITDA與淨收入進行對賬,這是最具可比性的GAAP衡量標準。
洗車業簡介
大型、抗衰退的洗車業
Mister Car Wash在規模龐大、價值110億美元的美國洗車業內運營,該行業規模龐大,價值110億美元。我們在洗車行業的自動化領域開展業務,該行業約佔整個洗車市場的70%。與其他洗車方式相比,自動洗車的勞動密集度較低,使洗車運營商能夠實現更高的吞吐量和每個地點的運營利潤率 。
受益於世俗趨勢
每年,北美的汽車都要洗20億次。洗車業享有強勁的市場基本面,並受益於積極的長期趨勢 。首先,洗車業正受益於
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需求繼續從DIY服務轉向省時的便利 為我做這件事洗車,因為消費者更看重速度、質量和便利性。其次,美國註冊的汽車數量持續增長,從2010年的約2.5億輛增加到2020年的約2.73億輛。第三,我們相信消費者越來越瞭解和欣賞自動洗車相對於水循環洗手和安全化學處理的環保益處。
消費者偏好 從DIY洗車轉向DIFM洗車
最常選擇DIFM(或DIY)洗車的消費者百分比
資料來源:國際洗車協會
請參閲管理層對新冠肺炎財務狀況和運營結果影響的討論和分析,以瞭解 新冠肺炎在2020年對我們業務的影響,我們認為這代表了整個美國洗車業。
高度 分散的市場,以眾多獨立運營商為特徵
洗車行業高度分散,絕大多數市場由經營一兩個地點的獨立運營商組成。作為行業中最大的參與者,洗車先生能夠在培訓、技術和創新方面進行投資,而這些都是獨立運營商通常缺乏資源進行的 。然而,截至2021年3月31日,我們的344個分店按位置計數佔市場份額不到5%,前十大運營商加起來的市場份額不到10%,這突顯出 我們有機會在一個極具吸引力且不斷增長的類別中繼續擴大我們的足跡。
美國洗車市場:高度分散的行業
來源:《2019專業洗車及細部行業報告》
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我們的競爭優勢
規模優勢顯著的全國最大洗車品牌
我們是最大的全國洗車品牌,在我們25年的歷史中發展了廣泛的資源和能力。我們的規模、每個地點操作的一致性和持續改進的文化使我們能夠在每次洗滌時都能發展出高效、高質量的客户體驗。
我們相信我們的主要優勢包括:
| 統一民族品牌。我們領先於統一的國家品牌和客户體驗 。我們將所有收購重新命名為先生,並在每項收購上進行資本投資,以提供一致的、高質量的體驗。最近,我們完成了一項全公司的內部和外部重塑計劃,以使我們的整個業務範圍內的品牌形象保持一致 。我們相信,我們統一的國家品牌建立了客户忠誠度,是持續獲得新客户和UWC會員增長的催化劑。無論選擇哪個位置,我們的客户都能獲得始終如一的先生體驗。 |
| 健壯的訓練發展計劃和人才管道。我們 從我們強大的專有培訓和發展計劃(如MisterLearn和我們的360服務模式)開始,開發並擴展了強大的人才管道。截至2021年3月31日,我們的總經理在公司的平均任期為六年 ,其中93%是從組織內部晉升的。在過去三年中,我們還將團隊成員在入職頭30天的流動率降低了約50%。我們相信,我們強大的培訓和發展流程 會使團隊成員具備保持最高水平運營卓越的能力,並始終如一地向我們的客户提供Mister的體驗。 |
| 專用區域支持基礎設施。截至2021年3月31日,我們重要的區域支持基礎設施包括 50多名區域經理、60多名區域培訓和開發專家以及200多名設施維護技術人員。我們的區域經理平均支持6名總經理,使他們能夠專注於 指導和提供始終如一的高標準。我們每兩個地點僱用一名維護技術員,這使我們能夠實現99%的正常運行時間。我們相信,我們地區支持基礎設施的實力和深度 支持我們高效、成功地整合收購併在現有和新市場開設新地點的能力。 |
| 尖端技術和專有產品。我們採用尖端技術、專有的 化學控制系統、UWC會員的自動掃描RFID標籤,以及專有的清潔和乾燥產品,包括我們的Unity Chemical、Dynamic Dry和專利HotShine蠟質系統。我們相信,相對於我們的競爭對手,我們的產品和技術 帶來了卓越的清潔,從而提高了客户滿意度。 |
| 戰略市場密度?網絡效應。我們通常在特定的 市場擁有多個地點,並利用我們當地的市場密度來產生強大的網絡效應。我們相信,我們的網絡允許UWC成員在方便的時候利用多個地點,從而為他們提供增值價值。它還 使我們能夠更好地利用營銷支出,建立本地人才管道並優化區域支持基礎設施。 |
MISTER體驗:規模化提供始終如一的卓越運營
先生的體驗植根於 質量、速度和創造令人難忘的客户體驗的承諾。公式很簡單:每次都送一輛乾淨、乾燥、閃亮的車,讓人們感覺良好。我們相信我們始終如一地提供:
| 一款高品質的洗衣機。我們的目標是為顧客提供最乾淨、最乾燥和最閃亮的洗滌服務。我們 聘請了一組內部研發專家來協助我們的現場團隊成員校準平衡的洗滌流程,該流程考慮了傳送帶長度、線路速度、水質、機械設備、環境温度和土壤條件等因素。我們的每一種清潔產品都是為每個場地獨特的土壤和水特性專門配製的,以完善清潔。我們對質量的承諾 也延伸到隧道之外,因為我們的團隊成員接受了培訓,始終保持路邊吸引力和場地清潔。 |
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| 速度和便利性。我們採用了勞動力優化模型,使我們能夠在 我們的位置實現最大流量,尤其是在高峯時段。我們通過擴大基於傳送帶的外部位置以及擴展驅動車道和專用UWC 成員車道,提高了我們位置的吞吐量和運力。此外,我們還為客户提供方便的在線和移動APP工具,分別用於管理他們的會員賬户或預購洗滌。 |
| 難忘的客户體驗。我們的 知識淵博的員工提供出色的客户服務,使我們的質量和速度相得益彰。我們的團隊成員友善、專業、有策略地安排在每個地點,確保每個顧客在整個洗滌過程中都受到問候和指導。我們的重點是打造一支世界級的團隊 我們嚴格的店內培訓計劃以及專門的地區培訓中心作為補充。我們的360服務模式培養團隊成員在一個地點的所有非管理崗位上出類拔萃。 我們的MisterLnowledge學習管理平臺包括150多個基於計算機的培訓課程,這些課程與現場實踐學習相結合,以實現技能掌握。 |
無限洗衣俱樂部推動經常性收入
UWC是北美最大的洗車會員計劃,分別佔我們2020年和2021年第一季度洗車總銷售額的62%和62%。UWC提高了客户忠誠度,併產生了可預測的、持續的和經常性的收入,這些收入對宏觀經濟力量和天氣波動具有彈性。我們採用以會員為中心的業務 模式,專注於提供簡單、方便和快速的洗車服務。截至2021年3月31日,我們還利用來自我們140萬UWC成員的關鍵數據洞察力,實現高效的勞動力規劃和流程優化。
UWC銷售額佔洗滌產品總銷售額的百分比
我們專門培訓我們的團隊成員,讓他們瞭解我們的UWC 產品的好處,並對客户進行問候和教育。我們在全國範圍內引入了UWC會員專用道,以提高會員的速度和便利性。我們還在技術上進行了投資,以增強我們的註冊能力並優化吞吐量。由於這些舉措,從2010年到2020年,我們的UWC會員以42%的複合年增長率增長。我們認為我們的UWC月度訂閲服務是一項獨特的競爭優勢,有助於建立品牌知名度和忠誠度,從而帶來彈性、 一致和可預測的現金流。
有吸引力的單位經濟學支持綠地擴張戰略
我們相信,我們的市場領導地位和卓越的運營能力造就了我們極具吸引力的單元級經濟。我們提供快遞外部清潔服務的快遞外部位置分別佔我們總業務量的75%和76%以上,2020年的平均業務量為150萬美元。我們的室內保潔場所同時提供外部和內部清潔服務 ,在新冠肺炎疫情嚴重影響我們的室內保潔場所之前,2019年的平均單價為250萬美元。
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2018年,我們啟動了我們的綠地發展戰略,以擴大我們 Express外部門店的數量,我們在愛荷華州厄班代爾開設了第一家門店。從那時起,我們投資了一個專門的房地產團隊,並開發了一套成熟的流程來推出新的綠地地點。在極具吸引力的單位經濟的推動下,我們的綠地戰略取得了巨大成功 。我們的目標是運營第一年的平均單元量約為120萬美元,四牆EBITDA利潤率為25%,到第三年分別增長到170萬美元和40%以上。我們的平均資本支出,扣除銷售-回租融資後,每個地點大約為180萬美元,大約三年的投資回收期。我們相信,我們專注於擴展快遞外部位置的綠地戰略將推動我們淨收入利潤率和調整後的EBITDA利潤率的提高,因為與內部清潔服務相比,快遞外部清潔服務的勞動密集度較低。
激勵人們閃耀光芒的領導團隊
我們正在改寫洗車行業的規則,把我們的團隊成員放在第一位,投資於他們的發展,並幫助他們將工作轉變為職業。在2020年,我們強調了我們對團隊成員的承諾,將非管理層小時工的平均工資提高了5%,同時降低了人員流失率。我們提供有吸引力的福利,包括帶薪育兒假、公司配對的401(K)計劃、累進且負擔得起的醫療福利、帶薪休假和 學費報銷。我們還於2020年4月成立了關愛先生基金會(Mister Cares Foundation),這是一個501(C)(3)非營利性組織,其使命是為我們團隊面臨 無法預見的困難的成員提供財政援助。自成立以來,關愛先生基金會已經向200多名個人提供了總計超過17.5萬美元的贈款。
我們 通過在運營、人力資源、安全、信息技術和維護方面的額外領導來運營地理位置分散的區域樞紐,以幫助我們當地的位置團隊。我們廣泛的地區支持基礎設施使現場 團隊成員能夠專注於提供卓越的客户服務。截至2021年3月31日,這包括150多名設施維護技術人員、大約每兩個地點一名技術人員、50多名區域經理、 大約50名提供當地培訓和人力資源支持的區域培訓和發展專家以及3名區域安全經理。我們相信,我們地區支持基礎設施的實力和深度使我們能夠 始終如一地實現卓越的運營,併為我們的綠地擴張戰略提供基礎。
我們的戰略願景和文化 是由我們的高級領導團隊塑造的。我們的團隊對卓越的運營有着共同的熱情,打破現狀,為我們的股東做好資本的管家。我們為自己的多樣性感到自豪,截至2021年3月31日,女性約佔我們高級管理團隊的一半,我們相信,我們分別在位置開發、培訓、運營和服務、 技術和營銷方面擁有業內最廣泛的高級領導層。
我們的增長戰略
獲得新客户並提高可比門店銷售額
在2020年新冠肺炎大流行之前的近十年裏,我們已經證明瞭通過持續的季度可比門店銷售額正增長 業績來推動有吸引力的有機增長的能力。雖然我們的可比門店銷售額在2020年下降,主要是因為我們在2020年前兩個季度採取了應對新冠肺炎疫情的措施,包括在2020年3月至2020年5月期間暫停我們300多家門店的運營,但到2020年第四季度,我們的業務大幅反彈,並將這種勢頭持續到2021年。我們 相信,我們處於有利地位,可以繼續通過以下方式獲取新客户、留住現有客户並推動可比門店銷售額的正增長:
| 專注於卓越運營。我們不斷改進和優化我們的培訓計劃、勞動力配備 模型、指導計劃和吞吐量優化策略,以提高服務效率和速度。我們預計將增加我們的平均單元量和吞吐量,使我們每天都能為更多客户提供服務,並推動強勁的可比門店銷售額持續增長。 |
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| 用新產品和新技術創新。Mister Cash擁有一支敬業的 內部研發團隊,我們相信他們在我們的行業中提供了有意義的競爭優勢。這使我們能夠不斷創新我們的產品配方和服務 ,為客户提供我們認為是行業內最快、最優質的洗車服務,從而留住我們的客户,並幫助吸引新客户。我們打算繼續投資,通過 技術(包括我們的數字生態系統、移動應用和RFID功能)改善我們以會員為中心的體驗。此外,我們專注於不斷創新我們的專有清潔產品,以提供高質量、環保的洗車服務。 |
| 在整個組織內利用數據分析。我們通過我們的UWC會員計劃、移動應用程序和網絡工具收集客户數據,現在才剛剛開始在我們的業務中充分利用這些數據的價值。我們已經在全企業範圍內進行了投資,銷售點POS?系統、移動應用和會員門户,進一步釋放數據分析和客户洞察的價值。通過我們收集的客户數據,我們相信有 個有意義的機會來推動目標營銷、客户忠誠度和新客户獲取。 |
| 受益於積極的行業趨勢。我們相信,該行業將繼續受益於將推動持續增長的重大 趨勢,包括廣泛轉向差異化管理服務,越來越多地認識到專業洗車對環境的相對好處,以及對居家洗車的市政用水限制,以及私家車使用量相對於新冠肺炎後公共交通使用量的增長趨勢。 |
發展我們的UWC會員,以推動可預測的收益增長和更高的年度客户支出
我們相信,有一個重要的機會,以進一步擴大化學武器的普及率。例如,與2020年和2021年第一季度UWC總滲透率分別為62%和62%相比,我們的某些較為成熟的市場通過我們的月度訂閲服務接近洗滌總銷售額的75%。我們估計,UWC會員的平均消費是傳統洗車消費者的五倍多,這為我們提供了一個隨着滲透率的增加而大幅提高銷售額的機會。在新建和收購地點,我們都開發了成熟的流程,可在每個地點增加UWC會員 。自2016年以來,我們實現了每個地點的平均UWC會員複合年增長率為22%。
每個地點的平均UWC會員數量增長
除了通過我們持續關注卓越運營來提升我們現有UWC會員的價值主張之外,我們還打算採用以下流程將更多零售客户轉變為UWC會員,並擴大我們的UWC會員:
| 拓展我們的銷售渠道。我們專注於讓我們的會員更容易註冊和管理他們的UWC訂閲會員,因為我們相信這將使我們能夠吸引更廣泛的會員基礎。2020年12月,我們推出了數字 註冊平臺,我們相信該平臺將允許我們獲取和轉換新會員。 |
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| 引入新的成員資格替代方案。我們目前正在為會員 試行擴展會員計劃,以便在訂閲中添加多輛汽車。我們相信,這項服務有可能有效地提高家庭普及率。 |
| 就價值主張對客户進行教育:我們認為,教育我們的客户瞭解加入UWC的好處 對於留住現有會員和增加新會員至關重要。這首先是專門培訓我們的團隊成員,讓他們在我們的地點教育現有成員和新成員,並投資於技術,以便與成員進行有針對性的 數字營銷溝通。 |
| 參與B2B夥伴關係。我們正在積極探索與其他企業的合作伙伴關係,以提供試用 UWC會員資格,我們相信這將使我們能夠獲得更多的會員線索。 |
在我們成功開設 家綠地分店的基礎上再接再厲
自2018年來,我們已成功開設了23個綠地分店,期望在未來的基礎上通過綠地分店推動我們的大部分地點增長。我們開發了一套成熟的流程來開設新的綠地分店,從選址到開業後的本地營銷 計劃,這推動了我們多年來持續強勁的綠地業績。為了識別、評估和鎖定最具吸引力的地點,我們採用了一種數據驅動的方法,該方法結合了由多點專有的行業選址矩陣生成的預測分析 ,以及我們經驗豐富的運營團隊的實地洞察。
根據廣泛的內部分析,我們認為,與截至2021年3月31日我們運營的344個地點相比,我們擁有重要的全國性空白。到2021年,我們預計將在全國現有市場開設16至18個綠地門店,併為未來的門店建立強大的開發管道。
在高度分散的行業尋求機會性收購
我們將繼續採用有紀律的方式進行收購,仔細選擇符合潛在Mister洗車場特定標準的高質量地點 。我們有通過收購實現地點增長的可靠記錄,在我們的歷史上已經成功整合了100多筆收購。
收購一個地點後,我們將在實物資產和人力資本方面進行投資,以升級該地點並將其整合到 Mister品牌中。我們收購後的整合過程涉及到大量投資,以改善每個收購地點,包括安裝我們專有的Unity Chemical系統,優化工藝流程,並增加UWC會員車道。我們 重塑收購地點的外觀,集成POS系統並標準化操作程序,為我們所有地點的客户創建統一的品牌體驗。我們還通過提供獎勵福利和薪酬方案、勞動力培訓計劃和增長機會來提升我們在收購的 地點的團隊成員體驗。在產能、客户體驗和人員方面的這些投資相結合,使我們能夠在收購後的兩年內推動材料 性能改進和EBITDA增長。
推動規模效率和強勁的自由現金流生成
隨着業務的增長,我們將繼續利用我們的規模來推動運營槓桿。隨着我們不斷關注卓越運營,在現有位置開設新的分店並最大化 吞吐量,我們將有機會產生有意義的規模效率。這些效率包括在我們不斷增長的網絡中利用我們的研發和 技術基礎設施,在不斷增加的收入基礎上利用我們的培訓和營銷計劃,優化我們的地區支持基礎設施和管理成本,以及利用我們 不斷增長的消費者數據庫的洞察力和分析來推動有針對性的營銷和客户獲取。由於我們具有吸引力的四牆EBITDA利潤率和每個地點的維護資本支出相對較低,我們預計將產生強勁的自由現金流, 我們打算利用這些現金流為我們的綠地擴張戰略和機會性收購提供資金。
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我們的服務產品
我們是最大的全國性洗車品牌,在21個州的344個洗車地點為消費者提供特快洗車服務 。我們還提供月度訂閲計劃,UWC,其中包括無限制的洗車服務,按月收費,提供的福利包括在我們所有地點使用RFID技術的專用會員專用道。這使得UWC成員可以快速、 方便地進行非接觸式訪問。截至2021年3月31日,我們為140萬UWC會員提供服務,UWC銷售額分別佔我們2020年和2021年第一季度洗滌總銷售額的62%和62%,佔我們總銷售額的68%和70%。
我們的洗車地點包括兩種形式:(A)快速外部地點(截至2021年3月31日為263個地點)和(B)內部清潔地點(截至2021年3月31日為81個地點)。所有地點都提供快速室外洗滌套餐,並設有室外專用車道。每一次清洗都包括我們專有的T3清洗劑 (輕輕地去除污垢,清洗和刷新車輛外部),車輪清潔劑(高pH值,軟金屬安全,通過目標塗抹器將發泡化學物質應用到車輪和輪胎上,清除污垢,為後續的 應用做準備)和動態乾燥(pH帶電衝洗,優化吹風機配置和某些位置的軟布技術,提供無斑點、更乾燥的汽車)。
快遞外部位置。客户通過 銷售亭或在團隊成員的協助下購買洗衣或註冊UWC會員,並通過隧道和洗滌流程留在車內。顧客可以選擇在外洗之前或之後的任何時間使用免費的自助吸塵器。
室內清潔位置。客户通過 售貨亭或在團隊成員的協助下購買洗衣或註冊UWC會員,然後留在車內通過隧道進行洗滌或在大堂等候。購買室內清潔服務的客户將由Mister團隊成員對其車輛進行吸塵和清潔。
快遞外洗套餐
我們提供四種快速外洗套餐。清洗包裝內的其他選項包括在隧道清洗過程中使用的蠟和保護劑。 這些服務包括我們專有的化學和應用系統:HotShine Carnauba Wax(用於增強光澤的瀑布蠟應用),Deal Shield(硅膠防護蠟,用於提供防水功能),Platinum Seal (延長光澤和保護壽命),車輪上光劑(保護車輪免受路面污垢侵蝕,提供光澤),車底清洗(清潔車輛底部)和輪胎擦亮(清潔和擦亮輪胎)。
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室內清潔洗滌套餐和服務
在選定的地點,我們除了提供快遞外洗服務外,還提供室內清潔服務。內部清潔服務添加到快遞外部清洗中,包括內部吸塵、窗户清潔、儀錶板和硬表面的灰塵以及由我們的團隊成員將外部擦乾的手巾。
無限洗衣俱樂部
2003年,我們建立了UWC作為月度訂閲服務,以加深對客户的忠誠度,並創造極具吸引力的經常性收入流 。UWC會員每月在其註冊週年紀念日自動計費,並通過RFID技術跟蹤會員情況。
我們為快遞外部和內部清潔服務提供各種會員制選擇。超過95%的UWC會員擁有室外清潔服務的UWC 會員,其中大多數UWC會員都在我們的白金室外計劃中,價格為每月29.99美元。
UWC會員福利包括進入所有Mister地點、專用會員通道、方便且 非接觸式體驗和靈活的會員計劃。會員可以通過我們的在線賬户管理平臺輕鬆管理自己的會員,在這裏他們可以更改計劃、訪問訪問歷史記錄和更新信用卡信息。
UWC通過提供有吸引力的經常性收入流和 穩定的銷售流,在不同的季節和天氣提供穩定的需求,幫助我們實現了銷售多元化。2021年第一季度,我們的水洗計劃佔洗滌總銷售額的比例從2015年的30%增長到62%,儘管新冠肺炎大流行,我們的會員數量在2020年增加了約247,000人。
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2020年,一個典型的會員平均每年訪問30多次。UWC會員全天都能順暢地滿足 需求,通常會選擇非高峯時間來參觀我們的地點。管理層繼續評估進一步改善《禁止化學武器公約》經驗的戰略。
UWC成員數量和UWC普及率
我們的團隊成員
截至2021年3月31日,我們約有3500名全職會員和約2250名兼職會員。人是我們 做的每件事的中心,也是我們公司的心臟。為了招募和留住業內最合格的團隊成員,我們專注於善待我們的團隊成員,向他們支付有競爭力的工資,為他們提供有吸引力的福利待遇,提供 強勁的培訓和發展機會,並提供強大的運營支持基礎設施和向上流動的機會。我們定期對團隊成員進行調查,以跟蹤他們的敬業度水平,併為我們最近的全公司結果感到自豪,其中包括+55名員工Net Promoter得分,這是一項衡量公司員工將其推薦為理想工作場所的可能性的指標。此建議的範圍從0到10,10表示極有可能推薦,0表示根本不可能推薦。給9分或10分的員工被稱為推廣者。那些得分為7或8的人被稱為被動者。那些得分在0到6之間的人被稱為詆譭者。要計算員工淨促進者得分,我們 從促進者百分比中減去詆譭者百分比。我們認為,從招聘和整體業務的角度來看,這一措施是有意義的,因為員工推薦和滿意度對於招聘頂尖人才非常重要。我們 還認為,滿意的員工工作效率更高,更有可能對周圍員工產生積極影響,也更有可能提供出色的客户服務。
關心團隊成員
我們 相信快樂和體貼的團隊成員會帶着他們最好的自我去工作。我們的福利方案包括全職和兼職團隊成員的帶薪休假、累進且負擔得起的醫療福利、心理健康計劃、6 周帶薪育兒假、401(K)配對和學費報銷。此外,我們的招聘和晉升實踐旨在促進多樣性和包容性意識,這樣我們的員工也可以把真實的自我帶到工作中來。
2020年間,我們強調了對團隊成員的承諾,將非管理層小時工的平均工資提高了5%,同時降低了人員流失率。我們還成立了關愛先生基金會
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2020年4月,501(C)(3),任務是為我們面臨無法預見的困難的團隊成員提供經濟援助。
提供強有力的培訓和發展以及促進進步的機會
我們通過MisterLearn培訓 平臺對員工培訓和發展進行投資,並將團隊成員從一線提升為領導角色,從而吸引並留住了強大的人才庫。截至2021年3月31日,我們的總經理在公司的平均任期為6年,93%是從組織內部晉升的。
我們嚴格的培訓計劃強調了我們對發展一支世界級團隊的重視。我們採用專門為每個職位量身定做的課程,包括初始培訓和持續培訓以及實踐指導機會。我們的360服務模式對團隊成員進行交叉培訓,使其在洗車場的所有崗位上都表現出色,我們的MisterLnowledge學習管理 系統包括150多個基於計算機的培訓課程,所有團隊成員都可以輕鬆訪問。
我們的團隊成員高度 投入,為我們的客户提供難忘的體驗。我們已經證明,我們以人為本的方法是可擴展的,這使我們能夠發展一支世界級的團隊,由內部培養的人才和來自頂級服務 組織的外部員工組成。我們相信,我們以目標為導向的文化對我們行業領先的銷售效率至關重要。
通過區域管理基礎設施(包括專門的專家)為我們的地點提供支持
我們在每個市場建立區域團隊基礎設施,以支持日常工作運營、培訓、租用和維護。截至2021年3月31日,該支持團隊包括150多名設施維護技術人員、每兩個地點約1名 技術人員、50多名區域經理和約50名提供當地培訓和人力資源支持的區域培訓和開發專家。我們廣泛的地區支持基礎設施和內部 維護團隊使定位團隊成員能夠專注於提供卓越的客户服務。
我們還在運營、人力資源、安全、信息技術和維護方面保持着 個地理上分散的地區樞紐,以協助我們當地的位置團隊。我們相信,我們地區支持的實力和深度 基礎設施使我們的運營始終如一地卓越,併為我們的綠地擴張戰略奠定了基礎。
我們的客户
我們為多樣化的客户提供服務,其中包括個人零售客户、UWC會員和商業賬户。我們的業務賬户計劃 提供清洗車隊中所有車輛的便利,同時維護一個簡單的賬户和付款。鑑於我們服務的廣泛吸引力,我們擁有各種各樣的零售客户,涵蓋了廣泛的人口結構。在我們各個地點提供服務的汽車產品組合 多種多樣,體現了新舊汽車和所有車輛價位之間的平衡。我們的客户服務、便利的地理位置和 易於管理會員計劃有助於將我們的位置定位為我們的 客户洗車需求的首選目的地。
我們的專有產品和先進技術
洗車先生重新設想了整個洗車流程,從生產專有化學品到 開發創新技術,以追求更好的客户體驗和更高的效率。一個專門的研發團隊負責洗車流程、設備和技術改進。該團隊先在選定的市場測試新的 產品、流程和想法,然後在更廣泛的平臺上進行改進和更改。
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清潔科學
通過不斷的研發,洗車先生制定了一套平衡的洗車流程,其中包括輸送帶長度、生產線速度、水質、機械設備、環境温度和土壤條件等因素。這使我們能夠洗兩倍於我們下一個最接近的競爭對手的汽車,同時回收和減少淡水的使用。我們專有的Unity 化學系統專為每個地點的水質和獨特的環境條件(如花粉、蟲子和鹽)量身定做。我們業界領先的應用系統,包括動態乾燥系統和獲得專利的HotShine巴西棕櫚蠟瀑布,每次都能提供一致的產品交付,同時減少浪費。洗車先生的清潔科學幫助我們在清洗過程中平均回收33%的水,並通過優化水流和存儲來減少使用量。
研究與發展
我們的研發團隊已經開發出多項省力省時的服務。Unity Chemical計劃是一種專有的、 顏色編碼的化學混合系統,允許我們在商店級別定製化學混合,並根據隧道長度、設備類型和水硬度等因素進行調整。該計劃有助於節省每個洗車地點的成本,因為 可以根據需要混合化學品,並根據季節性天氣模式和當地環境條件調整洗車地點的具體特徵。
在我們的地點,我們使用不含磷酸鹽和染料的專有清潔產品,旨在優化我們的乾燥和 清潔流程。我們的招牌產品包括HotShine巴西棕櫚蠟、驅逐盾、白金密封和車輪拋光劑。
尖端技術
通過對技術(包括我們的客户數字生態系統)的持續投資,我們為客户提供無與倫比的便利和速度 。我們的在線工具和移動應用程序允許客户快速方便地預購洗衣和管理他們的會員計劃。例如,我們的車輪清潔系統使用軟件和電子 傳感器,在很大程度上實現了車輪清潔過程的自動化,無需人工操作。我們的動態乾燥系統在選定的位置使用優化的鼓風機配置和軟布,以提供無污點和更乾燥的車輛。最後,我們 安裝了RFID技術,允許UWC成員無縫通過專門配備的車道。我們始終如一的工藝改進帶來了隧道和設備設計,我們相信洗車速度比行業平均水平快得多 。
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洗車地點增長
截至2021年3月31日,我們通過子公司在21個州運營着344個洗車點網絡。我們有兩種主要的 地點形式:(I)我們的快遞外部地點,提供快速外部清潔服務,佔2020年我們單位組合的75%以上;(Ii)我們的內部清潔地點,提供快速外部和內部清潔服務 。我們的綠地擴張戰略僅專注於開發我們的Express外部位置。
洗車先生 地點
我們開發在相鄰市場羣集在一起的位置網絡,以便利用共享的 資源,例如專門的地區維修和維護人員。我們還利用集成的報告系統,使高級管理層能夠實時監控運營情況。
綠地區位開發
我們過去通過多次成功收購實現了快速增長,最近開始將綠地開發作為新的增長槓桿。2018年,我們啟動了綠地發展戰略,以擴大我們Express外部門店的數量,在愛荷華州厄班代爾開設了我們的第一個綠地門店。我們在11個 市場總共擁有24個綠地分店,我們對我們的綠地管理人才、系統和能力進行了有意義的投資。
我們在評估發展機會時採用高度 紀律嚴明的戰略,包括詳細瞭解一個地區的零售業、住宅業和日間就業情況。在極具吸引力的單位經濟的推動下,我們的綠地戰略取得了巨大成功。我們的目標是在運營的第一年,平均單元量約為120萬美元,四牆EBITDA利潤率為25%,到第三年分別增長到170萬美元和40%以上。我們的平均資本支出 扣除售後回租融資後,每個地點約為180萬美元,回收期約為三年。到2021年,我們預計將在全國現有市場開設16至18個綠地門店。
收購和整合
Mister Car Wash擁有通過收購實現地點增長的良好記錄,已成功整合了100多項收購。我們 在這個行業中作為最大的國家品牌運營,在這個行業中,絕大多數
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我們的競爭對手是當地運營商,只有一到兩個地點。這通過有吸引力和增值的收購提供了有意義的增長機會。截至2021年3月31日,按位置計算,我們的 344個站點的市場份額不到5%,而前十大運營商加起來的市場份額還不到10%,這突顯了我們在一個極具吸引力且不斷增長的類別中繼續佔據份額和擴大足跡的有意義的機會。
收購一個地點後,我們將在資產和人力資本方面進行投資,以將該地點完全整合到Mister品牌中,並提供卓越的服務。我們收購後的整合流程包括添加UWC會員專用車道、安裝我們合適的Unity Chemical系統、菜單優化和升級技術,以 通過流程優化提高現場流量和效率。我們重塑收購地點的外觀,集成POS系統並標準化操作程序,為我們所有 地點的客户創建統一的品牌體驗。我們還通過讓團隊成員加入Mister Way來提升我們在收購地點的團隊成員體驗,為他們提供獎勵福利和薪酬方案,併為他們提供與其他地點的所有其他團隊成員相同的指導和成長機會 。這些投資和流程改進的結合使我們能夠在收購後的兩年內推動材料性能的改善和EBITDA的增長。
營銷
我們的目標是在每個地點方圓10英里的範圍內提升強大的品牌知名度 。我們以統一的國家品牌和大型、清晰的標誌領先,以最大限度地提高知名度並抑制吸引力。為了獲取、轉化和留住我們的客户, 我們混合使用面向地理的傳統媒體、數字媒體和搜索引擎營銷,所有這些都是為了強調先生的核心價值主張:地點數量、便利性、 速度和UWC的優勢。我們維護一個客户數據庫,以提供個性化通信並執行各種有針對性的營銷計劃。
我們有移動APP和在線會員管理工具,讓客户可以輕鬆地與我們互動、購買洗衣和 更新會員計劃。我們的技術平臺為客户行為提供了更好的可見性,使洗車先生能夠在未來獲得外觀相似的目標客户。我們通常在特定的 市場擁有多個地點,並利用我們當地的市場密度來產生強大的網絡效應,使我們能夠更好地利用我們的營銷支出。
社區和慈善合作伙伴
我們 有一個強大的社區捐贈和籌款計劃,讓洗車先生在我們運營的社區內產生有意義的影響。自2016年以來,我們已經通過籌款、捐贈、贊助和激勵未來計劃返還了400多萬美元,幫助了10,000多個組織。我們還於2020年4月成立了關愛先生基金會(Mister Cares Foundation),即501(C)(3),其使命是為我們團隊中面臨不可預見的困難的成員提供財政援助。自成立以來,關愛先生基金會已經向200多名個人提供了總計超過17.5萬美元的贈款。我們繼續將我們的捐贈努力集中在地方一級,在那裏我們的美元和夥伴關係可以產生最大的影響。
供應商和分銷
我們與主要供應商保持 長期合作關係。我們相信,我們的規模和大量採購為我們在確保具有競爭力的定價方面提供了重要的槓桿作用。我們的主要採購包括洗車設備和零部件以及洗滌化學品。
我們與大多數供應商建立了長期的合作關係,相信我們能夠獲得有競爭力的價格。我們根據與幾家供應商的採購量進行回扣和 降價。我們的維修和保養庫存有限,但大多數都是根據我們的需要從供應商那裏購買的。
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我們的大部分原材料都是直接從供應商運到我們的地點的。我們 擁有深厚的行業知識,並與以前和潛在的供應商保持關係,以便在我們當前的供應基礎出現任何問題時提供應急措施。
在我們的洗車過程中,我們使用了各種專有的化學混合物,也就是洗車先生擁有的配方。與我們的化學品混合製造商的總合同 期限為三年,其中包括組份級別的價格透明度,以及根據潛在商品波動限制我們獲得的漲價幅度的機制。 目前我們還沒有進入原材料成本的套期保值,但我們未來可能會選擇這樣的套期保值。
2018年,我們 與一家供應商簽訂了一項全面的硬件、軟件和管理系統套件協議。我們實施了他們的系統,這使我們能夠更好地跟蹤我們的會員和客户忠誠度計劃,簡化我們的 運營,並增強我們跟蹤成本的能力。
競爭
洗車行業是高度分散的,我們與各種運營商競爭。競爭對手包括全國性、地區性和地方性的獨立洗車運營商,以及其他零售商(包括汽油和便利店以及大眾市場商品商店),每一家都提供洗車服務。我們相信,我們行業的核心競爭因素是便利性、價格、 質量、品牌知名度、速度和客户滿意度。我們相信,我們的規模使我們能夠在這些因素中的每一個方面進行有效的競爭。
我們的員工和人力資本
截至2021年3月31日,我們在美國僱傭了大約3500名全職團隊成員和大約2250名兼職團隊成員。
我們通過我們的MisterLearn培訓平臺對他們的培訓和發展進行投資,並 將他們從入門級職位提升為領導職位,從而吸引並留住了強大的人才庫。因此,我們的團隊成員高度投入,為客户提供難忘的體驗。我們已經證明,我們以人為本的方法是可擴展的,這使我們能夠 發展一支世界級的團隊,由內部培養的人才和來自頂級服務組織的外部員工組成。
我們的 員工都不是工會代表,也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信,我們與員工之間有着牢固而積極的關係。
知識產權和商標
截至2021年3月31日,我們大約有25項商標註冊和申請,包括Mister Car Wash、Jo Hotsun、Jister Hotsun和First Wash Club的註冊。截至2021年3月31日,我們持有一項美國專利和一項外國專利。我們的專利預計將在2022年至2025年之間到期。
我們還註冊了互聯網域名 :#misercarwash.com;##;.
我們相信,我們的商標和其他專有權利對我們的成功和競爭地位非常重要,因此,我們投入資源保護我們的商標和專有權利。
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我們的設施、物業和辦公空間
我們在亞利桑那州圖森市的公司總部租賃了25,350平方英尺的辦公空間,擁有27,973平方英尺的辦公空間。截至2021年3月31日,我們 租賃了315家門店,擁有29家門店。下面的圖表提供了截至2021年3月31日我們洗車地點的細目:
狀態 |
總計 位置 |
|||
阿拉巴馬州 |
13 | |||
亞利桑那州 |
15 | |||
加利福尼亞 |
37 | |||
科羅拉多州 |
6 | |||
弗羅裏達 |
30 | |||
佐治亞州 |
21 | |||
愛達荷州 |
6 | |||
伊利諾伊州 |
1 | |||
愛荷華州 |
12 | |||
馬裏蘭州 |
2 | |||
密西根 |
27 | |||
明尼蘇達州 |
17 | |||
密西西比州 |
8 | |||
密蘇裏 |
6 | |||
新墨西哥州 |
17 | |||
賓夕法尼亞州 |
4 | |||
田納西州 |
16 | |||
德克薩斯州 |
65 | |||
猶他州 |
14 | |||
華盛頓 |
14 | |||
威斯康星州 |
13 |
法律程序
我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響,包括知識產權索賠。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題,而且這些問題往往存在很大的不確定性。因此,我們對很大一部分此類索賠、訴訟和其他 法律程序的潛在責任無法確切估計。管理層在法律顧問的協助下,定期審查每一重大事項的狀況,並評估潛在的財務風險。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時,我們確認索賠撥備或 未決訴訟撥備。由於訴訟固有的不確定性,最終結果或實際和解成本可能與估計大不相同 。如果管理層的估計被證明是不正確的,我們可能會產生收益費用,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
政府監管
我們遵守 各種法律法規,包括勞動法、廣告法、數據隱私法、安全法規以及消費者保護法規等其他法律。我們監控這些法律的變化,並相信我們在 實質上遵守了適用的法律。
勞工、就業和安全
我們受到各種勞工、就業和安全法律的約束,包括美國公平勞工標準法案、職業安全和健康法案以及其他各種管理事務的聯邦和州法律
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包括最低工資和拖欠工資、共付小費、加班、工作場所安全和其他工作條件。我們還必須遵守美國平等就業機會委員會和其他有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律法規。
數據隱私和安全
我們遵守與消費者、客户和 員工個人信息的隱私和安全相關的各種聯邦和州法律法規。這些法律通常要求公司實施特定的信息安全控制,以保護某些類型的數據(如個人數據),和/或對此類數據的收集或 處理施加特定要求。我們還必須遵守與安全違規事件的通知要求有關的各種州法律。
例如,加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年在加州生效。CCPA為我們這樣的承保企業建立了新的隱私框架,為居住在該州的消費者創造了新的隱私權, 要求我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生與合規相關的成本和費用。2020年11月,加州選民通過了《2020年加州隱私權和執行法》(CPRA),該法案從2023年1月1日起進一步擴大了CCPA,增加了數據隱私合規要求和加州消費者的權利,並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。此外,我們的運營受 電話消費者保護法(TCPA)的約束,我們過去曾收到並可能在未來收到指控我們違反該法案的索賠。聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同 解釋,這會給我們帶來複雜的合規性問題,並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。
消費者保護
我們 必須遵守多項有關使用借記卡和信用卡的聯邦法規,例如1968年的《電子資金法》和《真實貸款法》(分別為借記卡和信用卡 的支付處理提供指導方針和參數),以及某些與自動續訂相關的州法規(包括修訂後的《加州商業和專業代碼》17601-17606節),其中規定了我們必須遵守的自動續訂訂閲費 要求,例如向我們的UWC會員收取的訂閲費。
環境及職業安全健康事宜
遵守環境法律法規
我們遵守各種聯邦、州和地方環境法律和法規,包括與以下方面有關的法律和法規: 地下儲罐的所有權和運營;受管制物質向空氣、水和土壤中的釋放或排放;受管制物質(包括廢物)的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置;人員接觸 危險物質;受污染土壤和地下水的修復;以及致力於此類運輸和儲存活動的員工的健康和安全。
環境法律法規可能會以多種方式限制或影響我們的業務活動,例如:
| 要求獲得與運輸、儲存和銷售危險物質及其他受管制活動有關的證書、登記、許可或其他授權,或提供 財務保證; |
| 需要採取補救行動,以減少由我們的運營或前運營商造成的石油碳氫化合物、危險物質或廢物的排放 ; |
| 要求資本支出符合環境污染治理、陰極保護或者排放檢測要求 ; |
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| 責令不符合環境法律法規的設施運行; |
| 對我們的運營造成的污染施加重大責任。 |
不遵守環境法律和法規可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施, 包括評估罰款、實施調查、補救或糾正行動要求,以及發佈命令,禁止或以其他方式限制未來在特定地區的作業。某些環境法規對清理和修復已釋放或處置到環境中的碳氫化合物、危險物質或廢物的場所所需的費用施加嚴格、連帶和連帶責任。此外,鄰近的土地所有者和 其他第三方可以提出索賠,要求賠償據稱因石油碳氫化合物、危險物質或廢物排放到環境中而造成的滋擾、人身傷害和財產或自然資源損害。
環境監管的趨勢是對可能對環境造成不利影響的活動施加更多限制和限制。 因此,環境法律法規的變化對我們施加更嚴格和更昂貴的石油碳氫化合物、有害物質或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性不利影響 。因此,無法保證未來用於環境合規或補救的支出金額或時間,並且未來實際支出可能與我們目前預期的金額不同 。我們嘗試預測未來可能實施的監管要求,並相應地計劃繼續遵守不斷變化的環境法律和法規,並將遵守成本降至最低。 但不能保證我們的期望一定會實現。
廢物、有害物質及其釋放
修訂後的《1980年綜合環境響應、賠償和責任法》(CERCLA)和類似的州法律 在不考慮過錯的情況下,對已向環境中釋放有害物質的物業的所有者和經營者以及前所有者和經營者施加嚴格、連帶和連帶責任,包括調查、移除或補救污染和任何相關自然資源損害的 費用。
根據CERCLA和類似的 州法律,作為安排運輸、處理或處置危險物質的人員,我們也可能在可能釋放此類危險物質的地點承擔類似的責任。我們還可能受到第三方的 索賠,這些索賠涉及在我們目前的物業、我們的物業或其附近或在採取此類危險物質進行處理或處置的場外地點釋放或暴露危險物質造成的財產損失和/或人身傷害。在我們的運作過程中,我們可能會產生一定數量的物質,這些物質可能會被監管為危險物質。
我們可能會產生一定數量的普通工業廢物,根據修訂後的聯邦資源保護和回收法案(RCRA),這些廢物可能被作為危險廢物進行監管。RCRA和類似的州法規規範固體廢物的產生、運輸、處理、儲存和處置,包括危險廢物和某些非危險廢物。根據美國環境保護署(EPA)發佈的規則,各州通常會管理RCRA的部分或全部條款,有時會與它們自己更嚴格的要求相結合。
水的排放
聯邦清潔水法和類似的州法律對向美國受管制水域(WOTUS)和類似受管制的州排放污染物,包括石油碳氫化合物、危險物質和廢物的泄漏和其他排放 施加限制和嚴格控制
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水域。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。根據《清潔水法》規定的泄漏預防、控制 和對策計劃要求,需要適當的安全殼護堤和類似結構,以幫助防止在發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或 泄漏時污染通航水域。此外,清潔水法和類似的州法律可能要求個人許可或一般許可下的覆蓋範圍,以從某些類型的設施排放暴雨徑流。聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似的州法律法規的排放許可或其他要求的行為施加 行政、民事和刑事處罰。
根據這些法律法規或未來的變化,我們可能需要獲得和維護排放廢水或暴雨水的批准或許可,並需要制定和實施與現場儲存大量機動車燃料相關的泄漏預防、控制和對策計劃。 我們相信我們保持所有開展業務所需的排放許可,並進一步相信我們基本上遵守了其中的條款。
空氣排放
經修訂的聯邦清潔空氣法 (NAAQS)和類似的州法律對該國某些地區的汽車加油活動向空氣排放提出了要求,包括那些不符合州或國家環境空氣質量標準 (NAAQS)的地區。這些法律可能要求安裝蒸汽回收系統,以控制發動機加油過程中揮發性有機化合物向空氣中的排放。
根據CAA以及類似的州和地方法律,向大氣排放受監管的空氣污染物通常需要獲得許可。 與所有政府許可流程一樣,我們預計我們的運營將獲得必要的批准,但對於是否授予特定許可、頒發該許可所需的時間以及與授予該許可相關的條件,仍存在一定程度的不確定性。 我們希望獲得必要的批准,就所有政府許可程序而言,是否會授予某一特定許可、發放該許可所需的時間以及與授予該許可相關的條件都存在一定程度的不確定性。我們不知道空氣質量法律法規將對我們的財務狀況、運營結果或 可供分配給我們的單位持有人的現金產生重大不利影響;然而,未來可能會實施新的法律或法規,這可能會導致更嚴格、成本更高的合規要求,這可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響。
氣候變化
氣候變化繼續引起相當大的公眾和科學關注,因此,已經提出了許多建議,而且很可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出監測和限制温室氣體(GHGs)排放的建議。近年來,美國環保署採納並大幅擴展了法規 ,對某些大型設施(包括陸上油氣生產、加工、傳輸、儲存和分配設施)排放的二氧化碳、甲烷和其他温室氣體進行測量和年度報告。此外,國會兩院都已審議了減少温室氣體排放的立法,一些州已經或正在考慮採取法律措施來減少温室氣體排放,主要是通過制定温室氣體清單、温室氣體許可、州或地區温室氣體限額和交易計劃、和/或使用可再生能源的命令來減少温室氣體排放。
許多州和地方政府正在努力實現氣候目標,這些目標可能會限制石油和天然氣的發展,同時也會減少需求,具體取決於具體的倡議。外國政府追求氣候變化目標,例如美國重新加入《巴黎氣候協定》,也可能影響需求。在我們開展業務並適用於我們業務的美國地區,可能對温室氣體排放實施新的國際、聯邦或州限制,這些限制可能會對我們的業務產生不利影響 。
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管理
行政人員和董事
下表列出了有關我們的高管和董事的信息,包括他們截至2021年3月31日的年齡。關於我們的董事,每本傳記都包含有關此人擔任董事的經歷、 商業經驗、目前或過去五年內任何時候擔任的董事職位、有關參與某些法律或行政訴訟的信息以及導致 我們的董事會決定此人應擔任本公司董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政主任 |
||||||
黎智英(John Lai) |
57 | 首席執行官兼董事 | ||||
傑迪迪亞黃金 |
41 | 首席財務官 | ||||
麗莎·博薩德·芬克 |
62 | 總法律顧問 | ||||
約瑟夫·馬瑟尼 |
45 | 運營高級副總裁 | ||||
瑪拉·奇米恩蒂(Mayra Chimienti) |
37 | 運營服務部副總裁 | ||||
凱西·林賽 |
39 | 負責企業發展的副總裁 | ||||
董事 |
||||||
約翰·丹哈克 |
65 | 導演 | ||||
喬納森·塞弗 |
50 | 導演 | ||||
克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan) |
43 | 導演 | ||||
傑弗裏·蘇爾 |
35 | 導演 |
約翰·賴。賴先生自2013年6月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和 董事會成員,並曾擔任我們的市場開發副總裁。賴先生於2002年加入洗車先生。賴先生自2019年12月以來一直擔任南亞利桑那州領導委員會的董事。賴先生獲得亞利桑那大學學士學位。
我們相信,賴先生作為我們的首席執行官和總裁,基於他對我們業務和運營的理解以及他的觀點,有資格在我們的 董事會任職。
傑迪戴亞·戈爾德。 戈爾德先生自2019年7月以來一直擔任我們的首席財務官。戈爾德先生曾 於2016年5月至2019年7月擔任百勝餐飲集團財務高級總監、助理財務主管,並於2014年10月至2016年5月擔任肯德基公司首席財務官MENAPak。戈爾德先生自2020年4月以來一直擔任Mister Cares 基金會的董事。戈爾德先生擁有印第安納大學的金融和會計工商管理碩士學位和猶他大學的會計學學士學位。
麗莎·博薩德·芬克.方克女士自2015年8月以來一直擔任我們的總法律顧問。Funk女士於2014年至2018年擔任Tohono Chul Park,Inc.的董事 ,於2014年至2016年擔任皮馬縣律師協會的董事,並於2007年至2019年擔任亞利桑那州女律師協會的董事。芬克女士擁有亞利桑那大學法學院的法學博士學位,以及亞利桑那大學的西班牙語、政治學和經濟學學士學位。
約瑟夫·馬瑟尼. Matheny先生自2020年3月以來一直擔任我們負責運營的高級副總裁。Matheny先生自2016年12月以來一直擔任我們負責運營的副總裁,並自 1998年起擔任我們的總經理、區域經理和事業部經理。
梅拉·奇米恩蒂。 Chimienti女士自2017年7月以來一直擔任我們的運營服務部副總裁。 Chimienti女士於2007年加入我們公司,之前曾在2013年3月至2017年7月擔任我們的培訓與發展總監。奇米恩蒂女士自2020年4月以來一直擔任關愛先生基金會的董事。 奇米恩蒂女士獲得了德克薩斯大學埃爾帕索分校傳播學學士學位。
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凱西·林賽。Lindsay先生自2017年9月起擔任公司發展副總裁。林賽先生曾於2013年9月至2017年9月擔任我們的收購總監,並於2010年2月至2013年8月擔任Sonova Holding AG的企業發展經理。Lindsay 先生獲得德雷克大學金融學士學位。
約翰·丹哈克. Danhakl先生自2014年8月以來一直擔任我們 董事會成員。Danhakl先生自1995年以來一直擔任私募股權投資公司Leonard Green&Partners的管理合夥人。Danhakl先生自2010年以來一直擔任IQVIA Holdings Inc.的董事會成員。Danhakl先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。
我們相信Danhakl先生有資格在我們的董事會任職,因為他有豐富的投資和支持高增長、市場領先公司的經驗,以及他作為金融分析師的經驗。
喬納森·塞弗. Seiffer 先生自2014年8月以來一直擔任我們的董事會成員。塞弗先生自1994年10月以來一直擔任私募股權投資公司Leonard Green&Partners的高級合夥人。Seiffer先生還自2019年起擔任Signet珠寶商有限公司董事會成員,並於2008年至2017年擔任全食超市(Whole Foods Market,Inc.)董事會成員,2011年至2020年擔任北京百貨批發俱樂部(BJ‘s Wholesale Club)董事會成員。Seiffer先生獲得賓夕法尼亞大學金融和系統工程學士學位。
我們相信Seiffer先生有資格在我們的董事會任職,因為 他在投資和支持高增長、市場領先的公司方面擁有豐富的經驗。
克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan). 加拉山先生自2014年8月以來一直擔任我們的董事會成員。加拉山是倫納德·格林合夥公司(Leonard Green&Partners)的合夥人,他於2002年加入該公司擔任合夥人。Galashan先生自2021年2月以來一直擔任USHG Acquisition Corp.的董事會成員,自2007年8月以來一直擔任Container Store的董事會成員,並於2011年至2019年擔任BJ‘s Wholesale Club的董事會成員。Galashan先生獲得了西安大略大學理查德·艾維商學院榮譽管理學士學位。
我們相信Galashan先生有資格 在我們的董事會任職,因為他在投資和支持高增長、市場領先的公司方面擁有豐富的經驗。
傑弗裏·蘇爾.蘇爾先生自2014年8月以來一直擔任我們的董事會成員。蘇爾是私募股權投資公司Leonard Green&Partners的負責人。在2013年8月加入Leonard Green&Partners之前,Suer先生曾擔任Apollo Global Management LLC的私募股權助理和摩根士丹利的併購分析師。蘇爾先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位,以及加州大學洛杉磯分校的數學/經濟學學士學位。
我們相信,蘇爾先生有資格在我們的董事會任職,因為他在投資和支持 高增長、市場領先的公司方面擁有豐富的經驗。
本次發行後董事會的組成
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。此次發行後,我們的董事會將 最初由董事組成。
根據我們修訂並重述的將於本次發行結束後生效的 註冊證書,我們的董事會將分為三個級別,交錯三年任期。在初始分類後的每一次年度股東大會上,其任期的董事的繼任者
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屆時將有 人當選,任期從當選之日起至當選後的第三屆年會為止。我們的董事將分為三類, 如下:
| 第一類董事將 為和,任期將在2022年召開的年度股東大會上屆滿; |
| 第二類董事為和,其任期將在2023年召開的股東年會上屆滿;以及 |
| 三類董事將 為和,他們的任期將在2024年召開的年度股東大會上屆滿。 |
我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。只有在持有我們至少多數普通股的股東投贊成票的情況下,才能 罷免董事。
董事獨立性和受控公司例外
我們的董事會已經肯定了 ,根據規則,他們是獨立董事。
由於LGP控制着我們公司50%以上的投票權,我們將成為此次發行後公司治理標準 含義內的受控公司。作為一家受控公司,我們可能會選擇不遵守某些公司治理標準,包括 要求:
| 我們董事會的大多數成員都是獨立董事; |
| 我們的董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由 名獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責; |
| 我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份闡述該委員會的宗旨和職責的書面章程;以及 |
| 用於提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的年度績效評估 。 |
在此次發行之後的至少一段時間內,我們打算利用所有這些豁免。因此,我們 將不會有大多數獨立董事,我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會不會完全由獨立董事組成,這些委員會不會接受年度業績評估 。因此,你將不會得到與受到所有公司治理要求的公司股東相同的保護。風險因素與與本次發行和普通股所有權相關的風險 我們將是本次發行後規則意義上的受控公司,因此,我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司 治理要求。如果我們不再是受控公司,而我們的普通股繼續在上市,我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定 。
董事會的領導結構
我們的董事會將把董事長和首席執行官的角色結合起來。這些職位將由我們的董事長兼首席執行官John Lai( )在本次發售結束時擔任。董事會認為,合併這些職位將符合公司及其股東的最佳利益。我們的董事會 認為我們的首席執行官最適合擔任董事長,因為他是最熟悉我們的企業和行業的董事,也是最有能力的董事
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有效識別戰略重點,領導戰略的考慮和執行。董事會認為,董事長兼首席執行官 這一職位共同促進了政策和計劃的制定,並促進了管理層和董事會之間的信息流動,這對有效的治理至關重要。
董事會委員會
本次發行完成後,我們的董事會將下設以下委員會:審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會。我們的董事會也可以不時地成立它認為必要或合適的任何其他委員會。
審計委員會。本次發行完成後,我們預計將有一個由 擔任主席的審計委員會和。交易所法案第10A-3條要求我們在普通股上市時擁有一名獨立審計委員會成員 ,在本註冊聲明生效之日起90天內在我們的審計委員會中擁有多數獨立董事,並在本註冊聲明生效之日起 年內擁有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。根據SEC通過的規定,有資格成為我們的審計委員會財務專家。審計委員會 任命和審查我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,準備要包括在SEC規則下的委託書中的審計委員會報告,並審查審計和非審計任務的範圍和相關費用、年度審計結果、財務報告中使用的會計原則、內部審計程序、我們內部控制程序的充分性、我們財務報表的質量和完整性 以及對與審計職能相關的事項的調查。審計委員會還代表我們的董事會負責監督風險管理。參見風險監督。
補償委員會。本次發行完成後,我們預計將有一個由 主席和組成的薪酬委員會。薪酬委員會的主要職責是審查和批准涉及高管和董事 薪酬的事項,建議更改員工福利計劃,授權股權和其他激勵安排,準備薪酬委員會報告以包括在根據SEC規則提交的委託書中,並授權我們簽訂 僱傭和其他與員工相關的協議。
提名和公司治理委員會。在此 產品完成後,我們預計將有一個提名和公司治理委員會,由主席和組成。提名和公司治理委員會 協助我們的董事會根據我們董事會批准的標準尋找有資格成為董事會成員的個人,為委員會的提名提出建議,監督 董事會和管理層的評估,並制定、向董事會推薦和審查我們的公司治理原則。
風險監督
我們的董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督,並主要通過審計委員會完成 監督。為此,我們的審計委員會將每季度與我們的首席財務官和我們的獨立審計師會面,定期收到關於我們管理層對包括流動性、信用和運營風險在內的風險敞口的評估的最新情況,以及監控此類風險和審查運營結果、財務報告和財務報告內部控制評估的現有流程的最新情況。
行為規範
在本次發行 完成之前,我們打算通過適用於我們所有董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工的行為準則。我們的 行為準則將在我們的網站上提供,網址為Www.mistercarwash.com在……下面
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投資者關係。我們的行為準則將是S-K條例第406(B)項中定義的道德準則。如果我們修改或 放棄適用於我們的主要高管、主要財務官或主要會計官的行為準則中根據SEC適用規則要求披露的某些條款,我們打算在我們的 網站上披露這些規定。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
如果我們的董事會或薪酬委員會有一名或多名高管,我們沒有任何高管擔任或在過去一年中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或 其他履行同等職能的委員會)的成員,我們沒有任何高管擔任過或在過去一年中擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會(或 其他履行同等職能的委員會)的成員。我們薪酬委員會 (或履行同等職能的其他委員會)的任何成員與薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的任何高管、董事會成員或成員以及任何其他公司之間不存在任何連鎖關係。我們是與LGP及其附屬公司的特定 交易的參與方,如特定關係和關聯方交易中所述。
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高管薪酬
本節討論我們高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管的姓名列在下面的 #薪酬摘要表中。2020年,我們任命了高管,或稱近地天體,他們的職位如下:
| 總裁兼行政總裁兼董事黎智英; |
| 首席財務官傑迪迪亞·戈爾德(Jedidiah Gold); |
| 約瑟夫·馬特尼(Joseph Matheny),運營高級副總裁;以及 |
| 凱西·林賽,負責企業發展的副總裁。 |
本討論可能包含基於我們當前計劃、 有關未來薪酬計劃的考慮、預期和決定的前瞻性陳述。我們在此產品完成後採用的實際補償計劃可能與本次 討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
薪酬彙總表
下表列出了截至2020年12月31日年度我們任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要職位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
獎金 ($)(2) |
非股權 獎勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||
黎智英(John Lai) |
2020 | 473,077 | 231,186 | 471,262 | 141,076 | 1,352,238 | ||||||||||||||||||
首席執行官兼董事 |
||||||||||||||||||||||||
傑迪迪亞黃金 |
2020 | 274,615 | 51,224 | 70,690 | 4,048 | 400,577 | ||||||||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||||||||||
約瑟夫·馬瑟尼 |
2020 | 245,668 | 43,774 | 62,515 | 8,145 | 360,102 | ||||||||||||||||||
運營高級副總裁 |
||||||||||||||||||||||||
凱西·林賽 |
||||||||||||||||||||||||
負責企業發展的副總裁 |
2020 | 300,127 | 45,185 | 77,256 |
|
7,948 | 430,516 |
(1) | 數額反映了2020年支付給每位指定執行幹事的實際基本工資,其中考慮到了因新冠肺炎大流行而實施的減薪 。 |
(2) | 金額反映了支付給每位被任命的 高管的一次性酌情獎金,以確認我們的董事會確定的2020年期間適用於每位此類高管的薪酬削減。有關更多信息,請參閲下面的?基本工資和?獎金 薪酬? |
(3) | 金額反映了根據我們的2020獎金計劃在2020年賺取的季度績效獎金,如下所述 。 |
(4) | 金額反映:(I)黎先生的汽車津貼為7,269美元,(Ii)黎先生、Gold先生、Matheny先生和Lindsay先生的手提電話津貼 分別為2,500美元、1,000美元、1,500美元和1,750美元,(Iii)401(K)我們代表黎先生、Matheny先生和Lindsay先生的賬户繳納的3,674美元、3,203美元和1,775美元的等額捐款,{br就黎先生而言,該金額亦反映個人使用公司飛機的價值105,439美元,以及與其個人使用公司飛機相關的税項總值15,725美元。 |
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公司高管薪酬計劃的要素
在截至2020年12月31日的一年中,我們任命的高管的薪酬通常由基本工資和現金 獎金組成。之所以選擇這些要素(以及每個要素下的薪酬和福利金額),是因為我們認為,它們對於幫助我們吸引和留住高管人才是必要的,而高管人才是我們成功的基礎。
以下是當前高管薪酬計劃的更詳細摘要,因為它與我們指定的高管相關。
基本工資
我們指定的高管 將獲得基本工資,以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。黎先生的基本工資最初是在他的僱傭協議中確定的,此後不時增加。
2020年3月16日,為了應對新冠肺炎疫情,我們對某些員工實施了基本工資削減 ,其中包括我們指定的高管。支付給黎智英、戈爾德、馬特尼和林賽的薪酬分別減少了100%、40%、35%和40%。工資完全恢復到新冠肺炎之前金額自2020年6月1日起生效。
2020年支付給每位被任命的高管的實際工資列在上面的薪酬彙總表中,列在標題為工資的 欄中。
獎金補償
2020年獎金計劃
在2020年,我們維持了總部獎金計劃,或2020獎金計劃,這是一個基於績效的季度激勵計劃,向某些受薪員工(包括我們指定的高管)提供 現金獎金。根據2020獎金計劃,獎金支付按季度發放,具體取決於每個參與者實現特定績效目標的情況以及公司相對於我們的員工的整體績效。年初至今預算,每個季度獎金總額的25%扣留,並在 年終業績確定後支付。2020獎金計劃下每位被任命的高管的獎金是根據參與者的目標獎金金額確定的,其中50%基於個人績效,另外50%基於公司績效。根據上述25%的扣留額,被任命的高管有資格獲得由我們的首席執行官(不包括他本人的薪酬)和公司評估的個人業績季度目標獎金金額的0%至120% ,以及公司業績季度目標獎金金額的85%至110%(基於公司調整後的EBITDAR預算實現情況)。每位被任命的高級管理人員基於公司業績的季度獎金金額是根據公司業績的按比例分配部分確定的。年初至今調整後的EBITDAR預算在本季度末實現,最終獎金支出基於該年度的實際業績。公司為確定獎金薪酬而計算的調整後EBITDAR與本招股説明書中其他地方的調整後EBITDA相當,如主要業績指標和非GAAP衡量標準所述,但對公司 現金租金支出作了進一步調整。
為了應對新冠肺炎疫情,我們暫時停止根據2020年獎金計劃向某些員工發放 季度獎金,包括我們指定的高管。如上所述,未支付此類獎金髮生在我們實施基數 減薪的同一時期。2020年6月1日,獲得季度獎金的資格完全恢復到新冠肺炎之前支付水平,從2020年4月1日起 ,然後根據2020年第二季度實際調整後的EBITDAR預算實現情況確定支付金額。
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關於2020年,我們確定公司的實際業績年初至今經調整的EBITDAR預算達成率為91.84%,每個新業務總監的個人業績達到100%,因此每個新業務總監的派息如下:黎先生471,262 、Gold先生70,690美元、Matheny先生62,515美元及Lindsay先生77,256美元(計及上述暫時停止派發獎金後)。根據2020年度獎金計劃,授予每位指定高管 的實際現金獎金在上面的非股權激勵計劃薪酬一欄的彙總薪酬表中列出。
酌情發放全部獎金
在 2020年,我們向每位被任命的高管提供一次性可自由支配的現金獎金,旨在使他們完全用於與新冠肺炎疫情相關的減薪和獎金削減,以表彰這些高管在2020年為公司創造價值所需的非凡努力。此類獎金的實際金額在上文摘要 補償表的標題為?獎金的欄中列出。
股權補償
2014年度計劃和傑出獎項
我們還 目前維持Hotsun Holdings,Inc.的2014年股票期權計劃或2014年計劃,該計劃規定向我們的合格員工(包括我們指定的高管)、顧問和董事發放股票期權獎勵。 2014計劃為我們合格的服務提供商提供了參與我們業務股權增值的機會,並激勵他們朝着我們的長期業績目標努力。我們認為,此類獎勵是一種極具吸引力的 激勵和留住工具。
如下文財政年度年終傑出股權獎及相關附註所述,在2020年前,我們根據2014年計劃向每位獲任命的高管授予股票期權,其中60%根據時間推移授予,40%根據業績授予。賴先生於2014年9月3日獲得一項選擇權,可購買116094股我們的普通股,最初的行權價為每股100.00美元(目前,期權的時間歸屬部分的行權價為每股62.5美元,全部已歸屬,業績歸屬部分的行權價為每股43.75美元)。(注:黎智英先生於2014年9月3日獲得了一項選擇權,最初的行權價為每股100.00美元(目前,期權的時間歸屬部分的行權價為每股62.5美元,期權的業績歸屬部分的行權價為每股43.75美元)。戈爾德先生於2019年9月9日獲得了以每股203.00美元的行權價購買15403股我們普通股的選擇權。 馬特尼先生分別於2014年9月3日、2015年7月15日和2016年11月23日分別獲得了購買3870股我們普通股的選擇權,最初的行權價分別為每股100.00美元、100.00美元和119.52美元。 目前,期權的時間歸屬部分的行使價為每股62.50美元,而期權的業績歸屬部分的行使價為每股43.75美元)。林賽先生分別於2014年9月3日、2016年11月23日和2017年6月1日被授予購買7740股、3870股和1935股普通股的期權,最初的行權價分別為每股100.00美元、119.52美元和100.00美元(對於2014年和 2016年的期權,目前的行權價為每股62.5美元,基於時間的歸屬部分為每股62.5美元,基於業績的歸屬部分的行權價為每股43.75美元)。(注:林賽先生已於2014年9月3日、2016年11月23日和2017年6月1日分別以每股100.00美元、119.52美元和100.00美元的行權價購買了我們普通股的7740股、3870股和1935股普通股(2014年和2016年期權的行權價為每股62.5美元,業績歸屬部分的行權價為每股43.75美元)。對於2017年的選項, 目前,期權的時間歸屬部分和業績歸屬部分的行使價分別為每股64.00美元和64.00美元)。於2016年12月及2019年5月,吾等每年向股權持有人(包括購股權持有人)派發股息,其中包括 導致該等購股權持有人的行使價格出現分歧及降低,而該等期權的行使價格並未償還基於時間的歸屬及基於業績的歸屬期權。
每項購股權的時間歸屬部分於授出日期的每個週年日分五個等額年度分期付款(黎先生於2014年9月3日;Gold先生於2019年9月9日;Matheny先生分別於2014年9月3日、2015年7月15日及2016年11月23日;以及Lindsay先生分別於2014年9月3日、2016年11月23日及2017年6月1日授予),惟須視乎獲指定的行政人員是否繼續受僱於本公司而通過每一項適用的合約而繼續受僱於本公司的情況下,於授權日的每個週年日分五次按年分期付款(黎先生於2014年9月3日;Gold先生於2019年9月9日;Matheny先生分別於2014年9月3日、2015年7月15日及2016年11月23日;林賽先生分別於2014年9月3日、2016年11月23日及2017年6月1日賴先生和林賽先生2014年的時間基礎
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歸屬期權於2019年9月3日全部歸屬,Matheny先生的2014和2015年 基於時間的歸屬期權分別於2019年9月3日和2020年7月15日全部歸屬。基於時間的歸屬期權的未授出部分將在本公司控制權發生合格變更時全面加速,條件是 指定的高管在完成控制權變更後繼續受僱於我們。
根據LGP及其關聯公司在本公司的投資回報,每個期權的基於業績的 歸屬部分將在業績衡量日期(包括控制權變更或首次公開募股)歸屬,但須受指定高管 在該業績衡量日期繼續受僱的限制。就LGP及其聯屬公司以現金或有價證券形式投資本公司而收到的總收益而言, 他們獲得至少17.5%的內部回報率或至少2.5倍的投資資本(考慮到他們在緊接該業績衡量日期後保留的本公司股權證券的價值),50%(50%)的基於業績的歸屬期權將於適用的業績衡量日期歸於適用的業績衡量日期。在此範圍內,LGP及其聯屬公司已收到以現金或有價證券形式投資於本公司的總收益,從而實現了至少17.5%的內部回報率或至少2.5%的投資資本的倍數(考慮到緊接該業績衡量日期後保留的本公司股權證券的價值)。此外,就LGP及其聯屬公司以現金或有價證券形式投資 公司而收到的總收益而言,該等投資的內部回報率至少達到20%或投資資本的倍數至少為3.0(考慮到其在緊接該業績衡量日期後保留的 公司股權證券的價值),其餘50%(50%)的業績歸屬期權將於適用的業績衡量日期歸屬。為免生疑問,就期權的業績歸屬部分而言,本次發售 將構成適用期權協議下的業績衡量日期。
當被任命的高管在任何業績衡量日期之前因死亡或殘疾而終止聘用時, 績效歸屬期權將按照與截至終止日期已歸屬的相應時間歸屬期權相同的百分比授予並可行使,任何剩餘的績效歸屬期權 將被沒收。我們預計基於業績的歸屬期權將與此次發行相關的全部歸屬。
展期計劃
我們目前維持着Hotsun Holdings,Inc.2014展期期權計劃,或展期計劃,涵蓋購買我們之前收購Mister Cash Holdings,Inc.時採用的普通股股票的某些展期期權。截至2020年12月31日,除林賽先生外,沒有其他被點名的高管持有展期計劃下的任何未償還期權。2014年8月21日,林賽先生獲得了以每股25.00美元的行權價購買1643股我們普通股的選擇權。林賽先生的選擇權於2014年8月21日全部授予。
2021年計劃
關於此 產品,我們打算採用2021年激勵獎勵計劃(以下簡稱2021年計劃),以促進向我們 公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問發放現金和股權激勵,並使我們的公司及其某些附屬公司能夠獲得並保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。有關2021年計劃的更多信息,請參閲下面的 ?股權計劃?2021年激勵獎勵計劃。
其他補償要素
退休和延期補償計劃
我們目前為符合特定 資格要求的員工(包括我們指定的高管)維護401(K)退休儲蓄計劃。該守則允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃繳款,在規定的限額內,在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前,我們 在401(K)計劃中提供等額繳費,相當於參與者遞延工資的50%
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最高為其薪酬的3%,受本規範規定的限制。這些等額供款在為本公司服務一年後全部歸屬。我們相信,通過我們的401(K)計劃為遞延納税退休儲蓄提供一個工具,並做出相應的貢獻,將增加我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的 員工,包括我們指定的高管。
我們還維持一項非合格延期 薪酬計劃,我們的某些合格員工,包括我們指定的某些高管,都會參與該計劃。根據該計劃,參與者可以推遲到特定的 付款日期才支付合格薪資和獎勵薪酬。
員工福利和額外津貼
健康和福利計劃
我們的所有全職員工,包括我們指定的高管,都有資格參加 我們的健康和福利計劃,包括:
| 醫療、牙科和視力福利; |
| 短期和長期傷殘保險 ;以及 |
| 人壽保險和意外死亡及肢解險。 |
此外,我們的某些關鍵員工(包括我們指定的高管)有資格參加補充高管傷殘保險 。我們代表每位指定的高管支付的高管傷殘保險費金額在上面名為“所有其他 薪酬”的列中的“薪酬彙總表”中列出。
其他福利和額外福利
我們擁有一架公司的飛機,主要用於我們高管的商務航空旅行。賴先生不時根據本公司董事會批准的指引,使用本公司的飛機進行私人航空旅行。在某些情況下,黎先生的家人和客人可以陪同他乘坐飛機。2020年,與黎先生個人使用公司飛機相關的累計增量成本為105,439美元。我們根據公司飛機的可變運營成本確定個人使用公司飛機的增量成本,其中包括(I)飛機每小時的燃油費用;(Ii)某些可變維修和維護費用;(Iii)遠程機庫、着陸費、停機坪和機場費用;(Iv)海關、外國許可證和類似費用;(V)機組人員差旅費;(Vi)用品和餐飲;以及 (Vii)旅客地面運輸。公司飛機上沒有乘客的航班(所謂的空頭航班)在與個人使用有關的情況下分配給賴先生。由於公司飛機主要用於 商務旅行,此方法不包括不隨使用情況變化的固定成本,例如飛機永久機庫租金、保險、折舊和飛行員工資。此外,我們還向賴先生提供汽車津貼,向黎先生、戈爾德先生、馬特尼先生和林賽先生提供手機津貼。
2020年支付給我們指定的高級管理人員的實際汽車和手機津貼金額在上面標題為所有其他薪酬的列中的薪酬彙總表中列出。
我們相信,上述 福利和額外福利對於向我們指定的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要和適當的。
税收匯總
黎智英在2020年獲得的税收總額為15,752美元,與他使用公司飛機相關的收入相關。一般而言,沒有其他被點名的高管收到本公司的税款總額。
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財政年末的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2020年12月31日每位被任命的 高管獲得的普通股基礎流通股期權獎勵的股票數量。
期權大獎 | ||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練的 |
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
權益 獎勵計劃 獎項: 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項(#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
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黎智英(John Lai) |
09/03/2014 | (1) | 69,656 | | | 62.50 | 09/03/2024 | |||||||||||||||||
09/03/2014 | (2) | | | 46,438 | 43.75 | 09/03/2024 | ||||||||||||||||||
傑迪迪亞黃金 |
09/09/2019 | (1) | 1,848 | 7,394 | | 203.00 | 09/09/2029 | |||||||||||||||||
09/09/2019 | (2) | | | 6,161 | 203.00 | 09/09/2029 | ||||||||||||||||||
約瑟夫·馬瑟尼 |
09/03/2014 | (1) | 2,322 | | | 62.50 | 09/03/2024 | |||||||||||||||||
09/03/2014 | (2) | | | 1,548 | 43.75 | 09/03/2024 | ||||||||||||||||||
07/15/2015 | (1) | 2,322 | | | 62.50 | 07/15/2025 | ||||||||||||||||||
07/15/2015 | (2) | | | 1,548 | 43.75 | 07/15/2025 | ||||||||||||||||||
11/23/2016 | (1) | 1,858 | 464 | | 62.50 | 11/23/2026 | ||||||||||||||||||
11/23/2016 | (2) | | | 1,548 | 43.75 | 11/23/2026 | ||||||||||||||||||
凱西·林賽 |
08/21/2014 | (3) | 1,643 | | | 25.00 | 08/18/2023 | |||||||||||||||||
09/03/2014 | (1) | 4,644 | | | 62.50 | 09/03/2024 | ||||||||||||||||||
09/03/2014 | (2) | | | 3,096 | 43.75 | 09/03/2024 | ||||||||||||||||||
11/23/2016 | (1) | 2,322 | 1,858 | | 62.50 | 11/23/2026 | ||||||||||||||||||
11/23/2016 | (2) | | | 1,548 | 43.75 | 11/23/2026 | ||||||||||||||||||
06/01/2017 | (1) | 1,161 | 697 | | 64.00 | 06/01/2027 | ||||||||||||||||||
06/01/2017 | (2) | | | 774 | 64.00 | 06/01/2027 |
(1) | 每個此類基於時間的歸屬選擇權在授予日的每個週年日分五個年度等額分期付款,條件是指定的高管在每個適用的歸屬日之前繼續受僱。黎先生的二零一四年期權及黎先生和林賽先生的二零一四年及二零一五年期權已完全歸屬。 期權的任何未授出部分將在本公司控制權發生合格變更時全面加速,但須受指定高管通過完成控制權變更而繼續受僱的限制。 |
(2) | 當LGP及其關聯公司就其在本公司的投資以現金或有價證券的形式獲得合計收益,使其獲得至少17.5%的內部回報率或至少2.5倍的投資資本(考慮其在緊接該業績衡量日期後保留在本公司的股權證券的價值)時,此類基於業績的歸屬期權將根據被任命的高管的持續 聘用 授予該期權的50%。當LGP及其聯屬公司就其在本公司的投資已收到現金或有價證券的總收益,而該等現金或有價證券的內部回報率至少達到20%或投資資本的 倍數至少為3.0(考慮到其在緊接該業績衡量日期後保留在本公司的股權證券的價值)時,LGP及其聯屬公司將獲得該 期權剩餘的50%。 |
(3) | 選擇權是完全授予的。 |
高管薪酬安排
以下是我們與首席執行官黎先生的聘用安排的書面説明。我們尚未與我們的其他指定高管Gold、Matheny和Lindsay先生簽訂 僱傭協議。我們的其他指定高管均可隨意聘用,可隨時終止聘用,無需通知或支付遣散費 。
關於本次要約,吾等擬與黎先生訂立一份新的僱傭協議,於本次要約完成後生效 ,具體條款尚未確定。
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黎智英(John Lai)
2014年3月4日,我們與賴先生簽訂了一項僱傭協議,規定他擔任我們的首席執行官, 隨後於2014年10月10日進行了修訂(首席執行官協議)。
根據行政總裁協議,黎先生 有權享有350,000美元的初始年度基本工資(自2018年10月起增至600,000美元)。行政總裁協議還規定,黎先生有資格獲得按業績計算的現金紅利,金額為其基本工資的75%(設定為600,000美元 ,自2018年10月起生效),按季度支付,以實現本公司酌情設定的業績目標為基礎。
根據行政總裁協議,倘賴先生被吾等無故終止聘用(定義見下文),則在他 及時籤立及未撤銷索償要求的情況下,他將有權(I)獲得(I)相當於其當時連續18個月基本月薪的基本遣散費及 (Ii)最高目標獎勵補償,或600,000美元。(C)根據行政總裁協議,黎先生將有權獲得(I)相當於其當時連續18個月基本月薪的基本遣散費及 (Ii)最高目標獎勵補償,或600,000美元。此外,如黎先生因去世或傷殘(定義見下文)而被終止聘用,則他有權繼續領取基本工資 ,直至該終止日期根據我們的慣常薪酬慣例發生的月底為止。
就《首席執行官協議》而言,原因是指:(I)高管實施、定罪或提出抗辯Nolo contendere對公司、公司聲譽或股東造成重大損害的重罪; (Ii)高管玩忽職守、故意或嚴重不當行為,或故意不誠實,對公司的業務或事務、公司聲譽或股東造成重大不利影響;(Iii)被定罪或提出抗辯 Nolo contendere涉及欺詐的犯罪;(Iv)高管嚴重違反公司道德/政策守則,包括違反對公司的忠誠義務;(V)高管故意不履行其職責 和《CEO協議》規定的責任,在向本公司高管發出書面通知後15天內未得到糾正;(Vi)高管違反《CEO協議》不當使用或披露本公司的機密信息和商業祕密,對本公司的業務或事務造成重大影響。及(Vii)行政人員重大違反本公司以外的行政總裁協議或證券持有人協議的任何條款及 條件,而行政人員在本公司向行政人員發出書面通知後15日內仍未予以糾正。
就首席執行官協議而言,殘疾是指高管因患病或其他嚴重身體或 智力障礙或狀況持續或預期持續超過12個月,而不能全職履行其受僱於本公司的職責和責任,或考慮到高管的年齡、教育程度和過去的工作經驗,他有合理資格擔任的任何其他職位或職業,如果在任何360日期間該等能力持續不間斷地超過180天或更長時間,則殘疾是指高管不能全職履行其受僱於本公司的職責和責任,或考慮到高管的年齡、教育程度和過去的工作經驗,不能全職履行其在本公司工作的職責和責任。除非並直至行政人員恢復全職工作至少連續30天,否則不能工作的時間應為 n不間斷的時間。(=
CEO 協議包含12個月的離職後競業禁止和員工與供應商競標契約,以及 永久保密和相互互不貶損的契約。
董事薪酬
截至2020年12月31日,沒有非僱員董事因其在我們董事會的服務而獲得報酬 。
與本次發售相關的是,我們打算採用非僱員 董事薪酬政策,該政策在本次發售完成後生效,將適用於我們的每位非僱員董事。根據這項 非僱員董事薪酬政策,我們預計每位非僱員董事將獲得現金和股權混合薪酬。
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股權計劃
展期計劃和2014年計劃
如上所述,我們目前維持我們的展期計劃和2014年計劃。在本次發售完成以及2021年計劃生效後,將不再根據展期計劃或2014計劃授予更多股票期權。
2021年獎勵計劃
關於此次發行,我們打算通過2021年計劃,但需經股東批准,根據該計劃,我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和 股權激勵獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。目前正在考慮的2021年計劃的具體條款概述如下。
資格和管理
我們的 員工、顧問和董事,以及母公司和子公司的員工和顧問,將有資格獲得2021年計劃下的獎勵。首次公開募股後,2021年計劃將由我們的董事會 管理非僱員董事的獎勵,並由我們的薪酬委員會管理其他參與者,每個委員會都可以將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為計劃管理人),但受2021年計劃、交易所法案第16條和/或證券交易所規則(如果適用)可能施加的某些限制的限制。根據《2021年計劃》的明確條款和條件,計劃管理人將有權根據《2021年計劃》做出所有決定和解釋,規定與其一起使用的所有形式,並採納其管理規則。計劃管理員還將設置2021計劃下所有獎勵的條款 和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
對可用獎勵和股票的限制
根據2021年計劃初步可供發行的股份總數將等於(1) 股我們普通股的總和,加上(2)截至2021年計劃生效日期根據2014計劃可供發行或根據2014計劃獎勵而被沒收或失效且在2021年計劃生效日期後不是根據2014計劃發行的任何股份。行使激勵性股票期權時,根據《2021年計劃》發行的普通股不得超過 股。根據2021年計劃提供的股票可以是 授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫存股。
如果根據2021年計劃進行獎勵的任何股票被沒收、到期、因某些公司事件被轉換為另一實體的股票或該獎勵以現金結算,則在該沒收、到期或現金 結算的範圍內,受該獎勵的任何股票將再次可用於根據2021年計劃進行的新授予。此外,根據2021年計劃,以下股票將再次可供授予:(I)為滿足與獎勵相關的行使價或預扣税款義務而投標或扣繳的股份 ;(Ii)受股票增值權或SAR或其他股票結算獎勵限制的股票,而不是在行使時與香港特別行政區的股票結算或其他股票結算獎勵相關的發行;以及(Iii)用行使期權的現金收益在公開市場購買的股票 。然而,儘管如上所述,在(A)我們的董事會通過2021年計劃的日期和(B)我們的股東批准2021年計劃的日期(br})較早的十週年之後,根據紐約證券交易所當時適用的規則,任何股票都不能再用於未來授予2021年計劃的獎勵,前提是這種股票返還將導致2021年計劃構成?公式 計劃?或?根據當時適用的紐約證券交易所規則獲得股東批准的2021計劃的實質性修訂?
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根據2021年計劃授予的獎勵假設或取代以前由實體針對公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未償還股權獎勵,不會減少根據2021年計劃可授予的股份 。
2021年計劃將規定,根據2021年計劃授予 非僱員董事的任何現金補償的總和以及根據2021年計劃授予非僱員董事的所有獎勵的公允價值之和,作為任何日曆年作為非僱員董事的服務的補償,不得超過等於 $的金額。在特殊情況下,計劃管理人可根據計劃 管理人的酌情決定,對個別非僱員董事作出例外規定,但領取此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及 非僱員董事的其他同期薪酬決定。
獎項
2021年計劃規定授予股票期權,包括激勵性股票期權(ISO)和非限定股票期權(NSO)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)、其他基於股票的獎勵、股票增值權(SARS)和現金獎勵。根據2021年計劃,將授予特定個人的獎勵類型或金額尚未確定。2021年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期賠償,但須遵守守則第409a條,該條款可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。2021年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的所有 條款和條件,包括任何適用的授予和支付條款以及終止後的行使限制。現金獎勵以外的獎勵通常將以我們普通股的股票進行結算,但計劃管理員可以 提供任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
| 股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的 行權價購買我們普通股的股票。與非國有組織不同的是,如果滿足了一定的持有期和準則的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的 行權價不得低於授予日標的股票公允市值的100%(如果是授予某些重要股東的ISO,則為110%),但與公司交易相關的某些替代 期權除外。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些重要股東的股票期權,則不得超過五年),除非股票期權 授予協議或股票期權持有人以書面形式另有規定,否則每一份既得、可行使和實物股票期權在該期限的最後一個營業日自動行使。計劃管理員確定的授予條件可能適用於 股票期權,可能包括持續服務、業績和/或其他條件。 |
| 非典。SARS使其持有人在行使權利後,有權在授予日至行使日期間從我們獲得等同於 受獎勵的股票增值的金額。特別行政區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市值的100%(與公司交易相關而授予的某些替代SARS 除外)。特區的期限不得超過十年,除非特區獎勵協議或特區持有人以書面形式另有規定,否則每個歸屬的、可行使的、以現金支付的特區將在該期限的最後一個營業日自動行使 。由計劃管理人決定的歸屬條件可能適用於SARS,可能包括持續服務、業績和/或其他條件。 |
| 限制性股票和RSU。限制性股票是對我們普通股的不可轉讓股票的獎勵, 在滿足特定條件之前保持沒收狀態,並且可能以收購價為準。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾,除非滿足 指定的條件,否則這些股票也可能被沒收。股份的交付 |
103
根據獎勵條款或參與者的選擇,如果計劃管理員允許延期,基礎RSU可以延期。適用於限制性股票 和RSU的條件可能基於持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。限制性股票的持有者在發行限制性股票時通常擁有股東的所有權利。 限制性股票發行後,限制性股票持有人通常擁有股東的所有權利。RSU持有者對受RSU約束的股份沒有股東權利,除非和直到該等股份交付以結算RSU。根據計劃管理人的單獨決定權,RSU也可按 相當於RSU到期日股票公允市場價值的現金金額結算,或現金和股票的組合。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵包括現金、普通股的完全歸屬股票 以及以普通股或與我們股票相關的價值指標計價、關聯或派生的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者,也可以在結算其他獎勵時以付款 形式提供,也可以作為獨立付款或替代支付給任何有資格獲得獎勵的個人的基本工資、獎金、手續費或其他現金補償。適用於其他股票 或現金獎勵的條件可能基於持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能決定的其他條件。 |
| 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的 股息,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。紅利等價物從獎勵授予之日起至 獎勵終止或到期之日之間的一段時間內計入紅利記錄日期,由計劃管理員決定。根據獎勵歸屬前支付的股息支付的獎勵股息等價物只能在滿足獎勵的歸屬條件和獎勵歸屬的範圍內支付。 |
| 表演獎。績效獎勵包括根據計劃管理員可能確定的特定績效目標或其他標準(可能是也可能不是客觀確定的)的實現情況 授予和/或支付的任何前述獎勵。計劃管理人制定績效目標所依據的績效標準可以包括但不限於:(I)淨收益或虧損(在下列一項或多項之前或之後):(A)利息、(B)税、(C)折舊、(D)攤銷和(E)基於非現金股權的薪酬 費用);(Ii)毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長;(Iii)淨收益(税前或税後);(Iv)調整後的淨收入;(V)營業利潤或利潤(税前或税後);(Vi)現金流量(包括但不限於營業現金流和自由現金流);(Vii)資產回報;(Viii)資本(或投資資本)回報和資本成本;(Ix)股東權益回報;(X)股東總回報;(Xi)銷售回報;(Ii)毛利或淨利潤或營業利潤率;(Xiii)成本、成本削減和成本控制措施;((Xv)營運資本;(Xvi)每股收益或虧損;(Xvii)調整後的每股收益或虧損;(Xviii)每股價格或 每股股息(或該價格或股息的升值和/或維持);(Xix)監管成就或合規(包括但不限於,監管機構批准一種產品商業化);(Xx)實施或 完成關鍵項目;(Xxi)市場份額;(Xxii)經濟價值;(Xiii), 對於我們或我們公司的任何運營單位來説,其中任何一項都可以絕對值來衡量,或者與任何增量增加或減少相比較,或者與同業集團的結果或市場表現指標或指數相比較。 |
某些交易和調整
計劃管理員將擁有廣泛的自由裁量權,可以根據2021年計劃採取行動,並調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期福利被稀釋或擴大,並在發生某些交易和事件時促進 必要或必要的更改
104
影響我們普通股的交易,例如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外,在與我們的股東進行稱為股權重組的某些非互惠 交易的情況下,計劃管理人將對2021年計劃和未完成的獎勵進行公平調整。個別授標協議可規定加速授予和 付款條款。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理員可根據上述股份 限制修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件,以便根據美國以外國家的法律和/或證券交易規則授予獎勵。所有獎勵將受制於我們 公司實施的任何退款政策的條款,範圍在該退款政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。除遺產規劃、國內關係令、某些受益人指定以及世襲和分配法等有限例外情況外,2021年計劃下的獎勵通常不可轉讓,並且只能由參與者行使。關於與2021年計劃獎勵相關的預扣税金、行使價格和購買價格義務,計劃 管理人可以酌情接受現金或支票,規定淨扣留股票,允許回購符合特定條件的普通股,允許市場賣單或其認為合適的其他對價 。
圖則修訂及終止
我們的董事會可以隨時修改或終止2021計劃;但是,除非我們的資本結構發生了某些變化,否則任何增加2021計劃可用股票數量的修改都需要得到股東的批准。在(A)我們的董事會通過2021年計劃的日期和(B)我們的股東批准2021年計劃的日期(以較早者為準)的十週年之後,不得根據2021年計劃授予ISO。
105
主要股東和出售股東
下表列出了截至2021年 我們普通股的受益所有權的信息,並進行了調整,以反映我們(以及出售股東,如果承銷商 行使其全部購買額外股票的選擇權)在此次發售中出售普通股的情況:
| 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個個人或實體; |
| 我們的每一位董事和指定的行政人員;以及 |
| 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
有關實益所有權的信息已由下表 中所列的每位董事、高管或股東(視具體情況而定)提供給我們。我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則報告的。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票該證券的權力)或投資權(包括 處置或指示處置該證券的權力),則該人被視為證券的實益擁有人。任何人也被視為其有權在2021年之後的60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。 超過一人可被視為同一證券的實益所有人。
本次發售之前的實益所有權百分比基於 截至2021年的已發行普通股。 本次發售後的實益所有權百分比基於我們在此發售的普通股生效後的已發行普通股 。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,受該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的普通股股份,如 當前可行使或將在2021年後60天內變為可行使或將以其他方式歸屬,則被視為已發行股票,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些 股票不被視為已發行股票。
除非下面另有説明 ,據我們所知,下面列出的所有人員對其普通股擁有唯一投票權和投資權,但根據適用法律由配偶分享的權力除外。除非下面另有説明,否則下面列出的每個個人或實體的 地址是C/o Mister Car Wash,Inc.,222 East 5亞利桑那州圖森街,郵編:85705。
普通股 實益擁有 在此之前 |
在此出售的股票 供奉 |
普通股 實益擁有 在這次獻祭之後 假設否 演練 承銷商選項 |
普通股 實益擁有 在這次獻祭之後 假設已滿 演練 承銷商選項 |
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實益擁有人姓名或名稱 | 數 的 股票 |
百分比 佔總數的百分比 傑出的 普普通通 庫存(%) |
不鍛鍊身體 的 承銷商: 選擇權 |
全面鍛鍊 的 承銷商: 選擇權 |
數 的 股票 |
百分比 佔總數的百分比 傑出的 普普通通 庫存(%) |
數 的 股票 |
百分比 佔總數的百分比 傑出的 普普通通 庫存(%) |
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5%的股東 |
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Green Equity Investors VI,L.P.,Green Equity Investors Side VI,L.P.,LGP Associates VI-A LLC和LGP Associates VI-B LLC(1) |
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普通股 實益擁有 在此之前 |
在此出售的股票 供奉 |
普通股 實益擁有 在這次獻祭之後 假設否 演練 承銷商選項 |
普通股 實益擁有 在這次獻祭之後 假設已滿 演練 承銷商選項 |
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實益擁有人姓名或名稱 | 數 的 股票 |
百分比 佔總數的百分比 傑出的 普普通通 庫存(%) |
不鍛鍊身體 的 承銷商: 選擇權 |
全面鍛鍊 的 承銷商: 選擇權 |
數 的 股票 |
百分比 佔總數的百分比 傑出的 普普通通 庫存(%) |
數 的 股票 |
百分比 佔總數的百分比 傑出的 普普通通 庫存(%) |
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董事和被任命的行政人員 |
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黎智英(John Lai)(2) |
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傑迪迪亞黃金(3) |
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約瑟夫·馬瑟尼 (4) |
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約翰·丹哈克(1) |
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喬納森·塞弗(1) |
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克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan)(1) |
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傑弗裏·蘇爾 |
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凱西·林賽(5) |
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全體董事和高級管理人員為一組(10人)(6) |
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* | 代表實益持有我們已發行普通股不到1%的股份。 |
(1) | 由Green Equity Investors VI,L.P.和Green Equity Investors Side VI,L.P.,LGP Associates VI-A LLC和LGP Associates VI-B LLC(或統稱為Green VI)持有的我們普通股的投票權和投資權是共享的。由於Danhakl先生、Seiffer先生和Galashan先生與Green VI聯屬公司的地位,他們也可能被視為分享關於該等股份的投票權和投資權,且各自放棄對該等股份的實益所有權,但他在該等股份中的金錢利益 除外。傑弗裏·蘇爾先生是Green VI附屬公司的投資專業人士,上述每個人的地址都是加州洛杉磯聖莫尼卡大道11111號Suite2000,加利福尼亞州洛杉磯,倫納德·格林合夥公司(C/o Leonard Green&Partners,L.P.) 90025。 |
(2) | 代表 (I)我們普通股的股份和(Ii)我們購買普通股的 普通股標的期權的股份,可在2021年起60天內行使。 |
(3) | 代表 (I)我們普通股的股份和(Ii)我們購買普通股的 普通股標的期權的股份,可在2021年起60天內行使。 |
(4) | 代表 (I)我們普通股的股份和(Ii)我們購買普通股的 普通股標的期權的股份,可在2021年起60天內行使。 |
(5) | 代表 (I)我們普通股的股份和(Ii)我們購買普通股的 普通股標的期權的股份,可在2021年起60天內行使 |
(6) | 代表(I) 股我們的普通股和(Ii)可在2021年起60天 內行使的購買普通股的標的期權。 |
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某些關係和關聯方交易
以下是我們自2018年1月1日以來參與的交易的描述,其中涉及的金額超過或 將超過120,000美元,在這些交易中,我們的任何高管、董事或超過5%的任何類別有表決權證券的持有人,或其附屬公司或直系親屬,曾經或將擁有直接或間接的重大利益 。
股東協議
2014年8月,我們與LGP、我們的某些高管和某些其他股東簽訂了股東協議。股東協議包括(其中包括)對LGP和我們的其他 股東自由轉讓我們股票的能力的某些限制,其他股東向我們和LGP轉讓股票的優先購買權,我們對管理層股東持有的某些股票的回購權利,以及與LGP的某些股票轉讓相關的拖曳和追隨權。它還規定,股東協議的每一方同意投票表決其所有股份,以選舉被指定為 的首批個人在我們的董事會任職。股東協議還規定了登記權。
管理服務協議
我們與LGP的諮詢關聯公司簽訂了一項管理服務協議,根據該協議,LGP同意提供某些管理和金融服務。在2018年和2019年,我們根據管理服務協議向LGP支付了100萬美元的費用和自付費用。受新冠肺炎疫情影響, 自2020年4月起,免收註冊商標管理費至2020年底。根據2020年的管理服務協議,我們向LGP支付了25萬美元的費用和自付費用。與LGP的管理服務協議將 在本次發售結束時自動終止,不支付任何解約金,但須遵守某些義務的存續,包括賠償方面的義務。本次服務完成後,LGP將不會以任何形式向我們提供管理 服務。
信貸安排
根據我們於2020年3月31日簽訂的第二筆留置權定期貸款的增量修訂,LGP的一家附屬公司是我們信貸安排下的貸款人,該貸款額外提供了560萬美元的定期貸款。?見信貸安排下的某些債務説明。
賠償協議
我們修訂的 和重述的章程將在本次發售結束前生效,規定我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,但我們的修訂和 重述的章程中包含的某些例外情況除外。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書(將在本次發行結束前生效)將規定,我們的董事將不承擔違反受託責任的金錢損害賠償責任。
在本次發行結束之前,我們將與我們的每一位高管和董事簽訂賠償協議。 賠償協議將在DGCL允許的最大範圍內向受賠方提供賠償、預支費用和報銷的合同權利,但這些 協議中包含的某些例外情況除外。
目前沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償 ,我們也不知道有任何未決的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。
108
我們對關聯方交易的政策
我們的董事會認識到,與相關人士的交易存在更高的利益衝突風險或 不恰當的估值(或對此的看法)。關於本次發行,我們的董事會打算對與關聯人的交易採取書面政策,該政策符合發行人公開持有 在上市的普通股的要求。在這項政策下:
| 任何關聯人交易,以及對關聯人交易的任何重大修改或修改,必須 由完全由無利害關係的獨立董事或無利害關係的董事會成員組成的董事會委員會審查批准或批准;以及 |
| 任何涉及高管的僱傭關係或交易以及任何相關薪酬都必須 經董事會薪酬委員會批准或由薪酬委員會推薦董事會批准。 |
與審查、批准或批准關聯人交易有關的:
| 管理層必須向委員會或無利害關係董事(視情況而定)披露相關 人的姓名和該人是關聯人的依據、關聯人交易的重要條款,包括交易涉及的金額的大約美元價值,以及有關相關 人在關聯人交易中的直接或間接權益或與之有關係的所有重大事實; |
| 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(如適用),關聯人交易是否符合我們管理重大未償債務的協議條款,這些條款限制或限制了我們進行關聯人交易的能力; |
| 管理層必須告知委員會或無利害關係的董事(視情況而定)是否需要在我們根據證券法或交易法以及相關規則提交的適用文件中披露關聯人交易,並且在需要披露的範圍內,管理層必須確保關聯人交易 按照該等法案和相關規則披露;以及 |
| 管理層必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402條的規定,告知委員會或無利害關係的董事,相關人士 交易是否構成個人貸款。 |
此外,關聯人交易政策將規定,委員會或獨立董事(如適用)在批准或批准涉及 非僱員董事或董事被提名人的關聯人交易時,應考慮該交易是否會損害該董事或董事被提名人作為獨立董事或董事被提名人作為獨立董事或外部董事的地位(視適用情況而定)。
109
股本説明
以下對我們的股本以及我們修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程的規定的描述是摘要,僅限於參考修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程,這些內容作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書構成 的一部分。
一般信息
本次發行後我們的授權股本將包括普通股,每股面值0.01美元, 和優先股,每股面值0.01美元。除非董事會另有決定,否則我們將以未經認證的形式發行所有股本 股票。我們懇請您閲讀我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程。
普通股 股
我們修訂和重述的公司證書授權發行的普通股總數為 股。本次發行完成後,我們預計 普通股將發行併發行。
我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上,每持有一股股票有權投一票,並且沒有 累計投票權。本公司股東選舉董事,由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何 股息,但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。
在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例獲得我們的可供分配給股東的淨資產 在全額償還所有債務和其他債務後,並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權 或轉換權。將不會有適用於我們普通股的償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的制約,並可能受到其不利影響。
優先股
我們修訂和重述的公司證書授權發行的優先股總數為 股。本次發行結束後,我們將不會發行或發行任何優先股。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款,我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的 優先股股票。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回 特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行 優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來 融資和其他公司目的提供靈活性的同時,可能會使第三方更難收購,或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃 。
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分紅
DGCL允許公司從盈餘中宣佈和支付股息,如果沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤中支付股息。?盈餘定義為公司淨資產超出董事會確定為公司資本的金額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。 DGCL還規定,在支付股息後,如果資本少於優先分配資產的所有類別流通股所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。
任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額 將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響 向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。
我們目前沒有計劃為我們的普通股 支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務 狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將受到現有債務契約的限制,並可能受到管理我們或我們的子公司未來產生的其他 債務的協議的限制。請參閲對某些債務的描述。此外,由於我們是控股公司,沒有直接業務,我們只能從 從子公司獲得的資金中支付股息。
授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行,無需股東批准, 受上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、 收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
獨家會場
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程將在法律允許的最大範圍內要求 (I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟,(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的任何條款向我們提出索賠的任何訴訟。 任何訴訟 根據DGCL或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的任何條款而產生的任何訴訟 ,都將要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們股東的受託責任的訴訟或者(Iv)根據內部事務原則向我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院,如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權)提出。修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還將要求美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的 投訴的獨家論壇;但是,法院是否會執行此類規定存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的 規則和條例。儘管我們相信這些條款對我們有利,因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律,但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
111
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款,放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修改和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內,放棄我們在 中擁有的任何權益或預期,或有機會參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的指定商機,但屬於我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或 關聯公司除外。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,lgp或其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事(包括作為我們董事和高級管理人員之一的任何非僱員董事)或他或她的關聯公司將沒有義務避免(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或相似的行業中從事 公司機會,或(Ii)以其他方式與我們競爭。此外,在法律允許的最大範圍內,如果LGP或任何非僱員董事獲知潛在交易或其他商機,而該交易或其他商機可能是其自身或其或其關聯公司的公司機會,或 對我們或我們的關聯公司而言, 該人將沒有義務向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類交易或商機,他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給其他個人或實體。 我們修訂和重述的公司註冊證書不會放棄我們僅以非僱員董事或公司高管的身份向非僱員董事明確提供的任何商機的權益。 我們不會放棄僅以非僱員董事或公司高管的身份向非僱員董事提供的任何商機。 我們的修訂和重述的公司註冊證書不會放棄我們在明確提供給非僱員董事的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內,任何商機都不會被視為我們的潛在公司機會,除非我們被允許根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行商機 ,我們有足夠的財政資源來進行商機,並且商機將與我們的業務相一致。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的貨幣 損害賠償的個人責任,但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款,免除董事因任何 違反董事受託責任而承擔的個人金錢損害責任,但DGCL不允許免除其責任或限制的情況除外。這些規定的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。但是,如果任何 董事違反其忠實義務、未能誠信行事、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲取不正當的個人利益,則不適用於該董事。 董事違反其忠實義務、未能誠信行事、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益 不適用於該董事。
我們修訂和重述的章程規定,我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信 這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂的 和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和 高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解和損害賠償費用,您的投資可能會受到不利影響。
112
修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力
特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司證書以及 修訂和重述的章程的某些條款包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計這些條款(總結如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價 。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判,我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東 。然而,它們也賦予我們的董事會權力,阻止一些股東可能贊成的收購。
分類 董事會
我們修改和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會分為 三個級別,每個級別的任期為三年交錯。因此,我們預計每年將選出大約三分之一的董事。在所有其他情況下,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,只有在LGP不再實益擁有我們普通股總投票權50%或更多的時間後,只有在當時已發行的有表決權股票 至少三分之二的投票權獲得贊成票的情況下,才能將董事從我們的董事會除名。在此之前,任何個別董事均可由本公司普通股已確認投票權的多數贊成票 投票罷免,不論是否有理由。參見董事會管理委員會。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購,或 更改對我們或我們管理層的控制權。
提前通知股東大會、提名和提案的要求
吾等經修訂及重述的公司註冊證書將規定,在LGP不再實益擁有合共超過50%的本公司普通股投票權的日期 之後,股東特別會議只可由董事會主席召開,該決議須由在任董事以多數贊成票通過,而不能 由我們的股東或任何其他人士召開。我們修訂和重述的附例禁止在特別會議上進行任何事務,但會議通知中規定的除外。此外,任何希望將 業務提交年會或提名董事的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的提前通知要求。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或 對我們或我們管理層的控制權變更。
股東書面同意訴訟
根據《股東大會條例》第228條,任何要求在任何股東年會或特別會議上採取的行動均可在不經會議、事先通知和表決的情況下采取 ,如果列出所採取行動的一份或多份書面同意書是由流通股持有人簽署的,且該同意書的票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 ,而本公司所有有權就該等行動投票的股票均出席會議並進行表決,則屬例外,除非我們經修訂及重述的公司註冊證書有規定。我們修訂和重述的 公司證書禁止股東在LGP不再實益擁有我們普通股總計50%或更多投票權的日期後採取書面同意的行動(因此,要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取)。 公司成立證書的修訂和重述禁止股東在書面同意下采取行動(因此,要求所有股東行動必須在我們的股東會議上採取),LGP不再實益擁有我們普通股總投票權的50%或更多。
批准修訂公司註冊證書及附例
我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,持有當時所有有表決權股票的流通股至少三分之二投票權的持有者的贊成票,作為一個單一投票權進行投票。
113
如果LGP不再實益擁有我們普通股總投票權的50%或更多,我們將需要修改我們修訂後的公司註冊證書中的某些條款,包括董事會規模、董事免職、特別 會議、書面同意訴訟和累積投票權。如果LGP不再實益擁有我們普通股總投票權的50%或更多,則至少持有當時所有已發行有表決權股票三分之二投票權(作為單一類別投票)的持有者的贊成票將被要求修改或廢除我們的章程,儘管我們的章程可能會通過我們董事會的簡單多數票進行修改。
業務合併
我們已 選擇退出DGCL的第203條;但是,我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款,規定在股東成為利益股東之後的三年內,我們不得與任何有利害關係的股東進行某些業務合併,除非:
| 在此之前,我們的董事會批准了 導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後, 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括某些股票;或 |
| 屆時或之後,業務合併由我們的董事會批准,並由持有我們至少三分之二的已發行有表決權股票的股東 投贊成票,而這些股份不是由感興趣的股東擁有的。 |
通常,業務合併包括合併、資產出售或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東 帶來經濟利益。除某些例外情況外,感興趣的股東是指與此人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 已發行投票權股票15%或更多的人。僅就本節而言,有表決權的股票具有DGCL第203節賦予它的含義。
在某些情況下,這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判,因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易,就可以避免股東批准的要求 。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用, 可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們修訂後的 和重述的公司註冊證書規定,就本條款而言,LGP及其關聯公司、其各自的任何直接或間接受讓人以及該等人士所屬的任何團體不構成有利害關係的股東 。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記員將是。
證券交易所上市
我們打算 申請將我們的普通股掛牌上市,交易代碼為MCW。
114
對某些債項的描述
信貸安排
2019年5月14日,關於Mister Cash Holdings,Inc.之前的債務安排的再融資,我們的子公司Mister Cash Holdings,Inc.簽訂了第一筆留置期貸款和第二筆留置期貸款,提供了以下資金:
| 8.0億美元的第一留置權定期貸款安排(第一留置權定期貸款); |
| 7500萬美元的循環信貸安排(循環信貸安排); |
| 4000萬美元的延遲提取定期貸款安排(延遲提取貸款安排);以及 |
| 2.25億美元的第二留置權定期貸款(第二留置權定期貸款)。 |
我們統稱第一留置權定期貸款、循環信貸融資和延遲提款融資為 第一留置權融資。我們將第一筆留置權貸款和第二筆留置權定期貸款統稱為信用貸款。
2020年2月5日,Mister Cash Holdings,Inc.修改了與重新定價相關的第一筆留置權定期貸款,降低了適用利率,並重新設定了預付保費的適用期限。
2020年3月31日,Mister Cash Holdings,Inc.對第二筆留置權定期貸款進行了增量修訂,其中包括額外提供560萬美元的定期貸款,並對契諾和定義進行了某些修改,包括但不限於修改與以下各項相關的契諾和定義實物支付利息和適用利率。
利率和費用
根據第一留置期貸款,根據Mister Cash Holdings,Inc.的選擇,借款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率 貸款(每種貸款都定義在第一留置期貸款中)。定期貸款及循環貸款包括第一留置期貸款項下的各項基本利率(定義見第一留置期貸款),按基本利率加適用利率 (定義見第一留置期貸款)計提利息。根據指定的槓桿比率,目前適用的基本利率循環貸款年利率由2.50%至2.00%不等。根據指定的槓桿率,目前適用的基本利率定期貸款的年利率從2.25%到 2.00%不等。定期貸款和循環貸款包括每種歐洲貨幣利率借款,按歐洲貨幣利率(如第一筆留置權定期貸款所定義)加適用利率計息。根據指定的槓桿率,目前適用於歐洲貨幣利率循環貸款的利率為每年3.50%至3.00%。根據指定的 槓桿率,歐洲貨幣利率定期貸款的當前適用利率為每年3.25%至3.00%。
第二期留置權貸款按年息10.0%計息。根據對第二筆留置權定期貸款的修訂,從2020年3月31日至2020年9月30日,允許洗車先生控股公司選擇對第二筆留置權定期貸款計息 實物支付將該付息日到期的全部利息資本化並加到第二筆留置期貸款當時未償還的本金中 。
除支付信貸融資項下未償還本金的利息外,Mister Cash Holdings,Inc. 還須就循環信貸融資項下的未使用承諾支付一筆承諾費,年利率從0.25%至0.50%不等,每種情況都基於指定的槓桿率。洗車先生 控股公司還需繳納慣例信用證和代理費。
Mister Cash Holdings,Inc.需要在墊款之日支付任何延遲提款貸款本金的0.25%的預付費用。此外,Mister Cash Holdings,Inc.需要根據延遲提款工具就其下的 未使用承諾按每年0%至3.25%的費率支付提款費用,每種情況都基於指定的經過時間段和指定的槓桿率。
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強制提前還款
第一留置權定期貸款要求洗車先生控股公司在每個會計年度結束後,償還第一留置權定期貸款項下所有定期貸款的未償還本金 ,總額相當於(A)洗車先生控股公司及其受限制子公司該會計年度超額現金流(定義見第一留置權期限貸款)的50%,條件是 第一留置權淨槓桿率(FLNLR)(定義見第一留置權如果FLNLR小於4.83:1.00且等於或大於4.33:1.00,則百分比降至25%;如果FLNLR小於4.33:1.00,則 降至0%,減去(B)Mister Cash Holdings,Inc.(I)第一留置期貸款項下任何自願預付任何定期貸款和其他定期貸款(如第一留置權定義)的本金總額{br(Ii)任何循環信貸安排貸款及其他屬配對留置權債務的循環貸款的任何自願付款和預付款的本金總額,至 伴隨相應的永久承諾減少額的程度;。(Iii)任何次級留置權債務的任何自願預付的本金總額(如第一筆留置期貸款所界定),(Iv)由除外資產留置權擔保的債務自願提前償還本金總額 (定義見第一筆留置期貸款)及(V)並非第一筆留置期貸款擔保人的受限制附屬公司自願提前償還債務的本金總額 。
第二筆留置權期限貸款要求洗車先生控股公司在每個會計年度結束後, 償還第二留置權期限貸款項下所有貸款的未償還本金,總額相當於(A)洗車先生控股公司及其受限制子公司該財年超額現金流的50%,如果有擔保的淨槓桿率(第二留置期貸款中定義的)大於或等於6.50:1.00,如果SNLR小於6.50:1.00且大於或等於6.00:1.00,則此百分比降至25%,如果SNLR小於6.00:1.00,則百分比降至0%,減去(B)根據Mister Cash Holdings,Inc.的選擇,(I)任何自願預付的本金總額(1)第一留置期貸款(如第二留置期貸款中所定義)和(2)任何屬於優先留置權定期貸款的其他 貸款(Ii)任何循環信貸安排貸款及其他循環貸款的任何自願付款及提前還款的本金總額,而該等循環貸款是 第二筆留置期貸款所界定的等額留置權債務(定義見第二留置期貸款);。(Iii)任何次級留置權債務的任何自願預付本金總額(如第二留置期貸款所界定的 );。(Iii)任何次級留置權債務的任何自願提前還款的本金總額(如第二留置期貸款所界定的 )。(Iv)以除外資產留置權擔保的債務的自願提前償還本金總額(定義見第二筆留置期貸款)和(V)不是第二筆留置期貸款擔保人的子公司的 債務自願提前償還的本金總額。
第一筆留置權定期貸款要求Mister Cash Holdings,Inc.在收到構成抵押品或意外傷害保險的非普通課程資產出售的淨收益或構成抵押品的財產的報廢收益後,償還第一留置權融資項下未償還的定期貸款金額,但每筆交易或一系列相關交易的此類收益總額不得超過1,000萬美元。根據某些 再投資權,如果FLNLR等於或大於4.83:1.00,Mister Cash Holdings,Inc.必須將淨收益的100%用於預付第一留置權下的定期貸款,如果FLNLR小於4.83:1.00且等於或大於4.33:1.00,則該百分比降至50%,如果FLNLR小於4.33:1.00,則降至0%。
第二筆留置權貸款 要求Mister Cash Holdings,Inc.在收到構成抵押品的非普通課程資產出售的淨收益 或構成抵押品的財產的意外保險或譴責收益後,償還第二筆留置權貸款下的未償還定期貸款金額,但每筆交易或一系列相關交易的此類收益總額不得超過1,000萬美元。 根據某些再投資權,Mister Cash Holdings,Inc.必須申請
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如果SNLR等於或大於6.50:1.00,如果SNLR小於6.50:1.00且等於或大於6.00:1.00,則百分比降至50%;如果SNLR小於 6.00:1.00,則百分比降至0%。
每份信貸協議均要求將發行或產生債務所得款項淨額的100%用於 提前償還信貸安排項下的定期貸款,但不得根據信貸協議的債務契約發生該等債務,或該等債務構成信貸協議再融資債務(定義見信貸協議 )。
如果要求洗車先生用 債務收益的100%來提前償還第二留置期貸款,(I)第二留置期貸款的債務契諾不允許發生的,或者(Ii)構成信用協議再融資債務(如第二留置期貸款的定義)的,洗車控股公司應支付相當於第二留置期貸款金額的(X)2.00%的溢價。 洗車控股有限公司應支付相當於第二留置期貸款金額的(X)2.00%的溢價。(B)如果要求洗車控股公司使用100%的債務收益來提前償還第二留置期貸款,則應要求洗車控股公司支付相當於第二留置期貸款金額(X)2.00%的溢價(X)(X)第二留置期貸款的債務契約不得發生的債務以及(Y)正在償還的第二留置權定期貸款金額的1.00%(如果提前還款發生在2020年5月14日或之後但在2021年5月14日之前)。
自願提前還款
Mister Cash Holdings,Inc.可在任何時候自願全部或部分預付第一留置期貸款項下的未償還借款 ,無需支付溢價或罰款,但須為任何已到期的重新定價事件(定義見第一留置期貸款)支付適用的預付款溢價。
Mister Cash Holdings,Inc.可在任何時候自願全部或部分預付第二留置權定期貸款融資項下的未償還借款,無需支付溢價或罰款,但在Mister Cash Holdings,Inc.於2021年5月14日或之前自願預付第二筆留置權貸款(包括與控制權變更(定義見第二留置期貸款)有關的貸款)時,Mister Cash Holdings,Inc.應被要求支付溢價,否則,Mister Cash Holdings,Inc.應要求Mister Cash Holdings,Inc.在2021年5月14日或之前自願預付第二留置期貸款(包括與控制權變更(定義見第二留置期貸款)有關的貸款),但要求Mister Cash Holdings,Inc.在2021年5月14日或之前自願預付第二留置期貸款的保費如果提前還款發生在2020年5月14日之前,以及(Y)正在償還的第二留置權定期貸款金額的1.00%,如果此類提前還款發生在2020年5月14日或之後,但在2021年5月14日之前。
攤銷和最終到期日
第一留置期貸款按季度分期付款,金額為第一留置期貸款結算日所有未償還定期貸款本金總額的0.25%(延遲提取貸款的借款將在第一留置期貸款結算日之後 進行)。第一筆留置權定期貸款(以及延遲提取貸款,只要已經借入)的剩餘未付餘額,連同其所有應計和未付利息 ,將於2026年5月14日或之前到期並支付。循環信貸安排下的未償還借款不會攤銷,將於2024年5月14日到期並支付。第二筆留置權定期貸款的剩餘未付餘額 連同其所有應計和未付利息將於2027年5月14日到期並支付。
保證和安全
Mister Cash Holdings,Inc.在信貸安排下的義務由Mister Cash Holdings,Inc.的 子公司擔保人及其直接母公司Hotsun Intermediateco,Inc.或Holdings擔保。除其他事項外,第一留置權定期貸款項下的所有債務均以下列各項為抵押,且在每種情況下均受某些例外情況的限制:(1)對Mister Cash Holdings,Inc.和某些子公司(統稱為設保人)持有的所有股本或其他股權進行優先質押,(2)對每個設保人擁有的幾乎所有 其他有形和無形資產進行優先質押,以及(3)對設保人擁有的知識產權抵押品進行優先質押。除其他事項外,第二留置權定期貸款項下的所有債務均以 擔保,且在每種情況下均受某些例外情況的限制:(1)設保人持有的所有股本或其他股權的第二優先質押,(2)實質上為 的第二優先質押。
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每個設保人的所有其他有形和無形資產以及(3)設保人擁有的知識產權抵押品的次要質押(視情況而定)。
契諾及其他事宜
管理信貸安排的信貸 協議均包含多個契約,除其他事項外,除某些例外情況外,這些契約限制Mister Cash Holdings,Inc.,Holdings和受限制的子公司有權:
| 產生留置權; |
| 進行投資、貸款、墊款、擔保和收購; |
| 負債或者發行部分不合格股票的; |
| 合併或合併; |
| 出售或以其他方式處置資產; |
| 股權分紅或其他分配,或贖回、回購、註銷股權; |
| 變更本公司及其受限制子公司的業務; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 簽訂協議,限制支付股息或授予留置權,以擔保信貸協議下的義務 ; |
| 贖回、回購或為其他債務再融資;以及 |
| 修訂或修改管理文件。 |
此外,第一筆留置權定期貸款要求Mister Cash Holdings,Inc.遵守第一留置權槓桿率(不超過 8.25:1:00,每種情況下都以後續四個季度為基礎衡量)。只有在(A)所有循環貸款、(B)週轉額度貸款和(C)信用證(除(I)已將 作為現金抵押的未開出信用證和/或(Ii)未開出的信用證在任何時候未進行現金抵押的總金額高達7,500,000美元)的金額超過未償還循環信貸承諾總額的35%的情況下,才會觸發這一要求。(B)循環額度貸款和(C)信用證(不包括:(I)已將 作為現金抵押的未開出信用證和/或(Ii)未開出信用證,其總額在任何時候均未達到7,500,000美元)超過未償還循環信貸承諾總額的35%。
信貸協議還包含某些慣例陳述和保證以及肯定的 契約,以及某些報告義務。此外,信貸安排下的貸款人將被允許加速所有未償還借款和其他債務,終止未償還承諾,並在發生某些違約事件(受某些寬限期和例外情況的約束)時行使其他指定的 補救措施,這些事件包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些交叉違約 和其他債務的交叉加速、某些破產和無力償債事件、某些判決和控制變更。信貸協議定義控制權變更,除其他事項外,包括(1)控股公司(或任何後續控股公司(定義見信貸協議))和/或LGP及其附屬公司的成員,在我們首次公開募股之前,不再直接或間接實益擁有控股公司總計 普通投票權的至少多數,以及(2)在我們首次公開募股後,(A)持有控股公司總計普通投票權超過35%的任何個人或團體,及(B)該等人士或團體持有由核準持有人(定義見信貸協議)直接或間接實益擁有的控股公司的股權所代表的總普通投票權的較大百分比(定義見信貸協議);及(B)該等人士或團體持有由核準持有人(定義見信貸協議)直接或間接實益擁有的總普通投票權的較大百分比。
上述摘要描述了信貸安排的重要條款,但可能不包含對您重要的所有信息。 我們敦促您閲讀信貸融資協議的條款,這些條款已作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
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有資格在未來出售的股份
本次發行後,在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 。此外,在本次發售完成之前,我們幾乎所有已發行的普通股都將受到下文所述轉售的合同和法律限制。在這些限制失效後,在公開市場上出售大量普通股,或預期可能發生此類出售,可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發售完成後,假設沒有行使未行使的期權,並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權,我們預計將有總計 股普通股已發行。本次發行中出售的所有 普通股將可自由轉讓,不受限制,也可由關聯公司以外的其他人根據證券法進一步註冊,該術語在規則144中根據證券法進行了定義。一般而言,我們普通股的流通股餘額是證券法第144條所指的限制性證券,這些股票的出售將受到下文所述的限制和 限制的約束。?根據第144條,我們的附屬公司購買的普通股不是限制性證券的股票將是受控證券。受限制的證券只有在根據證券法註冊或符合根據證券法第144條或第701條獲得豁免註冊的情況下,才可在公開市場 出售。下面總結了這些規則。除持有期要求外,受控證券可在公開市場 出售,但須遵守第144條規定的限制。
在本招股説明書日期後幾天以下描述的禁售協議到期後,根據第144條的規定,將有 額外的股票可在公開市場出售。對於關聯公司持有的股票,這些受限證券的出售受規則144中包含的成交量 限制的約束。
禁售協議
關於本次發行,我們、出售股東、我們的高管和董事以及我們的其他現有證券持有人 已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後的幾天內,除某些有限的例外情況外,不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還的普通股或證券。這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。
規則第144條
一般而言,根據 招股説明書日期生效的第144條規則,自本次發行完成後90天起,作為關聯公司且實益擁有我們普通股至少六個月的人,有權在 任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票:
| 當時已發行普通股數量的1%,相當於緊隨本次發行完成後的 約百萬股;或 |
| 在提交有關此次出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們的普通股在 上的每週平均交易量。 |
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求的約束,並受 關於我們的最新公開信息的可用性的約束。附屬公司?是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被髮行人控制或與發行人處於共同控制之下的人。
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根據第144條,在出售前90天內的任何 時間不被視為吾等的聯屬公司,且實益擁有擬出售的股份至少六個月的人士,將有權出售該等股份,但前提是可獲得有關吾等的最新公開資料,而 在實益擁有該等股份至少12個月後,將有權不受限制地出售該等股份。在我們的聯屬公司出售其普通股的範圍內,除根據規則144或 登記聲明外,買方根據規則144進行出售的持有期從從聯屬公司轉讓之日開始。
規則第701條
一般而言,根據截至本招股説明書日期的有效規則701,我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期之前依據第701條購買與補償性股票或期權計劃或其他 書面協議相關的股票,或在該日之後根據第144條行使之前授予的期權向我們購買股票,均有資格在本 發售生效日期後90天轉售該等股票。如果該人不是聯營公司,則只能按照第144條規定的銷售方式進行銷售。如果此人是關聯公司,則可根據規則144進行此類銷售,而無需 遵守持有期要求,但須遵守上述規則144的其他限制。然而,幾乎所有規則701股票均須遵守上文所述的鎖定協議 ,並且只有在該等協議中規定的限制到期後,才符合規則144的規定才有資格出售。
庫存 計劃
我們打算根據證券法 提交一份或多份表格S-8的註冊聲明,涵蓋根據我們的2014年計劃、展期計劃和2021年計劃以及根據本次發行之前根據2014年計劃和展期計劃授予的所有未償還期權授予的預留普通股。這些註冊 聲明預計將在本次發售結束日期後儘快提交。在適用的S-8表格 註冊聲明生效日期後行使股票期權後發行的股票將有資格在公開市場上無限制地轉售,但受適用於關聯公司的第144條限制和上述鎖定協議的限制。
註冊權
在此次 發行之後,在某些情況下,我們的一些股東將有權要求我們登記他們的股票以備將來出售。見某些關係和關聯方交易?股東協議。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
對於我們普通股的非美國持有者
以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國 持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響, 例如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於《守則》、據此頒佈的財政部條例、司法裁決、 以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類 更改或不同解釋可能會以可能對非美國持有人產生不利影響的方式追溯應用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決 。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為資本持有的非美國持有者 本守則第1221節所指的資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國 持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外,它不涉及受特殊規則約束的 非美國持有者的相關後果,包括但不限於:
| 美國僑民、前美國公民或美國長期居民; |
| 持有我們普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 銀行、保險公司等金融機構; |
| 證券經紀人、交易者、交易者; |
| 受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者); |
| 免税組織或政府組織; |
| 根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人; |
| 根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員 ; |
| 符合税務條件的退休計劃;以及 |
| ?《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有 由合格外國養老基金持有其權益的實體。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為 合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人 級別做出的某些決定。因此,持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
121
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應諮詢其 税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。
非美國持股人的定義
在本討論中,非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者,該普通股既不是美國人,也不是被視為合夥企業的實體或安排,以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列 之一的任何人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司; |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義),或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。 |
分配
正如題為股息政策的 部分所述,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。但是,如果我們在普通股上進行現金或財產分配,則此類 分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付,構成美國聯邦所得税用途的股息。對於美國 聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本返還,並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基,但不得低於零。任何超出部分都將 視為資本利得,並將在銷售或其他應税處置項下按如下所述處理。
根據下面關於有效關聯收入的 討論,支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税,前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的 文件,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢 他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國設有永久機構,此類股息可歸因於該機構),則該非美國持有者將免除 上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI, 證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
122
任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按 淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類 有效關聯股息(根據某些項目進行調整)徵收利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應税處置
非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國設有永久機構,該收益可歸因於該機構); |
| 非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或 |
| 我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI),因為我們是美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司(USRPHC)。 |
以上 第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對該有效關聯收益繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税(根據某些項目進行調整)。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税 税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率),如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單 ,則非美國持有人的美國來源資本損失可能會抵消這一税率(即使該個人不被視為美國居民)。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不希望 成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和 我們的其他業務資產的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC,或者將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC,非美國持有者出售或其他應税處置普通股所產生的收益也不需要繳納美國聯邦所得税,前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義,在既定的證券市場上定期交易,並且該非美國持有者在截至出售或其他應税處置或非美國持有者的五年期間的較短時間內,實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。
非美國持有者應 就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問,這些條約可能會規定不同的規則。
信息報告和備份 扣繳
我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道持有者是美國人,並且持有者證明其非美國身份,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN,W-8BEN-E,或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。但是,信息 需要向美國國税局提交,涉及支付給非美國持有者的普通股的任何分配,
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無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣任何税款。此外,在 美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益,如果適用的扣繳代理人收到上述證明,並且沒有實際的 知識或理由知道該持有人是美國人,或者持有人以其他方式確立了豁免,則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的 信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關 。
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為 非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項,可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説,可對支付給外國金融機構或非金融外國實體(均由本準則定義)的普通股的股息或(符合下文討論的擬議的財政部條例)毛收入徵收30%的預扣税,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)該非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者(按本準則的定義)或提供身份證明。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構,並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求,則必須與美國財政部簽訂協議,其中要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣留30%的費用。 \f25 \f25 \f6位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣 。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規,直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資 。
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ERISA的某些考慮事項
以下是以下與購買普通股相關的考慮事項摘要:(I)員工福利 受《1974年美國僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(3)節或ERISA第1章約束的計劃,(Ii)計劃、集體投資信託基金、個人退休 賬户和受本準則第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、與ERISA或守則的該等 條款或統稱為類似法律的當地或其他法律或法規,以及(Iii)其標的資產被視為包括第(I)和(Ii)款、 根據ERISA或以其他方式描述的任何該等計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項被稱為計劃)。
ERISA第406節和守則第4975節禁止受ERISA標題I或《守則》第4975節約束的計劃或承保計劃與《ERISA》第 節第4975節所指的利害關係方或被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易,除非有豁免。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰 ,並根據ERISA和本準則承擔責任。通過擔保計劃(發行人、銷售股東或承銷商被視為利害關係方或被取消資格的人)收購普通股可能構成 或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易,除非該投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購的 。
屬於政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃的計劃可能不受 ERISA第406節或本守則第4975節的禁止交易條款的約束,但它們可能仍受類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在收購任何 我們的普通股之前,應諮詢其法律顧問。上述討論是一般性的,並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性,以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰,受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買普通股的人,應就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有普通股,諮詢他們的律師 。本討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般Plan購買者的投資建議,任何普通股的購買者應諮詢並依賴他們自己的顧問 和顧問,以確定普通股投資是否適合該計劃。
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承保
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,以下被點名的承銷商( 作為其代表)已分別同意購買,我們已同意分別向他們出售下列 所示的股票數量:(br}=
名字 |
股份數量 | |||
美國銀行證券公司 |
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摩根士丹利有限責任公司 |
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高盛有限責任公司 |
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傑富瑞有限責任公司 |
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蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) |
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瑞銀證券有限責任公司 |
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野村證券國際公司(Nomura Securities International,Inc.) |
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派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) |
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共計: | ||||
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承銷商和代表分別統稱為承銷商和 代表。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票,並且必須事先出售。承銷協議規定, 幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票的交割義務,須經其律師批准某些法律事項以及其他某些條件。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書提供的所有普通股股份。但是,承銷商不需要購買或支付承銷商選項所涵蓋的股票,即可購買以下所述的額外 股票。
承銷商最初建議以本招股説明書封面所列的發行價直接向公眾發售部分普通股,並以不超過公開發行價每股 美元的價格向某些交易商發售部分普通股。首次發行普通股後,代表可以隨時變更發行價和其他出售條件。
出售股東已授予承銷商自本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的公開發行價格,減去承銷折扣和 佣金,購買至多 股普通股。在行使選擇權的範圍內,在一定條件下,每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。
下表顯示了向我們和出售股東支付的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多 股額外普通股的選擇權。我們將不會因行使承銷商從出售股東手中購買額外股份的選擇權而從出售股份中獲得任何收益。
總計 | ||||||||||||
人均 分享 |
不是 鍛鍊 |
飽滿 鍛鍊 |
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公開發行價 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金由以下各方支付: |
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我們 |
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出售股票的股東 |
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扣除費用前的收益,給我們 |
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未扣除費用的收益,給出售股票的股東 |
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我們預計應支付的發行費用(不包括承銷折扣和 佣金)約為$。我們已同意向承銷商報銷與金融 行業監管局批准此次發行相關的費用,金額最高可達$。
承銷商已通知我們,他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5% 。
我們打算申請將我們的普通股 掛牌上市,交易代碼為MCW?
我們和所有 董事和高級管理人員以及我們所有已發行股票和股票期權的持有人打算同意,未經 承銷商事先書面同意,我們和他們不會,也不會公開披露在本招股説明書日期後的最後幾天內(受限 期間):
| 提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證; |
| 向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明;或 |
| 訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排。 |
除某些有限的例外情況外,上述任何此類交易是否通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券的方式進行結算。此外,吾等及每位此等人士同意,未經承銷商事先書面同意 ,吾等或該等其他人士在限制期內不會要求或行使任何權利登記 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券,或就登記 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券作出任何要求或行使任何權利。
,可隨時全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他 證券。
為便利普通股發行,承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務 購買更多的股票,從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股票的選擇權可購買的股票數量,則進行賣空。 承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來平倉備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時,承銷商將 除其他事項外,考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股票的選擇權的股票,從而創建 裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場競購普通股 ,以穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平,或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。 承銷商不需要參與這些活動,並且可以隨時結束任何這些活動。
承銷商可以 通過其某些關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理進行發售和出售。
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我們、銷售股東和承銷商已同意就某些責任(包括證券法下的責任)相互賠償 。
電子格式的招股説明書可能會在 由一家或多家承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意將一定數量的普通股分配給承銷商,以出售給其在線經紀賬户持有人 。互聯網分銷將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司 已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取常規費用和開支。
此外,在各項業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或 發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。此外,某些承銷商 和/或其各自的關聯公司是第一筆留置期貸款和第二筆留置期貸款的貸款人,因此,將獲得約$, ,這相當於我們打算在所有適用貸款人之間按比例分配用於償還此類借款的此次發行淨收益的一部分。見收益的使用。
發行定價
在此次 發行之前,我們的普通股尚未公開上市。首次公開發行(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括 我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些 財務和運營信息。
限售
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家),在 發佈招股説明書之前,沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何證券,這些證券已獲該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局,但可以向公眾發行證券除外。
(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B)向少於150名自然人或法人(招股章程 規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或
(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下 ,
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惟該等股份要約不得要求吾等或吾等任何代表 根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
在招股説明書第1條第(4)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下, 每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,而不是在有關國家向合格投資者要約或轉售的情況下收購的股份。 在可能導致向公眾要約的情況下,收購這些股份的目的也不是為了向這些人要約或轉售,而不是向合格投資者進行要約或轉售, 每一個此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式收購給 個人。在 事先徵得代表同意的情況下,建議的每項要約或轉售。
本公司、承銷商及其 關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條款而言,就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞,是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行充分信息溝通,以使投資者能夠決定購買任何股份,而招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129(經修訂)。
上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。
在此次發行中,承銷商不代表發行人以外的任何人行事,也不會對發行人以外的任何人負責,為其客户提供保護,也不提供與此次發行相關的建議。
致英國潛在投資者的通知
不得在英國向公眾要約出售任何股票,但可根據英國招股説明書規定的以下豁免,隨時向英國公眾要約 任何股票:
(A)屬英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何該等要約的同意;或
(C) 屬於《2000年金融服務和市場法》(經修訂,《金融服務和市場法》修訂本)第86條範圍內的任何其他情況,
但任何此類股票要約均不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條發佈補充招股説明書。
每位最初 收購任何股份或獲提出任何要約的人士,將被視為已代表、確認及同意本公司及代表其為英國招股章程 規例第2條所指的合資格投資者。
在英國招股説明書第(Br)條第(4)款中使用的向金融中介機構要約的任何股份的情況下,每個金融中介機構也將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,也不是為了向任何人要約或轉售而收購的。除其在英國向符合資格的投資者(如 所界定)提出的要約或轉售外,或在事先徵得各代表對該等建議的要約或轉售的同意的情況下,該等要約或轉售除外。
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瑞士給潛在投資者的通知
股票可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所 或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或 發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或 營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA),股票發行也不會 接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護 並不延伸至股份收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券 規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。 DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本文所列信息,對 招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的 內容,請諮詢授權財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不聲稱 包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。
在澳洲對股份的任何要約只能根據公司法第708(11)條所載的一項或多項豁免向以下人士提出,即獲豁免投資者(公司法第708(8)條所指的資深投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士,以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
除根據公司法第708條豁免或其他規定而無須根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況外,或要約根據公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情況下, 澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得於根據發售配發之日起12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須 遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息 ,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前,投資者 需要考慮
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本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況,如有必要,請就這些問題徵求專家意見。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予 專業投資者外,該等股份並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程;或(B)在其他情況下,該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件,不論是在香港或其他地方,均不得為發行的目的而發出或 已由或可能由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非 根據香港證券法準許如此做),但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件,則不在此限。
日本潛在投資者須知
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律,經修訂) (FIEL)第4條第1款,尚未或將不會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。
因此,普通股沒有被直接或間接地提供或出售,也不會被直接或間接地 在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人,用於直接或間接地在日本或向任何日本居民或為了其利益而再發售或再銷售 豁免登記 要求的情況 的情況下,也不會直接或間接地將普通股提供或出售給任何日本居民,也不會直接或間接地將普通股提供或出售給任何日本居民或為其利益而提供或出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人FIEL和日本其他適用的法律法規。
針對合格機構投資者 (QII?)
請注意,與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(均見FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募配售或僅限QII的二級分銷(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。 普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與普通股相關的 新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第4條第23-13條所述)。在募集新發行或二級證券(如FIEL第4條第2款所述)時,請注意,募集與普通股相關的新發行或二級證券構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第4條第23-13條所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。 普通股股份只能向單一投資者整體轉讓,不得分割。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,該等股份並未被要約或 出售或導致成為認購或購買邀請的標的,亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的,而本招股説明書或任何其他與要約或出售或邀請有關的文件或資料
131
用於認購或購買股票的資金沒有分發或分發,也不會直接或間接分發給新加坡的任何人, 除了(I)根據SFA第274條向新加坡機構投資者(定義見新加坡證券和期貨法(第289章)第4A節,經不時修改或修訂的SFA),(Ii)向 相關人士(定義見SFA第275(2)條)分發或分發或根據SFA第275(1A)條並根據SFA第275條規定的條件,或 (Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件的任何人。
如果股份 是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(A)其唯一業務是持有投資,而其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者的法團 (該法團並非認可投資者(一如SFA第4A條所界定));或
(B)唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者),而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人,
該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(每個條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:
(A)機構投資者或有關人士, 或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人;
(B)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價;
(C)如該項轉讓是借法律的實施而進行的;
(D)按照SFA第276(7)條的規定;或
(E)按照《2018年證券及期貨(投資要約)(以證券為基礎的 衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
加拿大潛在投資者須知
根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義,股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者,並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免,或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方 提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節),承銷商無需 遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
132
中國潛在投資者須知
本招股説明書不會在中華人民共和國或中國傳閲或分發,亦不會向任何人士發售或 出售股份,以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售,除非符合任何適用的中國法律及法規的規定,否則本招股説明書將不會在中華人民共和國或中國境內散發或分發,亦不會向任何人士發售或 出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書、任何廣告 或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。
韓國潛在投資者須知
本招股説明書提供的股票尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行登記,這些股票已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何股份不得直接或間接發售、出售或交付, 也不得直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民再發售或轉售,除非符合韓國適用法律和法規,包括FSCMA和 韓國外匯交易法及其下的法令和法規(《韓國外匯交易法》(FETL)),否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民出售或再出售任何股份,除非符合韓國的適用法律和法規,包括FSCMA和 韓國外匯交易法及其下的法令和法規(《韓國外匯交易法》)。此外,股份購買者將遵守與股份購買相關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL下的 要求)。透過購買該等股份,有關持有人將被視為表示並保證如其在韓國或為韓國居民,其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份 。
133
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。在此發售的 普通股的有效性將由Simpson Thacher &Bartlett LLP傳遞給承銷商。
專家
截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,如本文所述(該報告對 財務報表表達了無保留意見,幷包括一段關於採用新租賃會計準則的説明性段落),這些財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計(該報告表達了對 財務報表的無保留意見,幷包括一段關於採用新租賃會計準則的説明性段落)。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家 的權威提供的報告而列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明,內容涉及在此發售的我們普通股的股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息,其中一些項目 包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述 不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔,請參閲已存檔的合同或 文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在各方面均受提交的證物的限制。應審查登記聲明的證物,以瞭解這些合同和文件的完整 內容。在支付證券交易委員會規定的費用後,可以向證券交易委員會索取登記書及其證物的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站,網址是Www.sec.gov其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式提交文件的公司的其他信息。
我們 目前不受《交易法》的信息要求約束。本次發行完成後,我們將遵守《交易所法案》的信息以及定期和當前報告要求,並將根據 向證券交易委員會提交定期和當前報告、委託書和其他信息。註冊聲明、此類定期報告和當前報告以及其他信息可通過美國證券交易委員會的 網站以電子方式獲得,網址為Www.sec.gov.
134
合併財務報表索引
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合營業和全面收益表 |
F-4 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的股東權益(赤字)合併報表 |
F-5 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 | |||
截至2020年12月31日和2021年3月31日以及截至2020年和2021年3月31日的三個月未經審計的中期合併財務報表 |
||||
截至2020年12月31日和2021年3月31日的未經審計簡明合併資產負債表 |
F-35 | |||
截至2020年和2021年3月31日的三個月未經審計的簡明合併經營報表和綜合 收入 |
F-36 | |||
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的股東簡明合併報表(赤字) 權益 |
F-37 | |||
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡併報表 |
F-38 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-39 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Mister Car Wash,Inc.(前身為Hotsun Holdings,Inc.)股東和董事會:
對財務報表的意見
我們審計了Mister Cash,Inc.(前身為Hotsun Holdings,Inc.)隨附的 合併資產負債表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的相關綜合經營報表和截至2020年12月31日的兩年期間每年的全面收益、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為, 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至 2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則變更
如財務報表附註2所述,自2020年1月1日起,由於採用新的租賃會計準則,本公司已改變其租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據 PCAOB標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要 瞭解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
亞利桑那州鳳凰城
2021年4月2日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師 。
F-2
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 6,405 | $ | 114,647 | ||||
受限現金 |
300 | 3,227 | ||||||
應收賬款淨額 |
5,125 | 4,613 | ||||||
應收工程款 |
6,900 | | ||||||
庫存 |
7,760 | 6,415 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
6,611 | 6,068 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
33,101 | 134,970 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
233,574 | 263,034 | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
| 681,538 | ||||||
其他無形資產,淨額 |
133,128 | 127,019 | ||||||
商譽 |
731,989 | 737,415 | ||||||
其他資產 |
18,282 | 4,477 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,150,074 | $ | 1,948,453 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和股東(赤字)權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 15,792 | $ | 24,374 | ||||
應計工資總額及相關費用 |
19,193 | 11,424 | ||||||
其他應計費用 |
21,041 | 20,264 | ||||||
當前債務到期日 |
8,000 | 8,400 | ||||||
融資債務的當前到期日 |
262 | | ||||||
經營租賃負債的當期到期日 |
| 33,485 | ||||||
融資租賃負債當期到期日 |
23 | 495 | ||||||
遞延收入 |
21,258 | 24,505 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
85,569 | 122,947 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期部分債務,淨額 |
1,016,890 | 1,054,820 | ||||||
施工責任 |
6,900 | | ||||||
融資義務 |
10,250 | | ||||||
經營租賃負債 |
| 685,479 | ||||||
融資租賃責任 |
1,015 | 15,917 | ||||||
長期遞延納税負債 |
20,013 | 46,082 | ||||||
長期遞延租金 |
39,665 | | ||||||
其他長期負債 |
33,374 | 6,558 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
1,213,676 | 1,931,803 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承擔和或有事項(附註18) |
||||||||
股東(赤字)權益: |
||||||||
普通股,面值0.01美元,截至2019年12月31日和2020年12月31日,已發行普通股分別為3,250,000股和3,250,000股,已發行股票分別為2,726,554股和2,728,205股 股 |
27 | 27 | ||||||
額外實收資本 |
92,951 | 94,118 | ||||||
累計其他綜合(損失) |
| (1,117 | ) | |||||
留存(赤字) |
(156,580 | ) | (76,378 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東(赤字)權益總額 |
(63,602 | ) | 16,650 | |||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東(赤字)權益 |
$ | 1,150,074 | $ | 1,948,453 | ||||
|
|
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|
請參閲合併財務報表附註。
F-3
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併經營表和全面收益表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
淨收入 |
$ | 629,528 | $ | 574,941 | ||||
人工和化學品成本 |
243,912 | 193,971 | ||||||
其他門店運營費用 |
224,402 | 224,419 | ||||||
一般事務和行政事務 |
84,806 | 51,341 | ||||||
出售資產的損失(收益) |
1,345 | (37,888 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
總成本和費用 |
554,465 | 431,843 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
75,063 | 143,098 | ||||||
其他(費用)收入: |
||||||||
利息支出,淨額 |
(67,610 | ) | (64,009 | ) | ||||
債務清償損失 |
(9,169 | ) | (1,918 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計 |
(76,779 | ) | (65,927 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税前(虧損)收入 |
(1,716 | ) | 77,171 | |||||
所得税(福利)撥備 |
(2,636 | ) | 16,768 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 920 | $ | 60,403 | ||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
||||||||
利率掉期損失 |
| (1,117 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
綜合收益總額 |
$ | 920 | $ | 59,286 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股淨收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.34 | $ | 22.15 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
$ | 0.32 | $ | 21.02 | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股: |
||||||||
基本信息 |
2,713,327 | 2,726,806 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
2,838,062 | 2,874,172 | ||||||
|
|
|
|
請參閲合併財務報表附註。
F-4
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
股東(虧損)權益合併報表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
普通股 | 其他內容 實繳 資本 |
累計 其他 全面 損失 |
留用 收益 (赤字) |
股東回報 (赤字) 權益 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
2,705,444 | $ | 27 | $ | 90,492 | $ | | $ | 37,228 | $ | 127,747 | |||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | 2,365 | | | 2,365 | ||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
23,732 | | 713 | | | 713 | ||||||||||||||||||
回購股份 |
(2,622 | ) | | (619 | ) | | | (619 | ) | |||||||||||||||
派發股息(每股72美元) |
| | | | (194,728 | ) | (194,728 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 920 | 920 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
2,726,554 | $ | 27 | $ | 92,951 | $ | | $ | (156,580 | ) | $ | (63,602 | ) | |||||||||||
採用新的會計準則,税後淨值 |
| | | | 19,798 | 19,798 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | 1,493 | | | 1,493 | ||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
1,925 | | 46 | | | 46 | ||||||||||||||||||
回購股份 |
(274 | ) | | (372 | ) | | | (372 | ) | |||||||||||||||
利率掉期損失 |
| | | (1,117 | ) | | (1,117 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 60,403 | 60,403 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
2,728,205 | $ | 27 | $ | 94,118 | $ | (1,117 | ) | $ | (76,378 | ) | $ | 16,650 | |||||||||||
|
|
|
|
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|
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請參閲合併財務報表附註。
F-5
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併現金流量表
(金額(以千為單位))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
經營活動提供的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 920 | $ | 60,403 | ||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
39,468 | 45,289 | ||||||
基於股票的薪酬 |
2,365 | 1,493 | ||||||
遞延租金 |
5,884 | | ||||||
處置財產和設備所得(損),淨額 |
1,345 | (37,888 | ) | |||||
債務清償損失 |
9,169 | 1,918 | ||||||
遞延融資費攤銷 |
2,151 | 1,139 | ||||||
利息增值 |
743 | | ||||||
租賃激勵義務攤銷 |
(150 | ) | | |||||
非現金租賃費用 |
| 34,280 | ||||||
遞延所得税 |
(4,426 | ) | 21,640 | |||||
資產負債變動情況: |
||||||||
應收賬款淨額 |
(703 | ) | 513 | |||||
庫存 |
(215 | ) | 935 | |||||
預付費用和其他費用 |
4,415 | (282 | ) | |||||
其他非流動資產和負債 |
(1,582 | ) | 5,456 | |||||
應付帳款 |
5,015 | (2,813 | ) | |||||
應計費用 |
4,261 | 4,844 | ||||||
經營租賃責任的變更 |
| (30,784 | ) | |||||
遞延收入 |
1,412 | (4,297 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 70,072 | $ | 101,846 | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動中使用的現金流: |
||||||||
物業費和設備費 |
(74,580 | ) | (58,744 | ) | ||||
收購洗車業務,扣除收購的現金 |
(82,495 | ) | (33,584 | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
43,254 | 23,589 | ||||||
出售換油快遞的收益 |
| 55,386 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
$ | (113,821 | ) | $ | (13,353 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
融資活動 |
||||||||
股票期權行權 |
713 | 46 | ||||||
股份回購 |
(619 | ) | (372 | ) | ||||
支付股息 |
(194,728 | ) | | |||||
長期債務收益 |
1,085,000 | 45,625 | ||||||
循環信貸額度收益 |
96,400 | 111,681 | ||||||
償還長期債務 |
(818,667 | ) | (8,400 | ) | ||||
循環信貸額度付款 |
(110,650 | ) | (125,681 | ) | ||||
融資租賃義務的本金支付 |
| (223 | ) | |||||
資本租賃義務的本金支付 |
(116 | ) | | |||||
融資義務的本金支付 |
(872 | ) | | |||||
支付發債成本 |
(11,062 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 45,399 | $ | 22,676 | ||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物淨變化 |
1,650 | 111,169 | ||||||
現金和現金等價物,以及年初的限制性現金 |
5,055 | 6,705 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物,以及年終限制現金 |
$ | 6,705 | $ | 117,874 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 61,051 | $ | 56,669 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 1,648 | $ | (7,437 | ) | |||
補充披露非現金投資和 融資活動: |
||||||||
應付賬款中應計的財產和設備 |
$ | 5,247 | $ | 16,625 | ||||
融資增加的非現金財產和設備 債務 |
$ | 947 | $ | 15,597 |
請參閲合併財務報表附註。
F-6
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
1. | 業務性質 |
總部位於亞利桑那州圖森市的特拉華州公司Hotsun Holdings,Inc.是傳統洗車服務的提供商,在有限的幾個地點也提供相關的汽車服務,包括快速潤滑油服務和汽油銷售。2021年3月8日,Hotsun Holdings,Inc.更名為Mister Car Wash,Inc.(以下簡稱Mister Car Wash,Inc.)。該公司運營兩種位置模式:提供快速外部清潔服務的快遞外部 位置和提供快速外部和內部清潔服務的內部清潔位置。截至2020年12月31日,該公司關閉或出售了所有快速潤滑油設施。 截至2020年12月31日,該公司在21個州經營着342家洗車場。
從2020年3月底至4月上旬,為了確保團隊成員和客户的安全,並遵守當地法規,由於新冠肺炎疫情,公司暫停了300多個地點的運營。在此 期間,通過暫時將所有室內清潔服務從提供這些服務的地點移除,安全協議升級並修改了運營模式。洗衣店平均關閉了34天。由於該公司開設了洗衣店, 在2020年7月之前只提供外部清潔服務,之後在選定的地點開始提供內部清潔服務。2020年8月,所有室內清潔場所再次提供室內清潔服務。由於 暫停運營,公司解僱了大約5500名團隊成員,降低了其餘團隊成員的工資,並修改了幾乎所有的租約,允許最多三個月的租金延期。修訂內容 均未導致重新測量。截至2020年12月31日,減薪和延期租賃付款的補發工資已全部清償。
2. | 重要會計政策摘要 |
合併原則
隨附的合併財務報表 包括本公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
細分市場披露
該公司確定 有一個可報告的細分市場,其活動與提供洗車服務有關。洗車地點地理位置多樣,具有相似的經濟特徵和服務性質。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。估算值也會影響報告期內報告的收入和支出金額。本公司作出的一些重大估計涉及遞延税項資產和負債的確定;用於確定業務合併中收購的資產和承擔的負債以及相關商譽和無形資產的公允價值的估計 ;以及與商譽、無形資產和財產以及 設備資產減值評估有關的某些假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物,以及限制性現金
該公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。公司將其臨時 現金投資放在高信用質量的金融機構。
F-7
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
有時,此類投資可能會超過聯邦保險的限額;但是,管理層不認為本公司在交易對手現金和現金等價物上存在任何重大信用風險 。
在2020年12月11日出售快速潤滑油設施後,買方將3,000美元存入由 託管代理代表公司持有的第三方託管賬户,用於支付根據購買協議可能到期給買方的任何賠償。資金將保留在託管帳户中,直到2021年8月,屆時託管期將 結束。
截至2020年12月31日,該公司還預留了227美元的限制性現金,用於支付各種維護費用。
應收賬款淨額
應收賬款包括 消費信用卡銷售和其他貿易應收賬款。管理層根據特定的客户身份確定壞賬準備,並在被認為無法收回時註銷應收貿易賬款。 以前註銷的應收貿易賬款在收到時被記錄下來。截至2019年12月31日和2020年12月31日,應收賬款分別扣除壞賬準備117美元和197美元后列報。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內, 壞賬準備中的活動並不重要。
庫存
庫存主要由化學洗滌液和快速潤滑油相關材料組成,使用平均成本法以成本或可變現淨值中的較低者表示。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,陳舊賬户準備金中的活動是無關緊要的。
截至12月31日的存貨如下:
2019 | 2020 | |||||||
化學洗滌液 |
$ | 7,095 | $ | 6,490 | ||||
快速潤滑相關材料 |
725 | | ||||||
其他 |
124 | 52 | ||||||
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總庫存(毛數) |
7,944 | 6,542 | ||||||
報廢儲備 |
(184 | ) | (127 | ) | ||||
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總庫存,淨額 |
$ | 7,760 | $ | 6,415 | ||||
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財產和設備,淨值
購置的財產和設備按成本減去累計折舊列報。在企業合併中取得的資產按公允價值入賬。 折舊和攤銷在財產或相關租賃期的預計使用年限內採用直線法入賬。融資租賃項下資產的攤銷計入折舊費用。建築物和租賃改進的估計使用壽命 從10到35年不等,機器和設備的估計使用壽命從3到7年不等。
維修費用和 維護費用在發生時計入費用。延長現有設備使用壽命的重大更新和改進支出被資本化。
F-8
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
對於被處置的項目,成本和相關累計折舊從賬户 中扣除,由此產生的任何損益在隨附的綜合經營表和全面收益表中確認為出售資產的(損益)。
當事件和情況需要時,本公司定期審查持有並用於可能減值的長期資產的賬面價值 。
其他無形資產、淨值和商譽
本公司將無形資產分為三類:(1)使用年限應攤銷的無形資產,(2)使用壽命不確定且不需攤銷的無形資產 和(3)商譽。本公司在考慮與每項無形資產相關的具體事實和情況後確定其可識別無形資產的使用壽命。 本公司在確定使用壽命時考慮以下因素:與資產相關的任何協議的合同期限、資產的歷史表現、本公司使用資產的長期戰略、可能影響資產使用壽命的任何法律或 其他地方性法規,以及包括競爭和特定市場狀況在內的其他經濟因素。 本公司在確定可識別無形資產的使用壽命時會考慮以下因素:與資產相關的任何協議的合同期限、資產的歷史表現、本公司使用資產的長期戰略、可能影響資產使用壽命的任何法律或其他地方法規,以及包括競爭和特定市場狀況在內的其他經濟因素。
被認為具有確定使用年限的無形資產主要以直線方式在其使用年限內攤銷,一般從2 年到10年不等。當事實及情況顯示,固定存續無形資產的賬面價值可能無法收回時,管理層會透過編制銷售量的估計,以及預期因使用該資產或資產組及其最終處置而產生的溢利及現金流量,評估賬面價值的可回收性。如果預期未來現金流(未貼現且不計利息)的總和低於賬面金額,則 公司確認減值虧損。確認的減值損失是指資產或資產組的賬面價值超出公允價值的金額。該公司使用各種方法來確定這些 資產的公允價值,包括貼現現金流模型,這些模型與假設的市場參與者將使用的假設一致。
公司 每年對被確定具有無限使用壽命的無形資產(包括商號和商標)進行減值測試,或者在事件或情況表明資產可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。公司使用多種 方法對無限期無形資產進行減值評估,包括但不限於貼現現金流模型,該模型基於公司認為假設市場參與者將 使用的假設。對於商譽以外的無限期無形資產,如果賬面值超過公允價值,則確認減值費用的金額等於超出的金額。公司可以選擇對商譽以外的 無限期無形資產進行定性評估,而不是完成減值測試。本公司必須評估無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果 公司得出結論認為是這種情況,則必須執行上述測試。否則,本公司不需要進行任何進一步評估。本公司完成了截至2019年10月31日和2020年10月31日的無限期無形資產減值分析,並得出結論,該資產的賬面價值可能無法收回的可能性並不大。
公司每年在報告單位層面評估其減值商譽(如果事件或情況顯示相關賬面金額可能減值,則更頻繁地評估)。公司評估定性因素以 確定是否需要執行定量減損測試。若根據指引的定義,確定賬面值更有可能低於公允價值,則將評估商譽減值的可能性,並計量和確認減值損失金額(如有)。如果公司確定賬面價值不太可能小於
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
公允價值,不執行進一步評估。本公司於2019年10月31日及2020年10月31日完成商譽減值測試,並得出結論認為賬面值不大可能低於公允價值,因此並無進行進一步評估。
本公司向2020年12月11日處置的 快速潤滑油設施劃撥了16,191美元的商譽。有關更多信息,請參見注釋16-處置。
遞延融資成本
與 a已確認債務負債相關的債務發行成本在綜合資產負債表中列示,直接從相關負債的賬面價值中扣除,但與本公司的債務發行成本相關的債務發行成本除外。信貸額度安排。在此情況下,信貸額度安排,無論是否有任何未償還的 借款信貸額度除上述安排外,相關債務發行成本在合併資產負債表所附其他資產中列報。
與長期債務融資相關的直接成本在適用貸款期限內攤銷為利息支出。截至2019年12月31日和2020年12月31日,未攤銷遞延 融資成本分別為10,681美元和7,494美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,累計攤銷分別約為2148美元和3057美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,攤銷費用分別約為2,151美元 和1,139美元。
衍生金融工具
該公司有一份固定薪酬、收取可變利率的掉期合同(掉期),以管理其對利率變化的敞口。掉期按公允價值在綜合資產負債表中確認。掉期是現金流對衝,並使用對衝會計記錄,因此,掉期的公允價值變動計入其他綜合收益(虧損),扣除税項,直到 套期保值項目在收益中確認。在其他綜合收益(虧損)中報告的與掉期相關的税後淨額重新分類為利息支出,因為公司的可變利率債務需要支付利息。此次互換計劃於2022年10月20日終止。
本公司於對衝開始時及持續評估用作對衝工具的衍生工具 是否能有效抵銷對衝項目現金流的變動。如果確定衍生工具作為對衝工具不是非常有效或不再有效,本公司將終止 套期保值會計。有關更多信息,請參閲附註9-公允價值計量和附註10-利率互換。
租契
公司確定合同在開始時是否包含 租賃。本公司的材料經營租賃包括洗車地點、倉庫和辦公場所。GAAP要求為財務 報告目的對公司租賃進行評估,並將其歸類為經營性或融資性租賃。分類評估從開始日期開始,評估中使用的租賃期限包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期限,以及當續期期權的行使合理確定且不行使該期權將導致經濟處罰的續期期權期限。該公司幾乎所有的洗車和辦公空間租約都被歸類為經營性租約。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
本公司支付現金用於租賃改進、傢俱和固定裝置以及設備,以擴建和裝備本公司租賃的房產。根據各自租賃協議中商定的條款,承租人改善津貼獎勵可用於部分抵消開發和開設相關洗車場的成本。 承租人改善津貼可以在相關洗車場開業時以現金支付、全部或部分抵免本公司應支付的租金,或兩者結合的形式。(br}承租人改善津貼可以是在相關洗車場開業時以現金支付、全部或部分抵免本公司應支付的租金的形式,也可以是兩者的組合。本公司收到的所有租户改善津貼 均記錄為對銷經營租賃資產,並在租賃期內攤銷。
用於直線租金的租賃期 從開始日(本公司接管物業之日)至租賃終止日(包括合理確定行使且不行使該選擇權將導致 經濟處罰)的租賃期計算。本公司經營租約的初始租期由6年至50年不等。本公司自租賃開始之日起,以直線方式記錄租金費用。
維修、保險和財產税費用一般以權責發生製作為可變租賃成本進行會計處理。本公司在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時,確認經營租賃的變動 租賃成本。所有經營租賃租金費用均計入綜合經營表和綜合收益表中的設備和設施或一般和行政費用 。
本公司記錄其經營租賃的租賃負債等於 未來付款的現值,該現值按與租賃期相對應的估計完全抵押增量借款利率(貼現率)貼現,因為本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定。 公司的經營租賃負債計算是租賃期內應付的總租金,包括租金上漲,即未來租金的金額在租賃期內是確定或固定的(包括 自公司擁有物業開始的任何租金免税期,以及租約中規定的任何固定付款)。相應的經營租賃資產也被記錄為等於經營租賃負債的初始金額, 加上在租賃開始日之前或在租賃開始日向出租人支付的任何租賃付款,以及產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃獎勵。支付的最低租金和直線租金之間的差額反映在關聯的經營租賃資產中 。
對於符合租賃安排的某些建築,公司負責使用公司的設計建造出租人 擁有的設施。隨着施工的進行,公司將確認其綜合資產負債表上應收出租人的施工應收賬款。如果成本超過 出租人應報銷的金額,公司將此類成本視為預付租金,並在租賃開始後將其添加到相關的ROU資產中。
本公司的租賃 協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外,本公司並不與關聯方訂立租賃交易。
本公司就每個洗車物業租賃的合理確定租賃期限作出判斷,這可能會影響租賃作為融資或運營的分類和會計 ,以及在計算直線租金時考慮的付款上升,以及每個洗車物業的租賃改善攤銷期限。這些判斷可能會產生與使用不同假設租賃條款時報告的折舊、攤銷和租金費用有實質性差異的金額 。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
收入確認
該公司使用五步模型來確認根據ASC 606從客户合同中獲得的收入,來自客户的合同收入(ASC 606)。 五步模型要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。採用ASC 606對公司合併財務報表上記錄的收入金額沒有實質性影響。
該公司在兩個主要渠道確認收入。首先,該公司向其客户提供無限制洗衣俱樂部(UWC)計劃。UWC計劃使 客户有權以月費無限制地洗滌,並可隨時取消。客户和公司簽訂的合同屬於ASC 606中客户合同的定義。客户在最初簽約的同一個月的同一天自動從信用卡或 借記卡中收取費用。本公司的履約義務是提供無限制的月費洗車服務。UWC收入在賺取收入的當月按比例確認,未賺取的金額在合併資產負債表中記錄為遞延收入。所有在年末記錄為遞延收入的金額都將在下一年確認為收入。其次,洗車和快速潤滑服務的收入在提供服務的時間點確認,客户用現金或信用卡支付。收入是扣除銷售税、退款和折扣後的淨收入,在支付時作為收入的減少而應用。
截至12月31日的年度的收入淨額包括:
2019 | 2020 | |||||||
隨時間識別(UWC) |
$ | 311,155 | $ | 339,836 | ||||
在某個時間點識別(提供服務) |
311,139 | 232,210 | ||||||
其他收入 |
7,234 | 2,895 | ||||||
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淨收入 |
$ | 629,528 | $ | 574,941 | ||||
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該公司推廣和銷售有限數量的預付產品,其中包括對財務報表不重要的打折洗車套餐和禮品卡 。該公司將這些項目的銷售記錄為遞延收入,該遞延收入因估計的損壞而減少,這對財務報表並不重要。收入根據套餐條款 以及預付費套餐或禮品卡被客户兑換時確認。
人工和化學品成本
勞動力和化學品成本包括洗車、維護、倉庫、化學品和相關用品的勞動力成本。相關的員工 福利(如税收、保險和工人補償)也包括在勞動力成本和福利中。
其他門店運營費用
其他門店運營費用包括與運營洗車或倉庫相關的所有其他成本,如信用卡費用、汽車損壞、辦公室和 大堂用品、與門店相關的信息技術成本、電信、廣告、非醫療保健相關保險以及其他運營費用。其他商店運營費用 還包括租金、維修和維護、水電費、財產税以及洗車場和倉庫持有的自用資產的折舊。
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銷售及市場推廣
銷售和營銷費用在發生時計入,包括廣告、直接郵寄、促銷活動和贊助以及留住客户 的成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,廣告成本總額分別約為3855美元和3222美元,並在合併運營報表和綜合 收入中計入其他門店運營費用。
所得税
對於在財務報表或納税申報表中確認不同的事件的預期未來税收後果,公司確認 遞延税項資產和負債。在此方法下,遞延税項負債和資產是根據 資產和負債的財務報表賬面金額和税基之間的差額使用制定的税率確定的。
本公司已採用 財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預計將採取的不確定税收狀況的可能性更高的門檻。本公司在所得税撥備(福利)淨額、一般和行政方面分別確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款 。
銷售税
本公司對客户提供的應税服務和銷售的產品徵收銷售税,並按月將徵收的銷售税和使用税匯給 適用的國家主管部門。該公司採取了一項政策,即在公司的綜合經營報表和全面收益表中按收入淨額(不包括收入)列報此類税款。
基於股票的薪酬計劃
基於股票的薪酬 表示授予員工的基於股票的獎勵相關的成本。本公司在授予日根據獎勵的估計公允價值計量基於股票的薪酬成本,並將成本確認為在 員工所需服務期內使用該部分支付的費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)和蒙特卡羅(Monte Carlo)期權模型估計股票期權的公允價值。一旦終止,未授予的時間和基於績效的期權將被沒收。本公司已做出政策 選擇估計預計將授予的基於股票的薪酬獎勵的數量,以確定在收益中確認的薪酬支出金額。如果後續信息顯示實際的沒收數量可能與以前的估計不同,則會修訂沒收估計數。
本公司根據已確認的補償成本金額和本公司的法定税率,記錄可在 本公司所得税申報表中扣除的獎勵的遞延税項資產。為財務報告目的而確認的獎勵的補償成本與為税收目的而扣除的獎勵之間的差額所產生的税收影響,在產生扣税的期間的綜合經營報表和綜合收益中確認為所得税費用或福利。
業務合併
公司根據ASC 805對每筆交易進行評估,業務合併,包括應用篩選測試,評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,以確定交易是否計入資產收購或業務合併。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
對於所有業務收購,本公司除確認商譽外,還應分別確認所收購的可識別資產 和按其估計收購日期公允價值承擔的負債。本公司計量並確認截至收購日的商譽為轉讓的代價公允價值除以收購資產的公允價值和承擔的負債的總和。
如果收購前環境問題、或有收購價格對價、訴訟和相關法律費用等或有事項在企業合併發生後的報告期內得到解決或了結,該等或有事項的變化影響將計入確定調整期間的 經營業績中。該公司確認與第三方交易相關的成本在發生這些成本的期間是一般的和行政的。
如果截至收購日存在的事實和情況的信息在發生業務合併的報告期結束時不完整,公司將報告會計未完成的項目的暫定金額。這一期限自收購之日起不超過一年。計量期內確認的任何重大調整將 前瞻性地反映在後續期間的合併財務報表中。
公允價值計量
本公司根據公允價值等級披露其金融工具的公允價值。公允價值層次結構的級別描述如下 :
級別1?其價值基於公司有能力進入的活躍市場中相同資產和負債的未調整報價的金融資產和負債 。
第2級?其價值基於 非活躍市場報價的金融資產和負債,或基本上在整個資產或負債期限內可觀察到的模型投入。
第3級?其價值以價格或估值技術為基礎的金融資產和負債,這些資產和負債需要對整體公允價值計量具有不可察覺且 重大意義的輸入。
該公司使用可觀察到的市場數據(如果有)進行公允價值計量。當 用於計量公允價值的投入落在層次結構的不同級別時,公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。截至2019年12月31日和2020年12月31日,沒有 按公允價值(第3級)經常性計量的資產和負債。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入 計算方法為淨收入除以當期已發行的加權平均股票,其中包括歸屬和行使股票期權時可能發行的新股的攤薄影響。如果潛在攤薄證券的影響是反攤薄的,則 不包括在計算稀釋後每股淨收入中。基本和稀釋後每股淨收入計算的分子和分母對帳如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
分子: |
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淨收入 |
$ | 920 | $ | 60,403 | ||||
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分母: |
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加權平均已發行普通股基本價格 |
2,713,327 | 2,726,806 | ||||||
潛在稀釋證券的影響: |
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股票期權 |
124,735 | 147,366 | ||||||
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加權平均已發行普通股稀釋後 |
2,838,062 | 2,874,172 | ||||||
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每股淨收益為基本收益 |
$ | 0.34 | $ | 22.15 | ||||
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每股淨收益稀釋後 |
$ | 0.32 | $ | 21.02 | ||||
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在計算截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度 的每股攤薄淨收入時,不包括以下潛在攤薄股票,因為計入它們將是反攤薄的:
年終十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
股票期權 |
8,657 | 236 |
遞延發售成本
本公司利用與本公司正在進行的股權融資(包括計劃中的首次公開募股)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用,直到此類融資完成。股權融資完成後,這些成本將計入因融資而收到的 收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或重大延遲,遞延發行成本將立即沖銷至營業費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日,沒有資本化的遞延發售成本 。
前期重新分類
營業費用內的某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。與之前 期間的營業收入或淨收入相比沒有變化。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)2016-13號,金融工具信用損失(主題326): 金融工具信用損失計量,它用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型,並要求以攤餘成本計量的金融資產以預期的淨額計入 。該指導將從2023年1月1日起對本公司生效,並在過渡期內生效。允許提前領養。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2017年1月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了將商譽隱含公允價值與其賬面價值進行比較的要求,作為商譽減值測試第二步的一部分 。因此,根據ASU 2017-04年度,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試,並應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認 減值費用;但確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。公司於2020年1月1日採用了 ASU 2017-04。採用ASU 2017-04對公司的財務報表或披露沒有影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的 會計,通過消除ASC 740框架內的各種例外,簡化了所得税的會計。該指導將從2022年1月1日開始對公司生效,並在從2023年1月1日開始的財年的中期 期間生效。允許提前領養。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表和相關披露的影響 。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848), 旨在減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔(或承認參考匯率改革對財務報告的影響)。由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將於2021年底逐步取消,參考匯率改革是必要的。ASU是可選的, 提供修改和套期保值會計方面的救濟,因為修改和套期保值具體是由更改參考利率引起的,此外,公司還有現金流套期保值的可選權宜之計。修正案有效期為2020年3月12日 至2022年12月31日。公司正在評估脱離倫敦銀行同業拆借利率對公司的影響,然而,如果被採用,預計這一ASU將不會對財務報表產生實質性影響。
自2020年1月1日起,公司通過了ASU 2016-02租賃(主題842)以及相關澄清和改進 。在新的指導方針下,承租人被要求確認租賃負債,這代表着未來支付最低租賃付款的貼現義務,以及相應的使用權資產負債表上大多數租約的資產。該指南保留了出租人的歷史會計,不會對承租人確認、計量和列報 費用和現金流做出重大改變。還要求加強披露,使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。
本公司選擇了可選的過渡方法來應用截至生效日期的標準,因此,本公司沒有將該標準應用於 其合併財務報表中列示的比較期間。
F-16
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
自2020年1月1日起,公司選擇了以下實用的權宜之計:
實用的權宜之計
本公司未 重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約,也未重新評估任何過期或現有租約的租約分類。
公司尚未重新評估任何到期或現有租約的初始直接成本
土地地役權實際權宜之計
本公司並無 重新評估任何先前未計入租約的現有或過期土地地役權是否被視為新指引下的租約。
本公司沒有選擇以下切實可行的權宜之計:
事後諸葛亮
本公司未 選擇事後實際權宜之計,允許在確定租賃期限(包括期權期限)和經營性租賃資產減值時使用事後諸葛亮
本公司與採用主題842相關的政策選擇如下:
租賃和非租賃組件的分離
該公司選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。
短期政策
本公司為所有類別的標的資產選擇了短期 租約確認豁免。初始期限為12個月或以下且不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權的租賃不計入資產負債表 。短期租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
對公司期初 資產負債表的影響如下:
十二月三十一日, 2019 |
主題842 調整 |
1月1日, 2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 6,405 | $ | | $ | 6,405 | ||||||
受限現金 |
300 | | 300 | |||||||||
應收賬款淨額 |
5,125 | 2,002 | 7,127 | |||||||||
應收工程款 |
6,900 | (6,900 | ) | | ||||||||
庫存 |
7,760 | | 7,760 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
6,611 | (830 | ) | 5,781 | ||||||||
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流動資產總額 |
33,101 | (5,728 | ) | 27,373 | ||||||||
財產和設備,淨值 |
233,574 | (12,074 | ) | 221,500 | ||||||||
經營性使用權資產淨額 |
| 677,618 | 677,618 | |||||||||
其他無形資產,淨額 |
133,128 | | 133,128 | |||||||||
商譽 |
731,989 | | 731,989 |
F-17
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
十二月三十一日, 2019 |
主題842 調整 |
1月1日, 2020 |
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其他資產 |
18,282 | (14,324 | ) | 3,958 | ||||||||
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總資產 |
$ | 1,150,074 | $ | 645,492 | $ | 1,795,566 | ||||||
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負債和股東(赤字)權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 15,792 | $ | | $ | 15,792 | ||||||
應計工資總額及相關費用 |
19,193 | | 19,193 | |||||||||
其他應計費用 |
21,041 | (2,273 | ) | 18,768 | ||||||||
當前債務到期日 |
8,000 | | 8,000 | |||||||||
融資債務的當前到期日 |
262 | (262 | ) | | ||||||||
經營租賃負債的當期到期日 |
| 31,642 | 31,642 | |||||||||
融資租賃負債當期到期日 |
23 | 104 | 127 | |||||||||
遞延收入 |
21,258 | | 21,258 | |||||||||
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流動負債總額 |
85,569 | 29,211 | 114,780 | |||||||||
長期部分債務,淨額 |
1,016,890 | | 1,016,890 | |||||||||
施工責任 |
6,900 | (6,900 | ) | | ||||||||
融資義務 |
10,250 | (10,250 | ) | | ||||||||
經營租賃負債 |
| 680,186 | 680,186 | |||||||||
融資租賃責任 |
1,015 | (104 | ) | 911 | ||||||||
長期遞延納税負債 |
20,013 | 6,561 | 26,574 | |||||||||
長期遞延租金 |
39,665 | (39,665 | ) | | ||||||||
其他長期負債 |
33,374 | (33,345 | ) | 29 | ||||||||
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總負債 |
1,213,676 | 625,694 | 1,839,370 | |||||||||
股東(赤字)權益: |
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普通股,面值0.01美元,授權發行3,250股和3,250股,分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行2,727股和2,705股 |
27 | | 27 | |||||||||
額外實收資本 |
92,951 | | 92,951 | |||||||||
留存(赤字)(1) |
(156,580 | ) | 19,798 | (136,782 | ) | |||||||
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股東(赤字)權益總額 |
(63,602 | ) | 19,798 | (43,804 | ) | |||||||
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總負債和股東(赤字)權益 |
$ | 1,150,074 | $ | 645,492 | $ | 1,795,566 | ||||||
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(1) | 主要包括不再攤銷的遞延銷售-回租收益增加25,869美元,以及累計效果調整的遞延税項影響減少6,561美元。 |
2020年4月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份工作人員問答為澄清與新冠肺炎效力相關的租賃特許權是否需要適用公司於2020年1月1日採用的新租賃標準下的租賃修改指導 。本公司已選擇採用臨時實際權宜之計,並不將因新冠肺炎的影響而對某些租約作出的更改視為對總付款與現有租約實質相同的租約的修訂。
F-18
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
3. | 預付資產和其他流動資產 |
截至12月31日,預付資產和其他流動資產包括:
2019 | 2020 | |||||||
備件 |
$ | 2,323 | $ | 1,953 | ||||
制服 |
983 | 1,121 | ||||||
應收所得税 |
819 | 1,042 | ||||||
預付保險 |
801 | 911 | ||||||
它 |
559 | 655 | ||||||
預付租金 |
230 | 190 | ||||||
其他 |
896 | 196 | ||||||
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預付資產和其他流動資產總額 |
$ | 6,611 | $ | 6,068 | ||||
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4. | 財產和設備,淨值 |
截至12月31日,財產和設備包括:
2019 | 2020 | |||||||
土地 |
$ | 18,047 | $ | 28,316 | ||||
建築與改善 |
33,322 | 55,250 | ||||||
融資租賃 |
11,916 | 16,497 | ||||||
租賃權的改進 |
77,100 | 83,561 | ||||||
車輛和設備 |
120,303 | 143,435 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
47,702 | 61,350 | ||||||
在建工程正在進行中 |
31,859 | 13,187 | ||||||
|
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總資產和設備 |
340,249 | 401,596 | ||||||
減去累計折舊 |
(105,744 | ) | (138,238 | ) | ||||
減去累計折舊後的FIN。租賃 |
(931 | ) | (324 | ) | ||||
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 233,574 | $ | 263,034 | ||||
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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,折舊費用分別為32,528美元和38,010美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,融資租賃的攤銷費用 分別為541美元和336美元。
F-19
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
5. | 其他無形資產,淨額 |
其他無形資產,淨額包括:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
大件運輸 金額 |
累計 攤銷 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
|||||||||||||
商號和商標 |
$ | 107,000 | $ | | $ | 107,000 | $ | | ||||||||
中國共產黨團結系統 |
42,900 | 23,011 | 42,900 | 27,301 | ||||||||||||
客户關係 |
7,600 | 6,018 | 7,600 | 7,376 | ||||||||||||
不競爭的契諾 |
7,665 | 3,008 | 7,515 | 3,319 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 165,165 | $ | 32,037 | $ | 165,015 | $ | 37,996 | |||||||||
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|
|
CPC Unity系統、客户關係和不競爭契約的加權平均攤銷期限分別為10.0 年、7.0年和6.3年。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,有限壽命無形資產的攤銷費用分別為6928美元和6943美元。截至2020年12月31日的預計未來攤銷費用為:
截止財年: |
||||
2021 |
5,866 | |||
2022 |
5,572 | |||
2023 |
5,249 | |||
2024 |
3,222 | |||
2025 |
110 | |||
此後 |
0 | |||
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|
|||
預計未來攤銷費用總額 |
$ | 20,018 | ||
|
|
6. | 商譽 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度商譽賬面值變動情況如下:
2019 | 2020 | |||||||
年初餘額 |
$ | 690,394 | $ | 731,989 | ||||
本年度收購 |
41,882 | 21,467 | ||||||
本年度處置 |
| (16,191 | ) | |||||
其他暫定調整 |
(287 | ) | 150 | |||||
|
|
|
|
|||||
年終餘額 |
$ | 731,989 | $ | 737,415 | ||||
|
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|
商譽通常可以從税收上扣除,但與採購會計增加商譽有關的部分除外。
F-20
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
7. | 所得税 |
12月31日終了年度的所得税準備金包括以下內容:
2019 | 2020 | |||||||
當前撥備: |
||||||||
聯邦制 |
$ | | $ | (9,748 | ) | |||
狀態 |
1,786 | 4,876 | ||||||
|
|
|
|
|||||
當前撥備總額(福利) |
1,786 | (4,872 | ) | |||||
遞延費用(福利): |
||||||||
聯邦制 |
(4,488 | ) | 20,774 | |||||
狀態 |
66 | 866 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延準備金總額(福利) |
(4,422 | ) | 21,640 | |||||
撥備總額(福利) |
$ | (2,636 | ) | $ | 16,768 | |||
|
|
|
|
2019 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
租賃責任 |
$ | | $ | 179,280 | ||||
基於股票的薪酬 |
3,977 | 4,350 | ||||||
應計補償費用 |
1,034 | 1,102 | ||||||
遞延收入 |
951 | 673 | ||||||
超額利息費用結轉 |
8,939 | 567 | ||||||
未攤銷租金 |
11,945 | 0 | ||||||
其他 |
461 | 1,213 | ||||||
淨營業虧損(NOL)結轉 |
13,230 | 14,289 | ||||||
聯邦信貸結轉 |
2,100 | 2,650 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產 |
42,637 | 204,124 | ||||||
減去估值免税額 |
(95 | ) | 0 | |||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
42,542 | 204,124 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
使用權資產 |
| (169,972 | ) | |||||
商譽和其他無形資產 |
(36,907 | ) | (41,400 | ) | ||||
財產和設備 |
(21,744 | ) | (38,602 | ) | ||||
遞延優惠租賃租金 |
(3,639 | ) | | |||||
其他 |
(265 | ) | (232 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總負債 |
(62,555 | ) | (250,206 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額(淨額) |
$ | (20,013 | ) | $ | (46,082 | ) | ||
|
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F-21
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
法定所得税率費用與公司撥備(福利)的對賬如下 截至12月31日的年度:
2019 | 2020 | |||||||
按法定費率計算的費用淨額 |
$ | (360 | ) | $ | 16,206 | |||
由以下原因引起的增加(減少): |
||||||||
聯邦信貸 |
(623 | ) | (400 | ) | ||||
州所得税 |
1,691 | 4,813 | ||||||
其他不可扣除的費用 |
(676 | ) | 151 | |||||
估值免税額調整 |
(2,688 | ) | (95 | ) | ||||
國家信用調整 |
20 | | ||||||
退還對賬的規定 |
| (1 | ) | |||||
税法變更(CARE法案) |
| (3,906 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備(福利) |
$ | (2,636 | ) | $ | 16,768 | |||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,該公司可結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)為65,545美元 ,可無限期結轉。截至2020年12月31日,該公司有10,961美元的國家NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。州NOL的一部分將在2034年至2039年之間到期,3704美元可以無限期結轉 。在2020年期間,本公司將其州NOL的估值免税額減少了95美元,截至2020年12月31日,本公司認為不需要對任何剩餘的州NOL進行估值免税額。
2020年3月27日,國會頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。CARE法案允許2018、 和2020納税年度的NOL結轉到前5個納税年度,還允許納税人在2020納税年度期間用可用的NOL抵消100%的應税收入。在2020年間,該公司結轉了2018年的NOL,導致 退還了前幾年繳納的9,748美元税款。結轉產生了3,906美元的所得税優惠,這是因為如果結轉NOL,目前適用的21%的税率與 公司被結轉到的2015、2016和2017納税年度適用的較高税率之間的差額。
CARE法案還有利地調整了2017年底頒佈的減税和就業 法案(TCJA)中的一項條款。從2018年開始,第163(J)條限制扣除利息收入超過利息收入加上公司利息、折舊、攤銷和所得税前應税收益的30%。任何這種不可抵扣的金額都將無限期結轉,並在公司不再有超額利息支出的年度使用。CARE法案將2019年和2020税年的30%起徵點調整為50% 年。截至2020年12月31日,該公司的聯邦和州超額利息支出結轉(含税)分別為0美元和567美元。
本公司在美國聯邦和各個州税收管轄區提交所得税申報單,並在每個司法管轄區遵守不同的限制法規。 截至2020年12月31日,該公司不受聯邦或州所得税的審計。一般來説,公司的聯邦納税申報單可能會在2017至2019年的納税年度接受審查,而對於州政府而言,2016至2019年的納税申報單通常是公開審查的,有些州的訴訟時效為三年或四年。本公司對NOL結轉的使用還允許税務機關調整可能超出這些限制法規的納税申報單的方面 。
本公司的政策是確認所得税費用中與所得税相關的利息和罰款。 截至以下日期,公司既沒有應計所得税費用,也沒有確認所得税費用的任何利息或罰款
F-22
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
2019年12月31日或2020年12月31日。截至2019年12月31日或2020年12月31日,本公司尚未就任何不確定的税收頭寸進行應計,並認為未來12個月內不太可能出現任何未確認税收優惠的大幅增加或減少 。
8. | 債務 |
截至12月31日,公司的長期債務包括以下內容:
2019 | 2020 | |||||||
信貸協議 |
||||||||
第一留置權定期貸款 |
$ | 796,000 | $ | 827,600 | ||||
減去:債券發行成本 |
(7,559 | ) | (4,849 | ) | ||||
減去:長期債務的當前到期日 |
(8,000 | ) | (8,400 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
定期貸款,淨額 |
780,441 | 814,352 | ||||||
|
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|
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|||||
循環信貸額度 |
14,000 | | ||||||
|
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|||||
信貸服務,淨額 |
$ | 794,441 | $ | 814,352 | ||||
|
|
|
|
|||||
第二留置權信貸協議 |
||||||||
第二留置權定期貸款 |
$ | 225,000 | $ | 242,673 | ||||
減去:債券發行成本 |
(2,551 | ) | (2,205 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
第二留置權定期貸款,淨額 |
$ | 222,449 | $ | 240,468 | ||||
|
|
|
|
|||||
長期債務總額 |
$ | 1,016,890 | $ | 1,054,820 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日的長期債務年度到期日如下:
2021 |
$ | 8,400 | ||
2022 |
8,400 | |||
2023 |
8,400 | |||
2024 |
8,400 | |||
2025 |
8,400 | |||
此後 |
1,028,273 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 1,070,273 | ||
|
|
信貸協議
2014年8月21日,本公司簽訂了一項信貸協議(?信用協議),該協議最初包括定期貸款(?定期貸款)和循環承諾(??循環承諾?)。信貸 協議以公司擁有的幾乎所有個人財產(包括現金、庫存、設備和無形資產)、不動產和股權為抵押。
根據定期貸款,公司可以選擇基準利率加2.25%的固定保證金(或利差)或一個、兩個月、三個月或六個月的歐洲美元(LIBOR) 利率加3.25%的固定保證金(或利差)。關於循環承諾,截至2017年12月31日,公司可以選擇基準利率加基於公司第一留置權淨債務槓桿率(2.5%至3.0%)的浮動 保證金,或一個、兩個月、三個月或六個月的歐洲美元利率加上基於公司第一留置權淨槓桿率(3.5%至4.0%)的可變保證金。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
定期貸款
2019年3月29日,增量修正案第6號將定期貸款額外增加了6萬美元,從609,667美元增加到669,667美元,並將季度本金支付增加到1,753美元。
於2019年5月14日,本公司訂立經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(First Lien Credit Agreement),據此全面修訂及重述先前的留置權協議。根據第一留置權信貸協議的條款,上一筆定期貸款增加了131,929美元,達到800,000美元,本金每季度2,000美元 ,餘額將於2026年5月14日到期。利息每一個月、兩個月或三個月支付一次,但頻率不低於季度,具體取決於所選的利率類型。根據公司的第一個留置權淨槓桿率,利差從固定利潤率變為 可變利潤率。利率根據所選擇的利率類型(期限)每一、二、三或六個月轉換(或改變)一次。公司可以選擇 基礎利率加基於公司第一留置權淨槓桿率(2.25%至2.5%)的可變保證金,或選擇一個、兩個月、三個月或六個月的歐洲美元利率加基於 公司第一留置權淨槓桿率(3.25%至3.5%)的可變保證金。與修訂一起,本公司在綜合經營報表和全面收益表中將之前未攤銷的遞延融資費9,169美元作為債務清償虧損支出。
此外,第一留置權信貸協議在定期貸款上增加了延遲提取便利, 公司可以從截止日期起借入最多40,000美元,期限最長為兩年。如果在延遲提款安排下借款,定期貸款項下的季度本金支付將增加 1⁄4每季度額外借款本金的1%。2019年,在延遲抽獎功能下沒有借款。延遲提款工具包括 按承諾的日均未提款部分支付的延遲提款提款手續費。從第一份留置權信用協議截止日期(2019年5月14日)至2019年6月28日,延遲提款費率為0%;從2019年6月28日至2019年8月12日,延遲提款費率為1.75%;從2019年8月12日至承諾期滿(2021年5月14日),延遲提款費率為3.50%。
於2020年2月5日,本公司訂立修訂及重述第一留置權信貸協議(第一留置權信貸協議)的第1號修正案,據此修訂及重述先前的留置權協議。利差 發生變化,因此公司可以選擇基準利率加基於公司第一留置權淨槓桿率的可變保證金,範圍從2.0%到2.25%(以前為2.25%到2.5%),或者一個歐洲美元利率 一個月、兩個月、三個月或六個月的利率加上基於公司第一留置權淨槓桿率的可變保證金,範圍從3.0%到3.25%(以前為3.25%到3.5%)。連同修訂,本公司將之前未攤銷的遞延融資費 $1,918計為綜合經營報表及全面收益表內的債務清償虧損。
此外,該公司在2020年2月13日利用定期貸款的延遲提取融資額外借款30,000美元,並在2020年3月18日再次利用可用全部40,000美元再借入10,000美元。由於延遲提取功能下的額外借款,季度本金付款從2,000美元增加到2,100美元。2019年在延遲取款功能下沒有借入金額 。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,定期貸款項下的未償債務金額分別為796,000美元和827,600美元。2019年12月31日和2020年12月31日的定期貸款利率分別為5.41%和3.40%。債務協議要求公司遵守 第一留置權淨槓桿率。於二零二零年十二月三十一日,本公司遵守經修訂及重訂之第一留置權信貸協議之財務契約第一留置權淨槓桿率。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
循環信貸協議
2019年5月14日,作為修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議的一部分,循環承諾從50,000美元增加到75,000美元, 到期日從2019年8月21日改為2024年5月14日。本公司可選擇基準利率加基於公司第一留置權淨槓桿率(範圍為2.0% 至2.5%)的可變保證金,或選擇1、2、3或6個月的歐洲美元利率加基於公司第一留置權淨槓桿率(範圍為3.0%至3.5%)的可變保證金。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,循環承諾項下的未償還金額分別為1.4萬美元和0美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日, 信用額度的未使用部分分別為60,531美元和75,000美元。此外,根據本公司的首個留置權淨槓桿率,按未使用的循環信貸協議的平均值支付費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日,未使用承諾費分別為0.375%和0.5%。
備用信用證
根據第一份留置權信貸協議的循環承諾安排,本公司於2020年12月31日擁有10,000美元的備用信用證,前提是循環信貸協議項下循環承諾的總使用量在第一份留置權協議之後不超過75,000美元。根據本信貸協議簽發的任何信用證 的到期日不晚於簽發之日起12個月或2024年5月14日循環承諾到期日之前5個工作日。截至2019年12月31日和2020年12月31日,有469美元的信用證未付。
第二留置權信貸協議
2019年5月14日,本公司簽訂了第二份留置權信貸協議,其中包括225,000美元的第二留置期貸款。第二筆留置期貸款 僅為協議期限內的利息,8年後到期並全額支付(2027年5月14日)。利息按季支付,分期付款,年利率為10%。第二筆留置權定期貸款僅在本公司債務持有人根據第一份留置權協議滿足抵押品要求後,才以本公司擁有的幾乎所有 個人財產(包括現金、存貨、設備和無形資產)、不動產和股權為抵押。
2020年3月31日,本公司簽訂了第二留置權信貸協議第一修正案(First Amendment To Second Lien Credit Agreement)。第一個 修正案規定,根據與第二個留置權定期貸款相同的條款,向本公司提供總額為5625美元的增量定期貸款。增量金額是關聯方的投資。請參閲注 17-關聯方交易。它還允許公司通過 支付第二筆留置權定期貸款到期的季度利息實物支付通過將該金額添加到第二筆留置權定期貸款的未償還本金金額中。該公司在2020年第一季度和第二季度的 未償還本金金額中分別增加了5,906美元和6,142美元的未償本金。
第一修正案還 將第二筆留置權定期貸款的利率提高到10.5%,自2020年1月1日起至2020年6月30日生效。
截至2019年12月31日,第二筆留置權定期貸款下的未償債務 為225,000美元,截至2020年12月31日,未償債務為242,673美元。於二零二零年十二月三十一日,本公司遵守第二留置權信貸協議之財務契約。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
9. | 公允價值計量 |
下表列出了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債:
公允價值計量 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
利率互換 |
$ | 1,488 | $ | | $ | 1,488 | $ | |
本公司使用截至計量日期可用的最高投入水平 來計量其金融資產和負債的公允價值。由於這些金融工具的即期或短期到期日,現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。有關利率互換的更多信息,請參閲附註10-利率互換。
本公司的第一筆留置權定期貸款的公允價值與債務的浮動利率條款接近 。本公司浮動利率債務的公允價值接近其於2019年12月31日和2020年12月31日的賬面價值。
10. | 利率互換 |
2020年5月,本公司簽訂了一項掉期協議,以緩解本公司浮動利率定期貸款中550,000美元的預測利息支付的變異性 。該公司將利率掉期指定為支付固定、收受浮動的利率掉期工具,並將這一衍生工具作為現金流對衝進行會計處理。
關於本公司截至2020年12月31日的掉期交易詳情如下:
名義金額 |
公允價值 |
支付固定工資 |
接收浮動 |
到期日 | ||||
$550,000 |
$1,488 | 0.308% | 0.15% | 2022年10月20日 | ||||
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|
互換的公允價值包括931美元的當前部分和557美元的長期部分。當前部分為其他 應計費用,長期部分為合併資產負債表中的其他長期負債。其他綜合收益(虧損)中報告的金額為税後淨額371美元。
11. | 租契 |
本公司租賃的遞增借款利率是指在類似條款下借入等同於 租賃付款的金額時,預計在抵押基礎上支付的利率。為了確定用於貼現租賃付款的遞增借款利率,該公司估計了其綜合信用評級,並利用了類似情況下公司的市場數據。
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(美元金額以千為單位,每股數據除外)
截至2020年12月31日,與租賃相關的資產負債表信息包括以下內容:
租賃資產負債表分類披露
分類 |
金額 | |||||
資產 |
||||||
運營中 |
經營性使用權資產淨額 | $ | 681,538 | |||
金融 |
財產和設備,淨值 | 16,173 | ||||
|
|
|||||
租賃資產總額 |
$ | 697,711 | ||||
|
|
|||||
負債 |
||||||
當前 |
||||||
運營中 |
經營租賃負債的當期到期日 | $ | 33,485 | |||
金融 |
融資租賃負債當期到期日 | 495 | ||||
長期的 |
||||||
運營中 |
經營租賃負債 | 685,479 | ||||
金融 |
融資租賃責任 | 15,917 | ||||
|
|
|||||
租賃總負債 |
$ | 735,376 | ||||
|
|
截至2020年12月31日的一年,總租賃成本的組成部分(淨額)包括以下內容:
經營租賃費用(1) |
$ | 78,261 | ||
融資租賃費用 |
||||
租賃資產攤銷 |
324 | |||
租賃負債利息 |
408 | |||
短期租賃費用 |
23 | |||
可變租賃費用(2) |
9,818 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 88,834 | ||
|
|
(1) | 經營租賃費用包括無形的分租收入,並計入設備和 設施以及綜合經營和全面收益表中的一般和行政費用。 |
(2) | 可變租賃成本主要包括財產税、財產保險以及公司建築租賃的公共區域或其他 維護成本。 |
截至2019年12月31日的年度,運營租賃的租金支出為74,114美元。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
以下內容包括補充信息:
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:
營業租賃的營業現金流 |
$ | 76,012 | ||
融資租賃的營業現金流 |
$ | 408 | ||
融資租賃產生的現金流 |
$ | 223 | ||
取得ROU資產所產生的經營租賃負債 |
$ | 37,996 | ||
取得ROU資產產生的融資租賃負債 |
$ | 15,597 | ||
加權平均剩餘經營租賃期 |
15.01 | |||
加權平均剩餘融資租賃期 |
18.17 | |||
加權平均經營租賃貼現率 |
6.27 | % | ||
加權平均融資租賃貼現率 |
7.33 | % |
截至2020年12月31日的租賃義務到期日如下:
財年 |
運營中 租契 |
金融 租契 |
||||||
2021 |
$ | 77,533 | $ | 1,659 | ||||
2022 |
77,535 | 1,683 | ||||||
2023 |
77,139 | 1,715 | ||||||
2024 |
76,298 | 1,741 | ||||||
2025 |
76,118 | 1,766 | ||||||
此後 |
744,836 | 23,883 | ||||||
|
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|||||
未來最低債務總額 |
1,129,459 | 32,447 | ||||||
減去:現值折扣 |
(410,495 | ) | (16,035 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
未來最低租賃債務淨額現值 |
718,964 | 16,412 | ||||||
減:當前部分 |
(33,485 | ) | (495 | ) | ||||
|
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|||||
長期債務 |
$ | 685,479 | $ | 15,917 | ||||
|
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截至2019年12月31日,根據ASC 840項下的不可取消經營、資本和金融義務租賃,截至2019年12月31日的最低年度租賃總額如下:
財經界人士 | 資本 租契 |
運營中 租契 |
總計 租契 |
|||||||||||||
2020 |
$ | 1,443 | $ | 217 | $ | 74,042 | $ | 75,702 | ||||||||
2021 |
1,464 | 221 | 73,669 | 75,354 | ||||||||||||
2022 |
1,485 | 225 | 73,126 | 74,836 | ||||||||||||
2023 |
1,508 | 229 | 72,559 | 74,296 | ||||||||||||
2024 |
1,531 | 233 | 71,885 | 73,649 | ||||||||||||
此後 |
23,110 | 2,589 | 733,037 | 758,736 | ||||||||||||
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未來最低租賃付款總額 |
$ | 30,541 | $ | 3,714 | $ | 1,098,318 | $ | 1,132,573 | ||||||||
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
遠期起始租約
截至2019年12月31日,本公司已簽訂四項租賃安排,根據量體裁衣根據ASC 840的會計指導,租契,該公司承擔了一定的建築成本超支風險,並被視為 建設期內設施的會計所有者。作為建設期的會計所有者,截至2019年12月31日,6900美元在合併資產負債表上確認為建築負債。在轉換到ASC 842之後,租契,對這些 安排進行了重新評估,得出的結論是,公司在施工期間不控制物業,因此於2020年1月1日取消了對施工責任的確認。
截至2020年12月31日,本公司已經簽訂了10份尚未開始的租約,這些租約與建設適合洗車地點的租約有關。這些 租約將於2021年或2022年開始,初始租期為5至20年。
售後租回交易
於截至2019年12月31日止年度,本公司完成出售及回租十個洗車場,總代價為44,144美元 ,因此遞延淨收益為20,554美元。在銷售結束的同時,該公司就每個物業簽訂了租賃協議,最初期限為20年。這些物業的累計 初始年租金約為2923美元,可能會按年遞增。根據以前的租賃會計準則,遞延收益在各自的租賃期內攤銷,採用ASC 842後, 相關未攤銷遞延收益被確認為留存(虧損)收益的過渡性調整。
於截至2020年12月31日止年度,本公司完成七宗與洗車地點有關的售後回租交易,總代價為24,069美元,淨收益8,536美元,計入 綜合經營及全面收益表的資產出售(收益)虧損。在銷售結束的同時,該公司就每個物業簽訂了最初20年的租賃協議。 這些物業的累計初始年租金約為1,432美元,可按年遞增。這些租約被計入經營性租約。
12. | 股東權益 |
截至2019年12月31日,已授權普通股3,250,000股,已發行普通股2,755,864股,已發行普通股2,726,554股。截至2020年12月31日,授權發行普通股325萬股,已發行普通股275789股,發行流通普通股2728205股。
本公司採用成本法核算庫存股。庫存股計入合併資產負債表中額外的 實收資本項目。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司分別擁有29,310股和29,584股庫存股。
13. | 基於股票的薪酬 |
根據Hotsun Holdings,Inc.的2014股票期權計劃(2014計劃),公司可向某些員工和董事授予 購買Hotsun Holdings,Inc.股票的非限定期權。根據2014年計劃授予的購股權的每股行使價由 董事會確定,不低於授予日本公司普通股的公允市值。
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
根據2014年計劃授予的所有期權的合同期為10年。根據2014年計劃,60%的 期權在五年內授予(時間授予期權)。如果主要股東在測量日期收到目標收益,則剩餘的40%可行使50%,如果主要股東在測量日期收到 最高金額,則可行使50%(??績效歸屬期權)。主要股東定義為Green Equity Investors VI,L.P.、Green Equity Investors Side VI,L.P.、LGP Associates VI-A,LLC、LGP Associates VI-B LLC以及上述實體的關聯公司。衡量日期定義為控制權變更或首次公開發行(以先到者為準)的日期 。目標收益和最高金額是定義的,並以投資資本的倍數或投資回報率的百分比來衡量。60%的時間歸屬期權使用Black-Scholes方法 進行估值,40%的績效歸屬期權使用蒙特卡羅模擬和障礙調整Black-Scholes期權模型進行估值。
公司 根據2014年計劃預留386,979股普通股供發行。截至2019年12月31日和2020年12月31日,購買344,100股和346,877股的股票期權分別已發行。本公司截至2020年12月31日的年度股票期權活動摘要如下:
時間 歸屬 選項 |
性能 歸屬 選項 |
總計 數 的股份 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
|||||||||||||
未償還期權,2019年12月31日 |
205,348 | 138,752 | 344,100 | $ | 72.40 | |||||||||||
授與 |
4,117 | 2,744 | 6,861 | $ | 221.00 | |||||||||||
練習 |
(232 | ) | | (232 | ) | $ | 114.00 | |||||||||
沒收 |
(1,336 | ) | (2,516 | ) | (3,852 | ) | $ | 123.84 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
未償還期權,2020年12月31日 |
207,897 | 138,980 | 346,877 | $ | 74.74 | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||
歸屬的或預期歸屬的 |
200,575 | | 200,575 | $ | 77.50 | |||||||||||
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|||||||||||
可於2020年12月31日行使 |
171,953 | | 171,953 | $ | 67.05 | |||||||||||
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2020年股票期權的數量和加權平均授予日公允價值如下:
股份數量 | 加權平均公允價值 | |||||||||||||||
時間 歸屬 選項 |
性能 歸屬 選項 |
時間 歸屬 選項 |
性能 歸屬 選項 |
|||||||||||||
截至2019年12月31日未歸屬 |
57,440 | 138,751 | $ | 75.96 | $ | 53.48 | ||||||||||
截至2020年12月31日的未歸屬資產 |
35,944 | 138,980 | $ | 92.05 | $ | 55.96 | ||||||||||
年內批出 |
4,117 | 2,744 | $ | 64.84 | $ | 121.61 | ||||||||||
於年內歸屬 |
16,145 | | $ | 85.47 | | |||||||||||
年內被沒收/取消 |
1,336 | 2,516 | $ | 85.75 | $ | 68.14 |
2020年內授予的時間歸屬期權和績效歸屬期權的總授予日期公允價值分別約為267美元和334美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,行使的期權總內在價值分別為439美元和25美元。
時間歸屬期權的補償費用(不包括與修改相關的費用)使用分期法確認(在 直線基礎上,就好像獎勵實質上是多個獎勵一樣),使用Black-Scholes期權定價模型計算,約為1,621美元和1,493美元
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合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
分別截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。未確認績效歸屬期權的補償費用,因為已確定尚未可能實現 測量日期。在首次公開招股成功完成後,計量日期將是可能的,並將記錄補償費用。
2019年5月,修改了2016、2017、2018年度授獎的行權價格。2019年確認的與修改時間歸屬期權相關的額外補償費用 為755美元。
根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據授予日期 估算,2019年和2020年授予的時間歸屬期權的加權平均公允價值分別為105.13美元和64.84萬美元。2014年計劃下的時間歸屬期權的公允價值是在授予日使用以下加權平均假設估算的:
2019 | 2020 | |||
預期波動率 |
51.0% | 26.62% - 30.84% | ||
無風險利率 |
2.01% | 0.43% - 1.00% | ||
期權的預期壽命(以年為單位) |
6.5 | 6.5 | ||
預期股息收益率 |
無 | 無 |
公司使用簡化方法確定時間歸屬期權的預期壽命,並根據歸屬日期和合同期限結束之間的中點確定預期期限 。之所以選擇這種方法,是因為根據2014年計劃授予的期權具有普通普通期權的所有特徵。
根據2014計劃,截至2020年12月31日,已授予171,953份股票期權,公允價值14,169美元,內在價值26,472美元,並可行使 。
截至2020年12月31日,預計將進行背心的非既有獎勵的補償成本為1,222美元,加權平均為0.73年。
截至2020年12月31日,2014年計劃 下未償還期權的加權平均剩餘合同期限約為4.89年。該公司估計所有已發行股票期權的失敗率為13.7%。
14. | 員工退休儲蓄計劃 |
2011年1月,該公司設立了固定繳款401(K)計劃,以使某些員工受益。401(K)計劃發起人是本公司的全資子公司 。年滿18歲、為本公司工作滿一年並在資格計算期間完成至少1,000小時服務的員工有資格參加。 本公司可酌情繳納等額繳費。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,公司分別做出了853美元和638美元的匹配貢獻。
公司為某些管理人員維持一項不合格的遞延薪酬計劃。根據延期薪酬計劃,參與者可以 選擇推遲最多90%的基本工資、90%的年度獎金和/或100%的401(K)繳費不能通過對高薪員工的頭重腳輕測試。公司可酌情 支付等額捐款。截至2019年12月31日和2020年12月31日,該計劃下的遞延補償負債分別為2167美元和2956美元。
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(美元金額以千為單位,每股數據除外)
15. | 業務合併 |
本公司可能會不時收購在戰略上符合本公司業務的傳統化洗車和相關汽車服務,或擴大本公司在新的和有吸引力的市場的存在。
本公司按照 收購會計方法核算業務合併。收購的資產和承擔的與業務收購相關的負債於收購之日按其估計公允價值入賬,超過收購淨資產和轉讓無形資產的估計公允價值的任何收購價格均記作商譽。在估計收購資產和承擔負債的公允價值以及分配其各自的使用年限時,需要做出重大判斷。 因此,本公司可能聘請第三方估值專家協助確定這些資產和負債的公允價值。 因此,本公司可能聘請第三方估值專家協助確定這些資產和負債的公允價值。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及我的管理層認為合理的未來預期和假設;但本質上是不確定的。
合併財務報表反映被收購企業自收購生效之日起的經營情況。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司分別支出1,908美元和545美元的收購相關成本。這些成本被確認為已發生,並計入隨附的 綜合經營報表和綜合綜合收益(一般和行政)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,不可抵扣所得税的已獲得商譽金額分別為17,782美元和5,312美元。
2019年收購
2019年,該公司通過15筆獨立收購收購了33家洗車行的資產和負債,總代價為82,495美元,其中 以現金支付。這些收購導致在2019年(2020年敲定)確認了41,850美元的商譽,34,288美元的財產和設備,以及2,304美元與不競爭契約相關的無形資產, 總對價的其餘部分是其他流動資產和負債。
這些收購位於以下市場:
地點(賣方) |
洗手間數量 | 月份 後天 | ||||
佐治亞州(洗滌火箭) |
1 | 二月 | ||||
威斯康星州(皇家汽車護理) |
1 | 二月 | ||||
加利福尼亞州(默塞德和16/Prime 閃亮) |
1 | 三月 | ||||
密歇根州(Firehouse) |
8 | 三月 | ||||
新墨西哥州(清潔機器/巴倫西亞) |
1 | 四月 | ||||
科羅拉多州(愛國者) |
1 | 四月 | ||||
佛羅裏達州(頂架) |
2 | 四月 | ||||
密歇根州(索比·喬斯) |
2 | 可能 | ||||
威斯康星州(美國) |
2 | 六月 | ||||
威斯康星州(全方位服務CW) |
1 | 七月 | ||||
密歇根(乘着潮汐) |
1 | 八月 | ||||
加州(水滴) |
7 | 十月 | ||||
佐治亞州(洗衣廠) |
2 | 十月 | ||||
佛羅裏達州(洗車快車) |
2 | 十一月 | ||||
密歇根州(皮卡德) |
1 | 十二月 |
F-32
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
2020年的收購
2020年,該公司通過四次獨立收購收購了十家洗車行的資產和負債,總代價約為33,584美元,其中 以現金支付。這些收購導致在2020年初步確認了21,467美元的商譽,9,463美元的財產和設備,830美元的與不競爭契約有關的無形資產,以及1,824美元的其他資產和 負債。
這些收購位於以下市場:
地點(賣方) |
洗手間數量 | 月份 後天 | ||||
佛羅裏達(愛情) |
1 | 一月 | ||||
華盛頓(布什) |
7 | 九月 | ||||
德克薩斯州(Soapbox Express) |
1 | 十一月 | ||||
佛羅裏達(阿凡達) |
1 | 十二月 |
該公司仍在敲定2020年收購的估值。
16. | 性情 |
2020年12月1日,本公司簽訂了一項資產購買協議,將27個快速潤滑油設施以55,386美元的價格出售給不相關的第三方, 但須進行某些存貨價值調整。出售快速潤滑油設施與公司專注於發展洗車業務是一致的。此次出售於2020年12月11日生效。快速潤滑油 設施的處置不符合報告為停產作業的標準,因此,其作業結果未重新分類。在截至2020年12月31日的年度內,出售確認了總計29,773美元的收益 ,在隨附的綜合經營和全面收益表中記錄為出售資產的(收益)虧損。
作為出售和轉租快速潤滑油設施的一部分,公司同意賠償買方/分租户的某些責任,如果這些責任在截止日期之前或當天發生或發生,則在某些情況下受特定上限的限制。本公司不知道 有任何此類負債或隨之而來的賠償義務需要在2020年12月31日應計。
17. | 關聯方交易 |
對於向本公司提供的各種諮詢和監測服務,本公司的大股東倫納德·格林合夥公司每年收取1,000美元。 在新冠肺炎疫情爆發期間,在今年剩餘時間免除了這些費用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司支付給Leonard Green的費用和支出總額分別為1,000美元和250美元 和250美元。
Leonard Green Partners是第二留置權信貸協議的債權人之一,根據第一修正案允許進行5625美元的投資。
18. | 承諾和或有事項 |
訴訟
本公司不時參與 因正常業務過程而引起或附帶的懸而未決或受到威脅的訴訟。本公司承保專業和一般責任保險及其他
F-33
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
保險範圍。管理層認為,在徵詢法律顧問的意見後,任何未決或威脅的訴訟均不會對本公司的綜合財務、運營或現金流產生實質性影響。
保險
該公司承保範圍廣泛的保險,包括一般和商務汽車責任、商業財產、工人賠償、網絡險和一般總括保單。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司分別應計2,063美元和2,467美元的保險索賠評估,並計入合併資產負債表中的其他應計費用。截至2019年12月31日,該公司從其非醫療保險公司記錄的與這些索賠相關的應收賬款為1,701美元,截至2020年12月31日為2,052美元。這些應收賬款 計入預付費用,其他計入綜合資產負債表。應收款在索賠最後確定時支付,預計這些索賠的預留金額將在一年內支付。
環境問題
公司目前或以前擁有或租賃的某些設施的運營一般按照適用法律使用或過去使用危險物質。本公司定期收到監管機構 或私人當事人就與本公司處理危險物質有關的環境問題向本公司提出的小額索賠,並且本公司有義務就其中某些事項進行調查或採取補救行動。不能保證 這些設施或公司擁有或運營的未來設施的活動可能不會導致對公司提出額外的環境索賠或需要額外的調查或補救行動。截至2020年12月31日, 公司未發現任何重大補救事項。由於各種因素,包括難以確定任何特定場地的責任方、難以確定其中的相對責任 、最理想的補救技術的不確定性、損害賠償和清理費用的數額以及可能產生該等費用的時間段,本公司無法合理估計針對本公司提出的與環境問題有關的索賠的最終成本;然而,本公司不認為該等成本對其綜合財務報表有重大影響。
除了針對該公司的潛在索賠之外,還存在與這些設施相關的某些監管義務。公司還配備了 第三方專家,每年審查受本條例約束的場地,以便分配未來的費用。第三方已對本條例產生的場地修復條款進行了初步評估, 公司已確認暫定金額。截至2020年12月31日,該公司記錄的環境補救應計項目為68美元。
保修
該公司為出售其於2020年12月11日關閉的快速潤滑油設施提供了某些標準的成交前保修。本公司在 相關資產購買協議中作出的成交前保修在成交日期後六個月內有效。本公司不知道與以前的快速潤滑油設施有關的任何保修責任需要在2020年12月31日應計。
19. | 後續事件 |
本公司已對截至2021年4月2日發佈之日的後續事件進行了評估,並得出結論,未發生需要在合併財務報表中確認或在合併財務報表附註中披露且尚未記錄或披露的後續事件。
F-34
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明綜合資產負債表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 114,647 | $ | 135,263 | ||||
受限現金 |
3,227 | 3,158 | ||||||
應收賬款淨額 |
4,613 | 5,191 | ||||||
庫存 |
6,415 | 6,127 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
6,068 | 7,375 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
134,970 | 157,114 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,淨值 |
263,034 | 270,885 | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
681,538 | 682,282 | ||||||
其他無形資產,淨額 |
127,019 | 125,581 | ||||||
商譽 |
737,415 | 737,034 | ||||||
其他資產 |
4,477 | 4,677 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 1,948,453 | $ | 1,977,573 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 24,374 | $ | 17,280 | ||||
應計工資總額及相關費用 |
11,424 | 15,413 | ||||||
其他應計費用 |
20,264 | 20,229 | ||||||
當前債務到期日 |
8,400 | 8,400 | ||||||
經營租賃負債的當期到期日 |
33,485 | 34,311 | ||||||
融資租賃負債當期到期日 |
495 | 511 | ||||||
遞延收入 |
24,505 | 25,759 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
122,947 | 121,903 | ||||||
|
|
|
|
|||||
債務的長期部分,淨額 |
1,054,820 | 1,053,043 | ||||||
經營租賃負債 |
685,479 | 685,764 | ||||||
融資租賃責任 |
15,917 | 15,783 | ||||||
長期遞延納税負債 |
46,082 | 53,287 | ||||||
其他長期負債 |
6,558 | 6,197 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
1,931,803 | 1,935,977 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註17) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股,面值0.01美元,截至2020年12月31日和2021年3月31日,已發行普通股分別為3,250,000股和3,250,000股,已發行股票分別為2,728,205股和2,733,494股 |
27 | 28 | ||||||
額外實收資本 |
94,118 | 94,160 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(1,117 | ) | (798 | ) | ||||
累計赤字 |
(76,378 | ) | (51,794 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東權益總額 |
16,650 | 41,596 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 1,948,453 | $ | 1,977,573 | ||||
|
|
|
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-35
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併經營報表和全面收益表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
淨收入 |
$ | 155,252 | $ | 175,508 | ||||
人工和化學品成本 |
57,570 | 51,749 | ||||||
其他門店運營費用 |
58,473 | 61,083 | ||||||
一般事務和行政事務 |
12,959 | 14,961 | ||||||
資產出售損失 |
343 | 790 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總成本和費用 |
129,345 | 128,583 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
25,907 | 46,925 | ||||||
其他費用: |
||||||||
利息支出,淨額 |
17,195 | 13,959 | ||||||
債務清償損失 |
1,918 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計 |
19,113 | 13,959 | ||||||
|
|
|
|
|||||
税前收入 |
6,794 | 32,966 | ||||||
所得税(福利)撥備 |
(2,066 | ) | 8,382 | |||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收入,税後淨額: |
||||||||
利率互換收益 |
| 319 | ||||||
|
|
|
|
|||||
綜合收益總額 |
$ | 8,860 | $ | 24,903 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股淨收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 3.25 | $ | 9.00 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
$ | 3.11 | $ | 8.48 | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股: |
||||||||
基本信息 |
2,726,535 | 2,730,741 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋 |
2,853,390 | 2,899,527 | ||||||
|
|
|
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-36
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
股東(虧損)權益簡明合併報表
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
普通股 | 其他內容 實繳 資本 |
累計 其他 全面 損失 |
累計赤字 | 股東回報 (赤字) 權益 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
2,726,554 | $ | 27 | $ | 92,951 | $ | | $ | (156,580 | ) | $ | (63,602 | ) | |||||||||||
採用新會計準則,税後淨額 |
| | | | 19,798 | 19,798 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | 387 | | | 387 | ||||||||||||||||||
回購股份 |
(49 | ) | | (324 | ) | | | (324 | ) | |||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 8,860 | 8,860 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
2,726,505 | $ | 27 | $ | 93,014 | $ | | $ | (127,922 | ) | $ | (34,881 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
普通股 | 其他內容 實繳 資本 |
累計 其他 全面 損失 |
累計赤字 | 股東回報 權益 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
2,728,205 | $ | 27 | $ | 94,118 | $ | (1,117 | ) | $ | (76,378 | ) | $ | 16,650 | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | 310 | | | 310 | ||||||||||||||||||
股票期權的行使 |
7,171 | 1 | 266 | | | 267 | ||||||||||||||||||
回購股份 |
(1,882 | ) | | (534 | ) | | | (534 | ) | |||||||||||||||
利率互換收益 |
| | | 319 | | 319 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 24,584 | 24,584 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
2,733,494 | $ | 28 | $ | 94,160 | $ | (798 | ) | $ | (51,794 | ) | $ | 41,596 | |||||||||||
|
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-37
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
10,957 | 11,650 | ||||||
基於股票的薪酬 |
387 | 310 | ||||||
財產和設備處置損失 |
343 | 790 | ||||||
債務清償損失 |
1,918 | | ||||||
遞延融資費攤銷 |
414 | 356 | ||||||
非現金租賃費用 |
9,508 | 8,613 | ||||||
遞延所得税 |
5,998 | 7,099 | ||||||
資產負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
2,024 | (579 | ) | |||||
庫存 |
182 | 289 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
(7,952 | ) | (243 | ) | ||||
應付帳款 |
2,525 | 3,144 | ||||||
應計費用 |
(7,560 | ) | 2,799 | |||||
遞延收入 |
(1,753 | ) | 1,254 | |||||
經營租賃負債 |
(8,175 | ) | (8,245 | ) | ||||
其他非流動資產和負債 |
45 | (232 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 17,721 | $ | 51,589 | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流: |
||||||||
購置物業和設備 |
(20,475 | ) | (32,301 | ) | ||||
收購洗車業務,扣除收購的現金 |
(5,991 | ) | | |||||
出售財產和設備所得收益 |
3,692 | 3,591 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
$ | (22,774 | ) | $ | (28,710 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
行使股票期權所得收益 |
| 121 | ||||||
普通股回購付款 |
(324 | ) | (199 | ) | ||||
舉債收益 |
45,625 | | ||||||
循環信貸額度收益 |
111,681 | | ||||||
償還債務借款 |
(2,100 | ) | (2,100 | ) | ||||
循環信貸額度付款 |
(51,150 | ) | | |||||
融資租賃義務的本金支付 |
(30 | ) | (119 | ) | ||||
延期發售費用的支付 |
| (35 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 103,702 | $ | (2,332 | ) | |||
|
|
|
|
|||||
期內現金及現金等價物淨變動 |
98,649 | 20,547 | ||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
6,705 | 117,874 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物,以及期末限制性現金 |
$ | 105,354 | $ | 138,421 | ||||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ | 21,573 | $ | 14,149 | ||||
繳納所得税的現金 |
$ | 110 | $ | 109 | ||||
補充披露非現金投資和 融資活動: |
||||||||
應付賬款中的財產和設備 |
$ | 2,623 | $ | 6,363 | ||||
在其他應計費用中回購普通股 |
$ | | $ | 15 | ||||
應付賬款和其他應計費用中的遞延發售成本 |
$ | | $ | 1,030 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-38
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
1.業務性質
總部位於亞利桑那州圖森市的特拉華州公司Hotsun Holdings,Inc.是一家提供常規洗車服務的公司,於2021年3月更名為Mister Car Wash,Inc.(The Company?)。該公司運營兩種定位模式:提供快速外部清潔服務的快速外部位置和同時提供快速外部清潔服務和 內部清潔服務的內部清潔位置。截至2020年12月31日,該公司關閉或出售了所有快速潤滑油設施。截至2021年3月31日,該公司在21個州經營着344家洗車場。
為確保團隊成員和客户的安全,並遵守當地法規,公司從2020年3月底至2020年4月上旬,由於新冠肺炎疫情的影響,暫停了300多個地點的運營。在此期間,安全協議進行了升級,該公司修改了其 運營模式,暫時將所有室內清潔服務從提供這些服務的地點移除。洗衣店平均關閉了34天。由於該公司開設了洗衣店,因此在2020年7月之前只提供外部清潔服務,之後將在選定的地點提供內部清潔服務。2020年8月,所有室內清潔場所再次提供室內清潔服務。由於暫停運營,公司 解僱了大約5500名團隊成員,降低了其餘團隊成員的工資,並修改了幾乎所有的租約,允許最多三個月的租金延期。沒有一項修訂導致重新測量。截至2020年12月31日,已償還所有 減薪和延期租賃付款。
2.主要會計政策摘要
隨附的截至2021年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2020年3月31日的三個月和2021年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)以及美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報表的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。這些 未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
未經審核簡明綜合財務報表的編制基準與本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表 相同。管理層認為,所包括的披露是足夠的,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含公平呈現 公司截至2021年3月31日的綜合財務狀況、截至2020年和2021年3月31日的三個月的綜合經營業績和全面收益以及截至 2020年和2021年3月31日的三個月的綜合現金流量所需的所有調整。這樣的調整是正常的,也是反覆出現的。截至2021年3月31日的三個月的綜合運營結果不一定表明截至2021年12月31日的年度預期的運營綜合結果 。
合併原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目。所有公司間物料餘額和交易記錄 都已在合併中沖銷。
F-39
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設 ,這些估計和假設會影響財務報表公佈之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。預估還會影響報告期間的收入和費用報告金額 。本公司作出的一些重要估計涉及遞延税項資產和負債的確定;用於確定業務中收購的資產和承擔的負債以及相關商譽和無形資產的公允價值的估計 ;以及與商譽、無形資產以及財產和設備資產減值評估有關的某些假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物,以及限制性現金
截至2021年3月31日,該公司有158美元的限制性現金用於支付各種維護費用。見附註15-截至2020年12月31日和2021年3月31日未經審計的 精簡合併資產負債表中分類為限制性現金的額外餘額的處置。
應收賬款淨額
截至2020年12月31日和2021年3月31日,應收賬款分別扣除197美元和104美元的壞賬準備 。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,壞賬準備的活動並不重要。
庫存
庫存主要由化學洗滌液組成,使用平均成本法以成本或可變現淨值中的較低者表示。 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,陳舊儲備中的活動並不重要。
所示期間的庫存情況如下 :
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
化學洗滌液 |
$ | 6,490 | $ | 6,177 | ||||
其他 |
52 | 73 | ||||||
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總庫存(毛數) |
6,542 | 6,250 | ||||||
報廢儲備 |
(127 | ) | (123 | ) | ||||
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總庫存,淨額 |
$ | 6,415 | $ | 6,127 | ||||
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F-40
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
收入確認
下表彙總了本公司各期收入的構成,以淨額計算:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
隨着時間的推移得到認可 |
$ | 84,537 | $ | 108,270 | ||||
在某個時間點被識別 |
69,595 | 66,322 | ||||||
其他收入 |
1,120 | 916 | ||||||
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收入,淨額 |
$ | 155,252 | $ | 175,508 | ||||
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銷售及市場推廣
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,廣告成本分別約為1,302美元和919美元,並計入未經審計的簡明綜合運營報表和全面收益中的其他門店 運營費用。
每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入 計算方法為淨收入除以當期已發行的加權平均股票,其中包括歸屬和行使股票期權時可能發行的新股的攤薄影響。如果潛在攤薄證券的作用是反攤薄的,則 不包括在計算稀釋後每股淨收入中。基本和稀釋後每股淨收入計算的分子和分母對帳如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
分子: |
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淨收入 |
$ | 8,860 | $ | 24,584 | ||||
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分母: |
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加權平均已發行普通股-基本 |
2,726,535 | 2,730,741 | ||||||
潛在稀釋證券的影響: |
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股票期權 |
126,855 | 168,786 | ||||||
|
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
2,853,390 | 2,899,527 | ||||||
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每股淨收益-基本 |
$ | 3.25 | $ | 9.00 | ||||
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每股淨收益-稀釋後 |
$ | 3.11 | $ | 8.48 | ||||
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F-41
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,以下潛在稀釋股票被排除在每股稀釋淨收入的計算之外,因為包括它們將是反稀釋的:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
股票期權 |
18,961 | 4,772 |
遞延發售成本
公司利用與公司正在進行的股權融資(包括計劃中的首次公開募股)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用,直到此類融資完成。股權融資完成後,這些成本將計入因融資而收到的 收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或大幅延遲,遞延發行成本將立即沖銷至運營費用。截至2021年3月31日, 公司在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中分別記錄了1,065美元的遞延發售成本,並計入預付費用和其他流動資產。截至2020年3月31日,沒有資本化的延期 發行成本。
最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?)2016-02號,租賃(主題842)(ASU No.2016-02),併發布了對ASU No.2016-02的後續修正案:ASU No.2017-13、ASU No.2018-01、ASU No.2018-10、ASU No.2018-11、ASU No.2018-20、ASU No.2019-01、ASU No.2019-10和ASU No.2020-02。在新的指導方針下,承租人被要求確認租賃負債,這代表着未來支付最低租賃付款的貼現義務,以及相應的使用權資產負債表上大多數租約的資產。指導意見保留了出租人的歷史會計,對承租人對費用和現金流的確認、 計量和列報沒有做出重大改變。還要求加強披露,使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。公司 於2020年1月1日通過了ASU 2016-02號,並進行了相關的澄清和改進。
公司 選擇了以下實用的權宜之計:
實用的權宜之計
本公司已選擇實際的便利方案,並未:(I)重新評估任何到期或現有合約是否為租約或包含租約, (Ii)重新評估任何到期或現有租約的租約類別,或(Iii)重新評估任何到期或現有租約的初步直接成本。
土地地役權實際權宜之計
本公司 沒有重新評估以前未作為租約入賬的任何現有或過期的土地地役權是否被視為新指導下的租約。
F-42
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
公司沒有選擇以下實用的權宜之計:
事後諸葛亮
本公司未 選擇事後實際權宜之計,允許在確定租賃期(包括期權期限)和經營性租賃資產減值時使用事後諸葛亮。
本公司與採用2016-02號ASU相關的政策選擇如下:
租賃和非租賃組成部分的分離
該公司選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。
短期政策
本公司為所有類別的標的資產選擇了 短期租約確認豁免。初始期限為12個月或以下且不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權的租賃 不計入綜合資產負債表。短期租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
對 公司期初未經審計的簡明綜合資產負債表的影響如下:
十二月三十一日, 2019 |
主題842 調整 |
1月1日, 2020 |
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資產 |
||||||||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 6,405 | $ | | $ | 6,405 | ||||||
受限現金 |
300 | | 300 | |||||||||
應收賬款淨額 |
5,125 | 2,002 | 7,127 | |||||||||
應收工程款 |
6,900 | (6,900 | ) | | ||||||||
庫存 |
7,760 | | 7,760 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
6,611 | (830 | ) | 5,781 | ||||||||
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流動資產總額 |
33,101 | (5,728 | ) | 27,373 | ||||||||
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財產和設備,淨值 |
233,574 | (12,074 | ) | 221,500 | ||||||||
經營性使用權資產淨額 |
| 677,618 | 677,618 | |||||||||
其他無形資產,淨額 |
133,128 | | 133,128 | |||||||||
商譽 |
731,989 | | 731,989 | |||||||||
其他資產 |
18,282 | (14,324 | ) | 3,958 | ||||||||
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|||||||
總資產 |
$ | 1,150,074 | $ | 645,492 | $ | 1,795,566 | ||||||
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F-43
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
十二月三十一日, 2019 |
主題842 調整 |
1月1日, 2020 |
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負債和股東(赤字)權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 15,792 | $ | | $ | 15,792 | ||||||
應計工資總額及相關費用 |
19,193 | | 19,193 | |||||||||
其他應計費用 |
21,041 | (2,273 | ) | 18,768 | ||||||||
當前債務到期日 |
8,000 | | 8,000 | |||||||||
融資債務的當前到期日 |
262 | (262 | ) | | ||||||||
經營租賃負債的當期到期日 |
| 31,642 | 31,642 | |||||||||
融資租賃負債當期到期日 |
23 | 104 | 127 | |||||||||
遞延收入 |
21,258 | | 21,258 | |||||||||
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|||||||
流動負債總額 |
85,569 | 29,211 | 114,780 | |||||||||
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債務的長期部分,淨額 |
1,016,890 | | 1,016,890 | |||||||||
施工責任 |
6,900 | (6,900 | ) | | ||||||||
融資義務 |
10,250 | (10,250 | ) | | ||||||||
經營租賃負債 |
| 680,186 | 680,186 | |||||||||
融資租賃責任 |
1,015 | (104 | ) | 911 | ||||||||
長期遞延納税負債 |
20,013 | 6,561 | 26,574 | |||||||||
長期遞延租金 |
39,665 | (39,665 | ) | | ||||||||
其他長期負債 |
33,374 | (33,345 | ) | 29 | ||||||||
|
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|
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|||||||
總負債 |
1,213,676 | 625,694 | 1,839,370 | |||||||||
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股東(赤字)權益: |
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普通股,面值0.01美元 |
27 | | 27 | |||||||||
額外實收資本 |
92,951 | | 92,951 | |||||||||
累計(赤字)(1) |
(156,580 | ) | 19,798 | (136,782 | ) | |||||||
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股東(赤字)權益總額 |
(63,602 | ) | 19,798 | (43,804 | ) | |||||||
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總負債和股東(赤字)權益 |
$ | 1,150,074 | $ | 645,492 | $ | 1,795,566 | ||||||
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(1) | 主要包括不再攤銷的遞延銷售-回租收益增加25,869美元和累計效果調整的遞延税項影響減少 6,561美元。 |
2020年4月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份工作人員問答澄清與新冠肺炎疫情影響相關的租賃特許權是否需要在新的租賃標準下適用 租賃修改指南。本公司已選擇採用臨時的實際權宜之計,不將因新冠肺炎疫情的影響而對某些租約進行的更改視為對總付款與現有租約基本相同的租約的修改 。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04,無形資產、商譽和其他(話題350):簡化商譽減損測試(ASU No.2017-04)。ASU 2017-04號取消了將商譽隱含公允價值與其賬面價值進行比較的要求,作為商譽減值測試第二步的一部分。因此,根據美國會計準則第2017-04號,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試,並應就賬面金額超過報告單位公允價值的 金額確認減值費用;然而,減值
F-44
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。本公司於2020年1月1日採用美國會計準則第2017-04號 本準則並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表或披露產生影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具信用損失(主題326): 金融工具信用損失計量(ASU No.2016-13),它用預期信用損失模型取代現有的已發生損失減值模型,並要求 按攤餘成本計量的金融資產以預計收取的淨額列報。該指導將從2023年1月1日起對本公司生效,並在過渡期內生效。允許提前領養。本公司目前正在評估2016-13號會計準則對其未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税的核算 (ASU No.2019-12),通過取消ASC 740框架內的各種例外,簡化了所得税的核算。該指導將從2022年1月1日起對 公司生效,並從2023年1月1日開始的財年的過渡期內生效。允許提前領養。本公司目前正在評估ASU No.2019-12將對其未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響 。
2020年3月,FASB發佈了ASU 第2020-04號,參考匯率改革(主題848)(ASU No.2020-04),併發布了對ASU No.2020-04:ASU No.2021-01的後續修正案。新的指導方針旨在減輕在核算(或認識到)參考匯率改革對 財務報告的影響方面的潛在負擔。由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將於2021年底逐步取消,參考利率改革是必要的。本指南的採用是可選的,除了現金流對衝的可選權宜之計外,還可針對修改和對衝會計提供緩解 ,因為它具體是由更改參考利率引起的。該指導意見有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。公司目前正在評估從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡對公司的影響。 如果採用ASU第2020-04號文件以及相關的澄清和改進措施,本公司預計採用該文件不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露產生影響 。
F-45
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
3.預付及其他流動資產
預付款項和其他流動資產在本報告所述期間包括以下內容:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
|||||||
備件 |
$ | 1,953 | $ | 1,686 | ||||
制服 |
1,121 | 1,210 | ||||||
應收所得税 |
1,042 | 1,043 | ||||||
預付保險 |
911 | 444 | ||||||
資訊科技 |
655 | 1,198 | ||||||
預付租金 |
190 | 113 | ||||||
遞延發售成本 |
| 1,065 | ||||||
其他 |
196 | 616 | ||||||
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|
|||||
預付資產和其他流動資產總額 |
$ | 6,068 | $ | 7,375 | ||||
|
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4.財產和設備,淨值
所列期間的財產和設備淨額如下:
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
土地 |
$ | 28,316 | $ | 26,180 | ||||
建築物及改善工程 |
55,250 | 54,905 | ||||||
融資租賃 |
16,497 | 16,497 | ||||||
租賃權的改進 |
83,561 | 84,902 | ||||||
車輛和設備 |
143,435 | 146,220 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
61,350 | 63,929 | ||||||
在建工程正在進行中 |
13,187 | 26,254 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備,毛額 |
401,596 | 418,887 | ||||||
減去:累計折舊 |
(138,238 | ) | (147,436 | ) | ||||
減去:累計折舊減去融資租賃 |
(324 | ) | (566 | ) | ||||
|
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財產和設備,淨值 |
$ | 263,034 | $ | 270,885 | ||||
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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,折舊費用分別為9,121美元和9,971美元。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,融資租賃的攤銷費用分別為28美元和242美元。
F-46
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
5.其他無形資產,淨額
截至所列期間,其他無形資產淨值如下:
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
|||||||||||||
商號和商標 |
$ | 107,000 | $ | | $ | 107,000 | $ | | ||||||||
中國共產黨團結系統 |
42,900 | 27,301 | 42,900 | 28,374 | ||||||||||||
客户關係 |
7,600 | 7,376 | 7,600 | 7,427 | ||||||||||||
不競爭的契諾 |
7,515 | 3,319 | 7,515 | 3,633 | ||||||||||||
|
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|||||||||
$ | 165,015 | $ | 37,996 | $ | 165,015 | $ | 39,434 | |||||||||
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CPC Unity系統、客户關係和不競爭契約的加權平均攤銷期限分別為10.0年、7.0年和6.3年。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中,與 公司有限壽命無形資產相關的攤銷費用分別為1,808美元和1,437美元。
截至2021年3月31日,預計未來攤銷費用如下 :
截止財年: |
||||
2021年(剩餘9個月) |
$ | 4,591 | ||
2022 |
5,816 | |||
2023 |
5,008 | |||
2024 |
3,056 | |||
2025 |
110 | |||
此後 |
| |||
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預計未來攤銷費用總額 |
$ | 18,581 | ||
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6.商譽
商譽包括以下所列各期的商譽:
自.起 | ||||||||
2020年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
期初餘額 |
$ | 731,989 | $ | 737,415 | ||||
本年度收購 |
21,467 | | ||||||
本年度處置 |
(16,191 | ) | | |||||
其他暫定調整 |
150 | (381 | ) | |||||
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期末餘額 |
$ | 737,415 | $ | 737,034 | ||||
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商譽通常可以從税收上扣除,但與採購會計增加商譽有關的部分除外。
F-47
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
7.所得税
截至2020年3月31日的三個月,持續運營的有效所得税税率為 -30.4%。這個年初至今所得税撥備包括預期年度有效税率為23.1%的收入税和3634美元的優惠税收影響,這主要與2020年3月頒佈成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)有關。
CARE法案允許本公司將聯邦淨營業虧損結轉至最高聯邦法定所得税率為 35.0%的較早納税年度,導致最初按預期淨營業虧損結轉21.0%計算的税收優惠增加。
在截至2020年3月31日的三個月 ,有效税率與美國聯邦法定所得税税率不同,主要是由於上述CARE法案帶來的税收優惠。
截至2021年3月31日的三個月,持續經營的有效所得税税率為25.4%。所得税撥備包括對預期年有效税率為25.4%的收益徵收的税款 ,以及與本季度獨立活動相關的調整。
在截至2021年3月31日的三個月中,有效税率不同於美國聯邦法定所得税税率,主要原因是州所得税和不可抵扣費用。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,本公司未記錄任何未確認的税收優惠或利息以及與任何 不確定税收狀況相關的罰款。
8.債項
截至本報告所示期間,公司的 長期債務包括以下內容:
自.起 | ||||||||
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
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信貸協議 |
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第一留置權定期貸款 |
$ | 827,600 | $ | 825,500 | ||||
減去:債券發行成本 |
(4,849 | ) | (4,612 | ) | ||||
減去:長期債務的當前到期日 |
(8,400 | ) | (8,400 | ) | ||||
|
|
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第一留置權定期貸款,淨額 |
814,352 | 812,488 | ||||||
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循環承諾 |
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信貸協議,淨額 |
$ | 814,352 | $ | 812,488 | ||||
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|||||
第二留置權信貸協議 |
||||||||
第二留置權定期貸款 |
$ | 242,673 | $ | 242,673 | ||||
減去:債券發行成本 |
(2,205 | ) | (2,118 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
第二留置權信貸協議,淨額 |
$ | 240,468 | $ | 240,555 | ||||
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|
|
|||||
長期債務總額,淨額 |
$ | 1,054,820 | $ | 1,053,043 | ||||
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|
|
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F-48
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
截至2021年3月31日,每年債務到期日如下:
截止財年: |
||||
2021年(剩餘9個月) |
$ | 6,300 | ||
2022 |
8,400 | |||
2023 |
8,400 | |||
2024 |
8,400 | |||
2025 |
8,400 | |||
此後 |
1,028,273 | |||
|
|
|||
債務總到期日 |
$ | 1,068,173 | ||
|
|
截至2020年12月31日和2021年3月31日,未攤銷遞延融資成本分別為7,494美元和7,138美元 ,累計遞延融資成本攤銷成本分別約為3,057美元和3,413美元。
截至2020年和2021年3月31日的三個月,未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中的利息支出、淨額和全面收益中的遞延融資成本攤銷分別約為414美元和356美元。
信貸協議
2014年8月21日,本公司 簽訂了一項信貸協議(?信用協議),該協議最初包括定期貸款(?定期貸款)和循環承諾(??循環承諾?)。信貸協議以本公司擁有的幾乎所有個人財產(包括現金、存貨、設備和無形資產)、不動產和股權為抵押。
根據信貸協議,就定期貸款而言,本公司可選擇(I)基準利率加2.25%的固定 保證金或(Ii)一個、兩個月、三個月或六個月的歐洲美元(LIBOR)利率加3.25%的固定保證金。
根據信貸 協議及循環承諾,本公司可選擇(I)基礎利率加2.50%至3.00%的浮動保證金(基於本公司的第一留置權淨債務槓桿率),或 (Ii)1、2、3或6個月的歐洲美元(LIBOR)利率加上3.50%至4.00%的可變保證金(基於本公司的第一留置權淨槓桿率)。
定期貸款
2019年3月,簽訂了定期貸款的 增量修正案6號,將定期貸款下的借款能力額外增加了60,000美元,從609,667美元增加到669,667美元,並將定期貸款下的季度本金支付增加到1,753美元。
2019年5月,本公司簽訂經修訂並重新簽署的第一留置權信貸協議(First Lien Credit Agreement),該協議修訂並 重述了整個信貸協議。根據第一份留置權信貸協議,定期貸款下的借款增加131,929美元至800,000美元,季度應付本金為2,000美元,剩餘未償還餘額將於2026年5月14日到期 。根據第一份留置權信貸協議,定期貸款的利息每一個月、兩個月或三個月支付一次,但不少於每季度支付一次,具體取決於所選的利率類型。根據第一留置權信貸 協議,
F-49
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
根據公司的第一個留置權淨槓桿率,利差從固定利差變為可變利差,利率根據所選的利率類型每隔一個、兩個、三個或六個月變化一次。本公司可選擇(I)基礎利率加2.25%至2.50%的浮動保證金(基於本公司的第一留置權淨槓桿率)或(Ii)1、2、3或6個月的歐洲美元利率加上3.25%至3.50%的可變保證金(基於本公司的第一留置權淨槓桿率)。此外,第一留置權信貸協議在 定期貸款上增加了延遲提取便利,使本公司能夠從2019年5月起借入最多40,000美元,期限最長為兩年。延遲提取貸款下的借款將使定期貸款項下的季度本金支付增加 每季度1.00%的額外本金的四分之一。延遲取款工具包括按延遲取款工具的日均未使用部分 支付的延遲取款計價費用。2019年5月14日至2019年6月28日延遲提現費率為0.00%,2019年6月28日至2019年8月12日延遲提現費率為1.75%,2019年8月12日至2021年5月14日延遲提現費率為3.50%。
於2020年2月,本公司訂立修訂及重述第一留置權協議(經修訂的第一留置權協議)的第1號修正案(經修訂的第一留置權協議 ),修訂並重述第一留置權協議。經修訂的第一留置權信貸協議改變了與第一留置權信貸協議相關的利差,其中(I)與基本利率相關的可變保證金加上基於本公司第一留置權淨槓桿率的可變保證金由2.25%至2.50%變為2.00%至2.25%,以及(Ii)與一個、兩個月、三個月或六個月的歐洲美元利率相關的可變保證金加上基於本公司第一留置權淨槓桿率的可變保證金由3.25%改為3.25%。關於經修訂的第一留置權協議,本公司於截至2020年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面收益中,支出1,918美元 先前未攤銷遞延融資成本作為清償債務虧損。
於2020年2月及2020年3月,本公司分別借入30,000美元及10,000美元定期貸款的延遲提取貸款,並利用延遲提取貸款的全部可用 $40,000美元。由於延遲提款安排下的額外借款,與定期貸款有關的季度本金付款從2000美元增加到2100美元。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,定期貸款利率分別為3.40%和3.36%。
第一留置權信貸協議要求公司遵守第一留置權淨槓桿率。截至2021年3月31日,本公司 遵守了第一份留置權信貸協議的第一份留置權淨槓桿率財務契約。
循環承諾
2019年5月,與第一份留置權信貸協議相關,循環承諾的借款能力從50,000美元增加到75,000美元 ,循環承諾的到期日從2019年8月21日改為2024年5月14日。本公司可選擇(I)基礎利率加2.00%至2.50%的浮動保證金(基於 公司的第一留置權淨槓桿率),或(Ii)1、2、3或6個月的歐洲美元利率加3.00%至3.50%的可變保證金(基於本公司的第一留置權淨槓桿率)。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,循環承諾的未使用借款能力分別為7.5萬美元和7.5萬美元。
F-50
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(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
此外,根據本公司第一留置權淨槓桿率計算的未使用承諾費按循環承諾項下未使用借款能力的平均值 支付。截至2020年12月31日和2021年3月31日,未使用承諾費分別為0.50%和0.50%。
備用信用證
截至2021年3月31日, 本公司在循環承諾項下擁有10,000美元的備用信用證,前提是在簽訂第一份留置權信貸協議後,循環承諾項下循環承諾的總使用量不超過75,000美元。 根據信貸協議簽發的任何信用證的到期日(I)不遲於簽發之日起12個月或(Ii)在2024年5月14日循環承諾到期日之前5個工作日,兩者中以較早者為準(I)不晚於簽發之日起12個月或(Ii)在循環承諾到期日(2024年5月14日)之前5個工作日。截至2020年12月31日和2021年3月31日,與未償還信用證相關的金額分別為469美元和469美元。
第二留置權信貸協議
2019年5月,本公司 簽訂了第二份留置權信貸協議,規定提供225,000美元的第二留置期貸款。第二筆留置權定期貸款在第二份留置權信貸協議期限內只計利息,於2027年5月14日到期並全額支付。 第二筆留置權定期貸款的利息每季度支付一次,拖欠,年利率為10.00%。第二筆留置權定期貸款實質上以本公司擁有的所有個人財產(包括現金、存貨、設備和無形資產)、不動產和 股權作抵押,前提是本公司的債務持有人根據第一份留置權信貸協議滿足抵押品要求後,才以該公司擁有的全部個人財產(包括現金、存貨、設備和無形資產)、不動產和 股權作為抵押品。
2020年3月,本公司簽訂了《第二留置權信貸協議第一修正案》(修訂後的第二留置權信貸協議)。經修訂的第二留置權信貸協議規定,根據與第二留置權定期貸款相同的條款,向本公司提供總額為5,625美元的增量定期貸款。經修訂的第二留置權信貸協議項下的增量定期貸款是關聯方的 投資(見附註17-關聯方交易)。修訂後的第二留置權信貸協議還允許公司通過以下方式支付第二留置權定期貸款的季度利息 實物支付通過將該金額添加到第二筆留置權定期貸款的未償還本金金額中。該公司在2020年3月和2020年6月分別向其 未償還本金金額增加了5906美元和6142美元。修訂後的第二留置權信貸協議還將第二留置權定期貸款的利率提高到10.50%,自2020年1月1日起生效 至2020年6月30日。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,第二筆留置權定期貸款利率分別為10.00%和10.00%, 。
9.公允價值計量
下表列出了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融負債:
公允價值計量 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
負債: |
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利率互換 |
$ | 1,488 | $ | | $ | 1,488 | $ | |
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(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
下表列出了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的財務負債 :
公允價值計量 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
利率互換 |
$ | 1,090 | $ | | $ | 1,090 | $ | |
本公司使用截至計量日期可用的最高投入水平 來計量其金融資產和負債的公允價值。由於這些金融工具的即期或短期到期日,現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。有關利率互換的更多信息,請參閲附註10-利率互換。
根據經 修訂的第一留置權信貸協議,本公司的定期貸款與定期貸款的浮動利率條款近似公允價值。截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司浮動利率債務的公允價值接近其賬面價值。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,在經常性基礎上沒有按公允價值計量的3級金融資產或金融負債。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月內,公允價值計量水平之間沒有轉移。
10.利率互換
2020年5月,本公司與 簽訂了固定支付、收浮動利率掉期(掉期),以緩解本公司浮動利率 定期貸款550,000美元攤銷名義上的預測利息支付的變異性。該公司將此次掉期指定為現金流對衝。
截至2021年3月31日,與本公司互換有關的信息如下 :
名義金額 |
公允價值 | 固定薪酬 | 接收-浮動 | 到期日 | ||||||||||||
$548,604 | $ | 1,090 | 0.308 | % | 0.11 | % | 2022年10月20日 | |||||||||
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截至2020年12月31日和2021年3月31日,掉期公允價值的當前部分分別為931美元和 894美元,並計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他應計費用。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,掉期公允價值的長期部分分別為557美元和196美元,並計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中在其他全面收益中報告的金額分別為0美元和106美元。
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(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
11.租契
本公司租賃的遞增借款利率是指在類似條款下借入等同於 租賃付款的金額時,預計在抵押基礎上支付的利率。為了確定用於貼現租賃付款的遞增借款利率,該公司估計了其綜合信用評級,並利用了類似情況下公司的市場數據。
與租賃有關的資產負債表信息包括以下所列期間的信息:
自.起 | ||||||||||
分類 |
十二月三十一日, 2020 |
三月三十一號, 2021 |
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資產 |
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運營中 |
經營性使用權資產淨額 | $ | 681,538 | $ | 682,282 | |||||
金融 |
財產和設備,淨值 | 16,173 | 15,931 | |||||||
|
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租賃資產總額 |
$ | 697,711 | $ | 698,213 | ||||||
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負債 |
||||||||||
當前 |
||||||||||
運營中 |
經營租賃負債的當期到期日 | $ | 33,485 | $ | 34,311 | |||||
金融 |
融資租賃負債當期到期日 | 495 | 511 | |||||||
長期的 |
||||||||||
運營中 |
經營租賃負債 | 685,479 | 685,764 | |||||||
金融 |
融資租賃責任 | 15,917 | 15,783 | |||||||
|
|
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|||||||
租賃總負債 |
$ | 735,376 | $ | 736,369 | ||||||
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本報告所述期間的租賃總費用淨額構成如下:
截至三個月 三月三十一號, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
經營租賃費用(1) |
$ | 19,471 | $ | 19,125 | ||||
融資租賃費用 |
||||||||
租賃資產攤銷 |
15 | 242 | ||||||
租賃負債利息 |
24 | 294 | ||||||
短期租賃費用 |
11 | 4 | ||||||
可變租賃費用(2) |
3,109 | 3,924 | ||||||
|
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總計 |
$ | 22,630 | $ | 23,589 | ||||
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(1) | 經營租賃費用包括無形的分租收入,並計入其他門店 營業費用和一般及行政費用,計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益。 |
(2) | 可變租賃成本主要包括財產税、財產保險以及公司租賃建築物的公共區域或其他 維護成本。 |
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(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
以下包括所列期間的補充信息:
截至三個月 三月三十一號, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
營業租賃的營業現金流 |
$ | 18,690 | $ | 19,527 | ||||
融資租賃的營業現金流 |
$ | 24 | $ | 294 | ||||
融資租賃產生的現金流 |
$ | 30 | $ | 119 | ||||
取得ROU資產所產生的經營租賃負債 |
$ | 3,271 | $ | 9,357 | ||||
取得ROU資產所產生的融資租賃負債 |
$ | | $ | | ||||
加權平均剩餘經營租賃期 |
15.25 | 14.87 | ||||||
加權平均剩餘融資租賃期 |
15.15 | 17.95 | ||||||
加權平均經營租賃貼現率 |
6.25 | % | 6.26 | % | ||||
加權平均融資租賃貼現率 |
8.98 | % | 7.33 | % |
截至2021年3月31日,租賃義務到期日如下:
財年 |
運營中 租契 |
金融 租契 |
||||||
2021年(剩餘9個月) |
$ | 58,779 | $ | 1,246 | ||||
2022 |
78,307 | 1,683 | ||||||
2023 |
77,918 | 1,716 | ||||||
2024 |
77,054 | 1,741 | ||||||
2025 |
76,862 | 1,766 | ||||||
此後 |
757,250 | 23,883 | ||||||
|
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未來最低債務總額 |
$ | 1,126,170 | $ | 32,035 | ||||
減去:現值折扣 |
(406,095 | ) | (15,741 | ) | ||||
|
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未來最低租賃債務淨額現值 |
$ | 720,075 | $ | 16,294 | ||||
減:當前部分 |
(34,311 | ) | (511 | ) | ||||
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長期債務 |
$ | 685,764 | $ | 15,783 | ||||
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遠期起始租約
截至2020年12月31日,本公司簽訂了10份尚未開始的租約,涉及量體裁衣洗車地點的安排。這些租約將於2021年或2022年開始,初始租期為5至20年。
截至2021年3月31日,本公司簽訂了11份尚未開始的租約,涉及量體裁衣洗車地點的安排。這些租約將於2021年或2022年開始,初始租期為5至20年。
售後租回交易
於截至2020年3月31日止三個月內,本公司完成一項與其洗車地點有關的售後回租交易,總代價為3,805美元,導致淨虧損198美元,淨虧損計入隨附的 未經審計簡明綜合經營報表及全面收益中的出售資產虧損。在銷售結束的同時,該公司簽訂了一份租約。
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(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
物業協議,初始期限為20年。該物業的累計初始年租金約為248美元,取決於每年的 升級。本租約作為經營性租賃入賬。
在截至2021年3月31日的三個月中,該公司完成了一項與其洗車地點相關的售後回租交易,總代價為3667美元,淨虧損270美元,這些虧損包括在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表和 全面收益中的出售資產損失中。在銷售完成的同時,本公司簽訂了該物業的租賃協議,初始租期為20年。 房產的累計初始年租金約為228美元,可能會按年遞增。本租約作為經營性租賃入賬。
12.股東權益
截至2020年12月31日,已授權普通股3,250,000股,已發行普通股2,757,789股,已發行普通股2,728,205股 。
截至2021年3月31日,授權發行普通股3250000股,已發行普通股2764,960股,已發行普通股2733,494股。
本公司採用成本法核算庫存股。庫存股計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的額外實收資本。截至2020年12月31日和2021年3月31日,公司庫存股分別為29,584股和31,466股。
13.股票薪酬
2014年計劃
根據Hotsun Holdings,Inc.的2014年股票期權計劃(2014計劃),公司可以向其員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非員工顧問授予激勵性股票期權或 非限定股票期權,以購買Hotsun Holdings,Inc.的股票。
2014年計劃由公司董事會(董事會)管理,或由董事會酌情決定由董事會的一個委員會管理。 行使價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)自行決定。董事會對本公司普通股進行估值時,考慮到第三方對其進行的最新可用估值 ,以及自最近一次同期估值之日起至授予日期間可能發生變化的其他因素。已授出購股權的每股行使價不低於本公司普通股於授出日的公平市價 。
根據2014計劃授予的所有期權的合同期限為10年。 根據2014計劃,授予中60%的股份包含基於服務的歸屬條件,並在五年內按比例歸屬(?時間歸屬期權),授予中40%的股份包含基於績效的歸屬條件 (?績效歸屬期權)。績效歸屬期權的條件是控制權變更或首次公開發行,其中(I)50%的績效歸屬期權在主要股東於計量日收到目標收益的情況下歸屬並可行使 如果主要股東在計量日收到最高金額則剩餘的50%的績效歸屬期權歸屬並可行使。 主要股東在2014年計劃中定義為(A)綠色股權投資者VI,L.P.,(B)(D)LGP Associates VI-B LLC;及。(E)
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(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
上述實體的附屬公司。衡量日期被定義為控制權變更或首次公開募股(以先到者為準)的日期。目標收益及最高金額 以投資資本倍數或年度複合税前內部投資回報率定義及計量。
截至2021年3月31日,公司根據2014年計劃預留了386,979股普通股供發行。截至2021年3月31日,根據2014年計劃,有3,832股可供未來授予公司普通股 。
股票期權估值
授予時間歸屬期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。履約期權的授予日期公允價值 使用蒙特卡羅模擬模型和障礙調整Black-Scholes期權定價模型來確定。
下表 在加權平均的基礎上提供了Black-Scholes期權定價模型中用於確定時間歸屬期權授予日期公允價值的假設:
截至三個月 | ||||
2021年3月31日 | ||||
預期波動率 |
40.83 | % | ||
無風險利率 |
0.90 | % | ||
預期期限(以年為單位) |
6.5 | |||
預期股息收益率 |
0.00 | % |
下表在加權平均的基礎上提供了障礙調整Black-Scholes 期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型中用於確定績效授予期權授予日期公允價值的假設:
截至三個月 2021年3月31日 |
||||
預期投票率 |
60.00 | % | ||
無風險利率 |
0.63 | % | ||
預期期限(以年為單位) |
5.2 | |||
預期股息收益率 |
0.00 | % |
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股票期權
下表彙總了該公司自2020年12月31日以來的股票期權活動:
時間歸屬 選項 |
性能 歸屬期權 |
總人數 股票 |
加權的- 平均值 行權價格 |
|||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
207,897 | 138,980 | 346,877 | $ | 74.74 | |||||||||||
授與 |
11,689 | 7,791 | 19,480 | $ | 471.44 | |||||||||||
練習 |
(2,327 | ) | | (2,327 | ) | $ | 62.50 | |||||||||
沒收 |
(581 | ) | (387 | ) | (968 | ) | $ | 221.00 | ||||||||
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|
|
|||||||||||
截至2021年3月31日的未償還款項 |
216,678 | 146,384 | 363,062 | $ | 95.71 | |||||||||||
|
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截至2021年3月31日已歸屬或預期歸屬的期權 |
206,660 | | 206,660 | $ | 92.54 | |||||||||||
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截至2021年3月31日可行使的期權 |
171,610 | | 171,610 | $ | 68.03 | |||||||||||
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報告期內股票期權的數量和加權平均授予日期公允價值如下:
股份數量 | 加權平均 授予日期公允價值 |
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時間歸屬 選項 |
性能 歸屬期權 |
時間歸屬 選項 |
性能 歸屬期權 |
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截至2020年12月31日的非既得利益者 |
35,944 | 138,980 | $ | 75.96 | $ | 53.48 | ||||||||||
截至2021年3月31日的非既得利益者 |
45,073 | 146,384 | $ | 110.63 | $ | 575.75 | ||||||||||
在該期間內獲批予 |
11,689 | 7,791 | $ | 195.58 | $ | 215.99 | ||||||||||
在此期間歸屬 |
1,984 | | $ | 89.85 | $ | | ||||||||||
在此期間被沒收/取消 |
581 | 387 | $ | 69.75 | $ | 121.61 |
在截至2021年3月31日的三個月內授予的時間歸屬期權和績效歸屬期權的授予日期公允價值總額分別約為2,286美元和3,895美元。
截至2021年3月31日的三個月內,已授予的股票期權的公允價值為1,935美元。
截至2021年3月31日,2014年 計劃下未償還時間歸屬期權的加權平均剩餘合同期限約為4.94年。
基於股票的薪酬費用
該公司估計,根據歷史經驗和對股票期權歸屬的未來預期授予的獎勵的失敗率為13.7%。 公司將此歷史匯率作為計算股票薪酬費用的假設。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,公司分別確認了時間歸屬期權的基於股票的補償費用約為387美元和310美元,這些費用包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益表中的一般和行政費用 。
F-57
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月,由於業績狀況尚不可能實現,本公司未確認業績歸屬期權的基於股票的 補償費用。當 業績條件被認為有可能實現時,公司將確認與業績歸屬期權相關的基於股票的薪酬支出,無論是控制權變更還是首次公開募股(以先發生者為準)。
截至2021年3月31日,與未歸屬時間歸屬期權相關的未確認補償支出總額為2371美元,預計將在2.33年的加權平均期間確認。
截至2021年3月31日,與未歸屬績效歸屬期權相關的未確認補償支出總額為84,277美元,其中包括以下披露的 2021年3月修改的影響75,217美元,預計將在歸屬條件被認為可能達到時確認。
股票期權的修改
2021年3月, 公司修改了12名承授人共計82,024股績效歸屬選擇權,以規定與承授人死亡相關的加速歸屬相關的額外基於服務的歸屬條件。本公司 在截至2021年3月31日的三個月內沒有確認與修改相關的當前基於股票的增量補償費用,因為贈款將根據績效條件或服務條件中較早的一個進行授予, 在滿足條件之前,這兩項條件都不可能發生。這一修改導致截至2021年3月31日的三個月內,與未歸屬績效歸屬期權相關的未確認補償費用增加了75,217美元。
14.業務合併
公司可能會不時收購與公司業務戰略契合的傳送式洗車和相關汽車服務,或擴大公司在新的、有吸引力的市場的存在。
未經審計的簡明綜合財務報表反映了被收購企業自收購生效之日起的運營情況。 本公司在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月中分別支出了53美元和149美元的收購相關成本。這些成本確認為已發生,並計入隨附的 未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中的一般和行政費用。
截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月,不可扣除所得税的已獲得商譽金額分別為5312美元和0美元。
2020年 收購
在截至2020年12月31日的一年中,該公司通過四次獨立的 收購收購了十家洗車行的資產和負債,總代價約為33,584美元,並以現金支付。這些收購導致初步確認了21,467美元的商譽,9,463美元的財產和設備,830美元的與 不競爭契約有關的無形資產,以及1,824美元的其他資產和負債。
F-58
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
這些收購位於以下市場:
地點(賣方) |
數量 洗衣 |
月份 後天 | ||||
佛羅裏達(愛情) |
1 | 一月 | ||||
華盛頓(布什) |
7 | 九月 | ||||
德克薩斯州(Soapbox Express) |
1 | 十一月 | ||||
佛羅裏達州(Avator) |
1 | 十二月 |
2021年收購
在截至2021年3月31日的三個月內,公司沒有完成任何收購。
15.處置
2020年12月,本公司簽訂了一項資產購買協議,以55,386美元的價格將27個快速潤滑油設施出售給不相關的第三方,但須進行某些存貨價值調整。出售快速潤滑油設施與公司專注於發展洗車業務是一致的。 此次出售於2020年12月11日生效。快速潤滑油設施的處置不符合報告為停產作業的標準,因此,其作業結果未進行 重新分類。在截至2020年12月31日的年度內,出售確認的收益總額為29,773美元,在經審計的綜合經營報表和全面收益表中記錄了出售資產的虧損(收益)。本公司 向2020年12月處置的快速潤滑油設施分配了16,191美元的商譽。
作為出售和轉租快速潤滑油設施的一部分, 本公司同意賠償買方/分租户的某些責任,如果這些責任在成交日期之前或當天發生或發生,則在某些情況下受特定上限的限制。截至2021年3月31日,本公司不知道有任何此類負債或隨之而來的 需要應計的賠償義務。
在2020年12月出售快速潤滑油設施後,買方 將3,000美元存入由代表本公司的第三方託管代理持有的第三方託管帳户,用於根據購買協議可能到期給買方的任何賠償。資金將保留在託管帳户中,直到2021年8月,屆時託管期將結束。截至2021年3月31日,與處置快速潤滑油設施相關的3,000美元託管資金以限制性現金的形式記錄在未經審計的簡明合併資產負債表 中。
在截至2021年3月31日的三個月內,本公司並未完成任何重大出售。
16.關聯方交易
倫納德·格林合夥公司(Leonard Green Partners)是本公司的大股東,每年因向本公司提供的各種諮詢和監督服務而獲得1,000美元。在新冠肺炎大流行期間,在2020年剩餘時間內免除了這些費用。 在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,公司支付給倫納德·格林合夥人的總費用和開支分別為250美元和250美元,幷包括在附帶的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益中。
F-59
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
Leonard Green Partners是本公司根據第二留置權信貸協議的債權人之一, 通過經修訂的第二留置權信貸協議允許投資5,625美元。
17.承擔及或有事項
訴訟
本公司不時參與 因正常業務過程而引起或附帶的懸而未決或受到威脅的訴訟。本公司承保專業和一般責任保險及其他保險。管理層認為,並經徵詢法律顧問的意見 ,任何未決或威脅的訴訟均不會對本公司的綜合財務狀況、運營或現金流產生重大影響。
保險
該公司承保範圍廣泛的保險 ,包括一般和商務汽車責任、商業財產、工人賠償、網絡風險和一般總括保單。截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司分別應計2,467美元和2,269美元的保險索賠評估 ,這些費用包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的其他應計費用中。截至2020年12月31日和2021年3月31日,本公司分別從其非醫療保險公司記錄了與這些保險索賠相關的應收賬款 2,052美元和1,716美元,這些應收賬款包括在隨附的 未經審計的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。應收款在索賠最後確定時支付,預計這些索賠的預留金額將在一年內支付。
環境問題
公司目前或以前擁有或租賃的某些設施的運營一般按照適用法律使用或過去使用危險物質。本公司定期收到監管機構 或私人當事人就與本公司處理危險物質有關的環境問題向本公司提出的小額索賠,並且本公司有義務就其中某些事項進行調查或採取補救行動。不能保證 這些設施或公司擁有或運營的未來設施的活動可能不會導致對公司提出額外的環境索賠或需要額外的調查或補救行動。截至2021年3月31日, 公司未發現任何重大補救事項。由於各種因素,包括難以確定任何特定場地的責任方、難以確定其中的相對責任 、最理想的補救技術的不確定性、損害賠償和清理費用的數額以及可能產生該等費用的時間段,本公司無法合理估計針對本公司提出的與環境問題有關的索賠的最終成本;然而,本公司不認為該等成本對其綜合財務報表有重大影響。
除了針對該公司的潛在索賠之外,還存在與這些設施相關的某些監管義務。公司還配備了 第三方專家,每年審查受本條例約束的場地,以便分配未來的費用。第三方已對本條例產生的場地修復條款進行了初步評估, 公司已確認暫定金額。截至2021年3月31日,該公司記錄了一筆76美元的環境修復應計費用,這筆應計費用包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表 中的其他應計費用中。
F-60
Mister Cash,Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
保修
該公司為出售其已於2020年12月關閉的快速潤滑油 設施提供了某些標準的關閉前保修。本公司在相關資產購買協議中作出的成交前擔保在成交日期後六個月內有效。本公司不知道 截至2021年3月31日,與以前的快速潤滑油設施相關的任何需要應計的保修責任。
18.後續活動
本公司評估了截至2021年5月11日(這些未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈的日期)的所有後續事件,得出的結論是,沒有發生任何後續事件需要在未經審計的簡明綜合財務報表中確認或在未經審計的簡明綜合財務報表的附註中披露, 未經審計的簡明綜合財務報表 尚未記錄或披露。
F-61
股票
洗車先生公司。
普通股
美國銀行證券 |
摩根士丹利 | 高盛有限責任公司 | 傑弗瑞 |
(按字母順序) | ||||||
蒙特利爾銀行資本市場 | 瑞銀投資銀行 |
聯席經理
野村 | 派珀·桑德勒 |
到2021年(包括2021年)(25%在本招股説明書日期後一天),所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求遞交招股説明書。這是在 交易商作為承銷商以及未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
第二部分
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用
下表列出了與出售在此登記的普通股 相關的所有成本和費用(承銷折扣除外)。除另有説明外,註冊人將支付下表所列的所有費用和費用。除SEC註冊費、FINRA備案費 和證券交易所上市費外,以下所有金額均為估計數:
金額 | ||||
證券交易委員會註冊費 |
* | |||
FINRA備案費用 |
* | |||
證券交易所上市費 |
* | |||
印刷費和雕刻費 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
轉會代理費和登記費 |
* | |||
雜費 |
* | |||
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總計 |
* | |||
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* | 須以修訂方式提交。 |
項目14.對董事和高級職員的賠償
DGCL第102條允許公司免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任,除非董事違反了他或她對公司或其股東的忠誠義務,未能真誠行事,從事故意不當行為或明知 違反法律,故意或疏忽授權非法支付股息,或批准非法股票贖回或回購,或獲得不正當的個人利益。我們的公司證書包含 免除董事個人責任的條款,如上所述。
我們的公司證書和章程規定,我們 應在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。DGCL第145條規定,特拉華州公司有權在某些情況下賠償其董事、高級管理人員、僱員和代理人。 DGCL第145條(A)款授權公司賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人,或前董事、高級職員、僱員或代理人,他們是或是當事人,或被威脅成為任何 受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查除外)的一方。罰款 以及在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額,但該董事、高級職員、僱員或代理人必須本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或 不反對該公司最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,只要該董事、高級職員、僱員或代理人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。
“公司條例”第145條(B)款授權法團彌償任何董事、高級職員、僱員或代理人或前董事、高級職員、僱員或代理人,而該等人士曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或因該人以上述任何身分行事而實際和合理地招致的開支(包括律師費),或因該人以上述任何身分行事而實際和合理地招致的開支(包括律師費),或因該等事實而有權促致對法團有利的判決(包括律師費),而該等人士是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或有權促致對法團有利的判決。
II-1
該訴訟或訴訟的抗辯或和解,條件是該人本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事,但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償,除非且僅限於大法官法院應 裁定儘管判決了責任,該人仍有公平合理地有權獲得賠償的範圍。
第145條進一步規定,如果公司的董事、高級管理人員或僱員在(A)和(B)款所指的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中取得成功,或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時,他或她應獲得賠償,以補償他或她實際和 因此而合理地招致的費用(包括律師費);第145條規定的賠償不應被視為不包括尋求賠償的一方所享有的任何其他權利。而法團獲授權代表法團的董事、高級人員、僱員或代理人就其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險,而不論該法團是否有權根據第145條就該等法律責任向他或她作出彌償;除非法院下令賠償,否則根據第145條第(A)和(B)款作出的賠償是正當的,因為該董事、高級職員、僱員或代理人已達到該等條款下適用的行為標準,則應由(1)不是該訴訟、訴訟或法律程序的 當事方的董事(即使不到法定人數)的多數票,或(2)如果沒有該等董事,或(如果該等董事有此指示)由獨立法律顧問作出決定。(2)根據第145條第(A)和(B)款作出的賠償是適當的,因為該董事已符合該等條款下適用的行為標準。(1)不屬於該訴訟、訴訟或法律程序的 方的董事,即使不到法定人數,也應由獨立法律顧問投票決定。
實際上,我們為所有高級管理人員和 董事提供了一般高級管理人員和董事的責任保險。此外,我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償每位該等董事或高級管理人員的某些費用,包括 該董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員而發生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
第15項近期出售未登記證券
在提交本註冊聲明之前的三年內,我們發行了以下未根據修訂的1933年證券法 註冊的證券:
| 自2018年1月1日以來,我們已經向員工、董事和顧問授予了股票期權,根據我們的2014年計劃,我們總共授予了85,875股普通股,行使價從每股114.00美元到471.44美元不等,並根據我們的2014年計劃,在行使股票期權時發行了9,989股普通股, 總行權價為636,984.60美元。 |
根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的規則506和701,上述交易中的證券發行被視為根據證券法獲得豁免註冊。這些證券由註冊人直接發行,不涉及公開發行或公開募集。該等證券的收受人表示,其收購該等證券的意向僅為投資目的,而不是為了任何分銷目的或出售該等證券。
II-2
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品。
證物編號: | 展品説明 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.2* | 修改後的公司註冊證書格式,自本次發售完成後生效 | |
3.4* | 經修訂及重新修訂的公司章程格式,於本次發售完成後生效 | |
5.1* | Latham&Watkins LLP的觀點 | |
10.1* | 由Mister Cash Holdings,Inc.和其中指名的各方修訂和重新簽署的第一留置權定期貸款協議,日期為2019年5月14日 | |
10.1(a)* | 對修訂和重新簽署的第一留置權定期貸款協議的第一修正案,日期為2020年2月5日,由Mister Cash Holdings,Inc.及其所指名的各方之間 | |
10.2* | 第二份留置權定期貸款協議,日期為2019年5月14日,由Mister Cash Holdings,Inc.及其其中指定的各方簽訂 | |
10.2(a)* | 第二份留置權定期貸款協議的第一修正案,日期為2020年3月31日,由Mister Cash Holdings,Inc.和其中點名的各方簽署 | |
10.3+* | Hotsun Holdings,Inc.2014年股票期權計劃 | |
10.3(a)+* | Hotsun Holdings,Inc.2014年股票期權計劃下的期權協議格式 | |
10.4+* | 2021年洗車先生獎勵計劃 | |
10.5+* | 非僱員董事薪酬政策表格 | |
10.6+* | 彌償協議的格式 | |
10.7+* | 與黎智英簽訂僱傭協議 | |
10.8* | 股東協議,日期為2014年8月21日,由Mister Cash Holdings,Inc.和其中所列各方簽訂 | |
21.1* | Mister Car Wash,Inc.子公司名單。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 | |
23.2* | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1) | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) |
* | 須以修訂方式提交。 |
+ | 管理安排 |
(B)財務報表附表。
以上未列出的時間表已被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在 財務報表或其附註中。
項目17.承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和登記名稱均為承銷商要求的證書 ,以便於迅速交付給每位買方。
II-3
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以 獲得根據1933年證券法產生的責任的賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為,此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人 將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定1933年證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。 |
(2) | 為了確定根據1933年證券法承擔的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修正案 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。 |
II-4
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已正式安排本註冊聲明於2021年1月1日在亞利桑那州圖森市由正式授權的以下簽名者 代表其簽署。
洗車先生 | ||
由以下人員提供: |
| |
姓名:傑迪戴亞·戈爾德(Jedidiah Gold) | ||
職位:首席財務官 |
授權書
我們,下面簽署的洗車先生公司的高級職員和董事,在此分別組成並任命賴俊傑和傑迪迪亞·戈爾德, 他們每個人都有完全的替代權和再代權,完全有權在沒有其他人的情況下行事,作為他或她的真實和合法的人事實律師和代理人 以他或她的名義、地點和替代,以每個人的名義和代表每個人,單獨和以下列身份籤立,並簽署本註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)(或 根據1933年證券法(修訂本)第462(B)條規定備案後生效的同一發行的任何其他註冊書),並將其連同所有證物和與之相關的其他文件一併歸檔, 。(#xA0;##*/)事實律師和代理人,以及他們中的每一人,有充分的權力和權限進行和執行 在該處所及其周圍必須或必須作出的每一項作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准並確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多於一名的代替者,可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下 人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
首席執行官兼董事 | , 2021 | |||
黎智英(John Lai) |
(首席執行官) | |||
首席財務官(負責人 | , 2021 | |||
傑迪迪亞黃金 |
財務會計官) | |||
導演 | , 2021 | |||
約翰·丹哈克 |
||||
導演 | , 2021 | |||
喬納森·塞弗 |
||||
導演 | , 2021 | |||
克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan) |
||||
導演 | , 2021 | |||
傑弗裏·蘇爾 |
II-5