附件10.16

某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性信息，也是註冊人 將其視為私人或機密的類型。在本文檔中，省略的信息已用標記標識的佔位符進行了註釋。？[***]”.

附件2.7：後臺IP許可協議

[單獨的 文檔]

許可協議

(1)癌症研究科技有限公司

和

(2)癌症研究所

和

(3)Monte Rosa Treateutics AG

2018年4月10日

目錄

				頁面
1.		釋義			2
2.		牌照			6
3.		性能			8
4.		考慮事項			8
5.		知識產權保護、法律程序及訟費			8
6.		陳述和保證			10
7.		賠償			12
8.		保險			13
9.		法律責任的限制			13
10.		機密性			14
11.		出版物			14
12.		期限和終止			14
13.		終止的效果			15
14.		不可抗力			15
15.		作業			15
16.		通告			16
17.		變異			16
18.		整個協議			16
19.		進一步保證			17
20.		豁免權			17
21.		可分割性			17
22.		法律和司法管轄權			18
23.		執行			18
24.		公告和名稱的使用			18
25.		爭議解決			18
26.		沒有第三方受益人			19
27.		語言；作者身份			19

i

許可協議

本許可協議，日期為2018年4月10日(執行日期？)，由 製作，並在其中製作：

(1) C安賽爾 R搜索 T技術學 L有限的，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，編號1626049，註冊辦事處位於倫敦聖約翰街407號天使大廈。歐共體四世公元四年。英格蘭隊(英格蘭隊)CRT”);

(2) T他 INSTITUTE 的 C安賽爾 R搜索: ROYAL C安賽爾 H俄斯匹特，一家擔保有限公司，在英國註冊(註冊號00534147)，註冊慈善機構，辦事處位於倫敦老布朗普頓路123號，英國SW179LNICR？)；以及

(3) MONTE ROSA THERAPEUTICS AG，一家根據瑞士法律成立的公司，編號為Swiss公司”). 註冊辦事處位於巴塞爾36,4051號埃舍恩沃斯塔特(Aeschenvorstadt36,4051)，

鑑於：

(A)CRT 是一家專注於腫瘤學的技術轉讓和開發公司，全資擁有英國癌症研究CRUK(？)，一家擔保有限公司(在英格蘭和威爾士註冊，編號4325234)和一家慈善機構(在英格蘭註冊，編號1089464，在蘇格蘭註冊，編號SC041666)，地址：英國，EC IV，AD，407 St John Street，Angel Building；

(B)國際癌症研究中心是一家註冊慈善機構，是倫敦大學的一所學院，致力於對癌症的認識、診斷和治療進行科學和臨牀研究；

(C)依據日期為[***]在CRT 和ICR之間。CRT和ICR共同擁有ICR產生的某些知識產權，這些知識產權由CRUK提供資金，涉及Cereblon(CRBN)介導的蛋白質降解領域；

(D)該公司從事基於蛋白質降解的療法的研究和開發；

(E)作為執行和交付本協議的一項條件，雙方正在簽訂該 特定(A)成立和投資協議(可修改的《協議》、《協議》和《協議》)。組建和投資協定？)，以及相關股東協議(可能會修訂為？股東協議 ？)，由本公司及其股東(包括CRT和ICR)提供。據此，本公司發行本公司普通股，作為根據本協議授予其的權利的代價，以及 (B)合作和期權協議(經修訂，協作和選項協議？)，據此，本公司聘請ICR進行某些研究和開發服務，並授予CRT和 ICR其中規定的某些權利；以及

(F)作為簽署和交付《形成和投資協議》以及《合作和期權協議》的條件，本公司希望按照此處規定的條款和條件，獲得且CRT和ICR願意授予CRT和ICR在Cereblon(CBRN)介導的蛋白質降解領域的某些獨家和非獨家許可。

1.

N現在, T因此，考慮到上述條款、本協議中包含的契諾和前提以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.

釋義

1.1在本協議中，下列詞語應具有以下含義：

“附屬公司？對於一方而言，是指現在或將來控制、受 控制或與一方共同控制的任何人。為免生疑問，Versant Ventures不應被視為公司的關聯公司。

“協議書？是指根據本許可協議的規定不時修改的本許可協議及其附件中的每個附表。

“工作日？指星期六、 星期日或英格蘭的任何公共假日或瑞士和/或紐約的商業銀行所在地的任何日期以外的日子。法律授權或要求關閉美國紐約。

“索賠？具有第7.1條中給出的含義。

“協作和選項協議？具有獨奏會中給出的含義。

“開課就臨牀試驗而言，？是指給 第一個人類受試者服用許可產品的日期，無論該受試者是健康志願者還是患者。

“商業上合理的努力 ？[***].

“主管機關？指對本協議或任何締約方或醫藥產品的開發或銷售具有管轄權的任何國家的任何政府的任何地方或國家機構、當局、 部門、檢查局、部長、部級官員或公眾或法定人士(無論是否自主)，包括FDA、歐洲藥品管理局、歐盟委員會和歐洲法院。

“複合知識產權？是指CRT/ICR現有知識產權的一部分，該部分(I)由CRT/ICR現有化合物庫 組成，(Ii)由任何CRT/ICR現有化合物組成、包含或僅與任何CRT/ICR現有化合物有關，和/或(Iii)列於附表1A第(I)部分，但為免生疑問，不包括非複合知識產權定義(B)段所指的CRT/ICR現有知識產權。

“控制？指(直接或間接)擁有(直接或間接)有表決權的主體實體50%(50%)或以上的有表決權的股票或其他 股權，或事實上通過證券所有權或合同或其他方式控制該實體的管理決策的權力控管”, “控制”, “由以下人員控制？和？在共同控制下，對任何一方使用的？應相應地解釋。

2.

“CRBN？的意思是Cereblon。

“CRT/ICR背景打擊知識產權#的意思是[***].

“CRT/ICR現有複合庫？[***].

“CRT/ICR現有化合物？指附表IC所列的任何及所有化合物。

“CRT/ICR現有知識產權？[***].

“CRT/ICR現有技術訣竅？[***].

“CRT/ICR現有材料？[***].

“CRT/ICR現有專利？是指要求在CRT/ICR現有化合物、CRT/ICR 現有化合物庫、ICR/CRT現有專有技術和/或ICR/CRT現有材料中要求發明的專利。

“CRT/ICR現有篩選平臺 ？指的是[***].

“CTU？指ICR英國癌症治療研究所， 自生效日期起由Rajesh Chopra教授領導。

“生效日期？具有 第12.1條中給出的含義。

“執行日期？具有前言中給出的含義。

“行政主任？指本公司的授權執行人員、CRT的首席執行官和ICR的 企業董事，或在向另一方發出書面通知後可能不時替換的其他一方的授權高級人員。(B)本公司的授權執行人員、CRT的首席執行官和ICR的 企業董事，或在向另一方發出書面通知後可能不時替換的其他一方授權高級人員。

“林業局？指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“字段？指治療、預防和/或診斷任何和所有疾病、紊亂或狀況。

“不可抗力就一方而言，是指任何超出該方合理控制範圍的事件或情況，該事件或情況不能合理預期該方在生效日期未予考慮，並導致或導致該方未能履行本協議項下的任何或全部義務，包括天災、閃電、火災、風暴、洪水、地震、罷工、停工或其他工業騷亂、戰爭、恐怖主義行為、封鎖、革命、暴動、暴動、內亂、公眾示威、但資金短缺不得解釋為該締約方無法合理控制的原因。

3.

“組建和投資協定？具有 獨奏會中給出的含義。

“受彌償各方？指CRT、CRUK、ICR及其各自的管理人員、員工和代理人 (每個，一個受賠方？或？受償人”).

“JSC？具有 協作和選項協議中規定的含義。

“知道如何操作？是指截至生效日期還不屬於公共領域的任何類型、任何有形或無形形式的任何技術、業務或 財務信息和其他信息，包括技術訣竅、商業祕密、想法、 概念、發明、發現、數據、公式、規格、與材料有關的信息(包括生物和化學結構和功能以及合成化合物的方法)、實驗程序和 測試、實驗和測試結果(包括藥理學)。這類信息是指在生效之日不屬於公共領域的任何技術、商業或其他信息，包括技術訣竅、商業祕密、想法、 概念、發明、發現、數據、公式、規格、與材料有關的信息(包括生物和化學結構和功能以及合成化合物的方法)、實驗程序和 測試結果(包括藥理學)。研究和開發結果，包括實驗室記錄和數據分析。可以知道信息彙編或信息彙編中信息如何，儘管它的一些或所有單獨元素是在公共領域中。

“特許產品是指任何產品：(I)含有或包含任何CRT/ICR現有化合物；和/或 (Ii)使用或結合CRT/ICR現有知識產權的任何部分而發現、開發和/或生成的產品，包括任何代謝物、前藥、鹽、水合物、溶劑酸鹽、酯類、中間體、晶型、異構體、類似物和 任何CRT/ICR現有化合物的衍生物。

“損失？具有第7.1條中給出的含義。

“材料指任何化學或生物物質，包括有機或無機元素或化合物；核苷酸或核苷酸序列，包括DNA和RNA序列；基因；載體或構造，包括質粒、噬菌體、細菌載體、噬菌體和病毒；宿主生物，包括細菌、真菌、藻類、原生動物和雜交瘤；真核或原核細胞系或表達系統或該細胞系或表達系統的任何發育菌株或產物；蛋白質，包括任何具有靶向性的肽或氨基酸序列、酶、抗體或蛋白質。任何其他遺傳或生物材料或微生物或任何轉基因動物；以及與上述任何一項有關的任何有形財產 權利。

“非複合知識產權 ？是指(A)CRT/ICR現有知識產權中不屬於複合知識產權的部分，以及(B)包括但不限於CRT/ICR現有知識產權構成、包含或 相關的部分[***].

“各方？指CRT、ICR和公司以及聚會？指的是其中的任何 個。

“專利？指任何專利申請、專利、作者證書、發明人證書、 實用新型，以及任何分區、續訂、續展、部分續集，延期、重新檢查、 重新簽發、替換、確認、註冊、重新驗證和添加，以及任何補充保護證書或任何類似形式的保護，均適用於上述各項。

4.

“第一階段試驗？是指按照21CFR§312.21(A)，以確定許可產品的安全性、新陳代謝、藥代動力學和藥效學數據為主要目的，將許可產品按多個劑量水平給予受試者的人體臨牀試驗。

“計劃？具有協作和選項協議中給出的含義。

“方案知識產權？具有協作和選項協議中給出的含義。

“蛋白質降解產物？具有協作和選項協議中給出的含義。

“高級管理團隊？[***].

“股東協議？具有獨奏會中給出的含義。

“分許可人？是指根據第2.2l條？就根據本協議授予的全部或任何部分權利而獲得 子許可的人。

“補充保護證書？是指基於專利的權利，根據該權利，權利持有人 有權排除第三方使用、製造、製造、銷售或以其他方式處置或要約處置、進口或保留與權利相關的產品，例如歐洲的補充保護證書，以及 世界任何地方的任何類似權利。

“技術接入費？[***].

“術語？具有協作和選項協議中規定的含義。

“領土？意味着世界範圍內。

“第三方？指政黨或政黨附屬機構以外的人。

“第三方服務提供商？具有協作和選項協議中給出的含義。

“煙草黨？指：(I)開發、銷售或製造煙草產品的任何人；和/或(Ii)從煙草產品的進口、營銷、銷售或處置中賺取大部分利潤的任何 個人。此外，煙草締約方應包括與前一句第(I)和/或(Ii)款提到的 任何人一起受共同控制或受共同控制的任何人。

“交易單據？指 組建和投資協議、股東協議以及協作和期權協議。

5.

1.2在本協議中：

(A)除文意另有所指外，凡提及某一特定條款、段落或附表，即指本協定中或本協定中可能不時根據本協定修訂的該 條款、段落或附表；

(B)目錄和標題的插入僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略；

(C)除非出現相反用意，否則輸入男性的字眼須包括女性，反之亦然，單數字眼包括複數，反之亦然；

(D)除非出現相反意向，否則指人的字眼應包括任何個人、合夥、公司、法團、合營企業、信託協會、組織或其他實體，在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格；

(E) 所指的包括？或？包括？應在不限制前面詞語的一般性的情況下解釋，為清楚起見，？包括？或包括？應視為 後跟短語？，沒有限制？或類似的表述；以及

(F)提及任何法規或法規包括 該法規或法規的任何藥物或重新制定，前提是修改或重新制定不會減少任何 締約方的權利或延長其義務。

2.

牌照

2.1根據本協議的規定(包括ICR和CRT根據第2.5條保留的研究權利)以及合作和期權協議的第8.5和20.2條的規定，CRT和ICR向公司授予：

(A)獨家的、全額支付的、不可撤銷的、永久的許可證，根據所有CRT和ICR對複合體的知識產權和對該複合體的相應權利， 有權按照第2.2條的規定授予次級許可證，用於所有目的，包括髮現、研究、開發、開發、使用、保存、製造、製造、營銷、進口、要約出售、銷售和以其他方式處置領地內的許可產品；以及

(B)獨家全額、不可撤銷的永久許可，有權根據所有CRT和ICR對附表1 A(Ii)和I B(Ii)所列非複合知識產權以及CRT/ICR背景所列非複合知識產權的相應權利，按照第2.2條的規定授予 子許可，以發現、研究、開發、開發、使用、保存、製造、製造、銷售、進口、

(C)非獨家、全額支付、不可撤銷的永久許可證，根據所有CRT和ICR在非化合物知識產權中和對非化合物知識產權的相應權利，有權按照第2.2條的規定授予次級許可證，以發現、研究、開發、開發、使用、保存、製造、製造、營銷、進口、提供銷售、銷售和以其他方式處置除蛋白質 降解產品以外的許可產品；以及(C)在領土的現場發現、研究、開發、開發、使用、保存、製造、製造、銷售、要約銷售、銷售和以其他方式處置除蛋白質降解產品以外的許可產品的權利；以及

6.

(D)非獨家全額、不可撤銷、 永久許可證，根據所有CRT和ICR在CRT/ICR背景中各自的權利，有權按照第2.2條的規定授予次級許可證，該CRT/ICR背景受到附表2第A部分所列 所列知識產權的影響，以發現、研究、開發、開發、使用、保存、製造、製造、營銷、進口、要約銷售、銷售和以其他方式處置領土內的蛋白質降解產品。

2.2本公司和分許可人有權就根據本協議授予的權利授予分許可，但條件是：

(A) 公司應確保在任何轉授條款中包含本協議中包含的、適用於轉授被許可人的義務和承諾，包括第10條(保密)、第3條(履行)。第7條(賠償)和第13.1條(CRT和ICR終止時的權利)，並應進一步確保所有分被許可人適當遵守；

(B)不得向煙草締約方發放 副許可證；

(C)在[***]在授予任何分許可證時，本公司應向CRT和ICR提供該分許可證的條款摘要，費用由本公司承擔，並且本公司有權 從該摘要中剔除CRT和ICR評估該分許可證是否符合第2.2(A)條所合理需要的任何條款。

上述義務不適用於本公司或其分許可人 與第三方服務提供商訂立的合同，前提是該等合同涉及向本公司提供與本公司許可產品相關的研究、開發和/或製造服務，並且CRT/ICR現有知識產權項下沒有授予該第三方用於(I)研究、開發或製造其自己的許可產品；或(Ii)銷售本公司或其分許可人的許可產品。

2.3任何違反第2.2條的行為應被視為 實質性違約。

2.4授予任何子許可證不影響 公司在本協議項下的義務。任何分被許可方的任何行為或不作為(如果是本公司的作為或不作為)將被視為違反本協議的任何規定， 本公司將因此對CRT和ICR承擔責任。

2.5 CRT和ICR 根據CRT/ICR現有知識產權和CRT/ICR背景打擊附表2 B部分所列知識產權，保留第2.1(A)和(B)條下許可的權利，僅用於進行非商業性學術研究和教學，以及開展根據本計劃分配給CRT和/或ICR的任何和所有活動(在任何情況下，均須遵守[***]).

2.6任何一方不得使用或實踐CRT/ICR。現有知識產權，但本協議明確允許的除外。除本協議中明確規定的 外，任何一方不得被視為以禁止反言或暗示的方式向任何其他方授予該方任何知識產權的任何許可或其他權利，每一方均保留本協議項下未以其他方式明確授予的所有權利。

7.

3.

性能

公司應根據合作 和期權協議的條款和條件，採取商業上合理的努力來實施該計劃。

4.

考慮事項

考慮到CRT和ICR各自根據本協議授予公司的權利和許可，公司應：

(A)根據《組建與投資協議》的規定，向CRT和ICR各自發行本公司普通股；

(B)向陰極射線管繳費[***]百分比([***]%)的技術接入費[***]在適當的商業登記簿上登記(如《組建與投資協議》中所界定的)組建；以及

(C)向ICR支付[***]百分比([***]%) 範圍內的技術接入費[***]在適當的商業登記簿上登記組建(如組建和投資協定所界定)的情況。這筆款項應直接支付給ICR併發送到[***]；帳户 名稱：[***]；帳號：[***]；排序代碼：[***].

根據第4(B)條和第4(C)條支付技術訪問費應 遵守協作和選項協議第10.1、10.3、10.4、10.5和10.6條中規定的支付條款，但支付應為[***]協作和選項 協議的第10.3、10.4、10.5和10.6條適用於對CRT和ICR的付款。

5.	知識產權保護、法律程序及訟費

5.1除第5.2、5.3和5.4條另有規定外，公司對準備、備案、起訴和維護(包括任何專利幹擾、複審、各方間審查、授權後審查、重新發布、撤銷、反對和上訴程序)CRT和ICR聯合名稱的任何CRT/ICR現有專利，以及 在該CRT/ICR現有專利包括對不在CRT/ICR現有知識產權範圍內的發明的權利要求的範圍內，由公司自己承擔費用和費用，目的是最大化其期限和範圍 ，在有效期內將符合JSC同意的戰略CRT和ICR應在CRT/ICR現有專利的準備、提交、起訴 和本條款5.1中規定的維護工作中向公司提供所有要求的合理協助和合作，包括提供任何合理必要且適當有限的授權書和轉讓書，以及簽署任何其他所需的文件或文書以進行此類提交、起訴和維護。

5.2本公司應向CRT及ICR合理通報任何此等CRT/ICR現有專利的起訴及維持狀況 ，並應CRT及ICR的要求，迅速向CRT及ICR提供向相關專利局提交或從相關專利局收到的所有材料的副本，以及 向相關專利代理人 收到的與CRT/ICR現有專利有關的回覆的副本。公司應至少通知CRT和ICR[***]在任何CRT/ICR現有專利的範圍受到任何限制之前 。由公司自行決定，公司有權指示其專利代理人將CRT和ICR複製到專利代理人發送的通信中，在這種情況下，公司應被視為已遵守本條款5.2。

8.

5.3如果公司知道並選擇不提交要求對公司具有商業敏感性的可專利發明的專利申請 (因為有價值的CRT/ICR在ICR首次發表之前知道如何通過保密方式對其進行最好的保護)，則公司 應立即將該決定通知CRT和ICR，CRT(如果CRT拒絕，ICR)有權(但沒有義務)提交此類申請。如果CRT(或如果CRT拒絕，ICR)選擇通過 書面通知本公司行使該權利，則CRT(或如果CRT拒絕，ICR)此後應獨自承擔(提交、起訴和維護相應專利的費用)，這些費用應排除在根據第2.1條授予的許可之外。

5.4如果公司選擇停止起訴或維護CRT/ICR現有專利的任何部分， 公司應將該決定書面通知CRT和ICR，但不得遲於[***]在任何適用的時間條到期之前。在前面提到的[***]通知期。公司應保留有關CRT/ICR現有專利的起訴和 維護責任。在該通知期屆滿時，除非公司證明[***](The商業延誤的理由”):

(A)根據第2.1條授予的許可應就該通知中確定的CRT/ICR現有專利終止；

(B)公司應CRT(如果CRT拒絕，則為ICR)的請求，迅速向CRT(或由CRT指定的任何人，或如果CRT拒絕，則為ICR)轉讓公司控制中與該CRT/ICR現有專利有關的任何和所有文件和信息；和

(C)CRT(或如果CRT拒絕，則ICR)應可自行決定起訴或放棄此類CRT/ICR現有專利，並 將其權利授予任何人，而無需進一步諮詢公司。

如果CRT和/或ICR對 通知中規定的商業延遲理由提出異議，可根據第25條提交裁決。

5.5在知悉任何第三方向CRT、ICR、本公司或附屬被許可人提出或威脅任何索賠(如屬後者，則為 本公司知悉)後，各方應在合理可行範圍內儘快以 書面通知另一方，CRT、ICR、本公司或附屬被許可人行使根據本協議授予的權利侵犯了任何第三方的任何專利或其他權利。

5.6萬一出現第5.5條所述的情況，本公司應採取商業上合理的努力 採取必要的步驟，以適當處理本公司或分被許可人所指控的任何侵權行為，而CRT和ICR應在這方面給予其一切合理合作，費用由本公司承擔。

9.

5.7當雙方發現 未經授權使用CRT/ICR現有知識產權時，應立即以書面形式通知另一方，公司有權但無義務：

(A)自費並在符合第5.8條的規定下，以自己的名義提起訴訟，或在法律要求下，與CRT和ICR共同提起訴訟， 指控挪用和/或未經授權使用CRT/ICR現有知識產權；和

(B)在任何此類訴訟中，經CRT和ICR同意，解決任何此類索賠，不得無理扣留、附加條件或拖延。

5.8在任何該等訴訟中，CRT及ICR須自費迅速向本公司提供本公司可能合理需要的所有文件及 協助，包括參與任何該等訴訟及/或提供任何合理所需及適當有限的授權書。公司應及時向CRT和ICR發出此類訴訟的通知，定期向CRT和ICR通報進展情況，並及時向CRT和ICR提供CRT和/或ICR合理要求的信息，包括在此類 訴訟中向法院或其他法庭提交的所有文件的副本。在合作及期權協議第12.6條的規限下，本公司有權保留在該等訴訟中收回的所有款項。

5.9如果公司不根據第5.7(A)條在以下時間內行使其提起法律程序的權利[***]如果根據第5.7條 書面通知，則CRT(如果CRT拒絕，則ICR)可以(但沒有義務)自費提起訴訟。如有必要(包括追討損害賠償)，本公司應參與此類訴訟。在償還公司在該訴訟中產生的費用和開支後，CRT或ICR(視情況而定)有權獲得在該訴訟中收回的所有款項。在任何該等訴訟中，本公司及ICR或CRR(視情況而定)應按CRT或ICR(視情況而定)的費用，迅速向CRT或ICR(視情況而定)提供CRT或ICR(視情況而定)可能合理需要的所有文件和協助。CRT及/或ICR(視屬何情況而定)應迅速向本公司及CRT或ICR(視屬何情況而定)發出有關該等訴訟的通知，定期向本公司及CRT或ICR(視屬何情況而定)通報進展情況，並迅速向本公司及CRT或ICR(視屬何情況而定)提供本公司及CRT或ICR(視屬何情況而定)合理要求的資料，包括向法院提交的所有文件的副本

6.

陳述和保證

6.1每一方均向其他各方聲明並保證：

(A)該締約方完全有權訂立本協定並執行本協定的規定；和

(B)該締約方已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協定，並履行其在本協定項下的義務；

10.

(C)本協議已代表該締約方正式簽署和交付， 構成一項法律上的、有效的、有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行；

(D)該締約方簽署、交付和履行本協議與其所屬或受其約束的任何協議或其中任何條款、任何文書或書面諒解沒有實質性衝突，也不違反對該締約方有管轄權的任何法院、政府機構、行政機構或其他機構的任何法律或法規；並且。(D)該締約方在簽署、交付和履行本協議時，不與其所屬或受其約束的任何文書或書面諒解有實質性衝突，也不違反對該締約方有管轄權的任何法院、政府機構、行政機關或其他機構的任何法律或法規；以及

(E)根據任何現行有效的適用法律、規則或法規，政府授權、同意、批准、許可、豁免或向國內或國外的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構備案或登記，對於本協議的執行和交付不是也不會是必要的；

(F)關於本協定的主題事項，它沒有僱用任何被FDA禁止(或受到美利堅合眾國以外任何同等主管當局的類似制裁)或據其所知是FDA禁止調查或程序(或美利堅合眾國以外任何同等主管當局的類似程序)的任何個人或實體，但有一項諒解，即FDA禁止調查的對象的細節不會公佈，締約方不會就相關問題進行任何特別詢問。(F)關於本協定的主題事項，它沒有僱用任何被FDA禁止調查的個人或實體(或受到美利堅合眾國以外任何同等主管當局的類似制裁)，或據其所知，屬於FDA禁止調查或程序(或美利堅合眾國以外任何同等主管當局的類似程序)的任何個人或實體，但有一項諒解，即FDA禁止調查的調查對象的細節不會公佈，締約方不會就相關問題進行任何特別詢問。

6.2 CRT和ICR各自向公司聲明並向公司保證，據其高級管理團隊及其參與本協議談判的代表的實際瞭解，截至生效日期：

(A) 截至生效日期，該締約方有足夠的法律權利授予據稱根據本協定授予的許可；

(b) [***];

(c) [***]:

(d) [***];

(e) [***]及

(f) [***];

(g) [***]及

(h) [***].

僅供 本條款第6.2條、第2條、第3條、第3條和第受控？就任何知識產權而言，是指在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排條款的情況下，擁有(無論是通過所有權還是許可)授予此處規定的許可或再許可的能力。

11.

6.3除非本協議另有明確規定。任何一方均未 作出任何明示或默示的任何形式的擔保，包括根據本協議行使任何知識產權不侵犯第三方知識產權的任何擔保，並且 明確拒絕對適銷性和適用於特定目的的所有擔保。

6.4不得在以下時間向CRT、ICR或公司提出違反第6條中任何陳述或保證的索賠[***]服務到期日(按照協作和選項協議的定義)已經過去，在該日期之後，各方應 完全、完全地解除違反第6條中的任何陳述和保證的任何責任。公司因違反第6條中的一個或多個陳述或保證而承擔的總責任以及CRT和ICR的合併總責任應受協作和選項協議的第13.4條的規定所約束。在服務到期日之後，各方應 完全解除違反第6條中的任何陳述和保證的任何責任。公司因違反第6條中的一個或多個陳述或保證而承擔的合計責任以及CRT和ICR的合併合計責任應受合作和選擇協議的第13.4條的約束。

7.

賠償

7.1公司應就任何和所有責任、損失、損害、 成本和費用，包括但不限於合理的法律費用(統稱為)，對受補償方進行賠償並使其不受損害損失？)因任何和所有第三方訴訟、索賠、行動、法律程序、調查或要求而引起或產生的 (？)索賠A)因公司或分被許可人行使第2.1條所授予的權利，或基於公司或其任何分被許可人或代表公司或其任何分被許可人開發、製造或商業化任何和所有許可產品或與之相關的損失，但在每一種情況下，損失均因(A)該受賠人的 重大疏忽或故意不當行為：或(B)實質性違反任何陳述、保證、契諾或商業行為而產生：或(B)重大違反任何陳述、保證、契諾或商業化，但在每種情況下，該等損失均因(A)該受償人的重大疏忽或故意不當行為而產生：或(B)實質性違反任何陳述、保證、契諾或

7.2公司收到本條第7條規定的賠償可能適用的任何訴訟、行政訴訟或 法律程序或調查開始的任何索賠或所謂索賠或通知後，應立即向CRT和ICR發出關於該事實的書面通知。如果根據第(br})7.1條有權獲得賠償的任何受賠人正在尋求此類賠償，則該受賠人應(A)在該受賠人收到該索賠的通知後，在合理可行的範圍內儘快向本公司發出關於該索賠的書面通知，(B)允許本公司承擔對該索賠的抗辯的指示和控制權(包括由本公司全權酌情決定解決該索賠的唯一權利，並真誠地考慮到本公司提出的任何合理關切或反對意見)。如果 此類和解不會對被補償方或其他方施加任何義務，或以其他方式對其產生不利影響)，(C)在合理要求下合作(費用由本公司承擔)，以及(D)採取一切 合理步驟減輕與此類索賠相關的任何損失、損害或費用，並(D)採取所有 合理步驟減輕與此類索賠相關的任何損失、損害或費用。如公司未能借向有關獲彌償保障人提供有關該項選擇的書面通知，在[***]在公司 收到此類索賠通知後，受賠方可承擔此類抗辯，為免生疑問，第7.1條中的賠償應延伸至由此產生的與此類抗辯相關的合理法律費用和其他費用，但前提是 該受賠方根據第7.1條有權獲得賠償。公司和相關被賠付方將真誠合作進行任何抗辯，提供 所需的合理協助，使任何索賠能夠得到適當的抗辯，進行訴訟的一方應迅速向另一方提供與該訴訟有關的所有通信和文件的副本以及所有口頭通信的實質內容的書面通知 。

12.

7.3如果本公司承擔辯護責任，則受賠方可聘請 單獨的法律顧問，費用自負，但如果本公司錯誤地否認賠償的適用性或保留其立場，則本條款7中的賠償應延伸至受賠方因此而產生的合理成本和開支：(br}第(Br)、(B)、(D)、(B)、(B)、

8.

保險

在第一階段試驗開始之前，公司應合理地按照第8條的條款自費建立並維護綜合產品責任保險和一般商業責任保險。公司應確保在CRT和/或ICR請求時，在一份或多份保單上註明CRT和/或共同擔保的ICR權益。在[***]在生效日期和每個保單期限開始之時，本公司應應CRT和/或ICR的合理要求，向CRT和/或ICR提供一份證明，證明本保單要求的承保範圍、金額以及CRT和/或ICR的權益説明。此類保險應由信譽良好的保險公司承保，並應維持不少於 [***]在本協議到期/終止後，無論出於何種原因，或者，如果此類保險屬於索賠類型，[***]本協議到期或因任何原因終止後。

9.

法律責任的限制

9.1除第9.2條規定外，任何一方、CRUK或其各自的高級職員。對於與本協議相關的任何後果性、間接性或懲罰性損害賠償，員工和代理人應 根據法規或侵權(包括但不限於疏忽)、合同或其他方式對任何其他方和/或CRUK承擔責任。包括但不限於商譽、機會、利潤或合同的損失；但由於金錢賠償可能不足以補償任何一方違反第10條保密規定的行為，並且根據第 10.2條規定的補救措施可能不足以或無法針對此類違反行為進行賠償，上述責任限制不會限制任何一方向任何其他方追償因該另一方違反第10條保密規定而遭受的後果性或間接損害(但不包括懲罰性損害)的權利，但只要該損害是由於違反第10條的保密規定而引起的，則不會限制該一方向任何其他方追償的權利，但如果該損害是由於違反條款而產生的，則不會限制該一方向任何其他方追償其遭受的後果性或間接損害(但不包括懲罰性損害)的權利[***] 和CRT_S以及ICR_S對任何此類損害的責任應為數項責任，而不是連帶責任。

13.

9.2本協議的任何條款均不得解釋為免除或限制任何一方或CRUK或其各自的高級職員、員工和代理人因其疏忽或故意行為不當導致任何人員死亡或人身傷害而對另一方承擔的責任。

10.

機密性

10.1雙方承認並同意，一方或其代表根據本 協議向其他各方提供的任何信息，就合作和期權協議(包括其中的第17條)而言，應共同構成該方的保密信息，合作和期權協議第17條的規定在此通過引用併入本協議。作必要的修改。

10.2鑑於保密信息的性質，以及一方未經授權向任何第三方披露、使用或轉讓其保密信息將遭受的競爭損害，雙方同意，對於任何違反第10條的行為，金錢賠償不一定是充分的 補救措施。除了所有其他補救措施外，一方應有權獲得具體履行、禁令和其他公平救濟，作為任何違反或威脅違反第10條的補救措施。

11.

出版物

雙方承認並同意，任何包含計劃知識產權的科學論文的擬議發表應 受合作與選擇協議第18條的管轄，合作與選擇協議第18條的規定特此納入本協議，作為參考。作必要的修改。

12.

期限和終止

12.1本協議自簽約之日起對雙方具有約束力，第9-27條自簽約之日起 生效，但除第12.1條明確規定外，本協議的任何其他條款自簽約之日起均不生效或從未生效。本協議的其餘部分(即，除自執行日期起生效的條款之外的那些 條款)將於CRT和ICR根據第4(B)條和第4(C)條收到技術訪問費付款之日起生效。 生效日期並應保持十足效力，直至根據本第12條的規定終止為止。

12.2本協議可由雙方書面協議終止，終止的效力為第 13條所述的任何此類終止，且雙方另有書面協議。

12.3如果生效日期未在[***]執行日期 ，自倫敦時間晚上11點59分起生效，[***]本協議自簽署之日起自動失效從頭開始。如果CRT和ICR的認購金額將根據《組建和投資協議》第2.9節退還，[***]本協議將自動終止。

14.

13.

終止的效果

13.1本協議無論如何終止，均不影響任何一方在終止前產生的權利、義務和義務 。下列條款即使終止，仍可繼續執行：第2、6.3、7、8、9、10和13-27條。

14.

不可抗力

14.1如果延遲是由於罷工、騷亂、內亂、火災、天災或其他超出其合理控制範圍的情況造成的，則任何一方均不對任何延遲或未能履行承擔責任，這些情況在生效日期不能被合理地預期到，且前提是：

(A)受影響的一方須立即將此事通知其他當事各方；

(B)暫停表演的範圍不超過不可抗力所規定的範圍：及

(C)資金不足不得解釋為一方無法合理控制的事件或情況。

14.2除下文第14.3條另有規定外，只要 發出通知的一方繼續受到影響，應免除其在本通知項下的義務，並應在該等情況停止影響其運營時立即履行其義務。

14.3如果這種不可抗力持續至少一段時間有增無減[***]時，雙方將舉行會議，誠懇地討論因此類不可抗力事件而應採取什麼 行動或應對本協議進行哪些修改，以減輕其對受影響各方的影響。

15.

作業

15.1本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本 協議只能轉讓：

(A)任何締約方在未經其他締約方同意的情況下，向該締約方的任何關聯企業提供煙草服務 ，但該關聯企業不是煙草締約方；

(B)任何一方經其他各方書面同意；或

(C)任何締約方未經其他各方同意，將其業務的全部或實質所有資產的任何繼承人轉讓給與本協議有關的 ，前提是該締約方不是煙草締約方。

任何違反第15.1條的所謂轉讓均為無效。

15.

16.

通告

所有通知均應以書面形式，並通過專人、傳真或郵寄方式發送，並且(I)如果由專人於 發送，則視為已正確送達。 [***]，在相關地址交付時，如果在任何其他時間交付，則在[***](Ii)如以郵遞方式送交，[***]郵寄後；。(Iii)如以傳真方式寄往[***]，在傳輸時，如果在任何其他時間發送，則在[***]，只要在以下時間內郵寄確認性副本 [***]應發送至下列地址或傳真號碼，該地址或傳真號碼可由有關各方以書面形式修改：

公司：		蒙特羅薩治療公司
		埃舍夫諾施塔特36
		4051巴塞爾
		11.瑞士
		傳真：[***]
		請注意：首席執行官
CRT：		癌症研究技術有限公司
		天使大廈
		聖約翰街407號
		倫敦，歐共體四世，公元四年
		英國
		傳真：[***]
		請注意：首席執行官
ICR：		癌症研究所
		科茨沃爾德路15號
		貝爾蒙特，薩頓
		薩裏SM2 5 NG
		英國
		傳真：[***]
		請注意：企業總監

17.

變異

本條款的任何變更、修改、修改、延長或發佈，除非以書面形式由 各方簽署，否則無效。

18.

整個協議

18.1雙方確認，本協議(包括本協議的所有附表)連同交易文件 代表了關於其標的的完整諒解，構成了完整的協議，並取代了雙方之前就此達成的任何協議。如果本協議的條款(一方面)與瑞士法律可能要求的任何法定報告中包含的條款(如交易文件中定義的)或本協議條款的任何描述之間有任何衝突或不符之處(另一方面)，應以本協議的條款為準。

16.

18.2每一締約方確認：

(A)在簽訂本協議時，未依賴 本協議未包含的任何陳述、保證或承諾；和

(B)在任何情況下，在不損害欺詐性失實陳述或欺詐性 失實陳述的任何責任的情況下，任何一方均不承擔任何責任，也不享有任何關於失實陳述或失實陳述的補救措施，除非且僅限於根據本協議或任何交易文件提出索賠。

19.

進一步保證

雙方特此承諾採取所有其他行動和事情，並簽署和提供所有此類文件，費用為請求方支付 費用，以實現本協議的目的。

20.

豁免權

任何一方在執行本協議的任何條款或條件時的放棄、釋放、放寬、容忍或縱容，或任何一方給予任何其他方的時間，均不得損害、影響或限制該一方的權利和權力。對違反本協議任何條款或條件的放棄不得解釋為放棄隨後 違反相同或不同性質的條款或條件。一方對某一特定規定或權利的任何放棄應以書面形式作出，應針對某一特定事項，如適用，在一段特定的時間內放棄，並應由該締約方 簽署。

21.

可分割性

21.1如果本協議的全部或任何部分在任何司法管轄區因 任何原因(包括任何立法規定和/或任何有管轄權的法院)而被宣佈為非法、無效或不可執行：

(A) 如果本協議的全部內容是非法、無效或不可執行的，則該協議應僅在與有關司法管轄區有關的情況下終止；或

(B)如果本協議的某一部分是非法、無效或不可執行的，則該部分應與相關司法管轄區內的本協議分離，且非法、無效或不可執行不得以任何方式損害或影響本協議的其餘部分，這些部分將繼續完全有效，且在任何 情況下，公司根據本協議向CRT或ICR支付的款項(如有)均不予償還。

21.2如果在任何一方的合理意見中，第21條項下的任何遣散費對本協議的商業基礎有重大影響，雙方應真誠地討論消除實質性影響的方法。

17.

22.

法律和司法管轄權

本協議應受英格蘭和威爾士法律管轄並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋，雙方同意在不違反下文第25條 的前提下，就因本協議引起或與本協議相關的任何爭議接受英格蘭法院的專屬管轄權(第10條下的爭議除外，且管轄權是非排他性的)。

23.

執行

本協議可在任何一個或多個對應協議中籤署，每個對應協議在簽署時應被視為構成本協議的一部分，並共同構成本協議。傳真簽名和通過PDF傳輸的簽名應視為原始簽名。

24.

公告和名稱的使用

24.1除第24.2條另有規定外，未經其他各方書面批准，任何一方不得發佈、促成或允許發佈與本協議有關的任何新聞稿或其他公開公告，此類新聞稿或公告不得被無理扣留、附加條件或延遲。

24.2每一方均同意，其可根據 法律或其所屬任何證券交易所的法規的要求，就本協議或任何附屬事項作出任何公告，而無需其他各方同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，前提是其已在 事先與其他各方就任何該等公告的條款進行磋商的可用時間內作出合理努力。

24.3未經另一方事先書面同意，除第24.1條和第24.2條規定的名稱外，任何一方不得使用其他 (包括在另一方為CRT的情況下，CRUK(或其繼任者)的名稱)，並由該方自行決定。儘管 如上所述，(A)在根據第24.1條和第24.2條公開披露有關本協議的信息的範圍內，一方隨後可在未經其他 方同意的情況下向公眾披露相同的信息，以及(B)本公司還應被允許根據與本協議的條款大體相當的適當保密條款，向任何實際或潛在的收購者、 投資者披露本協議的條款。分被許可人、協作者和/或專業顧問。

25.

爭議解決

對於與本協議有關的任何爭議，在法院或其他法庭開始任何訴訟(根據第10.2條具體履行、強制令或其他衡平法救濟的訴訟除外)的前提條件是，當事各方已尋求通過一個或多個當事各方書面通知當事各方 解決爭議，以便在以下時間內會面(無論是親自或通過電話會議)[***]真誠地尋求決議的通知。

18.

26.

沒有第三方受益人

除第7條(賠償)和第9條(責任限制)中提到的第三方和各自的權利外，本 協議既不是明示也不是默示地為除根據1999年合同(第三方權利)法或以其他方式簽署該協議的任何一方的利益而訂立的。儘管有第26條的規定， 雙方有權根據第17條修改、暫停、取消或終止本協議或其任何部分，而無需包括第26條所指的任何第三方的同意。

27.

語言；作者身份

本協議以英文編寫，其解釋應以英文為準。此外，本協議項下要求或允許發出的所有通知，以及雙方之間關於本協議的所有書面、電子、口頭通信均應使用英語。雙方共同參與了本協議的談判和 起草。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而產生或對任何一方不利 。

[簽名頁如下]

19.

IN WITNITY W在此，自生效之日起， 各方已促使其正式授權的代表簽署本協議。

[ 許可協議的簽名頁]

附表1

A-CRT/ICR現有技術訣竅

[***]

附表1-1

B-CRT/ICR現有材料

[***]

附表1-1

C-CRT/ICR現有化合物

[***]

附表1-1

附表2

CRT/ICR背景點擊率

[***]

附表1-1