該報告於2021年1月29日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。此 註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

LegalApp Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		7372		46-1467620
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

公園大道3101號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94306

(650) 852-0400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約翰·霍爾

首席執行官 官員

LegalApp Holdings，Inc.

公園大道3101號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94306

(650) 852-0400

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

羅伯特·馬塞拉 洛納·納倫加拉 克里斯蒂娜·特勞格 Searman&Sterling LLP 列剋星敦大道599號 紐約， NY 10022 (212) 848-4000		史蒂文·託德 總法律顧問 LegalApp Holdings，Inc. 公園大道3101號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306 (650) 852-0400		泰德·J·弗里斯 布萊恩·D·保爾森 Latham&Watkins LLP 140斯科特博士 加利福尼亞州門洛帕克 94025 (650) 328-4600

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效 日期之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法下規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
(不要檢查是否有規模較小的報告公司)				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		建議的最大值 集料 發行價(1)(2)		金額 註冊費
普通股，每股面值0.001美元		$		$

(1)

僅為根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的而估算。

(2)

包括承銷商有權購買的任何額外股票的發行價(如果有的話)。

註冊人特此修改本註冊説明書的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定 本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年

初步招股説明書

股票

LegalApp Holdings，Inc.

普通股

這是LegalApp Holdings，Inc.首次公開發行普通股 。我們正在發行我們的普通股。我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股 美元至$之間。目前，我們的普通股還沒有公開市場。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多額外普通股的選擇權 。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克 全球市場掛牌上市，代碼為？

我們是一家新興的成長型公司，因為 這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中有定義，因此，我們將受到某些降低的上市公司報告要求的約束。參見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第25頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的某些 因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前的收益，給我們		$				$

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲第140頁開始的標題為？承保？的章節。

承銷商預計在2021年或大約 交割普通股。

摩根大通		美國銀行證券		瑞士信貸(Credit Suisse)

招股説明書日期：2021年

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			25
關於前瞻性陳述的特別説明			59
收益的使用			61
股利政策			62
大寫			63
稀釋			65
選定的合併財務數據			67
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析			70
業務			91
管理			113
高管薪酬			119
某些關係和關聯方交易			128
主要股東			130
股本説明			131
有資格在未來出售的股份			133
美國聯邦所得税考慮因素非美國持有者			135
包銷			140
法律事務			150
專家			150
在那裏您可以找到更多信息			151
合併財務報表索引			F-1

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)， 所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商 和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或 補充以及向SEC提交的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，或作出除本招股説明書或提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的 以外的任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息或 其他人可能向您作出的任何陳述的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何州、國家或其他司法管轄區對這些證券進行報價，因為這些州、國家或其他司法管轄區的報價是不允許的。您不應假設本招股説明書或提交給證券交易委員會的任何自由寫作招股説明書中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何銷售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能已 發生變化。

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風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股 之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的其他信息，包括題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流產生重大的不利影響。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。

與我們的商業和行業相關的風險

我們的快速 增長使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。

過去幾年，我們一直在快速增長，因此，我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。在未來一段時間內，我們的收入增長可能會比最近一段時間放緩或下降，原因有很多，包括 對我們InTAP平臺的需求減少、競爭加劇、提高定價的能力有限或我們決定不提高定價，或者我們未能充分利用增長機會。我們過去和未來都會遇到成長型公司在快速變化的新市場中經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者 如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

我們在2019財年和2020財年分別淨虧損1710萬美元和4590萬美元。我們必須在未來階段創造和維持更高的收入水平才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法 保持或提高我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，因為我們在以下方面投入了大量的財政和其他資源：

•

銷售和市場營銷，包括擴大我們的直銷團隊和在線營銷計劃；

•

投資開發我們現有產品組合的新產品和新功能，並對其進行增強；

•

通過收購和戰略合作伙伴關係，在國內和國際上有機地擴展我們的業務和基礎設施；以及

25

•

一般管理，包括法律、風險管理、會計和其他與上市公司相關的費用。

這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增加，並實現並維持盈利能力。 如果我們不能實現並保持盈利，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們所有的收入都是通過在目標垂直市場向客户銷售而產生的，包括美國和全球市場和經濟狀況在內的對適用行業產生不利影響的因素也可能 對我們產生不利影響。

目前，我們所有的銷售對象都是專業和金融服務行業的客户。對我們解決方案的需求 可能會受到我們目標垂直市場所獨有的因素的影響，並對其產生不利影響。特別是，我們在專業和金融服務行業的客户受到嚴格的監管，受到激烈競爭的影響，並受到總體經濟和市場狀況變化的影響 。例如，適用法律法規的變化可能會對我們客户要求的軟件功能產生重大影響，並要求我們花費大量資源來確保我們的解決方案 繼續滿足其不斷變化的需求。此外，其他特定於行業的因素(如行業整合或引入競爭技術)可能會導致在特定垂直領域內使用我們的解決方案或這些客户所需服務的客户數量大幅減少 。

此外，我們的專業和金融服務業客户 對美國和全球市場和經濟狀況特別敏感。全球總體經濟狀況仍然不穩定，這使得我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。國內和全球經濟和政治狀況的不利變化 ，包括與2016年6月英國公投決定聯合王國退出歐盟(英國退歐)、最近徵收各種貿易關税和新冠肺炎大流行可能導致對我們解決方案的需求大幅減少，包括當前或預期項目的延遲或取消，以及我們的 客户和潛在客户的IT支出減少，或者可能由於客户的財務狀況惡化而難以從客户那裏收回應收賬款。我們現有的客户可能會被使用我們 競爭對手產品的其他實體收購或合併，也可能因為其他原因決定終止與我們的關係。此外，我們的垂直市場也是相互依存的。我們的專業服務行業客户在很大程度上依賴於他們從自己的金融服務行業客户那裏獲得的收入 ，因此一個垂直領域的下降可能會導致另一個垂直領域的下降。因此，我們從客户那裏獲得收入的能力可能會受到影響專業和金融服務行業的特定因素 的不利影響。

公共衞生爆發、流行病或大流行，包括 全球新冠肺炎的爆發，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

公共衞生爆發、流行病或大流行可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎病毒的爆發是一種全球性的流行病，包括美國在內的許多國家都宣佈了新冠肺炎的國家緊急狀態。 疫情的爆發以及政府、企業和個人為遏制新冠肺炎傳播而採取的某些強化的預防性或保護性公共衞生措施，包括下令就地避難所以及對旅行的限制和

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允許的業務運營已經並將繼續導致全球業務中斷，對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生不利影響，導致 經濟低迷和市場波動性增加。

由於新冠肺炎大流行，我們已經經歷了， 而且可能還會繼續經歷對我們業務的不利影響。疫情造成的情況已經或可能在未來對需求、新客户的支出、現有客户的續訂和保留率 、我們的銷售週期長度、訂閲的價值和持續時間、應收賬款收款、我們的IT和其他費用、我們的招聘能力以及員工的差旅能力產生不利影響，所有這些都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們已經暫停了國際和國內旅行，並限制了我們的面對面營銷活動。疫情還帶來了 運營挑戰，因為我們的員工(包括我們的技術支持團隊)目前正在遠程工作，並轉向幫助通常也在遠程工作的客户。我們依賴關鍵官員和員工；如果他們中的任何人 生病無法工作，可能會影響我們的工作效率和業務連續性。此外，當員工返回工作崗位時，我們未來可能會增加成本，我們需要實施措施來確保他們的安全，並在他們 面對面恢復營銷活動和旅行時採取措施。

我們的客户也同樣受到了新冠肺炎大流行。 某些客户已經並可能繼續無法續訂訂閲、請求重新協商當前合同、減少其使用量和/或無法在其組織內擴大使用我們的解決方案。由於我們確認的收入是在我們的SaaS解決方案協議的 期限內確認的，因此新冠肺炎疫情導致的任何業務下滑可能不會立即反映在我們的經營業績中，這增加了 評估我們未來財務業績的難度。此外，我們的銷售週期可能會增加，導致新銷售增長放緩。我們的某些競爭對手可能也更有能力經受住國內外新冠肺炎的衝擊，更好地應對客户需求的變化。

在一定程度上，如果新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如與我們的流動性相關的風險，並對我們的運營產生目前無法預測的其他不利影響。例如，我們已經並可能繼續在中短期內延遲或限制我們的內部戰略，例如，將大量資源和管理層的注意力從實施我們的戰略優先事項或執行機會主義的企業發展交易上轉移。大流行對我們業務的程度、持續時間和後果是不確定的， 無法預測，但可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

如果我們的解決方案或第三方雲提供商遇到數據安全漏洞，並且未經授權訪問我們的客户數據，我們可能會失去 當前或未來的客户，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會面臨損失或責任的風險。

我們的客户以及專業和金融服務行業的 潛在客户通常維護和訪問高度機密的信息。如果違反我們的安全措施或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的 解決方案可能會被視為不安全；客户，特別是專業和金融服務行業的客户，可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。我們的解決方案涉及

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存儲和傳輸數據(在某些情況下可能包括個人數據)和安全漏洞(包括第三方雲提供商)可能導致 這些信息丟失，進而可能導致訴訟、違約索賠、賠償義務、聲譽損害和我們公司的其他責任。儘管我們已經或可能採取這些措施，但我們的基礎設施 可能容易受到物理或電子設備的攻擊入侵、計算機病毒或類似問題，就第三方雲提供商而言，可能不在我們的控制範圍之內。如果有人規避 我們的安全措施，該人可能會盜用專有信息或擾亂或破壞我們的運營。導致訪問機密信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或 責任的風險。我們可能需要投入大量資金來防範或補救安全漏洞。此外，如果我們不能充分解決客户對安全的擔憂，我們將難以銷售我們的 解決方案。

我們依賴第三方技術和系統提供各種服務，包括但不限於第三方雲提供商託管我們的網站和基於Web的服務、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能，以及我們控制或防止 任何這些系統被入侵的能力，都可能超出我們的控制範圍。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。儘管我們開發了旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和 流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。此外，我們可能不得不向被收購的公司引入這樣的保護制度和程序，這些公司可能在一開始或根本不能 正確地實施這些制度和程序。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户或提高現有客户參與度的能力產生負面影響，可能導致現有客户選擇不續訂其訂閲 安排或定期許可證，或者可能使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而對我們的運營結果產生不利影響。隨着我們繼續擴展我們的平臺， 擴大我們的客户羣，以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們的業務依賴於 客户續訂和擴展我們解決方案的訂閲。我們客户續訂和擴展的減少可能會損害我們未來的運營業績。

我們的軟件解決方案以訂閲方式提供，訂閲期限從一年到三年不等。雖然我們的大多數客户端訂閲在期限結束時會自動續訂，但我們的 客户端確實有機會在續訂之前取消訂閲。客户可以在相對較短的時間內選擇在條款結束時不續訂。客户的業務損失，包括 取消導致的業務損失，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。有關我們解決方案的客户端續訂、升級和擴展速率的歷史數據可能無法準確預測我們解決方案的客户端續訂、升級和擴展的未來趨勢 。我們的客户續訂、升級和擴充率可能會因為幾個因素而波動或下降，包括他們對我們的解決方案和實施服務的滿意或不滿意 我們解決方案的價格、我們的競爭對手提供的解決方案的價格和實施服務的質量，或者由於宏觀經濟環境或其他因素導致我們的客户支出水平下降。如果我們的 客户不續訂我們的解決方案或以不太優惠的條款續訂，或者不升級或擴大他們對我們解決方案的使用，我們的收入可能會下降或增長比預期更慢，我們的盈利能力將受到 損害。

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由於我們在我們 訂閲的協議期限內確認SaaS解決方案的收入，因此我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營業績中，這增加了評估我們未來財務業績的難度。

我們通常在合同期限(通常為一到三年)內按比例確認SaaS解決方案的收入。因此，我們的SaaS解決方案的大部分季度收入來自前期簽訂的合同。因此，任何季度新合同的減少可能不會影響我們該季度的運營結果， 但可能會減少我們未來幾個季度來自SaaS解決方案的收入。此外，續訂的時間或任何季度不續簽合同可能只會影響我們未來 個季度的財務業績。例如，在季度末不續簽合同對該季度我們SaaS解決方案的收入的影響微乎其微，但會減少未來幾個季度的收入。 因此，我們的解決方案銷售額大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期運營結果中，這將使這些報告的結果更不能反映我們未來的財務結果。相比之下，季度初發生的不續訂可能會對我們該季度SaaS解決方案的收入產生重大負面影響，我們可能無法用在同一季度簽訂的新 合同的收入抵消此類收入的下降。此外，由於SaaS解決方案的收入減少，我們可能無法調整成本。這些因素可能導致我們的運營結果和現金流大幅波動，可能 使投資者難以預測我們的業績，並可能阻止我們達到或超過研究分析師或投資者的預期，進而可能導致我們的股價下跌。

我們的銷售週期漫長且多變，取決於我們無法控制的因素，可能會導致我們在 產生收入之前花費大量時間和資源。

我們解決方案的典型銷售週期漫長且不可預測，通常需要 我們的客户組織中有相當數量的員工在購買前進行評估。我們的銷售工作包括讓客户瞭解我們解決方案的使用和優勢，包括我們解決方案的技術能力，以及使用我們解決方案的組織可以實現的潛在成本節約。潛在客户通常進行嚴格的購前決策和評估流程，向新客户銷售涉及廣泛的客户盡職調查和推薦人檢查。我們在銷售工作上投入了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會帶來銷售。即使我們 成功完成銷售，我們也可能要到銷售週期的很晚才能預測初始訂閲安排的規模。

此外，我們的銷售週期可能會被我們無法控制的因素打亂。我們正密切關注新冠肺炎大流行以及為控制傳播及其對我們業務的影響而採取的公共衞生措施。我們已根據美國聯邦政府和疾病控制與預防中心的建議實施了正式的旅行限制。我們的客户、合作伙伴和潛在客户正在制定自己的預防政策和旅行限制，可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。對旅行和麪對面會議的廣泛限制 可能會影響和中斷銷售活動。我們無法預測新冠肺炎未來可能對我們的 業務、運營結果或財務狀況產生的影響。？請參閲風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？公共衞生爆發、流行病或流行病，包括全球 新冠肺炎疫情，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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我們的增長戰略側重於繼續開發我們的SaaS解決方案，這可能會增加我們的成本。 此外，如果我們不能成功發展SaaS解決方案業務或引導我們的增長戰略，我們的運營結果可能會受到損害。

為了應對專業和金融服務行業的需求趨勢，我們一直專注於並計劃繼續專注於SaaS解決方案業務的增長和擴張。這一增長戰略需要並將繼續需要大量的技術、財務和銷售資源投資。我們不能保證此類投資會增加收入，也不能保證我們能夠有效地擴展此類投資 ，或者根本不能滿足客户的需求和期望。我們對SaaS解決方案業務的關注可能會在任何給定時期增加某些成本，例如數據中心成本，而且隨着時間的推移可能很難預測。因此，我們可能面臨與新的複雜實施相關的 風險，其成本可能與最初的估計不同。隨着我們在該領域的業務實踐隨着時間的推移不斷髮展和發展，我們可能需要修改我們 開發的SaaS解決方案，這可能會增加與這些產品相關的成本和風險。我們的產品開發工作或專注於SaaS解決方案是否成功並實現我們的業務目標受到許多不確定性 和風險的影響，包括但不限於客户需求、我們進一步開發和擴展基礎設施的能力、我們在滿足客户需求的此類產品中包含功能和可用性的能力、税務和會計影響 以及我們的成本。

如果我們無法開發、推出和營銷我們的解決方案的新版本和增強版本，我們可能會處於競爭劣勢 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們能否吸引新客户並增加現有 客户的收入，在一定程度上取決於我們通過開發、推出和營銷滿足客户不斷變化的需求和不斷變化的行業標準的解決方案的新版本和增強版本來增強InTAP平臺上現有解決方案的功能的持續能力。由於我們的一些解決方案很複雜，需要嚴格的測試，因此開發週期可能很長，可能需要數月甚至數年的開發時間，具體取決於解決方案和其他 因素。隨着我們的國際擴張，我們的產品和服務必須進行修改和調整，以符合我們客户開展業務的國家的法規和其他要求。

此外，市場狀況，包括來自與移動計算 設備和交付速度相關的最終用户可能會要求我們更改現有解決方案的基礎技術平臺，或者在不同的技術平臺上開發新的解決方案，這可能會增加我們的 開發週期的大量時間和費用。這些開發週期的性質可能會導致我們在產生與研發相關的費用和從這些費用中獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。

如果我們不能開發新的解決方案或對現有解決方案進行增強，我們的業務可能會受到不利影響，特別是如果我們的競爭對手能夠 推出具有增強功能的解決方案。對於我們來説，預見技術、行業標準和客户要求的變化，併成功推出新的、增強的、具有競爭力的解決方案，以及時滿足我們的 客户和潛在客户的需求，這對我們的成功至關重要。我們已經並打算繼續在研發方面投入大量資金，以應對這些挑戰。但是，我們可能不會確認這些投資帶來的可觀收入

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幾個月或幾年(如果有的話)。我們對研發費用的估計可能太低，收入可能不足以支持我們保持競爭力所需的未來產品開發，並且開發週期可能比預期的更長。此外，不能保證研發支出會帶來成功的解決方案或對我們現有解決方案的改進，也不能保證我們的客户會重視我們的新解決方案或願意承擔我們新解決方案的成本。如果我們在開發在技術和價格上沒有競爭力或無法滿足客户需求的解決方案方面花費巨大，我們的市場份額將 下降，我們的業務和運營結果將受到損害。

如果面向專業和金融服務的SaaS解決方案市場發展速度慢於我們的預期或下滑，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管面向專業和金融服務行業的SaaS解決方案市場正在增長，但它不像傳統市場那樣成熟內部部署應用程序。它 不確定我們的SaaS解決方案能否實現並保持高水平的客户需求和市場接受度，尤其是在專業和金融服務行業。許多專業和金融服務公司使用內部軟件應用程序運營其 業務，而其他公司可能已投入大量資源將各種單點解決方案集成到其組織中，以滿足一個或多個特定的 業務需求，因此可能不願切換到SaaS解決方案。我們的成功在很大程度上取決於專業和金融服務行業對雲計算和SaaS解決方案的採用，這可能會受到其他行業和一般行業對雲計算和SaaS解決方案的廣泛接受的影響。市場對我們SaaS解決方案的接受程度可能受到多種因素的影響，包括但不限於：價格、安全性、 可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的擔憂以及限制性法律法規的頒佈。很難預測客户對我們SaaS解決方案的採用率和需求、雲計算市場的未來增長率和規模 或其他競爭應用的進入情況。如果我們或其他基於雲計算的提供商，特別是在專業和金融服務行業，遇到安全事件、 客户端數據丟失、交付中斷或其他問題，整個雲計算應用市場，包括我們的SaaS解決方案，可能會受到負面影響。如果雲計算沒有得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私問題而導致雲計算需求減少 , 競爭技術和解決方案、企業支出的減少或 否則，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對某些 運營指標以及總目標市場和市場增長的估計在衡量方面受到固有挑戰。

我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統跟蹤某些運營指標，如ARR、Cloud ARR和客户端數量，並對這些指標進行 某些估計。雖然本招股説明書中提供的指標 基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部系統有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。

此外，總的潛在市場和市場增長估計會受到重大不確定性的影響，並且基於的假設和估計可能不會 被證明是準確的。即使我們競爭的市場達到我們的規模和增長預期，我們的業務也可能失敗。

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以類似的速度增長。如果投資者不認為我們對總潛在市場和市場增長的估計或我們的運營指標是準確的，或者如果我們發現與這些數字有關的重大 不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法向新市場開發或銷售我們的解決方案，或者無法進一步滲透現有市場，我們的收入將不會像預期的那樣增長，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們增加收入的能力在很大程度上將取決於我們進一步滲透現有市場和吸引新客户的能力，以及我們從現有客户產生訂閲續訂和增加未使用完整INTAPP平臺的現有客户的銷售額的能力。在很大程度上，我們的能力將取決於我們進一步滲透現有市場和吸引新客户的能力，以及我們從現有客户獲得訂閲續訂和增加未使用完整INTAP平臺的現有客户的銷售額的能力。任何增強或新解決方案或服務的成功取決於 幾個因素，包括增強或新解決方案的及時完成、推出和市場接受度、我們的解決方案滿足的新行業標準和技術變化、維護和發展與第三方的 關係的能力，以及吸引、留住和有效培訓銷售、服務、支持和營銷人員的能力。我們開發或獲得的任何新解決方案都可能無法及時或經濟高效地推出，並且 可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度。出現的任何新行業標準或實踐，或競爭對手引入的任何包含新服務或技術的新解決方案，都可能導致我們的解決方案 過時。任何我們試圖在其中銷售我們的解決方案的新市場，包括新的國家或地區，可能都不會被接受，或者銷售週期可能會因為以下原因而延遲新冠肺炎。此外，任何進入新市場的擴張 都需要相應地持續擴大我們對當地法律法規的監控，這會增加我們的成本。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們解決方案的質量，取決於我們 設計解決方案以滿足不斷變化的消費者需求和行業標準的能力，以及我們確保客户對我們現有和新的解決方案感到滿意的能力。如果我們無法將我們的解決方案銷售到新市場或 進一步滲透現有市場，或者無法通過向現有客户銷售額外的軟件和服務來增加他們的銷售額，我們的收入將不會像預期的那樣增長，這將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的市場中競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務、運營結果、 和財務狀況可能會受到負面影響，並導致我們的市場份額下降。

我們的解決方案和服務市場發展迅速，競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟，以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括專注於由我們的客户開發或為客户開發的一個或多個點解決方案、遺留系統和手動流程的大型解決方案提供商，尋求開發競爭技術的新進入者，以及跨 多個垂直市場提供廣泛解決方案的久負盛名的橫向解決方案提供商。具體地説，我們不時與SAP、Salesforce和Microsoft等大型軟件公司競爭。我們在任何銷售中面臨的競爭對手可能會發生變化，具體取決於購買解決方案的業務線、職能部門或 區域集團或部門、銷售的解決方案、我們運營的地理位置以及我們向其銷售的客户規模。

我們根據各種因素進行競爭，包括獨特的產品特性或功能、可配置性、價格以及軟件實施所需的時間和成本。在 之外

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在美國，我們更有可能與供應商競爭，這些供應商可能會根據當地在語言或市場知識方面的優勢進一步脱穎而出。我們的一些現有和潛在的 競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，以及更大的已安裝客户羣。我們現有和潛在的競爭對手還可能在它們之間或與包括我們的客户在內的第三方建立合作 關係或進行其他戰略交易，以進一步增強其資源和產品。因此，這些競爭對手可能會投入比我們更多的資源來 開發、推廣和銷售他們的解決方案，這可能會使他們比我們更快地響應新技術或新興技術以及客户需求的變化，從而導致他們更廣泛的市場接受度。 與我們競爭對手的現有關係可能會降低這些客户購買我們的解決方案的意願。例如，如果潛在客户使用來自競爭對手的一種產品，而該競爭對手為客户的關鍵要素提供動力日常工作如果他們需要更多的產品解決方案，而不是從InTAP平臺購買一個或 個解決方案，那麼未來他們可能更有可能求助於此類競爭對手，而不是從InTAP平臺購買一個或 個解決方案。如果我們不能有效地與這些不斷髮展的競爭對手爭奪市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的行業正在快速發展，我們預計隨着我們現有和潛在客户將更大比例的數據和計算需求轉移到雲或下一代技術，解決方案市場的競爭將變得越來越激烈。可能會出現新的競爭對手，提供與我們相當或更適合我們的服務，以滿足對此類解決方案的需求，這可能會 減少對我們產品的需求。持續的激烈競爭可能導致定價壓力增加、銷售和營銷費用增加、與人事和第三方服務相關的費用增加以及研發投資增加，這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，未能提高或失去市場份額將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和/或未來前景。

我們可能會通過收購或與其他公司建立合作伙伴關係來繼續擴張，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致 意外的運營和技術集成困難、成本增加以及對股東的稀釋。

我們預計，通過進行有針對性的收購，我們將繼續 部分實現增長。我們的業務戰略包括潛在收購擁有與我們互補的軟件、技術或業務的公司的股份或資產，或與之結盟，包括在國內和全球 。例如，在2019財年，我們收購了投資和私人銀行CRM提供商DealCloud、專注於企業關係管理(ERM)、關係智能和數據質量管理(DQM)的CRM提供商Gwabbit，以及為營銷和業務開發團隊提供基於雲的解決方案的領先提供商OnePlace。收購和聯盟可能會導致不可預見的運營困難和支出 ，並且可能不會帶來此類公司活動預期的收益。

特別是，我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、 技術、服務、產品、人員或運營，無法留住有利於執行合併後公司業務計劃所需的關鍵人員，或無法留住現有客户或將收購產品銷售給新客户。 此外，我們用於評估收購機會的假設可能被證明不準確，預期的收益可能無法實現。我們的盡職調查可能無法確定所有問題、債務或其他 挑戰

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與收購的業務相關聯，可能導致意外或未知問題或責任的風險增加，包括環境、競爭和其他監管事項，我們針對已確定的此類風險的緩解策略可能無效。因此，我們可能無法實現與我們的收購相關的部分或任何收益，包括預期的協同效應或收益增加，或者我們可能無法準確預測與此類收購相關的固定成本和其他成本，或者業務可能無法實現我們預期的業績，這可能會對我們的 業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的股價產生重大不利影響。此外，如果我們無法通過收購和聯盟實現預期的協同效應，特別是如果業務業績下滑或 預期增長沒有實現，我們可能會遇到商譽、無形資產或其他長期資產的減值費用。未來我們的商譽或無形資產或其他長期資產的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

收購和聯盟還可能擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，並需要 大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們當前業務的持續發展。此外，我們可能需要進行額外的資本投資或採取補救措施，以確保我們的 收購成功，這可能會降低此類收購的收益。我們還可能被要求使用大量現金或發行債務或股權證券來完成收購或實現聯盟的潛力，這可能會 耗盡我們的現金儲備和/或稀釋我們現有的股東。此外，如果我們將新解決方案與現有解決方案的銷售捆綁在一起，我們維持新解決方案優惠定價的能力可能會面臨挑戰。 捆綁銷售導致的降價可能會導致我們季度財務業績的波動，可能會對我們的運營利潤率產生不利影響，並可能會降低此類收購或聯盟帶來的好處。

此外，軟件業內部在收購業務、技術和資產方面的競爭一直很激烈，預計還會繼續激烈。因此，即使我們能夠確定我們想要進行的 收購，目標可能會被其他戰略買家或財務買家(如私募股權公司)收購，或者我們可能無法以商業合理的條款完成收購(如果是 )。此外，除了我們未能實現任何收購的預期收益(包括我們的收入或投資回報假設)外，我們還可能因我們完成的收購而承擔未知的負債或減值費用 。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的 運營和財務資源提出重大要求。例如，我們的員工人數從2019年6月30日的606名員工和承包商增加到2020年6月30日的682名員工和承包商。此外，我們在全球開展業務，向40多個國家和地區的1,400多家客户銷售我們的服務，並在美國、英國和澳大利亞擁有員工和承包商。我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務，這將對我們的資源和運營提出額外的要求 。此外，我們繼續擴大INTAP平臺和業務的廣度和範圍，並繼續發展我們的合作伙伴網絡。為了成功管理我們未來的增長，我們需要 繼續在我們的運營中增加和保留合格的人員，改進我們的IT和金融基礎設施、我們的運營和管理系統，以及我們在 中管理員工、資本和內部流程的能力

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以高效的方式深化我們在關鍵行業垂直領域的行業經驗。隨着我們運營、財務和管理基礎設施的發展，我們的組織結構也變得更加複雜 ，我們必須繼續改進我們的內部控制以及報告系統和程序。我們打算繼續投資以擴大我們的業務，包括投資於技術、銷售和營銷運營， 為我們現有的解決方案開發新的解決方案和功能，招聘更多的人員，以及升級我們的基礎設施。這些投資將需要大量資本支出，並可能從 其他項目(如開發新解決方案)中分流管理和財務資源，而且我們所做的任何投資都將在體驗此類投資帶來的好處之前發生，因此很難及時確定我們是否有效地分配了我們的 資源。我們也可能認為在近期或以後縮減某些辦事處的規模是明智的，以降低成本，這可能會導致我們產生相關費用。如果我們無法實現這些投資的預期收益，或者如果 延遲實現這些收益，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的解決方案解決了 監管嚴格的專業和金融服務行業內的職能，我們的客户如果不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到訴訟。

我們向專業和金融服務行業的客户銷售我們的解決方案。我們的客户將我們的解決方案用於受多項法律法規約束的商業活動，包括國家和地方法律、會計和其他類型的職業道德規則。如果我們的客户未能遵守適用於其業務的法律法規，尤其是使用我們解決方案的功能，可能會 對我們的客户處以罰款、處罰或索賠。如果我們的客户認為此類故障是由我們的解決方案或我們的客户服務機構造成的，則無論我們是否對故障負責，我們的客户都可以向 我們索賠。我們可能會受到訴訟，即使不成功，也可能分散我們的資源和管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能 不足以支付針對我們的此類索賠。

隨着市場的成熟，我們的解決方案或定價模型可能無法準確反映 吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價。

隨着我們解決方案市場的成熟，或者競爭對手推出與我們競爭的新 解決方案，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同定價模式吸引新客户。我們根據企業規模對我們的解決方案進行定價，可以在整個企業範圍內訪問我們的 解決方案，或者基於單個用户的數量，因此，定價決策也可能會影響我們訂閲計劃的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，定價壓力和競爭加劇 通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的產品無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。在 未來，我們可能需要降低價格或開發新的定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的負債可能會對我們的財務健康產生不利影響，並嚴重限制我們計劃或應對業務變化的能力。

我們根據與Golub Capital LLC(Golub？)的信貸協議借錢，作為貸款方的代理(信貸安排)。該信貸安排的期限將於 8月13日結束，

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2023年。信貸安排的現行適用利率為倫敦銀行同業拆息加7.25%，並將在倫敦銀行同業拆息過渡時回覆至以最優惠利率為基礎的利率。我們在信貸 貸款項下的未償債務可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

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我們將更容易受到不利的總體經濟狀況的影響。

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我們將被要求將運營現金流的很大一部分用於支付利息和償還債務，從而限制了 現金用於其他目的。

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我們未來可能難以獲得營運資金、資本支出、收購、一般企業用途或其他用途的融資。

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我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性可能有限。

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我們可以通過限制性契約和信貸安排中的借款基數公式來限制我們借入額外資金和進行戰略投資。

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我們可能無法遵守信貸安排下的契約。

公約規定我們必須遵守各項財務公約，其中包括維持指定的收入槓桿率、最低流動資金和總槓桿率。截至2020年6月30日，我們 遵守了信貸安排中包含的金融契約。市場情況一直難以預測，也不能保證我們會繼續遵守這些公約。未能遵守公約 可能導致違約事件。如果違約事件發生且未得到治癒或豁免，則可能導致所有未償還金額以及應計利息在需求時加速，除非我們獲得貸款人的豁免 。我們的槓桿和信貸安排中包含的限制可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生重大不利影響。此外，我們償還債務本金和利息以及履行其他義務的能力將取決於我們未來的經營業績，這將受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中某些因素 超出了我們的控制範圍。根據我們的信貸安排條款，我們的運營能力面臨着很大的限制。信貸融資條款通常限制我們產生額外債務、完成 收購、進行某些投資、支付股息或進行某些其他限制性付款、完成某些資產出售、進行資本支出、與附屬公司進行某些交易、合併、合併或出售、轉讓、 轉讓、租賃, 轉讓或以其他方式處置我們的資產(其中允許的除外)。信貸工具以我們幾乎所有的資產為抵押。如果我們不能遵守這些公約和要求，Golub有權要求加快付款，我們將不得不尋找可能無法獲得或以可接受的條款獲得的替代融資來源。此外，客户可能會對我們失去信心，減少或取消與我們的訂單 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括部分用於償還我們信貸安排下的某些未償還金額 。

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如果我們現有的任何解決方案都不能滿足客户需求或保持市場接受度 ，將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。

我們的收入和現金流來自我們在INTAP平臺上 建立的解決方案。我們預計，我們收入的很大一部分將繼續來自這些來源。因此，市場對這些解決方案的持續接受對我們的成長和成功至關重要。對我們 解決方案的需求受許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的解決方案的成功實施、我們和我們的競爭對手開發和發佈新解決方案的時機、降低我們解決方案吸引力的技術進步 、我們的客户在其運營所在的司法管轄區必須遵守的法規的變化，以及全球專業和金融服務業技術解決方案市場的增長或收縮。如果我們不能繼續滿足客户需求，不能實現並保持相對於競爭對手的技術優勢，或者不能保持市場對我們解決方案的接受度，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景都將受到不利影響。

我們銷售和續訂解決方案的能力在一定程度上取決於 我們的實施服務和技術支持服務以及合作伙伴提供的實施服務的質量，我們不能提供高質量的實施服務或技術支持服務，或者我們的合作伙伴不能 提供高質量的實施服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們向新客户銷售我們的解決方案以及與現有客户續簽協議的能力產生不利影響。

我們的解決方案非常複雜，適用於各種環境。我們的收入和盈利能力在一定程度上取決於我們 實施服務、培訓服務和技術支持服務的可靠性和性能，其中一些服務是通過合作伙伴提供的，這些合作伙伴可以為客户提供我們的解決方案服務。如果我們的實施服務不可用，或者客户對我們或我們的合作伙伴的業績 不滿意，我們可能會失去客户，我們的收入和盈利能力將會下降，我們的業務運營或財務狀況可能會受到損害。此外，如果我們的解決方案未正確使用或 未按預期使用，可能會導致性能不足。由於我們的客户依賴我們的解決方案來管理廣泛的運營，因此我們未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的解決方案，可能會導致負面的宣傳或對我們的法律索賠。隨着我們在國際上的發展，我們在提供英語以外的語言的實施服務和培訓方面可能會面臨更多的挑戰和成本。

在客户實施和測試我們的解決方案時，可能會出現意想不到的延遲和困難。實施我們的解決方案通常涉及與我們的 客户端和第三方系統集成，以及將客户端和第三方數據添加到我們的平臺。對於我們的客户來説，這可能是複雜、耗時和昂貴的，並可能導致我們解決方案的實施延遲。我們還 為我們的客户提供與實施我們的解決方案相關的持續時間、資源和成本的預估。如果不能滿足這些預估以及客户對實施我們 解決方案的期望，可能會導致客户流失以及對我們及其解決方案和實施服務的負面宣傳。此類失敗可能是由於我們的解決方案能力不足或我們、我們的合作伙伴或我們的客户/員工執行的專業服務項目不足 ，後兩者都不在我們的直接控制範圍之內。耗時的實施還可能增加我們必須分配給每個客户的服務人員數量，從而 增加我們的成本，進而增加我們客户的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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一旦我們的解決方案實施並與客户現有的IT投資和數據集成，我們的 客户可能會依賴我們的技術支持服務來解決與我們的解決方案相關的任何問題。高質量的支持對於我們解決方案的持續成功營銷和銷售以及續簽合同至關重要。此外，隨着我們 繼續在國際上擴展業務，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。許多企業客户端比小型客户端需要更高級別的支持 。如果我們無法滿足較大客户的要求，向這些客户銷售額外的解決方案和實施服務可能會更加困難，這些客户是我們收入和盈利增長的關鍵羣體。 實施、提供和支持我們的解決方案還存在向我們提出重大責任索賠的風險。我們與客户的訂閲協議包含旨在限制我們面臨潛在責任索賠風險的條款。 但是，此類協議中包含的責任限制條款可能因國際、聯邦、州和當地法律或條例或不利的司法裁決而無法執行。違反保修或 損害責任或此類索賠導致的禁令救濟可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

此外，隨着我們 進一步擴展我們的解決方案，我們的實施服務和支持組織將面臨新的挑戰，包括招聘、培訓和整合大量新的實施服務人員，這些人員具有為我們的解決方案提供高質量支持的經驗 。要緩解這些問題，可能需要大量支出，這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。此外，由於我們繼續依賴我們的合作伙伴提供 實施和如果我們無法提供持續的服務，我們在解決客户問題時確保高質量的能力將會減弱。如果我們的合作伙伴未能履行此類承諾，或者沒有為這些活動提供足夠或 合格的資源，我們的客户將不太滿意，不太支持推薦人，或者可能需要以折扣率投資我們的資源。

我們的銷售額取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。因此，如果我們或我們的合作伙伴不能有效地幫助我們的客户實施我們的解決方案， 培訓我們的客户使用我們的解決方案，成功幫助我們的客户快速解決實施後問題，我們向現有客户銷售其他解決方案和實施服務的能力將受到不利影響，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

我們解決方案中的實際或預期錯誤或失敗可能會影響我們的聲譽，導致我們失去客户並減少銷售額，這可能會損害我們的業務和運營結果。

與所有軟件解決方案一樣，可能存在或發生未檢測到的錯誤或故障，尤其是在首次引入解決方案或發佈新版本、實施或集成到其他系統時。 我們的軟件解決方案通常安裝和使用在具有不同第三方應用程序操作系統、系統管理軟件和設備以及 網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們的解決方案中出現錯誤或故障，或者可能暴露出我們的解決方案中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在商業銷售或安裝開始之前，我們可能無法發現新解決方案或版本中的所有錯誤、故障或錯誤 。在過去，我們在一些解決方案引入後發現了錯誤、失敗和錯誤。我們可能無法在不產生重大成本或對業務造成不利影響的情況下修復錯誤、故障和錯誤。我們相信，我們的聲譽和知名度是我們競爭和創造更多銷售額的關鍵因素。

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我們的品牌推廣和提升在很大程度上取決於我們能否繼續提供有效的解決方案和服務。如果我們的解決方案出現錯誤或我們的客户檢測到 錯誤，可能會損害我們在市場上的聲譽以及我們與現有客户的關係，因此，我們可能無法吸引或留住客户。這些事件中的任何一種都可能導致市場對我們的解決方案的接受程度下降或延遲 ，這可能會嚴重損害我們的銷售、運營結果和財務狀況。

由第三方指控侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的針對我們的主張可能會導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

軟件產業的特點是專利數量多，專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。特別是，軟件行業中領先的 公司擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，它們可能會利用這些信息對我們提出索賠。擁有此類知識產權的第三方，包括領先的 公司、競爭對手、專利控股公司和/或非執業實體可以向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們向其許可技術和知識產權的 人主張專利、版權、商標或其他知識產權索賠。

雖然我們相信我們的解決方案不會侵犯第三方的知識產權 ，但我們不能保證第三方不會就當前或未來的解決方案對我們提出侵權或挪用索賠，或者任何此類主張都不會要求我們簽訂版税安排 或導致代價高昂的訴訟，或導致我們無法使用某些知識產權。來自第三方的侵權主張可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者，因此，我們自己的已頒發和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或沒有威懾作用。

如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果庭外和解或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費 大量時間和財力來抗辯此類索賠。無論是非曲直或最終結果如何，這樣的説法都可能損害我們的品牌和業務。此外，糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金， 如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權，可能包括三倍的損害賠償金和律師費；停止製造、許可或使用據稱侵犯或挪用他人知識產權的我們的解決方案；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的版税或許可協議，以獲得使用必要技術或作品的權利；以及賠償 我們的合作伙伴這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的成功在一定程度上取決於我們執行和捍衞知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權、 專利和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款來做到這一點。

未來，我們可能會提交與我們的某些創新相關的專利 申請。我們不知道這些專利申請是否會導致專利的頒發，或者

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審核過程將要求我們縮小報銷範圍。此外，我們可能無法從根據我們的專利和其他知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們的 現有專利和授予我們的任何專利或我們將來以其他方式獲得的任何專利可能會受到競爭、規避或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。因此，這些專利提供的 保護程度無法確切預測。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們 可能會選擇不為某些創新尋求專利保護；然而，這種專利保護稍後可能被證明對我們的業務很重要。

我們還 依靠幾個註冊和未註冊商標來保護我們的品牌。然而，競爭對手可能採用與我們相似的服務名稱，或購買我們的商標和令人混淆的相似術語作為互聯網搜索引擎 廣告程序中的關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊的 商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠。任何與我們商標相關的索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們通常要求我們的員工和顧問簽訂 發明保密和轉讓協議，並要求第三方簽訂保密協議，所有這些協議只提供有限的保護。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的 機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護 我們的機密信息、知識產權和技術，但未經授權的第三方可能會訪問我們的機密專有信息，開發和營銷與我們類似的解決方案，或使用與我們類似的商標， 任何可能對我們的業務和運營結果造成重大損害的信息。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們不能向這些各方主張任何商業祕密權利。 現有的美國聯邦、州和國際知識產權法律僅提供有限的保護。一些國家的法律對我國知識產權的保護程度不如美國法律，許多國家也沒有美國政府機構和民間團體那麼認真地執行這些法律。此外，監管我們的知識產權是困難、昂貴的，而且可能並不總是有效的。

有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密， 確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。即使我們成功地為索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和資源分流 ，並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。在我們尋求強制執行我們的權利的範圍內，我們可能會受到知識產權無效、 其他不可強制執行或許可給我們索賠對象的索賠。此外，我們對知識產權的主張可能會導致對方尋求主張所謂的知識產權或對我們提出 其他索賠，這可能會損害我們的業務。如果我們在訴訟中不能成功地為此類索賠辯護，我們可能無法銷售或許可特定的

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通過禁令解決問題，否則我們可能需要支付損害賠償金，從而損害我們的運營結果。此外，政府可能會通過法規，或法院可能會做出裁決， 要求他人強制許可知識產權，或者政府可能會要求產品符合有利於當地公司的特定標準。我們在這些 情況下無法執行我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位和我們的業務。如果我們無法保護我們的技術，無法充分維護和保護我們的知識產權，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，而其他人 不需要為創建使我們迄今取得成功的創新解決方案而招致額外的費用、時間和精力。

我們和我們的客户依賴第三方的技術和知識產權，此類技術和 知識產權中的任何錯誤或缺陷或任何不可用都可能限制我們解決方案的功能，並擾亂我們的業務。

我們在某些解決方案中使用從獨立第三方獲得許可的技術和知識產權 ，未來我們可能會許可更多的第三方技術和知識產權。我們已經並可能繼續經歷此 第三方技術和知識產權中的錯誤或缺陷，這些錯誤或缺陷會導致可能損害我們的品牌和業務的錯誤。此外，許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不存在。 失去對此第三方技術的許可和分發權可能會限制我們解決方案的功能，並可能需要我們重新設計我們的解決方案。在某些情況下，我們通過向客户提供此類 第三方技術收取訂閲費，失去此類技術的分發權可能會對收入產生負面影響。

我們同意 賠償客户和其他第三方，這使我們面臨巨大的潛在責任。

我們與客户、供應商、合作伙伴 和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、 我們對財產或人員造成的損害、數據和安全漏洞，以及與我們的軟件、服務、行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或承擔其他責任。這些合同條款的期限通常在適用的 協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償或違約索賠可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。雖然在某些情況下，我們會根據合同限制我們對此類義務的責任，但我們並不總是這樣做，而且將來我們可能仍會承擔與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他當前和 潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們解決方案的需求，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的美國NOL 結轉可能會過期，或者如果我們經歷了1986年修訂的《美國國税法》(IRC？)中定義的所有權變更，或者如果IRC發生了變化，我們的美國NOL結轉可能會到期或可能會受到很大限制。

我們有大量的美國聯邦和州淨營業虧損(NOL？)結轉。根據美國聯邦税法，我們可以繼續使用我們的2018年之前的NOL，以減少我們未來在美國的應税收入和納税義務，直到此類NOL結轉根據IRC到期。根據減税和就業法案(TCJA？)所做的修改， 經冠狀病毒援助、救濟、

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和經濟保障法(CARE Act)，在2018年1月1日或之後產生的NOL結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，其利用率限制為 年應納税所得額的80%。我們的NOL結轉如果得到充分利用，將為我們帶來巨大的未來税收節省。然而，我們在未來幾年使用這些税收優惠的能力將 取決於我們的聯邦和州應納税所得額。如果我們在未來幾年沒有足夠的聯邦和州收入在福利到期之前使用這些福利，我們將永久失去 的福利。2018年前NOL結轉。此外，IRC的第382節和第383節對我們利用NOL結轉以及某些固有損失的能力進行了年度限制，以抵銷IRC定義的所有權變更時未來的美國應税收入。對IRC或根據IRC頒佈的法規所做的任何進一步更改都可能影響我們利用NOL的能力 。因此，任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們向美國以外的客户銷售我們的解決方案，作為我們 增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。在2019財年和2020財年，我們28%的收入來自美國以外的地區。按地域劃分的收入是根據客户合同開具發票的國家/地區確定的。我們的一些合同允許 在多個國家/地區使用我們的解決方案。我們目前的國際業務和擴大國際業務的計劃使我們面臨各種風險，包括：

•

與擁有多個國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；

•

國外客户在合同談判中提出的獨特條款和條件；

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付款週期較長，執行合同和應收賬款困難；

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需要為國際客户本地化我們的解決方案；

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對國外監管要求的不熟悉和意想不到的變化；

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增加對貨幣匯率波動的風險敞口；

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高度通貨膨脹的國際經濟；

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遵守各種外國法律和法律標準的負擔和成本，包括歐盟的“一般數據保護條例”(GDPR) ；

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遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《行賄法》和其他反腐敗法規，特別是在新興市場國家；

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國際員工遵守美國公認的會計慣例，包括遵守我們的會計政策和內部控制 ；

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進出口許可證要求、關税、貿易協定、税收和其他貿易壁壘；

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增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

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一些國家知識產權保護力度較弱；

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多種税制和可能重疊的税制；

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在我們開展業務的每個司法管轄區，各自的當地法律和法規對我們的業務的適用情況；

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政府制裁可能會干擾我們向特定國家銷售產品的能力；

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流行病或流行病對我們的運營造成的幹擾，例如新冠肺炎；以及

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國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全關切。

隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力 。這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

公司的某些開發資源會受到國外業務固有的額外風險的影響，這可能會導致公司的開發工作中斷 或阻礙公司維護其解決方案的能力。

我們的大部分研究和 開發是通過我們位於烏克蘭的設施以及位於白俄羅斯、烏克蘭和俄羅斯的供應商設施進行的。除了產品開發，這些資源也是維護我們解決方案的關鍵。 這些地區政治緊張局勢或經濟不穩定的任何升級都可能擾亂或延遲我們在這些地區的研發業務，或者對新產品交付或維護以及現有產品和解決方案升級的及時性產生不利影響 ，這可能會損害我們的運營、財務狀況、銷售和增長前景。與這些資源的通信中斷還可能導致我們的SaaS解決方案不可用，這可能會 要求公司向客户提供積分或退款，或者導致客户取消。

此外，我們通過第三方聘請了大量的獨立承包商參與我們的研發工作。管理這類獨立承包商的定義或分類的外國法律的變化，或關於獨立承包商分類的司法裁決 可能導致將這類承包商重新歸類為僱員。這種重新分類可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，可能需要我們支付大量追溯工資、税款和 罰款，並可能迫使我們改變在受影響的外國司法管轄區的承包商業務模式。

不遵守GDPR或 其他數據隱私制度可能會使我們面臨責任、罰款和聲譽損害。

數據保護和隱私立法、執法和 政策活動正在迅速擴大，形成了複雜的合規環境，並有可能在任何不合規或數據泄露事件中引發高調的負面宣傳。我們在美國和世界各地受到許多隱私和數據保護法律以及 法規的約束，其中一些法規限制了我們在整個業務中處理個人數據的能力。例如，關於在 處理個人數據和此類數據的自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例或GDPR)是對2018年5月25日生效的歐洲經濟區數據保護制度的全面更新。 GDPR規定了與以下內容相關的要求

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其他事項，包括處理個人個人數據的同意、向個人提供的有關處理其個人數據的信息、 個人可能行使的權利、個人數據的安全性和保密性，以及在數據泄露和使用第三方處理器時的通知。GDPR對違反數據保護要求的行為處以鉅額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準。雖然我們繼續努力遵守當前的監管義務和不斷髮展的最佳實踐，但我們可能無法成功遵守從歐洲經濟區傳輸個人數據的許可 方法。我們還可能遇到歐洲或跨國客户在繼續使用我們的某些服務時猶豫不決、不情願或拒絕使用我們的某些服務，原因是 個人數據傳輸的潛在風險，以及某些數據保護機構對他們施加的當前數據保護義務。此類客户還可能認為任何轉移個人數據的替代方法成本太高、負擔太重或令人反感，因此如果轉移個人數據是必要的要求，則可能決定不與我們做生意。關於遵守GDPR和歐盟數據保護法的不確定性仍然存在， 位於不同歐盟成員國的數據保護機構可能會對GDPR做出不同的解釋，或者歐盟成員國的國家法律要求可能不同，或者關於GDPR和合規實踐的指南可能經常 更新或以其他方式修訂。這些事件中的任何一項都將增加在歐洲經濟區處理個人數據或涉及位於歐洲經濟區的個人的複雜性和成本。

GDPR和其他有關收集、使用和處理與歐盟個人相關的個人數據的歐盟法律法規往往比美國或其他國家的限制更嚴格 。此外，根據GDPR，禁止向歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據，這些國家尚未被歐盟委員會確定為 為個人數據提供足夠保護的國家，包括美國。瑞士也有類似的限制。有一些機制允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但此類機制的未來也存在不確定性，這些機制一直受到持續的審查和挑戰。例如，歐盟法院在2020年7月的一項裁決宣佈 歐盟-美國隱私屏蔽框架，這是一種以前允許將個人數據從歐洲經濟區轉移到證明遵守隱私屏蔽框架的美國公司的手段。 目前尚不清楚什麼安排(如果有)可以取代隱私屏蔽框架。歐盟委員會批准的允許從歐盟轉移到第三國的標準合同條款目前仍然是將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的基礎。然而，標準合同條款也受到法律挑戰，2020年11月，歐盟委員會公佈了更新的標準合同條款草案。我們 目前依賴多種機制將個人數據從我們的歐盟業務轉移到美國，我們可能會受到歐洲法院或監管機構未來對這些轉移機制的審查或無效或更改而導致的法律變化的影響。 我們將使用多種機制將個人數據從歐盟業務轉移到美國，我們可能會因為歐洲法院或監管機構未來對這些轉移機制的審查或無效或更改而受到法律變化的影響。英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。儘管英國於2018年5月頒佈了與GDPR一致的數據保護法，但在如何監管進出英國的數據傳輸方面仍然存在不確定性 。由於我們為歐盟客户提供服務的許多員工都位於英國，因此對進出英國的數據傳輸方式進行監管的變化可能會影響我們向歐盟客户提供服務的方式。歐盟客户可能會要求我們為其提供服務的員工

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由於數據傳輸限制，我們將總部設在歐盟，這可能會增加我們提供此類服務的成本。

此外，於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)對公司如何收集、使用和處理與加州居民相關的個人信息提出了要求。CCPA通過擴展個人信息的定義，為加州居民確立新的數據隱私權，為違反CCPA的行為創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架，以及潛在的嚴重法定損害賠償，以及針對因違反實施合理安全程序和做法的義務而遭受數據安全破壞的企業 提起訴訟的權利，為我們等覆蓋的企業建立了隱私框架。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外， 加州選民於2020年11月通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效，並增強和加強了CCPA中現有的監管要求和個人保護。 加州和其他司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本，限制我們在某些地點提供服務的能力，或者使我們受到國家、地區、州、地方和 國際數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

儘管我們採取了 合理的努力來遵守所有適用的法律和法規，並且已經並將繼續投入人力和技術資源進行數據隱私合規工作，但不能保證在發生事故或其他索賠時，我們不會受到包括罰款在內的監管 行動的影響。數據保護法律和要求的頒佈、解釋或應用也可能會對跨司法管轄區運營的公司產生不一致或相互矛盾的要求。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務實踐，或者如果管轄 司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。例如，我們可能發現有必要 在歐洲經濟區建立替代系統來維護源自歐盟的個人數據，這可能涉及大量費用，並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些 都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，任何不能充分解決與我們的解決方案相關的隱私問題，或不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，並對我們提供解決方案的能力產生不利影響。

預計有關此主題的法規將進一步演變 可能會大大增加我們在發生以下情況時可能受到的處罰不合規。遵守這些法律是具有挑戰性、不斷髮展和耗時的，聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。 聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。我們可能會因履行新法規規定的法律義務而產生鉅額費用，並且我們可能需要 對我們的解決方案進行重大更改並擴大業務運營，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。

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我們面臨着英國公投結果及其歐盟成員國身份帶來的風險。

有關英國退歐的持續發展可能會對我們的 業務造成中斷並帶來不確定性，包括影響我們與現有和潛在客户、合作伙伴和其他第三方的關係。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。談判正在進行中，以確定英國與歐盟未來關係的一些條款，英國退歐的全部影響是不確定的，取決於英國可能與歐盟和其他國家達成的任何協議，特別是英國在過渡期內或更永久地保留歐盟市場準入的任何協議。這些措施可能會對公司結構產生影響，對這些或其他 司法管轄區的税收優惠或負債產生不利影響，並可能擾亂我們運營的一些市場和司法管轄區。此外，英國退歐可能會導致法律不確定性，並可能導致國家法律法規的差異，因為英國將決定要取代或複製哪些歐洲聯盟法律。英國和歐盟之間可能如何進行個人數據轉移仍不清楚。如果對英國和歐盟之間的個人數據流動施加新的或更多的限制或限制，可能會導致公司在創建和維護新的或更多的數據中心時產生巨大的成本。此外，英國脱歐的宣佈導致全球股市大幅波動和貨幣匯率波動，包括美元兑一些外幣走強, 而且英國退歐談判可能會繼續造成很大的波動。英國退歐談判的進展和結果也可能造成 全球經濟不確定性。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的商業、商機和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的客户 或潛在客户因英國退歐而選擇遷往歐盟，英國退歐可能會削弱市場對我們產品的需求。

如果我們無法留住管理團隊的關鍵成員，或者 無法吸引、整合和留住支持我們的運營和增長所需的更多高管和其他技能人員，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、整合和留住高技能員工的能力，特別是我們管理團隊中的員工，包括我們的首席執行官John Hall和我們的首席財務官Stephen Robertson，他們的服務對我們公司戰略的執行和確保公司財務報告的持續運營和完整性至關重要 。我們的高級管理人員和其他關鍵員工通常受僱於這意味着這些人員可以隨時終止與我們的關係。我們高級管理團隊任何成員的流失 都可能嚴重延遲或阻礙我們實現業務和/或發展目標，並可能對我們的業務造成實質性損害。

我們與多家軟件和其他技術公司競爭，以吸引和留住在設計、開發和管理我們的解決方案(包括基於雲的軟件)方面擁有專業經驗的軟件開發人員，以及能夠成功實施和交付我們的解決方案的熟練開發人員、工程師以及信息技術和運營專業人員。此外，我們相信我們未來的增長將取決於我們推向市場戰略以及我們銷售團隊的持續招聘、留住和培訓，包括他們獲得新客户和 管理現有客户基礎的能力。我們的

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在很大程度上，在很大程度上取決於我們能否吸引、留住和整合管理人員，以適當的技能領導當地企業和員工。同樣， 我們的盈利能力取決於我們是否有能力有效地利用具有適當技能和經驗的人員為我們的客户提供服務，包括我們及時將員工過渡到新任務的能力。 我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。我們在吸引、培訓和留住這些人員時可能會產生鉅額成本，而且在招聘和培訓新員工之後，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司 ，然後才能意識到我們的投資帶來的好處。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱這些人員被不當徵集或 泄露了專有或其他機密信息。如果我們無法吸引、整合和留住合格的人員，或者在招聘所需人員方面出現延誤，包括因 新冠肺炎或與外國熟練工人、我們的業務、經營業績和財務狀況相關的美國移民政策的調整可能會受到實質性的不利影響。

我們的互聯網連接中斷，包括與託管我們任何網站或 的任何第三方雲提供商的連接中斷基於Web的服務，可能會影響我們SaaS解決方案的成功。

任何系統故障，包括 網絡、軟件或硬件故障，導致我們的網絡中斷或我們的網站和SaaS解決方案的響應性降低，都可能導致用户流量減少、收入減少，並可能違反我們的 訂閲協議。互聯網使用量的持續增長，以及與我們的解決方案無關的系統故障導致的停機、延遲和其他困難，都可能導致互聯網連接服務質量下降。由於全球互聯網網絡基礎設施中發生的停機和其他延遲，網站已 經歷了服務中斷。如果這些停機、延遲或服務中斷在將來頻繁發生，使用我們的基於網絡的服務增長速度可能會慢於預期，也可能會下降，我們可能會失去收入和客户。

如果託管我們任何網站的 第三方雲提供商或如果基於Web的服務出現系統故障，我們網站和基於Web的 服務(包括SaaS解決方案)的性能將受到損害，我們向客户交付解決方案的能力可能會受損，從而導致客户不滿、聲譽受損、客户流失以及我們的運營和 業務受損。一般來説，第三方雲提供商容易受到火災、洪水、地震、恐怖主義行為、斷電、電信故障、入侵和類似事件的破壞。我們當前或未來的第三方雲提供商實施的 控制可能無法防止或及時檢測到此類系統故障，我們也不控制我們使用的第三方雲提供商的運營。我們當前或未來的第三方雲 提供商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施。此外，我們當前或未來的第三方雲提供商或與我們或他們 簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難(如破產)都可能對我們的業務產生負面影響。如果我們當前或未來的第三方雲提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求或客户需求的激增，可能會對我們的業務產生不利影響。 我們當前或未來的第三方雲提供商對服務級別的任何更改都可能導致我們客户存儲的信息丟失或損壞，這些第三方雲提供商的任何服務中斷都可能損害我們的聲譽，導致 我們失去客户，損害我們吸引新客户的能力，或使我們承擔潛在責任。如果發生任何損壞或中斷，我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償可能發生的 損失。另外，我們的系統不是

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完全宂餘，我們尚未實施完整的災難恢復計劃或業務連續性計劃。雖然我們的宂員將使我們能夠至少在一定程度上應對服務中斷，但我們當前或未來託管我們SaaS解決方案的第三方雲提供商在發生故障時很容易受到攻擊。我們還沒有足夠的結構或系統來從第三方雲中恢復 提供商的嚴重損壞或完全破壞，從我們的任何第三方雲提供商的完全破壞或嚴重損壞中恢復可能是困難的，甚至可能是根本不可能的。這些事件中的任何一項都可能嚴重 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的某些服務和技術可能使用開源軟件， 這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們根據這些許可證發佈某些解決方案的源代碼。

我們的某些服務和技術可能包含在所謂的開源許可證。除了與許可證 要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。此外，一些開源 許可證要求受許可證約束的源代碼必須向公眾開放，對開源軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續按照開源許可證進行許可。這些開放源碼許可證 通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件結合時，受開放源碼許可證的約束。如果我們以這種方式將我們的專有解決方案與某些開源軟件相結合，我們可能會被要求 發佈我們專有解決方案的源代碼。

我們採取措施確保我們的專有解決方案不會與開源軟件相結合，也不會 以要求我們的專有解決方案受開源許可證中的許多限制的方式併入開源軟件。然而，很少有法院解釋開放源碼許可，因此這些 許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。此外，我們依賴軟件程序員來設計我們的專有技術，儘管我們採取措施防止我們的程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中包含 令人反感的開源軟件，但我們不能完全控制我們程序員的開發工作，我們不能確定我們的程序員 沒有將此類開源軟件納入我們的專有解決方案和技術中，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們 可能會被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或以其他方式限制我們技術的許可，其中每一項 都可能降低或消除我們服務和技術的價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到外幣匯率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的國際銷售通常以外幣計價，這些收入可能會受到匯率波動的重大影響。匯率的波動性取決於許多我們 無法準確預測的因素。儘管我們相信我們的經營活動在現金流或營業收入水平上為我們相當一部分的外匯敞口起到了天然的對衝作用，因為我們通常會收取收入 並在

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由於我們提供解決方案的地點的幣種，很難預測我們的經營活動在未來是否會提供自然的對衝。我們的運營結果也可能 受到與重估某些貨幣資產和負債餘額相關的交易損益的影響，這些資產和負債餘額以記錄它們的實體的本位幣以外的貨幣計價。此外，外幣匯率的重大和不可預見的變化可能會導致我們無法實現所述的收入和營業收入預期，這可能會對我們的股價產生不利影響。我們將繼續經歷 外幣匯率的波動，如果出現實質性波動，可能會損害我們的收入或運營業績。

如果我們 被要求為我們的訂閲解決方案在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區收取銷售額或其他相關税，我們的運營結果可能會受到損害。

作為我們在多個司法管轄區的客户協議的一部分，我們 收取銷售額和類似的增值税。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加 額外的銷售、使用或其他徵税義務，包括我們過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們通過INTAP平臺提供的解決方案徵收額外的銷售、使用或其他 税，除其他事項外，可能會導致過去銷售的鉅額税負，給我們造成重大的行政負擔，阻礙客户購買我們的InTAP平臺，或者 以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們的組織結構相關的風險

如果我們普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響重大的 公司決策，並可能導致利益衝突。

本次發行完成後，淡馬錫將立即擁有我們約 %的普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為%)，Great Hill將擁有約 %的我們普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為%)。因此，淡馬錫和Great Hill將對所有需要股東投票的事項施加重大 影響，包括：董事選舉；合併和收購；出售我們全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定；修訂我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程；以及我們的清盤和解散。這種所有權集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東青睞的行為。淡馬錫和Great Hill的 利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權的集中也可能會延遲、阻止或阻止對我們的控制權的改變。此外， 淡馬錫和Great Hill可能各自尋求促使我們採取其認為可以增加其對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東(包括此次發行中的 投資者)造成不利影響的行動方案。因此，一旦控制權發生變化，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能得不到比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外, 這種股權集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家股東眾多的公司的股票有不利之處。看見

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？主要股東和股本説明？特拉華州法律和我們的組織文件的反收購效果？

特拉華州法律、股東協議、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的 章程的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止我們控制權的變更，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

特拉華州法律、股東協議、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款 將包含可能使第三方在未經我們的董事會或某些現有持有人 同意的情況下更難收購我們的條款。

作為一家特拉華州公司，我們必須遵守特拉華州法律的條款，包括修訂後的特拉華州公司法第203條(DGCL)，該條款禁止持有我們已發行普通股超過15%的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人 批准的情況下進行某些業務合併。

此外，本次發行後，淡馬錫和長山將立即控制 有資格在我們董事選舉和提交股東投票的其他事項上投票的普通股的很大一部分投票權，淡馬錫和長山將能夠影響提交給股東投票的事項的結果 。只要淡馬錫和Great Hill繼續持有我們相當大比例的普通股，淡馬錫和Great Hill通過其集體投票權，仍將能夠顯著 影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。

如果淡馬錫、Great Hill、我們的管理層或我們的董事會反對收購要約、控制權變更或收購企圖，這些條款可能會使第三方難以 且代價高昂。可能希望參與此類 交易的公眾股東可能沒有機會這樣做，即使交易對股東有利。這些反收購條款可能會在很大程度上阻礙公眾股東從控制權變更或更換我們的 管理層和董事會中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。請參閲《資本股説明》和我們的組織文件以及某些關係和關聯方交易。 特拉華州法律和我們的組織文件的反收購效果。

與此 產品和我們的普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們已申請批准我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，該市場可能無法持續。因此，如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或沒有 維持，我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格都將受到不利影響。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

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我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

即使交易市場活躍，我們普通股的市場價格也可能高度波動 ，並可能受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表根據一系列因素進行協商 確定，可能不代表本次發行完成後在公開市場上的價格。如果我們普通股的市場價格大幅下跌 ，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的股票(如果有的話)。未來我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。可能對我們的股票價格 產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

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我們季度或年度經營業績的變化；

•

我們在國內和國際市場吸引新客户的能力，以及我們為現有客户提供的解決方案的擴展能力；

•

我們的客户做出購買決定的時間、客户IT採購預算的減少以及採購週期的延遲，特別是在最近不利的全球經濟狀況下 ；

•

盈利預估的變化(如果提供)或實際財務和運營結果與投資者和分析師預期的差異；

•

本次發行後已發表的有關我們或本行業的研究報告的內容，或證券分析師未能涵蓋我們的普通股；

•

關鍵管理人員的增減；

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我們未來可能產生的任何增加的債務；

•

我們或其他人的公告和公開文件以及影響我們的事態發展；

•

機構股東的行為；

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訴訟和政府調查；

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投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票表現(以及其市值的變化)和股票市場的整體表現 ；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

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提高市場利率，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾；

•

淡馬錫或大山作為我們的主要股東宣佈或採取的行動；

•

淡馬錫、Great Hill或其他重要股東或我們的內部人士大量出售我們的普通股，或預期可能發生此類出售 ；

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•

我們、我們的客户和我們的合作伙伴所在市場的波動或經濟衰退是由流行病引起的，包括新冠肺炎大流行，以及為遏制此類大流行或潛在大流行的傳播而採取的相關政策和限制；以及

•

一般市場、政治和經濟條件，特別是專業和金融服務行業的一般市場條件，包括我們任何客户所在市場的任何此類條件和當地 條件。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格 ，而不管我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額 費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本 資源。此外，我們可能會在未來尋求將業務擴展到其他市場，我們預計這些市場將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金相結合的方式進行融資。

增發我們普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和可轉換優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會 優先清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們決定在未來的任何發行中發行證券 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。參見股本説明。

我們普通股的市場價格 可能會受到公開市場上大量出售我們普通股的負面影響。

本次發行後，將有 普通股流通股(或者，如果承銷商行使選擇權，可全額購買額外普通股，則為流通股)。在我們已發行和已發行的股票中，只有在此次發行中出售的普通股 (如果承銷商行使了購買額外普通股的全額選擇權，則可以自由轉讓)將可以自由轉讓，但我們的 關聯公司持有的任何股票除外，該術語在證券法第144條(第144條)中定義。在完成

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此次發行約佔我們已發行普通股的%(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則約為%) 將由淡馬錫持有，約佔我們已發行普通股的約%(如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為全額購買) 將由Great Hill持有，並可根據第144條的要求在未來轉售到公開市場。淡馬錫或Great Hill在此次發行後出售大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。見？有資格未來出售的股票。

我們和我們的 高管、董事以及幾乎所有現有持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日後的180天內，我們和他們不會直接或 間接提供、質押、出售、合同出售、出售購買或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的任何期權或合同，或以任何方式轉讓與以下各項相關的全部或部分經濟後果未經承銷商代表事先書面同意。現有持有人(高管、董事、淡馬錫和Great Hill除外)在本次普通股發行中獲得的任何股份 將不受這些轉讓限制的約束。參見承銷。

此外，根據註冊權協議(定義見下文)，我們的某些現有持有人及其各自的關聯公司和允許的 第三方受讓人在某些情況下有權要求我們根據證券法登記其普通股股份，以便 在公開市場出售。在該登記聲明生效後，該登記聲明所涵蓋的所有股票均可自由轉讓。見？某些關係和關聯方交易？註冊 權利協議。？

當我們現有股東轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌 。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

未來與我們的激勵計劃相關的額外普通股發行或其他方式將稀釋所有其他股票持有量。

本次發行後，假設承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，根據我們的激勵計劃，我們將擁有總計 股授權但未發行且未預留用於發行的普通股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或 股東批准的情況下發行所有這些普通股。與我們的激勵計劃、行使已發行股票期權或其他方式相關發行的任何普通股都將稀釋購買本次發行普通股的投資者持有的百分比所有權。

此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於本次發行後立即發行和發行的調整後每股有形賬面淨值 。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股有形賬面淨值$的大幅稀釋，

53

基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$(本招股説明書封面所列價格區間的中點)。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據就業法案的定義，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告補充的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們向股東提供的 信息將與其他上市公司提供的信息不同。在本招股説明書中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司， 所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現 不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早的日期為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們過去沒有支付過股息， 預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何股息。

我們從未為普通股支付過現金股息，也沒有 計劃在可預見的未來定期支付普通股股息。向我們普通股持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素， 包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。由於我們 是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。我們的某些債務協議限制了我們的某些 子公司支付股息的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，可能會限制我們支付股息的能力。在我們支付股息之前，我們的投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股， 這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

54

我們修改和重述的公司註冊證書將指定位於特拉華州 的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或 我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成前立即生效，它將規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個論壇，否則我們將成為(1)根據特拉華州法律代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了我們或我們的股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)任何引起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書或章程，(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或(5)任何其他主張公司內部索賠的訴訟，如DGCL第115條所定義的，在所有案件中應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)管轄，該法院對下列不可缺少的當事人具有管轄權。 在以下情況下，特拉華州法院應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)，該法院對指定的不可缺少的當事人具有管轄權的任何其他訴訟均應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)。這些排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟 賦予聯邦專屬管轄權。

證券法第22條 規定聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們修訂和重述的 註冊證書將在緊接本次發售完成之前生效，其中包含聯邦論壇條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦 地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。此排他性論壇條款可能會限制 股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院 發現我們修改和重述的公司證書中的專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這 可能會損害我們的運營結果。

一般風險因素

我們可能無法在需要時以優惠條款獲得資本(如果有的話)，並且我們可能無法在不稀釋我們的 股東的情況下通過使用股權來獲得資本或完成收購。

我們可能需要額外的資金來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新的或增強 現有解決方案、收購業務和技術或

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以其他方式應對競爭壓力。我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能會被阻止增長和 執行我們的業務戰略。

如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金， 我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，新發行的證券可能會擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資積累額外的資金，我們 運營現金流的很大一部分可能會專門用於支付此類債務的本金和利息，從而限制了我們業務活動的可用資金。我們不能向您保證將以對我們有利的條款 或根本不提供額外的融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件在我們需要的時候獲得資金，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的解決方案、投資於未來的增長機會或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。 這些因素中的任何一個都可能損害我們的運營結果。

如果税法改變或我們在審查所得税申報單時遇到不利結果，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。我們未來的有效税率和我們 遞延税金資產的價值可能會受到税法變化的不利影響。此外，我們還必須接受美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。儘管我們相信我們已經為我們所在司法管轄區的税收做了適當的規定，但税法的更改或税務機關根據現有税法提出的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將在使用此次發行的大部分淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們的管理層目前打算以使用收益中所述的方式使用此次發行的淨收益，並將擁有 廣泛的自由裁量權，以應用此次發行的相當大一部分淨收益，包括使用它來償還我們在信貸安排下的債務。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會影響我們 運營和發展業務的能力。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈 負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到 行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能 導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

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作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被 要求投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，這可能導致 制裁或其他處罰，從而損害我們的業務。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興成長型公司 之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法 以及有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、美國證券交易委員會的規則、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理 實踐。我們預計，為了成為一家上市公司，我們將需要僱傭更多的會計、財務和其他人員，我們努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員 將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計適用於我們上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和 留住合格的董事會成員。我們目前正在評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。這些規則和條例往往 受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致持續 合規性問題的不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間安排。我們為履行這些義務所做的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以讓我們履行義務。這些報告要求、規則和法規， 再加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員以可接受的條款在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任 高管，或獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，我們的管理層必須提交一份關於財務報告內部控制的報告。為了保持有效的內部控制，我們需要額外的財務人員、 系統和資源。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們將參與記錄、評估和測試我們對財務報告的內部控制的有效性，這既成本高昂，又 具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃，以評估和記錄以下各項的充分性

57

財務報告內部控制，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔規定運行，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

當我們開始進行審查和測試時，我們可能會在將來發現缺陷而無法進行補救 然後才必須提供所需的報告。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的 獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出結論，即我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據交易法向證券交易委員會提交準確和及時的季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他嚴重損害我們的業務和聲譽的不良後果。

58

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中題為《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《業務》和本招股説明書其他部分中包含的部分信息包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務業績等方面的當前看法。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，例如：展望、相信、預期、可能、繼續、可能、將會、應該、可能、尋求、大約、預測、意圖、計劃、估計、預期、預期、目標、項目、預期、負面版本或其他可比詞彙的負面版本。(br}？項目、？應該、？可能、？？尋求、大約、？？預測、？意圖、？計劃、？估計、？預期、？目標、？？項目、？？思考或這些詞語的負面版本或其他可比詞語。)(？本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史業績和我們當前的計劃， 根據我們目前掌握的信息做出的估計和預期。包含這些前瞻性信息不應被視為我們、承銷商或任何其他人表示我們的未來計劃、估計 或我們預期的預期將會實現。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性相關的各種風險和不確定性及假設的影響。因此，有或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們認為這些因素包括但不限於：

•

我們無法繼續保持歷史水平或接近歷史水平的增長；

•

我們的損失歷史；

•

這一事件的影響新冠肺炎對美國和全球經濟、我們的業務、我們的員工、運營結果、 財務狀況、對我們產品的需求、銷售和實施週期，以及我們客户和合作夥伴業務的健康狀況；

•

數據泄露、對客户數據的未經授權訪問或我們解決方案的其他中斷；

•

美國和全球市場和經濟狀況，特別是對我們的目標行業不利；

•

我們銷售週期的長度和變化無常；

•

我們在競爭激烈的市場中競爭的能力；

•

與我們的國際銷售和運營相關的額外複雜性、負擔和波動性；

•

第三方可能會聲稱我們侵犯或侵犯了他們的知識產權；以及

•

風險因素項下描述的其他風險和不確定性。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。本 招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，除非法律要求，無論是由於新信息、未來 發展或其他原因。

59

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。在做出購買我們普通股的投資決定之前，您應該特別 考慮本招股説明書中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法 預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。

60

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約$的淨收益(如果承銷商全額行使其購買額外普通股的選擇權，則約為$)，這是基於每股$的假設首次公開募股(本招股説明書首頁規定的價格區間的中點)計算的。

假設本 招股説明書封面所載我們出售的普通股數量保持不變，假設我們出售的普通股數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，假設我們的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，我們獲得的估計淨收益將增加(減少)約$(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則增加(減少)約 $)。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的普通股數量每增加(減少)1,000,000股 將增加(減少)本次發行的淨收益約$。

我們打算將從此次 發售中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括償還我們信貸安排下的某些未償還金額，以及用於收購和其他戰略交易。由於我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，因此我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

截至2020年6月30日，我們有 2.73億美元的定期貸款和1,000萬美元的未償還信貸安排。信貸安排和定期貸款採用浮動利率，我們在以下期間開始時選擇浮動利率：(I)LIBOR貸款， 其利率計算為當時的LIBOR利率，下限為1.00%加7.25%；以及(Ii)指數貸款，其利率計算為當時的華爾街日報最優惠利率，下限為 2.00%，加6.25%。(I)LIBOR貸款，其利率計算為當時的LIBOR利率，下限為1.00%加7.25%；(Ii)指數貸款，其利率計算為當時的華爾街日報最優惠利率，下限為 2.00%加6.25%。截至2020年6月30日，我們信貸安排下的利率為9.43%。信貸安排幾乎以我們所有的資產為抵押。該信貸安排的到期日為2023年8月。

61

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定 將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同 限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

62

大寫

下表列出了我們截至2020年的現金、現金等價物以及限制性現金和資本化：

•

實際基礎；

•

基於備考基礎，以反映(I)截至2020年 我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為與本次發售結束相關的普通股，我們預計 將在緊接本次發售結束之前進行，以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書在緊接本次發售結束之前的備案和有效性；以及(I)在本次發售結束之前，我們的可轉換優先股的所有流通股轉換為普通股，我們預計 將在緊接本次發售結束之前提交和重述我們的修訂和重述的公司註冊證書；以及

•

按調整後的備考基礎計算，以反映前一項目中討論的備考調整，以及我們收到的出售和 本次發行普通股的淨收益，假設首次公開募股價格為每股$(本招股説明書首頁 價格區間的中點)，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及本公司使用估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將收到出售和 發行普通股股票的假定首次公開募股價格(本招股説明書首頁 所述價格區間的中點)，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及使用該價格淨收益後應支付的估計發售費用。

下表所載經調整的備考資料僅供參考，並將根據實際首次公開發售價格及定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。您應該閲讀此表以及我們的合併財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為選定的合併財務數據和 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。

截至2020年

實際

形式上的

形式上作為 已調整(1)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

現金、現金等價物和限制性現金

$

$

$

債務，淨額

$

$

$

可轉換優先股，面值0.001美元，授權19,870,040股；已發行和已發行19,034,437股，實際；無股份 已授權、已發行和已發行，形式和調整後的形式

股東(赤字)權益：

普通股，面值0.001美元，授權6000萬股； 股已發行和流通股，實際；授權股份和 股已發行和流通股，預計；和授權股份， 股已發行和流通股，調整後預計

其他內容實收資本

累計其他綜合損失

累計赤字

股東(赤字)權益總額

總市值

$

$

$

(1)

假設首次公開募股(IPO)價格為每股$ (本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加或減少1美元，現金和現金金額將分別增加或減少。

63

等價物，附加實收資本、股東權益總額和總資本減去 百萬美元，假設本招股説明書封面上所列的我們提供的股份數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用。我們也可能增加或減少我們發行的股票數量。我們發行的股票數量每增加或減少1,000,000股將分別增加或減少現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東赤字約百萬美元，假設假設的每股首次公開募股價格保持不變 。調整後的備考信息僅作為説明性信息，我們將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和按 定價確定的本次發行的其他條款對此信息進行調整。

上表中本次發行後的流通股信息基於 截至2020年的已發行普通股(在實施將截至2020年的所有已發行可轉換優先股轉換為普通股後)，不包括以下 ：

•

我們的普通股在行使截至2020年 的已發行期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

•

在行使2020年 之後授予的期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

•

根據2021年計劃為發行保留的普通股，將隨着本次發行的完成以及根據2021年計劃為未來發行而保留的普通股數量的自動增加而 生效；

•

根據2012年計劃可供未來發行的普通股；以及

•

根據ESPP為未來發行預留的普通股股份(將在本次發行完成後 生效)，以及根據ESPP中自動增加ESPP預留普通股股份數量的條款可能發行的任何普通股。

64

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的假定首次公開募股(IPO)每股價格與調整後普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量來確定的。截至2020年，我們的歷史有形賬面淨值為100萬美元，合每股1美元。我們截至 2020年的預計有形賬面淨值為100萬美元，或每股$1，基於我們截至2020年 的已發行普通股的總股數，在實施了將我們截至2020年 的所有可轉換優先股的流通股自動轉換為與本次發行結束相關的普通股總數之後。

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中購買 普通股股份的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後的預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中我們以假設的首次公開募股價格 每股$出售普通股生效後(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，截至2020年，我們的預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股$。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值將立即增加 ，對於本次發售普通股的購買者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋，如下表所示：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2020年的預計每股有形賬面淨值		$
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值增加
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值
對參與本次發行的投資者每股攤薄						$

以上討論的稀釋信息僅為説明性信息，可能會根據實際首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設的每股公開發行價每增加(減少)$1.00美元((br}本招股説明書封面所列價格區間的中點)將增加(減少)我們預計的經調整有形賬面淨值增加(減少)百萬美元，或每股$，並假設本招股説明書首頁所列我們提供的股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，本次發行中向投資者提供的預計每股攤薄將增加(減少)100萬美元，或每股增加(減去)，並使我們預計的有形賬面淨值增加(減少)，預計每股攤薄金額增加(br}$1)，並假設本招股説明書封面上列出的我們提供的股票數量保持不變，並且在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後。同樣，假設 假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的發售股票數量每增加或減少1,000,000股將增加或減少調整後的預計有形賬面淨值 每股有形賬面淨值約$，以及本次發行中向投資者提供的預計每股稀釋$。

如果全部行使承銷商從我們手中購買額外股份的選擇權，本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股 $，

65

向現有股東提供的調整後每股有形賬面淨值的備考增長將為每股$，向購買此次發行股票的新 投資者的稀釋將為每股$。

下表彙總了截至2020年 ，在上述調整基礎上我們普通股的股數、總對價和每股平均價格(I)我們的現有股東支付給我們的 ，以及(Ii)新投資者在本次發行中以每股$的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面上的價格範圍的中點)購買我們的普通股將支付的股數，然後扣除估計的承銷折扣和佣金。(2)在扣除估計的承銷折扣和佣金之前，我們的普通股的股數、總對價和每股平均價格(I)由我們的現有股東 支付給我們 ，(Ii)新投資者將以每股$的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面上的價格範圍的中點)支付。

購買的股份

總對價

平均價格 每股

數

百分比

金額

百分比

現有股東

%

%

$

新投資者

總計

假設本招股説明書首發價格為每股1美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約 萬美元，假設本招股説明書首頁所載我們提供的普通股數量保持不變，扣除估計承銷折扣和 佣金以及估計應支付的發售費用後，將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價約 百萬美元。

如果承銷商全面行使購買我們普通股額外股份的選擇權 ，我們的現有股東將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的%，我們的新投資者將擁有我們已發行普通股總數的%。我們現有股東支付的總對價 約為百萬美元，或%，而我們的新投資者支付的總對價將為 百萬美元，或%。

上述計算(不包括歷史 有形賬面價值計算)基於截至2020年的已發行普通股股份(在 將截至2020年的所有已發行可轉換優先股轉換為我們普通股的 股後)，不包括截至2020年的以下股份：

•

在行使期權時可發行的普通股 截至2020年已發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

•

在行使2020年 之後授予的期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股$；

•

根據2021年計劃為發行保留的普通股，將隨着本次發行的完成以及根據2021年計劃為未來發行而保留的普通股數量的自動增加而 生效；

•

根據2012年計劃可供未來發行的普通股；以及

•

根據ESPP為未來發行預留的普通股股份(將在本次發行完成後 生效)，以及根據ESPP中自動增加ESPP預留普通股股份數量的條款可能發行的任何普通股。

66

選定的合併財務數據

以下精選的2019財年和2020財年合併運營報表數據以及截至6月30日、2019年和2020年的合併資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀下面選定的 合併財務數據，以及本招股説明書中其他部分包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關的 註釋。

		財年
		2019 (經調整)*				2020 (經調整)*
		(以千為單位，不包括股票和每股數據)
合併業務報表：
收入
SaaS和支持		$	73,997			$	114,125
訂閲許可證			48,939				48,427
經常性總收入			122,936				162,552
專業服務			20,287				24,300
總收入			143,223				186,852
收入成本
SaaS和支持			23,170				37,677
經常性收入總成本			23,170				37,677
專業服務			21,723				32,847
重組			—				765
收入總成本(1)			44,893				71,289
毛利			98,330				115,563
運營費用：
研究與開發(1)			28,826				42,090
銷售和市場營銷(1)			44,889				58,898
一般事務及行政事務(1)(2)			28,718				28,491
重組			—				2,894
總運營費用			102,433				132,373
營業虧損			(4,103	)			(16,810	)
利息支出			(19,944	)			(27,856	)
其他費用，淨額			(898	)			(896	)
所得税前淨虧損			(24,945	)			(45,562	)
所得税優惠(費用)			7,806				(353	)
淨損失		$	(17,139	)		$	(45,915	)
減去：分配給優先股股東的累計股息			(12,044	)			(14,048	)
普通股股東應佔淨虧損		$	(29,183	)		$	(59,963	)
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損(3)		$	(1.25	)		$	(2.49	)

67

		財年
		2019 (經調整)*				2020 (經調整)*
		(以千為單位，不包括股票和每股數據)
加權平均股數，用於計算普通股股東每股應佔淨虧損，基本虧損和稀釋虧損(3)			23,338,800				24,109,146
普通股股東的預計每股基本和攤薄淨虧損(未經審計)(3)						$
加權-用於計算普通股股東應佔普通股股東每股預計淨虧損的加權平均股數 (未經審計)(3)

*

進行了調整，以反映對主題606的全面追溯通過的影響。有關調整摘要，請參閲我們的合併財務報表附註2。

(1)

包括基於股票的薪酬，如下所示：

		財年
		2019				2020
		(單位：千)
收入成本：
SaaS和支持的成本		$	76			$	203
專業服務費用			117				439
研發			560				1,145
銷售和市場營銷			592				1,037
一般事務和行政事務			1,576				1,315
股票薪酬總額		$	2,921			$	4,139

(2)

包括2019財年與收購相關的交易成本340萬美元。

(3)

有關普通股股東應佔基本和稀釋每股淨虧損、普通股股東應佔每股預計淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數的計算説明，請參閲我們的合併財務報表附註2和12。

合併資產負債表數據：

		截至6月30日
		2019				2020
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	21,501			$	42,052
受限現金			1,117				1,107
總資產			366,236				377,012
債務，淨額			268,320				279,458
總負債			365,191				403,528
可轉換優先股			127,692				144,148
股東赤字總額			(126,647	)			(170,664	)

68

非GAAP財務指標

非GAAP毛利

我們定義非GAAP毛利為GAAP毛利在與收入成本相關的部分之前的部分：基於股票的薪酬費用、無形資產攤銷、 和某些重組成本。我們相信，非GAAP毛利為投資者和其他財務信息使用者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性， 有助於一期一期毛利比較。

下面的 表提供了毛利潤與非GAAP毛利潤(千)：

		財年
		2019				2020
毛利		$	98,330			$	115,563
調整後不包括以下項目(與收入成本相關)：
基於股票的薪酬			193				642
無形資產攤銷			5,282				7,371
重組成本			—				765
非GAAP毛利		$	103,805			$	124,341

非GAAP營業利潤

我們定義非GAAP營業利潤作為GAAP營業虧損，不包括基於股票的薪酬費用、 無形資產攤銷和某些一次性費用。我們相信，非GAAP營業利潤為投資者和其他用户提供了我們財務信息的一致性和與我們過去財務業績的可比性，並促進了一期一期營業虧損比較。

下表提供了對營業虧損的對賬非GAAP營業利潤(千)：

		財年
		2019				2020
營業虧損		$	(4,103	)		$	(16,810	)
調整後不包括以下項目(包括與收入成本有關的部分)：
基於股票的薪酬			2,921				4,139
無形資產攤銷			8,383				11,339
與收購相關的交易成本			3,395				—
重組成本			—				3,659
非GAAP營業利潤		$	10,596			$	2,327

69

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中包含的經審計的 合併財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他地方討論的因素，特別是在題為風險 因素的部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除非另有説明，否則所指的前一年均指截至當年6月30日的財政年度 。

概述

INTAP是為全球專業和金融服務行業提供特定於行業的、基於雲的軟件解決方案的領先供應商。我們為全球首屈一指的私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司提供所需的技術，以滿足快速變化的客户、投資者和監管要求，為正確的 專業人員提供正確的見解，並使運營更具競爭力。

我們的INTAP平臺是專門為使這些公司現代化而構建的。該平臺促進團隊 更大程度的協作，數字化複雜的工作流程以優化交易和項目執行，並利用專有AI來幫助培育關係和發起新業務。通過更好地將其最重要的資產與人員、流程和 數據連接起來，我們的平臺可幫助企業提高客户費用和投資回報，提高運營效率，並更好地管理風險和合規性。

70

INTAP成立於2000年，最初的目的是為主要服務於法律市場的專業人員解決集成和管理關鍵數據的挑戰。隨後，我們通過收購實現了業務的有機增長，為美國和海外的眾多專業和金融服務公司提供服務，包括投資銀行、私人資本、法律、會計和諮詢公司。為了服務於這個行業，我們建立了完整的端到端包含多個 應用程序和解決方案的軟件平臺。

我們的收入主要來自軟件訂閲，通常是一年或 多年合同條款。我們通過直接企業銷售模式銷售我們的軟件，該模式根據終端市場、地理位置、公司規模和業務需求鎖定客户。從歷史上看，我們的大多數客户都在內部託管我們的軟件。然而，由於我們看到了雲影響專業和金融服務行業的潛力，我們投資開發了我們平臺的多租户雲版本，並推出了最初的 軟件即服務2017年推出(SaaS)解決方案。我們在合同期限 內按比例確認SaaS訂閲收入，同時在支持期限內按比例確認內部部署訂閲的許可證部分和此類訂閲的支持部分的收入。我們通常根據部署的模塊和採用我們解決方案的用户數量為 我們的訂閲定價。

截至2020年6月30日，SaaS訂閲佔我們ARR的43%，我們預計未來幾乎所有新的ARR增長都將來自SaaS訂閲的銷售。截至2019年6月30日和2020年6月30日，雲ARR總額分別為4730萬美元和7410萬美元，增長 57%與去年同期相比。ARR表示報告期結束時所有有效SaaS和內部部署 訂閲合同當前部分的年化經常性價值。期限不是一年的合同按年計算，方法是將本期的承諾合同值除以該期間的天數，然後再乘以365。

我們生產的大部分產品來自專業服務的非經常性收入。我們的客户利用這些 服務來配置和實施INTAP平臺的一個或多個模塊，將這些模塊與現有平臺以及IT中的其他核心系統集成

71

環境，升級其現有部署，併為其員工提供培訓。其他專業服務包括戰略諮詢和諮詢工作，這些工作通常是獨立提供的 。

截至2020年6月30日，我們擁有超過1400名客户。我們的業務在歷史上是通過在現有客户羣中擴展 ，包括銷售新的解決方案和增加額外的用户，以及在現有和新的細分市場和地理位置獲得新客户而實現的。憑藉我們可擴展的模塊化雲平臺，我們相信我們已做好充分準備，通過專業和金融服務公司採用基於雲的解決方案來實現持續增長。

我們2019財年和2020財年的總收入分別為1.432億美元和1.869億美元。2019財年和2020財年，可歸因於我們的淨虧損分別為1710萬美元和4590萬美元。

影響我們業績的因素

市場採用我們的雲平臺 。我們未來的增長取決於我們贏得新的專業和金融服務客户以及在現有客户羣中擴張的能力，這主要是通過繼續接受我們的雲業務 。從歷史上看，我們的雲業務增長速度快於整體業務，並且在我們的ARR中所佔的比例越來越大。我們必須向新客户和現有客户展示選擇我們的雲平臺的好處，並在提供可靠、安全的服務後支持這些 部署。從銷售角度看，我們增加新客户和在現有客户中擴張的能力取決於許多因素，包括我們銷售人員的質量和效率以及 營銷工作，以及我們説服專業和金融服務公司的關鍵決策者接受INTAP平臺的能力，而不是單點解決方案、內部開發的解決方案和水平解決方案。

長期的ARR擴展。我們增長戰略的一個關鍵要素是在我們現有的客户羣中擴張。我們通常通過銷售應用程序套件或功能來獲得 個新客户，以滿足所需的業務成果。在此基礎上，我們尋求與客户一起成長，鼓勵他們採用我們的 端到端在他們完全採用我們的平臺之前，在他們更多的組織中提供平臺功能。

我們相信，我們現有客户羣中的歷史性ARR擴張表明，我們在執行我們的土地和長期擴張戰略方面取得了成功。為了 衡量ARR擴展，我們按照客户首次簽約我們的任何平臺模塊的年份對其進行分類，我們稱之為年度隊列。對於每個年度隊列，我們會測量該隊列最近 財年結束時的總ARR，然後將其除以上一財年結束時該隊列的總ARR。我們把由此產生的商稱為ARR展開。

下圖顯示了我們從2014財年開始針對客户羣的ARR擴展，包括在形式基礎上通過某些業務收購獲得的客户。每個單獨的隊列不一定能 預測其他或未來的隊列。

72

我們使用一種我們稱為淨收入留存的指標來衡量我們從現有客户那裏增長和留住ARR的能力。我們 從適用財務期或上期ARR之前12個月的所有客户隊列中的ARR開始計算。然後，我們從這些相同的客户端計算當前會計期間或當前 期間ARR的ARR。然後我們用本期ARR除以上一期ARR來計算淨收入留存。

此指標考慮了 我們因功能增加或減少、席位增加或減少、價格增加或減少以及客户流失而產生的經常性收入基礎的變化。我們在2019財年和2020財年的平均淨收入保留率超過110%，原因是客户自然減員水平較低，客户對我們平臺功能的採用率穩步上升。但是，如果我們的客户沒有繼續看到我們的平臺相對於其他軟件 替代產品產生投資回報的能力 ，淨收入留存可能會受到影響，我們的運營業績可能會受到不利影響。

73

持續投資創新增長。我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量 投資，以實現在我們市場的領先地位，並擴大我們的收入和客户基礎。我們打算繼續投資於研發，以建立新的能力，並保持 支撐我們差異化平臺的核心技術。此外，我們預計將增加在銷售和營銷方面的投資，以擴大我們在美國和海外的新客户的覆蓋面，並加深我們對現有客户的滲透 。我們正在增加一般和行政開支，以支持我們不斷增長的業務，併為上市公司的運營做準備。根據我們的收入增長目標，我們預計在可預見的未來將繼續進行此類投資 。

為了補充我們的有機增長引擎，我們繼續評估收購機會，這些機會將幫助我們擴展我們的 平臺，擴大和深化我們的市場領導地位，並增加新客户，我們在成功識別和整合專業和金融服務行業內的互補業務方面有着良好的記錄。

新冠肺炎影響我們平臺的需求。鑑於新冠肺炎在2020財年第三季度啟動，我們的一些客户的需求比我們預期的2020財年下半年要低，銷售週期也比我們預期的要長。近幾個月來，我們看到對我們平臺解決方案的需求開始復甦。但是，鑑於新冠肺炎疫情的持續性質及其對所有行業的業務運營和服務需求構成的風險 ，無法保證經濟或我們服務的行業的需求復甦的時間或幅度，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

關鍵業務指標

我們審查許多運營和 財務指標，包括以下關鍵指標，用於評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

年度經常性收入(ARR？)

Arr 表示所有活動SaaS和報告期結束時的現場訂閲合同。期限不是一年的合同按年計算，方法是將當前期限的承諾合同價值除以該期限內的天數，然後再乘以365。作為衡量標準，ARR可緩解由於某些因素(包括合同條款以及SaaS合同和訂用許可證的銷售組合)導致的收入確認波動。ARR沒有任何標準化的含義，可能無法與其他公司提出的同名措施相比較。ARR應獨立於收入和遞延收入進行查看， 不打算與我們財務報表中的這兩個要素合併或替換。ARR不是預測，我們的 客户可能會延長或續訂報告期末用於計算ARR的有效合同，也可能不會延長或續訂。

截至2019年6月30日和2020年6月30日，ARR分別為1.434億美元和1.726億美元，增幅為20%。

74

雲陣列

雲ARR是我們的ARR的一部分，它代表我們活躍的SaaS合同的年化經常性價值。我們相信Cloud ARR提供了有關我們向現有客户銷售新的SaaS訂閲 以及獲得新的SaaS客户端的能力的重要信息。

截至2019年6月30日和2020財年6月30日，雲ARR分別為4730萬美元和7410萬美元， 分別佔2019財年和2020財年ARR的33%和43%。

客户端數量

我們相信，我們在平臺上增加客户數量的能力是我們業務增長和未來商機的關鍵指標。我們 將任何報告期結束時的客户定義為截至測量日期至少有一項有效訂閲的實體。截至2020年6月30日，我們擁有超過1400名客户。

我們的客户羣包括一些全球最大、最負盛名的專業和金融服務公司。這些客户擁有購買、部署和 成功使用我們軟件平臺的全部功能所需的財務和運營資源，因此，我們相信，我們的合同金額超過100,000美元的客户數量是一個重要指標，可以用來突出我們在專業和金融服務客户全面採用我們的 平臺的道路上取得的進展。截至2020年6月30日，我們有350多個客户的合同金額超過100,000美元。

非GAAP財務指標

非GAAP毛利

我們定義非GAAP毛利為GAAP毛利，扣除股票薪酬費用、無形資產攤銷和某些重組成本的收入成本部分前的GAAP毛利。我們相信，非GAAP毛利為投資者和其他財務信息使用者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性， 有助於一期一期毛利比較。

下面的 表提供了毛利潤與非GAAP毛利潤(千)：

		財年
		2019*				2020*
毛利*		$	98,330			$	115,563
調整後不包括以下項目(與收入成本相關)：
基於股票的薪酬			193				642
無形資產攤銷			5,282				7,371
重組成本			—				765
非GAAP毛利		$	103,805			$	124,341

*

進行了調整，以反映對主題606的全面追溯通過的影響。有關調整摘要，請參閲我們的合併財務報表附註2。

非GAAP營業利潤

我們定義非GAAP營業利潤作為GAAP營業虧損(利潤)，不包括基於股票的薪酬費用、無形資產攤銷、某些與收購相關的交易

75

成本和重組成本。我們相信非GAAP營業利潤為投資者和其他用户提供了我們財務信息的一致性和與我們過去財務業績的可比性，並有助於一期一期GAAP營業虧損(利潤)比較。

下表提供了GAAP營業虧損與非GAAP營業利潤(千)：

		財年
		2019*				2020*
營業虧損**		$	(4,103	)		$	(16,810	)
調整後不包括以下項目(包括與收入成本有關的部分)：
基於股票的薪酬			2,921				4,139
無形資產攤銷			8,383				11,339
與收購相關的交易成本			3,395				—
重組成本			—				3,659
非GAAP營業利潤		$	10,596			$	2,327

*

進行了調整，以反映對主題606的全面追溯通過的影響。有關調整摘要，請參閲我們的合併財務報表附註2。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的經常性收入來自銷售我們的SaaS解決方案、訂閲我們的術語 軟件應用程序以及為這些應用程序提供支持。我們產生了非經常性收入主要通過為我們的解決方案的配置、實施和升級提供專業服務來實現。 2019財年和2020財年，我們的經常性收入分別佔總收入的86%和87%。

SaaS和支持

一旦SaaS環境配置完畢並可供客户使用，我們將在合同期限內按比例確認SaaS解決方案的收入。我們的SaaS合同的初始期限一般為一到三年。

支持收入包括不可取消的支持，包括在我們的訂閲許可證中，並使客户有權在可用時獲得技術支持和軟件更新。我們在與基礎訂閲許可協議相對應的支持合同期限內按比例確認支持收入 。我們預計向現有 訂閲許可證客户提供的支持服務將繼續產生相對穩定的收入流。但是，隨着時間的推移，隨着我們專注於SaaS解決方案的新銷售，並鼓勵現有訂閲許可證客户遷移到SaaS解決方案，我們預計支持收入佔總收入的百分比將會下降 。

訂閲許可證

我們的 訂閲許可證為客户提供功能性知識產權，並且是明確的履行義務，因為客户可以自己從訂閲許可證中獲益。分配給 訂閲許可安排的交易價格在控制權移交給客户時確認為收入，這通常發生在交付時。訂閲許可費通常在許可協議期限內按年預付 ，這通常是不可取消的。

76

專業服務

我們的專業服務主要包括為客户提供實施、配置和升級服務。大多數專業服務合約是按時間和材料向客户計費的 ，收入確認為發票。我們預計，由於客户增長以及新老客户對實施、升級和遷移服務的需求，對我們的專業服務的需求將會增加。此需求將 受到我們提供的專業服務與我們的第三方實施合作伙伴提供的專業服務組合的影響。我們的專業服務目前處於虧損狀態(已分配設施和IT管理費用)，在2019財年和2020財年分別佔我們總收入的14%和13%。

收入成本

我們的收入成本主要包括與向客户提供SaaS訂閲、支持和專業服務相關的費用，包括人員 成本(工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)和客户支持和服務人員的相關費用，以及雲基礎設施成本、第三方費用、固定資產折舊、資本化攤銷內部使用軟件成本和收購的無形資產，以及分配的管理費用。我們沒有任何與訂閲許可證相關的收入成本。我們在2020財年確認了與我們的 2020年4月組織整合DealCloud收購的重組計劃相關的費用，以及影響我們收入成本的一些與COVID相關的裁員。我們預計，隨着時間的推移，隨着我們擴大SaaS客户羣，我們的收入成本(以絕對值計算)將會增加 因為這將導致雲基礎設施成本增加，以及為我們不斷增長的客户羣提供技術支持服務的額外人員的成本增加。

SaaS和支持的成本

我們SaaS和支持的成本 收入包括交付和支持我們產品的直接成本，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬，以及分配給設施和IT的管理費用、與雲服務相關的第三方託管費、資本化的攤銷內部使用軟件成本和已收購無形資產的攤銷。

專業服務費用

我們的專業服務收入成本 包括負責向客户提供實施、升級和遷移服務的專業服務員工和承包商的人事相關費用。這包括工資、 福利、基於股票的薪酬以及為設施和IT分配的管理費用。我們預計專業服務收入的成本(以美元絕對值計算)將會增加，因為我們將繼續僱傭人員為不斷增長的客户羣提供實施、升級和遷移 服務。

運營費用

研發費用

我們的研發費用包括與 待售軟件產品開發相關的成本。研發成本的主要組成部分包括工資和員工福利、第三方服務成本以及各種管理費用和佔用成本的分配。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投入大量內部資源來開發、改進和擴展我們解決方案的功能，我們的研發費用(以美元絕對值計算)將繼續增長。

77

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工的人事相關費用以及向銷售人員支付的佣金、營銷活動和在線廣告的成本、各種管理費用和入住費的分配以及差旅和娛樂費用。我們將客户獲取成本(主要是支付給銷售人員的佣金)資本化，然後在預期受益期內攤銷這些成本 。我們預計我們的營銷費用將在短期內以絕對美元計算減少，因為我們減少了營銷員工人數，並放慢了營銷支出，以應對 新冠肺炎大流行。然而，我們預計，從長遠來看，隨着我們繼續擴大直銷隊伍以利用增長機會，並在新冠肺炎疫情得到控制後恢復面對面的會議和參加貿易展，我們的銷售和營銷費用將會增加。

一般和行政費用

我們的一般費用和 管理費用主要包括與人事相關的費用以及與我們的行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能相關的專業服務和設施成本。此次發行完成後，我們預計將產生與遵守SEC頒佈的規則和法規相關的大量額外會計和法律成本，包括實現和保持遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 的額外成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。

重組

重組費用與我們2020年4月的重組計劃有關，該計劃用於DealCloud收購的組織整合和所有職能的一些與COVID相關的裁員 。根據費用的性質，這些費用被歸類為收入成本或運營費用。

利息支出

利息支出，淨額主要是 包括我們債務的利息。我們預計每個報告期的利息支出將根據未償債務金額和現行利率的不同而有所不同。

其他費用，淨額

除其他費用外，淨額主要包括以美元以外貨幣計價的應收賬款和應付款的匯率波動造成的已實現和未實現外匯損益。

所得税優惠(費用)

我們的所得税撥備 包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、我們遞延納税資產和負債的估值變化 以及税法的變化進行調整。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產實現的可能性不會更大。

78

行動結果

下表列出了我們在報告期間的經營結果，以總金額和佔總收入的百分比表示(由於四捨五入，百分比可能不相加)：

		財年
		2019 調整後*								2020 調整後*
		(千美元)
收入：
SaaS和支持		$	73,997				52	%		$	114,125				61	%
訂閲許可證			48,939				34				48,427				26
經常性總收入			122,936				86				162,552				87
專業服務			20,287				14				24,300				13
總收入			143,223				100				186,852				100
收入成本:
SaaS和支持			23,170				16				37,677				20
經常性收入總成本			23,170				16				37,677				20
專業服務			21,723				15				32,847				18
重組			—				—				765				—
總收入成本			44,893				31				71,289				38
毛利			98,330				69				115,563				62
運營費用：
研發			28,826				20				42,090				23
銷售和市場營銷			44,889				31				58,898				32
一般事務和行政事務(1)			28,718				20				28,491				15
重組			—				—				2,894				2
總運營費用			102,433				72				132,373				71
營業虧損			(4,103	)			(3	)			(16,810	)			(9	)
利息支出			(19,944	)			(14	)			(27,856	)			(15	)
其他費用，淨額			(898	)			(1	)			(896	)			—
所得税前淨虧損			(24,945	)			(17	)			(45,562	)			(24	)
所得税優惠(費用)			7,806				5				(353	)			—
淨損失		$	(17,139	)			(12	)%		$	(45,915	)			(25	)%

*

進行了調整，以反映對主題606的全面追溯通過的影響。有關調整摘要，請參閲我們的合併財務報表附註2。

(1)

包括2019財年與收購相關的交易成本340萬美元。

79

收入

		財年								變化
		2019				2020				$				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
SaaS和支持		$	73,997			$	114,125			$	40,128				54	%
訂閲許可證			48,939				48,427				(512	)			(1	)%
經常性總收入			122,936				162,552				39,616				32	%
專業服務			20,287				24,300				4,013				20	%
總收入			143,223				186,852			$	43,629				30	%

經常性收入

與前一年相比，銷售我們的SaaS解決方案、訂閲我們的定期軟件解決方案以及為這些解決方案提供支持帶來的經常性收入增加了 3960萬美元，增幅為32%。

我們的SaaS和支持收入在2020財年比2019財年增長了4010萬美元，增幅為54% 。這一增長主要是由於2019財年向新客户和現有客户銷售的初始SaaS訂閲和支持服務以及2020財年續訂此類服務所確認的全年收入，即2019財年收購DealCloud、Gwabbit和OnePlace的全年收入，以及2020財年向新客户和現有客户初始銷售的收入。

由於我們強調向我們的 客户銷售SaaS解決方案，2020財年訂閲許可證收入比上一財年減少了50萬美元，降幅為1%。我們預計訂閲許可證收入佔我們總收入的百分比將繼續下降。

專業服務

與2019財年相比，2020財年專業服務收入 增加了400萬美元，增幅為20%。這一增長主要是由於我們執行實施、升級和遷移服務時實施協議增加所致加入新客户，並將我們的產品擴展到現有客户。

80

收入成本和毛利成本

		財年								變化
		2019				2020				$				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入成本：
SaaS和支持		$	23,170			$	37,677			$	14,507				63	%
經常性收入總成本			23,170				37,677				14,507				63	%
專業服務			21,723				32,847				11,124				51	%
重組			—				765				765				不適用
總收入成本		$	44,893			$	71,289			$	26,396				59	%
毛利
SaaS和支持		$	50,827			$	76,448			$	25,621				50	%
訂閲許可證			48,939				48,427				(512	)			(1	)%
毛利總額減去經常性收入		$	99,766			$	124,875			$	25,109				25	%
專業服務(包括重組0美元和765美元)			(1,436	)			(9,312	)			(7,876	)			548	%
毛利		$	98,330			$	115,563			$	17,233				18	%

SaaS和支持的成本

與2019財年相比，2020財年SaaS和支持收入的成本增加了1450萬美元，增幅為63%。增長主要歸因於員工、託管和 設施成本的增加，以支持我們在擴展業務時的增長。具體地説，我們的工資相關成本增加了510萬美元，我們的設施和技術成本增加了480萬美元，獲得的技術和 資本化軟件的攤銷增加了270萬美元。

專業服務費用

與2019年相比，2020財年專業服務成本收入增加了1110萬美元，增幅為51%。這一增長主要是由我們的專業服務員工和顧問的人事相關費用增加了960萬美元 推動的，因為我們擴大了團隊，為不斷增長的客户羣提供實施服務。

重組

主要與專業服務有關的重組費用在2020財年為80萬美元，原因是管理層於2020年4月進行的重組和重組計劃，由 遣散費和員工福利成本組成。

毛利

我們的毛利潤增加了1720萬美元，這主要是因為我們經常性收入的增長，但這部分被我們在實施、升級和遷移服務方面的投資增加的專業服務成本所抵消。 新客户入職，並在現有客户羣中擴大訂閲收入，以及由於增加了對雲運營的投資而產生的額外SaaS和支持成本 。

81

運營費用

		財年								變化
		2019				2020				$				%
						(單位：千)
運營費用：
研發		$	28,826			$	42,090			$	13,264				46	%
銷售和市場營銷			44,889				58,898				14,009				31	%
一般事務和行政事務			28,718				28,491				(227)				(1)	%
重組			—				2,894				2,894				不適用
總運營費用		$	102,433			$	132,373			$	29,940				29	%

研發費用

與2019財年相比，2020財年的研發費用增加了1330萬美元，增幅為46%。這一增長的部分原因是由於員工人數增加，工資和相關 成本增加了610萬美元，其中包括60萬美元的基於股票的薪酬，以及用於支持我們產品開發的顧問和承包商成本增加了430萬美元，以及為支持我們增加的員工人數而分配的各種管理費用和佔用成本 增加了220萬美元，這在一定程度上是由於員工人數增加而增加的工資和相關 成本，以及用於支持我們增加的員工人數的顧問和承包商成本增加了430萬美元，以及用於支持我們增加的員工人數的各種間接費用和佔用成本分配增加了220萬美元。

銷售和營銷費用

與2019財年相比，2020財年的銷售和營銷費用增加了1400萬美元，增幅為31%。 增加的主要原因是工資和相關成本增加了1,230萬美元，其中包括40萬美元的股票薪酬，以及為支持我們增加的員工而分配的各種管理費用和佔用成本增加了290萬美元。 此外，作為2019財年收購的一部分，我們的商號和客户關係的攤銷增加了80萬美元。由於我們取消了所有項目，營銷和銷售費用減少了250萬美元，部分抵消了這些增長2020年初的面對面營銷和銷售活動，以應對新冠肺炎疫情。

一般和行政費用

與2019財年相比，2020財年的一般和行政費用減少了20萬美元，降幅為1%。雖然我們為支持業務增長而增加了一些 費用，例如由於增加了員工人數而增加了390萬美元的工資和相關成本，但交易成本減少了310萬美元，招聘成本減少了60萬美元，差旅和娛樂費用減少了30萬美元，與會議和活動相關的成本減少了30萬美元，這與 為應對危機而採取的成本削減措施有關新冠肺炎大流行。

重組

2020財年的重組費用為290萬美元，原因是管理層於2020年4月實施的重組和重組計劃 ，包括遣散費和員工福利成本。

82

利息支出

		財年								變化
		2019				2020				$				%
						(單位：千)
利息支出		$	(19,944	)		$	(27,856	)		$	(7,912	)			40	%

與2019年相比，2020財年的利息支出增加了790萬美元。這一變化主要是由我們2019年5月定期貸款的增加推動的 ，導致2020財年整個財年的利息餘額比2019財年僅部分期間支付的利息更高。此外，在截至2020年6月30日的12個月中，我們增加了信貸 貸款。

所得税優惠(費用)

		財年								變化
		2019				2020				$				%
						(單位：千)
所得税優惠(費用)		$	7,806			$	(353)			$	(8,159)				(105)	%

2020財年的所得税支出為40萬美元，而2019財年的所得税優惠為780萬美元。我們在2019年財年的所得税優惠主要歸因於由於年內完成的收購，我們在美國的遞延税項資產的估值免税額部分釋放。 估值免税額的釋放是收購產生的遞延税項淨負債的結果，收購是實現部分遞延税項資產的可用收入來源。

流動性和資本資源

流動性來源

截至2020年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金4320萬美元。到目前為止，我們主要通過向客户收取款項、在我們的信貸安排下借款以及發行可轉換優先股和普通股來為我們的業務提供資金 。我們一般每年都會向客户預付賬單和收款。我們的賬單受季節性影響， 第二和第四季度的賬單比第一和第三季度的賬單高得多。

我們預計，隨着我們繼續投資於業務的增長，未來運營虧損和負的 現金流可能會持續下去。我們相信，截至2020年6月30日，我們現有的現金和現金等價物以及受限現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力，以及整個組織支持業務增長所需的投資時機和規模。此外，我們未來可能會達成收購或投資於 互補業務或技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果我們無法根據需要或按我們可以接受的條款籌集額外資本， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們會繼續評估新冠肺炎疫情對我們運營的影響。新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度取決於未來

83

高度不確定和不能有把握地預測的事態發展，例如感染的持續傳播、大流行的持續時間，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性 。

現金流

下表彙總了所示期間我們的運營、投資和融資活動的現金流(以千為單位)：

		財年
		2019				2020
現金流數據：
經營活動中使用的現金淨額(1)		$	(5,064	)		$	(1,410	)
用於投資活動的淨現金			(194,605	)			(5,134	)
融資活動提供的現金淨額			204,276				27,246
外匯匯率對現金及現金等價物的影響			(187	)			(161	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		$	4,420			$	20,541

(1)

包括2019財年和2020財年分別支付的1770萬美元和2210萬美元的債務相關現金利息。

經營活動

在2020財年，運營活動中使用的現金淨額為140萬美元，主要原因是我們的運營虧損4590萬美元，這一虧損被4450萬美元的調整所抵消。這些調整包括1810萬美元的非現金費用 (主要包括折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出)，以及來自營業資產和負債淨變化的2640萬美元的現金淨流入。營業資產和 負債變化帶來的現金淨流入主要是由於我們增加了對未付應收賬款的收取，導致應收賬款和其他應收賬款減少了770萬美元，與我們的收入增長保持一致的遞延收入增加了1800萬美元，其他負債增加了900萬美元，這主要與我們債務的應計利息和遞延租金有關。這些變化被與我們的收入增長一致的380萬美元的未開單收入和340萬美元的遞延佣金以及130萬美元的應付賬款和其他應計負債的減少部分抵消。

在2019年財年，運營活動中使用的淨現金為510萬美元，主要來自我們1710萬美元的運營虧損，這些虧損被1200萬美元的調整所抵消。這些 調整包括非現金費用為580萬美元，扣除業務合併後的營業資產和負債淨變化帶來的現金淨流入為620萬美元。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入 主要是由於我們的收入增長導致遞延收入增加1890萬美元，以及由於付款時間 導致應付賬款和應計負債增加1000萬美元。這些變化被與我們的收入增長一致的380萬美元的未開單收入和380萬美元的遞延佣金以及由於從客户那裏收款的時間安排導致的1,400萬美元的應收賬款和其他應收賬款的增加部分抵消。

投資活動

投資活動中使用的淨現金包括業務收購、購買物業和設備、租賃改進以及內部軟件使用成本的資本化 。

84

在2020財年，用於投資活動的現金淨額為510萬美元，其中包括資本化的 250萬美元的內部使用軟件成本以及260萬美元的物業和設備資本支出。

在2019財年，用於投資活動的現金淨額為1.946億美元，其中包括為收購DealCloud、Gwabbit和OnePlace支付的1.903億美元現金對價(扣除收購的現金)，用於 物業和設備的資本支出240萬美元，包括180萬美元的租賃改進，以及190萬美元的資本化內部使用的軟件。

融資活動

在2020財年，融資活動提供的淨現金為 2,720萬美元，主要來自發行可轉換優先股的淨收益1,650萬美元，行使期權和股東貢獻的收益360萬美元，以及我們循環信貸額度借款的淨收益1,000萬美元，被2019年10月投標要約中用於回購股票和期權的280萬美元所抵消。

在2019年財政年度，融資活動提供的現金淨額為2.043億美元，主要來自 借款2.81億美元的收益，股票期權行使和普通股發行的590萬美元，部分被7800萬美元的借款支付和460萬美元的債務融資成本所抵消。

合同義務和承諾

下表 彙總了我們截至2020年6月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來一段時間的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：

		按期到期付款
		總計				少於1 年				1-3年				3-5年				超過5個 年份
經營租賃義務		$	38,730			$	8,001			$	15,353			$	4,659			$	10,717
定期貸款*			273,000				—				—				273,000				—
信貸安排			10,000				—				—				10,000				—
軟件和其他			8,648				4,468				4,059				121				—
總計		$	330,378			$	12,469			$	19,412			$	287,780			$	10,717

*

不包括定期貸款的利息支付，定期貸款的利息以浮動利率為基礎，如下文負債部分所述

負債

2013年9月，我們從貸款人那裏獲得了 循環和定期信貸安排(經2018年和2019年修訂的循環信貸安排)，提供了2.83億美元的總借款能力，其中包括2.73億美元的定期貸款和 1,000萬美元的循環信貸額度。

在協議期限 期間，根據循環信貸額度提取的金額可隨時償還和再借款。提款的未償還本金連同任何應計和未付利息將在到期日到期並支付，如果較早，則應在根據信貸 融資宣佈到期並支付的日期到期和支付。我們可以在任何時候以適用的預付溢價預付定期貸款。定期貸款的本金已償還或已預付的，不得轉借。

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