附件5.1
NLS 製藥有限公司 更改 PostPlatz 2 6370 斯坦 11.瑞士
蘇黎世，2021年2月2日
NLS 製藥有限公司-表格F-1上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們 已擔任NLS製藥有限公司(一家根據瑞士法律註冊成立的股份公司)的瑞士特別法律顧問 (“本公司”)，就向美國證券交易委員會(“SEC”)提交註冊聲明(定義見下文)，包括其中所載的招股説明書 ，以便根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行註冊。 提供和出售最多(I)4,819,277股普通股(“普通股”)，每股 股面值0.02瑞士法郎(“確定股”)，(Ii)認股權證(“普通權證”)購買最多4,819,277股普通股，(Iii)在幾家承銷商(“承銷商”)的選擇下，向承銷商發行及出售最多722,891股普通股(“超額配售股份”及 連同公司股份“股份”)及/或普通權證以購買最多722,891 普通股(“超額配售認股權證”及連同普通權證“認股權證”)， 及(Iv)認股權證(“包銷商認股權證”)購買額外發行予承銷商的普通股 (獲授權證及包銷商認股權證的普通股，稱為“認股權證股份”)。作為此類 律師，我們被要求就瑞士法律的某些法律問題發表意見。
大寫的 此處使用但未定義的術語應具有文件(定義如下)中賦予它們的含義。
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克里斯托夫·施密德博士 彼得·阿爾託弗博士 比格尼亞 VieliLL.M. 邁克爾·胡伯博士LL.M. 喬治·宗德勒 沃爾夫岡·祖徹博士LL.M.3, 4 克里斯蒂安·温格博士LL.M. 安德烈亞斯·胡納瓦德爾博士LL.M. 厄斯·韋伯·斯特徹博士(Dr.Urs Weber-Stecher)LL.M. 弗蘭克·謝勒博士LL.M. 比特博士 沃爾蒂 羅曼博士 海茲LL.M. Michael Mráz博士 芭芭拉 Brauchli Rohrer1, 2 巴特博士(Dr.Beat D.SPECK)LL.M.3, 4 布魯諾·貝克利(Bruno Bächli)1, 2 帕斯卡 榮譽LL.M. 菲利普 C.林登邁爾LL.M. 尼古拉斯·布拉赫博士(Nicolas Bracher)LL.M. 多米尼克·比爾基(Dominik Bürgy)1, 2 邁克爾·舒丁博士 斯特凡·穆勒(Stefan Müller)LL.M.3, 4 規則 研磨機LL.M. 克勞迪婭 凱勒LL.M. 弗拉維奧 彼得LL.M. Marc Gerber1 丹尼爾·S·韋伯LL.M. 馬丁·佩耶博士LL.M. 帕特里克·納夫LL.M. 馬克·沃爾特LL.M. 邁克爾·拜爾博士LL.M.3, 4 巴斯蒂安 瑟內森LL.M.1 丹尼爾·P·奧赫裏博士LL.M.4 馬丁 伯韋格3, 4 弗洛裏安 韋格曼 斯蒂芬妮 連哈德 Ursina Böni2 塞巴斯蒂安 胡伯LL.M. 米歇爾 Joho3, 4 安德里亞·舒茨博士LL.M. 馬塞爾·博勒博士 馬庫斯 塞格利亞斯1, 2 邁克 阿貝格LL.M. Sabine 收税員4 莉莉絲 裏茲曼 梅爾特姆 斯特德勒 Alessa WaibelLL.M. 納丁 扎內蒂 黛博拉 薩特 帕特里克·埃格勒(Patric Eggler)1, 2 Dominique Roos 娜塔莉·格爾曼(Nathalie Germann)4 Dominik Rietiker3, 4 米歇爾 維基 多米尼克·馬特曼 Noëmi Kunz-Schenk1, 2 大衞·沃爾吉穆斯
Marco Cereghetti博士康索恩特 Lorenz Droese教授康索恩特 丹尼爾·格斯伯格教授康蘇倫特律師事務所(LL.M.Konsulent) Urs博士 蘭道夫康索恩特2
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| 1目錄 SteuerExperte/SteuerExpertin | 2NICHT ALS Anwalt/ANWältin Zugelassen | 3Notar /Notarin des Kantons Zug | 4Eingetragen Im Anwaltsregister des Kantons Zug |
| I. | 意見基礎 |
此 意見僅限於並以本協議生效之日起生效的瑞士法律為依據。此類法律及其解釋 可能會更改。在沒有明確成文法的情況下，我們的意見完全基於我們獨立的專業判斷 。本意見也僅限於本文所述事項，不得理解為將 以暗示或其他方式延伸至任何其他事項。
出於 本意見的目的，我們沒有對文件(如下文定義)中提及的或可能提及的事實情況進行任何盡職調查或類似的調查，我們也不對文件中陳述的 和對事實的保證的準確性或其中假定的事實背景發表任何意見。
出於本意見的 目的，我們僅審閲了我們認為必要或可取的以下文件的正本或副本 以陳述本意見(統稱為“文件”)：
| 1. | 公司向證券交易委員會提交的表格F-1(註冊號：333-236797) 的註冊聲明的電子副本(至今已修訂的“註冊聲明”)； |
| 2. | 公司章程電子副本(史圖騰)在尼瓦爾登州商業登記處備案的，日期為2021年1月29日的公司(“條款”)； |
| 3. | 本公司於2021年1月2日在《瑞士商報》(The Shab)(瑞士官方商業公報)上發表的電子出版物摘錄的電子副本(以下簡稱《摘錄》)； |
| 4. | 本公司於2021年1月29日召開的股東特別大會通過的經公證的股東決議案電子副本，決議(一)增資設立公司股份，以及(Ii)對第 條關於超額配售股份的法定股本和作為認股權證和承銷商認股權證基礎的有條件股本的某些修訂(“股東決議”)；(Ii)對第(Br)條中關於超額配售股份的法定股本和作為認股權證和承銷商認股權證基礎的有條件股本的某些修訂(“股東決議案”)；和 |
| 5. | 本公司董事會於2021年1月29日關於實施普通增資的公證決議電子版(FeststellungsBeschluss) 以及對章程的相應修訂(“董事會決議”)。 |
除文檔外，我們未審查與本意見相關的 份文檔。因此，我們的 意見僅限於文件及其在瑞士法律下的法律影響。
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| 二、 | 假設 |
在 陳述以下意見時，我們假設：
| a) | 所有簽名的真實性； |
| b) | 作為副本提交給我們的所有文件的正本的完整性和符合性； |
| c) | 公司已正式提交註冊説明書； |
| d) | 註冊聲明有效並將繼續有效，股票和認股權證股票的發售、出售和支付將符合註冊聲明中提到的限制 ； |
| e) | 在與本意見相關的範圍內，文件中包含的所有事實信息或提供的與文件相關的重要陳述均真實、完整和準確； |
| f) | 除瑞士法律外，任何法律(除瑞士法律外)均不影響本意見中所述的任何結論； |
| g) | 在發行任何公司股票之前，現有股東將自願放棄對公司股票的優先購買權。 |
| h) | 在發行任何超額配售股份之前，(I)本公司董事會 將正式授權發行和出售該等超額配售股份(特別是 本公司董事會關於實施 授權增資的決議(Feststellungsbechluss)已作出)，該授權 不會被修改，並將在所有超額配售股份發行 之前全面生效，(Ii)超額配售股份已按其在瑞士的持牌銀行賬户的面值 悉數繳足，及(Iii)本公司董事會將有效排除 現有股東在發售及出售超額配售股份時的優先認購權； |
| i) | 在發行任何認股權證股票之前(I)行使相應認股權證和承銷商認股權證的行使通知將正確送達本公司，(Ii) 此類認股權證股票將按其至少面值的行權價格在瑞士的一家瑞士持牌銀行的銀行賬户上全額繳足。(Iii)本公司董事會將有效排除現有股東在發售和出售認股權證股份時的優先認購權；(Iii)本公司董事會將有效排除 現有股東在發售和出售認股權證股份時的優先認購權； |
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| j) | 超額配售股份和認股權證股份是根據 註冊聲明(為免生疑問，包括作為證據 提交到註冊聲明中的任何附件)發行和交付的；以及 |
| k) | 除適用於公司或條款的 瑞士強制性法律要求外，所有 授權、批准、同意、許可證、豁免、以及提交註冊聲明或在 視圖中進行的任何其他活動或與此相關的任何其他活動的其他要求 。本公司在註冊聲明中表明將承擔的義務的履行 已在規定時間內正式獲得或履行，並且現在和將來仍具有全部效力和效力，且各方必須遵守的任何相關條件 均已滿足。 |
| 三. | 意見 |
基於上述並受以下規定的限制，我們認為，在適當行使認股權證和承銷商認股權證並將相應的 增資登記在尼德瓦爾登州商業登記簿上時，可發行的股份和認股權證將有效發行、繳足(最高為其 面值)和免税(此處使用的術語是指沒有進一步的出資)，並且是有效發行的(最高可達其 面值)和免評税(此處使用的術語是指沒有進一步的出資)，且將被有效發行、全部繳足(最高不超過其 面值)和免評税(此處使用的術語是指沒有進一步的出資
| 四、 | 資質 |
此 意見受以下限制：
| a) | 此 意見僅限於自本協議生效之日起生效的、適用於瑞士法院並由瑞士法院解釋的瑞士法律事項。 |
| b) | 我們 不對任何商業、計算、審計或其他非法律事務發表意見。 此外，本意見不涉及任何與瑞士或外國税收有關的事項。本 意見也僅限於本文所述事項，不得理解為將 含蓄或其他含義延伸至任何其他事項。 |
在 本意見中，瑞士法律概念是用英語表達的，而不是用其原始的瑞士語言表達的。相關概念 可能與其他司法管轄區法律中的相同英文術語所描述的概念不同。 因此，只有在以下明確條件下才能依賴本意見： 根據本意見產生的任何解釋或責任問題將受瑞士法律管轄，並且因本意見引起或與本意見相關的任何爭議應 受瑞士蘇黎世1的專屬管轄權管轄。
此 意見自本協議之日起發表。我們沒有責任通知您在此日期之後發生或引起我們注意的影響本協議所表達意見的法律或事實的變更 。
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意招股説明書中“法律事項”項下對我公司名稱的引用 。在給予此類同意時，我們並不因此而承認 我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。
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| 非常真誠地屬於你， | ||
| Wenger&Vieli AG | ||
| /s/ 安德烈亞斯·胡納瓦德爾博士 | /s/ 帕斯卡·奧諾德 | |
| 安德烈亞斯·胡納瓦德爾博士 | 帕斯卡·奧諾德 |
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