美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
(規則 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書
(修訂編號：)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| 明確的附加材料 |
| ☐ | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
Genesco Inc. |
(約章內指明的註冊人姓名) |
軍團合作伙伴控股有限責任公司 軍團合夥人，L.P.I. 軍團合夥人，L.P.II 軍團合夥人有限責任公司 軍團合夥人資產管理有限責任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·懷特 瑪喬麗·L·鮑恩 馬爾根內特·摩爾-羅伯茨 道恩·H·羅伯遜 霍巴特·P·西切爾 |
(提交委託書的人(如非註冊人)姓名) |
交納申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額 並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
| (5) | 已支付的總費用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： |
☐如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 框，並確定之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期來識別之前的提交。
| (1) | 之前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Legion Partners Holdings， 特拉華州有限責任公司(“Legion Partners Holdings”)與本文中提到的其他參與者 (統稱為“Legion”)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了最終的委託書和附帶的白色代理卡，用於在Genesco Inc.2021年年度股東大會上為其高資質董事提名人選的選舉徵集選票。
第1條：2021年7月8日，軍團發佈以下新聞稿：
Glass Lewis建議Genesco股東在Legion Partners的白色代理卡上投票支持 董事會變更
領先的獨立代理諮詢公司得出結論 變更是有必要的，並支持將高素質的獨立董事候選人加入Genesco董事會
格拉斯·劉易斯支持被提名人道恩·H·羅伯遜(Dawn H.Robertson)和霍巴特·P·西切爾(Hobart P.Sinhel)，他們擁有豐富的零售部門運營和扭虧為盈的經驗
格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)仔細審視了長期任職的董事 --包括馬修·C·戴蒙德(Matthew C.Diamond)--同時強調，“幾乎在任何時期，Genesco的業績和回報都嚴重低於任何基準 。”
Legion Partners敦促其他股東在白色代理卡上投票 以選出其完整的Slate，它擁有Genesco董事會所缺乏的專業知識、公正性和遠見
洛杉磯--(美國商業資訊)--Legion Partners Asset，LLC(及其附屬公司，“Legion Partners”或“WE”)今天宣佈，領先的獨立代理諮詢公司Glass，Lewis&Co.，LLC(及其附屬公司“Legion Partners”或“WE”)今天宣佈，領先的獨立代理諮詢公司Glass，Lewis&Co.，LLC將持有Genesco，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：GCO)(“Genesco” 或“本公司”)約5.9%的已發行普通股，該公司與其他參與者共同實益擁有Genesco，Inc.(紐約證券交易所代碼：GCO)約5.9%的已發行普通股。尤其值得一提的是，格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)已批准提名道恩·H·羅伯遜(Dawn H.Robertson)和霍巴特·P·西切爾(Hobart P.Sinhel)在即將於2021年7月20日召開的年度股東大會(“年會”)上選舉Genesco董事會(“董事會”) 。訪問www.GCOForward.com瞭解如何對軍團 合作伙伴的白色代理卡進行投票。
軍團合夥公司(Legion Partners)董事總經理克里斯·基珀(Chris Kiper)和特德·懷特(Ted White)評論道：
Legion Partners很高興Glass Lewis 承認Genesco多年來表現不佳，並建議公司股東在White Proxy卡片上投票支持急需的 董事會變動。我們同意格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)對Genesco長期董事的批評， 包括任職20年的導演馬修·C·戴蒙德(Matthew C.Diamond)。我們也同意格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)批評Genesco糟糕的公司治理、平淡無奇的財務業績和疲軟估值的方式。通過建議股東投票選舉羅伯遜和西切爾，格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)認可了兩位久經考驗的零售專家，他們擁有扭轉陷入困境的零售商的豐富經驗。我們 認為股東應該通過選舉軍團合夥人的所有四名成員來進一步保護他們的投資。“
格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)在建議股東 就白色代理卡進行投票時，提到了Genesco關於治理的問題，同時肯定了Legion Partners 要求改變的理由：1
| · | “Genesco對其任職時間最長的 董事的辯護在公司沉悶的衡量標準的重壓下很快就動搖了。考慮到這一觀點，我們認為Genesco有充分的理由 在這個時候支持遞增的董事會更迭。“ |
| · | 他説：“我們會考慮[最近的 新主管]狄更斯先生和梅森女士的任命和同時離職似乎表明，董事會可能感到有壓力，要求加快和反應更新，以削弱軍團的案件。[...]我們認為，產生上述任命的流程 對Genesco的評價並不樂觀。“ |
| · | 我們注意到在馬修·戴蒙德的繼續任職方面存在相當大的摩擦 ，他的20年任期是Genesco董事會剩餘成員中任職時間第二長的成員的兩倍多 。儘管任期客觀上很長，而且圍繞着他的實際獨立性，我們注意到 其餘的Genesco董事仍然認為戴蒙德先生既要擔任董事會的首席獨立董事，又要擔任提名和治理委員會的主席 [...]值得注意和不安的是，董事會認為賦予一位20年董事關鍵的、名義上獨立的監督職責沒有明顯問題。 |
| · | “[…]Genesco在戴蒙德先生任職期間的相對回報率一直非常低，這表明股東價值的根本保值和擴大並不是導致重新提名或關鍵委員會任命的審議過程中的關鍵投入。我們認為投資者 應該對這一框架持非常悲觀的看法。“ |
| · | 我們還注意到， 持不同政見者的幾個增量替代方案似乎直接指向了公司現有的弱點，包括 似乎低於平均水平的費用管理，以及無處不在的遲緩和不合格的數字/電子商務執行。 |
| · | “我們相信[羅伯遜女士的]經驗 直接反映了Genesco…的許多基本運營問題我們注意到，在某些 案例中(例如Myer百貨公司、Stein Mart)，羅伯遜女士被聘請來實施具有挑戰性的扭虧為盈戰略[…]” |
| · | 西切爾先生將根據Genesco目前的不足之處增加更多的零售 營銷和遞增的電子商務經驗，並認為他在一家財富500強公司的8年首席執行官任期 足以彌補他之前在董事會任職的不足。我們要進一步強調的是，從2013年10月的首次公開募股到2019年8月初，伯靈頓產生了608.2%的總回報率；同期，Genesco產生了調整後的股息 虧損-45.4%。 |
1沒有尋求也沒有獲得引用格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)的許可；強調了這一點。
格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)在其報告中還強調了Genesco 系列財務表現不佳和運營執行不力的問題，指出：
| · | “Genesco的業績和回報 幾乎在任何時期都嚴重低於幾乎所有基準。” |
| · | “Genesco是一家連續表現不佳的公司 ，在執行和創新方面的記錄相當糟糕。” |
| · | “從本質上説，我們擔心Genesco 不是簡單地移動球門柱，而是完全取代它。” |
| · | “[...]Genesco經常未能 在短期、中期或長期可靠地向投資者提供有吸引力的價值，沒有在廣告宣傳的戰略或高管構成轉變 之後實現卓越的業績，並經受住了明顯比其他品牌和零售鞋類公司更糟糕的外生事件 […]” |
| · | 在收入方面值得注意的是， Genesco對鞋類產品的關注在受COVID影響的 期間生效之前和之後都未能推動具有競爭力的營收增長，使該公司牢牢處於所有同行基準的較低三分之一。 |
| · | “旅程的[電子商務滲透率]仍然遠遠落後於處境相似的青少年零售商。簡單地説，[…]興起的電子商務浪潮[在 COVID期間]儘管如此，Genesco的主要鞋類零售業務仍遠低於可比趨勢。 |
| · | “事實上，從長期來看，Genesco的利潤率一直在惡化，這在很大程度上是由於成本膨脹和管理不力。” |
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請訪問www.GCOForward.com以 查看重要材料。
如果您在 考慮如何投票時有任何需要或需要幫助，請聯繫Legion Partners的代理律師Kingsdale Advisors，電子郵件：gco@kingsdalevisors.com。
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關於軍團合作伙伴
Legion Partners是一家以價值為導向的投資管理公司，總部設在洛杉磯，在加利福尼亞州薩克拉門託設有衞星辦事處。Legion Partners尋求利用深入的基礎研究和長期的股東參與，投資於 暫時以折扣價交易的高質量企業。Legion Partners代表一些全球最大的機構和高淨值投資者管理着 集中的北美小盤股投資組合 。欲瞭解更多信息，請訪問www.LegionPartners.com。
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項目2：同樣在2021年7月8日，軍團將以下材料上傳到https://www.gcoforward.com：
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