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告士打塔26樓
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香港
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張大衞
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2020年12月18日
機密
凱瑟琳·巴格利女士
Lilyanna Peyser女士
貿易與服務辦公室
公司財務部
財務處
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
Re：*
表格F-1上的註冊聲明草稿
機密提交，2020年12月2日
CIK編號0001809158
尊敬的巴格利女士和佩瑟女士：
我謹代表我們的客户，庫克音樂控股有限公司(The Kuke Music Holding Limited)公司Y)，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人，我們正在向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員提交選委會本函件載列本公司對員工於2020年12月11日就本公司於2020年12月2日以保密方式提交的表格F-1註冊聲明草案中所載意見的迴應，該意見書涉及擬在美國首次公開發行代表本公司普通股的美國存托股份(以下簡稱“存托股份”)(以下簡稱“存托股份”)註冊説明書草案在提交本函的同時，公司提交了其經修訂的F-1表格註冊説明書草案(表格F-1)。(在提交本函的同時，公司提交了經修訂的F-1表格註冊聲明草案註冊聲明在通過埃德加提交的同時，公司將向員工親手交付五份本函和註冊聲明的禮節性副本，並註明註冊聲明草案的更改，以及兩份已提交的證物的禮節性副本。
合作伙伴：約翰·皮埃爾-呂克·阿森豪爾特3|瑪納斯·錢德拉舍卡6|賴奕洲|賈斯汀·M·多林6|大衞·帕特里克·艾希1，5，6|劉幹2|何凱倫|達米安·C·雅各布斯6|劉嘉文|廣立3|尼爾·E·M·麥克唐納|凱利·納夫塔利|拉姆·納拉揚3|艾米·Y.M·Ngan9|尼古拉斯·A·諾裏斯6|保羅·S·奎因
註冊外國律師：約翰·米歇爾·切赫(Michelle Cheh8)|丹尼爾·杜塞克(Daniel Dusek3)|詹姆斯·A·希勒(James A.Hill6)|大衞·M·歐文(David M.Irvine6)|本傑明·W·詹姆士(Benjamin W.James4)|科裏·A·拉布勒(Cori A.Lable2)|魏陽立6|林曉希(音譯)3|劉雅哲(音譯)
獲準入境的州：伊利諾伊州(美國)1個；馬薩諸塞州(美國)2個；紐約州(美國)3個；德克薩斯州(美國)4個；威斯康星州(美國)5個；英格蘭和威爾士6個；新加坡7個；維多利亞州(澳大利亞)8個；新南威爾士州(澳大利亞)9個；非居民#個。
北京、波士頓、達拉斯、休斯頓、倫敦、洛杉磯、慕尼黑、紐約、帕洛阿爾託、巴黎、舊金山、上海、華盛頓特區。
下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們在註冊聲明中包含了頁面引用，其中顯示了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的術語具有註冊聲明中規定的含義。
本公司與註冊説明書同時提交註冊説明書草稿及先前提交予員工非公開審閲的所有修訂，並計劃提交載有估計價格範圍及發售規模的註冊説明書修訂本，並根據市場情況，於2021年1月4日或前後於法定許可範圍內儘快進行路演，並於不早於上市日期後15日開始進行擬發售的路演。(C)本公司將於二零二一年一月四日或前後提交註冊説明書草案及所有修訂供員工非公開審閲，並計劃提交載有估計價格範圍及發售規模的註冊説明書修訂本，並在市場條件許可的情況下儘快展開路演。因此，公司將非常感謝員工在完成其時間表方面的持續協助和支持。
2020年12月2日提交的F-1表格登記説明書草案的第3號修正案
招股説明書封面，第1頁
1. 在您的備案文件中的適當位置，請簡要描述B類持有者有權每股擁有10票的某些條件。對您申請文件第148頁上的投票權披露進行符合性更改。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書封面及第143頁的披露。
2. 我們注意到您披露您將在本次發行完成後成為一家受控公司，以及您在第55頁披露您被允許選擇並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括大多數公司治理規則的豁免[y]我們的董事會必須是獨立董事或[你]必須成立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。請在你提交的文件中適當的地方修改你的披露，肯定地陳述和描述你打算作為一家受控公司依賴的所有豁免。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第5、6及54頁的披露。
知識產權
許可協議，第116頁
3. 為了讓投資者瞭解本節中描述的許可協議的重要性，請披露每個協議產生的收入金額和/或每個協議在報告期間產生的總收入的百分比。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第118頁的披露。
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4. 作為相關事項，我們注意到您披露了您與Naxos中國與Naxos International和Naxos America的協議，即Naxos中國將向許可方支付其從內容開發中獲得的收入的一部分作為特許權使用費。為了向投資者提供有關Naxos中國在這些協議下的義務的背景，請披露特許權使用費或一系列特許權使用費(例如，在10個百分點以內的範圍或百分比處於較低個位數的聲明，青少年等)。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第119頁的披露。
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如果您對註冊聲明有任何疑問，請聯繫我：david.zang@kirkland.com，+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手機)，或Steve Lin電子郵件steve.lin@kirkland.com，+8610 5737 9315(工作)或+86 186 1049 5593(手機)。有關會計和審計事宜的問題可諮詢安永會計師事務所的以下合夥人。
感謝您的時間和關注。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/張大衞 |
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張大衞(David T.Zhang) |
圍封
C.C.董事會主席兼首席執行官何宇：董事會主席兼首席執行官何宇
首席財務官Tony Chan
David Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
Steve Lin，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
阿曼達·米唐(Amanda Mi Don)，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
安永(Ernst&Young)合夥人塞繆爾·黃(Samuel Wong)
James Lin，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP合夥人
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