2020年12月2日

機密

凱瑟琳·巴格利女士

Lilyanna Peyser女士
貿易與服務辦公室

公司財務部

財務處
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549

Re：*
表格F-1上的註冊聲明草稿
機密提交，2020年11月13日
CIK編號0001809158

尊敬的巴格利女士和佩瑟女士：

我謹代表我們的客户，庫克音樂控股有限公司(The Kuke Music Holding Limited)公司Y)，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人，我們正在向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的工作人員提交選委會本函件載列本公司對員工於2020年11月23日就本公司於2020年13日以保密方式提交的表格F-1註冊聲明草案所載意見的迴應，內容涉及擬在美國首次公開發行代表本公司普通股的美國存托股份(以下簡稱“存托股份”)(以下簡稱“存托股份”)註冊説明書草案在提交本函的同時，公司提交了其經修訂的F-1表格註冊説明書草案(表格F-1)。(在提交本函的同時，公司提交了經修訂的F-1表格註冊聲明草案註冊説明書修訂草案根據“快速啟動我們的企業創業法案”，公司將通過Edgar向委員會提交本函和某些證物，以供保密審查。“在通過Edgar提交文件的同時，公司將以專人遞送的方式向員工遞送五份此信和修訂後的註冊聲明草案(註明註冊聲明草案的更改)的禮節性副本，以及兩份已提交的證物的禮節性副本。

合作伙伴：約翰·皮埃爾-呂克·阿森豪爾特3|瑪納斯·錢德拉舍卡6|賴奕洲|賈斯汀·M·多林6|大衞·帕特里克·艾希1，5，6|劉幹2|何凱倫|達米安·C·雅各布斯6|劉嘉文|廣立3|尼爾·E·M·麥克唐納|凱利·納夫塔利|拉姆·納拉揚3|艾米·Y.M·Ngan9|尼古拉斯·A·諾裏斯6|保羅·S·奎因

註冊外國律師：約翰·米歇爾·切赫(Michelle Cheh8)|丹尼爾·杜塞克(Daniel Dusek3)|詹姆斯·A·希勒(James A.Hill6)|大衞·M·歐文(David M.Irvine6)|本傑明·W·詹姆士(Benjamin W.James4)|科裏·A·拉布勒(Cori A.Lable2)|魏陽立6|林曉希(音譯)3|劉雅哲(音譯)

獲準入境的州：伊利諾伊州(美國)1個；馬薩諸塞州(美國)2個；紐約州(美國)3個；德克薩斯州(美國)4個；威斯康星州(美國)5個；英格蘭和威爾士6個；新加坡7個；維多利亞州(澳大利亞)8個；新南威爾士州(澳大利亞)9個；非居民#個。

北京波士頓芝加哥達拉斯休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的術語具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。

2020年11月13日提交的F-1表格登記説明書草案第2號修正案

？關於對中國實體的直接投資和貸款的中國法律法規。。？，第36頁

1.                            我們注意到您對意見2的迴應，包括您的子公司目前沒有任何增加註冊資本的計劃，因此不需要完成相關的備案和註冊程序。請根據您目前的註冊資本披露您目前能夠向您的中國子公司出資的資本額。在這方面，我們注意到您披露，您目前能夠向您的中國子公司出資的金額沒有法定限制。[你]可以提供給[y]我們的中國子公司是通過出資的方式進行投資的，因為對以下公司的註冊資本額沒有法定限制[y]我們的中國子公司和[你]被允許出資給[y]通過認購我們在中國的子公司的註冊資本。因此，你的出資額似乎僅限於你在中國的子公司目前的註冊資本。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書初稿第37頁及第38頁的披露。

管理層對新冠肺炎大流行財務狀況和經營成果的討論與分析，第74頁

2.                            我們注意到你對評論4的迴應，其中包括，由於該公司在2020年10月才能夠恢復組織古典音樂直播活動，它無法準確評估新冠肺炎疫情對其門票銷售和贊助費的影響程度。然而，您在整個備案文件中披露，由於對公共集會的限制，旅行禁令，以及普通民眾對感染COVID-19的擔憂，[你]不得不取消了許多現場直播的古典音樂活動的製作，今年的北京音樂節於2020年10月舉行，[你]我們無法組織那麼多現場古典音樂表演，也不能邀請那麼多表演藝術家[你]這導致門票銷售和相關贊助費下降。請量化由於新冠肺炎疫情相關的限制而導致門票銷售和贊助費減少的估計數字，或向我們提供更多詳細信息，説明為什麼這是不可能的和/或適當的。

2

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊聲明初稿第76頁的披露。

3.              我們在第74頁注意到以下修改後的披露：

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們有4802名新的Kukey學生，並在2020年10月額外招收了6230名Kukey學生。在截至2019年9月30日的三個月內，我們的酷客智能鋼琴、酷客智能音樂教學系統及相關配件的銷售額增長了170萬元人民幣(約合20萬美元)，比截至2019年9月30日的三個月增長了196.6%。在截至2020年9月30日的三個月裏，開始或續訂訂閲的機構訂户數量也增加了82人，而截至2020年6月30日的6個月為70人。此外，與2019年同期相比，在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的授權廠商的平均支出增長了約117.2。

為了更平衡地披露截至2020年9月30日的三個月您的銷售額和訂閲量的增長情況，請披露您在同一時期的成本和支出估計，或包括為這些銷售額和訂閲量的增長提供更多背景的敍述性披露。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊聲明初稿第77頁的披露。

*                                         *                                         *

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請聯繫我：david.zang@kirkland.com，+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手機)，或Steve Lin電子郵件steve.lin@kirkland.com，+8610 5737 9315(工作)或+86 186 1049 5593(手機)。有關會計和審計事宜的問題可諮詢安永會計師事務所的以下合夥人。

感謝您的時間和關注。

	非常真誠地屬於你，
	/s/張大衞
	張大衞(David T.Zhang)

圍封

C.C.董事會主席兼首席執行官何宇：董事會主席兼首席執行官何宇

首席財務官Tony Chan

David Zhang，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合夥人

Steve Lin，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合夥人

阿曼達·米唐(Amanda Mi Don)，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合夥人

安永(Ernst&Young)合夥人塞繆爾·黃(Samuel Wong)

James Lin，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP合夥人

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