已於2020年6月2日以保密方式提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開 存檔，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊號碼377-03029

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

PAINREFORM有限公司

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

不適用

(註冊人姓名翻譯成英文 )

60C麥地那特·哈耶胡迪姆

赫茲利亞，4676670，以色列

電話：+972 9-960-1901

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

大衞·E·温斯坦(David E.Weinstein)博士，總裁兼首席醫療官

環山路39號

多布斯渡口，紐約10522

電話(917)282-5135

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

向 公眾建議銷售的大概開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法下的規則415，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中 下面的複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券 和交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期
2020年6月

初步招股説明書

畫改 有限公司

[________]普通股

這是我們的首次公開募股。 我們目前預計將發行大約600萬至700萬股普通股，每股票面價值0.01新西蘭元。

我們的普通股目前沒有公開市場 。我們預計正在發行的普通股的首次公開募股價格在每股 美元到$1美元之間。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PRFX”。

我們是一家新興成長型公司，正如美國《2012年企業創業法案》(JOBS Act)中所定義的 ，因此，我們已選擇遵守某些降低的 上市公司報告要求。

投資於本招股説明書中提供的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”，以 瞭解您在購買我們的任何普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(br}或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本 招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商選擇權 ，允許承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多額外普通股，以彌補超額配售。

承銷商預計在2020年左右交割 普通股。

本招股説明書的日期為 2020年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 以及我們授權分發給您的任何相關自由寫作招股説明書。我們和 承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息， 我們授權向您分發的對本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的任何修改或補充。 我們和承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息 負責，也不能保證其可靠性。

我們和承銷商提議 出售我們的普通股，並尋求僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區購買我們的普通股 。本招股説明書不是出售，也不是尋求購買任何州或 司法管轄區的普通股，這些州或司法管轄區的普通股是不允許出售或出售的。

對於美國以外的投資者，我們 沒有，承銷商也沒有采取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書 。獲得本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和 在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期 ，除非該信息特別指明另一個日期適用，而與本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的普通股的任何出售時間無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書的交付和 普通股的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據以及 預測均來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、 公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴於來自第三方的特定 數據，包括行業預測和市場研究，根據我們 管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。雖然我們不知道有關本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括 本招股説明書中“風險因素”標題和其他部分討論的那些因素。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制和列報的。我們的歷史結果不一定 指示我們未來任何時期的預期結果。

本招股説明書中包含的某些數字 可能會進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合 。

除文意另有所指外， 本招股説明書中提及的“公司”、“Painchange”、“我們” 及其他類似名稱均指PainChangLtd。

PAINREFORM^®本招股説明書中出現的其他 註冊或普通法商標、商號或服務標誌歸我們所有。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可在沒有 ^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張適用許可人對這些商標和商號的權利。 除非 本招股説明書另有説明，否則我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標以 暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

除非源自我們的財務報表 或另有説明，否則術語“謝克爾”、“以色列謝克爾”和“新謝克爾”均指以色列國的合法貨幣新以色列 謝克爾，術語“美元”、“美元”和“美元”均指美元，即美國的合法貨幣。本招股説明書中提及的“股份” 均指Painchange Ltd的普通股。所有提及的“公司法”均指修訂後的以色列“公司法”，第5759-1999號。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險 。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。我們相信下面描述的風險是截至本 招股説明書發佈之日對我們非常重要的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來 增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來已蒙受重大損失 ，並預計在可預見的未來仍將蒙受損失。我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們自 成立以來就出現了運營虧損，預計在可預見的未來還會繼續出現運營虧損。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年內，我們分別虧損127.9萬美元和82.8萬美元。我們還沒有將我們最初的候選藥物PRF-110或我們的藥物輸送系統商業化，也不能確定我們是否能夠做到這一點。即使我們將 PRF-110商業化，我們也可能無法盈利。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括我們完成開發工作、獲得監管部門批准併成功將PRF-110商業化的能力 。

我們預計在可預見的未來 將繼續蒙受損失，這些損失可能會增加，因為我們：

如果PRF-110在臨牀試驗中失敗，或者 沒有獲得監管部門的批准或批准，或者如果它沒有獲得市場認可，我們可能永遠不會盈利。即使 我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。我們無法 實現並保持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、運營結果和 現金流產生負面影響。此外，我們的前景必須考慮到處於發展階段的 公司在高度監管和競爭的市場(如生物製藥市場)遇到的風險和不確定性，在這些市場中，監管批准和市場 接受度都不確定。不能保證我們的努力最終會成功或帶來收入或利潤。

我們有限的運營歷史可能會使 您很難評估我們未來的生存能力。我們從未產生過收入，也可能永遠不會盈利。

我們是一家處於早期臨牀階段的公司。 到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的主要候選產品PRF-110、確定潛在的候選產品、對我們的候選產品進行臨牀前研究 以及進行臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力成功完成大規模、關鍵的臨牀試驗 ，獲得上市批准，生產商業規模的藥物產品，或安排第三方代表我們這樣做， 或開展成功的藥物商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史， 對我們未來的成功或生存能力所做的任何預測都可能不會像它們所能做到的那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素。 我們可能需要從一家專注於研究的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能 不會成功。

隨着我們繼續發展業務，我們 預計我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素而在季度間和年度間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何特定 季度或年度的業績作為未來運營業績的指標。

我們需要大量額外資金，這些資金可能 無法以可接受的條款或根本無法提供給我們。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、 減少和/或取消我們的研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

開發藥物產品，包括進行 臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們對PRF-110進行臨牀試驗並尋求上市批准的情況下。此外，如果我們 獲得PRF-110的上市批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是我們目前可能擁有的任何合作伙伴的責任 。此外，自本次發行完成後，我們預計 將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外 資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們 可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的研究。

我們計劃將此次 發售的淨收益用於資助我們正在進行的PRF-110臨牀試驗，以及與PRF-110 和其他計劃相關的額外研究和臨牀開發活動，並用於營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括額外的研究、招聘 額外人員、資本支出以及作為上市公司運營的成本。我們將需要花費大量的 資金來推進PRF-110以及任何其他候選產品的開發。無論如何，本次發行的淨收益 以及我們現有的現金和現金等價物可能不足以資助完成PRF-110的開發。 因此，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作 以及許可安排或其他來源獲得更多資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。按可接受的條款，我們可能無法獲得足夠的額外融資 ，或者根本無法獲得。如果我們不能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響 。

我們相信，此次 發售的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠在招股説明書發佈之日起至少12個月內滿足我們的運營費用和資本支出 需求，包括完成我們計劃的兩項PRF-110第三階段臨牀 研究。我們對此次發行的淨收益以及我們現有的現金 和現金等價物能夠繼續為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們 可以比我們目前預期的更早使用我們的可用資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些情況可能 超出我們的控制範圍)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要 比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

附加資金 可能無法在我們需要時以我們可以接受的條款使用，或者根本無法使用。如果不能及時向我們提供足夠的資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止針對我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究 和開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們銷售和營銷能力的建立 能力或將PRF-110或任何未來產品商業化可能需要的其他活動。

籌集額外資本可能會對我們的 股東(包括本次發行中我們普通股的購買者)造成稀釋，限制我們的運營或要求我們向候選產品放棄 權利。

我們預計，與我們計劃的運營相關的費用 將會增加。在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排來滿足我們的現金 需求。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益 可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護 ，這可能會對您作為股東的權利造成不利影響。此外，債務融資(如果可行)將導致固定支付義務 ，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能會 對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要大量的時間 和我們管理層的注意力，可能會將他們的注意力從日常活動上轉移到不成比例的位置， 這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。

如果我們通過合作、 戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集 額外資金，我們可能需要推遲、減少和/或取消我們的候選產品開發或未來的 商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本希望自己開發和 營銷的候選產品的權利。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的降低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，正如《就業法案》(JOBS Act)中所定義的那樣，我們可以利用適用於 其他上市公司(不適用於新興成長型公司)的各種要求的某些豁免。只要我們仍然是一家新興成長型公司 ，我們就被允許並打算依賴於適用於其他 非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款 ，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果出現以下情況，我們將不再是新興成長型公司：(1)本財年總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(2)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(3)根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用 部分(但不是全部)這些減輕的負擔，因此我們向普通股 持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。

當我們不再被視為新興成長型公司 時，我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免。我們無法預測投資者 是否會因為我們依賴《就業法案》下的豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的 股價可能會更加波動。

我們將因作為在美國國家證券交易所上市的上市公司 而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。

從歷史上看，我們一直是一傢俬營公司 。作為一家在美國國家證券交易所上市的上市公司，特別是在我們不再是一家新興成長型公司 之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求提交有關我們業務和財務狀況及運營的年度報告，並建立和保持有效的披露以及 財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員作為 上市公司運營的經驗有限，這可能會導致運營效率低下或出現錯誤，或者無法改進或保持對財務報告(ICFR)和披露控制程序(DCP)的有效內部 控制，這是確保及時準確地報告運營和財務結果所必需的 。我們現有的管理團隊將需要花費大量時間 來實施這些合規計劃，我們可能需要聘請更多人員來協助我們遵守這些要求。 此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本更高 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的第404條或第404條的規定，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於ICFR的報告，當我們不再是一家新興的 成長型公司後，該報告必須附有由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。 為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴 ，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問 並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們的ICFR的充分性，繼續採取適當的步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並對ICFR實施持續報告和改進 流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能 無法在規定的時間範圍內得出結論，證明我們的ICFR是有效的，符合第404條的要求。這可能導致 確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會因對我們財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不良反應 。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了 法律和財務合規成本，並使一些上市公司需要的活動更加耗時。這些法律、法規和標準 和標準在許多情況下會受到不同的解釋，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致持續 合規性問題的不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。 我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能導致 一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，在美國 國家證券交易所上市並遵守適用的規章制度將使我們獲得 董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要承擔更高的成本才能獲得和維持目前的 相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住 合格的高管和董事會成員。

與我們最初候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們依賴於我們最初的候選產品PRF-110的成功，該產品計劃進行兩項臨牀試驗。我們對PRF-110的臨牀試驗可能不會成功。如果我們 無法獲得PRF-110的批准並將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重的 損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們及時獲得我們的主要候選產品PRF-110的市場批准，然後成功將其商業化的能力。 我們正在將我們所有的精力和財力投入到PRF-110的研發中。我們目前的業務 完全依賴於PRF-110的成功開發和商業化。我們目前沒有批准銷售的藥品 ，也沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品。

在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，PRF-110將需要額外的臨牀 開發、對臨牀、臨牀前和製造活動的評估、在多個司法管轄區的營銷審批、大量的 投資和重大的營銷工作。在獲得FDA和類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不允許銷售 或推廣PRF-110，而且我們可能 永遠不會獲得此類營銷批准。

PRF-110的成功將取決於幾個 因素，包括以下幾個因素：

我們無法完全控制這些因素中的許多 ，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作伙伴的製造、營銷、分銷和銷售工作。 因此，我們無法向您保證我們將能夠通過銷售PRF-110獲得收入。如果我們未能成功 將PRF-110商業化，或在商業化過程中出現重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

冠狀病毒的傳播可能會對我們的開發工作產生不利影響，包括計劃中的PRF-110臨牀試驗。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株新冠肺炎。該病毒繼續在全球傳播 ，截至2020年5月，已傳播到包括美國和以色列在內的212多個國家和地區。新冠肺炎的傳播 導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種疾病的全球傳播 。世界各地的許多國家，包括以色列和美國，都對旅行、大規模集會、關閉不必要的企業和就地避難命令實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。雖然 新冠肺炎的傳播尚未直接影響我們的運營，但新冠肺炎可能會導致我們的外部科學 合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方無法及時與我們合作，並可能影響 啟動我們計劃的臨牀研究和患者登記的時間。新冠肺炎對我們的影響程度 我們的發展努力將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新 信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等 。

與我們的藥物開發和業務相關的風險

我們尚未將任何產品或技術商業化， 我們可能永遠不會盈利。

我們尚未將任何產品或技術 商業化，而且可能永遠無法商業化。我們不知道何時或是否會完成任何產品開發工作 ，不知道是否會獲得監管部門對任何採用我們技術的候選產品的批准，也不知道是否會成功將任何 批准的產品商業化。即使我們成功開發了獲準上市的產品，我們也不會成功 除非這些產品以優惠的報銷費率獲得市場對適當適應症的接受。市場對這些產品的接受程度 將取決於許多因素，包括：

醫生、患者、 第三方付款人或醫療界一般可能不願接受、使用或推薦，如果是第三方付款人，則承保我們的任何產品或採用我們技術的產品。因此，我們無法預測未來虧損的程度 或實現盈利所需的時間(如果有的話)。即使我們成功開發了一個或多個採用我們技術的產品 ，我們也可能無法盈利。

失去關鍵人員的服務將對我們的業務產生負面影響 。

要成功 開發我們的候選藥物，我們必須能夠吸引和留住高技能人員，包括顧問和員工。 無法保證保留他們的服務。如果我們不能留住和/或招聘此類專業人員，可能會影響我們的 績效，並對我們的技術和產品開發能力以及產品營銷能力產生重大影響。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員的持續服務，其中尤其包括 David Weinstein博士、Eli Hazum教授和Sigal Aviel博士。我們的高級管理層成員或其他關鍵人員，特別是David Weinstein博士、Eli Hazum教授和Sigal Aviel博士的服務的任何損失都將對我們的業務造成不利影響 。我們目前沒有為我們的任何關鍵人員提供關鍵人員的人壽保險。

我們可能無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的額外 名員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和某些關鍵員工的 表現，以及我們吸引、發展、激勵和留住 高素質和熟練員工的持續能力。合格的人才需求量很大，我們吸引和留住他們可能會產生巨大的成本。無法在需要時吸引合適的合格人員，可能會阻礙我們執行業務 計劃和戰略，並且我們可能無法及時找到合適的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。

如果我們無法成功 完成我們的PRF-110臨牀試驗計劃，或者此類臨牀試驗的完成時間比我們預計的更長，我們執行當前業務戰略的能力 將受到不利影響。

是否 以及我們完成臨牀試驗的速度在一定程度上取決於我們能夠參與臨牀試驗站點的速度 ，然後取決於患者的登記速度，以及我們能夠收集、清理、鎖定和分析 臨牀試驗數據庫的速度。患者入選取決於許多因素，包括患者羣體的大小、患者與臨牀地點的距離 、研究的資格標準、競爭性臨牀試驗的存在，以及 現有藥物或新藥是否被批准用於我們正在研究的適應症。如果我們在確定和簽約我們臨牀試驗計劃的地點和/或患者登記方面遇到延遲，我們可能會在我們的開發 計劃中產生額外的成本和延遲，並且可能無法以經濟高效或及時的方式完成我們的臨牀試驗。

我們在進行和管理獲得監管批准所需的 臨牀試驗方面經驗有限。如果我們的候選藥物和技術沒有獲得必要的 監管批准，我們將無法將產品商業化。

我們尚未 且可能永遠不會獲得PRF-110商業銷售的監管批准。我們目前沒有任何候選藥物等待食品和藥物管理局(Food and Drug Administration，FDA)或其他國家的監管機構 批准。為了獲得FDA 批准上市新藥產品，我們或我們的潛在合作伙伴必須證明其在人體上的有效性。為了滿足這些 要求，我們和/或我們的潛在合作伙伴將必須進行“充分和良好控制”的臨牀試驗。

臨牀開發 是一個漫長、昂貴且不確定的過程。臨牀試驗很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。滿足法規要求通常取決於產品的性質、複雜性 和新穎性，並且需要花費大量資源。臨牀 試驗的開始和完成率可能會因多種因素而延遲，包括：

在 臨牀試驗完成後，監管機構可能不會像我們那樣 解釋從我們候選藥物的臨牀測試中獲得的數據，這可能會推遲、限制或阻止我們獲得監管部門的批准。此外，任何臨牀 試驗的設計在開始之前可能不會得到FDA的審查或批准，因此FDA可以確定任何研究的 參數不足以證明對人體的療效。未能批准已完成的研究也可能是由於其他幾個因素，包括不可預見的安全問題、劑量的確定、患者招募比率低、 無法在治療期間或治療後充分監控患者、醫學研究人員無法或不願意遵循我們的臨牀方案，以及試驗缺乏有效性。

如果臨牀試驗 未能滿足要求的標準，FDA和/或其他監管機構/機構可能會在批准產品上市前要求提供包括附加臨牀數據在內的附加信息 。臨牀試驗期間的負面或非決定性結果或醫療事件 也可能導致我們推遲或終止開發工作。如果我們在測試或審批過程中遇到延遲，或者如果我們需要執行比原計劃更多或更大的臨牀試驗，我們的財務結果和 候選藥物和技術的商業前景可能會受到嚴重影響。

臨牀試驗 有很高的失敗風險。製藥行業的許多公司，包括生物技術公司，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。我們可能需要數年時間才能完成對候選藥物和技術的測試，在此過程的任何階段都可能失敗。

即使獲得監管部門的 批准，我們的產品及其製造也將受到持續審查，並且不能保證 此類批准隨後不會被撤回或限制。適用法律或監管政策的更改，或發現產品或其製造存在問題 ，可能會導致實施監管限制，包括將產品從市場上撤回 ，或導致我們的成本增加。

如果我們進行臨牀試驗所依賴的第三方不能按照合同要求或我們的預期執行，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的產品商業化 。

我們將不得不依靠獨立的臨牀 調查人員和其他第三方服務提供商來對我們的候選藥物和技術進行臨牀試驗。 我們還可能不時聘請臨牀研究機構來執行我們的臨牀試驗。我們將在很大程度上依賴這些方來成功執行我們的臨牀試驗，但我們不會控制他們活動的許多方面。 儘管如此，我們仍有責任確認我們的每一項臨牀試驗都是按照一般調查 計劃和協議進行的。我們對這些我們無法控制的第三方的依賴並不免除我們遵守FDA和/或其他外國監管機構/機構有關良好臨牀實踐的法規和標準 的責任。 第三方可能無法按期完成活動，或者可能沒有按照監管要求或適用的試驗計劃和方案進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能履行其義務，可能會延遲 或阻止我們產品的開發、審批和商業化，或者可能導致針對我們的執法行動。

如果我們不與第三方建立或維護藥物開發和 營銷安排，我們可能無法將我們的候選藥物和技術商業化。

我們自己並不具備將我們的候選藥物和技術完全商業化的所有能力 。我們可能需要不時與第三方 簽訂合同，以：

我們不能保證我們 能夠以我們可以接受的條款成功地與此類第三方達成協議。如果我們無法在需要時 成功與第三方簽訂這些服務合同，或者如果這些服務的現有安排被終止， 無論是否通過我們的行動，或者如果這些第三方沒有根據這些安排充分履行職責，我們可能不得不推遲、 縮減或終止我們的一個或多個藥物開發計劃，或者尋求獨立開發我們的候選藥物或將其商業化， 這可能會導致延遲。此外，如果這些開發或營銷協議採取合作伙伴關係或戰略聯盟的形式，則此類安排可能會為我們的合作者提供極大的自由裁量權，以確定他們將應用於我們產品的開發和商業化的努力和資源 。因此，如果我們依賴第三方 來研究、開發我們的產品或將其商業化，我們可能無法控制此類產品是否會在科學上 或商業上取得成功。

即使我們或我們的協作/戰略合作伙伴或 潛在協作/戰略合作伙伴獲準銷售我們的候選藥物，如果我們的產品未能獲得市場 的認可，我們也永遠不會獲得有意義的收入。

即使PRF-110獲準銷售，它 也可能不會在市場上取得商業成功。市場是否接受我們的候選產品將取決於許多 因素，包括：

如果PRF-110開發成功並投入商業使用，它將與其他公司目前銷售的產品和新產品展開競爭。醫療保健提供者 不得接受或使用我們的候選產品，除非我們的產品與目前市場上銷售的其他產品相比具有明顯和明顯的優勢 。由於我們預計PRF-110的銷售將在可預見的未來產生幾乎所有的收入 ，如果PRF-110未能獲得市場認可，將損害我們的業務和未來前景。

如果我們生產產品所依賴的第三方不能成功生產我們的產品，我們的業務將受到損害。

我們目前 沒有能力生產我們進行臨牀試驗所需的化合物，因此，我們依賴並打算繼續依賴某些製造商生產和供應我們的候選藥物，以用於臨牀試驗和未來的銷售 。為了將我們的產品商業化，此類產品需要在符合所有法規和其他當地要求的同時進行商業批量生產，所有這些都要以可接受的成本進行。我們可能無法以可接受的條款簽訂未來的第三方 合同製造協議(如果有的話)。

如果我們的合同 製造商或其他第三方未能以商業合理的價格及時交付PRF-110用於臨牀使用，並且我們無法找到替代製造商或來源，我們可能會被要求推遲或暫停 臨牀試驗，或以其他方式停止PRF-110的開發和生產。

我們的合同製造商 將被要求在嚴格遵守cGMP的情況下生產我們的臨牀候選藥物，以滿足我們臨牀試驗可接受的監管 標準。如果此類標準發生變化，合同製造商按我們的臨牀試驗要求的時間表生產我們的候選藥物的能力可能會受到影響 。此外，合同製造商可能無法履行其與我們的協議規定的義務，或者可能在我們成功生產和銷售我們的候選藥物所需的時間之前停止其業務。承包商在生產和供應候選藥物方面遇到的任何困難或延誤 都可能增加我們的成本，導致我們損失收入，或者使我們推遲或取消臨牀試驗。

此外，我們的 合同製造商將接受FDA和相應的外國或當地 政府機構持續的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP，以及其他政府法規 和相應的外國標準。除合同外，我們無法控制第三方製造商遵守這些法規和標準的情況 。不能保證我們的第三方製造商現在或將來會遵守這些法規 或其他法規要求。

如果我們無法獲得 或留住第三方製造商，我們將無法按計劃將我們的產品商業化。如果第三方製造商 不能以合理的商業價格及時交付所需數量的產品，我們及時、具有競爭力地開發和交付產品的能力可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況 或運營結果將受到嚴重損害。

如果我們的競爭對手開發並 銷售比我們的產品更便宜或更有效的產品，我們的收入和結果可能會受到損害，我們的商業 機會可能會減少或消失。

製藥 行業競爭激烈。如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品更便宜、更有效或更安全的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。其中一些潛在的競爭藥物已經商業化，或者比PRF-110更先進的研發 。即使我們的開發努力取得成功，PRF-110也可能無法與我們的競爭對手生產的產品 競爭成功，因為我們的競爭對手可能能夠更有效地銷售他們的藥物。

我們的許多競爭對手 比我們擁有更多的資本資源、更大的研發人員和設施，以及更豐富的 藥品開發、監管、製造和營銷經驗。這些組織還與我們競爭，招聘合格的 人員，吸引合作伙伴成立合資企業或其他合作伙伴，並許可與我們競爭的技術。 因此，我們的競爭對手可能會更輕鬆地開發可能使我們的技術或候選藥物過時或缺乏競爭力的產品 。新藥、醫療技術和有競爭力的醫療器械的開發可能會損害對我們產品的需求 我們是否能成功、有效地與這些競爭對手競爭並不確定。

如果我們或我們未來的 合作伙伴在未來獲得市場批准的任何候選產品，如果我們或他們未能遵守監管要求，或者如果我們或他們在獲得批准後遇到意想不到的產品候選問題，將受到重大處罰。

我們或我們未來的合作伙伴在未來獲得上市批准的任何候選產品都將接受FDA或類似的 外國監管機構的持續審查。例如，在美國，FDA和包括司法部(Department Of Justice)或美國司法部(DoJ)在內的其他機構密切監管和監督藥品的審批後營銷和推廣，以確保藥品的生產、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了 嚴格的限制，如果我們或我們未來的合作伙伴不 銷售我們的任何候選產品，而我們或他們僅獲得其批准的適應症的上市批准，我們 或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或執法行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告相關的法規，包括 《虛假索賠法》，可能會導致調查或指控 違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，如果稍後發現我們的候選產品或其製造商或製造流程出現以前 未知的不良事件或其他問題，或者 未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

最近頒佈的和未來的法律，以及現有政府法規和政策的變化 ，可能會增加我們和我們未來的合作伙伴獲得候選產品的市場批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區， 醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和法規更改以及擬議的更改，這些更改可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動 ，並影響我們或我們未來的合作者銷售我們或他們獲得上市批准的任何藥物的能力，從而有利可圖地銷售任何藥物。我們預計，當前的法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施 可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或我們未來的合作者 可能獲得的任何批准藥物的價格造成額外的下行壓力。

在美國，國會和最近的總統 政府已經頒佈或正在考慮一些立法和監管提案，以改變醫療保健系統 ，其方式可能會影響我們銷售PRF-110的能力(如果獲得批准)，並且這樣做是有利可圖的。在 美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。

在美國，製藥業 一直是醫療保健系統改革努力的一個特別焦點，並受到重大立法 舉措的重大影響，其中包括經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《PPACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(統稱為《PPACA》)，該法案包含可能影響PRF-110盈利能力的條款，包括 例如，增加銷售給醫療補助計劃的產品的回扣，將醫療補助退税延長至醫療補助某些聯邦醫療保險D部分受益人的強制性折扣和基於製藥公司在聯邦醫療保健計劃銷售中的份額 的年費，以及根據公共衞生服務 藥品定價計劃有資格享受折扣的實體的擴大。PPACA面臨司法和國會挑戰，以及特朗普政府試圖廢除或取代PPACA某些方面的努力，這些方面導致監管不確定性，可能影響 我們產品的盈利能力。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令 ，旨在推遲實施PPACA的某些條款，或以其他方式規避PPACA規定的一些要求 。2018年12月，德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定，個人強制令違憲，不能 從PPACA中分離出來。因此，法院裁定PPACA的其餘條款也是無效的，儘管法院拒絕發佈關於PPACA的初步禁令。2019年4月，在提交給第五巡迴上訴法院的一份案情摘要中，特朗普政府的立場是，個人授權是違憲的，不能 從PPACA中分離出來，以及, 因此，PPACA必須完全無效。此案正在第五巡迴法院審理，目前尚不清楚PPACA是否以及在多大程度上會受到第五巡迴法院以及可能還有其他 法院裁決的影響。

雖然國會尚未頒佈立法 全面廢除PPACA，但至少有兩項影響PPACA實施的法案已經簽署成為法律，其中包括 從2019年1月1日起廢除PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款 ，這通常被稱為“個人 授權”。此外，2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了PPACA規定的某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的醫療保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，以及對某些醫療保險提供者徵收年費。 此外，從2019年1月1日起，2018年兩黨預算法案等，進一步修訂作為PPACA一部分實施的 社會保障法的部分內容，將參與承保缺口折扣計劃的製藥 製造商在D部分福利的承保缺口階段(通常稱為“甜甜圈洞”)向符合條件的Medicare Part D受益人提供的銷售點折扣從50%提高到70%，並將大多數Medicare Part D計劃中承保缺口中的標準 受益人成本分攤從30%降低到25%。未來，PPACA可能會面臨其他 挑戰和/或修訂。任何新的立法將提供什麼，何時或是否會頒佈，以及它將對醫療保健項目和服務(包括藥品)的可用性和成本產生什麼影響，仍有待觀察。

自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括2011年的《預算控制法案》(Budget Control Act)，該法案除其他外，導致從2013年4月開始的每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)支付總額減少了高達2%，並且由於隨後的法定 修正案，除非國會採取額外行動，否則將持續到2027年。2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)， 除其他變化外，減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限 從三年延長至五年。這些法規變更可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的額外 減少，並影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格 或任何此類候選產品的處方或使用頻率。

最近，處方藥成本在美國引起了廣泛討論。國會已經開始制定立法，特朗普政府已經提議並開始實施監管改革，以進一步提高價格和漲價的透明度，降低消費者的自付成本，並通過政府計劃減少處方藥支出。 國會已經或正在對處方藥行業的定價做法進行調查。 特朗普政府的2019年財政年度預算提案包含額外的藥品價格控制措施，這些措施可以在未來立法中頒佈 ，例如，包括結束聯邦醫療保險B部分藥物覆蓋範圍的措施，並將這些 藥費轉移到聯邦醫療保險D部分，以允許一些州根據醫療補助談判處方藥價格，並取消 低收入患者仿製藥的費用分擔。雖然幾項擬議的改革措施將需要國會通過立法 才能生效，但國會和特朗普政府都已表示，將繼續尋求新的立法和/或監管措施，以解決處方藥成本問題。在州一級，立法機構越來越多地通過立法 ，州政府正在實施旨在控制藥品支出和患者自付費用的法規。實施 影響藥品定價和/或供應的成本控制措施或其他醫療改革可能會影響我們創造收入、實現或保持盈利能力，或將我們將來可能獲得監管部門批准的產品商業化的能力 。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和/或新的支付方法， 並對我們獲得的任何批准產品的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准產品而獲得的報銷水平施加額外的下行壓力。降低報銷水平和實施更嚴格的覆蓋標準或新的支付方法可能會對我們收到的價格或我們產品的開具或管理頻率 產生負面影響。聯邦醫療保險或其他聯邦醫療保健計劃制定的任何保險或報銷政策都可能導致私人付款人出臺類似的政策。成本控制措施或其他 醫療改革的實施可能會影響我們創造收入、實現或保持盈利或將我們的產品商業化的能力 候選產品。我們預計未來將採取更多州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致 對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

處方藥的定價 也受美國以外的政府控制。在這些國家/地區，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間 。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准 ，我們可能需要進行臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較 。如果我們的產品無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者定價 設置在不令人滿意的水平，我們的創收和盈利能力可能會受到影響。

還提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法 確定是否會頒佈額外的立法修訂，或FDA的法規、指南或解釋是否會 更改，或者此類更改對我們候選產品的上市審批(如果有)可能產生什麼影響。此外， 美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著延遲或阻止上市審批，因為 還會使我們和任何未來的合作者受到更嚴格的藥品標籤和上市後測試以及其他要求。

FDA資金的變化可能會阻礙FDA 聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品的及時開發或商業化 。

FDA審查和批准 新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，FDA的平均審查時間在最近幾年有所波動。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已多次關門，FDA不得不讓FDA關鍵員工休假，並 停止關鍵活動。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時 審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方供應商的信息安全程序或防禦系統出現IT系統故障、網絡安全攻擊、數據泄露或漏洞，我們的業務和運營將受到影響 。

我們的業務依賴於我們和我們的第三方服務提供商運營的信息技術 系統。這些系統可能會出現故障或運行中斷， 可能會受到網絡安全攻擊，或者被計算機病毒和未經授權的訪問破壞。在正常業務過程中， 我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務 信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性 ，這一點至關重要。雖然我們目前正在制定和實施政策和程序 以確保我們的信息技術系統以及機密和專有信息的安全性和完整性，但我們目前沒有任何此類政策和程序正式實施。如果我們未能制定和維護足夠的政策和 程序來保護我們的信息技術系統以及機密和專有信息，我們可能會 容易受到安全漏洞或中斷、系統故障或其他損壞或中斷的影響。

我們還將我們的 運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商以及其他承包商和顧問，他們 可以訪問或存儲我們的機密信息。我們不會對第三方供應商的 信息技術系統進行審核或正式評估，也不能確定我們的第三方供應商是否有足夠的措施來確保其信息技術系統以及我們的機密和專有信息的 安全性和完整性。如果我們的第三方 供應商未能保護其信息技術系統以及我們的機密和專有信息，我們可能會 容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，我們可能會招致責任 和聲譽損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。雖然據我們所知，我們 迄今尚未經歷過任何重大IT系統故障或網絡安全攻擊，但我們無法向您 保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統出現重大故障、數據泄露、 漏洞，或者 可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的其他網絡事件。如果 發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃、業務 運營發生重大中斷、敏感個人信息被泄露或包括商業機密 或其他專有信息在內的關鍵數據資產丟失或損壞。例如, 未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此類IT系統故障、 我們或我們的第三方供應商的信息安全計劃或防禦的網絡安全攻擊或漏洞可能導致 法律責任、聲譽損害、業務中斷，我們的競爭地位可能會受到損害，我們產品或任何未來產品的進一步開發和商業化 可能會延遲或中斷。此外，遏制和補救 任何IT系統故障、網絡安全攻擊或漏洞都可能需要投入大量資源。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商以及其他 承包商和顧問的重大安全漏洞或中斷可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務 信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或者 阻止訪問機密信息，這可能會給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。

我們面臨產品責任風險 ，可能無法獲得足夠的保險。

在臨牀試驗中使用我們的 候選藥物，以及銷售任何批准的產品，都會使我們面臨責任索賠。如果我們不能成功地 針對產品責任索賠進行辯護，我們可能會承擔重大責任，或者被要求停止我們的候選藥物和技術的臨牀試驗 ，或者限制任何經批准的產品的商業化。

我們相信， 我們將能夠為我們計劃的臨牀試驗獲得足夠的產品責任保險。如果獲得營銷批准，我們打算 將我們的保險範圍擴大到包括任何經批准的產品的商業銷售；但是，保險範圍 正變得越來越昂貴。我們可能無法以合理的費用維持保險範圍。我們可能無法 獲得足以覆蓋可能出現的產品責任風險的附加保險。無論 是否是優點或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

因此， 產品責任索賠或產品召回可能會導致重大損失。

我們獲取某些關鍵 輸入(如原材料和藥品)的嚴重中斷可能會損害我們的業務。

我們的業務依賴於多個關鍵投入及其 相關成本，包括原材料、第三方供應的藥品以及我們藥品產品的生產設施。 我們關鍵投入的供應鏈可用性的任何重大中斷、價格上漲或負面變化都可能 限制或排除我們生產候選產品的能力。我們的競爭力取決於我們能否以合理的成本及時獲得關鍵原材料和藥品、熟練的顧問和生產設施。 不能保證我們將成功保持所需的原材料和藥品供應，或者 不能保證我們將能夠繼續吸引技術嫻熟的顧問參與我們的開發工作。

我們可能無法成功識別和執行 戰略聯盟或與第三方的其他關係，也無法成功管理收購、處置 或關係對我們運營的影響。

我們目前擁有並可能擴大第三方戰略聯盟的範圍 ，未來還可能與第三方建立戰略聯盟，我們認為這些戰略聯盟將補充或擴大我們現有的 業務。我們進一步完成此類戰略聯盟的能力取決於並可能受到以下因素的限制： 是否有合適的候選人和資金。此外，戰略聯盟可能會帶來不可預見的整合障礙 或成本，可能不會增強我們的業務，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括投入大量 可能從運營中分流的管理時間，以追求和完成此類交易或維持 此類戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能會導致債務、成本和或有負債的產生， 並且不能保證未來的戰略聯盟將實現，或者我們現有的戰略聯盟將繼續 為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的 條款完善未來的戰略聯盟，或者根本不能保證。

雖然我們目前不打算讓 參與其他重大戰略交易，如收購，但我們可能會不時考慮此類交易。材料 戰略交易涉及許多風險，包括：

戰略性交易可能導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化，我們在實施戰略性交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時可能會遇到不可預見的障礙或成本 。

與我們的知識產權有關的風險

我們面臨與知識產權相關的風險 權利和侵權風險。

我們依賴我們的專有技術 ，我們主要依靠專利法、著作權法和商標法、商業祕密、保密程序和 合同條款來保護我們的專有權。為了保護我們的技術、文檔和其他書面材料，我們主要依靠商業祕密和版權法，這些法律只能提供有限的保護。 其他公司可能會開發與我們的技術類似或更好的技術。儘管我們努力保護 我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息 。在我們的領域中，很難對未經授權使用產品的行為進行監管，我們預計盜版 將是一個持續存在的問題，儘管我們無法確定我們產品的盜版程度。此外，某些國家的法律沒有像美國和以色列的法律那樣充分保護我們的所有權。我們 無法確定我們保護專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手是否不會 獨立開發類似的技術。

我們不知道我們侵犯了 第三方的任何專有權。但是，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。我們為任何此類索賠辯護將非常耗時，無論是否具備 可取之處，而且任何此類索賠都可能：

如果針對我們的侵權索賠成功 ，而我們無法許可被侵權或類似的技術或其他知識產權，則我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。此外，我們可能會受到損害賠償、禁止使用、銷售或許可我們的產品的 ，以及律師費。

如果我們無法為我們的產品保持專利保護 ，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的候選產品相似或相同的產品和技術， 以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的科學可能會受到不利影響。

與我們的競爭對手一樣，我們能否 保持和鞏固候選產品的專有地位，將取決於我們能否成功獲得涵蓋候選產品、其製造流程和預期使用方法的有效專利 主張，並在獲得授權後執行這些 主張。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得針對我們候選產品的已發佈聲明，而這些聲明 足以阻止第三方(如我們的競爭對手)利用我們的技術或圍繞任何 專利聲明進行設計以避免侵權。未能獲得或保持與我們的候選產品相關的專利保護 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

專利 法律或其在美國和其他國家/地區的解釋的更改可能會削弱我們保護我們的發明、獲取、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或 縮小我們頒發的專利的範圍。此外，我們無法預測我們或我們的許可人目前正在申請的專利申請 是否會作為專利在任何特定司法管轄區頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否會針對競爭對手或其他第三方提供足夠的 保護。

專利起訴流程 昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要的 或所需的專利申請。我們也有可能無法及時識別我們研發成果的 個可申請專利的方面，從而無法申請或獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們研發成果的機密或可申請專利方面 的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、供應商、顧問、顧問和 其他第三方)簽訂了保密和 保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果， 從而危及我們尋求專利保護的能力。如果任何許可人對起訴、維護或執行任何專利權不完全合作或不同意我們的意見 ，則此類專利權可能會受到損害，甚至完全喪失。 如果我們的專利或專利申請在形式、準備或起訴方面存在重大缺陷，則此類專利或申請可能會因無效和/或不可執行性而受到挑戰 。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

專利的壽命也是有限的 。在美國，根據在某些情況下可能獲得的某些延期，實用新型專利的自然失效時間通常為自其最早有效申請日期起計的20年，外觀設計專利的自然失效時間通常為其發佈日期後的14年，除非申請日期為2015年5月13日或之後，在這種情況下，外觀設計專利的自然失效時間通常為其發佈日期後的15年。(注：在美國，外觀設計專利的自然失效時間通常為其最早有效申請日期之後的20年；外觀設計專利的自然失效時間通常為其發佈日期後的14年；在此情況下，外觀設計專利的自然失效時間通常為其發佈日期後15年。可以使用各種延期；但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的產品和服務沒有專利保護，我們可能會接受競爭。 此外，如果我們在開發工作中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的產品和服務的時間將縮短 。

獲得和維護我們的專利保護 取決於是否遵守政府專利機構施加的各種程序措施、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、 續約費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將在我們和我們的許可人的專利和申請的有效期內支付給美國專利和商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構。 我們和我們的許可人的專利和申請的有效期內，應向美國專利和商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構支付 我們和我們的許可人的專利和申請的有效期內的費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求 在專利申請過程中和專利頒發之後 遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式修復疏忽。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在此 事件中，潛在競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入該轄區的市場， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的專利和其他知識產權不能充分保護我們的產品 ，我們可能會將市場份額拱手讓給競爭對手，從而無法盈利地運營我們的業務。

我們的知識產權提供的未來保護程度 是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能非常昂貴 或難以執行，可能無法充分保護我們的業務或使我們無法保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對第三方的依賴要求 我們共享我們的商業祕密和其他知識產權，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密和其他知識產權被盜用或披露的可能性。

我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程 。 我們還尋求通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性。

儘管我們努力保護我們的商業祕密 ，但我們的競爭對手或其他第三方可能會通過違反保密協議、 獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息來發現我們的商業祕密。競爭對手或其他 第三方發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，儘管我們希望我們的所有 員工、顧問和其他可能參與知識產權開發的第三方將其發明轉讓給我們，並希望我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有的 專有技術、信息或技術的任何第三方簽訂保密協議，但我們不能保證我們已與所有適用的第三方簽訂此類協議或所有此類協議均已正式執行。即使我們已簽訂此類協議 ，我們也不能向您保證我們的交易對手將遵守此類協議的條款，或者此類協議項下的知識產權轉讓 是自動執行的。我們可能被迫向第三方提出索賠， 或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。如果 我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 。

知識產權訴訟可能導致我們花費 大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

在我們的行業中，有大量關於 知識產權的訴訟，我們或我們的許可人可能會捲入訴訟。即使解決方案對我們或 我們的許可人有利，但與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們或我們的 許可人產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。 此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或進展的結果， 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對 的價格產生重大不利影響此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來針對此類訴訟或訴訟進行充分的訴訟或辯護 。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用 因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續 帶來的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和市場競爭能力產生重大不利影響。

與在以色列的行動有關的風險

中東和以色列的情況可能會損害我們的行動。

我們的執行辦公室、研發機構以及我們計劃中的一些臨牀地點現在或將設在以色列。我們的大多數官員和主管 都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自1948年以色列建國以來，以色列與鄰國之間、以色列與哈馬斯和真主黨武裝組織之間發生了多次武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動 或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響 。

我們位於以色列赫茲利亞的辦事處 位於2006年以來從加沙和黎巴嫩南部零星向以色列城鎮發射的導彈和火箭彈射程內，暴力升級，期間針對以色列的火箭彈和導彈襲擊次數大大增加 。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，外界普遍認為伊朗正在發展核武器。伊朗也被認為在該地區的極端組織中有很強的影響力，比如加沙的哈馬斯，黎巴嫩的真主黨，以及敍利亞的各種反叛民兵組織。自2015年9月以來，針對以色列平民的恐怖襲擊事件有所增加，包括槍擊、刺殺和撞車事件，影響了該國總體的人身安全感。這些 局勢未來可能會升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能會損害我們的運營成果 ，並可能使我們更難籌集資金。在動亂或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方可能會拒絕 前往以色列，迫使我們在必要時另行安排，以便 與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方 聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾 。此外，在過去，, 以色列國和以色列公司受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

我們的商業保險不承保因中東安全局勢相關事件而可能發生的 損失。儘管以色列政府 目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向 您保證將維持這一政府承保範圍。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業環境產生負面影響 ，並可能損害我們的行動成果。

以色列法律的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類 交易的條款對我們和我們的股東有利。

作為一家根據以色列國法律註冊成立的公司，我們必須遵守以色列公司法，該法律要求合併交易獲得以色列公司註冊處 (“註冊處”)的批准，對要約收購股票設定特定的門檻和標準 ，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並監管 其他可能與此類交易相關的事項。例如，只有在每家合併公司向註冊處提交合並建議之日起至少 50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30 天之後，合併才能完成。此外，目標公司每類證券的多數持有者 必須批准合併。此外，只有在 收購人收到至少95%的已發行股本的情況下，才能完成全面收購要約(前提是在該收購要約中沒有個人權益的大多數要約人應已批准收購要約，但如果拒絕要約的總票數 不到公司已發行和已發行股本總數的2%，則不能獲得在該要約中沒有個人利益的多數要約人的批准包括表示接受要約收購的股東，可以在要約收購完成後 個月內的任何時間向法院申請變更收購對價(除非收購人在要約收購中規定 接受要約的股東不得尋求評估權)。

此外，以色列税務方面的考慮 可能會使潛在交易對我們或我們居住國的股東沒有吸引力。 與以色列簽訂了免税條約，免除這些股東繳納以色列税。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票 交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税 ，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制出售和處置參與公司的股票。此外， 對於某些換股交易，延期繳税在時間上是有限制的，當該時間到期時，即使沒有發生實際的股票處置，税款也會變為 應繳税款。

這些和其他類似條款可能會 延遲、阻止或阻礙收購我們或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併將 對我們或我們的股東有利。

可能很難執行美國對我們、我們的官員或董事的判決，也很難在以色列主張美國證券法索賠。

向我們送達訴訟程序，因為我們是在以色列註冊成立的，而我們居住在美國境外的董事和高級職員在美國境內可能很難獲得。此外，因為我們幾乎所有的資產和大多數董事和高級職員都位於美國以外， 在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決在美國可能無法收回。 根據在以色列提起的最初訴訟，《證券法》或《交易法》規定的民事責任的可執行性存在疑問 。在特定的時間限制和滿足特定條件的情況下，以色列法院可以執行美國法院對民事案件中的金錢損害的執行判決。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的SEC和Nasdaq Capital 市場要求，這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。

我們是“外國私人發行人” ，不受美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)或美國證券交易委員會(SEC)對美國國內發行人的要求。 根據《交易法》，我們將承擔報告義務，這些義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。例如，我們將不需要發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的季度報告 或委託書。此外，儘管根據《公司法》頒佈的 規定，作為一家在海外上市的以色列上市公司，我們將被要求披露 我們五位薪酬最高的高管持有人的個人薪酬(而不是總體薪酬)， 這種披露不會像美國國內報告公司要求的那樣廣泛。我們還將在每個財年結束後有四個月的時間 向SEC提交年度報告，並且不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告 。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將 不受交易所法案第16條所要求的報告交易和收回短期週轉利潤的要求的約束。 此外，作為“外國私人發行人”，我們不受根據“交易法”頒佈的FD(公平披露)條例 的要求。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大規定將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍 。

此外，作為“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)針對美國境內發行人的上市規則所要求的 。例如，在董事會獨立性要求、董事提名程序、薪酬 委員會事務等方面，我們遵循以色列的母國慣例 。此外，我們將遵循本國法律，而不是納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市規則 ，後者要求我們在某些稀釋性事件上獲得股東批准，例如建立或修改某些 基於股權的薪酬計劃，發行將導致我們控制權變更的發行，涉及發行公司20%或更多權益的 公開發行以外的某些交易，以及某些收購另一家公司的股票或資產 。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循以色列的母國公司治理實踐 。遵循我們本國的公司治理實踐，而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求 ，對您提供的保護可能小於根據 納斯達克資本市場適用於美國國內發行人的上市規則給予投資者的保護。

如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份 。 根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能要高得多。

根據適用的美國和以色列法律，我們可能無法 執行不競爭公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識 。此外，員工可能有權要求賠償他們的發明，而不管他們與我們簽訂的協議是什麼，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

我們通常與員工和關鍵顧問簽訂競業禁止協議 。這些協議禁止我們的員工和關鍵顧問(如果他們停止為我們工作)在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能 無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識 。例如，以色列法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主 證明該前僱員的競爭性活動將損害該僱主已被法院承認的有限數量的物質利益中的一項，如保密公司機密商業信息 或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害，我們可能無法 阻止我們的競爭對手受益於我們前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會減弱 。

此外，以色列“專利法”(5727-1967)或“專利法”第8章涉及僱員在任職期間和受僱期間作出的發明，不論該發明是否可申請專利，或職務發明。專利法第134條 規定，如果沒有明確確定僱員是否有權獲得職務發明的補償，以及補償的範圍和條款，則由以色列專利局的法定委員會補償和獎勵 委員會作出決定。因此，尚不清楚我們的研究和開發員工是否以及在多大程度上可以就我們未來的收入要求賠償。因此，如果此類索賠成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少 ，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

您作為股東的權利和責任將 受以色列法律管轄，該法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任不同。

我們是根據以色列法律註冊成立的。 我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列 法律管轄。這些權利和責任在某些方面與典型的美國公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東有義務真誠對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司 法定股本、合併和收購以及需要股東批准的利害關係方交易等事項進行投票。此外， 股東如果知道自己有權決定股東投票結果或任命或阻止公司董事或高管的任命，則對公司負有公平的義務。可用於幫助我們理解這些規範股東行為的條款的含義的案例 有限。這些 條款可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不是 通常強加給美國公司股東的。

與我們的國際業務相關的風險

我們的國際臨牀試驗 可能會受到影響特定外國的社會、政治和經濟因素的延遲或其他不利影響。

我們可能會在不同的地理位置進行 臨牀試驗。我們在上述任何國家或未來可能啟動臨牀試驗的任何外國國家/地區成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力面臨許多在外國開展業務所獨有的 風險，包括：

我們計劃的國際 臨牀試驗計劃的任何中斷都可能顯著推遲我們的產品開發工作。

我們必須遵守反賄賂、反腐敗和 反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。違反此類法律可能導致刑事 起訴和鉅額處罰。

美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向非美國政府官員提供或授權不正當付款。 我們在嚴格遵守反賄賂法律可能與當地習俗和做法相沖突的國家或地區開展業務，並可能在未來開展更多業務。 在這些國家或地區，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地習俗和做法相沖突。 我們在這些國家或地區開展業務，並可能在未來開展更多業務。 在這些國家或地區，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地習俗和做法相沖突。違反反賄賂法律(由於我們的行為或疏忽) 可能導致刑事和民事制裁，並可能使我們在美國和其他地方承擔其他責任。即使對此類違規行為的指控 也可能擾亂我們的業務，並對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。

我們致力於根據適用的反腐敗法律和我們自己的內部政策和程序 開展業務。我們還計劃實施有關遵守《反海外腐敗法》的政策和程序 ，並向員工、董事、承包商和代理商進行宣傳。但是，我們的政策和程序 以及未來的任何改進可能被證明效果不佳，我們的員工和顧問可能會從事可能需要我們負責的行為 。某些外國司法管轄區可能會要求我們利用當地代理和/或與當地運營商或戰略合作伙伴建立合資企業 。儘管我們的一些代理和合作夥伴本身可能不受《反海外腐敗法》或其他非美國反賄賂法律的約束，但如果我們的代理或合作伙伴因與我們的接觸或合作關係而向 非美國政府官員支付不當款項，我們可能會受到調查，並可能被發現對違反此類反賄賂法律負有責任，並可能招致民事和刑事處罰以及其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的國際業務，我們面臨着與不同國家/地區的法律相關的風險。

我們面臨着與在其他司法管轄區運營或向其他司法管轄區出口相關的各種政治、經濟、法律和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於法律、法規和政策的變化、政治不穩定、貨幣 控制、貨幣匯率和通貨膨脹率的波動、勞工騷亂、税收法律、法規和政策的變化、對外匯和匯回的限制以及與外商投資相關的政治條件和政府法規的變化 。

如果世界各地的法律、法規和政策有任何變化， 可能會對我們國際業務的運營或盈利能力產生不利影響。具體地説， 我們的運營可能會受到政府法規的不同程度影響，這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、所得税增加、外國投資限制 ，以及獎勵合同給當地競爭對手或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區採購物資的政府政策 。未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法 可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用，以及其他潛在的不利後果，如失去必要的許可或政府批准。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場 ，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法在美國發展或維持 ，這可能會限制您出售我們普通股的能力。

我們的 普通股還沒有公開上市。雖然我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但在此次發行之後，我們普通股的活躍美國公開市場可能不會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場， 我們普通股的價值可能會受損，您可能會在出售此次發行中購買的普通股時遇到困難。

由於我們不遵守要求 採取某些公司治理措施的規則，因此我們的股東對相關董事交易、 利益衝突和類似事項的保護有限。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)， 以及美國證券交易委員會和納斯達克證券市場因薩班斯-奧克斯利法案而提出並頒佈的規則變更，都要求實施與公司治理相關的各種措施。這些措施旨在 加強公司管理和證券市場的完整性，適用於在納斯達克股票市場上市的證券。由於我們目前不需要遵守許多公司治理條款 ，而且我們選擇避免在必要之前產生與此相關的大量額外成本， 我們尚未採取所有這些措施。截至本招股説明書發佈之日，我們未遵守有關分發年度和中期報告、召開股東大會和為此類會議徵集委託書的要求 ，以及某些公司行動需要股東批准的要求。

無論是否需要這樣的合規 ，缺乏這樣的公司治理標準可能會使我們的股東得不到針對相關 董事交易、利益衝突和類似事項的保護，而且投資者可能不願向我們提供擴大業務所需的資金 。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持有效的內部控制 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，現有股東和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價產生重大不利影響 。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的 。如果我們不能提供可靠的財務報告或 防止欺詐，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們完成此服務，我們將被要求 記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該條款要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理層評估。在 測試過程中，我們可能會發現我們可能無法立即補救的缺陷或重大弱點。 此外，如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時進行修改、補充或修訂 ，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制 。 此外，如果我們不能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時進行修改、補充或修正 ，我們可能無法確保持續得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制 。未能實現並維持有效的內部 控制環境還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的普通股價產生實質性的 不利影響。

因為我們的某些董事和高管 是我們的最大股東，他們可以對我們的業務和事務施加重大控制，並擁有可能偏離投資者的實際或潛在的 利益.

截至2020年5月11日，我們的某些董事 和高管集體實益擁有我們10.19%的已發行普通股。此類人士的利益 可能與我們其他股東的利益不同。因此，除了他們的董事會席位和職位外，這些人 將對所有需要股東批准的公司行動產生重大影響並控制這些行動，無論我們的 其他股東如何投票，包括以下行動：

這些人的股份所有權可能會 阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們的管理團隊將擁有立即和廣泛的自由裁量權 使用此次發行的淨收益，可能無法有效使用這些淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 來運用此次發行產生的淨收益。我們的股東可能不同意我們的 管理層選擇分配此次發行淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在使用之前，我們可能會 將此次發行的淨收益以不產生收入、不會給我們的投資者帶來有利回報甚至貶值的方式進行投資。 我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，您將無法 評估我們管理層做出決策所依據的經濟、財務或其他信息。

FINRA銷售慣例要求還可能限制您 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低此類股票的價格。

FINRA規則要求經紀自營商在向客户推薦某項投資之前，必須 有合理理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息。 根據這些規則的解釋，FINRA認為此類投機性低價證券極有可能會 獲得該客户的財務狀況、税收狀況和投資目標等方面的信息。 根據這些規則的解釋，FINRA認為此類投機性低價證券極有可能會 獲得有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息。 因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦 他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利的 影響，從而壓低我們普通股的價格。

即使我們的證券在納斯達克資本市場上市 ，也不能保證我們的證券(包括我們的普通股)將繼續上市，或者 如果上市，我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，這可能會限制投資者 交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

假設我們能夠成功 將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們不能向您保證我們能夠滿足納斯達克資本市場的 持續上市要求或維持其他上市標準。如果我們的普通股被納斯達克資本市場摘牌， 而我們的證券不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在 場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些被稱為“擔保證券”的 證券的銷售。如果我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，我們的普通股將作為擔保證券。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但 聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動 ，則各州可以在特定情況下對擔保證券的銷售進行監管或禁止。如果我們的證券 不再在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，因此不再是“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的 監管。

未來發行我們的普通股 可能會稀釋現有股東的利益。

我們可能會在未來發行與融資或收購相關的普通股 股。發行大量普通股 可能會大大稀釋我們現有股東的利益，我們股東隨後出售或轉售的任何 都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們不打算在可預見的 未來派發股息，我們的投資者必須依靠我們普通股市場價格的上漲來獲得股權投資回報。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息 。宣佈和支付股息(如果有的話)將始終由我們的董事會自行決定 。宣佈任何股息的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況 、現金需求和可獲得性，以及我們按照我們的增長戰略所設想的以可接受的條件獲得債務和股權融資的能力 。在可預見的未來，我們運營產生的收益將保留用於我們的業務 ，而不用於支付股息。因此，我們的投資者必須依靠我們普通股市場價格的上漲來獲得 股權投資回報。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為被動型外國投資公司(PFIC)，美國股東可能會遭受不利的税收後果 。

一般來説，如果在任何納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或者我們至少50%的資產用於生產或生產 被動收入，我們將被定性為美國聯邦所得税目的的PFIC。我們認為，在2018和2019年納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們希望在本納税年度成為PFIC。 我們必須每年根據實際情況的測試來確定我們的PFIC地位。我們在未來幾年的地位將 取決於我們在這些年的收入、資產和活動。在任何課税年度，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被定義為PFIC ，則擁有普通股的美國持有者可能面臨不利的美國聯邦所得税後果，包括出售歸類為普通收入而不是資本利得的普通股所獲得的收益，失去適用於個人美國持有者從普通股獲得的股息的 優惠利率。並收取 利息，適用於我們的分派和普通股銷售收益。某些選舉可以 緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致普通股的替代待遇(如按市值計價 待遇)。如果我們在任何一年都是PFIC，美國持有者可能需要遵守額外的國税局(IRS)申報要求，包括IRS表格8621的申報, 由於直接或間接擁有PFIC的股票 。預計美國持有人不能進行QEF選舉，因為我們不打算 向美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息。敦促美國持有者就PFIC規則的應用諮詢他們自己的税務顧問 。如需更多信息，看見“美國 聯邦所得税。”

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們普通股的交易價格 可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格出售普通股 。以下因素，除本節介紹的其他風險因素外， 可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

如果我們的業績低於投資者或證券分析師的預期 ，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何波動 都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，我們財務業績的季度比較 不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

此外，股票市場總體上可能會經歷與公司經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。 無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響 。此外，金融市場的系統性下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價 迅速意外下跌。如果我們 普通股的交易量低，我們普通股的價格波動可能會更大。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券 經常會對該公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致 我們支付鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，我們普通股的流動性 將受到限制，不僅限於可以以給定價格買賣的普通股數量，而且可能會延遲執行我們普通股交易的時間，並減少證券分析師和媒體對我們公司的 報道(如果有的話)。這些因素可能導致我們普通股的價格低於以其他方式獲得的價格 ，也可能導致我們普通股的出價和要價之間存在更大的價差。此外，如果沒有大的 流通股，我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們的普通股的交易價格可能會更加波動。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法 變現其對我們普通股的投資。交易量相對較小的普通股可能會 對我們普通股的交易價格產生更大的影響，而不是我們的公開流通股規模更大。我們無法 預測我們的普通股未來的交易價格。

註冊權的授予和未來的行使 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據本公司與某些投資者之間的註冊權 協議，我們必須遵守本公司註冊其應註冊證券的要求 。這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

如果證券或行業分析師不發佈或 停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們的建議或 發佈關於我們的業務或我們交易的證券的負面報告，我們的證券價格和交易量可能會受到負面影響 。

我們普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響 。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格 可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告 ，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測 ，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的 普通股價格和交易量下降。

有關前瞻性陳述的注意事項

在“招股説明書 摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書的其他部分中所作的一些陳述屬於前瞻性 陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”“應該”、“預期”、“計劃”、“項目”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或 這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括， 但不限於，與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對運營或財務狀況結果的預測的陳述 ；與我們產品的研究、開發和使用有關的陳述；以及涉及我們打算、預期、項目、 相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述 (歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，可能會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗和他們對歷史趨勢、當前狀況、 預期未來發展以及他們認為合適的其他因素所做的假設和評估 做出這些前瞻性陳述。

可能導致實際 結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括：

這些聲明僅為當前預測 ，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際 結果、活動水平、業績或成就與前瞻性 聲明預期的結果大不相同。我們將在本招股説明書的“風險因素”和 標題下更詳細地討論本招股説明書中的許多風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。

收益的使用

我們估計，如果承銷商全面行使其 購買額外股票的選擇權，我們從本次發行中發行和出售普通股的淨收益 約為$、 或$，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，這是本招股説明書封面上規定的價格 區間的中點，並扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售 費用後，我們估計此次發行給我們的淨收益約為$、 或$(如果承銷商全面行使 購買額外股票的選擇權)，假設首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上規定的價格 區間的中點。

假設我們在本招股説明書首頁提供的 普通股數量保持不變，假設每股普通股的首次公開募股價格每增加(減少)$1.00美元，在扣除我們應支付的估計承銷折扣和估計發售費用 後，本次發行給我們的淨收益將增加(減少) $。我們還可能增加或減少我們提供的普通股數量 。如本招股説明書封面所述，我們發行的普通股數量增加(減少)1,000,000股， 假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益將增加(減少)$， 。

根據我們從 合同研究機構收到的建議書，我們估計這兩個關鍵臨牀試驗的總成本約為1650萬美元 。我們還打算將約150萬美元用於開發活動和初步新開發計劃的準備，剩餘部分 用於一般公司用途，包括一般和行政費用以及營運資金。從本次發行完成 開始，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們需要 來獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫 推遲、減少和/或取消我們的研究。

根據我們目前的計劃，我們相信 此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，至少在未來幾個月將足以支持我們的 運營。我們已 基於可能被證明是不正確的假設進行此估計，我們可以比當前預期的 更快地使用可用的資本資源。

此次發售淨收益的這些預期用途 代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化 。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，並將 取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和研發工作的進展。因此， 我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷 。

在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 以不產生收入的方式進行投資。

股利政策

我們從未向普通股持有人宣佈或支付任何現金股息 ，我們預計也不打算在可預見的未來支付現金股息。 未來是否支付現金股息，將由我們的董事會根據適用的法律要求自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、 合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃

公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步的限制 。有關更多信息，請參閲“股本説明-股息和清算權” 。支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參見“物質税收考慮因素 -某些以色列税收考慮因素”。

大寫

下表列出了我們截至2019年12月31日的現金 和資本總額如下：

下表中列出的調整後信息的備考和備考 僅供參考，將根據實際的首次公開發行價格和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此表中的信息 與本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋以及標題為“選定的 財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。

本次發行後將發行的普通股總數 基於截至2019年12月31日的1,729,670股已發行普通股，反映了：

截至2019年12月31日已發行的 普通股不包括以下內容：

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的 所有權權益將立即稀釋至每股普通股發行價與完成發售後調整後每股普通股有形賬面淨值的預計值之間的差額。攤薄的原因是 每股普通股發行價大幅高於我們目前已發行普通股的現有持有人應佔的每股普通股賬面價值。

有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額的 減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發售調整後) ，並在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發售費用後確定的 。

截至2019年12月31日，我們的預計有形賬面淨值 為$[]，或$[] 每股普通股。預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債的金額， 在我們所有可轉換優先股轉換生效後。預計每股有形賬面淨值 代表預計有形賬面淨值除以截至2019年6月30日的已發行股份總數，在實施(I)將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為 普通股；以及(Ii)上述預計調整後，預計每股有形賬面淨值除以截至2019年6月30日的已發行股份總數。

在進一步實施本次發行中普通股的出售 ，假設首次公開募股(IPO)價格為每股普通股 ，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除 估計承銷折扣和估計發售費用後，我們預計2019年12月31日調整後的有形賬面淨值為每股$。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值為每股有形賬面淨值的備考金額立即增加，新投資者的每股普通股立即稀釋 美元。

下表載列根據上述發售假設，估計 普通股發售後每股有形賬面淨值及向購買普通股人士攤薄後的每股有形賬面淨值。

以上討論的稀釋信息僅供參考，將根據實際的首次公開募股(IPO)價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。

假設 首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，每股增加(減少)1.00美元，假設我們提供的股票數量如本招股説明書首頁所述，本次發行後，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)$，對新投資者的攤薄將增加(減少)$ 。(注：本招股説明書首頁列出的價格區間的中點為每股1.00美元)，假設我們提供的股票數量如本招股説明書首頁所述，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)$1，對新投資者的攤薄將增加(減少)$ 。保持不變，在扣除我們應支付的預計承保折扣和預計發售費用後 。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。如本招股説明書封面所述，我們發行的普通股數量每增加1,000,000股，預計調整後有形賬面淨值將增加每股1,000,000股，對新投資者的攤薄將減少每股$ ，假設假設的首次公開募股價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售 費用後。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和估計發售費用後，本公司發行的普通股數量每減少1,000,000股，預計調整後有形賬面淨值將減少每股1,000,000股，對新投資者的攤薄將增加每股$ 。

如果承銷商行使選擇權 全額購買額外普通股，我們預計本次發行後調整後的有形每股賬面淨值將為$，假設首次公開募股價格為每股$ ，則預計立即增加 ，調整後每股有形賬面淨值為$ ，並立即稀釋為調整後每股有形賬面淨值$ 給購買本次發行普通股的新投資者。這是本招股説明書封面所列價格區間的中點，扣除本公司應支付的預計承銷折扣和預計發售費用 。

下表總結了如上所述調整後的預計 表：

假設本招股説明書首發價格為每股$1美元，即 本招股説明書封面所述區間的中點，假設本招股説明書首頁所述我們提供的股票數量保持不變，在扣除我們預計的承銷折扣和預計應支付的發售費用之前，新投資者向我們支付的總對價將增加(減少)$ 。 假設首次公開募股價格為每股$1美元，即本招股説明書封面上規定的中點價格，這將使新投資者向我們支付的總對價增加(減少)$ 。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。假設假設首次公開發行價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用 之前，我們每增加(減少)1,000,000股普通股，新投資者向我們支付的總對價將增加(減少) 美元。上述經調整的資料僅供參考，並會根據實際發行價、本公司實際發售的普通股數目及定價時釐定的其他發售條款而有所變動。

上表假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外普通股的選擇權。如果承銷商完全行使購買 額外股票的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少到本次發行後我們已發行普通股總數的 %，而購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後我們已發行普通股總數的 %。

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2019年12月31日的1,729,670股已發行普通股。

只要 行使了任何未償還期權，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權，或者我們未來發行了額外的普通股， 參與此次發行的投資者將被進一步稀釋。

選定的財務 數據

以下精選的 截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的全面虧損數據報表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的精選資產負債表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的財務報表。我們的財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。歷史結果不一定代表未來的預期結果。

您應閲讀以下精選的 財務數據，同時閲讀《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》 以及本招股説明書其他部分包含的財務報表、相關説明和其他財務信息。

全面損失表：

(美元，不包括每股和每股數據)

資產負債表數據 ：
(美元)

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下討論 和對我們的財務狀況和運營結果的分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為“選定的財務數據”的部分 以及我們的財務報表和相關注釋。本討論以及本 招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、 預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致此類差異的因素包括(但不限於)標題為 “風險因素”一節中討論的那些因素。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素 。另請 參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

我們是一家臨牀階段專業製藥公司 ，專注於現有療法的重新配方。我們的專利緩釋給藥系統延長了原料藥的體內活性，從而增加了患者治療的時間窗。我們的戰略是將仿製藥 與我們專有的緩釋藥物輸送系統相結合，以創建緩釋藥物產品，並利用FDA創建的505(B)(2)監管途徑。505(B)(2)新藥申請(“NDA”)流程， 規定FDA批准新藥的部分依據是由他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻 和FDA之前在批准另一項申請時審查的數據。使用此途徑可以顯著減少與臨牀開發相關的時間和成本 。PRF-110，我們的第一個產品，是基於羅哌卡因的局部麻醉劑， 目標是術後止痛市場。PRF-110是一種油基、粘性、透明的溶液，在閉合前直接沉積到手術傷口牀中，提供局部和延長的術後鎮痛。

在一項小型的15名患者的疝修補術(疝修補術)2期概念驗證臨牀研究中，PRF-110在術後72小時內提供了大量的疼痛減輕。 將這些結果與單獨使用羅哌卡因的歷史數據進行比較表明，使用PRF-110比單獨使用局部麻醉劑(羅哌卡因)具有顯著的優勢。根據FDA批准的羅哌卡因藥物説明書，該藥物僅提供2至6小時的止痛效果。參與PRF-110第二階段試驗的外科醫生報告説，它很容易整合到程序中，而且不會破壞現有的外科技術。PRF-110中使用的活性藥物羅哌卡因是一種安全的局麻藥 ，具有良好的特性，其他組成PRF-110配方的成分被FDA歸類為GRAS(通常被認為是安全的)，減輕了藥物開發中常見的許多潛在的安全問題。 在以色列進行的一項第一階段安全性研究中，健康志願者接受了PRF-110的治療。

沒有不良事件歸因於 PRF-110治療。健康志願者皮下注射PRF-110的藥代動力學研究表明，PRF-110具有良好的耐受性，全身暴露低，無明顯的臨牀不良反應。

自2007年11月成立以來，我們 投入了幾乎所有的努力來組織和規劃我們的業務，建立我們的管理和技術團隊， 開發我們的專利藥物輸送系統和PRF-110，以及籌集資金。

我們從未產生任何收入 並且主要通過出售我們的股本和發行可轉換貸款來為我們的業務提供資金。我們通過出售可轉換優先股獲得了 660萬美元的淨收益。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為941,000美元和80,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損1279,000美元和828,000美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為12,428,000美元。

2019年12月，在中國武漢發現了一株新的 冠狀病毒--新冠肺炎。該病毒繼續在全球傳播，截至2020年3月，已傳播到170多個國家，包括美國和以色列。新冠肺炎的傳播導致世界衞生組織 宣佈新冠肺炎的爆發為“大流行”，即一種新疾病在全球範圍內的傳播。世界各地的許多國家，包括以色列和美國，都對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播。雖然新冠肺炎的傳播尚未直接影響我們的運營，但新冠肺炎的持續傳播 可能會導致我們的外部科學合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方 無法及時與我們合作，並可能影響我們計劃的臨牀研究的啟動時間 和患者的招募。新冠肺炎對我們的發展努力的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

我們預計未來幾年將繼續產生鉅額支出並增加虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期之間波動很大，這取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及我們其他研發和商業開發活動的支出 。我們預計，隨着時間的推移，我們的費用將大幅增加，因為我們：

財務運營概述

收入

我們沒有產生任何收入， 除非或直到我們獲得監管部門的批准並將我們當前或未來的候選藥物 商業化，否則我們不會產生任何收入。未來，我們還可能尋求從研發付款、許可費和其他預付款或里程碑付款中獲得收入。

研發費用

研發費用主要由我們的研究活動產生的成本構成，其中包括：

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。某些開發活動(如臨牀試驗)的成本是根據使用患者登記、臨牀站點激活 或供應商提供給我們的其他信息等數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的 。

研發活動是 ，並將繼續是我們業務模式的核心。隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進目前和未來的候選藥物，我們預計在可預見的未來，我們的研發費用將會增加。進行獲得監管部門批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的過程 既昂貴又耗時。 很難確定我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的持續時間和成本。 臨牀試驗計劃的持續時間、成本和時間以及我們當前和未來候選藥物的開發將取決於 各種因素，包括但不限於以下因素：

此外，我們當前或未來候選藥物的成功概率 將取決於眾多因素，包括競爭、製造 能力和商業可行性。我們將根據每個候選藥物在科學和臨牀上的成功 以及對每個候選藥物的商業潛力進行評估，確定要實施哪些計劃以及為每個計劃提供多少資金。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、福利和基於股份的薪酬。其他一般和行政費用 包括差旅費、會議費、諮詢費、税務和法律服務以及與設施相關的 費用。

我們預計，隨着我們擴大經營活動併產生與上市公司 相關的額外成本，未來的一般和行政費用 將會增加。這些增加將包括法律和會計費用、與納斯達克證券市場有限責任公司和美國證券交易委員會(SEC)合規相關的成本、董事和高級管理人員的責任保險費以及與投資者關係相關的費用 。此外，如果我們當前或未來的候選藥物 獲準銷售，我們預計將產生與建設我們的商業和分銷基礎設施相關的費用。

財務 費用，淨額

財務費用(淨額)主要包括 可轉換票據的應計利息、銀行管理費和佣金以及匯率差異費用。

經營成果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

運營費用

研究 和開發費用。截至2019年12月31日的年度的研發費用為136,000美元，而截至2018年12月31日的年度的研發費用為223,000美元，減少了87,000美元，降幅為39%。2019年，我們研發費用的組成部分是：(I)工資費用59,419美元；(Ii)專利訴訟費用41,557美元；(Iii)c化學， 製造和控制費用19,667美元；(Iv)基於份額的薪酬費用14,000美元；(V)支付給顧問的費用 1,479美元和(Vi)與臨牀和臨牀前試驗相關的費用不到1,000美元。2018年，我們的研究和開發費用包括：(I)與臨牀前試驗相關的費用69,279美元；(Ii)支付給顧問的費用61,706美元； (Iii)專利訴訟費用51,232美元；以及(Iv)化學、製造 和控制費用41,360美元。2019年期間研發費用的減少主要是由於我們在完成兩項臨牀試驗後減少了對分包商和顧問的使用 .

一般和行政費用。截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為553,000美元，而截至2018年12月31日的年度為277,000美元，增加了276,000美元或99.6%。一般和行政費用的增加主要是由於專業服務和顧問費增加了124,000美元 ，工資和相關費用增加了60,000美元(工資和相關費用的增加 與我們與代理首席執行官兼首席技術官Eli Hazum教授簽訂的協議，從2018年4月起生效(之前的Hazum教授通過Zori Medica(2010)Ltd提供的管理服務向公司提供諮詢服務 )。以股份為基礎的支付費用增加75,000美元 。

財務費用。截至2019年12月31日的年度的財務支出為590,000美元 ，而截至2018年12月31日的年度的財務支出為328,000美元，增長 262,000美元或78.8%。這一增長主要是由於8月和12月可轉換票據貸款折價攤銷的財務費用增加了161,000美元，我們未償還的 可轉換債務的應計利息支出增加了55,000美元，以及分配給衍生權證的發行成本增加了47,000美元。

淨損失。由於上述原因，我們在截至2019年12月31日的年度發生了1,279,000美元的淨虧損，而截至2018年12月31日的年度的淨虧損為828,000美元，增加了451,000美元或54.4%。

流動性 與資本資源

概述

自成立以來至2019年12月31日，我們通過出售可轉換優先股和發行3929,000美元可轉換票據籌集了總計6,621,000美元的淨收益，用於為我們的運營提供資金。2019年8月和12月，我們完成了由 可轉換票據和認股權證組成的過渡性融資，本金總額為1,562,000美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為12,428,000美元，現金和現金等價物為941,000美元，營運資本為負。

從2014年到2018年，我們向已經是現有股東的投資者發行了可轉換 票據。可轉換票據的利息為每年8%的複利 ，將於2020年12月31日到期。截至2019年12月31日，未償還可轉換票據本金為 美元[]。可轉換票據的持有者可以每股0.747美元的價格將其持有的可轉換票據轉換為A-1系列優先股，面值為0.01新謝克爾。如果在貸款期限結束時未行使轉換選擇權， 我們有權向每位持有人支付未償還本金外加應計利息。在合格投資 (向第三方發行3,000,000美元優先證券)完成後，可轉換票據將自動轉換為我公司的證券，其條款和條件與該合格投資相同。轉換將以相同的 條款和條件進行，並具有相同的權利，但每股轉換價格等於根據合格投資支付的最低每股價格 減去約定的百分比，該百分比等於3%乘以自適用可轉換票據發行之日起 個月的授予日期起計的月數。

2019年8月和12月，我們以私募方式向認可投資者出售了 個由可轉換票據和認股權證組成的單位，以購買我們公司的普通股，總收益為1,420,000美元。每個單位包括(I)5%的本金為110,000美元的優先擔保可轉換本票，在發行一年後到期，以及(Ii)購買多股我們的普通股 的五年期認股權證。該等高級擔保可轉換承付票的本金餘額及未付應計利息將於合資格首次公開發售(例如是次發售)完成時自動 轉換為我們的普通股，換股價格等於(I)合資格首次公開發售股份或其他單位每股收購價的70%及(Ii)商除以(X)30,000,000美元除以(Y)緊接合資格首次公開發售前我們的全面攤薄資本所得的商數中較小者 。

每位投資者獲發認股權證 購買公司普通股，每股行使價相當於(A)如果符合條件的首次公開募股在發行後一年或之前發生，為換股價格的120%，或(B)如果符合條件的首次公開募股在發行後 日曆年或之前沒有發生，換股價格為0.8475美元。如果合格首次公開募股(IPO)在發行後一年或之前發生，則在行使每份 認股權證時可發行的普通股數量將通過將11萬美元 除以可轉換票據的轉換價格來確定。如果符合條件的首次公開募股在 發行後一年或之前沒有發生，則每份認股權證在行使時可發行的普通股數量將通過110,000美元除以0.8475美元來確定。 認股權證包含反稀釋保護功能，如果普通股 以低於當時生效的行權價格出售或發行的每股對價出售或發行，則可調整行權價格和認股權證數量。

自成立以來，我們遭受了虧損，並經歷了 個負運營現金流，預計至少在未來幾年內，我們將繼續虧損 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別淨虧損約1,279,000美元和828,000美元。

我們相信，在此次發行之後，我們 將有足夠的資金至少在未來12個月內為我們目前的運營計劃提供資金。

在此之前，如果我們能夠產生 收入，我們希望通過股權發行、債務融資和潛在的合作、許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。 如果我們通過未來的股權發行或債務融資籌集額外資本， 您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響 。債務和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈 股息。我們不能保證這些融資會以我們可以接受的條件獲得，如果真的可以接受的話。如果我們無法 以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減 或停止我們的研發計劃或未來的商業化努力。如果我們通過與第三方的 合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排，為我們當前或未來的一個或多個候選藥物籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源、 研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們未能在需要時籌集資金 將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生重大不利影響。

現金流

下表列出了本公司各期現金流量表的主要 組成部分：

用於經營活動的現金淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金分別為609,000美元和635,000美元。經營活動中使用的現金淨額 減少的主要原因是淨虧損增加451,000美元和其他流動資產增加169,000美元(其中192,000美元與IPO相關的遞延發行成本有關)，但被其他應付賬款減少205,000美元，應計利息增加和可轉換票據折價攤銷增加217,000美元，基於股票的薪酬支出增加89,000美元和 抵銷。 減少的主要原因是淨虧損增加451,000美元和其他流動資產增加169,000美元(其中192,000美元涉及與IPO相關的遞延發行成本)。 其他應付賬款減少205,000美元，應計利息和可轉換票據折價攤銷增加217,000美元，基於股票的薪酬支出增加89,000美元其他應付賬款的減少是 ，原因是分包商和顧問在兩項臨牀試驗完成後使用率下降。

用於投資活動的淨現金

在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的年度中，投資活動中使用的淨現金變化微乎其微。

融資活動提供的現金淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為1,510,000美元和488,000美元。融資活動提供的淨現金增加 主要是由於於2019年8月及12月出售由1,562,000美元可換股票據及認股權證組成的單位以購買本公司普通股所得款項。

合同義務

截至2019年12月31日 ，我們承擔了SEC規則和法規中定義的以下合同義務。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有， 我們目前也沒有SEC規則和法規中定義的任何表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的報告和功能貨幣是 美元，但我們的部分運營費用是以新以色列謝克爾和歐元計價的。因此，我們 面臨一些貨幣波動風險。我們未來可能會決定進行貨幣對衝交易，以降低上述貨幣相對於NIS匯率波動帶來的金融風險 。然而，這些 措施可能不足以保護我們，如果我們不能有效地 對衝未來的匯率波動，我們的運營可能會受到不利影響。

流動性風險

我們監控我們的流動性儲備的預測 (包括現金和現金等價物)。我們通常按照慣例 和管理層設定的限額，根據我們的預期現金流進行這項工作。我們正在擴大我們的業務以及與之相關的費用， 因此我們面臨流動性風險。然而，我們相信，我們現有的資金，加上此次 發售的淨收益，將使我們能夠滿足此次 發售後12個月的運營費用和資本支出要求。

關鍵會計政策以及判斷和估計

我們的報表是根據公認會計準則 編制的。根據公認會計原則編制我們的財務報表時使用的一些會計方法和政策是基於複雜的 和我們管理層的主觀評估，或者基於基於過去經驗的估計和基於相關情況被視為現實和合理的假設 。如果情況發生變化，且這些變化對採用的假設產生影響，我們的資產、負債和股東權益以及累計虧損的實際價值可能與從這些估計得出的價值不同 。有關我們的重要會計政策的説明，請參閲我們的財務報表附註2。

衍生權證責任

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了與其2019年8月和12月可轉換票據相關的認股權證。權證於發行日及截至2019年12月31日按公允價值分類為負債，並按公允價值計量，公允價值變動 在全面損失表中確認為財務費用。

我們使用Black-Scholes模型來確定公司認股權證的公允價值，該模型最重要的假設是標的股價和波動率 。

由於我們的普通股至今尚未公開上市，因此於認股權證發行日期及於2019年12月31日進行第三方估值，以得出普通股價格。該公司的價值是使用收益法確定的，該方法包括在不同情況下預測 每個時期的未來現金流和成本。

本公司的普通股價值是 使用期權定價方法確定的，期權定價方法根據期權的標準定價模型在普通股、優先股和員工期權之間分配公司價值 。

本公司普通股的預期波動率是根據同行業的可比上市公司計算的。

上述 估值所依據的假設代表我們董事會和管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和重大判斷的應用 。如果因素或預期結果發生變化，衍生權證負債的公允價值可能會有所不同 而我們使用的假設或估計大不相同。

本次發行結束後， 用於計算衍生權證負債公允價值的基礎普通股價值將根據我們普通股的報價確定 。

基於股份的薪酬

一般和行政費用 包括公司首席執行官和首席運營官的股票薪酬。基於股票公允價值 的薪酬是使用Black&Scholes期權定價模型獲得的，該模型需要多個假設，其中最重要的是預期股價、波動率和預期期權期限。預期波動率是根據同行業的可比上市公司 計算的。對於授予員工、非員工和董事的股票期權 ，使用“簡化”方法計算預期的股票期權期限。無風險利率是根據等值期限的美國國債收益率 計算的。

管制和程序

我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的SEC規則，因此我們無需 為此對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守這些規則中的某些規則，這些規則將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他 信息，並在未來的Form 20-F年度報告中提供關於我們對財務 報告的內部控制有效性的年度管理報告。只有在我們被視為大型加速申請者或 加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。 此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 豁免 ，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證

我們可能在以下方面存在需要 改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與 以及可能需要外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們運營的期望，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用， 尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地這樣做還可能 花費比我們預期的更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤財務報告方面的風險。

工作 法案豁免和外國私人發行人身份

我們符合《2012年美國創業啟動法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的資格。新興成長型公司 可以利用規定的減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔。 這包括根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師的認證要求。 我們可能會在長達五年或更早的時間內享受這一豁免 ，這樣我們就不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年度總收入超過10.7億美元 ，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元 ，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些條款，以減少報告和其他負擔。

本次發行完成後，我們 將根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。 即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束 ，包括：

業務

我們是一家臨牀階段專業製藥公司 ，專注於現有療法的重新配方。我們專有的緩釋給藥系統延長了 體內我們的戰略是將仿製藥與我們專有的緩釋給藥系統結合起來，以創造緩釋藥物緩釋產品，並利用美國食品和藥物管理局(FDA)創建的505(B)(2)監管途徑。 我們的戰略是將仿製藥與我們專有的緩釋給藥系統結合起來，以創造緩釋藥物產品，並利用美國食品和藥物管理局(FDA)創建的505(B)(2)監管途徑。第505(B)(2)新藥申請(“NDA”)程序規定FDA批准新藥的部分依據是由他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻和FDA在批准另一項單獨申請時以前審查過的數據 。PRF-110是我們的第一個產品，基於局部麻醉劑羅哌卡因，目標是術後止痛市場。PRF-110是一種油基、粘性、透明的溶液，在閉合前直接沉積到外科傷口牀上，提供局部和延長的術後鎮痛。

在一項小型的15名患者的疝修補術2期概念驗證臨牀研究中，PRF-110在術後72小時內提供了顯著的止痛效果。將這些結果與單獨使用羅哌卡因的歷史數據進行比較，表明使用PRF-110比單獨使用局麻藥羅哌卡因具有實質性的優勢。正如FDA批准的藥物説明所示，羅哌卡因只提供2到6小時的止痛期。 參與PRF-110第二階段試驗的外科醫生報告説，它可以很容易地整合到程序中，而且不會破壞現有的外科技術。PRF-110中使用的活性藥物羅哌卡因是一種安全且具有良好特性的局麻藥，構成PRF-110配方剩餘成分的其他成分被FDA歸類為GRAS(通常被認為是安全的)，從而緩解了藥物開發中常見的許多潛在的安全問題。

機遇

我們認為，對於術後疼痛的有效、持久、非鴉片類藥物治療，存在巨大的未得到滿足的需求。目前術後疼痛治療的市場規模約為120億美元，預計到2026年底將增長至450億美元以上(Persistence Market Research，2018)。這些市場預測是基於當前一代的術後止痛產品，這些產品主要由系統給藥的阿片類藥物組成。目前，大多數現有的止痛藥是每四到六個小時給藥一次，住院時需要護理 ，或者過量藥物治療預期疼痛的患者出院。這種對阿片類藥物的接觸是導致阿片類藥物濫用障礙的一個重要風險因素(Hah等人)。術後慢性阿片類藥物使用：面對阿片類藥物流行對圍手術期處理的影響2017年)。PRF-110是為了延長手術部位的鎮痛時間而研製的，從而促進了術後早期活動，加快了康復速度，縮短了住院時間。此外，預計PRF-110將減少阿片類藥物的暴露，從而降低阿片類藥物濫用障礙的風險。

根據疾病控制和預防中心(CDC)2017年的報告，美國每年在醫院和門診外科中心進行的外科手術超過4800萬例。我們認為，許多這些侵入性和痛苦的手術應該 有資格通過我們的產品PRF-110接受羅哌卡因緩釋治療。如中所述藥物治療， 2013年，99%的手術都是用鴉片類藥物治療的。PRF-110的緩釋特性旨在從手術時間起減輕疼痛達 至72小時，從而避免/減少額外止痛藥的需要。目前唯一可用的延期釋放產品(Exparel)在2018年用於100多萬例手術。我們認為，到目前為止，其每劑約300美元的相對較高的價格阻礙了廣泛的接受。

我們相信，PRF-110將顯著延長術後鎮痛時間，生產成本將大大低於目前可用的緩釋產品 ，而且與該產品不同的是，它不需要精細操作。我們計劃自行推出PRF-110，或與在外科環境營銷產品方面經驗豐富的 戰略合作伙伴合作。

對阿片類藥物流行產生積極影響的潛力

減少阿片類藥物的使用是社會的當務之急。雖然阿片類藥物是治療嚴重疼痛，特別是手術後疼痛的寶貴工具，但它們的使用存在很大的濫用風險。基於阿片類藥物的鎮痛目前是術後疼痛管理的主流：根據一項醫學研究，99%的手術患者接受阿片類藥物作為其術後護理的一部分。已經發現，慢性阿片類藥物的濫用和依賴可以從術後短短三天的治療開始。目前疼痛管理領域的 想法是，在術後期間限制阿片類藥物的暴露可能會對未來的阿片濫用和依賴率產生積極的 影響。我們已經考慮到這一點而開發了PRF-110。然而，在驗證這一假設的縱向研究 完成之前，我們不能肯定地説PRF-110的使用將對鴉片類藥物流行產生實質性影響 。

術後患者恢復更快 ，疼痛減輕時幾乎沒有併發症，這使得他們更快地下地行走，減少了對阿片類止痛藥的需求。 PRF-110旨在達到擴大手術部位麻醉範圍的目標，同時減少對阿片類藥物治療的需要。最初，PRF-110 將僅用於解決需要術後鎮痛的一小部分外科手術。

我們的願景

我們相信，患者 理應得到安全、有效、持久、成本效益高的治療。PRF-110就是這一理念的體現。我們的研究 到目前為止已經表明，單獨應用PRF-110，無論是直接滴注到手術傷口，還是注射，都可以提供 安全、延長的鎮痛/麻醉，而不會出現阿片類藥物或非甾體抗炎藥的潛在併發症。此外， PRF-110與目前市面上的緩釋產品相比，生產成本相對較低。由於術後疼痛市場的需求在很大程度上沒有得到滿足，我們相信這種產品有很大的市場機會。

505(B)(2)NDA途徑 提供了最快、最有效的方式，以新穎、專有的形式交付經過驗證、安全且經過充分研究的原料藥，以提供 延長版本來滿足未滿足的醫療需求。利用這一途徑，PRF-110是一種3期就緒藥物，已獲得批准的IND (研究用新藥)應用，在該藥物中，我們已將我們的專利緩釋給藥系統 與特徵明確、安全且獲得批准的局部麻醉劑羅哌卡因配對，用於治療手術後疼痛。我們相信PRF-110 體現了我們對藥物開發的願景：

PRF-110的優勢

PRF-110是一種粘稠的透明油基溶液，可直接滴注(沉積)到手術傷口中，提供局部和延長的術後鎮痛 。它的物理特性和組成是其耐受性和易用性的關鍵：

在位於以色列的Sourasky醫療中心、加利利醫療中心和Assaf Harofeh醫療中心，對15名疝氣患者進行了疝修補術2期臨牀研究。本研究的主要目的是評估腹壁切口疝修補術後使用PRF 110的安全性和耐受性。第二個目標是評估疝氣手術後疼痛強度和搶救性止痛藥的使用情況，以及切口處應用PRF 110的情況。雖然這項研究 不能確定統計學意義，但將這些結果與安慰劑歷史數據進行比較發現，與單獨使用羅哌卡因相比，長達72小時的平均疼痛評分較低。只有2到 6個小時的止痛期。PRF-110耐受性良好，表現出極好的安全性。參與研究的外科醫生發現該產品的應用非常簡單，並且符合標準的外科技術。在進行第二階段研究之前，應FDA的要求，PRF-110在傷口癒合的臨牀前模型中進行了嚴格的測試，在這些模型中，它被證明對癒合的皮膚強度沒有影響，對骨骼沒有影響，對手術網狀縫合線的完整性也沒有影響。基於廣泛的毒理學和藥代動力學研究，以及積極的第二階段結果，FDA已經批准我們公司PRF-110的IND(研究新藥)，並批准啟動治療術後疼痛的第三階段試驗。

PRF-110採用了非常高效、可擴展的製造流程，有助於降低我們預計將極具競爭力的產品成本。 我們相信，這將促進未來的銷售戰略既靈活又有利可圖。

與油基PRF-110不同的是，目前市場上唯一的非阿片類局部緩釋產品是含有布比卡因的脂質體 。脂質體需要特殊處理，易碎，產品是脂質體的水基懸浮液 。眾所周知，藥物脂質體處理不當會導致遊離藥物釋放到水中，從而隨着時間的推移降低療效。此外，這種產品的物理特性需要多次注射，這對外科醫生來説是一項繁重的任務。相比之下，PRF-110只是在縫合之前簡單地塗抹在傷口上。

我們的戰略

我們作為虛擬 公司運營，在加快決策 過程的同時，大幅節省了人員和物理工廠費用。我們的三名經驗豐富的員工有權就藥物開發中的關鍵問題做出決定，然後 以按服務收費的方式執行這些決定。我們不擁有或經營我們自己的實驗室，而是把工作外包出去。我們受益於 ，因為我們只為完成的工作付費，並且沒有固定的管理費用。此流程使我們能夠優化 PRF-110的開發。

展望未來，我們的首要任務是繼續推動PRF-110商業化。此服務完成後， 我們計劃在獲得NDA和PRF-110批准的同時，迅速開始我們的3期臨牀試驗。我們 相信我們有能力實現這一目標：

隨着PRF-110在術後疼痛市場的建立 ，我們計劃以我們的平臺技術為基礎來擴大我們的產品基礎。我們的緩釋給藥系統是一種獨特的非水、粘性製劑，可用於輸送許多目前難以長期、連續給藥的藥物。四.准入，包括抗生素和化療藥物。我們打算利用我們的平臺技術，開發一條可以一次投放的藥物流水線，之後 就可以生物上市，以延長釋放時間。

此外，如果成功，我們計劃 通過開發、收購或獲得許可的產品或技術進行擴張，我們相信這些產品或技術將與我們專注於外科和醫院市場的 戰略契合。一旦獲得批准，我們計劃自己或與在外科環境營銷產品方面經驗豐富的戰略合作伙伴 合作推出PRF-110。環境包括：

我們對研究和創新的承諾

我們對研究和創新的承諾 最好的證明是，我們在沒有 內部許可的情況下，“內部”開發了我們的專有平臺技術和PRF-110。我們相信我們有領導力，並打算招募更多人員來延續這一傳統， 因為我們繼續建立我們的延長髮布產品系列，無論是在痛苦中還是在其他跡象中都有未得到滿足或 未得到滿足的需求。

我們目前與第三方 簽訂合同，根據適用的cGMP要求，為某些臨牀前試驗和臨牀試驗材料生產我們的候選產品，包括生產所需的原材料 和消耗品。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算在未來繼續簽訂這些材料的合同 ，包括商業製造。我們 不擁有或運營cGMP製造設施，目前也不打算為 臨牀或商業用途的候選產品的生產建立自己的cGMP製造能力。儘管我們依賴合同製造商 生產用於IND-Enabling試驗和臨牀試驗的候選產品，但我們有擁有豐富製造 經驗的人員來監督我們的合同製造商。未來，除了 合同製造商之外，我們還可能依賴協作合作伙伴來生產我們的候選產品或我們獲得市場批准的任何產品。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務非常重要的專有技術 ，包括尋求和維護專利保護，以涵蓋我們的延緩釋藥系統 。

我們的成功將在很大程度上取決於 我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，對我們的商業祕密保密，以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營 。

第三方可能擁有知識產權(包括專利權)，這些知識產權對於我們未來候選產品的開發或商業化非常重要或必要。 如果我們需要使用第三方的專利或專有技術來開發或商業化我們的產品 候選產品，我們可能需要向這些第三方尋求許可。如果我們 無法以商業上合理的條款或根本不能獲得此類許可證，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們可能尋求通過提交針對劑型、治療方法、適應症、配方和其他 化合物及其衍生物的專利申請來擴大我們的知識產權 。具體地説，我們已經並將繼續在美國和國際上為PRF-110和我們專有的緩釋藥物輸送系統尋求專利保護 。羅哌卡因的化學結構，PRF-110中所含的原料藥 屬於公有領域。因此，我們不擁有或許可要求羅哌卡因化合物的任何成分物質專利，未來也不會擁有或許可任何聲稱羅哌卡因 在公共領域中描述的化學結構的成分物質專利。

像我們這樣的生物製藥 公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍 在專利頒發之前可以大幅縮小，其範圍在 頒發之後可以重新解釋。因此，我們不知道PRF-110或任何未來的候選產品是可保護的，還是仍然受可強制執行的專利保護 。我們無法預測我們目前正在申請的專利申請是否會作為專利在任何特定司法管轄區 發佈，或者任何已發佈專利的權利要求是否會針對競爭對手提供足夠的專有保護。 我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。

由於美國 和某些其他司法管轄區的專利申請保密18個月，而且在科學 或專利文獻中公佈的發現往往滯後於實際發現，因此我們無法確定未決專利 申請所涵蓋的發明的優先權。此外，我們可能需要參與美國專利商標局(USPTO)或美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹預程序，以確定發明優先權或在USPTO或外國專利局的授權後質疑程序， 例如USPTO的各方間審查和授權後審查程序，以及歐洲專利局的反對程序， 挑戰發明優先權或其他可專利性特徵的程序。如果最終結果對我們有利，這樣的訴訟可能會導致巨大的成本，甚至 。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲 “風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

專利組合

我們的專利組合目前基於 PRF-110的配方專利和使用方法專利，以及涵蓋基於脂質的非水給藥系統的配方、製造 和組合物的第二組專利。截至2019年12月31日，我們的專利組合包括十四(Br)(14)項已頒發的專利，其中三(3)項是美國專利，十一(11)項是澳大利亞、中國、以色列、日本、 和俄羅斯聯邦的外國專利。此外，我們還有五(5)項外國專利申請在印度、歐盟和加拿大待決。

申請的優先日期 為2013年5月。一般而言，大多數專利的生命週期為20年，但根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，某些延期可能適用於正在研發的藥物 。因此，最早的到期日期將是2033年5月，在某些條件下，可能會 延長到2040年或更晚。

知識產權保護

個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限 。在我們提交的大多數國家/地區，專利 期限為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。

在美國，《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許 專利持有人申請延長涵蓋FDA批准的藥物的專利，如果獲得批准，可以延長此類專利的專利期，以補償FDA監管審查過程中損失的部分專利期。此延期 最多可在專利原定到期日之後五年內使用。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關 。專利期延長不能將專利的剩餘期限延長 自產品批准之日起總共14年，只能延長一項適用於已批准藥物的專利 ，並且只能延長涉及已批准藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。

歐洲 和其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期。將來，如果我們的候選產品 獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些候選產品的專利申請延長專利期。雖然 我們打算在任何司法管轄區尋求延長我們的任何專利的專利期，但 不能保證包括美國FDA和USPTO在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估 。

除了我們依賴 為我們的候選產品和研究計劃提供專利保護之外，我們還依賴商業祕密和保密協議 來保護我們的技術、技術訣竅和我們的業務無法接受或我們認為不適合 進行專利保護的其他方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同 的方式)，但第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息和技術 或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地 保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議 。這些協議規定，除非在特定情況下，否則在與我方的關係期間向個人或實體披露或 向該個人或實體披露的所有有關我方業務或財務的機密信息均應保密，不得 向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發相關的、或在 正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。但是， 此類保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對 任何此類違規行為。有關我們知識產權相關風險的更多信息, 請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險 ”。

競爭

製藥業 競爭非常激烈。如果獲得批准，PRF-110將在競爭激烈的市場上競爭。我們在該市場的競爭對手可能會 成功開發出可能使PRF-110和未來的候選產品過時或缺乏競爭力的產品。我們的許多 潛在競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術和其他資源，這可能會使他們獲得競爭優勢 。此外，他們可能在實現戰略組合、許可內技術、 開發藥物、獲得監管批准以及製造和營銷產品方面擁有更多經驗。我們不能保證 我們可以有效地與其他生物技術和製藥公司競爭。

如果我們能夠 成功開發用於術後疼痛管理的PRF-110，我們將與ExPAREL競爭^®(布比卡因 脂質體注射混懸液，由Pacira製藥公司銷售。)MARCAINE(布比卡因，由赫士睿公司銷售) 及其仿製藥布比卡因；納羅賓(羅哌卡因，由Fresenius Kabi USA，LLC銷售)和仿製藥 羅哌卡因；以及可能正在開發的其他產品，如HTX011(Heron Treeutics Inc.的布比卡因配方)，它還含有一種合成聚合物和少量的

政府監管

政府法規和產品審批

除其他事項外，美國聯邦、州和地方以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口進行廣泛監管。 在美國和其他國家和司法管轄區獲得上市批准的流程，以及隨後的 需要花費大量的時間 和財力。

在美國審查和批准藥品

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例批准藥品 。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守FDCA和其他適用法律的適用要求 可能會使申請人和/或贊助商受到各種行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、實施臨牀封存、發出警告信和其他 類型的信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、 或由FDA和司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰 。

尋求批准在美國銷售和分銷新藥產品的申請人通常必須滿足以下條件：

滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間，實際所需時間可能會因候選產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。臨牀暫停可在IND生命週期內的任何時候發生，並可能影響根據IND進行的一項或多項特定試驗或所有試驗。

臨牀前研究

在申請者開始在人體上進行具有潛在治療價值的化合物的臨牀測試 之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究 評估該藥物的潛在安全性和活性，以便在人體上進行初步試驗，並建立治療性 使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。臨牀前試驗的結果 連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻 以及臨牀試驗計劃等一起作為IND的一部分提交給FDA。在IND提交後，一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會繼續進行。

IND和IRB流程

IND是FDCA的一項豁免，即 允許未經批准的藥物在州際商業中運輸用於研究臨牀試驗，並請求 FDA授權將研究藥物用於人類。此類授權必須在州際運輸 和管理任何不屬於批准的保密協議標的的新藥之前獲得。為支持IND申請，贊助商必須 提交每個臨牀試驗的方案，任何後續方案修訂都必須作為IND的一部分提交給FDA。 在IND下的臨牀試驗開始後，FDA還可以對該 試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停 正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停根據IND要求的部分臨牀工作。例如，特定協議或協議的一部分不允許繼續，而其他協議可能會這樣做。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過 天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面説明 。在發佈臨牀暫緩或部分臨牀暫緩之後，只有在FDA通知申辦方可能會繼續進行調查之後，才能恢復調查。FDA將根據贊助商提供的信息(br}糾正先前引用的不足之處或以其他方式使FDA信服調查可以繼續進行)來確定該決定。

我們已獲得IND許可，可以對PRF-110進行 階段3試驗。

贊助商可以選擇(但不是必須) 在IND下進行國外臨牀研究。在IND下進行國外臨牀研究時，除非放棄，否則必須滿足所有IND要求 。如果國外臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究 符合FDA的某些法規要求，才能將該研究用作IND或上市申請的支持 。具體地説，FDA頒佈了關於接受不是根據IND進行的外國臨牀試驗的規定，規定如果研究 是根據GCP進行的，包括獨立倫理委員會(IEC)的審查和批准，以及使用適當的 程序獲得受試者的知情同意，則此類研究將被接受為對IND的支持或上市批准，如果FDA認為有必要進行現場檢查，FDA可以通過現場檢查來驗證研究數據。GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。FDA的規定旨在幫助確保參加非IND國外臨牀試驗的受試者受到保護，以及結果數據的質量和完整性。它們還有助於確保非IND外國學習以與IND研究要求相當的方式進行 。如果營銷申請僅基於外國臨牀數據 ，FDA要求外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐；研究必須 由具有公認能力的臨牀研究人員進行；FDA必須能夠通過 現場檢查或其他適當方式驗證數據(如果FDA認為有必要進行此類檢查)。

除上述IND要求外， 代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀試驗計劃之前 對該計劃進行審查和批准，IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。 IRB必須審查和批准向研究 受試者提供的研究方案和知情同意信息等。IRB的運作必須符合FDA的規定。如果臨牀試驗不是按照IRB的 要求進行的，或者如果候選產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗 的批准。

此外，一些試驗 由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監控委員會(“DSMB”) 或數據安全監控委員會。在 試驗進行期間，DSMB定期提供臨牀受試者安全監督。根據他們的審查，DSMB根據研究中僅對DSMB提供的安全數據，授權試驗是否可以在指定的 檢查點進行。如果確定參與者或患者暴露在不可接受的 健康風險中，則可能會在臨牀試驗的任何階段暫停或終止開發 。

暫停或終止的其他原因 我們可能出於安全以外的原因提出，包括但不限於不斷變化的業務目標和/或競爭環境 。

有關某些臨牀試驗的信息 必須在特定時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開發布。

支持NDA的人體臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下給人類受試者使用研究產品，其中包括要求所有研究對象在 參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意書。臨牀試驗是在書面研究方案下進行的，其中詳細説明瞭納入和排除標準、研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。

人體臨牀試驗通常按以下順序階段進行 ，這些階段可能重疊或合併：

必須至少每年向FDA提交詳細説明臨牀試驗結果的進度報告 ，如果發生嚴重不良事件(“SAE”)，則更頻繁地提交 。此外，下列情況之一必須向FDA提交IND安全報告：嚴重的和意想不到的可疑不良反應；來自其他研究或動物或體外培養表明暴露於該藥物中的人體存在重大風險的測試 ；以及在方案或研究人員手冊中列出的嚴重疑似不良反應情況下出現的任何臨牀上重要的增加 。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成 ，或者根本無法完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗 ，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗 未按照IRB的要求進行，或者如果藥物對患者造成意外的嚴重 傷害，IRB可以暫停或終止其所在機構或其所代表機構對臨牀試驗的批准。FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP並確保提交的臨牀數據的完整性。

在進行臨牀試驗的同時， 公司通常會根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。 生產工藝必須能夠持續生產高質量的候選藥物批次，並且除其他事項外， 必須開發用於測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝 ，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的 變質。

向 FDA提交保密協議

假設成功完成了 所需的臨牀測試和其他要求，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤有關的詳細信息以及其他 事項將作為保密協議的一部分提交給FDA，請求批准將該藥物產品用於一個或多個 適應症。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可以來自幾個替代來源，包括非公司贊助的研究人員發起的試驗。 根據聯邦法律，提交大多數NDA需要額外繳納申請使用費，2019年聯邦財政 年度的使用費為2588,478美元。獲得批准的保密協議的贊助商還需繳納計劃年費，2019財年每個合格產品的年費為309,915美元 。

FDA在收到NDA後60天內對其進行初步審查，並通知贊助商申請是否足夠完整，以便進行實質性的 審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA的申請。在這種情況下，必須 重新提交申請以及附加信息。在FDA接受重新提交的申請以進行 備案之前，還需要對其進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在非藥品監督管理局的審查過程中明確 個績效目標。大多數此類申請將在提交日期 起十個月內進行審查，大多數“優先審查”產品的申請將在提交 日期起六個月內進行審查。FDA可以將審查過程和處方藥使用費法案目標日期再延長三個月 以考慮申請人提供的新信息或澄清，以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。

在批准保密協議之前，FDA通常 會檢查正在或將要生產該產品的一個或多個設施。這些審批前檢查可能涵蓋 所有與NDA提交相關的設施，包括藥品成分製造(如原料藥)、成品 製造和控制檢測實驗室。FDA將不會批准申請，除非它確定製造 工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品 在要求的規格內持續生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀場所 ，以確保符合GCP。

505(B)(2)個新發展區

作為根據保密協議修改FDA先前批准的產品配方或用途而獲得FDA批准的替代途徑 ，申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交保密協議 。第505(B)(2)條是作為Hatch-Waxman修正案的一部分制定的， 允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人 或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權的情況下提交NDA。如果505(B)(2)申請人能夠確定 依賴FDA以前的安全性和有效性研究結果在科學上和法律上是適當的，則可以消除 對新產品進行某些臨牀前研究或臨牀試驗的需要。FDA還可能要求公司進行 額外的橋接研究或測量，包括臨牀試驗，以支持從先前批准的參考 藥物進行更改。然後，FDA可以為所有或部分已批准參照藥 的標籤適應症以及505(B)(2)申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。

第505(B)(2)條的申請受適用於參考產品的任何非專利專有期的約束 ，這可能會推遲505(B)(2)申請的批准 ，即使FDA已完成實質性審查並確定該藥物應獲得批准。此外，505(B)(2)申請 必須包括橙色手冊中列出的涵蓋參考產品的任何專利的專利證明。如果505(B)(2) 申請人尋求在適用的上市專利到期前獲得批准，則505(B)(2)申請人必須向所引用產品的專利權人和NDA持有人提供 通知。如果專利所有人或保密協議持有人在通知後45天內提起專利侵權訴訟，則505(B)(2)申請在30個月內不能獲得批准，或在505(B)(2)申請人 勝訴之前(以較早者為準)。如果505(B)(2)申請人在專利侵權訴訟中敗訴，FDA可能不會批准505(B)(2) 申請，直到專利到期，外加任何兒科專有期。

我們打算遵循FDCA允許的505(B)(2)審批 途徑，最大限度地擴大這些候選產品的商業機會。

FDA關於保密協議的決定

根據FDA對NDA的評估和附帶信息(包括對製造設施的檢查結果)，FDA可能會 簽發批准信或完整的回覆信。批准信授權產品進行商業營銷，並提供特定適應症的具體 處方信息。一封完整的回覆信通常概述了提交中的不足之處 ，可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果在重新提交NDA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准函 。FDA已承諾根據包含的信息類型在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請。 即使提交了此附加信息，FDA最終仍可能判定申請不符合監管的 審批標準。

如果FDA批准一種產品，它可以限制 該產品批准的使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施 ，要求進行批准後的研究(包括4期臨牀試驗)以在批准後進一步評估該藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對該產品進行監控，或者施加其他 條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，包括REMS，這可能會對潛在的潛在影響產生重大影響 FDA可能會根據上市後研究或監測項目的 結果來阻止或限制產品的進一步銷售。經批准後，批准產品的許多類型的更改，如 添加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，均需接受進一步的測試要求和 FDA的審查和批准。

審批後要求

根據FDA批准 生產或分銷的藥品受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應相關的要求 。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明， 必須事先接受FDA的審查和批准。對於任何已上市產品 和生產此類產品的機構，還有持續的年度使用費要求，以及針對具有臨牀數據的補充應用程序的新申請費 。

此外，藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他 實體必須向FDA和州政府機構註冊其機構，並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查，以確保 遵守cGMP要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施 。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此， 製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

批准後，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會 撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造工藝問題，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂 批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險； 或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。根據批准的標籤的規定，只能針對批准的適應症和 推廣藥品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規 ，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任 。

此外，處方 藥品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦層面規範藥品和藥品樣品的分銷 ，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定最低標準。 PDMA和州法律都限制處方藥產品樣品的分銷，並要求確保分銷責任 。

美國以外的法規。

歐盟藥品審批的法規和程序

為了在美國以外的地區銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性以及管理臨牀試驗、營銷授權、商業 銷售和分銷等方面的眾多且各不相同的法規要求 。無論產品是否獲得FDA批准，該公司都需要獲得可比外國監管機構的 必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始 產品的臨牀試驗或營銷。具體地説，歐盟的藥品審批流程 通常遵循與美國相同的流程，包括令人滿意地完成臨牀前研究和充分且控制良好的臨牀試驗，以確定產品針對每個建議適應症的安全性和有效性，並向 營銷授權申請或MAA的相關主管部門提交申請，並由這些主管部門在產品可以在歐盟營銷和銷售之前實際授予營銷授權 。 這一過程涉及到令人滿意地完成臨牀前研究和充分控制的 臨牀試驗，以確定產品針對每個建議適應症的安全性和有效性，並向 相關主管部門提交營銷授權申請(MAA)，並由這些主管部門實際授予營銷授權 。

臨牀試驗批准。根據目前適用的臨牀試驗指令2001/20/EC和關於良好臨牀實踐的指令2005/28/EC，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度 。在此 系統下，申請人必須獲得要在其中進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准 ，或者如果要在多個成員國進行臨牀試驗，則必須在多個成員國獲得批准。此外， 申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。 臨牀試驗申請必須附帶有2001/20/EC號指令和2005/28/EC號指令以及成員國相應國家法律規定的支持信息 的研究藥物產品檔案，並在適用的指南文件中進一步詳細説明 。

2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例，(EU)No.536/2014，將取代當前的臨牀試驗指令2001/20/EC。為確保臨牀試驗規則 在整個歐盟範圍內保持一致，新的歐盟臨牀試驗立法作為一項法規獲得通過， 可直接適用於所有歐盟成員國，而無需在成員國的國家法律中實施。在歐盟進行的所有臨牀試驗都必須按照臨牀試驗指令2001/20/EC進行，直到 新的臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號生效。根據歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)目前的計劃，新的臨牀試驗條例將於2020年生效。然而，《臨牀試驗指令2001/20/EC》自《臨牀試驗條例》生效之日起三年內仍將適用於(I)臨牀試驗 申請在申請前提交，以及(Ii)臨牀試驗申請在申請後一年內提交(如果贊助商選擇舊系統) 。(2)如果發起人選擇舊系統，則《臨牀試驗指令2001/20/EC》仍然適用於(I)在申請前提交的臨牀試驗 申請和(Ii)在申請後一年內提交的臨牀試驗申請。

新的臨牀試驗法規旨在 簡化歐盟的臨牀試驗審批。該條例的主要特點包括：通過單一入口點即歐盟門户網站簡化了 申請程序；為 申請準備和提交的單一文件，以及簡化的報告程序，使發起人不必將大致相同的信息 分別提交給不同的機構和不同的成員國；評估臨牀 試驗申請的統一程序，分為兩部分。第一部分由所有有關成員國共同評估。第二部分由每個相關成員國分別進行評估 ；嚴格規定臨牀試驗申請評估的最後期限；以及倫理委員會根據相關成員國的國家法律但在《臨牀試驗條例》規定的總體時限內參與評估程序 。

營銷授權。要獲得歐盟監管體系下產品的 營銷授權，申請人必須根據EMA管理的集中式 程序或歐盟成員國主管部門管理的程序之一(分散式 程序、國家程序或互認程序)提交MAA。營銷授權只能授予在歐盟設立的申請人 。就兒科患者而言，(EC)第1901/2006號條例規定，在歐盟獲得營銷授權之前，申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有亞類的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准(1)特定產品豁免、 (2)類別豁免或(3)推遲PMA中包括的一項或多項措施。

集中式程序規定 由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。根據第(br}(EC)726/2004號條例，對特定產品，包括由某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品以及含有用於治療某些疾病的新活性 物質的產品，包括癌症治療產品，必須實行集中程序。對於含有用於治療其他疾病的 新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中 流程符合患者利益的產品，集中流程可能是可選的。

根據集中程序，在EMA設立的人用藥品委員會(CHMP)負責對產品進行初步評估 。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如評估對現有營銷授權的 修改或擴展。根據歐盟的中央程序，如果申請人在回答CHMP問題時提供補充信息或書面或口頭解釋，評估MAA的最長時限為210天(不包括時鐘停頓) 。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種藥物產品具有重大利益，CHMP可能會給予加速評估。如果CHMP接受這一請求，210天的期限將縮短為150天 但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，則可以恢復到集中程序的標準期限 。

歐盟的監管數據保護。 在歐盟，根據修訂後的(EC)第726/2004號法規 和修訂後的2001/83/EC指令，根據完整的獨立數據包批准的新化學實體有資格獲得八年數據的獨家經營權 以及額外兩年的市場獨家經營權。數據排他性使歐盟的監管機構在八年內不能參考創新者的數據來評估通用(縮寫)應用。在額外的兩年市場獨佔期 內，可以提交仿製藥營銷授權申請，並可以 參考創新者的數據，但在市場獨家經營期到期之前，任何仿製藥產品都不能上市。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有者 獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，則整個十年期限將延長至最多11年，這些新的治療適應症在其 授權之前的科學評估期間被認為與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，因此創新者獲得了規定的數據獨佔期，但另一家公司 也可以銷售該產品的另一個版本，前提是該公司基於MAA獲得營銷授權，該MAA具有完整的 個獨立的藥劑試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗數據包。

授權期和續約期。 營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後續簽 基於EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估 。為此，營銷授權持有人必須至少在營銷授權失效前六個月向EMA或主管當局提供有關質量、安全性和有效性的文件版本 ，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。 續簽後，營銷授權應 無限期有效，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定再續簽一次五年。未在授權失效後 三年內將藥品實際 投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國市場的任何授權(所謂的日落條款)。

獲得營銷授權後的監管要求 。如果在歐盟獲得藥品授權，則營銷授權的持有者 必須遵守適用於藥品生產、營銷、促銷和銷售的一系列要求 。這些措施包括：

承保和報銷

PRF-110和任何未來候選產品的銷售(如果獲得批准) 將在一定程度上取決於此類產品將在多大程度上由第三方付款人承保，例如政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療機構。這些第三方付款人越來越多地限制 承保範圍或減少醫療產品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和 外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、報銷限制 和仿製藥替代要求。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立 報銷級別。第三方付款人在設置自己的 承保和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。但是，對於我們開發的任何候選藥物，有關保險範圍和報銷金額的決定 將逐個付款人做出。每個付款人決定是否為治療提供 承保範圍，將向製造商支付多少治療費用，以及將 放在處方的哪一層。付款人承保藥品清單或處方表上的位置通常決定患者 獲得治療所需的自付費用，並可能對患者和醫生採用此類治療產生重大影響。採用 價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採用更嚴格的政策 ，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。減少我們候選藥物的第三方報銷 或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選藥物可能會在 批准後減少醫生對我們候選藥物的使用, 並對我們的銷售額、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國以外，確保我們的候選產品獲得足夠的覆蓋範圍和付款將面臨挑戰。在許多國家 藥品價格受政府管制。與政府當局進行的定價談判可能遠遠超出收到產品上市批准的範圍，可能需要我們進行臨牀試驗，將我們候選產品或產品的成本效益 與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂，並導致我們的商業化努力延遲 。

在歐盟，不同成員國的定價和報銷方案 差別很大。一些國家/地區規定，只有在商定了報銷價格 之後，才能銷售產品。某些國家/地區可能需要完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與當前可用的療法進行比較(所謂的醫療技術評估，或HTA)，以獲得 報銷或定價審批。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以採用直接或間接控制產品投放市場的公司盈利能力的制度 。其他成員國允許 公司自行確定產品價格，但監控處方數量並向醫生發佈指導以限制處方 。最近，歐盟許多國家都提高了藥品折扣要求 ，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是考慮到歐盟許多國家都經歷了嚴重的財政 和債務危機。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治方面， 經濟和法規發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得 報銷後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家將允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。, 如果在這些國家/地區獲得批准。

其他醫療保健法

由於我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、客户和第三方付款人的安排，我們還將 接受聯邦政府以及我們將在其中開展業務的州和外國政府的醫療監管和執法 ，包括我們的臨牀研究、建議的銷售、營銷和教育計劃。如果不遵守這些 法律，可能會受到重大的民事處罰和/或刑事處罰。

可能影響我們運營能力的美國法律包括：1996年的聯邦醫療保險攜帶和責任法案(HIPAA)，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(Health Information Technology For Economic And Clinic Health Act)修訂 ，該法案管理某些電子醫療保健 交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私；在某些情況下管理健康信息隱私和安全的某些州法律，其中一些法律比HIPAA更嚴格，許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化；聯邦醫療保健 計劃的反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地索取、接受、 提供或支付報酬，以換取或誘使個人推薦 或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃 (如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可以支付的任何商品或服務；聯邦虛假報銷法，禁止個人或實體 在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠 ；聯邦刑法，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃 或作出與醫療保健事項相關的虛假陳述；醫生支付陽光法案，要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師)支付和其他價值轉移有關的信息, 足科醫生(br}和脊椎按摩師)和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益 ；以及與上述聯邦法律等同的州法律，如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於 由任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。

此外，許多州都有類似的法律和法規 ，例如反回扣和虛假申報法，這些法律的範圍可能更廣，無論付款人是誰， 除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務之外。此外，如果我們的產品 在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

銷售及市場推廣

鑑於我們所處的發展階段，我們 尚未建立商業組織或分銷能力。我們可能會有選擇地尋求與第三方的戰略合作 ，以最大限度地發揮我們候選藥物的商業潛力。

製造和臨牀用品

我們不擁有或運營用於生產商業或臨牀批量PRF-110的製造設施 。我們依賴少數第三方製造商 生產我們的化合物，並希望繼續這樣做，以滿足我們候選產品的臨牀前和臨牀要求 以及我們所有的商業需求。我們目前與某些第三方製造商簽訂了長期商業供應協議。 我們的製造和加工協議要求所有第三方合同製造商和加工商根據FDA當前的良好製造規範(“cGMP”) 和所有其他適用的法律法規生產活性 藥物成分和成品。

製造PRF-110時使用的一些關鍵材料和部件 來自單一供應商。關鍵材料供應中斷可能會顯著 推遲我們的研發進程，或增加我們的商業化或產品開發費用。專門的 材料通常必須首次製造用於藥物輸送技術，否則材料在 技術中的使用方式可能與其通常的商業用途不同。材料的質量可能對藥物輸送技術的 性能至關重要，因此提供穩定的材料供應的可靠來源非常重要。我們的藥物輸送技術所需的材料 或組件可能很難以商業合理的條款獲得，尤其是在需要相對較少數量的情況下，或者如果這些材料傳統上沒有用於製藥產品。

法律程序

我們目前沒有受到任何法律 訴訟的約束。

設施

我們在以色列的赫茲利亞和紐約的韋斯特切斯特都有工廠。我們的Herzliya設施包括由我們主要股東的普通合夥人Medica Venture Partners免費提供的辦公空間。我們的威徹斯特辦公室佔地約250平方英尺， 由我們的總裁兼首席醫療官David Weinstein免費提供給我們。我們希望在此服務結束後租賃額外的 空間。

員工

截至2019年12月31日，我們有三(3)名 名兼職人員從事研發。不包括我們的執行主席埃胡德·蓋勒(Ehud Geller)和他的行政助理 ，他們目前免費提供服務。我們不受任何集體談判協議的約束。我們認為 我們與員工的關係很好。我們還使用具有特殊專業知識和技能的外部顧問和承包商 從事有限的業務，包括藥品生產和質量保證。我們計劃與一家合同研究機構簽約，該機構在開發治療術後疼痛的藥物方面具有豐富的知識和經驗。

管理

高級管理層

我們的日常管理是通過我們的高管進行的 ，我們通過僱傭和諮詢協議聘用他們。

下表列出了與我們的高管相關的某些 信息，包括他們截至本招股説明書日期的年齡。

下面列出了 擔任本公司高管的每個人的簡短傳記：

Eli Hazum教授自2012年起 擔任代理首席執行官，自2018年4月起擔任我們的首席技術官，並自2019年12月起擔任我們公司的董事。2011年至2019年11月，他擔任我們的首席執行官。自1995年以來，他一直是Medica Venture Partners的合夥人兼CSO。在加入Medica之前，Hazum教授在葛蘭素史克公司工作了五年，擔任受體研究和代謝性疾病部門主管，並擔任全球骨質疏鬆新技術鑑定企業委員會成員 。Hazum先生擁有魏茨曼科學研究所的激素生物化學博士學位，特拉維夫大學的化學理學學士和理學碩士學位，以及英國亨伯賽德大學的EMBA學位。完成本次發行後，Hazum 先生將把60%的時間投入公司。

大衞·E·温斯坦(David E.Weinstein)博士自3月以來一直擔任我們的總裁兼首席醫療官[]，2020年。温斯坦博士自2019年5月起擔任我們公司的顧問。自2018年10月以來，他一直擔任專注於孤兒適應症的男性健康公司AndroBiosciences，LLC的首席執行官 ，自2015年7月以來，他一直擔任再生醫學公司Rivertown Treeutics，Inc.的首席執行官。他也是David Weinstein Consulting，Inc.的總裁兼首席執行官 。Weinstein博士從2011年到2015年5月擔任InteKrin治療公司的首席科學和首席醫療官，之後該公司被Coherus BioSciences Inc.(納斯達克股票代碼：CHRS)收購，他在2013年至2016年為該公司提供諮詢。他於2001年9月至2011年7月擔任Garia Med，Inc.的創始人並擔任首席科學官， 於2002年至2009年擔任首席執行官。温斯坦博士擁有紐約大學神經科學的醫學博士學位以及碩士和博士學位。此次發行完成後，温斯坦博士將把他的全部精力投入到畫報改革中。

Ehud Geller博士自2008年11月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2020年1月以來擔任我們的代理首席財務官 。自1995年以來，他一直擔任Medica Venture Partners的普通合夥人。1979年至1985年間，蓋勒博士擔任Teva製藥工業公司(紐約證券交易所代碼：Teva)製藥事業部總裁和Teva集團執行副總裁。在Teva，他領導了對Ikapamm有限公司的收購。他在1985-1990年間擔任Interpharm實驗室有限公司的總裁兼首席執行官。在 這些年裏，他還擔任過以色列製藥製造商協會主席和特拉維夫證券交易所(TASE)的董事會成員。蓋勒博士有理科學士學位。他擁有化學工程學士學位、哥倫比亞大學/德雷克塞爾學院的MBA學位，以及費城德雷克塞爾學院的製藥/化學工程博士學位。自1995年以來，他一直擔任Medica Venture Partners的總合夥人。蓋勒先生之所以被選為董事會主席，是因為他在醫藥行業領導和成長公司方面擁有豐富的 經驗，以及豐富的領導經驗。他 領導公司管理層的經驗和對我們業務的深入瞭解使他能夠在我們持續面臨的複雜業務問題上提供寶貴的領導 。

Sigal Aviel博士自2014年以來一直擔任我們的首席運營官 。Aviel博士在2013至2014年間擔任MediWound Ltd.(納斯達克股票代碼：MDWD)的首席研發官，這是一家專門從事深度燒傷和慢性傷口護理的公司。此前，在2011年至2013年期間，她在Biokine治療有限公司擔任臨牀和監管事務副總裁，專注於癌症治療。在2005年至2010年10月期間，她在Protalix BioTreateutics Ltd.(紐約證券交易所美國股票代碼： PLX)負責平臺和項目開發。Aviel博士擁有杜克大學醫學院的免疫學和微生物學博士學位，以及凱洛格商學院的EMBA學位和特拉維夫大學的生物學理學學士學位。Aviel博士將在本次服務完成後將50%的時間投入公司。

高級管理人員的薪酬

我們 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度向我們的高管支付的總薪酬分別約為316,000美元和257,000美元， 包括基於股票的薪酬支出，分別為28,000美元和不到1,000美元。此金額不包括 報銷給官員的商務差旅、專業和商業協會會費和費用，以及通常報銷或由以色列公司支付的其他福利 。

董事會組成；權力、職責和責任

下表列出了與我們董事相關的某些信息，包括他們截至本招股説明書日期的年齡。

Efi Cohen-Arazi先生、Assif Stoffman先生和Eli Hazum教授 在我們的審計和薪酬委員會任職。Eli Hazum將在 發售結束後由獨立董事接替。

除外部董事外，每位董事的年度任期均為 ，在每次股東年度大會上結束。請參閲下面的“外部董事”。

我公司每位非高管董事的簡介如下：

Efi Cohen-Arazi 是彩虹醫療公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司自2008年以來一直是以色列領先的醫療器械創新公司。從2004年 到2006年，Cohen Arazi先生擔任IntecPharma有限公司的首席執行官和聯合創始人，並自2006年起擔任CollPlant有限公司的董事長。自2005年以來，科恩·阿拉齊先生曾擔任多家生物技術/醫藥科技公司的董事會董事。Cohen-Arazi先生在2002年被安進收購之前，一直擔任華盛頓州西雅圖的Immunex Corporation運營高級副總裁主管 ，他在安進公司擔任加州TO工廠的副總裁和總經理。科恩·阿拉齊先生曾在1988年至2000年期間在瑞士和以色列的默克-塞羅諾集團(Merck-Serono Group)任職。科恩-阿拉齊先生以優異成績畢業，獲理學碩士學位。畢業於以色列耶路撒冷希伯來大學。

Assif Stoffman 自2020年1月以來一直擔任該公司董事。自2020年1月以來，斯托夫曼先生一直共同管理全球航運和工業集團XT控股公司的風險投資部門XT Hi-Tech。2012年至2018年6月，斯托夫曼先生是MValve Technologies Ltd的聯合創始人兼首席執行官，開創了治療二尖瓣疾病的革命性概念。在加入MValve之前， 斯托夫曼先生在2009年至2012年期間擔任XT高科技公司執行副總裁，負責軟件和醫療投資。 斯托夫曼先生是Checkmarx(被Insight Venture Partners收購)的創始投資者和執行主席，並在JetPrep(被Cantel Medical收購；紐約證券交易所代碼：CMD)、CmyCasa(被Adobe收購；納斯達克市場代碼：ADBE)和JetPrep(被Cantel Medical收購；紐約證券交易所代碼：CMD)和CmyCasa(被Adobe收購；納斯達克股票代碼：ADBE)的董事會 任職2004年至2008年期間，Stoffman先生擔任領先的醫療保健和軟件加速器Naot Venture Accelerator的首席執行官，在那裏他領導了眾多初創公司的成立。Stoffman先生擁有巴伊蘭大學(Bar-Ilan University)的法學碩士(談判和爭議解決)學位，以及赫茲利亞跨學科中心的法學學士(工商管理)學位。

外國私人發行商

根據《公司法》 ，根據以色列國法律註冊的股票公開交易的公司，包括股票在納斯達克資本市場上市的公司，根據以色列法律被視為上市公司，必須遵守以色列法律關於外部董事、審計委員會、薪酬 委員會和內部審計師等事項的各種 公司治理要求。即使我們的股票沒有在以色列的證券交易所上市，情況也是如此。這些要求 是納斯達克資本市場上市規則或納斯達克市場規則施加的公司治理要求以及我們(作為外國私人發行人)必須遵守的美國證券法的其他適用條款之外的要求。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循以色列的某些公司治理做法，而不是納斯達克資本市場的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。根據 “外國私人發行人豁免”：

否則，我們 打算遵守一般適用於在納斯達克資本市場上市的美國國內公司的規則。我們可能會在 未來決定對納斯達克資本市場 公司治理規則的部分或全部其他規定使用外國私人發行人豁免。本次發行結束後，我們還打算遵守適用於上市公司的《公司法》對以色列公司治理的 要求。因此，我們的股東可能得不到與Nasdaq Marketplace規則相同的 保護。

董事會 實踐

我們修訂的 和重述的公司章程規定，我們可以在與董事之間，包括根據公司法擔任外部 董事的董事。在本次發行結束時，我們的董事會將由以下成員組成[___]董事們。除了我們的外部董事 之外，我們的董事是在我們的股東年度和/或特別股東大會上通過普通決議案選出的 。每位非外部董事的董事將任職至我們 股東的下一次年度股東大會，除非根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，他們在我們的股東大會上以多數股份表決或在發生某些事件時被罷免 。

由於我們的普通 股票在董事選舉中沒有累計投票權，因此在股東大會上代表 的大多數投票權的持有人有權選舉我們所有的董事進行選舉或連任，但必須遵守對外部董事的特殊 批准要求。

此外，如果 董事職位空缺，剩餘的在任董事可以繼續以任何方式行事，前提是他們的 人數不超過我們修訂和重述的公司章程中規定的最低人數。如果在任董事人數 低於該最低人數，則我們的董事會只能在緊急情況下采取行動，或填補空缺的董事 職位，其人數最多等於根據我們修訂和重述的公司章程規定的最低人數，或者召開我們的股東大會，以選舉董事來填補我們的任何空缺 。此外，董事可立即或在將來任命額外的董事，任期至下一屆股東周年大會為止，但在任董事總數不得超過 名董事。

根據 《公司法》和我們修訂並重述的公司章程，我公司董事會任何一次會議上提出的決議如有法定人數，經出席並參加表決的董事過半數表決通過。 董事會的法定人數要求至少有合法有權參加 會議的在任董事的多數。

根據《公司法》 ，上市公司的首席執行官不得擔任公司董事會主席，除非 經公司過半數股份持有人親自或委託 或書面投票批准，且任期自股東大會之日起不超過三(3)年，否則不得擔任公司董事會主席，條件是：

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人員不得擔任董事會主席；董事會主席不得享有與首席執行官下屬人員相同的權限；董事長不得擔任公司或受控公司的其他職務，但擔任董事或受控公司董事長的除外。

此外， 根據公司法，我們的董事會必須確定具備財務和會計專業知識的最低董事人數 。根據適用法規，具有財務和會計專業知識的董事是指因其受教育程度、專業經驗和技能而對商業會計事項和財務報表具有較高水平的熟練程度和理解程度的董事 。他或她必須能夠全面理解上市公司的財務報表 ，並就財務信息的呈現方式展開辯論。在確定需要具備此類專業知識的 董事人數時，董事會必須考慮公司的類型和規模 以及其運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會已經決定，我們至少需要[]具有必要的財務和會計專業知識的董事 。董事會決定，[]具備必要的財務和會計專業知識。

外部董事

根據“公司法”，根據以色列國法律註冊成立的“上市公司”，包括在納斯達克 資本市場上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。雖然《公司法》規定了某些免責條款，但 我們目前還不能適用這些免責條款。

如果某人是控股股東的親屬，或者在該人被任命之日或之前兩年內，該人或其親屬、合夥人、僱主或其下屬的任何人(無論是直接或間接的)，或該人控制的實體與以下任何一項、 或關聯實體有或有任何從屬關係，則不得被任命為外部董事：(1)我們；(2)在以下日期控制我們的任何個人或實體：(1)我們；(2)在……之日控制我們的任何個人或實體：(1)我們；(2)在以下情況下控制我們的任何個人或實體：(1)我們；(2)在以下情況下控制我們的任何個人或實體：(1)我們；(2)在#年的日期控制我們的任何個人或實體。(3) 控股股東的任何親屬；或(4)在任命之日或之前兩年內由 我們或控股股東控制的任何實體。如果沒有控股股東或任何持有公司25%或以上投票權的股東 ，且此人在 董事會主席、首席執行官(在公司法中稱為總經理)、持有公司5%或以上股份或投票權的任何股東或高級財務官有任何從屬關係，則該人不得被任命為外部董事。

術語“控股股東” 是指有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。 如果股東持有公司50%或更多的“控制手段”，則被推定為“控制”公司，因此被推定為公司的控股股東。“控制手段”被定義為(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利；或(2) 任命公司董事或總經理的權利。就批准關聯方交易而言，術語 還包括持有公司25%或以上投票權的任何股東(如果公司沒有 擁有50%以上投票權的股東)。為了確定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東 被視為聯名持有人。

從屬關係一詞包括：

術語“親屬”被定義為 配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及上述每一個人的配偶 。

“職務人員”一詞 定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、董事或經理的直接下屬 或承擔上述任何職務職責的任何其他人，而不考慮該人的頭銜。

如果某人或其親屬、合作伙伴、僱主、其下屬(直接或間接) 或其控制下的任何實體與任何附屬實體有業務或專業關係 ，則該人不得擔任外部董事，即使這種關係是間歇性的(不包括無關緊要的關係)。此外，除《公司法》允許的薪酬外，任何 間歇性領取薪酬(不包括微不足道的關係)的 人員不得繼續擔任外部董事。

任何人都不能擔任外部董事 ，如果此人的職位或其他事務與此人作為董事的職責 造成或可能造成利益衝突，或可能以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者此人是以色列證券局或以色列證券交易所的僱員 。如果在任命外部董事時，所有不是控股股東或控股股東親屬的現任 董事會成員都是相同的 性別，那麼被任命的外部董事必須是異性。此外，一家公司的董事 不得當選為另一家公司的外部董事。

根據 公司法頒佈的規定，至少有一名外部董事必須具有“財務和會計專長”， 除非審計委員會的另一名成員(根據納斯達克股票市場規則為獨立董事)具有“財務和會計專長”，其他一名或多名外部董事必須具有“專業專長”。 外部董事不得連任，除非：(1)該董事具有“會計和財務 專長；或(2)具有“專業專長”，且在下一屆任期任命之日，有另一位具有“會計和財務專長”的外部董事，且董事會中“會計和財務專家”的人數至少等於董事會確定的最低人數 。(二)具有“專業知識”，且在下一屆任期內有另一位外部董事具有“會計和財務專長”，且董事會中的“會計和財務專家”人數至少等於董事會確定的最低人數 。

根據《公司法》頒佈的規定將具備必要專業資格的外部董事定義為符合下列條件之一的董事： (1)該董事擁有經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理專業的學位， (2)該董事持有其他任何領域的學位或在公司的主要業務領域或與其擔任公司外部董事職務相關的領域完成了另一種形式的高等教育，或(3) 董事具有至少五年在以下任何一項工作的經驗，或至少五年在以下兩個或兩個以上職位的累計工作經驗：(A)在業務範圍廣泛的公司擔任高級業務管理職位，(B)在公司的主要業務領域擔任高級職位，或(C)在公共行政部門擔任高級職位。

在公司的外聘董事停止擔任該職務之日起的兩年期間內，該外聘董事任職的公司、其控股股東或由該控股股東控制的任何實體不得直接或間接向該前外聘董事或其配偶或子女授予任何利益，包括(I)任命該前 董事或其配偶或子女為該公司或其配偶或子女的高級管理人員。(Ii)聘用該前董事，及(Iii)直接或間接聘用該前董事 為補償專業服務提供者，包括透過其控制的實體直接或間接聘用。 對於非配偶或子女的親屬，該等限制只適用於該外聘 董事不再擔任該職位之日起一年。

“公司法”規定了選舉外部董事的特殊批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票 選出，條件是：

外部董事的初始任期為三年 。此後，股東可以重新選舉一名外部董事擔任該職位，任期最多為兩個額外的 三年任期，條件是：

在某些外國證券交易所(包括納斯達克市場規則)交易的以色列公司的外部董事的任期 可以無限期延長 額外的三年任期，在每種情況下，只要審計委員會和 公司的董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，重新選舉這種額外的期限對公司是有利的。 公司的審計委員會和董事會確認，考慮到外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，重新選舉這種額外的期限對公司有利。 公司的審計委員會和董事會確認，考慮到外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，可以無限期地延長 額外任期 。條件是， 外部董事獲得連任，但須遵守與首次當選時相同的股東投票要求(如上所述 )。

外部董事只有在有限的情況下，包括不符合法定的任命資格、 或違反其對公司的忠誠義務，才可由董事會召集的股東特別大會批准罷免 ，並在收到董事會提出的罷免理由後以同樣的 股東票數批准罷免，或者 由法院 批准罷免 董事會召開的股東特別大會所要求的罷免 董事的職務。 董事會召集的股東特別大會可批准罷免其選舉所需的同樣 股東票數百分比的罷免，或由法院 在有限的情況下予以罷免。如果外部董事職位空缺，且當時董事會中的外部 董事少於兩名，則根據《公司法》，董事會必須在切實可行的情況下儘快召開股東 會議，任命一名替代外部董事。

每個被授權行使董事會權力的董事會委員會 必須至少包括一名外部董事，但 審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事。

根據《公司法》通過的規定，外部董事只能 獲得補償。

董事會委員會

審計委員會

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個至少由三名董事組成的審計委員會。

納斯達克資本 市場要求

根據納斯達克市場規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，他們 都具備財務知識，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會 將由三(3)人組成。[]將擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員都將符合SEC和Nasdaq Capital Market公司治理規則中適用的規則和法規對金融知識的 要求，並且是此類規則下的獨立董事。我們的董事會已經決定[]是SEC規則所定義的“審計 委員會財務專家”，並具有Nasdaq 市場規則所定義的必要財務經驗。我們董事會目前獨立董事佔多數，這是公司法 的要求。在此獻祭結束後。Eli Hazum將被 一名獨立董事取代為我們審計委員會的成員，這樣我們審計委員會的每個成員都將獨立，因為該術語在 交易所法案下的規則10A-3中定義，並且我們審計委員會的每個成員將滿足根據納斯達克 市場規則適用於審計委員會成員的額外要求。

根據公司法，我們需要 任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部 董事，其中一人必須擔任委員會主席。根據公司法，審計委員會不得包括 董事長、公司的控股股東或控股股東的親屬、受僱於公司或定期向公司、控股股東或由控股股東控制的實體提供服務的董事 或主要依靠控股股東謀生的董事。

此外，如上所述，根據《公司法》，上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。通常，根據《公司法》，“非關聯董事”被定義為外部董事或 符合以下標準的董事：

公司法還進一步規定，一般情況下，任何不符合審計委員會成員資格的人不得參加審計委員會的會議和表決，除非該人是經審計委員會主席邀請就特定的 主題發言的；但是，公司的非控股股東或控股股東的親屬可以參加審計委員會的討論，但在該會議上通過的任何決議不得在沒有 的情況下進行表決 。(注：非控股股東或控股股東親屬的非控股股東可參加審計委員會的討論，但在該會議上通過的任何決議必須在沒有 表決的情況下進行表決)；但是，公司的僱員如不是控股股東或控股股東的親屬，則可以參加審計委員會的討論，但在該會議上通過的任何決議必須在沒有 表決的情況下進行表決。委員會要求，非控股股東或者控股股東親屬的公司法律顧問、公司祕書可以列席會議和表決。

召開 次審計委員會會議和通過審計委員會決議所需的法定人數為審計 委員會成員的多數，前提是該多數成員由多數獨立董事組成，其中至少有一名外部董事。

審批與關聯方的 筆交易

根據《公司法》 ，必須經審計委員會批准，才能與任職人員和控股 股東及其親屬，或與他們有個人利益的股東進行特定的行動和交易。見“管理--受託責任和根據以色列法律批准特定關聯方交易。”審計委員會不得批准與控股股東或公職人員的訴訟或交易，除非在批准時審計委員會符合公司法的 組成要求。

審計委員會 角色

我們的董事會 通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，符合證券交易委員會的規則和納斯達克市場規則，其中包括：

根據《公司法》，我們的審計委員會 負責：

薪酬委員會和薪酬政策

本次發行完成後，我們打算 成立一個薪酬委員會。該委員會的成員將是埃菲·科恩-阿拉齊先生、阿西夫·斯托夫曼先生和另外一名 成員。先生。[]將擔任委員會主席。

以色列公司法要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須設立薪酬委員會。薪酬 委員會的職責包括向我們的董事會建議有關公職人員聘用條款的政策 (如《公司法》所定義)，我們將其稱為薪酬政策。根據“公司法”，“職務人員”一詞 定義為首席執行官(在公司法中稱為總經理)、首席業務 經理、副總經理、副總經理、負責上述任何職務的任何其他人 ，而不論此人的頭銜、董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。該政策 必須在考慮薪酬委員會的建議後由我們的董事會採納，並需要 得到我們股東的批准，這一批准需要我們所説的薪酬特別多數批准。 薪酬的特別多數批准需要股東以出席的普通股的多數票通過，並在為此召開的股東大會上進行 投票。但條件是：(I)該多數包括所有非控股股東持有的普通股的至少多數 ，且在該補償安排中沒有個人利益 ，不包括棄權票；或(Ii)非控股股東及在補償安排中無個人利益並投反對票的股東的普通股總數 不超過公司總投票權的2%。

即使我們的股東不批准 薪酬政策，如果薪酬 委員會和董事會在內部討論和重新考慮薪酬政策後的判斷中認為批准薪酬政策符合公司的最佳利益，董事會也可以決議批准薪酬政策。

根據 《公司法》頒佈的規定，如果公司在首次公開募股(IPO)前採取了薪酬政策，並在招股説明書中進行了説明，則該薪酬政策應被視為有效採用的政策，有效期為自公司上市之日起五年 年。我們的薪酬政策將在 作為招股説明書組成部分的登記説明書生效之前獲得股東批准，並根據《公司法》頒佈的規定 ，自作為招股説明書組成部分的登記説明書 生效之日起五年內有效。根據《公司法》的要求，我們的薪酬委員會和董事會將不定期審查薪酬政策。

薪酬政策必須作為 決定僱用或聘用公職人員的財務條款的基礎，包括免責、保險、 賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策 必須與某些因素相關，包括推進公司的長期目標、業務計劃和政策， 以及為公職人員創建適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須考慮以下其他 因素：

薪酬政策 還必須包括以下原則：

我們的薪酬政策將在本次發行結束後 生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵。 此外，我們的薪酬政策旨在使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並將作為一種風險管理工具。根據我們的薪酬政策，高管 薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人 績效。我們的薪酬政策還包括旨在降低高管承擔可能長期危害我們的過度風險 的激勵措施。這些措施包括限制高管現金獎金和股權薪酬的價值 ，限制高管可變薪酬與總薪酬之間的比率， 以及股權薪酬的最短獲得期。

我們的薪酬政策考慮了高管的個人特徵，例如他或她各自的職位、教育背景、職責範圍和對實現我們目標的貢獻，作為高管薪酬變化的基礎 並考慮高管和董事與其他員工薪酬之間的內部比率。

根據我們的薪酬政策，可能授予高管的薪酬 可能包括基本工資、年度獎金、其他現金獎金(如簽約獎金 或針對特殊業績的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利和退休補償以及終止服務安排。 所有現金獎金均以與高管基本工資掛鈎的最高金額為限。此外，總可變 薪酬組成部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不能超過每個高管在任何給定日曆年的總薪酬 的85%。

達到預先設定的定期目標和個人目標後，可向 名高管發放年度現金獎金。我們的首席執行官(不包括首席執行官)可能獲得的年度現金獎金 將基於績效目標和首席執行官對高管整體表現的酌情 評估，並受最低門檻的限制。 可能授予高管(不包括首席執行官)的年度現金獎金可能完全基於酌情評估 。此外，我們的首席執行官將有權建議績效目標， 這些績效目標將由我們的薪酬委員會批准，如果法律要求，還將由我們的董事會批准。

我們首席執行官 的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。此類目標 將包括在總體評估中分配給每項成就的權重。首席執行官年度現金獎金中不太重要的一部分可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估 。

根據我們的薪酬政策，高管(包括董事會成員)的股權薪酬是按照確定高管年度現金獎金的 基本目標設計的，即增強高管的 利益與公司的長期利益和我們股東的利益之間的一致性，並加強此類人員的中長期留任和激勵 。

我們的薪酬政策規定，根據我們當時實施的股票激勵計劃，高管 的薪酬將以股票期權或其他基於股權的獎勵形式，例如限制性股票和限制性 股票單位。授予高管的所有股權激勵 均應遵守歸屬期，以促進授予高管的長期留任。基於股權的薪酬 應不定期發放，並將根據高管的業績、教育背景、 以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含 薪酬追回條款，允許公司在一定條件下追回多支付的獎金。此外， 薪酬政策使我們的首席執行官能夠批准對高管 僱傭條款的非實質性更改(前提是僱傭條款的更改符合我們的薪酬政策)，並允許公司 在一定限制的情況下為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還規定，我們董事會成員的薪酬將(I)根據經2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)(經2000年《公司條例》(對以色列境外上市公司的救濟)修訂)中規定的金額確定， 此類法規可能會不時修訂 ，或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額確定。 本公司董事會成員的薪酬將由以下兩種方式確定：(I)按照《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額確定；或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額確定。 經修訂的《公司條例》(針對在以色列境外上市的上市公司的救濟)。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會負責 (I)將薪酬政策推薦給我們的董事會批准(並隨後由我們的股東批准) 和(Ii)承擔與薪酬政策和我們的公職人員薪酬相關的職責，包括：

我們的薪酬委員會章程將在本次發行結束後 生效，其中規定了薪酬委員會的職責，包括：

此外，我們的薪酬 委員會負責：

內部審計師

根據公司法，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。 根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方，也不能是利害關係方或公職人員的親屬，內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。 內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。 根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或公職人員或其親屬，也不能是公司的獨立審計師或其代表。“公司法”對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%以上已發行股本或投票權的人， (Ii)有權指定一名或多名董事或公司首席執行官的任何個人或實體，(Iii)擔任公司職務的任何人，或(Iv)公司獨立的 會計師事務所的成員，或代表他或她的任何人。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未任命我們的內部審計師。

受託責任和根據以色列法律批准 特定關聯方交易

公職人員的受信責任

《公司法》規定了公司所有職員的注意義務 和忠誠義務。

公職人員的注意義務是 根據第5728-1968號以色列侵權行為條例(新版)規定的與過失侵權有關的注意義務。注意義務要求公職人員的行事熟練程度與處於相同職位的合理公職人員 在相同情況下的行事熟練程度相同。除其他外，注意義務包括根據情況使用合理的 手段以獲得：

忠誠義務要求任職人員真誠行事併為公司謀取利益，除其他事項外，還包括以下義務：

我們可以批准上述 將構成違反公職人員忠誠義務的行為，前提是該公職人員本着善意行事，該行為或其批准不損害公司，並且該公職人員披露其個人利益，包括 任何相關的重要信息或文件，並在批准該行為之前的足夠時間內。任何此類批准均受《公司法》條款的約束，其中規定了獲得此類批准的方法等。

披露公職人員的個人利益並批准作為和交易

《公司法》要求任職人員及時向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有相關材料信息或 文件。有利害關係的公職人員必須在審議交易的董事會第一次會議之前及時披露信息，但無論如何不得遲於第一次會議。 如果任職人員的個人利益僅源於其親屬在不被視為非常交易的交易中的 個人利益，則該公職人員沒有義務披露該信息。 如果該職位持有人的個人利益僅源於其親屬在一項不被視為非常交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露該信息。

根據《公司法》，一旦任職人員 遵守了上述披露要求，公司可以批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易，或批准任職人員的行為，否則將被視為違反忠實義務，但公司不得批准任職人員未善意或不符合公司利益的交易或行為。

根據《公司法》，除非公司章程 另有規定，否則與任職人員的交易或與第三方的交易如 任職人員在其中有個人利益(否則任職人員的行為將被視為違反忠實義務)， 如不屬於《公司法》所界定的非常交易，則需經董事會批准。我們 修改和重述的章程未另行規定。

根據《公司法》，職務人員有個人利益的特殊交易 首先需要得到公司審計委員會的批准，然後 需要得到董事會的批准。 非董事的公職人員的薪酬或賠償或保險承諾首先需要得到公司薪酬委員會的批准，然後才能得到公司董事會的批准。 如果此類薪酬安排或賠償或保險承諾與公司聲明的 薪酬政策不一致，或者如果該職位持有人是首席執行官(除一些例外情況外)，則此類安排 需獲得特別薪酬批准。有關公司 董事或首席執行官的薪酬、賠償或保險的安排，需要薪酬委員會、董事會 批准，除某些例外情況外，股東以普通多數按順序批准，如果是首席執行官 高級管理人員，或在某些情況下，薪酬特別批准。

在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益 的任職人員一般不能出席 會議或就該事項進行表決，除非大多數董事或審計委員會成員在 該事項中有個人利益，或者審計委員會或董事會(視情況而定)主席認為他或她應該出席 提出需要批准的交易。如果大多數董事與 該事項有個人利益關係，則該事項還需經公司股東批准。

根據“公司法”，“個人利益”的定義 包括某人在公司的訴訟或交易中的個人利益，包括該人親屬的個人利益，或該人和/或該人的 親屬是董事或首席執行官、5%或以上股東或持有5%或以上投票權的任何公司的利益，或有權任命至少一名董事或首席執行官，但不包括因此而產生的個人利益個人利益還包括(1)根據 向另一人的委託書投票的人的個人利益(包括在另一人沒有個人利益的情況下)，以及(2)將委託書交給另一人代表其投票的人的個人利益 ，而不管委託書持有人是否有權對此事進行自由裁量權 如何投票。

根據“公司法”，“非常 交易”定義為下列任何一項：

披露控股股東的個人利益並批准交易

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。有關控股股東的定義，請參閲“管理 -審計委員會-批准與關聯方的交易”。 除非根據公司法豁免，否則與控股股東的非常交易或控股股東擁有個人利益的交易，包括控股股東或其 親屬直接或間接提供服務的交易，包括通過由該控股股東控制的公司進行的交易；如果該 控股股東或其親屬是公司的職務持有人，則與其或其親屬有關的任何交易董事會和過半數股份由公司股東 在股東會上參與表決。此外，股東批准 必須滿足以下要求之一，我們稱之為特殊多數：

此外，與控股股東或控股股東有個人利益的特別交易 ，以及公司直接或間接與控股股東或控股股東親屬(包括通過控股股東控制的公司 )就公司接受控股股東提供的服務進行的特別交易 ，如果該控股股東也是公司的公職人員或僱員，則涉及其僱傭條款， 每種情況下的任期均超過三年不涉及接受服務或補償的交易 可以獲得較長期限的批准，前提是審計委員會確定 在這種情況下這樣的較長期限是合理的。此外，與直接或間接(包括通過 其控制的公司)擔任公司高管的控股股東或控股股東親屬進行的涉及公司接受服務或他們的薪酬的交易，在某些情況下可以從公司首次公開募股(br})起為期五年。

控股股東以董事身份獲得薪酬、賠償或保險的安排需經薪酬委員會、董事會和股東以特別多數通過，其條款不得與公司聲明的薪酬政策 相牴觸。

根據 《公司法》頒佈的規定，與控股股東或其親屬，或與董事或高級職員之間的某些交易和安排，在某些條件下可以免除股東批准 ，否則這些交易和安排需要公司股東的批准。

《公司法》要求，每一位親身、委託代表或通過投票工具參與與控股股東的交易投票的股東 必須事先或在投票中表明該股東在有關投票中是否有個人利益。如果 未註明，將導致該股東的投票無效。

披露高管薪酬

只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則， 包括適用於新興成長型公司的要求，即披露我們的首席執行官 和其他兩名薪酬最高的高管的個人薪酬，而不是合計的薪酬。然而，根據公司法頒佈的條例 將要求我們在成為上市公司後， 我們五位薪酬最高的公職人員的年薪是以個人為基礎披露的，而不是以總體為基礎。這一披露將不會 像美國國內發行人要求的那樣廣泛。我們打算最遲在本次發行後首次股東周年大會的委託書中 開始提供此類披露，這些信息將在6-K表格的封面 中提供，我們可能會選擇在更早的日期提供此類信息。

董事和高管的薪酬

董事。 根據《公司法》，我們董事的薪酬需要我們薪酬委員會的批准、隨後的 董事會批准以及股東大會上的 股東批准，除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致， 那麼，根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議 ，還需要得到股東的批准，前提是：

首席執行官以外的行政主管 。公司法要求上市公司的 名高管(首席執行官除外)的薪酬按照以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司的 董事會，以及(Iii)如果這樣的薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致， 公司的股東(通過上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。 然而，如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排 ，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的 決定，前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的決定理由。

首席執行官。根據 公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須經過：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會；(Iii)公司股東(通過上文關於批准董事薪酬的特別 多數票)。但是，如果公司股東 沒有批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會 如果每個薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的 報告，那麼薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不符的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須 納入薪酬政策的條款，並獲得股東批准(通過上文關於批准董事薪酬的特殊 多數票)。此外，如果薪酬委員會 確定薪酬安排符合公司聲明的 薪酬政策，並且該首席執行官與公司或公司的控股 股東沒有先前的業務關係，並且將聘任的批准交由股東投票表決會妨礙公司 聘用首席執行官候選人的能力，則薪酬委員會 可以免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。 如果他們確定薪酬安排符合公司聲明的 薪酬政策，並且該首席執行官與公司或公司的控股股東沒有事先的業務關係，則薪酬委員會 可以免除有關批准首席執行官職位候選人的聘用條款的要求。

股東的責任

根據《公司法》 ，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事 ，包括在股東大會上就下列事項進行表決時 ：

違約時通常可獲得的補救措施 也將適用於違反上述股東義務的行為，如果 其他股東受到歧視，受害股東還可以獲得額外的補救措施。

此外，任何 控股股東，任何知道其投票結果可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的股東 或與公司有關的任何其他權力，都有責任公平對待公司。公司法沒有 描述這一義務的實質內容，只是聲明，考慮到股東在公司中的地位，在違反公平行事義務的情況下，通常可以獲得的違約補救措施也將 適用。

批准定向增發

根據《公司法》及其頒佈的條例，私募證券不需經公司股東大會 批准；但是，在特殊情況下，例如為避免控制特別投標要約而完成的私募(見“股份資本説明--根據以色列 法律進行的收購”)，或符合關聯方交易資格的私募(見“管理-董事會做法--受託責任和以色列法律規定的特定關聯方交易的批准”)等特殊情況，需要公司股東大會的批准 。

公職人員的清白、保險和賠償

根據《公司法》 ，公司不得免除任職人員違反忠實義務的責任。對於因違反注意義務而給公司造成的損害，公司可以預先免除 任職人員對公司的全部或部分責任，但前提是公司章程中包含授權免除責任的條款。 我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項條款。以色列公司不得免除董事因違反股息或分配給股東的注意義務而承擔的責任。

根據《公司法》和《證券法》(5728-1968)或《證券法》，公司可以根據在 事件之前或之後作出的承諾，就擔任職務人員所發生的下列 責任、付款和費用進行賠償，前提是公司章程 中包含授權此類賠償的條款：

“行政程序”被定義為根據證券法第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4 章(行政執法委員會的行政執法程序)或I1章(防止程序或 有條件中斷程序的安排)規定的程序。

根據《公司法》和《證券法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為任職人員的行為 承擔下列責任：

根據《公司法》 ，公司不得賠償、免除或為任職人員提供下列任何事項的保險：

根據公司法 ，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。見“管理-董事會 慣例-以色列法律規定的受託責任和特定關聯方交易的批准”。

我們修訂和重述的公司章程允許我們在公司法允許的情況下，免除、賠償和保障我們的職務人員的責任。 法律允許我們為我們的任職人員開脱責任、賠償和投保。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。截至 本註冊聲明日期，尚未根據本 保單提出董事和高級管理人員責任保險索賠，我們不知道有任何涉及我們的任何董事或高級管理人員的未決或威脅訴訟或訴訟要求賠償 ，我們也不知道任何董事或高級管理人員可能會提出索賠 的任何未決或威脅訴訟。 我們不知道任何董事或高級管理人員可能要求賠償的任何未決或威脅訴訟。 我們不知道有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決或威脅訴訟或訴訟要求賠償 。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了 協議，在法律允許的最大範圍內免除他們 因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大限度內賠償他們 。保險的可用性、有效性和費用取決於我們的酌情決定權。生效 截至本次發行完成時，此類協議規定的最高金額為(1)關於公開發行我們證券的賠償 ，即我們和/或任何出售股東在該公開發行中籌集的總收益，以及(2)關於所有允許的賠償，以(I)相當於我們股東權益的25%的金額，基於我們在以下日期之前公佈的最新財務報表，以較大者為準。 該日之前，我們公開了最新的財務報表，以下列金額為準：(1)對於我們的證券的公開發行，我們和/或任何出售股東在該公開發行中籌集的總收益為 ；(2)對於所有允許的賠償，以(I)相當於我們股東權益的25%的金額為準。 但是，SEC認為，根據證券法 對董事和高級管理人員產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

股權激勵計劃

2008畫改 選項計劃

我們於2008年8月7日通過了 我們的2008畫改選項計劃(“2008計劃”)。2008計劃已過期，不能再提供 額外撥款。截至2019年12月31日，購買461,645股普通股的期權仍未發行， 行權價為每股0.08美元。

2019年畫改選項計劃

我們於2019年6月12日通過了我們的《2019年PainChangeOption計劃》(簡稱《2019年計劃》)，計劃於2029年6月11日到期。2019年計劃為我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問和 服務提供商提供了選擇權。截至2019年12月31日，購買658,369股普通股的期權已發行，沒有額外的 普通股可供未來發行。在該等已發行期權中，購買441,706股普通股的期權 已於2019年12月31日歸屬，加權平均行權價為每股0.754美元。

2019年計劃 規定根據適用法律，根據我們董事會的決定(董事會有權將其在2019年計劃下的權力委託給我們的薪酬委員會)授予選擇權。僱傭終止後，除死亡、殘疾或其他原因外， 除死亡、殘疾或其他原因外，所有未授予期權將失效，終止時所有已授予期權通常在終止後90天內可行使，受2019年計劃和管轄期權 協議條款的限制。如果我們因原因終止受讓人的僱傭或聘用(如2019年計劃中所定義)，受讓人行使授予他或她的所有已授予和未授予的期權的 權利將立即失效。在因死亡或殘疾而終止僱傭 時，根據2019年計劃和管轄期權協議的條款，終止時的所有既得期權將在 終止之日起12個月內可行使。

根據 2019年計劃，我們可以根據以色列所得税條例第102條授予選擇權[新版]、5721-1961或本條例、 及本條例第3(I)條，以根據本條例第 條收取選擇權的權利及遵守該等條款為基礎。該條例第102條規定，非控股股東 的僱員、董事和高級管理人員(即，這些人不被視為持有我們股本的10%，或無權獲得我們利潤的10%，或任命一名董事進入我們的董事會)，並且是以色列居民，可享受優惠的税收待遇，以股票或期權 的形式向受託人發放或授予(視適用情況而定)“資本收益軌道”下的受託人，以使適用的員工受益。 董事或高級管理人員，現在(或過去)將由受託人在授予或發行日期後至少兩年內持有。根據本條例第102條授予的期權 將根據本條例第102條及相關所得税法規和指南存放於我們指定的受託人，並將在員工收入跟蹤或 資本收益跟蹤中授予。

根據2019年計劃授予的期權 受制於適用的歸屬時間表，一般自授予之日起10年到期。

如果根據2019年計劃分配的 期權根據2019年計劃的規定到期或終止，則這些到期或終止的期權將可用於2019年計劃下的未來贈款獎勵和分配。

主要股東

下表列出了截至2020年5月11日我們股票實益所有權的相關信息，經調整後 反映了我們在本次發售中出售普通股的情況，具體方式為：

截至2020年5月11日，我們的普通股流通股為1,729,670股。受益所有權根據證券交易委員會的規則 確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或 投資權的人，幷包括受期權和認股權證約束的股票，這些股票可在本註冊聲明發布之日起 60天內行使。為了計算持有期權的人的 所有權百分比，而不是計算任何其他人的所有權百分比，此類股票也被視為已發行股票。截至2019年12月31日 ，我們的已發行普通股均未由美國人持有。

除非下面另有説明，據我們 所知，表中列出的所有人員對其股份擁有唯一投票權和投資權，但根據社區財產法由配偶共享的權利除外 。我們的股東均未通知我們他、她或IT 與註冊經紀自營商有關聯或從事證券承銷業務。我們的所有股東都沒有與其他股東不同的 投票權。

除非下面另有説明，表中所列人員的地址 是c/o Medica Venture Partners，60C Medinat Hayehudim，Herzliya，4676670，以色列。

某些關係 和關聯方交易

以下是對我們迄今參與的與關聯方的交易的重要 條款的説明。

與董事和高管的關係和交易

Medica III投資公司的總持有量約為 []%和[]分別佔緊接本次發行之前和緊接本次發行完成後的已發行股本和已發行股本的百分比 。

Eli Hazum教授自1995年以來一直擔任Medica Venture Partners的合夥人和CSO。

未來與Medica III Investments 的任何協議都必須經過我們的審計委員會和董事會的審查和批准。請參閲“根據以色列法律管理 - 批准相關的 交易方交易。”

服務協議

2019年5月13日，我們與温斯坦博士簽訂了一項服務 協議，根據該協議，他將擔任公司首席執行官，在成功完成2500萬美元的融資 後，他將被任命為公司首席執行官。從新娘融資完成之日起(2019年8月)， 他將獲得每月5000美元的費用，在成功完成2500萬美元的募集後，這筆費用將增加到每月27083美元。除月費外，於完成2,500萬美元融資 並由董事會全權決定後，彼可能有權：(I)以表現為基礎的紅利，總額最多為其月費的六(6)倍；(Ii)根據董事會釐定的2019年 計劃額外授予購買本公司普通股的選擇權；及(Iii)由與本公司類似的公司提供的其他標準福利。合約 將繼續，除非任何一方終止，但須提前30天發出書面通知，或在 正當理由的情況下立即終止。

以色列辦事處轉租

自2014年1月以來，我們轉租了 辦公空間，並接受了隸屬於Medica Venture Partners的私人公司Zori Medica 2010 Ltd.的管理服務，Zori Medica 2010 Ltd.是該公司的控股股東，需要支付33,000美元的年租金和20,000美元的季度管理費， 將一直持續到2018年3月底。轉租從2019年8月起停止，從那時起，Medica Venture Partners免費為我們提供了辦公空間 。

賠償協議

在註冊 説明書(本招股説明書是其中的一部分)生效之前，我們打算與我們的每一位現任官員和其他高管簽訂單獨的賠償協議，在法律允許的最大程度上免除他們違反對我們的注意義務的責任，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，包括就此次發售導致的責任 ，但此類責任不在保險範圍內。請參閲“[]“瞭解更多信息。

僱傭和諮詢協議

我們已與所有高管和關鍵員工簽訂僱傭或諮詢 協議。這些協議包含針對 本行業公司的有關非徵集、信息保密、競業禁止和發明轉讓的標準條款。我們的管理人員 在各自與我們的僱傭關係終止時將不會獲得福利，但在其終止僱傭所需的通知期內，除 提前通知付款或強制性遣散費以外，將不會獲得其他福利(包括應計養老金和有限的應計假期 天)，具體情況視具體情況而定。協議 可由我們隨意終止，但須事先通知，具體情況視個人而定。

Sigal Aviel博士自2014年10月起 為我們公司提供諮詢服務。2019年1月1日，我們與Aviel博士簽訂了僱傭協議 ，根據該協議，她擔任我們的首席運營官。Aviel博士的僱傭協議提供每月93小時的服務，考慮到每月的總基本工資，這將導致我們的成本 相當於新謝克爾的9000美元。Aviel博士還將有權享受14天的年假和全額社會福利。 任何一方都可以提前60天書面通知終止僱傭關係。

2018年4月1日，我們與Hazum教授簽訂了 直接諮詢協議，根據該協議，他被聘為我們的首席執行官，每週工作3天。2019年12月，他被任命為我們的首席技術官。作為對他服務的報酬，哈扎姆教授有權 每月支付12,000美元的費用。 任何一方均可提前60天書面通知終止合同。

股份説明 資本

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程的規定將於本次 發售完成後生效，這些描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。

一般信息

本次發行結束後，我們的 法定股本將包括[]普通股，每股面值0.01新謝克爾，其中[]將發行併發行 (假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權)。

我們的所有普通股在所有方面都有相同的 投票權和其他權利。我們所有已發行和已發行普通股均經正式授權、有效發行、 全額支付且不可評估。我們修訂和重述的組織章程和以色列國法律不限制非以色列居民擁有或投票普通股，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的公民除外。

優先股

在本次發售完成 以及我們修訂和重述的公司證書(將在 本次發售完成之前生效)生效後，我們將沒有授權或已發行的優先股。

目前已發行的每股A-1系列優先股(每股為“優先股”)可隨時由持有人選擇轉換，且 持有人無需支付額外代價即可轉換為普通股數量，該數量由該優先股的原始發行價除以轉換時的有效轉換價格確定。初始 轉換價格為此類優先股的原始發行價。原發行價為每股0.747美元(“原 發行價”)。每種股票的適用轉換價格將根據未來的任何股票拆分或組合、 股息和分配、資本重組或任何新證券的發行(每股價格低於緊接此類發行前生效的優先股適用轉換價格 )而進行調整。

所有已發行的優先股 將自動轉換為繳足股款和不可評估普通股，轉換價格為該等優先股的有效轉換價格 ，具體日期以下列日期為準：(I)公司從至少大多數已發行優先股持有人收到的書面通知中指定的日期，或(Ii)合格公開 發行(如本次發行)完成時。

公司註冊編號及宗旨

我們在修訂後的 和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法活動。我們以色列公司的電話號碼是514418581。我們註冊辦事處的地址是60C Medinat Hayehudim，Herzliya，4676670，以色列。

投票權和轉換權

所有普通股將在各方面擁有相同的 投票權和其他權利。

股份轉讓

我們已繳足股款的普通股以登記形式發行 ，並可根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的 限制或禁止 。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂的 和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

選舉董事

根據本公司經修訂及重述並於本次發售完成後生效的組織章程細則 ，本公司董事會必須由不少於三(3) 但不超過九(9)名董事組成，包括公司法規定須委任的任何外部董事。根據我們修訂和重述的公司章程，除適用特別選舉要求的外部董事和董事會任命的董事外，我們的每位董事將由[簡單多數]投票 我們有表決權股票的持有者，在我們的股東大會上參與並投票。

此外，我們修訂和重述的公司章程 允許我們的董事會填補董事會空缺或任命新董事，最多可達我們修訂和重述的公司章程所允許的最大董事人數 。該等董事的任期為 ，相當於已卸任的董事的剩餘任期，或在新董事的情況下為 ，直至我們的下一屆股東周年大會為止。

外聘董事的初始任期為 三年，在特定情況下可再當選三年，並可根據《公司法》的條款被免去 職務。有關選舉和罷免外部董事的詳細信息， 請參閲“管理-外部董事-選舉和罷免外部董事”。

股息和清算權

我們可以宣佈向 普通股持有者按他們各自的持股比例支付股息。根據公司法，股息分配 由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准 股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時的 最後一次審查或審計的財務報表，分配金額 限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表所涉及的期間結束時間不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，則我們只能在獲得法院批准後才能分配紅利 。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)確定沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。 如果適用，我們只能派發股息。 如果適用，我們的董事會和法院不會合理地擔心股息的支付會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務。

在我們清算的情況下，在 清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例 分配給我們普通股的持有者。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到授予優先股息 或向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者分配權的影響。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，不得晚於上次年度股東大會日期 後15個月舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在本公司經修訂及重述的組織章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別大會 ，具體時間和地點由董事會決定。此外，公司法 規定，如果(I)任何 兩名或兩名以上董事或四分之一或以上董事會成員，或(Ii)一名或多名股東 合計持有我們5%或以上的已發行股票以及1%或以上的未發行投票權 或(B)5%或更多的未發行投票權，本公司的董事會必須召開特別大會。 或(B)本公司董事會成員的任何 或(Ii)一個或多個股東 合計持有本公司5%或以上的已發行已發行股票以及1%或更多的未發行投票權 或(B)5%或更多的未發行投票權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一個或多個股東 可以請求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的 議程，前提是在股東大會上討論此類事項是合適的 。

根據公司法及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東 ，該日期一般在會議日期 之前4至40天之間。此外，《公司法》要求，有關下列事項的決議必須經我們的股東大會 通過：

根據我們修訂和重述的公司章程 ，我們不需要根據公司法向我們的註冊股東發出通知，除非法律另有要求 。公司法規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須至少在會議召開前21天 提交給股東，如果會議議程包括某些事項，通知必須在會議召開前至少35天 提供。根據公司法和我們修訂和重述的公司章程， 股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

投票

法定人數

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則 ，本公司普通股持有人就股東大會上提交 股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數是至少兩名股東 親自出席，以委派代表或書面投票的方式，他們持有或代表我們至少25%的尚未行使的投票權。 因不足法定人數而延期的會議應延期至下週的同一天，同一時間和地點， 到會議通知中指明的日期和地點，或推遲到該日和 的時間和地點在重新召開的股東大會上，任何數量的親自出席或由 代表出席的股東均構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數 是一名或多名股東，他們親自出席或委託代表出席，並持有召開會議所需的股份數量 ，如“-股東大會”所述。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非公司法 或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，(I)批准與控股股東的非常 交易，(Ii)公司的控股股東或該控股股東的親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)需要獲得上文“以色列法律規定的管理-受託責任和特定關聯方交易的批准-披露控股股東的個人利益和批准交易”項下所述的批准 和(Iii)批准某些與薪酬相關的事項需要上述“-董事會和高級管理人員-薪酬委員會”項下所述的批准 。(Iii)批准 公司或該控股股東的親屬(即使此類條款並不特別)需要獲得上文“管理-受託責任和根據以色列法律批准特定關聯方交易-披露控股股東的個人利益和批准交易”項下所述的批准 。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份的權利、特權、優惠 或義務的變更，除了在股東大會上作為單一類別投票的所有類別股份的普通多數 投票權外，還需要受影響類別(或與該類別相關的管治文件所載 相關類別的該其他百分比)的簡單多數票。簡單多數 投票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條要求公司自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該條款要求在會議上代表 的75%投票權的持有者批准，並就決議進行表決。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有 權利查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊，包括關於重要股東的記錄、我們的 公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們 向公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東 都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易 。如果我們確定 請求不是善意的，文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露 可能會損害我們的利益，我們可能會拒絕審查文檔的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票並因此持有目標公司90%以上已發行和流通股 或某類股票的人，必須向該公司的所有股東 或持有同一類股票的股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股 或相同類別的股票(視情況而定)。

如果未對要約作出迴應或未接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別 股份的5%以下，則收購方提出購買的所有股票將依法轉讓給收購方。 但是，如果未接受要約的股東持有公司已發行 和已發行股本或適用類別股份的2%以下，收購要約也將被接受。

在成功完成這種 全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院認定的公允價值，除非收購人 規定接受要約的股東不得尋求評估權。未回覆或 接受收購要約的股東持有公司或適用類別已發行及已發行股本至少5%的， 或未接受要約的股東持有公司已發行及已發行股本2%或以上(或適用類別)的，收購人不得從接受要約的股東手中收購增持至公司已發行及已發行股本或適用類別股本超過 90%的公司股份

特別投標要約規則

《公司法》規定，如果購買者 將成為該公司至少25%投票權的持有者，則收購以色列上市公司的股份 必須通過特別收購要約的方式進行。 如果購買者 將成為該公司至少25%的投票權的持有者，則必須以特別要約的方式進行收購。如果已經有另一個 持有公司至少25%投票權的人，則此規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果沒有其他股東持有公司45%以上的投票權，則收購上市公司的股份 必須以收購要約的方式進行，收購結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者 。 如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權 ，則必須通過要約收購的方式收購該公司的股份。 如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須通過要約收購的方式收購該公司的股份。

如果 收購(I)是在私募的情況下進行的，則這些要求不適用，前提是股東大會批准該收購為 非公開發行，其目的是在沒有人 持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者如果沒有人持有45%的公司投票權，則作為旨在給予收購人45% 公司投票權的非公開發行(Ii)來自持有公司至少25%投票權的 股東，並導致收購人成為公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致 收購人成為公司超過45%投票權的持有人。

特別收購要約只有在以下情況下才能完成 ：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權 ，(Ii)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受，不包括要約人的控制權持有人、對接受特別要約有個人利益的人、25%或更多的持股人的投票。 包括他們的 親屬和他們控制的實體。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能提出意見，則應當 不發表意見，但必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約中的任何個人利益或由此產生的任何個人利益。 目標公司的任職人員以任職人員的身份，採取了 旨在導致現有或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會的行為，對潛在收購人和股東負有 因其行為造成的損害賠償責任。除非該公職人員以良好的 誠信行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。但是， 目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別投標報價的條款，還可以 進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別要約被宣佈對該要約的立場的多數股東接受 ，則沒有迴應特別要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約。

如果特別收購要約被接受 ，則收購人或任何控制該收購要約或與其共同控制的個人或實體或該等控制 個人或實體不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不能與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體承諾在首次特別收購要約中實施該要約或合併。

合併

公司法允許合併交易 如果得到雙方董事會的批准，並且除非滿足公司法規定的某些要求， 各方股東的多數以及目標公司每類股份的多數投票， 在股東大會上對擬議的合併進行投票。根據 公司法，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併 ，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將 考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它 可能不會批准擬議中的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會 必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非 法院另有裁決，否則如果股東大會上代表的由合併另一方以外的各方持有的股份 佔多數，或由 持有25%或以上流通股或有權任命另一方25%或以上董事的任何人士(或一致行動人士團體)投票反對合並，則合併不會被視為批准。此外，如果合併的非存續實體擁有多個類別的股份，則合併必須獲得各類別股東的批准 。如果交易沒有上述規定的每一類人的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價，法院仍可以應公司至少25%投票權的持有人的請求批准合併。 如果不是上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，法院仍可以在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價的情況下，應公司至少25%的投票權持有人的請求批准合併。根據《公司法》，如果 合併是與一家公司的控股股東合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益， 則合併必須獲得適用於與控股 股東的所有特別交易的相同特別多數批准(如上文“董事會慣例-以色列法律規定的受託責任和特定關聯方的批准 交易”一節中所述)。 如果合併是與一家公司的控股股東合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益， 則合併必須獲得適用於與控股股東進行的所有特殊交易的同樣的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司 必須向其有擔保債權人發送一份擬議的合併計劃副本。根據公司法規定，無擔保債權人有權收到合併通知。在擬議合併的任何一方債權人的要求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即 合併將導致尚存的公司無法履行目標公司的義務，則法院可以推遲或阻止合併。法院可以進一步發出指令 以保障債權人的權利。

此外，合併不得完成 ，除非從向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天。

反收購措施

公司法允許我們創建和 發行具有不同於我們普通股所附權利的股票，包括在投票權、分派或其他事項方面提供某些優先 權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本次發行結束時， 將不會根據我們修訂和重述的公司章程授權任何優先股。未來，如果我們真的授權， 創建併發行特定類別的優先股，這種類別的股票，根據可能附帶的特定權利 ，可能有能力阻止或阻止收購，或者阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在 溢價。授權和指定一類優先股將 需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得 我們已發行和流通股所附帶的多數投票權的批准。會議的召開、 有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票將受公司法上“-投票權”中所述的 要求的約束。

借款權力

根據《公司法》和我們修訂後的 和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程 規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的 權力。

“資本論”的變化

我們修訂和重述的公司章程 使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受以色列法律約束，必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議 批准。此外，具有減資效果的交易，如 在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要 我們的董事會和以色列法院的批准。

轉會代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司。它的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是8009375449。

上市

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為PRFX“。

符合未來出售條件的股票

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場 。我們無法預測普通股的市場銷售或可供出售的普通股 將對不時盛行的市場價格產生的影響(如果有的話)。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發售後不久將只有有限數量的普通股可供出售。 然而，在限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或者認為可能會發生這些出售 ，可能會導致當前市場價格下降或低於在沒有這些出售或 認知的情況下可能出現的市價。 然而，如果沒有這些出售或 認知，我們的普通股在公開市場上的銷售，或可能發生的銷售 ，可能會導致當前市場價格下降或低於可能的水平。

出售限售股份

本次發行結束後，我們將 發行    普通股。本次發售的普通股將可自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊。 然而，如果普通股是由“關聯公司”購買的， 按照證券法第144條的定義，其普通股的銷售將受到數量限制 以及下文所述的持有期要求以外的其他限制。

除將在此次發行中出售的普通股外，本次發行完成後剩餘的已發行普通股的發行和出售依賴於 豁免證券法的註冊要求或在美國以外的交易中發行和出售，不受證券法的 約束。這些證券只有在根據證券法註冊， 或者根據證券法第4(A)(1)條或第144條獲得豁免註冊的情況下，才可以在公開市場出售。下面總結了這些 規則。

本次發行完成後，我們已發行的普通股將有資格在公開市場出售，具體如下：

規則第144條

一般而言，根據現行有效的第144條規則，並受任何鎖定協議條款的約束，自本次發售結束後90天起，實益擁有我們普通股6個月或更長時間的人 (或其股份聚合的人) (包括我們的關聯公司)，包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期(即，從從本公司或本公司的關聯公司作為受限證券收購股票 時開始)請 接受有關我們的最新公開信息的可用性限制。在關聯股東的情況下，出售權利 還須滿足某些附加條件，包括出售條款的方式和通知要求，以及 在任何三個月期間內出售的股份數量限制在以下較大者的數量限制範圍內：(B)如果是關聯股東，則出售權利還受滿足某些附加條件(包括出售條款的方式和通知要求)以及 數量限制(在任何三個月內出售的股份數量以較大者為準)的限制：

規則144 的六個月持有期不適用於非限制性證券的銷售。因此，持有無限制證券的人可以根據上述第144條的要求出售這些證券，而不考慮六個月的持有期，即使他們在出售時或在該日期之前90天內的任何時候都被視為我們的 附屬公司。

根據現行第144條規則， 任何人(或其股份合計的人)在出售前90天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股份至少一年，包括 除我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權根據第144條 出售他/她或其股份，而無需遵守有關獲得當前公開信息或任何其他規定的規定。 因此，除非受到鎖定協議或其他限制，否則此類股票可以在本次發行結束後立即出售 。

S條

《證券法》(Securities Act)下的法規S規定，任何人擁有的證券均可在未在美國註冊的情況下出售，前提是 銷售是在離岸交易中完成的，並且不在美國進行定向出售(因為這些術語在法規S中定義了 )，但受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外以某種方式出售 ，而無需在美國註冊。

規則第701條

一般而言，根據規則701，我們的 任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售結束前根據我們的2019年派息改革 股票期權計劃或其他書面協議從我們獲得或購買普通股，都有權轉售這些股票。

美國證券交易委員會已表示，規則701將 適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權， 以及在行使這些期權時獲得的股份，包括在本次發行結束後的行使。根據規則701發行的證券 屬於限制性證券，並受上述合同限制(請參閲“鎖定 協議”)的約束，可根據規則144在本次發行結束後90天開始通過以下方式出售：

表格S-8註冊表

本次發行完成後， 我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，登記最多1,120,014股普通股， 根據我們的股權激勵計劃已發行或預留髮行的普通股總數。表格S-8中的註冊聲明將在備案後自動生效 。

根據S-8表格登記聲明登記的行使購股權後發行的普通股，根據歸屬條款和適用於我們關聯公司的第144條 成交量限制，將可立即在公開市場出售，除非它們 受到180天禁售期的限制，或者如果受到禁售期的限制，則在180天禁售期結束後立即可在公開市場出售。請參閲“管理 -股權激勵計劃”。

註冊權協議

關於Medica III Investments、D Partners II和Ofer Hi-Tech Investments Ltd.於2008年11月投資我公司優先股 ，我們簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據 註冊權協議，我們授予這些投資者如下所述的某些註冊權：

S-1需求。如果在IPO註冊聲明生效日期 一百八十(180)天后的任何時候，本公司收到當時未償還的大部分可註冊證券的持有人的請求 ，我們將被要求採取商業上合理的 努力，就至少40%(40%)的可註冊證券提交表格F-1註冊聲明，然後 未償還證券(如果預期總髮行價(扣除銷售費用)將超過5美元，則為較低的百分比

S-3需求。如果我們在我們有資格 使用Form F-3註冊表的任何時候收到至少10%(10%)的可註冊證券持有人的請求 ，我們將被要求向證券交易委員會提交一份Form F-3註冊表，涉及此類持有人的未償還可註冊證券的預期總髮行價(扣除銷售 費用)至少為100萬美元。

註冊費。除某些有限的例外情況外，我們已 同意支付我們履行或遵守《註冊權協議》所產生或附帶的所有費用。

物料税考慮因素

以下描述不打算構成對與我們普通股所有權或處置相關的所有税收後果的完整分析 。您應諮詢 您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國(包括以色列)或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果 。

以色列的某些税收考慮因素

以下是適用於我們的以色列所得税法的簡要摘要。本節還討論了以色列有關我們普通股所有權和處置的實質性税收後果 。本摘要不討論以色列税法的所有方面， 這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或受以色列法律特殊對待的某些類型的 投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券投資者 ，他們受特殊税收制度的約束，本討論不包括在內。鑑於討論基於 尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證 適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。本摘要以截至本摘要日期生效的法律和 法規為基礎，未考慮未來可能進行的修訂。

請您諮詢您自己的税務顧問 有關購買、擁有和處置我們普通股的以色列和其他税收後果，尤其是任何非以色列、州或地方税的影響 。

以色列的一般公司税結構

截至2018年1月1日(2017年24%)，以色列居民公司(定義如下 )，如本公司，其應税收入一般按23%的税率繳納公司税。然而，如下所述，從優先企業或 技術企業獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。

以色列居民 公司獲得的資本利得通常按與公司税率相同的税率徵税。根據以色列税法，符合以下條件之一的公司 將被視為“以色列居民”：(I)該公司是在以色列註冊成立的； 或(Ii)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

一家以色列居民公司在全球範圍內的所有收入均需 在以色列納税。

1969年工業鼓勵法(税法)

1969年“工業鼓勵法”(税法)，我們稱之為工業鼓勵法，為“工業公司”提供了幾項税收優惠， 這些公司被定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，其中在任何 納税年度，除來自某些政府貸款的收入外，其90%或更多的收入來自其擁有的“工業企業”和位於以色列的 。

工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

工業企業可享受以下税收優惠和其他優惠 ：

我們認為，我們符合行業鼓勵法所指的“實業 公司”的資格。不能保證我們將來會繼續符合 工業公司的資格，也不能保證我們完全可以享受到上述好處。

用於研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法允許在某些情況下， 支出(包括資本支出)在發生當年可以減税。符合以下條件的支出視為 與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的金額 減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和 。如果根據本條例的一般折舊規則投資於可折舊資產的費用 與此有關，則不允許根據本研究和開發扣除規則進行扣除。符合上述條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許對發生的 年度內的全部或大部分研發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。

1959年資本投資法

1959年的《資本鼓勵投資法》(簡稱投資法)對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。投資法自2005年4月1日起大幅修改，進一步修改為2011年1月1日的 ，或2011年修正案，並於2017年1月1日起修改為2017年修正案。2011年修正案引入了新的福利 ，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定授予的福利。2017年 修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的優惠。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》授予工業公司的福利 ，取而代之的是，自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義為 )產生的收入 引入了新的福利。

首選公司的定義包括 在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體所有，並且除其他事項外，擁有優先 企業，要求從以色列控制和管理，並提交以色列納税申報單。

根據2011年修正案，優先 公司有權就其優先企業在2011年 和2012年獲得的收入享受15%的公司税率減免，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為10%。 根據2011年修正案，此類公司税率在2013年分別從15%和10%降至12.5%和7%，在2014年、2015年和2016年分別降至16%和9%，在2017年及以後分別降至16%和7.5%。

根據截至2019年的 投資法規定的現行税率，優先公司可享受16%的減税企業税率；如果優先公司 擁有位於被定義為“A開發區”的地區的優先企業，則公司税率將為 7.5%。此外，優先公司從“特別優先企業”(在投資法中定義為 )獲得的收入在10年的優惠期內有權進一步降低8%的税率，如果特別優先企業位於某一開發區，則可享受5%的税率。自2017年1月1日起，“特殊優先 企業”的定義包括不太嚴格的條件。

自2014年1月1日起，從優先股企業或特別優先股企業派發的股息 應按20%的税率繳納源頭預扣税。該股息屬於該法第51條所界定的“優先股收入”的一部分。 派息來自優先股企業 或特別優先股企業 的股息來自於優先股企業 或特別優先股企業 。

但是，支付給以色列公司的股息， 將不受任何預扣税款的約束。

分配給非以色列 (個人或公司)的股息將按20%的税率扣繳税款，如果根據適用的 税收條約提供的税率更低(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。

2017-2019年，從歸屬於特殊優先企業的優先 收入中直接支付給外國母公司的股息，依法按5%(臨時規定)的税率繳納源頭預扣税 。

2017年修正案規定的新税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分 制定，自2017年1月1日起生效。

2017修正案為兩種類型的技術企業提供了新的税收優惠 ，如下所述，並且是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充 。

《2017年修正案》規定，符合特定條件(集團營業額至少100億新謝克爾)的科技 公司將有資格被列為“首選技術 企業”，因此，根據“投資法”的定義，符合“首選技術 收入”的收入將享受12%的降低企業税率。位於A開發區的首選技術企業 的税率將進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，優先技術公司的資本 收益將享受12%的公司税率減免， 資本收益(根據投資法的定義)出售給相關的 外國公司，且出售交易事先獲得國家有關部門的批准， 新謝克爾以上，且出售前已獲得國家有關部門的批准，則優先技術公司的税率將進一步降至7.5%。此外，優先技術公司的資本 收益將享受12%的公司税率，前提是受益無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的

《2017修正案》進一步規定， 符合特定條件的技術公司將有資格被列為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何， 都將享受降低6%的“優先技術收入”的企業税率。此外，如果受益的無形資產是由以色列公司開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，特別優先技術企業因將某些“受益無形資產”出售給相關外國公司而獲得的資本收益將享受6%的減税 ，且出售事先獲得了NATI的批准。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的 無形資產，將有資格在至少10年內享受這些好處， 須經投資法規定的某些批准。

優先技術 企業或特殊優先技術企業分配的股息從優先技術收入中支付，按20%的税率或適用税收條約中規定的較低税率(取決於提前 收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)繳納來源預扣税 。但是，如果將此類股息支付給 一家以色列公司，則無需預扣任何税款。如果外資 公司至少持有公司90%的股份，並滿足其他條件，此類股息將被徵收預扣税，税率為4%。

在審查了2017年修正案 的影響後，我們提交了接收以色列税務當局的税收裁決以被確認為首選技術企業的請求 ，最近我們收到了以色列税務當局的税務裁決，根據税收裁決中確定的條款和條件，授予GRD首選技術企業 地位。

對我們的以色列個人股東收取股息的徵税

作為個人的以色列居民一般 對我們普通股(紅股或股票股息除外)支付的股息繳納以色列所得税 ，税率為25%，如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是大股東(定義如下)，則税率為30%。

“大股東” 通常是指單獨或與其親屬或其他定期與他或她合作的人直接或間接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制權”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高級職員的權利、在清算時接受資產的權利或指示持有上述任何權利的人行使此類 權利的權利，所有這些權利與這些權利的來源無關。

關於個人，以色列税法一般將“以色列居民”定義為生活中心在以色列的人。以色列《税收條例》(經2002年第132號修正案修訂)規定，為確定個人的生活中心， 將考慮個人的家庭、經濟和社會關係，包括：(一)永久居住地；(二)個人及其直系親屬的居住地點；(三)個人的經常或永久職業或其永久就業地點；(Iv)個人積極和實質性經濟利益的所在地；(V)個人在組織、協會和其他 機構中活動的所在地。在以下情況下，個人的“生活中心”被推定為在以色列：(I)該個人 在納税年度內在以色列停留183天或以上；或(Ii)該個人在 納税年度內在以色列停留30天或更長時間，且該個人在所審查納税年度內在以色列停留的總期間為425天或更長時間。請注意，這些推定可由個人或評估人員反駁。

我們普通股的股息支付者， 由完成交易的以色列股票經紀人持有的，或通過其持有證券的金融機構， 通常被要求在股票登記時按25%的税率(無論接受者 是否為大股東)預扣股息時的税款，但前提是上述任何一項豁免、税率降低以及股東證明 他/她或其外國居住地。

對以色列居民公司支付股息徵税

以色列居民公司一般對其在另一家以色列公司的普通股支付的股息免徵以色列公司税。

適用於以色列居民股東的資本利得税

以色列個人居民出售2012年1月1日以後購買的股票而獲得的實際 資本收益，無論 是否在證券交易所上市，適用的所得税税率為25%。然而，如果該股東在 出售時或之前12個月內的任何時間被視為大股東，和/或要求扣除與購買和持有該等股份相關的利息和聯繫差額費用 ，則該收益將按30%的税率徵税。

此外，作為證券交易商或交易商的個人 股東獲得的資本利得在以色列按適用於業務收入的邊際税率徵税(2017和2018年最高可達50%，包括如下 詳細説明的財產税)。

在證券交易所交易的證券的銷售，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並必須在每個納税年度的1月31日和7月31日預付前六個月內銷售的證券的預付款。但是，如果所有應繳税款 都是根據以色列税務條例及其頒佈的法規的適用條款在源頭扣繳的 ，則無需提交上述報税表，也不必預付任何款項。資本利得税包含在 年度納税申報單中。

對非以色列股東收取股息徵税

非以色列居民通常對我們普通股支付的股息繳納以色列所得税，税率為25%(如果個人在收到股息時或在該日期之前12個月內的任何日期是大股東，則税率為30%)，或如果股息從歸屬於優先企業的收入中分配，税率為 20%。

上述税率適用，除非 以色列與股東居住國之間適用的税收條約規定了較低的税率，但前提是 事先獲得了以色列税務當局允許降低預扣税率的證明。

非以色列居民如有派息 來自以色列或在以色列應計的收入，並從源頭扣繳了全部税款，一般可免除就這些收入提交以色列納税申報單 ；條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列開展的業務 ；(2)納税人在以色列沒有其他應税收入來源，需要就此提交納税申報表 。

此外，根據適用税收條約的規定， 非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如， 根據美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的經修訂的公約(“美國-以色列税收條約”)，如果股東是持有股票作為資本資產的美國居民(就本條約而言)，並且有權 要求《美以税收條約》(“條約美國居民”)給予該居民的利益，則 該股東交換或以其他方式處置股份 一般可免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費； (Iii)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的一家常設機構， 在某些條款下；(Iv)該條約美國居民在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有佔有表決權資本10%或更多的股份，但受某些條件的限制；或(V)此類條約美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居住183天或更長時間。

我們普通股的股息支付者，包括完成交易的以色列股票經紀人或通過其持有證券的金融機構，一般都需要在符合任何前述豁免、降低税率和股東證明其外國居留身份的情況下，按25%的税率(無論收件人是否為大股東)在股息分配時預扣税款，只要股票是在被提名人處登記的即可。(br}收股人是否為大股東)？

適用於非以色列股東的資本利得税

非以色列居民股東一般可因出售、交換或處置我們普通股而獲得的任何收益免除以色列資本利得税，但條件是 這些股東沒有在2009年1月1日之前購買他們的股票或在公司在納斯達克交易所市場上市 之後購買他們的股票，而且這些收益不是來自該等 股東在以色列的永久業務或商業活動。

這些關於資本收益的規定 不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為營業收入的人。

但是，如果以色列居民個人：(I)擁有該非以色列公司超過10%的控股權，或者(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則該非以色列公司將無權 享有上述豁免：(I)擁有該非以色列公司10%以上的控股權，或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤。

此外，根據適用税收條約的規定， 非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如， 根據《美以税收條約》，持有普通股作為資本資產並有權根據《美以税收條約》享有權益的美國居民 股東或美國條約居民出售、交換或處置我們的普通股。通常免徵以色列資本利得税，除非：(I) 條約美國居民是在相關納税年度內在以色列累計居住183天或更長時間的個人 ；(Ii)該美國條約居民在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有本公司10%或更多投票權的股份，但須受某些條件限制。(Ii)該美國條約居民在出售、交換或處置前12個月的任何時間內，直接或間接持有本公司10%或更多投票權的股份。在 任何此類情況下(除非以色列税法另有規定，有關上述非以色列居民免税的規定 )，我們普通股的出售、交換或處置將按適用税率繳納以色列税。但是， 根據《美以税收條約》，在《美以所得税條約》規定的情況下並受《美以所得税條約》規定的 限制，此類條約的美國居民將被允許就此類出售、交換或處置所得的任何收益申請美國聯邦所得税的税收抵免 。

無論股東是否因出售我們的普通股而 需要繳納以色列所得税，支付對價可能需要從源頭扣繳 以色列税。(=因此，股東可能需要在以色列税務局的適當預先批准下提交其資本利得免税的證明，以避免在出售時從源頭扣繳。更具體地説，在涉及以合併或其他方式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不應對以色列納税的股東申報或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民身份，在沒有此類 聲明或豁免的情況下，可要求股份購買者按適用税率從源頭扣繳税款。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本 説明僅涉及可能與將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者(定義如下)有關的美國聯邦所得税考慮事項 ，不涉及任何州、地方或非美國的税收後果。本摘要 基於1986年修訂後的《美國國税法》、據此頒佈的《國税法》(下稱《國税法》)、 對其作出的司法和行政解釋以及《美以税收條約》(以下簡稱《條約》)，所有這些均在本摘要生效之日 生效，所有這些內容可能會發生前瞻性或追溯性的變化，或可能會受到不同解釋的影響。 不能保證美國國税局(IRS)我們的普通股的所有權和處置權，或者這樣的地位將不會持續 。本討論不涉及與投資我們的普通股 相關的所有税務考慮因素。此外，本説明沒有説明任何特定投資者的具體情況，例如：

如果被視為 合夥企業的實體或安排持有普通股，則與投資普通股相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及 特定合作伙伴的地位和活動以及在合作伙伴層面做出的某些決定。任何此類實體或安排都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的 税務顧問。

本摘要不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收(如遺產税和贈與税)的影響 。此外，此摘要 不包括任何有關州、地方或非美國税收的討論。

在本摘要中，此處使用的術語“美國持有者”是指有資格享受本條約利益並且是普通股實益所有者的人，對於美國聯邦所得税而言，此人：

我們相信，在2018和2019年納税年度，我們在美國聯邦所得税方面是一家“被動的 外國投資公司”(“PFIC”) ，預計在本納税年度將成為一家PFIC。看見“-被動型外國投資公司“下面。

分派的課税

以下面 標題下的討論為準“-被動型外國投資公司，“從我們的普通股 收到的任何分派的總金額，包括由此扣繳的任何以色列税款的金額，將構成美國聯邦所得税的股息 當實際或建設性地收到此類分派時，只要該分派是從我們當前和累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税的目的而確定的)。由於我們 不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此預計 任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。股息作為普通收入計入毛收入 ，除非此類股息符合下文更詳細闡述的“合格股息收入”的要求 。超出我們當前和累計收益和利潤的分派將按照您在我們普通股中的調整計税基準被視為資本的免税回報 ，任何超過您的計税基準的金額都將被視為出售普通股的收益 。請參閲“-出售、交換或以其他方式處置普通股“ 有關資本利得税的討論，見下文。我們的股息不符合公司根據守則第243條一般可獲得的股息收入扣除 。

我們在NIS支付的股息，包括從中預扣的任何以色列税款的金額，將以美元金額計入您的收入中，該美元金額是通過參考 根據您的會計方法被視為收到此類股息之日的有效匯率計算的，無論 付款是否實際上已兑換成美元。如果美國持有者收到新謝克爾付款，並以當天生效匯率以外的匯率將新謝克爾兑換成美元 ，可能會有外幣匯兑損益， 通常會將其視為來自美國的普通收入或損失。美國持有者應就收購、持有和處置NIS的 美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

受複雜限制的限制，部分 根據美國持有人的情況有所不同，以色列對支付給我們普通股的股息徵收的任何預扣税，可能是有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税 負債的外國所得税(或者，在確定此類納税義務時從收入中扣除)。以色列扣繳的税款超過條約允許的適用税率(如果有)的 將沒有資格抵扣美國持有者的聯邦收入 納税義務。符合抵免條件的外國所得税限額按特定收入類別 單獨計算。就我們普通股支付的股息通常將被視為外國被動類別收入 ，對於某些美國持有者來説，將被視為用於美國外國税收抵免目的的一般類別收入。此外，對於獲得降低税率紅利的納税人的外國税收抵免限額的計算也有特殊的 規則。如果美國 持有人未能滿足某些最短持有期要求，或者該美國持有人在普通股中的 頭寸被對衝，則該美國持有人可能被拒絕就從我們普通股收到的股息中預扣的以色列所得税獲得外國税收抵免。 如果該美國持有人未能滿足某些最短持有期要求，或該美國持有人在普通股中的 頭寸被套期保值，則該美國持有人可能被拒絕享受外國税收抵免。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有 外國税。有關確定外國税收抵免的規則很複雜， 您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否有權享受此抵免，以及在多大程度上有資格享受此抵免。

受某些限制(可能 包括下面討論的PFIC規則)的限制，非公司美國股東收到的“合格股息收入”可以 按較低的長期資本利得率(目前，最高税率為20%)徵税。如果我們是守則第1(H)(11)(C)節中定義的“合格外國公司”，則作為普通股支付的股息應課税的分配 應符合降低税率的條件。如果符合以下任一條件，我們將成為合格的外國公司：(I)我們根據與美國簽訂的全面 税收條約有權享受美國財政部長認為就本條款而言令人滿意的利益 ，其中包括信息交換條款，或者(Ii)我們的普通股可以隨時在美國成熟的 證券市場上交易，並且滿足某些其他要求。我們認為，我們有資格成為以色列居民， 我們有資格享受“條約”的好處，儘管在這方面不能保證。此外， 美國國税局認定，就有保留的股息規則而言，該條約是令人滿意的，並且它包括信息提供的交換 。我們還相信，我們的普通股目前可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易 。然而，不能保證我們的普通股仍然可以隨時交易。除非滿足某些持有期要求，否則費率 降低不適用，也不適用於就某些風險降低交易或在某些其他情況下從 pfic(見下文討論)收到的股息。我們普通股的美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則在其特定情況下的影響。

普通股的出售、交換或其他處置

根據下面對PFIC規則的討論 ，如果您出售或以其他方式處置我們的普通股(某些非確認交易除外)， 您通常會確認用於美國聯邦所得税目的的損益，金額等於出售或其他處置實現的 金額與您在我們普通股中的調整計税基礎之間的差額，在每種情況下都以 美元確定。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您在出售或其他處置時持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益 通常有資格享受優惠税率(目前最高税率為20%)。通常， 您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將在國外 税收抵免限制範圍內來自美國；虧損通常將根據美國來源收入進行分攤。資本損失的扣除受到守則規定的 某些限制。

如果以現金為基礎的美國持有者 收到與出售或處置我們普通股相關的新謝克爾，則變現金額將基於在該交換結算日所收到的與普通股相關的新謝克爾的美元 價值。 以現金為基礎的美國持有者接受新謝克爾付款，並以結算日有效匯率 以外的換算率將新謝克爾兑換成美元，根據外幣對美元價值的任何升值或貶值 ，可能會有外幣匯兑損益，這將被視為來自美國的普通收入或損失。

權責發生制美國持有人可以選擇 現金制納税人在出售或處置在既定證券市場交易的普通股時所需的相同待遇 ，前提是該選擇每年都適用。未經美國國税局同意，不得更改此類選舉 。如果權責發生制美國持有人沒有選擇將其視為現金 基礎納税人(根據適用於外幣交易的財政部條例)，則該美國持有人必須 計算截至“交易日”的收益價值，並且在交易日的NIS美元價值與結算日的 之間出現任何差異時，該美國持有人可能會因美國 聯邦所得税的目的而產生外幣收益或損失。(br}根據適用於外幣交易的財政部條例)，該美國持有人必須 計算截至“交易日”的收益價值，並可能在交易日的美元價值與結算日的 之間存在任何差異的情況下，為美國 聯邦所得税的目的計入外幣損益。任何此類貨幣損益通常將被視為美國來源的普通收入或虧損， 除了該美國持有者在出售或處置此類普通股時確認的損益(如果有的話)外， 還將繳納税款。

被動型外商投資公司

如果我們在 任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者因投資於不按當前基礎分配 所有收益的非美國公司而可能獲得的延期繳納美國聯邦所得税的任何好處。

在任何課税年度，非美國公司將被歸類為聯邦所得税用途的PFIC ，在對子公司的收入和資產應用了特定的追溯 規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

被動 此目的收益通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益， 處置產生被動收益的資產的收益超過虧損，幷包括因臨時投資我們股票發行籌集的資金而獲得的金額 。如果一家非美國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25% ，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的 比例份額，並被視為直接獲得該另一公司 收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何年份被歸類為PFIC，則在美國 持有人擁有我們普通股的隨後所有年份中，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論我們是否繼續滿足PFIC地位的門檻要求。美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有可能舉行一次“視為出售”選舉，以便 他們在某些情況下可以取消這一持續的PFIC身份。

我們相信，在2018納税年度，我們是美國 聯邦所得税用途的PFIC，我們預計在2019納税年度和當前納税 年度將成為PFIC。我們必須每年根據事實性質的測試來確定我們的PFIC地位。我們在未來幾年的地位將 取決於我們在這些年的收入、資產和活動。在我們是PFIC的任何一年，美國持有者都應該意識到直接或間接向我們投資 的某些税收後果。美國持有人受不同規則的約束，具體取決於 美國持有人是否對我們的普通股進行了“按市值計價”的選擇(如果有這樣的選擇)。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉(稱為QEF選舉)所需的信息 ，如果有的話，這將導致 税收待遇不同於下文所述的PFIC的一般税收待遇(通常比其不利程度更小)。

按市值計價選舉。 如果我們的普通股被視為“流通股”，美國持股人將被允許對我們的普通股進行“按市值計價” 選擇，前提是美國持有者按照適用説明填寫IRS表的相關部分和文件 8621。如果做出這一選擇，美國持股人通常會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市值超過持有者調整後的普通股計税基礎的部分(如果有的話)計入普通 收入。在納税年度結束時，美國持有者在普通股中的調整計税基準超出其公允市場價值 的部分(如果有的話)也將允許美國持有者發生普通虧損，但僅限於之前因按市值計價 選舉而計入收入中的淨額的範圍內的普通虧損。 如果有的話，美國持有者在普通股中的調整計税基礎超過其公允市值 ，但僅限於之前計入收入的按市值計價 的範圍內的普通虧損。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失。在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的收益 將被視為普通收入，在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損 不超過美國持有者之前包括在收益中的按市值計價的淨收益，超過該 金額的任何虧損將被視為資本損失。被視為普通收入的金額將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率 。

一般而言，如果我們的普通股在適用的財政部法規 所指的“合格交易所”進行“定期交易”，則我們的普通股將被視為 可銷售股票。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易” De Minimis在每個日曆季度內，數量的普通股在合格交易所交易至少15天 。由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國 持有人可以繼續遵守上文討論的税費和利息規則，即該持有人在我們持有的任何投資(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)中的間接 權益， 包括被視為PFIC的我公司任何子公司的股票。如果美國持有者做出按市值計價的選擇 ，該選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非 我們的普通股不再在合格交易所定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。

默認PFIC規則。未及時進行按市值計價的選舉(或，如果可用，及時進行合格的選舉基金選舉)的 美國持有者， 在本公開中被稱為“非選舉的美國持有者”，將受到關於 至(A)任何“超額分配”(通常，非選舉美國 持有人在納税年度收到的普通股分派中超過非選舉美國持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%的部分，或(B)出售或以其他方式處置該等普通股所獲得的任何收益(如果較短，則為非選舉美國持有人持有 其普通股的期限)，以及(B)從出售或以其他方式處置該等普通股而變現的任何收益(如果較短，則為非選舉美國持有人對其普通股的持有期)，以及(B)因出售或以其他方式處置該等普通股而變現的任何收益。根據這些規則：

​如果 作為個人的非選舉美國持有人在擁有我們的普通股時死亡，則該非選舉美國持有人的繼任者 將沒有資格獲得普通股計税基準的提升。鼓勵非選舉美國持有者就如何將PFIC規則應用於其特定情況諮詢 他們的税務顧問。

如果我們普通 股票的分配不構成對非選舉美國股東的超額分配，則該非選舉美國股東一般將被要求 將該分配金額作為股息計入我們當前或累計的 未分配給超額分配的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。鼓勵每個 美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解 我們普通股的任何分配的適當美國聯邦所得税待遇。

在我們是PFIC的任何一年中，本節中描述的針對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人針對我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC) 實現的間接分配和收益。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有者就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢他們自己的税務顧問 ，有關該等普通股的任何選擇，以及有關購買、擁有和處置我們普通股的美國國税局信息報告義務 。

投資所得附加税

除上述所得税 外，收入超過一定門檻的個人、遺產或信託基金的美國持有者可按淨投資收入繳納3.8%的醫療保險繳款税，其中包括出售或交換我們的 普通股所產生的股息和資本利得。 .

備份扣繳和信息報告

有關我們普通股的付款 可能需要向美國國税局報告信息，並按24%的税率(目前)繳納美國備用預扣税。但是，如果您(I)屬於某些免税類別，並在需要時證明事實，或(Ii) 提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明，則備份預扣 將不適用。

備份預扣不是額外的 税。根據備用預扣規則預扣的金額可以計入美國持有者在美國的納税義務。或者， 美國持有者可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請，獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。

如果美國公民和個人作為應納税的美國居民 擁有“指定的外國金融資產”(如守則及其下的條例第6038D節所定義)，並且在納税年度的總價值超過特定的門檻(根據財政部條例中的規則確定)，並且通常需要提交美國聯邦所得税申報單， 將被要求 提交有關這些資產的信息報告及其納税申報單。IRS Form 8938已為此目的發佈。 “指定外國金融資產”包括由外國金融機構開立的任何金融賬户、直接持有的外國股票以及在外國房地產、外國養老金計劃或外國遞延補償計劃中的權益。 根據這些規則，我們的普通股，無論是直接或通過金融機構、房地產或養老金或遞延 補償計劃擁有的，都將是“指定外國金融資產”。根據財政部規定，報告義務 適用於直接或間接持有特定外國金融資產的某些美國實體。如果 未履行此報告義務，則可能會受到處罰。此外，如果被要求提交IRS 表格8938的美國持有人沒有提交該表格， 該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才會結束。 我們敦促美國持有人就申報義務諮詢美國持有人的税務顧問。

任何持有我們普通股超過$100,000或持有我們普通股投票權或價值達到或超過10%的美國持股人可能需要遵守某些額外的 美國信息報告要求。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的 任何應納税年度的PFIC，則美國持有人通常需要以表格8621的格式向美國國税局 提交年度申報表。

以上描述並非旨在 構成與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果的完整分析。 您應就特定情況下的税收後果諮詢您的税務顧問。

包銷

我們已與Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.LLC就本次發行的股票簽訂了一項承銷協議，日期為 ，作為以下幾家承銷商的代表 。在符合某些條件的情況下，我們已同意向 承銷商出售以下在其各自名稱後提供的普通股數量 ，承銷商已分別同意購買。

承銷商將發行普通股 ，前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷協議規定 幾家承銷商支付並接受本招股説明書所提供普通股的交割義務 須經其律師批准某些法律事項以及其他某些條件。承銷商有義務 認購併支付所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話。

折扣、佣金和費用

承銷商已通知吾等，他們 建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股 ，並以該價格減去不超過每股普通股$的優惠向某些交易商發售普通股。承銷商可以允許，並且 某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股$的折扣。 本次發行後，代表可以變更對交易商的公開發行價、特許權和回售權。此類 變更不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。普通股 由承銷商按本文所述提供，但須經承銷商收到並接受，並受承銷商 有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售 。如果普通股不是全部以公開發行價出售，承銷商 可以與我公司協議變更該價格和其他出售條款。

下表顯示了我們將支付給承銷商的與此次發行相關的承銷折扣和佣金，以及扣除費用前支付給我們的 收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的超額配售選擇權 的情況下顯示。

此外，我們還同意向 承銷商償還與此交易相關的法律費用125,000美元。 我們已向承銷商支付了25,000美元的自付費用保證金，這筆費用將用於支付應交代的 費用津貼，並將在實際未發生的範圍內退還。此外，我們還同意向承銷商 提供相當於此次發行總收益1%的非負責任費用津貼。

超額配售選擇權

承銷商可僅行使選擇權 支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。如果根據超額配售選擇權購買任何額外普通股 ，承銷商將按照發行其他證券時的相同條款發售這些普通股。

承銷商的認股權證

我們已同意授予承銷商 (和/或其指定人)認股權證，以相當於本次發行的 普通股公開發行價的125%(125%)的行使價購買相當於本次發行中出售的普通股總數的5%(5%)的數量的股票。認股權證(“承銷商認股權證”)將包含無現金行使 功能。對於普通股，承銷商認股權證可以現金或無現金方式行使，行使價 為每股$(或本次發行所售普通股公開發行價的125%)。 承銷商認股權證將在與本次發行相關的登記聲明生效日期後十二(12)個月內不可行使，並將在該生效日期後五(5)年內到期。 承銷商認股權證將在與本次發行相關的登記聲明生效日期後十二(12)個月內不可行使，並將在該生效日期後五(5)年內到期。 承銷商認股權證將在與本次發行有關的登記聲明生效日期後十二(12)個月內不可行使，並將在該生效日期後五(5)年到期。承銷商的認股權證將提供 無限搭載註冊權，費用由我們承擔。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)的允許，未發行的承銷商認股權證數量和這些證券的行權價格將按比例進行調整。此類承銷商的權證 將受FINRA規則5110(G)(1)的約束，除非FINRA規則5110(G)(2)另有許可，否則在登記聲明生效日期後180(180)天的期間內，承銷商的權證 不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生、 的標的

賠償

我們已同意賠償承銷商 的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和擔保而產生的責任，或分擔承銷商可能被要求 就這些責任支付的款項。

優先購買權

我們已授予承銷商 自發行結束之日起十二(12)個月的優先購買權，在該十二(12)個月期間，按照承銷商在此類交易中慣用的條款和條件，擔任承銷商、配售代理或唯一簿記管理人(視具體情況而定)，負責本公司或本公司的任何繼承人或子公司在該十二(12)個月期間進行的所有未來公開或私募股權融資、 與股權掛鈎的融資或債務融資。

禁售協議

我們和我們的所有股東已經同意， 為期六(6)個月，我們的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在承銷協議日期後的十二 (12)個月內，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、 進行任何賣空或以其他方式處置、可直接或間接轉換為吾等普通股或可兑換為吾等普通股的任何普通股或可 兑換為吾等普通股的任何證券，不論該普通股於承銷協議日期擁有或其後在沒有 承銷商代表事先書面同意的情況下收購。代表人有權在禁售期終止前的任何 時間或不時解除全部或部分證券 ，而不另行通知。 受禁售期協議約束。

電子配送

本招股説明書可能以 電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看產品條款，並且可能允許潛在投資者在線下單。除 本電子格式招股説明書外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書或 本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與此次發行相關的是，承銷商 可以在公開市場上買賣我們普通股的股票。公開市場的買賣可能包括賣空 、回補空頭的買入(這可能包括根據承銷商的超額配售選擇權 購買我們普通股的額外股份)以及穩定買入。

回補空頭的買入和 穩定買入，以及各承銷商自營的其他買入，可能會起到防止 或延緩普通股市場價格下跌的效果。在沒有這些交易的情況下，每個承銷商還可能導致我們普通股的價格 高於公開市場上的價格。 承銷商可以在納斯達克資本市場或其他地方進行這些交易。如果任何一家承銷商開始 任何此類交易，它可以隨時停止這些交易。

其他關係

每一家承銷商都是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、投資銀行、金融諮詢、 投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在其各項 業務活動的正常過程中，各承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易 債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用 違約互換)，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們的關聯公司的證券和/或工具。各承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見，並可持有或向客户推薦其 收購該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。除與本次 發行相關的服務及下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內未向我們提供任何投資銀行或其他金融服務 。關於2019年8月和12月的過橋融資 ，我們向Joseph Gunnar&Co.，LLC支付了146,000美元的佣金，併發行了Joseph Gunnar&Co.，LLC配售代理權證 購買數量相當於在過橋融資中出售的可轉換票據和認股權證的股份總數的10%(10%)的股份 。根據FINRA規則5110, 配售代理權證將被視為可歸因於此次發行的承銷商賠償 。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，各承銷商還可以進行被動的股票做市交易。被動做市商包括顯示 受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流實施受這些價格限制的買入。 SEC頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和 每個出價的顯示規模。被動做市可能會將股票的市場價格穩定在公開市場上 可能佔上風的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

發行價的確定

在此次 發行之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商 確定。確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括：

本招股説明書封面上的預計公開發行價格區間可能會因市場狀況 和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股(IPO)的價格交易。

給以色列潛在投資者的通知

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本文檔不構成招股説明書 ，且未經以色列證券局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象 任何普通股要約僅面向：(I)根據《證券法》規定的有限人數和(Ii)《證券法》第一份附錄(“附錄”)中所列的 投資者，主要包括聯合投資信託基金、 公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員， “附錄(可不時修訂)中定義的每個 統稱為合格投資者(在每個 案例中，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄中所列投資者的客户的賬户購買)。 在附錄中定義的每個 ，統稱為合格投資者(在每個 案例中，為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄中所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於 附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

加拿大潛在投資者須知

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的 購買者，他們是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是被許可客户，定義見National Instrument 31-103註冊 要求、豁免和持續登記義務。普通股的任何轉售必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂 )包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些 權利的詳細信息，買方應 參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的 承銷商利益衝突的披露要求。

與此產品相關的費用

下表列出了與本次發行中出售普通股相關的成本 和費用(承銷佣金除外)。除SEC註冊費、納斯達克初始上市費用和金融行業監管機構 Inc.或FINRA備案費用外，所有 金額都是估計的。除非另有説明，以下所有費用將由我們支付。

法律事務

以色列Bnei Brak的Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass& Amit Gross將為我們確認本招股説明書中提供的普通股發行的有效性以及以色列法律的某些其他事項。美國聯邦法律的某些事項將由紐約州紐約州卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約州紐約州的Ellenoff Grossman&Schole LLP根據美國聯邦法律和以色列拉馬特甘市的Meitar律師事務所根據以色列法律轉交給承銷商。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本登記聲明中點名的以色列專家(幾乎所有人都居住在美國境外)送達訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定我們的總裁兼首席醫療官David Weinstein為我們的代理人，在任何 美國聯邦或州法院因此次發售或與本次發售相關的任何證券買賣而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。 我們代理人的地址是紐約10522，多布斯渡口環山路39號。

我們的法律顧問Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross已通知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。 我們的法律顧問Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross告知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠 ，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。 某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在一定的時間限制和法律程序的約束下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決(除某些例外情況外，不得上訴)， 包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及在非民事案件中作出的金錢判決或補償性判決，條件是：

即使滿足這些條件，以色列法院 也不會在以下情況下宣佈外國民事判決可以執行：

如果發現美國法律適用， 必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。 如果在以色列提起訴訟，所有程序事項都將受以色列法律管轄。

如果外國判決由 以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並將 轉出以色列。根據以色列現行法律，以外幣支付的外國判決可按付款之日有效的匯率 以以色列貨幣支付。以色列目前的外匯管制條例還允許判定債務人 用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院以以色列貨幣 表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列法規規定的年法定利率 計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

專家

本招股説明書中顯示的 財務報表 已由獨立註冊公共會計公司德勤全球網絡(Deloitte Global Network)旗下的Brightman Almagor Zohar&Co.進行審計，如本文所述。此類財務報表是根據 這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本次發行我們普通股的表格F-1的註冊 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中包含的所有信息。 SEC的規則和規定允許我們省略註冊説明書中包含的某些信息 。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文檔內容的聲明是關於彙總文檔的所有重要信息的摘要 ，但不是對這些文檔所有條款的完整描述。 如果我們將這些文檔中的任何一個作為註冊聲明的證物，您可以閲讀該文檔本身以獲取其條款的完整 描述。

證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov) that包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息)，這些信息以電子方式 提交給證交會。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過本網站免費向公眾提供。

本次發行完成後，我們將 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向SEC提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告 和短期回籠利潤條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要 像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，在我們 受《交易法》報告要求約束的任何財年，我們將在每個財年結束後120天內，或SEC要求的適用時間內，向SEC提交一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表 。

我們在www.passreform.com上設有公司網站。 我們網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定在此次發行中購買我們的普通股。 本招股説明書包含或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定在此次發行中購買我們的普通股。

PAINREFORM有限公司財務報表

截至2019年12月31日

美元 千美元

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 畫改有限公司股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 審計了Painchange Ltd.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表、截至2019年12月31日的兩個年度的相關全面虧損表、股東赤字和現金流的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們 認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1B所述 ，公司收入不足和累計營業虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑 。附註1B也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Brightman Almagor Zohar&Co.

Brightman Almagor Zohar&Co.

註冊會計師

德勤全球網絡中的一家 公司

以色列特拉維夫

2020年5月12日

我們 自2008年以來一直擔任本公司的審計師。

PAINREFORM 有限公司

資產負債表 表

美元(以千美元為單位)(不包括每股和每股數據)