美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

時間表 14C信息

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年證券交易法(修訂號：)

FAT Brands Inc.

(章程中規定的註冊人姓名 )

FAT Brands Inc.

威爾希爾大道9720 500套房

加州貝弗利山，郵編：90212

書面同意股東採取行動的通知

致 FAT Brands Inc.的股東：

我們 謹此通知我們的股東，於2021年6月29日，代表本公司普通股(每股票面價值0.0001美元)多數投票權的FAT Brands Inc.(以下簡稱“公司”或“我們”)股東 以書面 同意的方式通過決議，代替股東大會實施資本重組交易(“資本重組”) 因此：

根據特拉華州公司法第228條，資本重組及新章程已獲佔本公司截至2021年6月29日已發行普通股投票權約74.5%的股東的書面同意 (“同意”)批准，該條款允許在會議上或經有資格投票的股東的多數投票權 書面同意對公司註冊證書進行 修訂。已獲得與採用資本重組相關的所有必要的公司批准 。

向未根據經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節簽署同意的普通股持有人提供信息聲明，僅用於在本公司行動生效前通知 我們的股東。根據交易法第14c-2條的規定，我們計劃在郵寄本通知和隨附的信息聲明後二十(20)個歷日內或在合理可行的情況下儘快提交新憲章。 我們計劃在郵寄本通知和隨附的信息聲明後二十(20)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快提交新憲章。

新章程在股東採取行動之前，經本 信息聲明中所述的書面同意，由我們的董事會批准和推薦。

我們 不要求您提供代理

並且 請您不要向我們發送代理

如果您在2021年6月29日營業時間 收盤時是本公司的股東，您 有權收到本通知和隨附的信息聲明。

根據 董事會命令

艾倫·Z·薩斯曼

祕書

7月 [ ● ], 2021

FAT Brands Inc.

威爾希爾大道9720 500套房

加州貝弗利山，郵編：90212

信息 語句

一般信息

在 本信息聲明中，除上下文另有規定外，“FAT Brands”、“Company”、“We”、“ ”和“Our”以及類似的表述均指特拉華州的FAT Brands Inc.。發送本信息聲明 是為了通知我們的股東，我們已獲得代表 本公司普通股(“普通股”)多數投票權的股東的書面同意(“同意”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)， 實施本文所述的資本重組交易。

此 信息聲明將在7月左右郵寄[ ● ]，2021向截至2021年6月29日(“記錄日期”)未簽署同意書的本公司登記在冊的股東支付。本信息聲明向我們的 股東發出通知，説明我們的股東根據特拉華州通用公司法(以下簡稱“DGCL”)第228條的要求，在未召開會議的情況下采取的公司行動。

我們 將支付準備和發送所附通知和本信息聲明的費用。我們將要求經紀公司、 被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們持有的我們普通股的實益所有人，我們將報銷這些人在轉發此類材料時發生的自付費用。

本信息聲明的 日期為7月[ ● ], 2021.

我們 不要求您提供代理

並且 請您不要向我們發送代理

書面同意的行動

截至記錄日期 ，簽署同意批准資本重組和新憲章的股東(各自定義見下文) (“同意股東”)實益擁有9,321,316股我們的普通股。我們優先股流通股的持有者 無權投票批准資本重組。沒有向任何個人或實體支付任何款項 作為簽署同意書的代價。

投票 和需要投票

公司不尋求您的同意、授權或代理。要批准新憲章，至少需要獲得已發行普通股的多數投票權的批准 。

截至記錄日期 ，我們有12,518,922股普通股已發行，並有權投票。在記錄日期， 同意股東實益擁有9,321,316股普通股，約佔已發行普通股 投票權的74.5%。因此，同意的 股東簽署的同意足以批准新憲章，不需要股東採取進一步行動來批准此事。

根據第228條發出的通知

根據DGCL第228條，本公司須在 股東書面同意下，立即向未以書面同意採取該等行動的本公司股東發出有關採取該等行動的通知。本信息聲明 作為DGCL第228條要求的通知。

持不同政見者的評價權

DGCL不向我們的股東提供與本信息 聲明中討論的事項相關的持不同政見者的評價權。

批准資本重組和新章程

2021年6月29日，董事會(The“董事會”)胖子品牌宣佈 實施資本重組交易(“資本重組”)是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，從而：

2021年6月22日，董事會特別委員會(董事會(“特別委員會”)通過 決議，建議董事會批准並宣佈資本重組(包括新憲章)是可取的，董事會於2021年6月29日根據特別委員會的建議通過決議，批准並宣佈資本重組(包括新憲章)是可取的，並 建議本公司股東批准資本重組(包括新憲章)。

根據特拉華州法律和本公司現有章程，批准新章程需要獲得有權就該章程投票的公司已發行股本的多數投票權 。霧切割機控股有限責任公司(“Fog Cutter”)，截至記錄日期持有約56.0%普通股已發行和流通股的股東， 已向本公司提交書面同意書，批准資本重組和新憲章，同時持有截至記錄日期無利害關係股東持有的普通股投票權的多數 。安德魯·A·維德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)，本公司創始人、 總裁兼首席執行官兼董事會成員，是Fog Cutter的唯一經理，擁有Fog Cutter的多數實益權益 。

重新分類將在提交給特拉華州國務卿後生效，我們預計將在郵寄本信息聲明後的第二十(20)個日曆日 生效。

説明 新章程中的重大變更

資本重組將涉及將公司已發行普通股重新分類為A類普通股，並創建 B類普通股。A類普通股和B類普通股的權利、優惠和特權以及對其的限制 全文載於作為附錄A所附的新憲章文本中。此外，a標註為 的新憲章副本以紅線標明與現有憲章相比的擬議更改，現作為附錄B附於本章程。

新憲章一般規定，A類普通股和B類普通股的權力、優先權和權利在各方面將完全相同，除非DGCL另有要求或者新憲章第四條明確規定除外。 新憲章第四條規定，A類普通股和B類普通股的權力、優先權和權利在各方面均相同，但DGCL另有要求或新憲章第四條明確規定的除外。以下是對新憲章的重大更改的 摘要，應結合本信息聲明的附錄A和附錄B閲讀，並通過 參考對其全文進行限定：

截至記錄日期(2021年6月29日)，共有(A)12,518,922股已發行並有權投票的普通股，(B)1,980,875股可通過行使已發行和已發行認股權證發行的普通股，(C)656,105股可在 行使已發行股票期權時發行的普通股，以及(D)1,723,272股已發行和已發行優先股(包括80,000股A系列股票 )

在 資本重組和特別股息支付生效後，在資本重組記錄日 發行的每股普通股將被重新分類為A類普通股，公司將為每股A類普通股支付0.10股B類普通股 股息。因此，未來將不時發行A類普通股、B類普通股 和優先股的額外股票，用於任何適當的公司目的，包括股權 融資、股票拆分、股票分紅、收購、股票期權計劃和其他員工福利計劃。在發行根據新憲章授權的A類普通股、B類普通股或 優先股的額外股份之前，股東無需採取進一步行動或授權 ，除非適用的法律或法規在特定情況下需要此類批准。 董事會認為，為未來可能的融資、 收購交易和其他一般公司目的提供額外的普通股授權股份是可取的。公司預計，資本重組和特別股息 不會被視為聯邦所得税目的的應税股息，也不會對公司的現有股東 產生任何聯邦所得税責任。

背景

商業 FAT品牌概述

FAT Brands Inc.是一家領先的多品牌餐飲特許經營公司，主要在全球範圍內開發、營銷和收購快捷、快捷的休閒和休閒餐飲餐廳概念。組織於2017年3月，是霧器資本集團(Fog Cutter Capital，Inc.)的全資子公司。於二零一七年十月二十日，本公司完成首次公開發售(“FCCG”)，並於發售完成後增發普通股，約佔其股權的20%。

在首次公開募股(IPO)之前，該公司擁有Fatburger和Buffalo‘s Cafe餐廳品牌，隨後收購了 以下餐廳品牌：

收購更多品牌和餐廳概念以及擴展公司現有品牌是公司增長戰略的關鍵要素 。除了目前的品牌組合，該公司還打算收購其他餐廳特許經營 概念，這將使其能夠提供更多的食品類別，並擴大其地理和運營足跡。

2021年6月28日，該公司宣佈已 同意以4.425億美元現金加股票從Serruya Private Equity，Inc.和Lion Capital LLP手中以4.425億美元現金和股票收購全球特許經營集團，後者特許經營並運營着五個快餐店概念：圓桌披薩、偉大的美國餅乾、棒上熱狗、大理石板條奶油廠和PretzelMaker。收購環球特許經營集團並不取決於新憲章的資本重組或有效性，公司不需要額外的 A類普通股或新的B類普通股來完成對環球特許經營集團的收購。此外，本公司目前並無 根據新憲章出售或發行A類普通股或B類普通股額外授權股份 的計劃、建議、安排或諒解。

於2020年第四季度，本公司完成了FCCG合併為本公司全資子公司的交易( “合併”)。作為合併的結果，本公司成為FCCG的間接母公司 ，霧刀公司成為普通股流通股約71.0%的持有者。本公司進行 合併主要是為了簡化其公司結構並消除有效限制本公司 增發普通股以進行收購和融資的能力的限制。

資本重組的背景

截至記錄日期 ，Fog Cutter擁有並控制約56.0%的普通股已發行和流通股，本公司創始人、總裁兼首席執行官兼董事會成員Andrew A.Wiederhorn是Fog Cutter的唯一經理，並擁有Fog Cutter的 多數實益權益。Wiederhorn先生之所以被選為公司董事會成員，是因為他在公司的創立和長期的酒店業職業生涯中扮演了重要角色，而且他在複雜組織和酒店業的戰略規劃和領導方面 擁有特殊的知識和經驗。此外，公司依賴於其相對較少的關鍵執行管理人員(特別是Wiederhorn先生)的領導力和經驗。因此，維德霍恩先生對公司的長期戰略願景對公司的成功至關重要。

自本公司成立以來，霧割機或關聯公司一直擁有本公司的控股權。FOG Cutter已通知 公司，它可能不願意考慮或批准將導致其在公司股本中不再擁有多數投票權的交易 。公司增長戰略的一個關鍵方面涉及通過各種類型的交易繼續收購其他 業務，包括公司將增發公司股本的交易。 因此，公司執行其戰略的能力在一定程度上取決於其增發股本的能力。根據適用法律和/或公司的 管理文件，公司股東可能需要批准此類收購交易，並將被要求增加公司的法定股本。作為大股東，Fog Cutter需要 批准任何此類交易才能完成交易。鑑於Fog Cutter可能無法接受 會稀釋其在本公司的投票權或以其他方式危及其表決權控制的交易，在本公司目前的 治理結構下，本公司可能無法追求對其股東整體經濟有利的某些商機 。

2021年2月23日，董事會討論了本公司在未來交易中發行股票的能力，而不會稀釋Fog Cutter在本公司的 投票權。具體地説，董事會討論了實施資本重組交易以實施雙層普通股結構 的可能性。董事會認識到，Wiederhorn先生可能被視為在此類資本重組交易中擁有有別於或超出本公司股東一般利益的權益 ，因此董事會成立了特別 委員會，該委員會由獨立於Fog Cutter和Wiederhorn先生的董事組成，負責審查和評估 條款和條件，並確定潛在資本重組交易的適宜性。董事會指定Edward Rensi、 Squire Lunger和James Neuhauser為特別委員會成員，特別委員會選擇Neuhauser先生為主席。 特別委員會聘請獨立的法律和財務顧問協助特別委員會審查潛在的資本重組交易。除作為公司董事的定期薪酬外，特別委員會成員在 特別委員會的服務沒有也不會獲得任何報酬。

在2021年3月期間，特別委員會及其法律顧問Richards，Layton&Finger，P.A.( “法律顧問”)舉行了六次會議，討論特別委員會的受託責任、保留一名財務顧問、潛在資本重組交易的優點以及與潛在資本重組交易有關的各種其他事項，包括資本重組交易的潛在條款和條件以及適用的先例交易。 預計在此期間，Fog Cutter將提交一份關於資本重組交易的提案。 預計在此期間，Fog Cutter將提交一份關於資本重組交易的提案。 預計在此期間，Fog Cutter將提交一份關於資本重組交易的提案。 預計在此期間，Fog Cutter將提交一份關於資本重組交易的提案

2021年3月30日，Fog Cutter向本公司遞交了一封信，提交了擬議的資本重組交易的條款，並表示 Fog Cutter將支持資本重組交易，條件是資本重組交易獲得特別委員會和由無利害關係的股東持有的普通股多數投票權的持有人 所需的 批准。 “3月30日報價”)。具體地説，3月30日的要約規定， 除其他事項外，(I)公司將其目前發行的普通股重新分類為A類普通股，並 授權新的B類普通股，(Ii)A類普通股每股有一票投票權，(Iii)B類普通股每股有2000票，(Iv)A類普通股或B類普通股對於另一類普通股都不能轉換或交換 。(V)A類普通股及B類普通股將在所有經濟 及其他事宜(投票權除外)(包括股息、清盤優先權及合併)中按每股同等對待，及(Vi)於新章程生效 時，本公司將以每十股已發行及已發行A類普通股 派發一股B類普通股特別股息。此外，3月30日的要約規定A類普通股將是公司在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市的主要股本證券 ，B類普通股將被指定為公司在納斯達克上市的第二類普通股並進行交易。

在2021年4月至5月11日期間，特別委員會召開了9次會議，並在2021年4月聘請了一名獨立財務顧問 協助特別委員會評估擬議的資本重組交易。該財務顧問沒有被聘請 ，也沒有就擬議的資本重組交易提供公平意見。在此期間，特別委員會與其顧問一起評估了3月30日要約的條款和擬議的資本重組交易， 特別委員會就3月30日的要約制定了反提案。

2021年5月13日，特別委員會批准了一項反提案，作為對其3月30日要約的迴應，該反提案 已於2021年5月14日發送給霧刀(“5月14日反提案”)。5月14日的反提案規定，除其他事項外，(I)A類普通股在經濟和其他事項(包括股息、清算優先權和合並)上將獲得與B類普通股同等或更好的待遇，包括股息、清算優先權和合並，(Ii)B類普通股將擁有每股100票的投票權。(Iii)A類普通股持有人將對公司公司註冊證書修正案 進行單獨的分組表決，該修正案將修訂A類普通股 和B類普通股條款的條款，或將增加B類普通股的法定股數，(Iv)A類普通股持有人將擁有選舉一名董事的排他性權利，但條件是：如果 組成董事會的法定董事人數為八人或以上(“A類董事 條款”)，(V)當Fog Cutter停止 擁有公司至少20%的已發行普通股或維德霍恩先生去世時，B類普通股將自動轉換為A類普通股，或(Br)維德霍恩先生不再擔任本公司行政總裁，及(Vi)每股B類普通股將於資本重組交易七週年時轉換為一股A類普通股(“日落 條款”)。此外，5月14日的反提案規定，Fog Cutter將簽訂股東協議 ，規定某些治理事項，包括要求Fog Cutter對其持有的公司股票進行投票，以選舉 大多數獨立董事進入董事會, 要求某些衝突交易須經 董事會委員會批准，該委員會由獨立董事、私有化交易保護、競業禁止條款和對福斯特公司股票的轉讓限制 組成。2021年5月15日至16日，Neuhauser先生和Wiederhorn先生代表Fog Cutter討論了5月14日的反提案以及Fog Cutter對5月14日反提案條款的立場。在這些談話中， 維德霍恩先生建議，5月14日反提案中的幾項擬議條款將不會被霧工接受。

2021年5月17日，特別委員會收到了Fog Cutter關於5月14日還價的答覆(“5月17日要約”)，其中規定：(I)B類普通股將有權每股2,000票， (Ii)A類普通股僅有權就公司註冊證書修正案進行單獨的類別投票， 將對A類普通股的權利產生重大不利影響，或將增加 B類普通股的法定股數，以及(Iii)Fog Cutter將簽訂股東協議，該協議僅規定 其公司股票的現金轉讓限制(向某些允許受讓人的轉讓除外)。在5月17日的報價中，Fog Cutter同意了 條款，該條款規定A類普通股在經濟和其他事項(包括股息、清算優先權和合並)方面將在每股 股的基礎上獲得與B類普通股同等或更好的待遇。此外，霧切割機拒絕了 A類導向器條款和日落條款。

2021年5月18日和19日，特別委員會就霧割機的答覆條款會見了其顧問，並於5月19日 向霧割機(The Fog Cutter)發送了一份修訂後的反提案“5月19日反提案”)， 在5月14日的反提案中重新插入了許多條款。具體地説，5月19日的反提案規定：(I)B類普通股每股將有500票投票權，(Ii)A類普通股持有人將對公司公司註冊證書的某些修訂 擁有單獨的類別投票權 ，包括將增加B類普通股投票權的修正案，將為B類普通股提供額外權利或將增加B類普通股的法定股份數量，(Iii)A類普通股持有人將擁有排他性投票權如果組成董事會的授權董事人數為八人或更多，則該數字 將增加到兩名董事，(Iv)B類普通股每股 普通股將在資本重組交易十週年時轉換為一股A類普通股，(V) Fog Cutter將簽訂一份股東協議，其中包含5月14日反提案中規定的條款，但股東 協議將不包含競業禁止條款，並將允許Fog Cutter轉讓5月19日的反提案刪除了與Wiederhorn先生的健康狀況或在公司的地位有關的自動轉換要求，或與Fog Cutter的所有權百分比相關的自動轉換要求。

2021年5月20日，霧刀公司迴應了5月19日的反提案，拒絕了其中的許多條款(“5月 20日優惠”)。具體地説，5月20日的報價與Fog Cutter 5月17日的報價基本相似，只是 5月20日的報價規定，A類普通股的持有者將對增加B類普通股投票權或為B類普通股提供額外權利的公司註冊證書修正案擁有單獨的集體投票權 。此外， 5月20日的要約規定，Fog Cutter不願與本公司簽訂股東協議，對Fog Cutter的股票施加轉讓 限制。從2021年5月20日至2021年5月24日，委員會召開了兩次會議，並指示特別委員會的法律顧問與本公司的代表和Neuhauser先生進行討論，以繼續代表Fog Cutter與 Wiederhorn先生就擬議的資本重組交易的條款進行談判。

2021年5月25日，特別委員會及其法律顧問開會討論了Neuhauser先生代表Fog Cutter 與Wiederhorn先生討論的結果，包括Fog Cutter同意在公司的公司註冊證書 中增加“隨同”條款，以協助其他B類普通股持有人蔘與未來涉及Fog Cutter或Fog Cutter或其他大股東轉讓B類普通股的任何交易 在2021年5月25日的會議上，特別委員會指示其法律顧問起草了一份修訂和重述的公司證書，其中納入了特別委員會和霧工討論的條款 。

在接下來的幾周裏，委員會的法律顧問起草了實施資本重組所需的擬議新憲章， 特別委員會、本公司和Fog Cutter交換了新憲章草案，以反映資本重組交易的條款。 特別委員會於2021年6月8日舉行會議，審查擬議的新憲章的條款，並討論擬議的資本重組交易的狀況 。此時，特別委員會指示其法律顧問向Fog Cutter發送新憲章的修訂本， 哪個版本得到Fog Cutter的同意。

2021年6月22日，特別委員會及其顧問舉行會議，審查新憲章並審議資本重組的條款。 法律顧問的代表概述了新憲章的最終擬議條款和資本重組。特別委員會 成員一致(其中包括)宣佈實施資本重組(包括新憲章的條款)是可取的，符合本公司及其股東(霧刀除外)的最佳利益，並建議 董事會批准資本重組並向本公司股東推薦新憲章。

在2021年6月29日舉行的董事會會議上，董事會根據特別委員會的建議，除其他事項外，一致宣佈實施資本重組是可取的，符合公司及其股東的最佳利益，批准了 形式的新憲章作為附錄A附於本文件，並建議股東 批准新憲章。

公司預計A類普通股和B類普通股都將有資格在資本重組後立即在納斯達克資本市場交易，但必須遵守新憲章中包含的轉讓限制，包括旨在保護公司 税收優惠的轉讓限制。 公司預計，A類普通股和B類普通股將有資格在資本重組後立即在納斯達克資本市場交易， 須遵守新憲章中包含的轉讓限制，包括旨在保護公司 税收優惠的轉讓限制。然而，不能保證A類普通股或B類普通股的活躍交易市場將會發展或保持 。

資本重組原因

特別委員會和董事會分別認定資本重組和新章程是可取的，並且符合 公司及其股東的最佳利益(關於特別委員會的決定，即除霧割機以外的股東)， 特別委員會和董事會考慮了一些因素，包括以下被視為支持 建議公司股東批准資本重組和新章程的決定的重大因素：

^{1 新憲章的以下摘要應結合作為附錄A附加的新憲章 閲讀，並在全文中加以限定。}

i. 可能 使市場價格更有效地反映公司股票的經濟價值。

二、可以 增強機構投資者收購本公司股票的能力。

三、可以 降低公司股票市場的長期波動性。

儘管 特別委員會和董事會一致認為資本重組是可取的，並且符合 公司及其股東的最佳利益(就特別委員會的決定而言，股東不是Fog Cutter)，但 特別委員會和董事會認識到資本重組涉及某些潛在的不利因素，並考慮了某些 潛在的負面因素，包括：

i. 可能會剝奪股東溢價出售股份的機會。

二、可能 會增加更換公司董事和管理層的難度。

i. 空白 選中首選

二、無 累計投票

三、交錯 板

四、第 382節轉移限制

上述關於特別委員會和董事會考慮的因素的討論並未按任何優先順序列出， 並非詳盡無遺，而是包括特別委員會成員和 董事會成員考慮的重要因素。在各自認定資本重組和新章程是可取的，且符合本公司及其股東的最佳利益 時(關於特別委員會的決定，股東不是Fog Cutter)，特別委員會和董事會均未對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，也沒有對所考慮的因素進行具體評估 ，個別董事可能對不同的因素給予了不同的權重。特別委員會 和審計委員會都沒有就所審議的任何因素或理由得出任何具體結論。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2021年6月29日我們持有的普通股和無投票權B系列累積優先股的實益擁有權的某些信息，這些股份由(1)我們所知的每一位實益擁有本公司任何 類已發行有表決權證券的人，(2)我們的每位董事和指定的高管(包括我們目前於2021年5月13日加入本公司的 首席財務官)，以及(3)所有董事和高管所持有的普通股和無投票權B系列累積優先股的實益所有權。截至2021年6月29日，已發行並有權投票的普通股有12,518,922股，B系列累計已發行優先股有1,643,272股 。

每位股東實益擁有的 股份是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 發佈的規則確定的，包括投票權(如果適用)或與證券有關的投資權。根據這些規則，受益所有權 包括個人或實體擁有單獨或共享投票權(如果適用)或投資權的任何股份。在計算 個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，受期權或該人持有的當前可行使或將在60天內行使的其他權利約束的股份被視為流通股， 儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為流通股。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為c/o FAT Brands Inc.，9720Wilshire Blvd.，Suite500，California 90212。 以下列出的每個股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一投票權(如果適用)和唯一投資權，除非另有説明，否則應遵守適用的社區財產法。

* 表示受益所有權不到班級的1%。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本信息聲明中陳述的某些 信息可能包含符合1933年證券 法案(“證券法案”)第27A條和1934年證券交易法(“證券交易法案”)第21E條含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述是基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期的陳述，通常可以通過 使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“ ”估計、“預期”戰略等前瞻性術語來識別。“未來”、“可能”或其他類似的 術語和對未來期間的引用。除本信息聲明 中包含的有關公司戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述的例子包括，我們就公司的增長戰略和未來收購所作的陳述。

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的信念、預期 和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果、財務狀況或採取某些行動的意圖的重要因素 除了在截至2020年12月27日的財政年度Form 10-K的年度報告中的 “風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 部分中描述的因素外，還包括與前瞻性陳述中指出的那些大不相同的因素。本信息 聲明中的任何前瞻性聲明僅基於我們目前掌握的信息，且僅説明截至發佈日期。我們不承擔 公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，無論是作為新信息、未來發展或其他方面的 結果, 除非適用法律另有要求。我們預計後續 事件和發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本信息聲明，並理解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些 警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

向股東交付文件

根據證券交易委員會的規則，我們和我們用來向股東傳遞通信的服務機構被允許向地址相同的兩個或多個股東提供一份本信息聲明的副本。根據書面或口頭請求，我們將 將信息聲明的單獨副本遞送給共享地址上的任何股東，該股東已將信息聲明的單一副本交付給希望接收信息聲明的單獨副本的任何股東。 如果股東希望收到單獨的信息聲明副本，我們將 將該信息聲明的單獨副本遞送給該共享地址的任何股東。收到多份信息聲明 的股東同樣可以要求我們在將來交付此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信給我們通知 他們的請求：

FAT Brands Inc.

威爾希爾大道9720 500套房

加利福尼亞州貝弗利山莊，郵編：90212

電話： (310)319-1850

電子郵件： Contact@fulbrands.com

此處 您可以找到更多信息

我們 受修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求約束，並被要求向SEC提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息。您可以在SEC的網站上免費查看和複製這些報告和其他信息。本網站的地址為：http://www.sec.gov. We將在收到本信息聲明的每個人(包括任何受益所有人)提出書面或口頭請求時，免費向其提供上述任何或所有文件的副本。您可以從 Fat Brands Inc.，9720Wilshire Blvd.，Suite500，California 90212索取這些文檔的副本。您也可以通過電子郵件聯繫我們(310)319-1850或 ，或訪問我們的網站www.fulbrands.com以獲取這些文件的副本。我們的網站 和我們網站上包含的信息不是本信息聲明的一部分，您不應依賴任何此類信息。 您應僅依賴本信息聲明中包含的信息。

附錄 A

第二份 修改和重述的公司證書

的

胖 品牌公司

(特拉華州一家公司)

文章 i

名字

該公司的 名稱為FAT Brands Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條 第二條

註冊辦公室

公司在特拉華州註冊辦事處的地址是特拉華州新城堡威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。該法團在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。

第三條

目的

公司成立的 目的是從事根據 特拉華州公司法(下稱“DGCL”)成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

股票

第 4.01節授權庫存。公司有權發行的各類股本股份總數為5660萬股(5660萬股)，包括(I)5,000萬股(5000萬股)A類普通股，面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)；(Ii)160萬股(160萬股)B類普通股，面值為每股0.0001美元(“B類普通股”)，連同A類普通股 。以及(Iii)500萬股(5,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

在 本公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書(“公司註冊證書”) 根據“公司註冊證書”(“生效時間”)生效後，在不需要 公司或其股東採取任何進一步行動的情況下，公司在緊接生效時間之前發行和發行的每股面值0.0001美元的公司普通股或由公司以國庫形式持有的每股完整普通股(“舊普通股”)將自動 以前代表舊普通股的股票應代表適當數量的A類普通股，該等 舊普通股應根據本公司註冊證書重新分類、變更和轉換為A類普通股。

第 4.02節普通股。

(A) 平等地位。除DGCL另有要求或本第四條另有明確規定外，A類普通股和B類普通股的權力、優惠和權利 及其資格、限制或限制應在所有 方面完全相同。

(B) 投票。

(I) 一般。除DGCL另有規定外，(Ii)本公司註冊證書另有規定，(Iii)本第四條第4.03節另有規定，或(Iv)任何系列優先股的指定證書條款另有規定，且受優先股持有人在公司股東任何年度或特別會議上的權利，以及以股東書面同意代替會議採取的任何行動的權利為限。 公司股票的全部投票權只屬於已發行和已發行普通股的持有人，A類普通股和B類普通股的持有人 在任何時候都應作為一個類別一起投票；但是， 除非DGCL另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決。 僅與條款、股份數量、權力、指定、優惠或相對參與、 可選權利或其他特別權利(包括但不限於投票權)、或其資格、限制或限制有關的 一個或多個已發行優先股系列的持有人，如果該等受影響系列的持有人有權單獨或單獨享有該等權利，則無權就本公司註冊證書的任何修訂投票。根據本公司註冊證書或根據DGCL的規定，A類普通股或B類普通股的法定股數可由有權就其投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )。 無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，均可增加或減少A類普通股或B類普通股的法定股數(但不低於當時已發行的股數 ) ，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，均可增加或減少A類普通股或B類普通股的法定股數。

(Ii) A類普通股。對於提交表決或經 公司股東同意的任何事項，A類普通股的每位持有人有權就截至適用日期持有的每股 A類普通股投一(1)票。只要任何A類普通股仍未發行，並且除了法律或本公司證書規定的任何其他 規定的表決權外，還需要當時已發行的A類普通股的大多數持有人投贊成票(作為一個單獨的類別投票)，才能修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)公司證書 ，以便(A)改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，以便(A)改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，以便：(A)修改或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，以便(A)修改(無論是通過合併、合併或其他方式)A類普通股的權力、優先權或特別權利，以便(A)改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利(B)增加B類普通股的投票權，或更改、更改或提供B類普通股的額外權力、優先權 或其他特別權利，或(C)增加B類普通股的法定股份數量，但 符合 4.02(H)節規定的按比例分割B類普通股已發行股份所需的最低金額除外。

(Iii) B類普通股。對於提交表決或公司股東同意的任何事項，每位B類普通股持有人有權就截至適用日期持有的每股B類普通股 投2000(2,000)票。

(Iv) 無累計投票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者均無累計投票權 。

(C) 股息和其他分配。

(I) 在符合任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)和本第4.02(C)節規定的前提下， 普通股持有人有權在下列情況下獲得該等股息和其他分派(以現金、公司財產或股本支付)：如獲本公司董事會(“董事會”)不時宣佈，本公司將從本公司合法可供其動用的任何資產或資金中撥出，並按每股基準平均分享 該等股息及分派。除非按照第4.02(C)節的規定同時向另一類普通股支付股息 ，否則不得向另一類普通股支付股息。

(Ii) 如果董事會決定向一類普通股的記錄持有人提供接受公司現金或股本股息的選擇權 ，則必須同時向另一類普通股提供相同的選擇權。

(Iii) 普通股僅以公司股本股份(或收購公司股本的權利)支付的股息 只能按以下方式發放：(A)以A類普通股(或收購A類普通股的權利)支付給A類普通股的記錄持有人 和B類普通股的記錄持有人 ；(B)僅與 相關的比例股息，以實現普通股的拆分，A類普通股股份給A類普通股記錄持有人，B類普通股股份給B類普通股記錄持有人；或(C)公司任何其他授權類別或系列股本(或收購公司任何其他授權類別或系列股本的權利) 給A類普通股記錄持有人和記錄持有人

(Iv) 每當本公司註冊證書規定的股息或分派以公司的非現金財產或股本 支付時，該股息或分派的價值應被視為由董事會真誠確定的公司的該等非現金 財產或股本的公允價值。(Iv) 只要本公司註冊證書規定的股息或分派以公司的非現金財產或股本 的形式支付，則該股息或分派的價值應被視為公司的該等非現金財產或股本的公允價值。

(V) 儘管有上述規定，董事會可以宣佈，公司可以在生效時間後立即按比例向 A類普通股派發0.10股B類普通股，以實現將舊普通股 重組為A類普通股和B類普通股的資本重組 。(V) 董事會可以宣佈，公司可以在生效時間後立即按比例向 A類普通股派發0.10股B類普通股，以實現舊普通股的資本重組 為A類普通股和B類普通股。

(D) 可兑換。B類普通股每股將在當時已發行的B類普通股的多數流通股持有人指定的日期(“最終轉換日期”)自動轉換為一(1)股A類普通股，而無需公司 或其持有人採取任何進一步行動。如果根據第4.02(D)節對B類普通股進行任何轉換，在最終轉換日期之前代表B類普通股流通股的股票此後將被視為代表相同數量的A類普通股，所有如此轉換的B類普通股將被註銷，公司不得重新發行。除第4.02(D)節所述外， A類普通股和B類普通股不得轉換為另一類普通股或公司的任何其他證券 。

(E) 資產的合併或出售。A類普通股持有人有權獲得相當於或高於B類普通股持有人在任何合併、公司(無論公司是否尚存實體)或公司任何子公司的業務合併或合併中收到的每股對價(如果有的話)的金額和形式的對價 ，或公司或公司任何子公司的全部或實質所有資產的任何出售、租賃或交換(無論是否以下列方式籤立)。 公司或其任何附屬公司的所有或實質所有資產的出售、租賃或交換(無論是否以下列方式籤立)：A類普通股的持有者應有權獲得相當於或高於B類普通股持有人在任何合併、業務合併或合併(無論公司是否為尚存實體)或公司的任何子公司的任何出售、租賃或交換中收到的每股對價(如果有的話)。

(F) 清算或解散。公司清算、解散或清盤時，A類普通股持有者和B類普通股持有者應按每股比例按比例分享公司可供分配給普通股持有人的淨資產 。如果公司因清算、解散或清盤而分配給股東的任何資產不是現金，則該資產的價值應為董事會善意確定的公允價值 。

(G) 回購。公司有權購買、回購、交換或以其他方式從合法可用資金中購買、回購、交換或以其他方式收購 A類普通股或B類普通股，其代價由董事會在其業務判斷中決定 是否可以在購買 另一類普通股的相同數量的股份時支付更少的對價。儘管如上所述，如果公司在未來任何時候公開宣佈發行人 自我投標要約同時購買A類普通股和B類普通股，則公司應 以每股價格和等於或高於投標的每股B類普通股的條款 收購A類普通股。

(H) 股份的細分、合併和重新分類。如果公司以任何方式拆分或細分或合併 A類普通股或B類普通股的流通股，則其他此類普通股的流通股應按比例拆分、細分或合併，方式和基礎與其他 類普通股的流通股被拆分、細分或合併的方式和基礎相同。除上文規定的與拆分、 拆分或合併已發行普通股相關的重新分類外，在對 普通股進行任何重新分類或資本重組時，A類普通股持有人應有權 在每股基礎上與B類普通股持有人享有同等待遇。

(I) 無優先購買權。A類普通股或B類普通股的持有者不得因持有該等股份而有任何優先認購權 認購本公司任何類別或系列的任何額外發行的股票，或認購本公司可轉換為該等股票的任何證券 。

(J) 轉讓限制。

(I) B類股東不得在一次交易或一系列相關交易中向任何人轉讓超過B類普通股總流通股25%的B類普通股股份 ，除非(I)轉讓給B類股東允許的受讓人，(Ii)如果轉讓涉及現金對價，則根據該人的限制性投標要約轉讓，(Iii) 如果是下述合併、企業合併或其他交易，則 不允許向該人轉讓超過B類普通股總流通股25%的B類普通股股份 ，除非(I)轉讓給該B類持有人允許的 受讓人，(Ii)如果轉讓涉及現金對價，則根據該人的限制性投標要約，(Iii) 或(Iv)如果轉讓僅為非現金代價，(X)在轉讓完成之前或同時 根據受讓人投標要約完成，或(Y)如果該受讓人投標要約未完成，本公司應在適用法律允許的範圍內，在該轉讓完成之前或同時，在適用法律允許的範圍內 完成合格的自投標 要約。(br}在轉讓完成之前或同時 根據受讓人投標要約完成 ，或(Y)如果該受讓人投標要約未完成，本公司應在適用法律允許的範圍內，在該轉讓完成之前或同時完成符合資格的自投標要約 )。為免生疑問，在根據本第4.02(J)(I)條第(Iv)款提議轉讓的情況下，如果受讓人投標報價未完成，且適用法律不允許公司完成合格的自投標報價，則不允許轉讓。 任何違反本第4.02(J)條的轉讓均無效從頭算.

(Ii) 僅就本第4.02(J)節而言：

(A) 任何指定人士的“附屬公司”是指由 直接或間接控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。在此定義中，對於任何人而言，“控制”指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致管理層或該人的政策的權力 。在此定義中， 術語“控制”和“受控制”具有相關含義。

(B) “慈善信託”是指根據修訂後的“1986年美國國內税法”(或其任何後續條款)第501(C)(3)條免税的信託(無論是在生效時間之前、在生效時間之時還是在生效時間之後發出關於此類免税的決定書)，還包括根據 第501(C)(3)條(或其任何後續條款)轉換後根據第501(C)(3)條(或其任何後續條款)免税的任何繼承實體。對該繼承人實體的慈善 信託(關於該繼承人豁免的決定函是在轉換日期之前、在 還是在轉換日期之後發出的)

(C) “B類股東”是指B類普通股的記錄或實益所有人，以及該B類股東的關聯公司和該B類股東的獲準受讓人。

(D) “交易法”是指不時修訂的1934年證券交易法或任何後續法規。

(E) 對於自然人 的任何B類持有人而言，“家庭成員”是指該B類持有人的配偶、前配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、岳父母、前岳父母、直系後裔、 兄弟姐妹和兄弟姐妹(無論是血緣關係還是領養)的直系後代。

(F) B類持有人的“許可受讓人”應包括(I)該B類持有人的家庭成員或一個或多個 為該等家庭成員的利益，(Ii)該 B類股東的任何關聯公司，只要該關聯公司仍然是關聯公司，以及(Iii)由該B類股東創建或設立的、該B類股東行使投票控制權的任何慈善信託，(Ii)該B類股東對其行使投票權的任何慈善信託。在此定義中，針對任何慈善信託使用的“表決權控制” 是指(I)行使該慈善信託實益所有者的任何投票權的權力 和(Ii)指導該慈善信託持有的公司任何證券進行表決的能力。

(G) “人”是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會、信託、政府、政府機構或其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

(H) “合格自投標要約”是指根據規則13e-4和“交易所法”第14(D)節的“要約收購”，以購買所有非轉讓B類持有者所有的B類普通股，前提是(I)所有其他B類持有者 有權按比例參與該要約。及(Ii)在該收購要約中投標B類普通股 股份的每名該等B類持有人均有權收取每股現金金額，相當於轉讓B類持有人應收取的非現金代價的公平市價 ，該等非現金代價由董事會真誠釐定。如果董事會 真誠地確定該非現金對價的公允市值低於B類普通股的公允市值，則該要約收購應為董事會本着善意確定的B類普通股的公允市值。 董事會真誠地確定該非現金對價的公允市值低於B類普通股的公允市價的情況下，收購要約應為董事會善意確定的B類普通股的公允市值。

(I) “合格投標要約”是指根據“交易法”第14(D)條提出的購買B類普通股 股票的“收購要約”，條件是：(I)所有B類持有者(包括轉讓B類持有者)都有權按比例參與該收購要約，以及(Ii)在該要約中投標B類普通股的每個B類持有者 應(X)有權獲得每股相同的對價。

(J) “轉讓”是指通過 任何方式，對B類普通股股票的合法、記錄或實益所有權(直接或間接)的任何轉讓、發行、銷售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論該等方式是直接 或間接、自願或非自願的，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議， 包括但不限於，轉讓擁有(直接或間接)擁有B類普通股的任何實體的任何所有權權益。或通過委託或其他方式對該B類普通股 的該等股份的投票權訂立具有約束力的協議，應視為該等股份的“轉讓”；但是，下列情況不應 視為本第4.02(J)節所指的“轉讓”：

(1) 對B類普通股股票(但不包括參與其中的投票權)的擔保權益的質押或授予 ，除非該等股票的記錄或實益所有權根據該等股票的記錄或實益所有權實際轉讓；

(2) 應董事會的要求向公司的高級職員或董事授予可撤銷的委託書，這與股東年會或特別會議將採取的行動有關 ；或

(3) 就公司的清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)、公司與任何其他實體的合併或合併或對股東產生的任何其他交易(實質上類似於合併或合併、出售、租賃、獨家許可或其他所有資產處置所產生的影響) 訂立支持、投票、投標或類似的協議或安排(在每種情況下，無論是否授予委託書) 公司的清算、解散或清盤(無論是自願的還是非自願的)，或對股東產生的任何其他交易或公司為其中一方的交易或一系列相關交易，其中公司的股份轉讓超過50%(50%)的公司投票權，或與完成擬採取的行動或交易(包括但不限於，與此類交易有關的投標或有表決權的B類普通股 股票)、此類交易的完成或出售、轉讓質押或以其他方式轉讓或處置B類普通股股份，或與此類交易相關的B類普通股股份的任何合法或實益權益(br})；但根據此類交易出售、投標、轉讓、質押或其他轉讓，或處置B類普通股或其中的任何法律或經濟權益，或就此類交易授予對B類普通股的委託書 而沒有具體説明如何投票的B類普通股， ，將構成此類B類普通股的“轉讓”，除非此類交易在接受此類交易之前已獲董事會 批准。

(K) “符合資格的受讓人”是指B類持有者根據第4.02(J)條 在一次交易或一系列相關交易中轉讓的B類普通股股份超過B類普通股總流通股的25%的任何人。(K) “符合資格的受讓人”是指B類持有者在一次交易或一系列相關交易中轉讓的B類普通股股份，金額超過B類普通股總流通股的25%。

(L) “受讓人投標報價”是指，就僅以非現金為代價向符合條件的受讓人進行的任何轉讓而言 (I)該合資格受讓人提出以每股相同的非現金代價購買並非由受讓B類持有人擁有的所有B類普通股股份的要約，或(Ii)該合資格受讓人提出以每股現金金額購買並非由受讓B類持有人擁有的所有B類普通股股份，每股現金金額相等於受讓B類持有人本着善意釐定的非現金對價 的價值。 該等符合資格受讓人的要約可由受讓 B類持有人以每股相同的非現金代價購買，或(Ii)該合資格受讓人提出以每股現金金額購買並非由受讓B類持有人擁有的所有B類普通股股份，現金金額相等於受讓B類持有人真誠釐定的非現金代價 。

(M) “投票控制”就B類普通股而言，指以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該等股份投票的權力(不論獨家或共享) 。

(K) 將B類普通股排除在流動性交易市場之外時的回購要約。如果由於國家證券交易所的任何法規、法律、法規、法院命令、法律程序或規則或規則解釋，B類普通股被排除在納斯達克股票市場、另一國家證券交易所或其他流動性交易市場的上市之外(董事會真誠決定的臨時事件 除外)(該事件的發生日期由董事會真誠決定， “決定日期”)。公司應立即啟動自願要約，以適用的VWAP回購B類普通股的現金股票。就本第4.02(K)節而言，“適用的VWAP”應指在確定日期之前的十(10)個連續交易 天內每個交易日A類普通股股票的成交量加權平均價的平均值，如彭博社顯示的從該交易日預定開盤至主要交易日預定收盤這段時間的平均值，而不考慮盤後交易或正常交易日以外的任何 其他交易而確定的A類普通股的成交量加權平均價。 在該交易日之前的連續十(10)天內，在彭博上顯示的A類普通股股票成交量加權平均價是指該交易日從預定開盤到預定收盤這段時間的平均值，而不考慮盤後交易或正常交易日以外的任何其他交易儘管如上所述，如果A類普通股的股票目前沒有在納斯達克證券市場、另一家全國性證券交易所或其他流動性交易市場上市，以致不能輕易確定適用的VWAP，則該B類普通股的回購應按董事會真誠確定的公允市場價值 進行。(B)如果A類普通股的股票目前沒有在納斯達克證券市場、另一家全國性證券交易所或其他流動性交易市場上市，以致無法輕易確定適用的VWAP，則該B類普通股的回購應按董事會真誠確定的公允市值進行。

第 4.03節優先股。優先股可以在任何時間和不時以一個或多個系列發行。在符合本公司註冊證書和適用法律的情況下，董事會有權不時通過一項或多項決議確定構成任何該等優先股系列的股份數量及其指定，並 決定(並在根據DGCL提交的指定證書中闡明)任何 任何 的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制(如有包括但不限於任何此類系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、 權利和贖回條款(包括但不限於償債基金條款)、贖回價格或價格和清算優先權 。此外，董事會有權在發行該系列股票後增加(但不超過該類別的授權股份總數 )或減少(但不低於當時發行的該系列股票的數量)任何該系列的股份數量 ，但須受本公司註冊證書或董事會最初 確定該系列股票數量的決議所述的權力、優惠和權利及其資格、 限制和限制的限制。如果任何系列優先股的股份數量如此減少，則構成該等減少的股份 應恢復其在最初確定該系列股份數量 的決議通過之前的狀態。投票權、投票權, (A)A系列固定利率累計優先股的資格、限制或限制載於本協議附件 A和(B)B系列累計優先股在本協議附件B中列出，並通過引用將其併入本文 。

文章 V

董事會

第 節5.01號。組成整個董事會的董事人數應按照公司章程(“章程”)規定的 方式確定。

第 5.02節分類；術語。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利 的前提下，公司董事應儘可能分為三類，即第I類、第II類和第III類。首批第I類董事的任期在2021年召開的股東年會選舉董事時屆滿 ；首批第II類董事的任期在2021年股東周年大會選舉董事時屆滿。 第I類董事的任期在2021年股東周年大會選舉董事時屆滿，第II類董事的任期在2021年股東周年大會選舉董事時屆滿，第I類董事的任期在2021年股東周年大會選舉董事時屆滿，第II類董事的任期在2021年股東周年大會選舉董事時屆滿，第II類董事的任期到2021年股東年會選舉董事時屆滿。首屆三類董事的任期 於2023年召開的年度股東大會選舉董事時屆滿。在每屆股東周年大會上，每名獲選接替在該股東周年大會上任期已屆滿的類別董事的繼任人，均應獲推選 任職至其獲選後的下一屆第三屆週年大會，並直至其各自的繼任人 獲正式推選及符合資格為止。在任何已發行優先股持有人在選舉董事方面的權利 的規限下，如果組成董事會的董事人數發生變化，董事會應將新增的任何董事職位或減少的 董事職位在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在可行的情況下接近相等 ，但組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期 。儘管本第5.02節有上述規定，但受任何優先股系列 持有者在選舉董事方面的權利限制, 每名董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並具備資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免職為止。

第 5.03節優先股持有人與董事選舉有關的權利。儘管本 第五條另有規定，凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上分別投票 選舉董事，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補和 其他特徵應受該系列優先股指定證書的條款管轄， 除非有明確規定，否則該等當選的董事不得根據本條第五條將其劃分為不同的類別。 該系列優先股的持有人如無明確規定，不得根據該系列優先股的指定證書條款 分別投票選舉董事。 該等董事的選舉、任期、空缺的填補和 該系列優先股的其他特徵應受該系列優先股的指定證書條款的約束。在 任何系列優先股持有者有權根據本條第五條的規定或規定選舉額外董事的任何期間內，則在該權利開始實施時以及在該權利持續的期間內；(A) 本公司當時的法定董事總人數應自動增加指定的董事人數 ，並且該優先股的持有人有權選舉根據該等規定規定或確定的新增董事，及(B)每名該等新增董事應任職至該董事的繼任者經正式選舉 並符合資格為止，或直至該董事的擔任該職位的權利根據該等規定終止為止(以較早者為準)。 在符合上述規定的情況下， 每名該等新增董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止。 以較早者為準。 除董事會在設立該系列股票的一項或多項決議中另有規定外，只要有權選舉 額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列股票的規定被剝奪該權利, 所有該等額外 名董事的任期須立即終止，而該等額外 名董事或因該等額外董事去世、辭職或免職而獲選填補空缺的所有該等額外董事的任期將立即終止，本公司的法定總董事人數亦應相應減少 。

第 5.04節刪除。根據任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利， 公司股東僅可因此將董事免職。

第 5.05節空缺和新設立的董事職位。根據任何系列已發行優先股持有人在選舉董事方面的權利和偏好，董事會因任何原因出現的空缺和因增加董事人數而新設的 董事職位，除法律另有規定外，應僅由在任董事多數(但不足法定人數)的 贊成票或由剩餘的一名單獨董事填補 ，不得由其他任何一人或多名人士填補，包括以下任何一名或多名董事。 其他任何一名或多名董事不得填補董事會因任何原因出現的空缺和因增加董事人數而新設的董事職位，除非法律另有規定，否則只由在任董事多數票(雖然不足法定人數)或由一名剩餘董事 票填補 ，不得由其他任何人填補，包括如此選出的任何董事的任期為董事會指定的類別或出現空缺的類別的剩餘 任期 ，直至該等人士的繼任者正式選出並符合資格為止。董事授權人數的減少不會 縮短任何現任董事的任期。

第 5.06節權力。除大中華總公司或本公司註冊證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

第 5.07節選舉。除非附例另有規定，否則地鐵公司的董事無須以書面投票方式選出。

第六條

股東

第 6.01節特別會議。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的 持有人召開該系列股東的特別會議，否則公司的股東特別會議 只能由董事會主席、公司首席執行官或 董事會召開。特此拒絕股東召開股東特別會議的權利。

第 6.02節提前通知。股東在本公司任何股東大會上提出的選舉董事和業務的股東提名的預先通知，應按照 章程規定的方式和程度發出。 股東在本公司任何股東大會之前提出的股東提名和業務的預先通知應按照 章程規定的方式和範圍發出。

第七條

論壇 以執行某些操作

除非 代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以隨時同意，包括在訴訟懸而未決期間)，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由位於特拉華州的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的法院，則位於特拉華州)。(A) 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的訴訟， (C)任何聲稱對公司或其任何現任或前任董事、高級人員或其他員工提出索賠的訴訟 根據特拉華州的內部事務原則對公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟(br}可隨時修訂)或(D)針對公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，在所有情況下均受法院對指定為被告的所有不可缺少的各方擁有個人管轄權的 管轄。

第八條

責任和賠償限制

第 8.01節個人責任限制。本公司任何董事均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其 股東承擔個人賠償責任，但如現行的《公司條例》不允許免除該等責任或限制，則不在此限。 該條例現已存在，或以後可能會不時修訂，則不在此限，否則本公司的任何董事均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其 股東負上個人責任。如果DGCL被修訂 以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則 公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大限度內消除或限制。本條文的任何修訂或廢除均不適用於本公司任何董事因 或與 有關該董事在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的法律責任或指稱的法律責任，或對該責任或指稱的法律責任產生任何影響。

第 8.02節賠償。本公司應在DGCL授權或允許的最大範圍內(如現在或以後生效的 )，對因其是或曾經是本公司董事或高級職員、或正應本公司要求服務於本公司的任何 受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政、調查或其他方面)的任何 人，向該等董事或管理人員作出賠償。(br}如該人是或曾是本公司的董事或高級職員，或正應本公司的要求服務於本公司，或正應本公司的要求服務於本公司)，則本公司應向其作出最大程度的賠償。其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、合夥人、受託人或僱員， 對於已不再擔任公司董事或高級管理人員的人，應繼續享有這種獲得賠償的權利，並應 使該人的繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人受益。本第8.02條授予的賠償權利 應包括公司在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利，但該董事或高級管理人員必須向公司提交書面承諾 ，如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據第VIII條或其他規定獲得公司的賠償 ，則該董事或高級管理人員必須向公司提交書面承諾 ，以償還該等賠償金額。 如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據第VIII條或其他規定獲得公司的賠償，則該董事或高級管理人員必須向公司提交書面承諾 ，以償還該金額。 儘管有上述規定，除強制執行任何董事或高級管理人員獲得賠償或墊付費用的權利的訴訟程序外，公司沒有義務向任何 董事或高級管理人員(或該董事或高級管理人員的繼承人)賠償或預支費用。, 遺囑執行人或個人或法律代表)與 該人發起的任何訴訟(或其部分)有關，除非該訴訟(或其部分)經 董事會授權。

第 8.03節保險。本公司有權代表任何現在或曾經是本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、 僱員或代理人服務的任何人購買和維持保險，以支付該人以任何該等身份或因其身份而招致的任何費用、責任或損失，而不論本公司是否有權賠償該等費用、責任或損失，不論本公司是否有權賠償該等費用、責任或損失，不論本公司是否有權賠償該等費用、責任或損失，亦不論本公司是否有權賠償該等費用、責任或損失，不論本公司是否會 有權賠償該等費用、責任或損失。

第 8.04節權利的非排他性。本細則第VIII條所賦予的權利及授權，並不排除或 視為限制任何人士根據本公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而可能享有或成為有權享有或準許的任何權利，亦不得被視為侷限於該等權利(br}本公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他情況下任何人士可能享有或成為有權享有或準許的任何權利)。

第 8.05節董事和高級職員以外的人員。第VIII條不限制本公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，賠償和墊付費用給除第VIII條第8.02節第一句所述人員以外的其他人員，或代表其購買和維護保險的權利，或向本公司董事和高級管理人員以外的人員墊付費用的權利，也不限制本公司在法律允許的範圍內向 其他人員支付費用的權利，或者代表 條第8.02節第一句所述人員以外的人員購買和維護保險的權利，或者向公司董事和高級管理人員以外的人員墊付費用的權利

第 8.06節修改的效果。除非法律另有要求，否則對本章程第VIII條所載任何條文的任何修訂、廢除或修改只屬預期用途(除非該等法律修訂或更改允許本公司 進一步限制或免除董事或高級管理人員的責任)，且不得對本公司於該等修訂、廢除或修改時已存在的任何現任 或前任董事或高級管理人員在該等修訂、廢除或修改之前的任何作為或不作為 或不作為的任何權利或保障造成不利影響。

第九條

所有權 限制

第 9.01節定義。僅為本條第九條的目的：

(A) “守則”指不時修訂的“1986年國內收入法典”或任何後續法規；

(B) “委員會”是指董事會為執行本條款而不定期設立的委員會 IX，由至少三名董事會董事組成，他們均不得與Fog Cutter Holdings，LLC有“關聯”關係(該術語在交易法第12b-2條中定義)；(B) “委員會”是指董事會不定期設立的執行本條款的委員會，由至少三名董事組成，任何董事不得與Fog Cutter Holdings，LLC“關聯”(該術語的定義見“交易法”第12b-2條)；

(C) “超額股份”是指轉讓或所有權將導致或增加第9.02節規定的禁止所有權百分比的任何股票或股票的任何權利；

(D) “交易法”是指不時修訂的1934年證券交易法或任何後續法規；

(E) “失效日期”是指(X)廢除守則第382條之日，如果委員會確定 本第九條中的限制對於保留税收優惠不再必要或不再適宜，或(Y)本委員會應根據本第九條第9.07條確定的日期，以較早者為準；(X)廢除本守則第382條之時，如果委員會確定： 本第九條中的限制不再是必要或適宜的，或(Y)本委員會應根據本第九條第9.07條確定的日期；

(F) “期權”應具有“庫務規例”1.382-4(D)(9)和1.382-2T(H)(4)(V)條規定的含義；

(G) “個人”是指任何個人、公司、房地產、信託(包括根據本守則第401(A) 或501(C)(17)條符合條件的信託)、永久留作本守則第642(C)條所述目的或專門用於本守則第 642(C)條所述目的的信託的一部分、協會、守則第509(A)條所指的私人基金會、公司、有限責任公司、 合夥、合資企業、或類似組織(在上下文中適當時包括公司)，還包括該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用的團體 ，或《財政條例》第 1.382-3(A)(1)(I)節中描述的任何其他實體；

(H) “禁止分派”是指公司就聲稱收購方收到的任何超額股份 支付的任何和所有股息或其他分派；

(I) “公共團體”應具有財政法規1.382-2T(F)(13)節中包含的含義；

(J) “禁止所有權百分比”是指(I)總流通股價值百分之五(5%)或以上的任何實益所有權(根據 交易法第13(D)節的定義)，(Ii)任何價值百分之五(5%)或以上的實益所有權(根據 聯邦所得税原則確定，包括就“守則”第382條而言的間接和推定所有權，包括財政部 條例1.382-4和1.382-2T(H)條)價值百分之五(5%)或以上的任何實益所有權或(Iii)1.382-2T(G)條所指公司的“5% 股東”(確定為(A)，而不使1.382-2T(G)(2)、1.382-2T(G)(3)、1.382-2T(H)(2)(Ii)或(Iii)條生效，以及1.382-2T(H)(6)(Iii)，(B)將 所有擁有股票的個人或公共團體視為直接擁有該股票，儘管 將該股票進一步歸屬於其他人，且儘管有《財政部條例》1.382-2T(H)(2)(I)(A)、(C)條的規定， 在《財政部條例》1.382-2T(G)(1)、 和(D)條中，將“個人”或“公共團體”一詞取代“個人”，僅在將其視為股票會導致股票所有權增加的情況下才將其視為股票。

(K) “被禁止的人”是指任何擁有或將擁有被禁止的所有權百分比(如果轉讓或據稱的轉讓已經完成)的個人或公共團體 ；

(L) “聲稱收購”是指聲稱獲得記錄、實益、合法或任何 其他超額股份所有權的任何個人或公共集團。如果對某些超額股份存在不止一項據稱的收購(例如，如果 該超額股份的創紀錄所有權的據稱收購不是該超額 股份的實益所有權的據稱收購)，則所提及的“據稱收購”應視情況包括任何或所有此類據稱的收購人；

(M) “股票”指根據庫務署 規例1.382(D)(3)或1.382-2T(F)(18)條將被視為公司股票的所有公司權益；

(N) “税收優惠”是指公司或公司“關聯集團”任何成員在守則第1504條(或國家任何類似規定)中使用的淨營業虧損結轉(包括但不限於守則第382節定義的任何“未實現淨虧損 內在虧損”)、資本虧損結轉、一般業務信用結轉、替代最低 税收抵免結轉和其他税收優惠。 根據《守則》和《國庫條例》(或州或地方法律的任何類似規定)是否有權或有權根據 。

(O) “轉讓”是指通過 任何方式，對股票的合法、記錄或實益所有權(直接或間接)進行的任何轉讓、發行、銷售、轉讓、贈送、轉讓、設計或其他處置，無論該等方式是直接或間接、自願或非自願的，通過法律實施或其他方式，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議，包括但不限於 、 、直接或間接擁有股票的任何實體的任何所有權權益的轉讓(以及本條第九條中對股票轉讓的任何提及，應包括對任何此類實體的任何權益的轉讓，對股票受讓人的提及應包括任何此類實體的任何權益將被轉讓給的人)；和

(P) “受讓人”是指股票轉讓對象。

(Q) “庫務條例”是指根據本守則頒佈的條例，包括經 不時修訂的暫行條例。在本第九條中對守則第382節或其下的任何財務條例的任何提及中， “虧損公司”應為公司，而不論其是否有任何虧損或其他屬性。

第 9.02節轉讓和所有權限制。為保留本公司的税收優惠，自本條第九條生效之日起至到期日止，除向特拉華州有限責任公司Fog Cutter Holdings， 有限責任公司外，不得向受讓人轉讓任何股票，條件是：(A)轉讓將導致受讓人或任何其他 個人或公共集團擁有被禁止的所有權百分比；或(B)將增加受讓人被禁止的所有權百分比。

第 9.03節放棄限制。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可在委員會確定豁免符合公司最佳利益的任何情況下，放棄適用第9.02節中包含的任何 限制，包括但不限於任何否則將被禁止的股票轉讓，儘管該豁免會對任何税收優惠產生 影響。委員會可就此類豁免 施加其認為合理和適當的任何條件，包括但不限於對任何受讓人轉讓通過 轉讓獲得的股票的能力的限制。委員會在本協議項下的豁免權可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。

第 9.04節聲稱轉讓違反了轉讓限制。除非按照 第9.03節的規定獲得委員會的豁免，否則任何聲稱的超額股份轉讓(第9.04(B)節規定的轉讓或以下規定的自動轉讓除外)均為無效從頭算並不得將該等超額股份的任何記錄、法律、利益或任何 其他所有權轉讓給據稱的收購人，而該收購人無權就該等超額股份享有作為本公司股東的任何權利 ，而該等超額股份應根據DGCL第202(C)(4)條自動轉讓給本公司指定的 代理人(“代理人”)，而該等超額股份將根據DGCL條款202(C)(4)自動轉讓給本公司指定的 代理人(“代理人”)。任何超額股份的任何未來應付股息或分派 應支付給代理人，直至其出售超額股份為止。根據本第9.04節規定無效的轉讓不得 對同一交易或任何其他相關交易中任何股票的任何其他轉讓的有效性產生不利影響。

(A) 公司的需求。除非按照第IX條第9.03條的規定獲得委員會的棄權，否則在委員會確定存在或威脅要將多餘股份轉讓給據稱的收購人後的30 天內，或者有人提議採取違反第九條的任何行動(無論該行動是否故意)，公司 應要求據稱的收購人轉讓或導致轉讓任何據稱所有權的證書或其他證據 向代理人轉讓。 任何據稱的收購人未能向代理人轉讓或導致轉讓任何證書或其他聲稱擁有 超額股份的證據的行為，不應否定將該等過剩股份自動轉讓給代理人的做法。

(B) 將多餘股份和禁止分發的股份轉讓給代理。應公司要求，據稱的收購人應 向代理人轉讓或促使轉讓任何證書或其他證據，證明其對據稱的收購人擁有或控制的超額股份擁有或控制，以及被禁止的分派的任何證書或其他證據。 該收購人應 將其持有或控制的剩餘股份的任何證書或其他證據連同被禁止的分派一起轉讓給代理人。代理商應以公平的方式 交易(如果可能，可通過納斯達克股票市場，但在任何情況下均符合適用法律)出售所規定的任何多餘股份。 但是，代理商應根據其合理的酌情權，以有序的方式進行此類出售或出售，並且在以下情況下，不應要求 在任何特定的時間範圍內進行此類出售：此類出售或出售將 擾亂公司普通股或其他證券的市場，或以其他方式對普通股或此類其他證券的價值產生重大不利影響。該銷售所得款項，稱為“銷售所得”。如果， 聲稱收購超額股份後，聲稱收購人聲稱在公平交易中將部分或全部股份出售給不相關的一方 ，則據稱的收購人應被視為代表代理人出售了這些過剩股份， 而不是將被禁止的分派轉讓給代理人，而是將被禁止的分派 和出售的收益(“轉售收益”)轉讓給代理人(“轉售所得收益”)，而不是將被禁止的分派轉讓給代理人。 如果聲稱的收購人聲稱要將部分或全部股份出售給非關聯方 ，則聲稱的收購人應被視為代表代理人出售了這些多餘的股份，而不是將被禁止的分派轉讓給代理人。, 除非代理人向據稱的收購人授予書面許可 ，允許其保留部分轉售收益，但不得超過根據第9.04(C)條代理應支付給據稱的收購人的金額 (如果超出的股份是由代理人而不是所謂的收購人出售的)。 除本節第9.04節前面的句子 所述的(A)轉讓以外，聲稱收購人轉讓多餘股份的任何行為(本身不違反本條第九條的規定， 無效從頭算轉讓超額股份的所有權無效。

(C) 銷售收益、轉售收益和禁止分配的分配。銷售收益、轉售收益(如果適用)、 和禁止分配(如果適用)應按以下方式分配：(1)首先分配給代理人，金額相當於出售該等超額股份所發生的費用 ；然後(2)其次，向據稱的收購方支付的據稱購買價格 或為超額股份交出的對價價值，最高限額為：(A)據稱收購方為超額股份支付的收購價或交出的對價價值，或(B)如果聲稱以贈與、繼承或任何類似的據稱轉讓的方式將超額股份轉讓給據稱的收購方，則為該據稱轉讓時超出的 股的公平市值；然後(3)第三，根據守則第501(C)(3)節規定，向公司指定的實體支付任何剩餘款項，對該實體的供款必須符合守則第170(B)(1)(A)、 2055和2522節中每一節的扣除資格。在任何情況下，任何超額股份、銷售收益、轉售收益或被禁止的分派都不會給公司或代理人帶來利益，除非用於支付代理人履行本協議項下職責時發生的費用 。

(D) 補救措施。在不限制公司可獲得的任何其他補救措施的情況下，如果據稱的收購人在公司提出要求後三十(30)天內未能遵守第9.04(B)節的規定，並且除非按照第9.03節的規定獲得委員會的豁免，否則公司應立即採取其認為適當的一切成本效益行動，迫使據稱的收購人向代理人交出代表任何聲稱的超額股份所有權的證書、轉售收益和/或 被禁止的分銷。委員會可授權採取其認為合適的額外行動 以實施本條第九條的規定，包括但不限於拒絕使公司賬簿上的任何此類轉讓生效。 。？本公司被明確授權尋求公平救濟，包括 禁令救濟，以強制執行或防止違反本條第九條的規定。

(E) 責任。如果任何人故意違反或故意導致受該人控制的任何其他人(“受控 人”)違反第9.02節，則該人和任何受控人應承擔連帶責任，並 應向公司支付的金額，在計入因收到或累算該金額而徵收的所有税款以及公司因此而產生的所有費用後，將使公司處於與公司相同的財務狀況 。

第 9.05節提供信息的義務。應本公司要求或作為登記任何股票轉讓的條件 ，任何股票的實益持有人、法定持有人或記錄持有人、任何建議受讓人以及由建議受讓人控制或與建議受讓人共同控制 的任何控制人員應提供本公司可能不時要求的信息，以確定是否遵守第IX條或本公司的税收優惠狀況。

第 9.06節圖例。委員會可要求本公司簽發的任何證明股票所有權的證書，如受第IX條所載的轉讓和所有權限制或 委員會根據第9.03節施加的條件的限制，均須附有註明適用限制的顯眼圖例。

第 9.07節委員會的權限。本條第九條並不限制委員會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動以維持税收優惠的權力。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果法律(包括適用的法規)發生變化，使得下列一項或多項行動是必要或適宜的，或者如果委員會認為一項或多項此類行動符合公司的最佳利益，則委員會可以加快或延長失效日期；但委員會應以書面方式確定，這種加速或延長對於保持税收優惠是合理必要或適宜的，或者不再繼續實施這些限制。 委員會應以書面形式確定，這種加速或延長對於維護税收優惠是合理必要或適宜的，或者不再繼續實施這些限制。 委員會應以書面方式確定，這種加速或延長對於維持税收優惠是合理必要或適宜的，或者不再繼續實施這些限制 。此外，委員會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或廢除公司的章程、法規和程序，而不與本第九條的明文規定相牴觸 ，以確定任何股票轉讓是否會危及本公司保留或利用任何税收優惠的 能力，或有序地適用、管理和實施本第九條的規定 。委員會擁有管理本第九條的專有權力和授權，並行使所有權利和特別授予委員會的權力，或在管理本第九條時可能需要或適宜的權利，包括 但不限於：(1)解釋本第九條規定的權利和權力, (2)作出執行本條第九條所需或適宜的所有計算和確定 ；以及(3)本着善意確定價值，該確定應 為定論。在本條第九條任何規定的適用不明確的情況下，包括此處使用的任何定義，委員會有權根據其對情況的合理相信、理解或瞭解，決定對任何情況適用這些規定。如果本第九條要求委員會採取行動，但未就該行動提供具體指導，只要該行動不違反本第九條的規定，委員會有權決定應採取的行動。委員會真誠地採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和 決定均為最終、決定性的決定，並對公司、代理人、 和所有其他各方具有約束力。

第 9.08節第IX條的好處。第IX條不得解釋為給予除公司或代理人以外的任何人本條第IX條下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本條款第九條僅供公司和代理商獨家使用。

第 9.09節可分割性。如果有管轄權的法院在任何方面裁定本第九條的任何規定或任何此類規定適用於任何人或在任何 情況下無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本第九條的任何其他規定。

第 9.10節棄權。關於本條款第九條規定的或公司或代理人可獲得的任何權力、補救或權利 ，(I)除非放棄方簽署的書面文件中明確包含，否則放棄無效；以及(Ii) 不會因之前的任何放棄、延長時間、延遲或遺漏行使或其他放縱而暗示任何更改、修改或損害 。

文章 X

修正案

第 10.01節公司註冊證書修訂。本公司保留按照本公司註冊證書和DGCL現在或將來規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且根據本公司註冊證書 目前的形式或以後的修訂授予本公司股東的所有權利、優惠和特權均在符合本條款10.01保留的權利的前提下授予。除了法律、本公司註冊證書、適用的證券交易規則或任何 系列優先股條款可能要求的任何其他投票外，公司所有當時已發行股本中至少多數投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票， 將需要 修改、更改、廢止或採納本公司註冊證書的任何條款。(br}除法律、本公司註冊證書、適用的證券交易所規則或任何 系列優先股的條款外，公司所有當時已發行的股本中至少多數投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票)， 應要求 修改、更改、廢除或採納本公司註冊證書的任何條款。儘管本公司證書有任何其他規定 ，除法律、適用的證券交易所規則或任何一系列優先股的條款可能要求的任何其他投票外，公司所有當時已發行的股本中至少75%的投票權的持有人有權在選舉董事時投贊成票 ，作為一個類別一起投票， 應被要求修改、更改、廢除或採納本公司證書中的任何條款第六條、第七條、第八條、第九條或本第十條(包括但不限於因任何其他條款的任何修訂、更改、廢除或通過而重新編號的任何此類條款)。

第 10.02條附例修訂。為進一步(但不限於)DGCL所賦予的權力，董事會 獲明確授權採納、修訂、更改或廢除本附例。本附例亦可由本公司股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的持有人的贊成票通過、修訂、更改或廢除。本公司當時所有已發行股本有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。 本章程亦可由本公司股東以贊成票方式採納、修訂、更改或廢除，該等股東當時有權在董事選舉中投票的全部已發行股本中至少75%的投票權由本公司股東投贊成票。

第十一條

第 203節

公司明確選擇不受DGCL第203條的約束，並且DGCL第203條中包含的限制不適用於公司 。

* * * * *

附件 A

權利和優惠指定證書

系列 A固定利率累計優先股

第 節1.股份數量和名稱。本系列優先股應指定為A系列固定利率累計優先股 每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股“)，構成 該系列的股份數量為100,000股。

第 節2.定義就A系列優先股而言，本證書中使用的下列術語應具有 所示含義：

“營業日 天”指週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的任何日子 。

“調用 日期”指A系列優先股的贖回指定日期，並在通知持有人 根據本條例第5節(F)段規定的贖回日期指定為贖回日期。

“證書” 指的是本A系列優先股的權利和優先權指定證書。

“更改控件的 ”指在A系列優先股最初發行後，下列任何一項已經發生並仍在繼續：(I)公司及其子公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(Ii)公司或公司普通股(或公司其他有表決權股票)持有人在緊接出售、轉讓或發行前 出售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)股本，而導致普通股(或公司其他有表決權股票 )持有人無法指定或選舉公司董事會(或同等股份)的多數成員的任何 銷售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)的任何 導致普通股(或公司其他有表決權股票)持有人在緊接出售、轉讓或發行之前無法指定或選舉公司董事會多數成員(或其同等成員)的任何 銷售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)；或(Iii)本公司與另一人或 合併、合併、資本重組或重組為另一人(不論本公司是否尚存的公司)，而該合併、合併、資本重組或重組導致緊接該合併、合併、資本重組或重組之前的普通股(或本公司其他有表決權股票)的實益持有人 無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或同等股份)的多數成員 。

“普通股 股”指公司的普通股，面值0.0001美元。

“紅利 默認”應具有本協議第3節(B)(I)項所規定的含義。

“分紅 支付日期”應具有本協議第3節(A)(I)項所規定的含義。

“分紅 期”指自每年1月、4月、7月及10月 首日起至下一個股息期間首日(包括該日)止的季度股息期間；惟根據本章程第5節贖回任何A系列優先股的任何股息 期間將於結束，但不包括僅與正被贖回的A系列優先股有關的 贖回日期。

“股息率 ”即年息9.9%。

“分紅 記錄日期”應具有本協議第3節(A)(I)項所規定的含義。

“交易所 法案”應指經修訂的1934年美國證券交易法。

“FAT 板”指本公司董事會或獲該董事會授權以履行其有關A系列優先股任何責任的任何董事會成員委員會。 指公司董事會或該董事會授權的任何董事會成員委員會 ，以履行其與A系列優先股有關的任何職責。

“發佈日期 ”應指A系列優先股的原定發行日期，即2018年6月8日。

“初級 股”應具有本條例第7節(A)(Iii)段規定的含義。

“必填 贖回日期“應具有本協議第5節第(C)款中規定的含義 。

“平價 股”應具有本條例第7節(B)款規定的含義。

“懲罰率 ”指當時有效的股息率加年息1.0%。

“人” 指任何個人、商號、合夥、有限責任公司、公司或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人 (通過合併或其他方式)。

A “季度股息違約”如果公司未能在任何股息期內全額支付第3(A)(I)節規定的A系列優先股的股息 ，將會發生。

“證交會” 應具有本協議第9節規定的含義。

“證券法 ”應指修訂後的1933年美國證券法。

“高級 股票”應具有本條例第7節(A)款規定的含義。

“系列 A優先股”應具有本合同第一節規定的含義。

“留出 用於付款”須視為包括以下事項，而無須採取任何進一步行動：公司 在其會計分類賬中記錄任何會計或簿記分錄，表明根據FAT董事會的授權和公司宣佈的股息或其他分派，公司將就公司任何 系列或類別的股票首次和繼續分配如此支付的資金； 公司應被視為在其會計分類賬中記錄任何會計或簿記分錄，表明根據FAT董事會的授權和公司宣佈的股息或其他分配，公司將就公司的任何 系列或類別的股票首次和繼續如此支付資金；然而，如果任何類別或系列次級股 或任何類別或系列平價股的任何資金被存入公司的單獨賬户，或交付給支付、支付或其他類似代理，則關於A系列優先股的“預留支付”將意味着不可撤銷地將該 資金存入單獨賬户或不可撤銷地將此類資金交付給支付、支付或其他類似代理。

“轉接 代理”指VStock Transfer，LLC，或FAT董事會或其正式授權指定為A系列優先股的轉讓代理、登記員和股息支付代理的公司的其他一家或多家代理。

“投票 股票”指一般有權投票選舉董事的任何類別或種類的股票。

第 節3.分紅

(A)(A)(I) A系列優先股的持有者有權在FAT董事會或其正式授權的委員會宣佈時，全權酌情從公司合法可用於支付分派的資金中獲得累計優先 現金股息，股息率等於股息率乘以A系列優先股的每股100.00美元聲明的清算優先權(受本條款(B)和(C)段所述調整的限制)。 A系列優先股的持有者有權自行決定從本公司合法可用於支付分派的資金中獲得累計優先現金股息，股息率乘以A系列優先股的規定清算優先股每股100.00美元(受本條款(B)和(C)段所述調整的限制)。此類股息應在不計利息的情況下應計，並從A系列優先股的原始發行日期(包括髮行日期)起累計(不論是否賺取或申報)，並應在每個 股息期的最後一個日曆日(以下稱“股息期”)的最後一個日曆日每季度支付一次拖欠股息。股息支付日期“)；但(I) 在該股利期間的股利記錄日期之後的任何股利期間發行的A系列優先股，只能從下一個股利期間的第一天開始 應計股息；此外，倘若(Ii)任何股息支付日期並非營業日，則本應於該股息支付日期(如已宣佈)支付的股息可 於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該股息支付日期支付一樣，而從該股息支付日期至該下一個營業日的應付款項不得累算利息 或額外股息或其他款項 。A系列優先股在任何部分股息期應支付的任何股息應按比例計算 由12個30天月組成的360天年度。股息應按適用記錄日期營業結束時公司股票記錄 中的形式支付給記錄持有人，該日期應為適用股息支付日期發生的月份的第15天，或由FAT董事會或FAT董事會正式授權的公司高級管理人員指定的支付股息的其他日期，該日期不超過該股息支付日期的30天，也不少於該股息支付日期的10天(每個 該日期，a股息記錄日期“).

(Ii) 除上文第3(A)(I)節規定的股息外，A系列優先股持有人有權獲得相當於4.0%乘以A系列優先股的規定清算優先股每股100.00美元的額外 累計股息。此類 股息應自(包括)A系列優先股的原定發行日期起(包括該日)起無息計入和累計，並於強制性贖回日期 ，在強制性贖回日期 向在本公司股票記錄中登記在冊的持有人提供的額外股息 ，在該日期之後，本(A)(Ii)節規定的額外股息將終止。

(B) 在連續或非連續(A)發生四次累計、應計和未支付季度股息違約時紅利 默認“)，然後：

(I) 股息率應提高至懲罰性股息率，自發生股息違約的股息支付日的第一天開始，此後的每個股息支付日，直至公司全額支付A系列優先股的所有累計應計股息和未付股息，並已全額支付最近兩個季度股息期內所有股息期的應計股息，屆時股息率應恢復；以及

(Ii) 在治癒股息違約並恢復股息率後，在公司 在最初違約治癒後，再發生四次累積、應計和未支付季度股息違約，無論是連續的還是非連續的，才會發生第二次股息違約。

(C) 公司不會在 高級股的條款和規定或公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的時間宣佈、支付或留出A系列優先股的股息供公司支付， 禁止此類聲明、支付或留出用於支付，或規定此類聲明、支付或留出用於支付 將構成違約或違約，或者如果此類聲明、支付或留出資金受到限制或 然而，即使本協議有任何相反規定，A系列優先股的股息 將繼續無息應計和累計，無論：(I)任何或全部上述 限制存在；(Ii)本公司有收益或利潤；(Iii)有合法資金可用於支付 該等股息；或(Iv)該等股息經FAT董事會批准。A系列優先股的應計和未支付股息 將在首次支付股息之日或A系列優先股的贖回日(視具體情況而定)累計。

(D) 除下一句規定外，如果任何A系列優先股已發行，則不會宣佈或支付任何平價股或次級股的股息，也不會將 用於支付任何平價股或次級股，除非所有累積的應計和未支付的股息同時宣佈 並以現金或已宣佈的方式支付，併為支付A系列優先股留出一筆足夠的現金 在過去所有未就A系列優先股支付股息的股息期內支付該等股息。 如果A系列優先股未支付全部股息，則不會宣佈或支付任何股息。 如果A系列優先股未支付全部股息，則不會宣佈或支付任何股息 。當A系列優先股 未全額支付股息(或未留出足夠支付股息的金額)，且在所有平價股票上，宣佈的所有股息，A系列優先股及所有該等 平價股須按比例申報及支付，或按比例申報及撥備以供支付，以便A系列優先股每股所宣派的股息與該等平價股每股所宣派的股息在所有情況下應與累計 A系列優先股每股股息及該等其他平價股股息的比率相同(該比率不包括就先前股息期 未付股息而累積的任何股息)(如屬其他情況，則不包括就前一股息期的 未付股息而累計的股息)。對於A系列優先股的任何股息支付或支付 可能拖欠的利息，無論是按股息率或按懲罰性利率支付，均不支付利息， 或代息款項。

(E) 除本節第三節(D)段規定外，除非A系列優先股的所有累計應計股息和未付股息同時以現金或已申報的方式申報並支付，並撥出一筆足以支付該等股息的現金，用於支付過去所有未就A系列優先股支付全部股息的股息期。不得宣佈或支付股息 (在股息方面低於A系列優先股的普通股或次級股以及在 清算時支付的股息除外)，也不得將普通股或任何次級股或平價股 直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得，以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得 (或支付或提供任何款項用於償還基金，用於贖回以下股份)。 任何普通股或任何次級股或平價股也不得以任何代價直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得 (或支付給或可用於贖回償債基金的任何款項)。 任何普通股或任何次級股或平價股也不得以任何代價直接或間接贖回根據公司的任何員工福利計劃購買或收購股票)。

(F) A系列優先股的持有者無權獲得超過本第3節所述的A系列優先股所有累計應計和未付股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息首先應 貸記在支付該等股票時尚未支付的與該等股票有關的最早累計應計未付股息的 貸方。(F) A系列優先股的持有者無權獲得超過本第3節所述的A系列優先股的所有累計應計和未付股息。

第 節4.清算優先權。

(A) 除優先股及平價股持有人的權利另有規定外，如公司發生任何清盤、解散、清盤或 控制權變更(不論是自願或非自願)，則須在支付或分配公司資產(不論是資本或盈餘)前，就任何清盤時的資產分配事宜，將公司解散、清盤或控制權變更 ， A系列優先股的每位持有人有權獲得 相當於A系列優先股每股100.00美元的現金，外加相當於所有累計應計和 截至最終分配給該等持有人的未付股息(無論是否賺取或申報)的現金金額。如果在公司任何清算、解散、清盤或控制權變更時，可在A系列優先股持有人之間分配的公司資產或其收益不足以全額支付前述優先金額和清算任何類別或系列平價股的任何其他股份的 有關在公司任何清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配的 ，則該等資產或其收益應不足以全額支付任何類別或系列平價股的任何其他股份的 資產或其收益，則該等資產或其收益應不足以全額支付任何類別或系列平價股的任何其他股份在公司任何清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配，則該等資產或其收益應不足以全額支付上述優先金額和清算付款 應按比例分配給 A系列優先股和任何其他平價股的持有人，如果其應付的所有金額均已全額支付，則應根據該 A系列優先股和任何該等其他平價股的相應應付金額按比例分配給該系列 A系列優先股和任何其他平價股的持有人。

(B) 本公司任何該等清算、解散、清盤或控制權變更的書面通知，註明支付日期、支付日期以及在該等情況下可分配的金額的支付地點，應在通知所述支付日期前20天或60天以第一類郵資預付的方式發給A系列優先股的每個記錄持有人 ，地址與股票轉讓書上的該等持有人的相應地址相同。 該通知應以第一類郵遞方式寄給A系列優先股的每名記錄持有人 ，地址與股票轉讓時所載的該等持有人的相應地址相同。(B) 書面通知，説明在該等情況下可分配的金額的支付日期或日期，以及在該等情況下應支付的一個或多個地點。

除 高級股和平價股持有人在清算、解散、清盤或控制權變更時的權利外，在 公司的任何清算、解散、清盤或控制權變更時，在按照本第4節的規定向A系列優先股持有人 全額支付後，任何其他系列或多個類別的次級股，在符合適用於其的相應條款和規定(如有)的情況下，有權獲得任何和所有剩餘資產 A系列優先股的持有者無權持有其中的股份。

第 節5.贖回。

(A) 公司選舉時的可選贖回。本公司可根據本公司的選擇，按A系列優先股的每股贖回價格 外加本節(D)段規定的金額，在任何時間 全部或不時部分贖回A系列優先股，以現金方式贖回A系列優先股：

(I)2021年6月30日或之前的 ：每股115.00美元。

(Ii)2021年6月30日之後及2022年6月30日或之前：每股110.00美元。

(Iii) 2022年6月30日之後：每股100.00美元。

若根據本公司根據本段(A)項行使其贖回權 而贖回的A系列優先股少於全部已發行股份，則將按比例(在不設零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以抽籤方式或按公司規定的其他公平方法選擇要贖回的股份。

(B) 在選舉持有人時可選贖回。

(I) A系列優先股的記錄持有人可以選擇促使本公司贖回其持有的全部或部分A系列優先股，從之後的任何時間開始以現金形式開始。 A系列優先股的持有者可以選擇從任何時候開始贖回其持有的全部或部分A系列優先股發行日期的兩年紀念日， 或2020年6月8日，金額相當於每股100.00美元加上本節第5條(D)段所述的金額， 金額可以現金或普通股結算，由持有人選擇。如果持有人選擇以普通股結算，結算 應為緊接該持有人向本公司發出選擇贖回通知日期前二十(20)個交易日普通股的成交量加權平均價。作出上述選擇的持有人應就此向公司發出書面通知 ，説明持有人的名稱和地址、需要贖回的A系列優先股股票數量以及 結算方式是現金還是普通股。公司應在收到該通知後不超過 120天的時間贖回指定股份。支付贖回價格後，本公司可要求交出及背書代表贖回股份的實物股票 。

(Ii) 在公司在正式召開的特別會議或股東年會上獲得必要數量的股東批准放棄本第5(B)(Ii)條之前，公司不得交付普通股以了結本章程第5(B)(I)節規定的持有人贖回權 ，A系列優先股持有人無權根據 第5(B)(I)條選擇交付普通股。(A)公司根據第5(B)(I)條向所有持有人發行的普通股總額 加上(B)公司根據公司根據該特定認購協議於6月發行的認股權證 行使而發行或可發行的普通股總額 [●]，2018或註冊權協議，日期為6月[●]，2018年， 將超過本證書日期已發行和已發行普通股的19.99%，受 證書日期後發生的任何股票拆分、股票股息或公司資本的類似變化按比例調整。

(C) 強制贖回。除非 A系列優先股已根據本第5節(A)段或(B)段贖回，否則公司應強制贖回A系列優先股 ，贖回金額相當於每股100.00美元，外加本第5節(D)段指出的 金額，發生下列情況之一時：(I)發行五週年的日期 ，或2023年6月8日(“強制贖回日期“)、 或(Ii)公司的清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的。

(D) 未支付股息。在根據本第5節贖回A系列優先股時，本公司應在符合 下一句的情況下，支付截至催繳日期或之前的任何股息期的任何累計應計未付股息 日期或之前的任何股息期間的任何累計股息和未付股息。如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期之前，則在該股息記錄日期收盤時持有 A系列優先股的每位股東有權獲得在相應股息支付日期的 該等股票的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除上文規定的 外，本公司不會就要求贖回的A系列優先股 未支付的股息或未支付的股息(無論是否拖欠)進行支付或補貼。

(E) 贖回的額外限制。如果公司A系列優先股和任何其他 類別或系列的平價股票的所有累計應計和未支付股息尚未以現金支付(或對於任何平價股份，以平價股份支付)， 宣佈並留作現金支付(或對於任何平價股份，以平價股份支付)，則公司不應 贖回、購買或收購A系列優先股或平價股份的任何股份，但根據購買或交換的(I)除外 (Ii)(Iii) 根據本第5條(B)段以換取次級股；只要持有不少於75%的A系列優先股 的流通股的持有人已選擇贖回該等股份，或(Iv)根據本第5條第(C)款的規定。

(F) 兑換程序。根據本條款第5節(A)或(C)段贖回任何A系列優先股的通知應 以第一類郵件郵寄至A系列優先股的每位記錄持有人，按本公司記錄所示的地址 贖回，日期不少於贖回日期前20天，也不遲於贖回日期60天。未向任何特定持有人郵寄 本款(F)項要求的任何通知，或通知中或郵寄中的任何缺陷，均不影響通知的充分性或對其他持有人的贖回程序的有效性。以本文規定的 方式郵寄的任何通知應最終推定為已在郵寄日期正式發出，無論持有人是否收到 通知。每份該等郵寄通知須視乎情況述明：(1)贖回日期；(2)須贖回的A系列優先股的股份數目 ；如贖回的股份少於該持有人所持的全部股份，則須從該持有人贖回的股份數目；(3)A系列優先股的每股贖回價格(按本節第5節(A)段或(C)段 的適用確定)加上截至贖回日(按本節第5節第(br}(D)段確定)的累計應計和未付股息)；(4)有股票代表的, 交出該等股份的股票的地點 ；(5)除本章程另有規定外，贖回股份的股息將於該贖回日期停止產生 ；及(6)法律或A系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所或國家證券市場的適用規則所規定的任何其他資料。通知已按上述方式郵寄，自贖回日起及之後 (除非本公司未能提供贖回所需的現金)，(I)除非本協議另有規定 ，否則所謂贖回的A系列優先股的股息將停止產生，(Ii)上述股票不再被視為已發行，以及(Iii)A系列優先股持有人作為A系列優先股持有人的所有權利將終止( 除外於交回及背書證書後 (如有需要，並可收取任何應付股息)。

(G) 擱置一邊。本公司按照前款規定提供現金的義務應被視為履行 如果在贖回日或之前，本公司應不可撤銷地將贖回所需的資金以信託形式存入擁有或屬於資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司的銀行或信託公司，並 不可撤銷地指示將這些現金用於贖回所謂的A系列優先股，其中{(Ii)指明該銀行或信託公司的辦事處為贖回價格的支付地點，及。(Iii)要求該等持有人在贖回通知所定的日期(不得遲於贖回日期) 交出代表該等股份的股票(如有) ，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積應計及未付股息，按本條第5條(D)段所述 釐定)。公司如此預留的任何現金不得為A系列優先股持有人贖回 應計利息。在適用的税務法律的規限下，於贖回日期起計六個月結束時無人認領的任何該等現金須歸還本公司的普通資金，之後，該等股份的持有人只可透過本公司的普通資金支付該等現金。 該等股份的持有人須要求贖回該等股份 。

第 節6.收購股份的狀態。公司根據本協議第5節發行和贖回的所有A系列優先股，或公司以其他方式收購的所有A系列優先股，應恢復為公司未指定 優先股的授權但未發行股份的狀態。

第 節7.排名。公司任何類別或系列的股票須當作排名：

(A) 在A系列優先股發行前，關於在清算、解散、清盤或控制權變更時的股息支付和資產分配， 如果此類類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散、清盤或控制權變更(視屬何情況而定)時 A系列優先於或優先於A系列優先股持有人分配的金額，則 該類別或系列的持有人應有權獲得股息或可分配的金額(視情況而定)。優先股“);

(B) 在股息的支付和清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配方面， 與A系列優先股平價，無論其股息率、股息支付日期或每股贖回或清算價格是否與A系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清算價格不同，如果該類別或系列和A系列優先股的持有人有權獲得股息和在清算、解散時可分配的金額 ，清盤或控制權變更 與各自的每股應計和未支付股息金額或清算優先權成比例，無優先權或 優先(“平價股“)；及

(C)低於A系列優先股的 在清算、解散、清盤或控制權變更時的股息支付和資產分配 ，如果該類別或系列是公司現在或以後發行和發行的普通股或任何其他類別或系列的股票，而A系列優先股在支付股息和在清算、解散、清盤或控制權變更時分配資產方面具有優先權或優先權 ，則A系列優先股在支付股息和在資產分配方面具有優先權或優先權。 如果該類別或系列是公司現在或以後發行和發行的普通股或任何其他類別或系列的股票，則A系列優先股在支付股息和在清算、解散、清盤或控制權變更時分配資產方面具有優先權或優先權。初級股“).

第 節8.投票權

(A) 只要A系列優先股有任何已發行股票，持有當時已發行的A系列優先股超過50%(50%) 的持有者親自或委託代表在沒有開會或在任何為此召開的 會議上投票的情況下以書面方式投贊成票是必要的，以實現或確認：

(I) 公司註冊證書或本證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除對A系列優先股的權利、優先股或投票權產生不利影響的 ；但 公司註冊證書的修訂授權或設立或增加A系列優先股、任何平價股或任何 次級股的授權金額，不得被視為對A系列優先股的權利、優先股或投票權產生重大或不利影響

(Ii) 公司與另一實體或合併為另一實體的法定股份交換、合併或合併，或公司與另一實體或合併為公司的合併，在每一種情況下都會對A系列優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響，除非在這種情況下，A系列優先股的每股股票應轉換為或交換相當於或高於轉換時根據本條例第5節要求的適用贖回價格的 現金 投票權、限制、對股息或分派的限制、資格及其贖回條款或條件與A系列優先股的基本相同 ；

(Iii) 授權、重新分類或設立任何高級股，或增加任何高級股的授權金額；或

(Iv) 批准對本條例第三節(D)或(E)項所列限制的任何豁免或修改；但是，前提是， 如在上述任何行動生效之時或之前，已按本條例第5節(F)段所規定的於贖回時以現金贖回所有A系列優先股的股份(如本條例第5節(F)段所規定)繳交按第5節規定的贖回價格以現金贖回A系列優先股，則不需要A系列優先股持有人的投票表決。 在上述任何行動生效之時或之前，A系列優先股持有人須繳交按本條例第5節(F)段所規定的贖回價格現金贖回A系列優先股的全部股份。

(B) 就本條第8條(A)段而言，A系列優先股每股應有一票投票權。除非DGCL的適用條款另有要求 ，否則A系列優先股不具有除本文所述以外的任何相對、參與、可選或其他特別的 投票權和權力，採取任何公司行動都不需要得到其持有人的同意 。A系列優先股的這些條款的任何修改都不需要普通股(法律規定除外)或任何其他優先股系列的持有者投票表決。

第 節9.信息權。在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且A系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司應(A)以郵寄方式將本應要求本公司向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的年度報告和季度報告( )的副本郵寄給A系列優先股 的所有持有人(其名稱和地址出現在公司的記錄簿中，並免費提供給這些持有人)。秒“)根據《交易法》第13或15(D)條，如果公司受到此類條款的約束 (本應要求的任何證物除外)；以及(B)應書面要求，立即向A系列優先股的任何 潛在持有者提供此類報告的副本。如果公司 當時受交易法第13或15(D)條的約束，公司應在公司被要求向證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內將報告郵寄給A系列優先股持有人，假設公司是“非加速文件服務器“ 根據《交易法》的規定。

第 節10.記錄保持者。在所有情況下，公司和轉讓代理應將A系列優先股 的任何股票的記錄持有人視為其真正合法的所有者，公司和轉讓代理均不受 任何相反通知的影響。

第 節11.償債基金A系列優先股無權享受任何退休或償債基金的利益。

第 節12.沒有轉換權。除第5節(B)段所述外，A系列優先股的股票不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能與公司的任何其他財產或證券交換。

第 節13.無證記賬證券。A系列優先股應作為記賬式證券發行，直接在公司賬簿和記錄上以股東名義登記 。A系列優先股不應由 證書代表，而應為公司的無證書證券。

附件 B

已修訂 並重述

權利和優惠指定證書

B系列累計優先股

第 節1.股份數量和名稱。本系列優先股應指定為B系列累計優先股， 每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股“)，組成該系列的股票數量為4,900,000股。 該系列的股票數量為4,900,000股。

第 節2.定義對於B系列優先股和本證書中使用的術語，下列術語應具有 所示含義：

“營業日 天”指週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的任何日子 。

“調用 日期”應具有本條例第5節(C)段所述的含義。

“證書” 應指本B系列優先股的權利和優先權指定證書。

“更改控件的 ”指在B系列優先股最初發行後，下列任何一項發生並繼續發生：(I)公司及其子公司全部或實質所有資產的任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(I)任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(I)任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(Ii)公司或普通股(或公司其他有表決權股票)持有人出售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)股本的任何 導致普通股(或公司其他有表決權股票)的記錄持有人在緊接出售、轉讓或發行之前無法指定或選舉公司董事會多數成員 (或同等股份)的任何 ；或(Iii)本公司與 或另一人(不論本公司是否尚存的公司)進行的任何合併、合併、資本重組或重組，導致緊接合並、合併、資本重組或重組之前普通股(或本公司的其他有表決權股票)的記錄持有人 無法指定或選舉FAT董事會的多數成員 ；但控制權的變更不包括普通股(或本公司其他有表決權股票)因向任何記錄或受益股東分配或發行普通股(或本公司其他有表決權股票)給Fog Cutter Capital Group，Inc.(“”)的任何記錄或實益股東而發生的變更。催化裂化氣“)， 無論是在FCCG或其實體股東解散、清算或重組時，還是在FCCG與本公司和/或其子公司進行合併、收購或其他業務合併交易時 。

“普通股 股”指本公司面值0.0001美元的普通股，以及該等證券此後可重新分類或交換的任何其他類別證券的股份。

“分紅 支付日期”應具有本條例第3節(A)段所規定的含義。

“分紅 期間”指自每個歷月首日起至 止幷包括每個歷月最後一天的每個歷月期間；惟任何B系列優先股 根據本章程第5節須予贖回的股息期將於當日結束，但不應僅包括正被贖回的B系列優先股的贖回日期。

“股息率 ”即年息8.25%。

“分紅 記錄日期”應具有本條例第3節(A)段所規定的含義。

“交易所 法案”應指經修訂的1934年美國證券交易法。

“FAT 板”指本公司董事會或該董事會授權的任何董事會成員委員會 ，以履行其對B系列優先股的任何責任。

“發佈日期 ”指B系列優先股的原定發行日期，即2020年7月16日。

“初級 股”應具有本條例第7節(A)(Iii)項規定的含義。

“拒付事件 ”應具有本條例第8節(B)(I)項所規定的含義。

“平價 股”應具有本條例第7節(A)(Ii)項規定的含義。

“處罰 事件”應具有本協議第3節(B)段所述的含義。

“懲罰率 ”即年息10.0%。

“人” 指任何個人、商號、合夥、有限責任公司、公司或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人 (通過合併或其他方式)。

“證交會” 應具有本協議第9節規定的含義。

“證券法 ”應指修訂後的1933年美國證券法。

“高級 股票”應具有本條例第7節(A)(I)項規定的含義。

“B系列優先股”應具有本合同第一節規定的含義。

“留出 用於付款”須視為包括以下事項，而無須採取任何進一步行動：公司 在其會計分類賬中記錄任何會計或簿記分錄，表明根據FAT董事會的授權和公司宣佈的股息或其他分派，公司將就公司任何 系列或類別的股票首次和繼續分配如此支付的資金； 公司應被視為在其會計分類賬中記錄任何會計或簿記分錄，表明根據FAT董事會的授權和公司宣佈的股息或其他分配，公司將就公司的任何 系列或類別的股票首次和繼續如此支付資金；然而，如果任何類別或系列次要 股票或任何類別或系列平價股票的任何資金被存入公司的單獨賬户，或交付給支付、支付 或其他類似代理，則關於B系列優先股的“留出用於支付”應意味着不可撤銷地 將此類資金放入單獨賬户或不可撤銷地將此類資金交付給支付、支付或其他類似代理。

“轉接 代理”指VStock Transfer，LLC，或FAT董事會或其正式授權指定為B系列優先股的轉讓代理、登記員和股息支付代理的公司的其他一家或多家代理。

“投票 股票”指一般有權投票選舉董事的任何類別或種類的股票。

第 節3.分紅

(A) B系列優先股的持有者有權在FAT董事會或其正式授權的委員會宣佈時，全權酌情從公司合法可用於支付分派的資金中獲得累積優先 現金股息，股息率等於B系列優先股的股息率乘以每股25.00美元的聲明清算優先股(受本節第(B)和(C)段所述調整的限制)。 B系列優先股的持有者有權在其自行決定時從公司合法可用於支付分派的資金中獲得累計優先現金股息，股息率乘以B系列優先股的規定清算優先股每股25.00美元(受本節(B)和(C)段所述調整)。此類股息將在不計利息的情況下應計，並在B系列優先股的每股已發行和已發行股票上積累(無論是否賺取或申報)，從該股票的原始發行日期起 (包括)，並應在公司選定的每個日曆月不遲於每個日曆月結束後二十(20)天的日期 每月支付拖欠股息(每個該日期為 稱為股息支付日期“)；但條件是：(1)在股利記錄日期之後的任何股利 期間發行的B系列優先股，只有在下一個股利 期間的第一天才開始應計股息；此外，倘若(Ii)任何股息支付日期不是營業日，則本應於該股息支付日期(如已宣佈) 支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力與於該股息支付日期相同，且從該股息支付日期至該下一個營業日應支付的 金額不應累算利息或額外股息或其他款項。(Ii)如任何股息支付日期並非營業日，則本應於該股息支付日期(如已宣佈)支付的股息可於下一個營業日支付，其效力與於該股息支付日期支付的 金額相同。B系列優先股在任何部分股息期內應支付的任何股息應按360天年度(包括12個30天月)按比例分配和計算。 股息應支付給記錄持有人，該股息應在適用的記錄日期 營業結束時出現在公司股票記錄中，該日期應為適用的股息支付日期所在月份的第15天。或由FAT董事會或FAT董事會正式授權的公司高級職員指定的其他 股息支付日期，且 不超過該股息支付日期的30天，也不早於該股息支付日期的10天(每個該日期，a股息記錄日期“).

(B) 如果公司未能在 任何十二(12)個累計、應計和未支付的股息期內全額支付本節第3節(A)段規定的B系列優先股股息，無論是連續的還是非連續的(A)處罰事件“)， 然後：

(I) 股息率須提高至懲罰性股息率，自發生懲罰 事件的股息支付日期後的第一天起計，此後的每個股息支付日期，直至公司已悉數支付B系列優先股的所有累計應計股息及未付股息，並已悉數支付最近兩個 股息期內所有股息期的應計股息，屆時股息率須恢復；及

(Ii) 當處罰事件治癒並恢復股息率時，除非公司未能 在之前的處罰事件治癒後 連續或非連續的十二(12)個累計、應計和未付股息期內支付B系列優先股的股息，否則不會發生另一次處罰事件。

(C) 公司不會在任何高級股的條款和規定或公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)禁止該等聲明、支付或留作支付，或該等聲明、支付或留作支付 將構成違約或違約的情況下， 公司將不會宣佈、支付或留出B系列優先股的股息以供公司支付，或者如果該聲明、支付或撥備資金受到限制或 ，則公司不會在該時間宣佈、支付或留出任何用於支付的股息。 如果該聲明、支付或留出資金受到限制或 ，則禁止該等聲明、支付或留出用於支付或 該等聲明、支付或留出用於支付 然而，即使本協議有任何相反規定，B系列優先股的股息將繼續無息應計和累計，無論：(I)任何或 所有前述限制存在；(Ii)本公司有收益或利潤；(Iii)有合法資金可用於支付該等股息；或(Iv)該等股息得到FAT董事會的批准，但B系列優先股的股息仍將繼續無息應計和累計：(I)任何或 上述限制均存在；(Ii)本公司有盈利或利潤；(Iii)有合法資金可用於支付該等股息；或(Iv)該等股息經FAT董事會批准。B系列優先股的應計和未支付股息將在首次支付股息之日或B系列優先股的贖回日(視具體情況而定)累計。 B系列優先股的應計和未付股息將於首次支付股息之日或B系列優先股的贖回日(視具體情況而定)累計。

(D) 除下一句規定外，如果任何B系列優先股已發行，則不會宣佈或支付任何平價股或次級股的股息或將其劃撥 用於支付，除非所有累積的應計和未支付的股息同時在B系列優先股上同時申報並以現金支付，或申報並留出一筆足夠支付股息的現金用於支付 B系列優先股在過去所有股息期間沒有支付全部股息的B系列優先股 當B系列優先股 未全額支付股息(或未留出足夠支付股息的金額)，且在所有平價股票上，宣佈的所有股息，B系列優先股及所有該等 平價股須按比例申報及支付，或按比例申報及撥備以供支付，以便在所有情況下，宣佈的B系列優先股每股股息與該等平價股每股宣佈的股息金額應與累計 B系列優先股每股股息及該等其他平價股股息的比率相同(如有其他股息，則不包括就前一股息期的 未付股息的任何累積)。對於B系列優先股的任何股息支付或支付 可能拖欠的利息，無論是按股息率還是按懲罰性利率，均不支付利息， 或代息款項。

(E) 除本節第3款(D)段規定外，除非B系列優先股的所有累計應計股息和未付股息同時以現金或已申報的方式申報並支付，並撥出一筆足以支付該等股息的現金，用於支付B系列優先股未支付全部股息的所有過去股息期間的 股息，否則B系列優先股的所有累計應計股息和未支付股息 均同時申報和以現金支付，並撥出一筆足以支付該等股息的現金用於支付所有過去股息期間的B系列優先股。不得宣佈或支付股息 (在股息方面低於B系列優先股的普通股或初級股以及在 清算時支付的股息)，也不得將普通股或任何初級股或平價股 直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得，以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得 (或支付或提供任何款項用於償還基金，用於贖回B系列優先股或B系列優先股)。 任何普通股或任何初級股或平價股也不得以任何代價直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得 (或支付或提供任何款項給償債基金，用於贖回根據公司的任何員工福利計劃購買或收購股票)。

(F) B系列優先股的持有者無權獲得超過本第3節所述B系列優先股所有累計應計和未付股息的任何股息。就B系列優先股支付的任何股息首先應 貸記在支付該等股票時仍應支付的有關該等股票的最早累計應計和未付股息的 貸方。(F) B系列優先股的持有者無權獲得超過本第3節所述的B系列優先股的所有累計應計和未付股息。

第 節4.清算優先權。

(A) 除優先股及平價股持有人的權利另有規定外，如公司發生任何清盤、解散、清盤或 控制權變更(不論是自願或非自願)，則須在支付或分配公司資產(不論是資本或盈餘)前，就任何清盤時的資產分配事宜，將公司解散、清盤或控制權變更 ， B系列優先股的每位持有人有權獲得相當於B系列優先股每股25.00美元的現金，外加相當於截至最終分配給該等持有人的所有累積的應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的現金金額 。如果在公司的任何清算、解散、清盤或控制權變更時，可在B系列優先股持有人 之間分配的公司資產或其收益不足以全額支付前述優先金額，並不足以就公司任何清算、解散、清盤或 控制權變更的資產分配向任何其他任何類別或系列的平價股 支付清盤款項，則該等資產或其收益：應按比例分配給B系列優先股 股票和任何其他平價股票的持有者，按照B系列優先 股票和任何此類其他平價股票的相應應付金額(如果所有應付金額均已全額支付)按比例分配給B系列優先 股票和任何其他平價股票的持有人。

(B) 本公司任何該等清算、解散、清盤或控制權變更的書面通知，註明支付日期、支付日期以及在該等情況下可分配的金額的支付地點，應在通知所述支付日期前20天或60天以第一類郵資預付的方式發送給B系列優先股的每個記錄持有人 ，地址與股票轉讓書上的該等持有人的相應地址相同。 該通知應向B系列優先股的每個記錄持有人 發出書面通知，説明在該等情況下可分配的金額應在支付日期之前20天或60天以第一類郵資預付的方式發送給B系列優先股的每個記錄持有人 ，地址與股票轉讓書上的該等持有人的地址相同

除 高級股和平價股持有人在清算、解散、清盤或控制權變更時的權利外，在 公司的任何清算、解散、清盤或控制權變更時，在向B系列優先股持有人 全額支付本節4規定的款項後，任何其他系列或多個類別的次級股，在符合適用於其的相應條款和規定(如有)的情況下，有權獲得任何和所有剩餘資產 B系列優先股的持有者無權持有其中的股份。

第 節5.贖回。

(A) 公司選舉時的可選贖回。公司可以按以下B系列優先股的每股贖回價格 加上本節第5款(B)段所述的任何未付股息，根據公司的選擇，在任何時間 全部或不時部分贖回B系列優先股，以現金形式贖回B系列優先股：

(I) 2020年7月16日之後至2021年7月16日或之前：每股27.50美元。

(Ii)2021年7月16日之後及2022年7月16日或之前的 ：每股27.00美元。

(Iii)2022年7月16日之後及2023年7月16日或之前的 ：每股26.50美元。

(Iv) 2023年7月16日之後及2024年7月16日或之前：每股26.00美元。

(V) 2024年7月16日之後及2025年7月16日或之前：每股25.50美元。

(Vi) 2025年7月16日之後：每股25.00美元。

若根據本公司根據本段(A)項行使其贖回權 而贖回的B系列優先股少於全部已發行股份，則將按比例(儘可能不設零碎股份)或以抽籤方式或按本公司規定的其他公平方法選擇贖回股份。

(B) 未支付股息。在根據本第5條贖回B系列優先股時，公司應在符合 下一句的情況下，支付截至催繳日期或之前的任何股息期的任何累計應計未付股息 日期或之前的任何股息期間的任何累計股息和未付股息。如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期之前，則在該股息記錄日期收盤時持有 B系列優先股的每位持有人有權獲得在相應股息支付日期 該等股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上文規定的 外，本公司不會就要求贖回的B系列優先股 未支付的股息或未支付的股息(無論是否拖欠)進行支付或補貼。

(C) 兑換程序。根據本節第5節(A)段贖回任何B系列優先股的通知應 以第一類郵件郵寄給每個B系列優先股的記錄持有人，贖回地址如公司記錄中所示 ，不少於贖回日期前20天，也不遲於贖回日期前60天(“調用 日期“)。未向任何特定持有人郵寄本款(C)項規定的任何通知，或其中或郵寄 中的任何缺陷，均不影響通知的充分性或與其他持有人的贖回程序的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已在郵寄日期正式發出 ，無論持有人是否收到通知。每份郵寄的通知應酌情説明：(1)贖回日期； (2)將贖回的B系列優先股的股份數量，如果贖回的B系列優先股少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回此類股票的數量；(3)B系列優先股的每股贖回價格(如本節第5條(A)段所述確定的 )加上截至贖回日的累計應計和未支付股息((br})=(4)如任何股份由股票代表，則為該等股份交出股票 的地點；(5)贖回股份的股息將於贖回日停止產生，但本章程另有規定的 除外；及(6)法律或B系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所或國家證券市場的適用規則所規定的任何其他資料 。通知已如上所述郵寄，自贖回日期起及之後 (除非本公司未能提供贖回所需數額的現金)，(I) 除本條例另有規定外，被稱為贖回的B系列優先股的股息將停止產生，(Ii)所述 股票將不再被視為已發行股票, 及(Iii)持有人作為B系列優先股持有人的所有權利將終止 ，但不包括在贖回時收取應付現金的權利 ，以及在交出並按要求在其股票上背書時收取應付現金的權利 ，以及收取任何應付股息的權利)。

(D) 擱置。本公司按照前款規定提供現金的義務應被視為履行 如果在贖回日或之前，本公司應不可撤銷地將贖回所需的資金以信託形式存入擁有或屬於資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司的銀行或信託公司，並 不可撤銷的指示，要求將這些現金用於贖回所謂的B系列優先股，在該銀行或信託公司中， 應將這些現金用於贖回所謂贖回的B系列優先股，在該銀行或信託公司中， 銀行或信託公司的資本和盈餘至少為5000萬美元， 不可撤銷地指示將這些現金用於贖回所謂的B系列優先股，其中{(Ii)指明該銀行或信託公司的辦事處為贖回價格的支付地點，及。(Iii)要求該等持有人在贖回通知所定的日期(不得遲於贖回日期) 交出代表該等股份的股票(如有的話) ，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積應計及未付股息，按本條第5條(B)段所述 釐定)。公司如此預留的任何現金不得為B系列優先股持有人贖回 應計利息。在適用的税務法律的規限下，於贖回日期起計六個月結束時無人認領的任何該等現金須歸還本公司的普通資金，之後，該等股份的持有人只可透過本公司的普通資金支付該等現金。 該等股份的持有人須要求贖回該等股份 。

(E) 贖回限制。

(I) 如果公司的B系列優先股和任何其他類別或系列的平價股的所有累計應計和未支付股息均未以現金支付(或就任何平價股而言，以平價股支付)，或未以現金(或就任何平價股而言，以平價股)申報和留作支付，則公司不得贖回、購買或收購B系列優先股或平價股的任何股份 。(A)根據以相同條款向所有B系列優先股及平價股持有人作出的購買或交換要約，或(B)交換次級股。

(Ii) 在下列情況下，公司不得贖回、購買或收購B系列優先股或平價股的任何股份：(A)任何高級股的條款和規定或公司的任何協議，包括與其債務有關的任何協議， 禁止贖回、購買或收購，或此類贖回、購買或收購將構成違約或 違約，(B)如果此類贖回、購買或收購根據 或(C)B系列優先股或平價股的任何其他股票已觸發任何可選或強制贖回，且已達到付款要求的最後時間 或(C)。

第 節6.收購股份的狀態。公司根據本協議第5節發行和贖回的所有B系列優先股，或公司以其他方式收購的所有B系列優先股，應恢復為公司未指定 優先股的授權但未發行股份的狀態。

第 節7.排名。

(A) 公司的任何類別或系列股票應被視為排名：

(I) 在B系列優先股發行前， 在清算、解散、清盤或控制權變更時的股息支付和資產分配，如果該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散、清盤或控制權變更(視屬何情況而定)時 優先於B系列優先股持有人或優先於B系列優先股持有人分配的金額(“優先股“);

(Ii) 在股息支付和清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配方面， 與B系列優先股平價，無論其股息率、股息支付日期或每股贖回或清算價格是否與B系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清算價格不同，如果該類別或系列和B系列優先股的持有人有權獲得股息和在清算、解散時可分配的金額 ，清盤或控制權變更 與各自的每股應計和未支付股息金額或清算優先權成比例，無優先權或 優先(“平價股“)；及

(Iii)B系列優先股以下的 在清算、解散、清盤或控制權變更時的股息支付和資產分配 ，如果該類別或系列是公司現在或以後發行和發行的普通股或任何其他類別或系列的股票，而B系列優先股在支付股息和在清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配方面具有優先權或優先權 初級股“).

(B) 相對於B系列優先股，公司的A系列固定利率累計優先股應視為優先股 。公司的A-1系列固定利率累計優先股應被視為相對於B系列優先股的平價股票。相對於B系列優先股，該公司的普通股應被視為初級股。

第 節8.投票權

(A) 一般。就本第8節而言，B系列優先股每股應有一票投票權。除DGCL或公司註冊證書的適用條款要求 外，B系列優先股除本節第8條規定外，不得擁有任何其他親屬、 參與、可選或其他特別投票權和權力，採取任何公司行動均不需徵得其持有人 的同意。B系列優先股的這些條款不應 需要普通股(法律要求的除外)或任何其他優先股系列的持有者投票表決。

(B) 有權在不付款的情況下選舉兩名董事。

(I) 如果公司未能就第3節(A)段規定的B系列優先股全額派發股息 任何十八(18)個累計、應計和未付股息期，無論是連續的還是非連續的(A)拒付事件“)， 則在下一次股東周年大會或以下規定的 股東特別會議上，FAT董事會的授權董事人數應自動增加兩(2)人，B系列優先股的持有者有權在公司下一次年度股東大會或以下規定的股東特別會議上投票選舉總共兩(2)名額外的FAT董事會成員，並作為 單一類別一起投票表決。 然後，在下一次股東年會或以下規定的 股東特別會議上，FAT董事會的授權董事人數將自動增加兩(2)人，並且B系列優先股股東有權在公司下一次年度股東大會或以下規定的股東特別會議上投票選舉總共兩(2)名額外的FAT董事會成員(優先股 董事“)；只要任何該等優先股董事的選舉不會導致本公司 違反納斯達克股票市場有限責任公司(或本公司證券可在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求(或任何其他交易所或自動報價系統)，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立 董事或其他適用法律；此外，該等優先股董事均不會受到證券法第506(D)(L)(I)至(Viii)條所述的“不良 行為者”資格的影響，但第506(D2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件除外；此外，FAT董事會在任何時候均不得包括超過兩(2)名優先股 董事。

(Ii) 如果發生拒付事件，持有B系列優先股至少25%的流通股的股東可以要求 召開股東特別會議選舉該等優先股董事；然而，只要本公司不時有效的章程允許 ，如果下一屆股東年會或特別股東大會定於收到該請求後九十(90)天內舉行，則該等優先股董事的選舉應列入該等預定股東年會或特別大會的 議程，並在其上舉行。只要B系列優先股的持有人繼續 擁有該等投票權，優先股董事應每年在隨後的每一次股東年會上競選連任。在B系列優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上， 至少33%(331/3%)的B系列優先股當時已發行股份的記錄持有人， 親自出席或由受委代表出席的 應構成法定人數，如此出席或由受委代表出席的任何此類會議上，多數B系列優先股記錄持有人的投票即構成法定人數。

(Iii) 如果以及當B系列優先股的所有累積和未支付股息均已全額支付(a“不付款補救辦法“)， B系列優先股的持有者應立即剝奪本款(B)項所述的投票權 ，公司無需採取任何進一步行動，但在隨後的每次拒付事件中，此類權利將被重新啟用。如果 B系列優先股持有人的表決權終止，則如此選出的每名優先股董事 的任期將在此時終止，FAT董事會的法定董事人數將自動減少兩(2)名 名成員。

(Iv) 任何優先股董事均可由當時已發行的B系列優先股的多數投票權持有人在擁有本段(B)所述投票權的情況下隨時罷免，不論是否有理由。(Iv) 任何優先股董事均可由當時已發行的B系列優先股的多數投票權持有人在擁有本段(B)所述投票權的情況下隨時罷免。如果 發生拒付事件且不存在拒付補救措施，則優先股 董事職位的任何空缺(在拒付事件後首次選舉優先股董事之前除外)可由留任優先股董事的書面同意 填補，除非該優先股董事因該優先股董事被免職或沒有優先股董事留任而產生空缺。這一空缺可以通過持有當時已發行的B系列優先股的多數投票權的持有人 投票來填補，如果他們擁有上述投票權的話 ；只要選舉任何此類優先股董事填補空缺，不會導致公司 違反納斯達克股票市場有限責任公司(或任何其他可在其上上市或報價公司證券的交易所或自動報價系統 )的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司必須擁有多數獨立 董事或其他適用法律。優先股董事每人有權就可能 提交FAT董事會表決的任何事項向每位董事投一票。

(C) 其他投票權。只要B系列優先股有任何已發行股票，持有當時已發行B系列優先股超過50%(50%)的持有者親自或委託代表在沒有 會議或在任何為此目的召開的會議上投票的情況下以書面形式給予的贊成票，將是必要的，以實現或確認：

(I) 公司註冊證書或本證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除對B系列優先股的權利、優先股或投票權產生重大和不利的 影響；但 公司註冊證書的修訂授權或設立或增加或減少B系列優先股 或任何高級股、平價股或初級股的授權金額，不得被視為對B系列優先股或任何高級股、平價股或初級股的權利、優先股或投票權產生重大或不利影響。 公司註冊證書或本證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得被視為對B系列優先股或任何高級股、平價股或初級股的權利、優先股或投票權產生重大或不利影響

(Ii) 法定股份交換、本公司與另一實體合併或合併，或本公司與另一實體合併或合併為本公司，在每種情況下均對B系列優先股的權利、優先權或 投票權產生重大不利影響，除非在此情況下，B系列優先股的每股股票應轉換或交換 ，現金金額等於或大於本條例第5條規定的當時適用的贖回價格 {投票權、限制、對股息或分派的限制、資格及其贖回條款或條件與B系列優先股的股息或分派實質上相同 ；或

(Iii) 批准對本條例第三節(D)或(E)項所列限制的任何豁免或修訂；

然而， 然而，如果在上述任何 措施生效之時或之前，已按本條例第5節(D)段規定的現金贖回B系列優先股的所有股份， 在贖回時按第5節規定的贖回價格支付保證金，則B系列優先股持有人不需要該等投票表決。 然而，B系列優先股持有人不需要該等投票表決，條件是在上述任何 行動生效之時或之前，已按本條例第5節(D)段規定的贖回價格，以現金方式贖回B系列優先股的所有股份。

(D) 未經持有人同意進行修改。在未經B系列優先股持有人投票或同意的情況下，只要該行動 不會對B系列優先股的特殊權利、優先股、特權或投票權及限制 產生不利影響，公司即可修訂、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款，以：

(I) 糾正任何歧義或錯誤，或更正或補充本證書中可能與本證書中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款 ；

(Ii) 就與B系列優先股有關的事項或問題作出與公司註冊證書或本證書的 規定並無牴觸的任何規定；或

(Iii) 放棄公司關於B系列可轉換優先股的任何權利。

第 節9.信息權。在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且B系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司應(A)以郵寄方式向B系列優先股的所有持有者(其名稱和地址出現在本公司的記錄簿中，且該等持有人不收取費用)傳送年度報告和季度報告的副本，其形式與本公司應向證券和交易委員會(證券交易委員會)提交的文件的格式基本相同。 公司應(A)以郵寄方式向B系列優先股的所有持有者郵寄年度報告和季度報告的副本(其名稱和地址出現在公司的記錄簿中，並且不向該等持有人收取費用)。證交會“)根據《交易法》第13或15(D)條，如果公司 受到此類條款的約束(需要的任何證物除外)；以及(B)應書面要求，立即向B系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本 。如果公司當時受交易法第13或15(D)條的約束，公司應在公司被要求向證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內將報告郵寄給B系列優先股的持有人，假設公司是“非加速 文件服務器“根據《交易法》的規定。

第 節10.記錄保持者。在所有情況下，公司和轉讓代理應將B系列優先股 的任何股票的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和轉讓代理均不受 任何相反通知的影響。

第 節11.償債基金B系列優先股無權享受任何退休或償債基金的利益。

第 節12.沒有轉換權。B系列優先股的股票不能轉換為或交換公司的任何其他財產或證券 。

第 節13.安全表格。B系列優先股應作為記賬式證券發行，直接在公司的賬簿和記錄上登記在股東的 名稱中，或者，如果B系列優先股的任何持有人提出要求，該持有人的 股票可以憑證形式發行。

附錄 B

第二份 修改並重述的公司證書

胖 品牌公司

(特拉華州一家公司)

文章 i

名字

該公司的 名稱為FAT Brands Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條 第二條

註冊辦公室

公司在特拉華州註冊辦事處的地址是特拉華州新城堡威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。該法團在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。

第三條

目的

公司成立的 目的是從事根據 特拉華州公司法(下稱“DGCL”)成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

股票

第 4.01節授權庫存。股份總數 在公司有權發行的所有類別股本中， 為5660萬(5660萬)3000萬(3000萬英鎊)股份，包括哪一臺 25台(I)5000萬(2550,000,000000)， 應包括)股份普通股 A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”), A類普通股“)；(2)160萬股(160萬股)B類普通股，每股票面價值0.0001美元 (”B類普通股“，連同A類普通股，”普通股 股“)；(3)500萬股(500萬股)應由以下內容組成優先股 ，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。

第 4.02節普通股.

於 本公司第二次修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)根據“公司註冊證書”(“生效時間”)生效後，公司或其 股東無須採取任何進一步行動，在緊接生效時間前由 公司發行、發行或以庫房持有的每股普通股(每股面值0.0001美元)(“舊普通股”)將自動重新分類， 公司於生效日期前發行及發行或持有的每股普通股(“舊普通股”)，將自動重新分類， 公司或其股東無須採取任何進一步行動，而在緊接生效時間前發行、發行或持有的全部公司普通股(“舊普通股”)將自動重新分類，{以前代表舊普通股 股的股票應代表A類普通股的適當整體股數，該等舊普通股應根據本公司註冊證書重新分類、變更和轉換為A類普通股。

第 4.02節普通股。

(A) 平等地位。除DGCL另有要求或本第四條另有明確規定外，A類普通股和B類普通股的權力、優惠和權利 及其資格、限制或限制應在所有 方面完全相同。

(b) 投票。

(I) 一般。除 另有規定外(I)由DGCL，(Ii)由本公司註冊證書，(Iii)根據第(Br)條第4.03條，或(三、Iv) 根據關於任何系列優先股的任何指定證書的條款，並受優先股(如有)持有人在公司股東任何年度或特別會議上的權利的約束，以及 就股東書面同意代替會議採取的任何行動，公司股份的全部投票權 選舉本公司董事及適當提交股東表決的其他事項 應完全歸屬於 已發行和發行的普通股的持有人，A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別一起投票；但除 另有要求外，法律持有普通股 股票的DGCL無權就本條例的任何修正案投票修訂和重新修訂 公司註冊證書(“公司註冊證書”) 這僅與 一個或多個已發行優先股系列的條款、股份數量、權力、指定、優先權或相對、參與、可選的 或其他特別權利(包括但不限於投票權)有關，或與 一個或多個已發行優先股系列的資格、限制或限制有關，前提是該受影響系列的持有人根據本公司註冊證書或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該系列優先股投票。 根據本公司註冊證書或根據DGCL， 受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起就該系列優先股投票。 持有者A類普通股授權股數 應或者 B類普通股可以是有權獲得一個以贊成票增加 或減少(但不低於當時的流通股數量)對於 正確提交給股東的每一項事項的每一股持有公司股票投票權的多數股東 普通股 股票的持有者在該股票上有權投票。普通股持有人不享有 累計投票權不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。

(Ii) A類普通股。在提交表決或徵得公司股東同意的任何事項上，A類普通股的每位持有人有權就截至適用日期持有的每股A類普通股 投一(1)票。 只要任何A類普通股仍未發行，並且除法律或本公司註冊證書的任何其他規定 規定的任何投票權外，當時已發行的A類普通股的多數股東的贊成票。 需要修改公司註冊證書 ，以便(A)更改或更改A類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；(B)增加B類普通股的投票權；或更改、變更或提供B類普通股的額外權力、優先權 或其他特別權利。或(C)增加B類普通股的法定股數，但 根據第 4.02(H)節規定的B類普通股已發行股票按比例分割所需的最低金額除外。

(Iii) B類普通股。對於提交表決或徵得公司股東同意的任何事項，每位持有B類普通股的股東有權就截至適用日期持有的每股B類普通股享有2000(2,000)票的投票權。

(Iv) 無累計投票。A類普通股持有者和B類普通股持有者均無 累計投票權。

(C) 股息. 以及其他發行版本。

(Ii)(I) 但須符合 任何已發行系列優先股持有人的權利(如有)根據本 第4.02(C)節的規定，普通股持有人有權在公司董事會(以下簡稱“董事會”)不時宣佈的情況下獲得該等股息和其他分派 (以公司現金、財產或股本支付) (“董事會”)，從公司合法可供分配的任何資產或資金中分紅 ，並應按每股平均分享該等股息和分派。除非根據本 第4.02(C)節同時對另一類普通股支付股息，否則不得對一類普通股 支付股息。

(Ii) 清算。在公司自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，在支付或撥備支付債務和其他債務後 如果 董事會決定向某類普通股的記錄持有人提供接受公司現金或股本股息的選擇權 ，和 受必須同時將相同的選項提供給 持有者其他類別的任何 優秀的首選系列普通股在這方面，.

(Iii) 應於持股人 (A)A類普通股(或收購A類普通股的權利)按每股 股平均分配給A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人；(B)A類普通股中的普通股(或收購A類普通股的權利)按每股 股平均分配給A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人；(B)A類普通股(或收購A類普通股的權利)只能以每股 股平均分配給A類普通股記錄持有人和B類普通股記錄持有人；(B)純粹與按比例分派普通股有關，A類普通股 股予A類普通股紀錄持有人，B類普通股股份予B類普通股紀錄持有人； 或(C)本公司任何其他認可類別或系列股本(或收購本公司任何其他認可類別或 系列股本的權利)予A類普通股紀錄持有人及B類普通股紀錄持有人

(Iv) 每當本公司註冊證書規定的股息或分派以公司的非現金財產或股本 支付時，該股息或分派的價值應被視為由董事會真誠確定的公司的該等非現金 財產或股本的公允價值。(Iv) 只要本公司註冊證書規定的股息或分派以公司的非現金財產或股本 的形式支付，則該股息或分派的價值應被視為公司的該等非現金財產或股本的公允價值。

(V) 儘管有上述規定，董事會可以宣佈，公司可以在生效時間後立即按比例支付0.10股B類普通股的 A類普通股，以實現將舊普通股 重組為A類普通股和B類普通股的資本重組 。(V) 董事會可以宣佈，公司可以在生效時間後立即按比例向 0.10股B類普通股派發股息，以實現將舊普通股資本重組為A類普通股和B類普通股。

(D) 可兑換。B類普通股每股將在當時已發行的B類普通股的多數流通股持有人指定的日期(“最終轉換日期”)自動轉換為一(1)股A類普通股，而無需本公司或其持有人採取任何進一步行動。如果根據第4.02(D)節對B類普通股進行任何轉換，在最終轉換日期 之前代表B類普通股流通股的股票此後將被視為代表相同數量的A類普通股，所有如此轉換的B類普通股將被註銷，公司不得重新發行。除第4.02(D)節所述外， A類普通股和B類普通股均不得轉換為另一類普通股或公司的任何其他證券。

(E) 資產的合併或出售。持有A類普通股 的持有者有權獲得剩下的所有人 B類普通股持有人在本公司(不論本公司是否尚存的 實體)或本公司的任何附屬公司的任何合併、業務合併或合併，或對本公司或本公司的任何附屬公司的全部或實質所有資產的任何出售、租賃或交換(不論是否以單一交易或一系列相關交易的方式籤立)中收到的每股代價(如有)的 金額和形式。

(F) 清算或解散。在公司清算、解散或清盤時，A類普通股持有人和 B類普通股持有人應按每股比例分享公司可供分配的淨資產 它的普通股的 持有者。如果公司的任何資產分配給股東， 與普通股股數成比例如果公司的清算、解散或清盤是現金以外的資產，則該等資產的價值應為董事會善意確定的公允價值 。

(G) 回購。公司有權隨時從合法可動用的資金中購買、回購、交換或以其他方式收購A類普通股或B類普通股，對價由董事會在其商業判斷中決定 ，無論購買另一類普通股 相同數量的股份是否可以支付較少的對價，公司都有權購買、回購、交換或以其他方式獲得A類普通股或B類普通股的股份，因此，公司有權隨時以董事會在其商業判斷中決定的對價 購買A類普通股或B類普通股。儘管如上所述，如果公司在未來任何時候公開宣佈發行人自行投標 同時購買A類普通股和B類普通股的股票，則公司應以每股價格和等於或高於投標B類普通股的每股價格和條款的條款投標購買 A類普通股 。

(H) 股份的細分、合併和重新分類。如果公司以任何方式拆分或拆分或合併A類普通股或B類普通股的流通股 ，則其他此類普通股的流通股應按比例 拆分、拆分或合併，方式和基礎與其他類別普通股的流通股 被拆分、細分或合併的方式和基礎相同。除上文規定的與已發行普通股的拆分、細分或合併有關的重新分類 外，在普通股的任何重新分類或資本重組中，A類普通股持有人應有權在每股基礎上獲得與B類普通股持有人同等的待遇 。

(I) 無優先購買權。A類普通股或B類普通股的持有者不得因持有該等股份而有任何優先認購權 認購本公司任何類別或系列的任何額外發行的股票，或認購本公司可轉換為該等股票的任何證券 。

(J) 轉讓限制。

(I) B類股東不得在一次交易或一系列相關交易中向任何人轉讓超過B類普通股總流通股25%的B類普通股股份 ，除非(I)轉讓給B類股東允許的受讓人，(Ii)如果轉讓涉及現金對價，則根據該人的限制性投標要約轉讓，(Iii) 如果是下述合併、企業合併或其他交易，則 不允許向該人轉讓超過B類普通股總流通股25%的B類普通股股份 ，除非(I)轉讓給該B類持有人允許的 受讓人，(Ii)如果轉讓涉及現金對價，則根據該人的限制性投標要約，(Iii) 或(Iv)如果轉讓僅為非現金代價，(X)在轉讓完成之前或同時 根據受讓人投標要約完成，或(Y)如果該受讓人投標要約未完成，本公司應在適用法律允許的範圍內，在該轉讓完成之前或同時，在適用法律允許的範圍內 完成合格的自投標 要約。(br}在轉讓完成之前或同時 根據受讓人投標要約完成 ，或(Y)如果該受讓人投標要約未完成，本公司應在適用法律允許的範圍內，在該轉讓完成之前或同時完成符合資格的自投標要約 )。為免生疑問，在根據本第4.02(J)(I)條第(Iv)款提議轉讓的情況下，如果受讓人投標報價未完成，且適用法律不允許公司完成合格的自投標報價，則不允許轉讓。 任何違反本第4.02(J)條的轉讓均無效從頭算.

(Ii) 僅就本第4.02(J)節而言：

(A) 任何指定人士的“附屬公司”是指直接或間接控制或受 與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。在此定義中，“控制”用於 對任何人而言，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層或政策 的權力。在此定義中，術語 “控制”和“受控制”具有相關含義。

(B) “慈善信託”是指根據修訂後的“1986年美國國內税法”(或其任何後續條款)第501(C)(3)條免税的信託(無論是在生效時間之前、在生效時間之時還是在生效時間之後發出關於此類免税的決定書)，還包括根據 第501(C)(3)條(或其任何後續條款)轉換後根據第501(C)(3)條(或其任何後續條款)免税的任何繼承實體。對該繼承人實體的慈善 信託(關於該繼承人豁免的決定函是在轉換日期之前、在 還是在轉換日期之後發出的)

(C) “B類持有人”是指B類普通股的記錄或實益所有人，以及該B類持有人的關聯方 和該B類持有人的獲準受讓人。

(D) “交易法”是指不時修訂的1934年證券交易法或任何後續法規。

(E) “家庭成員”對於任何自然人而言，是指該B類持有人的配偶、前配偶、家庭 夥伴、父母、祖父母、岳父母、前岳父母、直系後裔、兄弟姐妹和直系後代 (無論是血緣關係還是領養)。

(A)(F) B類持有人的“獲準受讓人”應包括(I)該B類持有人的家庭成員或一個或多個為該等家庭成員利益而設立的真誠信託、(Ii)該B類持有人的任何聯屬公司(只要該聯屬公司仍為聯營公司)，及(Iii)由該B類持有人創建或設立並由該B類持有人行使投票權的任何慈善信託 。在本定義中，“表決權控制”用於任何慈善信託，是指(I)行使該慈善信託的實益所有人的任何表決權的權力，以及(Ii)指導對公司持有的任何證券進行表決的能力 。他們這樣的 慈善信託。

(G) “人”是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會、信託、政府、政府機構或其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

(H) “合格自投標要約”是指根據規則13e-4和“交易所法”第14(D)節的“要約收購”，以購買所有非轉讓B類持有者所有的B類普通股，前提是(I)所有其他B類持有者 有權按比例參與該要約。及(Ii)在該收購要約中投標B類普通股 股份的每名該等B類持有人均有權收取每股現金金額，相當於轉讓B類持有人應收取的非現金代價的公平市價 ，該等非現金代價由董事會真誠釐定。如果董事會 真誠地確定該非現金對價的公允市值低於B類普通股的公允市值，則該要約收購應為董事會本着善意確定的B類普通股的公允市值。 董事會真誠地確定該非現金對價的公允市值低於B類普通股的公允市價的情況下，收購要約應為董事會善意確定的B類普通股的公允市值。

(I) “合格投標要約”是指根據“交易法”第14(D)條提出的購買B類普通股股份的“收購要約” ，但條件是(I)所有B類持有人(包括轉讓B類持有人)都有權按比例參與該投標要約，以及(Ii)在該要約中投標B類普通股的每個B類持股人 應(X)有權獲得每股相同的對價。

(J) “轉讓”是指以任何方式對B類普通股股票的合法、記錄或實益所有權(直接或間接)的任何轉讓、發行、銷售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論這些方式是直接或間接的， 自願或非自願的，通過法律實施或其他方式，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議，包括但不限於，轉讓擁有(直接或間接)B類普通股的任何實體的任何所有權權益。或通過代理 或以其他方式就該等B類普通股的投票權訂立具有約束力的協議，應視為該等股份的“轉讓”；但是，下列情況不應被視為本第4.02(J)節所指的“轉讓”(br})：

(1) 對B類普通股股票(但不包括參與其中的投票權)的擔保權益的質押或授予 ，除非該等股票的記錄或實益所有權根據該等股票的記錄或實益所有權實際轉讓；

(2) 應董事會的要求向公司的高級職員或董事授予可撤銷的委託書，這與股東年會或特別會議將採取的行動有關 ；或

(3) 就公司的清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)、公司與任何其他實體的合併或合併或對股東產生的任何其他交易(實質上類似於合併或合併、出售、租賃、獨家許可或其他所有資產處置所產生的影響) 訂立支持、投票、投標或類似的協議或安排(在每種情況下，無論是否授予委託書) 公司的清算、解散或清盤(無論是自願的還是非自願的)，或對股東產生的任何其他交易或公司為其中一方的交易或一系列相關交易，其中公司的股份轉讓超過50%(50%)的公司投票權，或與完成擬採取的行動或交易(包括但不限於，與此類交易有關的投標或有表決權的B類普通股 股票)、此類交易的完成或出售、轉讓質押或以其他方式轉讓或處置B類普通股股份，或與此類交易相關的B類普通股股份的任何合法或實益權益(br})；但根據此類交易出售、投標、轉讓、質押或其他轉讓，或處置B類普通股或其中的任何法律或經濟權益，或就此類交易授予對B類普通股的委託書 而沒有具體説明如何投票的B類普通股， ，將構成此類B類普通股的“轉讓”，除非此類交易在接受此類交易之前已獲董事會 批准。

(K) “符合資格的受讓人”是指B類持有者根據 和本第4.02(J)節在一次交易或一系列相關交易中轉讓的B類普通股股份超過B類普通股總流通股的25%的任何人。(K) “合格受讓人”是指B類持有者在一次交易或一系列相關交易中轉讓的B類普通股股份超過已發行B類普通股總數的25%的任何人。

(L) “受讓人投標要約”是指，就僅以非現金代價向符合資格的受讓人進行的任何轉讓而言， (I)該合格受讓人提出以每股相同的非現金代價購買並非由轉讓B類持有人擁有的所有B類普通股的要約，或(Ii)該符合資格的受讓人提出以相當於董事會真誠確定的轉讓B類持有人將收到的非現金對價的每股現金金額 購買並非由轉讓B類持有人擁有的所有B類普通股的要約。 (I)該合格受讓人提出以同樣的非現金對價每股購買轉讓B類持有人持有的所有B類普通股，或(Ii)該合格受讓人提出以相當於董事會真誠確定的非現金對價的價值的每股現金購買非轉讓B類持有者持有的所有B類普通股。

(M) “投票控制”就B類普通股而言，指以委託書、投票協議或其他方式投票 或指示該等股份投票的權力(不論獨家或共享)。

(K) 將B類普通股排除在流動性交易市場之外時的回購要約。如果由於國家證券交易所的任何法規、法律、法規、法院命令、法律程序或規則或規則解釋，B類普通股被排除在納斯達克股票市場、另一國家證券交易所或其他流動性交易市場的上市之外(董事會真誠決定的臨時事件 除外)(該事件的發生日期由董事會真誠決定， “決定日期”)。公司應立即啟動自願要約，以適用的VWAP回購B類普通股的現金股票。就本第4.02(K)節而言，“適用的VWAP”應指在確定日期之前的十(10)個連續交易 天內每個交易日A類普通股股票的成交量加權平均價的平均值，如彭博社顯示的從該交易日預定開盤至主要交易日預定收盤這段時間的平均值，而不考慮盤後交易或正常交易日以外的任何 其他交易而確定的A類普通股的成交量加權平均價。 在該交易日之前的連續十(10)天內，在彭博上顯示的A類普通股股票成交量加權平均價是指該交易日從預定開盤到預定收盤這段時間的平均值，而不考慮盤後交易或正常交易日以外的任何其他交易儘管如上所述，如果A類普通股的股票目前沒有在納斯達克證券市場、另一家全國性證券交易所或其他流動性交易市場上市，以致不能輕易確定適用的VWAP，則該B類普通股的回購應按董事會真誠確定的公允市場價值 進行。(B)如果A類普通股的股票目前沒有在納斯達克證券市場、另一家全國性證券交易所或其他流動性交易市場上市，以致無法輕易確定適用的VWAP，則該B類普通股的回購應按董事會真誠確定的公允市值進行。

第 4.03節優先股。優先股 可以在一個或多個系列中隨時和不時發行。在符合本公司註冊證書和適用法律的規定下，董事會有權不時通過一項或多項決議確定構成 任何該等優先股系列的股份數量和其指定，並決定(並在根據DGCL提交的指定證書中闡述)任何完全不同的優先股的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)，以及 其資格、限制或限制(如有)。 如果有，則董事會有權通過一項或多項決議確定構成任何該等優先股系列的股份的數量和指定，並確定(並在根據DGCL提交的指定證書中闡述)任何完全不符合的權利、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制任何上述系列的轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括但不限於 償債基金條款)、贖回價格或價格和清算優惠。此外， 董事會有權在發行 該系列股票後增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時發行的該系列股票的數量)任何該系列的股票數量，但須遵守本公司註冊證書或董事會最初確定該系列股票數量的決議中規定的權力、優先和權利及其資格、限制和限制。 則構成減持的股票應恢復原確定該系列股票數量的決議通過前的 狀態。(A)A系列固定利率累計優先股和(B)B系列累計優先股的投票權、稱號、優先股和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及(A)A系列固定利率累計優先股的資格、限制 和(B)B系列累計優先股的資格、限制 載於本協議附件B，每一項均以引用方式併入本文。

文章 V

董事會

第 節5.01號。 組成整個董事會的董事人數應按照公司章程(下稱“章程”)規定的方式確定。

第 5.02節分類；術語。在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的 權利的規限下，本公司的董事應 在實際可行的情況下被分成三類，即第I類、第II類和第III類，在此指定為第I類、第II類和第III類。 董事會有權將已任職的董事會成員分配到此類類別。首屆第I類董事任期 自選舉董事之日起屆滿。第一個 股東年會在本條第五條生效後至 於2021年舉行；首屆二級董事的任期於2021年選舉董事時屆滿第二個 股東年會在本條第五條生效後至 於2022年舉行；首屆三級董事的任期於 選舉董事時屆滿第三股東年會遵循 本條款第五條的效力。將於2023年舉行。在每次股東年會上 ，自本條第五條生效後的第一次股東年會開始 每名獲選接替任期於 該年度會議屆滿的類別董事的每名繼任者，任期至其當選後的下一次第三屆週年大會為止，並直至其 或其各自的繼任人已妥為選出並符合資格為止。在任何已發行的 優先股系列持有人在選舉董事方面的權利的規限下，如果組成董事會的董事人數發生變化， 董事會應將新增的任何董事職位或減少的董事職位在各類別之間進行分配，以便 使所有類別的數量儘可能接近相等，但組成董事會的董事人數不得減少 不得縮短任何現任董事的任期。儘管有本第5.02節的前述規定，且 受任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的約束，每位董事應任職至 該董事的繼任者被正式選舉並具備資格或該董事提前去世、辭職或免職為止。

第 5.03節優先股持有人的權利與 董事選舉有關。儘管本條第五條另有規定，凡本公司發行的任何一個或多個系列 優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上分別投票選舉董事，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補和其他特點應受該系列優先股指定證書的條款 管轄，並且除非明確規定，否則不得根據本條第五條將該等當選的董事分為 類。在任何系列 優先股的持有者有權根據本條第五條規定或規定選舉額外董事的任何期間內， 自該權利開始之日起及在該權利持續期間內；(A)本公司當時核準的董事總數應自動增加指定的董事人數，持有該優先股 的股東有權選舉根據該等規定提供或指定的新增董事，及(B)每名該等新增的 名董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事的擔任該職位的權利根據該等規定終止為止(以較早發生者為準)。 該等新增的 名董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事的擔任該職位的權利根據該等規定終止為止(以較早者為準)。 除董事會在設立該系列 系列的決議中另有規定外，只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該系列股票的規定被剝奪該權利 , 由該等 股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事去世、辭職或免職而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期將立即終止 ，本公司的法定董事總數亦應相應減少。

第 5.04節刪除。在符合任何系列優先股持有人 選舉董事的權利的情況下，公司股東 僅可因此將董事免職。

第 節5.05個空缺和新設立的 個董事職位。根據任何系列已發行優先股持有人在 董事選舉方面的權利和偏好，董事會因任何原因出現的空缺和因 增加董事人數而新設的董事職位，除非法律另有規定，否則應僅由在任董事(雖然不足法定人數)的多數贊成票填補，或由唯一剩餘董事填補，不得由其他任何一人或多名人士填補，包括如此選出的任何董事的任期為董事會指定的類別或出現空缺的類別的剩餘 完整任期 ，直至該等人士的繼任者正式選出並符合資格為止。董事授權人數的減少不會 縮短任何現任董事的任期。

第 5.06節權力。除DGCL或本公司註冊證書另有明確規定外，公司的業務和事務由董事會或在董事會的 指示下管理。

第 5.07節選舉。除章程另有規定外，本公司的董事不需要以書面投票方式選舉 。

第六條

股東

第 6.01節特別會議。除非 任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人召開該系列股東的特別 會議，否則本公司股東特別會議只能由 董事會主席、本公司首席執行官或董事會召開。特此否認股東 召開股東特別會議的能力。

第 6.02節提前通知。股東在 公司的任何股東大會之前提出的董事選舉和業務提名的預先通知應按照章程規定的方式和範圍發出。

第七條

論壇 以執行某些操作

除非 代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可以隨時同意，包括在訴訟懸而未決期間)，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由位於特拉華州的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的法院，則位於特拉華州)。(A) 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的受託責任的訴訟， (C)任何聲稱對公司或其任何現任或前任董事、高級人員或其他員工提出索賠的訴訟 根據特拉華州的內部事務原則對公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟(br}可隨時修訂)或(D)針對公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，在所有情況下均受法院對指定為被告的所有不可缺少的各方擁有個人管轄權的 管轄。

第八條

責任和賠償限制

第 8.01節個人責任限制。本公司的任何 董事均不對本公司或其股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許該等責任豁免或限制，因為DGCL目前存在或以後可能會不時修訂 。 本公司的任何董事均不會因違反董事的受託責任而對本公司或其股東承擔個人責任，除非DGCL不允許該等責任的豁免或限制，因為DGCL目前存在，或以後可能會不時修訂。如果修改DGCL以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任 ，則公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內消除或限制。對本規定的修訂或廢除不適用於或對公司任何董事在該修訂或廢除前 發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂的責任產生任何影響。 本規定的修訂或廢除不適用於或對該公司任何董事在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為的責任 或所謂的責任產生任何影響。

第 8.02節賠償。本公司應 在DGCL授權或允許的最大範圍內(如現在或以後有效)，對本公司的任何董事或高級管理人員 曾是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政、調查或其他)的一方，或因其現在或過去是本公司的董事或高級管理人員，或現正或曾經在本公司任職而被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的 公司董事或高級管理人員作出賠償。另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、合夥人、受託人或僱員，對於 已不再擔任公司董事或高級管理人員的人，這種獲得賠償的權利將繼續存在，並使該人的繼承人、遺囑執行人以及 個人和法定代表人受益。第8.02節賦予的獲得賠償的權利應包括 公司在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利， 前提是該董事或高級管理人員向公司提交書面承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據第VIII條或其他規定獲得公司賠償，則該董事或高級管理人員將償還該金額。 儘管有上述規定，但強制執行任何董事或高級管理人員的訴訟除外。 如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得公司根據第VIII條或其他規定的賠償，則該董事或高級管理人員應獲得賠償。 儘管有上述規定，但強制執行任何董事或高級管理人員的訴訟除外公司沒有義務賠償或墊付任何董事或高級管理人員(或該等董事或高級管理人員的繼承人)的費用。, 遺囑執行人或個人或法律代表)，除非該等程序(或其部分)經董事會授權，否則不得與該人發起的任何程序(或其 部分)有關。

第 8.03節保險。公司有權 代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人， 或者是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而服務的。 公司有權為該人以任何上述身份招致或因其身份而產生的任何費用、責任或損失購買和維持保險，無論公司是否有權賠償。

第 8.04節權利的非排他性。本章程第VIII條所賦予的權利 不排除也不得被視為限制任何人士 根據本公司註冊證書、章程、任何法規、協議、 股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能或成為有權或允許享有的任何權利。

第8.05條第(br}條第8.05節董事和高級管理人員除外)。 本章程第VIII條不限制本公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式向第VIII條第8.02條第一句所述人員以外的其他人員賠償和預付費用，或代表第VIII條第8.02節第一句 所述人員以外的人員預支費用，或向公司董事和高級管理人員以外的人員預支費用。 本章程第八條並不限制本公司在法律允許的範圍內以法律允許的方式向第VIII條第8.02節第一句所述人員以外的人員賠償和預付費用的權利。

第 8.06節修改的效果。除非法律另有要求，否則對本章程第VIII條所載任何條文的任何修訂、 廢除或修改應僅為預期的(除 法律修訂或變更允許本公司進一步限制或消除董事或高級管理人員的責任) ，且不得對本公司於該等修訂、廢除或修改 時間存在的任何現任或前任董事或高級管理人員就該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保障造成不利影響。

第九條

所有權 限制

第 9.01節定義。就本條而言 IX僅限：

(A) “守則”指不時修訂的“1986年國內收入法典”或任何後續法規；

(B) “委員會”是指董事會為執行本條第九條而不定期成立的委員會 ，由至少三名董事組成 董事會 ，任何董事不得與霧刀公司(見交易法第12b-2條的定義)有關聯 資本集團(Capital Group，Inc.)；控股有限責任公司；

(C) “超額股份”是指轉讓或所有權會導致或增加第 9.02節禁止的所有權百分比的任何股票或股票的任何權利；

(D) “交易法”是指不時修訂的1934年“證券交易法”或任何後續法規；

(E) “失效日期”是指(X)廢除守則第382條的較早的 ，如果委員會確定第IX條中的限制對於保留税收優惠不再是必要的或適宜的，或(Y)委員會根據第IX條第9.07條確定的日期；

(F) “期權”的含義應與“國庫條例”1.382-4(D)(9)和1.382-2T(H)(4)(V)條規定的含義相同；

(G) “個人”是指任何個人、 公司、產業、信託(包括符合本守則第401(A)或501(C)(17)條的資格的信託)、永久留作或專門用於本守則第642(C)條所述目的的信託的一部分、協會、 本守則第509(A)條所指的私人基金會、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、或類似組織(在上下文中適當時包括公司)，還包括該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用的團體，或財政部條例第1.382-3(A)(1)(I)節中描述的任何其他實體；

(H) “禁止分派”是指 公司就聲稱的收購人收到的任何超額股份支付的任何和所有股息或其他分派；

(I) “公共團體”應具有“財政法規”1.382-2T(F)(13)節中包含的含義 ；

(J) “禁止所有權百分比”是指(I)總流通股價值5%(5%)或以上的任何實益所有權(根據 交易法第13(D)節界定)，(Ii)任何實益所有權(根據聯邦所得税原則確定)，包括根據守則第382條的間接和推定所有權， 包括財政部條例1.382-4和1.382-2T(H)條，價值5%(5%)或以上的任何實益所有權或(Iii)財務規例第(Br)1.382-2T(G)條所指的公司“5%股東” 1.382-2T(G)(決定(A)而不實施庫務規例第1.382-2T(G)(2)、1.382-2T(G)(3)、1.382-2T(H)(2)(Ii)(Ii) 或(Iii)條及1.382-2T(H)(6)(Iii)條)，(B)直接或直接擁有股票的每名人士或公眾團體視為直接擁有該股票，即使該股票進一步歸屬於其他人，且 儘管《財務條例》1.382-2T(H)(2)(I)(A)條另有規定，(C)在《財務條例》1.382-2T(G)(1)條中，用“個人”或“公共 集團”取代“個人”一詞，以及(D)將期權視為 股票，僅在將其視為股票會導致受讓人增加股票所有權的情況下，

(K) “被禁止的人”是指任何 已經或將擁有(如果轉讓或據稱的轉讓已經完成)被禁止的所有權百分比的個人或公共團體；

(L) “聲稱收購”是指任何 聲稱收購記錄、實益、合法或任何其他超額股份所有權的個人或公共集團。如果對於某些超額股份存在不止一項據稱的收購(例如，如果對該超額股份的創紀錄所有權的據稱收購不是對該超額股份的實益所有權的據稱收購)，則所提及的“據稱收購” 應視情況包括任何或所有該等據稱的收購人；

(M) “股票”是指根據“財務管理條例”1.382(D)(3)或1.382-2T(F)(18)條將被視為公司股票的 公司的所有權益；

(N)“税收利益”是指本公司或本公司“附屬 集團”任何成員在守則第1504條(或國家任何類似規定)中使用的淨營業虧損結轉(包括但不限於守則第382節定義的任何“未實現淨內置虧損”)、資本虧損結轉、一般業務信用結轉、替代最低 税收抵免結轉和其他税收優惠。(N)“税收利益”是指公司或公司“附屬 集團”中使用的淨營業虧損結轉(包括但不限於守則第382節定義的任何“未實現淨內置虧損”)、資本損失結轉、一般商業信用結轉、替代最低 税收抵免結轉和其他税收優惠。根據守則和財政部條例(或州或地方法律的任何類似規定)有權或成為 。

(O) “轉讓”是指以任何方式對股票的合法、記錄或實益所有權(直接或間接)進行的任何轉讓、 發行、銷售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論此類方式是直接或間接的、自願的還是非自願的，通過法律實施或其他方式，或任何 採取此類行動或導致此類事件的 協議，包括但不限於：轉讓(直接或間接)擁有股票的任何實體的任何所有權權益(以及本條第九條中對股票轉讓的任何提及應包括對任何此類實體的任何權益的轉讓，對股票受讓人的提及應包括任何此類實體的任何權益 將被轉讓給的人)；和

(P) “受讓人”是指股票轉讓對象 。

(Q) “庫務條例”是指 根據本守則頒佈的條例，包括不時修訂的暫行條例。在本條第{br>IX條中對守則第382節或其下的任何庫務條例的任何提及中，“虧損公司”應為公司，而不考慮其是否有任何損失或其他屬性。

第 9.02節轉讓和所有權限制。 為保留本公司的税收優惠，自本條第九條生效之日起至到期日止， 除除霧器外，不得向受讓人轉讓任何股票資本集團(Capital Group，Inc.)(br}特拉華州有限責任公司， 有限責任公司)如果發生此類轉讓，(A)將導致受讓人或 任何其他個人或公共集團擁有禁止的所有權百分比；或(B)將增加受讓人或任何其他擁有禁止所有權百分比的個人或公共集團的禁止所有權百分比 。

第 9.03節放棄限制。儘管 本協議有任何相反規定，但在委員會確定豁免符合公司最佳利益的任何情況下，委員會均可放棄適用第9.02節中包含的任何限制，包括但不限於任何否則將被禁止的股票轉讓，儘管該豁免會對任何税收優惠產生影響。委員會 可就此類豁免施加其認為合理和適當的任何條件，包括但不限於對任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股票的能力的限制 。委員會在本協議項下的棄權可以是前瞻性的，也可以是追溯性的 。

第 9.04節聲稱轉讓違反了轉讓 限制。除非按照第9.03節的規定獲得委員會的豁免，否則任何聲稱的超額股份轉讓(除第9.04(B)節規定的轉讓或下文規定的自動轉讓以外的 )均為無效從頭算並且 將該等超額股份的任何記錄的、合法的、受益的或任何其他所有權轉讓給據稱的收購人是無效的， 該收購人無權作為公司股東對該等超額股份享有任何權利，根據DGCL第202(C)(4)條的規定，該等超額股份 將自動轉讓給公司指定的代理人(“代理人”)。 任何超額股份的任何未來應付股息或分派均應支付給代理人，直至該代理人出售超額股份為止。 根據本第9.04條無效的轉讓不會對 同一交易或任何其他相關交易中任何股票的任何其他轉讓的有效性產生不利影響。

(A) 公司的需求。除非按照第IX條第9.03條的規定獲得委員會的棄權，否則在委員會確定存在或威脅要將多餘股份轉讓給據稱的收購人後的30 天內，或者有人提議採取違反第九條的任何行動(無論該行動是否故意)，公司 應要求據稱的收購人轉讓或導致轉讓任何據稱所有權的證書或其他證據 向代理人轉讓。 任何據稱的收購人未能向代理人轉讓或導致轉讓任何證書或其他聲稱擁有 超額股份的證據的行為，不應否定將該等過剩股份自動轉讓給代理人的做法。

(B) 將多餘股份和禁止分發的股份轉讓給代理 。應公司要求，所謂的收購人應向代理人轉讓或促使轉讓任何證書或其他 證據，證明其擁有或控制的超額股份的所有權，以及禁止的 分配。代理商應以公平交易的方式(如有可能，通過納斯達克股票市場，但在符合適用法律的任何情況下)出售任何多餘的股票，但前提是代理商應根據其合理的酌情權，以有序的方式進行此類出售或出售，並且不需要在任何特定的時間範圍內進行此類出售，如果 代理商的合理裁量權，此類出售或出售將擾亂本公司普通股或其他證券的市場 或將對普通股或該等其他證券的價值產生重大不利影響。此類出售的收益應 稱為“銷售收益”。如果據稱收購了超額股份後，據稱的收購人 聲稱在一項公平交易中將部分或全部股份出售給了無關的一方，則據稱的收購人應被視為 代表代理人出售了這些多餘的股份，而不是將被禁止的分派轉讓給代理人，而是將被禁止的分派和出售的收益(“轉售收益”)轉讓給代理人。, 除非代理人向據稱的收購人授予書面許可，允許其保留不超過根據第9.04(C)節代理人應支付給據稱的收購人的金額的部分轉售收益 ，如果超出的股份是由代理人而不是所謂的收購人出售的 。除(A)在本條款第9.04(B)條前面的句子中描述或自動向代理人 和(B)本身不違反本條第九條的規定的轉讓以外，任何聲稱由據稱的收購人 轉讓多餘股份的轉讓均為無效從頭算轉讓超額股份的所有權無效 。

(C)銷售收益、轉售收益和禁止分銷的分配 。銷售收益、轉售收益(如果適用)和 禁止分配(如果適用)應按以下方式分配：(1)首先分配給代理人，金額相當於出售該等超額股份所發生的費用 ；然後(2)其次，向據稱的收購方支付以下金額：(A)聲稱收購方為超額股份支付的據稱 收購價或交出的對價價值，或(B)如果聲稱以贈與、繼承或任何類似的據稱轉讓方式將超額股份轉讓給據稱的收購方，則指聲稱轉讓時超額股份的公平市場價值；(br}指聲稱的收購方為超額股份支付的購買價格或交出的對價價值；或(B)如據稱是通過贈與、繼承或任何類似的轉讓方式將超額股份轉讓給據稱的收購方的，則為該據稱轉讓時超額股份的公平市值；然後(3)第三，公司指定的、在本守則第501(C)(3)節中描述的實體的任何剩餘金額，對該實體的供款必須符合本守則第170(B)(1)(A)、2055和2522節中每一節的規定的 扣除資格。在任何情況下，任何超額股份、銷售收益、 轉售收益或被禁止的分派都不會給公司或代理人帶來利益，但用於支付代理人履行本協議項下職責所產生的費用的範圍除外。

(D) 補救措施。在不限制公司可獲得的任何其他補救措施 的情況下，如果據稱的收購人在公司提出要求後三十(30)天內未能遵守第9.04(B)條的規定，並且除非按照第9.03節的規定獲得委員會的豁免，否則公司應立即採取其認為適當的所有經濟有效的 行動，迫使據稱的收購人向代理人交出代表任何聲稱的超額股份所有權的證書，轉售收益：和/或被禁止的分配，或禁止或撤銷任何此類聲稱的轉讓。 委員會可授權採取其認為合適的額外行動，以實施本條第九條的規定，包括但不限於拒絕在公司賬簿上實施任何此類所謂的轉讓。 委員會可授權採取其認為適當的額外行動，以實施本條第九條的規定，包括但不限於拒絕在公司賬簿上實施任何此類聲稱的轉讓。本公司被明確授權 尋求公平救濟，包括禁令救濟，以強制執行或防止違反本條第九條的規定 IX。

(E) 責任。如果任何人明知而違反， 或明知而導致該人(“受控人”)控制下的任何其他人違反第9.02節 ，則該人和任何受控人應承擔連帶責任，並向公司支付 在計入因收取或累算該金額而徵收的所有税款以及公司因此而產生的所有費用後，公司處於與公司相同的財務狀況的金額

第 9.05節提供信息的義務。應本公司的要求或作為登記任何股票轉讓的條件，任何股票的實益、合法 或記錄持有人、任何建議的受讓人以及由建議的受讓人控制、控制或與建議的受讓人共同控制的任何人，應提供公司可能不時要求的信息，以確定是否遵守第(Br)條第九條或公司的税收優惠狀況。

第 9.06節圖例。委員會可要求 公司簽發的任何證明股票所有權的證書，無論是受第IX條所載轉讓和所有權限制的限制，還是受委員會根據第9.03節施加的條件的限制，都必須帶有引用 適用限制的顯眼圖例。

第 9.07節委員會的權限。本條第九條所載的任何規定均不得限制委員會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動以維持税收優惠。在不限制前述一般性的情況下，如果法律變更(包括 適用法規)使得下列一項或多項行動是必要或適宜的，或者如果委員會認為 一項或多項此類行動符合公司的最佳利益，委員會可以加快或延長失效日期；但條件是 委員會應以書面方式確定，這種加速或延長對於維持 税收優惠是合理必要或適宜的，或者繼續實施這些限制不再是合理必要的。此外，委員會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或廢除不違反本條第九條明文規定的公司章程、法規和程序，以便 確定任何股票轉讓是否會危及本公司保留或利用任何税收優惠的能力，或 有序應用、管理和實施本條第九條的規定。委員會擁有專有的 管理本第九條的權力和權限，並行使專門授予委員會的所有權利和權力，或在管理本第九條時可能需要或適宜的權利和權力，包括但不限於：(1)解釋本第九條規定的權利和權力 , (2)對本條第九條的實施 作出一切被認為必要或適宜的計算和確定；(3)真誠地確定價值，該確定應是決定性的。如果第(9)條的任何規定(包括本文使用的任何定義)在 適用中有不明確之處，則委員會有權基於其對情況的合理相信、理解或瞭解 來確定此類規定在任何情況下的適用情況。 委員會有權根據其對有關情況的合理相信、理解或瞭解 來確定此類規定在任何情況下的適用情況。如果本條第九條要求委員會採取行動，但未就此類行動提供具體指導，只要該行動不違反本條第九條的規定，委員會有權決定應採取的行動。委員會本着善意 做出的所有此類行動、計算、解釋和決定均為最終、決定性的決定，並對公司、代理人和所有其他各方具有約束力。

第 9.08節第IX條的好處。第IX條的任何規定均不得解釋為給予除公司或代理人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救 或根據第IX條提出的索賠。本第九條僅為公司和代理人的唯一利益。

第 9.09節可分割性。如果有管轄權的法院在任何方面裁定本第九條的任何規定或任何此類規定適用於任何人或在任何情況下無效、非法或不可執行 ，則該無效、非法或不可執行不應影響本第九條的任何其他規定 。

第 9.10節棄權。關於本條款第九條規定的或公司或代理人根據本條款第九條可獲得的任何權力、補救 或權利，(I)除非明確包含在棄權方簽署的書面文件中，否則放棄將無效 ；以及(Ii)不會因以前的任何放棄、延長時間、延遲或遺漏行使或其他放縱而默示任何更改、修改或損害 。

文章 X

修正案

第 10.01節公司註冊證書的修訂。 公司保留按照本公司註冊證書和DGCL現在或將來規定的方式修改、更改或廢除本註冊證書中包含的任何條款的權利，本註冊證書授予公司股東的所有權利、優惠和特權 均受本註冊證書的當前形式或以後修訂的 授予，但受本註冊證書10.01節保留的權利的約束。 本公司保留修改、更改或廢除本註冊證書中包含的任何條款的權利。 本公司保留修改、更改或廢止本註冊證書中包含的任何條款的權利。除了法律可能要求的任何其他投票外， 本公司註冊證書、適用的證券交易所規則或任何一系列優先股的條款、本公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人有權 在董事選舉中普遍投票、作為一個類別一起投票，應要求修改、更改、廢除或採納本公司註冊證書的任何條款。 本公司註冊證書、適用的證券交易所規則或任何一系列優先股的條款、本公司當時所有已發行股本的至少多數投票權的持有人有權 在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，方可修訂、更改、廢除或採納本公司註冊證書的任何條款。儘管本公司證書有任何其他規定，在 除法律、適用的證券交易規則或任何系列優先股條款可能要求的任何其他投票外， 公司當時所有已發行股本中至少75%的投票權的持有者應投贊成票 有權在董事選舉中普遍投票的 作為一個類別一起投票，應要求修改、更改、廢除 或採納本公司證書中的任何條款第八條、第九條或本第十條(包括但不限於因任何其他條款的修改、更改、廢除或採納而重新編號的任何此類條款)。

第 10.02條附例修訂。為進一步 且不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權採納、修訂、更改或廢除本附例 。本附例亦可由本公司股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的持有人的贊成票 採納、修訂、更改或廢除，該等股東一般有權在董事選舉中投票 ，作為一個類別一起投票。

第十一條

第 203節

公司明確選擇不受DGCL第203條的約束，並且DGCL第203條中包含的限制不適用於公司 。

* * * * *

附件 A

權利和優惠指定證書

系列 A固定利率累計優先股

第 節1.股份數量和名稱。本系列優先股應指定為A系列固定利率累計優先股 ，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股“)， 構成該系列的股份數量為100,000股。

第 節2.定義就A系列優先股而言，本證書中使用的下列術語應 具有指定的含義：

“營業日 天”指週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的任何日子 。

“調用 日期”指A系列優先股的贖回指定日期，並在通知持有人 根據本條例第5節(F)段規定的贖回日期指定為贖回日期。

“證書” 指的是本A系列優先股的權利和優先權指定證書。

“更改控件的 ” 指在A系列優先股最初發行後，下列任何一項已經發生並仍在繼續：(I)公司及其子公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(Ii)公司或公司普通股(或公司其他有表決權股票)持有人在緊接出售、轉讓或發行前 出售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)股本，而導致普通股(或公司其他有表決權股票 )持有人無法指定或選舉公司董事會(或同等股份)的多數成員的任何 銷售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)的任何 導致普通股(或公司其他有表決權股票)持有人在緊接出售、轉讓或發行之前無法指定或選舉公司董事會多數成員(或其同等成員)的任何 銷售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)；或(Iii)本公司與另一人或 合併、合併、資本重組或重組為另一人(不論本公司是否尚存的公司)，而該合併、合併、資本重組或重組導致緊接該合併、合併、資本重組或重組之前的普通股(或本公司其他有表決權股票)的實益持有人 無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或同等股份)的多數成員 。

“普通股 股”指公司的普通股，面值0.0001美元。

“紅利 默認”應具有本協議第3節(B)(I)項所規定的含義。

“分紅 支付日期”應具有本協議第3節(A)(I)項所規定的含義。

“分紅 期” 指自每年1月、4月、7月及10月 首日起至下一個股息期間首日(包括該日)止的季度股息期間；惟根據本章程第5節贖回任何A系列優先股的任何股息 期間將於結束，但不包括僅與正被贖回的A系列優先股有關的 贖回日期。

“股息率 ”即年息9.9%。

“分紅 記錄日期”應具有本協議第3節(A)(I)項所規定的含義。

“交易所 法案”應指經修訂的1934年美國證券交易法。

“FAT 板” 指本公司董事會或獲該董事會授權以履行其有關A系列優先股任何責任的任何董事會成員委員會。 指公司董事會或該董事會授權的任何董事會成員委員會 ，以履行其與A系列優先股有關的任何職責。

“發佈日期 ”應指A系列優先股的原定發行日期，即2018年6月8日。

“初級 股”應具有本條例第7節(A)(Iii)段規定的含義。

“必填 贖回日期“應具有本條例第5節(C)款規定的含義。

“平價 股”應具有本條例第7節(B)款規定的含義。

“懲罰率 ”指當時有效的股息率加年息1.0%。

“人” 指任何個人、商號、合夥、有限責任公司、公司或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人 (通過合併或其他方式)。

A “季度股息違約”如果公司未能在任何股息期內全額支付第3(A)(I)節規定的A系列優先股的股息 ，將會發生。

“證交會” 應具有本協議第9節規定的含義。

“證券法 ”應指修訂後的1933年美國證券法。

“高級 股票”應具有本條例第7節(A)款規定的含義。

“系列 A優先股”應具有本合同第一節規定的含義。

“留出 用於付款”須視為包括以下事項，而無須採取任何進一步行動：公司 在其會計分類賬中記錄任何會計或簿記分錄，表明根據FAT董事會的授權和公司宣佈的股息或其他分派，公司將就公司任何 系列或類別的股票首次和繼續分配如此支付的資金； 公司應被視為在其會計分類賬中記錄任何會計或簿記分錄，表明根據FAT董事會的授權和公司宣佈的股息或其他分配，公司將就公司的任何 系列或類別的股票首次和繼續如此支付資金；然而，如果任何類別或系列次級股 或任何類別或系列平價股的任何資金被存入公司的單獨賬户，或交付給支付、支付或其他類似代理，則關於A系列優先股的“預留支付”將意味着不可撤銷地將該 資金存入單獨賬户或不可撤銷地將此類資金交付給支付、支付或其他類似代理。

“轉接 代理”指VStock Transfer，LLC，或FAT董事會或其正式授權指定為A系列優先股的轉讓代理、登記員和股息支付代理的公司的其他一家或多家代理。

“投票 股票”指一般有權投票選舉董事的任何類別或種類的股票。

第 節3.分紅

(A)(A)(I) A系列優先股的持有者有權在FAT董事會或其正式授權的委員會宣佈時，全權酌情從公司合法可用於支付分派的資金中獲得累計優先 現金股息，股息率等於股息率乘以A系列優先股的每股100.00美元聲明的清算優先權(受本條款(B)和(C)段所述調整的限制)。 A系列優先股的持有者有權自行決定從本公司合法可用於支付分派的資金中獲得累計優先現金股息，股息率乘以A系列優先股的規定清算優先股每股100.00美元(受本條款(B)和(C)段所述調整的限制)。此類股息應在不計利息的情況下應計，並從A系列優先股的原始發行日期(包括髮行日期)起累計(不論是否賺取或申報)，並應在每個 股息期的最後一個日曆日(以下稱“股息期”)的最後一個日曆日每季度支付一次拖欠股息。股息支付日期“)；但(I)系列 A優先股在該股利期間的股利記錄日期之後的任何股利期間發行的優先股，只能從下一個股利期間的第一天開始計息； A系列優先股只能在下一個股利期間的第一天開始計息；此外，倘若(Ii)任何股息支付日期並非營業日 ，則本應於該股息支付日期(如已宣佈)支付的股息可於下一個 營業日支付，其效力及效力猶如於該股息支付日期支付一樣，而從該股息支付日期至該下一個營業日的應付金額將不會累積利息或額外股息或其他 款項。A系列優先股在任何部分股息期內應支付的任何股息 應按360天年度(包括12個30天月 )按比例分配和計算。股息應支付給在適用記錄日期 營業結束時出現在公司股票記錄中的記錄持有人，該日期應為適用股息支付 日期當月的第15天，或由FAT董事會或FAT董事會正式授權的公司高級管理人員指定的其他日期，支付股息的時間不超過該股息支付日期的30天，也不少於該股息支付日期的10天(每個該日期，a紅利 記錄日期“).

(Ii) 除上文第3(A)(I)節規定的股息外，A系列優先股持有人有權獲得相當於4.0%乘以A系列優先股的規定清算優先股每股100.00美元的額外 累計股息。該等 該等股息將自(包括)A系列優先股原發行日期起(包括) 起無息累計，並於強制贖回日支付予本公司股票記錄 中記錄在冊的持有人，之後本(A)(Ii) 分段規定的額外股息將於該日終止。(B)(A)(Ii) 該等股息將於(包括) A系列優先股的每股已發行及已發行股份無息計提及累積，並於強制性贖回日支付予本公司股票記錄 中記錄在冊的持有人。

(B) 在連續或非連續(A)發生四次累計、應計和未支付季度股息違約時紅利 默認“)，然後：

(I) 股息率應提高至懲罰性股息率，自發生股息違約的股息支付日的第一天開始，此後的每個股息支付日，直至公司全額支付A系列優先股的所有累計應計股息和未付股息，並已全額支付最近兩個季度股息期內所有股息期的應計股息，屆時股息率應恢復；以及

(Ii) 在治癒股息違約並恢復股息率後，在公司 在最初違約治癒後，再發生四次累積、應計和未支付季度股息違約，無論是連續的還是非連續的，才會發生第二次股息違約。

(C) 公司不會在 高級股的條款和規定或公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的時間宣佈、支付或留出A系列優先股的股息供公司支付， 禁止此類聲明、支付或留出用於支付，或規定此類聲明、支付或留出用於支付 將構成違約或違約，或者如果此類聲明、支付或留出資金受到限制或 然而，即使本協議有任何相反規定，A系列優先股的股息 將繼續無息應計和累計，無論：(I)任何或全部上述 限制存在；(Ii)本公司有收益或利潤；(Iii)有合法資金可用於支付 該等股息；或(Iv)該等股息經FAT董事會批准。A系列優先股的應計和未支付股息 將在首次支付股息之日或A系列優先股的贖回日(視具體情況而定)累計。

(D) 除下一句規定外，如果任何A系列優先股已發行，則不會宣佈或支付任何平價股或次級股的股息，也不會將 用於支付任何平價股或次級股，除非所有累積的應計和未支付的股息同時宣佈 並以現金或已宣佈的方式支付，併為支付A系列優先股留出一筆足夠的現金 在過去所有未就A系列優先股支付股息的股息期內支付該等股息。 如果A系列優先股未支付全部股息，則不會宣佈或支付任何股息。 如果A系列優先股未支付全部股息，則不會宣佈或支付任何股息 。當A系列優先股 未全額支付股息(或未留出足夠支付股息的金額)，且在所有平價股票上，宣佈的所有股息，A系列優先股及所有該等 平價股須按比例申報及支付，或按比例申報及撥備以供支付，以便A系列優先股每股所宣派的股息與該等平價股每股所宣派的股息在所有情況下應與累計 A系列優先股每股股息及該等其他平價股股息的比率相同(該比率不包括就先前股息期 未付股息而累積的任何股息)(如屬其他情況，則不包括就前一股息期的 未付股息而累計的股息)。對於A系列優先股的任何股息支付或支付 可能拖欠的利息，無論是按股息率或按懲罰性利率支付，均不支付利息， 或代息款項。

(E) 除本節第三節(D)段規定外，除非A系列優先股的所有累計應計股息和未付股息同時以現金或已申報的方式申報並支付，並撥出一筆足以支付該等股息的現金，用於支付過去所有未就A系列優先股支付全部股息的股息期。不得宣佈或支付股息 (在股息方面低於A系列優先股的普通股或次級股以及在 清算時支付的股息除外)，也不得將普通股或任何次級股或平價股 直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得，以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得 (或支付或提供任何款項用於償還基金，用於贖回以下股份)。 任何普通股或任何次級股或平價股也不得以任何代價直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得 (或支付給或可用於贖回償債基金的任何款項)。 任何普通股或任何次級股或平價股也不得以任何代價直接或間接贖回根據公司的任何員工福利計劃購買或收購股票)。

(F) A系列優先股的持有者無權獲得超過本第3節所述的A系列優先股所有累計應計和未付股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息首先應 貸記在支付該等股票時尚未支付的與該等股票有關的最早累計應計未付股息的 貸方。(F) A系列優先股的持有者無權獲得超過本第3節所述的A系列優先股的所有累計應計和未付股息。

第 節4.清算優先權。

(A) 除優先股及平價股持有人的權利另有規定外，如公司發生任何清盤、解散、清盤或 控制權變更(不論是自願或非自願)，則須在支付或分配公司資產(不論是資本或盈餘)前，就任何清盤時的資產分配事宜，將公司解散、清盤或控制權變更 ， A系列優先股的每位持有人有權獲得 相當於A系列優先股每股100.00美元的現金，外加相當於所有累計應計和 截至最終分配給該等持有人的未付股息(無論是否賺取或申報)的現金金額。如果在公司任何清算、解散、清盤或控制權變更時，可在A系列優先股持有人之間分配的公司資產或其收益不足以全額支付前述優先金額和清算任何類別或系列平價股的任何其他股份的 有關在公司任何清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配的 ，則該等資產或其收益應不足以全額支付任何類別或系列平價股的任何其他股份的 資產或其收益，則該等資產或其收益應不足以全額支付任何類別或系列平價股的任何其他股份在公司任何清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配，則該等資產或其收益應不足以全額支付上述優先金額和清算付款 應按比例分配給 A系列優先股和任何其他平價股的持有人，如果其應付的所有金額均已全額支付，則應根據該 A系列優先股和任何該等其他平價股的相應應付金額按比例分配給該系列 A系列優先股和任何其他平價股的持有人。

(B) 本公司任何該等清算、解散、清盤或控制權變更的書面通知，註明支付日期、支付日期以及在該等情況下可分配的金額的支付地點，應在通知所述支付日期前20天或60天以第一類郵資預付的方式發給A系列優先股的每個記錄持有人 ，地址與股票轉讓書上的該等持有人的相應地址相同。 該通知應以第一類郵遞方式寄給A系列優先股的每名記錄持有人 ，地址與股票轉讓時所載的該等持有人的相應地址相同。(B) 書面通知，説明在該等情況下可分配的金額的支付日期或日期，以及在該等情況下應支付的一個或多個地點。

除 高級股和平價股持有人在清算、解散、清盤或控制權變更時的權利外，在 公司的任何清算、解散、清盤或控制權變更時，在按照本第4節的規定向A系列優先股持有人 全額支付後，任何其他系列或多個類別的次級股，在符合適用於其的相應條款和規定(如有)的情況下，有權獲得任何和所有剩餘資產 A系列優先股的持有者無權持有其中的股份。

第 節5.贖回。

(A) 公司選舉時的可選贖回。本公司可根據本公司的選擇，按A系列優先股的每股贖回價格 外加本節(D)段規定的金額，在任何時間 全部或不時部分贖回A系列優先股，以現金方式贖回A系列優先股：

(I)2021年6月30日或之前的 ：每股115.00美元。

(Ii)2021年6月30日之後及2022年6月30日或之前：每股110.00美元。

(Iii) 2022年6月30日之後：每股100.00美元。

若根據本公司根據本段(A)項行使其贖回權 而贖回的A系列優先股少於全部已發行股份，則將按比例(在不設零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以抽籤方式或按公司規定的其他公平方法選擇要贖回的股份。

(B) 在選舉持有人時可選贖回。

(I) A系列優先股的記錄持有人可根據持有人的選擇，選擇促使公司從發行兩年紀念日或2020年6月8日之後的任何時間以現金贖回其持有的全部或部分A系列優先股，金額相當於 每股100.00美元，外加本節第(D)段所述的金額，金額可以現金或普通股結算。 如果持有人選擇以普通股結算，結算價格應為緊接該持有人向本公司發出選擇贖回通知的日期前二十(20)個交易日普通股的成交量加權平均價 。作出上述選擇的持有人應就此向公司發出書面通知，説明持有人的名稱和地址 ，贖回A系列優先股的股票數量，以及結算方式是現金還是普通股。 公司應在收到通知後不超過120天的時間贖回指定的股票。公司 可要求在支付贖回價格後交出並背書代表贖回股份的實物股票 。

(Ii) 在公司在正式召開的特別會議或股東年會上獲得必要數量的股東批准放棄本第5(B)(Ii)條之前，公司不得交付普通股以了結本章程第5(B)(I)節規定的持有人贖回權 ，A系列優先股持有人無權根據 第5(B)(I)條選擇交付普通股。(A)公司根據第5(B)(I)條向所有持有人發行的普通股總額 加上(B)公司根據公司根據該特定認購協議於6月發行的認股權證 行使而發行或可發行的普通股總額 [●]，2018或註冊權協議，日期為6月[●]，2018年， 將超過本證書日期已發行和已發行普通股的19.99%，受 證書日期後發生的任何股票拆分、股票股息或公司資本的類似變化按比例調整。

(C) 強制贖回。除非A系列優先股已根據本第5節(A)段或(B)段 贖回，否則公司應強制贖回A系列優先股，贖回金額相當於每股100.00美元 外加本第5節(D)段規定的金額，發生下列情況之一：(I) 發行日五週年之日，或2023年6月8日(“強制贖回日期“)、 或(Ii)公司的清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的。

(D) 未支付股息。在根據本第5節贖回A系列優先股時，本公司應在符合 下一句的情況下，支付截至催繳日期或之前的任何股息期的任何累計應計未付股息 日期或之前的任何股息期間的任何累計股息和未付股息。如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期之前，則在該股息記錄日期收盤時持有 A系列優先股的每位股東有權獲得在相應股息支付日期的 該等股票的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除上文規定的 外，本公司不會就要求贖回的A系列優先股 未支付的股息或未支付的股息(無論是否拖欠)進行支付或補貼。

(E) 贖回的額外限制。如果公司A系列優先股和任何其他 類別或系列的平價股票的所有累計應計和未支付股息尚未以現金支付(或對於任何平價股份，以平價股份支付)， 宣佈並留作現金支付(或對於任何平價股份，以平價股份支付)，則公司不應 贖回、購買或收購A系列優先股或平價股份的任何股份，但根據購買或交換的(I)除外 (Ii)(Iii) 根據本第5條(B)段以換取次級股；只要持有不少於75%的A系列優先股 的流通股的持有人已選擇贖回該等股份，或(Iv)根據本第5條第(C)款的規定。

(F) 兑換程序。根據本條款第5節(A)或(C)段贖回任何A系列優先股的通知應 以第一類郵件郵寄至A系列優先股的每位記錄持有人，按本公司記錄所示的地址 贖回，日期不少於贖回日期前20天，也不遲於贖回日期60天。未向任何特定持有人郵寄 本款(F)項要求的任何通知，或通知中或郵寄中的任何缺陷，均不影響通知的充分性或對其他持有人的贖回程序的有效性。以本文規定的 方式郵寄的任何通知應最終推定為已在郵寄日期正式發出，無論持有人是否收到 通知。每份該等郵寄通知須視乎情況述明：(1)贖回日期；(2)須贖回的A系列優先股的股份數目 ；如贖回的股份少於該持有人所持的全部股份，則須從該持有人贖回的股份數目；(3)A系列優先股的每股贖回價格(按本節第5節(A)段或(C)段 的適用確定)加上截至贖回日(按本節第5節第(br}(D)段確定)的累計應計和未付股息)；(4)有股票代表的, 交出該等股份的股票的地點 ；(5)除本章程另有規定外，贖回股份的股息將於該贖回日期停止產生 ；及(6)法律或A系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所或國家證券市場的適用規則所規定的任何其他資料。通知已按上述方式郵寄，自贖回日起及之後 (除非本公司未能提供贖回所需的現金)，(I)除非本協議另有規定 ，否則所謂贖回的A系列優先股的股息將停止產生，(Ii)上述股票不再被視為已發行，以及(Iii)A系列優先股持有人作為A系列優先股持有人的所有權利將終止( 除外於交回及背書證書後 (如有需要，並可收取任何應付股息)。

(G) 擱置一邊。本公司按照前款規定提供現金的義務應被視為履行 如果在贖回日或之前，本公司應不可撤銷地將贖回所需的資金以信託形式存入擁有或屬於資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司的銀行或信託公司，並 不可撤銷地指示將這些現金用於贖回所謂的A系列優先股，其中{(Ii)指明該銀行或信託公司的辦事處為贖回價格的支付地點，及。(Iii)要求該等持有人在贖回通知所定的日期(不得遲於贖回日期) 交出代表該等股份的股票(如有) ，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積應計及未付股息，按本條第5條(D)段所述 釐定)。公司如此預留的任何現金不得為A系列優先股持有人贖回 應計利息。在適用的税務法律的規限下，於贖回日期起計六個月結束時無人認領的任何該等現金須歸還本公司的普通資金，之後，該等股份的持有人只可透過本公司的普通資金支付該等現金。 該等股份的持有人須要求贖回該等股份 。

第 節6.收購股份的狀態。公司根據本條例第5節發行和贖回的所有A系列優先股，或公司以其他方式收購的所有A系列優先股，應恢復為公司 非指定優先股的授權但未發行的股份的狀態。

第 節7.排名。公司任何類別或系列的股票須當作排名：

(A) 在A系列優先股發行前，關於在清算、解散、清盤或控制權變更時的股息支付和資產分配， 如果此類類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散、清盤或控制權變更(視屬何情況而定)時 A系列優先於或優先於A系列優先股持有人分配的金額，則 該類別或系列的持有人應有權獲得股息或可分配的金額(視情況而定)。優先股“);

(B) 在股息的支付和清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配方面， 與A系列優先股平價，無論其股息率、股息支付日期或每股贖回或清算價格是否與A系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清算價格不同，如果該類別或系列和A系列優先股的持有人有權獲得股息和在清算、解散時可分配的金額 ，清盤或控制權變更 與各自的每股應計和未支付股息金額或清算優先權成比例，無優先權或 優先(“平價股“)；及

(C)低於A系列優先股的 在清算、解散、清盤或控制權變更時的股息支付和資產分配 ，如果該類別或系列是公司現在或以後發行和發行的普通股或任何其他類別或系列的股票，而A系列優先股在支付股息和在清算、解散、清盤或控制權變更時分配資產方面具有優先權或優先權 ，則A系列優先股在支付股息和在資產分配方面具有優先權或優先權。 如果該類別或系列是公司現在或以後發行和發行的普通股或任何其他類別或系列的股票，則A系列優先股在支付股息和在清算、解散、清盤或控制權變更時分配資產方面具有優先權或優先權。初級股“).

第 節8.投票權

(A) 只要A系列優先股有任何已發行股票，持有當時已發行的A系列優先股超過50%(50%) 的持有者親自或委託代表在沒有開會或在任何為此召開的 會議上投票的情況下以書面方式投贊成票是必要的，以實現或確認：

(I) 公司註冊證書或本證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除對A系列優先股的權利、優先股或投票權產生不利影響的 ；但 公司註冊證書的修訂授權或設立或增加A系列優先股、任何平價股或任何 次級股的授權金額，不得被視為對A系列優先股的權利、優先股或投票權產生重大或不利影響

(Ii) 公司與另一實體或合併為另一實體的法定股份交換、合併或合併，或公司與另一實體或合併為公司的合併，在每一種情況下都會對A系列優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響，除非在這種情況下，A系列優先股的每股股票應轉換為或交換相當於或高於轉換時根據本條例第5節要求的適用贖回價格的 現金 投票權、限制、對股息或分派的限制、資格及其贖回條款或條件與A系列優先股的基本相同 ；

(Iii) 授權、重新分類或設立任何高級股，或增加任何高級股的授權金額；或

(Iv) 批准對本條例第三節(D)或(E)項所列限制的任何豁免或修改；但是，前提是， 如在上述任何行動生效之時或之前，已按本條例第5節(F)段所規定的於贖回時以現金贖回所有A系列優先股的股份(如本條例第5節(F)段所規定)繳交按第5節規定的贖回價格以現金贖回A系列優先股，則不需要A系列優先股持有人的投票表決。 在上述任何行動生效之時或之前，A系列優先股持有人須繳交按本條例第5節(F)段所規定的贖回價格現金贖回A系列優先股的全部股份。

(B) 就本條第8條(A)段而言，A系列優先股每股應有一票投票權。除非DGCL的適用條款另有要求 ，否則A系列優先股不具有除本文所述以外的任何相對、參與、可選或其他特別的 投票權和權力，採取任何公司行動都不需要得到其持有人的同意 。A系列優先股的這些條款的任何修改都不需要普通股(法律規定除外)或任何其他優先股系列的持有者投票表決。

第 節9.信息權。在本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條約束且A系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司應(A)以郵寄方式將本應要求本應向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的年度報告和季度報告的副本 郵寄給A系列優先股的所有持有人(其名稱和地址出現在公司的記錄簿中，並且不向該等持有人收取任何費用)。 本應向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的年度報告和季度報告的副本 應由本公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 提交。秒“)根據《交易法》第13或15(D)條，如果公司受到此類條款的約束 (本應要求的任何證物除外)；以及(B)應書面要求，立即向A系列優先股的任何 潛在持有者提供此類報告的副本。如果公司 當時受交易法第13或15(D)條的約束，公司應在公司被要求向證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內將報告郵寄給A系列優先股持有人，假設公司是“非加速文件服務器“ 根據《交易法》的規定。

第 節10.記錄保持者。在任何情況下，公司和轉讓代理應將任何A系列優先股的記錄持有人視為其真正合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的 影響。

第 節11.償債基金A系列優先股無權享受任何退休或償債基金的利益。

第 節12.沒有轉換權。除第5節(B)段所述外，A系列優先股的股票 不能轉換為公司的任何其他財產或證券，也不能交換為公司的任何其他財產或證券。

第 節13.無證記賬證券。A系列優先股應作為記賬式證券發行，直接在公司賬簿和記錄上登記在股東名下 。A系列優先股不應以證書 表示，而應為公司的無證書證券。

附件 B

已修訂 並重述

權利和優惠指定證書

B系列累計優先股

第 節1.股份數量和名稱。本系列優先股應指定為B系列累計優先股 每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股“)，組成該系列的股票數量為4,900,000股。 該系列的股票數量為4,900,000股。

第 節2.定義對於B系列優先股和本證書中使用的術語，以下術語應 具有指定的含義：

“營業日 天”指週六、週日或紐約州或紐約州聯邦特許銀行機構不需要營業的任何日子 。

“調用 日期”應具有本條例第5節(C)段所述的含義。

“證書” 指的是本B系列優先選擇的權利和優惠權指定證書

股票。

“更改控件的 ”指在B系列優先股最初發行後，下列任何一項發生並繼續發生：(I)公司及其子公司全部或實質所有資產的任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(I)任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(I)任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(Ii)公司或普通股(或公司其他有表決權股票)持有人出售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)股本的任何 導致普通股(或公司其他有表決權股票)的記錄持有人在緊接出售、轉讓或發行之前無法指定或選舉公司董事會多數成員 (或同等股份)的任何 ；或(Iii)本公司與 或另一人(不論本公司是否尚存的公司)進行的任何合併、合併、資本重組或重組，導致緊接合並、合併、資本重組或重組之前普通股(或本公司的其他有表決權股票)的記錄持有人 無法指定或選舉FAT董事會的多數成員 ；但控制權的變更不包括普通股(或公司其他有表決權股票)記錄持有人 因將普通股(或公司其他有表決權股票)分配或發行給Fog Cutter Capital Group，Inc.(“”)的任何記錄股東或實益股東而發生的變更。催化裂化氣“)， 無論是在FCCG或其實體股東解散、清算或重組時，還是在FCCG與本公司和/或其子公司進行合併、收購或其他業務合併交易時 。

“普通股 股”指本公司面值0.0001美元的普通股，以及該等證券此後可重新分類或交換的任何其他類別證券的股份。

“分紅 支付日期”應具有本條例第3節(A)段所規定的含義。

“分紅 期間”指自每個歷月首日起至 止幷包括每個歷月最後一天的每個歷月期間；惟任何B系列優先股 須根據本章程第5節贖回的任何股息期應於當日結束，但不應僅包括正被贖回的B系列優先股 的贖回日期。

“股息率 ”即年息8.25%。

“分紅 記錄日期”應具有本條例第3節(A)段所規定的含義。

“交易所 法案”應指經修訂的1934年美國證券交易法。

“FAT 板” 指本公司董事會或該董事會授權的任何董事會成員委員會 ，以履行其對B系列優先股的任何責任。

“發佈日期 ”指B系列優先股的原定發行日期，即2020年7月16日。

“初級 股”應具有本條例第7節(A)(Iii)項規定的含義。

“拒付事件 ”應具有本條例第8節(B)(I)項所規定的含義。

“平價 股”應具有本條例第7節(A)(Ii)項規定的含義。

“處罰 事件”應具有本協議第3節(B)段所述的含義。

“懲罰率 ”即年息10.0%。

“人” 指任何個人、商號、合夥、有限責任公司、公司或其他實體，並應包括這些實體的任何繼承人 (通過合併或其他方式)。

“證交會” 應具有本協議第9節規定的含義。

“證券法 ”應指修訂後的1933年美國證券法。

“高級 股票”應具有本條例第7節(A)(I)項規定的含義。

“B系列優先股”應具有本合同第一節規定的含義。

“留出 用於付款”須視為包括以下事項，而無須採取任何進一步行動：公司 在其會計分類賬中記錄任何會計或簿記分錄，表明根據FAT董事會的授權和公司宣佈的股息或其他分派，公司將就公司任何 系列或類別的股票首次和繼續分配如此支付的資金； 公司應被視為在其會計分類賬中記錄任何會計或簿記分錄，表明根據FAT董事會的授權和公司宣佈的股息或其他分配，公司將就公司的任何 系列或類別的股票首次和繼續如此支付資金；然而，如果任何類別或系列次級股 或任何類別或系列平價股的任何資金被存入公司的單獨賬户，或交付給支付、支付或其他類似代理，則關於B系列優先股的“預留支付”將意味着不可撤銷地將該 資金存入單獨賬户或不可撤銷地將此類資金交付給支付、支付或其他類似代理。(br}如果B系列優先股的任何資金被存入公司的單獨賬户或交付給支付、支付或其他類似代理，則B系列優先股的“預留用於支付”意味着不可撤銷地將該 資金存入單獨帳户或不可撤銷地交付給支付、支付或其他類似代理。

“轉接 代理”指VStock Transfer，LLC，或FAT董事會或其正式授權指定為B系列優先股的轉讓代理、登記員和股息支付代理的公司的其他一家或多家代理。

“投票 股票”指一般有權投票選舉董事的任何類別或種類的股票。

第 節3.分紅

(A) B系列優先股的持有者有權在FAT董事會或其正式授權的委員會宣佈時，全權酌情從公司合法可用於支付分派的資金中獲得累積優先 現金股息，股息率等於B系列優先股的股息率乘以每股25.00美元的聲明清算優先股(受本節第(B)和(C)段所述調整的限制)。 B系列優先股的持有者有權在其自行決定時從公司合法可用於支付分派的資金中獲得累計優先現金股息，股息率乘以B系列優先股的規定清算優先股每股25.00美元(受本節(B)和(C)段所述調整)。此類股息將在不計利息的情況下應計，並在B系列優先股的每股已發行和已發行股票上積累(無論是否賺取或申報)，從該股票的原始發行日期起 (包括)，並應在公司選定的每個日曆月不遲於每個日曆月結束後二十(20)天的日期 每月支付拖欠股息(每個該日期為 稱為股息支付日期“)；但(一)在股利記錄日期之後的任何股利期間 發行的B系列優先股，只能在下一個股利期間的第一天開始計息； 並進一步規定(Ii)如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日期(如已宣佈) 支付的股息可在下一個營業日支付，其效力與在該股息支付日期支付的 相同，且從 該股息支付日至下一個下一個營業日的應付金額不應累算利息或額外股息或其他款項。B系列優先股在任何部分股息期 應支付的任何股息應按360天年度(包括12個30天月)按比例分配和計算。股息應 支付給在適用記錄日期 收盤時出現在公司股票記錄中的記錄持有人 ，該日期應為適用股息支付日期發生的月份的第15天，或由FAT董事會或FAT董事會正式授權的公司高級管理人員指定的其他日期，用於支付不超過 30也不少於該股息支付日期10天的股息(每個該日期，a股息記錄日期“).

(B) 如果公司未能在 任何十二(12)個累計、應計和未支付的股息期內全額支付本節第3節(A)段規定的B系列優先股股息，無論是連續的還是非連續的(A)處罰事件“)， 然後：

(I) 股息率須提高至懲罰性股息率，自發生懲罰 事件的股息支付日期後的第一天起計，此後的每個股息支付日期，直至公司已悉數支付B系列優先股的所有累計應計股息及未付股息，並已悉數支付最近兩個 股息期內所有股息期的應計股息，屆時股息率須恢復；及

(Ii) 當處罰事件治癒並恢復股息率時，除非公司未能 在之前的處罰事件治癒後 連續或非連續的十二(12)個累計、應計和未付股息期內支付B系列優先股的股息，否則不會發生另一次處罰事件。

(C) 公司不會在任何高級股的條款和規定或公司的任何協議(包括與其債務有關的任何協議)禁止該等聲明、支付或留作支付，或該等聲明、支付或留作支付 將構成違約或違約的情況下， 公司將不會宣佈、支付或留出B系列優先股的股息以供公司支付，或者如果該聲明、支付或撥備資金受到限制或 ，則公司不會在該時間宣佈、支付或留出任何用於支付的股息。 如果該聲明、支付或留出資金受到限制或 ，則禁止該等聲明、支付或留出用於支付或 該等聲明、支付或留出用於支付 然而，即使本協議有任何相反規定，B系列優先股的股息 將繼續無息應計和累計，無論：(I)任何或全部上述 限制存在；(Ii)本公司有收益或利潤；(Iii)有合法資金可用於支付 該等股息；或(Iv)該等股息經FAT董事會批准。B系列優先股的應計和未支付股息 將在首次支付股息之日或B系列優先股的贖回日(視具體情況而定)累計。

(D) 除下一句規定外，如果任何B系列優先股已發行，則不會宣佈或支付任何平價股或次級股的股息或將其劃撥 用於支付，除非所有累積的應計和未支付的股息同時在B系列優先股上同時申報並以現金支付，或申報並留出一筆足夠支付股息的現金用於支付 B系列優先股在過去所有股息期間沒有支付全部股息的B系列優先股 當B系列優先股 未全額支付股息(或未留出足夠支付股息的金額)，且在所有平價股票上，宣佈的所有股息，B系列優先股及所有該等 平價股須按比例申報及支付，或按比例申報及撥備以供支付，以便在所有情況下，宣佈的B系列優先股每股股息與該等平價股每股宣佈的股息金額應與累計 B系列優先股每股股息及該等其他平價股股息的比率相同(如有其他股息，則不包括就前一股息期的 未付股息的任何累積)。對於B系列優先股的任何股息支付或支付 可能拖欠的利息，無論是按股息率還是按懲罰性利率，均不支付利息， 或代息款項。

(E) 除本節第3款(D)段規定外，除非B系列優先股的所有累計應計股息和未付股息同時以現金或已申報的方式申報並支付，並撥出一筆足以支付該等股息的現金，用於支付B系列優先股未支付全部股息的所有過去股息期間的 股息，否則B系列優先股的所有累計應計股息和未支付股息 均同時申報和以現金支付，並撥出一筆足以支付該等股息的現金用於支付所有過去股息期間的B系列優先股。不得宣佈或支付股息 (在股息方面低於B系列優先股的普通股或初級股以及在 清算時支付的股息)，也不得將普通股或任何初級股或平價股 直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得，以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得 (或支付或提供任何款項用於償還基金，用於贖回B系列優先股或B系列優先股)。 任何普通股或任何初級股或平價股也不得以任何代價直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得 (或支付或提供任何款項給償債基金，用於贖回根據公司的任何員工福利計劃購買或收購股票)。

(F) B系列優先股的持有者無權獲得超過本第3節所述B系列優先股所有累計應計和未付股息的任何股息。就B系列優先股支付的任何股息首先應 貸記在支付該等股票時仍應支付的有關該等股票的最早累計應計和未付股息的 貸方。(F) B系列優先股的持有者無權獲得超過本第3節所述的B系列優先股的所有累計應計和未付股息。

第 節4.清算優先權。

(A) 除優先股及平價股持有人的權利另有規定外，如公司發生任何清盤、解散、清盤或 控制權變更(不論是自願或非自願)，則須在支付或分配公司資產(不論是資本或盈餘)前，就任何清盤時的資產分配事宜，將公司解散、清盤或控制權變更 ， B系列優先股的每位持有人有權獲得相當於B系列優先股每股25.00美元的現金，外加相當於截至最終分配給該等持有人的所有累積的應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的現金金額 。如果在公司的任何清算、解散、清盤或控制權變更時，可在B系列優先股持有人 之間分配的公司資產或其收益不足以全額支付前述優先金額，並不足以就公司任何清算、解散、清盤或 控制權變更的資產分配向任何其他任何類別或系列的平價股 支付清盤款項，則該等資產或其收益：應按比例分配給B系列優先股 股票和任何其他平價股票的持有者，按照B系列優先 股票和任何此類其他平價股票的相應應付金額(如果所有應付金額均已全額支付)按比例分配給B系列優先 股票和任何其他平價股票的持有人。

(B) 本公司任何該等清算、解散、清盤或控制權變更的書面通知，註明支付日期、支付日期以及在該等情況下可分配的金額的支付地點，應在通知所述支付日期前20天或60天以第一類郵資預付的方式發送給B系列優先股的每個記錄持有人 ，地址與股票轉讓書上的該等持有人的相應地址相同。 該通知應向B系列優先股的每個記錄持有人 發出書面通知，説明在該等情況下可分配的金額應在支付日期之前20天或60天以第一類郵資預付的方式發送給B系列優先股的每個記錄持有人 ，地址與股票轉讓書上的該等持有人的地址相同

除 高級股和平價股持有人在清算、解散、清盤或控制權變更時的權利外，在 公司的任何清算、解散、清盤或控制權變更時，在向B系列優先股持有人 全額支付本節4規定的款項後，任何其他系列或多個類別的次級股，在符合適用於其的相應條款和規定(如有)的情況下，有權獲得任何和所有剩餘資產 B系列優先股的持有者無權持有其中的股份。

第 節5.贖回。

(A) 公司選舉時的可選贖回。公司可以按以下B系列優先股的每股贖回價格 加上本節第5款(B)段所述的任何未付股息，根據公司的選擇，在任何時間 全部或不時部分贖回B系列優先股，以現金形式贖回B系列優先股：

(I) 2020年7月16日之後至2021年7月16日或之前：每股27.50美元。

(Ii)2021年7月16日之後及2022年7月16日或之前的 ：每股27.00美元。

(Iii)2022年7月16日之後及2023年7月16日或之前的 ：每股26.50美元。

(Iv) 2023年7月16日之後及2024年7月16日或之前：每股26.00美元。

(V) 2024年7月16日之後及2025年7月16日或之前：每股25.50美元。

(Vi) 2025年7月16日之後：每股25.00美元。

若根據本公司根據本段(A)項行使其贖回權 而贖回的B系列優先股少於全部已發行股份，則將按比例(儘可能不設零碎股份)或以抽籤方式或按本公司規定的其他公平方法選擇贖回股份。

(B) 未支付股息。在根據本第5條贖回B系列優先股時，公司應在符合 下一句的情況下，支付截至催繳日期或之前的任何股息期的任何累計應計未付股息 日期或之前的任何股息期間的任何累計股息和未付股息。如果贖回日期在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期之前，則在該股息記錄日期收盤時持有 B系列優先股的每位持有人有權獲得在相應股息支付日期 該等股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上文規定的 外，本公司不會就要求贖回的B系列優先股 未支付的股息或未支付的股息(無論是否拖欠)進行支付或補貼。

(C) 兑換程序。根據本節第5節(A)段贖回任何B系列優先股的通知應 以第一類郵件郵寄給每個B系列優先股的記錄持有人，贖回地址如公司記錄中所示 ，不少於贖回日期前20天，也不遲於贖回日期前60天(“調用 日期“)。未向任何特定持有人郵寄本款(C)項規定的任何通知，或其中或郵寄 中的任何缺陷，均不影響通知的充分性或與其他持有人的贖回程序的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已在郵寄日期正式發出 ，無論持有人是否收到通知。每份郵寄的通知應酌情説明：(1)贖回日期； (2)將贖回的B系列優先股的股份數量，如果贖回的B系列優先股少於該持有人持有的全部股份，則應從該持有人贖回此類股票的數量；(3)B系列優先股的每股贖回價格(如本節第5條(A)段所述確定的 )加上截至贖回日的累計應計和未支付股息((br})=(4)如任何股份由股票代表，則為該等股份交出股票 的地點；(5)贖回股份的股息將於贖回日停止產生，但本章程另有規定的 除外；及(6)法律或B系列優先股可在其上市或獲準交易的任何交易所或國家證券市場的適用規則所規定的任何其他資料 。通知已如上所述郵寄，自贖回日期起及之後 (除非本公司未能提供贖回所需數額的現金)，(I) 除本條例另有規定外，被稱為贖回的B系列優先股的股息將停止產生，(Ii)所述 股票將不再被視為已發行股票, 及(Iii)持有人作為B系列優先股持有人的所有權利將終止 ，但不包括在贖回時收取應付現金的權利 ，以及在交出並按要求在其股票上背書時收取應付現金的權利 ，以及收取任何應付股息的權利)。

(D) 擱置。本公司按照前款規定提供現金的義務應被視為履行 如果在贖回日或之前，本公司應不可撤銷地將贖回所需的資金以信託形式存入擁有或屬於資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司的銀行或信託公司，並 不可撤銷的指示，要求將這些現金用於贖回所謂的B系列優先股，在該銀行或信託公司中， 應將這些現金用於贖回所謂贖回的B系列優先股，在該銀行或信託公司中， 銀行或信託公司的資本和盈餘至少為5000萬美元， 不可撤銷地指示將這些現金用於贖回所謂的B系列優先股，其中{(Ii)指明該銀行或信託公司的辦事處為贖回價格的支付地點，及。(Iii)要求該等持有人在贖回通知所定的日期(不得遲於贖回日期) 交出代表該等股份的股票(如有的話) ，以支付贖回價格(包括截至贖回日期的所有累積應計及未付股息，按本條第5條(B)段所述 釐定)。公司如此預留的任何現金不得為B系列優先股持有人贖回 應計利息。在適用的税務法律的規限下，於贖回日期起計六個月結束時無人認領的任何該等現金須歸還本公司的普通資金，之後，該等股份的持有人只可透過本公司的普通資金支付該等現金。 該等股份的持有人須要求贖回該等股份 。

(E) 贖回限制。

(I) 如果公司的B系列優先股和任何其他類別或系列的平價股的所有累計應計和未支付股息均未以現金支付(或就任何平價股而言，以平價股支付)，或未以現金(或就任何平價股而言，以平價股)申報和留作支付，則公司不得贖回、購買或收購B系列優先股或平價股的任何股份 。(A)根據以相同條款向所有B系列優先股及平價股持有人作出的購買或交換要約，或(B)交換次級股。

(Ii) 在下列情況下，公司不得贖回、購買或收購B系列優先股或平價股的任何股份：(A)任何高級股的條款和規定或公司的任何協議，包括與其債務有關的任何協議， 禁止贖回、購買或收購，或此類贖回、購買或收購將構成違約或 違約，(B)如果此類贖回、購買或收購根據 或(C)B系列優先股或平價股的任何其他股票已觸發任何可選或強制贖回，且已達到付款要求的最後時間 或(C)。

第 節6.收購股份的狀態。公司根據本條例第5節發行和贖回的所有B系列優先股，或公司以其他方式收購的所有B系列優先股，應恢復為公司 非指定優先股的授權但未發行的股份的狀態。

第 節7.排名。

(A) 公司的任何類別或系列股票應被視為排名：

(I) 在B系列優先股發行前， 在清算、解散、清盤或控制權變更時的股息支付和資產分配，如果該類別或系列的持有人有權獲得股息或在清算、解散、清盤或控制權變更(視屬何情況而定)時 優先於B系列優先股持有人或優先於B系列優先股持有人分配的金額(“優先股“);

(Ii) 在股息支付和清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配方面， 與B系列優先股平價，無論其股息率、股息支付日期或每股贖回或清算價格是否與B系列優先股的股息率、股息支付日期或贖回或清算價格不同，如果該類別或系列和B系列優先股的持有人有權獲得股息和在清算、解散時可分配的金額 ，清盤或控制權變更 與各自的每股應計和未支付股息金額或清算優先權成比例，無優先權或 優先(“平價股“)；及

(Iii)B系列優先股以下的 在清算、解散、清盤或控制權變更時的股息支付和資產分配 ，如果該類別或系列是公司現在或以後發行和發行的普通股或任何其他類別或系列的股票，而B系列優先股在支付股息和在清算、解散、清盤或控制權變更時的資產分配方面具有優先權或優先權 初級股“).

(B) 相對於B系列優先股，公司的A系列固定利率累計優先股應視為優先股 。公司的A-1系列固定利率累計優先股應被視為相對於B系列優先股的平價股票。相對於B系列優先股，該公司的普通股應被視為初級股。

第 節8.投票權

(A) 一般。就本第8節而言，B系列優先股每股應有一票投票權。除DGCL或公司註冊證書的適用條款要求 外，B系列優先股除本節第8條規定外，不得擁有任何其他親屬、 參與、可選或其他特別投票權和權力，採取任何公司行動均不需徵得其持有人 的同意。B系列優先股的這些條款不應 需要普通股(法律要求的除外)或任何其他優先股系列的持有者投票表決。

(B) 有權在不付款的情況下選舉兩名董事。

(I) 如果公司未能就第3節(A)段規定的B系列優先股全額派發股息 任何十八(18)個累計、應計和未付股息期，無論是連續的還是非連續的(A)拒付事件“)， 則在下一次股東周年大會或以下規定的 股東特別會議上，FAT董事會的授權董事人數應自動增加兩(2)人，B系列優先股的持有者有權在公司下一次年度股東大會或以下規定的股東特別會議上投票選舉總共兩(2)名額外的FAT董事會成員，並作為 單一類別一起投票表決。 然後，在下一次股東年會或以下規定的 股東特別會議上，FAT董事會的授權董事人數將自動增加兩(2)人，並且B系列優先股股東有權在公司下一次年度股東大會或以下規定的股東特別會議上投票選舉總共兩(2)名額外的FAT董事會成員(優先股 董事“)；只要任何此類優先股董事的選舉不會導致本公司違反納斯達克股票市場有限責任公司(或任何其他可在其上上市或報價本公司證券的交易所或自動報價系統)的公司治理要求(或要求上市或上市公司擁有多數獨立董事的任何其他交易所或自動報價系統)或其他適用法律；此外，該等優先股董事均不會因證券法第506(D)(L)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者” 被取消資格，但規則 506(D2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外；此外，FAT董事會在任何時候均不得包括超過兩(2)名優先股董事。

(Ii) 如果發生拒付事件，持有B系列優先股至少25%的流通股的股東可以要求 召開股東特別會議選舉該等優先股董事；然而，只要在本公司不時有效的章程允許的範圍內，如果下一屆股東年會或特別股東大會計劃在收到該請求後九十(90)天內舉行 ，則該等優先股董事的選舉應列入該預定股東年會或特別大會的議程 ，並在該議程上舉行。只要B系列優先股的持有人繼續擁有 該等投票權，優先股董事應每年在隨後的股東年會上競選連任 。在B系列優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上， 至少33%(331/3%)的B系列優先股當時已發行股份的記錄持有人， 親自出席或由受委代表出席的 應構成法定人數，如此出席或由受委代表出席的任何此類會議上，多數B系列優先股記錄持有人的投票即構成法定人數。

(Iii) 如果以及當B系列優先股的所有累積和未支付股息均已全額支付(a“不付款補救辦法“)， B系列優先股的持有者應立即剝奪本款(B)項所述的投票權 ，公司無需採取任何進一步行動，但在隨後的每次拒付事件中，此類權利將被重新啟用。如果 B系列優先股持有人的表決權終止，則如此選出的每名優先股董事 的任期將在此時終止，FAT董事會的法定董事人數將自動減少兩(2)名 名成員。

(Iv) 任何優先股董事均可由當時已發行的B系列優先股的多數投票權持有人在擁有本段(B)所述投票權的情況下隨時罷免，不論是否有理由。(Iv) 任何優先股董事均可由當時已發行的B系列優先股的多數投票權持有人在擁有本段(B)所述投票權的情況下隨時罷免。如果 發生拒付事件且不存在拒付補救措施，則優先股 董事職位的任何空缺(在拒付事件後首次選舉優先股董事之前除外)可由留任優先股董事的書面同意 填補，除非該優先股董事因該優先股董事被免職或沒有優先股董事留任而產生空缺。這一空缺可以通過持有當時已發行的B系列優先股的多數投票權的持有人 投票來填補，如果他們擁有上述投票權的話 ；只要選舉任何此類優先股董事填補空缺，不會導致公司 違反納斯達克股票市場有限責任公司(或任何其他可在其上上市或報價公司證券的交易所或自動報價系統 )的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司必須擁有多數獨立 董事或其他適用法律。優先股董事每人有權就可能 提交FAT董事會表決的任何事項向每位董事投一票。

(C) 其他投票權。只要B系列優先股有任何已發行股票，持有當時已發行B系列優先股超過50%(50%)的持有者親自或委託代表在沒有 會議或在任何為此目的召開的會議上投票的情況下以書面形式給予的贊成票，將是必要的，以實現或確認：

(I) 公司註冊證書或本證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除對B系列優先股的權利、優先股或投票權產生重大和不利的 影響；但公司註冊證書的修訂 授權或設立B系列優先股，或增加或減少B系列優先股或任何高級 股、平價股或初級股的授權金額，不得被視為對B系列優先股或任何高級 股、平價股或初級股的權利、優先股或投票權產生重大或不利影響

(Ii) 法定股份交換、本公司與另一實體合併或合併，或本公司與另一實體合併或合併為本公司，在每種情況下均對B系列優先股的權利、優先權或 投票權產生重大不利影響，除非在此情況下，B系列優先股的每股股票應轉換或交換 ，現金金額等於或大於本條例第5條規定的當時適用的贖回價格 {投票權、限制、對股息或分派的限制、資格及其贖回條款或條件與B系列優先股的股息或分派實質上相同 ；或

(Iii) 批准對本條例第三節(D)或(E)項所列限制的任何豁免或修訂；

然而， 然而，如果在上述任何 措施生效之時或之前，已按本條例第5節(D)段規定的現金贖回B系列優先股的所有股份， 在贖回時按第5節規定的贖回價格支付保證金，則B系列優先股持有人不需要該等投票表決。 然而，B系列優先股持有人不需要該等投票表決，條件是在上述任何 行動生效之時或之前，已按本條例第5節(D)段規定的贖回價格，以現金方式贖回B系列優先股的所有股份。

(D) 未經持有人同意進行修改。在未經B系列優先股持有人投票或同意的情況下，只要該行動 不會對B系列優先股的特殊權利、優先股、特權或投票權及限制 產生不利影響，公司即可修訂、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款，以：

(I) 糾正任何歧義或錯誤，或更正或補充本證書中可能與本證書中包含的任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款 ；

(Ii) 就與B系列優先股有關的事項或問題作出與公司註冊證書或本證書的 規定並無牴觸的任何規定；或

(Iii) 放棄公司關於B系列可轉換優先股的任何權利。

第 節9.信息權。在本公司不受《交易所法》第13或15(D)條約束且B系列優先股的任何股票未發行的任何期間，本公司應(A)以郵寄方式向B系列優先股的所有持有人郵寄年度報告和季度報告的副本(其名稱和地址出現在公司的記錄簿中，並且不向該等持有人收取費用)，其格式與本公司應向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件基本相同。 公司應(A)以郵寄方式向B系列優先股的所有持有人郵寄年度報告和季度報告的副本(br}應與要求公司向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“證券交易委員會”)提交的文件基本相同)。證交會“)根據《交易法》第13或15(D)條，如果 公司受到此類條款的約束(要求提供的任何證物除外)；以及(B)應書面請求， 立即向B系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。如果公司當時受交易法第13或15(D)條的約束，公司應在公司被要求向證券交易委員會提交報告的相應日期 之後15天內將報告郵寄給B系列優先股的持有人 ，假設公司是“非加速 文件服務器“根據《交易法》的規定。

第 節10.記錄保持者。在任何情況下，公司和轉讓代理應將B系列優先股的任何記錄持有人視為其真正合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 節11.償債基金B系列優先股無權享受任何退休或償債基金的利益。

第 節12.沒有轉換權。B系列優先股的股票不能轉換為公司的任何其他 財產或證券，也不能與公司的任何其他 資產或證券交換。

第 節13.安全表格。B系列優先股應作為記賬式證券發行，直接登記在公司賬簿和記錄上的股東名下，或者，如果B系列優先股的任何持有人提出要求， 此類持有者的股票可以憑證的形式發行。