目錄

該報告於2021年4月2日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本註冊聲明草案 尚未向美國證券交易委員會公開提交,本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

阿爾法TEKNOVA公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

特拉華州 8731
94-3368109
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(主要標準工業
分類代碼編號)
(税務局僱主
識別號碼)

2290伯特 Dr

加利福尼亞州霍利斯特,郵編:95023

(831) 637-1100

(註冊人主要執行機構的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

斯蒂芬·岡斯特萊姆

首席執行官

阿爾法·特克諾瓦公司

2290伯特博士

加利福尼亞州霍利斯特,郵編:95023

(831) 637-1100

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

傑弗裏·T·哈特林

伊麗莎白·A·拉扎諾

保羅·黑斯廷斯律師事務所

加州大道南段1117號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 320-1800

邁克爾·S·卡格諾夫

帕特里克·J·O·馬利

邁克爾·馬林

DLA Piper LLP(美國)

4365行政大道,套房 1100

加利福尼亞州聖地亞哥,郵編:92121-2133.

(858) 677-1400

建議向公眾出售的大概開始日期:

在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下複選框:☐

如果根據證券法第462(B)條的規定,提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂, 請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中下面的複選框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b 2條規則中的?大型加速文件服務器、?加速文件服務器、??較小報告 公司、??和新興成長型公司的定義。:

大型加速濾波器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

各類證券名稱
須予註冊
建議的最大值
聚合產品
價格(1)(2)
數量
註冊費

普通股,每股票面價值0.00001美元

$ $

(1)

估計僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。包括承銷商有權購買的任何額外股票的發行價。

(2)

根據修訂後的1933年證券法第457(O)條,基於建議的最高總髮行價的估計計算。

註冊人特此將本註冊聲明修改為一個或多個必要的日期,以將其生效日期推遲至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效 ,或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效 。


目錄

本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許 要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

招股説明書(待填寫)

日期:2021年

股票

LOGO

阿爾法·特克諾瓦公司

普通股

這是Alpha Tenowva,Inc.普通股 的首次公開發行。所有普通股都由我們出售。

在這次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。目前預計,每股首次公開募股價格將在 $到$之間。我們打算申請將我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市,交易代碼為?TKNO。

我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司,每一家都是聯邦證券法定義的 ,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求,並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。本次發行結束後,Telegraph Hill IV,L.P.及其附屬公司THP IV Affiliates Fund,LLC將繼續擁有有權在我們的董事選舉中投票的多數股份。因此,根據納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理標準,我們將成為一家受控公司,並將免除其規則的某些公司治理要求。請參閲招股説明書摘要和受控公司風險 與我們的普通股和本次產品相關的風險因素。

請參閲 第14頁開始的標題為 風險因素的部分,瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股 總計

首次公開發行(IPO)價格

$ $

承保折扣(1)

$ $

扣除費用前的收益給阿爾法·特克諾瓦公司(1)

$ $

(1)

有關支付給 承銷商的賠償的其他信息,請參閲標題為?承保?的章節。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權,自本招股説明書發佈之日起按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣從我們手中購買最多 股額外普通股。

承銷商預計將於2021年在紐約的 交割股票。

聯合簿記管理經理

考恩 威廉·布萊爾

, 2021


目錄

LOGO


目錄

目錄

頁面

招股説明書摘要

1

風險因素

14

有關前瞻性陳述的注意事項

61

市場、行業和其他數據

63

收益的使用

64

股利政策

65

大寫

66

稀釋

68

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

71

業務

90

管理

107

高管薪酬

117

某些關係和關聯方交易

135

主要股東

139

股本説明

141

符合未來出售條件的股票

149

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

152

包銷

156

法律事項

164

專家

164

在那裏您可以找到更多信息

164

財務報表索引

F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們可能向您提供的與 此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息或作出任何其他陳述,我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們僅在合法的情況下和在司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們不會,承銷商 也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來,我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者: 我們和承銷商都沒有采取任何行動,允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的 美國以外的人員必須告知自己,並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

到2021年(包括2021年)(25%於本招股説明書日期後第二天),所有買賣此等證券的交易商,不論是否參與本次發售,均可能被要求遞交招股説明書。這是在 交易商作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外。


目錄

除另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中對 術語的引用:

?2016計劃?是指Alpha Tenowva,Inc.2016股票計劃;

?2020計劃是指Alpha Tenowva,Inc.2020股權激勵計劃;

?2021年計劃是指Alpha Tenowva,Inc.2021年股權激勵計劃,即我們打算在本次發售結束前 採用的股權激勵計劃;

“反賄賂法案”指英國“2010年反賄賂法案”;

·複合年增長率是指複合年增長率;

“眼鏡蛇”是指“綜合總括預算調節法”;

?《税法》是指1986年修訂的《國內税法》;

《信貸協議》共同指本公司和Midcap Financial Trust(作為代理人和貸款人)以及不時的其他貸款人之間於2021年3月26日簽署的特定信用和擔保協議(定期貸款),以及本公司和Midcap Financial Trust(作為代理人和貸款人)以及不時的其他貸款人之間於2021年3月26日簽署的特定信用和擔保協議(循環貸款);

?DGCL?指修訂後的特拉華州公司法;

*EBITDA?是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益;

·歐洲經濟區(EEA?)指歐洲經濟區(European Economic Area);

·歐洲藥品管理局(EMA?)指歐洲藥品管理局(European Medicines Agency);

?ESPP?是指Alpha Tenowva,Inc.2021員工股票購買計劃,這是我們打算 在本次發行結束前採用的股權激勵計劃;

?《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》;

?《反海外腐敗法》指美國《反海外腐敗法》;

·FDA?指美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration);

?GAAP?指美國公認的會計原則;

?GCP?意味着良好的臨牀實踐;

?GDPR?指歐盟的一般數據保護指令;

?GMP?意味着良好的製造規範;

·美國國税局(IRS?)指美國國税局(Internal Revenue Service);

·ISO?指國際標準化組織;

《就業法案》是指修訂後的《美國2012年創業法案》(U.S.Jumpstart Our Business Startups Act of 2012);

?mRNA?指信使RNA;

·納斯達克規則是指納斯達克證券市場有限責任公司的規則和上市標準;

?QC?意味着質量控制;

?QMS?指質量管理體系;

·研發意味着研究和開發;

核糖核酸是指核糖核酸;

?若?僅指研究用途;

?薩班斯-奧克斯利法案是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案;

證券交易委員會(SEC)指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission);

?《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》;

·TAM?指的是我們的全部潛在市場;

II


目錄

?THP?統稱為Telegraph Hill Partners IV,L.P.(THP LP?)及其附屬公司THP IV Affiliates Fund,LLC(?THP LLC?);以及

?承銷商?是指本招股説明書封面上列出的公司。

為方便參考,我們在本招股説明書正文的其他部分重複了對某些術語的定義。所有此類定義 均符合上述定義。

三、


目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。本摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的全部 信息,其全部內容受本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息的限制,應與其一起閲讀。在做出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節,以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。除非上下文另有要求,否則術語?Tenowva、?Company、?We、?us和?Our?是指Alpha Tenowva,Inc.。

概述

我們是關鍵試劑的領先供應商,使生物製藥產品(如藥物療法、新型疫苗和分子診斷)的發現、研究、開發和生產成為可能。我們的3000個活躍客户橫跨整個生命科學市場,包括領先的製藥和生物技術公司、合同開發和製造組織,體外培養診斷專營權,以及學術和政府研究機構。我們公司建立在高度適應性和通用性的專有 製造流程之上。這些專有工藝使我們能夠製造和交付高質量、定製定做 所有開發階段的產品,包括商業化,週轉時間短,規模大。

我們在製造客户指定的配方方面擁有豐富的專業知識,並已證明有能力快速製造我們的產品並將其交付給客户。由於我們在供應鏈管理、產品創造、化學配方和質量控制方面的專業知識(經過二十多年的發展 ),我們通常能夠在收到訂單後不到一週的時間內將新的定製產品投入生產。這使得我們的客户有可能在幾周內收到他們的產品,而採用傳統生產環境的替代 供應商需要數月才能收到產品。我們的流程旨在處理各種客户要求的投入,這些投入因數量、化學配方、質量規格、集裝箱類型和運輸要求而異,使我們的產品能夠在整個生命科學市場範圍內得到廣泛應用。

我們的專有功能和產品 鞏固了我們在整個產品開發工作流程中為客户提供的價值,使我們能夠隨着時間的推移和客户的成長而擴展,支持他們對更大數量材料的需求,並滿足越來越嚴格的 監管要求。我們提供三種主要產品類型:用於細胞生長和克隆的預灌裝培養基、用於細胞擴增的液體細胞培養液和補充劑,以及用於樣品處理、再懸浮和純化的分子生物學試劑 。我們的產品在開發的發現階段介紹給客户,現成的 (庫存)配方用於初始試驗。隨着客户產品開發的進展,他們需要性能更好、數量更多、能夠滿足某些GMP 法規要求的產品,他們通常會訂購高價值、定製、定做和GMP級產品。我們相信,高度 定製的產品組合使我們成為客户非常重要、值得信賴的供應商。


1


目錄

LOGO

由於這些定製產品需要廣泛的驗證,我們的客户經常將它們作為 組件集成到他們自己產品的生命週期中,我們認為不太可能用替代產品替代Tenowva的組件。因此,我們的客户關係通常跨越多年,有助於推動經常性業務。 此外,我們致力於通過對客户服務、基礎設施、質量體系和製造流程的持續投資來提供高水平的客户滿意度。自2018年以來,對於購買超過10,000美元的客户,我們實現了約97%的年客户保留率 。我們相信,TEKNOVA品牌在生命科學行業中享有盛譽,這是因為我們在過去20年裏提供高質量的定製產品和提供卓越的客户服務的記錄。

我們參與多個細分市場,因為客户在整個生命科學領域使用我們的產品, 包括在細胞和基因治療研究、開發和生產等高增長領域。我們相信,我們的增長前景也將受益於其他領域的發展,包括mRNA疫苗的驗證及其可能在治療中的使用,對合成生物學的持續重大投資,以及對分子診斷和基因組學日益增長的興趣。我們相信,我們2020年的TAM商機約為82億美元。行業顧問和我們的管理層 預計,到2024年,潛在市場將以9.7%的複合年增長率增長至119億美元。

開發細胞和基因療法並將其商業化的公司籌集的投資資金從2019年的98億美元增加到2020年的199億美元。根據第三方研究,到2026年,細胞和基因療法的全球市場預計將從2020年的23億美元增長到454億美元。作為超過65家領先的細胞和基因治療組織的供應商,我們處於有利地位,通過我們的高質量、定製定做產品。

Tenowva是研究和 GMP級細菌細胞培養基和專業色譜解決方案的領先供應商,也是質粒和治療性核酸生產所需的試劑。我們相信,這將使我們在高增長細胞和基因治療市場中佔據特別有利的地位。

我們相信,推動我們增長的關鍵行業因素包括:

細菌細胞培養在產生質粒方面發揮的核心作用,質粒是細胞和基因治療生物生產中的基本成分 ;



2


目錄

病毒提純的複雜性,這需要新的定製研究和GMP級層析配方,以提高病毒生產效率、產量和純度;

對單一、適應性強的產品的需求不斷增長 端到端既可以提供僅用於研究的服務,也可以提供GMP級、定製定做週轉時間短的產品;

GMP級產品在具有各種複雜和嚴格監管要求的高度審查的開發和製造過程中的重要性;以及

需要供應商能夠上下擴展產品數量,隨時根據客户需求進行調整。

我們許多產品的性質和用途要求它們由訓練有素的人員在 污染控制的環境中生產,並遵循嚴格的程序以確保質量。我們在加利福尼亞州的工廠生產我們的產品,這些工廠是專門為滿足我們的客户對定製、研究或GMP級關鍵輸入組件的需求而製造的。我們也是一家醫療器械製造商,遵循國際標準化組織13485:2016年的要求。

截至2020年12月31日的12個月,我們的淨銷售額為3130萬美元,淨收益為360萬美元,調整後的EBITDA為700萬美元。與去年同期相比,我們在截至2020年12月31日的12個月中創造了約51%的收入增長。有關調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與淨收益或虧損的對賬,請參閲標題為?彙總歷史財務和其他數據?和?管理部門對非GAAP財務指標的財務狀況和經營結果的討論和分析的章節。 非GAAP財務衡量標準

我們的競爭優勢

具有複雜化學品配方製造方面的專業知識。通過二十年的資本投資和流程優化,我們創建了一套專為生產客户指定的複雜配方而設計的生產系統,我們相信這使我們能夠比競爭對手更快地生產和質量控制定製產品。我們利用我們的 專有化學配方和生產技術,並由包含數千種以前生產的產品配方的產品數據庫提供支持。此數據庫與我們的終身員工一起,使我們能夠快速確定最佳的 生產流程,並滿足定製訂單的相關複雜性要求。我們相信,我們快速定製的能力已使我們的產品得到廣泛採用。

質量和監管方面的專業知識推動了深厚的客户關係。我們的客户依賴我們 來滿足生命科學行業要求的高質量、可靠性和性能標準,同時也促進了新穎、創新產品的開發。我們在產品 開發的早期階段就建立了值得信賴的關係,因為我們生產客户指定的配方,以幫助優化治療或診斷生產流程。我們的客户經常在其生產流程中驗證這些定製研究和 GMP級組件,這通常會導致與我們的客户建立深厚的關係,並在產品生命週期內購買我們的組件。

為定製產品提供業界領先的交貨時間。我們的業務建立在過去20年來開發的專有製造工藝基礎上,能夠靈活、通用和快速地生產複雜、定製、定做化學 配方。由於我們在供應鏈管理、產品創造、化學配方和質量控制方面的專業知識,經過二十多年的發展,我們通常能夠在收到訂單 後不到一週的時間內將新的定製產品投入生產。此外,我們還可以為客户提供


3


目錄

在相同的生產環境中,解決方案數量最少,規模擴大100倍,客户可能在幾周內收到他們的 產品,而不是與傳統生產環境相關的幾個月。我們90%的定製產品在下單後不到三週內發貨。

在快速發展的細胞和基因治療市場處於有利地位。我們的產品是關鍵的 組件,經常用於細胞和基因治療衍生藥物和疫苗的研究和開發。尤其值得一提的是,我們是RuO和GMP細菌細胞培養液和專業層析解決方案的領先供應商,提供質粒和治療性核酸生產所需的試劑,我們相信這使我們在這些不斷增長的市場中佔據了非常有利的地位。

經驗豐富的領導層和有才華的員工隊伍。我們的高級管理團隊在生命科學、診斷和生物製藥市場領域擁有豐富的經驗 ,並在這些領域擁有80多年的集體經驗。我們的員工中有許多人已經在公司工作了十多年,他們為我們的客户提供量身定製的 支持、指導和服務。

我們的戰略

我們的目標是為我們的客户提供必要的產品,以加快他們的治療開發努力,從基礎研究到改善人類健康的藥物的商業化 。我們實現這一目標的業務戰略的關鍵要素包括:

將我們的產品更多地集成到客户的工作流程中。建立長期合作伙伴關係並將我們的產品嵌入客户的關鍵工作流程是我們戰略的核心。隨着客户從庫存轉移到定製,最終轉移到臨牀生產,他們的總支出顯著增加。我們 打算在他們的產品開發過程中進一步融入客户工作流程,與他們合作,為他們的工作流程開發定製的試劑,提供出色的客户和技術支持,並在他們邁向生產的過程中促進規模的擴大和監管的嚴格。

通過卓越的運營提供卓越的客户服務。我們致力於 提供卓越的客户服務,並不斷髮展我們現有的卓越運營。我們打算在自動化和基礎設施方面進行大量投資,以大幅提高我們工廠的製造能力,我們 相信這將提高我們的運營效率,並縮短定製研究和GMP級產品的交付時間。

擴大研發和商業規模,在高增長細分市場中確立領先地位 。我們在營銷、銷售、研發和技術支持能力方面投入了大量資金。我們相信,這項投資將提高我們的品牌知名度,開發新產品和服務, 並吸引新客户,特別是高增長基因治療和核酸治療細分市場的客户。我們打算通過擴展我們的病毒和核酸生物生產 專業知識並建立科學領域的存在來提供新的服務和支持模式,從而支持新的基因療法和mRNA療法客户。我們相信,這些努力還將使我們能夠在現有客户從研究遷移到GMP級產品時為他們提供支持。

有選擇地在具有誘人增長潛力的地區擴張。我們相信,我們的高質量定製產品在美國以外的市場(包括歐洲)有着巨大的商機。根據我們對行業的瞭解,我們認為歐洲的本地供應基礎無法生產滿足相應需求所需的多樣性和規模的客户指定配方 ,而且客户期望的週轉時間很短。我們打算通過開發新的 來拓展這些市場


4


目錄

使我們能夠建立製造能力或通過收購歐洲現有運營業務的關係。

與我們的業務相關的風險

在決定參與此次發售之前,您應該考慮與我們的業務、本次發售和我們的普通股相關的多個 風險。您應仔細考慮本招股説明書標題為風險因素 一節中提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括:

我們過去已經出現經營虧損,今後也可能出現虧損;

我們的經營業績在未來可能會有很大波動,這使得我們未來的經營業績很難預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導;

我們為擴大製造流程和系統的規模和產能所做的努力可能會對我們的 運營造成幹擾,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,而且我們可能無法在預期的時間框架內實現這些計劃的部分或全部預期收益,或者根本無法實現;

我們收入的很高比例依賴於數量有限的客户。如果我們不能保持目前與客户的 關係,不能維持與現有客户的經常性收入來源,或者如果我們不能建立新的關係,我們未來的經營業績將受到不利影響;

我們與生命科學、製藥和生物技術公司競爭,這些公司的規模比我們大得多,而且 有可能開發新的方法,使我們的產品和技術過時;

面對競爭挑戰,我們可能很難實施收入增長戰略;

未來的戰略投資或交易可能需要我們尋求額外的融資,我們可能無法 以優惠的條件獲得融資(如果有的話);

未來的收購可能使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險,我們可能無法實現收購業務或技術的預期 好處;

直到最近,該公司還沒有投資於營銷和銷售我們的產品。如果我們不能建立一個成功的商業(產品開發、營銷和銷售)功能,我們的業務和經營業績將受到不利影響;

我們的長期業績取決於我們成功改進現有產品和推出和營銷新產品的能力 ;

我們的新產品和新服務推出時,市場可能不會接受;

我們的活動正在並將繼續受到廣泛的政府監管,這既昂貴又耗時 ;

我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標, 這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響;

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限;

我們主要依靠商業祕密法、保密和保密協議以及其他合同保護來保護我們的技術。如果我們不能保護我們技術的機密性,我們的技術和產品的價值可能會受到重大不利影響 ;

信貸協議的條款可能會限制我們當前和未來的業務,特別是我們應對 變化或採取某些行動的能力;


5


目錄

THP控制着我們,未來它的利益可能會與我們或您的利益發生衝突;

一旦我們的普通股在納斯達克股票市場上市,我們將成為納斯達克規則意義上的受控公司 ,因此,我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。您將得不到與受此類治理要求約束的公司股東享有的保護 相同的保護。

我們的贊助商

我們與我們的股權贊助商Telegraph Hill Partners Management Company LLC(Telegraph Hill Partners)有着寶貴的關係。關於此次發行,我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束前立即生效,將有效地為THP(我們的控股股東和Telegraph Hill Partners的關聯公司)提供所有股東在其他情況下無法獲得的某些權利,但受某些條件的限制。在某些條件下,我們的修訂和重述的公司證書將有效地向THP(我們的控股股東和Telegraph Hill Partners的關聯公司)提供以其他方式無法獲得的某些權利。有關THP在我們修訂和重述的公司註冊證書下的某些權利的更多 詳細信息,請參閲標題為管理?董事會?和?股本説明?的章節,瞭解有關THP根據我們修訂和重述的公司證書享有的某些權利的更多 詳細信息。

Telegraph Hill Partners成立於2001年 ,總部設在加利福尼亞州舊金山,投資於醫療保健行業成長性領域的商業階段公司,包括生命科學技術、醫療設備、化學和試劑供應商以及醫療保健服務。每日電訊報 Hill Partners尋求與這些公司建立合作伙伴關係,為創新和擴張提供資本和戰略指導。

成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的意義

我們有資格成為就業法案中定義的新興成長型公司。只要 我們有資格成為新興成長型公司,我們就可以利用各種報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的某些豁免。這些規定包括但不限於 :

減少財務數據方面的債務,包括僅提交兩年經審計的財務報表;

豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求;

減少定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬安排的披露;以及

免除對高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外,根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用新的 或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來採用新的或修訂的會計準則,因此,我們不會像其他非新興成長型公司或選擇不使用延長過渡期的上市公司一樣 遵守新的或修訂的會計準則,這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較 變得更加困難。我們可以利用這些報告豁免,直到我們不再符合新興成長型公司的資格,或者在採用某些新的或修訂的會計準則方面,直到我們不可撤銷地選擇 不使用延長的過渡期。


6


目錄

根據《就業法案》(JOBS Act),我們仍將是一家新興的成長型公司,直到最早的:

本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天;

本次發售結束五週年後本財年的最後一天;

我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;以及

根據《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期(即,在我們(I)我們的非附屬公司持有的未償還普通股超過7.00億美元,以我們最近完成的第二個財季的最後一個工作日計算,並且(Ii)上市至少12個月之後的 財年的第一天)。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司 。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值等於或超過2.5億美元 (在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日計算)之後,我們可能會利用小型報告公司在本財年 之前可獲得的某些按比例披露的信息。在最近結束的財年中,我們的年收入超過1億美元,或者(Ii)以我們最近完成的第二財季的最後一個工作日計算,非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值等於或超過7.00億美元。

企業信息

該公司成立於1996年 ,於2000年5月30日在加利福尼亞州註冊成立,名稱為阿爾法·特克諾瓦公司。2019年1月11日,該公司提交了合併證書,並與特拉華州的阿爾法·特克諾瓦公司合併, 阿爾法·特克諾瓦公司繼續作為倖存實體,公司名稱為阿爾法·特克諾瓦,Inc.。我們的主要執行辦公室位於加州霍利斯特2290Bert Dr.,Hollister,California 95023。我們的電話號碼是(831) 637-1100。我們的網站地址是www.tenowva.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不會以引用方式併入本招股説明書,您不應 將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

商標和服務標記

本招股説明書中出現的Alpha Tenowva,Inc.的名稱Tenowva、Tenowva Science Matters徽標以及其他註冊商標或普通法商標或服務標誌是Alpha Tenowva,Inc.的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌,這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見, 本招股説明書中提及的商品名稱、商標和服務標記可能不帶®TM符號。此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對此類商標、商標和服務標記的權利。


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目錄

供品

特此發行普通股

股票

本次發行後發行的已發行普通股

股票

承銷商購買額外普通股的選擇權

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內從我們手中購買最多額外股份。

收益的使用

我們估計,根據假設的首次公開發行(IPO)價格每股 美元(這是本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點),並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,本次發行中出售我們普通股的淨收益約為100萬美元(如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使,則淨收益約為 百萬美元)。(注:本招股説明書首頁設定的首次公開發行(IPO)價格為每股 $),扣除估計承銷折扣和佣金以及 估計應支付的發售費用後,本公司從本次發行中獲得的淨收益約為百萬美元(或約 美元)。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開市場,從而使我們和我們的 股東能夠進入公開股票市場。我們打算利用此次發行的淨收益來提高我們的製造能力和能力,提高運營效率,擴大我們的營銷、銷售和研發人員規模,提高品牌知名度,開發新的 產品和服務,吸引新客户,尋求收購機會,以及用於其他一般公司目的。有關此 產品的預期收益用途的更完整説明,請參閲標題為?收益的使用?一節。

受控公司

本次發行結束後,THP將立即控制我們已發行普通股總投票權的約 %。因此,THP將能夠控制提交給我們股東投票表決的所有事項的結果,例如,包括董事選舉、公司註冊證書的修訂以及合併或其他業務合併。請參閲標題為《股本説明》的部分。此外,我們 目前打算利用


8


目錄

受納斯達克規則控制的公司豁免,因此您不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

建議的納斯達克交易代碼

·TKNO?

風險因素

在決定投資我們的 普通股之前,您應該閲讀本招股説明書中其他部分包含的風險因素和其他信息,以討論您應該仔細考慮的一些風險和不確定性。

股利政策

我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的任何紅利。我們支付普通股股息的能力受到我們信貸協議契約的限制,也可能受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何未來信貸安排的條款的限制。請參閲標題為股息政策的部分。

本次發行後我們普通股的總流通股數量是基於截至2020年12月31日我們已發行普通股的11,262,092股,假設本次發行結束時我們A系列優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總流通股9,342,092股,截至2020年12月31日不包括在內:

171,863股普通股,根據2016年計劃,在行使截至2020年12月31日的已發行股票期權時可發行 ,加權平均行權價為每股0.79美元;

根據2020年計劃,在行使截至2020年12月31日的已發行股票期權時可發行1,026,551股普通股 ,加權平均行權價為每股1.96美元;

根據我們的2020年計劃,截至2020年12月31日,可供未來發行的普通股為650,526股,在我們的2021年計劃生效時, 這些普通股將不再可根據該計劃發行;

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股 ,該股票將在本招股説明書(本招股説明書是其一部分)宣佈生效後生效,以及根據我們的2021年計劃為發行而保留的普通股股票數量的任何未來年度自動增加,以及根據我們的2020計劃授予的任何到期或被回購、沒收、取消或扣留的流通股獎勵相關股票,如標題為 的 節更詳細地描述的那樣

根據ESPP保留供發行的普通股 ,該股票將在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效後生效,以及根據我們的ESPP保留供未來發行的普通股數量的任何未來年度自動增加 。



9


目錄

有關更多信息,請參閲標題為 高管薪酬/2021年採取的行動或與此產品相關的行動一節。

除非另有説明,本招股説明書假定或實施以下事項:

我們修訂和重述的公司證書的備案和效力將在緊接 本次發售結束之前生效,以及我們修訂和重述的章程的通過將在緊接本次發售結束之前生效;

在本次發行結束前,將我們A系列優先股的所有流通股轉換為我們普通股的9,342,092股 ;

未行使上述未行使選擇權;

假設首次公開募股(IPO)價格為每股$,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的 中點;以及

承銷商未行使購買我們普通股額外股份的選擇權 。



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目錄

彙總歷史財務和其他數據

2019年1月14日,我們與THP簽訂了股票購買協議,根據該協議,THP獲得了公司的多數控制權(THP交易)。截至2020年12月31日,THP擁有我們83%的已發行有表決權股票。關於THP交易影響的控制權變更,我們選擇通過應用會計準則編碼(ASC?)主題805中的指導 來應用下推會計。?業務合併財務報告期列示如下:

?2019年前置期是指2019年1月1日至2019年1月13日;

?2019年後繼期是指2019年1月14日至2019年12月31日;以及

?2020年後繼期是指截至2020年12月31日的一年。

下表列出了截至所示期間的摘要、歷史、財務和其他數據。2019年1月1日至2019年1月13日期間的經審計財務報表 包括公司2019年前身期間的所有賬目。2019年1月14日至2019年12月31日期間的經審計財務報表 和截至2020年12月31日的年度分別包括公司2019年後繼期和2020年後繼期的所有賬目。2020年後繼期、2019年後繼期 和2019年前沿期的運營彙總報表數據,以及截至2020年後繼期結束的資產負債表彙總數據均來自本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表。


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目錄

您應閲讀下面的摘要歷史財務和其他數據,以及我們審核的 財務報表和相關注釋,以及本招股説明書其他部分中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的信息。我們的歷史 結果不一定代表您在未來任何時期應該預期的結果。

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
十二月三十一日,
2019
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
一月十三日,
2019

銷售額

$ 31,297 $ 20,094 $ 686

銷售成本

13,542 11,520 461

毛利

17,755 8,574 225

運營費用:

研發

1,507 769 21

銷售和市場營銷

2,229 928 30

一般事務和行政事務

8,208 7,633 2,910

無形資產攤銷

1,148 1,100 –

總運營費用

13,092 10,430 2,961

營業收入(虧損)

4,663 (1,856 ) (2,736 )

其他收入(費用),淨額

利息收入

87 66 –

其他費用,淨額

(24 ) (10 ) –

其他收入(費用)合計(淨額)

63 56 –

所得税前收入(虧損)

4,726 (1,800 ) (2,736 )

所得税(福利)撥備

1,156 (495 ) (2,601 )

淨收益(虧損)

3,570 (1,305 ) (135 )

未實現收益的變化可供出售證券,税後淨額

(13 ) 20 –

綜合收益(虧損)

$ 3,557 $ (1,285 ) $ (135 )

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

淨收益(虧損)

3,570 (1,305 ) (135 )

減去:優先股東的未分配收入

(2,962 ) – –

普通股股東應佔淨收益(虧損)

$ 608 $ (1,305 ) $ (135 )

普通股股東每股淨收益(虧損)(1)

基本信息

$ 0.32 $ (0.69 ) $ (0.02 )

稀釋

$ 0.30 $ (0.69 ) $ (0.02 )

用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份(1)

基本信息

1,920,000 1,879,294 6,080,714

稀釋

11,712,919 1,879,294 6,080,714

普通股股東每股淨收益(虧損)(未經審計)(2)

預計每股淨收益=基本股

$

預計每股淨收益稀釋後

$

用於計算預計每股淨收益的加權平均股份(未經審計)(2)

形式上是基本的

形式:稀釋


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目錄

(1)

有關用於計算每股基本和稀釋後歷史淨收益(虧損)的 方法以及在計算每股金額時使用的股份數量的説明,請參閲本招股説明書中其他地方的經審計財務報表的附註13。

(2)

預計每股收益數據將使我們A系列 優先股的所有流通股轉換為我們普通股的總流通股9,342,092股,這將發生在本次發行結束之前,導致我們的普通股總流通股為11,262,092股。

截至2020年12月31日
資產負債表數據(以千為單位): 實際
表格(1)
形式上的,
調整後(2)
(未經審計) (未經審計)

現金和現金等價物

$ 3,315 $ 3,315 $

總資產

62,911 62,911

總負債

10,506 10,506

營運資金(3)

12,452 12,452

A系列優先股

35,638 –

留存收益

2,265 2,265

總股東權益:

$ 16,767 $ 52,405 $

(1)

預計資產負債表數據使我們A系列優先股 的所有流通股轉換為我們普通股的總流通股9,342,092股,這將發生在緊接本次發售結束之前,導致我們的普通股總流通股為11,262,092股。

(2)

上述資產負債表數據表中經調整的備考一欄適用於(A)上文腳註(1)所述的備考調整 及(B)本次發售中普通股的發行及出售(假設首次公開發售價格為每股$br},即本招股説明書封面所載價格區間的中點),扣除估計承銷折扣 及本公司應支付的估計發售費用後。

(3)

我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的詳細信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表 。


13


目錄

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性, 以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括我們的財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的價格可能會下跌,而您 可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們過去曾出現經營虧損,將來也可能出現虧損。

我們過去曾出現經營虧損,未來可能會出現經營虧損,而且可能永遠不會實現或保持盈利。雖然我們在截至2020年12月31日的一年中淨收益約為360萬美元,但我們過去發生過淨虧損,包括2019年1月14日至2019年12月31日期間的130萬美元,以及2019年1月1日至2019年1月13日期間的約 10萬美元。我們預計,隨着業務的增長,我們的運營費用將繼續增加,我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計 和其他管理費用相關的額外成本。自成立以來,我們主要通過產品收入和出售股權證券為我們的運營提供資金。雖然我們的收入在最近 年有所增長,但如果我們的收入下降或增長速度不足以抵消運營費用的增加,我們將無法在未來實現並保持盈利能力。我們可能永遠無法產生足夠的收入來 保持盈利能力,我們最近和歷史上的增長和盈利能力不應被視為我們未來業績的指示性指標。

我們的運營 結果在未來可能會有很大波動,這使得我們未來的運營結果很難預測,並可能導致我們的運營結果低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動,這使得我們很難預測未來的經營業績。這些 波動可能由多種因素驅動,其中許多因素不在我們的控制範圍之內,因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能由多種因素引起,包括但不限於:

我們最大客户的需求在我們的銷售額和訂單中佔很大比例,在任何給定的時間段內可能無法滿足我們在數量和價格方面的 預期;

對我們產品的需求水平(可能差異很大),以及我們在現有 市場中增加滲透率並擴展到新市場的能力;

客户加速、取消、減少或推遲訂單,包括由於與其臨牀前研究和臨牀試驗相關的發展或商業化計劃;

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行對我們、我們的供應商和我們的客户的影響;

任何全球大流行的政府聲明的變化,例如,影響我們的樣品傳輸 產品的狀態,目前受食品和藥物管理局的新冠肺炎病毒傳播媒體執行政策指導;

我們產品的相對質量、性能和可靠性;

14


目錄

政府法規或針對我們的業務和客户業務的監管姿態的變化;

我們銷售的產品的數量和組合,或者與我們的產品相關的生產或銷售成本的變化;

我們新產品的成功,如我們的樣品運輸產品,以及我們或行業內其他人推出的其他新產品或 產品增強;

為獲取、開發或商業化其他產品、服務和技術或用於其他目的(包括擴建我們的設施)而可能產生的支出的時間和金額;

政府和學術界對生命科學研究和開發資金的變化或影響預算的變化, 預算週期或客户的季節性支出模式;

未來的會計公告或會計政策的變更;

我們的商業承運商在交付我們的產品時遇到的困難,無論是由於天氣等外部因素 還是由於勞資糾紛等內部問題;

一般市場狀況和其他因素,包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素;以及

本風險因素一節中描述的其他因素。

上述任何一種因素的影響,或這些因素組合的累積影響,都可能導致我們的季度和年度運營業績出現重大波動和不可預測性。因此,我們在一期一期基準可能沒有 意義。此外,我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績,季度業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績,因此不應依賴 作為未來業績的指標。

由於變異性和不可預測性,我們也可能無法 滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期或我們可能提供的任何指導,或者如果我們提供的指導 低於分析師或投資者的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到或超過了我們可能提供的任何公開聲明的指導,也可能發生這樣的股價下跌,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生負面影響。

我們為擴大製造流程和系統的規模和產能所做的努力可能會對我們的運營造成破壞,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,而且我們可能無法在 預期的時間內實現這些計劃的部分或全部預期收益。

我們打算通過投資於自動化和基礎設施來擴展我們的快速定製生產能力,以 大幅提高我們工廠的製造能力,通過使用自動化來提高運營效率,並縮短我們的定製RUO產品和按照GMP要求製造的產品的交貨時間。我們 最近已將佔地面積從64,000平方英尺擴大到約137,000平方英尺,並預計在未來兩年內將總產能擴大五倍。現有製造設施的擴展和自動化,以及新的或擴大的製造操作,可能會中斷我們的運營,轉移管理層的注意力,並需要大量投資。我們提高製造能力的能力 取決於所有新的製造業務固有的一系列不確定性,包括持續遵守法規要求、建築採購和維護、環境和運營許可證以及額外擴建的批准 、建設延誤、潛在的供應鏈約束、招聘、培訓和

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目錄

留住合格員工,加快生產設備和流程上線的步伐,使其具備大規模生產高質量產品的能力。如果我們遇到任何問題 或延遲達到我們預計的擴張時間表,我們的預計成本或資本效率預期沒有達到,或者我們的擴張工作的預期生產能力沒有達到預期,我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景可能會受到損害。

我們為擴大製造流程和 系統的規模和產能所做的努力可能會暫時限制我們生產完成訂單所需的產品數量,從而及時完成銷售。此外,我們製造設施的系統升級會影響 訂購、生產計劃、製造和其他相關流程,非常複雜,可能會影響或延遲生產。我們及時完成訂單的能力長期延遲可能會影響客户對我們產品的需求,並 增加我們的產品庫存規模,導致我們未來的製造計劃減少,並對我們的業績產生不利影響。此外,生產延遲可能會損害我們作為供應商能夠在較短的週轉時間內交付客户指定配方的聲譽,這可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

我們可能無法成功地擴展我們的業務或有效地管理我們的增長。

我們製造業務的擴張、營銷和銷售組織的發展以及我們的有機增長都有所增加,並將 繼續增加我們業務的複雜性。我們未來可能進行的收購,包括對位於美國以外的企業的收購,將增加這種複雜性。我們業務的擴展可能會對我們的管理、財務和其他資源產生重大需求 。我們管理預期未來增長的能力(如果發生)將取決於我們會計和其他內部管理系統的顯著擴展,以及各種系統、程序和控制的實施和隨後的改進。不能保證這些領域不會出現重大問題。如果不能以與業務增長相適應的速度有效地擴展這些領域並實施和改進此類系統、程序和控制, 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

如果我們的產品不具備所需或預期的質量特性或性能不符合預期,或者我們的產品所基於的技術的可靠性受到質疑 ,我們可能會損失收入、延遲或降低市場對我們產品的接受度、增加成本並損害我們的聲譽。

我們的成功取決於市場對我們能夠為藥物 療法、新型疫苗和分子診斷(包括符合GMP要求生產的產品)的開發和商業化提供可靠、高質量的試劑的信心。我們認為,我們目標市場的客户對產品不合格、缺陷和錯誤特別敏感,因為他們自己的產品和流程可能受到 影響,而這些在很多情況下都是受監管的。如果我們的產品沒有達到預期的性能,我們的聲譽和產品和技術的公眾形象可能會受到損害。

儘管我們的產品在發佈發貨前經過了QC測試,但在我們發佈發貨給客户的 產品中仍可能出現不合格、缺陷或錯誤。我們的經營結果取決於我們執行並在必要時改進我們的質量管理戰略和系統的能力,我們有效培訓和維護我們的員工基礎的能力 在質量管理方面,以及我們持續滿足GMP法規要求以及與客户就產品規格和質量達成協議的能力。我們的QC系統故障可能會導致設施 操作、產品準備或供應或我們滿足GMP法規要求的能力出現問題。在每一種情況下,這些問題都可能因為各種原因而出現,

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目錄

包括設備故障、未能遵循特定的製造和質量控制及保證協議和程序或其他人為錯誤、原材料問題或 環境因素以及製造操作的損壞或損失。此類問題可能會影響特定批次或系列批次產品的生產,需要銷燬此類產品或完全停止設施生產 。此外,我們生產的一些產品隨後被合併到其他生命科學公司銷售的產品中,我們無法控制這些產品的製造和生產。

此外,如果我們或我們的供應商未能達到要求的質量標準,並且如果我們的產品遇到或被認為遇到重大不合格、缺陷或錯誤,我們的產品可能會被召回,或者我們可能無法及時向客户交付產品,這反過來可能會損害我們的質量和服務聲譽。儘管我們採取措施不斷 改進我們的質量審核、產品文檔和參考測試程序,但我們不能保證將來我們的產品不會出現質量保證問題。任何此類失敗都可能導致 成本增加、收入延遲或損失、市場接受延遲、聲譽受損、開發資源轉移、法律索賠、對客户丟失的藥品、原料和活性藥物成分的補償、 其他客户索賠、現有客户關係的損害和可能的終止、增加的保險成本、花費在調查原因上的時間和費用,以及與其他批次或 產品類似的損失,視原因而定,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金此類不合格、缺陷或錯誤還可能縮小我們產品的使用範圍,從而阻礙我們在市場上的成功 。

即使解決了任何潛在的問題或問題,目標市場對我們的技術或 產品中的任何製造缺陷或性能錯誤的任何揮之不去的擔憂也可能繼續導致收入損失、延遲市場接受、損害我們的聲譽並向我們提出索賠。

此外,我們可能無法保持產品和服務的質量、可靠性、健壯性和預期週轉時間,以便隨着我們的發展繼續 滿足客户需求。快速的交貨時間對於細胞和基因治療細分市場至關重要,我們的客户依賴我們為他們的定製配方提供快速交貨。為了有效地管理我們的增長, 我們必須繼續改進我們業務的運營、製造、質量控制和保證以及監控系統和流程以及其他方面,並繼續有效地擴展、培訓和管理我們的人員。改進我們現有的系統和程序、實施新的系統和程序以及為這些現有的和新的系統和程序配備足夠的人員所需的時間和 資源是不確定的,如果不能及時高效地完成這些工作,可能會對我們的運營產生不利影響,並對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們可能需要購買更多設備,其中一些設備可能需要幾個月或更長時間來採購、設置和驗證,建立新的 生產流程,並增加我們的人員級別以滿足不斷增長的需求。我們還計劃在未來兩年內擴大我們的製造能力。不能保證任何這些預期的規模增長、人員增長、設備或流程增強或製造擴張都將成功實施。 如果管理不好這種增長,可能會導致週轉時間延遲、產品成本上升、產品質量下降、客户服務惡化 以及對競爭挑戰的響應速度變慢。上述任何一個領域的失敗都可能使我們難以達到市場對我們產品的期望,並可能損害我們的聲譽以及我們的業務和財務狀況。, 運營結果、現金流和前景可能會受到不利影響。

17


目錄

如果我們產品的質量或交付不符合監管要求或客户的期望 ,我們的聲譽可能會受損,最終我們的銷售和運營收益可能會受到負面影響。

在 開展業務的過程中,我們必須充分解決與我們的產品相關的質量問題,包括我們的工程、設計、製造和交付流程中的缺陷,以及我們的 產品中包含的第三方組件中的缺陷。由於我們的耗材非常複雜,隨着我們不斷推出新產品和服務,以及我們迅速擴大生產規模以滿足對產品和服務日益增長的需求,缺陷的發生可能會增加。 雖然我們已經建立了內部程序來降低產品質量問題可能產生的風險,但不能保證我們能夠消除或減少這些問題和相關責任的發生。我們 到目前為止還不是FDA檢查的對象,不能預測或保證如果我們接受檢查會有什麼結果。此外,找出質量問題的根本原因,尤其是那些影響試劑和第三方組件的問題可能很困難,這會增加解決質量問題所需的時間,並增加類似問題再次發生的風險。尋找質量問題的解決方案可能代價高昂,而且我們可能會在與發貨擱置、產品召回或其他服務義務相關的情況下 產生重大成本或收入損失。此外,質量問題可能會損害我們與新客户或現有客户的關係,並對我們的品牌形象產生不利影響 ,我們作為高質量產品生產商的聲譽可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球流行病的實質性不利影響,包括但不限於新冠肺炎疫情。

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟產生重大影響。由於我們的業務被歸類為 是該國關鍵基礎設施的一部分,因此我們能夠在新冠肺炎大流行期間繼續運營。然而,疫情已經並可能繼續影響我們的運營, 包括我們在加利福尼亞州聖貝尼託縣的運營,我們的管理團隊和大部分員工都位於聖貝尼託縣。新冠肺炎疫情正在演變,到目前為止已經導致實施了各種應對措施,包括政府強加的就地避難所命令、隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施,以及 以及報告的對美國和其他國家的醫療資源、設施和提供者的不利影響。為應對新冠肺炎的傳播,並根據州和地方政府當局的指示 ,我們主要限制必須在現場完成的關鍵活動的人員和第三方進入我們的設施,限制 任何時候可以出現在我們設施中的此類人員的數量,並要求我們的許多人員遠程工作。如果政府當局進一步修改目前的限制,我們從事研發或製造活動的員工可能無法進入我們的實驗室或製造設施,我們的核心活動可能會受到嚴重限制或減少,可能會持續很長一段時間。

由於新冠肺炎大流行或未來可能發生的任何類似的大流行和爆發,我們 已經並可能在未來經歷嚴重的中斷,包括:

由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷等原因,我們生產產品所依賴的第三方的產品和供應的接收中斷或延遲,這可能會削弱我們製造和銷售產品的能力;

地方、州或聯邦政府對我們業務運營的限制,這些限制可能會影響我們製造、銷售或交付產品的能力;

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目錄

客户施加的現場訪問限制和禁令,可能會影響我們開展售前活動以及提供售後活動(如培訓、服務和支持)的能力 ;

客户採購決策以及與客户和潛在客户談判的延遲;

工作場所、實驗室和辦公室關閉以及越來越依賴在家工作的員工造成的業務中斷、出行限制、網絡安全和數據訪問限制,或者通信或公共交通中斷;以及

員工資源的限制,否則將集中在我們活動的開展上,包括由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸。

這些 因素中的任何一個都可能嚴重影響我們的研發活動、製造業務運營和銷售,或者推遲與當地監管機構、第三方供應商和其他重要承包商和客户的必要互動。這些因素和 其他由新冠肺炎大流行引發的因素可能會在已經經歷嚴重新冠肺炎感染的國家惡化,可能會繼續 傳播到更多國家,或者可能重新蔓延到疫情已部分得到控制的國家/地區,並可能進一步對我們的總體業務能力產生不利影響,並對我們的業務、 財務狀況、運營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

由於全球運輸介質供不應求,我們開發了一套樣品運輸介質並將其商業化,以幫助新冠肺炎樣品採集和運輸,我們的樣品運輸產品為我們帶來了430萬美元的收入 截至2020年12月31日的財年。為了解決新冠肺炎大流行期間與交通媒體相關的執法參數,食品和藥物管理局於2020年7月發佈了2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)突發公共衞生事件期間病毒傳播媒體執法政策 。根據這項執行政策,FDA要求開發傳輸媒體設備的製造商支持擴大 測試的機會SARS-COV-2除其他標籤信息外,請向FDA提供驗證通知,幷包括運輸介質未經FDA審查的聲明 ,以確保產品不會因突發公共衞生事件而造成不必要的風險。我們無法預測本指南和相關政策將持續多長時間,雖然我們打算 就有效的運輸介質產品線提交510(K)申請,從而允許在本指南之外進行營銷,但不能保證FDA會批准該樣品運輸介質或任何未來樣品運輸介質的510(K)許可。

我們的定製自動化使我們能夠按照GMP質量標準以高產量生產我們的樣品運輸產品,每週生產超過200,000個運輸介質。這個端到端2020年開發的製造自動化為我們提供了大量GMP級生產的新能力,我們預計這將在未來的分子診斷和生物處理中有用。但是,我們預計我們的運輸媒體不會長期受益於與其他媒體相比的競爭優勢 。此外,新冠肺炎大流行的持續時間和程度尚不確定。如果大流行要結束,無論是由於新感染人數的大幅減少,由於疫苗的可獲得性和快速分發,還是由於其他原因,都需要與新冠肺炎相關的運輸介質可能會大幅減少,這可能會 對我們的運營結果部分和可歸因於該產品的盈利能力產生不利影響。因此,2020年因銷售我們的樣品運輸產品而增加的收入可能不能預示我們未來的收入 。

疫情可能對我們或我們的供應商、合作伙伴或客户的運營和運營結果產生負面影響的程度將取決於未來的事態發展,這在很大程度上

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不確定,無法有把握地預測,例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、旅行限制的程度、額外或修改的 政府行動、將出現的有關新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息,以及控制大流行或治療其影響的行動,如社會距離、隔離、封鎖 或企業關閉。

我們無法預測新冠肺炎疫情導致的任何潛在或正在進行的業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷,我們按照目前 計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

經濟狀況的變化可能會對我們的收入和收益產生負面影響。

我們的化學配方主要銷售給生物製藥公司、生命科學研究公司、合同研究機構(CRO)、合同開發和製造組織(CDMO)、體外培養診斷專營權,學術和政府研究機構開發新的疫苗和療法,並進行基礎研究。由於可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先順序、總體經濟狀況以及機構和政府預算政策,我們客户的研發支出和政府研究資金的可用性可能會波動。政府對某些研究的資金變化或整體醫療支出的減少可能會對我們或我們的客户產生負面影響,相應地,我們對他們的銷售也會受到負面影響。目前,美國和全球經濟正經歷一段受新冠肺炎疫情影響的經濟低迷期。其他全球經濟體從過去的低迷中復甦的速度一直很慢。任何持續或進一步的經濟衰退或政府資金的減少或延遲都可能導致客户推遲或放棄購買我們的產品。我們的大部分銷售是以採購訂單為基礎的,這使得我們的 客户可以取消、更改或推遲其產品購買承諾,而無需通知我們,而且通常不會受到懲罰。訂單收發量的變化可能會導致我們的季度收入和 收益出現波動。

我們依賴於客户對我們產品的消費和需求。支出或需求的減少可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響 。

我們業務的成功主要取決於我們客户的採購訂單數量和規模,主要是生物製藥公司,生命科學研究公司,CRO,CDMO,體外培養為我們的 產品提供診斷專營權以及學術和政府研究機構。在過去幾年中,由於全球生物製藥和診斷市場細分市場的持續增長、我們 客户研發預算的增加以及客户外包程度的提高,對我們產品的需求不斷增加,我們從中受益。任何這些趨勢的放緩或逆轉都可能對我們產品的需求產生重大不利影響。

除了這些行業趨勢外,我們的客户使用我們產品的意願和能力還受 他們自己的財務表現、可用資源的變化、他們收購內部製造能力的決定、他們的支出優先順序、他們的預算政策和做法以及他們 開發新生物產品的需求等因素的影響,這些因素反過來又取決於許多因素,包括他們的競爭對手的發現、開發和商業製造計劃以及特定產品和治療領域的預期市場、臨牀和報銷 情景。此外,我們所在行業的整合

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客户運營可能會對我們的客户支出產生影響,因為他們整合了收購的運營,包括研發部門和相關預算。如果我們的客户 因上述或其他任何因素而減少在我們產品上的支出,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景將受到實質性的不利影響。

我們收入的很高比例依賴於數量有限的客户。如果我們不能保持與客户的現有關係,無法與現有客户維持 經常性收入來源,或者如果我們無法建立新的關係,我們未來的經營業績將受到不利影響。

對於2020年的後繼期,以及2019年的前沿期和2019年後繼期(每個時期,在題為 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一節中定義的),來自我們三個最大客户的收入分別約佔我們總收入的33%和42%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,這三家客户分別佔我們應收賬款總額的25%和49%。然而,我們注意到,這些客户中有兩個是代表高度多樣化的客户基礎的分銷商。在2020年的後續 期間,我們最大的兩個客户分別佔我們總收入的15%和10%。我們最大客户的收入在過去和未來可能會波動,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。此外,這些關係的終止可能會導致暫時或永久性的收入損失。

我們未來的成功取決於我們維護這些關係、提高我們在這些現有客户中的滲透率以及建立 新關係的能力。我們經常與其他公司和機構就潛在的商業機會進行對話,這可能很耗時。不能保證這些對話中的任何一次都會導致 商業協議,或者如果達成協議,也不能保證由此產生的關係會成功。業界對我們現有或潛在商業關係的猜測可能會催生對我們、我們的 產品和技術的負面猜測,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外,如果我們的客户訂購了我們的產品,但沒有按時付款或根本不付款,我們的流動性、財務狀況、運營結果、現金流和 前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的競爭對手是生命科學、製藥和生物技術公司,這些公司的規模比我們大得多,有潛力開發新的方法,使我們的產品和技術過時。

生物製藥開發、生命科學研究和診斷領域的生物製劑組件產品和服務市場競爭激烈,發展迅速,受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的顯著影響 並受到快速技術變革的影響。我們還預計,隨着更多的公司進入我們的市場,以及更先進的技術出現,競爭將會加劇。我們與外包 生物製品、組件、產品和服務的其他供應商競爭。我們還與製藥和生物技術公司的內部發現、開發和商業製造職能競爭。我們的許多 競爭對手(在某些情況下也是我們的客户)都是資本雄厚的大型公司,擁有比我們大得多的資源和市場份額。他們可能會自行開發與 基本相似的產品,或者與我們的產品競爭,他們可能會成功地開發出比我們可能開發的任何產品更有效或成本更低的產品。這些競爭對手可能會比我們更積極地在產品和服務開發、市場營銷、 銷售和其他計劃上投入資金。這些競爭對手中的許多人還擁有:

更廣泛的名稱認知度;

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更長的經營歷史和更大的規模經濟帶來的好處;

更大、更成熟的分銷網絡;

額外的產品和服務系列以及捆綁產品和服務的能力,以提供更高的折扣或其他 激勵措施以獲得競爭優勢;

有較多的研發、製造、營銷經驗;

在達成合作或其他戰略夥伴關係安排方面有更多經驗;以及

提供更多的財務、製造和人力資源來支持產品開發、銷售和營銷以及專利和其他知識產權訴訟。

除其他因素外,這些因素可能使我們的競爭對手能夠以比我們提供的更低的價格或更有利的條款銷售其產品和服務 。競爭可能導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。此外,我們當前和未來的競爭對手,包括我們的某些客户,可能會隨時開發與我們的產品競爭的其他產品和服務,這些競爭對手的新 方法可能會使我們的產品、技術和方法過時或失去競爭力。我們可能無法有效地與這些組織競爭。

此外,為了成功開發和營銷我們的新產品、服務、技術和方法,我們必須準確評估和滿足 客户的需求,進行重大資本支出,優化我們的開發和製造流程以預測和控制成本,聘用、培訓和留住必要的人員,提高客户對此類服務的認識和接受度,及時提供高質量的服務,以具有競爭力的價格為我們的產品和服務定價,並有效地將客户反饋納入我們的業務規劃。如果我們不能創造對我們的新產品、服務或 技術的需求,我們未來的業務可能會受到損害。

面對競爭激烈的 挑戰,我們可能很難實施收入增長戰略。

我們在許多產品線上都面臨着激烈的競爭。此外,製藥、生物技術和診斷行業的整合趨勢導致創建的客户減少,併為一些客户集中採購決策,導致我們面臨更大的定價壓力。此外,客户可能認為較大的公司 更有能力作為獨家來源供應商進行競爭,因此更喜歡從此類企業採購。未能預見並響應競爭對手的行動可能會影響我們未來的收入和盈利能力。

我們的某些產品被客户用於開發和生產新型疫苗、藥物療法和分子診斷,其中一些 代表了相對較新且仍在開發中的治療和檢測模式。不可預見的不良事件、負面臨牀結果或加強對這些治療方法及其財務成本的監管審查可能會損害公眾對這些疫苗和療法或其他治療模式的安全性、有效性或有效性的認知,並可能損害我們的客户開展業務的能力。此類事件可能會對我們的收入產生負面影響,並對我們的業績產生不利影響。

基因療法和mRNA疫苗仍然相對較新,正在積極開發中,到目前為止,只有少數基因療法和mRNA疫苗 獲得了監管部門的批准或批准。公眾的認知可能會受到基因療法或mRNA疫苗不安全或無效的説法的影響,基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。此外,對基因治療和mrna疫苗的倫理、社會、法律和財政方面的擔憂可能會導致對某些基因的額外監管或限制,甚至禁止。

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治療或疫苗相關產品。更嚴格的法規或公眾的負面看法可能會減少我們的某些客户對我們產品的使用,這可能會對我們的收入和業績產生負面影響 。此外,某些新冠肺炎疫苗開發和診斷測試項目使用我們的樣品運輸產品、我們的細菌細胞培養基和我們的分子生物試劑,這些都是我們根據GMP要求生產的。雖然一些藥物仍處於早期開發階段,但另一些藥物已經通過臨牀試驗,並獲得了FDA的緊急使用授權(EUA)。 不能保證獲得EUA的產品將獲得FDA的完全批准,也不能保證配方不會影響我們產品的使用。不能保證任何基因治療、疫苗計劃或診斷測試將 進入臨牀試驗或產生商業產品,也不能保證任何由此產生的基因治療、疫苗或診斷測試將納入或使用我們的產品。

我們的產品高度複雜,受制造、質量控制和保證法規遵從性要求的約束。

我們執行質量控制程序,包括檢查產品或材料、驗證穩定性和/或性能,對於某些產品,無論我們提供的產品是由我們設計和製造的,還是從外部供應商購買的,我們都會提出額外的驗證要求。我們的所有質量控制流程都在一個旨在遵守21CFR Part820和ISO 13485:2016下的質量體系法規(QSR)的體系下進行管理。我們的某些產品,如RUO產品,以及其他一些有限用途的產品或屬於某些豁免的產品,都是按照QSR生產的,雖然現有的法規要求並不要求QSR,但QSR已到位,以確保從接收到最終包裝的整個過程中的產品質量。我們相信這些產品不受美國食品、藥物和化粧品法案 (Fdca)和FDA現行的GMP(cGMP?)法規的約束,因為它們由我們的客户進一步加工,我們不會就其安全性或有效性提出任何要求。如果我們或我們的供應商生產的 產品不符合要求的質量標準,我們可能會延遲履行訂單、召回、產品責任索賠造成的損害和/或損害我們的聲譽。

如果我們的客户不認可我們的生產線,或者如果我們不能保持我們的ISO認證,我們的經營業績可能會受到影響。

我們的生產線已經通過了我們的資質標準和技術標準。但是,我們的客户也可能要求我們的 生產線通過其特定的資格標準,並要求我們按照國際質量標準註冊。此外,我們的客户可能要求我們保持13485:2016國際標準化組織認證。我們產品的設計或 質量問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響,並可能導致我們失去ISO認證。如果我們無法維持維持ISO認證所需的流程 控制,或者如果我們因任何原因未能通過ISO認證審核,我們可能會失去ISO認證。由於現有製造設施的擴張和 重新配置,或將新產品提升至全量生產,我們未來還可能遇到質量問題。我們可能無法獲得生產線的客户資格,或者在獲得 生產線的客户資格時可能會遇到延遲。此類延遲或未能獲得或保持資質可能會延誤我們產品的生產,或要求我們將資源從其他業務領域轉移,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的技術和應用支持,我們可能會失去客户,我們的業務和潛在客户也會受到影響。

將我們的產品介紹給我們的客户和現有的實驗室工作流程以及對我們產品的持續客户支持可能非常複雜 。因此,我們需要訓練有素的技術支持人員。在我們的行業中,招聘技術支持人員的競爭非常激烈,因為具備必要的科學技術背景和能力的人員數量有限

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從技術層面瞭解我們的產品及其用途。為了有效地支持潛在新客户和現有客户不斷擴大的需求,我們需要大幅擴充 我們的技術支持人員。如果我們不能吸引、培養或留住我們業務所需的高素質技術服務人員,我們的業務和前景就會受到影響。

我們依賴供應商穩定而充足的優質原材料供應,此類供應的漲價或中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利的 影響。

我們的運營取決於我們能否 以合理的價格獲得原材料。如果我們不能以合理的價格獲得所需的材料,我們可能無法以適銷對路的價格生產某些產品,甚至根本無法生產,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。我們的某些原材料是從數量有限的供應商處採購的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,來自兩家供應商的採購分別佔我們所有庫存採購的54%和52%。 然而,我們注意到,其中一家供應商是代表多元化供應鏈銷售產品的分銷商。如果我們無法獲得可接受的替代品,在獲得這些原材料或其他實驗室材料方面的延遲或困難可能會導致 我們的生產操作中斷。任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大影響。

儘管我們相信我們與現有供應商保持着穩定的關係,但我們不能向您保證未來我們將能夠確保穩定的原材料供應 。我們的供應商可能跟不上我們的增長速度,或者可能在任何時候減少或停止向我們供應原材料。雖然我們可能會確定其他供應商,但由此類 替代供應商提供的原材料可能需要我們改變生產操作或執行廣泛的驗證,這可能既耗時又昂貴。此外,我們不能向您保證,我們的供應商已經並將能夠獲得或 保持其運營所需的所有許可證、許可和批准,或遵守所有適用的法律和法規,如果他們未能做到這一點,可能會導致其業務運營中斷,進而可能導致供應給我們的原材料 短缺。我們的一些供應商位於海外,因此可能需要保持出口或進口許可證。如果原材料供應中斷,我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景都可能受到不利影響。

如果我們無法進行特定數量的生產,我們的經營業績將受到影響。

我們的收入和其他經營業績在很大程度上取決於我們生產和發運產品的能力 和特定的時間表。我們在產品製造或運輸過程中遇到的任何中斷都可能推遲我們確認特定季度收入的能力。製造問題可能而且確實會出現,隨着對我們產品的需求增加 ,任何此類問題都可能對我們的經營業績產生越來越重大的影響。雖然我們的生產能力一般不會出現問題或延遲,導致我們發運 成品的能力出現延誤,但不能保證我們將來不會遇到此類問題。如果我們在 製造流程中遇到重大延誤,我們可能無法快速發貨產品並確認指定期間的預期收入。此外,我們必須保持足夠的生產能力才能滿足預期的客户需求,如果訂單放緩,我們可能無法抵消相關的固定成本,這將對我們的運營 利潤率造成不利影響。此外,我們的客户依賴我們快速交付他們定製的配方,如果我們的生產時間表放緩,我們可能無法滿足他們的期望,我們的關係可能會受到影響。如果我們不能 持續、充足、及時地生產我們的產品,我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景將受到實質性的不利影響。

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目錄

未來的戰略投資或交易可能需要我們尋求額外的融資,而我們可能無法 以優惠的條款獲得融資(如果有的話)。

我們計劃繼續為我們的業務制定增長和發展戰略。為此,我們 持續積極評估各種戰略交易,包括許可或收購補充產品、技術或業務,以補充我們現有的產品和服務組合。我們可能需要尋求 額外融資來為這些戰略投資或交易提供資金。如果我們需要這樣做,我們可能無法獲得這樣的融資,或者因為生命科學市場的不穩定性質而無法以優惠的條件獲得這樣的融資。 此外,未來的收購可能需要發行或出售額外的股本或與股本掛鈎的證券,這可能會導致我們的股東進一步稀釋。信貸 協議包含許多限制性契約,對我們進行收購或某些其他投資的能力施加了重大限制,我們進行此類收購或其他投資的能力可能會受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何未來信貸安排的 條款的進一步限制。

自然災害、地緣政治動盪、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題或其他災難性事件可能會擾亂我們產品的供應、交付或需求,這可能會對我們的運營和業績產生負面影響。

我們面臨的幹擾風險包括:地震、颶風、洪水和其他自然災害;火災;電力短缺;地緣政治動亂、戰爭、 恐怖襲擊和其他敵對行為;公共衞生問題、流行病或流行病,如新冠肺炎大流行;以及我們 所依賴的第三方無法控制的其他事件。任何這些災難性事件,無論是在美國還是在國外,都可能對全球經濟、我們的員工、設施、合作伙伴、供應商、經銷商或客户產生重大負面影響,並可能減少對我們產品的需求,在我們的供應鏈中造成延遲和低效,並使我們難以或不可能將產品交付給我們的客户。

我們依靠內部製造、包裝和分銷業務來生產我們銷售的許多產品,並依靠我們的倉儲設施將待售產品 存儲起來。我們的主要製造和存儲業務位於加利福尼亞州,靠近主要的地震斷層,這使得我們很容易受到地震和火災風險的影響。如果發生災難性事件,導致難以更換的特定 設備損壞,導致我們的研究和生產設施遭到破壞或中斷,或者導致我們的關鍵業務或信息技術系統中斷,將嚴重影響我們進行正常業務運營的能力 。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的商業保險來補償 可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,我們的供應商和客户的設施可能會因此類 災難性事件而受損或無法運行,這可能會造成中斷、困難或其他方面對我們的業務造成實質性和負面影響。

由於我們嚴重依賴第三方包裹遞送服務,因此這些服務的嚴重中斷、運輸過程中遭受的損壞或損失或價格大幅上漲可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響 。

我們通過獨立的包裹遞送公司(如聯邦快遞、UPS和聯邦快遞貨運)將很大一部分產品運送給我們的客户。如果這些第三方包裹遞送提供商中的一個或多個遭遇重大停工,導致我們的產品無法及時交付或導致我們產生額外的運輸成本 我們無法轉嫁給我們的客户,我們的成本可能會增加,我們與某些客户的關係可能會受到不利影響。此外,如果這些第三方包裹遞送提供商中有一個或多個

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目錄

如果我們不能找到可比的替代產品或對我們的配送網絡進行調整,我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外,如果 這些第三方包裹遞送提供商中的一個或多個遇到性能問題或其他困難,可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。過去,我們的一些產品在運輸過程中遭受了嚴重的 損壞,無法再使用。雖然我們已經採取措施改進我們的包裝和運輸集裝箱,但不能保證我們的產品在未來的運輸中不會損壞或丟失。如果我們的產品在運輸過程中 損壞或丟失,可能會導致客户訂單的履行大幅延遲,並且根據損壞的類型和程度,可能會造成重大的經濟損失。如果我們的產品不能及時交付,或者在交付過程中損壞或丟失,我們的客户可能會感到不滿並停止使用我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景產生不利影響。

如果我們不能繼續僱傭和留住技術人員,我們將很難開發和營銷我們的產品。

我們高度依賴,我們的成功在很大程度上取決於我們管理和科學人員的持續服務,以及我們吸引、 留住和激勵高技能技術、科學、工程、管理和營銷人員的能力,他們為我們的客户提供高質量和及時的服務,並與生物和 製造領域的尖端技術和發展保持同步。我們還面臨着從其他公司、其他外包生物製劑服務提供商、研究和學術機構、政府和其他組織招聘和留住此類人員的激烈競爭,這些組織擁有優越的資金和資源。我們的每一位高管都可以隨時終止與我們的僱傭關係。關鍵人員的流失或我們無法聘用和留住技術人員可能會對我們產品的開發和我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。我們不維護密鑰 ” 為我們的任何高管或員工提供保險。

此外,我們還依賴顧問來幫助我們開發和實施工程和運營方面的進步。我們的顧問和顧問 可能受僱於我們以外的僱主,並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持這種文化,我們可能會失去由我們的文化培養的創新、創造力和團隊合作 ,我們的業務可能會受到損害。

我們相信,我們的文化一直並將繼續成為我們成功的關鍵貢獻者 。隨着我們的擴張,我們預計將繼續大舉招聘。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展我們的企業文化或保持和維護我們的核心價值觀,我們可能無法培養我們認為支持我們發展所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。我們預期的員工增長和從私營公司向上市公司的轉變 可能會導致我們的企業文化發生變化,這可能會損害我們的業務。

直到最近,我們還沒有投資於營銷和銷售我們的產品。 如果我們不能建立一個成功的商業(產品開發、營銷和銷售)功能,我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們未來的財務業績以及產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們在不影響質量的情況下管理未來增長的能力。我們目前的商業化專業知識有限,直到最近才開始投資於我們的銷售、營銷和分銷能力。這些活動將需要大量的資本 支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他公司競爭

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招聘、聘用、培訓和留住合格的營銷和銷售人員。在製藥和生物技術行業內,對能夠銷售我們產品的員工的競爭非常激烈。 我們可能無法吸引和留住員工,也無法建立高效高效的銷售組織,這可能會對我們產品的銷售和市場接受度產生負面影響,並限制我們的收入增長和潛在的盈利能力 。

我們可能會就某些產品和服務達成額外的分銷安排和營銷聯盟,如果不能 以有利的條件成功識別和實施這些安排,可能會削弱我們有效分銷和營銷我們產品的能力。

我們可能會就我們的一個或多個產品的銷售、營銷和分銷尋求其他安排,我們未來的收入可能在一定程度上取決於我們與其他具有銷售、營銷和分銷能力的公司簽訂和維持安排的能力,以及這些公司成功營銷和銷售任何此類產品的能力。如果不能以有利條件 達成此類安排和營銷聯盟(如果有的話),可能會推遲或削弱我們分銷或營銷產品的能力,並可能增加我們的分銷和營銷成本。任何利用分銷安排和 營銷聯盟將我們的產品商業化的做法都將使我們面臨許多風險,包括以下風險:

我們可能會被要求放棄對我們產品的重要權利;

我們可能無法控制我們的分銷商或協作者可能投入到我們產品的分銷或營銷 的資源數量和時間;

我們的分銷商或合作者可能會遇到財務困難;以及

業務合併或協作者業務戰略的重大變化可能會對協作者在任何安排下履行其義務的意願或能力產生不利影響。

我們的成功取決於市場對我們的細菌細胞培養液、專業色譜溶液和分子生物學試劑的接受程度,我們生產的這些產品符合GMP法規要求。我們的細菌細胞培養基、專用層析溶液和 分子生物學試劑可能無法獲得或保持重要的商業市場認可度。

我們的商業成功取決於 我們是否有能力繼續成功地營銷和銷售我們的細菌細胞培養基、專業層析解決方案和分子生物學試劑,這些產品是按照GMP法規要求生產的。我們實現並 保持我們產品的商業市場接受度的能力將取決於許多因素,包括:

我們有能力提高人們對我們的技術和解決方案能力的認識;

我們能夠繼續快速生產並向我們的客户提供定製配方,以滿足臨牀使用的需要 ;

我們有能力保持對某些產品的GMP法規要求的遵守;

我們有能力根據FDA和類似監管機構的解釋評估和確定我們提供的產品的監管類別和狀態,這些監管類別和狀態可能會隨着時間的推移而發展和變化,並在FDA或類似監管機構要求時獲得任何監管許可或批准;

我們的客户願意採用新的產品、服務和技術;

我們的產品是否可靠地提供了超過傳統技術和其他替代技術的優勢,並被 客户認為具有成本效益;

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目錄

我們有能力執行我們的戰略,擴大我們的技術和製造能力以滿足不斷增長的需求 ;

生物製藥公司、學術機構和其他機構採用我們產品的比率;

我們產品整體的相對可靠性和健壯性;

我們為客户開發新工具和解決方案的能力;

競爭對手是否開發並商業化具有可比功能和規模效益的產品和服務;

競爭對手是否有效地將其儀器和/或資本設備與其試劑聯繫起來;

我們在產品創新和商業增長方面的投資的影響;以及

由於缺陷或錯誤而對我們或我們的競爭對手的產品進行負面宣傳。

我們不能向您保證,我們將成功滿足這些標準或其他可能影響市場接受我們產品的標準。 如果我們不能成功實現並保持市場對我們產品的接受,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到不利影響。

我們的長期業績取決於我們改進現有產品以及成功推出和營銷新產品和服務的能力。

我們的業務有賴於我們現有產品的持續改進,以及利用我們當前或 其他潛在未來技術開發新產品和服務。當我們推出新產品和服務或改進、改進或升級現有產品的版本時,我們無法預測這些產品或服務將獲得的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。我們不能向您保證,我們今後在推出新產品和服務時不會出現重大延誤。根據我們提供新產品和產品改進的戰略,我們預計將繼續 使用大量資金進行產品開發和改進。我們可能需要額外的資金用於產品開發和改進,而不是按對我們有利的條款(如果有的話),這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們通常在技術變化迅速、新產品推出頻繁和行業標準不斷變化的行業銷售我們的產品。如果我們不及時開發基於技術創新的新產品和產品增強功能,隨着時間的推移,我們的產品可能會過時, 我們的收入、現金流、盈利能力和競爭地位都將受到影響。我們的成功將取決於幾個因素,包括我們是否有能力:

正確識別客户需求和偏好,預測未來需求和偏好;

將研發資金投向增長前景較好的產品;

預見並響應競爭對手的新產品開發和技術創新;

創新和開發新技術和應用,獲得或獲得可能在我們服務的市場上有價值應用的第三方技術的權利;

及時成功地將新技術商業化,使其價格具有競爭力,並按時生產和交付足夠量、質量合適的新產品;以及

説服我們的客户採用新技術。

此外,如果我們無法準確預測未來客户的需求和偏好,或者無法生產出可行的技術,我們可能會在不會帶來可觀收入的產品的研發上投入大量資金 。即使我們成功地創新和開發了新產品和產品增強,我們也可能會在這樣做的過程中產生大量成本,我們的盈利能力可能會受到影響。

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目錄

我們的新產品和新服務推出後,市場可能不會接受。

我們預計,我們未來收入增長的一部分將來自推出新產品,以支持不斷增長的細胞和基因治療市場,以及 越來越多的mRNA疫苗和療法的使用。我們所有產品的商業成功將取決於它們是否被生命科學和生物製藥行業接受。我們正在開發的一些產品和服務基於 新技術或新方法。因此,不能保證這些新產品和服務即使成功開發和推出,也會被客户接受。如果客户不採用我們的新產品、服務和 技術,我們的運營結果可能會受到影響,因此,我們普通股的市場價格可能會下降。

由於進入新市場所需的大量資源 ,我們必須做出戰略和運營決策,優先考慮某些市場、技術產品或合作伙伴關係,並且不能保證我們的資源使用方式會帶來 有意義的收入或利用潛在的新市場。

我們相信,我們的產品在廣泛的 市場都有潛在的應用,我們已經瞄準了某些市場,我們認為在這些市場中,我們有較高的成功概率或營收機會,或者產品商業化和實現或實現營收的道路較短。然而,由於開發新市場的應用程序需要大量資源,我們必須決定要開發哪些市場以及分配給每個市場的資源數量。我們關於向特定市場或應用分配研究、 開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致開發任何可行的產品,並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣,我們推遲或終止在某些市場解決問題或與第三方合作的潛在 決定也可能隨後被證明是次優的,可能會導致我們錯失寶貴的機會。特別是,如果我們 無法為細胞和基因治療市場等市場開發更多相關產品和應用,可能會減緩或停止我們的業務增長,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生負面影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場 實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

潛在市場 估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並且基於可能被證明不準確的假設和估計。這些估計和預測基於許多複雜的假設和第三方估計 以及其他業務數據,包括與我們從現有產品以及新產品和服務的開發中創造收入的能力相關的假設和估計。本招股説明書中有關我們市場規模和 預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長,我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長,如果真的有增長的話。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,限制我們現有產品的銷售,並限制我們可能開發的任何 產品的商業化。

我們的業務使我們面臨生物技術產品開發、生產、分銷和銷售過程中固有的產品責任索賠風險。 我們面臨着與使用我們的產品相關的產品責任暴露的固有風險,產品責任訴訟可能會指控我們的產品沒有按設計的方式運行。我們還可能 對我們在正常業務活動過程中提供的信息的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。如果我們的任何產品因我們的疏忽、故意的不當行為、非法活動或重大違規行為而傷害他人,或者如果我們不能成功地針對我們的產品造成傷害的索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任。不管優點或最終結果如何

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目錄

結果,責任索賠可能會導致以下情況,其中任何一項都可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景:

對我們的產品和我們未來可能開發的任何產品或服務的需求減少;

損害我們的聲譽;

相關訴訟的辯護費用;

收入損失;以及

無法將我們可能開發的產品商業化。

我們維持產品責任保險,但該保險受免賠額、限額和免賠額的限制,可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的 財務影響或可能導致的潛在收入損失。對我們提出的任何產品責任索賠,無論是否有價值,都可能提高我們的保險費率或阻止我們在未來獲得 保險覆蓋範圍。

我們必須遵守嚴格且不斷變化的數據隱私和信息安全法律、法規和標準,以及與數據隱私和安全相關的 政策和合同義務,這些方面的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 受適用於收集、傳輸、存儲和使用專有信息和個人信息的數據隱私和信息安全法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會 導致針對我們的執法行動,包括罰款、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。此外,如果我們不能適當地保護信息的隱私和安全,我們可能會被發現違反了我們的合同。

在美國,許多聯邦和州法律,包括州數據泄露通知法、聯邦和州健康信息隱私法以及 消費者保護法,管理個人信息的收集、使用、披露和安全。這些規律在不斷變化和演變,其廣度和影響也在不斷增加。我們運營的許多州都有保護 個人信息隱私和安全的法律。例如,《2018年加州消費者隱私法案》(CCPA?)於2020年1月1日生效,該法案增加了加州居民的隱私權,並對處理其個人 信息的公司施加了義務。除其他事項外,CCPA要求覆蓋的公司向加州居民提供新的披露,併為這些居民提供新的數據保護和隱私權,包括 選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外,2020年11月,加利福尼亞州選民通過投票措施批准了加州隱私權法案(CPRA YOY)。CPRA將修訂CCPA,賦予加州居民對其個人信息的額外控制權,並對處理加州居民個人信息的企業施加進一步的義務。CPRA包括建立一個專門針對隱私的執法機構,這是美國各州中第一個此類機構, 將負責執行新法律。CPRA將於2023年1月1日生效。這些法律使我們面臨更嚴格的監管審查、訴訟和總體風險。州法律變化很快,國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法,我們將成為該法的主體。, 如果它被頒佈的話。然而,如果沒有一部全面的聯邦法律來推動美國的隱私合規,那麼由 個州法律拼湊而成的隱私立法的風險很高,類似於不同的州數據泄露通知義務造成的拼湊。遵守不同州法律的要求不僅增加了合規成本,還創造了由 個別州總檢察長執行的可能性。

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目錄

多個外國國家也有或正在制定管理個人信息的收集、使用、披露、安全和跨境傳輸的法律。數據隱私和信息安全的立法和監管格局在繼續發展,人們越來越關注可能影響我們業務的數據隱私和 信息安全問題。在適用範圍內,我們正在或可能受到這些法律、規則和法規的約束,並且,我們不能保證我們正在或將會遵守所有 正在實施或正在演變的適用法律、規則和法規。

我們使用第三方信用卡處理器處理客户的付款 。通過我們與第三方信用卡處理商達成的協議,我們必須遵守支付卡協會運營規則,其中包括支付卡行業數據安全標準 (pci-dss),該標準規範了各種領域,包括消費者和客户如何使用其卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據安全以及 對某些行為或不行為的責任分配,包括在數據泄露的情況下的責任分配。這些規則或標準以及相關要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外,任何數據 泄露或未按照PCI-DSS持有某些信息都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

管理數據隱私和信息安全的法律可能會被以與我們的 實踐不一致的方式解釋和應用,我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。如果不遵守有關數據隱私和信息安全的美國聯邦、州和非美國法律,我們可能會受到此類法律、要求我們改變做法的命令、損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用的懲罰,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律,政府對這些問題的調查 通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們的內部計算機系統,或我們的供應商、客户或承包商的系統,已經並可能在未來受到網絡攻擊或安全漏洞 ,這可能導致我們的產品開發計劃嚴重中斷或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統以及我們的供應商、客户和承包商的計算機系統仍容易受到計算機病毒和未經授權訪問的 損壞。我們和我們的供應商(包括安全和基礎設施供應商)使用現場系統和基於雲的數據中心相結合來管理和維護我們的數據 。我們面臨着許多與保護信息相關的風險,包括不適當的使用或披露、未經授權的訪問或獲取或不適當的信息修改。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,並且變得越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、 拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。 網絡攻擊還可能包括網絡釣魚嘗試或電子郵件欺詐,以使未經授權的付款或信息傳輸到非預期的收件人,或允許未經授權訪問系統。 重大網絡攻擊或安全事件可能導致我們的運營中斷,並可能導致我們業務運營的重大中斷,損害我們的聲譽、財務狀況、運營結果、現金流和 前景。

在我們的正常業務過程中,我們收集並存儲我們需要保護的數據,其中包括 關於我們員工的個人信息、信用卡數據、知識產權和專有業務信息。任何導致以下情況的網絡攻擊或安全事件

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目錄

未經授權訪問、獲取、使用或披露個人或專有信息可能損害我們的聲譽,導致我們不遵守美國聯邦和/或州或非美國的數據泄露通知法或我們的合同義務,否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。此外, 我們的信息系統和網絡以及供應商的信息(包括員工的個人信息以及公司、客户和供應商的機密數據)可能會受到盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失的風險。此外,為了訪問我們的數據和/或系統或向第三方進行未經授權的付款,外部方以前曾試圖並在未來可能試圖滲透我們或我們供應商的系統,或以欺詐手段誘使我們的 人員或我們供應商的人員披露信息,以獲取對我們的數據和/或系統的訪問權限或向第三方進行未經授權的付款。隨着時間的推移,這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞,可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法,並可能損害我們的聲譽和信譽。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與安全事件相關的損失,而且在任何情況下,此類保險可能無法覆蓋我們為解決安全事件而可能產生的所有 類型的成本、費用和損失。因此,我們可能需要花費大量額外資源來防範這些問題的威脅或緩解由這些問題引起的問題。 此外,我們還可能面臨個人和團體在與數據收集和使用實踐以及其他數據隱私法律和法規相關的私人訴訟中提出的監管行動和/或索賠,包括對濫用或 不當披露數據的索賠,以及不公平或欺騙性的做法。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制,我們也有識別和緩解威脅的流程,但 開發和維護這些系統、控制和流程的成本很高,並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監控和更新。此外,儘管我們 做出了努力,但不能完全消除發生這些事件的可能性,也不能保證我們採取的任何措施都能防止可能對我們的業務、財務狀況、 運營業績、現金流和前景產生不利影響的網絡攻擊或安全事件。

政治、經濟或政府法規的變化可能會減少對我們產品的需求或增加我們的費用 。

我們在許多市場開展競爭,我們和我們的客户必須遵守聯邦、州、地方和國際法規, 例如環境、健康和安全以及食品和藥品法規。我們開發、配置和營銷我們的產品,以滿足這些法規創造的客户需求。美國和國際醫療保健行業正受到不斷變化的 政治、經濟和監管影響,這些影響可能會對藥品開發流程、研發成本以及藥品的定價和報銷產生重大影響。法規的任何重大變化都可能 對我們的客户業務和我們的業務產生不利影響,從而可能導致對我們產品和服務的需求減少或增加我們的費用。例如,我們提供用於基礎研究的產品,併為生物製藥客户提供用於進一步加工的 組件。

FDA對藥物發現和開發流程規定的變化 可能會對我們的客户進行和資助臨牀試驗的能力產生負面影響,這可能會對我們為這些客户提供的產品的需求產生實質性的不利影響。此外,美國政府和全球 政府已加大力度擴大醫療覆蓋範圍,同時削減和更好地控制不斷上升的醫療成本。如果成本控制措施限制了我們的客户的盈利能力,他們 可能會減少研發支出,這可能會減少對我們產品的需求,並對我們的增長前景產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能損害我們的客户和業務,進而可能

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目錄

對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們面臨與全球業務相關的財務、運營、法律和合規風險。

我們在全球開展有限的業務,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我們大約有4%的收入來自美國以外的地區。然而,我們的戰略之一是通過分銷和直銷在地理上進行擴張。我們還可能尋求通過收購美國以外的互補業務在地理上進行擴張。這將使我們面臨許多風險,包括國際經濟、政治和勞動力條件;貨幣波動;税法(包括美國對外國子公司的收入徵税);增加財務會計和報告的負擔和複雜性; 遵守管理個人信息收集、使用、披露、安全和跨境傳輸的立法和法規要求;法律或法規要求的意外變化或強加; 未能遵守這些因素包括:當地基礎設施不足以及管理和配備國際業務人員方面的困難;某些技術難以獲得出口許可證導致的延誤;關税、配額及其他貿易壁壘和限制;運輸延誤;在腐敗和欺詐性商業行為發生率較高的地區運營;以及其他我們無法控制的因素,包括恐怖主義、 戰爭、自然災害、氣候變化和疾病。

適用於國際交易的法律和法規往往不明確,可能會 次發生衝突。遵守這些法律和法規可能涉及鉅額成本,或者需要改變我們的業務做法,從而導致收入和盈利能力下降。違反規定還可能 導致罰款、損害賠償、刑事制裁、被禁止的商業行為以及我們的聲譽受損。我們預計會產生與我們的全球業務相關的額外法律合規成本,如果我們不遵守當地法律法規(可能與美國的法律法規有很大不同),可能會在 外國受到法律處罰。

我們可以擴大 我們在發展中經濟體的業務,在這些國家,我們可能經常從事反腐敗和反賄賂法律和法規禁止的商業行為,這些法律和法規確實或可能適用於我們,例如美國 《反海外腐敗法》、美國《旅行法》和英國《2010年反賄賂法》,這些法律禁止我們為獲得或保留業務的目的進行不當付款或提供付款。儘管我們打算實施旨在確保遵守這些法律的政策和程序 ,但不能保證我們的所有員工、承包商、經銷商和代理商,包括那些總部設在外國的員工、承包商、總代理商和代理商,都會 遵守我們的內部政策,因為在這些國家,違反此類美國法律的做法可能是慣常的。任何此類違規行為,即使我們的內部政策禁止,也可能對我們的業務產生不利影響,並導致鉅額罰款或處罰。

未來的收購可能會使我們面臨可能對我們的業務產生負面影響的風險,並且我們可能無法實現收購業務或技術的預期收益 。

我們未來可能會精選機會收購 互補業務、產品、服務或技術。任何收購都涉及許多風險、不確定性以及運營、財務和管理挑戰,包括以下任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的挑戰:

難以有效整合被收購企業的新業務、系統、技術、產品、服務和人員 ;

對我們的財務會計系統保持統一的程序、控制和政策的問題;

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目錄

缺乏協同效應或無法實現預期的協同效應和成本節約,包括提高收入、技術、人力資源、成本節約、運營效率和其他協同效應;

管理地理上分散的業務的困難,包括與進入國外市場相關的風險 ,我們沒有或僅有有限的經驗;

相對於我們的預期和我們支付的價格,任何收購的技術、產品或業務表現不佳;

收購後對財務業績的短期負面影響,包括與收購相關的收益費用;

被收購公司關鍵員工、客户和戰略合作伙伴的潛在流失;

影響我們收購企業員工的員工士氣下降和留任問題,這可能是由於 薪酬變化,或管理層、報告關係、未來前景或被收購企業方向的變化;

被收購公司的離職員工、股東或與交易有關的其他第三方的索賠;

承擔或產生額外的債務義務或費用,或使用我們的大部分現金;

發行股權或與股權掛鈎的證券來融資,或作為任何收購的對價,可能會稀釋我們股東的 所有權;

如果我們的普通股價格較低或波動較大,則發行股權或與股權掛鈎的證券來融資或作為任何收購的對價可能不是一個 選項,這可能會阻止我們完成任何此類收購;

以借款融資的收購可能會增加我們的槓桿和利息支出,這可能會使我們更容易受到業務低迷的影響 ;

任何協作、戰略聯盟和許可安排都可能要求我們放棄對我們的 技術或產品的寶貴權利,或者以對我們不利的條款授予許可;

中斷我們正在進行的運營,並將管理層的注意力和公司資源從業務的現有 運營中轉移出來;

標準、控制、程序和政策不一致;

因技術進步導致無形資產減值,或者被收購公司業績遜於預期;

承擔或暴露於被收購企業的歷史負債,包括難以識別或準確量化的未知或有或類似的負債,與訴訟相關的負債和監管合規或會計問題,以及擬議或完成的收購可能引發的訴訟或監管行動;

如果收購不符合我們的預期,需要在以後虧本剝離收購的資產;以及

與收購知識產權相關的風險,包括與被收購公司有關的潛在糾紛。

此外,收購業務的成功整合需要在所有運營領域投入大量精力和費用,包括銷售和營銷、研發、製造、財務、法律和信息技術。 不能保證我們將能夠確定或完成有前景的收購,原因有很多,包括買家之間的競爭、行業內企業的高估值、需要監管和其他審批以及資金的可獲得性。即使我們能夠在未來完成收購, 也不能保證此類收購會成功或盈利。如果我們不能成功應對前述風險,可能會阻止我們在合理的時間框架內或全部 實現任何未來收購的預期收益。

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目錄

我們和我們的客户各自的業務運營正在並將繼續受到廣泛的 政府法律法規的約束,評估這些法律法規的適用性和相關要求並保持其合規性可能既昂貴又耗時。

我們受到各種地方、州、聯邦、外國和跨國法律法規的約束,未來此類法律法規和 法規的任何變更都可能對我們產生不利影響。我們提供某些被視為或可能被視為醫療器械並受相關法規約束的產品,此外,我們還提供第三方用於生物製藥公司、生命科學研究公司、CRO、CDMO開發和商業化 藥物療法、新型疫苗和分子診斷的產品。體外培養診斷專營權、實驗室以及學術和政府研究機構也受到廣泛的監管要求。

我們產品的質量對我們的客户至關重要,包括希望開發新型疫苗和藥物療法的研究人員 ,以及在臨牀前研究和臨牀試驗中將我們的產品用作成分的生物製藥客户。生物製藥客户在進行臨牀試驗和將用於治療或診斷用途的產品商業化時,受到FDA 和其他國家類似監管機構的廣泛監管。這種監管審查導致我們的客户通過供應商資格認證流程和客户合同(包括質量協議)對作為其供應商的我們提出了嚴格的質量要求。監管機構和我們的客户可能會定期或不定期檢查我們的設施,以監控我們的 合規性或對我們與客户的質量協議的合規性。對於我們的客户來説,監管計劃的每個階段都存在重大風險。

監管機構未來可能會對我們或我們的客户採取行動,原因是他們未能遵守管理臨牀 試驗以及診斷和治療產品的開發和測試的適用法規,以及屬於某些法規類別的要求,以便有資格獲得上市授權豁免,或在適用情況下獲得許可、 授權或在受監管產品上市前獲得批准。我們或我們的客户未能遵守這些監管機構的要求,包括但不限於糾正任何檢查意見,使這些監管機構滿意,可能會導致警告信、產品召回或扣押、金錢制裁、停止製造和分銷的禁令、對我們業務的限制、民事或刑事制裁,或者 撤回現有或拒絕等待批准,包括與產品或設施相關的批准。此外,此類故障可能使我們面臨合同或產品責任索賠、客户的合同索賠,包括 活性藥物成分丟失或損壞的索賠,以及持續的補救措施和增加的合規成本,其中任何一項或全部都可能是重大的。

我們還受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束,這些法律和法規管理着產品的進口和 出口、可能被歸類為危險物質的處理、運輸和製造,以及我們在美國和國外的商業實踐,如反腐敗和 反競爭法。如果我們不遵守適用的法律和法規,或未能維護、續簽或獲得必要的許可證和許可證,可能會受到刑事、民事和行政處罰,並可能對我們的經營業績產生不利影響。

在 考慮這些領域的法律要求和行業最佳實踐的情況下,制定政策、程序以及監控和監督既昂貴又耗時。針對不遵守此類法律的任何行為進行辯護也可能代價高昂、耗時 ,並可能需要大量的財力和人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟,我們的業務也可能會受到損害。

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目錄

我們的產品在未來可能會受到FDA或其他監管機構更嚴格的監管,這可能會增加我們的成本,延遲或阻止我們產品的商業化,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們將我們的某些產品作為 提供給客户僅供研究使用(?)產品。根據FDA的長期規定,RUO產品屬於單獨的監管分類。從FDA的角度來看, 標有Ruo的僅用於研究的產品不受FDA的監管體外培養臨牀使用的診斷設備,因此不受這些特定法規要求的約束。RUO產品可在未事先獲得FDA批准、授權或批准的情況下 用於或分發用於研究用途。產品必須註明:“僅供研究之用”。不得用於診斷程序。RUO產品不能聲稱 與安全性、有效性或診斷用途有關,也不能用於人類臨牀診斷。因此,標有RUO但打算或宣傳用於臨牀診斷用途的產品可能會被FDA視為摻假 ,並在FDCA下貼錯品牌,並受到FDA執法行動的影響。在確定RUO產品的預期用途時,FDA將考慮與銷售和使用RUO產品相關的所有情況,包括如何銷售該產品以及向誰銷售。FDA可能不同意我們的評估,即我們的產品以RUO進行了適當的營銷,或者可能得出結論,標籤為RUO的產品實際上是用於臨牀診斷的,並可能對我們採取執法行動,包括要求我們停止分銷我們的產品,直到我們遵守適用的法規,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。如果FDA要求我們在未來獲得RUO產品的營銷授權,則不能保證FDA會及時或根本不會批准我們要求的任何許可或批准。我們的原材料產品 按照國際標準化組織13485:2016年自願質量標準生產。另外, 我們提供的作為GMP級原材料的產品,我們自願生產的符合GMP 要求的產品也遵循國際標準化組織13485:2016年標準。我們相信這些原材料產品,包括我們以GMP級別提供的原材料產品,不受FDA監管要求的約束,因為我們 不相信它們是成品設備,因為我們的原材料產品由我們的客户進一步加工。我們的產品是根據概述質量標準和產品規格的合同和採購訂單提供給客户的。隨着產品 進入臨牀階段,要求變得更加嚴格,我們與客户一起定義和商定與其產品相關的要求和風險。

FDA可能不同意我們的評估,即我們的產品不受現行GMP法規的約束。此外,FDA可以得出結論,我們提供給客户的原料和生物製品 實際上受藥品或成品藥品的製造、加工、包裝或持有的藥品或藥品質量相關法規的約束,並可以 對我們採取執法行動,包括要求我們停止分銷產品,直到我們遵守適用的法規,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。將來,我們可能會收到客户的請求,要求RUO產品只能用於生產,而不能用於研究,或者會收到FDA的通知,要求我們在原材料和生物製品成分產品上遵守FDA的某些規定。因此,不能保證FDA會發現我們的操作是及時合規的,或者根本不能保證,我們的操作結果可能會受到影響。

我們沒有向FDA提交510(K)申請的經驗,也不能確定FDA是否會如期接受我們的申請,或者我們不會 遇到任何延誤,或者我們最終會獲得510(K)審批。

我們打算在2021年上半年提交一份510(K)申請,申請使用中的運輸 中型產品線。為了獲得510(K)許可,我們將向fda提交一份上市前通知,證明

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目錄

該設備實質上等同於在美國合法銷售且不需要上市前批准的設備。根據FDA的規定,FDA可以在FDA收到510(K)後90天內做出實質性的等效性確定,但如果FDA要求提供更多信息,可能需要更長的時間。設備獲得510(K)許可後,任何可能嚴重影響其安全性或 有效性的修改,或可能對其預期用途造成重大改變的任何修改,都將需要新的許可或可能的上市前批准。不能保證FDA會批准這種或任何未來樣品傳輸介質的510(K)許可 。

我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標,這些指標中真實或可感知的 不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

除了我們的財務業績外,我們的 管理層還定期檢查一些運營和財務指標,包括產品收入細分為Lab Essentials收入、臨牀解決方案收入和樣品運輸收入、按客户市場劃分的收入 (製藥/生物技術以及學術界、政府、分銷商和醫療保健提供商)、按產品劃分的平均銷售價格、每天的訂單、每天的報價、交貨時間、訂單類型、新客户指標以及代表潛在客户的渠道機會狀況 ,以評估我們的業務,衡量我們的業績隨着我們經營的行業和我們的業務都在不斷髮展 ,我們評估業務和公司的指標也可能不斷髮展。此外,雖然我們使用的指標是基於我們認為合理的估計來計算的,但我們的內部工具並未 由第三方獨立驗證,並且有許多限制,而且,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變,例如,我們的客户收入按政府、製藥/生物和學術銷售劃分的行業分類。 我們的內部工具不是由第三方獨立驗證的,而且我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變,例如,我們的客户收入按政府、製藥/生物和 學術銷售進行的行業細分。因此,投資者不應過度依賴這些指標。

如果我們的商譽和其他無形資產或其他投資受損,我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

根據公認會計原則,吾等須至少每年測試商譽及無限存續無形資產的減值,並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,審核我們的商譽、無形資產及通過併購活動取得的其他資產的減值。可能導致商譽、無形資產和通過收購獲得的其他資產減值的因素包括業務環境和實際或預期經營業績的重大不利變化(影響我們公司的整體或影響任何特定部門),以及我們業務的財務狀況下降。截至2020年12月31日和2019年12月31日,商譽和無形資產分別約佔我們總資產的58%和64%。 如果我們確定存在減值,則相關期間的財務業績將減去減值金額,扣除税收影響(如果有)。如果我們的商譽、無形資產或其他投資受損,我們未來可能需要將費用計入收益。任何此類費用都會對我們的財務業績產生不利影響。

更改會計 原則和指導方針可能會導致不利的會計費用或影響。

我們根據 公認會計準則編制財務報表。這些原則由美國證券交易委員會(SEC)和為制定和解釋適當的會計原則和指南而成立的各種機構進行解釋。採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和內部控制進行更改,這可能會對我們報告的財務結果和內部控制產生重大影響,導致意外的財務報告波動,追溯影響以前報告的結果,或者 要求我們在採用這些標準後對我們的運營流程和會計系統進行代價高昂的更改。

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目錄

例如,2016年2月,財務會計準則委員會發布了會計 準則更新(ASU)2016-02(主題842),租契。更新後的標準要求確認租賃義務的責任和相應的 使用權資產負債表上的資產,以及關於租賃安排的某些信息的披露。我們目前正在評估 採用更新條款的時間和影響。

我們的收入確認和其他因素可能會影響我們在任何給定時期的財務業績,並使其難以 預測。

根據ASU第2014-09號(主題606),與客户簽訂合同的收入, (?ASU 606),當我們的績效義務已得到履行,金額反映了我們期望從這些績效義務中獲得的對價時,我們確認收入。我們的收入包括銷售製造產品的收入 ,包括我們目錄中的產品或可在我們的網站上購買的產品,以及定製產品(如定製細菌細胞培養液和專用層析溶液)。我們所有的 合同都包含單一的履約義務,即消費品的交付。我們就未來合同安排的性質應用ASU 606可能會影響我們對未來 期間收入的預測,因為我們在給定期間將銷售的產品組合以及合同規模都很難預測。我們採用了ASU 606的要求,自2019年1月1日起生效,使用修改後的追溯 方法。根據修改後的追溯方法,本指導適用於截至2019年1月1日仍未完成的合同,且不會重述在2019年1月1日之前的會計年度內開始和完成的合同。

此外,我們的財務業績報告要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設 。在某些情況下,我們可以合理地使用不同的估計和假設,估計可能會在不同時期發生變化。參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節,其中涉及關鍵會計政策和估計以及收入確認。

考慮到上述因素,將我們的 營收和運營業績一期一期基礎可能沒有意義,我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。

我們使用淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日,我們有200萬美元的美國聯邦和410萬美元的州淨營業虧損(NOL)結轉 可用於減少未來幾年的應税收入。根據我們的經營業績和現行税法,我們利用這些NOL的能力可能會受到限制。根據《減税和就業法案》(The Tax Act),經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(The Corres Act)修改的《減税和就業法案》(The Tax Act),2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉,但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後開始的納税年度 的扣除額限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

另外,根據守則第382和383條以及州法律的相應條款,如果一家公司的股權在三年內經歷了所有權 變更(通常定義為股權按價值變化超過50%),則公司使用變更前的NOL結轉和 其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們可能會因為股票所有權的後續變更而發生所有權變更 其中一些變更可能不在我們的控制範圍之內。因此,我們使用更改前的NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制,這可能會 潛在地導致我們未來的納税義務增加。此外,在州一級,可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉,這可能會加速或永久增加所欠的州税 。

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目錄

我們的業務受到許多環境風險的影響。

我們的製造業務涉及危險材料和化學品的受控使用,因此必須遵守眾多環境和安全法律法規,並定期檢查是否可能違反這些法律法規。遵守環境和安全法律法規的成本是巨大的。任何違反當前或未來環境和安全法律或法規的行為,即使是無意或意外的,以及遵守由此產生的任何命令或罰款的成本,都可能對我們的運營產生不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地 管理其向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員 在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。 為達到美國上市公司要求的會計標準水平,制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大我們的員工基礎,並額外僱用 名員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們未來的運營成本。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法為當前或未來的產品獲得、維護和執行知識產權保護,或者如果我們的 知識產權保護範圍不夠廣泛,我們成功實現產品商業化和有效競爭的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並維護對我們當前和未來專有產品的知識產權保護 。我們主要依靠商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的技術、製造流程和產品。我們的商業成功在一定程度上取決於 獲得並維護對我們當前和未來產品(如果有)的商業祕密保護,以及用於製造這些產品的方法,以及成功地保護此類商業祕密免受第三方挑戰。我們阻止 第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在多大程度上擁有涵蓋這些活動的有效和可強制執行的知識產權。

雖然我們目前沒有任何專利或專利申請,涵蓋我們的專有產品或製造過程,但我們可能會在 將來提交專利申請或獲取或許可包括專利和專利申請在內的知識產權。專利起訴過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要的 或理想的專利申請,或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴。也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,我們無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。此外,我們或我們的合作者只能在有限的幾個國家進行、獲得或維持專利保護。即使專利確實成功頒發,此類專利 也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們當前或未來的產品提供排他性、阻止其他人圍繞我們的主張進行設計或以其他方式為我們提供競爭優勢。

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目錄

此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律,許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持知識產權的執行,尤其是與生物技術相關的知識產權,這可能會使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 ,包括未經授權使用或複製我們的製造或其他商業祕密。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,第三方競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們主要依靠商業祕密法、保密和保密協議以及其他合同保護來保護我們的技術。如果我們不能保護我們技術的機密性,我們的技術和產品的價值可能會受到重大不利影響 。

我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的技術。為維護商業祕密和其他專有信息的機密性,我們在員工、顧問、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議。 我們與我們的員工、顧問、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人在開始與我們建立關係時,我們與他們簽訂保密協議。這些協議要求,在個人或實體與我們的關係期間,由個人或實體開發或由我們向個人或實體披露的所有機密信息均須保密,不得向第三方披露。我們與員工簽訂的協議以及我們的人事政策也普遍規定,個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有 財產,或者我們可以在我們的選擇中獲得此類發明的全部權利。然而,商業祕密很難保護。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密,但我們的員工、顧問、承包商、 合作者、CDMO、CRO和其他人可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。我們還面臨這樣的風險,即現任或前任員工可能繼續持有我們使用的知識產權的權利,要求以他們的名義註冊知識產權,並要求支付我們使用此類知識產權的損害賠償金。

強制執行第三方非法獲取或使用我們的任何商業祕密的 聲明既昂貴又耗時,並且結果不可預測。在違反任何此類協議的情況下,如果未經授權使用或披露我們的商業祕密 或其他專有信息,我們可能沒有足夠的補救措施,並且我們的商業祕密和其他專有信息可能會被泄露給第三方,包括我們的競爭對手。我們的許多合作伙伴還與我們的 競爭對手和其他第三方合作。將我們的商業祕密泄露給我們的競爭對手,或更廣泛地説,將損害我們的競爭地位,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景。執行和確定我們的權利範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能保持商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。 保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外,我們的競爭對手可能會獨立開發基本上等同或更高級的 知識、方法和訣竅,而我們自己的商業祕密的存在並不能保護我們不受這種獨立發現的影響。

如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴,此類訴訟可能代價高昂且耗時 ,並可能阻止或推遲我們當前或未來產品的開發或商業化。

我們的產品可能侵犯已發佈專利的一項或多項權利要求,或 被指控侵犯已發佈專利的一項或多項權利要求,或者可能屬於隨後可能發佈的已發佈專利申請中的一項或多項權利要求的範圍,而我們並不持有該專利申請的許可證或其他權利。

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目錄

由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,或者在某些情況下根本不公佈,而且科學文獻中的發表往往落後於實際發現,我們不能確定其他人是否已經為我們 最先發明的技術提交了專利申請。其他公司,包括我們的競爭對手,可能已經提交了專利申請,並可能在未來提交,涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於任何未來的專利申請或我們可能提交或獲得的 專利,這可能進一步要求我們獲得其他涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請,我們可能不得不 參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的干涉程序,以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能很高, 如果在我們不知情的情況下,對方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明,導致我們在美國失去了關於此類發明的專利地位,那麼這些努力可能不會成功。 如果我們不知情的情況下,對方在我們自己的發明之前獨立完成了相同或類似的發明,導致我們失去了關於此類發明的美國專利地位 。

此外,已公佈的待定專利申請可在以後進行修改,以涵蓋我們當前或未來的產品或使用我們當前或未來的產品,但受某些限制的限制。發佈後,專利權利要求的範圍仍以法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史為基礎進行解釋。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。此外,第三方未來可能會獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利 。這些第三方可能會對我們或我們的合作者提出索賠,這將導致我們招致鉅額費用,如果勝訴,可能會導致我們支付鉅額損害賠償金。

生命科學行業產生了大量專利,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利 涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋,解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要證明我們的 產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效或不可執行,而我們可能無法做到這一點。證明無效性尤其困難,因為它 需要出示清楚和令人信服的證據,以克服已頒發專利享有的有效性的推定。第三方擁有並可能在未來擁有美國和非美國頒發的專利,以及 可能涵蓋我們當前或未來產品的未決專利申請。此類第三方可能會聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明,並可能向 法院或法庭提起訴訟,要求阻止我們從事正常的運營和活動,包括製造或銷售我們當前或未來的產品。如果這些專利權中的任何一項被主張對我們不利,我們相信我們可以 防禦任何此類行為,包括此類專利不會被我們當前或未來的產品侵犯和/或此類專利無效。但是,如果針對我們主張任何此類專利權,並且我們對此類 主張的辯護不成功,除非我們獲得此類專利的許可,否則我們可能要承擔損害賠償責任,如果我們被發現故意侵犯此類專利,損害賠償金額可能很大,包括三倍的損害賠償金和律師費。, 我們可以 被禁止將任何最終被認定侵犯此類專利的未來產品商業化,這些產品中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

如果我們被發現侵犯了第三方的專利權,或者為了避免潛在的索賠,我們或我們的合作者可能會選擇或被要求 向第三方尋求許可,並被要求支付許可費和/或版税。這些許可證可能不會以合理的條款提供,或者根本不會提供。特別是,任何控制我們被 發現侵犯的知識產權的競爭對手都可能不願意在任何條款下向我們提供許可。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可,權限也可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得訪問權限

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同一知識產權。最終,如果由於實際或 威脅的專利侵權索賠,我們或我們的合作者無法以可接受的條款獲得許可,我們可能會被阻止將產品商業化,或被迫停止某些方面的業務運營。此外,如果我們被發現 故意侵犯專利,我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。此外,如果針對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟,並且我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利,我們可能需要 花費大量時間和資源重新設計我們當前或未來的產品,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的,並且可能會延遲或要求我們放棄與我們當前或未來產品相關的 開發、製造或銷售活動。侵權發現可能會阻止我們將未來的產品商業化,或迫使我們停止部分業務運營,這可能會損害我們的 業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

知識產權訴訟和其他訴訟可能會導致我們花費大量 資源,並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利,知識產權訴訟或 與我們、我們的許可人或其他第三方知識產權索賠相關的其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們人員的正常責任。專利訴訟 和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。如果不能解決對我們有利的問題,訴訟可能需要我們支付對手的任何部分法律費用。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的 運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。 我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔此類訴訟和訴訟的費用,因為他們的資源要大得多。我們參與專利 訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外,由於某些司法管轄區要求在知識產權訴訟中披露大量信息,因此在此類訴訟期間,我們的某些機密信息可能會因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或 事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,我們當前或未來產品或知識產權的感知價值可能會下降。相應地,, 我們普通股的市場價格可能會 下跌。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠,聲稱我們的員工、顧問、獨立承包商或我們挪用了他們的知識產權 ,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權和專有技術。

我們努力確保我們的 員工在為我們工作時不會使用他人的專有信息或技術訣竅。但是,我們可能會受到以下索賠的影響:我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了任何此類員工前僱主的知識產權、商業祕密或其他專有信息,或者我們為保護這些個人的發明而提交的專利和應用程序,甚至與我們的一個或多個當前或未來產品相關的專利和應用程序,都合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地為自己辯護,此類訴訟也可能給我們帶來鉅額成本 或分散我們管理層的注意力。如果我們不為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或

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人員或我們可能需要獲得此類第三方的許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可證可能無法以獨家方式或 商業合理條款獲得,甚至根本無法獲得。

此外,雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和獨立承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際開發我們視為 自己的知識產權的每一方執行此類協議,或者此類協議可能被違反或聲稱無效,並且轉讓可能不是自動執行的,這可能會導致我們對此類知識產權的所有權提出索賠或對我們提出索賠,或者可能導致此類 知識產權。如果我們不能執行或捍衞任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功起訴或辯護此類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們高級管理層和科學人員的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們依賴保密協議,如果違反這些協議,可能很難執行,並可能對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

我們的政策是與第三方(包括我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者)簽訂關於保密信息的保密協議,以及 協議,該協議聲稱要求在我們僱用我們的員工和顧問時向我們披露和轉讓他們的想法、發展、發現和發明的權利。但是,這些協議可能難以執行且成本高昂。 此外,如果我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者應用或獨立開發與我們的任何項目相關的知識產權,則可能會出現有關 知識產權的專有權利的糾紛。如果發生糾紛,法院可能會裁定權利屬於第三方,而執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。此外,我們主要依賴商業祕密和專有技術,我們很大程度上是通過與員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來保護這些祕密和專有技術的。儘管我們採取了保護措施,但我們仍然面臨風險 :

這些協議可能會被違反;

這些協議可能不會為適用的違約類型提供足夠的補救措施;或

否則,我們的商業祕密或專有技術將會為人所知。

任何違反我們保密協議或未能有效執行此類協議的行為都將對我們的業務和競爭地位產生重大不利 影響。

如果我們的商標和商號得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度 ,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法 保護我們對這些商標和商號的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱或標記,因為在我們感興趣的市場中,潛在合作伙伴或客户需要使用這些名稱或標記來進行名稱識別。在商標註冊 過程中,我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會迴應這些拒絕,但我們可能無法克服這些拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,我們的商標可能無法繼續使用

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這樣的訴訟。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度,我們可能無法有效地競爭,我們的業務、財務狀況、運營結果 、現金流和前景可能會受到不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的專有和知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為這些權利只能提供 有限的保護,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如:

我們目前沒有擁有或許可任何專利,其他公司可能能夠開發出與我們當前或未來的產品相似或優於 的產品,其方式不在我們可能擁有或許可的專利的權利要求範圍之內;

我們依靠商業祕密保護我們的專有信息和專有技術,但這並不能保護我們不受獨立開發競爭技術的任何第三方的影響;

我們,或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者,可能不是第一個將發明 納入我們未來可能擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請;

我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個為我們或他們的某些發明提交專利申請的公司;

我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利,而第三方隨後可以為這些知識產權申請專利;

第三方的專利或第三方的待定或將來的申請,如果頒發,可能會對我們的業務產生不利影響 ;或

我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能最終發現不屬於 我們所有,無效或不可強制執行。

如果發生任何此類事件,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可來推進我們的研究,或者允許 將我們當前或未來的產品商業化,並且我們不能提供任何我們能夠做到這一點的保證。

我們可能需要或可能 選擇從第三方獲得許可來推進我們的研究或允許我們當前或未來產品的商業化,並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不存在可能針對我們當前 或未來產品實施的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可證,它也可能是非排他性的, 從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。如果我們無法獲得許可,我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點,我們 可能無法開發受影響的產品或將其商業化,這可能會對我們的業務造成實質性損害,擁有此類知識產權的第三方可以申請禁止我們銷售的禁令,或者,對於我們的 銷售,我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議,我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛,包括:

許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題;

我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;

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我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利;

與我們產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;以及

由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用 知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果我們已許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的產品並將其商業化,或者該糾紛可能會對我們的運營結果產生不利影響。

將來,我們可能會根據我們的知識產權授予許可證。與In許可證一樣,Out許可證也很複雜,我們與 我們的被許可人之間可能會發生糾紛,例如上述類型的糾紛。此外,我們的持牌人可能會違反他們的義務,或者我們可能會因為我們未能或被指控未能履行我們的義務而承擔責任。任何此類事件都可能對我們的業務產生 不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

2021年3月,我們簽署了信貸協議,承諾的貸款總額高達2700萬美元。我們的 債務,包括我們根據信貸協議或其他協議可能產生的任何債務,可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債,並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠以令 我們滿意的條款及時採取這些行動,或者根本不能。

我們的負債、償還債務所需的現金流以及信貸協議中包含的契約可能會產生重要的 後果,包括:

通過要求我們將一部分運營現金流 用於償還債務和這筆債務的利息,限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金;

限制我們產生或提前償還現有債務、支付股息或分配、處置資產、進行合併和合並、進行收購或其他投資以及改變業務性質等的能力;

使我們更容易受到利率上升的影響,因為我們的某些借款,包括根據信貸 協議的借款,承擔浮動利率;以及

使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。

利率波動可能會增加借貸成本。利率上調可能會直接影響我們需要支付的利息金額 並相應減少收益。此外,税法,包括拒絕或推遲對未償債務支付的利息進行減税,可能會對我們的流動性和我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景產生不利影響。此外,我們的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,以及對可能對我們施加經營和財務限制和限制的某些經營限制, 包括對我們進行特定交易和採取我們認為對我們的業務是可取或必要的其他行動的能力的限制。

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我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務,包括 為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績,這取決於當前的經濟、行業和競爭狀況,以及 某些我們無法控制的財務、商業、經濟和其他因素。

儘管我們目前的負債水平很高,但我們可能會承擔更多的債務,這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們未來可能會產生大量額外的 債務。我們也可以考慮投資合資或收購,這可能會增加我們的負債。如果在我們目前的負債水平上再增加新的債務,我們面臨的相關風險可能會加劇。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),或用不同的 參考利率取代LIBOR,可能會對利率產生不利影響。

我們的信貸協議項下的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率 確定的利率計息。2017年7月27日,金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈,將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否會建立新的倫敦銀行間同業拆借利率計算方法 ,以便在2021年之後繼續存在,或者是否會採用替代利率或基準,目前看來,到2021年,倫敦銀行間同業拆借利率極有可能停產或大幅修改。改變LIBOR的計算方法, 或用替代利率或基準取代LIBOR,可能會對利率產生不利影響,並導致更高的借款成本。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。此外,我們可能需要重新協商我們的信貸協議或產生其他債務, 更改計算LIBOR的方法,或使用替代利率或基準,可能會對此類債務的條款產生負面影響。

信貸協議的條款 可能會限制我們當前和未來的業務,特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。如果我們未能遵守信貸協議項下的契諾和其他義務,貸款人 可能能夠加速融資下的欠款,並可能取消擔保我們義務的資產的抵押品贖回權。

信貸協議 包含許多限制性契約,這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制,除非貸款人放棄,否則可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力,包括 對我們以下能力的限制:

招致額外的債務;

產生留置權;

合併、解散、清算、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產;

宣佈或支付某些股息、支付或分配、回購或贖回某些股本;以及

做一些特定的投資。

這些限制可能會極大地限制我們的運營靈活性,並影響我們為未來的運營提供資金或 資金需求或執行業務戰略的能力。根據信貸協議,我們的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。如果我們未能遵守信貸協議下的契約和我們的其他義務,貸款人 將能夠加快要求償還到期金額的速度,如果沒有償還,則可以取消擔保我們對此類債務承擔義務的資產的抵押品贖回權。

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與我們的普通股和本次發行相關的風險

THP控制着我們,它的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

本次發行後,THP將立即控制我們已發行普通股約 %的投票權,或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則控制 %,這意味着,根據發行後控制的百分比投票權 ,THP將控制提交給我們股東投票表決的所有事項的投票權。這一控制將使THP能夠控制我們董事會成員的選舉和所有其他公司決策。特別是,對於 ,只要THP繼續持有我們的大部分普通股,THP將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變更,並可以阻止對我們的任何主動收購。根據 我們的投資者權利協議和我們修訂並重述的公司證書(將在本次發行結束前生效),THP將擁有以其他方式無法向所有股東提供的某些權利和採取某些行動的能力。例如,我們的投資者權利協議規定,THP有權在本次發行結束後,在符合某些條件的情況下,要求我們提交註冊聲明,或 要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們在我們普通股中的股份。有關這些 權利的其他信息,請參閲標題為?股本描述?登記權利的小節。此外,我們修改和重述的公司註冊證書,在THP首次不再擁有我們普通股超過50%的未償還投票權之前,將有效地為THP提供填補董事會空缺、罷免董事(無論是否有理由)、召開股東特別會議的能力。, 修改公司註冊證書(需經董事會批准)並修改公司章程。有關THP採取此類行動的能力的其他信息,請參閲我們的管理文件和特拉華州法律中標題為 n説明資本股票和反收購事項的章節。即使THP不再控制 總投票權的多數,只要THP繼續持有我們相當大比例的普通股,THP仍將能夠顯著影響我們董事會的組成以及需要股東 批准的行動的批准。因此,在這段時間內,THP將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。所有權的集中和前述權利的可獲得性可能會剝奪您 作為出售我們的一部分獲得您的普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。

THP及其附屬公司從事廣泛的活動,包括對我們行業的一般投資。在其 業務活動的正常過程中,THP及其附屬公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動,例如投資於與我們業務的某些 部分直接或間接競爭的企業或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們修訂和重述的在本次發行結束時或之前有效的公司註冊證書將規定,THP及其關聯公司以及在擔任公司或其任何關聯公司的股東、董事、高級管理人員或代理期間是THP及其關聯公司的董事、高級管理人員、負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理和/或其他代表的任何個人或 實體(每個、我們或我們的關聯公司正在從事或被視為與我們或我們的任何關聯公司競爭的相同或相似的業務活動或業務線(br}),或(Ii)以其他方式投資或向與我們或我們的關聯公司直接或間接從事相同或類似業務活動或業務線的任何人投資或提供服務, 與我們或我們的關聯公司直接或間接從事相同業務活動或類似業務的任何個人或向其提供服務的任何人都有責任避免(I)參與我們或我們的關聯公司正在從事或被視為 與我們或我們的關聯公司直接或間接從事相同業務活動或類似業務 活動或業務線的任何人的業務機會。此外,在法律允許的最大範圍內,任何確定身份的人都沒有義務向我們或我們的子公司或附屬公司提供參與任何公司 與我們或我們的附屬公司從事或被視為與我們或我們的任何附屬公司競爭的相同或類似業務活動或業務線的權利。這意味着THP可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此, 我們可能無法獲得這些收購機會。此外,THP可能有興趣進行收購、資產剝離和其他

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目錄

根據其判斷,可能會增加其投資的交易,即使此類交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

一旦我們的普通股在納斯達克股票市場上市,我們將成為納斯達克規則意義上的受控公司,因此,我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。您將得不到與受此類治理要求約束的公司股東享有的同等保護 。

本次發行結束後,THP將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權 。因此,我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些公司治理標準,選舉 董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如,受控公司在其普通股上市 之日起一年內:

不要求董事會由大多數獨立董事組成,如納斯達克規則所定義;

不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,也不需要有一份闡述該委員會宗旨和責任的書面章程;以及

不需要由其獨立 董事或完全由獨立董事組成的提名委員會進行董事提名或向全體董事會推薦,並通過針對提名過程的書面章程或董事會決議。

在此次發行之後的至少一段時間內,我們打算利用這些豁免。因此,緊隨此次發行之後,我們 預計我們的大多數董事將不會被肯定地確定為獨立董事,或者我們的董事會薪酬委員會或提名和公司治理委員會將完全由被 確定為獨立的董事組成。因此,你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益,包括用於 標題為使用收益的章節中所述的任何目的。由於決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和變化性,它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的 管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益,如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會損害我們的業務。在使用之前,我們可以將此次發行的淨收益 投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的 回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益,我們可能無法實現預期的結果,這可能會導致我們的股價下跌。

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作為上市公司的結果,我們將有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的 內部控制,以遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404條。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析 ,或者這些內部控制可能無法確定為有效,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正處於成本高昂且極具挑戰性的 編譯系統和處理必要文檔的過程的早期階段,以執行符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所需的評估。我們可能無法在成為上市公司之前或之後及時完成評估、測試和任何必要的補救 。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ,這將導致我們的普通股價格下跌,我們可能會受到SEC的調查或制裁。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們將被 要求管理層提交一份報告,其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性,該報告與我們提交第二份Form 10-K年度報告的時間不謀而合。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們 還將被要求每季度披露內部控制和程序方面的更改。然而,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條報告我們對 財務報告的內部控制的有效性,直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的次年晚些時候,或者如果我們利用就業法案中包含的豁免,我們不再是就業法案中定義的 新興成長型公司的日期。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的 控制記錄、設計或操作水平不滿意,可能會出具不利的報告。

此外,如果存在任何重大缺陷或重大缺陷, 管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大缺陷或重大缺陷,而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷 。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤,要求我們重述財務報表,導致我們無法履行我們的報告義務,並導致股東對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

為了符合上市公司的要求,我們可能需要採取各種昂貴且耗時的行動,例如實施新的 內部控制程序以及聘用會計或內部審計人員,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,可能導致我們無法及時準確地報告我們的財務結果,或者導致我們的財務報表出現重大錯報。

在對本 招股説明書中其他部分包含的財務報表進行審計時,我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。實質性缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此存在

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我們的財務報表的重大錯誤陳述不能被及時預防或發現的合理可能性。造成重大缺陷的原因是沒有設計、記錄和執行的內部 控制,以支持準確、及時地分析和報告與GAAP下複雜的非常規交易會計相關的財務結果。 因此,我們不適當地對2019年的THP交易進行了核算,包括某些税收優惠和跨期間交易成本的分配。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。財務報告的內部控制。

我們正在實施其他程序以 補救此重大弱點,但是,我們不能向您保證這些或其他措施將及時完全補救重大弱點或防止未來發生重大弱點。作為我們 解決上述重大缺陷的補救計劃的一部分,我們正在努力聘請具有特定技術會計經驗的會計員工和/或顧問,以協助處理複雜、非常規的 交易。我們相信,我們正在實施的措施將彌補實質性的弱點,並加強我們對財務報告的內部控制。

雖然我們正在實施補救重大弱點的計劃,但我們不能保證這一實施將補救財務報告內部控制的重大弱點 或者我們的財務報告內部控制將來不會發現更多的重大弱點。如果我們發現財務報告內部控制中未來的重大弱點 ,我們財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。如果未來存在或發現更多重大弱點,而我們無法補救任何此類重大弱點,我們的 聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到影響。此外,我們可能會受到監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。

我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司,而適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司 。我們打算利用各種公開報告要求的某些豁免和減免,包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們對財務報告的內部控制必須由我們的 獨立註冊會計師事務所審計的要求。我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或 審計師財務報表報告補充的任何規則的約束;我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務;我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的 諮詢投票。

就業法案第107節規定,新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並採用新興成長型公司可獲得的某些 降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果,我們將不會像 不是新興成長型公司的其他上市公司一樣,受到新的或修訂的會計準則實施時間的限制,這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。另外,因為我們利用了某些

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由於報告要求降低,此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)本財年的最後一天,我們的年收入超過10.7億美元;(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司,非附屬公司持有至少7.00億美元的股權證券;(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;(Iii)我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)本財年的最後一天,我們的年收入超過10.7億美元;(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司,非附屬公司持有至少7.00億美元的股權證券;(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(Iv)在我們首次公開募股 完成五週年之後的財政年度的最後一天。

我們也是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要(I)非關聯公司持有的普通股在第二財季末的市值低於2.5億美元,或 (Ii)我們的年收入低於1.00億美元,且截至第二財季末非關聯公司持有的普通股市值低於7.0億美元,我們將一直是一家規模較小的報告公司。 在我們利用這種減少的披露義務的程度上,我們還可以將以下兩種情況進行比較:(I)在第二財季末,我們的非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元;或者 (Ii)我們的年收入低於1.00億美元,非關聯公司持有的普通股市值在第二財季末低於7.00億美元。 在我們利用這種減少的披露義務的程度上,我們還可以進行比較

投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們依賴於就業法案授予的豁免和救濟。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散我們的管理層的注意力,這可能會使我們的業務管理變得困難, 特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司,我們將產生法律、會計和其他 費用,這是我們以前沒有發生的。我們將受制於交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層 對實施增長戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對我們的內部控制以及財務報告和會計系統的程序進行更改,以履行我們作為上市公司的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外,這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。 , 此外,我們可能需要支付鉅額費用才能維持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

此外,不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準是

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在許多情況下,由於它們缺乏特殊性,可能會有不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、 法規和標準,這項投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟, 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們公司 治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程,每一條都將在本次 發售結束時或之前生效,而DGCL包含可能使第三方更難收購我們的條款,即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外,這些條文包括:

允許我們授權發行未指定的優先股,其條款可以確定,其 股票可以在未經股東批准的情況下發行,其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於其他股東權利的權利或優先事項;

規定一個分類的董事會,每屆任期交錯三年;

規定,在THP首次不再實益擁有超過 %的有權在董事選舉中投票的普通股流通股的投票權(THP觸發 事件)後的任何時候,只有在有理由並且只有持有當時有權投票的我們股票的所有流通股中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下,才能罷免董事,並作為一個類別一起投票;

禁止股東在THP觸發事件前後的書面同意下采取行動;

規定,在THP觸發事件後的任何時間,特別會議只能由我們的董事會主席、我們的董事會或我們的首席執行官 召開或在其指示下召開;

規定,在THP觸發事件後的任何時間,我們的股東對本公司章程的任何 條款的任何全部或部分修改、修訂或廢除都將需要我們所有當時有權投票的已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票,並作為一個類別一起投票;以及

為提名我們的董事會成員和提出股東可以在股東大會上採取行動的事項確定提前通知要求 。

DGCL第203條一般禁止特拉華州 公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何廣泛的業務合併。我們已明確選擇不受DGCL第203條的 管轄,直至THP實益擁有的總投票權少於我們有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行普通股總投票權的時間 。屆時,該選擇將自動撤銷,我們此後將受DGCL第203條的約束,但根據DGCL第203條,THP將不被視為有利害關係的股東 ,無論其持有我們普通股的百分比如何。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭,並使您和其他股東更難選舉您的

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選擇並促使我們採取您希望採取的其他公司行動,包括您可能認為有利或對我們普通股交易價格產生負面影響的行動。此外, 因為我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難 獲得對我們董事會的控制權,或者發起當時我們的董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭的行動 。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並限制您在公司交易中實現價值的機會。有關這些條款和其他條款的信息,請參閲 標題為股本説明的章節。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ,我們將在本次發行結束時或之前採用該證書,除非我們書面同意選擇另一個論壇,特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權,特拉華州聯邦地區法院)將(2)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟 ;(3)任何針對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員、僱員或股東的申索的訴訟,該等申索依據DGCL的任何條文、吾等經修訂及重述的註冊證書或吾等經修訂及重述的章程而產生;(4)任何尋求解釋、適用、強制執行或 (5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的任何訴訟或程序,以及 (6)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟;提供為免生疑問,前述法院選擇條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定 購買或以其他方式收購我們股本的任何股份的任何個人或實體均被視為已知悉並同意我們上述修訂和重述的公司註冊證書的規定。請參閲 在我們的管理文件中以及根據特拉華州法律和獨家論壇的標題為《股本反收購措施説明》的 部分。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會起到阻止針對我們的 董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰,法院是否會執行此類 條款存在不確定性。此外,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑,我們

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可能會產生與解決此類挑戰相關的額外成本。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功,但如果法院發現我們的論壇選擇條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利的 影響,並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

如果你在這次發行中購買普通股,你的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此, 如果您在此次發行中購買我們普通股的股票,您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於本招股説明書首頁設定的首次公開募股(IPO)價格為每股 $$的假設價格,您將立即感受到每股 $的稀釋,即本次發行生效後我們於2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。我們 還擁有大量未償還期權,可以以低於我們普通股的假定首次公開募股價格的行權價購買我們普通股的股票。在行使這些選項的範圍內,您將 體驗到進一步的稀釋。有關您投資此次發行可能遭受的稀釋的更多信息,請參閲本招股説明書中題為稀釋的部分。

這種稀釋是由於我們在此次發行前購買股票的投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多。 這也是由於我們的優先股在本次發售結束時轉換為我們普通股的股票,並行使了授予我們員工的股票期權,因為此類證券和期權的轉換和行使價格 大大低於本次發行中向公眾提供的價格。

我們 普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展,這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前,我們的 普通股沒有公開市場。儘管我們打算申請將我們的普通股在納斯達克股票市場上市,交易代碼為TKNO,但在此次發行之後,我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。 首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判確定,可能不代表我們普通股在上市後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在,這種存在取決於買家和賣家的個人決定,而我們 或任何做市商都無法控制這些決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去,可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破 首次公開募股(IPO)價格,您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股,或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過增發普通股或其他股權或股權掛鈎證券來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力 ,並可能削弱我們以任何此類證券作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。 這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。

我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售大量的 股票。這些出售,或者市場上的看法是,持有大量股票的人

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目錄

普通股打算出售股票,可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後,我們將根據截至2020年12月31日的流通股數量 擁有普通股流通股,其中包括我們 在2020年12月31日A系列優先股的所有流通股轉換後可發行的9,342,092股普通股。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法 進一步註冊,但我們關聯公司持有的任何股票除外,該術語根據證券法第144條(第144條)定義,包括我們的董事、高管和其他關聯公司(包括THP),這些股票 只能在符合未來銷售資格的股份中描述的限制下出售。

本次發行結束後, 本次發行中未出售的幾乎所有股票將受到與本次發行相關的 協議規定的180天的禁售期,並根據聯邦證券法的規定不得立即轉售,如符合未來銷售資格的股份 所述。在與本次發行相關的合同禁售期到期後,額外的11,262,092股將有資格在公開市場出售。售賣方式及規則第144條所訂的其他限制。本次發行結束後,註冊權涵蓋的股票將佔我們已發行普通股的約30%,如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權,則為 %。登記任何這些普通股流通股 將導致該等股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下可以自由交易。請參閲標題為有資格未來出售的股票一節。

隨着轉售限制的結束,如果目前受限制的普通股持有者出售我們的股票,或者 被市場認為打算出售這些股票,我們的股票的市場價格可能會下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。此外,根據我們的股權激勵計劃和ESPP發行的普通股 股票將有資格在公開市場出售,但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議 和規則144相關的條款(視適用情況而定)。截至2020年12月31日,根據2016計劃和2020計劃的未償還股票期權獎勵,分別有171,863股和1,026,551股普通股預留供發行。此外,根據2021年計劃和我們的ESPP,共 預留了普通股和普通股供未來發行。此外,2021年計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券 。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的 額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期向普通股支付現金股息,而且根據信貸協議禁止您支付現金股息,因此除非您以高於您 的價格出售您的普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和 派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會 可能認為相關的其他因素。此外,信貸協議的條款禁止我們在沒有貸款人事先書面同意的情況下支付股息,但以股票支付的股息除外。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何未來信貸安排的條款的限制。因此,任何退貨

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對我們普通股的投資完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值,這種情況可能不會發生。

我們可能在未來發行優先股,這可能會使其他公司難以收購我們,或者可能會對我們普通股的持有者 造成不利影響,這可能會壓低我們普通股的價格。

我們修改並重述的公司證書將授權 我們發行一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行,具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。 優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更,從而阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股,並對市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們未來的資本需求是不確定的,我們未來可能需要籌集額外的資金。

我們相信,截至2020年12月31日的現有現金和現金等價物,加上本次發行產生的現金和2021年3月26日簽訂的MidCap 信貸安排,將使我們能夠為至少未來24個月的運營費用和資本支出需求提供資金。不過,我們可能需要籌集大量額外資金,以:

擴大我們產品的商業化程度;

為我們的行動提供資金;

進一步推動我們的研究和發展;以及

進行戰略性交易,例如收購。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括:

我們的產品被市場接受;

建立額外銷售、營銷和分銷能力的成本和時機;

來自現有或未來合作的收入和現金流;

我們研發活動的成本;

監管批准或批准的成本和時間;

技術和市場競爭發展的影響;以及

我們從事戰略交易的程度,例如收購、投資或處置 業務、資產、產品和技術,包括入站或出站許可安排。

我們不能向您保證,我們 將能夠以可接受的條款獲得額外資金,或者根本不能。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金,我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資(如果可用)可能涉及限制我們的運營或產生額外債務的能力的契約 。任何債務或股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與 第三方的協作和許可安排籌集額外資金,則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利,或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金,我們可能不得不推遲 產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們產品的營銷、客户支持或其他資源,或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

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目錄

我們的董事和高級管理人員要求賠償可能會減少我們的可用資金,以滿足對我們成功的 第三方索賠,並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及 修訂和重述的章程將規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外,根據DGCL第145條、我們的修訂和重述的章程, 在緊接本次發售結束前生效,我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議將規定:

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內,對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償 。特拉華州法律規定,如果該人真誠行事,且該人合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益,並且就任何刑事訴訟而言,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則該公司可以對該人進行賠償;

在適用法律允許的情況下,我們可以酌情對員工和代理人進行賠償;

我們可以自行決定預支我們的董事和高級職員因辯護或參與訴訟而產生的費用,但如果最終確定該人無權獲得賠償,該等董事或高級職員應承諾償還預支費用;

根據我們修訂和重述的章程,我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟 賠償該人,除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟;以及

我們修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的,我們有權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂 賠償協議,並獲得保險以賠償這些人員。

雖然我們維持董事和高級管理人員的保單,但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任, 這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金,並可能對我們的現金狀況產生不利影響。

一般風險因素

我們受到進出口管制法律法規的約束,這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,或者如果我們違反了這些法律法規,我們將承擔責任。

我們受美國出口管制和制裁法規的約束,這些法規限制向某些國家、政府和個人發貨或 提供某些產品。雖然我們採取預防措施防止我們的產品違反這些法律出口,但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反 出口管制和制裁法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律,可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。我們還可能因其他處罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他原因而受到不利的 影響。遵守出口管制和制裁法規可能非常耗時,並可能導致銷售機會的延遲或損失,或帶來 其他成本。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變更,或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變更,都可能導致我們向受影響司法管轄區的現有或潛在客户出口或銷售某些產品和服務的能力下降。

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目錄

我們有效税率的波動可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們需要繳納各種税款,包括聯邦税、州税和其他税,如收入、銷售/使用、工資、扣繳、 和從價計價税金。税法或其解釋的改變可能會減少我們的淨收入、結轉的任何税收損失的價值、我們資產負債表上記錄的任何税收抵免的價值和我們的現金流,因此 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。此外,我們的一些納税義務要接受相關税務機關的定期審計,這可能會增加我們的 納税義務。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前只在美國繳納所得税,但我們 未來的納税義務可能取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的實際税率可能會出現波動,或會受到多項因素的不利影響,包括:

我們遞延税項資產和負債的估值變化;

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額;

擴展到要求我們繳納當地所得税的外國司法管轄區;

研究和開發税收抵免法律的失效或有害變化;或

税收法律、法規及其解釋的變更。

此外,我們可能需要對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於 改變或被證明是不正確的假設,我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們普通股的市場價格下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計,這些假設的結果構成了對 資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。解釋、行業實踐和指導可能會隨着時間的推移而演變。如果我們的假設發生變化或如果實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,並可能低於證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後,我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露 控制和程序,以提供合理的保證,確保我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在證券交易委員會的規則和表格中指定的 時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到控制 系統的目標。這些固有的限制

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目錄

包括這樣的事實:決策過程中的判斷可能會出錯,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的 個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,並且無法檢測到 。

我們的員工、顧問、分銷商和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,以及內幕交易。

我們面臨員工、顧問、經銷商和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險 。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律法規、 準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他業務安排。此類不當行為可能導致 法律或監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們採取的任何其他預防措施都可能無法有效控制 未知或失控的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能 成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會導致實施重大的民事、刑事和行政處罰,這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地針對此類行為或調查進行辯護,我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本,並轉移管理層在針對任何此類索賠或調查為自己辯護時的注意力。

我們的經營業績和股票價格可能會波動,本次發行後我們普通股的市場價格可能會降至您支付的價格以下。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動,包括新冠肺炎疫情的結果。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,都可能 使我們普通股的市場價格出現較大幅度的價格波動,而不管我們的經營業績如何。我們的經營業績和普通股的交易價格可能會因各種因素而波動,包括:

我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況;

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動;

由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務;

出具新的或變更的證券分析師報告或建議;

銷售或預期銷售我們的大量庫存;

關鍵人員的增減;

監管或政治動態;

訴訟和政府調查;

不斷變化的經濟狀況;

投資者對我們的認知;

超出我們控制範圍的事件,如天氣、戰爭和衞生危機,如新冠肺炎大流行;以及

我們的債務有任何違約。

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目錄

這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的經營業績以及我們普通股的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的普通股,否則可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對 發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重 損害我們的盈利能力和聲譽。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,如果他們發佈了不利的 研究或報告,或者對我們的普通股做出了不利的建議,或者如果我們的運營結果不符合他們的預期,我們的股價和交易量可能會下降。

如果我們普通股的交易市場發展起來,交易市場將受到行業或證券分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。作為一家新上市的公司,我們吸引研究報道的速度可能會很慢。如果我們獲得證券或行業分析師的報道,如果 報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究,對我們的股價發表不利意見,或者如果我們的運營結果不符合他們的預期,我們的股價可能會下跌。此外,如果其中一位或多位分析師停止 對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去知名度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。

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目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外,其他所有陳述,包括與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性 陳述,因為它們包含以下詞語:可能、將、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、預期

我們未來的財務業績,包括我們的收入、收入成本和運營費用;

我們實現和提高盈利能力的能力;

我們能夠始終如一地交付高質量、定製化的產品 定做滿足客户期望和質量要求的產品,隨着時間的推移不斷擴展;

我們專有製造工藝的持續適應性和多功能性;

我們客户關係的持久性以及客户用替代產品替代我們組件的可能性;

細胞和基因治療研究的前景,我們潛在市場的規模和增長,以及我們奪取市場份額的能力;

新冠肺炎或任何傳染病的大流行、流行或爆發, 自然災害、地緣政治動亂、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題或其他災難性事件可能對我們的業務產生的影響;

我們的產品和服務按預期運行的能力,以及我們產品和服務所基於的技術的可靠性 ;

我們的產品是否適合滿足客户日益增長的需求,以及我們與客户協作以 滿足其需求的能力;

MRNA疫苗和療法的日益使用,以及由此產生的短期和長期對更個性化的GMP細菌細胞培養培養基和相關配方的需求;

我們有能力進行必要的投資,以保持我們的卓越運營,包括通過擴展我們的快速定製生產能力 ;

我們有能力繼續擴大我們的總製造能力;

我們未來的投資將加強我們的營銷、銷售、研發和技術支持組織;

我們有能力支持新的基因療法和mRNA療法客户,並將我們現有的客户羣從研究 遷移到GMP級產品;

我們有能力繼續聘用和留住技術人員;

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測(包括我們估計的總潛在市場)的準確性;

美國和其他國家的監管動態;

收入確認等因素對公司財務業績的影響;

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望;

我們為當前和未來產品獲取、維護和執行知識產權保護的能力,包括 我們保護商標和商號的能力;

作為一家上市公司而增加的費用;以及

我們對此次發行所得淨收益的預期用途。

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目錄

本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前 預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況 可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外,我們認為的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息,雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但 此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出此類陳述之日的事件 。我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新任何前瞻性陳述,也沒有義務使此類陳述與實際結果或修訂後的預期相符,除非法律要求 。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給 註冊説明書的文件,並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對所有 前瞻性聲明進行限定。

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目錄

市場、行業和其他數據

我們在整個招股説明書中使用了市場和行業數據、預測和預測。我們從公開的 行業出版物和未公開提供的某些來源獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源通常聲明,它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證信息的準確性和完整性 。這些預測和預測是基於歷史市場數據,不能保證任何預測或預計的金額都會實現。本招股説明書中使用的市場和行業數據 涉及風險和不確定性,可能會因各種因素而發生變化,其中包括新冠肺炎疫情以及題為“風險因素”一節中討論的那些因素。這些因素和其他因素 可能會導致結果與獨立各方和我們所做的估計中表達或暗示的結果大不相同。此外,我們不能向您保證,第三方使用不同的方法組合、分析或計算 行業和市場數據會得到相同的結果。

63


目錄

收益的使用

我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$1,這是本招股説明書封面 列出的估計發行價區間的中點,出售本次發行的普通股給我們帶來的淨收益約為 百萬美元。如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權,我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們將收到的淨收益約為100萬美元。

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)假設價格每股$1增加(減少)1.00美元(即估計公開發行價格區間的中點 ),我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 百萬美元,假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變,並扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用。同樣,假設首次公開發行(IPO)價格保持在每股$1,即本招股説明書首頁設定的預計公開發行價格區間的中點,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)100萬股,每增加(減少)100萬股將增加(減少)我們從此次發行中獲得的淨收益約 百萬美元,這是在本招股説明書首頁設定的預計公開發行價格區間的中點,即每股首次公開募股價格(IPO)價格的中點,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的普通股和 創建一個公開市場,從而使我們能夠進入公開股票市場。

我們打算將此次發行的淨收益用於提高我們的製造能力和能力,提高運營效率,擴大我們的營銷、銷售和研發人員規模,提高品牌知名度,開發新產品和服務,吸引新客户,尋求收購機會,並用於其他一般公司 目的。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖, 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。因此,我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,投資者將依賴我們的管理層對此次發行的淨收益的應用做出的判斷 。

在如上所述使用本次發行所得資金之前,我們打算 將未如上所述使用的此次發行所得資金淨額投資於投資級計息工具,如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國 政府的擔保債務。

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目錄

股利政策

自成立以來,我們從未派發過任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益來支持運營,並 為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來,我們目前不打算宣佈或支付普通股的任何現金紅利。未來對我們的股本支付股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律 酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。特別是,除非放棄, 信貸協議的條款禁止我們在未經貸款人事先書面同意的情況下支付除股票應付股息以外的股息。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何未來信貸安排的 條款的限制。

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目錄

大寫

下表列出了截至2020年12月31日的我們的現金、現金等價物和短期投資以及我們的資本:

在實際基礎上;

在備考基礎上反映(I)截至2020年12月31日我們A系列優先股的所有流通股在緊接本次發售結束前轉換為9,342,092股普通股,以及(Ii)我們在緊接本次發售結束之前提交和重述的經修訂和重述的公司證書的備案和有效性;以及(I)在緊接本次發售結束之前,我們的A系列優先股的所有流通股轉換為9,342,092股普通股的情況;以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性;以及

在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後,按經調整的備考基準,(I)緊接上文所述的備考項目及 (Ii)吾等於本次發售中發行及出售普通股,假設首次公開發售價格為每股 $,即本招股説明書封面所載價格區間的中點。

以下調整後的備考和備考信息僅供參考,我們在本次發行 結束後的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此信息與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋 、本招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及其他財務信息的部分一起閲讀。

截至2020年12月31日
(以千為單位,不包括股票和每股數據) 實際 形式上的 形式上,如
已調整(1)
(未經審計) (未經審計)

現金和現金等價物

$ 3,315 $ 3,315

總債務減去流動部分(2)

– $ 12,000

A系列優先股,每股面值0.00001美元;已授權9,600,000股,已發行9,342,092股,實際已發行;未授權股份,未發行和已發行股份,形式和調整後的形式

35,638 –

股東權益:

優先股,每股面值0.00001美元;沒有授權、發行或流通股,實際; 授權股份,沒有發行和流通股,形式和調整後的形式

– –

普通股,面值0.00001美元,授權股份30,000,000股,已發行和已發行股份1,920,000股,實際;授權股份,已發行和已發行股份11,262,092股,預計;授權股份,已發行和已發行股份,經調整後, 股

– –

額外實收資本

14,495 50,133

留存收益

2,265 2,265

累計其他綜合收益

7 7

股東權益總額

16,767 52,405

總市值

$ 52,405 $ 64,405 $

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目錄

(1)

假設我們普通股的首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點,將增加(減少)調整後的現金和現金等價物金額, 額外的實收資本、股東赤字總額和總資本約為100萬美元,假設本招股説明書封面上我們提供的股票數量保持不變,將增加(減少)現金和現金等價物的金額。 假設本招股説明書首頁列出的我們提供的股票數量保持不變,則將增加(減少)現金和現金等價物的金額。 假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變,則增加(減少)現金和現金等價物的數量約為100萬美元。我們還可以增加或減少我們發行的股票數量。 我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股,我們將增加(減少)調整後的額外實收資本金額、股東赤字總額和總資本 約百萬美元,假設首次公開募股價格保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

(2)

2021年3月26日,根據信貸協議的 條款,我們與MidCap Financial Trust達成了2700萬美元的信貸安排。截至2021年3月31日,根據信貸協議的定期貸款部分提取了1200萬美元。有關後續活動的更多詳細信息,請參閲管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析 中型股信貸工具。

上表中的流通股信息基於我們截至2020年12月31日的已發行普通股11,262,092股,其中包括截至2020年12月31日A系列優先股的所有已發行股票轉換後可發行的9,342,092股我們的普通股,不包括:

171,863股普通股,根據2016年計劃,在行使截至2020年12月31日的已發行股票期權時可發行 ,加權平均行權價為每股0.79美元;

根據我們的2020年計劃,截至2020年12月31日,在行使已發行的股票期權時,可發行1,026,551股普通股,加權平均行權價為每股1.96美元;

根據我們的2020年計劃,截至2020年12月31日,可供未來發行的普通股為650,526股,在我們的2021年計劃生效時, 這些普通股將不再可根據該計劃發行;

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股 ,該股票將在本招股説明書(本招股説明書是其一部分)宣佈生效後生效,以及根據我們的2021年計劃為發行而保留的普通股股票數量的任何未來年度自動增加,以及根據我們的2020計劃授予的任何到期或被回購、沒收、取消或扣留的流通股獎勵相關股票,如標題為 的 節更詳細地描述的那樣

根據我們的ESPP保留供發行的普通股 ,該股票將在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效後生效,以及根據我們的ESPP保留供未來發行的普通股數量的任何未來年度自動增加 。

有關更多信息,請參閲標題為?高管薪酬?2021年採取的行動或與此產品相關的 行動一節。

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目錄

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的首次公開發行價格 與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的預計差額。截至2020年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值為1,680萬美元,或每股普通股8.73美元。我們的有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額,除以當日已發行普通股的數量。截至2020年12月31日,我們的預計淨有形賬面價值為1,680萬美元,或每股1.48美元。預計每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以我們截至2020年12月31日的已發行普通股數量 ,在實施(I)在緊接本次發售結束前將截至2020年12月31日我們A系列優先股的所有流通股轉換為9,342,092股普通股之後,以及(Ii)在緊接本次發售結束之前提交我們修訂和重述的公司註冊證書。

在進一步實施本次 首次公開募股中普通股的出售,假設首次公開募股價格為每股$,也就是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點,扣除估計承銷 折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,截至2020年12月31日,我們的預計有形賬面淨值約為100萬美元,或每股約為$br}。這意味着對現有股東的預計有形賬面淨值立即增加$,對購買本次發行普通股的新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋$ 。對新投資者的每股攤薄是通過 從新投資者支付的首次公開募股(IPO)價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況:

假設每股首次公開發行(IPO)價格

$

截至2020年12月31日的每股有形賬面歷史淨值

$ 8.73

每股減少可歸因於上述備考調整

(7.25 )

截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值

$ 1.48

可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值

在此次發行中對新投資者的每股攤薄

$

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,將使我們預計的本次發行後調整後每股有形賬面淨值增加(減少) $,並將本次發行中對新投資者的每股攤薄增加(減少)$,在每種情況下,假設 我們在本招股説明書封面上列出的股票數量,在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,本公司的預期承銷折扣和佣金保持不變。同樣,我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股 股,我們的備考金額將增加(減少)調整後的有形淨額

68


目錄

本次發行後的每股賬面價值約為每股$,對新投資者的攤薄每股減少(增加)約 $,假設假設首次公開募股價格保持不變,並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後 。

除另有説明外,以上討論和表格假定不會行使承銷商購買額外股份的選擇權 。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,預計本次發行後調整後的有形賬面淨值約為每股 美元,對現有股東的每股預計有形賬面淨值將增加每股$,對新 投資者的每股攤薄將為每股$,在每種情況下,假設首次公開募股價格為每股$,即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點,並扣除估計的

下表在2020年12月31日的預估調整基礎上彙總了從我們購買的普通股股數、現有股東支付的總對價和購買本次發行普通股的新投資者將支付的每股平均價格之間的差額,假設普通股首次公開發行價格為每股$br},也就是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,然後扣除估計的承銷折扣和佣金和估計的承銷折扣和佣金。

購買的股份 總對價 平均值
價格
每股
百分比 金額 百分比

現有投資者

11,262,092 % $ 36,710,276 % $ 3.26

此次發行的新投資者

% %

總計

100 % 100 %

上表假設沒有行使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的 %,購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的%。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2020年12月31日的11,262,092股我們的普通股 ,其中包括截至2020年12月31日我們A系列優先股的所有已發行股票轉換後可發行的9,342,092股我們的普通股,不包括:

171,863股普通股,根據2016年計劃,在行使截至2020年12月31日的已發行股票期權時可發行 ,加權平均行權價為每股0.79美元;

根據我們的2020年計劃,截至2020年12月31日,在行使已發行的股票期權時,可發行1,026,551股普通股,加權平均行權價為每股1.96美元;

根據我們的2020年計劃,截至2020年12月31日,可供未來發行的普通股為650,526股,在我們的2021年計劃生效時, 這些普通股將不再可根據該計劃發行;

根據我們的2021計劃為未來發行預留的普通股 ,該計劃將在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後生效。

69


目錄

宣佈生效,以及未來根據我們的2021年計劃為發行而保留的普通股數量的任何自動年度增加,以及根據我們的2020計劃授予的到期或被回購、沒收、取消或扣留的任何流通股 獎勵,如標題為2021年採取的或與本次發售相關的2021年採取的行動或與本次發售相關的行動更全面地描述。 股權激勵計劃

根據我們的ESPP保留供發行的普通股 ,該股票將在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效後生效,以及根據我們的ESPP保留供未來發行的普通股數量的任何未來年度自動增加 。

有關更多信息,請參閲標題為?高管薪酬?2021年採取的行動或與此產品相關的 行動一節。

只要根據我們的股權激勵計劃行使了任何未償還期權或發行了新的期權或其他 證券,作為本次發行的新投資者,您將經歷進一步的稀釋。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們 相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。此外,作為我們計劃的增長戰略的一部分,我們可以選擇發行普通股作為收購的部分或全部對價。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

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目錄

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動結果

以下關於Tenowva的財務狀況和運營結果的討論和分析應與Tenowva的財務報表及其包含在本招股説明書其他地方的註釋一起閲讀。本討論 包含前瞻性陳述,反映Tenowva目前對可能影響其未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素,實際結果和 事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同,包括本招股説明書中其他地方出現的有關前瞻性 陳述的風險因素和告誡説明部分中討論的那些因素。除非上下文另有要求,否則本《管理層討論和分析財務狀況和運營結果》中提到的對我們、 我們和我們的業務的引用意指Alpha Tenowva,Inc.的業務和運營。

概述

自1996年成立以來,我們一直提供關鍵試劑,幫助發現、研究、開發和生產生物製藥 產品,如藥物療法、新型疫苗和分子診斷。我們的3,000個活躍客户橫跨整個生命科學市場,包括領先的製藥和生物技術公司、合同開發和 製造組織。體外培養診斷專營權,以及學術和政府研究機構。我們提供三種主要產品類型:用於細胞生長和克隆的預灌裝培養基、用於細胞擴增的液體細胞培養液和補充劑,以及用於樣品處理、再懸浮和純化的分子生物學試劑。

2017年,我們通過了國際標準化組織13485:2016年認證,使我們能夠生產用於醫療器械的產品,包括診斷和 療法的生物生產。我們的認證使我們能夠在整個客户產品開發工作流程中提供解決方案,支持他們對更多材料的需求,並滿足日益嚴格的法規要求。

2019年1月14日,我們達成了THP交易,根據該交易,THP獲得了公司的多數控制權。截至2020年12月31日,THP擁有我們83%的已發行有表決權股票。受THP交易影響的控制權變更導致新的會計基礎從2019年1月14日開始,財務報告期如下:

?2019年前置期是指2019年1月1日至2019年1月13日;

?2019年後繼期是指2019年1月14日至2019年12月31日;以及

?2020年後繼期是指截至2020年12月31日的一年。

我們在加利福尼亞州霍利斯特總部生產我們的產品,並在該 地點儲存原材料、零部件和成品的庫存。我們的某些原材料依賴於數量有限的供應商,而且我們與供應商沒有長期的供應安排,因為我們是以採購訂單的方式訂購的。我們根據採購訂單將產品直接從加利福尼亞州霍利斯特和馬薩諸塞州曼斯菲爾德的倉庫發貨給我們的客户和經銷商。我們通常在產品發貨時確認收入。

我們把我們的產品賣給製藥和生物技術公司,合同開發和製造組織,體外培養診斷學 專營權以及學術和政府研究機構。2020年,我們大約77%的收入是通過直接渠道和有限的

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目錄

Salesforce,其餘部分通過總代理商銷售。2020年,我們的收入為3130萬美元,比2019年1月14日至2019年12月31日期間的收入2010萬美元和2019年1月1日至2019年1月13日期間的收入70萬美元有所增加。2020年,我們的營業收入為470萬美元,而2019年1月14日至2019年12月31日期間的營業虧損為190萬美元,2019年1月1日至2019年1月13日期間的營業虧損為270萬美元。2020年,我們僅有3.7%的收入來自美國以外的客户 。我們在美國以外的銷售是以美元計價的。

我們預計未來與我們持續活動相關的費用 將大幅增加,因為我們:

吸引、聘用和留住人才;

投資於流程和基礎設施,以實現製造自動化和擴大產能;

加強研發,引進新產品和服務,創造知識產權;

營銷和銷售新的和現有的產品和服務;

有可能收購業務或技術,以加速我們業務的增長;以及

作為一家上市公司運作。

影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素

我們相信,在可預見的未來,我們的財務業績一直是,在可預見的未來將繼續,主要是由以下 所述的一些因素推動的,每一個因素都為我們的業務帶來了增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰,我們必須成功應對這些挑戰,以維持我們的增長並改善我們的經營成果。我們成功應對這些挑戰的能力受到各種風險和不確定性的影響,包括標題為風險因素的部分中描述的風險和不確定性。

有利的研發經費

生命科學領域研發活動的投資正在迅速增加。作為一家能夠發現、研究、開發和生產生物製藥產品(如藥物療法、新型疫苗和分子診斷)的關鍵試劑供應商,我們預計將從這些有利的研發動態中受益。

新治療模式的發展

我們潛在市場中不斷增加的創新和研發活動正在推動過多的新治療方式的發展。此外,我們 預計,隨着時間的推移,針對新冠肺炎的大部分研發活動將更廣泛地轉移到其他疫苗和治療領域。

有利的人口趨勢

我們認為,由於人口老齡化、更好地獲得醫療保健系統和護理以及慢性病發病率增加等因素,全球對醫療保健的需求正在顯著增加。

細胞的快速生長與基因治療

開發細胞和基因療法並將其商業化的公司籌集的投資資金從2019年的98億美元增加到2020年的199億美元。根據第三方研究,細胞和基因療法的全球市場預計將從2020年的23億美元增長到2026年的454億美元。預計推動這一增長的因素包括癌症和其他疾病發病率的增加

72


目錄

慢性病,越來越多的臨牀試驗,細胞和基因治療的資金和投資增加,良好的監管環境,以及FDA對細胞和基因治療產品的額外批准 。

不斷增加的mRNA疫苗和治療方法的使用

作為細菌細胞培養液和補充劑領域的領先者,我們處於有利地位,能夠從越來越多的mRNA疫苗和療法的使用中受益。我們 相信,對mRNA的需求將繼續增加,從而推動對更具定製化、GMP細菌細胞培養液和相關配方的需求。新冠肺炎信使核糖核酸疫苗的開發時間短,被證明有效,這證明瞭信使核糖核酸療法的前景。

陳述的基礎

關於THP交易影響的控制權變更,我們選擇通過應用ASC主題805中的指導來應用下推會計。企業合併。我們的資產和負債於2019年1月14日按公允價值確認。此外,截至THP交易結束日,可歸因於 購買資產和負債超過其估計公允價值的THP交易總購買價部分的超額部分分配給商譽。新的會計基礎主要影響了我們的長期和無限期無形資產的價值,並由於我們資產的賬面價值增加而導致折舊和攤銷費用增加。因此,我們2019年1月14日之前和之後的財務報表反映了不同的會計基礎, 這些時期的財務狀況和運營結果是不可比較的。

新冠肺炎的影響

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟產生重大影響。由於我們的業務被歸類為國家關鍵基礎設施的一部分,因此我們能夠 在新冠肺炎疫情期間繼續運營。由於我們的業務被歸類為國家關鍵基礎設施的一部分,我們能夠在新冠肺炎大流行期間繼續運營。我們已經動員我們的業務,以幫助分析、診斷和預防病毒的產品支持全球新冠肺炎響應。無法 準確預測全球新冠肺炎爆發的總體影響;但是,該公司發現,用於新冠肺炎測試和新冠肺炎疫苗開發的某些產品的需求有所增加。 新冠肺炎疫情繼續保持活力,整個經濟面臨的短期挑戰依然存在。 儘管疫苗目前正在分發,但我們預計新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響將持續波動和不可預測。 我們繼續積極監測疫情,並將繼續採取適當措施,減輕新冠肺炎持續蔓延對我們業務造成的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們在可接受的條件下籌集足夠額外資本的能力(如果有的話)的影響程度,以及我們普通股的未來價值和市場,將取決於高度不確定且目前無法充滿信心地預測的未來事態發展,例如疫情的最終持續時間,美國和其他國家的旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求,以及全球採取的遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。有關與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性的更多信息,這些風險和不確定性可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。有關詳細信息,請參閲標題為風險 因素的部分。

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目錄

經營成果的構成要素

收入

我們支持 製藥和生物技術行業、合同開發和製造組織的客户,體外培養診斷專營權,以及學術和政府研究機構。我們的產品包括預灌裝的培養基、液體細胞培養基和補充劑,以及用於生命科學和醫療保健領域的分子生物學試劑。當產品控制權在發貨時已轉移給客户 時,我們確認收入。收入的確認金額反映了我們預期有權換取產品的對價。

我們的產品是按照RUO或GMP法規標準生產的,後者指的是更嚴格的質量標準,由額外級別的文檔、測試和可追溯性支持 ,以滿足我們和我們的客户接收經認證可用作醫療設備(包括診斷和生物治療藥物)的產品的願望。我們預計GMP產品將 在我們未來的總收入中佔越來越大的比例。由於GMP產品所需液量的增加和更嚴格的質量標準,與同類ROO產品相比,它們的平均售價通常會更高。

銷售成本

銷售成本 包括工資、工資和福利、原材料消耗(包括直接和間接材料、工資税、產品測試和分析費用、設備維修和維護、報廢、入站運費、折舊和 其他生產管理費用)。我們不斷地對我們的生產能力和設施進行投資,以靈活地滿足客户對定製產品日益增長的需求。此外,我們正在對生產自動化進行投資,以便 能夠以有限的增量成本擴展產能。資本投資會導致額外的折舊費,這增加了我們運營的固定成本。

運營費用

研發費用

我們的研發費用主要包括與員工相關的費用,包括工資、福利和 流程工程和產品開發職能人員的股票薪酬費用;與佔用成本、實驗室用品、諮詢費和與產品研發中使用的各種資產相關的費用 。

我們最近增加了對研究和新產品開發活動的投資。在2020年12月,我們聘請了我們的首席科學官,目標是開發新的產品、服務和相關知識產權,幫助我們吸引和留住客户,並拓展到新的細分市場。我們預計未來這些 類型的費用將會更高。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用,包括工資和福利、佣金、廣告、入住費 以及銷售和營銷員工的股票薪酬費用。我們繼續增加員工,以推動商業活動,併為我們在銷售和營銷等領域不斷增長的運營活動提供支持,並預計 這些類型的費用在未來將會更高。

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目錄

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括行政人員和其他費用,如運費、 專業服務費、入住率、IT系統、保險、折舊以及行政人員的股票薪酬費用。

我們預計,隨着我們業務的擴大,我們的一般和行政費用將會增加。此外,我們預計與員工人數、專業服務費、設施、保險、IT系統、質量和監管以及與上市公司運營相關的其他基礎設施相關的費用 將會增加。在2020年末和2021年初,我們增加了幾名高管人員, 這顯著增加了我們的一般和行政成本,這些成本將反映在我們2021年的業績中。

2019年,我們發生了與THP交易相關的某些非經常性一般和行政費用,其中包括向某些員工發放一次性獎金、諮詢、法律、會計、估值、 以及其他專業和諮詢費。

所得税撥備(受益於)

我們的所得税條款主要包括美國的聯邦和州最低税額。税法很複雜, 受到管理層和相關政府税務機關的不同解釋,要求我們在確定所得税撥備、我們的遞延税項資產和遞延税項負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的 潛在估值免税額時做出判斷。遞延税項資產及負債乃根據該等税項資產預期變現年度的現行税率釐定。如果未來很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的變現,則會建立估值 免税額。

操作結果

隨之而來的是三個階段的運營結果:前置和後置,分別與THP交易之前和之後的時間段 相關。

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目錄

2020年後繼期和2019年後繼期和前繼期

下表列出了我們在所列期間的業務結果(除百分比外,以千計):

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
十二月三十一日,
2019
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
一月十三日,
2019

銷售額

$ 31,297 $ 20,094 $ 686

銷售成本

13,542 11,520 461

毛利

17,755 8,574 225

運營費用:

研發

1,507 769 21

銷售和市場營銷

2,229 928 30

一般事務和行政事務

8,208 7,633 2,910

無形資產攤銷

1,148 1,100 –

總運營費用

13,092 10,430 2,961

營業收入(虧損)

4,663 (1,856 ) (2,736 )

其他收入(費用),淨額

利息收入

87 66 –

其他費用,淨額

(24 ) (10 ) –

其他收入(費用)合計(淨額)

63 56 –

所得税前收入(虧損)

4,726 (1,800 ) (2,736 )

所得税(福利)撥備

1,156 (495 ) (2,601 )

淨收益(虧損)

3,570 (1,305 ) (135 )

未實現收益的變化可供出售證券,税後淨額

(13 ) 20 —

綜合收益(虧損)

$ 3,557 $ (1,285 ) $ (135 )

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

淨收益(虧損)

3,570 (1,305 ) (135 )

減去:優先股東的未分配收入

(2,962 ) – –

普通股股東應佔淨收益(虧損)

$ 608 $ (1,305 ) $ (135 )

2020年後繼期總收入為3130萬美元,2019年後繼期總收入為2010萬美元, 和2019年前續期總收入分別為70萬美元。

Lab Essentials在2020年後繼期的收入為2120萬美元, 2019年後繼期的收入為1750萬美元,2019年前繼期的收入為60萬美元。Lab Essentials收入的增長是由更高的每位客户平均收入推動的。

臨牀解決方案在2020年後繼期的收入為480萬美元,2019年後繼期的收入為130萬美元,2019年前繼期的收入最低。臨牀解決方案公司收入的增長主要歸因於客户數量的增加和每個客户的平均收入增加。臨牀解決方案產品從2017年開始推出。

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目錄

樣品運輸產品的收入始於2020年,在2020年後續期產生了430萬美元的收入。我們推出這一產品線是為了支持與2020年新冠肺炎檢測激增相關的病毒樣本運輸需求。樣品運輸產品是根據GMP標準生產的 ;但是,由於與該市場相關的不確定性和波動性與我們的其他GMP產品不同,我們選擇單獨顯示該產品線的收入。雖然這不是我們的戰略產品 ,但這次機會使我們能夠開發新的生產能力,以支持我們的實驗室基礎和臨牀解決方案產品線的未來增長。

新冠肺炎在幾個不同的方面影響了我們的業務。疫情開始時,Lab Essentials 產品的訂單減少,因為許多研究實驗室暫時關閉,我們估計由此對我們的收入造成的負面影響為170萬美元,主要是在2020年第二季度。我們推出的 Sample Transport產品系列抵消了這一負面影響,該產品在2020年創造了430萬美元的收入。此外,我們還經歷了與新冠肺炎相關的在2020年下半年,來自 一個向新冠肺炎檢測套件供應我們的一種GMP產品的大客户和另一個向市場供應新冠肺炎疫苗的大客户實現了增長 ,我們估計其結果是收入增加了約300萬美元。總體而言,我們估計,由於新冠肺炎疫情造成的條件,我們實現了約560萬美元的收入淨增長。

按地理區域劃分的收入

我們在2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期的收入按地理區域分類如下 (以千為單位):

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
2019年12月31日
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
2019年1月13日

美國

$ 30,138 $ 19,146 $ 668

國際

1,159 948 18

總收入

$ 31,297 $ 20,094 $ 686

面向美國客户的銷售收入在2020年後繼期為3010萬美元,在2019年後繼期為1910萬美元,在2019年前續期為70萬美元。在2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期,來自美國的銷售收入分別佔我們總收入的96.3%、95.3%和97.4%。 由於我們的核心RO和GMP產品表現強勁,以及新冠肺炎帶來的銷售淨收益,我們在2020年在美國實現了顯著增長,但運費收入的減少在一定程度上抵消了這一增長 。

向美國以外市場客户銷售的收入在2020年 後繼期為120萬美元,2019年後繼期為90萬美元,2019年前續期最低。此類銷售收入分別佔我們2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期總收入的3.7%、4.7%和2.6%。 這類收入的增長歸因於與新冠肺炎相關的來自位於 美國以外的客户設施的產品需求。我們目前沒有國際銷售代表,也沒有積極向美國以外的客户推銷產品。

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目錄

毛利

我們在2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期的毛利潤如下(單位為千, 百分比除外):

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
2019年12月31日
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
2019年1月13日

銷售成本

$ 13,542 $ 11,520 $ 461

毛利

17,755 8,574 225

毛利%

56.7 % 42.7 % 32.8 %

2020年後繼期毛利為56.7%,2019年後繼期毛利為42.7%,2019年前續期毛利為32.8% 。毛利潤的增長主要是由於與2019年相比,2020年收入和銷量的強勁增長。此外,2019年的毛利潤受到與THP交易相關的採購會計將存貨計入公允價值的重大影響,這導致2019年後續期間的銷售成本增加了150萬美元。剔除這一因素,2019年後繼期的毛利百分比將為50.3% 。我們的大部分銷售成本都是固定的,所以銷量的增加會帶來更好的成本利用率,提高我們的毛利率。此外,產品結構對毛利率的發展起着重要作用。具體地説,由於這些產品的溢價平均售價,GMP產品收入佔總收入的百分比 增加有助於提高毛利率。

運營費用

研發費用

我們在2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前身 期間的研發費用如下(單位:千):

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
2019年12月31日
在這段期間內
從1月1日起,2019年至
2019年1月13日

研發費用

$ 1,507 $ 769 $ 21

2020年後繼期的研發費用為150萬美元,2019年後繼期的研發費用為80萬美元 ,2019年的前繼期研發費用微不足道。這一增長主要是由於工藝工程和產品開發部門為支持業務增長而增加的員工人數所推動的。

銷售和營銷費用

我們2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期的銷售和 營銷費用如下(以千為單位):

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
2019年12月31日
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
2019年1月13日

銷售和營銷費用

$ 2,229 $ 928 $ 30

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目錄

2020年後繼期的銷售和營銷費用為220萬美元,2019年後繼期的銷售和營銷費用為90萬美元,2019年前繼期的銷售和營銷費用微不足道。這一增長主要是由於包括銷售和營銷在內的職能領域員工人數的增加所推動的。此外,與 2019年相比,我們在2020年的營銷和廣告支出要多得多。

一般和行政費用

我們在2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期的一般和行政費用如下(單位: 千):

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
2019年12月31日
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
2019年1月13日

一般和行政費用

$ 8,208 $ 7,633 $ 2,910

一般和行政費用在2020年後繼期為820萬美元,在2019年後繼期為760萬美元 ,在2019年前繼期為300萬美元。2019年的前沿期包括與THP交易相關的260萬美元的交易費用,2019年的後繼期包括180萬美元的非經常性獎金。剔除 這些與THP交易相關的費用,2019年後繼期和前繼期的一般和行政費用佔收入的百分比將分別為28.8%和39.5%。2020年,我們增加了幾個職能領域的員工,包括質量保證和管理。此外,與2019年相比,2020年我們在專業費用、招聘費用和信息技術方面的支出更多。在2020年後續期,一般和行政費用 佔收入的百分比為26.2%。

所得税撥備(受益於)

我們在2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前沿期的所得税撥備(受益)如下 (千,百分比除外):

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
2019年12月31日
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
2019年1月13日

所得税撥備(受益於)

$ 1,156 $ (495 ) $ (2,601 )

實際税率

24.5 % 27.5 % 95.2 %

我們在2020年後續期的所得税撥備為120萬美元,這是因為我們的 遞延税負在扣除當前税收優惠後增加了。2020年後續期的有效税率高於法定税率主要是由於州税,但被CARE法案下的退款要求部分抵消,因為之前的税收允許將虧損結轉到公司税率較高的時期 。

我們從所得税中獲得的收益在 2019年後繼期為50萬美元,在2019年前沿期為260萬美元,這主要是因為公司因THP交易而產生的非經常性費用運營虧損產生了未來的税收優惠。2019年後繼期的有效税率 高於法定税率主要是由於州税。2019年上一期間的有效税率高於法定税率,主要是由於扣除了 回購的股票期權。

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目錄

非GAAP財務指標

在評估我們的業務表現時,我們會考慮各種財務和運營指標。我們用來確定 業務表現的關鍵指標是收入和調整後的EBITDA。

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量 ,我們將其定義為扣除利息支出、所得税撥備、折舊、攤銷和基於股票的薪酬支出調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA反映了進一步的調整,以消除某些項目(包括某些非現金項目和其他項目)的影響,我們認為這些項目不能代表我們持續的經營業績。

我們還提出了調整後的自由現金流,這是一種非GAAP衡量標準,我們將其定義為調整後的EBITDA減去 資本支出。管理層使用調整後的EBITDA來評估我們業務的財務表現和我們業務戰略的有效性。我們公佈調整後EBITDA和調整後自由現金流是因為我們認為分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業的公司,而且它們便於在不同報告期進行一致的比較。此外,我們認為它們有助於突出 我們經營業績的趨勢,因為它們排除了不能反映我們核心經營業績的項目。

調整後的EBITDA和調整後的自由現金流作為分析工具具有侷限性,您不應單獨考慮它們,也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。我們未來可能會產生類似於 調整後EBITDA列報的費用。特別是,我們預計未來將產生基於股票的有意義的薪酬支出。其他限制包括調整後的EBITDA和調整後的自由現金流沒有反映的以下內容:

資本支出或合同承諾的所有支出或未來需求;

我們營運資金需求的變化;

所得税撥備,這可能是我們的成本和經營能力的一個必要因素;

更換折舊資產的成本,未來經常需要更換;

員工薪酬支出的非現金部分;以及

我們認為不能經常性地反映我們 持續運營的事項所產生的收益或費用的影響。

此外,調整後的EBITDA和調整後的自由現金流可能無法與本行業或不同行業的其他公司使用的同名指標 相比。

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目錄

以下是淨收益(虧損)與EBITDA、調整後EBITDA和調整後自由現金流的對賬,這些都是非GAAP財務指標(以千為單位):

後繼者 前身
(單位:千) 在這一年裏告一段落十二月三十一日,2020 在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
2019年12月31日
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
2019年1月13日

報告的淨收益(虧損)

$ 3,570 $ (1,305 ) $ (135 )

添加回:

利息收入,淨額

(87 ) (66 ) –

所得税撥備(受益於)

1,156 (495 ) (2,601 )

折舊費用

897 523 16

無形資產攤銷

1,147 1,100 –

EBITDA

6,683 (243 ) (2,720 )

其他和一次性費用:

基於股票的薪酬費用

300 – 75

收購交易費用

– – 2,639

下推會計調整

– 1,540 –

創始人的非經常性獎金

– 1,853 –

調整後的EBITDA

6,983 3,150 (6 )

減去:資本支出

(5,466 ) (2,649 ) (201 )

調整後的自由現金流

1,517 501 (207 )

加回:資本支出

5,466 2,649 201

減去:其他費用和一次性費用合計

300 3,393 2,714

減去:利息、税項、折舊和攤銷費用總額

3,113 (1,062 ) (2,585 )

報告的淨收益(虧損)

3,570 (1,305 ) (135 )

將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額,淨額(1)

4,441 1,178 (2,422 )

經營性資產和負債變動,淨額(1)

(5,506 ) 2,299 2,795

經營活動提供的現金

$ 2,505 $ 2,172 $ 238

(1)

請參閲本招股説明書其他部分的經審計財務報表中的現金流量表,瞭解用於計算淨調整的詳細 餘額,以將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金以及經營資產和負債的淨變化進行核對。

流動性與資本資源

自成立以來,我們 主要通過銷售我們的產品和最近出售我們的A系列優先股來為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日,我們擁有1250萬美元的營運資金,其中包括330萬美元的現金和 現金等價物以及180萬美元的有價證券。

2019年1月,我們與THP簽訂了股票購買協議,根據該協議,THP收購了我們A系列優先股的9,342,092股,相當於公司當時未償還投票權的80.6%,我們從向THP發行此類股票中獲得了總計3590萬美元的淨收益。我們用THP交易所得的2650萬美元回購了我們普通股的股票,並用剩餘的期權收購了我們普通股的股票

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目錄

用於一般企業用途,包括營運資金、資本投資和我們產品的持續開發。

除了我們現有的現金和現金等價物餘額外,我們的主要流動性來源是我們新的信貸安排,如以下標題為 的《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節所述。為了促進我們的預期增長,我們還可能租賃或購買額外的信貸安排。我們希望在擴大業務的同時 繼續進行投資。

中型股信貸安排

2021年3月26日,我們與作為行政代理的MidCap Financial Trust以及不時向其 時間方(統稱為貸款人)的其他貸款人簽訂了信貸協議。信貸協議規定了2700萬美元的信貸安排(Revolver貸款),其中包括2200萬美元的優先擔保定期貸款(定期貸款), 和500萬美元的營運資本安排(Revolver)。信貸融資所得款項將用於營運資金和一般企業用途。

定期貸款分為三批:第一批在成交時提供1200萬美元的資金;第二批在2021年9月30日至2021年12月31日期間提供500萬美元 ;第三批在2022年1月1日至2022年9月30日期間提供500萬美元,基於我們在2022年1月1日至2022年6月30日期間提取的往績12個月淨收入至少為3700萬美元,如果在2022年1月1日至2022年6月30日之間提取,則為3850萬美元。 定期貸款未償還餘額的利息將按月支付,年利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加6.45%,倫敦銀行同業拆借利率下限為1.50%。定期貸款期限為60個月, 我們只需支付36個月的利息。Revolver未償還餘額的利息將按月支付,年利率為一個月LIBOR加3.75%,LIBOR下限 為1.50%。左輪車的期限將與定期貸款同時終止。

Revolver(Revolver承諾額)項下的最高貸款額為500萬美元,我們可能會要求貸款人最多增加1500萬美元。根據Revolver,我們可以隨時獲得的金額 應等於:(I)我們國內應收賬款淨值的85%;加上(Ii)不超過100萬美元的國內合格產成品庫存的50%。(Ii)我們在任何時候都可以獲得的金額 等於:(I)我們國內應收賬款淨值的85%;加上(Ii)不超過100萬美元的國內合格產成品庫存的50%。此外,產成品庫存的可用性不能 超過借款基礎可用性總量的25%。Revolver未償還餘額的利息將按月支付,年利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.75%,LIBOR 下限為1.50%。

信貸協議包括一項財務契約,該契約要求我們保持一定的最低收入,並根據 往績12個月的淨收入按月進行測試。截至2021年12月31日,日曆年終淨收入契約至少為3200萬美元,2022年12月31日為3750萬美元,2023年12月31日為4200萬美元,2024年12月31日為4650萬美元,2025年12月31日為5150萬美元。與該貸款相關,貸款人將獲得公司所有現有資產和收購後資產的完善的優先擔保權益。

我們相信,這些流動性來源,加上此次發行的淨收益,將足以 至少在未來24個月內滿足我們的流動性需求。我們的主要流動資金需求是為我們的運營提供資金,擴大製造業務,包括但不限於保持充足的庫存水平,以 滿足我們客户的預期需求,併為我們的資本支出提供資金。然而,在我們繼續執行我們的業務戰略時,我們可能需要或選擇獲得額外的融資。如果我們要求或選擇籌集額外資金,我們 可以

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目錄

通過股權或債務融資來實現這一點,這可能不會以優惠的條款提供,可能需要我們同意限制我們運營靈活性的契約。

下表列出了所示期間由經營活動提供的、用於投資活動的和(用於)融資活動提供的 現金流量淨額(以千為單位):

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
在這段期間內
從1月14日開始,
2019年至
2019年12月31日
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
2019年1月13日

經營活動提供的淨現金

$ 2,505 $ 2,172 $ 238

用於投資活動的淨現金

(1,735 ) (8,156 ) (201 )

融資活動提供的現金淨額(用於)

(1,599 ) 8,570 (18 )

現金及現金等價物淨(減)增

$ (829 ) $ 2,586 $ 19

經營活動

經營活動提供的現金淨額主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入 (包括折舊和攤銷、有價證券溢價攤銷、壞賬準備、遞延税金、處置財產、廠房和設備的損失以及基於股票的補償費用),以及 營運資金和其他活動變化的影響。

2020年後續期間,經營活動提供的現金淨額為250萬美元,主要包括360萬美元的淨收入加上440萬美元的非現金費用淨調整,但被550萬美元的經營資產和負債淨變化部分抵消。淨收入的主要非現金調整 是200萬美元的折舊和攤銷以及210萬美元的遞延税金。淨營業資產和負債變化的重大影響主要是由於應收賬款增加了240萬美元,預付費用和其他流動資產增加了220萬美元,庫存增加了100萬美元。

2019年後續期間經營活動提供的現金淨額為220萬美元,主要包括130萬美元的淨虧損加上120萬美元的非現金費用淨調整,但被230萬美元的運營資產和負債淨變化部分抵消。淨虧損的主要非現金調整包括170萬美元的折舊和攤銷,部分被50萬美元的遞延税款所抵消。營業資產和負債變化提供的現金淨額主要包括庫存減少100萬美元,應付賬款和應計費用增加120萬美元 。

經營活動提供的淨現金為2019年上期的20萬美元, 主要包括淨虧損10萬美元,外加240萬美元的非現金費用淨調整以及280萬美元的運營資產和負債淨變化。對淨虧損的主要非現金調整包括 250萬美元的遞延税金。營業資產和負債變化提供的現金淨額主要包括應付帳款和應計費用增加270萬美元。

投資活動

投資活動中使用的現金淨額主要用於購買有價證券和資本支出,部分被有價證券到期和出售有價證券的收益所抵消。

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目錄

用於投資活動的現金淨額在2020年後續期為170萬美元,其中 主要包括購買物業、廠房和設備550萬美元以及購買短期有價證券180萬美元。這部分被短期有價證券的銷售收益和到期日分別抵消,分別為170萬美元和370萬美元。

投資活動中使用的淨現金為2019年 後續期的820萬美元,主要包括購買物業、廠房和設備260萬美元,以及購買670萬美元的短期有價證券。這部分被110萬美元的短期有價證券銷售收益所抵消。

2019年前期投資活動中使用的現金淨額為20萬美元,其中 可歸因於購買房地產、廠房和設備。

融資活動

融資活動提供的現金淨額(用於)主要涉及發行A系列優先股的收益以及行使股票期權和回購普通股的收益。

2020年後續 期間用於融資活動的現金淨額為160萬美元,這主要歸因於下推會計調整。

融資活動提供的現金淨額為2019年後繼期的860萬美元,其中包括與THP交易相關的向THP發行A系列優先股的淨收益3560萬美元和行使股票期權的收益30萬美元, 部分抵消了用於回購我們普通股股票的1950萬美元、取消股票期權的700萬美元和償還我們的長期債務的80萬美元。

2019年前一時期用於融資活動的淨現金很少,可歸因於償還長期債務。

合同義務和承諾

我們有各種不可取消的商業、辦公、製造和倉庫空間的運營租約,以及加利福尼亞州霍利斯特的空置土地。這些租約的到期日從2021年6月30日到2025年12月31日不等,幷包括延長此類租約的選項。截至2020年12月31日,這些租約代表着700萬美元的剩餘合同義務。

此外,我們還租賃了位於馬薩諸塞州曼斯菲爾德的倉庫。本租約將於2024年8月到期,截至2020年12月31日,該租約的剩餘合同債務為100萬美元。

2021年3月26日,我們與MidCap Financial Trust簽訂了一項信貸協議。 該信貸協議規定了2700萬美元的信貸安排,其中包括2200萬美元的優先擔保定期貸款和500萬美元的營運資本安排。2021年3月26日,1200萬美元的定期貸款在收盤時獲得資金。我們 有義務按一個月倫敦銀行同業拆借利率加6.45%的年利率為定期貸款的未償還餘額支付利息,但倫敦銀行同業拆借利率下限為1.50%。定期貸款的未償還餘額將於2026年3月1日全額到期。

表外安排

我們沒有任何表外安排,也沒有在可變利息實體中持有任何股份。

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目錄

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產、負債和或有事項的報告金額,以及報告期內報告的收入和費用金額。我們會持續評估我們的 預估。我們根據歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的假設做出估計,這些假設的結果構成了對從其他來源難以明顯看出的 資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而,未來的事件可能會導致我們的假設和估計發生變化,這可能需要調整。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下關鍵會計政策涉及管理層在編制財務報表時應用判斷和估計的重要領域 。

收入確認

我們於2019年1月1日採用ASU 606,因此,我們確認收入來描述向客户轉讓承諾貨物的金額 ,該金額反映了我們預期有權從客户那裏獲得的對價,以換取這些貨物。此流程包括確定與客户簽訂的合同、確定合同中的履約義務、確定合同價格、將合同價格分配到合同中的不同履約義務,以及在履行履約義務後確認收入。

我們確認從銷售中獲得的收入現成的用於細菌、酵母和微生物生長的預澆式培養基平板和肉湯,以及用於蛋白質、DNA和mRNA的純化和分析的緩衝液和試劑。收入在滿足與客户簽訂的合同條款下的 履行義務時確認。我們與客户簽訂的所有合同都包含單一的履約義務,即交付消耗性產品(例如, 預注介質盤、肉湯、緩衝液、試劑等)。因此,我們在產品控制權轉移到客户手中的時間點(即 發貨時)確認收入。收入的確認金額反映了我們預期有權換取產品的對價。

ASU 606 要求實體估計合同中包含的可變對價金額,該實體將有權獲得該可變對價,以換取將承諾的貨物轉讓給客户。

商譽

商譽是指公司的公允價值高於公允價值會計基礎上的公司淨資產和淨負債的超額部分。商譽不攤銷,但自10月1日起每年進行減值測試,或者更頻繁地 如果事件或情況表明賬面價值可能不再可收回,並且可能已經發生減值損失。我們作為一個部門和一個報告單位運營,因此商譽在實體級別進行減值測試。

我們首先考慮表明損傷可能已經發生的定性因素。這些指標可能包括宏觀經濟狀況,如 不利的行業或市場狀況;特定於實體的事件,如成本上升、財務業績下降或關鍵人員流失。如果定性評估顯示賬面價值減少的可能性較大,我們將進行量化評估,將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過公允價值,則已發生減值,並對截至賬面價值的差額確認 減值損失

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目錄

報告單位商譽的價值。報告單位的公允價值主要根據收益法確定。收益法是一種估值技術,公允 價值基於預測的未來現金流量,按與風險相稱的適當回報率以及截至估值日的股權和債務資本當前回報率貼現。

我們在2020年第四季度完成了定性評估,確定 實體的公允價值不太可能低於其賬面價值,並得出結論認為不需要進行商譽減值量化測試。

商譽減值測試的應用需要判斷,包括定性評估以確定是否有任何減值指標,以及確定報告單位的公允價值。在應用收益法預測未來現金流時,涉及許多重要的假設和估計,包括收入和營業收入增長率、貼現率和其他因素。雖然我們相信我們對現值的估計是合理的,但如果實際 結果與使用的估計和判斷不同,包括未來現金流和我們服務的市場固有的波動性等項目,未來可能需要對這些資產的賬面價值收取減值費用。

無形資產和其他長期資產

每當事件或環境變化表明我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時,我們就審查我們的固定壽命無形資產和其他長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。 要估計未來現金流的金額和時間以及實現這些現金流的相對風險,需要做出重大判斷。我們在貼現現金流模型中使用的關鍵假設是資產在較長一段時間內產生的預計 未來現金流的金額和時間,以及考慮到實現現金流的相對風險、貨幣的時間價值以及有意願的市場參與者會 考慮的其他因素的回報率。

截至10月1日,無限期無形資產也至少每年接受一次減值測試,如果 事件或情況表明資產更有可能減值,則更頻繁地進行減值測試。如果資產的公允價值低於賬面價值,減值損失將確認為等於 賬面金額與公允價值之間的差額。我們在2020年第四季度完成了我們的定性評估,並確定我們的無限期無形資產的公允價值不太可能低於賬面價值 ,並且不需要進行量化減值測試。

對未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜的,而且往往是主觀的。它們可能會受到多種因素的影響,包括行業和經濟趨勢等外部因素,以及我們業務戰略和內部預測的變化等內部因素。

所得税

遞延所得税會計採用資產負債法 。根據這一方法,遞延所得税是針對使用制定的税率 的財務報告和税收目的的資產和負債的賬面價值之間的差額以及預期差額逆轉時將生效的法律之間的差額撥備的。因此,我們的税收撥備考慮了當前有效的税率,以確定我們當前的税收撥備,以及預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的會計年度的應税 收入的已制定税率,以確定我們的遞延税收撥備。税率或税法的任何重大波動都可能導致我們的有效税率上升或下降 。

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目錄

我們的所得税、遞延税項資產和負債以及未確認税金準備金 反映了我們對預計未來要支付的税款的最佳評估。在確定所得税撥備時,需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷和估計。税收 法律、法定税率和對我們未來應税收入的估計的變化可能會影響財務報表中撥備的遞延税項資產和負債,並需要調整所得税撥備。

基於股票的薪酬

基於股票的 補償費用基於公允價值確認,並在獎勵的必需服務期限(通常代表預定的歸屬期限)內以直線方式支出。沒收在發生時確認。 公司根據估計的授予日期公允價值,使用Black-Scholes期權定價模型,對基於股票的補償費用進行會計處理,該模型要求公司做出一系列假設,包括預期波動率、 預期無風險利率、預期期限和預期股息。這些輸入是主觀的,通常需要大量的分析和判斷才能形成。假設的變化可能會對公允價值和最終確認多少股票薪酬產生重大影響。

預期為v安樂性。由於我們不是上市實體,因此關於我們股票波動性的歷史數據有限 ,因此預期波動率基於類似上市實體的股票波動率。在評估相似性時,我們考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿等因素。

預期為r無風險利率。無風險利率基於美國財政部零息債券目前可用的隱含收益率 ,剩餘條款相當於股票獎勵的預期期限。

預期術語. 由於本公司沒有足夠的歷史行使活動來估計 預期壽命,因此授予的期權的預期壽命是使用簡化方法確定的。簡化的方法是根據每個授予的歸屬期限和合同期限,或者對於分級歸屬的獎勵,基於每個歸屬部分的歸屬期限。 此方法以歸屬日期和最大合同到期日的中點作為預期期限。

預期%dIvidend。該公司從未宣佈或支付任何現金股息,也不打算在可預見的未來支付現金 股息。據此,該公司估計股息率為0%。

在我們首次公開募股(br})之前,我們普通股的公允價值是由董事會在管理層的協助下確定的,部分是根據獨立第三方評估公司的意見確定的。董事會通過考慮多個客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值,這些因素包括可比公司的估值、運營和財務業績、我們普通股的流動性不足以及總體和特定行業的經濟前景。

從2020年9月30日開始,在評估我們的普通股時,我們業務的公允價值或企業價值是使用市場 方法確定的。市場法涉及識別和評估與標的公司同行業經營或具有相似經營特徵的可比上市公司和收購目標。從可比較的 公司中,公開可獲得的信息被用來推斷基於市場的估值倍數,這些估值倍數應用於歷史或預期的財務信息,以得出價值指示。

然後,使用期權定價模型(OPM?)將產生的股權價值分配給每個股票類別。OPM根據以下內容將整個公司 價值分配給各種股票類別

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目錄

清算優先權、參與權、股息政策和轉換權的差異,使用一系列看漲期權。普通股股票價值確定後,應用因缺乏市場價值(DLOM)而折價 ,以非流通、少數股權為基礎得出普通股股票的公允價值。應用DLOM是為了反映少數人持有的權益缺乏公認的市場。

對於首次公開募股(IPO)完成後的估值,每股相關普通股的公允價值將根據我們普通股在一級證券交易所(我們的普通股在其交易的一級證券交易所)授予日報告的收盤價 確定。

就業法案

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期,直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且 不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興成長型公司,直到出現以下情況中最早的一天:(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的會計年度的最後一天;(Ii)本次發行結束五週年後的會計年度的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的 不可轉換債券的日期;以及(Iv)根據《交易法》我們被視為大型加速申請者的日期(即,在我們(A)我們的非附屬公司持有的未償還普通股超過 億美元,每年在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日計算,並且(B)上市至少 12個月之後)的第一天),我們將被視為大型加速申請者的日期(即,我們的非附屬公司持有的未償還普通股超過 $7.00億美元,以每年我們最近完成的第二財季的最後一個工作日計算,並且(B)上市至少 12個月)。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。

在審計我們的財務報表期間,我們發現我們的 財務結算和報告流程存在重大缺陷。具體地説,該流程沒有得到充分的設計、記錄和執行,無法支持準確、及時地報告有關複雜、非常規 交易(如業務合併)的公司財務結果。因此,我們不適當地核算了2019年的THP交易,包括某些税收優惠和跨時期交易成本的分配。我們的審計財務報表 是本招股説明書的一部分,現根據GAAP提交THP交易。

根據上市公司 會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防、發現和糾正。 我們正在努力彌補這一重大弱點,並正在採取措施加強我們對財務報告的內部控制,方法是努力聘請具有特定技術會計經驗的會計員工和/或顧問,以協助進行復雜的非常規交易。然而,我們

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目錄

不能向您保證這些措施將顯著改善或補救已確定的實質性缺陷。截至2020年12月31日,實質性短板未得到彌補。

我們正在採取的行動將接受持續的行政管理審查,並將接受審計委員會的監督。如果我們 無法成功彌補重大缺陷,或者將來我們在財務報告內部控制中發現更多重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能會出現重大錯報 。

近期會計公告

對可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的近期會計聲明的描述在本招股説明書其他部分包括的財務報表的 附註2中披露。

關於市場風險的定性和定量披露

根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,因此不需要 提供此信息。

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目錄

生意場

概述

我們是關鍵試劑的領先供應商,使生物製藥產品(如藥物療法、新型疫苗和分子診斷)的發現、開發和生產成為可能。我們的3000個活躍客户橫跨整個生命科學市場,包括領先的製藥和生物技術公司、合同開發和製造組織。體外培養診斷專營權,以及學術和政府研究機構。我們公司建立在高度適應性和通用性的專有開發和 製造流程之上。這些專有工藝使我們能夠製造和交付高質量、定製定做 我們的客户在產品開發的各個階段,包括商業化,都能在很短的週轉時間內大規模生產產品。

我們 在製造客户指定的配方方面擁有豐富的專業知識,並已證明有能力快速製造我們的產品並將其交付給客户。由於我們在供應鏈管理、化學配方和超過二十年的質量控制方面的專業知識,我們通常能夠在收到訂單後不到一週的時間內將新的定製產品投入生產。這使得我們的客户有可能在幾周內收到他們的產品,而不是使用傳統生產環境的替代供應商的數月 。我們的流程旨在處理各種客户要求的投入,這些投入因數量、化學配方、質量規格、集裝箱類型和運輸要求而異,使我們的產品能夠在整個生命科學市場範圍內得到廣泛應用。

我們的專有能力和 產品支撐着我們在客户的產品開發和商業化活動中為他們提供的價值,使我們能夠隨着客户的增長而擴展,支持他們對更多材料的需求和越來越嚴格的監管要求 。我們提供三種主要產品類型:用於細胞生長和克隆的預灌裝培養基、用於細胞擴增的液體細胞培養液和補充劑,以及用於樣品處理、再懸浮和純化的分子生物試劑。我們的產品通常在開發的發現階段介紹給客户,在此階段 現成的(庫存)配方用於初始試驗。隨着客户產品開發的進展,他們需要 性能更好、體積更大、能夠滿足某些GMP法規要求的產品,他們通常會繼續訂購高價值的產品。 定做和GMP級產品。我們相信,我們產品組合的高度定製化特性使我們成為客户重要且值得信賴的供應商 。

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由於這些定製產品需要廣泛的驗證,我們的客户經常將它們作為組件集成到自己產品的生命週期中,因此我們認為不太可能用替代產品替代Tenowva的組件。因此,我們的客户關係通常跨越多年,有助於推動經常性業務 。此外,我們致力於通過對我們的客户服務、基礎設施、質量體系和製造流程的持續投資,提供高水平的客户滿意度。自2018年以來,對於購買10,000美元以上的客户,我們實現了約97%的年客户保留率 。我們相信,TEKNOVA品牌在生命科學行業中享有盛譽,這是因為我們提供高質量的定製產品和提供卓越的客户服務的過往記錄。

我們參與多個細分市場,因為客户在整個生命科學領域使用我們的產品, 包括在細胞和基因治療研究、開發和生產等高增長領域。我們相信,我們的增長前景也將受益於其他領域的發展,包括mRNA疫苗的驗證及其可能在治療中的使用,對合成生物學的持續重大投資,以及對分子診斷和基因組學日益增長的興趣。我們相信,我們2020年的TAM商機約為82億美元。行業顧問和我們的管理層 預計,到2024年,潛在市場將以9.7%的複合年增長率增長至119億美元。

開發細胞和基因療法並將其商業化的公司籌集的投資資金從2019年的98億美元增加到2020年的199億美元。根據第三方研究,到2026年,細胞和基因療法的全球市場預計將從2020年的23億美元增長到454億美元。作為超過65家領先的細胞和基因治療組織的供應商,我們處於有利地位,通過我們的高質量、定製定做產品。

與抗體等傳統小分子或蛋白質藥物不同,許多細胞和基因療法需要細菌產生的DNA質粒來生產。核酸療法,例如最近推出的用於預防冠狀病毒感染的mRNA疫苗,是另一類需要細菌 生產的產品。雖然細菌生產與用於抗體和其他蛋白質療法的哺乳動物生物生產有一些相似之處,但細菌生產依賴於不同的過程、試劑和技術。泰諾瓦公司是研究和GMP級細菌細胞培養液和專業色譜解決方案的領先供應商,我們相信這將使我們在高速增長的細胞和基因治療市場搶佔市場份額方面處於特別有利的地位。

我們相信,推動我們增長的關鍵行業因素包括:

細菌細胞培養在產生質粒方面發揮的核心作用,質粒是細胞和基因治療生物生產中的基本成分 ;

病毒提純方法的複雜性、快速發展和客户專有,需要新的定製研究和GMP級層析配方來提高病毒生產效率、產量和純度;

對單一、適應性強的產品的需求不斷增長 端到端可以同時提供RUO和GMP級、定製定做週轉時間短的產品;

GMP級產品在具有各種複雜和嚴格監管要求的高度審查的開發和製造過程中的重要性;以及

需要供應商能夠上下擴展產品數量,隨時根據客户需求進行調整。

我們許多產品的性質和用途要求它們由訓練有素的人員在 污染控制的環境中生產,並遵循嚴格的程序以確保質量。我們在加利福尼亞州霍利斯特的工廠生產我們的產品,這些工廠是專門建造的。

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滿足客户對定製、研究或GMP級輸入組件的需求。我們也是一家醫療器械製造商,遵循國際標準化組織13485:2016年的 要求。

截至2020年12月31日的12個月,我們的淨銷售額為3130萬美元,淨收益為360萬美元,調整後的EBITDA為700萬美元。與去年同期相比,我們在截至2020年12月31日的12個月中創造了約51%的收入增長。有關調整後EBITDA的定義,以及調整後EBITDA與淨收益或虧損的對賬,請參閲題為《管理層對非GAAP財務指標的財務狀況和運營結果的討論與分析》一節。

我們的投資組合

我們的產品用於 生物製藥和診斷開發工作流程從發現到商業化的所有階段。我們的產品包括用於常見研究應用的基本配方,以及用於 基因組學和生物生產中客户特定應用的高度定製配方。我們的客户還將我們的GMP級產品用作診斷試劑盒和治療藥物生產中的部件。此外,在2020年,我們開發並商業化了一套樣品採集和運輸試劑 ,以幫助新冠肺炎檢測的樣品處理。

業務線

我們有三個主要的 業務線:實驗室基礎、臨牀解決方案和樣品運輸。我們的產品涵蓋了所有開發階段,從早期研究到商業化。

實驗要點

我們在提供用於生物研究和藥物研發的高度複雜的化學配方方面處於領先地位。我們的核心研究產品包括常用的現貨生產解決方案和 客户指定的配方。在發現過程中,我們的產品經常用於小規模的實驗。隨着客户優化流程並開始擴大規模,他們傾向於訂購更多定製產品。Lab Essentials 我們的業務部分包括:用於細胞生長和克隆的預先澆注的培養基、用於細胞擴增的液體細胞培養液和補充劑,以及用於樣品處理、再懸浮和純化的分子生物學試劑 。我們的研究產品包括用於常見研究應用的基本配方,以及用於基因組學和生物生產中客户特定應用的高度定製化配方。在截至 2020年12月31日的一年中,我們的Lab Essentials業務貢獻了大約70%的總收入。

GMP級產品:臨牀解決方案和樣品運輸

我們有兩個按照GMP生產的產品系列:臨牀解決方案,這是用於生物生產和分子診斷的定製臨牀產品;和 樣品傳輸,這是為採集和運輸樣品而開發的產品。

臨牀解決方案

2017年,我們通過了國際標準化組織13485:2016年認證,使我們能夠滿足醫療器械產品的QSR要求,包括診斷和 治療藥物的生物生產。我們相信,我們的臨牀解決方案產品可用於生產mRNA疫苗、蛋白質療法、基因療法和診斷試劑盒。自提供GMP級產品以來,我們每年尋求這些產品的客户數量實現了 大幅增長。在截至2020年12月31日的一年中,我們的臨牀解決方案業務貢獻了大約15%的總收入。

樣品運輸

在2020年間,由於 新冠肺炎大流行的爆發以及由此導致的全球對運輸介質需求的增加,我們開發了樣品運輸介質並將其商業化,以供在 中使用

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新冠肺炎樣品採集和運輸。在2020年,在四個月的時間裏,我們設計並實施了定製自動化,在GMP質量標準下高產量地生產 運輸產品樣品,每週生產20多萬件運輸介質。我們的端到端製造 2020年開發的自動化為我們提供了大批量GMP級生產的新能力,我們預計這將在未來的分子診斷和生物生產中發揮作用。在截至 2020年12月31日的一年中,我們的樣本運輸業務貢獻了我們總收入的約14%。

產品類型

我們有三種主要的產品類型:用於細胞生長和克隆的預灌裝培養基平板,用於細胞擴增的液體細胞培養培養基和補充劑,以及用於樣品處理、再懸浮和純化的分子生物學試劑。

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預澆式介質板

我們有廣泛的標準和專用預澆式培養基平板可供選擇,適用於包括細菌、真菌和線蟲生長在內的各種應用 。預澆式培養基平板,也被稱為瓊脂平板,是培養微生物的行業標準。瓊脂中含有微生物生長所需的營養物質,通常還含有抗生素等化合物,用於識別和選擇感興趣的微生物。微生物在瓊脂培養基上傳播以產生菌落,這些菌落是原始微生物的相同集合或克隆。 培養基平板的使用在藥物開發過程中至關重要,因為它使科學家能夠執行發現實驗、表達蛋白質或選擇要進一步擴增的細胞,並監控生物生產環境的無菌性。我們的 能夠製造各種配方和板型的特殊預澆式介質板,使其適用於最複雜的生物實驗和高通量機器人 應用。我們通過專有的自動化點膠技術、污染控制流程以及用於測量無菌和性能的增強型QC測試,平均每天生產和質控約8,000個標準和特種印版。由於我們有能力生產多種不同格式和配方的高性能預澆式介質板,我們相信我們是學術研究和藥物開發用預澆式介質板的領先供應商。

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細胞培養液和補充劑

細胞培養液和補充劑用於在受控條件下擴增或生長特定的感興趣細胞。細胞培養基是由必需的營養成分組成的,如氨基酸和碳水化合物、生長因子和激素。為了維持培養中的細胞,隨着時間的推移,會向培養中添加補充劑(如生長因子和糖)。細胞系的擴大是生產酶、抗體、疫苗和蛋白質療法的基礎。不同的細胞,基於起源的物種或細胞類型,在有效生長所需的營養方面有所不同。為特定細胞系定製細胞培養液和補充劑的能力是優化生物生產純度和產量所必需的。考慮到我們的客户希望在開發早期優化細胞培養過程,再加上我們能夠為定製配方提供低產量,並且能夠隨着時間的推移隨時擴大產量,我們相信我們是細胞培養開發和優化的關鍵供應商。此外,我們在提供細菌細胞培養液和補充劑方面處於領先地位,它們 是mRNA疫苗和基因治療生產過程中的關鍵投入。

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分子生物學試劑

分子生物學試劑是生物學研究、分子診斷、藥物開發和生物生產的基石。分子生物學 試劑通常用於廣泛的應用,包括但不限於:洗滌樣本、重新懸浮樣本、提純核酸或蛋白質、分析樣本、細胞裂解和樣本管理。我們提供數千種不同包裝尺寸的庫存單位(SKU),為客户簡化了廣泛使用的生物方案。隨着客户開始擴大生產量並要求更高的製造精度,客户經常要求指定 配方和產品包裝要求,而我們專門在這些領域提供產品,以實現提高產品性能和實現製造效率的目標。

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競爭優勢

具備複雜定製化學品配方製造方面的專業知識

我們與客户密切合作,在各種工作流程中提供高度定製的配方 。我們的客户通常會指定所需產品所需的原材料來源、化學成分、包裝、標籤和質量控制規格。通過二十年的資本投資和流程優化,我們 創建了一套專為開發和生產客户指定配方而設計的生產系統,我們相信這使我們能夠比競爭對手更快地生產和質量控制定製產品。我們利用我們專有的化學配方和 生產技術,並由包含數千種以前生產的產品配方的產品數據庫提供支持。該數據庫與我們的終身員工一起,使我們能夠快速確定最佳生產流程,並滿足定製訂單的 相關複雜性要求。我們相信,我們快速定製的能力已使我們的產品得到廣泛採用。

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質量和監管方面的專業知識推動了更深層次的客户關係

生命科學行業在質量、可靠性和性能等方面受到嚴格的監管審查。我們的客户依賴我們來 滿足這些高標準,同時促進新穎、創新產品的開發。在產品開發的早期階段,我們生產客户指定的配方,以幫助優化治療性或診斷性生產流程。我們的客户經常在他們的生產過程中驗證這些定製的研究和GMP級組件。我們通過GMP生產對這些流程的擴展 允許我們的客户在從研究擴展到商業生產的過程中作為單一供應商與我們保持聯繫。由於這些治療和診斷產品需要廣泛的驗證和法規要求,我們 相信這些組件通常用於產品的整個生命週期,我們的客户保留率就是明證。我們專注於發展和培養與客户的長期關係,隨着時間的推移,這使得我們從客户那裏的採購量增加了 。

行業領先的定製產品交付時間

我們的業務建立在過去20年開發的專有製造工藝基礎上,使複雜化學配方的生產具有適應性、通用性和快速 。我們的生產流程專為處理不同數量和產品類型的投入而設計,使我們能夠提供定製、 定做為我們的客户提供廣泛的生命科學產品。我們尋求與客户協作,以瞭解他們的產品 開發和採購需求,並能夠迅速做出反應以滿足他們的需求。由於我們在供應鏈管理、產品創造、化學配方和質量控制方面的專業知識(經過二十多年的發展),我們通常 能夠在收到訂單後不到一週的時間內將新的定製產品投入生產。此外,我們可以在相同的 生產環境中以較低的最小容量提供定製解決方案,並將規模擴大100倍。與採用傳統生產環境的其他供應商相比,這使我們的客户有可能在幾周而不是幾個月內收到他們的產品。我們90%的定製產品在下單後三週內發貨 。

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在快速發展的細胞和基因治療市場處於有利地位

我們與我們的細胞和基因治療客户密切合作,提供定製化的、 定做各種工作流程中的配方。我們的產品是經常用於細胞和基因治療 衍生藥物和疫苗研究和開發的關鍵部件。特別是,我們是研究和GMP級細菌細胞培養基以及質粒 和治療性核酸生產所需的專用層析解決方案試劑的領先供應商,我們相信這些產品使我們在這些不斷增長的市場中佔據了非常有利的地位。

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我們目前是超過65個細胞和基因治療組織的供應商,並希望在未來十年隨着市場的加速擴大我們的客户羣。

經驗豐富的領導層和才華橫溢的員工隊伍

我們的高級管理團隊在生命科學、診斷和生物製藥市場領域擁有豐富的經驗,並在這些領域擁有80多年的集體經驗。我們的高級管理團隊曾在大型、跨國組織和小型成長型公司擔任過多個領導職務 。我們的員工,其中一些已經在我們工作了十多年,為我們的客户提供量身定做的支持、指導和服務。我們相信,我們員工的素質對於我們與客户保持長期協作關係的能力至關重要。

我們的市場

我們參與多個細分市場,因為客户在整個生命科學領域使用我們的產品,包括細胞和基因治療研究、開發和生產等高增長領域。我們相信,我們的增長前景也將受益於其他領域的發展,包括mRNA疫苗的驗證及其可能在治療中的使用,對合成生物學的持續重大投資,以及對分子診斷和基因組學日益增長的興趣。我們相信,我們2020年的TAM商機約為82億美元。行業顧問和我們的管理層預計,到2024年,潛在市場將以9.7%的複合年增長率增長 至119億美元。雖然我們的主要目標市場是生命科學,但我們的TAM機會確實包括一些我們支持的鄰接領域,包括食品、農業、環境科學和合成生物學。這個 市場機會分成了預先澆注的培養基平板、液體細胞培養基和補充劑以及分子生物學試劑。在這些細分市場中,我們受益於有利的行業動態 重視定製產品、高質量和較短的週轉時間。推動我們市場機會增長的關鍵因素包括細胞和基因療法的快速增長,mRNA疫苗和療法的使用增加,以及分子診斷和基因組學的增加。

以下是使我們的核心市場受益的其他一些因素:

有利的研發經費投入。生命科學領域對研發活動的投資正在迅速增加。 此外,我們預計製藥公司將繼續將研發活動外包,因為它們專注於過程效率。作為能夠發現、研究、開發和生產生物製藥 產品(如藥物療法、新型疫苗和分子診斷)的關鍵試劑供應商,我們預計將從這些有利的研發動態中受益。

開發新的治療模式。我們潛在市場中不斷增加的創新和研發活動 正在推動過多的新治療方式的發展。此外,我們預計,隨着時間的推移,面向新冠肺炎的大部分研發活動將更廣泛地轉移到其他疫苗和治療領域 。

有利的人口統計趨勢。我們認為,由於人口老齡化、更好地獲得醫療保健系統和護理以及慢性病發病率增加等因素,全球對醫療保健的需求正在顯著增加。

全球擴張機遇。我們預計有利的研發資金、新治療方式的開發、 和有利的人口趨勢將在全球適用。我們相信,這為全球市場提供了誘人的擴張機會。例如,根據行業顧問和管理層的估計,我們相信我們在歐洲的TAM商機 將從2020年的27億美元增長到2024年的37億美元。

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按細分市場劃分的潛在市場商機總數

2020年規模(十億美元) 2024年規模(億美元) 2020年至2024年複合年增長率

藥物發現

$ 1.3 $ 1.8 8.7 %

生物處理

$ 4.3 $ 6.6 11.2 %

學術與政府研究

$ 1.9 $ 2.6 8.0 %

其他

$ 0.6 $ 0.8 6.7 %

總計

$ 8.2 $ 11.9 9.7 %

資料來源:2020年3月SDI(國際戰略方向)研究報告,由我們委託撰寫。

除了我們的核心市場,我們相信還有其他因素推動我們的關鍵增長市場,包括:

細胞的快速生長與基因治療

作為超過65家領先的細胞和基因治療組織的供應商,我們處於有利地位,能夠通過我們的高質量、定製和 從這一市場的快速增長中獲益。定做產品。開發細胞和基因療法並將其商業化的公司籌集的投資資金從2019年的98億美元增加到2020年的199億美元。此外,根據第三方研究,全球細胞和基因治療市場預計將從2020年的23億美元增長到2026年的454億美元。推動這一增長的因素包括癌症和其他慢性病發病率的增加、臨牀試驗數量的增加、細胞和基因治療資金和投資的增加、良好的監管環境以及FDA對細胞和基因治療產品的批准。

我們通過提供客户指定的用於生物處理、放大和商業化的化學配方來支持這些療法的開發。細菌細胞培養和補充劑在產品開發週期的早期使用。我們相信,我們的產品組合和在定製配方方面的專業知識使我們能夠 在客户開發的早期階段與他們密切合作,為他們的特定療法優化生產流程,然後隨着客户需求的發展隨時擴展,使我們能夠在治療性 開發中發揮不可或缺的作用,並最終實現商業化。我們相信,因為我們的產品通常是針對特定療法定製並經過驗證的,所以一旦該療法進入臨牀試驗,這些客户就不太可能更換供應商。

不斷增加的mRNA疫苗和治療方法的使用

根據第三方研究,全球mRNA疫苗和治療市場預計將從2019年的19億美元增長到2025年的62億美元。作為細菌細胞培養液和補充劑領域的領先者,我們處於有利地位,能夠從越來越多的mRNA疫苗和療法的使用中獲益 。我們相信,對mRNA的需求將繼續增加,從而推動對更多定製化、研究級和GMP級細菌細胞培養 培養基和相關配方的需求。新冠肺炎信使核糖核酸疫苗的開發時間短,被證明有效,這證明瞭信使核糖核酸療法的前景。MRNA 的生產過程需要使用細菌來生產質粒,並使用大量的化學配方來生產、提純和重新懸浮核酸序列。

此外,下圖顯示了關鍵生物處理技術終端市場的發展勢頭,我們相信這些市場將繼續保持強勁。作為一家為生物加工提供客户指定的化學配方的供應商,我們預計將從這一勢頭中受益。

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分子診斷學和基因組學研究進展

根據第三方研究,全球分子診斷市場預計將從2020年的141億美元增長到2024年的180億美元,而全球基因組市場預計將從2021年的235億美元增長到2028年的629億美元。2020年,診斷細分市場的規模大幅增長,部分原因是對新冠肺炎檢測套件的需求。這一增長推動了對我們的GMP級分子生物學試劑的需求,這些試劑包括在這些檢測試劑盒中。此外,高增長 診斷和基因組市場領先者將我們的配方用作其試劑盒中的組件,而空間轉錄學、單細胞測序和液體活檢等細分市場的領先供應商經常使用我們的產品。

我們的戰略

我們的目標是為我們的客户提供必要的 產品,以加快他們的治療開發努力,從基礎研究到改善人類健康的藥物的商業化。我們實現這一目標的業務戰略的關鍵要素包括:

將我們的產品更多地集成到我們的客户工作流中

建立長期合作伙伴關係,並將我們的產品嵌入到我們的客户中,關鍵工作流程是我們戰略的核心。在產品開發的早期 階段,我們生產客户指定的配方,以幫助優化治療或診斷生產流程。我們的客户將這些定製的研究和 GMP級組件驗證到其生產流程中,並且由於這些治療和診斷產品需要廣泛的驗證,我們相信這些組件通常用於 產品的生命週期,這從我們的客户保留率中可見一斑。隨着客户從庫存轉移到定製,最終轉移到臨牀生產,他們的總支出增加。基於我們2018至2020年的累計購買數據(不包括與樣品運輸介質相關的購買 數據),購買我們定製產品的客户在我們的每個賬户上平均花費的費用是僅購買庫存產品的客户的19倍左右。在同一時期, 購買我們GMP級產品的客户在我們的每個賬户上購買的金額是僅購買現貨產品的客户的262倍,是購買現貨和定製 研究級產品的客户的大約14倍。

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通過卓越的運營提供一流的客户服務

我們致力於提供卓越的客户服務,並通過投資發展我們現有的卓越運營 來滿足客户的期望。例如,我們在不到四個月的時間裏為運輸介質和其他診斷產品設計並實施了一條高吞吐量、靈活的灌裝和終點線,能夠將GMP生產量從每週20萬台增加到每週約100萬台。我們打算通過進一步投資於自動化、設施和基礎設施來擴展我們的快速定製生產能力,以大幅提高我們工廠的製造能力,提高運營效率,並縮短定製研究和GMP級產品的交付時間。我們最近已將佔地面積從64,000平方英尺擴大到 約137,000平方英尺,並預計在未來兩年內將總生產能力擴大五倍。我們相信,這些投資將使我們能夠在質量和交貨時間上繼續超出客户的期望,並使我們能夠在客户通過產品開發的關鍵階段推進其產品的過程中與他們保持持久的關係。

擴大研發和商業規模,在高增長細分市場確立領導地位

在過去的二十年裏,我們幾乎完全專注於發展和增強我們業務的運營和服務方面,對我們的商業組織和研發的投資有限 。從2021年開始,我們實施了一項長期計劃,在我們的營銷、銷售、研發和技術支持能力方面進行了大量投資。我們相信,這筆投資將使我們 提高品牌知名度,開發新產品和服務,並吸引新客户。我們最初的重點是高增長的基因治療和核酸治療細分市場,建立在我們目前的細胞和基因治療客户羣 基礎上。這些細分市場需要在較短的週轉時間內交付定製配方,以便規模化生產供臨牀使用。此外,我們打算在公司內部建立病毒和核酸生物生產的專業知識,並建立一個科學領域的存在,為我們的目標客户提供新的服務和支持模式。我們專注於將差異化技術推向市場,以提高基因治療和核酸生物生產的流程和效率 。通過這些努力,我們的目標是加入新的基因治療和mRNA治療客户,並在現有客户從研究遷移到GMP級產品時為他們提供支持。

有選擇地在具有誘人增長潛力的地區進行擴張

2020年,我們總收入的95%以上來自美國。我們相信,將我們的地理範圍擴展到美國以外提供強勁增長機會的市場(包括代表着27億美元潛在市場的歐洲)是一個巨大的機會。根據我們對該行業的瞭解,我們認為歐洲的本地供應基礎 無法以客户預期的較短週轉時間生產滿足相應需求所需的多樣性和規模的客户指定配方。我們還相信,在日益嚴格的質量和監管審查的推動下,我們的高質量定製產品在歐洲有着巨大的商機。因此,在中短期內,我們打算通過 與可幫助我們建立製造能力的實體發展新的關係,或通過收購歐洲現有的運營業務來尋求增長機會,以擴大我們的潛在市場和客户基礎。我們可能會商機探索與我們的核心價值、戰略、客户服務級別和質量預期保持一致的許可協議、協作、合作伙伴關係或 收購組織。最後,我們打算在美國現有和相鄰的細分市場進行機會性收購,以增加 功能和工作流程解決方案,並加快進入新市場和新地理位置。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營,擁有不同的競爭對手基礎,其中許多競爭對手專注於特定地區、客户和/或細分市場。 許多銷售或開發產品的公司

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競爭產品(在某些情況下也是大客户)比我們擁有更多的財力和人力資源、研發、製造和營銷經驗。他們可能會 自行開發與我們的產品基本相似或與我們競爭的產品,並可能成功開發出比我們可能開發的任何產品更有效或成本更低的產品。這些競爭對手也可能在其生產、營銷和商業化活動中 更加成功。我們還與其他規模較小的利基競爭對手和專注於特定領域的專業公司競爭。

我們的Lab Essentials和臨牀解決方案產品在交付時間、性能和質量方面與眾多成熟的大型生命科學制造商(如Thermo Fisher、MilliPore、Cytiva、Hardy Diagnostics和Lonza)展開競爭。我們的與眾不同之處在於,我們能夠提供客户指定的RO和GMP配方,週轉時間短,我們在20多年來建立的Tenowva品牌聲譽,以及我們的科學和技術專長。

我們的樣本傳輸產品可與大型診斷 製造商競爭,如Becton Dickinson、Thermo Fisher和Copan Diagnostics。許多公司擁有面向診斷客户的更大營銷和銷售渠道、強大的品牌認知度,並銷售經FDA批准可用於診斷的運輸解決方案產品。

政府監管

我們提供用於藥物治療、疫苗和分子診斷的開發和商業化的關鍵產品。我們 產品的質量對於希望開發新型疫苗和療法或從事臨牀前研究和臨牀試驗的研究人員和生物製藥公司,以及將我們的產品用作投入 組件或作為其最終設備或產品的一部分的生物製藥客户至關重要。

生物製藥和生命科學客户在進行臨牀試驗和將用於診斷、治療和疫苗的產品商業化方面受到美國食品藥品監督管理局(FDA)和其他國家類似監管機構的廣泛監管。對我們客户的監管要求我們的客户 通過供應商資格認證流程和客户合同(包括例行客户審核)對作為其供應商的我們提出嚴格的質量要求。

我們的客户活動在進行研究或製造的司法管轄區受到監管。我們的客户 根據各自的GMP和/或GCP相關法規,接受FDA和/或其他同等國家監管機構的檢查。我們的客户遵守這些規定要求我們的客户 在產品製造過程中對我們提出質量要求,並要求我們保持合規的質量體系,包括我們的製造、測試和控制活動的記錄,並可以根據他們的要求定期向他們提供這些記錄。此外,我們必須向FDA註冊,才能生產我們的某些產品,這些產品被FDA歸類為醫療器械。我們的醫療器械受到FDA的監督。我們 尚未提交任何510(K)授權申請,但我們計劃在2021年春季提交一項有效運輸介質產品線的申請。我們的所有設施都必須根據聯邦、州和地方法律進行許可和監管,這些法律與以下內容相關:

質量體系法規;

化學品、生物試劑和危險材料的陸運和空運;

處理、使用、儲存和處置化學品(包括有毒物質)、生物試劑和危險廢物;

為研究目的而採購、處理、使用、儲存和處置生物製品;

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員工和參觀我們設施的訪客的安全和健康;以及

保護環境和公眾。

我們每個業務的合規性和QC計劃都由一個專門的小組管理,該小組負責質量、法規事務和合規性,以及 安全,包括使用合格的外部顧問。

我們已經建立了質量管理體系,以確保管理層對合規性和質量保證進行適當的監督 。我們定期對我們的質量體系進行管理評審,以確保適當的質量措施和控制到位。

研究產品

我們相信,我們作為RUO產品銷售的 產品不受美國聯邦食品、藥品和化粧品法下的GMP法規的約束。RUO產品不能聲稱與安全性、有效性或診斷效用有關,也不能 用於人類臨牀診斷用途。

2013年11月,FDA發佈了針對工業和食品藥品管理局(FDA)工作人員的最終指南(RUO/IUO指南),內容涉及標記為僅供研究使用或僅供研究使用的體外診斷產品的分銷(RUO/IUO指南)。Fda的指導文件提供了fda目前對什麼時候的想法。體外培養 診斷性(IVD?)產品已正確標識為RUO或僅供研究使用(?IUO?)。FDA指南是由FDA員工發佈的,並未確立法律上可強制執行的責任,除非引用了具體的法規或法律要求,否則應視為 建議。RUO/IUO指南解釋説,FDA在評估設備和測試部件是否正確地貼上了RUO的標籤時,將審查所有情況。如果圍繞產品分銷的情況表明 製造商打算將其產品用於臨牀診斷或治療用途,則僅包括產品僅用於研究用途的標籤聲明並不一定使該產品免於FDA的監管或監督。這些情況可能包括書面或口頭的營銷聲明或與產品在臨牀應用中的性能有關的文章鏈接, 製造商為臨牀驗證或臨牀應用提供技術支持,或從臨牀實驗室招攬業務,所有這些都可能被視為與RUO標籤衝突的預期用途的證據。 我們認為,我們的產品被標記為僅用於研究用途,符合RUO/IUO指南的意圖。我們不銷售這些產品用於臨牀、治療或診斷環境。如果FDA根據所有情況確定我們為RUO貼標籤和銷售的產品是用於診斷目的,則這些產品將被視為需要批准或批准才能商業化的醫療產品。

我們不會就ROO ONLY產品的安全性或有效性做出任何聲明,這些產品也不是用於診斷或臨牀使用。但是, 我們的產品質量對於滿足客户需求至關重要,因此我們自願遵循國際標準化組織為此設計制定的質量標準。我們已獲得生產符合國際標準化組織13485:2016年標準的臨牀用產品的認證 。

一些生物製藥客户渴望定製產品。我們的客户可以針對其應用進一步加工和 驗證這些產品。客户將我們視為其質量體系要求的一部分,包括供應商問卷和現場審核。客户定期重新認證我們,以確保我們的質量體系、流程和設施繼續滿足他們在相關客户協議中列出的需求和要求。

1988年臨牀實驗室改進修正案

購買我們某些產品的實驗室受到1988年《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)的廣泛監管 ,該修正案適用於所有臨牀實驗室

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在美國人體上進行的測試(臨牀試驗和基礎研究除外)。CLIA將臨牀實驗室定義為對從人類獲取的樣本進行實驗室 測試的任何機構,目的是為健康評估或疾病診斷、預防或治療提供信息。CLIA要求實驗室在人員資格、管理、參與能力測試、患者測試管理、質量控制、質量保證和檢查等方面達到規定的標準。通過CLIA計劃進行認證通常是有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私營保險公司開具實驗室檢測服務賬單的先決條件。作為CLIA認證的一項條件,實驗室除了接受額外的隨機 檢查外,還必須每隔一年接受一次調查和檢查。這項兩年一度的調查是由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、CMS代理機構(通常是州機構)或CMS批准的認證組織進行的。複雜性高,CLIA認證的實驗室經常開發專有測試程序來向客户提供診斷結果。

環境法律法規

我們 受與保護人類健康和環境相關的聯邦、州和地方法律法規的約束。在我們的業務過程中,我們參與處理、儲存和處置某些化學品和生物危險廢物 。適用於我們運營的法律法規包括規範向環境排放物質的規定。這些環境法律和法規中的一些規定了嚴格的責任,使當事人承擔責任,而不考慮當事人的疏忽或過錯。此類環境法律和法規可能會使我們承擔環境污染的責任,包括補救費用、自然資源損害和其他損害(br}由於我們或其他人的行為或條件造成的,或在實施此類行為時遵守所有適用法律的行為)。此外,在可能存在污染的地方,鄰近的土地所有者和其他第三方就人身傷害、財產損失和收回響應費用提出索賠的情況並不少見。雖然我們的政策是根據適用的環境法律和法規使用公認的運營和處置實踐 ,但危險物質或廢物可能已被處置或釋放在我們擁有、租賃或運營的物業上、之下或從我們擁有、租賃或運營的物業上、處置地點下或處置地點。 根據聯邦、州和地方環境法律和法規,這些物業可能受到調查、補救和監測要求的約束。

我們相信,我們的運營在所有實質性方面都符合適用的環境法律和法規。但是,如果不遵守這些 環境法律法規,可能會受到行政、民事和刑事處罰或其他責任。由於此類法律法規的要求可能會頻繁變化,可能會採用新的環境法律和 法規,因此我們無法預測未來遵守這些要求的成本,也無法預測這些法律對我們的資本支出、運營結果或競爭地位的影響。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們 獲得和維護對我們的產品和商業祕密的知識產權保護,在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務,以及捍衞和 執行我們的知識產權的能力。

我們依靠商業祕密(包括專有技術、機密 信息、非專利技術和其他專有信息)來鞏固或提高我們的競爭地位,並防止競爭對手反向工程或複製我們的技術。我們將與我們目前的產品和正在開發的產品有關的信息 作為商業祕密保留,以及

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與我們的業務戰略、客户列表和業務方法相關的信息。但是,商業祕密和機密技術很難保護。 為了避免商業祕密的無意和不當泄露,並避免前僱員利用這些商業祕密獲得未來工作的風險,我們的政策是要求員工、顧問和獨立承包商將他們在受僱於我們或為我們提供服務時開發的所有知識產權轉讓給我們。我們還通過與 第三方協議中的保密條款明確保護我們現有的和正在開發的知識產權。但是,不能保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護,或在 未經授權使用或披露此類商業祕密或其他知識產權或專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們還致力於保護我們的商業祕密和其他機密信息的完整性和保密性, 維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全。雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密所採取的措施有信心,但此類措施可能會被違反, 我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

我們打算尋求額外的知識產權保護,以達到我們認為可以促進我們的業務目標的程度,其中可能包括美國境內和境外的 個目標。儘管我們努力保護我們的知識產權,但這些權利在未來可能得不到尊重,或者可能在我們擁有知識產權的任何司法管轄區的法律程序中被規避或挑戰(並可能無效) 。此外,外國的法律可能不能提供與美國法律同等程度的保護或保證。有關與知識產權相關的這些風險和其他風險的更多信息,請參閲標題為 n風險因素和與我們的知識產權相關的風險一節。

人力資本

截至2020年12月31日,我們擁有186名 名員工,其中183名為全職員工,3名為兼職員工。這包括我們生產組織中的110名員工,45名行政職能部門的員工,18名銷售和營銷部門的員工,以及13名工程和研發部門的員工。我們的 員工都不是工會代表,也不受集體談判協議的約束。

根據需要,我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和 董事。

設施

我們的總部位於加利福尼亞州霍利斯特,我們在同一附近的六個不同地點租用了約114,000平方英尺的商業、辦公、製造和 倉庫空間,我們統稱為我們的霍利斯特園區。我們的Hollister園區包括專門的空間,供我們進行產品配方、分配和製造,以及 包裝我們預先澆注的介質盤。Hollister園區包括用於樣品運輸生產、QC、包裝和存儲的空間,以及2500平方英尺的潔淨室空間。用於存儲我們的成品庫存、發運我們的產品以及我們的工程和質量部門的辦公室也設在我們的Hollister園區,以及一個收貨倉庫和原材料倉庫 。我們的管理辦公室、研發/產品開發團隊和實驗室以及我們的客户服務和營銷團隊也設在霍利斯特園區。我們正在擴展Hollister園區,以增加製造和 潔淨室空間。

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我們還在馬薩諸塞州曼斯菲爾德租賃了約23,400平方英尺的倉庫空間,租約將於2024年8月結束。我們從Meeches LLC租用了這一設施,該公司由我們的創始人、現任董事Ted Davis控制,持有我們5%的股份,這一點在某些關係和相關的 Party Transaction中有進一步的描述。我們的曼斯菲爾德倉庫使我們能夠為東海岸的客户提供更短的週轉時間。

我們相信,我們目前租用的 設施足以滿足我們近期的需求,如果需要,可以購買或租賃更多空間以適應未來的增長。

法律程序

我們可能會不時捲入 各種法律程序,並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的,但我們目前並不是任何法律訴訟的當事人,如果這些訴訟的結果 被認為對我們不利,無論是單獨決定還是合併在一起,都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。

賠償和保險

我們的業務使我們面臨潛在責任,包括但不限於(I)客户違約或 疏忽索賠、(Ii)不遵守適用法律法規和(Iii)與僱傭相關的索賠的潛在責任。在某些情況下,我們還可能對其他人(如貨物或服務供應商)的行為或 不作為負責。

我們試圖通過與客户和其他人的合同中的合同 保護(如賠償和責任限制條款)以及保險來管理我們對第三方的潛在責任。合同賠償條款的範圍各不相同,通常不能保護我們免受所有潛在責任,例如因我們的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任。此外,在我們尋求執行此類賠償條款的情況下,賠償方可能沒有足夠的資源來完全履行其賠償義務,或者可能無法履行其合同義務。

我們要求我們的某些 交易對手保持足夠的保險,我們目前的保險覆蓋範圍有我們認為適當的限額。此類保險提供的保險範圍可能不足以滿足所有索賠要求, 適用的保險公司可能會對此類索賠提出異議。

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管理

行政人員和董事

下面列出的是截至2021年3月15日有關我們董事和高管的某些 簡歷和其他信息。

名字

年齡

職位

行政主任

斯蒂芬·岡斯特萊姆

42

總裁兼首席執行官兼董事

馬修·洛厄爾

50

首席財務官

尼爾·古德温(Neal Goodwin)

56

首席科學官

達蒙·特里爾

51

總法律顧問兼首席行政官

麗莎·胡德

39

首席人事官

非僱員董事

艾琳·戴維斯

61

導演

泰德·戴維斯

63

導演

保羅·格羅斯曼

60

導演

亞歷山大·赫齊克

39

導演

馬修·馬科夫斯基(J.Matthew Mackowski)

66

導演

以下是我們的高管和董事的背景簡介。

行政主任

斯蒂芬 Gunstream自2020年5月以來一直擔任董事和我們的總裁兼首席執行官,並於2019年12月至2020年5月擔任我們的首席商務官。Gunstream先生在生命科學行業擁有20多年的銷售、營銷、研究、開發和綜合管理經驗。2015年6月至2019年12月,Gunstream先生在全球醫療技術公司Becton Dickinson&Co.(BD)(紐約證券交易所股票代碼:BDX)擔任多個職務,最近擔任的職務是BD生物科學副總裁兼總經理,負責領導BD的流式細胞儀和基因組學業務。從2008年到2015年,Gunstream先生在領先的定製核酸供應商 Integrated DNA Technologies,Inc.(IDT)擔任多個職位,最近擔任首席商務官,負責產品開發、全球銷售和全球營銷。在Gunstream先生的領導下,IDT利用其核心DNA製造優勢,推出了幾種高度創新的產品,重新定位了公司在市場上的位置,包括xGen Exome Panel和gBlock Gene Fragments, 後者也是他被任命為聯合發明人的產品。在加入IDT之前,Gunstream先生在2001年至2008年期間在生物醫學技術公司應用生物系統公司(現為Thermo Fisher Science Inc.的一部分)擔任過多個產品開發和業務開發職務。Gunstream先生擁有西北大學生物醫學工程學士學位和杜克大學福庫商學院MBA學位。他是10項已發佈專利和25項正在申請的專利的著名發明人。我們相信,Gunstream先生在生命科學行業的豐富經驗,以及他在高增長細分市場中發現和建立創新產品線的能力, 以及他作為我們的總裁和首席執行官的角色,為他提供擔任我們董事會成員的資格和技能,併為我們的董事會提供相關的戰略和運營指導。

馬修·洛厄爾自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Tenowva之前, Lowell先生於2017年1月至2021年2月在醫療設備公司VAREX成像公司(納斯達克股票代碼:VREX)擔任財務和財務副總裁,同時還領導

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業務開發活動。在2017年1月從瓦里安剝離VAREX成像公司之前,洛厄爾先生還曾在2013年4月至2016年12月期間擔任瓦里安醫療系統公司(瓦里安股票代碼:VAR)(紐約證券交易所代碼:VAR)財務副總裁,負責財務規劃和分析以及業務發展。在加入瓦里安之前,Lowell 先生從2002年到2013年在雅培醫療光學公司及其前身Advanced Medical Optics,Inc.任職10多年,擔任過各種戰略、業務開發和財務職務。Lowell先生在投資銀行開始了他的職業生涯,他在北卡羅來納州NationsBank的投資銀行部、Donaldson,Lufkin&Jenrette,Inc.和瑞士信貸第一波士頓公司擔任過 個職位。他擁有北卡羅來納大學教堂山分校的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

尼爾·古德温(Neal Goodwin)自2020年12月以來, 一直擔任我們的首席科學官。在加入Tenowva之前,古德温博士於2018年2月至2020年11月擔任腫瘤學治療生物技術公司Machavert PharmPharmticals,Inc.(Machavert PharmPharmticals,Inc.)的首席科學官。在加入Machavert之前,他曾在2013年9月至2018年1月期間擔任合同研究機構冠軍腫瘤公司(納斯達克股票代碼:CSBR)負責企業研究開發的副總裁。在冠軍公司工作期間,他為翻譯腫瘤學擴展了一個個性化醫學平臺,這對CSBR在納斯達克的成功上榜起到了重要作用。在此之前,Goodwin博士在2007至2013年間擔任JAX癌症服務部研發總監、業務發展總監和創始項目總監,期間他與眾多國家癌症研究所指定的臨牀癌症中心合作建立了一個患者來源的腫瘤轉譯生物學項目。古德温博士也是ProNAi治療公司(現為Sierra Oncology,Inc.)的聯合創始人和首席科學官。(納斯達克股票代碼:SRRA)從 2003到2007。2001年至2003年,他曾在Pharmacia公司擔任基因組技術高級研究科學家。古德温博士獲得了大量與藥物輸送、治療學和轉譯生物學相關的專利和出版物。古德温博士擁有韋伯州立大學微生物學學士學位和路易斯安那州立大學什裏夫波特工商管理碩士學位。古德温博士還獲得了蒙大拿大學微生物學博士學位,並曾在傑克遜實驗室獲得美國國立衞生研究院(F32)功能基因組學博士後獎學金。

達蒙 特里爾自2020年8月以來一直擔任我們的總法律顧問兼首席行政官。在加入Tenowva之前,Terrill先生曾在羅克韋爾柯林斯公司(現為羅克韋爾柯林斯航空航天公司)總法律顧問辦公室(OGC) 和雷神技術公司(紐約證券交易所代碼:RTX)的一個運營部門擔任過多個領導職務。這些職位包括2019年2月至2020年8月擔任航空電子業務部門的總法律顧問, 2016年3月至2018年11月擔任內部系統業務部門的OGC負責人,以及2014年3月至2016年3月擔任商業系統業務部門的OGC負責人。在加入羅克韋爾之前,Terrill先生於2006年1月至2013年12月擔任IDT高級副總裁兼國際與資本市場部總法律顧問。在加入IDT之前,Terrill先生於2002年至2005年在華盛頓特區的美國國務院擔任律師兼顧問,並於1999年至2002年在華盛頓特區擔任Clifford Chance LLP的合夥人。Terrill先生擁有愛荷華大學政治學學士學位、美國大學國際服務學院國際事務碩士學位和紐約大學法學院法學博士學位。特瑞爾先生被允許在紐約州、哥倫比亞特區和愛荷華州從事法律工作。

麗莎·胡德自2020年12月以來一直擔任我們的首席人事官。在加入Tenowva之前,胡德女士於2020年4月至2020年11月擔任替代蛋白質初創公司Calysta,Inc.的首席人員 官。胡德女士還曾在全球醫療技術公司BD擔任過各種人力資源職務,最近一次是在2018年7月至2020年4月擔任 人力資源部副總裁,在2017年2月至2018年7月擔任全球高級人力資源總監,這兩次都是在BD Biosciences擔任,擔任分析前系統全球高級人力資源總監

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2016年6月至2017年2月,2014年11月至2016年6月擔任歐洲人力資源業務合作伙伴。胡德女士於2009年加入BD,擔任人力資源業務合夥人,並在該公司工作了10多年。在BD Biosciences,Hood女士負責為一個擁有3500名員工的全球業務部門制定和交付人員戰略,該部門涵蓋所有業務職能,包括研發、製造、銷售和營銷 。在她的各項職責中,她在BD Biosciences推動了重大的文化變革,管理了幾家被收購的 公司的盡職調查和隨後的整合,並支持全球勞動力管理平臺的實施。在加入BD之前,胡德女士於2006年2月至2009年6月在巴克萊銀行擔任支持公司職能的職務,並於2005年至2006年在消費品公司聯合利華(Unilever)擔任 招聘專家。Hood女士擁有英國諾丁漢大學的心理學學士學位和考文垂大學的人事與發展特許學會(CIPD)和法醫心理學研究生文憑。

非僱員董事

艾琳·戴維斯自2015年以來一直擔任董事,並曾從2018年10月擔任我們的首席運營官,直到她於2021年3月退休 。從2008年到被任命為首席運營官,戴維斯夫人還在Tenowva擔任過各種職務,包括運營副總裁、運營和銷售副總裁以及生產總監。在加入TEKNOVA之前,戴維斯夫人共同擁有一家總承包企業達23年之久。我們相信,基於戴維斯夫人在生命科學行業的經驗,以及她對Tenowva業務和運營的深入瞭解,她有資格擔任我們的董事會成員。

泰德·戴維斯Tenowva成立於1996年,自2000年5月在加州註冊以來一直擔任 董事。他之前擔任我們的總裁兼首席執行官直到2020年5月,並擔任我們的首席科學官直到2020年7月退休。在加入Tenowva之前,戴維斯先生曾於1994年至1996年擔任Genomyx公司的消耗品總監,該公司是一家DNA測序和功能基因組學儀器及耗材公司,在那裏他開發了一系列DNA測序、純化和差異顯示產品。 戴維斯先生也是意大利公司Sensa,SA的創始人,1991年至1993年,他領導研究團隊使用反義技術開發無尼古丁煙草品種。在加入Sensa之前,他於1985年至1988年在AGS/DNA植物技術公司擔任科學家,並於1989年至1990年在RiboGene,Inc.擔任科學家,在那裏他分離了新型抗生素,並克隆了除草劑抗性和脱咖啡因基因。戴維斯先生擁有加州州立大學索諾馬分校的化學學士學位。我們相信,基於戴維斯先生在生命科學行業的經驗,以及他作為Tenowva創始人兼前總裁兼首席執行官所帶來的遠見和經驗,戴維斯先生有資格擔任我們的董事會成員。

保羅·格羅斯曼自2019年1月以來一直擔任董事,自2014年2月以來一直是Telegraph Hill Partners的合夥人,這是一家風險投資公司,在生命科學、醫療器械和醫療保健行業積極發展以技術為基礎的成長型公司。格羅斯曼博士曾於2008年11月至2014年2月擔任生命技術公司(現為Thermo Fisher Science Inc.的一部分)企業發展高級副總裁,並於2007年5月至2008年11月擔任Invitgen公司的高級副總裁。從1982年到2007年1月,格羅斯曼博士在應用生物系統公司擔任過各種領導職務,包括研究科學家、專利律師、知識產權副總裁以及戰略和業務發展副總裁。在生命技術公司及其前身公司(Invitgen公司和應用生物系統公司)任職期間,格羅斯曼博士領導了超過25家企業的收購或撤資,並負責超過 4000項專利和許可的知識產權組合。格羅斯曼博士目前代表Telegraph Hill Partners擔任以下私人投資組合公司的董事:Agena Biosciences,Inc.、Argonaut Manufacturing Services,Inc.、Verogen,Inc.、Specific Diagnostics,Inc.和Nimble Treateutics,Inc.。

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格羅斯曼博士擁有加州大學伯克利分校化學工程學士和博士學位,弗吉尼亞大學化學工程碩士學位,聖克拉拉大學法學院法學博士學位。格羅斯曼博士撰寫了大量科學出版物,擁有20多項美國專利。我們相信,格羅斯曼博士作為Telegraph Hill Partners多個投資組合公司的董事,在生命科學技術、法律、知識產權、企業開發、產品開發和服務領域擁有豐富的經驗,有資格擔任我們的 董事會成員。

亞歷山大·赫齊克自2019年1月以來一直擔任董事,自2018年6月以來一直是Telegraph Hill Partners的合夥人,這是一家風險投資公司 ,在生命科學、醫療器械和醫療保健行業積極發展以技術為基礎的成長型公司。在2009年7月加入Telegraph Hill Partners之前,他曾於2005年6月至2007年6月擔任私人擁有的多元化資產管理公司藍山資本管理有限公司(現為Assured Investment Management)的投資組合經理,並於2003年6月至2005年6月擔任美國銀行證券部門投資銀行部門的分析師。赫齊克先生目前代表Telegraph Hill Partners擔任以下私人投資組合公司的董事:Carterra,Inc.、Argonaut Manufacturing Services,Inc.和DyneX技術公司。他還是Agena Bioscience的董事會 觀察員。赫齊克先生擁有杜克大學(Duke University)經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院(Northwest University‘s Kellogg School of Management)榮譽MBA學位。我們相信Herzick先生有資格 擔任我們的董事會成員,因為他有投資醫療保健技術成長型公司的經驗,接受過金融和商業方面的教育培訓,並曾在Telegraph Hill Partners的多個投資組合公司擔任董事。

馬修·馬科夫斯基(J.Matthew Mackowski)自2019年1月以來一直擔任董事。Mackowski先生是Telegraph Hill Partners的董事長兼董事總經理,該公司是他在2001年與人共同創立的。Telegraph Hill Partners是一家風險投資公司,在生命科學、醫療設備和醫療保健行業發展以技術為基礎的成長型公司方面發揮着積極作用,並已通過四個機構資助的有限合夥企業投資了39家公司。Mackowski先生於1992年成立了Mackowski&Shepler,這是Telegraph Hill Partners的前身,他在8家公司擔任了9年多的積極或創始角色,主要是在醫療和生命科學技術領域。Mackowski先生目前代表Telegraph Hill Partners公司擔任以下私人投資組合公司的董事:Magstim、 Inc.、TrakCel Holding,Inc.和Emerging Treatment Solutions,Inc.。Mackowski先生擁有杜克大學的學士學位和沃頓商學院的MBA學位。我們相信,Mackowski先生在生命科學 和風險投資行業的經驗、他的教育背景以及他在Telegraph Hill Partners的多個投資組合公司擔任董事的經歷為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

家庭關係

除了艾琳·戴維斯(Irene Davis)和泰德·戴維斯(Ted Davis) 結婚外,我們的任何高管、董事或董事提名人之間都沒有家族關係。

董事會

我們的業務和事務是在董事會的領導下管理的,董事會目前有六名成員。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。

我們修改後的 和重述的公司註冊證書將規定,董事總數應不時完全由我們的董事會決定;提供於任何時間,THP實益擁有合共至少 %當時有權在董事選舉中投票的公司已發行股份的投票權,股東亦可透過股東通過的決議案釐定董事人數 。新創建的導演

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因董事會規模擴大和空缺而產生的職位可以由我們的董事會或者我們的股東來填補;提供從THP 觸發事件開始和之後,任何因董事死亡、辭職、免職或取消資格或其他原因造成的空缺,或任何新設立的董事職位,只能由我們的董事會填補,而不能由股東填補。本次發行 結束後,我們預計我們的董事會最初將由董事組成。

根據我們修改和重述的公司註冊證書,我們的董事會將分為三類,交錯三年 年任期。在我們的股東年度會議上,只會選出一類董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事將分為三類, 如下:

I類董事 為和,任期將於2022年召開的股東年會 屆滿;

第二類董事將 為和,其任期將在2023年召開的股東年會 上屆滿;以及

三類董事將 為和,他們的任期將在2024年召開的股東年會 上屆滿。

在初步分類後的每一次股東年會上,將選出任期將滿的 董事的繼任者,任期從當選和資格之日起至他們當選後的第三次年度會議為止。董事人數的任何增加或減少都將在 這三個類別中分攤,因此,每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止 對我們公司的控制權變更。

受控公司例外

在此次發行生效後,THP將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們 仍將是納斯達克規則意義上的受控公司。

根據納斯達克規則,超過50%投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求,(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求,該委員會的書面章程涉及委員會的宗旨和職責。(Iii) 要求我們有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和職責,以及(Iv)要求提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行 年度績效評估。這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求,我們希望在納斯達克規則和SEC規則和法規為完成首次公開募股(IPO)的公司規定的過渡期結束之前,滿足審計委員會的成員獨立性要求 。

我們打算利用這些豁免中的一些。因此,對於受所有納斯達克規則約束的公司的股東,您不能獲得相同的保護。如果我們不再是一家受控公司,我們將被要求在納斯達克規則指定的過渡期內遵守這些條款。

董事獨立性

我們的董事會已經決定,本次發行結束後,和 將擔任獨立董事。根據納斯達克規則,Gunstream先生並不是獨立的

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他擔任我們首席執行官的結果。根據納斯達克規則,泰德·戴維斯和艾琳·戴維斯並不是獨立的,因為他們之前受僱於我們。格羅斯曼先生、赫齊克先生和麥考夫斯基先生由於受僱於Telegraph Hill Partners,根據納斯達克規則並不獨立。在做出這些決定時,我們的董事會採用了納斯達克規則和交易所法案規則10A-3中規定的標準。在評估的獨立性時,我們的董事會考慮了他們目前和 歷史上的工作、我們給予他們的任何薪酬、我們與他們的任何交易、他們對我們股本的實益所有權、他們對我們施加控制的能力、他們與我們之間的所有其他重要關係,以及 關於他們直系親屬的相同事實。董事會在作出這一獨立決定時,也考慮了其所知的所有其他相關事實和情況。此外, 、和是 非僱員董事,如交易法規則16b-3所定義。

董事會委員會

本次發行結束後,我們的董事會將成立一個審計委員會、一個薪酬委員會以及 一個提名和公司治理委員會。此外,我們打算利用納斯達克規則下的受控公司例外,該例外免除了我們的某些要求,包括我們的董事會中有 大多數獨立董事,以及我們有完全由獨立董事組成的薪酬、提名和公司治理委員會。然而,我們將繼續遵守這樣的要求,即我們必須在與首次公開募股(IPO)相關的上市公司過渡期結束前, 成立一個完全由獨立成員組成的審計委員會。我們 董事會各委員會的組成和職責如下。成員將在這些委員會任職,直到他們辭職或被免職,或者直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

本次 發行後,我們的審計委員會將由、 和組成,並擔任委員會主席。根據適用於完成首次公開募股(IPO)公司的納斯達克規則和證券交易委員會(SEC)規則和法規,我們被允許分階段遵守審計委員會的獨立性要求,具體如下:(I)上市時有一名獨立成員 ;(Ii)上市90天內擁有多數獨立成員;以及(Iii)所有獨立成員在上市一年內。在我們在納斯達克全球市場上市的一年內,我們打算確保 我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克規則和交易所法案10A-3規則下適用的獨立性要求。我們的董事會已確定 根據納斯達克規則和SEC規則,和是獨立的財務專家, 這是根據SEC規則的審計委員會財務專家。在美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用規則和法規允許的情況下,我們打算在一年過渡期結束前分階段遵守審計委員會的獨立性要求。

審計委員會的職責包括在一份書面章程中。審計委員會代表我們的董事會 履行我們的董事會對我們的會計和財務報告流程、財務報告的內部控制系統以及財務報表和報告的審計的監督責任,並協助我們的董事會監督我們的財務報表和報告的質量和完整性,以及我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。為此 目的,審計委員會執行多項職能。審計委員會的職責包括,除其他外:

任命、確定、保留、監督和評估我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他為我們提供其他審查或認證服務的註冊會計師事務所的薪酬;

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在開始審計之前,審查並與獨立註冊會計師事務所 討論預期的獨立註冊會計師事務所書面披露我們與該獨立註冊會計師事務所或其附屬公司之間的所有關係,或與我們有財務監督職責的人員之間的所有關係;

在獨立註冊會計師事務所開始聘任前,確定並批准該會計師事務所的聘任,以及審計的範圍和計劃;

監督獨立註冊會計師事務所合夥人在我們審計活動中的輪換情況;

與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查任何欺詐行為,包括在財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他 員工,以及內部控制方面的任何重大變化;

建立和監督有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序,以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交;

審查管理層努力監控我們的計劃和政策的遵守情況的結果,這些計劃和政策旨在確保 遵守法律和規則;

監督與我們的信息技術系統相關的計劃、政策和程序,包括信息 資產安全和數據保護;以及

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度審計和獨立註冊會計師事務所對我們的會計原則和做法的質量和可接受性的評估結果,以及獨立註冊會計師事務所根據公認會計準則必須向審計委員會傳達的所有其他事項,獨立註冊會計師事務所在公開披露我們的季度財務信息之前對我們的季度財務信息的審查結果,以及我們在提交給證券交易委員會的 定期報告中披露的信息。

審計委員會將至少每年審查、討論和評估其自身的業績和組成 。審計委員會還將定期審查和評估其章程的充分性,包括章程中概述的角色和職責,並向我們的董事會建議任何擬議的變更,以供其 審議和批准。

賠償委員會

此次發行後,我們的薪酬委員會將由 和 組成,並擔任該委員會主席。我們的董事會已確定 根據納斯達克規則和所有適用法律,它是獨立的。我們打算利用納斯達克規則下的受控公司例外,免除我們擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。該委員會的每個成員也都是非僱員董事,因為術語 是根據交易法16b-3規則定義的。薪酬委員會代表我們的董事會履行董事會職責,監督我們的 薪酬政策、計劃和計劃,並審查和確定支付給高管和非僱員董事的薪酬。薪酬 委員會的職責包含在其書面章程中。薪酬委員會的職責包括,除其他外:

審查、修改和批准(或者,如果它認為合適,向我們的董事會建議)我們的整體薪酬戰略和政策,並審查、修改和批准與我們的高管和其他高級管理人員的薪酬相關的公司業績目標和目標;

113


目錄

確定並批准首席執行官的薪酬和聘用條款(或者,如果它認為合適,建議董事會確定並 批准),包括在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時尋求實現適當的風險和回報水平。

確定並批准(或者,如果它認為合適,建議我們的董事會決定和批准)我們高管和其他高級管理人員的薪酬和聘用條款;

審查和批准(或者,如果它認為合適,向我們的董事會建議) 僱傭協議、遣散費協議條款,控制權變更為我們的高級管理人員和其他高級管理人員提供保護和其他補償安排;

定期審核所有員工的基本薪酬水平;

審查批准支付或獎勵給非僱員董事的薪酬類型和金額 ;

審查和批准採用、修訂和終止我們的股票期權計劃、股票增值權計劃、 養老金和利潤分享計劃、獎勵計劃、股票紅利計劃、股票購買計劃、獎金計劃、遞延薪酬計劃、401(K)計劃、補充退休計劃和類似計劃(如果有);以及管理所有此類計劃, 制定指導方針,解釋計劃文件,選擇參與者,批准授予和獎勵,以及行使此類計劃允許或要求的其他權力和權力;以及

審查我們的激勵性薪酬安排以確定此類安排是否鼓勵過度冒險, 至少每年審查和討論我們的風險管理政策和做法與薪酬之間的關係,並評估可以緩解此類風險的薪酬政策和做法。

此外,一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司,薪酬委員會的職責 還將包括:

審查並建議董事會批准我們就高管薪酬進行投票的頻率 ,考慮到最近一次關於高管薪酬投票頻率的股東諮詢投票結果,並審查並批准有關高管薪酬投票頻率的建議,以納入我們的年度會議委託書;以及

審查並與管理層討論我們的薪酬討論和分析,並向我們的董事會建議批准將薪酬討論和分析包括在我們的10-K表格年度報告、登記表和年度會議委託書中。

根據其章程,薪酬委員會可以成立小組委員會,並視情況將權力下放給小組委員會。薪酬 委員會將至少每年審查、討論和評估其自身的業績和構成。薪酬委員會還將定期審查和評估其章程的充分性,包括 其章程中概述的角色和職責,並向我們的董事會建議任何擬議的變更,以供其審議和批准。

提名和公司治理委員會

此次發行後,我們的提名和公司治理委員會將由 和 組成,並擔任該委員會主席。我們的董事會已確定 根據納斯達克規則和所有適用法律,它是獨立的。我們

114


目錄

我們打算利用納斯達克規則下的受控公司例外,該例外免除了我們擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會 的要求。提名和公司治理委員會的職責包括在其書面章程中。提名和公司治理委員會代表我們的董事會 履行董事會的職責,監督我們提名和公司治理職能的所有方面。提名和公司治理委員會的職責包括,除其他外:

就公司治理問題向董事會提出建議;

確定、審查和評估董事候選人(符合我們董事會批准的標準);

確定董事會成員的最低任職資格;

審查和評估現任董事;

制定並監督導演培訓和導演繼續教育項目;

作為 候選人、非委員會董事和我們管理層之間溝通的聯絡人;

向我公司董事會推薦股東年會董事提名人選

就董事會有關事項向董事會提出其他建議;

審核首席執行官和其他高管的繼任計劃;

審查和監督企業責任和可持續性問題,包括環境、社會和治理問題對我們業務的潛在長期和短期趨勢和影響,以及我們對這些主題的公開報告;以及

審議對被提名者的任何推薦和股東提交的提案。

提名和公司治理委員會將定期審查、討論和評估我們董事會和董事會 委員會的表現。在履行這一職責時,提名和公司治理委員會將徵求高級管理層、我們的董事會和其他人的意見。在評估我們的董事會時,提名和公司治理委員會將評估我們董事會的整體組成、我們董事會的整體貢獻以及它在服務於我們的最佳利益和股東最佳利益方面的有效性。 提名和公司治理委員會將至少每年審查、討論和評估其自身的業績和組成。提名和公司治理委員會還將定期審查和評估其 章程的充分性,包括其章程中概述的角色和職責,並向我們的董事會建議任何擬議的變更,供其審議和批准。

董事會領導結構

我們的董事會認識到 其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構,以便對管理層進行有效監督。我們修訂和重述的章程和公司治理準則將為我們的董事會 提供合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。我們的董事會目前認為,我們現有的領導結構,即Stephen Gunstream擔任我們的首席執行官和董事會主席,是有效的,在 獨立董事和非獨立董事之間提供了適當的權力平衡,為我們和我們的股東實現了最佳治理模式。

115


目錄

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督我們的整體風險管理流程。管理風險的責任在於執行 管理層,而我們的董事會委員會和整個董事會都參與了監督過程。我們的董事會風險監督流程建立在管理層風險評估和緩解流程的基礎上 其中包括對潛在重大風險領域(包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險)的長期戰略和運營規劃、高管發展和評估、法規和法律合規性以及財務報告和內部控制進行審查。

行政主任

我們的執行官員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。

商業行為和道德準則

我們預計將採用在本次發行結束前立即生效的 商業行為和道德準則,該準則將適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括那些負責財務報告的高級管理人員。在 完成後,商業行為和道德準則將在我們的網站www.tenowva.com上提供。我們打算在適用的 規則和交易所要求的範圍內,在我們的網站上披露對本規範的任何修訂或對其要求的任何豁免。本招股説明書中包含本公司的網站地址,並未將本公司網站上的信息或可通過本公司網站獲取的信息通過引用方式併入本招股説明書。

116


目錄

高管薪酬

概述

就SEC的高管薪酬披露規則而言,我們目前被認為是一家新興的 成長型公司和規模較小的報告公司,符合證券法的含義。因此,我們需要提供一份薪酬彙總表和 一份財年年終表上的傑出股權獎勵,以及關於我們上一個完成的財年高管薪酬的有限敍述性披露。此外,我們的報告義務僅延伸到以下被任命的高管,他們是在截至2020年12月31日的財年結束時擔任我們的首席執行官以及隨後兩位薪酬最高的高管的個人。 截至2020年12月31日的財年結束時,他們是薪酬最高的兩位高管。在截至2020年12月31日的財年,我們任命的高管及其主要職位如下:

總裁兼首席執行官斯蒂芬·岡斯特雷姆;

泰德·戴維斯,前首席執行官和前首席科學官;

艾琳·戴維斯,前首席運營官;以及

達蒙·特里爾,總法律顧問兼首席行政官。

本討論可能包含基於我們當前關於 未來薪酬計劃的計劃、考慮事項、預期和決定的前瞻性陳述。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

我們的高管薪酬計劃是基於按績效付費的理念。我們高管的薪酬主要由 以下主要組成部分組成:基本工資、獎金和股權。我們的高管和所有全職員工一樣,有資格參加我們的健康和福利福利計劃。隨着我們從私營公司過渡到上市公司 ,我們打算根據情況需要評估我們的薪酬理念以及薪酬計劃和安排,我們預計我們的高管薪酬計劃還可能包括授予額外的股權激勵,以便 使高管的長期激勵與股東的薪酬保持一致。

117


目錄

薪酬彙總表

名稱和主要職位

薪金
($)
選擇權
獎項
($)(1)(2)
非股權
獎勵計劃
補償
($)(3)
所有其他
補償
($)
總計
($)

斯蒂芬·岡斯特雷姆總裁兼首席執行官(4)

2020 364,038 1,050,887 262,916 40,777 1,718,618

泰德·戴維斯
前首席執行官和前首席科學官(5)

2020 190,385 – – 15,699 206,084

艾琳·戴維斯
前首席運營官(6)

2020 233,654 – 111,375 43,675 388,704

達蒙·特里爾。
總法律顧問&首席行政官(7)

2020 74,135 175,212 28,018 3,099 280,464

(1)

期權獎勵欄中報告的金額代表授予指定高管的股票期權授予日期 的公允價值,該價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的。在計算 期權獎勵欄中報告的股票期權的授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的財務報表的附註12中闡述。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本,與指定高管可能收到的股票期權的實際經濟價值不相符。

(2)

假設就 Gunstream先生的基於業績的期權(定義見下文)實現最高水平的業績條件,授予日的價值為262,671美元。

(3)

非股權激勵計劃薪酬一欄中報告的金額反映了 被任命的高管在截至2020年12月31日的財年根據公司2020獎金計劃賺取的獎金,以及分別支付給岡斯特雷姆先生和特瑞爾先生的416美元和217美元的現貨獎金, 與完成預先設定的季度業績目標有關。

(4)

在“所有其他補償”一欄中報告的金額反映了401(K)計劃的等額繳費中的17100美元、醫療和牙科保費20522美元、人壽保險費33美元和代表岡斯特雷姆先生支付的酒店費用3122美元。

(5)

所有其他補償一欄中報告的金額反映了401(K)計劃中的11,401美元的等額繳費和代表Davis先生支付的人壽保險費4,298美元。

(6)

All Other Compensation欄中報告的金額反映了401(K)計劃中的17,100美元等額繳費, 9,850美元的汽車租賃費,15,949美元的醫療和牙科保費,以及代表Davis女士支付的776美元的人壽保險費。

(7)

所有其他補償欄中報告的金額反映了401(K)計劃匹配繳費中的2974美元和代表Terrill先生支付的人壽保險費125 美元。

對彙總薪酬表的敍述性披露

基本工資

我們向我們指定的高管提供基本工資 ,以補償他們在日常工作在本財政年度內,這是一個基本的基準。基本工資通常反映每位被任命的高管的 經驗、技能、知識和職責,以符合競爭激烈的市場實踐。我們高管的初始基本工資是通過手臂長度確定的

118


目錄

在聘用個別高管時進行協商,並考慮其資歷、經驗和以前的薪資水平。此後,薪資考核通常每年與績效考核一起 進行。見標題為?敍述性披露彙總薪酬表?聘書一節。

名字

初始基本工資

斯蒂芬·岡斯特萊姆

$ 350,000

泰德·戴維斯

$ 330,000

艾琳·戴維斯

$ 225,000

達蒙·特里爾

$ 225,000

2020非股權激勵薪酬

2020財年的業績指標包括:(I)制定通過市場研究、客户訪問和內部分析明確目標市場以增加收入的長期願景,(Ii)建立一個推動收入增長的商業組織,(Iii)轉變運營以擴大業務規模,以及(Iv)收入、毛利率和EBITDA 目標。在2020財年,我們實現了目標的150%的公司業績指標,然後根據董事會確定的個人業績對此公司業績指標得分進行了調整,從而產生了下表所列的獎金 :

名字

獎金金額 目標百分比

斯蒂芬·岡斯特萊姆

$ 262,500 150 %

泰德·戴維斯(1)

– –

艾琳·戴維斯

$ 111,375 150 %

達蒙·特里爾

$ 27,801 (2) 150 %

(1)

戴維斯先生於2020年7月退休,擔任我們的總裁兼首席執行官。

(2)

特瑞爾先生於2020年8月31日加入公司,他的獎金金額相應地按比例計算。

股權激勵

我們歷來通過授予股票期權的方式向我們任命的高管提供股權激勵。其中某些股票期權獎勵 受基於時間的歸屬要求的約束,並在發生某些終止僱傭和某些特定情況時受加速歸屬的約束控制變更 事件和其他股票期權受基於績效的授予要求的約束。我們預計本次發行或任何相關交易的結束不會引發任何股票期權獎勵的加速授予。有關可能導致加速授予這些獎勵的情況的更多信息,請參閲 標題為對彙總補償表的敍述性披露章節#聘書。

退休福利

我們沒有 固定福利養老金計劃或非限定遞延薪酬計劃。我們維持退休利潤分享儲蓄計劃(401(K)計劃),以使我們的合格員工受益,包括我們指定的高管。我們的401(K) 計劃旨在符合本規範第401(A)節的規定,即定義繳費計劃。參加401(K)計劃的每個參與者最多可繳納税前薪酬或 法定限額中較小的部分,我們會為此類延期支付相應的資金。此外,我們還可以酌情進行配對和/或利潤分享。所有延期工資、避風港匹配供款和展期均為100% 供款,參與者在我們服務後每年按20%的費率獲得酌情配對和利潤分享供款(此類供款在服務五年後全數歸屬)。

119


目錄

聘書

我們已經與我們指定的每位高管簽訂了聘書協議,其中規定了任意 聘用以及下文所述的薪酬和福利。

斯蒂芬·岡斯特萊姆的聘書。我們與Gunstream先生簽訂了日期為2019年11月16日的 聘書協議(Gunstream聘書),其中規定他最初擔任我們的首席商務官,並在2020年6月30日之前成為我們的首席執行官。岡斯特雷姆最初的基本工資為35萬美元,目標年度現金獎金最高可達基本工資的50%。Gunstream聘書還規定,我們將補償Gunstream先生在我們加利福尼亞州霍利斯特辦事處工作的天數的當地酒店費用 ,如果這些金額是應納税的,報銷將受到適用的預扣税金的約束。

根據Gunstream要約函,Gunstream先生被授予(A)收購494,441股我們普通股的期權,該期權 將在他繼續為我們服務的前提下在四年內授予(基於時間的期權),25%的股份在一年後歸屬,其餘股份在接下來的36個月內按月等額分期付款,以及 (B)收購123,610股我們的普通股的期權。哪些期權將在我們實現某些預先確定的基於財務的績效目標時全數授予,並在我們未達到此類績效指標並要求Gunstream先生在適用的授予日期之前繼續為我們服務的範圍內 將被沒收(基於績效的期權)。如果在實現該等目標之前發生控制權變更 ,基於績效的期權的授予將轉換為基於Gunstream先生在公司的持續服務的基於時間的時間表,並且期權將以與基於時間的期權相同的程度和條款同時授予 。績效期權的績效目標被設定為反映與前幾年制定績效目標時採用的標準相當的困難程度,目標績效水平很難實現,但根據這些目標下的歷史結果是可以達到的。

如果在Gunstream先生開始工作的 四週年紀念日或之前,我們無故終止他的僱傭關係,或者他有正當理由辭職(每個人都有資格辭職),除了他的累算福利外,他還有權獲得以下 遣散費福利,條件是他有效地解除了對我們及其附屬公司的索賠,並繼續履行他的保密義務:(I)一次性支付175,000美元的現金遣散費,但 必須適用扣繳。以及(Iii)公司支付的最長六個月的眼鏡蛇保費。此外,如果符合條件的終止在控制權變更後12個月內發生,則Gunstream先生的期權(包括基於業績的期權)將在控制權變更前立即完全授予並可行使,前提是他執行了針對我們及其附屬公司的有效 解除索賠。

出於Gunstream邀請函的目的:

?除本文件中描述的事項外,好的理由是指(I)除過渡到首席執行官 高級管理人員外,公司的職稱或職位的改變,(Ii)公司指派給Gunstream先生的職責或責任將導致他的職責和責任大幅減少,(Iii)他的基本工資或獎金潛力的任何 實質性削減,或(Iv)公司對Gunstream聘書的任何實質性規定的任何實質性違反,每項規定均受通知和治療期的限制;(Iii)任何 實質性削減其基本工資或獎金潛力,或(Iv)公司實質性違反Gunstream聘書的任何實質性規定,每項規定均受通知和治療期的限制;

?原因除其他事項外,指Gunstream先生(I)對涉及不誠實、欺詐或道德敗壞的犯罪定罪,(Ii)故意從事不誠實和對我們造成重大傷害的行為,(Iii)實質性違反Gunstream聘書,

120


目錄

在通知和治療期內,或(Iv)故意和反覆拒絕執行或遵守我們的合法政策或指令,但須受通知和治療期的約束;以及

?控制權變更除其他事項外,指發生以下任何情況: (I)在一次或一系列相關交易中出售、轉讓或獨家許可我們的全部或幾乎所有資產;(Ii)合併、重組或合併,在該合併、重組或合併中,我們不是倖存的公司(除 某些例外情況外);(Iii)反向三角合併,在該合併中,我們是倖存的公司,但緊接合並前的股東在緊接合並後沒有超過50%的股份。或 (Iv)任何人(如《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的該術語)直接或間接是或成為該公司證券的實益擁有人(如《交易法》第13d-3條所定義),佔該公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%或以上(除某些例外情況外,包括向投資者發行 公司證券,這些證券的主要目的是為了實現這一目的);或 (Iv)任何人(按《交易法》第13(D)和14(D)條使用的術語)是或成為該公司證券的實益擁有人(如《交易法》第13d-3條所界定),該公司證券的主要目的是

2020年,Gunstream 先生從公司獲得了17,100美元的401(K)計劃等額繳費,我們代表他支付了20,522美元的醫療和牙科保費、33美元的人壽保險費和3,122美元的酒店費用。

泰德·戴維斯的聘書。戴維斯先生日期為2019年1月14日的聘書(T.Davis Offer Letter)規定初始基本工資為33萬美元,目標年度現金獎金最高可達基本工資的33%。根據我們年度淨收入目標的實現情況,T.Davis的聘書還為Davis先生提供了截至2019年12月31日的財年高達3,000,000美元的額外收入獎金。根據T.Davis的聘書,Davis先生有資格參加我們其他全職員工可獲得的員工福利計劃。 Davis先生於2020年5月從我們首席執行官的職位過渡到2020年7月退休前成為我們的首席科學官。

艾琳·戴維斯的聘書。戴維斯夫人日期為2019年1月14日的聘書(戴維斯聘書)規定初始基本工資為22.5萬美元,目標年度現金獎金最高可達基本工資的33%。I.Davis聘書還規定,如果我們無故終止對Davis女士的僱傭,或者她 出於正當理由辭職,她有權獲得以下遣散費福利,條件是她履行了針對我們及其附屬公司的有效索賠,以及她的應計福利:(I)根據我們的正常薪資做法在六個月內支付的現金遣散費$100,000;以及(Ii)公司支付的眼鏡蛇保費,最長可達六個月。(I)根據我們的正常薪資慣例,在六個月內支付的現金遣散費 $100,000;以及(Ii)公司支付的長達六個月的眼鏡蛇保費。根據I.Davis聘書,戴維斯夫人有資格參加我們其他全職員工可獲得的 員工福利計劃(提供,保證此類福利不會從歷史上向她提供的福利中減少,包括我們支付她100%的醫療和牙科福利費用,如果她選擇醫療支出賬户醫療計劃,我們將支付 醫療支出賬户繳費),並有權獲得汽車租賃和保險費用的報銷。戴維斯女士於2021年3月從我們首席運營官的職位上退休。

在I.Davis的聘書中:

?好的理由?除其中描述的其他事項外,指(I)戴維斯夫人當時的基本工資減少10%以上或她的福利大幅減少(取決於某些資格),(Ii)戴維斯夫人的職責、權力、責任或報告關係的實質性減少,或 (Iii)戴維斯夫人從其主要住所到辦公室的單程通勤增加50英里以上,每個人都要在通知和治療期間內接受通知和治療 期;以及(Iii)戴維斯夫人到辦公室的單程通勤增加50英里以上,每個人都需要通知和治療 期;以及

?原因?除其中所述事項外,指在一定的通知期和治療期內,戴維斯夫人(I)實質性違反與我們的任何實質性書面協議,(Ii)未能

121


目錄

遵守我們的重要書面政策,該政策導致或合理預期將導致我們的業務或聲譽受到實質性損害,(Iii)疏忽或持續不令人滿意的 履行職責,(Iv)一再未能遵循我們董事會的合理和合法指示,(V)對任何涉及道德敗壞的犯罪行為定罪或認罪或不承認任何涉及道德敗壞的犯罪,導致或 合理預期將導致我們的業務或聲譽受到實質性損害,(Vi)實施或(Vii)故意對我們的業務、財產或聲譽造成重大損害,或 (Viii)未經授權使用或披露我們的任何專有信息或商業祕密,或因其與我們的關係而負有保密義務的任何其他方的專有信息或商業祕密。

2020年,戴維斯女士在401(K)計劃中從公司獲得了17,100美元的等額繳費,我們代表她支付了9850美元的汽車租賃費,15,949美元的醫療和牙科保費以及776美元的人壽保險費。

Damon Terrill邀請函 。Terrill先生的聘書日期為2020年8月18日(Terrill聘書),其中規定的初始基本工資為22.5萬美元。根據Terrill要約函, Terrill先生獲授購入93,000股本公司普通股的選擇權,將於四年內歸屬,其中25%股份於其開始日期一週年歸屬,其餘股份於其後36個月按月等額分期付款歸屬,但須受Terrill先生於適用歸屬日期繼續受僱。Terrill先生的股票期權協議最近進行了修訂,規定在某些情況下,在與控制權變更相關的情況下,終止僱傭時,他的期權將被授予。此外,特瑞爾先生有資格參加我們其他全職員工可獲得的員工福利計劃。請參閲標題為《2021年採取的行動或與本次發售有關的行動》的第 節,其中包括對股票期權協議的修訂。

財政年末的未償還股權獎勵

下表彙總了每位指定高管截至2020年12月31日持有的 股票期權數量。

財政年終表格上的未償還股權獎勵

期權大獎

名字

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練的
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
股權激勵
計劃獎勵:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
選擇權
期滿
日期

斯蒂芬·岡斯特萊姆

– 123,610 (1) 123,610 1.5686 8/31/2030
123,610 370,831 (2) 494,441 1.5686 8/31/2030

泰德·戴維斯

– – – – –

艾琳·戴維斯

– – – – –

達蒙·特里爾

– 93,000 (3) 93,000 1.5686 8/31/2030

(1)

代表於2020年8月31日授予的購買123,610股我們普通股的選擇權,在我們達到某些預先確定的基於財務的業績指標後,該選擇權將全部授予 。此外,根據適用授予文件的條款,在緊接公司控制權變更發生 之前(但以此為條件),適用於購股權的歸屬條款不再以里程碑的實現為基礎,而應遵循如下時間歸屬:25%的標的股份將於2020年12月16日歸屬,其餘股份將在接下來的36個月內按月等額歸屬,前提是Gunstream先生通過適用的分期付款方式繼續受僱於我們。

122


目錄
(2)

代表於2020年8月31日授予的購買494,441股我們普通股的選擇權,該選擇權於2020年12月16日歸屬於相關股份的25%,其餘股份在接下來的36個月內按月等額分期付款歸屬,前提是Gunstream先生將繼續受僱至適用的歸屬日期 。

(3)

代表於2020年8月31日授予的購買93,000股我們普通股的選擇權,該選擇權在2021年5月4日歸屬於 25%的標的股份,其餘股份在接下來的36個月內按月等額分期付款,前提是Terrill先生繼續受僱於我們,直至適用的歸屬日期。

在2021年採取的行動或與本次發行相關的行動

新的離岸和控制變更協議

Gunstream先生和我們的一名或多名其他高管(由我們的董事會決定)可以簽訂控制權協議的遣散費和變更 ,該協議將在本次發售結束後生效,並可能一般規定在某些情況下與該高管的終止相關的某些付款和加速股權獎勵 ,包括與公司控制權變更相關的 。

年度獎勵獎金計劃

對於此次發行,我們的董事會可能會採用年度激勵獎金計劃(Cash Bonus Plan),根據該計劃,被歸類為經理級或以上的 員工(包括我們被任命的高管)可能有資格參與,條件是符合某些標準,因為這些標準可能由我們的董事會確定。

現金獎金計劃通常可以為參與者提供適用計劃年度績效期間的目標獎金機會, 獎金的支付可能基於該計劃年度公司(或部門)和個人績效目標的完成情況。我們預計,為了符合根據現金獎金計劃獲得獎金的資格,參與者必須在適用計劃年度的最後一天和付款日期 繼續受僱於我們,並且還必須具有等於或超過該計劃年度目標水平的個人績效評級(如果適用)。

對股票期權協議的修訂

與本次發行相關的是,我們的董事會修改了2020計劃下的獎勵協議格式,以及根據該計劃迄今發行的未完成的股票期權獎勵協議 ,以規定如果參與者在控制權變更 後被無故終止或因正當理由終止其在公司的僱傭關係,則參與者的股票期權將被全額授予。

2021年股權激勵計劃

為了在本次發售結束後激勵我們的員工,我們預計在本次發售結束之前,我們的 董事會將通過我們的2021計劃,我們的股東將批准我們的2021計劃,具體條款概述如下。2021年計劃的目的是激勵我們的員工、董事和顧問為公司及其附屬公司的成功盡最大努力,並提供一種方式,使這些人有機會通過授予獎勵從我們普通股的增值中受益。在我們的2021年計劃生效 時,我們的2020計劃將不再提供進一步的撥款。

獎項。我們的2021年計劃規定向我們的員工和母子公司員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權(ISO),並向我們的員工、董事和顧問以及我們的任何附屬公司員工和顧問授予非法定股票期權(NSO)、股票 增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

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目錄

授權股份。最初,我們的 計劃生效後根據我們的計劃可以發行的普通股的最大股數不會超過我們普通股的股數,即 (I)新股和(Ii)不超過股份的額外股數,包括根據我們的2020計劃授予的任何受我們2020計劃授予的流通股期權或其他股票獎勵的普通股股份, 在我們的2021年計劃生效或之後, 在行使或結算前終止或終止;未發放是因為以現金結算;因未能授予而被沒收;或被重新收購或扣繳(或未發放)以滿足預扣税款義務或購買或行使價格。此外,根據我們的2021年計劃,我們保留供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加,從2022年1月1日開始,持續到2031年1月1日,為期十年,金額等於(A)前一年12月31日已發行普通股總數的 %,或(B)董事會不遲於上一年12月31日確定的較小數量的普通股數量中較少的一部分。(B)從2022年1月1日開始至2031年1月1日的十年內,我們普通股的預留股票數量將自動增加,金額等於(A)前一年12月31日已發行普通股總數的1%,或(B)董事會不遲於上一年12月31日確定的較少數量的普通股。根據我們的2021年計劃,在行使ISO時可以發行的普通股的最大數量為股票,從2022年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止,該金額將 增加,金額等於(I)前一年12月31日已發行普通股總數的 %,(Ii)普通股,以及(Iii)由本公司董事會確定的金額 。

根據我們的2021計劃將授予股票獎勵的股票到期或終止,但未充分行使 ,或以現金而不是股票支付,不會減少根據我們的2021計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票,以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格,或履行預扣税款義務,不會減少根據我們的2021計劃可供發行的股票數量。如果根據股票 獎勵發行的我們普通股的任何股票被沒收,或被我們回購或收購,(I)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件,(Ii)未能滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格,或 (C)履行與股票獎勵相關的預扣税款義務,則被沒收、回購或回購的股票將恢復並再次可根據我們的2021計劃進行發行。

計劃管理。我們的董事會或正式授權的董事會委員會將 管理我們的2021計劃。我們的董事會可以授權我們的一名或多名高級管理人員(I)授予員工(高級管理人員除外)指定的股票獎勵;以及(Ii)確定適用於此類股票獎勵的股票數量 。根據我們的2021計劃,我們的董事會或正式授權的董事會委員會將有權決定股票獎勵獲得者、要授予的股票獎勵的類型、授予日期、適用於每個股票獎勵的股票數量 、我們普通股的公允市值以及每個股票獎勵的規定,包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

根據我們的2021年計劃,經任何重大不利影響的參與者同意,我們的董事會或正式授權的董事會委員會通常也將有權實施:(I)降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格;(Ii)取消任何未償還期權或股票增值權 並授予替代其他獎勵、現金或其他對價的授予;或(Iii)根據公認會計被視為重新定價的任何其他行動。

公司還將指定一名計劃管理員來管理 日常工作2021年計劃的運作。

股票 期權。ISO和NSO將根據計劃管理人通過的股票期權協議授予。計劃管理員將在 範圍內確定股票期權的行權價格

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目錄

我們2021計劃的條款和條件,除了股票期權的行權價格一般不低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2021計劃授予的期權 將按照計劃管理員在股票期權協議中指定的費率授予。

計劃 管理員將決定根據我們的2021計劃授予的股票期權期限,最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或吾等與接受方之間的其他書面協議規定 否則,如果期權持有人與吾等或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止,期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權 。在適用的證券法禁止行使期權的情況下,這一期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因 死亡而終止,或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的 服務關係因殘疾而終止,期權持有人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。如果因原因終止, 選項通常在終止日期終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。

可接受的 購買股票期權時發行的普通股的對價將由計劃管理人決定,可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票;(Ii)經紀人協助的無現金行使; (Iii)認購權持有人以前擁有的普通股股票的投標;(Iv)如果是NSO,則淨行使選擇權;或(V)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定,否則期權或股票增值權一般不能轉讓,除非根據遺囑或 世襲和分配法則。經計劃管理人或正式授權的官員批准,可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權 。

對ISO的税收限制。我們的 普通股在授予時確定的公平市值合計不得超過100,000美元,這些普通股涉及的ISO是獲獎者在任何日曆年內根據我們的所有股票計劃首次可行使的。超出此限制的選項或其部分通常將被視為NSO 。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權10%的股票的任何人,除非(I)期權 行權價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%;以及(Ii)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵將根據計劃管理員採用的限制性股票單位獎勵 協議授予。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予,這可能是我們的董事會可以接受的,也是適用法律允許的。限制性股票 單位獎勵可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為合適的現金和股票組合,或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外, 限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票可計入股息等價物。除適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定外,一旦參與者的持續服務因任何原因終止,未授予的限制性股票單位獎勵 將被沒收。

限制性股票 獎。限制性股票獎勵將根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予。可能會在 中授予限制性股票獎勵

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目錄

現金、支票、銀行匯票或匯票的對價,過去或將來為我們提供的服務,或我們董事會可能接受和適用法律允許的任何其他形式的法律對價 。計劃管理人將確定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止,我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或 所有普通股。

股票增值權。股票增值權將根據計劃管理員通過的股票增值權協議 授予。計劃管理人將確定股票增值權的收購價或執行價,通常不低於授予日我們普通股公平市值的100%。 根據我們的2021計劃授予的股票增值權將按照計劃管理人在股票增值權協議中指定的比率授予。股票增值權可以是現金或普通股,也可以是我們董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付方式。

計劃管理員將決定根據我們的2021計劃授予的股票增值權期限,最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、 殘疾或死亡以外的任何原因終止,參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使股票 增值權,則這一期限可能會進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參與者在服務終止後的 特定期限內死亡,該參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使12個月的既得股票增值權,在死亡情況下行使18個月的既有股票增值權。如果 因原因終止,股票增值權一般在終止日終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。我們的2021年計劃將允許授予績效獎勵,這些獎勵可能以股票、現金或 其他財產結算。績效獎勵的結構可以是,只有在指定的績效 期間內實現了某些預先設定的績效目標後,才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股進行估值,或以其他方式基於我們的普通股進行估值。

業績目標可能基於我們董事會選定的任何業績衡量標準。業績目標可以基於一個或多個業務部門、部門、子公司或業務部門的全公司業績或業績,可以是一個或多個可比公司的業績,也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。 除非我公司董事會在頒發業績獎時另有規定,否則我公司董事會將對實現業績目標的計算方法進行適當調整,具體如下:(I)排除重組或其他非經常性費用;(Ii)如果不包括重組或其他非經常性費用,我公司董事會將適當調整業績目標的計算方法:(I)排除重組或其他非經常性費用;(Ii)除非我公司董事會在頒發業績獎時另有規定,否則我公司董事會將適當調整業績目標的實現方法:(I)排除重組或其他非經常性費用;(Ii)(Iii)排除普遍接受的會計原則變化的影響;(Iv)排除對公司税率的任何法定調整的影響;(V)排除根據普遍接受的會計原則確定的性質不尋常或很少發生的項目的影響;(Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響;(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離資產後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標;(F)排除收購或合資企業的稀釋影響;(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標;(V)排除根據普遍接受的會計原則確定的不尋常或罕見項目的影響;(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段時間內實現了目標業績目標;(Viii)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併而導致我們普通股流通股發生任何 變化的影響。

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目錄

合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更,或除 定期現金股息以外向普通股股東的任何分配;(Ix)排除基於股票的補償和根據我們的紅利計劃發放紅利的影響;(X)排除與潛在收購或剝離相關的成本,這些成本根據公認的會計原則必須 支出;以及(Xi)不包括一般需要記錄的商譽和無形資產減值費用

其他股票獎勵。計劃管理員將被允許根據我們的普通股 授予全部或部分其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年,授予或支付給任何非僱員董事的所有 薪酬總額(包括我們授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員 董事的現金費用)的總價值將不超過$,但新任命或當選的非僱員董事的此類金額將在第一年增加到$。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生指定類型的變化,如股票拆分、反向股票拆分或資本重組,將進行適當調整:(I)根據我們的2021年計劃為發行保留的股票類別和最大數量; (Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量;(Iii)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量;以及(Iv) 股票的類別和數量,以及所有已發行股票獎勵的行使價、執行價或購買價(如果適用)。

企業 交易記錄。如果發生公司交易(定義如下),除非參與者與我們或我們的一家關聯公司的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定,或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定,否則我們2021計劃項下的任何未償還股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代,我們就股票獎勵持有的任何 回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代 此類股票獎勵,則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵,此類股票獎勵的授予(以及 可行使性,如果適用)將被完全加速(或者,如果績效獎勵具有取決於績效水平的多個歸屬級別,歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期 (取決於公司交易的有效性),如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用),此類股票獎勵將終止,我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性);以及(Ii)除 當前參與者以外的其他人持有的任何此類股票獎勵,如果在公司交易生效時間之前沒有行使(如果適用),將被終止, 除非我們就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止,並可 繼續行使,儘管有公司交易。

如果股票獎勵不在公司交易的有效時間 之前行使,股票獎勵將終止,管理人可自行決定,該股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵,而是將獲得等同於 (I)參與者在股票獎勵行使時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額(如果有)的付款。此外,公司最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款

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目錄

交易適用於此類付款的程度和方式與此類條款適用於我們普通股持有人的方式相同。

根據我們的2021年計劃,公司交易通常是完成:(I)出售或以其他方式處置我們的全部或 幾乎所有資產;(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券;(Iii)合併、合併或類似交易,之後我們不是倖存的公司;或(Iv)合併、合併或類似交易,之後我們是倖存的公司,但緊接交易之前已發行的普通股股票被轉換或交換為其他公司。

控制權的變化。在適用的股票獎勵協議或我們或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(定義如下)發生時或之後,根據我們的2021計劃授予的股票獎勵可能會加速 歸屬和可行使性,但如果沒有 此類條款,則不會自動出現此類加速。

根據我們的2021年計劃,控制權的變化通常是:(I)任何個人或公司收購我們當時已發行股票的總投票權的50%以上;(Ii)合併、合併或類似交易,在該交易中,緊接交易之前的我們的股東不直接或間接擁有幸存實體(或倖存實體的母公司)50%以上的合併投票權,其比例與緊接交易前的所有權基本相同;(Iii)股票(Iv)出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們的全部或實質所有資產,但出售、租賃、獨家許可或其他方式處置我們的全部或實質所有資產,但出售、租賃、獨家許可或其他處置不屬於以下實體:其總投票權的50%以上由我們的 股東擁有,其比例與緊接交易前我們未發行的有表決權證券的所有權基本相同;或(V)當我們的董事會多數成員由在與此次發行有關的承銷協議之日不在我們董事會任職的個人或現任董事會成員組成,或其提名、任命、

計劃修訂或終止。我們的董事會將有權隨時修改,暫停或終止我們的 2021計劃,提供在未經任何參與者書面同意的情況下,此類行為不會對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們 股東的批准。在我們的董事會通過我們的2021年計劃之日的十週年之後,不能授予任何ISO。在我們的2021計劃暫停期間或終止後,不能授予任何股票獎勵。

2021年員工購股計劃

為了在本次發售結束後激勵我們的員工,我們預計在本次發售結束之前,我們的董事會將通過我們的ESPP,我們的股東將批准我們的ESPP,具體條款總結如下 。我們ESPP的目的是確保新員工的服務,留住現有員工的服務,並激勵這些員工為我們和我們 附屬公司的成功盡最大努力。我們的ESPP將包括兩個組成部分。其中一個組成部分旨在允許符合條件的美國員工購買我們的普通股,其方式可能符合該準則第423條規定的優惠税收待遇。另一個 組件將允許授予不符合此類税收優惠條件的購買權,以便允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工在遵守適用的外國法律的情況下參與其中所需的偏差。

股份儲備。本次發行後,我們的ESPP將根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權,授權 發行我們普通股的股票。將預留供發行的我們普通股的股票數量 將

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目錄

自2022年1月1日起至2031年1月1日止的十年內,本公司於每年1月1日自動增持普通股,減幅為前一年12月31日已發行普通股總數的1%;以及 (Ii)股票,除非是在任何此類增持的日期之前,否則本公司董事會可決定增持的金額將少於第(I)和(Ii)款中規定的 。(I)(I)%, (Ii)%,除非在任何此類增持日期之前,否則本公司董事會可決定增持的金額將少於第(I)和(Ii)款中規定的 。

行政部門。我們的董事會將管理我們的ESPP,並可能將其管理ESPP的權力 委託給我們的薪酬委員會。我們的ESPP將通過一系列的發售來實施,根據這些發售,符合條件的員工將被授予在發售期間在指定日期購買我們普通股的購買權 。根據我們的ESPP,我們的董事會將被允許指定期限不超過27個月的產品,並在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買 日期,參與此次發售的員工將在該日期購買我們普通股的股票。我們的ESPP將規定,在某些情況下可以終止發售。

工資扣減。一般來説,我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工,包括高管,都有資格參加我們的ESPP,並通常通過工資扣除,最多貢獻其收入的15%(如我們的ESPP所定義),用於根據我們的ESPP購買我們的普通股。在我們的ESPP下,所有正式員工(包括高管)都有資格參加我們的ESPP,並通常通過工資扣減最多貢獻其收入的15%來購買我們的ESPP下的普通股。除非我們的董事會另有決定 ,否則參加我們ESPP的員工將按以下價格購買普通股:(I)發售首日普通股公平市值的85%;或(Ii)購買日普通股公平市值的85%,兩者以較低者為準(I)發行首日普通股的公平市值的85%;或(Ii)購買日普通股的公平市值的85%,兩者以較低者為準(I)發行首日普通股的公平市值的85%;或(Ii)購買日普通股的公平市值的85%,兩者以較低者為準。

限制。根據我們董事會的決定,員工在參加我們的ESPP 之前,可能必須滿足以下一項或多項服務要求:(I)通常每週受僱20小時以上;(Ii)每歷年通常受僱時間超過5個月;或(Iii)連續受僱於我們 或我們的一家附屬公司一段時間(不超過兩年)。任何員工不得以超過我們普通股價值25,000美元的價格購買我們ESPP項下的股票(基於授予ESPP項下購買權之日我們普通股的每股公平市價 ),這樣的購買權在每個日曆年度內都是未完成的,不允許員工以超過25,000美元的價格購買我們ESPP項下的股票(基於授予我們ESPP項下購買權之日我們普通股的每股公平市價)。最後,任何員工都沒有資格獲得我們ESPP項下的任何購買權,條件是緊隨此類權利被授予後,該員工根據守則第424(D)條以投票權或價值衡量,擁有超過我們已發行股本5%或更多的投票權。

資本結構的變化。我們的ESPP將規定,如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、清算股息、 股票組合、換股、公司結構變更或類似交易,我們的資本 結構發生變化,我們的董事會將對以下方面進行適當調整:(I)根據我們的ESPP保留的股份類別和最大數量;(Ii)(Iii)適用於已發行發售及購買權的股份類別及數目,以及適用於該等發行及購買權的購買價;及。(Iv)根據持續發售須受購買限額限制的 股份類別及數目。

企業 交易記錄。我們的ESPP將規定,在公司交易(定義如下)的情況下,根據我們的ESPP購買我們普通股的任何未償還權利可由任何尚存或收購的實體(或其母公司) 承擔、延續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類購買權,則參與者累積的工資 繳款將在此類公司交易前10個工作日內用於購買我們普通股的股票,此類購買權將在購買後立即終止。

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目錄

根據我們的ESPP,公司交易通常是完成:(I)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產;(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券;(Iii)合併、合併或類似交易,之後我們不是倖存的 公司;或(Iv)合併、合併或類似交易,之後我們是倖存的公司,但緊接交易之前已發行的普通股股票被轉換或交換為其他 公司。

修改或終止。我們的董事會將有 權力修改或終止我們的ESPP,除非在某些情況下,在未經持有人同意的情況下,此類修改或終止可能不會對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求,我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改 的批准。

其他員工福利和股權激勵計劃

2020股權激勵計劃

我們的董事會和股東於2020年8月31日通過了我們的2020計劃。截至2020年12月31日,根據2020年計劃授予的購買我們普通股1,026,551股的期權仍未償還,加權平均 行權價為每股1.96美元。

獎項。我們的2020計劃規定向我們的員工授予ISO,並 向我們的員工、董事和顧問授予NSO、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵以及其他形式的獎勵。

授權股份。在發行時,根據我們的2020計劃可以 發行的普通股最大數量為1,677,077股。如上所述,在我們的2021年計劃生效後,將不會根據我們的2020計劃頒發額外的獎勵;但是,我們的2020計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵 。此外,我們的普通股受2020計劃授予的未償還股票期權或其他股票獎勵的約束,在我們的2021計劃生效之日或之後,在行使或結算之前終止或到期,不會發行 因為獎勵以現金結算、因未能歸屬而被沒收、或因未能滿足預扣税義務或購買或行使價格而被重新收購或扣繳(或未發行)的普通股,將可以根據我們的2021計劃進行授予。 我們的2021計劃將根據 我們的2021計劃提供授予。

計劃管理。我們的董事會或經正式授權的 董事會委員會(稱為管理人)負責管理我們的2020計劃。我們的董事會有權授權我們的一名或多名高級管理人員(I)指定員工(高級管理人員、董事或其他 其普通股交易受交易法第16條約束的人員)接受特定的股票獎勵;以及(Ii)決定接受此類股票獎勵的股票數量,這些獎勵受我們管理人批准的標準 協議形式的約束,並受管理人設定的股份限制的限制。根據我們的2020計劃,管理人有權決定股票獎勵獲得者、要授予的股票獎勵類型、 授予日期、每個股票獎勵的股票數量、我們普通股的公允市值以及每個股票獎勵的規定,包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

股票期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。 管理人根據我們2020計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格,但股票期權的行權價格通常不低於我們普通股在授予日期 的公平市值的100%。根據我們2020計劃授予的期權,按照管理人在股票期權協議中指定的利率授予。

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目錄

管理員決定根據我們的2020計劃授予的股票期權期限,最長為 10年。除非期權持有人的股票期權協議條款或我們與接受方之間的其他書面協議另有規定,否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何 原因終止,期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法 禁止該期權的行使,則可以延長該期限。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止,或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或 受益人通常可以在死亡之日起12個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止,期權持有人通常可以 在服務終止後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下,期權通常在終止日期終止。在任何情況下,期權在 期滿後都不能行使。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價由 管理人決定,可能包括:(I)現金、支票或現金等價物;(Ii)經紀人協助的無現金行使;(Iii)認購權持有人以前擁有的我們普通股的投標;(Iv)如果是NSO,則淨行使選擇權 ;或(V)管理人批准的其他法律對價。

根據2020年計劃授予的期權一般不得 轉讓,除非(I)根據遺囑或繼承法和分配法,或(Ii)根據證券法第701條和證券法下S-8表格註冊説明書的一般指示,管理人允許的範圍內。

ISO不得授予在授予時擁有或被視為擁有超過我們總總投票權10%的股票的任何人,除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%;以及 (Ii)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位 獎項。限制性股票單位獎勵是根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。獲得限制性股票單位獎勵不需要支付金錢,儘管 如果適用的州公司法要求,參與者必須以現金或過去提供的服務的形式提供對價,其價值不低於在限制性股票單位結算時發行的任何股票的面值。 限制性股票單位獎勵是以我們的普通股股票結算的;但是,前提是,管理人可以在限制性股票單位獎勵協議中規定,獎勵可以現金或其他財產結算。除適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定 外,一旦參與者的持續服務因任何原因終止,未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據管理人採用的限制性股票獎勵協議 授予的。限制性股票獎勵僅作為現金、支票或現金等價物、過去或將來為我們提供的服務或我們董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。 管理人決定了限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止,我們可能會收到該參與者持有的截至該參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何 股或所有普通股。

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目錄

其他股票獎勵。管理員可以參照我們的普通股授予其他 全部或部分獎勵。管理人可以設定股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,例如 股票拆分、反向股票拆分或資本重組,將根據適用情況進行適當調整,以:(I)根據我們2020計劃為發行保留的股票類別和最大數量;(Ii)行使ISO時可能發行的 股票類別和最大數量;以及(Iii)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價格或購買價格(如果適用)。

控制權的變化。如果控制權發生變更(定義如下),未完成的獎勵將受 我們簽訂的與控制權變更相關的最終交易協議條款或管理人決定的其他條款的約束,管理人可以規定以下任何一項或多項條款:(I)根據管理人的決定,加快獎勵的可行使性和/或授予獎勵以及根據獎勵獲得的任何股份;(Ii)尚存實體或收購實體或其母公司對裁決的假設、延續或替代(任何裁決的持有人未被收購方假定、延續或取代),並已就此類待遇發出合理的事先通知,如果該裁決在控制權變更完成時仍未行使,則裁決將 終止);或(Iii)未經參與者同意,規定在緊接控制權變更之前尚未完成的任何獎勵將被取消,以換取對每股既得股份(如果由 管理人決定,則為每股未歸屬股份)的付款,但該獎勵相當於控制權變更中我們普通股的應付代價(考慮到最終協議中的任何第三方託管、賺取、扣留或 類似條款),減去該獎勵的行使或購買價格,付款將是我們的普通股(或參與控制權變更的另一實體的股票)或其他財產。

根據我們的2020年計劃,控制權的變更通常是發生所有權變更事件或一系列所有權變更事件 ,在這些事件中,緊接交易之前的股東不保留對有權選舉我們董事的證券總投票權的所有權超過50%,或者在資產出售的情況下,資產轉移到的實體 。根據我們的2020年計劃,所有權變更事件是指(I)我們的股東在一次或一系列相關交易中出售或交換的證券,佔我們證券總投票權的50%以上 通常有權投票選舉我們的董事會成員的證券,(Ii)我們參與的合併或合併,或(Iii)出售、交換或轉讓我們的全部或 幾乎所有資產。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權 隨時修改,暫停或者終止我們的2020計劃,提供未經任何參與者書面同意,此類行動不會對任何參與者的現有權利產生實質性不利影響。如果修改會導致ISO被視為NSO(或將開始新的ISO優惠期),或者如果管理員認為 為了遵守適用法律而進行此類修改是必要或可取的,則該修改不會被視為對參與者的權利產生實質性不利影響的 。某些重大修改需要我們股東的批准。

2016年庫存 計劃

2016年12月21日,我們的前身實體的董事會通過了2016年的計劃,我們的前身實體的股東 批准了2016年的計劃,我們在2019年1月承擔了2016年的計劃,這與我們作為特拉華州公司的重新註冊有關。我們的2016計劃下沒有可供頒發的獎勵;但是,我們的2016計劃繼續管理根據該計劃頒發的未完成獎勵 。截至2020年12月31日,購買171,863股我們普通股的期權

132


目錄

根據2016年計劃發行的股票仍未發行,加權平均行權價為每股0.79美元。

獎項。我們的2016年計劃規定向我們的 員工授予守則第422節所指的ISO,並向我們的員工和顧問授予NSO和購買我們普通股股票的權利。

授權 個共享。根據我們2016年的計劃,未來沒有可供發行的獎項。根據我們2016計劃授予的期權到期或終止而未全部行使的股票將無法 根據2016計劃授予。

計劃管理。我們的董事會管理我們的2016年計劃。 根據我們2016年的計劃,我們的董事會有權決定獲獎者、要授予的獎勵類型、授予日期、接受每個獎勵的股票數量、我們普通股的公平市值以及每個獎勵的規定,包括適用於獎勵的可行使期和歸屬時間表。 我們的董事會有權決定獎勵獲得者、獎勵的類型、授予日期、每個獎勵的股票數量、普通股的公平市值以及每個獎勵的條款,包括適用於獎勵的可行使期和歸屬時間表。

股票 期權。ISO和NSO是根據我們董事會通過的股票期權協議授予的。我們的董事會根據我們2016 計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格,但ISO的行權價格不低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們2016計劃背心授予的期權,按照我們董事會確定的股票期權協議中指定的利率授予,提供自批出日期起計的五年內,可按每年至少20%的比率行使ISO。

我們的 董事會決定根據我們2016計劃授予的股票期權的期限,最長可達10年。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡以外的任何原因終止, 期權持有人通常可以在服務終止後45天內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或 期權持有人在服務終止後45天內死亡,期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起6個月內行使任何既得期權。在任何情況下,期權在 期滿後都不能行使。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價由我們的 董事會決定,可能包括(I)現金、(Ii)支票、(Iii)期票或(Iv)上述方法的任意組合。除非根據遺囑或世襲和分配法則,否則期權不能轉讓。

ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們總投票權10%的股票的任何人,除非(I)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%;以及(Ii)ISO的期限不超過授予日起計五年。

限制性股票獎。限制性股票可以單獨發行,也可以與根據2016年計劃 授予的期權一起發行。限制性股票獎勵由一份限制性股票獎勵協議來證明,該協議的形式由我們的董事會決定。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、本票或上述方法的任意組合的對價而授予。我們的董事會決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。除非我們的董事會另有決定,否則如果參與者與我們的 服務關係因任何原因終止,我們可以回購該參與者根據限制性股票獎勵獲得的所有普通股。回購

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目錄

既得股價格為回購當日股份的公允市值,未歸屬股份價格為參與者支付的價格或股份回購日的公允市值 中的較低者。參與者根據股票購買要約購買限制性股票的權利不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,例如 股票拆分、反向股票拆分或資本重組,我們將根據需要對(I)根據我們2016計劃為發行保留的股票類別和最大數量,以及(Ii)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量 以及行使價或收購價進行適當調整。

合併或合併。如果 我們是合併或合併的一方,未償還期權將受適用的合併或合併協議條款的約束,該協議可規定下列任何事項,而無需 未償還期權持有人的同意:(I)如果我們是尚存的公司,則繼續行使該期權;(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔未償還期權;(Iii)由尚存的公司或其母公司取代或取代未償還期權 ;(Iv)全面行使或(V)取消未償還期權,並向參與者支付相當於受期權約束的股票的公允市值超過行使價的 ,無論股票是否歸屬(該付款可能取決於參與者的持續服務,提供歸屬 可能不低於期權歸屬時間表),如果行權價格超過股票的公允市值,則不需要付款。

計劃修訂或終止。我們的董事會有權隨時修改、更改、暫停或終止我們的2016年計劃。提供在未經任何參與者書面同意的情況下,此類行為不會對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要我們股東的批准。

規則10b5-1交易計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將 與經紀商簽訂合同,定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃,經紀人在 進入計劃時根據董事或高級管理人員建立的參數執行交易,而無需董事或高級管理人員的進一步指示。董事或官員也有可能在不掌握重要的非公開信息的情況下修改或終止計劃。此外,我們的董事 和高管在不掌握重要的非公開信息時,可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

非僱員董事薪酬

在截至2020年12月31日的 財年,我們的非僱員董事在我們董事會的服務未獲得報酬。

我們目前沒有正式的政策來補償我們的 非僱員董事擔任董事的服務。但是,我們目前正在考慮未來實施的非員工董事的薪酬計劃 ,該計劃可能包括年度預聘費或長期股權獎勵;但是,目前不能保證這樣的計劃是否會實施或是否包含此處提到的組件。同時也是我們員工的董事 在我們董事會的服務將不收取任何費用。

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目錄

某些關係和關聯方交易

除下文“高管薪酬”一節所述的薪酬協議和其他安排以及下文所述的交易 以外,自2018年1月1日以來,我們從未或將參與任何交易或一系列類似交易,涉及金額超過或將超過120,000美元,其中任何董事、高管、持有我們任何類別股本5%或以上的任何董事、高管、持有我們任何類別股本5%或以上的任何成員,或與以下任何類別的任何實體有關聯的任何直系親屬或實體中的任何成員,均未發生或將參與任何交易或一系列類似交易,其中任何董事、高管、持有5%或以上任何類別股本的任何董事、高管、持有5%或以上任何類別股本的任何董事、高管、持有我們任何類別股本5%或以上的任何成員、或與任何實體有關聯的任何實體直接 或間接的物質利益。

首輪優先股融資

2019年1月,我們以私募方式向Telegraph Hill Partners IV,L.P.和THP IV Affiliates Fund,LLC發行並出售了總計9,342,092股A系列優先股,收購價為每股3.8469196美元,總對價為3,590萬美元。我們A系列優先股的所有股票將在本次發行 結束前立即轉換為我們普通股的股票。

下表列出了持有我們任何類別股本超過5%的上市持有者或與我們的高管和董事會成員有關聯的任何實體購買的這些證券的總數。下表中確定的我們A系列優先股的每一股將轉換為與此次發行相關的一股 普通股。我們的董事J.Matthew Mackowski、Paul Grossman和Alexander Herzick隸屬於Telegraph Hill Partners IV,L.P.及其附屬公司THP IV Affiliates Fund,LLC。

股東姓名(1)

數量
系列A
擇優
庫存
總計
購買
價格

Telegraph Hill Partners IV,L.P.

7,970,673 $ 30,662,538

THP IV附屬基金有限責任公司

1,371,419 $ 5,275,738

(1)

有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息在本招股説明書中的主要股東標題下提供。

投資者權利協議

我們是投資者權利協議的一方,日期為2019年1月14日,我們的A系列優先股的每位持有人和我們普通股的某些 持有人,包括我們5%的股東和與我們董事有關聯的實體。我們的投資者權利協議為這些持有者提供了某些信息傳遞權,包括關於我們 財務報表和預算的信息傳遞權,以及檢查權,這些權利將在本次發售結束前立即終止。此外,根據我們的投資者權利協議,這些持有人有權在本次 發行結束後,在符合某些條件的情況下,要求我們提交註冊聲明,或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票。有關這些註冊權的其他信息,請參閲資本説明 股票註冊權一節。

投票協議

我們簽署了一項投票協議,日期為2019年1月14日,我們A系列優先股的每位持有人和我們普通股的某些持有人,包括我們5%的股東和與我們董事有關聯的實體,被選舉為我們董事會的成員,截至本招股説明書日期,繼續 任職:Paul Grossman,J.Matthew Mackowski,Alexander C.Herzick,Ted Davis和Irene Davis。

135


目錄

投票協議將在本次發行結束前終止,之前根據投票協議被選入本公司董事會的成員 將繼續擔任董事,直到他們辭職、被免職或其繼任者由本公司普通股持有人正式選舉為止。本次發行後,我們的 董事會的組成在標題為?管理董事會?一節中有更詳細的描述。?

優先購買權及聯售協議

我們是優先購買權和 共同銷售協議的一方,協議日期為2019年1月14日,我們A系列優先股的每位持有人和我們普通股的某些持有人,包括我們5%的股東和與我們董事有關聯的實體 。優先購買權和共同銷售協議為我們和這些持有人就協議中指定的持有人出售 證券的某些交易提供了優先購買權和共同銷售權。優先認購權及聯售協議將於本次發售結束前終止。

管理權信函

2019年1月,我們與我們的A系列優先股持有人簽訂了 管理權信函,根據該函,這些持有人被授予檢查和信息權,以及諮詢董事會和向董事會提供建議的權利。管理權信函將在本次發行結束前 終止。

董事會觀察員權利信函

2019年1月14日,我們與董事會成員Ted Davis和Irene Davis以及五名 %的股東簽訂了一份董事會觀察權信函,據此,我們同意邀請該等股東的一名代表以無投票權觀察員的身份出席我們董事會的所有會議,並授予該觀察員信息權,只要該等 股東合計擁有至少500,000股我們已發行和已發行普通股。董事會觀察員權利信函將在本次發行結束前立即終止。

股票回購協議

2019年1月,我們與我們普通股和未償還期權的某些持有人簽訂了 股票回購協議。公司出售A系列優先股所得收益的一部分於2019年1月用於(I)贖回我們已發行股本中的某些股票 ,包括我們的創始人、現任董事和我們5%的股東Ted Davis持有的500萬股普通股,總收購價約為1650萬美元,以及(Ii)套現某些未償還期權,包括我們的前財務主管兼首席財務官Richard Goozh持有的54萬份期權作為交換

股票期權的行使

2019年1月31日,我們的前首席運營官、現任董事會成員艾琳·戴維斯行使期權,以每股0.30美元的行權價購買了90萬股我們的普通股,總收益為27萬美元。

過渡協議

2019年1月10日,我們與我們的前財務主管兼首席財務官Richard Goozh簽訂了過渡協議並全面發佈,根據協議,我們同意在2019年一次性向Goozh先生支付971,715美元的交易獎金,並根據我們2019年的淨收入向Goozh先生支付 額外的交易獎金機會,這兩種情況都取決於Goozh先生遵守某些僱傭和執行條件以及遵守2020年支付給Goozh先生的獎金金額是

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目錄

172,129美元。我們還同意每月向Goozh先生支付10,000美元,作為他向我們提供的持續諮詢服務的報酬,為期三個月,從A系列 優先股融資結束之日開始。此外,作為對Goozh先生執行索賠補充釋放的考慮,我們同意向Goozh先生一次性支付20,000美元。

聘書和股票期權授予高管

我們 已經與我們指定的某些高管簽訂了聘書,並向我們指定的高管授予了股票期權,更完整的描述請參見標題為?高管薪酬/摘要的敍述性披露 薪酬表格/聘書。

新的離岸和控制變更協議

Gunstream先生和我們的一名或多名其他高管(由我們的董事會決定)可以簽訂控制權協議的遣散費和變更 ,該協議將在本次發售結束後生效,並可能一般規定在某些情況下與該高管的終止相關的某些付款和加速股權獎勵 ,包括與公司控制權變更相關的 。

房地產租賃

2017年6月21日,我們與Thomas E.Davis,LLC(TED LLC)簽訂了商業租賃協議,該公司由Ted Davis控制, 我們的創始人兼現任董事和我們5%的股東(Bert Lease),根據該協議,我們租賃了位於加利福尼亞州霍利斯特的約5英畝空地。截至2020年12月31日,最低 月基本租金為5000美元。目前的租賃期到2021年6月30日。我們可以選擇根據租賃中包含的相同條款和條件,在當前租賃期限到期後將租賃期延長兩個單獨的、連續的、連續的附加期限,每個期限為一年。 根據租賃中包含的相同條款和條件,我們可以選擇延長租賃期限。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每個財年,我們此次租賃的總租金支出為60,000美元。

2019年9月1日,我們與同樣由Ted Davis控股的Meeches LLC公司簽訂了租賃協議,根據該協議,我們 租賃了位於馬薩諸塞州曼斯菲爾德的約23,400平方英尺倉庫空間。截至2020年12月31日,每月基本租金為20,902美元,基本租金每年增加約995美元。當前租期為 至2024年8月31日。我們有權根據租約中包含的相同條款和條件,將租約的初始期限再延長一次,從初始租期屆滿之日起計五年。 包括調整基本租金,但不包括任何進一步延長租期的選項。?在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中,本租賃的總租金支出分別約為243,000美元和80,000美元 。

貸款和信託契約

2018年6月,我們 借給TED LLC 58萬美元,用於購買該公司根據Bert Lease租賃的物業。TED LLC由我們的創始人、現任董事泰德·戴維斯(Ted Davis)控制,持有我們5%的股份。關於這筆貸款,TED LLC簽署了一張以該公司為收款人的 期票,金額為58萬美元。該期票的年利率為6.00%,並由該公司根據信託契約和租金轉讓 租賃的物業作為抵押。該期票的付款日期為2021年7月1日。截至2020年12月31日,這筆貸款的未償還本金為528,948美元。這筆貸款將在提交註冊説明書之前償還, 本招股説明書是註冊説明書的一部分。

賠償協議和董事及高級職員責任保險

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,並預計將繼續簽訂賠償協議。除其他事項外,這些協議還要求我們對每一項協議進行賠償。

137


目錄

董事和高管在特拉華州法律允許的最大限度內,包括賠償律師費、判決、罰款和和解等費用 董事或高管因擔任董事或高管的服務而提起的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟)中實際和合理髮生的金額。這些賠償協議還要求我們預支董事和高級職員在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用,但某些例外情況除外。我們還維護董事責任保險和 高級管理人員責任保險。請參閲我們的管理文件和特拉華州法律中標題為?股本説明和反收購事項的章節?董事和高級管理人員的責任限制和賠償。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會預計將採取書面的關聯人交易政策,並在本次發行結束時生效,制定 關聯人交易審批或批准的政策和程序。除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外,本政策將涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中涉及的金額超過120,000美元,並且相關人士已經或將擁有 直接或間接的重大利益,包括但不限於,由或從相關個人或實體購買商品或服務,而該相關個人或實體在該相關個人或實體中擁有重大利益、債務、債務擔保。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況,包括但不限於,交易條款是否可與 在與無關第三方的公平交易中獲得的條款相媲美,以及相關人士在交易中的權益程度。

138


目錄

主要股東

下表列出了截至2021年3月12日我們普通股的受益所有權的相關信息,並根據 反映了我們在此次發售中出售我們普通股的情況,用於:

我們所知的每一個人或一組關聯人,是我們 普通股流通股的5%以上的實益所有者;

我們每一位被任命的行政官員;

我們的每一位董事;以及

我們所有現任董事和高級管理人員作為一個團體。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定受益所有權,這通常意味着,如果某人擁有 證券的單獨或共享投票權或投資權,包括目前可以行使或將在2021年3月12日起60天內行使的期權,他或她就擁有該證券的受益所有權。除非另有説明,據我們 所知,下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。下表中的信息 不一定表明受益所有權用於任何其他目的,包括證券法第13(D)和13(G)條的規定。

我們根據截至2021年3月12日 的11,262,092股已發行普通股計算本次發行前的實益所有權百分比,假設我們A系列優先股的所有流通股在本次發行結束前轉換為總計9,342,092股普通股。我們根據緊接本次發售結束後已發行普通股的股份計算本次發售後受益所有權的 百分比,假設我們在本次發售中出售我們普通股的股份,並且沒有行使承銷商 購買額外股份的選擇權。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時,該個人持有的受期權、可轉換證券或其他權利約束的普通股股票 目前可行使或將於2021年3月12日起60天內可行使的普通股被視為流通股。然而,為了計算任何其他人的持股百分比 ,我們並未將該等已發行股份視為已發行股份。

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目錄

除非另有説明,下表中列出的每個受益人的地址是c/o 2290 Bert Dr.,Hollister,California 95023。

實益擁有人姓名或名稱

數量
股票
有益的
之前擁有的
對於這份供品
百分比
股票
實益擁有
在.之前

供奉
之後

供奉

5%的股東:

Telegraph Hill Partners附屬實體(1)

9,342,092 83.0 %

被任命的高管和董事:

斯蒂芬·岡斯萊姆(2)

164,813 1.4 %

達蒙·特里爾

– –

艾琳·戴維斯(3)

1,900,000 16.9 %

泰德·戴維斯(4)

1,900,000 16.9 %

保羅·格羅斯曼(1)

9,342,092 83.0 %

亞歷山大·赫齊克(1)

9,342,092 83.0 %

馬修·麥考夫斯基(1)

9,342,092 83.0 %

全體執行幹事和董事(10人)(5人)

11,406,905 99.8 %

*

不到1%。

(1)

包括(A)由 Telegraph Hill Partners IV,L.P.(THP LP)持有的A系列優先股轉換後可發行的7,970,673股普通股和(B)由THP IV聯屬基金有限責任公司(THP LLC)持有的A系列優先股轉換後可發行的1,371,419股普通股。Telegraph Hill Partners Management Company Telegraph Hill Partners IV Investment Management LLC是Telegraph Hill Partners IV Investment Management LLC的經理,後者是THP LP的普通合夥人和THP LLC的經理。Thomas A.Raffin、J.Matthew Mackowski和Deval A.Lashkari分別是Telegraph Hill Partners Management Company LLC的經理,可能被視為分享對THP LP和THP LLC持有的股份的投票權和處置權。Alexander Herzick和Paul Grossman分別是Telegraph Hill Partners Management Company LLC的合夥人,可能被視為對THP LP和THP LLC持有的股份擁有 股份投票權和處置權。這些實體和個人的地址都是郵政街360號,Suit601,San Francisco,California 94108。

(2)

由164,813股普通股組成,這些普通股可能在2021年3月12日起60天內根據股票期權的行使而獲得 。請參閲標題為高管薪酬?敍述性披露彙總薪酬表?錄用函一節。

(3)

包括泰德·戴維斯(Ted Davis)擁有的100萬股普通股,戴維斯夫人可能被視為分享了 投票權和處分權。

(4)

包括艾琳·戴維斯持有的90萬股普通股,戴維斯先生可能被視為分享了投票權和處分權。

(5)

包括164,813股普通股,根據股票期權的行使可能在2021年3月12日起60天內獲得。

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目錄

股本説明

一般信息

以下説明彙總了我們股本中最重要的 條款,這些條款將在本次發行結束後生效。我們預計將通過與此次發行相關的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程,此 説明彙總了將包含在此類文件中的條款。因為它只是一個摘要,所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本《股本説明》中所述事項的完整描述,您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程,其中每一項都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中,並參考特拉華州法律的適用條款。本次發行結束後,我們的法定股本將包括 普通股,每股面值0.00001美元,以及非指定優先股,每股面值0.00001美元。

截至2020年12月31日,我們的已發行普通股有1,920,000股,由三名登記在冊的股東持有; 我們的A系列優先股有9,342,092股,由兩名登記在冊的股東持有。在緊接本次 發行結束前將我們A系列優先股的所有流通股轉換為普通股後,2020年12月31日將有11,262,092股流通股由5名股東持有。根據適用的納斯達克規則,我們的董事會有權在沒有 股東批准的情況下增發我們的股本。

普通股

股息權

普通股 持有者將有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話),這取決於可能適用於優先股的優惠,如果有,則 未償還股息。我們的信貸協議限制了我們支付現金股息的能力。請參閲標題為股息政策的部分。

投票權

普通股的持有者將有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

獲得清算分配的權利

如果本公司發生清算、解散或清盤,普通股持有人將有權按比例分享 償還債務後剩餘的所有資產,但須受優先股(如果有的話)的優先分配權的限制。

無 優先購買權或類似權利

普通股將沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股不適用 贖回或償債基金條款。

全額支付且不可評估

本次發行結束後,所有普通股流通股將全部支付,且 不可評估。

優先股

本次發行結束後,我們將沒有已發行的優先股。

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目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權我們的董事會在遵守特拉華州法律規定的限制的情況下,在一個或多個系列中發行最多我們的優先股,不時確定和確定每個此類系列中包含的股票數量,並確定每個此類系列股票的名稱、權力、權利和優先權,以及這些股票的資格、限制和限制,包括投票權(如果有)、股息權、解散權、轉換權、交換權和再分配。在每一種情況下,我們的股東都不會進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何這類 系列的股票數量,但不低於當時已發行的該系列股票的數量,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

我們的 董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了 靈活性,但除其他外,可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果,並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和 其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

我們的投資者權利協議授予各方關於 他們持有的可登記證券的某些登記權,這些證券包括(I)我們的普通股可發行或在轉換我們的優先股時發行的普通股;(Ii)在本次 發售時由我們的投資者權利協議的投資者方持有的任何普通股;(Iii)在轉換和/或行使我們的投資者權利協議的投資者方持有的任何其他證券後直接或間接發行的任何普通股。以及 (Iv)作為或可在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券後發行的任何普通股,而該等認股權證、權利或其他證券是就上述第(I)、(Ii)及(Iii)款中的證券 而發行的股息或其他分派,或作為上述第(I)、(Ii)及(Iii)條所述證券的交換或替換 。根據這些註冊權對我們普通股股票進行註冊,將使其持有人能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時,根據證券法不受限制地出售該等股票。根據我們的投資者權利協議,我們將支付與此類註冊相關的所有費用,包括為參與持有人支付一名律師的費用,持有人將 支付與出售其股票相關的所有承銷折扣、佣金和股票轉讓税。我們的投資者權利協議還包括慣常的賠償和程序條款。

根據我們的投資者權利協議,持有我們11,242,092股普通股(包括A系列優先股轉換後可發行的股票)的持有者有權獲得此類 登記權。此等登記權將於以下日期(以較早者為準)失效:(I)視為清盤事件,但須受若干例外情況所限;(Ii)一人或一羣 相關人士收購吾等已發行有表決權股票超過50%的交易,但須受若干例外情況所限;及(Iii)在本次發售後,證券交易委員會第144條或證券法下另一項類似豁免可供出售 所有該等持有人的股份,且在三個月期間內不受限制,而無需註冊。

要求登記權利

在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效日期後180天開始的任何時候,持有當時未清償的可註冊證券的不少於 50%的持有者可以要求我們提交表格S-1中至少40%的註冊聲明(如果扣除銷售費用後的預期總髮行價將超過1,500萬美元,則可以提交較低的 百分比的註冊説明書)。(注:本招股説明書是該註冊説明書的一部分,如果預期總髮行價扣除銷售費用後超過1,500萬美元,則持有不少於 50%的可註冊證券的持有者可以要求我們以表格S-1提交註冊聲明。

一旦我們有資格使用表格S-3中的 登記聲明,持有當時已發行的不少於30%的可登記股份的持有人可以請求我們在表格 中提交登記聲明

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目錄

S-3對於此類持有人當時未償還的應登記證券,如果該等應登記證券的總髮行價(扣除銷售費用)預計將超過500萬美元。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法為我們的任何證券註冊(無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户註冊) ,我們的投資者權利協議的股東方將有權獲得某些搭載註冊權,允許他們在此類註冊中包括其應註冊的證券,但受某些營銷 和其他限制的限制。因此,無論何時我們提議根據證券法提交註冊聲明,但要求註冊、表格S-4或S-8註冊聲明或註冊債務證券和相關普通股的註冊聲明除外,這些持有人將有權獲得註冊通知,並有權在受某些限制的情況下將其可註冊證券包括在 註冊中。

在我們的管理文件和特拉華州法律下的反收購事項

特拉華州法律的某些條款,連同我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程,將在緊接本次發行結束前 生效,所有這些條款彙總如下,可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定預計將阻止 強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。然而,這些條款 可能會延遲、阻止或阻止收購我們的企圖,這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

核準但未發行的股本

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,但受納斯達克規則施加的任何 限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股 的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的董事會將分為三個級別,每個級別的數量儘可能相等,每個級別的任期為三年交錯。 每類董事的任期為三年(不包括最初分配到I類的董事,其任期將在本次發行結束後我們的第一次股東年會上屆滿,以及被分配到II類的董事 ,其任期將在本次發行結束後我們的第二次年度股東大會結束時屆滿),每年由我們的股東選出一個類別。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方 提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為這通常會使股東更難更換大多數董事。有關分類板的詳細信息,請參閲本招股説明書中標題為?管理?的部分。 有關分類板的更多信息。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定, 董事的總數將不時由我們的董事會獨家決定;提供在任何時間,THP實益擁有合計至少 %的公司當時已發行股票的投票權,該公司有權在董事選舉中普遍投票,股東也可 通過股東通過的決議確定董事人數。

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目錄

董事的免職;空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在符合我們任何系列優先股持有人的權利的情況下,董事 可以由有權在該等董事的選舉中普遍投票的本公司當時已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票,或在沒有理由的情況下被免職;但是,前提是, 在THP觸發事件發生後,任何該等董事或所有該等董事只有在有權投票的 公司當時所有已發行股票的投票權中至少662/3%的持有者投贊成票的情況下,才可被免職,並作為一個類別一起投票。

此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將 規定,在符合我們任何系列優先股持有人的權利的情況下,除其中另有規定外,因董事死亡、辭職、免職或喪失資格或其他原因造成的任何空缺,或董事會中新設立的任何董事職位,均可由當時在任的大多數董事或我們的股東填補;但是,前提是在THP觸發事件發生後,任何因死亡、 董事辭職、罷免或取消董事資格或董事會中新設立的董事職位而造成的空缺只能由當時在任董事的過半數填補,而不應由我們的股東填補。

這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購、變更我們的控制權或變更我們的管理層。

特拉華州反收購法

我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們將選擇退出DGCL的第203條(第203條),直到THP實益擁有本公司當時所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的總投票權 的多數為止,屆時我們將立即自動受第203條的約束。

第203條禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州一家公開持股的公司進行業務合併,除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准 或其他規定的例外情況適用。通常,感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15% 或更多有表決權股票的人。通常,業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果,包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,THP(及其聯屬公司、繼承人和受讓人)不會被 視為有利害關係的股東,無論我們當時已發行的所有股票的總投票權的所有權百分比如何,我們都有權在選舉由 他們實益擁有的董事時普遍投票。

無累計投票

根據特拉華州法律,累計投票權不存在,除非公司證書明確授權累計投票權。我們修改和重述的公司證書將不會授權累積投票。因此, 持有我們股票多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票,他們將能夠選舉我們的所有董事。

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目錄

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在任何優先股系列的持有人對該系列優先股享有權利的情況下,股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的董事會或我們的首席執行官下令召開;但是,前提是在THP觸發事件之前的任何時間 ,我們的股東特別會議也應應THP的要求由我們的董事會或董事會主席召開或在其指示下召開。我們修訂和重述的章程將禁止 在特別會議上進行除該會議通知中指定的以外的任何事務。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或控制權或管理層變動的效果。

董事提名和股東提案

我們修訂和重述的章程將建立關於股東提案和 選舉董事候選人提名的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。為了將任何事項適當地提交到會議之前,股東必須 遵守提前通知要求,並向我們提供某些信息。

一般來説,股東通知必須在前一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天 在我們的主要執行辦公室收到。我們修訂和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定要求 。我們修訂和重述的章程將允許股東大會主席通過召開會議的規則和規定,如果不遵守這些規則和規定,可能會阻止 在該會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集,以選舉收購人自己的 董事名單,或以其他方式試圖影響或獲得控制權。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條,任何須在股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在沒有 會議、事先通知及未經表決的情況下采取,除非公司註冊證書另有規定,列明所採取行動的一份或多份書面同意書是由流通股持有人簽署,票數不少於授權或採取行動所需的最低票數 ,而本公司所有有權就該等股份進行表決的股份均出席會議並投票。我們修改和重述的公司證書將 禁止股東在發生THP觸發事件時通過書面同意採取行動。

公司註冊證書或 附例的修訂

DGCL一般規定,除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比,否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。 公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)需要獲得過半數股份的贊成票才能修訂 公司的公司註冊證書或章程。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,一旦發生THP觸發事件,有權就此投票的當時已發行股票至少662/3%投票權的 持有者將被要求投贊成票,作為一個單一類別一起投票,將需要修改、修訂或廢除我們修訂和重述的註冊證書 中的下列條款:第五條(董事會)、第六條(股東大會同意;股東特別會議)、第VII條(責任限制)、第VIII條(公司機會和競爭)、 第IX條(獨家論壇)和第X條(DGCL第203條),以及第XI條(公司註冊證書和章程的修訂)。

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目錄

我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的章程將規定 ,一旦發生THP觸發事件,有權對其進行投票的當時已發行股票的投票權至少662/3%的持有者投贊成票,並作為一個類別一起投票,將需要 更改、修改或廢除我們的修訂和重述的章程。

DGCL、我們修訂和重述的公司證書以及我們 修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這些波動通常是由於實際或 傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使 股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者如果且僅如果所有州法院都沒有主題管轄權,特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為唯一的且僅限於特拉華州的聯邦地區法院。(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟 ,(Iii)任何聲稱針對吾等或吾等現任或前任 董事、高級職員、僱員或股東提出申索的訴訟,該等申索依據DGCL的任何條文或吾等經修訂及重述的註冊證書或吾等經修訂及重述的章程而產生,(Iv)尋求 解釋 的任何索賠或訴訟因由;(Ii)任何聲稱違反吾等現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對吾等或吾等股東所負受託責任的訴訟,(V)針對我們或我們任何現任或前任 董事、高級管理人員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟或程序,而DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權,或(Vi)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟。 上述專屬法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代的 法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

儘管我們認為這些條款對我們有利,因為它們在適用於 的訴訟類型中提供了更一致的適用法律,但這些條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在 法律程序中受到質疑,法院是否會執行這些條款存在不確定性。此外,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中, 法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

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目錄

董事及高級職員的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在緊接本次發售結束前生效,其中將包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此,我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任 ,但以下責任除外:

任何違反其對我們或我們的股東的忠誠義務的行為;

不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意不當行為或者明知違法的;

違反DGCL非法支付股息或非法股票回購或贖回;或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定,如果DGCL被修改為允許進一步免除或限制董事的個人責任,那麼我們董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

我們修訂和重述的章程將規定,我們將賠償任何現在或以前是我們的董事或高級管理人員的人,或者現在或曾經作為我們作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人的要求服務的人,或者是或曾經是其中一方的人,或者被威脅成為任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的 一方,無論是民事、刑事還是行政訴訟或訴訟程序。根據此人作為我們的董事、 高級職員、受託人、僱員或代理人的公務身份所採取的行動或調查,在每個案例中,針對此人或其代表因此而實際和合理地招致的所有責任和損失(包括但不限於根據1974年“僱員退休收入保障法”產生的任何判決、罰款、消費税和罰款,以及為達成和解而支付的金額),均須遵守某些條件。此外,我們修訂和重述的章程將規定,我們可以在法律允許的最大範圍內,(I)在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員或其代表的費用,但某些例外情況除外,以及(Ii)購買和維護保險,費用由我們 承擔,以保護我們和任何現在或以前是我們的董事、高級職員、僱員或代理人,或應我們的要求作為董事服務的任何人。另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的員工或代理人不承擔任何責任、費用或損失,無論我們是否有權或義務賠償其在DGCL項下的此類責任、費用或損失。

我們已經達成協議,並預計將繼續簽訂協議,按照董事會的決定向我們的董事、 高級管理人員和其他員工提供賠償和墊付費用。除其他事項外,這些協議還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每個適用的受賠人,包括賠償受賠人在任何訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用 ,如律師費、判決、罰款和和解金額,包括因 個人作為董事或高管的服務而引起的任何訴訟或訴訟,包括由我們或根據我們的權利提起的任何訴訟或訴訟。我們相信,我們修訂和重述的法律和賠償協議中的這些賠償和晉升條款以及保險條款對於吸引和 留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議的賠償條款的上述描述 不完整。

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目錄

本招股説明書是註冊説明書的一部分,並通過參考這些文件的全部內容進行驗證,每份文件均作為證物存檔。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係,就他們作為董事會成員所承擔的某些責任 進行保險或賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和 賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以 降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會讓我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付 和解和損害賠償費用,您的投資可能會受到不利影響。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高級管理人員承擔,我們 已被告知,SEC認為此類賠償違反公共政策,因此無法強制執行。目前,沒有涉及要求賠償的公司董事或高級管理人員的未決訴訟或程序,公司也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採取條款,放棄在呈現給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,任何被指認的人都沒有義務不(I)在我們或我們的附屬公司正在從事或被視為與我們或我們的任何附屬公司競爭的相同或類似的業務活動或業務線中 從事公司機會,或(Ii)以其他方式投資於與我們或我們的附屬公司競爭的任何人或向其提供 服務。此外,在法律允許的最大範圍內,任何確定身份的人都沒有義務向我們或我們的子公司或附屬公司提供任何 公司機會,參與我們或我們的附屬公司正在從事的或被視為與我們或我們的任何附屬公司競爭的相同或相似的業務活動或業務線。

轉會代理和註冊處

本次 發行結束後,我們普通股的轉讓代理和註冊商將為。傳輸代理的地址 是。

上市

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為TKNO。

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目錄

有資格在未來出售的股份

在本次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場,我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們的普通股市場價格不時產生的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售,或此類股票在公開市場上可供 銷售,可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述,由於合同和法律 轉售限制,本次發行後不久,我們的普通股將只有有限數量的普通股可供出售。在此類限制失效後在公開市場出售我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響 。

本次發行結束後,根據截至2021年的已發行股本數量 ,普通股將為已發行股票, 假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權以彌補超額配售(如果有),也沒有行使未償還期權。在這些流通股中,本次發售的所有普通股都可以自由交易 ,但我們的附屬公司在本次發售中購買的任何股份(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下文第144條限制的情況下出售。

本次發行中未出售的我們普通股的剩餘流通股將被視為受股票期權約束的股票,發行時將被視為《證券法》第144條規定的受限證券。受限制的證券只有在註冊或符合證券法規則144或規則 701的豁免註冊條件下才能在公開市場出售,這些規則概述如下。

我們所有可交換或可行使的股本和證券的所有高級管理人員、董事和持有人已與承銷商簽訂了鎖定協議,根據這些協議,除某些慣例例外外,他們同意在本招股説明書發佈之日後180天內不出售我們的任何股票。 我們的所有高級管理人員、董事和證券持有人已與承銷商簽訂了鎖定協議,根據這些協議,除某些慣常例外外,在本招股説明書發佈之日後180天內不出售任何我們的股票。作為這些協議的結果,並在符合規則144或規則701的規定的情況下,我們普通股的股票將可以在公開市場上出售,如下所示:

自本招股説明書發佈之日起, 本次發行中出售的所有普通股將立即在公開市場出售;以及

自本招股説明書發佈之日起180天起,我們普通股的剩餘股份將有資格在此後不時在公開市場出售,但在某些情況下,受第144條的數量和 其他限制的限制,如下所述。

禁售協議

關於本次發行,吾等、吾等所有可交換或可行使股本及證券的高級管理人員、董事及持有人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天結束的 期間內,除非事先獲得承銷商代表的書面同意,否則不得出售、處置或對衝本公司普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券的任何股份。

本次發行結束後,受鎖定協議約束的股東將立即 持有我們普通股的股份,約佔我們當時已發行普通股的 %,如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則約為 %。

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目錄

我們已同意在本招股説明書公佈之日起180天內不發行、出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份。然而,我們可以授予購買普通股的期權,在行使已發行期權時發行普通股,發行與某些收購或業務合併或員工股票購買計劃相關的普通股 股票,以及在某些其他情況下。

規則第144條

一般來説,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易法第13條或第15(D)條的上市公司報告要求至少90天,在出售前90天內的任何時候,根據證券法,任何人都不被視為我們的附屬公司之一,並且實益擁有我們擬出售的普通股至少6個月的股份 ,就有權出售這些股票,而不遵守出售方式、成交量限制或通知。必須遵守規則144的公開信息 要求。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年,包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些 股票。

一般來説,根據目前有效的第144條規則,我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人員 有權在上述市場對峙協議和鎖定協議到期時,在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的 股票:

當時流通股數量的1%,假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權,那麼在此次發行後,這將 立即等同於股票;或

在向 表格144提交有關此次出售的通知之前的4個日曆周內,我們普通股的每週平均交易量。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司 出售我們普通股的人根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

規則第701條

規則701一般允許 根據書面補償計劃或合同購買我們股本的股票的股東,如果在緊接之前的90天內不被視為本公司的關聯公司,則可以依據規則144出售這些股票,但 無需遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我公司關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而無需遵守規則144的 持有期要求。然而,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。

註冊聲明

我們打算在本次發行結束後立即根據證券法提交表格S-8的註冊 聲明,根據我們的股權補償計劃,根據我們的股權補償計劃,註冊我們普通股的股票,但受未償還期權的限制,並保留供未來發行。表格S-8的註冊聲明預計將在提交後立即生效,註冊聲明涵蓋的我們普通股的股票屆時將 有資格在公開市場出售,但須遵守適用於聯屬公司的第144條限制、歸屬限制以及任何適用的市場對峙協議和鎖定協議。有關我們的股權薪酬計劃的説明,請參閲 標題為高管薪酬的章節。

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目錄

註冊權

本次發售結束後,根據我們的投資者權利協議,我們普通股的某些持有者或其受讓人將 有權根據證券法獲得與其股票的要約和出售登記有關的某些權利,但須受上文鎖定協議一節中所述的鎖定協議條款的約束。(br}=根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。有關其他信息,請參閲標題為?股本描述?註冊權的小節 。

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目錄

美國聯邦所得税的重大後果

致非美國持有者

以下是根據本次發行發行的普通股的所有權和處置權對非美國持有者(定義見 )產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與此相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析,不涉及對淨投資收入潛在的 適用聯邦醫療保險繳費税,也不涉及根據任何州、當地或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何遺產税或贈與税後果或任何税收後果。此 討論基於準則、根據準則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明,所有這些均在本招股説明書附錄的日期生效。這些機構 受到不同解釋的影響,可能會發生變化,可能會追溯,從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中所作的陳述和 結論作出裁決,也不能保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國持有者,並且 將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不會針對個人持有者的特定情況解決可能與個人持有者相關的所有美國聯邦所得税後果 。本討論也不考慮受美國聯邦所得税法規定的 特殊規則約束的任何可能與非美國持有者相關的特定事實或情況,包括:

某些前美國公民或長期居民;

合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者);

·受控制的外國公司;

被動外國投資公司;

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司;

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商;

免税組織和政府組織;

符合税務條件的退休計劃;

應繳納替代性最低税額的人員;

遵守“税法”第451條(B)項規定的特殊税務會計規則的人員;

實際或建設性地擁有或曾經擁有我們普通股5%以上的人;

選擇將證券按市值計價的人;以及

持有我們普通股的人,作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分,或建設性出售,或 其他降低風險策略或綜合投資的一部分。

如果根據美國 聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業 和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解收購對他們產生的特定美國聯邦所得税後果。

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目錄

擁有和處置我們的普通股,以及根據任何州、當地或外國税法以及任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

非美國持有者的定義

在本討論中,非美國持有人是指我們普通股的任何實益所有者,而該普通股不是 美國人或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排),用於美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列 之一的任何人:

是美國公民或居民的個人;

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體);

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或

信託(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國 人員有權控制信託的所有重大決策,或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

關於我們普通股的分配

如果我們在普通股上分配現金或 其他財產,此類分配將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付,構成美國聯邦所得税用途的股息。 超過我們當前和累計收益和利潤的分配金額將構成資本返還,並將首先用於並降低我們 普通股的非美國持有者的納税基礎,但不低於零。超過非美國持有者税基的任何分配將被視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益,並將被視為 在下面標題為處置我們普通股的收益一節中描述的 。

根據以下關於有效 關聯收益、備份預扣和FATCA(定義如下)的討論,支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約利率的好處,非美國持有者必須向適用的扣繳義務人 提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適用表格)證明此類 非美國持有者獲得降低費率的資格。該證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人,並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有我們的普通股, 非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件,然後該代理人將被要求直接或通過其他 中介機構向適用的扣繳代理人提供證明。

如果非美國持有者持有我們的普通股與在美國進行貿易或 業務有關,並且我們普通股支付的股息與該持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求,可歸因於該持有者在美國的永久機構或固定基地),非美國持有者一般將免徵美國聯邦預扣税,提供非美國持有人向適用的扣繳義務人提供 有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

然而, 我們普通股支付的任何此類有效關聯股息一般都將在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税,税率為正常的美國聯邦所得税。

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目錄

就像持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者還可能需要繳納額外的 分支機構利潤税,該利潤税相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率),並對某些項目進行了調整。

未及時提供所需證明,但有資格享受 降低的條約費率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何 適用所得税條約諮詢其税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論,非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税,除非:

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關,如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地;

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人 ;

由於我們是美國不動產控股公司(USRPHC),因此我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI),在處置前五年或非美國持有人持有我們普通股的 持有期中較短的任何時間,出於美國聯邦所得税的目的,我們的普通股不會在發生出售或其他處置的日曆年度內定期在成熟的證券市場進行交易,而且我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內不會定期在成熟的證券市場交易,這是因為我們的普通股在出售或其他處置發生之前的五年期間或非美國持有者的 持有期內的任何時間都不會在成熟的證券市場上定期交易。

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他 貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的外國房地產權益的公平市場價值。儘管我們認為我們目前不是,也不預期會成為美國聯邦所得税的USRPHC,因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非USRPI和其他業務資產價值的公平市場價值,但不能保證我們目前不是,將來也不會成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規的美國聯邦 所得税税率繳納以淨收入為基礎的美國聯邦所得税,其方式與該非美國持有人是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者還可以 繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税,按某些項目進行調整。上文第二個項目符號中描述的收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為 美國居民),提供非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。上述第三個要點中描述的收益將 通常按照與美國貿易或企業的行為有效相關的收益的方式繳納聯邦所得税(受適用所得税條約的任何條款約束),但分支機構利潤税 一般不適用。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的 所得税條約諮詢其税務顧問。

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目錄

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交,並提供給每個非美國持有人,説明我們普通股支付給該持有人的股息金額 ,以及就這些股息扣繳的任何税款的金額。即使不需要預扣,這些信息報告要求也適用,因為股息實際上與持有人在美國的貿易或業務行為有關,或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。此信息也可根據與非美國持有者居住或設立的國家/地區的税務當局簽訂的特定條約或協議 提供。

備用預扣,目前為24%的税率,一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或出售我們普通股的總收益,只要 非美國持有者提供其非美國身份所需的證明,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN,IRS 表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI,或滿足某些其他要求。如果付款人實際 知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人,則可以申請預扣備份。

備用預扣不是附加税。如果根據備份預扣規則扣繳任何 金額,非美國持有人應諮詢美國税務顧問,瞭解從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中獲得退款或抵免的可能性和程序。

外國賬户税收遵從法

外國賬户税收合規法(FATCA),如法典第1471至1474節所示,對向外國金融機構(如本規則特別定義)支付給外國金融機構的某些款項(包括就我們普通股支付的股息)徵收美國聯邦預扣税30%,除非該機構與美國 政府簽訂協議,預扣某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關此類機構某些美國賬户持有人的大量信息(包括某些 以及某些擁有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或豁免。FATCA通常還將對支付給非金融外國實體的某些付款(包括就我們普通股支付的股息)徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明,或者適用豁免。美國與適用的外國之間的 政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免 。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。擬議的財政部條例在最終的財政部條例敲定之前可能會受到依賴,目前取消了FATCA對出售或其他處置我們普通股的毛收入的預扣 。

我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解FATCA對他們投資我們普通股的 可能的影響。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的 税收後果諮詢自己的税務顧問,包括適用法律的任何擬議更改的後果,以及任何州、地方、 非美國或美國聯邦非所得税法律(如遺產税和贈與税)下產生的税收後果。

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目錄

承保

本公司與下列發行的承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下,各承銷商已各自同意向我們購買以下名稱相對的普通股數量。考恩有限責任公司和威廉·布萊爾有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商

數量
股票

考恩公司(Cowen and Company,LLC)

威廉·布萊爾公司(William Blair&Company,L.L.C.)

總計

承銷協議規定,承銷商的義務受某些先決條件的約束 ,承銷商已同意,如果購買了承銷協議中的任何股份,承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份,但以下購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。 如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以 終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商特定的責任,包括1933年證券法下的責任,並 支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商在發行股票和接受股票時,必須事先 出售,但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向 公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已授予 承銷商以公開發行價購買最多額外普通股的選擇權,減去承銷折扣和 佣金。此選擇權的行使期限為30天。在承銷商行使此選擇權的範圍內,承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了未扣除費用前的公開發行價、承銷折扣以及 佣金和收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計,此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元,由我們支付。我們已同意向承銷商償還其金融行業監管局(FINRA) 律師費,最高可達$。根據FINRA規則5110,這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

總計
每股 沒有選項 帶選項

公開發行價

承保折扣和佣金

扣除費用後的收益給公司

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目錄

承銷商擬按本招股説明書封面上的公開發行價格 向社會公開發行普通股。承銷商可以公開發行價格減去每股不超過 $的優惠,向證券交易商發行普通股。未按公開發行價出售全部股份的,承銷商可以變更發行價等出售條件。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

市場信息。在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場 。首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商代表協商確定。除了當前的市場狀況外,這些 談判中要考慮的因素還包括:

我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景;

我們過去和現在的財務信息;

對我們管理層的評估;

我們過去和現在的業務,以及我們未來收入的前景和時機;

我們的發展現狀;

上述因素與從事與我們類似活動的其他公司的市值和各種估值措施有關 。

活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在上市後,股票 將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球市場 上市,代碼為:TKNO_ID。

穩定狀態。對於此次發行, 承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入,以回補賣空創造的頭寸。

穩定交易允許出價購買普通股,只要穩定出價不超過 規定的最高限額,並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股 。這創造了一個辛迪加空頭頭寸,可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可能購買的股票數量 。在裸空頭頭寸中,涉及的股票數量大於購買額外股票的選擇權中的股票數量。 承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股票和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成 後在公開市場購買普通股,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可能通過行使額外購買選擇權購買股票的價格 。

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目錄

個共享。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍,因此擁有裸空頭頭寸,則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力,這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股 以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們 普通股的市場價格,或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此,我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響,我們和 承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場進行,在非處方藥市場或其他方面,如果開始,可隨時停產。

被動做市。與本次發行相關的是,承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內,根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第103條,在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行 被動做市交易。 在開始發售或出售普通股之前的一段時間內,一直持續到分銷完成為止的一段時間內,承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克股票市場上進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是,如果所有獨立報價都低於被動 做市商的報價,則當超過指定的購買限制時,必須降低此類報價。

禁售協議。根據某些鎖定協議,除某些例外情況外,我們與我們的高管、董事和其他股東已同意,除某些例外情況外,不會也不會導致或指示其任何關聯公司要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置、訂立或宣佈有意訂立任何掉期、對衝或類似協議或 安排(包括但不限於,購買或出售、互換或任何其他衍生交易或工具,無論如何描述或定義), 旨在轉讓或合理地可以預期轉讓(無論是由股東或股東以外的人)直接或部分直接或間接地直接或間接地全部或部分轉讓所有權的經濟後果,或根據證券法提出任何關於登記的要求或請求或行使任何權利,或根據證券法向SEC提交與任何可轉換或可交換的普通股或證券有關的登記聲明 與William Blair&Company,L.L.C.簽訂合同,期限為發售定價之日起180天。

本鎖定條款適用於普通股和普通股可轉換、可交換或可行使的證券 。它也適用於現在擁有的普通股,或者在某些情況下,由執行協議的人後來獲得的普通股,或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許 我們除其他事項外,在受到限制的情況下:(I)根據員工福利計劃發行普通股或期權,(Ii)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股,(Iii)發行與收購或類似交易有關的證券,或(Iv)以表格S-8提交註冊聲明。這些例外允許禁售協議的當事人(除其他事項外)受限制:(A)在當事人去世後以遺囑或無遺囑繼承的方式進行某些贈與或轉讓,(B)如果 當事人是

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目錄

公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體,向該方的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓,或向該方的關聯方進行轉讓(如果此類轉讓不是有價值的);(C)如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體,則就出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(視情況而定)進行轉讓;(C)如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體,則與出售或轉讓該方的所有股本、合夥企業權益、會員權益或其他類似股權相關的轉讓。(D)訂立10b5-1交易計劃,條件是該計劃在180天禁售期內不允許出售任何普通股,且在180天禁售期內沒有就該計劃作出任何公告或備案;(E)在本次發售結束後,與在公開市場交易中獲得的我們普通股股票進行交易;(E)訂立10b5-1交易計劃,條件是該計劃不允許在180天禁售期內出售任何普通股,且在180天禁售期內沒有就該計劃作出公開公告或備案,(E)訂立與本次發售結束後在公開市場交易中獲得的我們普通股的股票有關的交易,條件是該計劃不允許在180天禁售期內出售任何普通股,並且在180天禁售期內沒有就該計劃進行公開公告或備案;只要在180天的禁售期內不需要就此類交易 作出公告或備案,(F)根據本招股説明書披露的股權 獎勵計劃向我們轉讓以履行預扣税款義務,(G)根據法院或監管機構命令、合格國內命令或與離婚和解相關的協議進行轉讓,(H)根據我們有權回購證券的 協議進行轉讓,(I)根據第三方投標要約、合併進行轉讓。(F)根據本招股説明書披露的股權 向我們轉讓,以履行預扣税款義務,(G)根據法院或監管機構命令、合格國內命令或與離婚和解相關的協議進行轉讓,(H)根據我們可以選擇回購證券的協議進行轉讓,(I)根據第三方投標要約、合併進行轉讓。以及(J)將我們的優先股的流通股轉換為普通股 ,以完成發售。此外, 鎖定條款不會限制經紀自營商在其正常業務過程中從事做市和類似活動。

Cowen and Company,LLC和William Blair&Company,L.L.C.可根據上述鎖定協議隨時全部或部分發行我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時,Cowen and Company,LLC和William Blair&Company,L.L.C.將考慮持有人要求解除鎖定的原因、請求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。如果我們的一位董事或高級管理人員(Cowen and Company,LLC和William Blair&Company,L.L.C.)做出這樣的放行或放棄,LLC應在該放行或放棄的生效日期前至少三個工作日向我們發出關於即將放行或放棄的 通知,我們將在放行或放棄的 生效日期前至少兩個工作日發佈新聞稿,宣佈即將放行或放棄。

限售

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金且 是認可投資者的購買者,如National Instrument 45-106所定義招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是允許的客户端,如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可 向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些 權利的詳細信息,或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定 承保衝突(NI 33-105),承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的 利益衝突的披露要求。

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目錄

瑞士。這些證券不會直接或 間接向瑞士公眾發售,本招股説明書不構成公開招股説明書,因為該術語根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條被理解為公開招股説明書。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言,在刊登招股説明書之前,沒有或將沒有根據招股説明書向公眾發行股票,招股説明書已由該成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,由另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書條例,但可以在該成員國向公眾發行股票。 所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的,但可以在該成員國向公眾發行股票。 所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的,但可以向該成員國的公眾發行股票。 招股説明書已由該成員國的主管當局批准,或者在適當的情況下,由另一個成員國批准並通知了該成員國的主管當局

A.屬於招股説明書第二條規定的合格投資者的任何法人單位;

B.向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或

C.招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他 情形,

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表 根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言,就任何成員國的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達 ,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,招股説明書法規是指 法規(EU)2017/1129。

英國。在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前,英國沒有或將不會根據 向公眾發行股票,但股票可能在 任何時候在英國向公眾發行:

A.授予英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體;

B.向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或

C.在金融服務和市場管理局(FSMA)第86條規定範圍內的任何其他情況下,

但該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書,或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言,就英國的股份向公眾提出要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而英國招股説明書法規一詞是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的《2017/1129英國招股説明書條例》(EU)2017/1129。

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目錄

香港。除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等股份並未在香港發售或出售, 亦不會 以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該等規則訂立的任何 規則;或(B)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司》), 或不構成《公司》所指的對公眾的要約。在香港或其他地方,沒有或可能發出或已經或可能由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做),但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的 股份有關的廣告、邀請函或文件,則不在此限。(br}在香港或其他地方發行,或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請函或文件除外)。 只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給專業投資者的 股份除外。

新加坡。各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,各承銷商均已聲明並同意,其並未提出或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的,亦不會 提供或出售任何股份或導致該等股份成為認購或購買邀請書的標的,亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料,亦不會直接或間接傳閲或分發本招股説明書或與股份 出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料,亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與 股份認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。

A. 向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節,並根據SFA第274節不時修改或修訂);

B.根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定),或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人發出通知;或

C.以其他方式,並 根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據 SFA第275條認購或購買的,即:

A.其唯一業務是持有投資,且全部股本由一個或多個個人所有(每個人都是認可投資者)的公司(該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義));或

B.信託(受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人,

該 公司或該信託的受益人(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:

(I)向機構投資者或相關人士,或向因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人;

(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價;

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目錄

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的;

(Iv)SFA第276(7)條規定的;或

(V)按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條的規定 。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP條例》,除非在股份要約發行前另有規定,否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義),該等股票為規定資本市場產品(定義見《CMP條例》2018年)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12:關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-NN),並在此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12:《關於出售投資產品的公告》和《MAS公告FAA-NN》)

以色列。在以色列國,本招股説明書不得被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾購買普通股的要約,該法律規定,如果招股説明書符合以色列證券法(5728-1968)第15節 的某些規定,則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權,其中包括:(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者,但須滿足某些條件(該招股説明書針對的是投資者);或(Ii)要約 是在符合某些條件的情況下,向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者發出、分發或定向的(合格投資者)。合格投資者不應 計入指定的投資者,除35個指定的投資者外,還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動,要求其根據並受1968年第5728號以色列證券法的約束 發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書,也不會向合格投資者和最多35名指定投資者以外的任何人分發、分發或直接要約認購我們的普通股。

合格投資者可能必須提交書面證據,證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的 定義。特別是,作為提供普通股的條件,我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的 任何人代表、擔保和認證:(I)它是以色列證券法第一附錄5728-1968中所列類別之一的投資者;(Ii)以色列證券法5728-1968年第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中所列的哪些類別適用於它;(Iii)它將遵守1968年第5728號《以色列證券法》及其頒佈的關於發行普通股要約的條例中規定的所有規定;(Iv)除根據以色列證券法第5728號第1968號獲得的豁免外,它將發行的普通股:(A)自有賬户;(B)僅用於投資目的 ;(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股,但依照以下規定發行的普通股:(A)自有賬户;(B)僅用於投資 ;(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的普通股,但根據以下規定發行的普通股:(A)自有賬户;(B)僅用於投資目的 以及(V)願意提供有關其合格 投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據,並可能需要簽署並提交一份聲明,其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列 身份證號碼。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約,除了承銷商及其各自關聯公司提出的要約之外,以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此,除承銷商外,任何股份購買者均無權 代表吾等或承銷商提出任何進一步股份要約。

電子報價、銷售和分銷 股票。電子形式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或銷售小組開設的網站上提供。

162


目錄

參與此次發行的會員(如果有)和一家或多家參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意 向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配,這將使互聯網分銷在與其他分配相同的基礎上 進行分配。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或 背書,投資者不應依賴。

其他 關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務, 他們已經收到並可能在未來收到常規費用。

163


目錄

法律事務

本招股説明書中提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP為我們傳遞。 某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的DLA Piper LLP(US)傳遞給承銷商。

專家

Alpha Tenowva,Inc.於2020年12月31日(繼任者)和2019年12月31日(繼任者)以及截至2020年12月31日(繼任者)的年度、2019年1月14日至2019年12月31日(繼任者)以及2019年1月1日至2019年1月13日(前身)的財務報表(見招股説明書和註冊 報表)已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計,詳見本文其他部分的報告

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股 股票的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息,其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的附件 中。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分提交的展品 。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔,請查看已存檔的合同或文件的副本 。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在各方面均受提交的證物的限制。

SEC維護一個網站,其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 。該網站網址為www.sec.gov。

本次發行結束後,我們將遵守交易所法案的信息報告 要求,我們將向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得。 我們還在www.tenowva.com上維護一個網站,在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費獲取這些材料。但是,我們網站中包含或 可訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,投資者不應依賴這些信息來決定在此次發行中購買我們的普通股。

164


目錄

財務報表索引

阿爾法TEKNOVA公司

隨附的 財務報表分為三個時期。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。

?2019年前身期間是指從1月份開始的期間2019年1月1日至 年1月 13, 2019;

?2019年後繼期是指從1月開始的時間段2019年12月14日至 年12月2019年31日;以及

?2020年後繼期是指截至12月的一年 31, 2020.

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表

F-3

截至2020年12月31日的年度營業和全面收益表(虧損) 2019年1月14日至2019年12月31日(繼任)及2019年1月1日至2019年1月13日(前身)

F-4

截至2020年12月31日的年度、2019年1月14日至2019年12月31日(後續)、2019年1月1日至2019年1月13日(前身)的可轉換和可贖回優先股及股東權益報表(br})

F-5

截至2020年12月31日的年度現金流量表 (後續)以及2019年1月14日至2019年12月31日(後續)和2019年1月1日至2019年1月13日(前任)期間的現金流量表

F-6

財務報表附註

F-7

F-1


目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致阿爾法·特克諾瓦公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Alpha Tenowva,Inc.截至2020年12月31日(繼任)和2019年12月31日(繼任)的 隨附資產負債表,截至2020年12月31日(繼任)、2019年1月14日至2019年12月31日以及2019年1月1日至2019年1月13日的相關綜合經營和綜合收益(虧損)、可轉換和可贖回的優先股和股東權益及現金流 我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2020年12月31日(繼任者)和2019年12月31日(繼任者)的財務狀況,以及截至2020年12月31日(繼任者)、2019年1月14日至2019年12月31日(繼任者)和2019年1月1日至2019年1月13日(前身)的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的 。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估財務 報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2021年4月2日

F-2


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

資產負債表

(單位為 千,不包括每股和每股數據)

後繼者 後繼者
自.起
十二月三十一日,
2020
自.起十二月三十一日,2019

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 3,315 $ 4,144

短期投資--有價證券

1,811 5,532

應收賬款,扣除壞賬準備淨額23.0美元和11.0美元

4,623 2,253

盤存

3,582 2,566

應收所得税

1,417 176

預付費用和其他流動資產

1,137 188

關聯方應收票據

529 557

流動資產總額

16,414 15,416

財產、廠房和設備、淨值

10,008 5,450

商譽

16,613 16,613

無形資產,淨額

19,852 20,999

其他非流動資產

24 32

總資產

$ 62,911 $ 58,510

負債、可轉換和可贖回優先股和股東權益

流動負債:

應付帳款

$ 1,635 $ 768

應計負債

2,327 4,767

長期債務,流動部分

– 45

流動負債總額

3,962 5,580

遞延税項負債

5,990 3,900

其他應計負債

350 420

遞延租金

204 62

總負債

10,506 9,962

承付款和或有事項(見附註15;承付款和或有事項。)

A系列可轉換和可贖回優先股,面值0.00001美元,授權股票9,600,000股,於2020年和2019年12月31日發行和發行的股票 9,342,092股;截至2020年和2019年12月31日的總清算優先股分別為41,586,000美元和38,711,000美元

35,638 35,638

股東權益:

普通股,面值0.00001美元,授權股份30,000,000股,分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行1,920,000股和1,920,000股, 已發行和已發行

– –

額外實收資本

14,495 14,195

留存收益(累計虧損)

2,265 (1,305 )

累計其他綜合收益

7 20

股東權益總額

16,767 12,910

總負債、可轉換和可贖回優先股和股東權益

$ 62,911 $ 58,510

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

經營表和全面收益表(虧損)

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020
對於
期間從
一月十四日,
2019年至
十二月三十一日,
2019
對於
期間從
1月1日,
2019
穿過
一月十三日,
2019

銷售額

$ 31,297 $ 20,094 $ 686

銷售成本

13,542 11,520 461

毛利

17,755 8,574 225

運營費用:

研發

1,507 769 21

銷售和市場營銷

2,229 928 30

一般事務和行政事務

8,208 7,633 2,910

無形資產攤銷

1,148 1,100 –

總運營費用

13,092 10,430 2,961

營業收入(虧損)

4,663 (1,856 ) (2,736 )

其他收入(費用),淨額

利息收入

87 66 –

其他費用,淨額

(24 ) (10 ) –

其他收入(費用)合計(淨額)

63 56 –

所得税前收入(虧損)

4,726 (1,800 ) (2,736 )

所得税(福利)撥備

1,156 (495 ) (2,601 )

淨收益(虧損)

3,570 (1,305 ) (135 )

未實現收益的變化可供出售證券,税後淨額

(13 ) 20 –

綜合收益(虧損)

$ 3,557 $ (1,285 ) $ (135 )

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

淨收益(虧損)

3,570 (1,305 ) (135 )

減去:優先股東的未分配收入

(2,962 ) – –

普通股股東應佔淨收益(虧損)

$ 608 $ (1,305 ) $ (135 )

普通股股東每股淨收益(虧損)

基本信息

$ 0.32 $ (0.69 ) $ (0.02 )

稀釋

$ 0.30 $ (0.69 ) $ (0.02 )

用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份

基本信息

1,920,000 1,879,294 6,080,714

稀釋

11,712,919 1,879,294 6,080,714

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

可轉換和可贖回優先股及股東權益表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

可兑換和
可贖回的
優先股
普通股 其他內容
實繳
資本
累計其他全面
收入
留用
收益
(累計
赤字)
股東回報
權益
股票 金額 股票 金額

前身

2019年1月1日的餘額

— $ — 6,080,714 $ — $ 515 $ — $ 4,004 $ 4,519

基於股票的薪酬

— — — — 75 — — 75

淨損失

— — — — — — (135 ) (135 )

2019年1月13日的餘額

— $ — 6,080,714 $ — $ 590 $ — $ 3,869 $ 4,459

優先股 普通股 其他內容
實繳
資本
累計其他全面
收入
留用
收益
(累計
赤字)
股東回報
權益
股票 金額 股票 金額

後繼者

2019年1月14日的餘額

— $ — 6,080,714 $ — $ 590 $ — $ 3,869 $ 4,459

收購交易

發行A系列優先股,淨額

9,342,092 35,638 — — — — — —

下推會計調整

— — — — 39,825 — (3,869 ) 35,956

股票期權回購

— — — — (6,704 ) — — (6,704 )

普通股回購和註銷

— — (5,000,000 ) — (19,234 ) — — (19,234 )

收購後2019年1月14日的餘額

9,342,092 35,638 1,080,714 — 14,477 — — 14,477

普通股回購和註銷

— — (60,714 ) — (233 ) — — (233 )

股票期權回購

— — — — (319 ) — — (319 )

股票期權的行使

— — 900,000 — 270 — — 270

的未實現收益可供出售證券

— — — — — 20 — 20

淨損失

— — — — — — (1,305 ) (1,305 )

2019年12月31日的餘額

9,342,092 $ 35,638 1,920,000 $ — $ 14,195 $ 20 $ (1,305 ) $ 12,910

基於股票的薪酬

— — — — 300 — — 300

未實現虧損可供出售證券

— — — — — (13 ) — (13 )

淨收入

— — — — — — 3,570 3,570

2020年12月31日的餘額

9,342,092 $ 35,638 1,920,000 $ — $ 14,495 $ 7 $ 2,265 $ 16,767

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

現金流量表

(單位:千)

後繼者 前身
在這一年裏
告一段落
2020年12月31日

(2019年1月14日)
穿過
2019年12月31日
在這段期間內
從1月1日起,
2019年至
2019年1月13日

經營活動:

淨收益(虧損)

$ 3,570 $ (1,305 ) $ (135 )

對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整:

壞賬支出

(12 ) – –

折舊及攤銷

2,044 1,623 16

基於股票的薪酬

300 – 75

庫存儲備

(29 ) (16 ) –

有價證券的已實現虧損(收益)

17 (6 ) –

有價證券溢價攤銷

20 16 –

遞延税金

2,090 (457 ) (2,513 )

處置財產、廠房和設備的損失

11 18 –

營業資產和負債變動情況:

應收賬款

(2,352 ) (104 ) 87

盤存

(987 ) 996 161

預付費用和其他資產

(2,220 ) 155 (131 )

應付賬款、應計費用以及其他流動和非流動負債

(89 ) 1,190 2,678

遞延租金

142 62 –

經營活動提供的現金

2,505 2,172 238

投資活動:

購置房產、廠房和設備

(5,466 ) (2,649 ) (201 )

向關聯方借款所得款項

27 61 –

購買短期有價證券

(1,763 ) (6,652 ) –

出售短期有價證券的收益

1,747 – –

短期有價證券到期收益

3,720 1,084 –

用於投資活動的現金

(1,735 ) (8,156 ) (201 )

融資活動:

償還長期債務

(45 ) (847 ) (18 )

發行可轉換和可贖回優先股所得款項淨額

– 35,638 –

股票期權回購

– (7,023 ) –

賠償扣繳釋放

(1,554 ) – –

行使普通股期權所得收益

– 270 –

普通股回購

– (19,468 ) –

融資活動提供的現金(用於)

(1,599 ) 8,570 (18 )

現金及現金等價物變動

(829 ) 2,586 19

期初現金及現金等價物

4,144 1,558 1,539

期末現金和現金等價物

$ 3,315 $ 4,144 $ 1,558

補充現金流披露:

已繳所得税

$ 323 $ 95 $ –

支付的利息

$ 36 $ 59 $ –

應付賬款中包含的資本化財產、廠房和設備

$ 387 $ 269 $ 198

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

財務報表附註

附註1-業務性質

該公司成立於1996年 ,於2000年5月30日在加利福尼亞州註冊成立,最初名稱為阿爾法·特克諾瓦公司。2019年1月11日,該公司提交了合併證書,並與特拉華州的阿爾法·特克諾瓦公司合併 ,阿爾法·特克諾瓦公司繼續作為倖存的實體,公司名稱為阿爾法·特克諾瓦,Inc.(阿爾法·特克諾瓦公司)。Tenowva提供關鍵試劑,使生物製藥產品(如藥物療法、新型疫苗和分子診斷)的發現、開發和生產成為可能。產品包括用於細胞生長和克隆的預澆式培養基、液體細胞培養液和用於細胞擴增的補充劑, 以及用於樣品處理、再懸浮和純化的分子生物試劑。Tenowva支持跨越生命科學市場的客户,包括製藥和生物技術公司、合同開發和製造 組織、體外培養診斷專營權,學術和政府研究機構,有庫存和定製,定做產品。

Tenowva在其位於加利福尼亞州霍利斯特的總部生產產品,並在該地點儲存原材料、零部件和成品的庫存。該公司直接從其位於加利福尼亞州霍利斯特和馬薩諸塞州曼斯菲爾德的倉庫發貨。

Tenowva生產其產品時遵循僅限研發使用或良好的製造流程監管標準,後者指的是更嚴格的質量標準,並由更多級別的文檔、測試和可追溯性支持。2017年,TEKNOVA獲得了國際標準化組織13485:2016年認證,使該公司能夠生產用於醫療器械的產品,包括診斷和治療的生物生產。

2019年1月14日,Tenowva與Telegraph Hill Partners IV,L.P.和THP IV Affiliates Fund,LLC (統稱THP)簽訂了一項股票購買協議,根據該協議,THP收購了公司A系列優先股9,342,092股,相當於公司當時已發行投票權的80.6%(在完全稀釋的基礎上),Tenowva從向THP(THP)發行該等股票獲得了總計3590萬美元Tenowva使用THP交易所得的2650萬美元回購了公司普通股的股票,並使用 期權收購了普通股的股票,其餘的用於一般公司用途,包括營運資金、資本投資和公司產品的持續開發。有關更多詳細信息,請參見備註3-THP 交易和下推會計?

附註2-主要會計政策摘要

會計基礎和列報

隨附的財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。 作為THP交易的結果,控制變更TEKNOVA選擇通過應用FASB 會計準則編纂(ASC)主題805中的指導來應用下推會計。業務合併(?ASC 805),包括確認公司截至2019年1月14日的THP交易後資產和負債的公允價值 ,以及類似地確認根據交易條款和公司新淨資產基礎的公允價值計算的商譽。因此,TEKNOVA在THP交易前後 期間的財務報表反映了不同的會計基礎,這兩個期間的財務狀況和經營結果不可比較。隨附的財務報表列報了兩個時期:前身 和後繼者,分別與THP交易之前和之後的時期有關。的變化

F-7


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

財務報表附註

受THP交易影響的控制導致從2019年1月14日開始採用新的會計基礎,財務報告期如下:

?2019年前置期是指2019年1月1日至2019年1月13日;

?2019年後繼期是指2019年1月14日至2019年12月31日;以及

?2020年後繼期是指截至2020年12月31日的一年。

新冠肺炎的影響

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。由於泰諾瓦的業務被歸類為該國關鍵基礎設施的一部分,因此該公司能夠在新冠肺炎疫情期間繼續運營。2020年上半年,由於許多研究客户被要求臨時關閉, Lab Essentials產品的訂單減少。今年晚些時候,特克諾瓦公司開發並商業化了樣品傳輸介質,並在其上賺取了收入,用於 新冠肺炎樣品採集和傳輸。無法準確預測全球新冠肺炎疫情對該公司未來收入或 盈利能力的總體影響,這將取決於高度不確定且目前無法自信預測的未來發展,例如公共政策的有效性、新病毒變體的潛在出現和傳播,以及疫苗接種工作的成功程度等。

細分市場報告

運營部門被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由 首席運營決策者(CODM)定期審查,以決定如何將資源分配給個別部門並評估業績。Tenowva的首席運營官(CODM)是其首席執行官,現任首席執行官斯蒂芬·岡斯特姆(Stephen Gunstream)。Tenowva已確定 它在一個報告單位、一個運營部門和一個可報告部門運營,因為CODM為了做出運營決策、分配資源和評估 財務業績,審查了在合併基礎上提交的財務信息。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在每個財務報表日期的一定數量的資產和負債、資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。公司判斷和估計的投入 考慮了新冠肺炎對公司關鍵而重要的會計估計(包括與商譽和無形資產估值相關的估計)以及所得税的經濟影響。 實際結果可能與這些估計不同。

風險集中

金融工具

Tenowva 面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將現金和現金等價物存放在高質量的銀行機構。有時,公司的現金和現金等價物餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。Tenowva從未經歷過與其現金和現金等價物餘額相關的任何虧損。Tenowva例行公事

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財務報表附註

與客户就付款事宜進行溝通,並有有限核銷的歷史,因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。

顧客

在2020年的後繼期、2019年的後繼期和2019年的前繼期,Tenowva對其三個最大客户的總銷售額分別約佔其總銷售額的33%、42%和62%。其中兩個客户分別佔總銷售額的15% 和10%。截至2020年12月31日(繼承人)和2019年(繼承人),這三家客户的應收賬款餘額合計分別佔應收賬款總額的25%和49%。其中兩個客户 是代表高度多樣化客户羣的分銷商。

供應商

在2020年的後繼期、2019年的後繼期和2019年的前沿期,來自Tenowva的兩家供應商的採購分別佔該公司所有庫存採購的54%、52%和36%。截至2020年12月31日(後繼者)和2019年 (後繼者),欠Tenowva最大供應商的金額分別約佔應付賬款總額的20%和15%。

現金和現金等價物

Tenowva的現金和現金等價物包括手頭現金、銀行持有的現金以及在收購之日到期日不超過三個月的高流動性投資 。Tenowva在FDIC承保的金融機構的銀行存款賬户中保留現金,餘額最高可達25萬美元。現金等價物按賬面價值列報,接近公允價值 。

適銷對路的投資

Tenowva的短期可銷售投資包括公司債務證券、美國國庫券和政府機構債務。Tenowva 相信其短期債務證券可用於目前的業務,公司有能力在必要時清算其任何短期債務證券,以滿足未來12個月的流動性需求。 因此,自購買之日起合同到期日超過一年的投資在相應的資產負債表上被歸類為短期投資。Tenowva將其 短期債務投資歸類為可供出售在購買時,並評估每個資產負債表日期的分類。所有短期債務 投資均按估計公允價值記錄。未實現損益在扣除任何相關税收影響後作為其他全面收益的組成部分報告。當個人證券的公允價值下降被確定為非臨時性時,未實現損失將從收入中扣除。已實現的投資損益和非臨時性減值計入其他收入,淨額計入營業和全面虧損報表。

金融工具的公允價值

Tenowva的若干金融工具(包括現金等價物、應收賬款、存貨、應付賬款 和應計負債)的賬面價值因其到期日相對較短而接近公允價值。

應收帳款

應收賬款按發票價值減去估計的壞賬準備後列示。Tenowva採用備付法核算 應收賬款,計算公式為

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財務報表附註

使用壞賬歷史平均值進行管理。該公司持續監控其客户付款情況,併為其 客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留一定的備用金。一旦超過客户付款條件,應收賬款就被視為逾期。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的貿易應收賬款的收回在收到時記錄。

盤存

存貨,包括原材料、在製品和產成品,按照先進先出的原則,以成本或可變現淨值中的較低者表示。Tenowva根據對未來需求和市場狀況的假設,減記估計陳舊或超過合理預期近期銷售額或滯銷庫存的庫存,減記金額等於庫存成本與估計可變現淨值之間的差額。如果實際市場狀況不如Tenowva預測的 ,可能需要額外的庫存減記。存貨減值費用為存貨建立了一個新的成本基礎,即使後來的情況表明增加的 賬面金額是可以收回的,費用也不會在收入之後沖銷。截至2020年12月31日(繼任者)和2019年(繼任者),庫存陳舊撥備微不足道。

關聯方應收票據

2016年,Tenowva的創始人兼前首席執行官(該公司的現任股東)簽署了一張以 公司為受益人的期票。這被確認為應收票據。TEKNOVA按權責發生制確認應收票據的利息收入。Tenowva評估其應收票據的利息和本金的可收回性,以確定 應收票據是否減值。如果根據目前的信息和事件,根據現有的合同條款,公司很可能無法收回所有到期金額,則票據被視為減值。當票據被視為減值時,損失金額通過將記錄的投資與標的抵押品的公允價值減去銷售成本來計算。在2020年後繼期和2019年後繼期,收款不存在 重大不確定性;因此,利息收入被確認。截至2020年12月31日(繼任者)和2019年12月31日(繼任者),公司認定不需要留存收藏品。有關公司創始人兼前首席執行官(公司現任股東)應收票據的詳細信息,請參閲附註14與 相關各方。

物業、廠房和設備

Tenowva 在企業合併中收購時,以公允價值記錄財產、廠房和設備,或按所有其他購買財產、廠房和設備的成本記錄。財產、廠房和設備按資產的預計使用年限折舊,採用直線法。任何租賃改進均按資產的預計使用年限或租賃的預計剩餘年限中較短的一項按直線攤銷。維修和維護成本 不會顯著增加財產、廠房和設備的價值或預計壽命的成本在發生時計入費用。在退休或出售時,成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除,由此產生的 損益反映在營業報表和全面虧損報表中。

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財務報表附註

主要類別的物業和設備的估計使用年限如下:

預計使用壽命

機器設備

7年

辦公傢俱和設備

3-7歲

車輛

5年

租賃權的改進

4-7歲

長期資產減值

當事件或環境變化表明可能無法收回賬面金額時,Tenowva評估其長期資產的減值。 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流進行比較來評估可恢復性。當存在減值指標,且估計在經營期間產生的未貼現現金流少於資產賬面金額時,在運營中使用的長期資產計入減值損失。如果資產減值,損失以資產的 賬面價值超過其公允價值的金額計量。2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期沒有減值指標。

商譽

商譽是指公司公允價值超過公司公允價值會計基礎上按下推會計方法計算的公司淨資產和淨負債。商譽不攤銷,但自10月1日起每年進行減值測試,或者 如果事件或情況表明賬面價值可能不再可收回且可能發生減值,則更頻繁地進行減值測試。

TEKNOVA首先考慮表明損傷是否已經發生的定性因素。這些指標可能包括宏觀經濟狀況 ,如不利的行業或市場狀況,以及特定於實體的事件,如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失。如果公司對此類定性因素的評估表明,賬面價值更有可能出現下降,Tenowva將執行定量評估,將公司的公允價值(在此身份下為報告單位)與 報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則已發生減值,並就截至報告單位商譽賬面價值的差額確認減值費用。報告單位的公允價值 主要根據收益法確定。收益法是一種估值技術,公允價值是根據預測的未來現金流量進行評估的,按與風險相稱的適當回報率以及截至估值日的股權和債務資本的當前回報率進行貼現。2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前沿期沒有商譽減損。

無形資產

TEKNOVA 無形資產由TEKNOVA商號和客户關係組成。

無限期無形資產不攤銷,但從10月1日起至少每年進行一次減值測試,或者在事件或情況表明資產更有可能減值的情況下進行更頻繁的減值測試。如果資產的公允價值低於其賬面價值,減值費用將按賬面價值與公允價值之間的差額確認 。

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財務報表附註

有限年限無形資產按資產的估計經濟使用年限攤銷, 這是預期現金流支持該等無形資產公允價值的期間。每當事件或環境變化表明 資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,Tenowva就會審查有限壽命的無形資產的減值。當此類事件發生時,管理層通過將預期未貼現的未來淨現金流量與相關資產或資產組的 賬面價值進行比較來確定是否存在減值。

2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期均未發生無形資產減值 。

租契

公司的租賃在開始時被審查並分類為資本租賃或運營租賃。Tenowva可能會在某些租賃協議中獲得續簽或擴建選項、租金假期和其他激勵措施。對於運營 租賃,TEKNOVA在實現對租賃空間的控制後,以直線方式確認租賃成本,而不考慮延遲付款條件(如租金假期),這些條款會推遲所需付款的開始日期。此外, 收到的獎勵被視為租賃協議期限內成本的降低。

收入確認

TEKNOVA通過了會計準則更新(亞利桑那州立大學)第2014-09號,與 客户的合同收入(主題606)(?ASU 606),2019年1月1日。因此,公司確認收入,以描述向客户轉讓承諾貨物的金額,反映公司預期 有權獲得此類貨物交換的對價。ASU 606的採用在採用之日不會產生實質性的累積影響。

Tenowva 通過以下步驟確認商品銷售收入:

與客户簽訂的一份或多份合同的標識,通常是採購訂單

合同中履行義務的認定

成交價的確定

合同中履約義務的交易價格分配

在公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入

Tenowva確認其通過出售以下資產獲得的收入現成的用於細菌、酵母和微生物生長的預澆式培養基平板和肉湯,以及用於蛋白質、DNA和mRNA的純化和分析的緩衝液和試劑。收入在滿足與客户簽訂的合同條款下的 履行義務時確認。Tenowva與客户簽訂的所有合同都包含單一的履約義務,即交付消耗性產品(例如,介質盤、肉湯、緩衝液、 試劑等)。因此,公司在產品控制權轉移到客户手中的時間點(即裝運時)確認收入。收入的確認金額反映了 Tenowva預期有權獲得的產品交換對價。代表第三方向客户徵收的銷售税和其他類似税費不包括在產品的銷售價格中。

Tenowva將向客户收取的運輸和搬運成本記錄為收入。在確認收入時,運費和手續費包括在一般和行政費用 中。2020年後繼期和2019年後繼期的運輸和手續費為

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財務報表附註

分別約為80萬美元和130萬美元。2019年前一段時間的運費和手續費微不足道。與 客户簽訂合同所產生的成本將立即計入費用,因為此類成本的攤銷期限為一年或更短時間。

Tenowva不對 產品提供保修。

ASU 606要求實體估計該實體將有權獲得的可變對價的量,以換取將承諾的貨物轉讓給客户的合同。TEKNOVA偶爾會為其產品提供回扣、折扣和退貨,但退貨和退款的情況極為罕見,並且不是 採購訂單的明確或隱含的一部分。該公司在回扣、折扣和退貨發生時記錄這些回扣、折扣和退貨。在發生時記錄這些費用與估計轉讓承諾貨物的對價金額之間的差異不會對財務報表產生實質性影響。

Tenowva的銷售是直接向客户或通過分銷商進行的,通常 根據付款期限通常短於90天、在任何情況下都不超過一年的協議進行。因此,Tenowva的合同確實包含重要的融資部分。

合同餘額

Tenowva的應收賬款 淨額包括客户開出的和當前到期的金額。到期金額按其估計可變現淨值列報。Tenowva保留了壞賬撥備,以準備不會收回的預計應收賬款 。

收入的分類

Tenowva在2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期的銷售額(按產品類別分類) 如下(以千為單位):

2020
後繼者
期間
2019
後繼者
期間
2019
前身
期間

實驗要點

$ 21,240 $ 17,479 $ 626

臨牀解決方案

4,807 1,336 24

樣品運輸

4,297 – –

其他

953 1,279 36

總銷售額

$ 31,297 $ 20,094 $ 686

Tenowva在2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前繼期的銷售額(按地理區域分類)如下(以千為單位):

2020
後繼者
期間
2019
後繼者
期間
2019
前身
期間

美國

$ 30,138 $ 19,146 $ 668

國際

1,159 948 18

總銷售額

$ 31,297 $ 20,094 $ 686

銷售成本

銷售成本包括工資、工資和福利、原材料消耗(包括直接和間接材料)、工資税、產品測試 和分析費用、入站運費以及其他生產管理費用。

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財務報表附註

研發費用

公司的研發費用主要包括與員工相關的費用,包括工藝工程和產品開發職能人員的工資、福利和基於股票的 薪酬費用;與佔用成本、實驗室用品、諮詢費和與公司產品研發中使用的各種資產相關的折舊相關的費用。 公司的研發費用主要包括與員工相關的費用,包括工資、福利和基於股票的 薪酬費用;與佔用成本、實驗室用品、諮詢費和與公司產品研發中使用的各種資產相關的折舊等費用。

銷售和營銷成本

公司的銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用,包括工資和福利、佣金、 廣告、入住費和銷售和營銷員工的股票薪酬費用。

一般和行政費用

公司的一般和行政費用主要包括與行政和行政人員相關的成本,以及 其他費用,如運費、專業服務費、入住率、IT系統、保險、折舊和行政人員的股票薪酬費用。

基於股票的薪酬

Tenowva 遵循ASU 718的公允價值確認條款,薪酬-股票薪酬(主題718)。該公司根據估計授予日期的公允價值,使用Black-Scholes 期權定價模型,對基於股票的薪酬支出進行會計處理,該模型要求公司做出一系列假設,包括預期波動率、預期無風險利率、預期期限和預期股息。基於股票的薪酬費用在獎勵的必需服務期 內確認,通常代表預定的授權期。沒收行為在發生時予以確認。

結合THP交易,之前根據2016年股票計劃發行的所有基於時間的股票期權在2019年前身期間全部歸屬和支出。

Tenowva的2020股權激勵計劃(簡稱2020計劃)規定向公司的員工、董事和顧問授予各種基於股權的激勵獎勵。 2020計劃可能授予的股權獎勵類型包括:期權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵 。截至2020年12月31日(後續),根據2020年計劃,為未來發行預留了650526股普通股。

員工福利計劃

Tenowva有一個 工資延期401(K)計劃(該計劃),幾乎覆蓋了所有員工。該公司對2020年後繼期和2019年後繼期計劃的貢獻總額分別約為40萬美元和 30萬美元。2019年前任時期的貢獻微不足道。截至2020年12月31日(繼任者)和2019年(繼任者)的應付捐款分別約為20萬美元和20萬美元 ,分別計入隨附的財務報表的應計負債中。

所得税

Tenowva使用資產和負債法來核算其遞延所得税。在這種方法下,遞延所得税是按資產賬面金額之間的差額計提的。

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財務報表附註

和負債,用於財務報告和税務目的,使用制定的税率和法律,這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。這些差異主要是由於在每個會計年度末為財務報告和税務目的使用不同的折舊和攤銷會計方法造成的。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼。根據所考慮的正面和負面證據的權重,管理層認為公司未來更有可能實現其遞延税項資產,因此不需要估值津貼。

Tenowva根據其對税務機關審查後是否更有可能維持税收優惠的評估,對未確認的税收優惠進行了核算。該公司在納税申報單中報告了已獲得或預計將獲得的未確認税收優惠的負債,並確認了所得税費用中的相關利息和罰款(如果有的話)。截至2020年12月31日(繼任者)和2019年12月31日(繼任者),公司沒有記錄未確認税收優惠的負債。

普通股每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)採用兩級法計算。稀釋後每股淨收益(虧損)採用(I)庫存股法或IF-轉換法或(Ii)兩類法中稀釋程度較高的一種方法計算。兩類法是一種收益分配公式,根據宣佈的股息和 未分配收益的參與權,確定每類普通股和參與證券的每股淨收益。庫存股方法使用未行使的可能產生的新股數。實至名歸權證和期權,其中行權價格 低於當前股價。IF-CONVERTED方法計算可轉換證券的價值,就像它們被轉換成新股一樣。每股金額的計算方法是 將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每個期間的加權平均流通股。每股攤薄淨收益(虧損)是根據當期尚未發行的所有潛在攤薄普通股等價物 計算的。就這一計算而言,購買普通股和可轉換和可贖回優先股的期權被視為普通股等價物。

最近採用的會計公告

2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 606,它取代了GAAP下幾乎所有現有的收入確認 指導。正如上面的收入確認政策中所討論的,該公司從2019年1月1日開始採用ASU 606,使用修改後的追溯應用程序。採用新標準後,自採用之日起不會產生重大累積影響 。

2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04號,無形資產:商譽和其他(主題350):簡化商譽減值會計(?ASU 350?)。修訂後的指導意見取消了當前商譽減值分析測試的第二步,該測試要求假設購買價格分配來衡量商譽減值。商譽減值損失將按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量,但不得超過商譽的賬面金額。ASU 350將在2022年12月15日之後的會計年度進行年度和中期商譽減值測試。對於測量日期為2017年1月1日或之後的中期或年度商譽減值測試,允許提前 採用。修訂後的指導意見於2019年1月1日被Tenowva提前採納,並未對 公司的財務報表產生實質性影響。

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財務報表附註

2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進(?ASU 718),它將範圍擴大到包括從 非員工那裏獲得商品和服務的基於股份的支付交易。ASU 718簡化了向非僱員支付股份的會計,將其與基於股份支付給員工的會計相一致,但某些例外情況除外。此更新必須通過自採用會計年度開始對留存收益進行累計調整 來應用。本指南適用於2018年12月15日之後的財年,包括該財年內的過渡期。允許任何實體在尚未發佈或可供發佈財務報表的任何中期或年度期間(但不是在實體採用ASU 606之前)提前採用。Tenowva於2019年1月1日提前採用了該標準, 該標準並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(主題820):披露框架--公允價值計量披露要求的變化(ASU 820),它取消了對所有實體的公允價值計量的某些披露要求 ,要求公共實體披露某些新信息,並修改了一些披露要求。ASU 820在2021年12月15日之後的財年有效, 在這些財年的過渡期有效,允許提前採用。截至2019年1月1日,Tenowva提前採用了ASU 820,這對公司的財務報表沒有產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題842)(?ASU 842?). 新準則要求承租人普遍確認經營性和融資性租賃負債和相應的使用權資產負債表上的資產。 新標準自2022年1月1日起在修改後的追溯基礎上對Tenowva生效,並允許儘早採用。TEKNOVA正在評估即將採用該標準對財務報表的影響。 TEKNOVA預計,大多數經營租賃承諾將受新標準的約束,並將被確認為經營租賃負債。 TEKNOVA預計,大部分經營租賃承諾將受到新標準的約束,並將被確認為經營租賃負債使用權 採用ASU 842後的資產,這將增加公司在採用之前報告的總資產和總負債。

2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計 (?ASU 740?).ASU 740刪除了ASU 740中一般原則的某些例外,並澄清和修改了某些指南以促進一致性應用。ASU 740適用於公司從2021年12月15日之後開始的 年度和過渡期,並允許提前採用。根據修正案的不同,領養可以追溯、修改後的追溯或未來的基礎上實施。Tenowva目前正在評估採用該標準對財務報表的影響,預計該標準不會產生重大影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號(主題326),金融工具--信貸損失。該標準引入了一種新的模型,用於基於對當前預期信用損失的估計來確認 金融工具的信用損失,並將適用於應收賬款。新的指導方針將在2022年12月15日之後開始的TEKNOVA年度和中期有效。Tenowva目前正在評估採用該標準對財務報表的影響,預計該標準不會產生重大影響。

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附註3-THP交易和下推會計

2019年1月14日,TKNOVA與THP簽訂了股票購買協議,根據該協議,THP以每股3.8469196美元的收購價收購了9,342,092股TKNOVA的A系列優先股,TKNOVA通過向THP發行此類股票總共獲得了3,590萬美元。這筆交易使THP獲得了 公司80.6%的控股權,在完全稀釋的基礎上,公司原有普通股和期權持有人仍擁有19.4%的所有權。根據ASC 805的收購方法,THP的收購被計入業務合併。

Tenowva使用THP交易所得的一部分回購了500萬股當時已發行的公司普通股 和1,89萬股期權購買了公司普通股的股票,每種情況下每股3.84美元,總價格為2650萬美元。該公司從回購普通股和 期權中扣留了380萬美元,這些期權被保留下來,作為某些賠償義務的部分擔保。截至2019年12月31日(繼任者),180萬美元的預扣計入應計負債。截至2020年12月31日(後續),沒有剩餘的預留負債 ,因為所有金額都已支付。

與發行A系列優先股相關的成本總計約30萬美元,計入額外實收資本收益的減少額。與THP交易相關的交易成本在 2019年前身期間總計約260萬美元,並在運營和全面虧損報表中記錄在一般和行政費用中。

作為THP交易的 結果,控制變更公司的活動。TEKNOVA已選擇根據ASC 805中的指導應用下推會計。 因此,TEKNOVA的財務報表進行了調整,以反映收購方的會計基礎,而不是公司的歷史成本。

下表彙總了截至2019年1月14日應用下推會計的可分配投資資本總額(單位:千):

公允價值

為控制權益支付的金額

$ 35,938

非控股權益公允價值

4,478

分配的公允價值總額

$ 40,416

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下表彙總了截至2019年1月14日應用下推會計分配的可分配投資資本總額(單位:千):

公允價值

收購的淨資產:

有形資產

現金和現金等價物

$ 1,558

應收賬款淨額

2,173

庫存,淨額

3,547

財產、廠房和設備、淨值

3,343

其他流動和非流動資產

1,098

收購的有形資產總額

$ 11,719

應付賬款和應計負債

$ (4,278 )

遞延税項負債

(4,358 )

債務的長期和流動部分

(892 )

其他非流動負債

(487 )

已確認承擔的負債金額

$ (10,015 )

取得的可識別有形資產淨值總額

$ 1,704

收購的無形資產

商號

$ 12,919

客户關係

9,180

商譽(免税)

16,613

無形資產淨值

38,712

淨資產公允價值總額

$ 40,416

分配給客户關係的使用年限為八年,而商號是無限期的 無形資產。庫存的公允價值增加約為150萬美元,並確認為2019年後續期間的銷售成本。沒有確認為收購一部分的或有對價資產或負債 。

收購的資產和承擔的負債的公允價值是使用市場和成本估值方法確定的 方法。公允價值計量基於公司利用公開信息、市場參與者假設以及成本和發展假設制定的重大不可觀察的投入。由於使用了重要的不可觀察輸入,公允價值計量代表ASC 820中定義的3級計量。市場法是一種估值技術,它使用涉及相同或可比資產、負債或一組資產或負債的市場 交易產生的價格和其他相關信息。成本法通過確定將一項資產替換為另一項具有同等效用的資產的當前成本來估計價值。更換給定資產的成本反映了該資產的預計再生產成本或重置成本,減去因折舊而造成的價值損失。這兩種方法都使用了,但成本法是用於評估庫存 和固定資產的主要方法。固定資產在其預期剩餘使用年限內按直線折舊,折舊年限從3年到7年不等。其餘流動資產和流動負債按其合約或 歷史收購金額入賬,接近其公允價值。

可確認無形資產的公允價值採用 收益法確定,該方法以估計未來淨經濟收益現值為基礎,包括以下方法

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財務報表附註

免收特許權使用費法和超額收益法。公允價值計量基於公司開發的重大不可觀察的投入,包括貼現 現金流模型、貼現率、特許權使用率以及預測的利息、税項、折舊和攤銷前收入和收益(EBITDA)利潤率。由於使用了重要的不可觀察輸入,公允價值 測量值代表ASC 820中定義的3級測量值。特許權使用費方法的寬免假定,持牌人願意支付特許權使用費,以利用資產的相關利益,而不是所有權。 超額收益法用於通過對其他繳款資產的使用收取費用來確定具體可歸因於被估值資產的剩餘現金流。版税減免法和超額收益法分別用於 評估商號和客户關係。

附註4-商譽和無形資產,淨額

商譽和無形資產涉及與THP交易相關的下推會計的應用。見注3:THP 事務處理和下推會計。?

2020年後繼期和2019年後繼期商譽賬面金額沒有變化 。

以下是壽命確定和不確定的無形資產彙總(單位:千):

2020年後繼期 2019年後繼期
2020年12月31日的餘額 2019年12月31日的餘額
毛收入 累計
攤銷
網絡 毛收入 累計
攤銷
網絡

確定無疑地活了下來:

客户關係

$ 9,180 $ 2,247 $ 6,933 $ 9,180 $ 1,100 $ 8,080

無限地活着:

商標名

12,919 – 12,919 12,919 – 12,919

無形資產總額

$ 22,099 $ 2,247 $ 19,852 $ 22,099 $ 1,100 $ 20,999

2020年後繼期和2019年後繼期的攤銷費用分別約為110萬美元 和110萬美元。2019年前一段時間沒有攤銷費用。

對於2020年的後繼期,確定的活體無形資產的剩餘加權平均使用年限為6年。預計使用年限的無形資產未來攤銷費用如下(單位:千):

金額

2021

$ 1,148

2022

1,148

2023

1,148

2024

1,148

2025

1,148

2026年及其後

1,195

已確定壽命的無形資產未來攤銷費用的估計

$ 6,935

F-19


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財務報表附註

附註5-公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中,在資產或負債的本金或最有利的市場上,為轉移一項負債而收到的或支付的交換價格(退出價格),公允價值被定義為該資產或負債在計量日在本金或最有利的市場上有序交易時收到的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。ASU 820建立了公允價值層次結構,該層次結構按如下方式對公允價值計量中使用的輸入進行了優先排序:

級別1?可觀察的輸入,如相同資產或負債的活躍市場報價。

1級以外可直接或間接觀察到的其他投入,如 類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。(B)其他直接或間接可觀察到的投入,如 類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。

第3級:市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允 價值有重大影響的不可觀察的投入。

截至2020年12月31日(後續),按公允價值列賬並按經常性基礎計量的金融資產在層次結構中分類如下(以千為單位):

總計 1級 2級 3級

現金等價物:

貨幣市場基金

$ 286 $ 286 $ – $ –

現金等價物合計

286 286 – –

可供出售 投資

美國公司債務證券

858 – 858 –

外國公司債務證券

953 – 953 –

總計可供出售 投資

1,811 – 1,811 –

按公允價值列賬的金融資產總額

$ 2,097 $ 286 $ 1,811 $ –

截至2019年12月31日(後繼者),按公允價值列賬並按經常性計量的金融資產在層次結構中 分類如下(以千為單位):

總計 1級 2級 3級

現金等價物:

貨幣市場基金

$ 24 $ 24 $ – $ –

現金等價物合計

24 24 – –

可供出售 投資

美國國庫券和政府機構債務

800 800 – –

美國公司債務證券

3,343 – 3,343 –

外國公司債務證券

1,389 – 1,389 –

總計可供出售 投資

5,532 800 4,732

按公允價值列賬的金融資產總額

$ 5,556 $ 824 $ 4,732 $ –

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財務報表附註

Tenowva未在公允價值 層次的三個級別之間轉讓任何投資證券。貨幣市場基金包括在資產負債表中的現金和現金等價物中。可供出售投資包括在資產負債表中的短期 投資和有價證券。

Tenowva將對貨幣市場基金和美國國庫券的投資和 政府機構債務歸類在1級,因為價格可以從活躍市場的報價中獲得。該公司對債務證券的投資被歸類為2級。對美國公司債務證券的投資 根據可觀察到的輸入進行估值,例如美國國債收益率曲線、市場顯示的利差以及非活躍市場中相同資產的報價和/或活躍市場中類似資產的報價。對外國 公司證券的投資基於可觀察到的輸入進行估值,例如適用的特定國家/地區的市場收益率曲線、由證券評級顯示的市場利差以及非活躍市場中相同資產的報價和/或活躍市場中類似的 資產。

截至2020年12月31日(後續),短期投資包括180萬美元的可供出售合同到期日在一年以下的證券。截至2019年12月31日(繼任者),短期投資包括430萬美元的可供出售合約到期日不到一年、價值120萬美元的證券 可供出售合同到期日超過一年但不到兩年的證券。

與投資相關的未實現損益在累計其他綜合收益中列報。對於2020年後繼期和 後繼期,公司在隨附的財務報表中記錄了與短期投資相關的未實現淨收益(通過其他全面收益),金額微乎其微。自2019年上期以來,該公司沒有未實現的 損益。

與投資相關的已實現損益(如果有)在其他 費用(淨額)中列報。Tenowva確認2020年後繼期和2019年後繼期的已實現虧損微不足道。該公司沒有確認從2019年前身開始的這段時間內的任何已實現損益。

附註6:存貨,淨額

庫存由以下 組成(以千為單位):

2020年後繼期 2019年後繼期
截止到十二月三十一號,2020 截止到十二月三十一號,2019

成品淨額

$ 2,093 $ 1,888

在製品

137 14

原材料,淨值

1,352 664

總庫存(淨額)

$ 3,582 $ 2,566

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財務報表附註

附註7:財產、廠房和設備,淨額

物業、廠房和設備包括以下內容(以千計):

2020年後繼期 2019年後繼期
截止到十二月三十一號,2020 截止到十二月三十一號,2019

機器設備

$ 6,084 $ 2,238

辦公傢俱和設備

315 263

車輛

128 128

租賃權的改進

2,442 1,391

8,969 4,020

減去累計折舊

(995 ) (223 )

7,974 3,796

在建工程正在進行中

2,034 1,653

財產、廠房和設備合計,淨額

$ 10,008 $ 5,450

在2020年後繼期和2019年後繼期記錄的與物業、廠房和設備相關的折舊費用約為90萬美元和50萬美元 。2019年前一時期記錄的與房地產、廠房和設備相關的折舊費用微不足道。

附註8應計負債

應計負債 由以下各項組成(以千計):

2020年後繼期 2019年後繼期
截止到十二月三十一號,2020 截止到十二月三十一號,
2019

與薪資相關的

$ 1,482 $ 3,019

賠款滯納金

– 1,554

其他

845 194

流動應計負債總額

2,327 4,767

附註9:長期債務,本期部分

2004年7月1日,TEKNOVA公司獲得了100萬美元的貸款。根據貸款協議,該公司最初每月支付50000美元的本金和利息,之後增加到每月15萬美元,因為公司有可用的資源來償還任何剩餘的本金和遞延利息。根據2018年1月1日生效的 協議,年利率從5.00%更改為4.38%,月還款額增加到15萬美元。截至2019年12月31日(繼任者),剩餘欠款為45萬美元 ,計入長期債務的當期部分。

截至2019年12月31日(繼任者), 長期債務的未來最低本金支付為4.5萬美元。在2020年後繼期內,已全額支付剩餘本金餘額45萬美元,截至2020年12月31日(後繼期)沒有未償還的金額。

附註10?可轉換和可贖回優先股

公司於2019年1月14日達成交易,發行9,342,092股公司的A系列優先股,每股面值0.00001美元,收購價為

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財務報表附註

每股3.8469196美元,毛收入約3,590萬美元。與THP交易相關的發行成本約為30萬美元。

截至2020年12月31日(繼任者),A系列優先股由以下部分組成(單位:千,股票數據除外):

股票
授權
股票
已發出,並已發出
傑出的
集料
清算
偏好
收益,淨額
發行量
成本

A系列優先股

9,600,000 9,342,092 $ 41,586 $ 35,638

截至2019年12月31日(繼任者),A系列優先股包括以下內容(單位:千,除 股票數據外):

股票
授權
股票
已發出,並已發出
傑出的
集料
清算
偏好
收益,淨額
發行量
成本

A系列優先股

9,600,000 9,342,092 $ 38,711 $ 35,638

截至2020年12月31日(繼任者),A系列優先股擁有以下權利和特權:

投票

持有 A系列優先股的每位股東有權獲得與其持有的A系列優先股股票可轉換成的普通股股數相等的表決權。A系列優先股的持有者有權對普通股股東有權投票的所有事項 進行投票。

A系列優先股的持有者 還有權選舉三名董事進入董事會。此外,還有一些事項需要獲得A系列優先股的大多數持有者的批准。

贖回和清算權

在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,持有當時已發行的A系列優先股的Tenowva股票的持有者有權從公司可供分配給其股東的資產中支付 ,在發生被視為清算事件(定義見下文)的情況下,當時已發行的A系列優先股的持有者有權從在該被視為清算事件中支付給 股東的對價或從可用收益中支付。在向普通股持有人支付任何款項之前,每股金額等於(I)適用的每股原始發行價加上任何已申報但未支付的股息,或(Ii)如果A系列優先股的所有股票在緊接該 清算、解散、清盤或被視為清算事件之前全部轉換為普通股的情況下應支付的每股金額(A系列清算金額越大)。如果公司沒有足夠的資產向A系列優先股的持有者支付全額清算 優先股,A系列優先股的持有者將按照他們本來有權獲得的全額按比例支付。

如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤,在全額支付要求支付給股票持有人的所有A系列清算金額後

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財務報表附註

在A系列優先股中,公司可供分配給股東的剩餘資產,或在被視為清算事件的情況下,不應支付給A系列優先股股票持有人的對價或剩餘可用收益(視情況而定)應在普通股持有人之間按比例分配,比例取決於每個該等股東持有的股份數量。

以下每一事件均應被視為清算事件,除非在轉換後作為單一類別投票的A系列優先股中至少有多數流通股的持有者(必備持有人)另行選擇:(I)合併或合併,其中緊接該合併或合併之前已發行的公司 股本的股份在緊接該合併或合併後不再繼續代表 存續公司的已發行股本的至少多數(按投票權計算)。(I)在合併或合併之前,公司已發行的 股本的股份在緊接該合併或合併後不再繼續代表 存續公司的已發行股本的至少多數(按投票權計算)。或(Ii)出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置 公司及其子公司(公司全資子公司除外)的全部或幾乎所有資產。

?可用收益是指公司因被視為清算事件而收到的對價 (扣除董事會真誠確定的與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債),以及公司可分配給股東的任何其他資產 ,所有這些都在特拉華州管理分配給股東的法律允許的範圍內。

分紅

A系列優先股的持有者有權獲得累計股息(A系列應計股息) ,以A系列優先股已發行和發行的每股3.8469196美元的A系列優先股發行價為基礎,年利率為8%,但須對任何股票股息、股票拆分、組合、 資本重組等進行適當調整。股息是到期的,只有在被視為清算事件時才會支付。在未分配收益宣佈分紅的情況下,優先股東將與普通股股東平等分享紅利。優先股與普通股股東平分收益,但不承擔虧損。

在根據視為清算事項向A系列優先股持有人支付 股息後,任何額外股息應按A系列優先股全部轉換為普通股時每個此類持有人持有的普通股股數的 比例分配給公司普通股和A系列優先股的所有持有人。

如果A系列優先股的任何股票在被視為清算交易之前轉換為普通股,則該等股票將無權 獲得任何A系列應計股息。

可選轉換

A系列優先股的每股可根據持有者的選擇權隨時轉換為A系列優先股的原始發行價除以轉換時的有效轉換價格所確定的繳足股款和不可評估的普通股數量。A系列轉換價格 最初設定為3.8469196美元。

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財務報表附註

強制轉換

A系列優先股的所有流通股應在下列任一項結束時以當時有效的轉換率 自動轉換為普通股:(I)結束以每股至少11.5407588美元的價格向公眾出售普通股(根據任何股票股息、股票拆分、合併、資本重組等進行調整後),根據有效的登記聲明進行確定承諾 承銷公開發行,為公司帶來至少5,000萬美元的收益(扣除承銷的收益)。 在此基礎上,根據有效的登記聲明,A系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股,轉換率 在以下任一項中結束:(I)普通股向公眾出售的價格至少為每股11.5407588美元(根據任何股息、股票拆分、合併、資本重組等進行調整)與此類發行相關的是,普通股 在董事會批准的證券交易所或市場上市交易,包括獲得至少一名A系列董事的批准,如日期為2019年1月14日的A系列股票購買協議所定義,或(Ii)日期和時間,或事件的發生,通過投票或持有至少大多數A系列優先股的持有者的投票或書面同意,在轉換後的基礎上作為單一類別投票。

折算價格調整

如果公司在沒有 對價或每股對價低於A系列優先股轉換價格的情況下增發普通股,A系列優先股的每股轉換價格將會降低。

分類

由於被視為清算事件可能導致回購A系列優先股,而且Tenowva的董事會由A系列持有人控制,因此A系列優先股可在發生目前不可能發生的事件時贖回。因此,該公司將永久股本以外的A系列優先股作為夾層股本公佈。 A系列優先股已在發行日計入通過發行A系列優先股籌集的淨收益的公允價值。在A系列優先股可能可贖回之前,A系列優先股不需要後續衡量 。

附註11-普通股

截至2020年12月31日(繼任者),公司擁有3000萬股授權普通股,每股面值0.00001美元。截至2020年12月31日(後續),共有1,920,000股普通股已發行和發行。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於A系列優先股持有人的權利、權力和優先權 。

關於三菱重工的交易,該公司根據截至2019年1月14日的股票回購協議,以每股3.8469美元的價格回購了500萬股普通股 普通股和1,89萬股普通股期權。

預留供未來發行的普通股

截至2020年12月31日(後續),公司已預留171,863股和650,526股普通股,分別根據2016年股票計劃和2020年股權激勵計劃向公司高管、董事、 員工和顧問發行。此外,當A系列優先股未發行時,公司應隨時從其授權但未發行的股本中儲備和保持 可用,以實現A系列優先股的轉換,其正式授權普通股的數量應足以轉換所有 已發行的A系列優先股。

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財務報表附註

附註12-基於股票的薪酬

2016年股票計劃

根據2016年股票計劃和相關協議,公司的某些員工、 董事和顧問已被授予購買普通股的選擇權。2016年股票計劃授權以激勵性股票期權 (ISO)或非法定股票期權(NSO)的形式授予期權。截至2020年12月31日(後續),根據2016年計劃授權發行普通股171,863股。

根據2016年計劃,Tenowva授予了基於時間和基於業績的期權,期限為十年。基於時間的期權期限為四年 ,期限為一年。公司確認授權期內股票期權的補償費用。沒收被確認為已發生。在執行THP交易之前,完全授予了2,107,828 個基於時間的期權。其餘792,172個未授予的基於時間的期權加速,並在THP交易執行後立即完全歸屬。根據THP交易,該公司以每股3.8469美元的價格回購了1,89萬份普通股期權。該公司授予了151,863份基於業績的期權,這些期權在控制權變更時授予,這不包括THP交易。

當2020年股權激勵計劃生效時,2016計劃下沒有額外的股票獎勵,儘管根據2016計劃授予的所有已發行股票獎勵 將繼續遵守證明該等股票獎勵的協議和2016計劃條款中規定的條款和條件。

下表彙總了2016年股票計劃中指定期間的活動(單位為千,不包括股票和每股數據):

數量
股票
加權
平均值
行權價格
每股
加權
平均值
剩餘
合同
期限(以年為單位)
集料固有的價值

2019年1月1日的餘額

2,900,000 $ 0.30 7.98 $ 10,266

授與

151,863 $ 0.85 – –

練習

(900,000 ) $ 0.30 – –

取消或沒收

(1,980,000 ) $ 0.30 – –

2019年12月31日的餘額

171,863 $ 0.79 8.80 $ 525

授與

– $ – – –

練習

– $ – – –

取消或沒收

– $ – – –

2020年12月31日的餘額

171,863 $ 0.79 7.80 $ 525

可於2020年12月31日行使

20,000 $ 0.30 5.98 $ 71

已歸屬,預計將於2020年12月31日歸屬

20,000 $ 0.30 5.98 $ 71

股票期權計劃下的獎勵記錄的基於股票的員工薪酬支出在2019年前沿期約為 10萬美元,並在隨附的財務報表中記錄在一般和行政費用中。2019年後續期間沒有記錄基於股票的員工薪酬支出,因為未償還期權

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以性能為基礎,不可能出現性能狀況。截至2020年12月31日(繼任者),未確認的股票薪酬支出為50萬美元。

2020股權激勵計劃

Tenowva董事會及其股東批准了2020年計劃,該計劃保留了1,677,077股普通股,根據該計劃發行。

根據2020年計劃,該公司授予了基於時間和基於業績的期權,期限為10年。基於時間的期權在 四年內授予。購買普通股的期權被授予,行使價格等於授予當天公司股票的公平市場價值。公司確認歸屬期間的股票期權補償費用 。沒收被確認為已發生。基於業績的期權基於基於預先設定的收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)增長目標的某些預期的實現。

2020年1月1日至2020年12月31日的活動情況如下(單位:千, ,不包括股票和每股數據):

數量
股票
加權
平均值
行權價格
每股
加權
平均值
剩餘
合同
期限(以年為單位)
集料固有的價值

2020年1月1日的餘額

– $ – – $ –

授與

1,026,551 $ 1.96 – $ –

練習

– $ – – $ –

取消或沒收

– $ – – $ –

2020年12月31日的餘額

1,026,551 $ 1.96 9.75 $ 8,463

可於2020年12月31日行使

123,610 $ 1.57 9.75 $ 1,067

已歸屬,預計將於2020年12月31日歸屬

123,610 $ 1.57 9.75 $ 1,067

在股票期權計劃下計入獎勵的基於股票的員工薪酬支出在2020年後繼期約為30萬美元,並在隨附的財務報表中記錄在一般和行政費用中。截至2020年12月31日,與股票期權相關的未確認薪酬支出為270萬美元(繼任者),預計將在2.9年的加權平均期間確認為支出。

Tenowva使用Black-Scholes 期權定價模型來確定股票期權的公允價值。股票薪酬費用的估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷,包括預期期限、公司普通股的預期波動率和公允價值,以及假設的無風險利率。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設確定如下:

波動率。由於該公司不是上市實體,因此其股票波動性的歷史數據有限, 預期波動率基於類似上市實體的股票波動率。在評估相似性時,該公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿等因素。

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財務報表附註

標的普通股的公允價值。由於該公司的普通股尚未 公開交易,因此該公司必須估計普通股的公允價值。管理層考慮許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於:(I)公司普通股當時獨立第三方估值的結果;(Ii)公司可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權;(Iii)公司普通股缺乏可銷售性;(Iv)實際經營和財務業績;(V)當前業務狀況和預測;(Vi)實現流動性 事件的可能性,如(七)涉及公司股票的先例交易。

無風險利率。該公司使用的無風險利率是基於美國財政部零息 發行的,剩餘期限與期權上的預期期限相似。

預期壽命。由於公司沒有足夠的歷史鍛鍊活動來估計預期壽命,授予期權的預期壽命是使用簡化方法確定的,如美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)第107號, 所述,該公告經SAB No.110修訂。在這種方法下,預期期限被假定為期權的加權平均歸屬期限和合同期限的平均值。

股息率。泰諾瓦從未宣佈或支付過任何現金股息,也不打算在可預見的未來派發現金股息。 因此,該公司將預期股息率定為零。

Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設 如下:

2020年後繼
期間
2019年繼任者
期間
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,2020
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,2019

估計股息率

– % – %

加權平均預期股價波動率

36.13 % 27.03 %

加權平均無風險利率

0.45 % 2.23 %

期權的預期期限(以年為單位)

6.25 6.25

普通股加權平均公允價值

$ 4.84 $ 0.30

加權-每個期權的平均公允價值

$ 3.15 $ 0.10

附註13:普通股股東每股淨收益(虧損)

發行符合參股證券定義的股票 後,按兩級法計算每股基本和攤薄淨收益(虧損)。每股基本淨收入(虧損)的計算方法是:將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數 ,不考慮普通股等價物。普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數和 潛在攤薄普通股等價物,除非普通股等價物的影響是反攤薄的。潛在普通股等價物包括行使股票期權時可發行的普通股和可轉換的 優先股。在淨虧損期間,基本每股收益和稀釋後每股收益與假定行使股票期權的效果相同,可轉換優先股是反稀釋的。

F-28


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

財務報表附註

下表列出了2020年後繼期、2019年後繼期和2019年前沿期普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損) 的計算方法(單位為千,不包括股票和每股數據):

2020和2019年後繼期 2019年前身時期
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020

(2019年1月14日)
穿過
2019年12月31日

2019年1月1日
穿過2019年1月13日

股東應佔淨收益(虧損)

$ 3,570 $ (1,305 ) $ (135 )

優先股股東應佔未分配收入

(2,962 ) – –

普通股股東應佔淨收益(虧損)

$ 608 $ (1,305 ) $ (135 )

基本加權平均已發行普通股

1,920,000 1,879,294 6,080,714

潛在稀釋證券的加權平均效應:

股票期權

450,827 – –

可轉換A系列優先股

9,342,092 – –

稀釋加權平均普通股

11,712,919 1,879,294 6,080,714

普通股股東每股收益:

基本信息

$ 0.32 $ (0.69 ) $ (0.02 )

稀釋

$ 0.30 $ (0.69 ) $ (0.02 )

以下是各個時期已發行證券的普通股等價物摘要 ,這些證券已被排除在每股普通股稀釋淨虧損的計算之外,因為它們的影響將是反攤薄的:

2020和2019年後繼期 2019年前身時期
在這一年裏告一段落十二月三十一日,
2020

(2019年1月14日)
穿過2019年12月31日

2019年1月1日穿過2019年1月13日

購買普通股的股票期權

– 219,420 2,900,000

可轉換A系列優先股

– 9,342,092 –

總計

– 9,561,512 2,900,000

附註14:關聯方

該公司已通過共同控制確定以下關聯方:Meeches,LLC和Thomas E.Davis,LLC,因為這兩個實體由Tenowva的創始人、現任董事、公司5%的股東泰德·戴維斯 控制。

F-29


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

財務報表附註

該公司租賃了某些房地產,截至2020年12月31日(繼承人)和2019年(繼承人)分別從Thomas E.Davis,LLC獲得了總計約50萬美元和60萬美元的關聯方應收票據。應收關聯方票據以租賃物業的優先信託契約為抵押 ,利息為年息6%,利息按月收取。本金餘額一次性支付,原到期日為2019年7月1日,公司將到期日延長至2020年7月1日。2020年6月16日,該公司對應收票據進行了額外修訂,將到期日延長至2021年7月1日。2021年3月31日,50萬美元的應收票據被全額支付。

該公司從Meeches,LLC租賃了某些房地產,沒有任何欠Meeches LLC的未償還餘額。

附註15:承付款和或有事項

經營租賃項下的債務

該公司在加利福尼亞州霍利斯特擁有各種不可取消的建築物運營租約,以及辦公和製造空間的 土地。租約的租期具有不同的到期日,代表租約的不可取消期限,幷包括延期 選項。

與關聯方Thomas E Davis,LLC(見附註14:關聯方)的租賃協議於2017年3月開始, 每月支付5萬美元,期限為一年。該公司有權在租賃初始期限 到期後,將租賃期限再延長兩個單獨的、連續的期限,每個期限為一年。公司必須在期權期限開始前至少90天發出行使通知。該公司於2020年6月簽訂了租賃延期合同,並將租賃期限延長至2021年6月。

與關聯方Meeches,LLC(見附註14:關聯方)的租賃協議於2019年9月開始,每月支付20000美元,期限為5年。

2020年後繼期和2019年後繼期的租金支出分別為120萬美元 和80萬美元。2019年前一段時間的租金支出微不足道。

截至2020年後繼期結束時,與 無關和相關各方的未來最低租賃付款如下(以千為單位):

無關 相關 總計

2021

$ 1,384 $ 285 $ 1,669

2022

1,468 267 1,735

2023

1,498 279 1,777

2024

1,537 191 1,728

2025

1,060 – 1,060

2026年及其後

– – –

未來最低租賃付款總額

$ 6,947 $ 1,022 $ 7,969

訴訟

Tenowva的行業特點是頻繁的索賠和訴訟,包括關於知識產權和產品責任的索賠。因此,該公司可能會不時受到各種法律程序的影響。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測,無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素,訴訟可能會對 公司產生不利影響。目前的任何訴訟都被認為是無關緊要的,反索賠已被評估為遙不可及。

F-30


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

財務報表附註

附註16:所得税

Tenowva的所得税撥備(受益)包括以下幾個時期(以千計):

2020和2019年後繼期 2019年前身
期間
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020

(2019年1月14日)
穿過2019年12月31日

2019年1月1日
穿過2019年1月13日

當前:

聯邦制

$ (1,196 ) $ (21 ) $ (91 )

狀態

262 (17 ) 3

總電流

(934 ) (38 ) (88 )

延期:

聯邦制

1,953 (361 ) (2,000 )

狀態

136 (96 ) (513 )

延期總額

2,090 (457 ) (2,513 )

所得税費用(福利)

$ 1,156 $ (495 ) $ (2,601 )

法定税率與公司實際税率的對賬如下:

2020和2019年後繼期 2019年前身
期間
在這一年裏
告一段落
十二月三十一日,
2020

(2019年1月14日)
穿過2019年12月31日

2019年1月1日
穿過2019年1月13日

法定聯邦所得税税率

21.0 % 21.0 % 21.0 %

州所得税税率

7.0 6.1 5.3

永久性物品

(0.2 ) 0.5 (1.0 )

股票薪酬

1.7 – (0.7 )

回購已取消的期權

– – 67.2

CARE法案

(4.7 ) – –

其他

(0.3 ) (0.1 ) 3.4

實際税率

24.5 % 27.5 % 95.2 %

F-31


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

財務報表附註

所得税是為財務報表中報告的交易的税收影響準備的, 由當前應繳税款加上遞延税款組成。遞延税金是根據財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認的。遞延税項資產和負債代表這些差額的 未來納税申報後果,當資產和負債被收回或清償時,這些差額將是可扣除或應納税的。截至2020年繼任期和2019年繼任期結束時,公司遞延税項淨負債和資產的組成部分由以下 組成(以千為單位):

2020年後繼
期間
2019年繼任者
期間
自.起
十二月三十一日,2020
自.起
十二月三十一日,2019

遞延税項資產

淨營業虧損

$ 692 $ 1,720

應計補償

214 617

股票薪酬

– 113

税收抵免結轉

53 –

應計項目及其他

88 38

遞延税金資產總額

1,047 2,488

遞延税項負債

固定資產

(1,746 ) (852 )

無形資產

(5,291 ) (5,536 )

遞延納税負債總額

(7,037 ) (6,388 )

估值免税額

– –

遞延納税淨負債

$ (5,990 ) $ (3,900 )

截至2020年12月31日(繼任者),Tenowva的聯邦和州淨運營虧損(NOL) 分別為200萬美元和410萬美元。聯邦NOL結轉將無限期結轉,但受80%的應税收入限制。國家NOL結轉將於2039年開始到期。截至2020年12月31日(後續),公司擁有的聯邦研發税收抵免結轉微不足道,將於2035年開始到期。NOL和税收抵免結轉可能在 重大股東的所有權權益發生某些累積變化的情況下受到年度限制,如1986年修訂的《國税法》第382和383節以及類似的國家税收規定所定義的那樣。這可能會限制公司每年可用來抵消未來應税收入或納税義務的NOL和税收抵免 金額。

2020年3月27日, 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《關愛法案》)頒佈。除其他外,CARE法案包括對税收條款的修改,以使企業實體受益,並對2017年 減税和就業法案進行了某些技術更正,包括允許NOL、結轉和結轉在2021年前的應税年度抵消100%的應税收入。此外,CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL轉回之前五個納税年度的每個 ,以退還之前繳納的所得税。因此,該公司的有效税率包括與2019年期間產生的税收損失預期退款相關的所得税優惠, 允許追溯到美國聯邦所得税税率為34%的特定年份。

F-32


目錄

阿爾法TEKNOVA公司

財務報表附註

2020年6月29日,加州立法機構頒佈了加州議會法案85(AB 85),該法案 暫停使用加州NOL,並限制從2020年開始至2023年之前的税收年度使用加州研究税收抵免。由於税收 屬性的使用受到限制,該公司2020年的州所得税有所增加。

本公司於2020年12月31日(繼任者)及2019年(繼任者)並無未確認的税項優惠。與財務會計準則委員會(FASB)相關 所得税中的不確定性會計,該公司將任何未確認的税收優惠應計的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。該公司預計在未來12個月內不會確認任何未確認的税收優惠 。因此,截至2020年12月31日(繼任者)或2019年(繼任者)底,該公司尚未計入與不確定税收狀況相關的利息或罰款。

Tenowva在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。該公司在2017年前的納税年度不再接受美國聯邦所得税 審查。該公司在2016年前的納税年度不再接受州所得税審查。該公司目前未接受美國國税局(Internal Revenue Service)或任何其他税務機關的審查。

附註17-後續事件

Tenowva評估了從2021年1月1日到2021年4月2日(財務報表可以發佈之日)發生的所有事件。

2021年3月26日,該公司作為行政代理與MidCap Financial Funding(MidCap Financial Services,LLC,作為MidCap Financial Trust的服務機構)以及可能由MidCap Financial Funding安排的其他銀行和金融機構簽訂了信貸協議(信用協議)。信貸協議規定了2700萬美元的信貸安排,其中包括2200萬美元的優先擔保定期貸款(定期貸款)和500萬美元的營運資本安排。定期貸款的分期方式是立即提供1200萬美元,2021年9月30日再提供500萬美元,2022年提供500萬美元,但這種 最終借款取決於收入和EBITDA目標(如信貸協議中所定義)的實現情況。定期貸款的利息以一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加6.45%的年利率為基礎,LIBOR下限為1.50%。信貸協議包含一項基於往績12個月淨收入的財務契約,其中包括在截至2021年12月31日的12個月內要求3,200萬美元。 信貸安排的未償還餘額將於2026年3月1日全額到期。

F-33


目錄

股票

阿爾法·特克諾瓦公司

普通股

LOGO

聯合簿記管理經理

考恩 威廉·布萊爾


目錄

至和 包括,(25於本招股説明書日期後第二天),所有買賣此等證券的交易商,不論是否參與本次發售,均可能被要求遞交招股説明書。這是在 交易商作為承銷商以及針對其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。


目錄

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十三項發行發行的其他 費用。

下表列出了Alpha Tenowva,Inc.(註冊人)與此次發行相關的所有費用(承保折扣和佣金除外) 。除SEC註冊費、FINRA申請費和Nasdaq Stock Market LLC初始上市費外,所有顯示的金額都是估計數。

證券交易委員會註冊費

$*

FINRA備案費用

*

納斯達克首次上市手續費

*

印刷費和雕刻費

*

律師費及開支

*

會計費用和費用

*

轉會代理費和登記費

*

雜費

*

總計

$*

*

將由修正案提供。

第14項董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除或限制公司董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任 ,除非董事違反了他或她對公司或其股東的忠誠義務, 沒有善意行事,從事故意不當行為,或故意違反法律,授權支付股息,或批准股票回購或贖回。註冊人修訂和重述的公司註冊證書將在緊接發售結束前生效,該證書規定,註冊人的任何董事均不對其或其股東因違反作為董事的受信責任而個人承擔 金錢損害賠償責任,即使任何法律條文規定此類責任,但DGCL禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的範圍內不在此限。(br}註冊人的註冊證書將在緊接發售結束前生效)規定,註冊人的任何董事均不對其或其股東因違反董事的受信責任而承擔的任何金錢損害承擔個人責任,即使法律條文規定此類責任也不例外,但DGCL禁止取消或限制董事違反受信責任的責任除外。

DGCL第145條規定,公司有權賠償 公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他相關企業服務的人,賠償其因參與或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的 金額。如果該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且在任何刑事訴訟或法律程序中,沒有合理的 理由相信他或她的行為是非法的,但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中,不得就與該等訴訟、訴訟或法律程序或任何索賠有關的判決、罰款和為和解而支付的金額作出賠償。關於該人應被判決對法團負有法律責任的問題或事項,除非且僅在衡平法院或其他判決法院 裁定,儘管判決了責任但考慮到案件的所有情況,該人仍有公平合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或該其他法院認為適當的費用 。 的範圍內,該人應被判決對該法團負有法律責任的問題或事宜 ,除非且僅限於衡平法院或其他判決法院 在考慮到案件的所有情況後裁定,該人有權公平合理地獲得賠償,以支付衡平法院或該其他法院認為適當的費用。註冊人%s

II-1


目錄

本次發行結束後生效的修訂和重述的公司註冊證書允許註冊人在DGCL允許的最大範圍內賠償其董事、高級管理人員、僱員和其他代理,註冊人將在本次發行結束後生效的修訂和重述的章程規定,註冊人將賠償其董事和高級管理人員,並允許 註冊人賠償其員工和其他代理,在每種情況下

註冊人已經與其董事和高級管理人員簽訂了可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛的賠償協議,並且 預計將繼續與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議。除其他事項外,這些協議要求註冊人 在特拉華州法律允許的最大限度內賠償每位董事和高級管理人員,包括賠償 董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員的服務而實際和合理地招致的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或以我們的名義提起的任何訴訟或訴訟)的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。除某些例外情況外,這些賠償協議還要求註冊人預支董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時產生的所有費用。

註冊人修訂和重述的章程將規定,註冊人可以自費購買和維護保險,以保護註冊人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括但不限於任何員工福利計劃)免受他或她以任何此類身份或因其身份而招致的任何責任、費用或損失 ,無論註冊人是否有權賠償。註冊人將在發售保險結束前獲得 ,根據該保險,註冊人的董事和高管將因 違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的索賠而遭受損失,包括與根據經修訂的1933年證券法(證券法)和1934年證券交易法(經修訂的交易法)產生的各種債務有關的索賠,根據該保險,註冊人的董事和高級管理人員將獲得承保範圍。 註冊人的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的索賠,包括與根據經修訂的1933年證券法(證券法)和經修訂的1934年證券交易法(交易法)產生的各種債務有關的索賠,註冊人將在發售保險結束前獲得 保險。並就註冊人根據註冊人的賠償義務或 其他法律規定可能向這些董事和高管支付的款項向註冊人支付。

目前,沒有涉及註冊人董事或高級職員的未決訴訟或法律程序涉及要求賠償的 ,註冊人也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定註冊人及其高級管理人員和董事的承銷商對證券法項下產生的某些責任以及其他方面的責任進行賠償。註冊人投資者與某些股東的權利協議還規定了與代表該等投資者註冊註冊人普通股相關的交叉賠償。

第十五項近期銷售未登記證券。

自2018年1月1日起,註冊人發行了以下未註冊證券:

(A)出售A系列優先股

2019年1月14日,註冊人以每股3.8469196美元的收購價向兩名關聯投資者發行和出售了總計9,342,092股A系列優先股,總代價約為3,590萬美元。

II-2


目錄

上述證券發行並無涉及經紀自營商。第15項第(A)節中所述的證券是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D中規定的豁免註冊要求向投資者發行的。 作為發行人不涉及公開發行的交易。上述交易中的每一位投資者在購買時均向註冊人表示,他們是認可投資者,僅出於投資目的為自己的賬户收購證券,而不是為了進行任何分銷或出售證券,他們可以無限期持有這些證券。(br}/br}上述交易中的每一位投資者在購買時向註冊人表示,他們是認可投資者,僅為自己的賬户購買證券,而不是為了進行任何分銷或出售,他們可以無限期持有證券。持有人收到書面 披露,這些證券沒有根據證券法註冊,任何轉售都必須根據註冊聲明或可獲得的此類註冊豁免進行。

(B)股票期權的授予及行使

自2018年1月1日至本協議日期,註冊人授予其員工、董事和顧問股票期權,根據其2016計劃和2020計劃,以每股0.85美元至3.46美元的行使價 購買總計1,178,414股普通股。資助金如下:

2019年1月10日,註冊人授予股票期權,根據2016年計劃,以每股0.85美元的行權價購買其普通股 股票共計151,863股;

2020年8月31日,註冊人授予股票期權,根據2020年計劃,以每股1.5686美元的行權價購買其普通股 股票共計816,551股;

2020年12月23日,註冊人授予股票期權,根據2020年計劃,以每股3.46美元的行權價購買總計165,000股普通股 股票;以及

根據2020年計劃,註冊人於2020年12月28日授予股票期權,以每股3.46美元的行權價購買45,000股普通股 股票。

2019年1月31日,行使了購買註冊人普通股900,000股 的期權,總對價為270,000美元。

根據證券法第4(A)(2)節,上述證券的發行作為不涉及公開發行的發行人的交易或根據證券法頒佈的第701條作為根據補償福利計劃的交易獲得豁免註冊 。根據證券法的規定,因行使期權而發行的普通股被視為限制性證券。

項目16.證物和財務報表附表

(a)

陳列品.

展品
編號

展品説明

1.1 * 承銷協議書格式。
3.1 * 修訂並重新簽署了現行有效的公司註冊證書。
3.2 * 修訂並重新修訂現行有效的附例。
3.3 * 修訂和重新註冊的公司證書,在本次發售結束前立即生效。

II-3


目錄

展品
編號

展品説明

3.4 * 經修訂及重新修訂的章程,在本次招股結束前生效。
4.1 * 普通股證書格式。
4.2 * 投資者權利協議,日期為2019年1月14日,由Alpha Tenowva,Inc.及其某些股東簽署。
5.1 * 保羅·黑斯廷斯有限責任公司的觀點。
10.1 +* 阿爾法·特克諾瓦,Inc.2016年股票計劃。
10.2 +* 阿爾法·特克諾瓦,Inc.2016年股票計劃股票期權協議。
10.3 +* 阿爾法·特克諾瓦公司2020年股權激勵計劃。
10.4 +* Alpha Tenowva,Inc.2020年股權激勵計劃股票期權協議表格。
10.5 +* 阿爾法·特克諾瓦公司2021年股權激勵計劃。
10.6 +* 阿爾法·特克諾瓦公司2021年股權激勵計劃股票期權協議表格。
10.7 +* 阿爾法特克諾瓦公司,2021年股權激勵計劃形式的限制性股票單位獎勵協議。
10.8 +* 阿爾法特克諾瓦公司。2021年員工股票購買計劃。
10.9 +#* Alpha Tenowva,Inc.和Stephen Gunstream之間的邀請函,日期為2019年11月16日。
10.10 +* Alpha Tenowva,Inc.和Ted Davis之間的邀請函,日期為2019年1月14日。
10.11 +* 阿爾法·特克諾瓦公司和艾琳·戴維斯之間的邀請函,日期為2019年1月14日。
10.12 +* Alpha Tenowva,Inc.和Damon Terrill之間的邀請函,日期為2020年8月18日。
10.13 +* 阿爾法·特克諾瓦公司和馬修·洛厄爾之間的邀請函,日期為2021年1月22日。
10.14 +* 阿爾法·特克諾瓦公司和麗莎·胡德之間的邀請函,日期為2020年11月4日。
10.15 +* 阿爾法·特克諾瓦公司和尼爾·古德温之間的邀請函,日期為2020年11月24日。
10.16 +* 阿爾法·特克諾瓦公司與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。
10.17 +* 阿爾法·特克諾瓦公司年度獎勵獎金計劃。
10.18 +* 邁克爾·麥卡洛和佩吉·麥卡洛與阿爾法·特克諾瓦公司之間的租賃協議,日期為2015年12月1日。
10.19 * 租賃協議,日期為11月1日,2015年,McMar LLC和Alpha Tenowva,Inc.
10.20 * 租約附錄,日期為2017年2月9日,由McMar LLC和Alpha Tenowva,Inc.簽訂。
10.21 * 租約日期為9月1日, 2019年,米切斯有限責任公司和阿爾法·特克諾瓦公司之間。
10.22 * Simmco LLC和Alpha Tenowva,Inc.之間的租賃協議,日期為2020年12月29日。

II-4


目錄

展品

展品説明

10.23 * 倉庫租賃協議,日期為2021年1月1日,由Mooney Family LP和Alpha Tenowva,Inc.簽訂。
10.24 * 商業租賃協議,日期為2020年10月7日,由肯和吉爾·吉梅利有限責任公司與阿爾法·特克諾瓦公司簽訂。
10.25 * 信貸和安全協議(循環貸款),日期為2021年3月26日,由Alpha Tenowva,Inc.和MidcapFinancial Trust作為代理人和貸款人以及不時增加的貸款人 簽署。
10.26 * 信貸和安全協議(定期貸款),日期為2021年3月26日,由Alpha Tenowva,Inc.和Midcap Financial簽署
信託,作為代理人和貸款人,以及不時增加的貸款人 。
23.1 * 安永會計師事務所,LLP,獨立註冊會計師事務所同意。
23.2 * Paul Hastings LLP同意(見附件5.1)。
24.1 * 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。

*

須以修訂方式提交。

+

管理合同或補償計劃或安排。

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本附件中包含的某些機密信息已被省略,因為這些信息(I)不是實質性的,並且 (Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。

(b)

財務報表明細表。所有財務報表明細表都被省略,因為要求提供的信息不是必需的,或者顯示在財務報表或附註中。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議證書規定的截止日期向承銷商提供面額為 並以承銷商要求的名稱登記的承銷證書,以便迅速交付給每位買方。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔,註冊人已被告知,SEC 認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)

為了確定證券法項下的任何責任,註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書 表格中遺漏的信息應視為本 註冊説明書的一部分,該招股説明書 是根據規則430A提交的本註冊説明書的一部分,而招股説明書是註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書。

(2)

為了確定證券法項下的任何責任,每個包含招股説明書表格 的生效後修訂應被視為與招股説明書中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為初始發行。善意它的供品。

II-5


目錄

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已於2021年 日在加利福尼亞州霍利斯特正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明。

阿爾法·特克諾瓦公司
由以下人員提供:

斯蒂芬·岡斯特萊姆

總裁兼首席執行官

授權書

通過這些禮物認識所有的人,每個簽名出現在下面的人構成並任命斯蒂芬·岡斯特雷姆和馬特·洛厄爾,以及他們中的每一個人為他或她真實和合法的人。事實律師和代理人,有完全的替代和再替代的權力,並且完全有權在沒有其他人的情況下為他或她行事,並以任何和所有身份以他或她的名義、地點和替代行事,以執行Alpha Tenowva,Inc.表格S-1的註冊聲明和對其的任何或所有修訂(包括生效後的 修訂),以及根據1933年證券法第462(B)條(經修訂)提交的關於本次發行的任何新的註冊聲明,以及與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)合作,授予Said事實律師和代理人完全有權進行和執行所有和 在房屋內和周圍必須或必須進行的每一項行為和事情,特此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其代理人或其替代者可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年證券法 的要求,本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

斯蒂芬·岡斯特萊姆

總裁、首席執行官兼董事(首席執行官) , 2021

馬特·洛厄爾

首席財務官(首席財務和會計官) , 2021

艾琳·戴維斯

導演 , 2021

泰德·戴維斯

導演 , 2021

保羅·格羅斯曼

導演 , 2021

亞歷山大·赫齊克

導演 , 2021

馬修·馬科夫斯基(J.Matthew Mackowski)

導演 , 2021

II-6