機密意見書第1號修正案

該報告於2021年5月14日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開 存檔，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

阿爾法TEKNOVA公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

特拉華州		8731		94-3368109
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

2290伯特 Dr

加利福尼亞州霍利斯特，郵編：95023

(831) 637-1100

(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯蒂芬·岡斯特萊姆

總裁兼首席執行官

阿爾法·特克諾瓦公司

2290伯特博士

加利福尼亞州霍利斯特，郵編：95023

(831) 637-1100

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

傑弗裏·T·哈特林 伊麗莎白·A·拉扎諾 保羅·黑斯廷斯律師事務所 加州大道南段1117號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (650) 320-1800		邁克爾·S·卡格諾夫 帕特里克·J·O·馬利 邁克爾·馬林 DLA Piper LLP(美國) 4365行政大道，套房 1100 加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121-2133. (858) 677-1400

建議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法 第415條規定以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊 發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出相同 發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b 2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義：

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

各類證券名稱 須予註冊		建議的最大值 聚合產品 價格(1)(2)		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.00001美元		$		$

(1)	僅為根據修訂後的1933年證券法 第457(O)條計算註冊費的目的而估算。包括承銷商有權購買的任何額外股票的發行價。

(2)	根據修訂後的1933年證券法第457(O)條，基於建議的最高總髮行價的估計計算。

註冊人特此將本註冊聲明修改為一個或多個必要的日期，以將其生效日期推遲至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效 ，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效 。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

招股説明書(待填寫)

日期：2021年

股票

阿爾法·特克諾瓦公司

普通股

這是Alpha Tenowva，Inc.普通股 的首次公開發行。所有普通股都由我們出售。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。目前預計，每股首次公開募股價格將在 美元至$之間。我們已申請將我們的普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為TKNO。

我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，每個公司都是聯邦證券法定義的 ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。本次發行結束後，Telegraph Hill IV，L.P.及其附屬公司THP IV Affiliates Fund，LLC將繼續擁有有權在我們的董事選舉中投票的多數股份。因此，根據納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理標準，我們將成為一家受控公司，並將免除其規則的某些公司治理要求。請參閲招股説明書摘要和受控公司風險 與我們的普通股和本次產品相關的風險因素。

請參閲第15頁標題為 開始的風險因素一節，瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益給阿爾法·特克諾瓦公司(1)		$				$

(1)	有關支付給 承銷商的賠償的其他信息，請參閲標題為？承保？的章節。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣從我們手中購買最多 股額外普通股。

承銷商預計將於2021年在紐約的 交割股票。

聯合簿記管理經理

考恩		威廉·布萊爾

聯席經理

BTIG		斯蒂芬斯公司

, 2021

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			15
有關前瞻性陳述的注意事項			62
市場、行業和其他數據			64
收益的使用			65
股利政策			66
大寫			67
稀釋			69
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			72
業務			95
管理			113
高管薪酬			123
某些關係和關聯方交易			141
主要股東			145
股本説明			147
符合未來出售條件的股票			155
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			158
包銷			162
法律事項			170
專家			170
在那裏您可以找到更多信息			170
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們可能向您提供的與 此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息或作出任何其他陳述，我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在合法的情況下和在司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。我們不會，承銷商 也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的 美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

到2021年(包括2021年)(25%於本招股説明書日期後第二天)，所有買賣此等證券的交易商，不論是否參與本次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這是在 交易商作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中對 術語的引用：

∎

？2016計劃？是指Alpha Tenowva，Inc.2016股票計劃；

∎

？2020計劃是指Alpha Tenowva，Inc.2020股權激勵計劃；

∎

？2021年計劃是指Alpha Tenowva，Inc.2021年股權激勵計劃，即我們打算在本次發售結束前 採用的股權激勵計劃；

∎

“反賄賂法案”指英國“2010年反賄賂法案”；

∎

·複合年增長率是指複合年增長率；

∎

“眼鏡蛇”是指“綜合總括預算調節法”；

∎

？《税法》是指1986年修訂的《國內税法》；

∎

《信貸協議》共同指本公司和Midcap Financial Trust(作為代理人和貸款人)以及不時的其他貸款人之間於2021年3月26日簽署的特定信用和擔保協議(定期貸款)，以及本公司和Midcap Financial Trust(作為代理人和貸款人)以及不時的其他貸款人之間於2021年3月26日簽署的特定信用和擔保協議(循環貸款)；

∎

？DGCL？指修訂後的特拉華州公司法；

∎

*EBITDA？是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；

∎

·歐洲經濟區(EEA？)指歐洲經濟區(European Economic Area)；

∎

·歐洲藥品管理局(EMA？)指歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)；

∎

？ESPP？是指Alpha Tenowva，Inc.2021員工股票購買計劃，這是我們打算 在本次發行結束前採用的股權激勵計劃；

∎

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》；

∎

？《反海外腐敗法》指美國《反海外腐敗法》；

∎

·FDA？指美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)；

∎

？GAAP？指美國公認的會計原則；

∎

？GCP？意味着良好的臨牀實踐；

∎

？GDPR？指歐盟的一般數據保護指令；

∎

？GMP？意味着良好的製造規範；

∎

·美國國税局(IRS？)指美國國税局(Internal Revenue Service)；

∎

·ISO？指國際標準化組織；

∎

《就業法案》是指修訂後的《美國2012年創業法案》(U.S.Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)；

∎

？mRNA？指信使RNA；

∎

·納斯達克規則是指納斯達克證券市場有限責任公司的規則和上市標準；

∎

？QC？意味着質量控制；

∎

？QMS？指質量管理體系；

∎

·研發意味着研究和開發；

∎

核糖核酸是指核糖核酸；

∎

？若？僅指研究用途；

∎

？薩班斯-奧克斯利法案是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案；

∎

證券交易委員會(SEC)指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)；

∎

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》；

∎

·TAM？指的是我們的全部潛在市場；

II

∎

？THP？統稱為Telegraph Hill Partners IV，L.P.(THP LP？)及其附屬公司THP IV Affiliates Fund，LLC(？THP LLC？)；以及

∎

？承銷商？是指本招股説明書封面上列出的公司。

為方便參考，我們在本招股説明書正文的其他部分重複了對某些術語的定義。所有此類定義 均符合上述定義。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性， 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，而您 可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們過去曾出現經營虧損，將來也可能出現虧損。

我們過去曾出現經營虧損，未來可能會出現經營虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。雖然我們在截至2020年12月31日的一年中淨收益約為360萬美元，但我們過去發生過淨虧損，包括2019年1月14日至2019年12月31日期間的130萬美元，以及2019年1月1日至2019年1月13日期間的約 10萬美元。我們預計，隨着業務的增長，我們的運營費用將繼續增加，我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計 和其他管理費用相關的額外成本。自成立以來，我們主要通過產品收入和出售股權證券為我們的運營提供資金。雖然我們的收入在最近 年有所增長，但如果我們的收入下降或增長速度不足以抵消運營費用的增加，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。我們可能永遠無法產生足夠的收入來 保持盈利能力，我們最近和歷史上的增長和盈利能力不應被視為我們未來業績的指示性指標。

我們的運營 結果在未來可能會有很大波動，這使得我們未來的運營結果很難預測，並可能導致我們的運營結果低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些 波動可能由多種因素驅動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能由多種因素引起，包括但不限於：

∎

我們最大客户的需求在我們的銷售額和訂單中佔很大比例，在任何給定的時間段內可能無法滿足我們在數量和價格方面的 預期；

∎

對我們產品的需求水平(可能差異很大)，以及我們在現有 市場中增加滲透率並擴展到新市場的能力；

∎

客户加速、取消、減少或推遲訂單，包括由於與其臨牀前研究和臨牀試驗相關的發展或商業化計劃；

∎

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行對我們、我們的供應商和我們的客户的影響；

∎

任何全球大流行的政府聲明的變化，例如，影響我們的樣品傳輸 產品的狀態，目前受食品和藥物管理局的新冠肺炎病毒傳播媒體執行政策指導；

∎

我們產品的相對質量、性能和可靠性；

15

∎

政府法規或針對我們的業務和客户業務的監管姿態的變化；

∎

我們銷售的產品的數量和組合，或者與我們的產品相關的生產或銷售成本的變化；

∎

我們新產品的成功，如我們的樣品運輸產品，以及我們或行業內其他人推出的其他新產品或 產品增強；

∎

為獲取、開發或商業化其他產品、服務和技術或用於其他目的(包括擴建我們的設施)而可能產生的支出的時間和金額；

∎

政府和學術界對生命科學研究和開發資金的變化或影響預算的變化， 預算週期或客户的季節性支出模式；

∎

未來的會計公告或會計政策的變更；

∎

我們的商業承運商在交付我們的產品時遇到的困難，無論是由於天氣等外部因素 還是由於勞資糾紛等內部問題；

∎

一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；以及

∎

本風險因素一節中描述的其他因素。

上述任何一種因素的影響，或這些因素組合的累積影響，都可能導致我們的季度和年度運營業績出現重大波動和不可預測性。因此，我們在一期一期基準可能沒有 意義。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，季度業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績，因此不應依賴 作為未來業績的指標。

由於變異性和不可預測性，我們也可能無法 滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期或我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導 低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到或超過了我們可能提供的任何公開聲明的指導，也可能發生這樣的股價下跌，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生負面影響。

我們為擴大製造流程和系統的規模和產能所做的努力可能會對我們的運營造成破壞，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，而且我們可能無法在 預期的時間內實現這些計劃的部分或全部預期收益。

我們打算通過投資於自動化和基礎設施來擴展我們的快速定製生產能力，以 大幅提高我們工廠的製造能力，通過使用自動化來提高運營效率，並縮短我們的定製RUO產品和按照GMP要求製造的產品的交貨時間。我們 最近已將佔地面積從64,000平方英尺擴大到約137,000平方英尺，並預計在未來兩年內將總產能擴大五倍。現有製造設施的擴展和自動化，以及新的或擴大的製造操作，可能會中斷我們的運營，轉移管理層的注意力，並需要大量投資。我們提高製造能力的能力 取決於所有新的製造業務固有的一系列不確定性，包括持續遵守法規要求、建築採購和維護、環境和運營許可證以及額外擴建的批准 、建設延誤、潛在的供應鏈約束、招聘、培訓和

16

留住合格員工，加快生產設備和流程上線的步伐，使其具備大規模生產高質量產品的能力。如果我們遇到任何問題 或延遲達到我們預計的擴張時間表，我們的預計成本或資本效率預期沒有達到，或者我們的擴張工作的預期生產能力沒有達到預期，我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景可能會受到損害。

我們為擴大製造流程和 系統的規模和產能所做的努力可能會暫時限制我們生產完成訂單所需的產品數量，從而及時完成銷售。此外，我們製造設施的系統升級會影響 訂購、生產計劃、製造和其他相關流程，非常複雜，可能會影響或延遲生產。我們及時完成訂單的能力長期延遲可能會影響客户對我們產品的需求，並 增加我們的產品庫存規模，導致我們未來的製造計劃減少，並對我們的業績產生不利影響。此外，生產延遲可能會損害我們作為供應商能夠在較短的週轉時間內交付客户指定配方的聲譽，這可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

我們可能無法成功地擴展我們的業務或有效地管理我們的增長。

我們製造業務的擴張、營銷和銷售組織的發展以及我們的有機增長都有所增加，並將 繼續增加我們業務的複雜性。我們未來可能進行的收購，包括對位於美國以外的企業的收購，將增加這種複雜性。我們業務的擴展可能會對我們的管理、財務和其他資源產生重大需求 。我們管理預期未來增長的能力(如果發生)將取決於我們會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制的實施和隨後的改進。不能保證這些領域不會出現重大問題。如果不能以與業務增長相適應的速度有效地擴展這些領域並實施和改進此類系統、程序和控制， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

如果我們的產品不具備所需或預期的質量特性或性能不符合預期，或者我們的產品所基於的技術的可靠性受到質疑 ，我們可能會損失收入、延遲或降低市場對我們產品的接受度、增加成本並損害我們的聲譽。

我們的成功取決於市場對我們能夠為藥物 療法、新型疫苗和分子診斷(包括符合GMP要求生產的產品)的開發和商業化提供可靠、高質量的試劑的信心。我們認為，我們目標市場的客户對產品不合格、缺陷和錯誤特別敏感，因為他們自己的產品和流程可能受到 影響，而這些在很多情況下都是受監管的。如果我們的產品沒有達到預期的性能，我們的聲譽和產品和技術的公眾形象可能會受到損害。

儘管我們的產品在發佈發貨前經過了QC測試，但在我們發佈發貨給客户的 產品中仍可能出現不合格、缺陷或錯誤。我們的經營結果取決於我們執行並在必要時改進我們的質量管理戰略和系統的能力，我們有效培訓和維護我們的員工基礎的能力 在質量管理方面，以及我們持續滿足GMP法規要求以及與客户就產品規格和質量達成協議的能力。我們的QC系統故障可能會導致設施 操作、產品準備或供應或我們滿足GMP法規要求的能力出現問題。在每一種情況下，這些問題都可能因為各種原因而出現，

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包括設備故障、未能遵循特定的製造和質量控制及保證協議和程序或其他人為錯誤、原材料問題或 環境因素以及製造操作的損壞或損失。此類問題可能會影響特定批次或系列批次產品的生產，需要銷燬此類產品或完全停止設施生產 。此外，我們生產的一些產品隨後被合併到其他生命科學公司銷售的產品中，我們無法控制這些產品的製造和生產。

此外，如果我們或我們的供應商未能達到要求的質量標準，並且如果我們的產品遇到或被認為遇到重大不合格、缺陷或錯誤，我們的產品可能會被召回，或者我們可能無法及時向客户交付產品，這反過來可能會損害我們的質量和服務聲譽。儘管我們採取措施不斷 改進我們的質量審核、產品文檔和參考測試程序，但我們不能保證將來我們的產品不會出現質量保證問題。任何此類失敗都可能導致 成本增加、收入延遲或損失、市場接受延遲、聲譽受損、開發資源轉移、法律索賠、對客户丟失的藥品、原料和活性藥物成分的補償、 其他客户索賠、現有客户關係的損害和可能的終止、增加的保險成本、花費在調查原因上的時間和費用，以及與其他批次或 產品類似的損失，視原因而定，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金此類不合格、缺陷或錯誤還可能縮小我們產品的使用範圍，從而阻礙我們在市場上的成功 。

即使解決了任何潛在的問題或問題，目標市場對我們的技術或 產品中的任何製造缺陷或性能錯誤的任何揮之不去的擔憂也可能繼續導致收入損失、延遲市場接受、損害我們的聲譽並向我們提出索賠。

此外，我們可能無法保持產品和服務的質量、可靠性、健壯性和預期週轉時間，以便隨着我們的發展繼續 滿足客户需求。快速的交貨時間對於細胞和基因治療細分市場至關重要，我們的客户依賴我們為他們的定製配方提供快速交貨。為了有效地管理我們的增長， 我們必須繼續改進我們業務的運營、製造、質量控制和保證以及監控系統和流程以及其他方面，並繼續有效地擴展、培訓和管理我們的人員。改進我們現有的系統和程序、實施新的系統和程序以及為這些現有的和新的系統和程序配備足夠的人員所需的時間和 資源是不確定的，如果不能及時高效地完成這些工作，可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們可能需要購買更多設備，其中一些設備可能需要幾個月或更長時間來採購、設置和驗證，建立新的 生產流程，並增加我們的人員級別以滿足不斷增長的需求。我們還計劃在未來兩年內擴大我們的製造能力。不能保證任何這些預期的規模增長、人員增長、設備或流程增強或製造擴張都將成功實施。 如果管理不好這種增長，可能會導致週轉時間延遲、產品成本上升、產品質量下降、客户服務惡化 以及對競爭挑戰的響應速度變慢。上述任何一個領域的失敗都可能使我們難以達到市場對我們產品的期望，並可能損害我們的聲譽以及我們的業務和財務狀況。, 運營結果、現金流和前景可能會受到不利影響。

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如果我們產品的質量或交付不符合監管要求或客户的期望 ，我們的聲譽可能會受損，最終我們的銷售和運營收益可能會受到負面影響。

在 開展業務的過程中，我們必須充分解決與我們的產品相關的質量問題，包括我們的工程、設計、製造和交付流程中的缺陷，以及我們的 產品中包含的第三方組件中的缺陷。由於我們的耗材非常複雜，隨着我們不斷推出新產品和服務，以及我們迅速擴大生產規模以滿足對產品和服務日益增長的需求，缺陷的發生可能會增加。 雖然我們已經建立了內部程序來降低產品質量問題可能產生的風險，但不能保證我們能夠消除或減少這些問題和相關責任的發生。我們 到目前為止還不是FDA檢查的對象，不能預測或保證如果我們接受檢查會有什麼結果。此外，找出質量問題的根本原因，尤其是那些影響試劑和第三方組件的問題可能很困難，這會增加解決質量問題所需的時間，並增加類似問題再次發生的風險。尋找質量問題的解決方案可能代價高昂，而且我們可能會在與發貨擱置、產品召回或其他服務義務相關的情況下 產生重大成本或收入損失。此外，質量問題可能會損害我們與新客户或現有客户的關係，並對我們的品牌形象產生不利影響 ，我們作為高質量產品生產商的聲譽可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球流行病的實質性不利影響，包括但不限於新冠肺炎疫情。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟產生重大影響。由於我們的業務被歸類為 是該國關鍵基礎設施的一部分，因此我們能夠在新冠肺炎大流行期間繼續運營。然而，疫情已經並可能繼續影響我們的運營， 包括我們在加利福尼亞州聖貝尼託縣的運營，我們的管理團隊和大部分員工都位於聖貝尼託縣。新冠肺炎疫情正在演變，到目前為止已經導致實施了各種應對措施，包括政府強加的就地避難所命令、隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施，以及 以及報告的對美國和其他國家的醫療資源、設施和提供者的不利影響。為應對新冠肺炎的傳播，並根據州和地方政府當局的指示 ，我們主要限制必須在現場完成的關鍵活動的人員和第三方進入我們的設施，限制 任何時候可以出現在我們設施中的此類人員的數量，並要求我們的許多人員遠程工作。如果政府當局進一步修改目前的限制，我們從事研發或製造活動的員工可能無法進入我們的實驗室或製造設施，我們的核心活動可能會受到嚴重限制或減少，可能會持續很長一段時間。

由於新冠肺炎大流行或未來可能發生的任何類似的大流行和爆發，我們 已經並可能在未來經歷嚴重的中斷，包括：

∎

由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷等原因，我們生產產品所依賴的第三方的產品和供應的接收中斷或延遲，這可能會削弱我們製造和銷售產品的能力；

∎

地方、州或聯邦政府對我們業務運營的限制，這些限制可能會影響我們製造、銷售或交付產品的能力；

19

∎

客户施加的現場訪問限制和禁令，可能會影響我們開展售前活動以及提供售後活動(如培訓、服務和支持)的能力 ；

∎

客户採購決策以及與客户和潛在客户談判的延遲；

∎

工作場所、實驗室和辦公室關閉以及越來越依賴在家工作的員工造成的業務中斷、出行限制、網絡安全和數據訪問限制，或者通信或公共交通中斷；以及

∎

員工資源的限制，否則將集中在我們活動的開展上，包括由於員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸。

這些 因素中的任何一個都可能嚴重影響我們的研發活動、製造業務運營和銷售，或者推遲與當地監管機構、第三方供應商和其他重要承包商和客户的必要互動。這些因素和 其他由新冠肺炎大流行引發的因素可能會在已經經歷嚴重新冠肺炎感染的國家惡化，可能會繼續 傳播到更多國家，或者可能重新蔓延到疫情已部分得到控制的國家/地區，並可能進一步對我們的總體業務能力產生不利影響，並對我們的業務、 財務狀況、運營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

由於全球運輸介質供不應求，我們開發了一套樣品運輸介質並將其商業化，以幫助新冠肺炎樣品採集和運輸，我們的樣品運輸產品為我們帶來了430萬美元的收入 截至2020年12月31日的財年。為了解決新冠肺炎大流行期間與交通媒體相關的執法參數，食品和藥物管理局於2020年7月發佈了2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)突發公共衞生事件期間病毒傳播媒體執法政策 。根據這項執行政策，FDA要求開發傳輸媒體設備的製造商支持擴大 測試的機會SARS-COV-2除其他標籤信息外，請向FDA提供驗證通知，幷包括運輸介質未經FDA審查的聲明 ，以確保產品不會因突發公共衞生事件而造成不必要的風險。我們無法預測本指南和相關政策將持續多長時間，雖然我們打算 就有效的運輸介質產品線提交510(K)申請，從而允許在本指南之外進行營銷，但不能保證FDA會批准該樣品運輸介質或任何未來樣品運輸介質的510(K)許可。

我們的定製自動化使我們能夠按照GMP質量標準以高產量生產我們的樣品運輸產品，每週生產超過200,000個運輸介質。這個端到端2020年開發的製造自動化為我們提供了大量GMP級生產的新能力，我們預計這將在未來的分子診斷和生物處理中有用。但是，我們預計我們的運輸媒體不會長期受益於與其他媒體相比的競爭優勢 。此外，新冠肺炎大流行的持續時間和程度尚不確定。如果大流行要結束，無論是由於新感染人數的大幅減少，由於疫苗的可獲得性和快速分發，還是由於其他原因，都需要與新冠肺炎相關的運輸介質可能會大幅減少，這可能會 對我們的運營結果部分和可歸因於該產品的盈利能力產生不利影響。因此，2020年因銷售我們的樣品運輸產品而增加的收入可能不能預示我們未來的收入 。

疫情可能對我們或我們的供應商、合作伙伴或客户的運營和運營結果產生負面影響的程度將取決於未來的事態發展，這在很大程度上

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不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、旅行限制的程度、額外或修改的 政府行動、將出現的有關新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息，以及控制大流行或治療其影響的行動，如社會距離、隔離、封鎖 或企業關閉。

我們無法預測新冠肺炎疫情導致的任何潛在或正在進行的業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前 計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

經濟狀況的變化可能會對我們的收入和收益產生負面影響。

我們的化學配方主要銷售給生物製藥公司、生命科學研究公司、合同研究機構(CRO)、合同開發和製造組織(CDMO)、體外培養診斷專營權，學術和政府研究機構開發新的疫苗和療法，並進行基礎研究。由於可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先順序、總體經濟狀況以及機構和政府預算政策，我們客户的研發支出和政府研究資金的可用性可能會波動。政府對某些研究的資金變化或整體醫療支出的減少可能會對我們或我們的客户產生負面影響，相應地，我們對他們的銷售也會受到負面影響。目前，美國和全球經濟正經歷一段受新冠肺炎疫情影響的經濟低迷期。其他全球經濟體從過去的低迷中復甦的速度一直很慢。任何持續或進一步的經濟衰退或政府資金的減少或延遲都可能導致客户推遲或放棄購買我們的產品。我們的大部分銷售是以採購訂單為基礎的，這使得我們的 客户可以取消、更改或推遲其產品購買承諾，而無需通知我們，而且通常不會受到懲罰。訂單收發量的變化可能會導致我們的季度收入和 收益出現波動。

我們依賴於客户對我們產品的消費和需求。支出或需求的減少可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響 。

我們業務的成功主要取決於我們客户的採購訂單數量和規模，主要是生物製藥公司，生命科學研究公司，CRO，CDMO，體外培養為我們的 產品提供診斷專營權以及學術和政府研究機構。在過去幾年中，由於全球生物製藥和診斷市場細分市場的持續增長、我們 客户研發預算的增加以及客户外包程度的提高，對我們產品的需求不斷增加，我們從中受益。任何這些趨勢的放緩或逆轉都可能對我們產品的需求產生重大不利影響。

除了這些行業趨勢外，我們的客户使用我們產品的意願和能力還受 他們自己的財務表現、可用資源的變化、他們收購內部製造能力的決定、他們的支出優先順序、他們的預算政策和做法以及他們 開發新生物產品的需求等因素的影響，這些因素反過來又取決於許多因素，包括他們的競爭對手的發現、開發和商業製造計劃以及特定產品和治療領域的預期市場、臨牀和報銷 情景。此外，我們所在行業的整合

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客户運營可能會對我們的客户支出產生影響，因為他們整合了收購的運營，包括研發部門和相關預算。如果我們的客户 因上述或其他任何因素而減少在我們產品上的支出，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景將受到實質性的不利影響。

我們收入的很高比例依賴於數量有限的客户。如果我們不能保持與客户的現有關係，無法與現有客户維持 經常性收入來源，或者如果我們無法建立新的關係，我們未來的經營業績將受到不利影響。

對於2020年的後繼期，以及2019年的前沿期和2019年後繼期(每個時期，在題為 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一節中定義的)，來自我們三個最大客户的收入分別約佔我們總收入的33%和42%。但是，我們注意到這些客户中有兩個 是代表高度多樣化客户羣的分銷商。在2020年後續期，我們最大的客户之一是總代理商，佔我們總收入的15%，我們的第二大客户佔比 10%，每個客户都是以採購訂單的形式向我們購買。我們最大客户的收入在過去和未來可能會波動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。此外，這些關係的終止可能會導致暫時或永久性的收入損失。

我們未來的成功取決於我們維護這些關係、提高我們在這些現有客户中的滲透率以及建立 新關係的能力。我們經常與其他公司和機構就潛在的商業機會進行對話，這可能很耗時。不能保證這些對話中的任何一次都會導致 商業協議，或者如果達成協議，也不能保證由此產生的關係會成功。業界對我們現有或潛在商業關係的猜測可能會催生對我們、我們的 產品和技術的負面猜測，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，如果我們的客户訂購了我們的產品，但沒有按時付款或根本不付款，我們的流動性、財務狀況、運營結果、現金流和 前景可能會受到實質性的不利影響。

我們與生命科學、製藥和生物技術公司競爭，其中一些公司是我們的 客户，這些公司的規模比我們大得多，有可能開發新的方法，使我們的產品和技術過時，或者發展他們自己的內部能力，與我們的產品競爭。

生物製藥開發、生命科學研究和診斷領域的生物製劑組件產品和服務市場競爭激烈，發展迅速，受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的顯著影響，並受到快速技術變革的影響。我們還預計，隨着更多公司 進入我們的市場，以及更多先進技術的出現，競爭將會加劇。我們與其他外包生物製品、零部件、產品和服務供應商競爭。我們還與製藥和生物技術公司的內部研發、開發和商業製造功能競爭。我們的許多競爭對手，在某些情況下也是我們的客户，都是資本雄厚的大型公司，擁有比我們大得多的資源和 市場份額。他們可能會自行開發與我們的產品基本相似或與我們競爭的產品，並可能成功開發出比我們 可能開發的任何產品更有效或成本更低的產品。這些競爭對手可能會比我們更積極地在產品和服務開發、營銷、銷售和其他舉措上投入資金。這些競爭對手中的許多人還擁有：

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更廣泛的名稱認知度；

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更長的經營歷史和更大的規模經濟帶來的好處；

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更大、更成熟的分銷網絡；

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額外的產品和服務系列以及捆綁產品和服務的能力，以提供更高的折扣或其他 激勵措施以獲得競爭優勢；

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有較多的研發、製造、營銷經驗；

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在達成合作或其他戰略夥伴關係安排方面有更多經驗；以及

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提供更多的財務、製造和人力資源來支持產品開發、銷售和營銷以及專利和其他知識產權訴訟。

除其他因素外，這些因素可能使我們的競爭對手能夠以比我們提供的更低的價格或更有利的條款銷售其產品和服務 。競爭可能導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。此外，我們當前和未來的競爭對手，包括我們的某些客户，可能會隨時開發與我們的產品競爭的其他產品和服務，這些競爭對手的新 方法可能會使我們的產品、技術和方法過時或失去競爭力。我們可能無法有效地與這些組織競爭。

此外，為了成功開發和營銷我們的新產品、服務、技術和方法，我們必須準確評估和滿足 客户的需求，進行重大資本支出，優化我們的開發和製造流程以預測和控制成本，聘用、培訓和留住必要的人員，提高客户對此類服務的認識和接受度，及時提供高質量的服務，以具有競爭力的價格為我們的產品和服務定價，並有效地將客户反饋納入我們的業務規劃。如果我們不能創造對我們的新產品、服務或 技術的需求，我們未來的業務可能會受到損害。

面對競爭激烈的 挑戰，我們可能很難實施收入增長戰略。

我們在許多產品線上都面臨着激烈的競爭。此外，製藥、生物技術和診斷行業的整合趨勢導致創建的客户減少，併為一些客户集中採購決策，導致我們面臨更大的定價壓力。此外，客户可能認為較大的公司 更有能力作為獨家來源供應商進行競爭，因此更喜歡從此類企業採購。未能預見並響應競爭對手的行動可能會影響我們未來的收入和盈利能力。

我們的某些產品被客户用於開發和生產新型疫苗、藥物療法和分子診斷，其中一些 代表了相對較新且仍在開發中的治療和檢測模式。不可預見的不良事件、負面臨牀結果或加強對這些治療方法及其財務成本的監管審查可能會損害公眾對這些疫苗和療法或其他治療模式的安全性、有效性或有效性的認知，並可能損害我們的客户開展業務的能力。此類事件可能會對我們的收入產生負面影響，並對我們的業績產生不利影響。

基因療法和mRNA疫苗仍然相對較新，正在積極開發中，到目前為止，只有少數基因療法和mRNA疫苗 獲得了監管部門的批准或批准。公眾的認知可能會受到基因療法或mRNA疫苗不安全或無效的説法的影響，基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。此外，對基因治療和mrna疫苗的倫理、社會、法律和財政方面的擔憂可能會導致對某些基因的額外監管或限制，甚至禁止。

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治療或疫苗相關產品。更嚴格的法規或公眾的負面看法可能會減少我們的某些客户對我們產品的使用，這可能會對我們的收入和業績產生負面影響 。此外，某些新冠肺炎疫苗開發和診斷測試項目使用我們的樣品運輸產品、我們的細菌細胞培養基和我們的分子生物試劑，這些都是我們根據GMP要求生產的。雖然一些藥物仍處於早期開發階段，但另一些藥物已經通過臨牀試驗，並獲得了FDA的緊急使用授權(EUA)。 不能保證獲得EUA的產品將獲得FDA的完全批准，也不能保證配方不會影響我們產品的使用。不能保證任何基因治療、疫苗計劃或診斷測試將 進入臨牀試驗或產生商業產品，也不能保證任何由此產生的基因治療、疫苗或診斷測試將納入或使用我們的產品。

我們的產品高度複雜，受制造、質量控制和保證法規遵從性要求的約束。

我們執行質量控制程序，包括檢查產品或材料、驗證穩定性和/或性能，對於某些產品，無論我們提供的產品是由我們設計和製造的，還是從外部供應商購買的，我們都會提出額外的驗證要求。我們的所有質量控制流程都在一個旨在遵守21CFR Part820和ISO 13485：2016下的質量體系法規(QSR)的體系下進行管理。我們的某些產品，如RUO產品，以及其他一些有限用途的產品或屬於某些豁免的產品，都是按照QSR生產的，雖然現有的法規要求並不要求QSR，但QSR已到位，以確保從接收到最終包裝的整個過程中的產品質量。我們相信這些產品不受美國食品、藥物和化粧品法案 (Fdca)和FDA現行的GMP(cGMP？)法規的約束，因為它們由我們的客户進一步加工，我們不會就其安全性或有效性提出任何要求。如果我們或我們的供應商生產的 產品不符合要求的質量標準，我們可能會延遲履行訂單、召回、產品責任索賠造成的損害和/或損害我們的聲譽。

如果我們的客户不認可我們的生產線，或者如果我們不能保持我們的ISO認證，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的生產線已經通過了我們的資質標準和技術標準。但是，我們的客户也可能要求我們的 生產線通過其特定的資格標準，並要求我們按照國際質量標準註冊。此外，我們的客户可能要求我們保持13485：2016國際標準化組織認證。我們產品的設計或 質量問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響，並可能導致我們失去ISO認證。如果我們無法維持維持ISO認證所需的流程 控制，或者如果我們因任何原因未能通過ISO認證審核，我們可能會失去ISO認證。由於現有製造設施的擴張和 重新配置，或將新產品提升至全量生產，我們未來還可能遇到質量問題。我們可能無法獲得生產線的客户資格，或者在獲得 生產線的客户資格時可能會遇到延遲。此類延遲或未能獲得或保持資質可能會延誤我們產品的生產，或要求我們將資源從其他業務領域轉移，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的技術和應用支持，我們可能會失去客户，我們的業務和潛在客户也會受到影響。

將我們的產品介紹給我們的客户和現有的實驗室工作流程以及對我們產品的持續客户支持可能非常複雜 。因此，我們需要訓練有素的技術支持人員。在我們的行業中，招聘技術支持人員的競爭非常激烈，因為具備必要的科學技術背景和能力的人員數量有限

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從技術層面瞭解我們的產品及其用途。為了有效地支持潛在新客户和現有客户不斷擴大的需求，我們需要大幅擴充 我們的技術支持人員。如果我們不能吸引、培養或留住我們業務所需的高素質技術服務人員，我們的業務和前景就會受到影響。

我們依賴供應商穩定而充足的優質原材料供應，此類供應的漲價或中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利的 影響。

我們的運營取決於我們能否 以合理的價格獲得原材料。如果我們不能以合理的價格獲得所需的材料，我們可能無法以適銷對路的價格生產某些產品，甚至根本無法生產，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。我們的某些原材料是從數量有限的供應商處採購的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，來自兩家供應商的採購分別佔我們所有庫存採購的54%和52%。 然而，我們注意到，其中一家供應商是代表多元化供應鏈銷售產品的分銷商。如果我們無法獲得可接受的替代品，在獲得這些原材料或其他實驗室材料方面的延遲或困難可能會導致 我們的生產操作中斷。任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大影響。

儘管我們相信我們與現有供應商保持着穩定的關係，但我們不能向您保證未來我們將能夠確保穩定的原材料供應 。我們的供應商可能跟不上我們的增長速度，或者可能在任何時候減少或停止向我們供應原材料。雖然我們可能會確定其他供應商，但由此類 替代供應商提供的原材料可能需要我們改變生產操作或執行廣泛的驗證，這可能既耗時又昂貴。此外，我們不能向您保證，我們的供應商已經並將能夠獲得或 保持其運營所需的所有許可證、許可和批准，或遵守所有適用的法律和法規，如果他們未能做到這一點，可能會導致其業務運營中斷，進而可能導致供應給我們的原材料 短缺。我們的一些供應商位於海外，因此可能需要保持出口或進口許可證。如果原材料供應中斷，我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景都可能受到不利影響。

如果我們無法進行特定數量的生產，我們的經營業績將受到影響。

我們的收入和其他經營業績在很大程度上取決於我們生產和發運產品的能力 和特定的時間表。我們在產品製造或運輸過程中遇到的任何中斷都可能推遲我們確認特定季度收入的能力。製造問題可能而且確實會出現，隨着對我們產品的需求增加 ，任何此類問題都可能對我們的經營業績產生越來越重大的影響。雖然我們的生產能力一般不會出現問題或延遲，導致我們發運 成品的能力出現延誤，但不能保證我們將來不會遇到此類問題。如果我們在 製造流程中遇到重大延誤，我們可能無法快速發貨產品並確認指定期間的預期收入。此外，我們必須保持足夠的生產能力才能滿足預期的客户需求，如果訂單放緩，我們可能無法抵消相關的固定成本，這將對我們的運營 利潤率造成不利影響。此外，我們的客户依賴我們快速交付他們定製的配方，如果我們的生產時間表放緩，我們可能無法滿足他們的期望，我們的關係可能會受到影響。如果我們不能 持續、充足、及時地生產我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景將受到實質性的不利影響。

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未來的戰略投資或交易可能需要我們尋求額外的融資，而我們可能無法 以優惠的條款獲得融資(如果有的話)。

我們計劃繼續為我們的業務制定增長和發展戰略。為此，我們 持續積極評估各種戰略交易，包括許可或收購補充產品、技術或業務，以補充我們現有的產品和服務組合。我們可能需要尋求 額外融資來為這些戰略投資或交易提供資金。如果我們需要這樣做，我們可能無法獲得這樣的融資，或者因為生命科學市場的不穩定性質而無法以優惠的條件獲得這樣的融資。 此外，未來的收購可能需要發行或出售額外的股本或與股本掛鈎的證券，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。信貸 協議包含許多限制性契約，對我們進行收購或某些其他投資的能力施加了重大限制，我們進行此類收購或其他投資的能力可能會受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何未來信貸安排的 條款的進一步限制。

自然災害、地緣政治動盪、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題或其他災難性事件可能會擾亂我們產品的供應、交付或需求，這可能會對我們的運營和業績產生負面影響。

我們面臨的幹擾風險包括：地震、颶風、洪水和其他自然災害；火災；電力短缺；地緣政治動亂、戰爭、 恐怖襲擊和其他敵對行為；公共衞生問題、流行病或流行病，如新冠肺炎大流行；以及我們 所依賴的第三方無法控制的其他事件。任何這些災難性事件，無論是在美國還是在國外，都可能對全球經濟、我們的員工、設施、合作伙伴、供應商、經銷商或客户產生重大負面影響，並可能減少對我們產品的需求，在我們的供應鏈中造成延遲和低效，並使我們難以或不可能將產品交付給我們的客户。

我們依靠內部製造、包裝和分銷業務來生產我們銷售的許多產品，並依靠我們的倉儲設施將待售產品 存儲起來。我們的主要製造和存儲業務位於加利福尼亞州，靠近主要的地震斷層，這使得我們很容易受到地震和火災風險的影響。如果發生災難性事件，導致難以更換的特定 設備損壞，導致我們的研究和生產設施遭到破壞或中斷，或者導致我們的關鍵業務或信息技術系統中斷，將嚴重影響我們進行正常業務運營的能力 。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的商業保險來補償 可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，我們的供應商和客户的設施可能會因此類 災難性事件而受損或無法運行，這可能會造成中斷、困難或其他方面對我們的業務造成實質性和負面影響。

由於我們嚴重依賴第三方包裹遞送服務，因此這些服務的嚴重中斷、運輸過程中遭受的損壞或損失或價格大幅上漲可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響 。

我們通過獨立的包裹遞送公司(如聯邦快遞、UPS和聯邦快遞貨運)將很大一部分產品運送給我們的客户。如果這些第三方包裹遞送提供商中的一個或多個遭遇重大停工，導致我們的產品無法及時交付或導致我們產生額外的運輸成本 我們無法轉嫁給我們的客户，我們的成本可能會增加，我們與某些客户的關係可能會受到不利影響。此外，如果這些第三方包裹遞送提供商中有一個或多個

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如果我們不能找到可比的替代產品或對我們的配送網絡進行調整，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，如果 這些第三方包裹遞送提供商中的一個或多個遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。過去，我們的一些產品在運輸過程中遭受了嚴重的 損壞，無法再使用。雖然我們已經採取措施改進我們的包裝和運輸集裝箱，但不能保證我們的產品在未來的運輸中不會損壞或丟失。如果我們的產品在運輸過程中 損壞或丟失，可能會導致客户訂單的履行大幅延遲，並且根據損壞的類型和程度，可能會造成重大的經濟損失。如果我們的產品不能及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿並停止使用我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景產生不利影響。

如果我們不能繼續僱傭和留住技術人員，我們將很難開發和營銷我們的產品。

我們高度依賴，我們的成功在很大程度上取決於我們管理和科學人員的持續服務，以及我們吸引、 留住和激勵高技能技術、科學、工程、管理和營銷人員的能力，他們為我們的客户提供高質量和及時的服務，並與生物和 製造領域的尖端技術和發展保持同步。我們還面臨着從其他公司、其他外包生物製劑服務提供商、研究和學術機構、政府和其他組織招聘和留住此類人員的激烈競爭，這些組織擁有優越的資金和資源。我們的每一位高管都可以隨時終止與我們的僱傭關係。關鍵人員的流失或我們無法聘用和留住技術人員可能會對我們產品的開發和我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。我們不維護密鑰 人” 為我們的任何高管或員工提供保險。

此外，我們還依賴顧問來幫助我們開發和實施工程和運營方面的進步。我們的顧問和顧問 可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的創新、創造力和團隊合作 ，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的文化一直並將繼續成為我們成功的關鍵貢獻者 。隨着我們的擴張，我們預計將繼續大舉招聘。如果我們在成長和發展過程中不繼續發展我們的企業文化或保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們發展所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。我們預期的員工增長和從私營公司向上市公司的轉變 可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

直到最近，我們還沒有投資於營銷和銷售我們的產品。 如果我們不能建立一個成功的商業(產品開發、營銷和銷售)功能，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們未來的財務業績以及產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們在不影響質量的情況下管理未來增長的能力。我們目前的商業化專業知識有限，直到最近才開始投資於我們的銷售、營銷和分銷能力。這些活動將需要大量的資本 支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他公司競爭

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招聘、聘用、培訓和留住合格的營銷和銷售人員。在製藥和生物技術行業內，對能夠銷售我們產品的員工的競爭非常激烈。 我們可能無法吸引和留住員工，也無法建立高效高效的銷售組織，這可能會對我們產品的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在的盈利能力 。

我們可能會就某些產品和服務達成額外的分銷安排和營銷聯盟，如果不能 以有利的條件成功識別和實施這些安排，可能會削弱我們有效分銷和營銷我們產品的能力。

我們可能會就我們的一個或多個產品的銷售、營銷和分銷尋求其他安排，我們未來的收入可能在一定程度上取決於我們與其他具有銷售、營銷和分銷能力的公司簽訂和維持安排的能力，以及這些公司成功營銷和銷售任何此類產品的能力。如果不能以有利條件 達成此類安排和營銷聯盟(如果有的話)，可能會推遲或削弱我們分銷或營銷產品的能力，並可能增加我們的分銷和營銷成本。任何利用分銷安排和 營銷聯盟將我們的產品商業化的做法都將使我們面臨許多風險，包括以下風險：

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我們可能會被要求放棄對我們產品的重要權利；

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我們可能無法控制我們的分銷商或協作者可能投入到我們產品的分銷或營銷 的資源數量和時間；

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我們的分銷商或合作者可能會遇到財務困難；以及

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業務合併或協作者業務戰略的重大變化可能會對協作者在任何安排下履行其義務的意願或能力產生不利影響。

我們的成功取決於市場對我們的細菌細胞培養液、專業色譜溶液和分子生物學試劑的接受程度，我們生產的這些產品符合GMP法規要求。我們的細菌細胞培養基、專用層析溶液和 分子生物學試劑可能無法獲得或保持重要的商業市場認可度。

我們的商業成功取決於 我們是否有能力繼續成功地營銷和銷售我們的細菌細胞培養基、專業層析解決方案和分子生物學試劑，這些產品是按照GMP法規要求生產的。我們實現並 保持我們產品的商業市場接受度的能力將取決於許多因素，包括：

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我們有能力提高人們對我們的技術和解決方案能力的認識；

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我們能夠繼續快速生產並向我們的客户提供定製配方，以滿足臨牀使用的需要 ；

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我們有能力保持對某些產品的GMP法規要求的遵守；

∎

我們有能力根據FDA和類似監管機構的解釋評估和確定我們提供的產品的監管類別和狀態，這些監管類別和狀態可能會隨着時間的推移而發展和變化，並在FDA或類似監管機構要求時獲得任何監管許可或批准；

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我們的客户願意採用新的產品、服務和技術；

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我們的產品是否可靠地提供了超過傳統技術和其他替代技術的優勢，並被 客户認為具有成本效益；

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我們有能力執行我們的戰略，擴大我們的技術和製造能力以滿足不斷增長的需求 ；

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生物製藥公司、學術機構和其他機構採用我們產品的比率；

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我們產品整體的相對可靠性和健壯性；

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我們為客户開發新工具和解決方案的能力；

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競爭對手是否開發並商業化具有可比功能和規模效益的產品和服務；

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競爭對手是否有效地將其儀器和/或資本設備與其試劑聯繫起來；

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我們在產品創新和商業增長方面的投資的影響；以及

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由於缺陷或錯誤而對我們或我們的競爭對手的產品進行負面宣傳。

我們不能向您保證，我們將成功滿足這些標準或其他可能影響市場接受我們產品的標準。 如果我們不能成功實現並保持市場對我們產品的接受，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到不利影響。

我們的長期業績取決於我們改進現有產品以及成功推出和營銷新產品和服務的能力。

我們的業務有賴於我們現有產品的持續改進，以及利用我們當前或 其他潛在未來技術開發新產品和服務。當我們推出新產品和服務或改進、改進或升級現有產品的版本時，我們無法預測這些產品或服務將獲得的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。我們不能向您保證，我們今後在推出新產品和服務時不會出現重大延誤。根據我們提供新產品和產品改進的戰略，我們預計將繼續 使用大量資金進行產品開發和改進。我們可能需要額外的資金用於產品開發和改進，而不是按對我們有利的條款(如果有的話)，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們通常在技術變化迅速、新產品推出頻繁和行業標準不斷變化的行業銷售我們的產品。如果我們不及時開發基於技術創新的新產品和產品增強功能，隨着時間的推移，我們的產品可能會過時， 我們的收入、現金流、盈利能力和競爭地位都將受到影響。我們的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

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正確識別客户需求和偏好，預測未來需求和偏好；

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將研發資金投向增長前景較好的產品；

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預見並響應競爭對手的新產品開發和技術創新；

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創新和開發新技術和應用，獲得或獲得可能在我們服務的市場上有價值應用的第三方技術的權利；

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及時成功地將新技術商業化，使其價格具有競爭力，並按時生產和交付足夠量、質量合適的新產品；以及

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説服我們的客户採用新技術。

此外，如果我們無法準確預測未來客户的需求和偏好，或者無法生產出可行的技術，我們可能會在不會帶來可觀收入的產品的研發上投入大量資金 。即使我們成功地創新和開發了新產品和產品增強，我們也可能會在這樣做的過程中產生大量成本，我們的盈利能力可能會受到影響。

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我們的新產品和新服務推出後，市場可能不會接受。

我們預計，我們未來收入增長的一部分將來自推出新產品，以支持不斷增長的細胞和基因治療市場，以及 越來越多的mRNA疫苗和療法的使用。我們所有產品的商業成功將取決於它們是否被生命科學和生物製藥行業接受。我們正在開發的一些產品和服務基於 新技術或新方法。因此，不能保證這些新產品和服務即使成功開發和推出，也會被客户接受。如果客户不採用我們的新產品、服務和 技術，我們的運營結果可能會受到影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下降。

由於進入新市場所需的大量資源 ，我們必須做出戰略和運營決策，優先考慮某些市場、技術產品或合作伙伴關係，並且不能保證我們的資源使用方式會帶來 有意義的收入或利用潛在的新市場。

我們相信，我們的產品在廣泛的 市場都有潛在的應用，我們已經瞄準了某些市場，我們認為在這些市場中，我們有較高的成功概率或營收機會，或者產品商業化和實現或實現營收的道路較短。然而，由於開發新市場的應用程序需要大量資源，我們必須決定要開發哪些市場以及分配給每個市場的資源數量。我們關於向特定市場或應用分配研究、 開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致開發任何可行的產品，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們推遲或終止在某些市場解決問題或與第三方合作的潛在 決定也可能隨後被證明是次優的，可能會導致我們錯失寶貴的機會。特別是，如果我們 無法為細胞和基因治療市場等市場開發更多相關產品和應用，可能會減緩或停止我們的業務增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生負面影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場 實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

潛在市場 估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。這些估計和預測基於許多複雜的假設和第三方估計 以及其他業務數據，包括與我們從現有產品以及新產品和服務的開發中創造收入的能力相關的假設和估計。本招股説明書中有關我們市場規模和 預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，限制我們現有產品的銷售，並限制我們可能開發的任何 產品的商業化。

我們的業務使我們面臨生物技術產品開發、生產、分銷和銷售過程中固有的產品責任索賠風險。 我們面臨着與使用我們的產品相關的產品責任暴露的固有風險，產品責任訴訟可能會指控我們的產品沒有按設計的方式運行。我們還可能 對我們在正常業務活動過程中提供的信息的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。如果我們的任何產品因我們的疏忽、故意的不當行為、非法活動或重大違規行為而傷害他人，或者如果我們不能成功地針對我們的產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。不管優點或最終結果如何

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結果，責任索賠可能會導致以下情況，其中任何一項都可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景：

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對我們的產品和我們未來可能開發的任何產品或服務的需求減少；

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損害我們的聲譽；

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相關訴訟的辯護費用；

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收入損失；以及

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無法將我們可能開發的產品商業化。

我們維持產品責任保險，但該保險受免賠額、限額和免賠額的限制，可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的 財務影響或可能導致的潛在收入損失。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能提高我們的保險費率或阻止我們在未來獲得 保險覆蓋範圍。

我們必須遵守嚴格且不斷變化的數據隱私和信息安全法律、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的 政策和合同義務，這些方面的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 受適用於收集、傳輸、存儲和使用專有信息和個人信息的數據隱私和信息安全法律法規的約束。不遵守這些法律法規可能會 導致針對我們的執法行動，包括罰款、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。此外，如果我們不能適當地保護信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了我們的合同。

在美國，許多聯邦和州法律，包括州數據泄露通知法、聯邦和州健康信息隱私法以及 消費者保護法，管理個人信息的收集、使用、披露和安全。這些規律在不斷變化和演變，其廣度和影響也在不斷增加。我們運營的許多州都有保護 個人信息隱私和安全的法律。例如，《2018年加州消費者隱私法案》(CCPA？)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人 信息的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州居民提供新的披露，併為這些居民提供新的數據保護和隱私權，包括 選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，2020年11月，加利福尼亞州選民通過投票措施批准了加州隱私權法案(CPRA YOY)。CPRA將修訂CCPA，賦予加州居民對其個人信息的額外控制權，並對處理加州居民個人信息的企業施加進一步的義務。CPRA包括建立一個專門針對隱私的執法機構，這是美國各州中第一個此類機構， 將負責執行新法律。CPRA將於2023年1月1日生效。這些法律使我們面臨更嚴格的監管審查、訴訟和總體風險。州法律變化很快，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們將成為該法的主體。, 如果它被頒佈的話。然而，如果沒有一部全面的聯邦法律來推動美國的隱私合規，那麼由 個州法律拼湊而成的隱私立法的風險很高，類似於不同的州數據泄露通知義務造成的拼湊。遵守不同州法律的要求不僅增加了合規成本，還創造了由 個別州總檢察長執行的可能性。

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多個外國國家也有或正在制定管理個人信息的收集、使用、披露、安全和跨境傳輸的法律。數據隱私和信息安全的立法和監管格局在繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的數據隱私和 信息安全問題。在適用範圍內，我們正在或可能受到這些法律、規則和法規的約束，並且，我們不能保證我們正在或將會遵守所有 正在實施或正在演變的適用法律、規則和法規。

我們使用第三方信用卡處理器處理客户的付款 。通過我們與第三方信用卡處理商達成的協議，我們必須遵守支付卡協會運營規則，其中包括支付卡行業數據安全標準 (pci-dss)，該標準規範了各種領域，包括消費者和客户如何使用其卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據安全以及 對某些行為或不行為的責任分配，包括在數據泄露的情況下的責任分配。這些規則或標準以及相關要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外，任何數據 泄露或未按照PCI-DSS持有某些信息都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

管理數據隱私和信息安全的法律可能會被以與我們的 實踐不一致的方式解釋和應用，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。如果不遵守有關數據隱私和信息安全的美國聯邦、州和非美國法律，我們可能會受到此類法律、要求我們改變做法的命令、損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用的懲罰，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查 通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的供應商、客户或承包商的系統，已經並可能在未來受到網絡攻擊或安全漏洞 ，這可能導致我們的產品開發計劃嚴重中斷或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的供應商、客户和承包商的計算機系統仍容易受到計算機病毒和未經授權訪問的 損壞。我們和我們的供應商(包括安全和基礎設施供應商)使用現場系統和基於雲的數據中心相結合來管理和維護我們的數據 。我們面臨着許多與保護信息相關的風險，包括不適當的使用或披露、未經授權的訪問或獲取或不適當的信息修改。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且變得越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、 拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。 網絡攻擊還可能包括網絡釣魚嘗試或電子郵件欺詐，以使未經授權的付款或信息傳輸到非預期的收件人，或允許未經授權訪問系統。 重大網絡攻擊或安全事件可能導致我們的運營中斷，並可能導致我們業務運營的重大中斷，損害我們的聲譽、財務狀況、運營結果、現金流和 前景。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲我們需要保護的數據，其中包括 關於我們員工的個人信息、信用卡數據、知識產權和專有業務信息。任何導致以下情況的網絡攻擊或安全事件

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未經授權訪問、獲取、使用或披露個人或專有信息可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守美國聯邦和/或州或非美國的數據泄露通知法或我們的合同義務，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。此外， 我們的信息系統和網絡以及供應商的信息(包括員工的個人信息以及公司、客户和供應商的機密數據)可能會受到盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失的風險。此外，為了訪問我們的數據和/或系統或向第三方進行未經授權的付款，外部方以前曾試圖並在未來可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或以欺詐手段誘使我們的 人員或我們供應商的人員披露信息，以獲取對我們的數據和/或系統的訪問權限或向第三方進行未經授權的付款。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，並可能損害我們的聲譽和信譽。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與安全事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能無法覆蓋我們為解決安全事件而可能產生的所有 類型的成本、費用和損失。因此，我們可能需要花費大量額外資源來防範這些問題的威脅或緩解由這些問題引起的問題。 此外，我們還可能面臨個人和團體在與數據收集和使用實踐以及其他數據隱私法律和法規相關的私人訴訟中提出的監管行動和/或索賠，包括對濫用或 不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但 開發和維護這些系統、控制和流程的成本很高，並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監控和更新。此外，儘管我們 做出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性，也不能保證我們採取的任何措施都能防止可能對我們的業務、財務狀況、 運營業績、現金流和前景產生不利影響的網絡攻擊或安全事件。

政治、經濟或政府法規的變化可能會減少對我們產品的需求或增加我們的費用 。

我們在許多市場開展競爭，我們和我們的客户必須遵守聯邦、州、地方和國際法規， 例如環境、健康和安全以及食品和藥品法規。我們開發、配置和營銷我們的產品，以滿足這些法規創造的客户需求。美國和國際醫療保健行業正受到不斷變化的 政治、經濟和監管影響，這些影響可能會對藥品開發流程、研發成本以及藥品的定價和報銷產生重大影響。法規的任何重大變化都可能 對我們的客户業務和我們的業務產生不利影響，從而可能導致對我們產品和服務的需求減少或增加我們的費用。例如，我們提供用於基礎研究的產品，併為生物製藥客户提供用於進一步加工的 組件。

FDA對藥物發現和開發流程規定的變化 可能會對我們的客户進行和資助臨牀試驗的能力產生負面影響，這可能會對我們為這些客户提供的產品的需求產生實質性的不利影響。此外，美國政府和全球 政府已加大力度擴大醫療覆蓋範圍，同時削減和更好地控制不斷上升的醫療成本。如果成本控制措施限制了我們的客户的盈利能力，他們 可能會減少研發支出，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的增長前景產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能損害我們的客户和業務，進而可能

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對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們面臨與全球業務相關的財務、運營、法律和合規風險。

我們在全球開展有限的業務，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們大約有4%的收入來自美國以外的地區。然而，我們的戰略之一是通過分銷和直銷在地理上進行擴張。我們還可能尋求通過收購美國以外的互補業務在地理上進行擴張。這將使我們面臨許多風險，包括國際經濟、政治和勞動力條件；貨幣波動；税法(包括美國對外國子公司的收入徵税)；增加財務會計和報告的負擔和複雜性； 遵守管理個人信息收集、使用、披露、安全和跨境傳輸的立法和法規要求；法律或法規要求的意外變化或強加； 未能遵守這些因素包括：當地基礎設施不足以及管理和配備國際業務人員方面的困難；某些技術難以獲得出口許可證導致的延誤；關税、配額及其他貿易壁壘和限制；運輸延誤；在腐敗和欺詐性商業行為發生率較高的地區運營；以及其他我們無法控制的因素，包括恐怖主義、 戰爭、自然災害、氣候變化和疾病。

適用於國際交易的法律和法規往往不明確，可能會 次發生衝突。遵守這些法律和法規可能涉及鉅額成本，或者需要改變我們的業務做法，從而導致收入和盈利能力下降。違反規定還可能 導致罰款、損害賠償、刑事制裁、被禁止的商業行為以及我們的聲譽受損。我們預計會產生與我們的全球業務相關的額外法律合規成本，如果我們不遵守當地法律法規(可能與美國的法律法規有很大不同)，可能會在 外國受到法律處罰。

我們可以擴大 我們在發展中經濟體的業務，在這些國家，我們可能經常從事反腐敗和反賄賂法律和法規禁止的商業行為，這些法律和法規確實或可能適用於我們，例如美國 《反海外腐敗法》、美國《旅行法》和英國《2010年反賄賂法》，這些法律禁止我們為獲得或保留業務的目的進行不當付款或提供付款。儘管我們打算實施旨在確保遵守這些法律的政策和程序 ，但不能保證我們的所有員工、承包商、經銷商和代理商，包括那些總部設在外國的員工、承包商、總代理商和代理商，都會 遵守我們的內部政策，因為在這些國家，違反此類美國法律的做法可能是慣常的。任何此類違規行為，即使我們的內部政策禁止，也可能對我們的業務產生不利影響，並導致鉅額罰款或處罰。

未來的收購可能會使我們面臨可能對我們的業務產生負面影響的風險，並且我們可能無法實現收購業務或技術的預期收益 。

我們未來可能會精選機會收購 互補業務、產品、服務或技術。任何收購都涉及許多風險、不確定性以及運營、財務和管理挑戰，包括以下任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的挑戰：

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難以有效整合被收購企業的新業務、系統、技術、產品、服務和人員 ；

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對我們的財務會計系統保持統一的程序、控制和政策的問題；

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缺乏協同效應或無法實現預期的協同效應和成本節約，包括提高收入、技術、人力資源、成本節約、運營效率和其他協同效應；

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管理地理上分散的業務的困難，包括與進入國外市場相關的風險 ，我們沒有或僅有有限的經驗；

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相對於我們的預期和我們支付的價格，任何收購的技術、產品或業務表現不佳；

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收購後對財務業績的短期負面影響，包括與收購相關的收益費用；

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被收購公司關鍵員工、客户和戰略合作伙伴的潛在流失；

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影響我們收購企業員工的員工士氣下降和留任問題，這可能是由於 薪酬變化，或管理層、報告關係、未來前景或被收購企業方向的變化；

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被收購公司的離職員工、股東或與交易有關的其他第三方的索賠；

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承擔或產生額外的債務義務或費用，或使用我們的大部分現金；

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發行股權或與股權掛鈎的證券來融資，或作為任何收購的對價，可能會稀釋我們股東的 所有權；

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如果我們的普通股價格較低或波動較大，則發行股權或與股權掛鈎的證券來融資或作為任何收購的對價可能不是一個 選項，這可能會阻止我們完成任何此類收購；

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以借款融資的收購可能會增加我們的槓桿和利息支出，這可能會使我們更容易受到業務低迷的影響 ；

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任何協作、戰略聯盟和許可安排都可能要求我們放棄對我們的 技術或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可；

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中斷我們正在進行的運營，並將管理層的注意力和公司資源從業務的現有 運營中轉移出來；

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標準、控制、程序和政策不一致；

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因技術進步導致無形資產減值，或者被收購公司業績遜於預期；

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承擔或暴露於被收購企業的歷史負債，包括難以識別或準確量化的未知或有或類似的負債，與訴訟相關的負債和監管合規或會計問題，以及擬議或完成的收購可能引發的訴訟或監管行動；

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如果收購不符合我們的預期，需要在以後虧本剝離收購的資產；以及

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與收購知識產權相關的風險，包括與被收購公司有關的潛在糾紛。

此外，收購業務的成功整合需要在所有運營領域投入大量精力和費用，包括銷售和營銷、研發、製造、財務、法律和信息技術。 不能保證我們將能夠確定或完成有前景的收購，原因有很多，包括買家之間的競爭、行業內企業的高估值、需要監管和其他審批以及資金的可獲得性。即使我們能夠在未來完成收購， 也不能保證此類收購會成功或盈利。如果我們不能成功應對前述風險，可能會阻止我們在合理的時間框架內或全部 實現任何未來收購的預期收益。

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我們和我們的客户各自的業務運營正在並將繼續受到廣泛的 政府法律法規的約束，評估這些法律法規的適用性和相關要求並保持其合規性可能既昂貴又耗時。

我們受到各種地方、州、聯邦、外國和跨國法律法規的約束，未來此類法律法規和 法規的任何變更都可能對我們產生不利影響。我們提供的某些產品可能被視為醫療器械，並受到相關法規的約束。此外，我們還為生物製藥公司、生命科學研究公司、CRO、CDMO、生物製藥公司、生命科學研究公司、CRO、CDMO提供第三方使用的產品，用於藥物療法、新型疫苗和分子診斷的開發和商業化。體外培養診斷專營權、實驗室以及學術和政府研究機構，這些機構也 受到廣泛的監管要求。

我們產品的質量對我們的客户至關重要，包括希望開發新型疫苗和藥物療法的研究人員 ，以及在臨牀前研究和臨牀試驗中將我們的產品用作成分的生物製藥客户。生物製藥客户在進行臨牀試驗和將用於治療或診斷用途的產品商業化時，受到FDA 和其他國家類似監管機構的廣泛監管。這種監管審查導致我們的客户通過供應商資格認證流程和客户合同(包括質量協議)對作為其供應商的我們提出了嚴格的質量要求。監管機構和我們的客户可能會定期或不定期檢查我們的設施，以監控我們的 合規性或對我們與客户的質量協議的合規性。對於我們的客户來説，監管計劃的每個階段都存在重大風險。

監管機構未來可能會對我們或我們的客户採取行動，原因是他們未能遵守管理臨牀 試驗以及診斷和治療產品的開發和測試的適用法規，以及屬於某些法規類別的要求，以便有資格獲得上市授權豁免，或在適用情況下獲得許可、 授權或在受監管產品上市前獲得批准。我們或我們的客户未能遵守這些監管機構的要求，包括但不限於糾正任何檢查意見，使這些監管機構滿意，可能會導致警告信、產品召回或扣押、金錢制裁、停止製造和分銷的禁令、對我們業務的限制、民事或刑事制裁，或者 撤回現有或拒絕等待批准，包括與產品或設施相關的批准。此外，此類故障可能使我們面臨合同或產品責任索賠、客户的合同索賠，包括 活性藥物成分丟失或損壞的索賠，以及持續的補救措施和增加的合規成本，其中任何一項或全部都可能是重大的。

我們還受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規管理着產品的進口和 出口、可能被歸類為危險物質的處理、運輸和製造，以及我們在美國和國外的商業實踐，如反腐敗和 反競爭法。如果我們不遵守適用的法律和法規，或未能維護、續簽或獲得必要的許可證和許可證，可能會受到刑事、民事和行政處罰，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

在 考慮這些領域的法律要求和行業最佳實踐的情況下，制定政策、程序以及監控和監督既昂貴又耗時。針對不遵守此類法律的任何行為進行辯護也可能代價高昂、耗時 ，並可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

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我們的產品在未來可能會受到FDA或其他監管機構更嚴格的監管，這可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們產品的商業化，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們將我們的某些產品作為 提供給客户僅供研究使用(？)產品。根據FDA的長期規定，RUO產品屬於單獨的監管分類。從FDA的角度來看， 標有Ruo的僅用於研究的產品不受FDA的監管體外培養臨牀使用的診斷設備，因此不受這些特定法規要求的約束。RUO產品可在未事先獲得FDA批准、授權或批准的情況下 用於或分發用於研究用途。產品必須註明：“僅供研究之用”。不得用於診斷程序。RUO產品不能聲稱 與安全性、有效性或診斷用途有關，也不能用於人類臨牀診斷。因此，標有RUO但打算或宣傳用於臨牀診斷用途的產品可能會被FDA視為摻假 ，並在FDCA下貼錯品牌，並受到FDA執法行動的影響。在確定RUO產品的預期用途時，FDA將考慮與銷售和使用RUO產品相關的所有情況，包括如何銷售該產品以及向誰銷售。FDA可能不同意我們的評估，即我們的產品以RUO進行了適當的營銷，或者可能得出結論，標籤為RUO的產品實際上是用於臨牀診斷的，並可能對我們採取執法行動，包括要求我們停止分銷我們的產品，直到我們遵守適用的法規，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。如果FDA要求我們在未來獲得RUO產品的營銷授權，則不能保證FDA會及時或根本不會批准我們要求的任何許可或批准。我們的原材料產品 按照國際標準化組織13485：2016年自願質量標準生產。另外, 我們提供的作為GMP級原材料的產品，我們自願生產的符合GMP 要求的產品也遵循國際標準化組織13485：2016年標準。我們相信這些原材料產品，包括我們以GMP級別提供的原材料產品，不受FDA監管要求的約束，因為我們 不相信它們是成品設備，因為我們的原材料產品由我們的客户進一步加工。我們的產品是根據概述質量標準和產品規格的合同和採購訂單提供給客户的。隨着產品 進入臨牀階段，要求變得更加嚴格，我們與客户一起定義和商定與其產品相關的要求和風險。

FDA可能不同意我們的評估，即我們的產品不受現行GMP法規的約束。此外，FDA可以得出結論，我們提供給客户的原料和生物製品 實際上受藥品或成品藥品的製造、加工、包裝或持有的藥品或藥品質量相關法規的約束，並可以 對我們採取執法行動，包括要求我們停止分銷產品，直到我們遵守適用的法規，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。將來，我們可能會收到客户的請求，要求RUO產品只能用於生產，而不能用於研究，或者會收到FDA的通知，要求我們在原材料和生物製品成分產品上遵守FDA的某些規定。因此，不能保證FDA會發現我們的操作是及時合規的，或者根本不能保證，我們的操作結果可能會受到影響。

我們沒有向FDA提交510(K)申請的經驗，也不能確定FDA是否會如期接受我們的申請，或者我們不會 遇到任何延誤，或者我們最終會獲得510(K)審批。

我們打算在2021年下半年提交一份510(K)申請，申請使用中的運輸 中型產品線。為了獲得510(K)許可，我們將向fda提交一份上市前通知，證明

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該設備實質上等同於在美國合法銷售且不需要上市前批准的設備。根據FDA的規定，FDA可以在FDA收到510(K)後90天內做出實質性的等效性確定，但如果FDA要求提供更多信息，可能需要更長的時間。設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或 有效性的修改，或可能對其預期用途造成重大改變的任何修改，都將需要新的許可或可能的上市前批准。不能保證FDA會批准這種或任何未來樣品傳輸介質的510(K)許可 。

我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或可感知的 不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

除了我們的財務業績外，我們的 管理層還定期檢查一些運營和財務指標，包括產品收入細分為Lab Essentials收入、臨牀解決方案收入和樣品運輸收入、按客户市場劃分的收入 (製藥/生物技術以及學術界、政府、分銷商和醫療保健提供商)、按產品劃分的平均銷售價格、每天的訂單、每天的報價、交貨時間、訂單類型、新客户指標以及代表潛在客户的渠道機會狀況 ，以評估我們的業務，衡量我們的業績隨着我們經營的行業和我們的業務都在不斷髮展 ，我們評估業務和公司的指標也可能不斷髮展。此外，雖然我們使用的指標是基於我們認為合理的估計來計算的，但我們的內部工具並未 由第三方獨立驗證，並且有許多限制，而且，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，例如，我們的客户收入按政府、製藥/生物和學術銷售劃分的行業分類。 我們的內部工具不是由第三方獨立驗證的，而且我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，例如，我們的客户收入按政府、製藥/生物和 學術銷售進行的行業細分。因此，投資者不應過度依賴這些指標。

如果我們的商譽和其他無形資產或其他投資受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

根據公認會計原則，吾等須至少每年測試商譽及無限存續無形資產的減值，並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，審核我們的商譽、無形資產及通過併購活動取得的其他資產的減值。可能導致商譽、無形資產和通過收購獲得的其他資產減值的因素包括業務環境和實際或預期經營業績的重大不利變化(影響我們公司的整體或影響任何特定部門)，以及我們業務的財務狀況下降。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商譽和無形資產分別約佔我們總資產的58%和64%。 如果我們確定存在減值，則相關期間的財務業績將減去減值金額，扣除税收影響(如果有)。如果我們的商譽、無形資產或其他投資受損，我們未來可能需要將費用計入收益。任何此類費用都會對我們的財務業績產生不利影響。

更改會計 原則和指導方針可能會導致不利的會計費用或影響。

我們根據 公認會計準則編制財務報表。這些原則由美國證券交易委員會(SEC)和為制定和解釋適當的會計原則和指南而成立的各種機構進行解釋。採用新的或修訂的會計原則可能需要我們對我們的系統、流程和內部控制進行更改，這可能會對我們報告的財務結果和內部控制產生重大影響，導致意外的財務報告波動，追溯影響以前報告的結果，或者 要求我們在採用這些標準後對我們的運營流程和會計系統進行代價高昂的更改。

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例如，2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計 準則更新(ASU)2016-02(主題842)，租契。更新後的標準要求確認租賃義務的責任和相應的 使用權資產負債表上的資產，以及關於租賃安排的某些信息的披露。我們目前正在評估 採用更新條款的時間和影響。

我們的收入確認和其他因素可能會影響我們在任何給定時期的財務業績，並使其難以 預測。

根據ASU第2014-09號(主題606)，與客户簽訂合同的收入， (？ASU 606)，當我們的績效義務已得到履行，金額反映了我們期望從這些績效義務中獲得的對價時，我們確認收入。我們的收入包括銷售製造產品的收入 ，包括我們目錄中的產品或可在我們的網站上購買的產品，以及定製產品(如定製細菌細胞培養液和專用層析溶液)。我們所有的 合同都包含單一的履約義務，即消費品的交付。我們就未來合同安排的性質應用ASU 606可能會影響我們對未來 期間收入的預測，因為我們在給定期間將銷售的產品組合以及合同規模都很難預測。我們採用了ASU 606的要求，自2019年1月1日起生效，使用修改後的追溯 方法。根據修改後的追溯方法，本指導適用於截至2019年1月1日仍未完成的合同，且不會重述在2019年1月1日之前的會計年度內開始和完成的合同。

此外，我們的財務業績報告要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設 。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同時期發生變化。參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，其中涉及關鍵會計政策和估計以及收入確認。

考慮到上述因素，將我們的 營收和運營業績一期一期基礎可能沒有意義，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。

我們使用淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我們有200萬美元的美國聯邦和410萬美元的州淨營業虧損(NOL)結轉 可用於減少未來幾年的應税收入。根據我們的經營業績和現行税法，我們利用這些NOL的能力可能會受到限制。根據《減税和就業法案》(The Tax Act)，經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(The Corres Act)修改的《減税和就業法案》(The Tax Act)，2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後開始的納税年度 的扣除額限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

另外，根據守則第382和383條以及州法律的相應條款，如果一家公司的股權在三年內經歷了所有權 變更(通常定義為股權按價值變化超過50%)，則公司使用變更前的NOL結轉和 其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們可能會因為股票所有權的後續變更而發生所有權變更 其中一些變更可能不在我們的控制範圍之內。因此，我們使用更改前的NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會 潛在地導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加所欠的州税 。

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我們的業務受到許多環境風險的影響。

我們的製造業務涉及危險材料和化學品的受控使用，因此必須遵守眾多環境和安全法律法規，並定期檢查是否可能違反這些法律法規。遵守環境和安全法律法規的成本是巨大的。任何違反當前或未來環境和安全法律或法規的行為，即使是無意或意外的，以及遵守由此產生的任何命令或罰款的成本，都可能對我們的運營產生不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地 管理其向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員 在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。 為達到美國上市公司要求的會計標準水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大我們的員工基礎，並額外僱用 名員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法為當前或未來的產品獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的 知識產權保護範圍不夠廣泛，我們成功實現產品商業化和有效競爭的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並維護對我們當前和未來專有產品的知識產權保護 。我們主要依靠商業祕密保護和保密協議的組合來保護我們的技術、製造流程和產品。我們的商業成功在一定程度上取決於 獲得並維護對我們當前和未來產品(如果有)的商業祕密保護，以及用於製造這些產品的方法，以及成功地保護此類商業祕密免受第三方挑戰。我們阻止 第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們在多大程度上擁有涵蓋這些活動的有效和可強制執行的知識產權。

雖然我們目前沒有任何專利或專利申請，涵蓋我們的專有產品或製造過程，但我們可能會在 將來提交專利申請或獲取或許可包括專利和專利申請在內的知識產權。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要的 或理想的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴。也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，我們無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。此外，我們或我們的合作者只能在有限的幾個國家進行、獲得或維持專利保護。即使專利確實成功頒發，此類專利 也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們當前或未來的產品提供排他性、阻止其他人圍繞我們的主張進行設計或以其他方式為我們提供競爭優勢。

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此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持知識產權的執行，尤其是與生物技術相關的知識產權，這可能會使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 ，包括未經授權使用或複製我們的製造或其他商業祕密。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們主要依靠商業祕密法、保密和保密協議以及其他合同保護來保護我們的技術。如果我們不能保護我們技術的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到重大不利影響 。

我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的技術。為維護商業祕密和其他專有信息的機密性，我們在員工、顧問、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議。 我們與我們的員工、顧問、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人在開始與我們建立關係時，我們與他們簽訂保密協議。這些協議要求，在個人或實體與我們的關係期間，由個人或實體開發或由我們向個人或實體披露的所有機密信息均須保密，不得向第三方披露。我們與員工簽訂的協議以及我們的人事政策也普遍規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有 財產，或者我們可以在我們的選擇中獲得此類發明的全部權利。然而，商業祕密很難保護。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、 合作者、CDMO、CRO和其他人可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。我們還面臨這樣的風險，即現任或前任員工可能繼續持有我們使用的知識產權的權利，要求以他們的名義註冊知識產權，並要求支付我們使用此類知識產權的損害賠償金。

強制執行第三方非法獲取或使用我們的任何商業祕密的 聲明既昂貴又耗時，並且結果不可預測。在違反任何此類協議的情況下，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密 或其他專有信息，我們可能沒有足夠的補救措施，並且我們的商業祕密和其他專有信息可能會被泄露給第三方，包括我們的競爭對手。我們的許多合作伙伴還與我們的 競爭對手和其他第三方合作。將我們的商業祕密泄露給我們的競爭對手，或更廣泛地説，將損害我們的競爭地位，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景。執行和確定我們的權利範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。 保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發基本上等同或更高級的 知識、方法和訣竅，而我們自己的商業祕密的存在並不能保護我們不受這種獨立發現的影響。

如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時 ，並可能阻止或推遲我們當前或未來產品的開發或商業化。

我們的產品可能侵犯已發佈專利的一項或多項權利要求，或 被指控侵犯已發佈專利的一項或多項權利要求，或者可能屬於隨後可能發佈的已發佈專利申請中的一項或多項權利要求的範圍，而我們並不持有該專利申請的許可證或其他權利。

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由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且科學文獻中的發表往往落後於實際發現，我們不能確定其他人是否已經為我們 最先發明的技術提交了專利申請。其他公司，包括我們的競爭對手，可能已經提交了專利申請，並可能在未來提交，涉及與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於任何未來的專利申請或我們可能提交或獲得的 專利，這可能進一步要求我們獲得其他涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不 參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能很高， 如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立地獲得了相同或類似的發明，導致我們在美國失去了關於此類發明的專利地位，那麼這些努力可能不會成功。 如果我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立完成了相同或類似的發明，導致我們失去了關於此類發明的美國專利地位 。

此外，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的產品或使用我們當前或未來的產品，但受某些限制的限制。發佈後，專利權利要求的範圍仍以法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史為基礎進行解釋。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利 。這些第三方可能會對我們或我們的合作者提出索賠，這將導致我們招致鉅額費用，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金。

生命科學行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利 涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的 產品或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效性尤其困難，因為它 需要出示清楚和令人信服的證據，以克服已頒發專利享有的有效性的推定。第三方擁有並可能在未來擁有美國和非美國頒發的專利，以及 可能涵蓋我們當前或未來產品的未決專利申請。此類第三方可能會聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明，並可能向 法院或法庭提起訴訟，要求阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們當前或未來的產品。如果這些專利權中的任何一項被主張對我們不利，我們相信我們可以 防禦任何此類行為，包括此類專利不會被我們當前或未來的產品侵犯和/或此類專利無效。但是，如果針對我們主張任何此類專利權，並且我們對此類 主張的辯護不成功，除非我們獲得此類專利的許可，否則我們可能要承擔損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯此類專利，損害賠償金額可能很大，包括三倍的損害賠償金和律師費。, 我們可以 被禁止將任何最終被認定侵犯此類專利的未來產品商業化，這些產品中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，或者為了避免潛在的索賠，我們或我們的合作者可能會選擇或被要求 向第三方尋求許可，並被要求支付許可費和/或版税。這些許可證可能不會以合理的條款提供，或者根本不會提供。特別是，任何控制我們被 發現侵犯的知識產權的競爭對手都可能不願意在任何條款下向我們提供許可。即使我們或我們的合作者能夠獲得許可，權限也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得訪問權限

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同一知識產權。最終，如果由於實際或 威脅的專利侵權索賠，我們或我們的合作者無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，如果我們被發現 故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。此外，如果針對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，並且我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利，我們可能需要 花費大量時間和資源重新設計我們當前或未來的產品，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的，並且可能會延遲或要求我們放棄與我們當前或未來產品相關的 開發、製造或銷售活動。侵權發現可能會阻止我們將未來的產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營，這可能會損害我們的 業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

知識產權訴訟和其他訴訟可能會導致我們花費大量 資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，知識產權訴訟或 與我們、我們的許可人或其他第三方知識產權索賠相關的其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。專利訴訟 和其他訴訟也可能會佔用大量的管理時間。如果不能解決對我們有利的問題，訴訟可能需要我們支付對手的任何部分法律費用。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的 運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。 我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔此類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。我們參與專利 訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，由於某些司法管轄區要求在知識產權訴訟中披露大量信息，因此在此類訴訟期間，我們的某些機密信息可能會因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或 事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們當前或未來產品或知識產權的感知價值可能會下降。相應地，, 我們普通股的市場價格可能會 下跌。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問、獨立承包商或我們挪用了他們的知識產權 ，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權和專有技術。

我們努力確保我們的 員工在為我們工作時不會使用他人的專有信息或技術訣竅。但是，我們可能會受到以下索賠的影響：我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了任何此類員工前僱主的知識產權、商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些個人的發明而提交的專利和應用程序，甚至與我們的一個或多個當前或未來產品相關的專利和應用程序，都合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地為自己辯護，此類訴訟也可能給我們帶來鉅額成本 或分散我們管理層的注意力。如果我們不為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或

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人員或我們可能需要獲得此類第三方的許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可證可能無法以獨家方式或 商業合理條款獲得，甚至根本無法獲得。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和獨立承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為 自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者此類協議可能被違反或聲稱無效，並且轉讓可能不是自動執行的，這可能會導致我們對此類知識產權的所有權提出索賠或對我們提出索賠，或者可能導致此類 知識產權。如果我們不能執行或捍衞任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們高級管理層和科學人員的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

我們依賴保密協議，如果違反這些協議，可能很難執行，並可能對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響。

我們的政策是與第三方(包括我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者)簽訂關於保密信息的保密協議，以及 協議，該協議聲稱要求在我們僱用我們的員工和顧問時向我們披露和轉讓他們的想法、發展、發現和發明的權利。但是，這些協議可能難以執行且成本高昂。 此外，如果我們的承包商、顧問、顧問和研究合作者應用或獨立開發與我們的任何項目相關的知識產權，則可能會出現有關 知識產權的專有權利的糾紛。如果發生糾紛，法院可能會裁定權利屬於第三方，而執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。此外，我們主要依賴商業祕密和專有技術，我們很大程度上是通過與員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來保護這些祕密和專有技術的。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨風險 ：

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這些協議可能會被違反；

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這些協議可能不會為適用的違約類型提供足夠的補救措施；或

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否則，我們的商業祕密或專有技術將會為人所知。

任何違反我們保密協議或未能有效執行此類協議的行為都將對我們的業務和競爭地位產生重大不利 影響。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度 ，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法 保護我們對這些商標和商號的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱或標記，因為在我們感興趣的市場中，潛在合作伙伴或客户需要使用這些名稱或標記來進行名稱識別。在商標註冊 過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續使用

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這樣的訴訟。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果 、現金流和前景可能會受到不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的專有和知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為這些權利只能提供 有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

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我們目前沒有擁有或許可任何專利，其他公司可能能夠開發出與我們當前或未來的產品相似或優於 的產品，其方式不在我們可能擁有或許可的專利的權利要求範圍之內；

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我們依靠商業祕密保護我們的專有信息和專有技術，但這並不能保護我們不受獨立開發競爭技術的任何第三方的影響；

∎

我們，或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個將發明 納入我們未來可能擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請；

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我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個為我們或他們的某些發明提交專利申請的公司；

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我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，而第三方隨後可以為這些知識產權申請專利；

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第三方的專利或第三方的待定或將來的申請，如果頒發，可能會對我們的業務產生不利影響 ；或

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我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能最終發現不屬於 我們所有，無效或不可強制執行。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可來推進我們的研究，或者允許 將我們當前或未來的產品商業化，並且我們不能提供任何我們能夠做到這一點的保證。

我們可能需要或可能 選擇從第三方獲得許可來推進我們的研究或允許我們當前或未來產品的商業化，並且我們不能保證在沒有此類許可的情況下不存在可能針對我們當前 或未來產品實施的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可證中的任何一項(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的， 從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。如果我們無法獲得許可，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們 可能無法開發受影響的產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以申請禁止我們銷售的禁令，或者，對於我們的 銷售，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

知識產權許可涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們與許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

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許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

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與我們產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

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由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用 知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果我們已許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的產品並將其商業化，或者該糾紛可能會對我們的運營結果產生不利影響。

將來，我們可能會根據我們的知識產權授予許可證。與In許可證一樣，Out許可證也很複雜，我們與 我們的被許可人之間可能會發生糾紛，例如上述類型的糾紛。此外，我們的持牌人可能會違反他們的義務，或者我們可能會因為我們未能或被指控未能履行我們的義務而承擔責任。任何此類事件都可能對我們的業務產生 不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們現有的債務可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

2021年3月，我們簽署了信貸協議，承諾的貸款總額高達2700萬美元。我們的 債務，包括我們根據信貸協議或其他協議可能產生的任何債務，可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠以令 我們滿意的條款及時採取這些行動，或者根本不能。

我們的負債、償還債務所需的現金流以及信貸協議中包含的契約可能會產生重要的 後果，包括：

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通過要求我們將一部分運營現金流 用於償還債務和這筆債務的利息，限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金；

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限制我們產生或提前償還現有債務、支付股息或分配、處置資產、進行合併和合並、進行收購或其他投資以及改變業務性質等的能力；

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使我們更容易受到利率上升的影響，因為我們的某些借款，包括根據信貸 協議的借款，承擔浮動利率；以及

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使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。

利率波動可能會增加借貸成本。利率上調可能會直接影響我們需要支付的利息金額 並相應減少收益。此外，税法，包括拒絕或推遲對未償債務支付的利息進行減税，可能會對我們的流動性和我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和前景產生不利影響。此外，我們的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，以及對可能對我們施加經營和財務限制和限制的某些經營限制， 包括對我們進行特定交易和採取我們認為對我們的業務是可取或必要的其他行動的能力的限制。

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我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務，包括 為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、行業和競爭狀況，以及 某些我們無法控制的財務、商業、經濟和其他因素。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們未來可能會產生大量額外的 債務。我們也可以考慮投資合資或收購，這可能會增加我們的負債。如果在我們目前的負債水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，或用不同的 參考利率取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響。

我們的信貸協議項下的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率 確定的利率計息。2017年7月27日，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否會建立新的倫敦銀行間同業拆借利率計算方法 ，以便在2021年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準，目前看來，到2021年，倫敦銀行間同業拆借利率極有可能停產或大幅修改。改變LIBOR的計算方法， 或用替代利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。此外，我們可能需要重新協商我們的信貸協議或產生其他債務， 更改計算LIBOR的方法，或使用替代利率或基準，可能會對此類債務的條款產生負面影響。

信貸協議的條款 可能會限制我們當前和未來的業務，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。如果我們未能遵守信貸協議項下的契諾和其他義務，貸款人 可能能夠加速融資下的欠款，並可能取消擔保我們義務的資產的抵押品贖回權。

信貸協議 包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，除非貸款人放棄，否則可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括 對我們以下能力的限制：

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招致額外的債務；

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產生留置權；

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合併、解散、清算、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產；

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宣佈或支付某些股息、支付或分配、回購或贖回某些股本；以及

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做一些特定的投資。

這些限制可能會極大地限制我們的運營靈活性，並影響我們為未來的運營提供資金或 資金需求或執行業務戰略的能力。根據信貸協議，我們的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。如果我們未能遵守信貸協議下的契約和我們的其他義務，貸款人 將能夠加快要求償還到期金額的速度，如果沒有償還，則可以取消擔保我們對此類債務承擔義務的資產的抵押品贖回權。

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與我們的普通股和本次發行相關的風險

THP控制着我們，它的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

本次發行後，THP將立即控制我們已發行普通股約 %的投票權，或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則控制 %，這意味着，根據發行後控制的百分比投票權 ，THP將控制提交給我們股東投票表決的所有事項的投票權。這一控制將使THP能夠控制我們董事會成員的選舉和所有其他公司決策。特別是，對於 ，只要THP繼續持有我們的大部分普通股，THP將能夠導致或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變更，並可以阻止對我們的任何主動收購。根據 我們的投資者權利協議和我們修訂並重述的公司證書(將在本次發行結束前生效)，THP將擁有以其他方式無法向所有股東提供的某些權利和採取某些行動的能力。例如，我們的投資者權利協議規定，THP有權在本次發行結束後，在符合某些條件的情況下，要求我們提交註冊聲明，或 要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們在我們普通股中的股份。有關這些 權利的其他信息，請參閲標題為？股本描述？登記權利的小節。此外，我們修改和重述的公司註冊證書，在THP首次不再擁有我們普通股超過50%的未償還投票權之前，將有效地為THP提供填補董事會空缺、罷免董事(無論是否有理由)、召開股東特別會議的能力。, 修改公司註冊證書(需經董事會批准)並修改公司章程。有關THP採取此類行動的能力的其他信息，請參閲我們的管理文件和特拉華州法律中標題為 n説明資本股票和反收購事項的章節。即使THP不再控制 總投票權的多數，只要THP繼續持有我們相當大比例的普通股，THP仍將能夠顯著影響我們董事會的組成以及需要股東 批准的行動的批准。因此，在這段時間內，THP將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。所有權的集中和前述權利的可獲得性可能會剝奪您 作為出售我們的一部分獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

THP及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的一般投資。在其 業務活動的正常過程中，THP及其附屬公司可能從事其利益與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些 部分直接或間接競爭的企業或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們修訂和重述的在本次發行結束時或之前有效的公司註冊證書將規定，THP及其關聯公司以及在擔任公司或其任何關聯公司的股東、董事、高級管理人員或代理期間是THP及其關聯公司的董事、高級管理人員、負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理和/或其他代表的任何個人或 實體(每個、我們或我們的關聯公司正在從事或被視為與我們或我們的任何關聯公司競爭的相同或相似的業務活動或業務線(br})，或(Ii)以其他方式投資或向與我們或我們的關聯公司直接或間接從事相同或類似業務活動或業務線的任何人投資或提供服務， 與我們或我們的關聯公司直接或間接從事相同業務活動或類似業務的任何個人或向其提供服務的任何人都有責任避免(I)參與我們或我們的關聯公司正在從事或被視為 與我們或我們的關聯公司直接或間接從事相同業務活動或類似業務 活動或業務線的任何人的業務機會。此外，在法律允許的最大範圍內，任何確定身份的人都沒有義務向我們或我們的子公司或附屬公司提供參與任何公司 與我們或我們的附屬公司從事或被視為與我們或我們的任何附屬公司競爭的相同或類似業務活動或業務線的權利。這意味着THP可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此, 我們可能無法獲得這些收購機會。此外，THP可能有興趣進行收購、資產剝離和其他

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根據其判斷，可能會增加其投資的交易，即使此類交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

一旦我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們將成為納斯達克規則 所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將得不到與受此類治理要求約束的公司股東享有的同等保護 。

本次發行結束後，THP將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權 。因此，我們將成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些公司治理標準，選舉 董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司在其普通股上市 之日起一年內：

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不要求董事會由大多數獨立董事組成，如納斯達克規則所定義；

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不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，也不需要有一份闡述該委員會宗旨和責任的書面章程；以及

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不需要由其獨立 董事或完全由獨立董事組成的提名委員會進行董事提名或向全體董事會推薦，並通過針對提名過程的書面章程或董事會決議。

在此次發行之後的至少一段時間內，我們打算利用這些豁免。因此，緊隨此次發行之後，我們 預計我們的大多數董事將不會被肯定地確定為獨立董事，或者我們的董事會薪酬委員會或提名和公司治理委員會將完全由被 確定為獨立的董事組成。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，包括用於 標題為使用收益的章節中所述的任何目的。由於決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的 管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式運用我們的淨收益，如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益 投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的 回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。

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作為上市公司的結果，我們將有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的 內部控制，以遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404條。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析 ，或者這些內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。我們正處於成本高昂且極具挑戰性的 編譯系統和處理必要文檔的過程的早期階段，以執行符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所需的評估。我們可能無法在成為上市公司之前或之後及時完成評估、測試和任何必要的補救 。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被 要求管理層提交一份報告，其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份Form 10-K年度報告的時間不謀而合。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們 還將被要求每季度披露內部控制和程序方面的更改。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條報告我們對 財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者如果我們利用就業法案中包含的豁免，我們不再是就業法案中定義的 新興成長型公司的日期。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的 控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷， 管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大缺陷或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷 。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重述財務報表，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種昂貴且耗時的行動，例如實施新的 內部控制程序以及聘用會計或內部審計人員，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們無法及時準確地報告我們的財務結果，或者導致我們的財務報表出現重大錯報。

在對本 招股説明書中其他部分包含的財務報表進行審計時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。實質性缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在

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我們的財務報表的重大錯誤陳述不能被及時預防或發現的合理可能性。造成重大缺陷的原因是沒有設計、記錄和執行的內部 控制，以支持準確、及時地分析和報告與GAAP下複雜的非常規交易會計相關的財務結果。 因此，我們不適當地對2019年的THP交易進行了核算，包括某些税收優惠和跨期間交易成本的分配。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。財務報告的內部控制。

我們正在實施其他程序以 補救此重大弱點，但是，我們不能向您保證這些或其他措施將及時完全補救重大弱點或防止未來發生重大弱點。作為我們 解決上述重大缺陷的補救計劃的一部分，我們正在努力聘請具有特定技術會計經驗的會計員工和/或顧問，以協助處理複雜、非常規的 交易。我們相信，我們正在實施的措施將彌補實質性的弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

雖然我們正在實施補救重大弱點的計劃，但我們不能保證這一實施將補救財務報告內部控制的重大弱點 或者我們的財務報告內部控制將來不會發現更多的重大弱點。如果我們發現財務報告內部控制中未來的重大弱點 ，我們財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。如果未來存在或發現更多重大弱點，而我們無法補救任何此類重大弱點，我們的 聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到影響。此外，我們可能會受到監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司 。我們打算利用各種公開報告要求的某些豁免和減免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告的內部控制必須由我們的 獨立註冊會計師事務所審計的要求。我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或 審計師財務報表報告補充的任何規則的約束；我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的 諮詢投票。

就業法案第107節規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可獲得的某些 降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會像 不是新興成長型公司的其他上市公司一樣，受到新的或修訂的會計準則實施時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。另外，因為我們利用了某些

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由於報告要求降低，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司，非附屬公司持有至少7.00億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；(Iii)我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司，非附屬公司持有至少7.00億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)在我們首次公開募股 完成五週年之後的財政年度的最後一天。

我們也是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只要(I)非關聯公司持有的普通股在第二財季末的市值低於2.5億美元，或 (Ii)我們的年收入低於1.00億美元，且截至第二財季末非關聯公司持有的普通股市值低於7.0億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。 在我們利用這種減少的披露義務的程度上，我們還可以將以下兩種情況進行比較：(I)在第二財季末，我們的非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元；或者 (Ii)我們的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的普通股市值在第二財季末低於7.00億美元。 在我們利用這種減少的披露義務的程度上，我們還可以進行比較

投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴於就業法案授予的豁免和救濟。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難， 特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將產生法律、會計和其他 費用，這是我們以前沒有發生的。我們將受制於交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《交易法》要求我們提交有關業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散我們管理層 對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。我們已經並將繼續對我們的內部控制以及財務報告和會計系統的程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外，這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。 , 此外，我們可能需要支付鉅額費用才能維持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。

此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準是

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在許多情況下，由於它們缺乏特殊性，可能會有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、 法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們公司 治理文件的規定可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，每一條都將在本次 發售結束時或之前生效，而DGCL包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。除其他事項外，這些條文包括：

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允許我們授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其 股票可以在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於其他股東權利的權利或優先事項；

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規定一個分類的董事會，每屆任期交錯三年；

∎

規定，在THP首次不再實益擁有超過 %的有權在董事選舉中投票的普通股流通股的投票權(THP觸發 事件)後的任何時候，只有在有理由並且只有持有當時有權投票的我們股票的所有流通股中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事，並作為一個類別一起投票；

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禁止股東在THP觸發事件前後的書面同意下采取行動；

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規定，在THP觸發事件後的任何時間，特別會議只能由我們的董事會主席、我們的董事會或我們的首席執行官 召開或在其指示下召開；

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規定，在THP觸發事件後的任何時間，我們的股東對本公司章程的任何 條款的任何全部或部分修改、修訂或廢除都將需要我們所有當時有權投票的已發行股票中至少662/3%的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票；以及

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為提名我們的董事會成員和提出股東可以在股東大會上採取行動的事項確定提前通知要求 。

DGCL第203條一般禁止特拉華州 公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何廣泛的業務合併。我們已明確選擇不受DGCL第203條的 管轄，直至THP實益擁有的總投票權少於我們有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行普通股總投票權的時間 。屆時，該選擇將自動撤銷，我們此後將受DGCL第203條的約束，但根據DGCL第203條，THP將不被視為有利害關係的股東 ，無論其持有我們普通股的百分比如何。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您的

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選擇並促使我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利或對我們普通股交易價格產生負面影響的行動。此外， 因為我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難 獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭的行動 。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。有關這些條款和其他條款的信息，請參閲 標題為股本説明的章節。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們將在本次發行結束時或之前採用該證書，除非我們書面同意選擇另一個論壇，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將(2)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟 ；(3)任何針對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員、僱員或股東的申索的訴訟，該等申索依據DGCL的任何條文、吾等經修訂及重述的註冊證書或吾等經修訂及重述的章程而產生；(4)任何尋求解釋、適用、強制執行或 (5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的任何訴訟或程序，以及 (6)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟；提供為免生疑問，前述法院選擇條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定 購買或以其他方式收購我們股本的任何股份的任何個人或實體均被視為已知悉並同意我們上述修訂和重述的公司註冊證書的規定。請參閲 在我們的管理文件中以及根據特拉華州法律和獨家論壇的標題為《股本反收購措施説明》的 部分。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會起到阻止針對我們的 董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行此類 條款存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們

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可能會產生與解決此類挑戰相關的額外成本。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的論壇選擇條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利的 影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此， 如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於本招股説明書首頁設定的首次公開募股(IPO)價格為每股 $$的假設價格，您將立即感受到每股 $的稀釋，即本次發行生效後我們於2020年12月31日的預計每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。我們 還擁有大量未償還期權，可以以低於我們普通股的假定首次公開募股價格的行權價購買我們普通股的股票。在行使這些選項的範圍內，您將 體驗到進一步的稀釋。有關您投資此次發行可能遭受的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為稀釋的部分。

這種稀釋是由於我們在此次發行前購買股票的投資者支付的價格比此次發行中向公眾提供的價格低得多。 這也是由於我們的優先股在本次發售結束時轉換為我們普通股的股票，並行使了授予我們員工的股票期權，因為此類證券和期權的轉換和行使價格 大大低於本次發行中向公眾提供的價格。

我們 普通股的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。 儘管我們已經申請將我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼為TKNO，但在此次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。 首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表我們普通股在上市後將在公開市場上佔主導地位的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們 或任何做市商都無法控制這些決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破 首次公開募股(IPO)價格，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過增發普通股或其他股權或股權掛鈎證券來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力 ，並可能削弱我們以任何此類證券作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。 這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售大量的 股票。這些出售，或者市場上的看法是，持有大量股票的人

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普通股打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，我們將根據截至2020年12月31日的流通股數量 擁有普通股流通股，其中包括我們 在2020年12月31日A系列優先股的所有流通股轉換後可發行的9,342,092股普通股。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票除外，該術語根據證券法第144條(第144條)定義，包括我們的董事、高管和其他關聯公司(包括THP)，這些股票 只能在符合未來銷售資格的股份中描述的限制下出售。

本次發行結束後， 本次發行中未出售的幾乎所有股票將受到與本次發行相關的 協議規定的180天的禁售期，並根據聯邦證券法的規定不得立即轉售，如符合未來銷售資格的股份 所述。在與本次發行相關的合同禁售期到期後，額外的11,262,092股將有資格在公開市場出售。售賣方式及規則第144條所訂的其他限制。本次發行結束後，註冊權涵蓋的股票將佔我們已發行普通股的約30%，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為 %。登記任何這些普通股流通股 將導致該等股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下可以自由交易。請參閲標題為有資格未來出售的股票一節。

隨着轉售限制的結束，如果目前受限制的普通股持有者出售我們的股票，或者 被市場認為打算出售這些股票，我們的股票的市場價格可能會下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。此外，根據我們的股權激勵計劃和ESPP發行的普通股 股票將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議 和規則144相關的條款(視適用情況而定)。截至2020年12月31日，根據2016計劃和2020計劃的未償還股票期權獎勵，分別有171,863股和1,026,551股普通股預留供發行。此外，根據2021年計劃和我們的ESPP，共 預留了普通股和普通股供未來發行。此外，2021年計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券 。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的 額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期向普通股支付現金股息，而且根據信貸協議禁止您支付現金股息，因此除非您以高於您 的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和 派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會 可能認為相關的其他因素。此外，信貸協議的條款禁止我們在沒有貸款人事先書面同意的情況下支付股息，但以股票支付的股息除外。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何未來信貸安排的條款的限制。因此，任何退貨

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對我們普通股的投資完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，這種情況可能不會發生。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者 造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們修改並重述的公司證書將授權 我們發行一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。 優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股，並對市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們未來的資本需求是不確定的，我們未來可能需要籌集額外的資金。

我們相信，截至2020年12月31日的現有現金和現金等價物，加上本次發行產生的現金和2021年3月26日簽訂的MidCap 信貸安排，將使我們能夠為至少未來24個月的運營費用和資本支出需求提供資金。不過，我們可能需要籌集大量額外資金，以：

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擴大我們產品的商業化程度；

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為我們的行動提供資金；

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進一步推動我們的研究和發展；以及

∎

進行戰略性交易，例如收購。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

∎

我們的產品被市場接受；

∎

建立額外銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；

∎

來自現有或未來合作的收入和現金流；

∎

我們研發活動的成本；

∎

監管批准或批准的成本和時間；

∎

技術和市場競爭發展的影響；以及

∎

我們從事戰略交易的程度，例如收購、投資或處置 業務、資產、產品和技術，包括入站或出站許可安排。

我們不能向您保證，我們 將能夠以可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資(如果可用)可能涉及限制我們的運營或產生額外債務的能力的契約 。任何債務或股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與 第三方的協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲 產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們產品的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響。

57

我們的董事和高級管理人員要求賠償可能會減少我們的可用資金，以滿足對我們成功的 第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及 修訂和重述的章程將規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，根據DGCL第145條、我們的修訂和重述的章程， 在緊接本次發售結束前生效，我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議將規定：

∎

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償 。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該公司可以對該人進行賠償；

∎

在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

∎

我們可以自行決定預支我們的董事和高級職員因辯護或參與訴訟而產生的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，該等董事或高級職員應承諾償還預支費用；

∎

根據我們修訂和重述的章程，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟 賠償該人，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟；以及

∎

我們修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂 賠償協議，並獲得保險以賠償這些人員。

雖然我們維持董事和高級管理人員的保單，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任， 這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生不利影響。

一般風險因素

我們受到進出口管制法律法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律法規，我們將承擔責任。

我們受美國出口管制和制裁法規的約束，這些法規限制向某些國家、政府和個人發貨或 提供某些產品。雖然我們採取預防措施防止我們的產品違反這些法律出口，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反 出口管制和制裁法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。我們還可能因其他處罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他原因而受到不利的 影響。遵守出口管制和制裁法規可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延遲或損失，或帶來 其他成本。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變更，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變更，都可能導致我們向受影響司法管轄區的現有或潛在客户出口或銷售某些產品和服務的能力下降。

58

我們有效税率的波動可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們需要繳納各種税款，包括聯邦税、州税和其他税，如收入、銷售/使用、工資、扣繳、 和從價計價税金。税法或其解釋的改變可能會減少我們的淨收入、結轉的任何税收損失的價值、我們資產負債表上記錄的任何税收抵免的價值和我們的現金流，因此 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。此外，我們的一些納税義務要接受相關税務機關的定期審計，這可能會增加我們的 納税義務。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前只在美國繳納所得税，但我們 未來的納税義務可能取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

∎

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

∎

預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

∎

擴展到要求我們繳納當地所得税的外國司法管轄區；

∎

研究和開發税收抵免法律的失效或有害變化；或

∎

税收法律、法規及其解釋的變更。

此外，我們可能需要對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於 改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成了對 資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。解釋、行業實踐和指導可能會隨着時間的推移而演變。如果我們的假設發生變化或如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露 控制和程序，以提供合理的保證，確保我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的 時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到控制 系統的目標。這些固有的限制

59

包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的 個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測到 。

我們的員工、顧問、分銷商和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，以及內幕交易。

我們面臨員工、顧問、經銷商和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險 。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律法規、 準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他業務安排。此類不當行為可能導致 法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何其他預防措施都可能無法有效控制 未知或失控的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能 成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致實施重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地針對此類行為或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層在針對任何此類索賠或調查為自己辯護時的注意力。

我們的經營業績和股票價格可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會降至您支付的價格以下。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動，包括新冠肺炎疫情的結果。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能 使我們普通股的市場價格出現較大幅度的價格波動，而不管我們的經營業績如何。我們的經營業績和普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

∎

我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

∎

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

∎

由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

∎

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

∎

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

∎

關鍵人員的增減；

∎

監管或政治動態；

∎

訴訟和政府調查；

∎

不斷變化的經濟狀況；

∎

投資者對我們的認知；

∎

超出我們控制範圍的事件，如天氣、戰爭和衞生危機，如新冠肺炎大流行；以及

∎

我們的債務有任何違約。

60

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們普通股的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的普通股，否則可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對 發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重 損害我們的盈利能力和聲譽。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們發佈了不利的 研究或報告，或者對我們的普通股做出了不利的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

如果我們普通股的交易市場發展起來，交易市場將受到行業或證券分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能會很慢。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果 報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究，對我們的股價發表不利意見，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止 對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

61

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性 陳述，因為它們包含以下詞語：可能、將、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、預期

∎

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；

∎

我們實現和提高盈利能力的能力；

∎

我們能夠始終如一地交付高質量、定製化的產品 定做滿足客户期望和質量要求的產品，隨着時間的推移不斷擴展；

∎

我們專有製造工藝的持續適應性和多功能性；

∎

我們客户關係的持久性以及客户用替代產品替代我們組件的可能性；

∎

細胞和基因治療研究的前景，我們潛在市場的規模和增長，以及我們奪取市場份額的能力；

∎

新冠肺炎或任何傳染病的大流行、流行或爆發， 自然災害、地緣政治動亂、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題或其他災難性事件可能對我們的業務產生的影響；

∎

我們的產品和服務按預期運行的能力，以及我們產品和服務所基於的技術的可靠性 ；

∎

我們的產品是否適合滿足客户日益增長的需求，以及我們與客户協作以 滿足其需求的能力；

∎

MRNA疫苗和療法的日益使用，以及由此產生的短期和長期對更個性化的GMP細菌細胞培養培養基和相關配方的需求；

∎

我們有能力進行必要的投資，以保持我們的卓越運營，包括通過擴展我們的快速定製生產能力 ；

∎

我們有能力繼續擴大我們的總製造能力；

∎

我們未來的投資將加強我們的營銷、銷售、研發和技術支持組織；

∎

我們有能力支持新的基因療法和mRNA療法客户，並將我們現有的客户羣從研究 遷移到GMP級產品；

∎

我們有能力繼續聘用和留住技術人員；

∎

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測(包括我們估計的總潛在市場)的準確性；

∎

美國和其他國家的監管動態；

∎

收入確認等因素對公司財務業績的影響；

∎

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；

∎

我們為當前和未來產品獲取、維護和執行知識產權保護的能力，包括 我們保護商標和商號的能力；

∎

作為一家上市公司而增加的費用；以及

∎

我們對此次發行所得淨收益的預期用途。

62

本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前 預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況 可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但 此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出此類陳述之日的事件 。我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求 。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給 註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對所有 前瞻性聲明進行限定。

63

市場、行業和其他數據

我們在整個招股説明書中使用了市場和行業數據、預測和預測。我們從公開的 行業出版物和未公開提供的某些來源獲得了某些市場和行業數據。這些消息來源通常聲明，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性 。這些預測和預測是基於歷史市場數據，不能保證任何預測或預計的金額都會實現。本招股説明書中使用的市場和行業數據 涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，其中包括新冠肺炎疫情以及題為“風險因素”一節中討論的那些因素。這些因素和其他因素 可能會導致結果與獨立各方和我們所做的估計中表達或暗示的結果大不相同。此外，我們不能向您保證，第三方使用不同的方法組合、分析或計算 行業和市場數據會得到相同的結果。

64

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，基於假設的首次公開募股(IPO)價格每股$1，這是本招股説明書封面 列出的估計發行價區間的中點，出售本次發行的普通股給我們帶來的淨收益約為 百萬美元。如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將收到的淨收益約為100萬美元。

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)假設價格每股$1增加(減少)1.00美元(即估計公開發行價格區間的中點 )，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 百萬美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用。同樣，假設首次公開發行(IPO)價格保持在每股$1，即本招股説明書首頁設定的預計公開發行價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)100萬股，每增加(減少)100萬股將增加(減少)我們從此次發行中獲得的淨收益約 百萬美元，這是在本招股説明書首頁設定的預計公開發行價格區間的中點，即每股首次公開募股價格(IPO)價格的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股和 創建一個公開市場，從而使我們能夠進入公開股票市場。

我們打算將此次發行的淨收益用於提高我們的製造能力和能力，提高運營效率，擴大我們的營銷、銷售和研發人員規模，提高品牌知名度，開發新產品和服務，吸引新客户，尋求收購機會，並用於其他一般公司 目的。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而發生變化。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對此次發行的淨收益的應用做出的判斷 。

在如上所述使用本次發行所得資金之前，我們打算 將未如上所述使用的此次發行所得資金淨額投資於投資級計息工具，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國 政府的擔保債務。

65

股利政策

自成立以來，我們從未派發過任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益來支持運營，並 為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們目前不打算宣佈或支付普通股的任何現金紅利。未來對我們的股本支付股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律 酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。特別是，除非放棄， 信貸協議的條款禁止我們在未經貸款人事先書面同意的情況下支付除股票應付股息以外的股息。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何未來信貸安排的 條款的限制。

66

大寫

下表列出了截至2021年3月31日的我們的現金、現金等價物和短期投資以及我們的資本：

∎

在實際基礎上；

∎

按備考基準計算，以反映(I)截至2021年3月31日我們A系列優先股的所有流通股在緊接本次發售結束前轉換為9,342,092股普通股，以及(Ii)在緊接本次發售 結束之前我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性；以及(I)在緊接本次發售結束之前，我們的A系列優先股的所有流通股轉換為9,342,092股普通股的情況；以及

∎

在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售費用後，按經調整的備考基準，(I)緊接上文所述的備考項目及 (Ii)吾等於本次發售中發行及出售普通股，假設首次公開發售價格為每股 $，即本招股説明書封面所載價格區間的中點。

以下調整後的備考和備考信息僅供參考，我們在本次發行 結束後的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此信息與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋 、本招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及其他財務信息的部分一起閲讀。

		截至2021年3月31日
(以千為單位，不包括股票和每股數據)		實際				形式上的				形式上，如 已調整(1)
		(未經審計)				(未經審計)				(未經審計)
現金和現金等價物		$	14,466			$	14,466
長期債務(2)			11,736				11,736
A系列優先股，每股面值0.00001美元；已授權9,600,000股，已發行9,342,092股，實際已發行；未授權股份，未發行和已發行股份，形式和調整後的形式			35,638				–
股東權益：
優先股，每股面值0.00001美元；沒有授權、發行或流通股，實際； 授權股份，沒有發行和流通股，形式和調整後的形式			–				–
普通股，面值0.00001美元，授權股份30,000,000股，已發行和已發行股份1,920,000股，實際；授權股份，已發行和已發行股份11,262,092股，預計；授權股份，已發行和已發行股份，經調整後， 股			–				–
額外實收資本			14,678				50,316
留存收益			1,610				1,610
股東權益總額			16,288				51,926
總市值		$	63,662			$	63,662			$

67

(1)

假設我們普通股的首次公開募股(IPO)價格增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，將增加(減少)調整後的現金和現金等價物金額， 額外的實收資本、股東赤字總額和總資本約為100萬美元，假設本招股説明書封面上我們提供的股票數量保持不變，將增加(減少)現金和現金等價物的金額。 假設本招股説明書首頁列出的我們提供的股票數量保持不變，則將增加(減少)現金和現金等價物的金額。 假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變，則增加(減少)現金和現金等價物的數量約為100萬美元。我們還可以增加或減少我們發行的股票數量。 我們發行的股票數量每增加(減少)100萬股，我們將增加(減少)調整後的額外實收資本金額、股東赤字總額和總資本 約百萬美元，假設首次公開募股價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

(2)	2021年3月26日，根據信貸協議的 條款，我們與MidCap Financial Trust達成了2700萬美元的信貸安排。截至2021年3月31日，信貸安排的未償還餘額為1200萬美元(扣除遞延費用後淨額為1170萬美元)。有關更多詳細信息，請參閲管理部門對 財務狀況和運營結果的討論和分析小節，瞭解更多詳細信息。

上表中的流通股 信息基於我們截至2021年3月31日的已發行普通股11,262,092股，其中包括截至2021年3月31日我們的 系列優先股的所有流通股轉換後可發行的9,342,092股我們的普通股，不包括：

∎

171,863股普通股，根據2016年計劃，根據2016年計劃，在行使截至2021年3月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股0.79美元；

∎

根據我們的2020年計劃，截至2021年3月31日，根據我們的2020計劃，可通過行使已發行股票期權發行1,126,551股普通股，加權平均行權價為每股2.72美元；

∎

根據我們的2020年計劃，截至2021年3月31日，可供未來發行的普通股為550,526股，在我們的2021年計劃生效時，這些普通股將不再 可根據該計劃發行；

∎

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股 ，該股票將在本招股説明書(本招股説明書是其一部分)宣佈生效後生效，以及根據我們的2021年計劃為發行而保留的普通股股票數量的任何未來年度自動增加，以及根據我們的2020計劃授予的任何到期或被回購、沒收、取消或扣留的流通股獎勵相關股票，如標題為 的 節更詳細地描述的那樣

∎

根據我們的ESPP保留供發行的普通股 ，該股票將在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效後生效，以及根據我們的ESPP保留供未來發行的普通股數量的任何未來年度自動增加 。

有關更多信息，請參閲標題為？高管薪酬？2021年採取的行動或與此產品相關的 行動一節。

68

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中我們普通股的首次公開發行價格 與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的預計差額。截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,630萬美元，或每股普通股8.48美元。我們的有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額，除以當日已發行普通股的數量。截至2021年3月31日，我們的預計淨有形賬面價值為1,630萬美元，或每股1.45美元。預計每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以我們截至2021年3月31日的已發行普通股數量 ，在實施(I)在緊接本次 發售結束之前，我們截至2021年3月31日的所有A系列優先股已發行股票轉換為9,342,092股普通股之後，以及(Ii)在緊接本次發售結束之前提交我們修訂和重述的公司註冊證書。

在進一步實施本次 首次公開募股中普通股的出售，假設首次公開募股價格為每股$，也就是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，扣除估計承銷 折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為100萬美元，或每股約為$br}。這意味着對現有股東的預計有形賬面淨值立即增加$，對購買本次發行普通股的新投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋$ 。對新投資者的每股攤薄是通過 從新投資者支付的首次公開募股(IPO)價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2021年3月31日的每股有形賬面歷史淨值		$	8.48
每股減少可歸因於上述備考調整			(7.03	)
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值		$	1.45
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值
在此次發行中對新投資者的每股攤薄						$

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，將使我們預計的本次發行後調整後每股有形賬面淨值增加(減少) $，並將本次發行中對新投資者的每股攤薄增加(減少)$，在每種情況下，假設 我們在本招股説明書封面上列出的股票數量，在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司的預期承銷折扣和佣金保持不變。同樣，假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的備考股票在本次發行後每股增加(減少)100萬股 股，作為調整後的每股有形賬面淨值將增加(減少)約每股$，並使對新投資者的攤薄減少(增加)約每股$br}。在這兩種情況下，假設首次公開募股(IPO)價格保持不變，我們的預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用將增加(減少)我們的預計每股有形賬面淨值約為每股1美元，對新投資者的稀釋幅度約為每股1美元。

69

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商未行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，預計本次發行後調整後的有形賬面淨值約為每股 美元，對現有股東的每股預計有形賬面淨值將增加每股$，對新 投資者的每股攤薄將為每股$，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股$，即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點，並扣除估計的

下表在2021年3月31日的備考調整基礎上彙總了在扣除估計承銷折扣和佣金之前，從我們購買的普通股股數、現有股東支付的總代價和購買本次發行普通股的新投資者將支付的每股平均價格之間的差額，假設首次公開募股(IPO)價格為每股普通股$ ，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金。此外，在扣除估計的承銷折扣和佣金之前，本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，即每股普通股的假定首次公開發行價格( 普通股)，在扣除估計的承銷折扣和佣金之前，彙總了兩者之間的差額。

		購買的股份								總對價								平均值 價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
現有投資者			11,262,092					%		$	36,710,276					%		$	3.26
此次發行的新投資者								%								%
總計							100	%							100	%

上表假設沒有行使承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行後已發行普通股總數的 %，購買本次發行普通股的新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後已發行普通股總數的%。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年3月31日的11,262,092股我們的普通股 ，其中包括截至2021年3月31日我們A系列優先股的所有已發行股票轉換後可發行的9,342,092股我們的普通股，不包括：

∎

171,863股普通股，根據2016年計劃，根據2016年計劃，在行使截至2021年3月31日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股0.79美元；

∎

根據我們的2020年計劃，截至2021年3月31日，根據我們的2020計劃，可通過行使已發行股票期權發行1,126,551股普通股，加權平均行權價為每股2.72美元；

∎

根據我們的2020年計劃，截至2021年3月31日，可供未來發行的普通股為550,526股，在我們的2021年計劃生效時，這些普通股將不再 可根據該計劃發行；

∎

根據我們的2021年計劃為未來發行保留的普通股 ，該股票將在本招股説明書(本招股説明書是其一部分)宣佈生效後生效，以及根據我們的2021年計劃為發行而保留的普通股股票數量的任何未來年度自動增加，以及根據我們的2020計劃授予的任何到期或被回購、沒收、取消或扣留的流通股獎勵相關股票，如標題為 的 節更詳細地描述的那樣

70

∎

根據我們的ESPP保留供發行的普通股 ，該股票將在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效後生效，以及根據我們的ESPP保留供未來發行的普通股數量的任何未來年度自動增加 。

有關更多信息，請參閲標題為？高管薪酬？2021年採取的行動或與此產品相關的 行動一節。

只要根據我們的股權激勵計劃行使了任何未償還期權或發行了新的期權或其他 證券，作為本次發行的新投資者，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。此外，作為我們計劃的增長戰略的一部分，我們可以選擇發行普通股作為收購的部分或全部對價。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

71

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

行動結果

以下關於Tenowva的財務狀況和運營結果的討論和分析應與Tenowva的財務報表及其包含在本招股説明書其他地方的註釋一起閲讀。本討論 包含前瞻性陳述，反映Tenowva目前對可能影響其未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和 事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本招股説明書中其他地方出現的有關前瞻性 陳述的風險因素和告誡説明部分中討論的那些因素。除非上下文另有要求，否則本《管理層討論和分析財務狀況和運營結果》中提到的對我們、 我們和我們的業務的引用意指Alpha Tenowva，Inc.的業務和運營。

概述

自1996年成立以來，我們一直提供關鍵試劑，幫助發現、研究、開發和生產生物製藥 產品，如藥物療法、新型疫苗和分子診斷。我們的3,000個活躍客户橫跨整個生命科學市場，包括領先的製藥和生物技術公司、合同開發和 製造組織。體外培養診斷專營權，以及學術和政府研究機構。我們提供三種主要產品類型：用於細胞生長和克隆的預灌裝培養基、用於細胞擴增的液體細胞培養液和補充劑，以及用於樣品處理、再懸浮和純化的分子生物學試劑。

2017年，我們通過了國際標準化組織13485：2016年認證，使我們能夠生產用於診斷和治療應用的產品。我們的 認證使我們能夠在整個客户產品開發工作流程中提供解決方案，支持他們對更多材料的需求，並滿足日益嚴格的法規要求。

2019年1月14日，我們達成了THP交易，根據該交易，THP獲得了公司的多數控制權。截至2021年3月31日，THP擁有我們83%的已發行有表決權股票。受THP交易影響的控制權變更導致新的會計基礎從2019年1月14日開始，財務報告期如下：

∎

？2019年前置期是指2019年1月1日至2019年1月13日；

∎

？2019年後繼期是指2019年1月14日至2019年12月31日；

∎

？2020年後繼期是指截至2020年12月31日的一年；

∎

？2020臨時後繼期是指截至2020年3月31日的三個月；以及

∎

？2021年臨時繼任期是指截至2021年3月31日的三個月。

我們在加利福尼亞州霍利斯特總部生產我們的產品，並在該 地點儲存原材料、零部件和成品的庫存。我們的某些原材料依賴於數量有限的供應商，而且我們與供應商沒有長期的供應安排，因為我們是以採購訂單的方式訂購的。我們根據採購訂單將產品直接從加利福尼亞州霍利斯特和馬薩諸塞州曼斯菲爾德的倉庫發貨給我們的客户和經銷商。我們通常在產品發貨時確認收入。

我們把我們的產品賣給製藥和生物技術公司，合同開發和製造組織，體外培養診斷 專營權、學術和政府研究

72

機構。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的收入分別約有77%和69%來自直接渠道和有限的銷售隊伍，其餘收入來自總代理商銷售。 在截至2020年12月31日的一年中，我們大約77%的收入來自直接渠道和有限的銷售隊伍，其餘收入來自總代理商 銷售。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們創造了910萬美元的收入，比截至2020年3月31日的三個月的610萬美元 收入有所增加。在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了3130萬美元的收入，比2019年1月14日至2019年12月31日的收入增加了2010萬美元 ，從2019年1月1日至2019年1月13日的收入增加了70萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們報告了80萬美元的運營虧損，而截至2020年3月31日的三個月的運營收入為100萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的營業收入為470萬美元，而2019年1月14日至2019年12月31日期間的營業虧損為190萬美元，2019年1月1日至2019年1月13日期間的營業虧損為270萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們只有4.0%和4.8%的收入分別來自美國以外的客户 ，在截至2020年12月31日的一年中，我們只有3.7%的收入來自美國以外的客户。我們在美國以外的銷售以美元 美元計價。

我們預計未來與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

∎

吸引、聘用和留住人才；

∎

投資於流程和基礎設施，以實現製造自動化和擴大產能；

∎

加強研發，引進新產品和服務，創造知識產權；

∎

營銷和銷售新的和現有的產品和服務；

∎

有可能收購業務或技術，以加速我們業務的增長；以及

∎

作為一家上市公司運作。

影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素

我們相信，在可預見的未來，我們的財務業績一直是，在可預見的未來將繼續，主要是由以下 所述的一些因素推動的，每一個因素都為我們的業務帶來了增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長並改善我們的經營成果。我們成功應對這些挑戰的能力受到各種風險和不確定性的影響，包括標題為風險因素的部分中描述的風險和不確定性。

有利的研發經費

生命科學領域研發活動的投資正在迅速增加。作為一家能夠發現、研究、開發和生產生物製藥產品(如藥物療法、新型疫苗和分子診斷)的關鍵試劑供應商，我們預計將從這些有利的研發動態中受益。

新治療模式的發展

我們潛在市場中不斷增加的創新和研發活動正在推動過多的新治療方式的發展。此外，我們 預計，隨着時間的推移，針對新冠肺炎的大部分研發活動將更廣泛地轉移到其他疫苗和治療領域。

73

有利的人口趨勢

我們認為，由於人口老齡化、更好地獲得醫療保健系統和護理以及慢性病發病率增加等因素，全球對醫療保健的需求正在顯著增加。

細胞的快速生長與基因治療

根據再生醫學聯盟(Alliance For Regenerative Medicine)的數據，開發細胞和基因療法並將其商業化的公司籌集的投資資金從2019年的98億美元增加到2020年的199億美元。根據第三方研究，全球細胞和基因療法市場預計將從2020年的23億美元增長到2026年的454億美元。預計推動這一增長的因素 包括癌症和其他慢性病發病率的增加、臨牀試驗數量的增加、細胞和基因治療資金和投資的增加、有利的監管環境以及FDA對細胞和基因治療產品的額外批准 。

不斷增加的mRNA疫苗和治療方法的使用

作為細菌細胞培養液和補充劑領域的領先者，我們目前是這一市場的供應商，並處於有利地位，能夠從越來越多的mRNA疫苗和療法的使用中受益。我們相信，對mRNA的需求將繼續增加，從而推動對更多定製的、GMP細菌細胞培養液和相關配方的需求。新冠肺炎信使核糖核酸疫苗開發時間短且已被證明有效，證明瞭信使核糖核酸療法的前景。

演示文稿的基礎

關於THP交易影響的控制權變更，我們選擇通過 應用ASC主題805中的指導來應用下推會計。企業合併。我們的資產和負債於2019年1月14日按公允價值確認。此外，截至THP交易結束日，可歸因於購買資產和負債超過其估計公允價值的THP交易總收購價部分 被分配為商譽。新的會計基礎主要影響了我們的長期無形資產和 無限期無形資產的價值，並由於我們資產的賬面價值增加而導致折舊和攤銷費用增加。因此，我們2019年1月14日之前和之後的財務報表反映了 不同的會計基礎，這些時期的財務狀況和運營結果是不可比較的。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情已經並將繼續對美國和全球經濟產生重大影響。因為我們的業務被歸類為國家關鍵基礎設施的一部分，所以我們能夠在新冠肺炎大流行期間繼續運營。 因為我們的業務被歸類為國家關鍵基礎設施的一部分，所以我們能夠在新冠肺炎大流行期間繼續運營。我們已動員我們的運營人員，以幫助分析、診斷和防範病毒的產品支持 全球新冠肺炎響應。無法準確預測全球 新冠肺炎爆發的總體影響；但該公司發現，用於新冠肺炎測試和 新冠肺炎疫苗開發的某些產品的需求有所增加。新冠肺炎疫情繼續保持活力，整個經濟面臨的短期挑戰依然存在。儘管疫苗目前正在分發 ，但我們預計新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響將繼續存在波動性和不可預測性。我們將繼續積極監測疫情 ，並將繼續採取適當措施，減輕新冠肺炎持續傳播對我們業務造成的不利影響。

74

新冠肺炎疫情對我們 以可接受的條件籌集足夠額外資本的能力(如果有的話)的影響程度，以及我們普通股的未來價值和市場，將取決於高度不確定且目前無法充滿信心地預測的未來事態發展， 例如疫情的最終持續時間、美國和其他國家的旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球採取的遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。有關與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性的更多信息，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。有關更多信息，請參閲標題為風險因素的部分。

經營成果的構成要素

收入

我們支持 製藥和生物技術行業、合同開發和製造組織的客户，體外培養診斷專營權，以及學術和政府研究機構。我們的產品包括預灌裝的培養基、液體細胞培養基和補充劑，以及用於生命科學和醫療保健領域的分子生物學試劑。當產品控制權在發貨時已轉移給客户 時，我們確認收入。收入的確認金額反映了我們預期有權換取產品的對價。

我們的產品是按照RUO或GMP法規標準生產的，後者指的是更嚴格的質量標準水平，由更多級別的文檔、測試和可追溯性支持 ，以滿足我們和我們的客户獲得適合用於診斷和治療應用的產品的願望。我們預計，未來GMP產品在我們 總收入中所佔的比例將越來越大。由於需要更多的液體容量和更嚴格的GMP產品質量標準，它們通常比類似的RUO產品有更高的平均售價。

銷售成本

銷售成本包括 工資、工資和福利、原材料消耗(包括直接和間接材料、工資税、產品測試和分析費用、設備維修和維護、報廢、入站運費、折舊和其他生產管理費用) 。我們不斷地對我們的生產能力和設施進行投資，以靈活地滿足客户對定製產品日益增長的需求。此外，我們正在對生產自動化進行投資，以便能夠 以有限的增量成本擴展產能。資本投資會導致額外的折舊費，這增加了我們運營的固定成本。

運營費用

研發費用

我們的研發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、福利和 流程工程和產品開發職能人員的股票薪酬費用；與佔用成本、實驗室用品、諮詢費和與產品研發中使用的各種資產相關的費用 。

我們最近增加了對研究和新產品開發活動的投資。在2020年12月，我們聘請了我們的首席科學官，目標是開發新的產品、服務和相關知識產權，幫助我們吸引和留住客户，並拓展到新的細分市場。我們預計未來這些 類型的費用將會更高。

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銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用，包括工資和福利、佣金、廣告、入住費 以及銷售和營銷員工的股票薪酬費用。我們繼續增加員工，以推動商業活動，併為我們在銷售和營銷等領域不斷增長的運營活動提供支持，並預計 這些類型的費用在未來將會更高。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括行政人員和其他費用，如運費、 專業服務費、入住率、IT系統、保險、折舊以及行政人員的股票薪酬費用。

我們預計，隨着我們業務的擴大，我們的一般和行政費用將會增加。此外，我們預計與員工人數、專業服務費、設施、保險、IT系統、質量和監管以及與上市公司運營相關的其他基礎設施相關的費用 將會增加。在2020年末和2021年初，我們增加了幾名高管人員， 這顯著增加了我們的一般和行政成本，這些成本將反映在我們2021年的業績中。

2019年，我們發生了與THP交易相關的某些非經常性一般和行政費用，其中包括向某些員工發放一次性獎金、諮詢、法律、會計、估值、 以及其他專業和諮詢費。

所得税撥備(受益於)

我們對所得税的規定主要包括美國的聯邦税和州税。税法很複雜，受到管理層和相關政府税務機關的 不同解釋，要求我們在確定所得税撥備、遞延税項資產和遞延税項負債以及針對我們的遞延税項淨資產記錄的潛在估值 津貼時做出判斷。遞延税項資產及負債乃根據該等税項資產預期變現年度的現行税率釐定。當很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的未來變現時， 將設立估值免税額。

操作結果

隨之而來的是三個階段的運營結果：前置和後置，分別與THP交易之前和之後的時間段 相關。

76

下表列出了我們在所示期間的運營結果(單位為 千，百分比除外)：

		後繼者								後繼者								前身
		對於三個人來説 截至的月份 三月三十一號， 2021				對於三個人來説 截至的月份 三月三十一號， 2020				在這一年裏 告一段落 十二月三十一日， 2020				在這段期間內 從1月14日開始， 2019年至 十二月三十一日， 2019				在這段期間內 從1月1日起， 2019年至 一月十三日， 2019
收入		$	9,078			$	6,112			$	31,297			$	20,094			$	686
銷售成本			4,053				2,483				13,542				11,520				461
毛利			5,025				3,629				17,755				8,574				225
運營費用：
研發			700				326				1,507				769				21
銷售和市場營銷			705				349				2,229				928				30
一般事務和行政事務			4,161				1,655				8,208				7,633				2,910
無形資產攤銷			287				287				1,148				1,100				–
總運營費用			5,853				2,617				13,092				10,430				2,961
營業收入(虧損)			(828	)			1,012				4,663				(1,856	)			(2,736	)
其他收入(費用)，淨額
利息收入			7				32				87				66				–
其他收入(費用)，淨額			1				(21	)			(24	)			(10	)			–
其他收入(費用)合計(淨額)			8				11				63				56				–
所得税前收入(虧損)			(820	)			1,023				4,726				(1,800	)			(2,736	)
所得税撥備(受益於)			(165	)			75				1,156				(495	)			(2,601	)
淨(虧損)收入			(655	)			948				3,570				(1,305	)			(135	)
未實現(虧損)收益的變化可供出售證券，税後淨額			(7	)			(34	)			(13	)			20				–
綜合(虧損)收益		$	(648	)		$	914			$	3,557			$	(1,285	)		$	(135	)
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益
淨(虧損)收入			(655	)			948				3,570				(1,305	)			(135	)
減去：優先股東的未分配收入			–				(787	)			(2,962	)			–				–
普通股股東應佔淨(虧損)收入		$	(655	)		$	161			$	608			$	(1,305	)		$	(135	)
普通股股東每股淨收益(虧損)
基本信息		$	(0.34	)		$	0.08			$	0.32			$	(0.69	)		$	(0.02	)
稀釋		$	(0.34	)		$	0.08			$	0.30			$	(0.69	)		$	(0.02	)
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份
基本信息			1,920,000				1,920,000				1,920,000				1,879,294				6,080,714
稀釋			1,920,000				1,940,000				11,712,919				1,879,294				6,080,714
普通股股東每股淨收益(虧損)(未經審計)
預計每股淨收益=基本股
預計每股淨收益稀釋後
用於計算預計每股淨收益的加權平均股份(未經審計)
形式上是基本的
形式：稀釋

77

2021年臨時繼任期與2020年臨時繼任期比較

我們在2021年臨時後繼期和2020年臨時後繼期按產品類別分類的收入如下(以千為單位)：

		後繼者
		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
		(未經審計)
實驗要點		$	6,790			$	5,249
臨牀解決方案			1,071				579
樣品運輸			924				—
其他			293				284
總收入		$	9,078			$	6,112

2021年臨時後繼期總收入為910萬美元，2020年臨時後繼期總收入為610萬美元 。

Lab Essentials在2021年臨時後繼期的收入為680萬美元，在2020年的臨時後繼期為520萬美元 。Lab Essentials收入的增長主要是由於每個客户的平均收入增加，其次是客户數量的增加。

臨牀解決方案公司2021年臨時後繼期的收入為100萬美元，2020年臨時後繼期的收入為60萬美元。臨牀解決方案收入的 增長大致相同，歸因於客户數量的增加和每個客户的平均收入增加。臨牀解決方案產品從2017年開始推出。

樣品運輸產品的收入始於2020年第二季度，在2021年中期 後續期產生了90萬美元的收入。樣品運輸產品收入的增長主要歸因於這一產品系列在2020年第一季度不可用。

新冠肺炎在2021年臨時後繼期增加了約150萬美元的收入 ，其中包括90萬美元的樣本運輸收入。2020年臨時接班期不存在對新冠肺炎的影響。

按地理區域劃分的收入

我們在2021年臨時後繼期和2020年臨時後繼期按地理區域分類的收入 如下(以千為單位)：

		後繼者
		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
美國		$	8,715			$	5,821
國際			363				291
總收入		$	9,078			$	6,112

面向美國客户的銷售收入在2021年臨時後繼期為870萬美元 ，在2020年臨時後繼期為580萬美元。美國銷售收入

78

分別佔我們2021年臨時後繼期和2020臨時後繼期總收入的96.0%和95.2%。由於我們的核心Lab Essentials產品 表現強勁，以及新冠肺炎帶來的銷售淨收益，我們在美國實現了顯著增長。

面向美國以外市場客户的銷售收入在2021年臨時後繼期為40萬美元，在 2020臨時後繼期為30萬美元。2021年臨時後繼期和2020年臨時後繼期，來自國際銷售的收入分別佔我們總收入的4.0%和4.8%。這類收入的增長歸因於與新冠肺炎相關的位於美國境外的客户工廠的產品需求

毛利

我們在2021年臨時後繼期和2020年臨時後繼期的毛利如下(單位：千，不包括百分比)：

		後繼者
		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
銷售成本		$	4,053			$	2,483
毛利			5,025				3,629
毛利%			55.4	%			59.4	%

2021年臨時繼任期毛利率為55.4%，2020年臨時繼任期毛利率為59.4% 。毛利率下降的主要原因是較高的折舊和勞動力成本。

運營費用

研發費用

我們在2021年臨時後繼期和2020年臨時後繼期的研發費用如下(以千為單位)：

		後繼者
		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
研發費用		$	700				326

2021年臨時後繼期的研發費用為70萬美元，2020年臨時後繼期的研發費用為30萬美元。這一增長主要是由員工人數和外部服務支出的增加推動的。

銷售和營銷費用

我們在2021年臨時後繼期和2020年臨時後繼期的銷售和 營銷費用如下(以千為單位)：

		後繼者
		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
銷售和營銷費用		$	705			$	349

2021年臨時後繼期的銷售和營銷費用為70萬美元，2020年臨時後繼期的銷售和營銷費用為30萬美元 。這一增長主要是由銷售和營銷員工人數的增加推動的。

79

一般和行政費用

我們在2021年臨時後繼期和2020年臨時後繼期的一般和行政費用如下(以千計)：

		後繼者
		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
一般和行政費用		$	4,161			$	1,655

一般和行政費用在2021年臨時後繼期為420萬美元，在2020臨時後繼期為170萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增加以及專業服務、基於股票的薪酬、折舊和信息技術方面的支出的增加。2021年臨時後繼期和2020年臨時後繼期，一般和行政費用佔收入的百分比分別為45.8%和27.1%。

所得税撥備(受益於)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的所得税撥備(受益)如下(單位為千，百分比除外)：

		後繼者
		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
所得税撥備(受益於)		$	(165	)		$	75
實際税率			20.1	%			7.3	%

我們在2021年臨時後繼期的所得税收益為20萬美元，這主要是由於聯邦虧損帶來的遞延税收收益。2021年臨時繼任期的實際税率低於法定税率，主要是由於基於股票的薪酬的影響。

我們在2020年臨時繼任期的所得税撥備為10萬美元，這主要是因為我們的遞延税 負債在扣除20萬美元的離散税收優惠後增加，這是因為我們根據CARE法案有能力將產生的NOL結轉到某些年份，當時美國聯邦所得税税率為34%，而目前的税率為21%。2020年臨時後繼期的實際税率 低於法定税率主要是由於上文討論的NOL結轉的影響。

2020年繼任期與2019年繼任期和前任期比較

		2020				2019				2019
		後繼者 期間				後繼者 期間				前身 期間
實驗要點		$	21,240			$	17,479			$	626
臨牀解決方案			4,807				1,336				24
樣品運輸			4,297				—				—
其他			953				1,279				36
總銷售額		$	31,297			$	20,094			$	686

2020年後繼期總收入為3130萬美元，2019年後繼期總收入為2010萬美元 ，2019年前繼期總收入為70萬美元。

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