424B5

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則 424(B)(5)提交
註冊號碼333-230423

完成日期為2021年7月8日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年3月21日)

附屬經理人集團，Inc.

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2061年到期的次級票據百分比

我們提供本金總額為百萬美元的2061年到期的次級債券(債券)。該批債券將按固定息率年息計息。從2021年9月30日開始，我們將在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季度支付利息，條件是我們有權如下所述推遲支付利息。該批債券將以掛號形式發行，面額為25.00元，超額面額為25.00元的整數倍。債券將於2061年到期。

如本招股説明書附錄所述，我們可能會在每個延期期間內一次或多次延期支付票據的利息，每個延期期間最多連續20個季度。在適用法律允許的範圍內，遞延利息支付將產生額外利息，利率等於當時適用於票據的利率，每季度複利一次。

我們可以在次和本招股説明書附錄中描述的價格根據我們的選擇贖回票據。

債券將是我們的無抵押次級債券，並將根據發行債券的契約所載條款，在償還權上排在我們所有當前和未來的優先債務的次要地位和從屬地位。債券是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將債券在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，我們預計債券將在首次發行日期後30天內開始交易。

請參閲本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素，以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中題為風險因素的章節，該章節通過引用併入本招股説明書附錄中，以討論您在投資票據時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每張紙條		總計(3)
首次公開發行(IPO)價格(1)		%	$
承保折扣(2)		%	$
附屬經理集團的收益(未計費用)(2)		%	$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2021年(包括2021年)的應計利息。

(2)	向機構銷售的承銷折扣為每張票據$1美元，在此類機構銷售的範圍內，總承銷折扣將低於上表所列金額。作為向機構銷售的結果，在扣除預計費用之前，我們獲得的總收益將為美元。

(3)	假設不行使以下所述的承銷商超額配售選擇權。

承銷商將有權在本招股説明書附錄日期之後的30天內額外購買總計最多100萬美元的債券本金，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使該選擇權，我們獲得的首次公開發行(IPO)總價格、承銷折扣和收益(未計預計費用)將分別為百萬美元、百萬美元和百萬美元 (假設沒有向機構出售選擇權)。

承銷商預計將於2021年左右，也就是本招股説明書附錄日期後的美國營業日，通過存託信託公司(DTC)及其參與者的賬簿登記交付系統向購買者交付債券，其中包括作為Euroclear系統(Euroclear)運營商的EurocleBank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.(Jo Clearstream)。見本招股説明書附錄中的承銷和解。

聯合簿記管理經理


富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		美國銀行證券		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書增刊日期為2021年


關於本招股説明書增刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-7
收益的使用			S-11
大寫			S-12
附註説明			S-13
圖書錄入、交付和表格			S-23
美國聯邦所得税考慮因素			S-26
某些ERISA和福利計劃考慮事項			S-30
承銷(利益衝突)			S-32
紙幣的有效性			S-38
專家			S-38
在那裏您可以找到更多信息			S-38

招股説明書


關於本招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
附屬經理集團，Inc.			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
存托股份説明			5
手令的説明			5
認購權説明			6
購股合同和購股單位説明			7
配送計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

我們和承銷商未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何自由撰文招股説明書中通過引用包含或併入的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅在此提供的票據的銷售要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內銷售。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和前景可能發生了變化。

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售Notes的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的信息與隨附的招股説明書不一致，本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。通常，我們所指的招股説明書是指招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的信息。

我們和承銷商未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何自由撰文的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及Affiliated Managers Group，Inc.，而不是我們的附屬公司(如本文定義)或其他子公司時，均指關聯經理集團(Affiliated Managers Group，Inc.)，而不是我們的附屬公司(如本文所定義)或其他子公司。當我們提到您或您的時，我們指的是在此提供的票據的持有者。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的其他文件中討論的某些事項可能構成符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節(修訂後的證券交易法)含義的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期、財務業績、流動性和資本資源以及其他非歷史陳述有關的陳述，並且可能以以下詞語開頭：展望、指導、相信、預期、潛在、初步、繼續、可能、將、將、應、？尋求、？大約、？預測、？項目、？定位、？前景、？此類聲明會受到某些風險和不確定性的影響，除其他事項外，還包括有關我們對以下事項的意圖、信念或預期的聲明：

我們或我們的關聯企業的發展趨勢；

我們及其附屬公司把握增長和業務發展機會，以及其他戰略事項；

潛在交易，包括尚未完成的已宣佈交易、與管理公司或我們關聯公司的新投資或關聯公司股權交易；

提供債務和股權融資，為交易提供資金；

我們循環信貸安排下的未來借款；

利率和套期保值合約；

新會計政策的影響；

我們的競爭和我們的子公司的競爭；

我們的股份回購計劃；

不斷變化的金融和證券市場狀況；以及

一般經濟狀況。

這些陳述中任何一項所述事項的未來結果或結果都是不確定的，它們僅反映了我們目前的預期和估計。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。可能導致這些差異的一些因素包括但不限於本文的風險因素部分或我們最新的Form 10-K年度報告和此後提交的任何Form 10-Q季度報告中描述的因素，以及以下因素：

證券、金融市場或者一般經濟條件的變化；

我們管理的總資產以及我們關聯公司管理的資產的產品組合和相對水平的變化；

我們附屬公司的投資業績、費用水平和增長率，以及它們有效營銷其投資策略的能力；

S-III

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或引用的精選信息。在投資之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過參考併入的文件。您還應審查風險因素，以確定投資於註釋是否適合您。

我們是全球獨立主動投資管理公司的領先合作伙伴。我們的戰略是通過投資一系列優秀的合作伙伴所有的投資公司(我們稱之為我們的附屬公司)，通過成熟的合作伙伴方式創造長期價值，並在我們獨特的機會集中將資源分配到增長和回報最高的領域。我們的創新合作方式使每個附屬公司的管理團隊能夠在保持運營和投資自主權的同時擁有公司的大量股權。此外，我們還為我們的附屬公司提供增長資本、全球分銷和其他戰略增值能力，這些能力可促進這些獨立企業的長期增長，並使它們能夠協調各代委託人之間的股權激勵，以建立持久的特許經營權。截至2021年3月31日，我們管理的總資產約為7380億美元，涉及一系列積極的、以回報為導向的戰略。

我們通過投資新的附屬公司、現有的附屬公司和集中的能力來創造長期價值，通過這些能力，我們可以利用我們的規模和資源使我們的附屬公司受益，然後將多餘的資本返還給股東，主要是通過股票回購。在與附屬公司的合作中，我們專注於投資於全球領先的獨立投資公司，這些公司管理着積極的回報導向型戰略，包括傳統、另類和財富管理公司。在我們的目標領域內，我們尋找提供非流動性和流動性替代策略、全球股票策略、美國股票策略以及多資產和固定收益策略的強大且不斷成長的公司。鑑於其長期的業績記錄，我們的附屬公司在各自的投資領域被公認為行業領先者。

通過我們的合夥方式，我們在我們的每個附屬公司中持有重要的股權，通常每個附屬公司的管理團隊在其自己的公司中保留大量的股權。附屬公司管理層股權所有權(以及AMG的長期所有權)符合我們的利益，並保留了附屬公司管理層股權激勵，包括讓附屬公司管理層直接參與其公司未來長期增長和盈利能力的機會。

在某些案例中，我們通過提供增長資本或利用AMG成熟的全球分銷能力補充他們自己的營銷資源來投資我們的附屬公司。我們還為我們的附屬公司提供繼任規劃解決方案和建議，可以包括一定程度的流動性和財務多元化，以及對下一代合作伙伴的激勵調整。我們與附屬公司採取長期合作伙伴關係的方式，這在促進各代附屬公司管理負責人之間的繼任規劃方面提供了穩定性。AMG獨一無二地能夠在我們子公司成長的各個階段提供戰略支持和專業知識。我們相信，客户認識到專注的獨立投資經理的某些基本特徵，特別是管理負責人的直接股權所有權以及投資和運營獨立性，是這些公司在實現客户投資目標和目的方面的競爭優勢，尤其是通過阿爾法生成。AMG的投資方式為我們的附屬公司保留了這些基本要素，通過與我們的合作，我們的附屬公司可以在保持獨立性的同時繼續增長。尋求機構合作伙伴的獨立公司被我們獨特的合作方式以及我們近三十年來作為世界各地精品投資公司的成功和支持性合作伙伴的全球聲譽和記錄所吸引。

我們預計，獨立投資公司的主要所有者將繼續尋求一系列不斷髮展的增長和繼任解決方案。因此，我們將繼續有一個重要的

S-1

投資全球資產管理行業優秀公司的機會，包括子公司資產剝離、二次出售和其他特殊情況帶來的投資機會。此外，我們有機會對我們現有的附屬公司進行額外的股權投資，或者通過提供種子或其他成長性資本來投資於它們的增長。我們已做好充分準備，通過確定和培育高質量投資前景的既定流程、我們與潛在客户多年發展的廣泛行業網絡和專有關係、我們在構建和談判交易方面的豐富經驗和專業知識，以及我們作為附屬公司傑出合作伙伴以及為獨立投資公司的戰略需求提供創新解決方案的強大全球聲譽，充分利用這些投資機會。

最新發展動態

2021年7月6日，我們宣佈達成最終協議，收購帕納蘇斯投資公司(Parnassus Investments)的多數股權。交易完成後，Parnassus合夥人將繼續擁有公司很大一部分股權，並按照AMG的合夥方式指導其日常運營。截至2021年6月30日，Parnassus管理的資產約為470億美元，35多年來一直是積極負責任投資的先驅，專注於投資於產生回報並對社會產生積極影響的公司。這筆交易預計將在2021年下半年完成，取決於慣例的完成條件和監管部門的批准。見前瞻性陳述。

S-2

根據吾等的選擇，吾等可在一次或多次延期支付票據的全部或部分本期及應計利息，方法是將付息期延長最多連續20個季度(每個期間，，自第一次付息之日起計，即可選擇的遞延期)，以支付每個可選擇的遞延期，以支付全部或部分本應於票據上到期的本期及應計利息(每一期，自第一次支付該等利息之日起計，即可選擇的遞延期)。換句話説，我們可以酌情宣佈暫停支付債券的最長五年利息，並可以多次選擇這樣做。延期支付利息的期限不得超過債券到期日，也不得在付息日以外的其他日期結束。

債券的任何遞延利息將在適用法律允許的範圍內按固定年利率(按季度複利計算)產生額外利息。一旦我們支付了債券的所有遞延利息，包括遞延利息的任何額外利息，我們可以再次如上所述推遲支付票據的利息，但不能超過票據的到期日。

吾等須於(1)下一適用付息日期或(2)要求吾等向紐約證券交易所或任何適用的自律組織發出有關該付息日期或其記錄日期(如有)的日期(如有)之前至少十個且不超過60個營業日(以較早者為準)，向受託人(根據本文的定義)提供任何可選擇延遲付息的書面通知。受託人必須立即將

S-3

我們在票據項下的債務是無擔保的，相對於我們所有的優先債務，無論是目前存在的還是此後不時發生、創建、承擔或存在的，如票據優先説明所定義的，我們的償還權排在次要地位。截至2021年3月31日(以及在實施此次票據發行和使用其所得收益之前)，我們有14.421億美元的未償還優先債務。

由於我們是一家控股公司，我們的權利，因此，我們的債權人(包括票據持有人)有權參與任何

S-4

我們的任何子公司或附屬公司的資產分配，無論是在清算、重組或其他方面，在結構上從屬於該子公司或附屬公司的債權人以及優先股和優先股股東的債權。截至2021年3月31日(在本次債券發行及其收益的使用生效之前)，我們有23.031億美元的未償債務，包括3.046億美元的初級可轉換信託優先證券(僅限債務部分)和5.554億美元的初級次級票據，這些票據的支付權將與此處發行的票據同等。

票據中沒有任何條款限制我們產生額外優先債務的能力，或限制我們的子公司或聯屬公司產生額外債務或其他債務或發行優先股和優先股的能力。

違約事件	有關票據的違約事件只會在涉及本公司的某些破產、無力償債或重組事件發生時才會發生。參見備註説明--違約事件。？

償債基金

無

收益的使用

扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益估計為100萬美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為百萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、股票回購以及對新的和現有投資管理公司的投資。參見本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)和利益衝突以及收益的使用。

利益衝突	某些承銷商或其聯屬公司是我們信貸安排下的貸款人，在發行所得款項用於償還債務的範圍內，可通過償還此類循環信貸安排下的未償還金額，獲得發行所得淨額的5%或更多。此類承銷商被視為存在金融業監管局(FINRA)規則5121所指的利益衝突，因此本次發行將根據FINRA規則5121進行。見承保(利益衝突)。

上市	我們打算申請將債券在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，我們預計債券將在首次發行日期後30天內開始交易。

受託人和支付代理人

美國銀行全國協會

治國理政法

票據及其發行契約將受紐約州法律管轄。

S-5

該公司的税務顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP認為，假設與票據發行相關的交易按照相關交易文件的條款完成，票據將被視為美國聯邦所得税方面的債務。本意見對國税局(國税局)或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意此意見。見？美國聯邦所得税考慮因素？？附註的分類和處理。

通過接受票據或其中的實益權益，票據持有人將被視為同意票據持有人有意將票據構成債務，並將票據視為債務用於所有美國聯邦、州和地方税目的。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將這些票據視為債務。

如果我們選擇將票據的利息推遲一個或多個可選的延期期間，則需要繳納美國聯邦所得税的票據持有人將被要求在這些時期內將收入包括在美國聯邦所得税用途的收入中，而不管這些持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法如何，即使在這些時期內不會為票據支付利息。參見美國美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者。

S-6

在決定投資於票據之前，您應仔細考慮以下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔中的風險。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與你對債券的投資有關。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。如果發生以下風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。風險因素中的某些陳述是前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

與註釋相關的風險

我們在債券下的債務將從屬於我們現有和未來的優先債務。該契約將不會限制我們或我們的子公司或附屬公司可能產生的債務金額，也不會限制我們支付股息或進行分配的能力。

我們在票據項下的義務在償付權和清盤時從屬於我們的所有優先債務(如票據説明中定義的 )，無論是目前存在的還是以後不時產生的。因此，我們不能就債券支付任何款項，除非優先債務的所有持有人均已全數清償，或已就該等優先債務作出撥備，而該等優先債務是拖欠的(除若干寬限期及豁免的例外情況外)。於本公司任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓、資產或負債的轉讓、或本公司的任何破產、無力償債或類似程序中向債權人支付或分配吾等資產時，優先債務持有人有權在票據持有人有權收取或保留任何付款或分派之前，全數收取所有到期款項，或就所有優先債務收取或保留任何付款或分派。截至2021年3月31日 (在此次債券發行及其收益的使用生效之前)，我們有14.421億美元的未償優先債務。

管理票據的契約並不限制我們或我們的附屬公司或聯屬公司招致債務的能力，包括擔保債務、優先債務或次級債務，或從事會增加我們負債水平的高槓杆交易。截至2021年3月31日(以及在此次發行票據及其收益的使用生效之前)，我們有23.031億美元的未償債務總額，包括3.046億美元的初級可轉換信託優先證券(僅限債務部分)和5.564億美元的次級票據。

除非我們選擇延期支付票據的利息，否則管理票據的契約不會限制我們支付股息或進行分配，或贖回或回購我們的股本的能力。參見備註説明-可選延期期間的某些限制。？

在結構上，債券從屬於我們子公司和聯屬公司的所有負債；債券也是無擔保的，實際上從屬於所有有擔保的負債，但以擔保該等負債的資產價值為限。

我們的任何子公司或關聯公司均不擔保或以其他方式承擔有關票據的義務。因此，我們在任何附屬公司或附屬公司破產、清算或重組時從其接受資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該子公司或附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。

S-7

此外，債券是無抵押的。債券的契約並不限制我們招致額外債務(包括有擔保債務)的能力。如果我們發生擔保債務，在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，任何此類債務的持有人將擁有優先於您作為票據持有人的債權，以擔保此類債務的資產的價值為限。

我們是一家控股公司，需要從我們的子公司和附屬公司獲得現金才能支付票據。

票據僅為我們的義務，任何其他實體(無論或有)均不會有任何義務就票據付款。我們是許多直接和間接子公司和附屬公司的控股公司。我們的子公司和附屬公司將沒有義務就票據進行付款。因此，我們依賴我們的子公司和聯屬公司的股息和其他分派來產生必要的資金，以履行我們在管理票據的契約下的義務，包括支付利息。如上文所述，作為我們子公司和附屬公司的股東，我們參與任何子公司或附屬公司資產分配的能力在結構上從屬於該子公司或附屬公司債權人的債權。管理票據的契約並不限制我們的附屬公司或聯屬公司可能招致的債務數額。如果我們從子公司或附屬公司獲得現金的能力受到限制，我們可能無法為債券的所需付款提供資金。

我們可以選擇延遲支付債券的利息，延遲一個或多個連續20 個季度的期限，這可能會影響債券的市場價格。

根據我們的選擇，我們可以在一個或多個情況下，按照本招股説明書附錄中關於推遲支付利息的選項推遲支付全部或部分本期票據到期的本期和應計利息，每一個可選延期期間最多連續20個季度，如本招股説明書附錄中的票據説明部分所述。在可選延期期限結束時，如果所有到期金額都已支付，我們可以開始一個新的可選延期期限，最多連續20個季度。在任何可選的延期期間，票據的利息將延期，但在適用法律允許的範圍內，將按當時適用於票據(按季度複利)的利率計算額外利息。任何可選的遞延期不得延長超過票據的到期日或贖回日(如果較早)。若吾等行使此項利息遞延權利，債券的交易價格可能不能完全反映債券的應計但未付利息的價值，或較吾等未行使該權利時債券的交易價格低。此外，由於我們有權延期支付利息，債券的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券更不穩定。

在我們支付所有未償還的遞延利息之前，我們不允許支付票據的當前利息，這可能會產生延長利息遞延期的效果。

在可選的延期期間，我們將被禁止支付票據的當前利息，直到我們支付了所有應計和未付的遞延利息加任何應計利息。因此，如果我們沒有可用資金來支付所有應計和未付的遞延利息，我們可能無法支付票據的當前利息加任何應計利息。

如果我們推遲支付我們現有的次級票據，我們將被禁止支付利息、本金、溢價或贖回票據。

我們的現有次級票據(定義見票據説明)的條款規定，如果我們推遲支付現有次級票據的利息，則除某些例外情況外，我們禁止支付任何本公司發行的債務證券的利息、本金或溢價(如果有的話)，或償還、回購或贖回公司發行的任何債務證券，這些債務證券與現有的次級次級票據(包括債券)或次級票據享有同等的權利

S-8

如果債券持有人在可選延期期限結束時支付利息的記錄日期之前出售債券，他們將不會收到該利息。相反，應計利息將在記錄日期支付給記錄持有人，無論記錄持有人在可選延期期間的任何其他日期可能是誰。此外，持有人在可選延期期間須計入有關票據收益的金額(如有 )，如非現金收受，將會加入該持有人在票據中的經調整課税基準，但可能不會反映在該持有人在出售時變現的金額。如果出售變現的金額低於持有者調整後的税基，持有者將為美國聯邦所得税目的確認資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。見《美國聯邦所得税考慮事項》。

活躍的債券交易市場可能不會發展，任何這樣的市場都可能缺乏流動性。

該批債券為新一期證券，並無既定的交易市場。我們擬申請將該批債券在紐約證券交易所掛牌上市。如果申請獲得批准，預計將在債券首次發行之日起30天內在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)開始交易。然而，將債券在紐約證券交易所上市並不能保證交易市場會發展，或者如果交易市場確實發展了，也不能保證該市場的深度或流動性，也不能保證持有者能夠輕易地出售他們的債券。此外，債券交易市場的流動性及其報價的市場價格可能會受到這類證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司前景的變化的不利影響。因此，我們不能向債券持有人保證債券的活躍售後市場將會發展或持續，或債券持有人將能夠以優惠價格出售債券，或根本不能出售債券。

我們可能會在2026年或之後贖回票據，如果發生税務事件或評級機構事件，我們可能會在任何時間贖回票據，您可能無法以相同或更高的利率將收益再投資。

我們可以在2026年或之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(包括票據説明中定義的任何額外利息)。在2026年前，我們還可以在税務事件或評級機構事件(各自定義見票據描述)發生後，以相當於(I)税務事件本金100%的贖回價格全部贖回票據，但不能贖回部分票據，贖回價格等於(I)如果是税務事件，贖回價格為其本金的100% 加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息(包括任何額外利息)，或(Ii)如屬評級機構活動，則為其本金的102%加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的利息(包括任何額外利息)。有關更多信息，請參閲？備註説明？税務事件時的兑換權和？評級機構事件時的備註兑換權説明。將構成税務事件或評級機構事件的事件可能隨時發生，並可能導致債券比其他情況下更早被贖回。如果我們選擇贖回債券，您可能無法以與債券利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。

評級機構可能會改變對債券評級的做法，而這些改變可能會影響債券的市價。

目前或將來可能為我們發佈評級的評級機構，包括穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services)，可能會在未來不時改變

S-9

他們分析證券的方式具有與註釋類似的功能。例如，這可能包括更改分配給發行人優先證券的評級與分配給具有類似票據功能的證券的評級之間的關係。如果評級機構未來改變對這類證券的評級做法，而債券的評級隨後被下調，這可能會對債券的交易價格產生負面影響。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格產生不利影響。

該批債券的市價將視乎多項因素而定，其中包括：

我們對主要信用評級機構的信用評級，包括對債券的信用評級；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；

我們選擇延遲支付債券利息；以及

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，包括持續的市場波動和美國經濟和其他主要經濟體的不確定性，以及歐洲和其他主要經濟體的主權信貸和銀行償付能力擔憂。

債券價格可能會因該等因素的不利轉變而受到不利影響。金融市場狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動。這些波動可能會對債券價格造成不利影響。

此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還對整個資產管理行業進行評估，並可能根據其對我們行業的整體看法來改變我們的信用評級。如果評級出現負面變化，可能會對債券的價格產生不利影響。

與公司相關的風險

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的所有信息，包括在我們最新的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告和此類報告之後提交的其他SEC文件中以引用方式併入的風險因素部分。

S-10

某些承銷商或其關聯公司是我們信貸安排下的貸款人，在發行所得用於償還債務的範圍內，可通過償還此類循環信貸安排下的未償還金額獲得發售淨收益的5%或更多。此類承銷商被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突，因此本次發行將根據FINRA規則5121進行。參見承保(利益衝突)和利益衝突。

S-11

下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物和資本化，在實際基礎上和調整後的基礎上，以實施債券的發行和此次發行的淨收益的應用，如在假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的債券的情況下使用收益中所述。此表不反映2021年3月31日之後的其他交易。


	截至2021年3月31日
	實際		作為調整後的
	(單位：百萬)
現金和現金等價物	$	766.2	$

長期債務
優先無擔保定期貸款(1)		349.8		349.8
循環信貸安排
2024年到期的優先票據(2)		397.9		397.9
2025年到期的優先票據(3)		347.4		347.4
2030年到期的優先票據(4)		347.0		347.0
初級可轉換信託優先證券(5)		304.6		304.6
2059年到期的次級票據(6)		289.8		289.8
2060年到期的次級票據(7)		266.6		266.6
在此提供附註

長期債務總額		2,303.1
股東權益總額		2,651.2		2,651.2

總市值	$	4,954.3	$

(1)	截至2021年3月31日，我們的優先無擔保定期貸款項下未償還的資金為3.5億美元，扣除發行成本為20萬美元。

(2)	反映0.869%(350萬美元)的原始折扣，扣除發行成本90萬美元后，本金金額淨額增加230萬美元。

(3)	反映0.761%(270萬美元)的原始折扣，扣除140萬美元的發行成本後，本金金額淨額增加150萬美元。

(4)	反映0.650%(20萬美元)的原始折扣，扣除290萬美元的發行成本後，本金金額為3.5億美元，隨後增加10萬美元

(5)	我們已經將我們的可轉換債務證券分為債務和股權兩部分。截至2021年3月31日，初級可轉換信託優先證券到期時的本金為4.167億美元。債務餘額是在扣除420萬美元的發行成本後列報的。

(6)	反映3.118%(940萬美元)的原始折扣，扣除發行成本100萬美元后，本金金額淨額增加20萬美元。

(7)	反映本金2.75億美元，扣除發行成本840萬美元。

S-12

下面介紹的是 2061年到期的%次級票據(以下簡稱票據)的具體條款。我們敦促您閲讀證明附註的契約和證書格式因為它們(而不是本説明)定義了您作為附註持有人的權利。如果本招股説明書附錄中對債券的描述與隨附的招股説明書中關於債務證券的描述不同，則本招股説明書附錄中對註釋的描述將取代隨附的招股説明書中對債務證券的描述。本招股説明書附錄中使用的、本招股説明書附錄中未定義的某些大寫術語在初級附屬契約(定義如下)中定義。在本説明中，？We、？Our、？us和The Company僅指關聯經理集團，而不是其附屬公司或子公司。？

一般信息

債券將作為系列次級債券在初級附屬契約下發行，日期為2019年3月27日(基礎附屬契約)，由吾等和美國銀行全國協會作為受託人(受託人)發行，AS 由第三個補充契約補充，將在本次發行結束時由吾等和受託人簽訂，確立票據(基礎附屬契約，經如此補充)的條款，

債券最初將發行本金總額為百萬美元。次級債券不限制根據次級債券發行的次級票據的本金總額，並規定可根據次級債券的補充契約不時發行一個或多個系列的次級票據。吾等可於任何時間，無需債券持有人的同意，以與債券相同的評級、相同的利率、到期日及其他條款(公開發行價及發行日期、初步計息日期及初始付息日期(如適用)除外)發行額外票據。任何具有類似條款的額外票據，連同該等票據，將構成初級附屬契約下的單一系列初級附屬票據；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與未償還票據互換，則它們將以單獨的CUSIP編號發行。

初級附屬契約不包含在涉及我們的高槓杆交易情況下為票據持有人提供保護的條款。

除非提前贖回，否則票據的全部本金將於2061年到期併到期應付。連同其任何應計和未付利息。該批債券不受任何償債基金撥備的規限。債券可供購買，面額為25.00美元，超出面值的整數倍為25.00美元。

利息

每張票據將從原始發行之日起按固定利率年利率(證券利率)計息。根據我們如下所述延期支付利息的權利，票據的利息將在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付給以該票據名義登記的個人(每個日期為一個付息日期)：(I)如果票據僅以簿記形式記賬，則在緊接該付息日的前一個營業日的營業日支付；(Ii)如果票據沒有記賬，則在該付息日期之前的第15個歷日支付。{br初始付息日期為2021年9月30日。應付利息的數額將以一年360天，即12個30天月為基礎計算。如果票據的任何應付利息日期不是營業日，則支付該日的應付利息將在下一個營業日(不計任何利息或其他費用)的下一個營業日(且不計任何利息或其他費用)支付。

S-13

根據我們的選擇，我們可以在一次或多次情況下推遲支付全部或部分本期和應計利息，方法是將利息支付期延長至連續20個季度(每個期間從第一筆此類利息支付之日開始，一個可選的延期期間)。如果不是這樣，我們可以選擇推遲支付全部或部分本期和應計利息，將利息支付期延長最多20個季度(每個期間從第一筆此類利息支付之日開始，可選擇延期期)。延期支付利息的期限不得超過債券到期日，也不得在付息日以外的其他日期結束。債券的任何遞延利息將在適用法律允許的範圍內，在適用利息支付日期至支付日期(該遞延利息及其應計額外利息，額外利息)按季度複利的情況下，按證券利率計入額外利息。債券將不會到期並支付利息，除非在該可選延期期間贖回票據，否則在可選延期期限結束前不會支付利息。

在可選延期期限結束時或在任何贖回日期，我們將有義務支付所有應計和未付利息，包括任何額外利息。一旦我們支付債券的所有應計及未付利息，包括任何額外利息，我們可再次延遲支付債券的利息，如上所述，但不能超過債券的到期日。

吾等須於(1)下一適用付息日期或(2)須向紐約證券交易所或任何適用的自律組織發出有關該付息日期或其記錄日期(如有)的日期(如有)之前至少10個至不超過60個營業日(以較早者為準)，向受託人提供任何可選擇的延遲付息的書面通知。以(1)下一個適用付息日期或(2)須向紐約證券交易所或任何適用的自律組織發出該付息日期或其記錄日期的日期(如有)較早者為準。此外，我們還需要向受託人遞交一份高級職員證書，聲明不會發生任何違約或違約事件，並將持續下去。在收到高級職員證書後，受託人必須立即將該通知轉發給每一位筆記記錄持有人。

可選延期期間的某些限制

在可選的延期期間，除以下所述的例外情況外，我們不應：

就我們的任何股本宣佈或支付任何股息或進行任何分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項，或

支付利息、本金或溢價(如有)，或償還、回購或贖回由我們發行的任何債務證券(包括擔保)，該等債務證券(包括同等優先證券，包括2059年到期的現有5.875%次級債券和2060年到期的4.750%次級債券)(合計為現有次級債券)或次級證券(次級證券)，在每種情況下，對票據的支付權都是平等的。

但是，上述任何規定均不限制：

因對本公司股本進行重新分類或將一類或一系列本公司股本交換或轉換為另一類或系列本公司股本而採取的前一句中所述的任何行為；

根據收購或轉換或交換該等股本或正在轉換或交換的證券而購買該股本股份的零碎權益；

S-14

(I)對按比例支付的任何同等權益證券(包括現有的次級票據)支付當期或遞延利息(或撥備足夠支付該等利息的款項) 該等同等權益證券及債券的到期金額及(Ii)就該等同等權益證券(包括現有的次級票據)的本金、流動或遞延利息的任何支付，如不作出支付，將會導致吾等違反該等同等權益證券管理文件的條款；及(Ii)支付該等同等權益證券的本金、流動或遞延利息，包括現有的次級票據，如不支付，將導致吾等違反規管該等同等權益證券的文書的條款；

在股息或分派宣佈之日起30天內支付我們股本上的任何股息或分派，前提是股息或分派在宣佈之日根據初級附屬契約是允許的；

任何交換、贖回、償還、回購或轉換本公司的任何債務，而該債務與票據的償付權相等或次於(I)本公司任何類別或系列的股本，(Ii)認股權證、期權或權利，以收購本公司的股本(任何可轉換債務除外)，或(Iii)本公司的債務或其他債務的證明，其償還權等於或低於票據的償付權，包括任何該等可轉換為本公司股本的債務；(Iii)本公司的債務或其他債務的證明，包括任何該等債務可轉換為本公司的股本；(Iii)本公司的任何債務的交換、贖回、償還、回購或轉換，包括可轉換為本公司股本的任何該等債務；

在發出贖回通知之日起60天內贖回平價證券或次級證券，條件是在發出通知時，根據初級附屬契約本可贖回該等證券。

可選的贖回

在2026年或之後的任何時間，根據我們的選擇，債券將在不少於10天但不超過60天的通知後全部或部分贖回，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%加將於贖回日期(但不包括贖回日期 )贖回的票據的應計及未付利息(包括任何額外利息)。

如上所述發出贖回通知，將於贖回日到期並於贖回日於贖回價格連同任何應計及未付利息(包括任何額外利息)到期及應付，自該日起(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)該等債券將停止計息。(B)如本公司已作出上述贖回通知，則該等債券將於贖回日到期並於贖回日連同任何應計及未付利息(包括任何額外利息)到期應付，而自該日起(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)該等債券將停止計息。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時不支付，本金應自贖回日起按證券利率計息，直至支付為止。參見下面的默認事件。

如果税收法律、法規或解釋發生某些變化，我們也可以在上述情況下按贖回價格贖回2026(I)年前的票據全部，但不能部分贖回

S-15

如果評級機構對證券(如票據)的股權信用標準進行了某些更改，並且在下述情況下，以贖回價格在評級機構事件發生時贖回債券，則在以下情況下，在税務事件發生時贖回的權利；以及(Ii)全部(但不是部分)，如果評級機構在發生税務事件時贖回的權利。(Ii)如果評級機構對債券等證券的股權信用標準做出某些更改，則在以下情況下，在評級機構發生事件時贖回的權利。

在符合上述規定和適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的情況下，我們或我們的關聯公司可以在任何時間、不時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還票據。

税務事件的兑換權

在2026年之前，我們可以在不少於10天也不超過60天的通知下，在税務事件(定義如下)發生後全部(但不是部分)贖回票據，贖回本金的100%加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息(包括任何額外利息)。

？當我們收到在税務事務方面經驗豐富的律師的意見時，就會發生税務事件，原因是：

對美國法律或條約或其任何政治區或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何條例的任何修訂、澄清或改變，包括任何已宣佈的預期變化；

行政行為、司法決定或者任何正式的行政聲明、裁決、規範性程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政聲明、裁決、規範性程序或規章的通知或公告；

任何立法機構、法院、政府當局或監管機構對官方立場或對任何行政行為或司法決定的解釋或任何解釋或聲明作出的任何修訂、澄清或更改，或就行政行為或司法決定規定與以前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明，無論提出或公佈該修訂、澄清或更改的時間或方式為何；或

與我們的審計或對我們任何子公司的審計有關的書面威脅，或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的公開已知的威脅挑戰。

任何修訂、澄清或變更是有效的，或者採取了行政行動，或者發佈了司法決定、解釋或聲明，或者聲稱或公開了質疑的威脅，那麼，我們在票據上支付的利息不能抵扣，或者在90天內不能全部或部分抵扣美國聯邦所得税的風險並不大。

在評級機構活動時贖回的權利

在2026年之前，我們可以在評級機構事件(定義如下)發生後90天內，在不少於也不超過60天的通知下，全部(但不是部分)贖回債券，贖回金額為本金的102%加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的利息(包括任何額外利息)。

？評級機構事件？是指交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構，然後為我們發佈評級(評級機構？)

S-16

修訂、澄清或更改其用於向債券等證券分配股權信用的標準，這些修訂、澄清或更改導致：(A)與該評級機構或其前身在最初發行債券時向其分配該股權信用級別的時間相比，該評級機構向債券分配特定級別股權信用的時間長度縮短；或(B)與該評級機構或其前身在最初發行債券時所分配的股本信貸相比，該評級機構分配予債券的股本信貸(包括最多較低數額)調低。

優先性

我們在票據項下的支付義務將是無抵押的，在支付權和清盤時，我們的支付義務將排在次要地位，我們的所有優先債務(定義見下文)，並將與我們所有的初級非次級債務並列，無論是目前存在的還是以後不時發生、創建、承擔或存在的。

在下列情況下，不得支付票據的本金(包括贖回款項(如有))、溢價(如有)或利息(包括額外利息)：(A)任何優先債務在到期時未予支付，且與該違約有關的任何適用寬限期已結束，該違約未得到治癒或免除或以其他方式不復存在；或(B)任何優先債務的到期日因違約而加速，或(C)已發出行使以下選擇權的通知在本公司的任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行轉讓、資產或負債的整理或任何破產、破產或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產時，優先債務的持有人有權在票據持有人有權接收或保留任何付款或分配之前，獲得全部到期的全部款項，或到期的所有優先債務或就所有優先債務而到期的款項或就所有優先債務而到期的款項或就所有優先債務而到期的款項。本公司的任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行的轉讓、資產或負債的整理，或本公司的任何破產、破產或類似程序。在優先償還所有優先債項的情況下，債券持有人的權利將取代優先債項持有人收取適用於該等優先債項的付款及分派的權利，直至債券的所有欠款全部清償為止。

對吾等而言，高級債務一詞是指(I)就吾等的債務而應付的任何款項，不論是在簽訂初級附屬契約之日或其後產生、產生或承擔的， (A)就借入的款項或(B)由吾等發行的證券、債權證、債券、票據或其他類似工具所證明，而根據其條款，該等證券、債權證、債券、票據或其他類似工具按其條款是優先或優先次級債務證券，包括但不限於所有{(Ii)與任何金融衍生工具、套期保值或期貨合約或類似工具有關的所有義務；。(Iii)所有資本化租賃義務；。(Iv)所有已發行或假定為物業遞延購買價格的義務、所有有條件出售義務以及我們根據任何所有權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和長期購買義務)；。(V)償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買安排或類似信貸交易的所有義務；。(Vi)上文第(Br)(I)至(V)條所述類型的其他人士的所有義務，而我們作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有法律責任支付；及(Vii)由任何財產或資產的任何留置權擔保的其他個人所承擔的上述第(I)至(Vi)款所述類型的所有義務(無論該義務是否由我們承擔)，但(1)根據其條款從屬於或同等級別的任何此類債務除外, (2)對貿易債權人的債務以及(3)我們或我們的子公司之間或之間的任何無擔保債務。該等優先債務應繼續為優先債務，並有權享有次級契約所載附屬條款的利益，而不論該等優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

次級契約並不限制我們可以發行的高級債務總額。截至2021年3月31日(以及此次債券發行生效前)，我們有14.421億美元的未償還優先債務。我們的權利，因此，我們任何債權人的權利

S-17

(包括票據持有人)參與任何子公司或聯屬公司資產的任何分配，無論是在清算、重組或其他情況下，均受債權人以及各子公司的優先股東和優先股東的優先索償的約束。截至2021年3月31日(在此次票據發行生效之前)，我們的未償債務總額為23.031億美元，包括3.046億美元的初級可轉換信託優先證券(僅限債務部分)和5.564億美元的次級票據，這些次級票據將平價通行證帶着筆記。

違約事件

？僅在涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件時，才會發生與票據有關的違約事件。

如果發生違約事件，票據的本金和應計利息(包括額外利息)應立即到期並支付，而無需任何票據持有人的受託人宣佈或其他行動。

就票據而言，就緊接的下一段而言，違約一詞指以下情況： (A)任何票據到期並於非到期日付息的任何利息的違約，包括有關該等票據的額外利息，並持續30天； 但是，前提是，吾等根據次級契約條款有效延長付息期，並不構成就此目的支付利息的違約；(B)拖欠票據到期應付的本金(或溢價(如有的話)或利息(包括額外利息))，或(C)違約或違反公司在次級契約(附屬契約)中的任何契諾或保證；或(C)未能履行或違反公司在次級契約(附屬契約)中的任何契諾或保證(如有的話)，或拖欠票據的利息(包括額外利息)，或(C)未能履行或違反公司在次級契約(附屬契約)中的任何契諾或保證書，或(C)未能履行或違反公司在附屬契約中的任何契諾或保證在受託人以掛號信或掛號信向吾等或持有未償還票據本金最少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出後，上述違約或違約的持續期限為90天。

一旦違約發生並持續，受託人和票據持有人將擁有相同的權利和補救措施，並將受到相同的限制、約束、保護和免責，我們將遵守與違約事件相同的義務和限制，就像此類違約是違約事件，或者是在通知或過期後或兩者都將成為違約事件時適用的義務和限制一樣的情況下，受託人和票據持有人將享有相同的權利和補救措施，並將受到相同的限制、約束、保護和免責。提供票據的本金和應計利息(包括額外利息)可能不會因違約事件的發生和違約的持續而立即宣佈到期和應付，任何基於該違約的宣告或加速通知將對票據無效；前提是，進一步在違約發生並持續的情況下，受託人將不會受制於就票據採取審慎個人在處理其自身事務時所採取的同等謹慎程度的規定，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

次級契約將規定，如果發生上一段第二段(A)或(B)款規定的違約，受託人或票據持有人可以或(如果當時未償還票據本金的多數持有人指示)受託人在符合次級契約的規定下要求支付當時到期和應付的金額，如果我們沒有按要求付款，受託人可以提起司法訴訟，要求收回該金額。

持有債券未償還本金總額不少於過半數的持有人可代表所有債券持有人，放棄有關該等債券過往的任何違約，但(I)拖欠本金或利息(包括額外利息)或(Ii)根據次級附屬契約第10條，未經未償還債券持有人同意不得修改或修訂的契諾或條文除外。該等債券的持有人可代表所有債券持有人放棄過去有關該等債券的任何違約，但(I)拖欠本金或利息(包括額外利息)或(Ii)違約的契諾或條文，未經未償還債券持有人同意不得修改或修訂。

S-18

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付以下所述的保證金，並從初級附屬契約中的一些限制性契諾中獲得豁免。這被稱為契約失敗。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還票據的保護。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

為票據所有持有者的利益以信託形式存入資金和政府或政府機構債務證券或美元債券的組合，這些證券或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日以美元支付票據的利息、本金和任何其他付款。

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以支付上述保證金，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有支付保證金並在票據到期時自己償還票據的情況有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，而票據立即到期和應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

徹底失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如以下所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為完全失敗)，前提是我們為您提供了以下其他償還安排：

我們必須為票據所有持有者的利益以信託形式存入貨幣和政府或政府機構債務證券或美元債券的組合，這些證券或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日以美元支付票據的利息、本金和任何其他付款。

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們支付上述保證金，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有支付保證金並在票據到期時自己償還票據的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對票據的法律豁免將被視為我們向您支付了現金和債務證券或債券中您在現金和債務證券或債券中的份額，並以信託方式交換您的票據，您將在存款時確認票據的收益或虧損。

如上所述，如果我們真的做到了完全失敗，您將只能依靠信託保證金來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

S-19

吾等可向受託人交付所有未償還票據以註銷所有未償還票據，或向受託人或付款代理存放已到期及應付、將於一年內到期及應付或計劃於一年內贖回或償還的票據、足以支付所有未償還票據的現金，以及支付次級附屬契約項下應付的所有其他款項，以履行及履行我們在次級附屬契約項下就票據所承擔的責任及履行我們在次級附屬契約項下的責任，以註銷所有未償還票據，或就已到期及應付、將於一年內到期或預定贖回或償還的票據向受託人或付款代理繳存。

註冊和轉移

吾等毋須(I)於緊接發出通知日期前15天內發行、登記轉讓或兑換票據，以識別須贖回的票據，或(Ii)發行、登記轉讓或兑換如此選定以贖回的票據(部分贖回的票據的未贖回部分除外)。

付款和付款代理

本金只會在交回債券的付款代理人時才會支付。在任何適用法律及法規的規限下，票據的本金及利息將於吾等不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付，惟吾等可選擇以電匯或其他電子轉賬或郵寄支票至有權收取利息人士的地址支付利息，該地址須出現在有關票據的證券登記冊上。票據於任何付息日期的利息將支付予票據(或前身證券)於記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士，以支付該等利息。

受託人將擔任債券的付款代理。我們可以隨時指定額外的付費代理，或撤銷任何付費代理的指定，或批准任何付費代理所在辦公室的變更。

吾等就支付票據本金或利息而支付予付款代理人的所有款項，於該本金或利息到期後兩年仍無人認領，將到期及應付予吾等，而票據持有人自該日起將只指望吾等支付該等本金及利息。

改型

除某些例外情況外，經持有當時未償還票據本金至少多數的持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，初級附屬契約或債券可予修訂；除某些例外情況外，任何過往違約或遵守任何條文均可在當時未償還票據本金至少佔多數的持有人同意下豁免(包括但不限於取得的同意)。然而，未經每名受影響未償還票據持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

降低債券持有人必須同意修改次級契約或放棄過去任何違約的票據本金總額百分比；

S-20

初級附屬契約規定，我們不得與他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人(在我們不是尚存實體的交易中)，除非(1)所產生的、尚存或受讓人(在交易中我們不是尚存實體)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，且該人明確假定：(1)所產生的、尚存或受讓人(在交易中，我們不是尚存實體)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，且該人明確假設：(1)所產生的、尚存或受讓人(在交易中我們不是尚存實體)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體及(2)緊接該交易生效後，並無違約事件在初級附屬契約項下發生及持續。於任何該等合併、合併或轉讓後，所產生的尚存或受讓人(在吾等並非尚存實體的交易中)將繼承並可行使本公司在次級附屬契約項下的一切權利及權力。

本公約不適用於我們與子公司之間或之間的任何合併或合併，或任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置。

受託人

美國銀行全國協會是受託人、證券註冊機構和支付代理。

適用法律

本附註和初級附屬契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-22

票據將由一個或多個已註冊的全球形式的無息優惠券(統稱為全球票據)表示。全球票據將在發行時作為存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。DTC將作為全球票據的保管人。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任者或其指定人。全球票據的實益權益可交換為證書形式的票據。有關經過認證的票據，請參閲？全球票據交換。？

此外，全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

全球票據與認證票據的互換

如果： (1)DTC(A)通知我們它不願意或不能繼續作為該系列全球票據的託管人，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何情況下，我們都沒有在通知發出後90天內或意識到DTC不再如此註冊、願意或能夠行事，則全球票據可以兑換為相關係列的註冊認證形式的最終票據(認證票據)。在這兩種情況下，我們都不能在通知發出後90天內指定後續託管人，或意識到DTC不再如此註冊、願意或能夠行事。(2)吾等決定(受DTC的程序規限)不以全球票據代表該系列的票據，並就此向受託人發出書面通知；或(3)有關票據的違約或違約事件將會發生並持續，而DTC要求進行該等交換。

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將以註冊形式，在保管人或其代表要求下(按照其慣例程序)以任何批准的面額發行。

存管程序

以下介紹DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序僅為方便起見。這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，並受結算系統更改的影響。我們和受託人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC告訴我們，DTC是一家有限目的的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿更改，促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體直接或間接(統稱為間接參與者)通過參與者清算或與參與者保持託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。DTC 還通知我們，根據其建立的程序：(1)在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入初始購買者指定的參與者賬户中；(2)全球票據中這些權益的所有權將顯示在

S-23

參與DTC系統的全球債券投資者可以直接通過DTC持有其權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及清算所)間接持有該等債券的權益。Euroclear 和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構分別是Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear的運營者)和Citibank，N.A.(作為Clearstream的運營者)。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

某些州的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如上所述，全球票據的權益所有者將不會在其名下登記票據，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會因任何目的被視為次級契約項下的登記所有者或持有人。全球票據的權益持有人將不會在其名下登記票據，也不會收到證書形式的票據實物交付，也不會被視為次級契約下的登記所有者或持有人。

就以DTC或其代名人名義登記的Global 票據的本金、利息及溢價(如有)，將以初級附屬契約下登記持有人的身份支付予DTC。根據初級附屬公司的條款，我們和受託人將把債券(包括全球債券)以其名義登記的人視為其所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，本公司、受託人或我們的任何代理人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：(1)dtc記錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據的實益所有權權益有關或因此而支付的款項，或維護、監督或審核dtc的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄(與全球票據的實益所有權權益有關)；或(2)與全球票據的實益所有權權益有關的任何其他事宜{

DTC已告知吾等，其現行做法是在收到有關票據等證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和託管人概不負責，我們和託管人可能最終依賴並將受到任何目的依賴DTC或其代名人的指示的保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則代表

S-24

Euroclear或Clearstream(視情況而定)由其各自的託管機構進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC的形式交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管庫發送指令。

DTC已通知我們，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經給出該指示的債券本金總額部分採取允許票據持有人採取的任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球票據交換為票據的權利，並將該票據分發給其參與者。然而，如果票據發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球票據交換為票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球票據交換為票據的權利，並將該票據分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，吾等或託管人或我方或其各自的任何代理均不承擔任何責任。

S-25

以下是通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本討論適用於根據此次發售以初始發行價收購票據的美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)。本討論基於修訂後的1986年《國税法》(《税法》)、財政部條例和司法裁決及其行政解釋，所有這些規定自本協議之日起均有可能發生變化，可能具有追溯力。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的投資者。此外，本討論不涉及可能適用於投資者的所有美國聯邦所得税方面根據他們的特殊情況，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，如金融機構、保險公司、免税組織、被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體、證券或貨幣交易商、外籍人士、根據守則的建設性銷售條款被視為出售票據的人，以及將票據作為跨境、對衝的部分持有的人。轉換交易或其他綜合投資。此外，本討論不涉及與替代最低税、醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或外國税收後果相關的考慮因素。潛在投資者應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。不能保證國税局不會斷言，也不能保證法院不會, 一種與下面所述的任何一種立場相反的立場。

本討論的目的不是提供税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對其產生的特定美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

在本摘要中，術語美國持有者是指對於美國聯邦所得税而言，即對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的票據的實益所有人，而不是合夥企業或其他實體或安排：

(i)

是美國公民或居民的個人，

(Ii)

根據美國、任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體，

(Iii)

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

(Iv)

信託(A)如果美國境內的法院能夠對其行政當局行使主要控制權，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)出於美國聯邦所得税的目的，做出了被視為美國人的有效選擇。

在本摘要中，術語非美國持有人是指非美國持有人的票據的實益所有人，但在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排除外。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)擁有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是考慮投資於Notes的合夥企業或合夥企業的合夥人，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解適用於您的特定美國聯邦所得税後果。

S-26

對於美國聯邦所得税而言，確定證券應被歸類為負債證券還是權益證券需要根據所有相關事實和情況做出判斷。沒有任何法定、司法或行政機構直接處理美國聯邦所得税對與票據基本相似的證券的處理。公司税務顧問Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP認為，假設與票據發行相關的交易按照相關交易文件的條款完成，票據將被視為美國聯邦所得税方面的債務。這一意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意這一意見。

通過接受票據或其中的實益權益，票據的每個持有人將被視為已同意持有人打算票據構成債務，並將票據視為所有美國聯邦、州和地方税的債務。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，將尊重將票據歸類為負債的分類。

美國持有者

利息收入和原發行貼現

根據適用的財政部法規，在確定債務工具是否以原始發行折扣(OID？OID？)發行時，將忽略聲明的利息將無法及時支付的偏遠意外情況。本公司相信，其行使延期付款選擇權的可能性極小，不符合財政部條例的含義。基於上述，本公司相信，雖然此事並非沒有疑問，但債券在最初發行時將不會被視為以舊身份證發行。因此，每個美國票據持有人應根據該美國持有人的税務會計方法將該美國持有人在票據上的利息計入總收入。除非您按照適用的美國財政部法規要求的方式披露您相反的頭寸，否則公司認為這些或有可能發生的情況是遙遠的，這對您具有約束力。然而，公司的決定對美國國税局沒有約束力。

根據適用的庫務規例，若延遲支付任何利息的選擇權被確定並非遙不可及，或本公司行使該選擇權，則債券將被視為在發行時或行使時(視乎情況而定)以舊身份證發行。在這種情況下，票據上所有聲明的利息此後將被視為OID，這將累計，並在經濟應計基礎上計入美國持有人的應納税所得額，而不考慮收到現金的時間和美國持有人的税務會計方法。實際支付的利息不會報告為應納税所得額。因此，美國票據持有者將被要求將OID計入總收入，即使該公司在可選的延期期間沒有支付任何實際現金。

美國國税局尚未發佈任何裁決或其他解釋來解決適用的財政部法規中使用的術語遠程的含義，國税局可能會採取與本招股説明書附錄中的解釋相反的立場。

債券的銷售或其他應課税處置

在出售、交換、贖回或註銷票據時，美國持有者一般將確認等於其在票據中的調整計税基礎與出售、交換、贖回或註銷票據時實現的金額之間的差額的損益。假設本公司不行使延期支付票據利息的選擇權，債券持有人在票據中的調整税基通常為其初始購買價。如果票據被視為以OID發行或重新發行，則美國持有人在票據中的調整計税基準通常為初始購買價格，增加之前可計入此類美國持有人截至出售日的毛收入，並減去自以下日期起收到的票據付款

S-27

，幷包括票據被視為與舊ID一起發行的日期。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，但與該等美國持有者票據相關的任何應計利息必須計入收益的範圍除外，如果該美國持有者在出售、交換、贖回或退休前持有該票據超過一年，則該等收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。

如果公司行使延期支付債券利息的選擇權，債券的交易價格可能不完全反映應計但未付的利息。在這種延期的情況下，美國持有者如果在利息支付的創紀錄日期之間處置票據，將被要求將截至處置之日的OID計入應税收入，並在其票據中將這樣的金額添加到其調整後的納税基礎中。如果出售價格低於美國持有者調整後的税基，該美國持有者將確認資本損失。資本損失一般不能用於抵消美國聯邦所得税的普通收入。

非美國持有者

利息

非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付票據利息的預扣税，條件是：(I)該利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果某些税收條約適用，並且該利益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效聯繫，該等權益並非歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構)及(Ii)非美國持有人(A)並不實際或以建設性方式擁有本公司所有類別有表決權股票合計總投票權的10%或以上，(B)不是受控制的外國公司與本公司直接、間接或有建設性地通過持股關係，以及(C)符合某些認證要求。如果(X)非美國持有者提供其名稱和地址，並在IRS表格W-8BEN或上進行認證，則可滿足此類認證要求W-8BEN-E(Y)證券結算組織或代表非美國持有人持有票據的其他合資格金融機構在偽證處罰下在IRS表格W-8IMY上證明其已收到非美國持有人所要求的證明，並向扣繳代理人提供一份複印件。(Y)證券結算組織或代表非美國持有人持有票據的其他合格金融機構在偽證處罰下證明其不是美國人，並且根據FATCA(下文討論的)不需要扣繳票據的規定扣繳該票據的金融機構(Y)在IRS表格 W-8IMY上證明其收到了非美國持有人所需的證明，並向扣繳代理人提供了一份複印件。此外，扣繳義務人不得實際知道或有理由知道票據的受益人是美國人。

如果票據利息與非美國持有人在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持有人不能滿足上述其他要求，票據利息一般將按 30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納美國預扣税。

如果票據利息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果適用某些税收條約，歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構，則非美國持有人通常將就該利息繳納美國聯邦所得税，就像該持有人是美國人一樣，如果非美國持有人是外國公司，可能還需按30%(或更低的適用條約税率)繳納額外的分行利得税。但是，如果非美國持有人提交正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免徵預扣税，則任何此類利息也不需要繳納預扣税。

非美國持有人應就任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問，該條約可能規定較低的預扣税税率、免徵或降低分支機構利得税，或其他與上述規定不同的規則。

本款中提到的利息應包括OID(如果有)，如果確定推遲支付任何利息的選擇權不是遙遠的，或者公司行使了該選擇權，則觸發該OID(如果有)。

S-28

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦預扣税，有關在票據的出售、交換、報廢或其他處置中確認的收益。非美國持有者一般也不會就此類收益繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關，並且，如果適用某些税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構，或者(Ii)非美國持有者是非居住的外國個人的情況下的情況下，(I)該收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，並且，如果適用某些税收條約，則歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構，或者(Ii)非美國持有者為非居民外國人個人，此類持有人在納税年度內在美國居住183天或更長時間，且滿足某些其他條件。在上述第(I)項中所述的情況下，處置此類票據時確認的損益一般將繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認該損益的方式相同，如果持有者為外國公司的非美國持有者，還可能按30%(或較低的適用條約税率)的税率繳納額外的分支機構利得税。在上述第(Ii)項所述的情況下，非美國持有者一般將對處置票據時確認的任何資本收益徵收30%的税(或更低的適用條約税率)，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。出售票據所得款項如可歸因於應計但未付利息(包括OID，如有)，一般須繳納或豁免繳税，繳税程度與上文就票據支付的利息相同。

FATCA

根據《外國賬户税法》及其頒佈的條例和行政指導(FATCA)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的票據支付利息(包括OID，如果有的話)，通常要求預扣30%的税率，除非該機構以其他方式有資格獲得豁免，或(I)與美國國税局簽訂協議，每年報告與由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣繳某些款項的機構，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導意見可以修改這些要求。同樣，在某些情況下，投資者持有的票據的利息支付(包括OID，如果有的話)不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，通常將按30%的費率預扣，除非該實體 (I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或者(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給美國。相應地，, 持有票據的實體將影響是否需要根據本款所述規則扣繳的決定。我們不會就預扣的任何金額向非美國持有者支付任何額外的金額。有意投資債券的人士應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其投資債券可能帶來的影響。

S-29

以下是與購買票據(包括任何票據的權益)有關的某些考慮事項的摘要：(I)受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的僱員福利計劃，(Ii)受該準則第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的類似該等規定的計劃、個人退休賬户和其他安排約束的計劃、個人退休賬户和其他安排：購買票據(包括在任何票據中的權益)：(I)受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題約束的僱員福利計劃；(Ii)受該準則第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的規定約束的計劃、個人退休賬户和其他安排以及(Iii)其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(每一項均在第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述，此處稱為計劃)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任 (每個人都是一個承保計劃)，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常會被視為該承保計劃的受託人。我們、承銷商或我們或他們各自的任何代理和附屬公司(交易方)不打算以受託身份向任何擔保計劃提供與其票據投資相關的任何建議，除非ERISA下允許此類建議的適用豁免適用。

在考慮將任何計劃的一部分資產投資於附註時，受託人應確定投資是否符合適用於該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律，包括但不限於ERISA、守則和任何其他類似法律的審慎、多樣化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的規定。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第406節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。根據ERISA和本守則，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，根據ERISA和本守則，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。例如，我們或承銷商被視為利害關係方的備兑計劃收購和/或持有票據(包括票據中的任何權益)或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該項投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行並持有的。在這方面，美國勞工部(DOL)已發佈了可能適用於票據投資的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免包括但不限於，涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、涉及保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、涉及銀行集合投資基金的PTCE 91-38、涉及壽險公司普通賬户的PTCE 95-60以及涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和法典第4975(D)(20)節對某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款；提供證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對交易中涉及的任何承保計劃的資產均沒有或行使任何酌情權，或控制或提供任何投資建議，而且該承保計劃支付的金額不得超過足夠

S-30

因此，通過接受票據(包括票據中的任何權益)，票據的每個購買者和隨後的受讓人(包括票據中的任何權益)將被視為已陳述並保證(A)該購買者或受讓人用於收購和持有該票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有該票據不會構成ERISA第406條規定的非豁免禁止交易

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產投資於票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師尤為重要。票據的購買者(包括票據中的任何權益)有責任確保其購買和持有票據符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

根據本協議向計劃出售附註 (或附註中的任何權益)，並不代表任何交易方表示或建議此類投資總體上符合任何此類計劃投資的所有相關法律要求，也不表示此類投資總體上對任何此類計劃是可取或合適的。

S-31

富國證券，LLC，美國銀行證券，Inc.，摩根士丹利公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任以下每一家承銷商的代表(代表)。根據我們與承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意將債券出售給承銷商，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合地向我們購買以下名稱相對的本金金額的票據。


承銷商		校長金額備註
富國銀行證券有限責任公司		$
美國銀行證券公司
摩根士丹利有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

總計		$

根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30個歷日內行使的選擇權，可按本招股説明書補充説明書封面規定的首次公開發行價格減去承銷折扣，額外購買最多$總本金的債券。如果有超額配售，承銷商可以只行使這一選擇權。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將各自有義務按承銷商承諾購買上表所示的初始本金總額的一部分購買額外的超額配售票據本金。

吾等已同意，在本招股説明書附錄日期後30個歷日內，吾等未經代表事先書面同意，不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置由本公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券，但須事先出售，並須待其律師批准法律事項(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出債券並接受該等債券的發出及接受。在此情況下，承銷商須事先出售債券，並須經其律師批准法律事項，以及承銷協議中所載的其他條件，例如承銷商已收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

S-32

(1)	承銷商將從承銷商支付給我們的收益中扣除每份票據 $的承銷折扣(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，則所有票據的承銷折扣最高可達$)。但是，對於向機構銷售的票據，折扣將為每張$ ，並且在此類機構銷售的範圍內，總承銷折扣將小於上述金額。由於出售給機構，假設承銷商不行使超額配售選擇權，總承保折扣將為 $。

承銷商可向某些交易商提供債券的價格，相當於就零售銷售而言不超過該等債券本金金額的 %的優惠和相對於機構銷售的不超過該等債券本金金額的%的優惠。承銷商可允許，交易商也可將債券的折扣給予某些其他交易商，折扣不超過此類債券本金的%。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款均可更改。

此次發行的費用(不包括承銷折扣) 估計為百萬美元，由我們支付。

新一期鈔票

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，我們預計債券將在首次發行日期後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據中上市。不過，他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得非常活躍。如果債券不能發展一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

空頭頭寸

有關債券的發行，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售債券，金額超過承銷商將在發行中購買的債券本金金額，這將產生銀團空頭頭寸。銀團回補交易可能涉及行使購買額外債券的選擇權，或在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團淡倉。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持債券的市場價格，或防止或延緩債券價格下跌的效果

S-33

若干承銷商或其聯營公司是吾等信貸安排下的貸款人，若發售所得款項用於償還債務，則可透過償還該循環信貸安排下的未償還款項，收取發售所得款項淨額的5%或以上。此類承銷商被視為存在FINRA規則5121 含義內的利益衝突，因此本次發行將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121的要求，有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人具體書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。某些承銷商及其各自的關聯公司，包括代表或其各自的關聯公司，是我們循環信貸安排下的貸款人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

安置點

我們預計在債券定價之日之後的第二個美國營業日(2021年)左右交割票據付款時交割的票據。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在2021年之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

歐洲經濟區

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由編寫的招股説明書均不是招股説明書法規(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書已於

S-34

根據這一原則，在歐洲經濟區(EEA)的任何成員國發行債券的任何要約都只能向符合招股説明書規定的合格投資者(合格投資者)的法人實體提出。因此，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫的招股説明書中，任何在該成員國提出要約或打算要約的人只能就合格投資者進行要約。吾等或承銷商並無授權，或吾等或他們並無授權向合格投資者以外的其他人士發售債券。用語招股説明書法規是指(歐盟)2017/1129號法規。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

債券不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售予歐洲經濟區的任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格及(B)要約一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的註釋作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。(B)該詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及的註釋作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該等債券。因此，未準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由書寫的招股説明書以及與在此提供的票據發行有關的任何其他文件或材料的傳達未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的規定作出，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國擁有與投資有關的事項專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)的人員，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或可根據財務促進令合法地向其發出通知的任何其他人士(所有此等人士合共稱為有關人士)。在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作的招股説明書僅適用於相關人士，且與之相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士。在英國的任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作的招股説明書或其任何內容。

與債券的發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下傳達或安排傳達。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

S-35

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是符合英國招股説明書法規(定義如下)的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的編制依據是，在英國任何成員國發行債券的任何要約都只能向符合英國招股説明書法規(英國合格投資者)的合格投資者的法人實體提出。因此，任何在英國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書附錄中所述發售標的的票據、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書的人，只能就英國合格投資者進行要約。我們和承銷商都沒有授權，我們或他們也沒有授權向英國合格投資者以外的其他公司發出任何債券要約。英國招股説明書法規一詞指的是2017/1129號條例，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》(EUWA)修訂的《2018年歐盟(退出協議)法》，英國招股説明書法規構成了聯合王國國內法的一部分。

債券不打算向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人： (I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為它憑藉EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)FSMA 條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規中定義的合格投資者；及(B)詞語“要約”包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據提供足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購票據的溝通方式。(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據提供足夠資料，以便投資者決定購買或認購票據。因此，(EU)第1286/2014號法規因其根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成英國國內法律的一部分，有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。(br}(EU)No.1286/2014 )根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成英國國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備就緒。

加拿大

債券只能在加拿大銷售購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)節的定義)，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。債券的任何轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償；條件是：買方應在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-36

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，除(A)外，承銷商及其任何聯屬公司(I)均未在香港發售或出售、或將以任何文件方式發售或出售我們的票據。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程，或(B)在其他情況下並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的公開要約，或(Ii)已發出或為在香港或其他地方發行或將會發出或為發行目的而管有與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目標是，或其內容相當可能會被人取閲或閲讀；或(Ii)已發出或為發行目的而發出或將會發出或為發行目的而持有的與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取閲或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但我們的證券只出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

S-37

本招股説明書副刊參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC維護的網站上免費查閲這些報告和其他信息。該網站的地址是Http://www.sec.gov。我們有一個互聯網站，網址是：Http://www.amg.com.我們網站上的信息或從我們網站獲取的信息不是本招股説明書附錄的一部分，無論是否引用。

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書附錄中包含和/或通過引用併入的信息。在本招股説明書補充文件提交後，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，視為未提交的任何文件或該文件的一部分除外)合併到本招股説明書補充文件中：

本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件：

我們於2021年2月19日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2021年5月7日提交的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

我們目前提交的Form 8-K報告提交日期為2021年1月8日、2021年1月8日、2021年2月8日(但僅限於根據《交易法》第18節提交的信息)、2021年5月3日(但僅限於根據《交易法》第18條提交的信息)和2021年6月11日；以及

我們於2021年4月19日提交的關於附表 14A的最終委託書，以及於2021年4月19日、2021年5月26日和2021年5月28日提交的附錄(僅包括通過引用併入截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的部分)。

S-38

AMG可能會不時提供和出售證券，或為證券的轉售提供便利。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。未來將確定的一個或多個出售證券持有人也可以不定期發行和出售上述證券。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料。

AMG的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 AMG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何債務證券、優先股、存托股份、認股權證或其他證券的上市，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經申請上市的地方(如果有)。

只有在附有招股説明書附錄的情況下，本招股説明書才可用於發售和出售證券。

投資這些證券涉及一定的風險。在決定投資這些證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他信息中包含的風險因素。？請參見第1頁的風險因素。

AMG主要執行辦公室的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒路777號，郵編：33401，主要執行辦公室的電話號碼是(800)3451100。

證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月21日


關於本招股説明書			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
附屬經理集團，Inc.			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
存托股份説明			5
手令的説明			5
認購權説明			6
購股合同和購股單位説明			7
配送計劃			7
證券的有效性			9
專家			9

適用的招股説明書附錄還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息，以及在某些情況下，如果您購買該招股説明書附錄提供的證券，您可能會受到其他國家/地區税法規定的後果的重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們對本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書中出現的或通過引用合併的信息僅在本招股説明書正面的日期或合併文件的各自提交日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的AMG、WE、YOU、YOF公司和YOUE都是指Affiliated Managers Group，Inc.，而不是我們的附屬公司(如本招股説明書後面所定義)或其他子公司。

危險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的其他信息外，您還應仔細閲讀和考慮本招股説明書中引用併入本招股説明書的最新年度報告10-K表中第I部分第1A項中所包含的風險因素，以及我們隨後發佈的10-Q表季度報告和任何適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素(可能會更新) 。經修訂的(《交易法》)。這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

前瞻性陳述

本招股説明書中討論的某些事項、我們在此引入作為參考的文件以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件、我們的新聞稿以及經一名高管批准所作的口頭聲明可能構成 1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期、財務業績、流動性和資本資源以及其他非歷史陳述有關的陳述，並且可能以以下詞語開頭：展望、指導、相信、預期、潛在、初步、繼續、可能、將、將、應、約、約、預測、項目、前景、前景。此類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，其中包括本招股説明書中通過引用併入的文件中在標題風險因素下討論的因素。

這些因素(其中包括)可能會影響我們的財務業績，並導致實際結果與歷史收益以及目前預期和預測的結果大不相同。前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們不承諾也不承擔任何義務公開發布任何前瞻性聲明的修訂結果，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映事件的發生，無論是否預期。在這方面，我們提醒您不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

在那裏您可以找到更多信息

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書中包含和/或通過引用併入的信息。在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為未備案的任何文件或該文件的一部分除外)以引用方式併入本招股説明書。我們在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，將其提交給證券交易委員會的任何未來備案文件(在每種情況下，視為未備案的任何文件或文件部分除外)：

2019年2月22日提交的Form 10-K年報；

2018年3月29日提交的Form 10-K/A年報；

目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2019年1月22日、2019年2月4日和2019年3月20日提交(但僅針對1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而被視為提交的信息)；

於2018年4月30日提交的關於附表 14A的最終委託書(僅限於通過引用併入我們截至2017年12月31日的年度報告10-K表第III部分的部分 )；以及

我們於1997年10月7日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過書面請求或致電以下地址免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件：

Jay C.Horgen擔任總裁、首席財務官兼財務主管

附屬經理集團，Inc.

弗拉格勒南路777號

佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編：33401

(800) 345-1100

本招股説明書是S-3表格註冊説明書的一部分，包括我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交的所有修訂和證物(在此稱為註冊説明書)。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和相關證物。註冊聲明可在證券交易委員會設在上述地址的公共參考設施查閲，或從證券交易委員會網站查閲，網址為Www.sec.gov。本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的關於作為註冊聲明證物提交的任何文件的規定的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給證券交易委員會的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們是一家全球資產管理公司，對領先的精品投資管理公司進行股權投資，我們將這些公司稱為我們的附屬公司。我們的創新合作方式使每個附屬公司的管理團隊能夠擁有其公司的大量股權，並保持運營自主權。我們的戰略是通過現有附屬公司的增長以及對新附屬公司的投資和對現有附屬公司的額外投資來創造股東價值。此外，我們還在戰略事務、市場營銷、分銷、產品開發和運營方面為我們的附屬公司提供集中協助。截至2018年12月31日，我們管理的總資產為7360億美元，涉及500多種投資產品，涉及廣泛的積極、回報導向型戰略。

收益的使用

除與特定證券發行相關的另有規定外，本招股説明書出售證券的淨收益將用於一般公司用途。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，可以是可轉換的，也可以是不可轉換的。我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。優先債務證券的條款將包括適用的招股説明書附錄中描述的條款、優先債務證券契約中所述的條款以及參照信託契約法案而成為優先債務證券契約一部分的條款。次級債務證券的條款將包括適用的招股説明書附錄中描述的條款、次級債務證券契約中所述的條款以及參照信託契約法案而成為次級債務證券契約部分的那些條款。我們已將優先債務證券契約表格和次級債務證券契約表格副本作為本註冊説明書的證物。每一份契約都將受“信託契約法”條款的約束和管轄。

普通股説明

以下是我們的普通股的主要條款和規定的説明。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應該閲讀我們的章程和章程，瞭解與我們普通股相關的更多信息。

一般信息

根據我們的章程，我們目前有權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300萬股B類無投票權普通股，每股面值0.01美元。根據特拉華州法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。截至2018年12月31日，我們有51,984,471股已發行普通股，公司國庫中另外持有6,534,573股普通股，沒有發行和發行的B類無投票權普通股。所有普通股在發行時都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為AMG。

分紅

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，普通股和B類無投票權普通股的持有者可以從我們可以合法使用的資產中獲得股息，當我們的董事會宣佈時，如果它們被董事會宣佈，每股普通股和B類無投票權普通股的每股平等分享這種股息(B類無投票權普通股的每股股票等於它隨後將被轉換成的普通股的股數)。如果我們的董事會宣佈，普通股和B類無投票權普通股的持有者可以從我們可以合法使用的資產中獲得股息，並且如果我們的董事會宣佈，普通股和B類無投票權普通股的每股可以平等分享這種股息(B類無投票權普通股的每股股票等於它隨後轉換為的普通股如果分紅

宣佈以普通股或B類無投票權普通股支付的股息，該等股息將被宣佈按兩類股票的相同利率支付，普通股應付股息將支付給普通股持有者，B類無表決權普通股股票應付股息將支付給B類無表決權普通股持有者。普通股應支付股息將支付給B類無表決權普通股的持有者。應支付的普通股股息將支付給B類無表決權普通股的持有者。應支付的普通股股息將支付給B類無表決權普通股的持有者。

投票權

普通股的持有者將擁有對提交給我們股東的所有事項(包括董事選舉)的獨家投票權，除非特拉華州法律另有要求或任何其他類別或系列的股票另有規定。普通股持有者每股享有一票投票權。我們的董事選舉沒有累積投票，這意味着，根據授予任何類別或系列優先股持有人的任何選舉董事的權利，在有法定人數出席的股東大會上投票時，需要多數票才能在無競爭選舉中選舉董事。

清算/解散權利

在任何其他類別或系列股票優先權利的規限下，在我們為所有已知債務和負債支付或計提充足的撥備後，如果我們被清算、解散或我們的事務結束，我們普通股和B類無投票權普通股的持有者將有權按比例分享可供分配的剩餘資產(B類無投票權普通股的每股股份等於其隨後可轉換為的普通股股數)。

其他權利

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，所有普通股都享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有任何優先、評估或交換權。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利，除非我們的B類無投票權普通股的持有者享有以下所述的轉換權。

根據特拉華州法律，公司一般不能在正常營業過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質所有資產、從事換股或從事類似交易，除非獲得持有有權就該事項投票的多數股份的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比，該百分比在任何情況下都不會低於所有有權就該事項投票的股份的多數。我們的章程規定，只要需要有表決權股票持有人的投票來修訂或廢除章程的任何條款，那麼，除了章程或章程所要求的任何其他有表決權股票持有人的投票外，還需要有權就該修正案或廢止進行投票的大多數我們已發行股票的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。然而，關於在沒有召開年度或特別會議的情況下修改或廢除我們章程中與股東行動有關的任何條款，選舉、任期或罷免董事，董事會空缺，或限制董事責任，將需要至少80%(80%)我們有權就該修訂或廢除投票的流通股持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票。(##*_)。

B類無表決權普通股的權利

我們B類無投票權普通股的持有人通常享有與我們普通股持有人相同的權利和特權，但B類無投票權普通股的持有者除了我們的章程或適用法律可能規定的投票權外，沒有任何投票權。B類無投票權普通股的每股可根據持有人的選擇轉換為一股普通股；前提是這種轉換不違反適用於持有人的任何政府機構的任何法規、規則或其他要求。

根據AMG的章程，AMG董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，並不時設立一系列優先股，其條款由AMG在指定證書中指定，該指定證書將作為證據提交給註冊説明書中通過引用併入的文件，本招股説明書是該文件的一部分。對如此設立的優先股條款的描述將包含在與任何此類證券的發行有關的招股説明書副刊中。

存托股份的説明

AMG可以根據自己的選擇，選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，AMG 將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據AMG與AMG選定的銀行或信託公司(作為優先股存託機構)之間的存款協議進行存入。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權享有優先股的所有權利和優先股，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權(如果有的話)，比例與該存托股份所代表的優先股的適用份額成比例。

存託協議的形式，包括存託憑證的形式，將在發行任何存托股票時確定，並將在與任何此類證券的發行相關的適用招股説明書附錄中進行説明。

認股權證説明

AMG可以提供認股權證，據此持有者將有權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。認股權證將根據AMG與銀行或信託公司作為權證代理簽訂的一份或多份認股權證協議發行。除非招股説明書附錄另有説明，否則認股權證代理人將根據適用的認股權證協議，僅以AMG的代理人身份行事，不會為任何認股權證擁有人或與任何認股權證擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。認股權證協議形式(包括認股權證的形式)的副本將作為證物提交給註冊説明書中通過引用合併的文件，本招股説明書是該文件的一部分。您應該閲讀認股權證協議和認股權證證書中更詳細的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。

每期認股權證的特定條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書附錄中説明，包括(如果適用)：

認股權證的名稱；

我們可以發行認購權，購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該認購權發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書正在交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

認購權的價格(如果有的話)；

行使認購權時，債務證券、優先股、普通股或其他證券的每股應付行使價；

向每位股東發行認購權的數量；

每項認購權可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的任何附加條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

認購權開始行使的日期和認購權到期的日期；

AMG可以簽發股票購買合同，包括規定持有者有義務向AMG購買或出售給AMG的合同，以及AMG在未來一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股、存托股份的每股對價及其股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位(通常稱為股票購買單位)的一部分發行，該單位由股票購買合同和以下各項的任意組合組成：

債務證券，

第三方的債務義務，包括美國國債，或

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券，

這可以保證持有者根據股票購買合同購買或出售普通股、優先股或存托股份(視情況而定)的義務。股票購買合同可能要求AMG定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

配送計劃

一般信息

這些證券可以出售：

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

向或通過一家或多家沒有銀團的承銷商；

通過經銷商或代理商；

直接以協議銷售或競爭性投標交易的形式向投資者出售；

？在證券法第415(A)(4)條所指的市場發行中，向或通過做市商或進入現有交易市場或交易所或以其他方式；或

通過任何這些方法的組合或任何其他合法的手段。

我們銷售的每一系列證券的招股説明書補充資料將在所需程度上描述有關該產品的信息，包括：

承銷商的名稱或名稱以及各自承保的金額；

購買價格和我們從那次銷售中獲得的收益；

如果在銷售中使用承銷商，我們將與承銷商簽署與我們將提供的證券相關的承銷協議。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則承銷商購買這些證券的義務將受條件限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商自行收購，並可在一筆或多筆交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為從我們獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商出售。這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理人出售任何證券。我們將列出參與發售或銷售這些證券的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將盡最大努力在其委任期內招攬購買。

直銷

我們可以將任何證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理提供和銷售適用證券。

賠償

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括證券法下的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

不能保證流動性

任何證券，除了我們的普通股，都可能是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券上做市。但是，承銷商沒有義務做市，可以在不通知證券持有人的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證，任何系列的任何證券的交易市場都會有流動性。

二次銷售

如果除我們之外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出出售證券的證券持有人的名字，並提供證券法規定的信息。

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本章程內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書的。

AQR Capital Management Holdings，LLC及其子公司的財務報表出現在Affiliated Managers Group，Inc.截至2017年12月31日的10-K/A表格年度報告中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權審計和會計方面的專家。

目錄

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