目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號333-234159​
 註冊號333-257759​
招股説明書
420萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/lg_mit.jpg]
普通股
本招股説明書(“招股説明書”)涉及我們的普通股的首次公開發行，每股面值0.0001美元(“普通股”)。
在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格為每股3.00美元。
我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國交易所(“NYSE”)上市，代碼為“MITQ”。
正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已經授予承銷商45天的選擇權，可以按照公開發行價，減去承銷折扣和佣金，按本招股説明書中規定的相同條款，從我們手中購買總計630,000股額外普通股。
投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書第11頁標題為“風險因素”的部分，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
​ ​
沒有
超額配售
選項
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與
超額配售
選項
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公開發行價
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 12,600,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,490,000 ​ ​
支付承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 1,134,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,304,100 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 2.73 ​ ​ ​ ​ $ 11,466,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,185,900 ​ ​
​
(1)
我們還同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書第80頁開始的“承銷”。
​
承銷商預計在2020年7月12日或之前將普通股股票交付給購買者。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/lg_boustead-4c.jpg]
本招股説明書日期為2021年7月7日
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tv515785_img1.jpg]
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tv530972_img2.jpg]
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(*)
我們是數字影院實施合作伙伴在美洲的CinEnergy分銷商。
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目錄
我們是以下公司產品的特許經銷商和分銷商*：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tv515785_img3.jpg]
​
*
根據現有合同安排，我們是上述產品的特許經銷商和分銷商。所有這些協議都可以由這類產品的製造商隨意終止，儘管我們基本上不依賴任何此類協議。從整體上看，圖中的公司佔我們分銷和轉售的技術產品的絕大部分。2018年和2019年，NEC、杜比、Barco、QSC(與USL，Inc.合併)、GDC和Harkness Screens(與JBL合併)都在我們的前十大供應商之列，其中兩家佔我們總購買量的27%。菲利普斯/LTI和歐司朗分別是我們第二大和第三大燈具供應商。Severtson是我們使用的專用屏幕供應商；我們銷售的每台投影儀都採用DLP/Texas Instruments的技術；Meyer Sound是高質量系統的小型供應商；Real D是包括我們公司在內的行業的重要技術供應商。請注意，雖然上面顯示的實體代表了合同下的主要製造商的列表，但除了上面特別列出的以外，該圖並不表明任何一家制造商生產的產品在任何時候都是我們業務的重要組成部分。
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目錄​​
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第 頁
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摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
選定的財務數據
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
未經審計的備考財務信息
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
財務報表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含可能對您很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本文中包含的歷史財務報表和相關説明。
除非另有説明，本招股説明書中列出的所有信息均通過交換特拉華州一家公司普通股的所有未償還會員權益，將加州有限責任公司運動圖像技術有限責任公司轉換為特拉華州C公司，該公司於2020年6月成立，最初名為麻省理工學院收購公司，該公司的名稱於2020年9月更名為運動圖像技術公司，僅為實現轉換，並由運動圖像技術有限責任公司(“收購公司”)的現有會員權益持有者控制。(“轉換”)將於緊接本次發售生效日期前生效。轉換後，Moving Image Technologies LLC將成為Acquisition Co.的全資子公司。
除上下文另有規定外，我們在本招股説明書中使用的術語“MIT”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指運動圖像技術公司(特拉華州的一家公司)及其在轉換後將被收購的全資子公司運動圖像技術有限公司及其全資子公司MIT運動圖像技術有限公司及其全資子公司MIT運動圖像技術公司和收購有限公司dba Caddy Products。
一般
我們是一家數字影院公司，設計、製造、集成、安裝和分銷全套專有和定製設計的設備以及滿足當代影院需求的其他現成影院產品。我們還為創意和製作社區提供影院設計、採購、安裝和服務的單一來源解決方案，用於放映、數字中間和其他關鍵觀影室。我們提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，如定製工程、系統設計、集成和安裝、數字技術，以及用於增強運營和劇院管理的軟件解決方案。我們還為商業影院放映商提供全包式傢俱、固定裝置和設備服務，或稱FF&E，用於新建築和改建，包括設計、諮詢、安裝和項目管理，以及座椅、照明、音響處理、屏幕、投影和音響的採購。
麻省理工學院的產品和服務專注於與高質量電影展覽相關的集成需求。我們為數字影院、3D、預演/替代內容以及各種娛樂和教育應用提供產品。作為一家混合製造商和經銷商，麻省理工學院為各種應用提供交鑰匙定製解決方案。我們的機械和電氣工程師與最終用户以及OEM製造商密切合作，可以參與從概念設計、開發到生產的每個階段。麻省理工學院的工作人員設計、指定和安裝了數千家商業電影院、後期製作、放映和高端住宅房間。
競爭優勢
我們相信以下優勢使我們能夠有效競爭：
始終如一的創新和產品擴展。在過去的15年裏，我們大幅擴展了我們的專有產品套件，同時保持高質量，增加了主要服務類別，並擴展了我們的端到端解決方案，以包括網絡監控和分析。例如，我們已經在內部開發了全系列影院專用LED照明設備，並開發了首批商業化的產品系列之一，無需傳統的投影展臺即可使用。我們還與三星電子有限公司(“Samsung”)和哈曼國際工業公司(“Harman”)合作，在美國進行了首個LED直視DCI兼容安裝，並開發瞭解決方案來促進電影放映的這一新階段。此外，2019年4月，我們收到了一份價值80萬美元的採購訂單，將在休斯頓地區安裝美國第一塊商用直視LED屏幕，並於2019年6月完成安裝。我們的內部工程團隊為我們提供了我們認為必要的現場服務，使我們能夠定期介紹新產品和產品功能，定位我們以獲得新客户，增加對現有客户的銷售額，並改善客户體驗。
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經驗豐富的管理和廣泛的關係網絡。我們的管理團隊由董事長菲爾·拉夫森(Phil Rafnson)、總裁兼首席執行官格倫·H·謝爾曼(Glenn H.Sherman)博士、負責銷售和營銷的執行副總裁何塞·德爾加多(Jose Delgado)和負責運營的執行副總裁貝文·賴特(Bevan Wright)領導，擁有100多年的行業經驗。我們的運營團隊與我們目前運營的每個市場的主要行業參與者都有廣泛的關係。他們在當地的存在和在這些市場的聲譽使他們能夠與電影業的主要參與者建立關鍵的關係。
優質客户羣。我們的客户羣包括許多頂級的全國連鎖店以及我們行業中許多較小的連鎖店。我們正在開發我們相信會吸引這些影院連鎖店的新產品，例如我們的多語言ADA產品。我們相信，有一個重要的機會來推動對這些企業的銷售，包括擴大與現有客户的關係和吸引新客户。我們與客户沒有簽訂長期合同。
設計專業知識和執行速度。我們為快速發展的數字影院行業的需求提供完整和全面的解決方案我們相信我們已經建立了能夠快速執行的聲譽，以及能夠設計和集成產品和服務，以幫助參展商快速有效地執行他們的戰略。
增長戰略
我們的增長以及產品和服務戰略的關鍵要素是：
繼續提供針對可識別的市場趨勢的協同產品和服務。隨着科技的進步，我們致力為市場提供更有效率和更高端的產品和服務，以迎合消費者的不同需求。我們相信，技術進步推動了消費者對這些技術領先的產品和服務的需求和更高的平均售價。我們尋求提供具有高增長潛力的產品和服務，同時以具有競爭力的價格結合性能、可靠性和功能，以應對可識別的市場趨勢，並滿足現有和新興的消費者需求和偏好。
提高盈利能力。雖然我們繼續擴大我們的收入基礎，但我們的目標是採取實質性措施提高盈利能力。我們認為，有必要(I)推動現有產品和服務的銷售，並不斷推出新的專有產品和服務，(Iii)降低銷售、一般和行政費用佔銷售額的比例，以及(Iii)通過改變我們的產品和服務組合來提高毛利率。雖然分銷其他公司生產的現成產品的收入幫助我們建立了品牌，但我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們大幅提高我們專有產品和服務的銷售額佔收入的比例的能力。
擴大我們的客户羣。我們已經大幅擴大了我們的直銷隊伍，專注於向主要影院客户銷售，並調整了我們銷售團隊的薪酬結構，以適應這一目標。我們打算追求更大比例的大規模經常性業務交易，並在合作關係的整個生命週期中更有效地推動業務客户參與。
地理擴展。儘管我們的主要關注點是美國和墨西哥市場，但我們相信，地理擴張代表着一個重要的增長機會。我們的目標是在其他國際市場複製我們在美國和墨西哥取得的成功。我們的客户遍及12個國家，並計劃在歐洲和亞洲建立我們的銷售團隊，以進一步滿足這些大市場的需求。
戰略收購。我們相信數字影院設備和軟件市場是高度分散的，通過收購一些專注於與我們現有產品和服務協同的細分市場的專業製造商、軟件開發商和增值經銷商，我們可以大幅增加我們的收入和範圍。
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新冠肺炎大流行
2019年12月，新冠肺炎首次報告，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉，新冠肺炎已經對全球經濟產生了廣泛而有害的影響。
新冠肺炎全球疫情的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和影院行業的客户。為了遏制新冠肺炎的傳播，電影院自3月份以來一直關閉，大部分電影公司都重新安排了電影上映的時間，直到可以重新開放。具體地説，這場大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們的許多客户已經暫時停止運營，其他客户已經取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了更多的挑戰或成本，應收賬款的收款風險也增加了。由於上述因素，我們截至2020年6月30日止年度及截至2021年3月31日止九個月的財務及經營業績均受影響，預計我們對2021年日曆餘額的預期財務及經營業績將受到重大不利影響。
新冠肺炎大流行對我們的業務和2021年日曆餘額之後的運營結果的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷時間延長，運營減少。然而，我們預計，我們未來的運營業績，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響，其中包括全球經濟衰退的可能性。
最近，幾家較大的連鎖影院宣佈了重新開業的計劃，並在幾個入住率有限的州初步開業。這些連鎖店能否全部或部分重新開業，在很大程度上取決於州和地方官員的決定，即允許、限制或禁止電影院等機構重新開業，以應對地區性的COVID疫情。有理由預計，任何重新開業都將繼續以漸進的方式進行，入住率有限，需要實施具體的程序、產品和技術，以保護返鄉顧客和員工的安全和健康。
為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們已經並將繼續採取重大措施，通過取消非必要成本、減少員工工時並將所有非必要資本支出推遲到最低水平，來保存現金，並在當前危機消退後保持強大的競爭地位。在其他緩解措施中，我們實施了有針對性的休假，大幅減少了我們的服務和分銷活動，並暫時減少了我們高管和某些其他員工的薪酬。我們亦為很多員工實施遠程工作政策，這些員工的資源未必能維持相同的生產力和效率，而這些員工和其他員工可能會面對額外的時間需求，例如因學校停課或家人生病而增加的責任。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎疫情對我們的影響。
我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確，因為我們運營中斷的性質是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可預測性。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會發生變化，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，根據美國最近頒佈的新冠肺炎救濟立法，我們總共獲得了140萬美元的財政支持。
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然而，當局的立法和指導仍在繼續發展；因此，我們可以獲得的額外支持(如果有的話)的數量和時間目前無法確定，也不能保證我們將通過這些計劃獲得額外的財政支持。如果市場持續惡化，收入持續下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估現有的替代方案，並採取適當的行動。我們不能保證能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資或流動性來源。
收購球童
2018年9月18日，我們簽署了一份條款説明書，以約200萬美元收購凱迪產品公司(Caddy Products，Inc.)的資產。凱迪設計、製造和銷售專利杯架、託盤、廣告展示以及劇院臺階和過道照明。凱迪產品在全球91多個國家和地區的27萬多家工廠使用。它的市場包括電影院、體育場館、雜貨店、表演藝術、崇拜和零售業。2018年10月3日，我們簽署了一項管理服務協議，根據該協議，我們將管理Caddy，直到我們完成最終購買Caddy資產所需的融資，或2019年6月30日，以先到者為準。隨後，凱迪同意自籌資金，並將管理服務協議延長至結束。當時簽署了一份資產購買協議，其中的條款使購買生效於2019年1月1日。在約200萬美元的收購價格中，約40萬美元將於2019年10月至24日到期。在收購凱迪之後，公司應支付給凱迪的所有款項均由凱迪的所有資產擔保，並由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。此次收購於2019年7月完成。2019年10月，本公司與一家非關聯貸款人簽署了一項貸款協議，提供一筆100萬美元的基於資產的過橋貸款，用於營運資金用途。貸款淨收益中約40萬美元用於支付2019年10月24日到期的約40萬美元貸款金額。公司打算用此次發行的部分淨收益償還欠非關聯貸款人的約575,000美元的餘額；本次發行的淨收益的任何部分都不會用於償還Caddy的自籌貸款的任何其他部分。
今年6月，我們通過凱迪宣佈了一條新的產品線，推出了許多新產品，以幫助電影院重新開業，保護新冠肺炎時代的客户和員工。
麻省理工學院/球童新產品線包括：
枱面安全防護罩。在爆米花櫃枱等將員工和顧客分開。
移動地板護盾。在獨立位置提供靈活性。
懸掛安全盾牌。對於枱面護罩不合適的位置
用手擦拭自動售貨機支架。分發濕巾供顧客使用
洗手液分配器櫃枱。對於現有計數器和表
洗手液分配器底座。非常適合交通繁忙的地點
社交距離管理。地板貼花、標牌
温度篩選。為員工和顧客提供多種解決方案
座椅隔振器。用於分隔影院內主動和被動座位的帶子和蓋子
口罩-3種：KN95口罩-符合人體工程學設計，最大保護(非醫用)；3層耳環優質細菌過濾(非醫用)面膜；3層一次性耳環面膜(非醫用)
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企業信息
根據特拉華州法律組織的運動圖像技術有限責任公司於2003年9月開始運營。我們的公司辦公室位於加州噴泉谷新霍普街17760號，郵編為92708。我們的電話號碼是(714)751-7998。我們的網址是www.movingimagetech.com。我們不會將本公司網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息納入本招股説明書，您也不應將有關本公司網站的任何信息或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅是一種非主動的文本參考。
本招股説明書中出現的“運動圖像技術”、我們的徽標以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為運動圖像技術有限責任公司的財產。本招股説明書中提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。
運動圖像技術公司的控股成員有限責任公司於2020年6月成立了收購公司，並於2020年9月更名為運動圖像技術公司。成立Acquisition Co.和交換Acquisition Co.普通股的會員權益的唯一商業目的是，LLC的成員成為Acquisition Co.的股東，Moving Image Technologies，LLC成為Acquisition Co.的全資子公司，以及Acquisition Co.能夠在首次公開募股(IPO)中向公眾出售其股票。如果沒有首次公開募股(IPO)，轉換就不會發生，運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，LLC)仍將是特拉華州的一家有限責任公司。這項轉換意義重大，因為在沒有轉換的情況下，有限責任公司不能將會員權益出售給公眾股東，因此不能進行這次首次公開募股。轉換對我們現在或未來的股東沒有實質性的影響。下表彙總了轉換前後公司及其子公司的結構：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tm2024097d3-fc_convebw.jpg]
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*
麻省理工學院收購有限責任公司dba球童產品
​
新興成長型公司
我們符合《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用規定的降低報告要求的優勢，否則這些要求通常適用於上市公司。這些降低的報告要求包括：
•
豁免遵守審計師關於財務報告內部控制有效性的認證要求；
​
•
豁免遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告附錄的任何要求；
​
•
減少對我們高管薪酬安排的披露；
​
​
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•
免除就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求；以及
​
•
延長了符合新會計準則或修訂會計準則的過渡期。
​
我們可能會利用這些規定，直到我們不再是一家新興成長型公司。當以下情況出現時，我們將不再是一家“新興成長型公司”：(I)我們的年收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們符合大型加速申報機構資格的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)在我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。我們利用了本招股説明書中某些減輕的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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產品
公司發行的普通股：
420萬股
本次發行後已發行的普通股
9866,667股(1)
超額配售選擇權
承銷商有權在45天內額外購買最多630,000股我們的普通股，以彌補超額配售。
除非另有説明，本招股説明書中提供的信息假定承銷商不會行使超額配售選擇權。
收益使用情況
我們目前打算將此次發行的淨收益用於擴大我們的銷售和營銷活動，餘額將添加到營運資金中，其中可能包括戰略收購的資金。我們還沒有確定任何收購候選者。
股利政策
我們預計在可預見的未來任何時候都不會對我們的普通股支付任何現金股息。
上市交易代碼
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MITQ”。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮“風險因素”標題下的信息以及本招股説明書中的所有其他信息。
​
(1)
不包括(I)向Boustead Securities，LLC發行的認股權證，以每股1.875美元的行權價購買最多50,000股普通股，以及(Ii)向獨立貸款人發行的認股權證，以每股行使價相當於首次公開募股價格收購300,000美元的普通股；100,000股上述認股權證的基礎股份，每股3美元。
​
與我們業務相關的精選風險
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊隨本摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：
•
一般的政治、社會和經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
​
•
供應商的產品中斷或價格上漲可能會影響我們的運營結果和財務業績。
​
•
如果我們不能及時推出新產品和服務或增強現有產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。
​
•
如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。
​
•
我們的銷售和合同履行週期可能很長、不可預測，並且會隨季節而變化，這可能會導致在特定季度完成的交易數量和規模有很大差異。
​
•
我們在很大程度上依賴於可以隨時停止購買我們的產品和服務的重要客户。
​
​
7
目錄
•
如果發生損害我們品牌的事件，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
​
•
我們可能無法將所有積壓訂單轉化為收入和現金流。
​
•
我們在競爭激烈的市場中運營。
​
•
我們的人力資源有限，可能無法利用有限的資源有效管理我們的增長。
​
•
我們依賴於我們的創始人、高級專業人員和其他關鍵人員。
​
​
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目錄
彙總財務數據
下面列出的彙總財務數據適用於運動圖像技術有限責任公司(Moving Image Technologies，LLC)。作為重組交易的結果，運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，LLC)將成為用於財務報告目的的發行人運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，Inc.)的前身。以下是運動圖像技術有限責任公司的財務數據摘要，閲讀時應結合標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關説明。截至2019年6月30日和2020年6月30日的三個年度的運營報表數據來自本招股説明書其他部分包括的我們經審計的財務報表。我們已經從本招股説明書中其他地方出現的運動圖像技術有限責任公司未經審計的財務報表中得出了截至2021年3月31日的9個月的運營報表數據和截至2021年3月31日的資產負債表數據。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期結果。
​ ​ ​
九個月
已結束
3月31日
2021
​ ​
九個月
已結束
3月31日
2020
​ ​
年終
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(以千為單位，不包括共享和按
共享數據)
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 5,076 ​ ​ ​ ​ $ 15,521 ​ ​ ​ ​ $ 20,812 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 3,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,498 ​ ​ ​ ​ ​ 15,575 ​ ​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​
費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 4,021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​ ​ ​ ​ 4,714 ​ ​
其他費用(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5,217 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​
預計C公司信息(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前歷史淨虧損
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​
所得税形式優惠
​ ​ ​ ​ (321) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (247) ​ ​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (826) ​ ​ ​ ​ $ (278) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (636) ​ ​
預計每股普通股淨虧損基本(1)(2)
​ ​ ​ $ (.15) ​ ​ ​ ​ $ (.05) ​ ​ ​ ​ $ (.01) ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​
形式股票流通股基本(2)
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
稀釋後每股普通股預計淨虧損(1)(2)
​ ​ ​ $ (.15) ​ ​ ​ ​ $ (.05) ​ ​ ​ ​ $ (.01) ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​
形式流通股稀釋(2)
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
9
目錄
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截至2021年3月31日
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​ ​ ​
實際
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調整後(1)(3)
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(千)
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資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 11,748 ​ ​
營運資金(營運資金赤字)
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ 9,766 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 5,795 ​ ​ ​ ​ ​ 15,677 ​ ​
會員(赤字)/股東權益合計
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
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(1)
使轉換生效，該轉換將在緊接本次發售生效日期之前生效。
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(2)
按備考基準計算的基本流通股是根據交換協議確立的換股比率計算的，並生效於2020年7月出售666,667股普通股，591,667股以現金出售，每股1.50美元，以及75,000股換取一家獨立場外交易公司的15,000股限制性股票，總價值112,500美元(“私募”)。參見運動圖像技術有限責任公司財務報表附註11。
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(3)
調整後的金額反映本次發行中以每股3.00美元的首次公開募股價格出售4200,000股我們的普通股，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。
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10
目錄​
風險因素
投資我們的普通股風險很高。潛在投資者在購買我們普通股的股票之前，應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包括或提及的所有其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，如果交易市場發展，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。
與我們業務相關的風險
新冠肺炎疫情和隨之而來的政府應對措施對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生了負面影響，並可能進一步產生實質性不利影響。
2019年12月，新冠肺炎首次報告，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉，新冠肺炎已經對全球經濟產生了廣泛而有害的影響。
新冠肺炎全球疫情的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和影院行業的客户。為了遏制新冠肺炎的傳播，電影院自3月份以來一直關閉，大部分電影公司都重新安排了電影上映的時間，直到可以重新開放。具體地説，這場大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們的許多客户已經暫時停止運營，其他客户已經取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了更多的挑戰或成本，應收賬款的收款風險也增加了。由於上述因素，本公司截至2020年6月30日止年度及截至2021年3月31日止九個月之財務及經營業績均受影響，預計本公司於2021年餘下年度之預測財務及經營業績將受到重大不利影響。
新冠肺炎大流行對我們的業務和2021年剩餘時間之後的運營結果的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷時間延長，運營減少。然而，我們預計，我們未來的運營業績，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響，其中包括全球經濟衰退的可能性。
最近，幾家較大的連鎖影院宣佈了重新開業的計劃，在幾個入住率有限的州開設了一些有限的門店。這些連鎖店能否全部或部分重新開業，在很大程度上取決於州和地方官員的決定，即允許、限制或禁止電影院等機構重新開業，以應對地區性的COVID疫情。有理由預計，這種重新開放將繼續以循序漸進的方式進行，入住率有限，需要實施具體的程序、產品和技術，以保護返回的顧客和員工的安全和健康。
為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們已經並將繼續採取重大措施，通過取消非必要成本、減少員工工時並將所有非必要資本支出推遲到最低水平，來保存現金，並在當前危機消退後保持強大的競爭地位。在其他緩解措施中，我們實施了有針對性的休假，大幅減少了我們的服務和分銷活動，並暫時減少了我們高管和某些其他員工的薪酬。我們還有
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目錄
許多員工都實施了遠程工作政策，這些員工可用的資源可能無法使他們保持相同的生產力和效率水平，這些員工和其他員工可能會面臨額外的時間需求，例如因學校關閉或家庭成員生病而增加的責任。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響。
我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確，因為我們運營中斷的性質是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可預測性。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會發生變化，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，根據美國新頒佈的新冠肺炎救助法案，我們獲得了70.4萬美元的財政支持。然而，當局的立法和指導仍在繼續演變；因此，目前我們可以獲得的額外支持的金額和時間(如果有的話)無法確定，也不能保證我們會通過這些項目獲得額外的財政支持。如果市場持續惡化，收入持續下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估現有的替代方案，並採取適當的行動。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。
一般的政治、社會和經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們市場的支出。商業電影放映商從消費者參觀其影院獲得收入，這取決於消費者參觀電影院和在電影院消費可自由支配收入的意願。在票房和特許權收入下降的情況下，無論是由於經濟低迷還是政治或其他經濟事件，商業參展商可能不太願意投資資金建造或翻新影院。不斷惡化的經濟和市場狀況、下行衝擊或恢復衰退的經濟狀況可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。這些經濟狀況還可能影響我們的一個或多個主要供應商的財務狀況，這可能會影響我們確保產品滿足客户需求的能力。此外，電影院市場的低迷可能會影響我們持有的某些應收賬款的估值和可收回性。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。
供應商的產品和服務中斷或價格上漲可能會影響我們的運營結果和財務業績。
我們很大一部分收入來自向影院展覽業分銷第三方OEM或軟件開發商製造或開發的數字影院設備和服務。這些原始設備製造商包括NEC、Barco、JBL、杜比和三星等公司。如果我們不能與這些實體保持令人滿意的關係，或如果這些實體遇到嚴重的財政困難，我們在獲得所需的商品和服務方面可能會遇到困難，這將對我們的業務產生不利影響。即使我們能夠與類似產品的原始設備製造商或軟件開發商達成替代安排，從替代來源採購的產品或軟件服務對於潛在客户來説也可能不起作用或不可取，這可能會導致這些客户在其他地方滿足他們的數字影院需求。
對於我們提供但不在內部生產的其他產品和組件，失去或大幅減少供應商的產品供應，或失去我們的主要供應商協議，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，供應中斷在過去曾發生過，未來也可能由於新冠肺炎疫情、原材料短缺、勞資糾紛或影響產品或發貨的天氣條件、運輸中斷、庫存水平調整或其他我們無法控制的因素而發生。
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目錄
供應鏈的短期和長期中斷將導致我們需要保持更高的庫存水平，因為我們需要更換類似的產品、更高的產品成本，最終導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。如果我們的主要供應商無法及時提供我們的產品，將導致我們的收入和盈利能力下降。雖然在許多情況下，我們與供應商有協議，但這些協議通常可由任何一方在有限的通知下終止。如果我們的供應商不能繼續以商業上合理的條款向我們供應產品，或根本不提供產品，將對我們的營業利潤率造成壓力，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些材料成本的短期變化，其中一些會有很大的波動，有時會轉嫁給我們的客户，但並不總是轉嫁給我們的客户。我們無法將材料價格上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
如果我們不能及時推出新產品和服務或提升現有產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。
新技術創新繼續影響我們的行業。我們的成功在一定程度上取決於我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。當我們在一個以快速變化的技術、行業和法律標準為特徵的動態環境中運營時，我們的產品和服務受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確定地預測的。我們必須不斷推出新的產品和服務，確定未來的產品和產品線，以補充現有的產品和產品線，並響應客户的需求，改進和增強我們現有的產品和服務，以維持或增加我們的銷售額。除非我們的產品選擇跟上競爭市場的趨勢或新產品的趨勢，否則我們可能無法有效競爭。此外，我們將新產品和產品線整合到分銷網絡中的能力可能會影響我們的競爭力。新的或增強型產品和服務的成功可能取決於許多因素，包括預測並有效滿足消費者的偏好和需求、我們的銷售和營銷努力的成功、及時和成功的研發、對產品需求、採購承諾和庫存水平的有效預測和管理、對製造和供應成本的有效管理，以及產品的質量或缺陷。我們產品或服務的設計或質量問題也可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。競爭對手也有可能推出新產品和服務，對消費者對我們產品和服務的偏好產生負面影響，這可能會導致銷售額下降和市場份額損失。相應地，, 如果我們不能迴應客户的技術偏好，或者我們不能及時預見和滿足消費者的偏好，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在一定程度上依賴分銷商、經銷商和經銷商來銷售和營銷我們的產品和服務，如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。
除了我們的內部銷售隊伍外，我們還通過分銷商、經銷商和經銷商銷售我們的產品和服務。由於我們與他們中的大多數人沒有長期合同，這些協議隨時可能被取消。我們目前經銷商組合的任何變化都可能對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的品牌形象和聲譽產生負面影響。如果我們的分銷商、經銷商和轉售商不能成功地銷售我們的產品，我們的收入就會減少。具體地説，新冠肺炎疫情導致的地方和州經濟停擺已經並可能在未來繼續對我們的經銷商和經銷商的運營產生不利影響。此外，我們能否在國際上拓展和進入新市場，將取決於我們與新分銷商建立關係的能力。如果我們不與現有分銷商保持關係，或與新的分銷商、經銷商和經銷商發展關係，我們發展業務、銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。
為確保充足的庫存供應，我們必須根據對特定產品未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向供應商和合同製造商下單。我們準確預測產品和服務需求的能力
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目錄
可能受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品和服務或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手推出的產品和服務、總體市場狀況的意外變化、新冠肺炎疫情的影響以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。相反，如果我們低估了客户對我們產品和服務的需求，我們的供應商可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。
由於產品成本增加，我們的運營利潤率可能會下降。
我們的業務面臨着巨大的定價和成本壓力，原因很多，包括激烈的競爭、我們產品中使用的組件成本、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、客户要求我們降低產品和服務價格的壓力，以及消費者需求的變化。我們產品生產所用原材料的成本受到能源價格、消費者需求、商品價格和貨幣波動以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。用於生產我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等產生不利影響。
我們的銷售和合同履行週期可能很長、不可預測，並且會隨季節而變化，這可能會導致特定季度的收入和盈利能力出現顯著差異。
我們的銷售和相關客户合同的履行時間很難預測。我們的許多客户都是大型企業，他們的採購決策、預算週期、約束和評估過程都是不可預測的，不受我們的控制。此外，我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期，從產品和服務的初始評估到付款，從幾個月到一年多不等，每個客户可能有很大的不同。我們的銷售努力涉及在現場銷售、市場營銷和教育客户有關我們產品和服務的用途、技術能力和效益方面的大量資源投資。客户通常會進行漫長的評估過程。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。此外，我們客户合同的履行在一定程度上取決於與客户業務相關的其他因素，這些因素不在我們的控制範圍之內。與銷售週期一樣，這也可能導致收入和收益在每個季度之間波動。具體地説，我們的許多客户取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。如果我們的銷售和/或合同履行週期延長，或者我們大量的前期投資沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們經歷了季節性和季末集中的交易，以及在特定季度完成的交易的數量和規模的變化，這影響了我們長期增長收入的能力，以及規劃和管理現金流以及我們業務和成本結構的其他方面的能力。此外，由於消費者支出和支付模式的季節性，我們的經營業績可能會因季度而異。我們的很大一部分業務涉及新劇院的建設，這往往會因為天氣原因而出現重大延誤，但也會為時間安排、許可和政府延誤以及其他經常與大型房地產項目相關的不可預測的問題提供資金。具體地説，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量客户已經取消和/或推遲了原定的影院整修和建設項目的啟動。此外，隨着天氣好轉、數字影院市場變得更加活躍以及消費者開始新的影院建設或改建項目，我們本財年第一季度和第四季度的收入增長通常會更高。在這些期間，我們往往會經歷交易量的增加。反之，
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目錄
我們的收入增長在本財年第二季度通常會放緩，因為在假日季之前和整個冬季，新影院建設和影院改善項目的支出往往會放緩。因此，交易量的增長在這些時期也往往會放緩。我們預計，在可預見的未來，這種季節性將持續下去，這可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動。然而，我們未來的季節性趨勢可能會有所不同，因為我們向新的垂直行業推出產品，我們變得不那麼專注於新的劇院建設和改善部門。如果對我們業務的預期被證明是不準確的，隨着時間的推移，我們的收入增長可能會受到不利影響，我們可能無法及時調整成本結構，我們的現金流可能會受到影響。
我們在很大程度上依賴於可以隨時停止購買我們的產品和服務的重要客户。
在截至2021年3月31日的9個月和截至2020年6月30日和2019年6月30日的三年中，我們前十大客户分別約佔淨收入的65%、47%和47%。截至2021年3月31日和2020年6月30日和2019年6月30日，來自這些客户的貿易應收賬款分別約佔應收賬款淨額的36%、39%和43%。與這些客户的大多數安排都是通過採購訂單達成的，任何一方都可以隨意終止。具體地説，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量客户已經暫時停止運營，其他客户取消或推遲了未決產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了越來越多的挑戰或成本。由於上述因素，我們截至2020年6月30日的年度和截至2021年3月31日的9個月的財務和經營業績以及我們對2021年日曆餘額的預期財務和經營業績預計將受到重大不利影響。我們的重要客户的業務持續大幅減少或中斷將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們維護品牌的能力。如果發生損害我們品牌的事件，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們的業務、運營結果和前景在一定程度上取決於我們是否有能力維護我們提供高質量產品和服務的品牌價值和聲譽。維護、推廣和定位我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，以及我們提供一致、高質量產品和服務的能力。如果我們不能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象或品牌因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。我們還認為，如果我們不能保持一貫的高水平客户服務，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。如果我們不能成功地維護、推廣和定位我們的品牌並保護我們的聲譽，或者如果我們在這一努力中產生了鉅額費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的運營結果。
如果出現技術和運營問題，我們的客户依賴我們的客户支持團隊來解決。我們可能無法快速響應，無法適應客户支持需求的短期增長。隨着我們擴展產品中提供的功能，客户對支持的需求也可能會增加。在沒有相應收入的情況下，客户對客户支持的需求增加可能會增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們不斷擴大我們的業務客户羣，我們需要能夠提供高效有效的客户支持，在全球範圍內滿足我們的業務客户的需求和期望。我們的業務客户數量顯著增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。如果我們不能提供高效有效的客户支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會損害我們的利潤率和運營結果。我們的銷售額高度依賴於我們的商業聲譽和積極的推薦
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目錄
我們的現有客户。如果不能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品和服務的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的業務性質使我們面臨產品責任索賠和其他法律訴訟。
我們銷售和分銷的許多產品在一定程度上依賴於製造商和其他供應商。由於我們無法直接控制這些第三方供應商製造或供應的產品的質量，因此我們面臨與我們分銷和安裝的產品質量相關的風險。製造商或供應商的庫存可能會被出售給我們的客户，然後被指控存在質量問題或造成人身傷害，從而使我們面臨客户或第三方的潛在索賠。我們過去曾受到此類索賠的影響，這些索賠在沒有造成實質性財務影響的情況下得到了解決。我們不時會涉及與我們分銷和製造的產品以及與我們安裝的產品相關的產品責任索賠。在某些情況下，我們已承諾自願修復任何缺陷，這可能是一項代價高昂的措施。
雖然我們目前維持保險範圍以解決部分此類債務，但我們不能保證將來能夠以可接受的條款獲得此類保險(如果有的話)，也不能保證任何此類保險將針對潛在索賠提供足夠的保險。此外，雖然我們要求賠償相關各方(包括但不限於製造商和供應商)對產品責任索賠的潛在責任，但我們不能保證我們能夠根據此類賠償協議進行賠償。此外，如果我們增加我們分銷的自有品牌產品的數量，我們可能會增加產品責任索賠的潛在責任。產品責任索賠的辯護成本可能很高，並且可能在很長一段時間內分散管理層和其他人員的注意力，無論最終結果如何。不成功的產品責任辯護可能代價高昂，從而導致盈利能力下降。最後，即使我們成功地辯護了與我們分銷的產品有關的任何索賠，這種性質的索賠也可能對客户對我們的產品和公司的信心產生負面影響。
我們可能無法將所有積壓訂單轉化為收入和現金流。
截至2021年3月31日，我們的銷售積壓金額約為9.266美元，這意味着未來六個月將大量發貨。我們列出了已簽署的劇院建設或翻新合同，這些合同的收入在確認收入之前沒有確認為銷售積壓。銷售積壓的總價值代表所有已簽署的協議，這些協議預計將在未來確認為收入，包括初始費用以及期限內到期的固定最低持續費用的現值，但不包括超過未來可能收到的固定最低持續費用以及維護和延長保修費的或有費用。儘管法律上有義務這樣做，但並不是所有與我們簽訂合同的客户都可以完成我們積壓的劇院建設或翻新系統。這可能會對我們未來的收入和現金流產生不利影響。此外，有積壓義務的客户有時會要求我們同意修改或減少此類義務，這是我們過去在某些情況下同意的。客户要求的積壓劇院建設或翻新延遲仍然是我們業務中反覆出現且不可預測的部分。具體地説，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量客户已經暫時停止運營，其他客户取消或推遲了未決產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。
我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效地競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的產品和服務市場競爭激烈，公司提供各種有競爭力的產品和服務。此外，我們還面臨着其他娛樂形式對消費者注意力的競爭，這些娛樂形式對消費者的吸引力可能比那些利用我們技術的娛樂形式更具吸引力。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手推出新的或增強的產品和服務，這些產品和服務可能比我們的產品和服務更具競爭力，未來我們市場的競爭將會加劇。我們
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相信我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、在更廣泛的產品和服務組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力、更大和更廣泛的客户羣、與更多供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立的更穩固的關係、更高的品牌認知度，以及比我們更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。我們的競爭對手和潛在競爭對手也可能開發出與我們一樣或更好的產品或服務，使他們的產品和服務獲得更大的市場接受度，並通過利用與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而大舉打折他們的產品和服務，這可能會導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額，或者無法為我們增加市場份額。如果我們不能有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們受到來自客户的競爭性定價壓力。
我們的某些最大客户歷史上一直對其外部供應商施加巨大壓力，要求他們保持低價，因為他們的市場份額，以及他們在高度分散的數字影院產品和服務行業中利用這些市場份額的能力。經濟低迷導致我們客户的定價壓力增加。如果我們不能節省足夠的成本來抵消任何降價，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們的國際業務使我們面臨風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的國際業務面臨以下風險，其中幾個風險是我們無法控制的：
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政治和經濟不穩定、新冠肺炎疫情的影響、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；
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•
對本地品牌產品的偏好，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；
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異常或繁重的外國法律或法規，以及這些法律或法規的意外變化；
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進出口許可證要求、關税、税收和其他壁壘；
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•
國外定製產品成本；
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•
庫存管理難度加大；
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•
知識產權保護不力；以及
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人員配備和管理海外業務的困難和成本。
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任何或所有這些因素都可能對我們執行任何地理擴張戰略的能力產生不利影響，或者對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們正在進行並可能進入新的業務線，這些新的業務計劃可能不會成功。
我們最近承接了一些新的業務線，並打算在未來繼續機會主義地追求新的業務線。例如，凱迪的產品線由我們以前沒有提供給我們的客户羣的產品組成。這些舉措代表着我們新的增長領域，可能包括提供可能不被市場接受的新產品和服務。如果我們收購、投資或試圖開發的任何新業務沒有按計劃發展，我們可能會受到投資費用沒有帶來預期結果的不利影響，因為管理層分散了對我們核心業務的注意力，或者我們的品牌或聲譽受到了損害。
此外，這些舉措可能涉及組建合資企業和商業聯盟。雖然我們打算為每個這樣的商業聯盟採用最優的結構，但聯盟可能需要與我們的合作伙伴進行高度的合作並依賴於我們的合作伙伴，而且我們有可能在融資、技術管理、產品開發、管理戰略或其他方面與其相關合作夥伴存在分歧。任何此類分歧都可能導致合資企業或商業聯盟終止。
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我們可能需要籌集發展業務所需的額外資金，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集資金。
發展和運營我們的業務需要大量現金支出以及資本支出和承諾。我們利用手頭的現金和運營產生的現金作為流動資金的來源。如果手頭的現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本，可能是通過股權或債務融資，為我們的增長提供資金。我們未來獲得信貸和資本市場作為流動性來源的能力，以及與此類融資相關的借款成本，都取決於市場狀況。由於我們業務中斷的史無前例的性質以及新冠肺炎全球疫情的不可預測性，我們無法保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確。如果市場持續惡化，收入持續下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估現有的替代方案，並採取適當的行動。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。
此外，吾等已同意在承銷協議日期後365天內，不得直接或間接發售、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為吾等普通股的證券，不論該等證券於承銷協議日期當日擁有或其後未經代表事先書面同意而取得。這一條款的存在可能會推遲或阻止我們在此次發行後的365天內籌集額外資本。
此外，我們發行的任何股權證券(包括任何優先股)的條款可能會稀釋或潛在稀釋我們的股東，新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於我們普通股的每股發行價。我們發行的任何股權證券(包括任何優先股)的持有者也可能享有優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金(如果有)修改我們的增長和運營計劃，這將損害我們發展業務的能力。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東。
我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。
我們可能會進行稀釋現有股東權益的收購。此外，我們在收購其他業務、產品線和技術方面的經驗有限，這可能會使我們很難克服在可能進行的任何收購中遇到的問題。
我們打算在出現戰略機會時進行評估和探索，包括業務合併、戰略合作伙伴關係以及購買、許可或出售資產。對於任何這樣的未來交易，我們可能會發行稀釋股權證券，招致大量債務，減少我們的現金儲備或承擔或有負債。
我們在收購其他業務、產品線和技術方面的經驗有限。我們無法克服與任何收購相關的問題，可能會分散管理層的注意力，利用稀缺的公司資源，否則會損害我們的業務。任何潛在的未來收購也涉及許多風險，包括：
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對購買的運營、技術或產品的同化問題；
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與收購相關的成本；
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目錄
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對與供應商和客户的現有業務關係的不利影響；
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與進入我們之前沒有經驗或經驗有限的市場相關的風險；
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採購組織的關鍵員工潛在流失；以及
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收購前被收購公司的運營可能引發訴訟。
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此外，收購可能需要大量費用，並可能導致不利的税收後果、大量折舊、遞延補償費用、正在進行的研發費用、與遞延補償和可識別購買的無形資產相關的金額攤銷或商譽減值，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生負面影響。
我們的人力資源有限；我們需要吸引和留住高技能人才；我們可能無法利用有限的資源有效地管理我們的增長。
業務的擴張給我們有限的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。我們一直並將繼續被要求大幅擴展我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的勞動力，以管理我們業務的擴張。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們吸引、培訓和留住更多具有數字影院行業經驗的高技能高管的能力。來自更成熟組織的這類人員的競爭非常激烈，其中許多組織的運營規模要比我們大得多，財務、營銷、人力和其他資源也比我們多得多。我們可能不能及時地、以競爭性條件或根本不能成功地吸引和留住人才。迄今為止，我們不得不限制關鍵管理層和其他關鍵人員的參與，部分原因是財政資源有限。如果我們不能成功地吸引和留住這些人才，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。此外，為了有效地管理我們的增長，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，安裝新的管理信息和控制系統，以及培訓、激勵和管理員工。如果我們不能有效地管理增長，新員工不能達到足夠的業績水平，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們依賴於我們的創始人、高級專業人員和其他關鍵人員，我們留住他們並吸引更多合格人員的能力對我們的成功和增長前景至關重要。
我們依賴於我們的創始人、高管和其他關鍵人員的勤奮、技能、判斷力、業務聯繫和個人聲譽。此外，我們的一些官員在數字影院行業建立了很高的聲譽，他們幫助我們吸引和發現機會，併為我們與大型機構客户進行談判。隨着我們的不斷髮展，我們的成功在很大程度上將取決於我們在所有業務領域吸引和留住合格人才的能力。我們可能無法繼續聘用和保留足夠數量的合格人員來支持或跟上我們計劃的增長步伐。
如果我們無法維護和保護我們的知識產權，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們識別和保護專有信息和其他知識產權(如我們的客户名單和信息以及業務方法)的能力。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及版權和商標法的組合來保護我們的知識產權。然而，我們可能沒有充分保護這些權利，向第三方披露這些權利或由第三方使用這些權利可能會損害我們的競爭地位。我們不能發現未經授權使用我們的知識產權，或者不能採取適當或及時的措施來執行我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。
此外，第三方可能會聲稱我們的業務操作侵犯了他們的知識產權。這些指控可能會損害我們的聲譽，花費我們的辯護費用，分散我們管理層的注意力，並阻止我們提供一些服務。
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機密知識產權越來越多地存儲或攜帶在移動設備(如筆記本電腦)上，這增加了移動設備丟失或被盜且信息未得到充分保護或加密時意外泄露的風險。這也使得有權訪問我們系統的人或獲得未經授權訪問權限的人更容易竊取信息，並將其用於對我們不利的地方。技術的進步可能會加劇這些風險，這些技術允許越來越多的信息存儲在移動設備或第三方“雲”服務器上。
我們的業務可能會受到網絡攻擊、網絡入侵等安全漏洞的不利影響。
我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括運營中斷、私人數據泄露以及損害我們與客户的關係等。涉及我們的網絡和相關係統的安全漏洞可能會以多種方式擾亂我們的運營，最終可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
自然災害和其他我們無法控制的災難性事件，包括但不限於新冠肺炎疫情，已經並可能在未來繼續對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
全球新冠肺炎疫情的發生給我們的業務帶來了實質性的不利影響。我們的許多客户已經暫時停止運營，其他客户已經取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了更多的挑戰或成本，應收賬款的收款風險也增加了。由於上述因素，我們截至2020年6月30日的年度的財務和運營業績受到了影響，我們預計2021財年的財務和運營業績將受到重大不利影響。
發生一個或多個其他自然災害，如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震；地緣政治事件，如我們供應商所在國家的內亂或恐怖主義或軍事活動擾亂交通、通信或公用事業系統；或其他嚴重破壞性事件，如核事故、流行病、異常天氣條件或網絡攻擊，都可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。
全球新冠肺炎疫情的發生已導致且此類其他事件可能導致(但不限於)運營中斷、第三方在向我們提供產品或服務時使用的一個或多個我們的財產或財產的有形損害或毀壞或中斷，我們的部分或全部運營以及通信和運輸中斷缺乏足夠的勞動力。全球新冠肺炎大流行的發生已經造成，這些因素也可能導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此類事件已經並可能在未來對我們產生實質性的不利影響，如果它們導致重大財產損失或其他可保損害，還可能產生間接後果，例如增加保險成本。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們不知道是否會為我們的普通股發展一個活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您持有的普通股。
在此次發行之前，我們普通股的股票沒有市場，在此次發行之後，這些證券的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，談判價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。我們普通股的市值可能會從首次公開募股價格下跌。由於這些和其他因素，您可能無法以 或更高的價格轉售您持有的普通股
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首次公開募股價格。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價進行合作或收購公司或產品的能力。我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。
我們的季度運營業績過去一直波動，未來也可能如此。因此，本次發行後我們普通股的交易價格可能波動很大，並可能因應各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
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新冠肺炎大流行的持續影響；
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競爭產品或技術的成功；
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相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
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美國和其他國家的法規或法律動態；
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關鍵人員的錄用或離職；
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費用水平；
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指定期間內我們的積壓變更；
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我們業務的季節性，特別是我們傳統上較為疲軟的第二財季；
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關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；
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投資者認為與我們相當的公司估值波動；
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我們股票的成交量水平不一致；
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宣佈或預期追加融資努力；
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我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；
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數字影院行業的市場狀況；以及
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總體經濟、行業和市場狀況。
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這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求出現大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，一般的股票市場，特別是我們市場上的公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現這些風險中的任何一種或任何其他廣泛的風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。
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我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會出現波動，過去證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果您在本次發行中購買普通股，您將立即大幅稀釋我們普通股的賬面價值。
實施轉換和定向增發後，本公司普通股的建議首次公開發行價格大幅高於本公司普通股每股有形賬面淨值。在本次發行中購買普通股的投資者將支付的每股價格在減去我們的負債後將大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股2.20美元的稀釋。此外，在此次發行中購買普通股的投資者將貢獻自我們成立以來股東投資總額的大約92%，但由於這種投資，將只擁有此次發行後緊隨其後的普通股流通股的大約43%。
由於在本次發行中購買普通股的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於本次發行中支付的收購價(如果有的話)。此外，由於我們可能需要籌集額外資本來支持我們預期的運營水平，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的股權或與股權掛鈎的證券，加上行使未償還期權和與收購相關的任何額外發行的股份(如有)，可能會進一步稀釋投資者的權益。
內部人士將對我們公司和所有公司事務行使重大控制權。
轉換生效後，截至2021年3月31日，我們的董事和高管總共實益擁有我們已發行股本的61.0%左右。在本次發行完成後，假設他們不購買本次發行的股份，預計同一集團將實惠地擁有我們已發行股本的37.7%。因此，如果他們共同行動，這些股東將能夠對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如(I)修改我們的公司註冊證書是否發行額外的普通股和優先股，包括向其本身發行；(Ii)僱傭決定，包括薪酬安排；以及(Iii)是否與關聯方進行重大交易。所有權的集中還可能延遲或阻止第三方獲得對我們公司的控制權，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用降低適用於新興成長型公司的披露和治理要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金股份的要求我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，這類證券的市場價格可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是新興成長型公司，這在某些情況下
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目錄
情況可能長達五年。我們將在以下最早的一天停止成為一家“新興成長型公司”：(1)在本次發行五週年後的會計年度的最後一天；(2)在我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的第一個會計年度的最後一天；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們被認為是定義為“大型加速申請者”的日期。
根據“就業法案”，我們作為“新興成長型公司”的地位可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難。
由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得了各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能很難在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的財務會計不像我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的財政狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。
作為一家上市公司，我們將增加成本，我們的管理層希望在上市公司合規計劃上投入大量時間。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、保險、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，我們的行政人員將被要求執行額外的任務。舉例來説，由於預期將成為上市公司，我們將需要採取額外的內部控制和披露控制和程序，並承擔按照證券法規定的義務編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。我們打算投入與此類採用相關的資源，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從營銷和銷售我們的產品上分流出來。關於此次發行，我們正在確保董事和高級管理人員的保險範圍達到我們認為類似情況下公司的慣例水平，並足以為我們提供可預見風險的保險範圍，這將增加我們的保險成本。將來，我們獲得董事和高級職員責任保險的費用可能會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
此外，為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施新的內部控制程序和聘用新的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官員。任何未能開發或維持有效控制的行為都可能對定期管理評估的結果產生不利影響。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
我們目前沒有被要求遵守歐盟委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規則，因此我們還沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。一旦成為上市公司，我們將被要求遵守這些規則中的某些規則，這些規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並從我們的第二份年度報告開始提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。
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此評估需要包括披露管理層或獨立註冊會計師事務所確定的財務報告內部控制中的任何重大缺陷。為了在規定的期限內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。
我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明財務報告內部控制的有效性，直到我們的第二份年度報告或在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後向委員會提交的第一份年度報告中較晚的一份才需要正式證明我們的財務報告內部控制的有效性。我們不能向您保證，未來我們的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多重大缺陷，這些缺陷可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表的重大錯報。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。在準備此次發行的過程中，我們確定，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們的財務報告流程相關。
有關我們的補救計劃的討論，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 - 財務報告內部控制》。我們已採取的行動將受到持續審查，並得到管理層的確認和測試的支持。雖然我們已經實施了一項計劃來彌補這一弱點，但我們不能向您保證我們將能夠補救這一弱點，因為這可能會削弱我們準確和及時報告財務狀況、運營業績或現金流的能力。
我們未能糾正上述重大缺陷或在未來發現更多重大缺陷，可能會對我們報告財務信息的能力產生不利影響，包括我們及時準確地向委員會提交季度或年度報告。此外，如果我們不能糾正上述重大弱點或發現其他重大弱點，可能會妨礙我們編制及時和準確的財務報表，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法保持遵守紐約證券交易所的上市要求。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您潛在收益的唯一來源。
我們從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，術語
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任何未來的債務協議都可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在實施轉換和本次發行後，我們將擁有9866,667股已發行普通股。這包括我們在本次發行前發行的5666,667股普通股，以及我們在此次發行中出售的4200,000股普通股，除非我們的關聯公司購買，否則所有這些股票都可以立即在公開市場上無限制轉售。所有將向麻省理工學院先前會員權益持有人發行的普通股持有人已達成鎖定協議，根據該協議，他們同意在本次發售生效之日起12個月內不出售我們的任何股份。作為承銷商的代表，Boustead可能會根據引用的鎖定限制單獨決定是否允許提前釋放。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不將此次發行的淨收益投資於提高股東價值的方式，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們普通股的價格下跌。
我們的章程文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司註冊證書和章程中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益，或者讓我們目前的管理層下臺。這些條款包括：
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允許我們的董事會增發最多1000萬股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權；
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規定，我們董事會的所有空缺，包括因新設立的董事職位而產生的空缺，除法律另有要求外，均可由在任董事投贊成票，即使不足法定人數；
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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，而不是經書面同意；
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規定，股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人，必須事先提供書面通知，並滿足股東通知的形式和內容的要求；以及
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沒有規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的多股普通股的持有者選舉所有參選董事。
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這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州總醫院第203節的規定管轄。
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公司法，它可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否符合我們的股東的意願或對我們的股東有利。根據特拉華州的法律，一般來説，一家公司不得與任何持有15%或更多股本的股東進行商業合併，除非持有該股票的股東已持有該股票三年，或除其他事項外，董事會已批准了這筆交易。我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程有一個專屬的爭議裁決論壇條款，該條款將該論壇限制為特拉華州衡平法院對本公司採取的某些行動。
我們的章程第V7條第6節規定，特拉華州衡平法院是代表公司提起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，包括代表公司提起的衍生訴訟或訴訟；聲稱違反高級管理人員、董事、員工或本公司股東的受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法產生的任何索賠；以及主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這些排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。雖然管理層認為限制論壇是一種好處，但股東可能會因為無法在他們認為有利的另一個論壇提起訴訟而感到不便。
特拉華州公司可以在其公司治理文件中強制指定一個選定的論壇，用於解決基於州法律的股東集體訴訟、派生訴訟和其他公司內部糾紛。我們的管理層相信，將基於州法律的索賠限制在特拉華州將提供最適當的結果，因為可以避免另一個論壇濫用特拉華州法律的風險，特拉華州法院擁有完善的判例法體系，限制論壇將排除昂貴和重複的訴訟，並避免結果不一致的風險。此外，與其他論壇相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決糾紛。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們普通股的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一名或多名分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價格和交易量下降。
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”中。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營和支出結果、業務戰略和計劃、競爭地位、商業環境和潛在增長機會的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險包括“風險因素”和本招股説明書其他部分所描述的風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴本招股説明書中的任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的信念和假設。您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截止日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。所有前瞻性陳述的全部內容都明確地受到前述警告性陳述的限制。
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收益使用情況
我們預計在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用約250萬美元后，我們將從出售特此提供的普通股中獲得約1,010萬美元的淨收益。
我們目前打算將此次發行的淨收益中的至多約600萬美元用於擴大我們的銷售和營銷活動，其餘部分將添加到營運資金中，其中可能包括戰略收購的資金。我們還沒有確定任何收購候選者。2019年10月，本公司與一家獨立貸款人簽署了一項貸款協議，提供100萬美元的基於資產的過橋貸款，用於營運資金用途。貸款淨收益中約40萬美元用於支付2019年10月24日到期的40萬美元貸款金額。該公司打算用此次發行淨收益的一部分來償還欠非關聯貸款人的約575,000美元餘額。此次發行的任何淨收益都不會用於償還凱迪提供的任何其他融資。這筆100萬美元貸款是一筆基於資產的過橋貸款。資金可根據借款基準公式提供，預付率為運動圖像技術公司(LLC的應收賬款)的75%，使用期限不到90天(不包括Caddy的應收賬款)。借入的資金按年利率13%計息，自貸款發放之日起一年到期支付。這筆貸款由公司的所有資產擔保，並由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。Rafnson先生控制的實體Sound Management Investors，LLC將其持有的所有本公司股票質押，作為償還此類貸款的進一步擔保。
28
目錄
之前的LLC狀態
在本次發行生效日期之前，麻省理工學院是一家有限責任公司，在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業，麻省理工學院的所有所得税義務和/或福利都將轉嫁給會員。因此，在隨附的財務報表中沒有確認聯邦或州所得税。
根據麻省理工學院的運營協議，在儘可能不損害麻省理工學院繼續開展業務和活動的情況下，為了允許其會員就麻省理工學院的應納税所得額繳税，麻省理工學院向會員發放的税額相當於其會員的估計納税義務，其計算方式與會員按適用於加州噴泉谷個人居民的最高邊際聯邦和州税率繳納所得税的計算方式相同。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，分別向會員分發了約0美元和77,000美元。
在本次發售的生效日期，轉換將發生，我們將申報最終税收分配，其中包括從2021年1月1日至本次發售生效日期期間有限責任公司收益的應付所得税(“最終税收分配”)。在此次發行中購買普通股的購買者將不會獲得最終税收分配的任何部分。在這一天及之後，我們將全額繳納聯邦和州所得税。我們同意賠償、保護和保護有限責任公司的成員不受任何可能在任何時候與轉換有關的税收的傷害。
29
目錄
股利政策
我們預計，在最終分税後，所有收益將在可預見的將來保留，用於我們的業務運營。在本次發行中購買普通股的購買者將不會獲得最終税收分配的任何部分。未來關於宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。
30
目錄​
大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：
•
按實際計算；
​
•
在形式上，以反映轉換；以及
​
•
基於每股3.00美元的首次公開發行價格，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，根據本次發售出售和發行4,200,000股普通股，並以調整後的形式反映(I)轉換(Ii)轉換為股權的麻省理工學院收購票據和(Iii)根據本次發行出售和發行4,200,000股普通股。
​
下表中列出的調整後信息的備考和備考信息僅供參考，將根據定價時確定的實際首次公開募股(IPO)價格和本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀此表中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的運動圖像技術公司、有限責任公司財務報表和相關注釋，以及標題為“選定的財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式
調整後的
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 11,748 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 3,288 ​ ​ ​ ​ $ 3,288 ​ ​ ​ ​ $ 1,954 ​ ​
股東/會員權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；無授權、已發行或已發行股份，實際；10,000,0000股授權，無已發行或已發行股份實際、形式和調整後的形式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；沒有授權股份，沒有發行和流通股，實際；1億股授權股，5666,667股已發行和流通股，預計；1億，000,000股授權股，9866,667股已發行和流通股，調整後的預計數
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
會員赤字
​ ​ ​ ​ (11,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,661) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​
股東/會員權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​ ​ ​ $ 11,054 ​ ​
31
目錄​
稀釋
假設轉換的有效性，我們在本次發行之前和之後都以預計每股有形賬面淨值的形式列報了攤薄，以便更有意義地呈現此次發行對投資者的潛在攤薄影響。
出於會計目的，此次發行我們普通股的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值(有形資產減去總負債)的大幅稀釋。每股預計有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(或有形資產總額減去總負債)除以我們將在緊接本次發售結束前發行的普通股的股份來確定的，該普通股將在預計基礎上進行轉換。基於5666,667股已發行股票，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為41.31億美元，或每股0.73美元。
在出售本次發行的股票並收到估計淨收益後的首次公開募股價格為每股3.00美元(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用)，截至2021年3月31日，我們調整後的預計有形賬面淨值約為785.4萬美元，或每股0.8美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了1.53美元，而購買此次發行股票的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了2.20美元，這是由於此次發行後的發行價與預計的調整後有形賬面淨值之間的差異造成的。下表説明瞭在此次發行中購買股票的新投資者的每股攤薄比例：
​
每股首次公開募股價格
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
​
截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值
​ ​ ​ $ (.73) ​ ​
​
可歸因於此次發行的新投資者的增長
​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​
​
本次發售後調整後的預計有形賬面淨值
​ ​ ​ $ .80 ​ ​
​
本次發行向新投資者攤薄預計有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​
下表彙總了截至2021年3月31日，在本次發行的普通股轉換和出售生效後，我們的普通股股數、總對價和每股平均價格(I)由我們的現有股東(包括運動圖像技術有限責任公司的會員權益所有者)支付給我們，以及(Ii)將由參與此次發行的新投資者以每股3.00美元的首次公開募股價格支付，然後扣除估計的承銷核銷。(Ii)在扣除估計的承銷核銷之前，我們將以每股3.00美元的首次公開募股價格向我們支付普通股股數、總對價和每股平均價格(I)我們的現有股東(包括運動圖像技術有限公司的會員權益所有者)將以每股3.00美元的首次公開募股價格參與此次發行。
​ ​ ​
個共享
已收購
​ ​
合計
考慮事項
​ ​
平均
價格
每股
​
​ ​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 57.4% ​ ​ ​ ​ $ 1,114,029 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
此次發行的新投資者
​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 91.9% ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 9,866,667 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 13,714,029 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
32
目錄​
選定的財務數據
下表顯示了運動圖像技術有限責任公司選定的歷史財務信息和其他數據。以下為運動圖像技術有限公司精選的財務數據，閲讀時應結合標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關説明。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個年度的精選財務運營數據報表，以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的精選資產負債表數據，均源自本招股説明書其他部分包括的運動圖像技術有限責任公司的經審計財務報表和相關説明。我們已經從本招股説明書中其他地方出現的運動圖像技術有限責任公司未經審計的財務報表中得出了截至2021年3月31日的9個月的運營報表數據和截至2021年3月31日的資產負債表數據。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果，我們任何中期的結果也不一定代表任何全年的預期結果。
運營報表
(千)
​ ​ ​
九個月
已結束
3月31日
​ ​
年終
06月30日
​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 5,076 ​ ​ ​ ​ $ 15,521 ​ ​ ​ ​ $ 20,812 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 3,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,498 ​ ​ ​ ​ ​ 15,575 ​ ​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295 ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 2,243 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​ ​ ​ ​ 5,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (953) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​ ​
其他費用(收入) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他費用(收入)合計
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​
33
目錄
資產負債表
(千)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​
資產
​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 582 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​
預付費用和其他
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 4,492 ​ ​ ​ ​ ​ 3,538 ​ ​
長期資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​
長期資產總額
​ ​ ​ ​ 2,082 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 2,166 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 4,712 ​ ​ ​ ​ $ 5,704 ​ ​
負債和會員赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,926 ​ ​ ​ ​ $ 2,694 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​
當前部分 - 信用額度
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
本期應付 - 票據
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​
未賺取的保修收入
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,798 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據，當前部分較少
​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​
授信額度，當前部分較少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 3,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​
會員赤字
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (969) ​ ​
總負債和會員赤字
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 4,712 ​ ​ ​ ​ $ 5,704 ​ ​
34
目錄​
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計合併財務數據顯示了合併後業務的預計財務狀況和經營結果，該數據基於運動圖像技術公司、有限責任公司和凱迪在實施收購會計後的歷史財務報表。
未經審計的備考簡明合併財務信息基於附註中描述的假設和調整。因此，未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的備考調整為初步調整，並以估計為基礎，待獲得額外資料及進行額外分析時可作進一步修訂，並僅為提供未經審核備考簡明綜合財務資料而作出。未經審核備考合併財務資料所反映的初步調整與收購會計方法的最終應用(預計將於合併完成後儘快完成)之間可能出現差異，而該等差異可能對隨附的未經審核備考合併財務信息及合併後公司未來的經營業績及財務狀況產生重大影響。
未經審計的備考濃縮合並財務信息不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或可能與兩家公司整合相關的其他節省或費用的潛在影響產生影響。未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明未來期間的財務狀況或經營結果，或假若Caddy和Moving Image Technologies，LLC在指定期間合併後實際實現的結果。
未經審計的備考簡明合併財務信息(包括其附註)應與本招股説明書中其他地方包含的凱迪和運動圖像技術有限責任公司的單獨歷史財務報表以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分一起閲讀。
收購Caddy總結
2018年9月18日，我們簽署了一份條款説明書，以大約200萬美元的價格收購凱迪產品公司(Caddy Products Inc.)的資產。2018年10月3日，我們簽署了一項管理服務協議，根據該協議，我們將管理Caddy，直到我們完成最終購買Caddy資產所需的融資，或2019年6月30日，以先到者為準。隨後，凱迪同意自籌資金，並將管理服務協議延長至交易結束。當時簽署了一份資產購買協議，其中的條款使購買生效於2019年1月1日。在大約200萬美元的購買價格中，約40萬美元將於2019年10月24日到期。在收購凱迪之後，公司應支付給凱迪的所有款項均由凱迪的所有資產擔保，並由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。此次收購於2019年7月完成。2019年10月，本公司與一家獨立貸款人簽署了一項貸款協議，提供100萬美元的基於資產的過橋貸款，用於營運資金用途。貸款淨收益中約40萬美元用於支付2019年10月24日到期的約40萬美元貸款金額。該公司打算用此次發行的部分淨收益償還欠非關聯貸款人的約575,000美元的餘額；本次發行的淨收益的任何部分都不會用於償還Caddy的自籌貸款的任何其他部分。該交易在本文中被稱為“收購凱迪”。
形式上的調整是必要的，以反映交換的收購對價，並調整與Caddy有形資產和負債相關的金額，以反映其公允價值的初步估計，並反映收購對運營報表的影響，就像兩家公司在其中列出的時期內合併一樣。未經審計的備考濃縮合並財務信息包括(I)可直接歸因於交易的備考調整
35
目錄
(Ii)有事實根據，以及(Iii)關於未經審計的備考簡明合併經營報表，預計將對合並後公司的經營業績產生持續影響。未經審計的備考簡明合併財務報表中包含的備考調整如下：
(a)
記錄一個月與收購Caddy相關的折舊和利息支出的分錄。
​
財務報表展示
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國公認會計準則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)S-X法規的規則和規定編制的。麻省理工學院根據對ASC 805中概述的標準以及轉換的具體事實和情況的分析，初步確定它是會計收購人，包括：(1)麻省理工學院的股權持有人將在交易完成後立即在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約77%的股權證券；(2)合併後公司的所有董事會將由麻省理工學院根據轉換條款指定的董事組成；以及(3)麻省理工學院管理層的現有成員將擁有合併後公司約77%的股權證券；(2)合併後公司的所有董事會將由麻省理工學院根據轉換條款指定的董事組成；以及(3)麻省理工學院管理層的現有成員將擁有合併後公司約77%的股權證券
由於運動圖像技術有限責任公司已被確定為轉換中的會計收購方，而不是合法收購方，因此在ASC 805的指導下，該轉換被視為反向收購。因此，轉換完成後，麻省理工學院的歷史財務報表將成為合併後公司的歷史財務報表。
36
目錄
截至2021年3月31日未經審計的預計簡明資產負債表 - 
(千)
​ ​
歷史
麻省理工學院
​ ​
形式
調整
​ ​
引用
​ ​
形式
組合
​ ​
形式
IPO後
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 11,748 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​
預付費及其他
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 14,364 ​ ​
無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
存款和其他
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 15,677 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​
當前部分 - 信用額度
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
本期應付 - 票據
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
應付票據，當前部分較少
​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954 ​ ​
會員/股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股/APIC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,660) ​ ​ ​ ​ ​ i ​ ​ ​ ​ ​ (11,660) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​
會員權益
​ ​ ​ ​ (11,660) ​ ​ ​ ​ ​ 11,660 ​ ​ ​ ​ ​ i ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益(累計虧損)
​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​ ​ ​ ​ 9,544 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ 9,100 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 15,677 ​ ​
​
(i)
此調整反映根據交換協議發行交換股份以及與轉換相關的額外實收資本。
​
截至2020年6月30日的年度
截至2020年6月30日的年度，未經審計的預計合併財務數據基於運動圖像技術有限責任公司截至2020年6月30日的財務報表，以及2019年7月1日至2019年7月28日(收購凱迪之日)的中期財務報表。凱迪在2019年7月28日(收購日期)之後的財務業績作為運動圖像技術有限責任公司的一部分公佈。收購會計準則假設Caddy的每一次收購和轉換都發生在2018年7月1日，並且(I)沒有對合並後的公司在交易結束之日或之後的資產提供合理的估計，(Ii)沒有反映運動圖像技術公司的任何一項減少。
37
目錄
有限責任公司或凱迪的現金是自2018年7月1日以來此類實體運營產生的，因此，以下列出的財務數據不是對截至交易完成日凱迪資產負債表中反映的金額的預測或估計。除附註所披露外，未經審核備考合併財務數據並不反映任何額外負債、表外承擔或於該等財務數據公佈日期後可能須支付的其他債務。
截至2020年6月30日的未經審計的備考簡明合併營業報表 - 年度
(單位為千，不包括共享數據和每股數據)
​ ​
歷史
麻省理工學院
​ ​
球童
2019年7月(1)
​ ​
形式
調整(2)
​ ​
形式
組合
​
合併報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,525 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12,148 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008 ​ ​
其他(收入)費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他費用
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
利息和其他(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(收入)費用合計
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (902) ​ ​
所得税前歷史淨虧損
​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (902) ​ ​
所得税形式福利
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (253) ​ ​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (649) ​ ​
預計每股普通股淨虧損：基本和攤薄
​ ​ ​ $ (.11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​
形式流通股：基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
​
(1)
凱迪在2019年7月28日(收購日期)之後的財務業績作為運動圖像技術有限責任公司的一部分公佈。
​
(2)
表示(I)在賬面上記錄的基礎上，Prime收購債務的額外利息加2.75%(8.25%)，以及賬面上已經記錄的額外折舊和無形攤銷-在1,904,899美元的收購成本中，150,000美元的此類債務是無息的。利息支出以30天內發行的剩餘票據(總計1,754,899美元)計算。
​
38
目錄​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本招股説明書其他部分附帶的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定因素。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的大不相同，包括在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”的章節中討論的那些因素，以及本招股説明書的其他部分中討論的那些因素。
概述
我們是一家數字影院公司，設計、製造、集成、安裝和分銷全套專有和定製設計的設備以及滿足當代影院要求的現成影院產品。我們還為創意和製作社區提供影院設計、採購、安裝和服務的單一來源解決方案，用於放映、數字中間和其他關鍵觀影室。我們提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，如定製工程、系統設計、集成和安裝、數字技術，以及用於增強運營和劇院管理的軟件解決方案。我們還為商業影院放映商提供全包式傢俱、固定裝置和設備服務，或稱FF&E，用於新建築和改建，包括設計、諮詢、安裝和項目管理，以及座椅、照明、音響處理、屏幕、投影和音響的採購。
麻省理工學院的產品和服務專注於與高質量電影展覽相關的集成需求。我們為數字影院、3D、預演/替代內容以及各種娛樂和教育應用提供專門構建的產品。作為一家混合製造商和經銷商，麻省理工學院為各種應用提供交鑰匙定製解決方案。我們的機械和電氣工程師與最終用户以及OEM製造商密切合作，可以參與從概念設計和開發到幾乎任何規模的生產的每一個階段。麻省理工學院的工作人員設計、指定和安裝了數千家商業電影院、後期製作、放映和高端住宅房間。
影響我們業績的因素
新冠肺炎全球大流行的影響。2019年12月，新冠肺炎首次報告，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉，新冠肺炎已經對全球經濟產生了廣泛而有害的影響。
新冠肺炎全球疫情的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和影院行業的客户。為了遏制新冠肺炎的傳播，電影院自3月份以來一直關閉，大部分電影公司都重新安排了電影上映的時間，直到可以重新開放。具體地説，這場大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們的許多客户已經暫時停止運營，其他客户已經取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了更多的挑戰或成本，應收賬款的收款風險也增加了。由於上述因素，本公司截至2020年6月30日止年度及截至2021年3月31日止九個月的財務及經營業績均受影響，預計我們於2021年日曆餘額的預期財務及經營業績將受到重大不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務和2021財年第二季度以後的運營結果的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府、我們或我們的客户採取的任何額外的預防和保護行動。
39
目錄
可能會進行指導，這可能會導致業務持續中斷的時間延長，運營減少。然而，我們預計，我們未來的運營業績，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響，其中包括全球經濟衰退的可能性。
最近，幾家較大的連鎖影院宣佈了重新開業的計劃，在幾個入住率有限的州已經有了一些初步開業。這些連鎖店部分或全部重新開業的能力在很大程度上取決於州和地方官員的決定，即允許、限制或禁止電影院等機構重新開業，以應對地區性的COVID疫情。有理由預計，任何重新開業都將繼續以漸進的方式進行，入住率有限，需要實施具體的程序、產品和技術，以保護返鄉顧客和員工的安全和健康。
為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們已經並將繼續採取重大措施，通過取消非必要成本、減少員工工時並將所有非必要資本支出推遲到最低水平，來保存現金，並在當前危機消退後保持強大的競爭地位。在其他緩解措施中，我們實施了有針對性的休假，大幅減少了我們的服務和分銷活動，並暫時減少了我們高管和某些其他員工的薪酬。我們亦為很多員工實施遠程工作政策，這些員工的資源未必能維持相同的生產力和效率，而這些員工和其他員工可能會面對額外的時間需求，例如因學校停課或家人生病而增加的責任。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎疫情對我們的影響。
我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確，因為我們運營中斷的性質是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可預測性。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會發生變化，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，根據美國最近頒佈的新冠肺炎救助立法，我們獲得了總計140萬美元的財政支持。然而，當局的立法和指導仍在繼續演變；因此，目前我們可以獲得的額外支持的金額和時間(如果有的話)還無法確定，也不能保證我們會通過這些項目獲得額外的財政支持。如果市場持續惡化，收入持續下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估現有的替代方案，並採取適當的行動。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。
增長投資。我們已經投資，並打算繼續投資，以擴大我們的業務，增加我們的員工，開發我們的產品和服務，以支持我們的增長，並擴大我們的基礎設施。我們預計，在可預見的未來，我們的總運營費用將增加，以實現我們的增長目標。我們計劃繼續投資於我們的銷售和支持業務，特別是在短期內增加更多的銷售人員，以進一步擴大我們對現有客户基礎的支持和覆蓋範圍，同時發展新的客户關係。我們在我們的銷售和營銷組織中進行的任何投資都會在從這些投資中獲得任何好處之前發生，而且這些投資的回報可能會低於我們的預期。此外，隨着我們投資於擴大國際業務，我們的業務和業務結果將進一步受到國際業務風險和挑戰的影響，包括更高的運營費用以及美國以外的法律和法規發展的影響。
添加新客户並擴大我們現有客户羣的銷售額。我們打算通過繼續投資於我們的現場銷售隊伍來瞄準新客户。我們還打算繼續瞄準尚未使用我們產品和服務的大客户組織。典型的初始訂單涉及對潛在客户進行有關技術優勢和功能以及潛在成本節約的培訓
40
目錄
我們的產品和服務與競爭對手的產品相比。我們相信，客户推薦一直是、並將繼續是贏得新業務的重要因素。我們預計，隨着我們通過現有的銷售渠道提供新的產品和服務，我們未來銷售的很大一部分將是對現有客户的銷售，包括擴大他們的產品和服務。我們的業務和經營結果將取決於我們是否有能力繼續增加新客户，並向我們不斷增長的客户羣銷售更多的產品和服務。
宣傳我們的品牌並提供更多產品。我們未來的業績將取決於我們繼續為我們的專有系列產品實現品牌認知度的能力。我們計劃增加我們的營銷支出，以繼續創造和保持卓越的品牌知名度。此外，我們未來的業績將取決於我們是否有能力繼續提供高質量、高性能和高功能的產品和服務。我們將繼續致力於推出新的產品和服務，包括現有產品線的新版本。我們預計，我們的運營結果將受到這些品牌知名度以及產品和服務努力的時機、規模和成功程度的影響。
保持毛利的能力。我們的毛利率一直並預計將繼續受到各種因素的影響，包括競爭、價格變化的時機、出貨量、新產品的推出、產品組合的變化、我們零部件採購價格的變化以及組裝和測試服務成本以及庫存減記(如果有的話)。我們的目標是通過繼續專注於增加銷售量和降低運營成本，努力保持平均售價可能下降的產品的毛利潤。平均售價的下降主要是由競爭和對面臨潛在或實際技術過時的產品的需求減少推動的。我們還專注於管理我們的庫存，以減少我們受到價格侵蝕的整體風險敞口。此外，我們尋求推出毛利率更高的新產品和服務，以抵消價格侵蝕對其他產品線的潛在影響。例如，我們最近已經生產並開始銷售一種新系統，它結合了完全符合美國殘疾人法案和多語言功能的 - ，該系統將比我們提供的大量現有產品有更高的利潤率。此外，我們通過與三星的戰略安排提供的直視LED屏幕也帶來了明顯更高的利潤率。
收入和收益的季度波動。銷售週期和合同履行週期都取決於我們無法控制的客户的許多因素。因此，積壓、確認積壓到收入和相關收益中可能會根據我們客户的特殊要求而在不同季度波動，這些要求有時會在最初簽訂合同到最終履行合同之間發生變化。
淨銷售額
影響或可能影響我們的淨銷售額的主要因素是：
•
總體經濟狀況，特別是影院和/或影院設備行業的狀況，
​
•
我們的客户對其訂單級別的調整，
​
•
我們業務的季節性，特別是我們傳統上較為疲軟的第二財季，
​
•
我們的定價策略或競爭對手或供應商的定價策略的更改，
​
•
關鍵供應商關係的添加或終止，
​
•
我們的客户對新產品和服務的推介和接受率，
​
•
我們能夠有效地與當前和未來的競爭對手競爭，
​
•
我們能夠與客户和供應商建立並續訂關鍵關係，
​
•
外幣匯率變動，
​
•
我們信息技術基礎設施的重大中斷，
​
41
目錄
•
新冠肺炎疫情、武裝衝突、恐怖主義、火災、颱風、地震等突發災難性事件，
​
•
任何其他中斷，例如勞動力短缺、計劃外維護或其他製造問題。
​
銷貨成本
銷售商品的成本包括我們從第三方製造商購買的產品或組件的成本，以及這些第三方或內部設計產品的組裝和包裝人工成本。如果我們的庫存管理不是有效的或高效的，銷售商品的成本也會受到庫存陳舊的影響。我們通過在任何給定時間儲存相對少量的庫存，而不是依賴於根據客户下的訂單製造或獲取產品的策略，來降低庫存過時的風險。
一般和行政費用
一般和行政費用主要涉及一般管理、信息技術、人力資源、採購、規劃和財務方面人員的薪酬和相關費用，以及外部法律、投資者關係、會計、諮詢和其他運營費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要用於內部銷售和客户關係人員的工資和其他薪酬以及相關費用、廣告、出站運輸和運費、商展、品牌許可下的版税以及銷售佣金。
研發費用
研發費用包括從事研發項目的員工的薪酬和相關成本，以及這些項目使用的材料和設備，以及研發服務的第三方薪酬。我們不簽訂任何長期的研發合同，所有研發成本都在發生時計入費用。
運營結果：
截至2018年3月31日的9個月與截至2020年3月31日的9個月相比
下面提供的操作信息的實際結果代表運動圖像技術有限公司作為獨立實體的實際結果。截至2020年3月31日的9個月的未經審計的預計財務數據基於運動圖像技術有限責任公司截至2020年3月31日的9個月的實際未經審計的結果，以及Caddy Products，Inc.從2019年7月1日至2019年7月28日(收購Caddy的日期)期間的未經審計的結果。凱迪在2019年7月28日(收購日期)之後的財務業績作為運動圖像技術有限責任公司的一部分公佈。以下列出的備考信息中包括的備考調整包括一個記錄與收購Caddy相關的收購資產的分錄，以及一個記錄與收購Caddy相關的貸款的分錄。
收入
​
截至3月31日的9個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
5,076
​ ​
15,521
​ ​
15,679
​
截至2021年3月31日的9個月，實際淨收入從上年同期的155.21億美元減少了104.45億美元，主要是由於客户將預計交付成果重新安排到2021年下半年，這主要是由於新冠肺炎全球大流行導致2020年項目時間發生變化。
42
目錄
毛利
​
截至3月31日的9個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
1,290
​ ​
4,023
​ ​
4,066
​
截至2021年3月31日的9個月，實際毛利潤從上一財年同期的400萬美元降至270萬美元。在截至2021年3月31日的9個月裏，毛利潤佔總收入的百分比保持相對穩定，為25.4%，而去年同期為26.0%。
研發
​
截至3月31日的9個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
103
​ ​
205
​ ​
205
​
實際-研發費用的減少是由於2021年的人員減少。我們預計，隨着我們的業務擴展到新的領域，隨着我們在綠色產品線、SaaS(軟件即服務)產品、LED屏幕支持系統、Caddy產品等方面繼續增加產品開發，未來研發費用佔銷售額的比例將會增加。
銷售、一般和管理費用
​
截至3月31日的9個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
2,140
​ ​
4,021
​ ​
4,075
​
實際-銷售、一般和行政費用佔銷售額百分比的增加主要是由於與我們的首次公開募股(IPO)相關的費用以及上述淨銷售額的下降。我們預計，隨着我們增加銷售額，同時努力控制成本，未來銷售、一般和管理費用佔銷售額的比例將會下降。
利息和其他(費用)/收入
​
截至3月31日的9個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
(194)
​ ​
(183)
​ ​
(191)
​
實際-增加的主要原因是與Agility信用額度相關的融資成本。
淨虧損
​
截至3月31日的9個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
(1,147)
​ ​
(386)
​ ​
(405)
​
43
目錄
截至2021年3月31日的9個月的實際淨虧損主要是由收入下降以及與我們首次公開募股(IPO)相關的一般和行政費用推動的。
截至2020年6月30日的年度與截至2019年6月30日的年度相比
下面提供的操作信息的實際結果代表運動圖像技術有限公司作為獨立實體的實際結果。截至2020年的年度的未經審計的預計財務數據基於運動圖像技術有限責任公司截至2020年6月30日的年度的實際審計結果，以及Caddy Products，Inc.從2019年7月1日至2019年7月28日(收購Caddy的日期)期間的未經審計的結果。凱迪在2019年7月28日(收購日期)之後的財務業績作為運動圖像技術有限責任公司的一部分公佈。截至2019年6月30日的年度未經審計備考合併財務數據基於運動圖像技術有限責任公司經審計的財務報表和凱迪截至2019年6月30日的未經審計的財務報表。下文陳述的備考信息中包括的備考調整包括記錄與收購Caddy相關的初步估計支付對價和收購資產的分錄，以及記錄與收購Caddy相關的貸款的分錄。
收入
​
截至2010年6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
形式
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
$16,367
​ ​
$16,525
​ ​
$20,812
​ ​
$22,689
​
截至2020年6月30日的一年，實際淨收入從上一年的2,080萬美元下降到1,640萬美元，降幅為21.4%，主要原因是隨着疫情在世界各地蔓延，第三財季末和整個第四財季的需求下降和項目延遲，被凱迪的加入所抵消。
截至2020年6月30日的一年，預計 - 合併淨收入從上年的2,270萬美元下降到1,650萬美元，降幅為27.2%，這主要是由於上述項目可交付成果的時間發生了變化；球童的銷售額同比保持相對穩定。
毛利
​
截至6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
形式
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
$4,334
​ ​
$4,377
​ ​
$5,237
​ ​
$5,754
​
截至2020年6月30日的財年，實際毛利潤從上一財年的520萬美元下降到430萬美元，降幅為17.2%，主要原因是與新冠肺炎相關的銷量下降。在截至2020年6月30日的一年中，毛利潤佔總收入的比例從上年的25.2%增加到26.5%，這主要是由於銷售利潤率更高的產品。
截至2020年6月30日的一年，預計 - 合併毛利潤從上一財年的580萬美元下降到440萬美元，降幅為23.9%。在截至2020年6月30日的一年中，合併毛利潤佔總收入的比例從上年的25.4%增加到26.5%。除了麻省理工學院的上述結果外，毛利率美元還受到不利影響，原因是對一家主要球童客户的價格優惠，以及與所收購製造模具的公允價值相關的新供應商製造啟動成本和折舊。
44
目錄
研發
​
截至2010年6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
形式
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
$240
​ ​
$240
​ ​
$318
​ ​
$318
​
實際-研發費用的減少是由於人員減少。我們預計，隨着我們的業務擴展到新的領域，隨着我們在綠色產品線、SaaS(軟件即服務)產品、LED屏幕支持系統、Caddy產品等方面繼續增加產品開發，未來研發費用佔銷售額的比例將會增加。
預計 - 合計研發費用僅代表麻省理工學院的研發費用，因為凱迪在截至2020年6月30日或2019年6月30日的任何一年都沒有研發費用。
銷售、一般和管理費用
​
截至2010年6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
形式
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
$4,714
​ ​
$4,768
​ ​
$4,958
​ ​
$5,693
​
實際-銷售、一般和行政費用的減少主要是由於與我們的首次公開募股(IPO)相關的200,000美元的費用，以及技術銷售支持和用品的增加，但部分被新的較低成本的工人補償和醫療保險供應商所抵消。我們預計，隨着我們增加銷售額，同時努力控制成本，未來銷售、一般和管理費用佔銷售額的比例將會下降。
預計 - 綜合一般和行政費用(不包括與我們首次公開募股(IPO)相關的成本)佔銷售額的比例下降，這主要是由於並吸收了凱迪的業務。
利息和其他(費用)/收入
​
截至6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
形式
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
$263
​ ​
$271
​ ​
$(4)
​ ​
$(137)
​
實際-增加的主要原因是與收購Caddy相關的融資成本和公司未償還信貸額度的利息。
形式上的 - 合併利息和其他費用受收購凱迪的影響。
淨收益(虧損)
​
截至2010年6月30日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(單位：000)
​
​
實際
​ ​
形式
​ ​
實際
​ ​
形式
​
​
$(883)
​ ​
$(902)
​ ​
$(35)
​ ​
$(394)
​
實際-淨虧損的增加主要是由收入下降推動的，但由於新冠肺炎導致的一般和行政費用減少被與我們首次公開募股(IPO)相關的費用所抵消。
45
目錄
截至2020年6月30日的一年，預計 - 淨虧損為(902,000美元)，而前一年的淨虧損為(394,000美元)。合併淨虧損主要是由於與我們首次公開募股相關的一般和行政費用增加，再加上與收購Caddy融資相關的預計利息支出、折舊和攤銷。
流動資金和資本資源
在過去的幾年裏，我們主要通過運營現金流滿足了我們的營運資金和資本資源需求。我們相信，我們現有的流動資金來源，包括現金和現金等價物、信貸安排和運營現金流，將足以滿足我們在可預見的未來的預計資本需求。截至2021年3月31日，我們的現金及現金等價物總額為109.7萬美元，而截至2020年6月30日的現金及現金等價物總額為105.8萬美元，截至2019年6月30日的現金及現金等價物總額為58.2萬美元。2020年7月，收購公司出售了666,667股普通股；591,667股以每股1.5美元的價格出售，75,000股換取了價值112,500美元的一家獨立場外交易公司的15,000股限制性股票(“場外股票”)。鮑斯特德擔任我們與私募有關的配售代理。與此相關，我們向Boustead支付了97,625美元的現金佣金和開支，並將我們進一步獲得的1650股場外股票轉移到私募；出售的現金淨收益(784,000美元)由收購公司無息借給Moving Image Technologies LLC，這筆貸款將在本次發售的生效日期全額免除。
2021年2月和3月，公司根據該協議收到了約550,000美元的收益，提供了額外的營運資金。
為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們已經並將繼續採取重大措施，通過取消非必要成本、減少員工工時並將所有非必要資本支出推遲到最低水平，來保存現金，並在當前危機消退後保持強大的競爭地位。在其他緩解措施中，我們實施了有針對性的休假，大幅減少了我們的服務和分銷活動，並暫時減少了我們高管和某些其他員工的薪酬。我們亦為很多員工實施遠程工作政策，這些員工的資源未必能維持相同的生產力和效率，而這些員工和其他員工可能會面對額外的時間需求，例如因學校停課或家人生病而增加的責任。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響。
我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確，因為我們運營中斷的性質是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可預測性。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會發生變化，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，根據美國最近頒佈的新冠肺炎救助立法，我們獲得了總計140萬美元的財政支持。然而，當局的立法和指導仍在繼續演變；因此，目前我們可以獲得的額外支持的金額和時間(如果有的話)還無法確定，也不能保證我們會通過這些項目獲得額外的財政支持。如果市場持續惡化，收入持續下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估現有的替代方案，並採取適當的行動。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。
2019年10月，本公司與一家非關聯貸款人簽署了一項貸款協議，提供100萬美元的基於資產的過橋貸款，用於營運資金用途。資金可根據借款基準公式提供，預付率為運動圖像技術公司(LLC的應收賬款)的75%，使用期限不到90天(不包括Caddy的應收賬款)。借入的資金按年利率13%計息，自貸款發放之日起一年到期支付。這筆貸款由公司的所有資產擔保，並由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。Rafnson先生控制的實體Sound Management Investors，LLC將其持有的所有公司股票質押為
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目錄
為償還此類貸款提供進一步擔保。與此相關，本公司將在本次發售的生效日期向貸款人發行認股權證，以每股行使價格相當於首次公開發行價格的價格收購30萬美元的普通股；以每股3.00美元的首次公開發行價格收購10萬股認股權證。這筆貸款的收益中約有40萬美元用於支付進一步收購Caddy所欠Caddy的金額；此次發行的淨收益中約有575,000美元將用於償還上述100萬美元貸款的餘額。請參閲“收益的使用”。
經營活動的現金流
截至2021年3月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金為187.4萬美元，主要原因是運營虧損以及應付賬款減少，因為公司使用營運資金貸款的收益來償還逾期債務。使用的淨現金也受到客户存款減少的影響。截至2020年6月30日的年度，經營活動中使用的淨現金為576,000美元，這是由於運營虧損加上營運資本項目淨變化150,000美元。營運資本的淨變化主要是由於應收賬款減少，但被應付賬款、應計項目和客户存款的減少所抵消。截至2019年6月30日的年度，運營活動中使用的淨現金為102,000美元，因為營運資本項目的淨變化為14,000美元。營運資本的淨變化主要是由於應付帳款減少755000美元，部分被存貨減少516000美元所抵消。
投資活動產生的現金流
截至2021年3月31日的9個月沒有任何投資活動。截至2020年6月30日的一年，投資活動提供的淨現金為12.6萬美元。這包括作為收購Caddy的一部分獲得的12.8萬美元現金。截至2019年6月30日的一年，投資活動提供的淨現金為16.4萬美元。這包括關聯方應收賬款減少16.7萬美元和資本支出減少3000美元。
融資活動產生的現金流
截至2021年3月31日的9個月，融資活動提供的淨現金為191.3萬美元。這一增加涉及MITQ的133.4萬美元營運資金貸款收益，扣除債務付款後的淨收益。截至2020年6月30日的一年，融資活動提供的現金淨額為92.6萬美元，這是由於我們的信用額度加上工資保護計劃貸款的收益，減去了應付票據的付款。截至2019年6月30日的一年中，融資活動中使用的淨現金為77,000美元，這是由於分配給會員。
金融工具和信用風險集中
在截至2021年3月31日的9個月和截至2020年6月30日和2019年6月30日的三年中，我們前十大客户分別約佔淨收入的65%、47%和47%。截至2021年3月31日和2020年6月30日和2019年6月30日，來自這些客户的貿易應收賬款分別約佔應收賬款淨額的36%、39%和43%。雖然我們相信我們與這些客户的關係是穩定的，但大多數安排都是通過訂購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。具體地説，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量客户已經暫時停止運營，其他客户取消或推遲了未決產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了越來越多的挑戰或成本。由於上述因素，我們截至2020年6月30日的年度的財務和經營業績受到了嚴重影響，預計我們預計2021財年的財務和經營業績將受到重大不利影響。我們的重要客户的業務持續大幅減少或中斷將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。
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可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款和應收票據。我們向許多不同地理區域的大量客户銷售產品。為了將信用集中風險降至最低，我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估或使用信用證。
表外安排和合同義務
我們的表外安排主要包括運營租賃下的租賃設備和設施。這些安排下的未來預計付款摘要如下：
經營租賃
​ ​
(單位：000)
合計
付款
​
2021
​ ​ ​ $ 70 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
未來租賃支付總額
​ ​ ​ $ 1,124 ​ ​
在正常業務過程中，除庫存和財產、廠房和設備採購外，沒有其他材料合同義務。
季節性
由於消費者支出和支付模式的季節性，我們的運營業績可能會因季度而異。我們的很大一部分業務涉及新劇院的建設，這往往會因為天氣原因而出現重大延誤，但也會為時間安排、許可和政府延誤以及其他經常與大型房地產項目相關的不可預測的問題提供資金。具體地説，隨着天氣好轉、數字影院市場變得更加活躍以及消費者開始新的影院建設或改建項目，我們的收入增長通常在本財年的第一季度和第四季度更高。在這些期間，我們往往會經歷交易量的增加。相反，我們的收入增長在本財年第二季度普遍放緩，因為在假日季節之前和整個冬季的幾個月裏，在新影院建設和影院改善項目上的支出往往會放緩。因此，交易量的增長在這些時期也往往會放緩。我們預計，在可預見的未來，這種季節性將持續下去，這可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動。然而，我們未來的季節性趨勢可能會有所不同，因為我們向新的行業垂直市場推出新產品，我們變得不那麼專注於新的劇院建設和改善部門。
通貨膨脹
我們認為，近幾年相對温和的通貨膨脹率並未對我們的淨收入或盈利能力產生重大影響。從歷史上看，我們能夠通過提高價格或提高成本效益來抵消任何通脹影響。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲財務報表的附註1，業務活動和重要會計政策摘要。
關鍵會計政策和估算
下列會計政策涉及編制財務報表時使用的判斷和估計。如果一項會計政策要求根據作出估計時對不確定事項的假設進行會計估計，並且如果合理使用的不同估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變化，可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。
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本報告財務報表附註1討論了我們的會計政策。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了其在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設。
收入確認
我們與收入確認相關的會計政策反映了採用會計準則編碼(“ASC”)606與客户簽訂的合同收入(“ASC 606”)的影響，我們的財務報表附註中對此進行了進一步討論。由於採用了ASC 606，我們根據五步模型記錄收入。我們銷售貨物的條件是在指定地點轉移所有權和損失風險，根據貨物的最終目的地，該地點可能是我們的倉庫、客户指定的目的地、裝貨港或卸貨港。產品收入在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取轉移這些貨物。除了標準的產品保修條款外，我們的銷售安排沒有規定其他的裝運後義務。我們定期評估是否有必要對銷售退貨進行折扣。從歷史上看，我們經歷過最低的銷售回報。如果我們相信有實質性的潛在銷售退貨，我們將為銷售提供必要的撥備。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給本公司的客户時確認，其金額反映了本公司預期有權以該等商品或服務換取的對價。在每個合同開始時，確定履約義務，並將總交易價格分配給履約義務。
公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於這種安排，公司根據其相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務。該公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立的銷售價格。
收入-採用ASC 606之前：
當滿足以下所有情況時，我們確認收入：
•
存在有説服力的安排證據；
​
•
已發貨或已提供服務；
​
•
賣方對買方的價格是固定的或可確定的；以及
​
•
可收藏性得到合理保證。
​
如果一項安排涉及多個交付成果，則會對這些項目進行分析，以確定單獨的會計單位、這些項目是否具有獨立價值，以及是否有客觀可靠的證據證明其公允價值。交付內容和時間取決於客户的需求。由於銷售是高度定製化的，單獨銷售的頻率太低，無法建立供應商特定的客觀證據(VSOE)。因此，我們使用其他合同功能的最佳估計售價。對於提供的服務，收入在產品安裝和提供服務後確認。維護支持或託管服務合同的收入將遞延，並確認為在服務覆蓋期間按比例賺取的收入。
對於設備銷售，收入通常在產品發貨時確認；但是，在某些情況下，收入會在產品交付或客户驗收時遞延確認，因為在此之前，我們在法律上保留這些交易的損失風險。
與收入相關的成本在記錄具體收入的同一期間確認。向客户收取的運費和手續費在收入中報告。公司發生的運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。用於確認銷售商品的收入和成本的估計包括但不限於對產品保修、價格補貼和產品退貨的估計。
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存貨計價
存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。我們的政策是評估所有可能超過預計使用需求的現存量，並將任何多餘的數量記入估計的可變現淨值。可變現淨值的估計中固有的是管理層對客户需求和新技術開發的估計，這可能會使我們的劇院和數字媒體產品過時，以及其他項目。
所得税
在本次發行生效日期之前，麻省理工學院是一家有限責任公司，在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業，麻省理工學院的所有所得税義務和/或福利都將轉嫁給會員。因此，在隨附的財務報表中沒有確認聯邦或州所得税。成員們採取的任何不確定的税收立場都不是麻省理工學院的不確定立場。
根據麻省理工學院的運營協議，在儘可能不損害麻省理工學院繼續開展業務和活動的情況下，為了允許其會員就麻省理工學院的應納税所得額繳税，麻省理工學院向會員發放的税額相當於其會員的估計納税義務，其計算方式與會員按適用於加州噴泉谷個人居民的最高邊際聯邦和州税率繳納所得税的計算方式相同。在2019財年，向成員分發了約77,000美元。
在本次發售的生效日期，我們將宣佈最終税收分配，其中包括從2019年1月1日至本次發售生效日期期間有限責任公司收益應繳納的所得税(“最終税收分配”)。在此次發行中購買普通股的購買者將不會獲得最終税收分配的任何部分。在這一天及之後，我們將全額繳納聯邦和州所得税。我們已同意支付、賠償、保護和保護有限責任公司的成員不受任何可能在任何時候與轉換有關的税款的傷害。
財務報告內部控制
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制問題。在準備此次發行的過程中，我們確定，截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及(I)我們結算和財務報告流程的設計和操作，(Ii)我們沒有正式或有文件記錄的會計政策或程序，(Iii)存在某些職責分工問題，以及(Iv)沒有關於記錄的日記帳分錄的正式審查過程。
為了解決這一弱點，我們正在制定一系列會計流程和程序，並聘請了一位經驗豐富的財務執行顧問擔任臨時首席財務官。這位顧問也在對我們的高級和會計人員進行培訓，教他們如何成為一家上市公司的錯綜複雜的公司。一旦我們成為一家上市公司，顧問或其他同等資格的人將作為正式員工全職CFO加入我們。
我們採取的措施將持續審查，並得到管理層確認和測試的支持。雖然我們已經實施了一項計劃來彌補這些弱點，但我們不能向您保證我們能夠補救這些弱點，因為這些弱點可能會削弱我們準確和及時報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。
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如果我們不能糾正上述重大弱點，或在未來發現更多重大弱點，可能會對我們報告財務信息的能力產生不利影響，包括我們及時準確地向委員會提交季度或年度報告。此外，如果我們不能糾正上述重大弱點或發現其他重大弱點，可能會妨礙我們編制及時和準確的財務報表，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們可能無法保持遵守紐約證券交易所的上市要求。
關於市場風險的定量和定性披露
影響我們的主要市場風險是對利率和外幣匯率的風險敞口。我們在美國和世界各地銷售我們的產品。因此，我們可能會受到外幣匯率變動和經濟疲弱等因素的不利影響。由於我們目前的大部分銷售額都是以美元計價的，美元走強可能(有時也會)降低我們的產品在國外市場的競爭力。
截至2021年3月31日的未償還借款利率上調100個基點，將導致截至2021年6月30日的一年的利息支出增加約11,000美元。
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業務
我們是一家數字影院公司，設計、製造、集成、安裝和分銷全套專有和定製設計的設備以及滿足當代影院需求的其他現成影院產品。我們還為創意和製作社區提供影院設計、採購、安裝和服務的單一來源解決方案，用於放映、數字中間和其他關鍵觀影室。我們提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，如定製工程、系統設計、集成和安裝、數字技術，以及用於增強運營和劇院管理的軟件解決方案。我們還為商業影院放映商提供全包式傢俱、固定裝置和設備服務，或稱FF&E，用於新建築和改建，包括設計、諮詢、安裝和項目管理，以及座椅、照明、音響處理、屏幕、投影和音響的採購。
麻省理工學院的產品和服務專注於與高質量電影展覽館的建設、現代化和裝備相關的集成需求。我們為數字影院、3D、預演/替代內容以及各種娛樂和教育應用提供專門構建的產品。作為一家混合製造商和經銷商，麻省理工學院為各種應用提供交鑰匙定製解決方案。我們的機械和電氣工程師與最終用户以及OEM製造商密切合作，可以參與從概念設計和開發到幾乎任何規模的生產的每一個階段。麻省理工學院的工作人員設計、指定和安裝了數千家商業電影院、後期製作、放映和高端住宅房間。
行業和收入驅動因素
我們的行業
新冠肺炎全球大流行的影響
2019年12月，新冠肺炎首次報告，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉，新冠肺炎已經對全球經濟產生了廣泛而有害的影響。
新冠肺炎全球疫情的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和影院行業的客户。為了遏制新冠肺炎的傳播，電影院自3月份以來一直關閉，大部分電影公司都重新安排了電影上映的時間，直到可以重新開放。具體地説，這場大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們的許多客户已經暫時停止運營，其他客户已經取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了更多的挑戰或成本，應收賬款的收款風險也增加了。由於上述因素，我們截至2020年6月30日的年度和截至2021年3月31日的9個月的財務和運營業績受到了影響，預計我們預計2021年日曆餘額的財務和運營業績將受到重大不利影響。
新冠肺炎大流行對我們的業務和2021年日曆餘額之後的運營結果的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷時間延長，運營減少。然而，我們預計，我們未來的運營業績，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響，其中包括全球經濟衰退的可能性。
最近，幾家較大的連鎖影院宣佈了重新開業的計劃，在幾個入住率有限的州有一些有限的開業。這些鏈條能否全部或部分重新開放，在很大程度上取決於州和地方官員是否允許、限制或禁止
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電影院等機構重新開放，以應對地區性COVID疫情。有理由預計，這類重新開放將繼續以循序漸進的方式進行，入住率有限，需要實施具體的程序、產品和技術，以保護返回的顧客和員工的安全和健康。
為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們已經並將繼續採取重大措施，通過取消非必要成本、減少員工工時並將所有非必要資本支出推遲到最低水平，來保存現金，並在當前危機消退後保持強大的競爭地位。在其他緩解措施中，我們實施了有針對性的休假，大幅減少了我們的服務和分銷活動，並暫時減少了我們高管和某些其他員工的薪酬。我們亦為很多員工實施遠程工作政策，這些員工的資源未必能維持相同的生產力和效率，而這些員工和其他員工可能會面對額外的時間需求，例如因學校停課或家人生病而增加的責任。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。我們不能保證這些行動或我們可能採取的任何其他緩解行動將有助於減輕新冠肺炎大流行對我們的影響。
我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設將保持準確，因為我們運營中斷的性質是前所未有的，而且新冠肺炎全球疫情的不可預測性。因此，我們對疫情持續時間以及對我們未來收益和現金流影響的嚴重程度的估計可能會發生變化，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。此外，根據美國新頒佈的新冠肺炎救助法案，我們獲得了70.4萬美元的財政支持。然而，當局的立法和指導仍在繼續演變；因此，目前我們可以獲得的額外支持的金額和時間(如果有的話)無法確定，也不能保證我們會通過這些項目獲得額外的財政支持。如果市場持續惡化，收入持續下降，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估現有的替代方案，並採取適當的行動。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外的融資或流動資金來源，或者根本不能。
其他趨勢
雖然電影業繼續面臨數字流媒體、威望電視和電子遊戲爭奪人們注意力的壓力，但根據ComScore的數據，2018年美國和加拿大的上座率增長了5%，門票銷售收入達到創紀錄的119億美元，比2017年增長了6.8%以上。根據ComScore的數據，2018年國際門票銷售額估計達到417億美元，比2017年的水平高出4.5%。我們相信以下市場趨勢將繼續推動電影業的發展：
方便實惠的户外娛樂形式。電影繼續是最實惠的户外娛樂形式之一，2018年美國的平均票價估計為8.97美元。根據美國電影協會(Motion Picture Association Of America)的數據，電影院吸引的觀眾繼續超過所有主題公園和美國主要體育項目的總和。
提高了國際市場的重要性和成長性。根據美國電影協會(Motion Picture Association Of America)的數據，國際市場在好萊塢電影產生的總票房收入中繼續佔據越來越重要的地位，約佔2016年全球總票房收入的71%。
介紹可增強觀影體驗的新平臺和產品。電影展覽業繼續開發新的電影院平臺和概念，以應對不同和不斷變化的消費者偏好，並繼續將觀影體驗與在家看電影區分開來。除了改變一些影院的整體風格和提供的便利設施外，特許權產品還繼續擴大到不僅僅是
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傳統爆米花和糖果。許多地方現在為客人提供熱食、酒類和/或更健康的小吃選擇。多個地點均設有豪華座椅，進一步提升觀影體驗。在一些地方，活動座椅和虛擬現實也被提供給劇院內的享受。
收入驅動因素
我們相信以下機會將為我們的業務帶來收入：
新大區建設。根據全美劇院所有者協會(National Association Of Theatre Owners)的數據，美國電影銀幕數量從2017年的40246塊增加到2018年的40837塊，美國影院網站的數量從2017年的5747塊增加到2018年的5803塊。麻省理工學院正在為美國在建的電影院提供全包式的FF&E服務，在美國開設了140塊這樣的新銀幕，佔淨增長的23.7%。這些服務包括設計、諮詢、安裝和項目管理，以及採購完成新項目或改建項目所需的所有項目，包括音響、投影、服務器、操作軟件、屏幕、面罩、窗簾、窗簾、隔音牆處理、座椅和特許設備。
現有大區 - 升級和翻新。升級和翻新機會包括三個細分市場：
座椅、設備和操作升級。電影院提供便利設施來吸引人們走出家門，走進電影院，這一做法由來已久。對我們FF&E服務和產品的需求在一定程度上是由參展商投資創新推動的。人們對我們的FF&E和產品有需求，這些產品用於翻新和升級帶有躺椅、身臨其境的音頻和操作增強功能的地點。服務於這一市場的一個例子是我們銷售數字影院實施合作伙伴(DCIP)企業套件的經銷協議，這些易於使用的軟件工具可幫助影院所有者在一個集中平臺中跟蹤、監控和高效管理設備、影院和放映質量。DCIP由AMC、富豪(Cineworld)和Cinemark共同擁有。
投影升級。根據美國電影協會(Motion Picture Association Of America)的數據，截至2017年底，美國和加拿大有43216塊銀幕，全球其他地方有超過12萬塊銀幕，全球96%的影院銀幕都是數字化的；向數字影院的轉換始於2006年。根據《電影雜誌國際》的報道，(I)第一批進入市場的投影儀是面向DLP授權廠商的Series-1投影儀，(Ii)所有品牌的投影儀在2010年年中投放市場之前安裝了約20,000台投影儀，(Iii)投影儀的壽命假設為10年。我們估計，在未來四年內，隨着過時的開始和升級成為保持競爭力的新常態，大約3100台系列1投影儀將需要更換。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/tv515785_chrt-bar.jpg]
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激光投影儀。這些投影儀是對現有燈數字投影儀的重大升級，提供了更寬的色域，提供了更鮮豔的色彩，以及更明亮的圖像。我們認為，3D電影在很大程度上已經在美國失寵，主要是因為圖像昏暗，但激光的更高亮度，特別是RGB激光投影儀，使3D圖像變得明亮而生動，這給3D電影帶來了可喜的提振，特別是在3D仍然非常流行的海外市場。雖然激光器的價格要貴得多，但它們的使用壽命是燈具的20倍，節省了燈具的成本。通過取消燈泡，可以顯著節省電力並降低維護成本。
產品、企業軟件解決方案和技術服務
產品
我們提供範圍廣泛的頂級視聽產品、內部設計和組裝的子系統以及配件，當與影院投影儀和服務器配合使用時，可以全面配備影院並實現自動化。我們還提供增強運營的解決方案，包括企業和運營軟件解決方案以及用於維護和監控現有系統的技術服務和相關設備。我們為劇院展覽業提供一個完整的新劇院的設計和安裝的單一來源。
投影儀 - 通過與日本電氣公司和BARCO公司的分銷協議，麻省理工學院提供全系列符合DCI標準的數字影院投影儀，以適應任何屏幕尺寸或應用。我們是NEC數字影院產品的總經銷商，也是Barco數字影院產品在美洲的經銷商。NEC和Barco是全球最大的兩家高端數字電影放映機制造商，使我們能夠滿足客户的業務需求。
Servers - 通過與GDC Technology(USA)，LLC簽訂正式分銷協議，我們在北美和南美分銷GDC的數字影院服務器系列。我們還在世界其他地區分銷他們的服務器，儘管我們在北美和南美以外沒有分銷協議。此外，我們還為其他服務器製造商分銷服務器，包括杜比公司生產的服務器。我們的客户使用服務器存儲和播放數字電影內容。
Automations - 我們生產一套適用於數字影院應用的自動化系統。麻省理工學院自動化與最新一代的數字投影儀、服務器、音頻處理器接口，還支持功能前娛樂系統和3-D系統。
底座 - 我們提供一系列由麻省理工學院工程師專門設計的專有機架安裝底座，可在有限的體積內最大化設備機架空間。這些底座可以容納多個投影系統，並提供充足的存儲空間和所有必要的投影設備和電纜。
越來越多的影院業主正在考慮無底座 - ，以節省建造和運營成本。麻省理工學院提供內部設計和組裝的產品套件，以支持無展位影院設計和其他觀眾席配置，包括投影儀升降機、投影儀外殼和靜音音響支架。
照明設備和調光器 - 我們提供一系列內部設計和組裝的照明產品和調光器，旨在降低電影院的能耗。基於LED的影院照明已經迅速成為麻省理工學院產品線的一個重要方面，在效率和減少維護方面提供了優勢，這為參展商帶來了更低的運營成本。我們相信，我們的建築LED燈具是第一款專為影院觀眾席設計的基於LED的8英寸筒燈。我們的照明平臺是我們支持綠色倡議的產品套件的一部分，在這種情況下是用於劇院照明應用。麻省理工學院的M系列調光器是專門為商業影院設計的，強調節能、可靠性和價值。
音響系統 - 我們提供全套優質音響系統和音箱，讓您獲得身臨其境的觀影體驗。麻省理工學院提供QSC、TrInnov、Dolby、JBL、Meyer Sound和Ultra-Stereo Systems等製造商的聲音處理器、放大器和揚聲器選項。我們將這些組件與我們的內部解決方案集成在一起，以縮短現場安裝時間並提高可靠性。
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“綠色”產品和其他附件 - 除了我們的發光二極管和調光器產品外，麻省理工學院還提供許多其他旨在提高能效的“綠色”產品。我們提供DCE-10/20按需控制通風系統，在不需要時自動關閉投影儀排氣扇，降低能源成本。該閉環控制器旨在根據需要有效地控制投影儀排氣，方法是管理氣流以防止在不需要冷卻時通過投影儀浪費空調空氣，並通過減少投影室的空調空氣需求來節約能源。我們的IS-20和IS-20D電源管理器按受控時間表為劇院系統供電，在系統空閒時間節省了浪費的能源消耗。
我們還為劇院和其他公共場所提供全套配件，包括躺椅和扶手、特許餐桌和託盤、平板電腦扶手、杯架以及臺階和過道照明。今年6月，我們通過凱迪宣佈了一條新的產品線，推出了許多新產品，以幫助電影院重新開業，保護新冠肺炎時代的客户和員工。
麻省理工學院/球童新產品線包括：
枱面安全防護罩。在爆米花櫃枱等將員工和顧客分開。
移動地板護盾。在獨立位置提供靈活性。
懸掛安全盾牌。適用於不適合使用枱面護罩的位置。
用手擦拭自動售貨機支架。分發濕巾供顧客使用。
洗手液分配器櫃枱。用於現有計數器和表。
洗手液分配器底座。非常適合高流量位置。
社交距離管理。地板貼花、標牌。
温度篩選。為員工和/或顧客提供多種解決方案。
座椅隔振器。用於分隔影院內主動和被動座位的帶子和蓋子。
口罩-3種：KN95口罩-符合人體工程學設計，最大保護(非醫用)；3層耳環優質細菌過濾(非醫用)面膜；3層一次性耳環面膜(非醫用)
企業和運營軟件解決方案
CineQC - 影院在線狀態管理和遠程控制系統。CineQC是麻省理工學院的質量保證和遠程訪問軟件解決方案，旨在增強戰區內操作。CineQC允許在功能之前或功能期間檢查電影演示，確保客户獲得優質的移動體驗。有了CineQC，影院運營人員可以實時更改觀眾席條件，如燈光、音量、遮蔽、空調温度、投影和音頻設置。這不僅減少了解決問題的時間，還保證了客人更好的觀影體驗。
CineQC不僅在禮堂而且在整個建築中提供實時和事後報告，保持客户的舒適度和效率的高標準。CineQC的好處允許(I)立即響應以解決觀眾席的小問題(音量、燈光、遮蔽、音頻和視頻通道以及空調温度)，(Ii)重新分配任務，降低運營成本並提高不同區域的生產率，同時改進演示和監督；(Iii)工作人員能夠在觀眾席沒有客人的情況下關閉投影燈，從而大大節省能源和燈具壽命；以及(Iv)管理人員實時監控工作人員正在對劇院運營進行必要檢查的系統
CinEnergy - 影院企業軟件解決方案。數字影院實施合作伙伴(DCIP)企業套件的易用軟件工具可幫助影院所有者在一個集中平臺中跟蹤、監控和高效管理其設備、影院和放映質量。麻省理工學院是DCIP在美洲的CinEnergy分銷商，為CinEnergy客户提供該產品的一線支持。CinEnergy是一款基礎廣泛的企業軟件解決方案，專為滿足參展商的信息需求而量身定做。CinEnergy為參展商提供數字設備健康監測、主動警報、影院資產
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管理、拖車計劃、自動密鑰交付以及內容和設備日誌管理，所有這些都通過一個集中的“指揮中心”進行控制，該中心還能夠生成用户定義的警報和向密鑰管理人員提交的高級報告。
CinEnergy允許參展商在一個安全且集中的位置存儲、監控和管理其所有數字影院日誌文件，並可從該位置分析、審核、報告或提供其任何或所有影院的這些信息。參展商能夠通過易於使用、拖放的圖形界面輕鬆地集中安排其所有影院的所有預告片和主要內容。
技術服務
全面部署的新技術需要最新的規格、培訓、服務和諮詢來維護任務關鍵型設備。我們提供一整套部署前和部署後服務，從現場維修和保修服務到網絡設備的主動遠程監控。
項目管理、系統設計和FF&E - 我們提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，如定製工程、系統設計、集成和安裝、數字技術，以及3D、數字影院和視聽集成的軟件解決方案。我們為劇院升級和新劇院建設提供複雜的項目管理和系統設計。我們還為商業影院參展商提供新建築和改建工程的交鑰匙FF&E服務，包括設計、諮詢、安裝和項目管理，以及座椅、照明、音響處理、屏幕、放映和音響的採購。從諮詢建築師到最終安裝和校準，我們的機械和電氣工程師員工與最終用户以及OEM製造商緊密合作，幾乎可以參與從概念設計和開發到生產的各個階段。麻省理工學院的工作人員設計、指定和安裝了數千家商業影院、後期製作、放映和高端住宅房間，並參與了Cinemark、Cinepolis、Cinemex、Reding、Metropolitan、好萊塢、Syufy、Harkins和其他較小線路等客户的數字影院轉換。
網絡運營中心 - 與三州劇院數字服務合作，我們的網絡運營中心(簡稱NOC)配備了軟件工程師和系統技術人員，全天候運營，並根據基於訂閲的月度服務級別協議為我們的客户提供技術支持，根據這些協議，我們的客户訂閲了我們的NOC計劃。我們的NOC監控軟件自動收集參展商的TMS、數字投影儀、屏幕服務器、自動化和UPS健康與狀態(SNMP)數據，並將其實時轉發給麻省理工學院NOC。現場數字影院技術人員監控這些信息，以確保解決任何異常情況。我們的遠程服務包括系統監控和維護、軟件升級和系統維修。NOC人員可以通過派遣客户服務機構(在許多情況下是麻省理工學院的技術服務部)提供必要的信息和部件來迅速解決問題，從而以儘可能快的方式協助管理解決方案。
服務和維護 - 我們提供數字影院設備安裝和售後維護服務。我們的技術人員與NOC員工密切合作，解決無法遠程修復的系統問題；他們已通過認證，可以安裝和維修來自多家制造商的各種數字和音頻設備。我們根據需要特別為數字設備提供佈線、佈線、安裝和維護服務。我們還為客户提供長期合同服務包，用於維護和維修各種已安裝的數字設備。這些長期合同服務套餐為我們公司提供經常性收入。
新業務計劃
我們繼續探索與我們的核心業務互補的新業務線，重點放在娛樂技術和免費產品和服務上。
多語言輔助設施 - 美國殘疾人法案(ADA)要求劇院為視力和聽力受損的觀眾提供服務。甚至在2016年的需求日期之前，這些設備就已經面市；然而，我們最近與Hana Media和Epson America合作，生產並開始銷售一種新系統，該系統將完全符合ADA標準與多語言功能相結合。這款獨特的系統使用AR(增強現實)眼鏡支持任何語言
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在眼鏡上顯示字幕，讓非英語母語的顧客能夠充分享受電影體驗。這個系統還可以讓電影院接觸到我們認為他們社區中服務不足的觀眾基礎。手語也將通過同一系統得到支持。
直視LED屏幕。我們認為，直視LED顛覆了當前的前投影模式，併為參展商和電影製片人提供了幾個好處，我們相信這將推動對這些替代系統的需求。我們已經與三星及其子公司Harman簽署了一項戰略協議，成為三星“Onyx Cinema LED”系統的集成商和經銷商，該系統旨在取代傳統的影院投影儀和屏幕，並結合了JBL/Harmon來自Harman的JBL Professional品牌的立體環繞立體聲。2018年4月，我們與三星合作，在加利福尼亞州查茨沃斯的Pacific Theatres Winnetka開設了北美第一塊LED影院屏幕；麻省理工學院是該影院的集成商。此外，在2019年4月，我們收到了一份價值80萬美元的採購訂單，將在休斯頓地區安裝美國第一塊商用直視LED屏幕，並於2019年6月完成安裝。
雖然LED顯示屏已經存在多年(例如，幾乎每個體育競技場都有巨型顯示屏)，但該技術的不斷微型化現在已經使電影院放映成為可能。直視LED屏幕採用的是一種替代投影儀投射到屏幕上的百年光流的技術；LED屏幕更類似於一個巨大的電視屏幕，它的使用使投影亭變得不必要。這些發射顯示器可以為大大超過投影能力的動態圖像範圍提供顯著改善的對比度。典型的影院投影儀在亮度增加和/或老化時往往會失去顏色質量，但直觀式LED屏幕在峯值或一半亮度下保持完美的顏色精度。使用傳統的投影儀系統，畫質會因屏幕和場地的不同而有所不同，而直視LED屏幕可在所有場地提供一致的畫質。此外，LED是顯示高動態範圍(HDR)的理想選擇，我們認為高動態範圍(HDR)是目前用於提升影院觀眾體驗的主要視頻美學增強。
該系統實現了真正的無底座影院設計，可節省前期建設成本。直接觀看省去了投影機展位和投影屏幕，立即釋放了電影院的空間以容納更多座位，並潛在地降低了建造成本。
由於LED在關閉以“照亮”黑色時不會耗電，因此與激光投影燈或氙氣燈一直亮着的能量相比，這節省了電力。LED面板的使用壽命將長達10萬小時或15年，而投影儀的壽命僅為其一半。
LED屏幕可以非常明亮而不會降低畫質，不需要完全漆黑的房間，這可以在活動電影院、遊戲或在影院就餐時打開新的大門，進一步豐富去影院的體驗。這項技術還改變了想要優化房地產日常使用的連鎖影院的運營主張，在沒有安排電影的時間段出租放映室。
戰略性收購互補產品和技術。
我們的第一筆收購是對Caddy Products LLC的收購，從2019年1月1日起完成。凱迪產品在全球91多個國家和地區的27萬多家工廠使用。他們的市場包括電影、體育、雜貨、表演藝術、宗教和零售業。產品包括豪華電影院座椅中內置的專利杯架和託盤、電影院臺階和過道照明，以及用於大型體育場的杯子、託盤和廣告顯示器。凱迪的產品受到21項現行專利和6項正在申請的專利的保護。
我們將繼續根據幾個因素評估我們的目標收購戰略，包括盈利能力、整體客户體驗的提升、定價模式、吞吐量、特色內容類型以及地理區域差異。
銷售和營銷
我們直接向劇院參展商營銷和銷售，也通過某些國內和國際增值經銷商進行營銷和銷售。我們已經與美國的大部分影院所有者和國際上的一些主要影院所有者建立了持續的客户關係。我們的銷售額和
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營銷人員主要通過與我們已建立的客户關係保持定期個人聯繫來發展業務，包括進行現場訪問。在我們的銷售和營銷工作中，我們強調我們的價值主張，即提供由我們經驗豐富的技術服務團隊提供的最廣泛的產品和服務，這為我們的客户管理影院展覽業中複雜的數字技術提供了重要的資源。我們的銷售和營銷專業人員在我們的產品和服務方面擁有豐富的經驗，並與整個行業建立了長期的合作關係。
在截至2021年3月31日的前九個月和截至2019年6月30日的三年中，我們的前十大客户分別約佔淨收入的65%、47%和47%。截至2021年3月31日和2020年6月30日和2019年6月30日，來自這些客户的貿易應收賬款分別約佔應收賬款淨額的36%、39%和43%。在截至2021年3月31日的9個月裏，一個客户約佔公司銷售額的32%(未經審計)。截至2021年3月31日，與這些客户相關的未付應收賬款約為164,000美元。在2020財年或2019財年，沒有客户超過我們持續運營淨收入的10%。具體地説，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量客户已經暫時停止運營，其他客户取消或推遲了未決產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了越來越多的挑戰或成本。由於上述因素，我們截至2020年6月30日的年度財務和運營業績以及我們在2021財年前兩個財季的預期財務和運營業績預計將受到重大不利影響。我們的重要客户的業務持續大幅減少或中斷將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
製造和組裝
麻省理工學院在南加州擁有28,000平方英尺的辦公、倉庫和內部製造/組裝空間，這裏是我們公司辦公室、工程、分銷、集成以及服務和支持部門的所在地。服務合作伙伴和OEM製造商組成的全球網絡擴大了我們的主要位置。
我們開發、製造、設計和組裝我們提供的劇院系統的關鍵要素。專有組件要麼在內部製造，要麼根據原始設備製造商與外部供應商的協議提供。這些專有部件包括定製底座、外殼、機架以及專門的照明和控制設備。大多數其他部件和子組件的製造分包給一組第三方供應商。我們相信，我們的重要供應商將繼續提供高質量的產品，數量足以滿足我們的需求。我們檢查所有部件和子組件，完成最終組裝，然後在發貨前對系統進行單獨的全面測試。
我們相信，我們分銷或服務的產品的質量控制程序和質量標準為我們高性能和高可靠性的聲譽做出了重要貢獻。在銷售和服務週期的不同階段，對進貨材料和部件的檢驗以及對我們所有產品的測試是該計劃的關鍵要素。
商標
我們擁有或以其他方式擁有與銷售我們的產品相關的各種商標和商號的權利。我們相信，我們的成功不會依賴於商標保護，而是依賴於我們的工程能力以及研究和生產技術。
積壓
截至2021年3月31日，我們的銷售積壓約為92.66億美元，這代表着目前計劃在未來六個月內大量發貨的訂單。截至2020年6月30日，積壓的訂單為1090萬美元。
銷售積壓通常代表簽署的大區系統安裝或升級協議下的固定合同收入，我們認為這些收入將在相關大區安裝/升級和驗收時確認為收入。美元價值根據新的和 的數量而波動
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每年簽署的升級大區系統安排增加了積壓，大區系統的安裝和驗收以及合同結算都減少了積壓。銷售積壓包括初始費用以及在整個期限內到期的合同持續費用的估計現值；但是，它不包括分配給維護和延長保修收入的金額，以及超出未來可能收到的合同持續費用的費用(或有費用)。我們認為，銷售積壓中列出的影院系統安裝合同義務是有效且具有約束力的承諾。
在正常業務過程中，我們不時會有客户由於各種原因(包括無法獲得某些同意、批准或融資)而無法繼續進行大區系統安裝或升級。一旦確定客户不會繼續安裝或升級，則終止或修改與客户的協議。如果協議終止，一旦麻省理工學院和客户解除了協議規定的所有未來義務，客户之前向我們支付的全部或部分初始費用將被確認為收入。具體地説，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大量客户已經暫時停止運營，其他客户取消或推遲了未決產品訂單的交付，和/或推遲了預定的劇院整修和建設項目的開始。
比賽
我們產品的市場競爭非常激烈。主要的競爭因素是價格、產品質量、功能和客户支持。數字影院設備市場的競爭包括Ballantyne Strong和Christie Digital Systems。我們還與許多小型影院設備經銷商競爭。
影院服務行業在安裝、售後維護和NOC服務方面的競爭包括Tristate、Ballantyne/STRONG、Sonic、CES、Christie和Film-Tech。
規章
我們受到複雜的法律、規則和法規的影響，這些法律、規則和法規影響着我們的國內和國際業務，例如，環境、安全和健康要求；出口和進口；賄賂和腐敗；税收；數據隱私；勞工和就業；競爭；以及知識產權所有權和侵權。遵守這些法律、規則和法規可能是繁重和昂貴的，如果我們不遵守或如果我們成為執法活動的對象，我們生產產品和經營業務的能力可能會受到限制，我們可能會受到罰款、處罰或其他法律責任。此外，如果這些法律、規則和法規被修訂或擴大，或制定新的法律、規則和法規，我們可能會招致更大的合規成本或對我們生產產品和經營業務的能力的限制。
其中一些複雜的法律、規則和法規 - 例如，與環境、安全和健康要求相關的法律、規則和法規 - 可能會在我們製造產品的司法管轄區對我們產生特別的影響，特別是如果這些法律和法規：要求使用我們目前使用的減排設備；要求在我們當前的製造過程中增加或取消材料或過程；或者對與我們的產品製造相關的直接或間接使用能源、或使用或排放到環境中的材料或氣體徵收成本、費用或報告要求。不能保證在所有情況下都會有被禁止的原材料或工藝的替代品，或以合理的價格獲得。
員工
截至2021年3月31日，我們僱傭了18名全職員工。我們不是任何集體談判協議的一方。
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設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州噴泉谷，根據一份將於2024年到期的運營租約，佔地28,000平方英尺，月租金為12,621美元。根據2024年到期的運營租約，我們還在噴泉谷額外租賃了13,000平方英尺的倉庫設施，月租金為9,465美元。
我們租賃了所有設施，沒有任何不動產。我們相信我們的設施大致上是適合我們目前的需要的。
法律訴訟
我們不參與任何懸而未決的法律訴訟。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。
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管理
下表列出了我們的董事、董事提名人、高管和關鍵人員的姓名、年齡和職稱：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
標題
​
高管和董事：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
菲爾·拉夫森 ​ ​ 73 ​ ​ 總裁、首席執行官兼董事會主席 ​
何塞·德爾加多 ​ ​ 57 ​ ​ 負責銷售和市場營銷的執行副總裁 ​
貝文·賴特 ​ ​ 51 ​ ​ 運營執行副總裁 ​
邁克爾·謝爾曼 ​ ​ 58 ​ ​ 臨時首席財務官(1) ​
關鍵人員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jerry Van de Rydt ​ ​ 67 ​ ​ FF&E銷售部高級副總裁 ​
大衞·理查茲 ​ ​ 64 ​ ​ 工程部高級副總裁 ​
託馬斯·利皮奇 ​ ​ 57 ​ ​ 銷售和客服高級副總裁 ​
Frank Tees ​ ​ 46 ​ ​ 技術銷售和支持副總裁 ​
董事提名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凱瑟琳·D·克羅塞爾博士 ​ ​ 71 ​ ​ 董事提名人 ​
約翰·C·斯蒂斯卡 ​ ​ 78 ​ ​ 董事提名人 ​
斯科特·安德森 ​ ​ 66 ​ ​ 董事提名人 ​
​
(1)
預計謝爾曼先生將於本次發售生效之日成為我們的全職首席財務官。
​
高管和董事：
菲爾·拉夫森自公司2003年成立以來一直擔任董事會主席，並於2021年1月成為總裁兼首席執行官。拉夫森先生30多年來一直是影院設備業務的主要參與者，從RCA Service Co.的音響工程師到Xetron Inc.的全國銷售經理，再到全球最大的影院設備分銷公司之一Media Technology Source(MTS)的總裁和所有者，直到1999年他出售了MTS。他擔任國際戲劇設備協會董事會成員已有12年之久，擔任該協會官員兼主席已有400多年。拉夫森先生在影院設備行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
何塞·德爾加多自2003年公司成立以來一直擔任我們負責銷售和市場營銷的執行副總裁。在加入麻省理工學院之前，T.Delgado先生在Christie Digital Systems工作了15年，擔任過越來越多的責任職位，擔任過全國銷售經理、銷售總監和銷售副總裁。在他任職期間，他將佳士得的影院演示產品銷售額增加了10倍，幫助該公司成為電影業的一支主要力量。此前，他曾在JVC擔任過各種職位，包括洛杉磯和拉斯維加斯市場的視頻產品銷售代表。
自公司2003年成立以來，貝文·賴特一直擔任我們負責運營的執行副總裁。自1985年以來，Bevan在該行業擔任了十年的Christie Digital Systems影院系統產品和工程經理，指導所有影院產品線的產品開發和工程支持，管理產品線，為影院放映商開發和向市場推出全面集成的解決方案。在過去的九年裏，他曾在佳士得、聯合藝術家以及其他電影放映商擔任工程和運營職位。他擁有亞利桑那州立大學機械工程理學學士學位，以及兩項電影放映技術專利。
自2018年7月以來，首席財務官邁克爾·謝爾曼(Michael Sherman)一直擔任我們的臨時首席財務官。作為一名擁有超過25年經驗的高級金融專業人士，謝爾曼先生曾在一系列上市和私營公司擔任過高管財務職位。在加入麻省理工學院之前，謝爾曼先生是財務和會計專業的
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主要為電信和製造業公司提供收購和其他交易服務的顧問。在EBSCO Industries，他擔任公司財務總監和倉庫總監，同時領導對伊利諾伊州沃基根市一家在線站立式辦公桌公司的財務整合和入職。在FDH Velocitel，他負責收購北卡羅來納州羅利市的FDH的財務和會計整合方面的工作。在三菱自動化，作為代理公司總監，他負責其北美和南美3億美元的年度運營計劃，同時監督所有財務職能。在諮詢之前，他是塔塔諮詢公司教育系統的 - 會計助理副總裁，負責整個系統會計、收購聖巴巴拉和文圖拉法學院，以及為11個法人實體準備和提交公司的美國國税局表格990。在此之前，他在IDEX的運營集團Liquid Controls Group擔任全球財務副總裁的高級管理職位，負責5個國家的7個實體。在任職期間，他還牽頭收購了佛羅裏達州的TopTech Systems和法國的福雷·赫爾曼(Faure Herman)。在加入IDEX之前，他是丹納赫公司下屬的卡沃牙科公司(KaVo Dental)的財務副總裁，負責財務和會計的所有方面。他曾在Coopers&Lybrand擔任公共會計C.P.A.6年，為從事製造和分銷行業的客户組合提供審計、會計和商業諮詢服務，擁有北伊利諾伊大學會計學學士學位。
關鍵人員：
Jerry Van de Rydt自2005年以來一直擔任我們的FF&E銷售部高級副總裁。傑瑞從事電影業已有30多年的歷史。此前，他曾執掌MTS洛杉磯辦事處，在他的領導下，MTS成為西海岸最大的影院設備分銷商，為太平洋、愛德華茲、曼、哈金斯、克里科裏安劇院、豪華實驗室等客户配備了2000多塊銀幕，僅舉幾例。2002年，他創辦了自己的公司Rydt Entertainment Systems，三年後被麻省理工學院收購。
自公司2003年成立以來，David Richards一直擔任公司工程部高級副總裁。理查德先生在影院行業有十九年的從業經驗。他在佳士得擔任了五年的工程和工程管理職位。在過去的18年裏，他一直活躍在SMPTE公司，目前在幾個SMPTE DC28數字電影委員會以及電影技術委員會和放映技術委員會任職。理查德先生曾擔任SMPTE好萊塢分會(96 - ‘97)的主席，並曾在1997年和1998年舉行的第一屆和第二屆SMPTE電影大會上擔任項目主席。他是多個SMPTE論文和各種行業出版物文章的作者。他有機械、電子和電氣工程設計方面的背景。
自2003年公司成立後不久，Thomas Lipiec一直擔任我們負責銷售和客户服務的高級副總裁。李皮奇先生在影院行業擁有超過32年的專業經驗。湯姆的職業生涯始於在不同的電影放映商擔任過幾個職位。後來，他獲得了盧卡斯電影/THX公司的工程職位，並擔任THX有限公司後期製作部門的總監。此外，他還擔任了星座3D公司的業務發展副總裁。湯姆與盧卡斯影業的合作包括與天行者音響公司和ILM公司的合作等。這些具體的技術努力為他贏得了兩個電影榮譽，分別是《星球大戰：第一集》和《星球大戰：第二集》(DC&DVD)。
Frank Tees自2011年起擔任我們負責技術銷售和支持的副總裁。蒂斯先生於1989年開始了他的電影生涯，在克里科裏安首映式劇院的劇院展覽的大部分方面服務。在過去的15年裏，他在世界上最大的參展商富豪娛樂集團(Regal Entertainment Group)工作，自2002年以來一直擔任西南地區技術服務總監。他管理着一支技術團隊，為南加州、夏威夷、內華達州和亞利桑那州的1000塊銀幕準備、安裝和服務電影和數字影院設備。弗蘭克在3D和標準DLP和索尼投影系統方面接受了廣泛的培訓，並具有在集成和網絡環境中安裝這些系統的實際經驗。弗蘭克還管理了富豪的技術培訓計劃，並根據系統的保修情況制定了預防性維護和跟蹤指南。
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董事提名：
凱瑟琳·D·克羅索爾博士將於本次發行生效之日成為董事。克洛索爾女士自2010年11月以來一直擔任Aspire Bariatrics，Inc.(簡稱Aspire)的董事長、首席執行官兼總裁。在加入Aspire之前，David Crothall博士在2006年至2010年11月期間擔任Liberty Venture Partners，Inc.的負責人。在Liberty之前，她於1996年創立Animas Corporation，並擔任該公司的董事長、總裁兼首席執行官，2004年領導其6900萬美元的首次公開募股(IPO)，並於2006年將其出售給強生公司。從1988年10月到1993年9月，Crothall博士擔任LUXAR公司的總裁兼首席執行官，該公司成立於1988年，銷售和製造用於美容、口腔、外科、牙科、皮膚科和外科應用的CO2激光器。克洛索爾博士創立了Laakmann Electro-Optics，該公司製造和營銷CO2激光器，並於1981年被出售給強生公司。1971年至1978年，她受僱於休斯飛機公司(Hughes Aircraft)擔任工程師。自2016年10月10日以來，她一直擔任Valeritas Holdings，Inc.的獨立董事。克洛索爾博士是Adhezion生物醫學和Xanitos，Inc.的董事，她曾擔任Other A PharmPharmticals Inc.，Integral Vvascular，Inc.和Longpacer的董事, J.Crothall博士自1996年以來一直擔任Animas Corp.的董事，直到2006年將Animas Corp.出售給強生。她擁有20多項專利，並獲得了多個獎項，包括2003年的安永年度企業家獎和2004年的大費城雷蒙德·拉弗蒂企業家卓越獎(Greater Philadelphia Raymond Rafferty Entretreurial Extreurial Award)。她撰寫了大量技術論文，並在科學/醫學研討會上發表了大量論文。Crothall博士擁有賓夕法尼亞大學的電氣工程學士學位，以及南加州大學的理科碩士和電氣工程博士學位。克洛索爾博士在上市公司財務和收購方面的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。
John C.Stiska將於本次發行生效之日成為董事。自2005年以來，Stiska先生一直擔任商業銀行Regent Partners的負責人，並於2007年至2013年擔任風險貸款基金Agility Capital，LLC的高級顧問；在此之前，他是商業橋資本有限責任公司(Commercial Bridge Capital，LLC)的董事長，該公司也是一家風險貸款基金。在過去的二十年裏，約翰·斯蒂斯卡擔任過30多傢俬營和上市公司的首席執行官、董事長、董事和投資者。約翰擁有20年豐富的商業領導和開發經驗，並在眾多董事會任職，他是Brobeck，Phleger&Harrison律師事務所和Latham&Watkins律師事務所的企業和證券執業合夥人。他還在聖地亞哥大學法學院擔任法學兼職教授，教授證券監管。他開始了他的職業生涯，成為Luce，Forward，Hamilton&Scripps的合夥人，然後成為Aylward，Kintz，Stiska，Wassenaar和Shannahan的創始合夥人之一，這三家公司合併為Brobeck公司的聖地亞哥辦事處，此後不久，他加入InterMark，Inc.擔任總裁，隨後通過廣泛的第7章重組和再融資，帶領InterMark，Inc.及其控股公司Triton Group Ltd，成為一家成功重組的上市公司。斯蒂斯卡先生在上市公司財務和相關公司事務方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
Scott Lloyd Anderson，J.D.，CPA將於本次發售生效之日成為董事。安德森先生於20世紀80年代初作為税務註冊會計師在畢馬威執業，自1983年以來一直擔任代表企業及其各自所有者的律師。安德森先生是1985年加入的Fabyanske，Westra，Hart&Thomson，P.A.律師事務所的股東。安德森在1988年至2014年期間擔任該公司董事會成員，並在四個不同的時間框架內當選為該公司總裁。在過去的30多年裏，安德森先生組織、談判和完成了200多筆私人持股公司的併購交易，交易金額從數百萬美元到超過10億美元不等。安德森先生曾是多家建築公司的董事會成員，是一家安全工程公司、一家小型投資公司和一家小型油氣公司的主要業主、董事和高級管理人員。安德森先生還在2003年協助了公司的初步組織工作。安德森先生擁有位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的奧格斯堡大學的工商管理學士學位和位於明尼蘇達州聖保羅的威廉·米切爾法學院的法學博士學位。安德森先生還在奧格斯堡大學教授會計和商法。安德森先生在財務和收購交易方面的豐富經驗以及之前的會計經驗使他有資格在我們的董事會任職。
64
目錄
董事會委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據我們董事會將通過的章程運作，並在本招股説明書所屬的註冊説明書生效時生效。董事會也可以不定期成立其他委員會來協助我們公司和董事會。本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效後，我們所有委員會的組成和運作將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、紐約證券交易所和證券交易委員會規則和條例(如果適用)的所有適用要求。當我們在紐約證券交易所上市後，每個委員會的章程將在我們的網站www.movingimagetech.com上查閲。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
約翰·C·斯蒂斯卡(John C.Stiska)、凱瑟琳·D·克羅索爾(Katherine D.Crothall)、博士和斯科特·勞埃德·安德森(Scott Lloyd Anderson)將在審計委員會任職，該委員會將由約翰·C·斯蒂斯卡擔任主席。我們的董事會已經確定，根據SEC和NYSE的規則，每個人都是審計委員會的“獨立”成員，每個人都有足夠的財務和審計知識，可以在審計委員會任職。我們的董事會已指定John C.Stiska為美國證券交易委員會(SEC)適用規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：
•
任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
​
•
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務及其條款；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
​
•
協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
​
•
建立接收和保留與會計相關的投訴和關切的政策和程序；
​
•
根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年報中；
​
•
監控我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的遵守情況；
​
•
準備SEC規則要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告；
​
•
審查所有相關人員交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
​
•
查看季度收益報告。
​
薪酬委員會
約翰·C·斯蒂斯卡(John C.Stiska)、凱瑟琳·D·克羅索爾(Katherine D.Crothall)、博士和斯科特·勞埃德·安德森(Scott Lloyd Anderson)將在薪酬委員會任職，該委員會將由凱瑟琳·D·克羅索爾(Katherine D.Crothall)博士擔任主席。我們的董事會已經確定，薪酬中的每一名成員都是適用的紐約證券交易所規則所定義的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括：
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目錄
•
每年審查並向董事會建議與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
根據這樣的公司目標和目的評估我們首席執行官的表現，並基於這樣的評估：(I)向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬，以及(Ii)根據股權計劃審查和批准我們首席執行官的撥款和獎勵；
​
•
審核並向董事會建議我們其他高管的現金薪酬；
​
•
審查並建立我們的整體管理薪酬、理念和政策；
​
•
監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
​
•
根據適用的紐約證券交易所規則中確定的獨立標準，審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止，以協助評估薪酬事宜，並評估潛在和現有的薪酬顧問；
​
•
保留並批准任何薪酬顧問的薪酬；
​
•
審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
​
•
審查並向董事會建議我們董事的薪酬；以及
​
•
如果需要，準備SEC規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中。
​
在過去的三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
提名和公司治理委員會
約翰·C·斯蒂斯卡(John C.Stiska)、凱瑟琳·D·克羅索爾(Katherine D.Crothall)、博士和斯科特·勞埃德·安德森(Scott Lloyd Anderson)將在提名和公司治理委員會任職，該委員會將由斯科特·勞埃德·安德森擔任主席。我們的董事會已經決定，提名和公司治理委員會的每個成員都是“獨立的”，正如適用的紐約證券交易所規則所定義的那樣。提名和公司治理委員會的職責包括：
•
制定並向董事會推薦董事會成員標準；
​
•
建立確定和評估董事會候選人(包括股東推薦的人選)的程序；
​
•
審查董事會的組成，確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供建議；
​
公司治理
在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前，我們將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監)或執行類似職能的人員的書面商業行為和道德準則。本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，本準則的最新副本將在我們網站的公司治理部分張貼，網址為www.movingimagetech.com。本公司網站上的信息被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
66
目錄
•
確定有資格成為董事會成員的個人；
​
•
向董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；
​
•
審核並向董事會推薦適當的公司治理準則；以及
​
•
監督我們董事會的評估。
​
67
目錄​
高管薪酬
指定高管的薪酬
下面的薪酬彙總表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外，在適用的任何一年中，高管的工資和獎金均未超過10萬美元。以下信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵、授予的股票期權數量以及某些其他薪酬(如果有的話)，無論是支付的還是遞延的。
姓名和主要職務
​ ​
財政
年
​ ​
工資
​ ​
獎金
​ ​
選項
獎項
​ ​
所有其他
薪酬
​ ​
合計
​
格倫·謝爾曼(1)
總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 112,913 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 112,913 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 120,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 120,750 ​ ​
何塞·德爾加多
負責銷售和市場營銷的執行副總裁
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 195,058 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 195,058 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 220,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 220,500 ​ ​
貝文·賴特
運營執行副總裁
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 195,058 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 195,058 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 220,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 220,500 ​ ​
邁克爾·謝爾曼
臨時首席財務官(2)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 178,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 178,000 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 208,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 208,000 ​ ​
​
(1)
格倫·謝爾曼於2021年1月辭去總裁兼首席執行官一職。
​
(2)
自2018年8月1日起，邁克爾·謝爾曼被任命為臨時首席財務官，年薪20.8萬美元。
​
僱傭協議
我們目前不與我們指定的高管保持任何僱傭、遣散費或控制協議變更。此外，我們指定的高管無權獲得與終止僱傭或控制權變更相關的任何付款或其他福利。
董事薪酬
本招股説明書中的任何期間均未累計或支付有關非僱員董事薪酬的義務。
展望未來，我們的董事會認為，吸引和留住合格的非僱員董事將對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員董事總薪酬的很大一部分應該是基於股權的，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。在發售生效之日，我們的每位董事被提名人將被授予購買50000股普通股的選擇權，每股行權價相當於本次發售中普通股的價格。期權將在一年內授予。
兼任我們員工的董事不會因其在我們董事會的服務而獲得任何額外報酬。
2019年激勵股票計劃
我們通過了2019年綜合激勵股票計劃(《計劃》)。我們預留了總計750,000股普通股供發行，並可根據該計劃進行獎勵，包括根據該計劃授予的激勵性股票期權。計劃管理員可以向任何員工、董事、顧問或其他為我們或我們的附屬公司提供服務的人員頒獎。到目前為止，該計劃還沒有授予任何授權；然而，在發售的生效日期，我們的每位董事被提名人都將被授予購買5萬股普通股的選擇權，每股行使價格相當於本次發售中普通股的價格。期權將在一年內授予。
68
目錄
本計劃最初由董事會管理。計劃管理人有權在本計劃明文規定的範圍內確定獎勵對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止本計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對先前根據本計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。自本計劃生效之日起十週年後，不得根據本計劃給予獎勵。
本計劃的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵。
股票期權。計劃管理員可以授予參與者購買符合《國税法》第(422)節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股、不符合激勵性股票期權(“非限定股票期權”)的期權或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由計劃管理員決定。股票期權的行權價格將由計劃管理人自行決定，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，在授予日持有各類股票總投票權10%以上的激勵性股票期權的情況下，行權價格不得低於授予股票期權當日一股普通股公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人規定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予日我公司各類股票總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過五年。根據計劃管理人的酌情權，在行使股票期權時，普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。
股票增值權。計劃管理人可以授予參與者SARS獎勵，該獎勵使參與者有權在行使SARS時獲得相當於(I)行使日期普通股的公平市值超過特區行使價格的部分乘以(Ii)行使特區的普通股數量的付款。(2)計劃管理人可以向參與者授予SARS獎勵，該獎勵使參與者有權在行使SARS時獲得相當於(I)行權日普通股公平市值高於特區行權價格的付款，乘以(Ii)行使特區的普通股數量。特區的行權價格將由計劃管理人自行決定，但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市值。
限售股和限售單位。計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如果參與者不符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱和/或在沒收期限內達到指定的業績目標，限制性股票將被沒收。計劃管理人還可以授予參與者代表未來獲得普通股的權利的單位，條件是參與者完成服務和/或實現業績或其他目標的一個或多個目標的實現(“受限單位”)。限制性股票和限制性單位獎勵的條款和條件由計劃管理員決定。
績效獎。計劃管理員可以根據計劃管理員認為合適的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權獲得我們的付款，金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由計劃管理員決定。
其他股票獎勵。計劃管理人可以授予基於股權或與股權相關的獎勵，稱為“其他基於股票的獎勵”，但不包括期權、SARS、限制性股票、受限單位或績效獎勵。每個基於股票的獎勵的條款和條件將由計劃管理員決定。任何其他基於股票的獎勵下的支付將以普通股或現金支付，具體由計劃管理員決定。
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目錄
現金獎勵。計劃管理人可以授予以現金為基礎的激勵薪酬獎勵，其中將包括基於績效的年度現金激勵薪酬，支付給受保員工，但須符合守則第162(M)節的規定。每個現金獎勵的條款和條件將由計劃管理員決定。
責任和賠償事項限制
我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的員工和其他代理人進行賠償。但是，特拉華州法律禁止我們修改和重述的公司證書限制我們董事對以下事項的責任：
•
任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
​
•
不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；
​
•
非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及
​
•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內取消或限制。我們的公司註冊證書並不取消董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，公平補救措施(如強制令或其他形式的非金錢救濟)仍然可用。它也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的附例，我們也有權與我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人簽訂賠償協議，並代表我們需要或允許賠償的任何人購買保險。
除了公司註冊證書和章程中要求的賠償外，我們還與每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協定規定，該等人士須就因其現正或曾經以該等身分服務而對其提出的任何訴訟或法律程序所招致的一切合理開支及法律責任作出彌償。我們相信，這些公司註冊證書和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事、高級管理人員和僱員是必要的。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員可能因他們為我們提供的服務而招致的責任。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。就根據上述條款或其他規定，對1933年證券法(經修訂)或證券法下產生的責任給予我們的董事、高級管理人員和控制人的賠償而言，我們已被告知，在委員會看來，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。目前尚無任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。
70
目錄​
主要股東
下表列出了有關本公司股本受益所有權的信息：
•
我們所知的實益持有我們普通股5%以上的每個人或一組關聯人；
​
•
我們任命的每位高管；
​
•
我們的每一位董事和董事提名人；以及
​
•
我們所有現任高管、董事和董事提名人作為一個團體。
​
適用的百分比所有權是基於轉換生效後於2021年3月31日發行的5666,667股已發行普通股和9866,667股已發行普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)。
以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據委員會的規則提交的，不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據本規則，任何人如擁有或分享投票或指示表決該證券的權力，或有權處置或指示處置該證券，即當作為該證券的“實益擁有人”。任何人被視為實益擁有其有權在六十(60)天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得獨家或共享投票權或投資權的任何證券。超過一(1)個人可能被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的實益所有權的百分比是通過將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股票數量之和來計算的。因此，用於計算這一百分比的分母對於每個受益所有者來説可能是不同的。除非另有説明，並根據適用的社區財產法，我們相信以下所列普通股的實益所有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。
除非下面另有説明，否則表格中列出的每個人的地址都是c/o運動圖像技術公司，郵編：加州92708，紐霍普街17760號。
​ ​ ​
股票受益
本次發行前擁有的
​ ​
股票受益
本次發售後擁有的
​
受益人姓名
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​
被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
菲爾·拉夫森(1)
​ ​ ​ ​ 2,033,128 ​ ​ ​ ​ ​ 35.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,033,128 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​
貝文·賴特
​ ​ ​ ​ 590,630 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 590,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
何塞·德爾加多
​ ​ ​ ​ 511,503 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 511,503 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
邁克爾·謝爾曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
71
目錄
​ ​ ​
股票受益
本次發行前擁有的
​ ​
股票受益
本次發售後擁有的
​
受益人姓名
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​
董事提名： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凱瑟琳·D·克羅塞爾博士(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·C·斯蒂斯卡(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯科特·安德森(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有高管、董事和董事提名人選
小組(10人)
​ ​ ​ ​ 3,135,261 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3,135,261 ​ ​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​
5%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大衞·理查茲
​ ​ ​ ​ 328,307 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 328,307 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
代表聲音管理投資者有限責任公司(Sound Management Investors，LLC)持有的股份，該公司是拉夫森先生全資擁有和控制的實體。
​
(2)
在發售生效日，我們的每位董事被提名人將被授予購買50,000股普通股的選擇權，每股行權價相當於本次發售中普通股的價格。期權將在一年內授予。
​
72
目錄​
某些關係和關聯方交易
2016年8月，Moving Image Technologies，LLC向負責銷售和營銷的執行副總裁Jose Delgado提供了一筆可自由支配的循環信貸額度，最高可達20萬美元，根據該額度，Moving Image Technologies，LLC向Jose Delgado先生提供了預付款。這條線路以相當於德爾加多先生在運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，LLC)50%權益的擔保權益為抵押。截至2017年6月30日，包括應計利息在內的未償還金額為230,151美元。這筆貸款已於2018年8月償還。
2017年7月，Moving Image Technologies，LLC根據與前述循環信貸貸款相同的條款，向德爾加多先生提供了一項新的可自由支配的信貸額度，金額為10萬美元，包括該貸款以德爾加多先生所有權權益中的10萬美元擔保權益為抵押。截至2017年6月30日和2018年6月30日，這兩種票據的未償還餘額分別為23萬美元和26.7萬美元，並已在資產負債表中列為關聯方到期的單獨項目。截至2018年12月31日，該信貸額度的未償還餘額為10萬美元。2019年1月，埃德爾加多先生交出了他在運動圖像技術有限責任公司(Moving Image Technologies，LLC)的100個會員權益，從而償還了未償還的金額。
根據與業主簽訂的逐月租賃協議，凱迪在加利福尼亞州棕櫚灘擁有一間行政辦公室。2018年和2017年的租金支出總額分別約為5.4萬美元和5.9萬美元。
2016年9月，凱迪從業主那裏獲得了一筆無息貸款。截至2016年12月31日，未償還餘額為12000美元。2017年12月，票據上增加了關聯方租金支付。截至2017年12月31日，未償還餘額為20,200美元。截至2018年12月31日，餘額已全額償還。
從2018年10月到2019年2月，運動圖像技術有限責任公司向其董事會主席菲爾·拉夫森擁有的一個實體出售了約447,553美元的商品和服務。截至2021年3月31日和2019年6月30日，與這些關聯方銷售相關的應收餘額分別為零和64,411美元。
公司因收購Caddy而欠Caddy的所有款項均由董事會主席Phil Rafnson親自擔保。
2019年10月，本公司與一家非關聯貸款人簽署了一項貸款協議，提供100萬美元的基於資產的過橋貸款，用於營運資金用途。借入的資金按年利率13%計息，自貸款發放之日起一年到期支付。這筆貸款由公司的所有資產擔保，並由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。Rafnson先生控制的實體Sound Management Investors，LLC已將其持有的本公司所有股份質押，作為償還此類貸款的進一步擔保。
2020年7月，我們的前總裁格倫·謝爾曼(Glenn Sherman)和我們負責工程的高級副總裁、5%的股東大衞·理查茲(David Richards)分別以每股1.50美元的價格收購了收購公司97,334股和5,000股。
我們已同意對Moving Image Technologies LLC的成員進行賠償、辯護並使其免受任何可能在任何時候就轉換而徵收的税款。
董事和高級管理人員賠償和保險
我們已經與每位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每位董事(在某些情況下還包括與其相關的風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管因擔任董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由我們提起或憑藉我們提起的任何訴訟或訴訟)中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們還打算購買董事和高級管理人員責任保險，以便在某些情況下為我們的董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決費用的保險。有關詳細信息，請參閲“高管薪酬和責任限制及賠償事項”。
73
目錄
關於關聯方交易的政策和程序
在本次發行結束之前，我們沒有制定批准關聯方交易的政策。我們的董事會將採取書面的關聯交易政策，自本次發行結束時起生效，規定關聯交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係，或吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，但證券法下S-K條例第404項所列的例外情況除外，所涉金額超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士或實體向該關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等關連人士或實體中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用該等人士或實體提供的商品或服務，則本保單將涵蓋該等交易、安排或關係，以及吾等曾經或將會參與的任何類似交易、安排或關係。在審批任何這類交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與公平交易的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。本節描述的所有交易都發生在採用任何關聯方交易政策之前。
“關係人”是指：
•
在適用期間或在適用期間的任何時間曾是我們的高管或董事的任何人；
​
•
我們所知的持有我們普通股超過5%的實益所有者的任何人；
​
•
上述任何人的任何直系親屬，即指董事、高管或持有超過5%普通股的實益所有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及與該董事、高管或持有超過5%普通股的實益擁有人合住的任何人(租户或員工除外)；以及持有超過5%普通股的董事、高管或實益擁有人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及與該董事、高管或實益擁有人合住超過5%普通股的任何人(租户或員工除外)
​
•
任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體。
​
74
目錄​
股本説明
一般
以下對我們股本的描述總結了我們股本中最重要的術語。對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和章程的某些規定是摘要，並受提交給委員會的公司註冊證書和公司章程作為本註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物的參考，以及特拉華州法律的適用條款的限制。
我們的公司註冊證書規定了普通股和非指定優先股，這些股票的權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。
我們的法定股本包括1.1億股，每股面值0.0001美元，其中1億股被指定為普通股，1000萬股被指定為優先股。
截至2021年3月31日，在轉換生效後，我們擁有約30名登記在冊的股東持有的已發行普通股5666,667股。
普通股
我們普通股的持有者在提交給我們股東投票的所有事項上有權每股一票。根據當時任何已發行優先股可能適用的優先股的優惠，普通股流通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的任何股息中從合法可供分紅的資產中獲得任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
優先股
我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列總計1000萬股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。我們優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。
認股權證
2020年7月，我們向Boustead發行了認股權證，以每股1.85美元的行使價收購最多50,000股普通股，作為擔任私募配售代理的部分補償。此外，我們還同意向承銷商發行認股權證，以購買相當於此次發售股份總數5%的股份。認股權證將在無現金的基礎上行使，行使價格相當於本次發行所售股票發行價的125%。該等認股權證可於本招股章程所屬註冊説明書生效日期後六個月開始行使，並自本招股章程所屬註冊説明書生效日期起計五年內可行使。在本次發售的生效日期，公司將向一家非關聯貸款人發行認股權證，以每股行使價格相當於首次公開募股價格的價格收購30萬美元的普通股；10萬股低於上述認股權證的股票，首次公開募股價格為每股3.00美元。
75
目錄
反收購條款
公司註冊證書和章程
由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有多股已發行普通股的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的章程規定，所有股東行為必須在正式召開的股東大會上進行，而不是經書面同意。股東特別會議可以由我們普通股的多數股東或我們整個董事會的多數人或我們的首席執行官召集。
上述規定將使我們的現有股東更換我們的董事會變得更加困難，也會使另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。
特拉華州一般公司法第203節
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：
•
在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份屬於(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標或交換要約
​
•
在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的未發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。
​
一般而言，第203節對企業合併的定義包括：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
•
涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
​
•
除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
​
76
目錄
•
任何涉及公司的交易，其效果是增加股票或任何類別或系列的公司的比例份額，該公司由利益相關的股東實益擁有；或
​
•
有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益的收據。
​
一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。
裁決爭議的專屬論壇條款，該條款將論壇限制為特拉華州衡平法院對本公司採取的某些行動。
我們的章程第V7條第6節規定，特拉華州衡平法院是代表公司提起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，包括代表公司提起的衍生訴訟或訴訟；聲稱高級管理人員、董事、員工或公司股東違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法產生的任何索賠；以及主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這些排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。雖然管理層認為限制論壇是一種好處，但股東可能會因為無法在他們認為有利的另一個論壇提起訴訟而感到不便。請注意，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，因為它涉及聯邦證券法下的索賠，股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
特拉華州公司可以在其公司治理文件中強制指定一個選定的論壇，用於解決基於州法律的股東集體訴訟、派生訴訟和其他公司內部糾紛。公司管理層認為，將基於州法律的索賠限制在特拉華州將提供最適當的結果，因為避免了另一個論壇濫用特拉華州法律的風險，特拉華州法院擁有發達的判例法體系，限制該論壇將避免昂貴和重複的訴訟，並避免結果不一致的風險。此外，與其他論壇相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決糾紛。
責任和賠償限制
請參閲“高管薪酬和責任和賠償事項的限制”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MITQ”。
77
目錄​
有資格未來出售的股票
在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，不能保證我們的普通股市場在此次發行後會發展或持續下去。我們普通股未來在公開市場上的銷售，包括行使已發行期權或認股權證發行的股票，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久，我們的現有股東將可出售有限數量的股票。在這些限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會對當時我們普通股的交易價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。雖然我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們不能保證我們的普通股將有一個活躍的公開市場。
根據重組轉換交易生效並假設承銷商不行使超額配售選擇權後，截至2020年9月4日我們已發行普通股的數量，本次發行結束後，我們將擁有總計9,166,667股普通股。
我們在本次發售中出售的所有股票都將可以自由交易，但我們的“關聯公司”在本次發售中購買的任何股份(該術語在“證券法”下的規則第144條中定義)一般只能在公開市場上出售，但必須符合“證券法”下的規則第144條。
普通股的剩餘股份將被視為“受限證券”，該術語在“證券法”下的第144條規則中有定義。這些受限制的證券只有在根據證券法註冊，或者有資格根據證券法第144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才有資格公開出售，這兩項內容概述如下。我們預計，基本上所有這些受限制的證券都將受到下文所述的鎖定協議的約束。
根據前述規定，在符合規則第144條和規則701的情況下，股票可在以下公開市場出售：
日期
​ ​
股份數量
​
本招股説明書日期
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
本招股説明書發佈之日起90至180天內
​ ​ ​ ​ 1,316,667 ​ ​
從本招股説明書發佈之日起超過180天的不同時間
​ ​ ​ ​ 4,350,000 ​ ​
規則編號144
受限證券關聯轉售
一般而言，根據證券法第144條規則，自本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起，身為本公司聯屬公司之一併實益擁有本公司普通股至少6個月的普通股的人士，將有權在任何三個月內(自本招股説明書日期後90天起)，以“經紀交易”或某些“無風險本金交易”或向市場莊家出售不超過較大數額的股份。
•
本次發行結束後，相當於當時已發行普通股數量的1.0%，約相當於91,667股；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們的普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量。
​
我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員根據規則第144條進行的銷售也受某種形式的銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。此外，如果聯屬公司在任何三個月期間根據規則第144條出售的股票數量超過5,000股或總銷售價格超過50,000美元，賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商執行銷售的同時，向證監會和紐約證券交易所(假設我們的普通股在該交易所上市)提交表格144的通知。
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目錄
受限證券的非關聯轉售
一般而言，根據證券法第144條規則，截至本招股説明書發佈之日，任何人在出售時不是吾等的聯屬公司，且在出售前三個月內的任何時間均未是聯營公司，並且實益擁有擬出售的股份至少六個月但不足一年(包括任何聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期)，則有權從吾等受制於本招股説明書的第91天起出售股份。數量限制或規則第144條的通知規定，僅受規則第144條的當前公開信息要求的約束。如果該人實益擁有建議出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權根據規則第144(B)(1)條出售該等股票，而不受規則第144條的任何限制，包括上市公司要求和當前的公開信息要求。
規則第701條
在本次發行之前，沒有根據書面補償股票或期權計劃或其他書面合同購買任何股票，這些股票或計劃或其他書面合同使持有人有權根據規則第701條出售此類股票。
鎖定協議
我們和我們的所有董事和高級管理人員，以及緊接本次發行前轉換髮行的已發行普通股的其他持有人，已經同意或將同意，未經Boustead作為本次發行的承銷商代表事先書面同意，在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後365天止的期間內，我們和他們將不會，其中包括：
•
提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予購買任何普通股的選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或轉讓任何普通股、購買我們普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的期權或認股權證；
​
•
達成任何直接或間接轉移我們普通股所有權的經濟後果的掉期或其他安排或交易，無論此類安排是以股票、現金還是其他方式結算；
​
•
在我們的情況下，向證監會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的任何登記聲明或要約聲明；或
​
•
對於我們的董事、高級管理人員和我們證券的其他持有人，您可以要求行使與任何證券登記相關的任何權利。
​
79
目錄​
承銷
關於本次發行，我們將與Boustead Securities，LLC(作為以下指定承銷商的代表)就本次發行的股票簽訂承銷協議。根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別而非共同同意在堅定承諾的基礎上從我們手中購買下表中與其名稱相對的普通股的相應數量：
承銷商
​ ​
股份數量
​
Boustead Securities，LLC。
​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​
承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有普通股(下文所述超額配售選擇權涵蓋的普通股除外)。根據承銷協議，如果承銷商未能履行購買普通股股票的承諾，非違約承銷商的承銷承諾可能會增加，也可能會根據情況終止承銷協議。承銷協議規定，承銷商支付和接受普通股股份交付的義務取決於律師傳遞的某些法律事項和某些條件，例如確認吾等關於我們的財務狀況和運營以及其他事項的陳述和擔保的準確性。承銷商購買本招股説明書提供的股票的義務是以我們獲得在紐約證券交易所上市普通股的批准為條件的。
除以下“關係”部分所述外，承銷商及其各自的任何附屬公司過去均未向我們或我們的附屬公司提供任何服務。
佣金和折扣
承銷折扣等於每股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股金額。承銷商擬在本招股説明書封面以每股公開發行價向社會公開發售根據承銷協議購買的普通股。
下表提供了有關我們向承銷商支付的折扣金額的信息：
​ ​ ​
每股
普通股
​ ​
不練習合計
超額配售選擇權
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 12,600,000 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 1,134,000 ​ ​
非實報實銷費用津貼(2)
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 252,000 ​ ​
我們的淨收益(3)
​ ​ ​ $ 2.67 ​ ​ ​ ​ $ 10,114,000 ​ ​
​
(1)
代表承保折扣和佣金等於每股9%(或每股0.27美元)。
​
(2)
代表相當於公開發行價2%的非實報實銷支出津貼(不包括行使超額配售選擇權所收到的金額)。此外，我們已同意向承保人償還某些其他實報實銷的費用，總額不超過10萬美元。
​
(3)
我們估計，不包括承銷商折扣和佣金以及非責任費用津貼，此次發行的總費用約為110萬美元。
​
承銷商可以公開發行價格減去每股0.09美元的優惠，將部分股票出售給其他券商。承銷商亦可準許，而該等交易商亦可重新準許向其他交易商提供每股不超過0.09元的特許權。股票對外發行後，承銷商可以隨時變更發行價格和其他出售條件。
80
目錄
與本次發行的成功完成相關，承銷商將獲得一份認股權證，按以下“承銷 - 承銷商認股權證”中描述的條款購買相當於本次發行所售股份5%的普通股。除本招股説明書所披露者外，承銷商並未亦不會從吾等收到金融行業監管局(“FINRA”)認為根據其公平價格規則屬承銷補償的與本次發行有關的任何其他補償或開支項目。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。
發行價的確定
股票的公開發行價由我們與承銷商協商確定。確定股票公開發行價時考慮的主要因素包括：
•
本招股説明書中的信息以及承銷商可獲得的其他信息，包括我們的財務信息；
​
•
我們競爭的行業的歷史和前景；
​
•
我們的管理能力；
​
•
我們未來收益的前景；
​
•
我們的發展現狀和目前的財務狀況；
​
•
本次發行時美國經濟和證券市場的總體情況；
​
•
一般可比公司最近的市場價格和對上市證券的需求；以及
​
•
其他被認為相關的因素。
​
我們不能確定公開發行價格是否與股票在此次發行後在公開市場上的交易價格相符，也不能確定股票的活躍交易市場在此次發行後是否會發展或持續下去。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權可在本招股説明書日期後最多45天內行使，允許承銷商按每股公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，從我們向公眾發售的普通股總數中購買最多15%的額外普通股，以彌補超額配售。如果承銷商行使該期權的全部或部分，他們將以本招股説明書封面上顯示的公開發行價減去承銷折扣，購買該期權涵蓋的股票。如果全面行使這一選擇權，根據每股3.00美元的公開發行價，向公眾出售的總價格將約為1450萬美元，扣除費用前給我們的淨收益將約為1320萬美元。
承銷商認股權證
我們還同意向承銷商發行認股權證，認購數量相當於本次發售股份總數5%的股份。認股權證將在無現金的基礎上行使，行使價格相當於本次發行所售股票發行價的125%。認股權證自本次發售開始銷售之日起六個月起可行使，並自本次發售開始發售之日起五年內可行使。這些認股權證不能由我們贖回。承銷商認股權證和行使承銷商認股權證後可發行的普通股股份已包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。根據適用的FINRA規則，特別是第35110條規則，發行給承銷商的權證(和標的股票)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得進行任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，從而導致任何人在 日期後180天內有效處置證券。
81
目錄
本次發售開始發售時；但只要認股權證(及相關股份)仍受鎖定，則認股權證(及相關股份)可轉讓予承銷商及其聯屬公司的高級人員或董事。我們亦同意向認股權證持有人提供有關認股權證相關普通股的無限“搭載”登記權。這些註冊權將在本次發售開始銷售五週年時到期。除持有人產生和應付的承銷佣金外，我們將承擔與註冊行使認股權證可發行的證券相關的所有費用和開支。
鎖定協議
未經Boustead事先書面同意，我們、我們的每位董事和高級管理人員以及緊接本次發行前發行的已發行普通股(包括可行使或可轉換為我們的普通股的證券)的其他持有人同意或以其他方式在本招股説明書日期後365天內受到合同限制，不得直接或間接：
•
發行、要約、質押、出售、買賣合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股或其他股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券的任何期權、權利或認股權證；
​
•
就吾等而言，除在本次發售截止日期後向證監會提交的表格S-8的登記聲明外，本公司的普通股或其他股本的任何股份或任何可轉換為我們的普通股或其他股本的證券，或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，均應根據證券法提交或促使其提交任何登記聲明；或
​
•
訂立任何掉期或其他協議、安排、對衝或交易，直接或間接將我們的普通股或其他股本或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或其他股本的任何證券的所有權全部或部分直接或間接轉移給另一方，無論上述任何要點中描述的任何交易是通過交付我們的普通股或其他股本、其他證券、現金或其他方式結算，還是公開宣佈有意進行上述任何交易。
​
承銷商和任何人之間沒有現有的協議，這些人將簽署與本次發行相關的鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。( 承銷商和任何人之間沒有現有的協議，這些人將簽署與本次發行相關的鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。)鎖定不適用於根據任何現有股票期權獲得普通股股份的權利行使時的股票發行，也不適用於我們任何優先可轉換股票的轉換。
賠償和貢獻
承銷協議規定吾等與承銷商就特定責任(包括根據證券法承擔的責任)作出賠償，並規定吾等與承銷商分擔可能須就該等負債支付的款項。(br}本承銷協議規定吾等與承銷商就特定責任(包括證券法下的責任)作出賠償，並規定吾等與承銷商須就這些負債支付款項。我們被告知，證監會認為，根據證券法賠償責任違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。
穩定交易和懲罰性投標
為了促進本次發售，參與本次發售的人士可以在本次發售期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可以按照證監會的規定從事下列活動。
穩定交易。承銷商可以出價或購買我們普通股的股票，以盯住、固定或維持我們普通股的價格，只要穩定的出價不超過規定的最高限額。
82
目錄
處罰出價。如果承銷商在公開市場上以穩定交易或銀團回補交易購買股票，他們可以向作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商和出售集團成員要求出售特許權。穩定和銀團回補交易可能導致股票價格高於沒有這些交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果這會阻止股票轉售的話。
上述交易可能發生在紐約證交所或其他交易所。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們的股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。如果這些交易開始，可能會隨時終止，恕不另行通知。
其他
本招股説明書可能以電子形式在網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，可能會允許潛在投資者在網上下單。除電子形式的本招股章程外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何一家承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。
承銷商已通知我們，他們不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給他們行使自由裁量權的賬户。
關係
Boustead擔任我們的配售代理，於2020年7月私募666,667股普通股；591,667股以每股1.50美元的價格出售，75,000股以現金交換一家獨立場外交易公司的15,000股限制性股票，總價值112,500美元(“私募”)。為此，吾等向Boustead支付了97,625美元的現金佣金及開支，並轉讓了價值12,375美元的1,650股無關聯場外交易公司的股份，作為私募部分代替現金佣金的進一步收入，並向他們發行了一份為期5年的認股權證，以按每股1.875美元的行使價購買最多50,000股普通股，相當於私募每股價格的125%。Boustead的母公司Boustead&Company Limited和一家附屬於Boustead註冊代表的信託公司分別以現金購買了7萬股和1.7萬股普通股，每股價格為1.50美元。根據FINRA規則5110(E)(1)，Boustead的母公司Boustead&Company Limited及其附屬於Boustead註冊代表的信託公司收購的股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，該等證券的持有者也不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，從而在本次發售開始後180天內有效經濟處置這些證券。
某些承銷商及其關聯公司未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務可能會收取慣常的費用和佣金。(br}某些承銷商及其關聯公司可能會在未來不時為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務可能會收取常規費用和佣金。
此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其自身或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
83
目錄​​​
法律事務
本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的Manatt，Phelp&Phillips，LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由華盛頓希夫·哈丁有限責任公司(Schiff Hardin LLP)轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的(I)運動圖像技術有限責任公司截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的財務報表，以及(Ii)Caddy Products，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2017年12月31日的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，如本文所述。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表是根據該公司的報告列入的。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格(檔案號為333-234159)的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊聲明所附的證物，以獲得實際合同、協議或其他文件的副本。您也可以在正式工作日上午10點到美國證券交易委員會的公共資料室(地址：華盛頓特區20549號F街100號)查閲註冊聲明的副本。下午3點。您可以致電美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。您也可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-SEC-0330與委員會聯繫。委員會還維持一個互聯網站，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及關於登記者的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。
完成發售後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。完成發售後，您可以在以電子方式向證券交易委員會提交或提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案。
我們還在www.movingimagetech.com上維護一個網站。完成本次發售後，您可以在以電子方式提交給證監會或以電子方式提交給證監會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
84
目錄​​
運動圖像技術有限責任公司
 
財務報表
 
2020年6月30日和2019年6月30日 
 
內容
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合併會員權益變動表(虧損)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
F-1
目錄​
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和成員
運動圖像技術有限責任公司
對財務報表的意見
我們審計了運動圖像技術有限責任公司(“本公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營報表、成員權益(赤字)和現金流量變化，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年6月30日及2019年6月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/CohnReznick LLP
​
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
新澤西州羅斯蘭
2020年9月30日
F-2
目錄​
運動圖像技術有限責任公司
合併資產負債表
(千)
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 582 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​
預付費用和其他
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,538 ​ ​ ​ ​ ​ 4,492 ​ ​
長期資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
長期資產總額
​ ​ ​ ​ 2,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2,166 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 5,704 ​ ​ ​ ​ $ 4,712 ​ ​
負債和會員赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 2,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,694 ​ ​ ​ ​ $ 2,926 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 - Current應付票據
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未賺取的保修收入
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 4,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,798 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 3,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用額度，扣除當前部分。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 3,313 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​ ​ ​ ​ 6,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
會員定義ICIT
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (969) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
總負債和會員赤字
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 5,704 ​ ​ ​ ​ $ 4,712 ​ ​
隨附的財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
運動圖像技術有限責任公司
合併業務報表
(除每股和每股金額外，以千為單位)
​ ​ ​
九個月
已結束
3月31日
2021
​ ​
九個月
已結束
3月31日
2020
​ ​
年終
06月30日
2020
​ ​
年終
06月30日
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 5,076 ​ ​ ​ ​ $ 15,521 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​ ​ ​ $ 20,812 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 3,786 ​ ​ ​ ​ ​ 11,498 ​ ​ ​ ​ ​ 12,033 ​ ​ ​ ​ ​ 15,575 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,334 ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295 ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 2,243 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 5,276 ​ ​
營業(虧損)
​ ​ ​ ​ (953) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
其他費用(收入) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用(收入)合計
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
淨(虧損)
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
形式C-公司信息(未經審計) - 
見附註11
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前歷史淨虧損
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
所得税形式福利
​ ​ ​ ​ (321) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (826) ​ ​ ​ ​ $ (278) ​ ​ ​ ​ $ (636) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​
預計每股普通股淨虧損基本
​ ​ ​ $ (.15) ​ ​ ​ ​ $ (.05) ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​ ​ ​ $ (.01) ​ ​
形式流通股：基本股
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
稀釋後預計每股普通股淨虧損
​ ​ ​ $ (.15) ​ ​ ​ ​ $ (.05) ​ ​ ​ ​ $ (.11) ​ ​ ​ ​ $ (.01) ​ ​
形式流通股：稀釋
​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,667 ​ ​
隨附的財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
運動圖像技術有限責任公司
合併會員權益變動表(虧損)
(千)
​
餘額2018年6月30日
​ ​ ​ $ 126 ​ ​
​
分發
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
​
餘額2019年6月30日
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (883) ​ ​
​
餘額2020年6月30日
​ ​ ​ ​ (969) ​ ​
​
淨虧損(未經審計)
​ ​ ​ ​ (1,147) ​ ​
​
餘額2021年3月31日(未經審計)
​ ​ ​ $ (2,116) ​ ​
隨附的財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
運動圖像技術有限責任公司
合併
現金流量表
(千)
​ ​ ​
九個月
已結束
3月31日
2021
​ ​
九個月
已結束
3月31日
2020
​ ​
年終
06月30日
2020
​ ​
年終
06月30日
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (1,147) ​ ​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (883) ​ ​ ​ ​ $ (35) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
壞賬撥備(沖銷)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
折舊費
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
攤銷費用
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期租金
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
扣除收購後的營業資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​
預付費用和其他
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (239) ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
未賺取的保修收入
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
經營活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,874) ​ ​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在企業合併中獲得的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
投資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據淨變化
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (446) ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用額度上的淨借款(付款)
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paycheck Protection Program貸款收益
​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成員分發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
現金，期末
​ ​ ​ $ 1,097 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 582 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下發給會員結算關聯方應收賬款。
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
延期IPO成本
​ ​ ​ $ 72 ​ ​ ​ ​ $ 262 ​ ​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過發行應付票據收購某些球童淨資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,905 ​ ​ ​ ​ $ 1,905 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期間支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 263 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
隨附的財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
運動圖像技術有限責任公司
財務報表附註
注1 - 業務活動和重要會計政策摘要​
組織：Moving Image Technologies，LLC(“MIT”)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2003年9月(“本公司”)，設計、集成、安裝和分銷專有和定製設計的設備以及滿足當代影院要求的現成影院產品。麻省理工學院為創意和製作社區提供影院設計、採購、安裝和服務的單一來源解決方案，用於放映、數字中間和其他關鍵觀影室。麻省理工學院提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，如定製工程、系統設計、集成和安裝、數字技術，以及用於增強運營和戰區管理的軟件解決方案。麻省理工學院還為商業影院放映商提供全包式傢俱、固定裝置和設備服務，用於新建築和改建，包括設計、諮詢、安裝和項目管理，以及座椅、照明、音響處理、屏幕、投影和音響的採購。
股票交易所：2019年2月，NLM Holding Co.，Inc.和麻省理工學院簽署了一份換股協議，在本次發行生效日期之前，NLM Holding Co.，Inc.在一次被視為反向合併的換股中收購了其成員(“前會員”)持有的麻省理工學院所有未償還的會員權益，使前會員成為NLM Holding Co.，Inc.已發行普通股的主要持有者，在完全稀釋的基礎上擁有約88%的股份就財務報告而言，麻省理工學院被認為是股份交換協議中NLM控股有限公司的前身；NLM股東獲得了股份交換協議中定義的合併後公司股本的12%。
於2019年10月，本公司與前成員簽署了股份交換協議第一號修正案，據此，本公司現任成員共同擁有約87%的股份，NLM股東共同擁有約13%的股份，按股份交換協議中更全面的描述，按全面攤薄的基準和形式基準計算，本公司現有成員共同擁有約87%的股份，NLM股東共同擁有約13%的股份。2020年6月，本公司終止協議，不存在應付終止金額。
合併原則：合併財務報表包括運動圖像技術有限責任公司及其全資子公司的賬户。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
列報基礎：公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
重新分類：該公司將442,079美元(未經審計)的非實質性錯誤從銷售成本重新分類為淨銷售額，代表截至2020年3月31日的9個月向客户開具的運費。截至2021年3月31日的9個月，向客户開出的運費為121,302美元(未經審計)，並適當記錄到淨銷售額中。
該公司將一個非實質性錯誤543,368美元從銷售成本重新分類到淨銷售額，代表截至2019年6月30日的年度向客户開具的運費。截至2020年6月30日的一年，向客户開出的運費為467,161美元，並適當記錄到淨銷售額中。
未經審計的中期合併財務報表：隨附的截至2021年3月31日的中期綜合資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的合併經營表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的合併成員權益(赤字)變動表和合並現金流量表，以及這些附註中披露的與截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月相關的財務數據和其他信息均未經審計。未經審核的中期綜合財務報表的編制基準與經審核的年度綜合財務報表基本相同，管理層認為該報表反映了所有調整，包括為公平列報本公司截至 的財務狀況所需的正常經常性調整。
F-7
目錄
運動圖像技術有限責任公司
財務報表附註
 
注1 - 業務活動和重要會計政策摘要 (續)
 
2021年3月31日，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的運營業績和現金流。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的業績並不一定表明截至2021年6月30日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。
公允價值計量：公司的會計政策和披露要求對經常性或非經常性基礎上的金融和非金融資產和負債的公允價值進行計量。在計量資產或負債的公允價值時，公司使用可觀察到的市場數據，只要此類信息可用。根據評估技術中使用的輸入，公允價值在公允價值層次結構中分為不同的級別，具體如下：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)。
​
級別2：
資產或負債可以直接(即作為價格)或間接(即從價格派生)觀察到的第1級報價以外的其他輸入。
​
級別3：
不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的輸入(不可觀察的輸入)。如果用於計量資產或負債的公允價值的投入屬於公允價值層次的不同級別，則公允價值計量整體歸類於公允價值層次的同一級別，作為對整個計量重要的最低級別的投入。
​
遞延發售成本：在此類融資完成之前，公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本(非當期)。股權融資完成後，這些成本計入會員權益(赤字)，作為發行所得收益的減少。如果與這些成本相關的股權融資不再被認為有可能完成，所有遞延發售成本將在當時的營業報表中計入運營費用。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及2021年3月31日(未經審計)，分別有682,000美元、172,000美元和769,000美元的遞延發行成本資本化於其他資產。
估計的使用：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額(包括銷售退貨、壞賬、庫存儲備、保修儲備、購買價格分配和資產減值)、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
現金集中：公司將現金存入銀行賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。管理層認為，該公司的現金餘額不存在任何重大信用風險。
應收賬款：應收賬款按原發票金額減去壞賬準備入賬。管理層通過識別問題賬户並利用適用於賬齡的歷史經驗來確定壞賬撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的應收賬款在收到時被記錄下來。如果應收賬款餘額的任何部分在客户批准的期限後超過90天仍未結清，則認為應收賬款已逾期。該公司不對逾期餘額收取利息，也不要求其應收賬款提供抵押品。截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及2021年3月31日(未經審計)，壞賬撥備分別約為28.3萬美元、20.3萬美元和29.1萬美元。
存貨：存貨按成本或可變現淨值中的較低者列示，成本按先進先出成本法核算。該公司購買成品和材料來組裝套件，其數量預計將在短期內得到充分利用。 中的更改
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注1 - 業務活動和重要會計政策摘要 (續)
 
運營策略、客户需求和市場價值波動可能會限制公司有效利用購買的所有產品的能力，並可能導致成品的入賬成本高於市場，這可能會導致向客户銷售的損失。該公司的政策是密切監測庫存水平、陳舊情況以及與成本相比市場價值較低的情況，並在必要時將庫存的賬面價值降至可變現淨值。截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及2021年3月31日(未經審計)，手頭庫存主要由準備出售的產成品組成。
收入確認：2019年7月1日，公司通過了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題606，客户合同收入(ASC 606)和所有相關會計準則更新，對2019年7月1日未完成的所有合同應用修改後的追溯方法。修改後的追溯法要求公司確認初步應用新準則的累積效果，作為對2019年7月1日會員權益期初餘額的調整。比較信息沒有重述，並繼續按照這些時期有效的歷史會計準則進行報告。採用新收入標準並未對我們的會員權益造成累積影響，因為採用新標準並無重大影響。應用ASC 606也沒有對收入或截至2020年6月30日的年度的任何其他財務報表行項目產生實質性影響。
當承諾貨物的控制權在裝運點轉移給客户並根據協議滿足履約條件時，收入被確認，金額反映了我們根據與客户的協議預期從這些貨物交換中獲得的對價。我們所有的收入都來自與客户的協議。如果存在具有多個履約義務的協議，我們將確定每個履約義務，並在協議開始時評估這些履約義務在協議範圍內是否不同。合併協議開始時不明確的履約義務。我們根據每項履約義務的估計獨立銷售價格，按比例將交易價格分配給每項不同的履約義務，然後評估如何將服務轉移給客户，以確定收入確認的時間。
本公司考慮美國GAAP標準，以確定是否將總收入作為本金報告，而將淨收入作為代理報告。考慮的因素包括公司是否為主要債務人，是否有所有權風險和回報，以及是否承擔客户可能不為所提供的產品或提供的服務付費的風險。如果出現不符合上述標準的情況，確認的收入將扣除銷售成本後列報。
合同資產包括有條件或無條件的對價權利。應收賬款是指公司對迄今完成的履約有可強制執行的付款權利(即無條件的對價權利)而向客户開出的金額。該公司沒有代表有條件對價權利的合同資產。截至2021年3月31日(未經審計)或2020年(未經審計)，以及2020年6月30日或2019年6月，沒有其他合同資產。
合同責任包括退款和保修責任，以及向某些客户銷售時預收的定金。當產品控制權轉移或根據協議滿足履行條件時，此類保證金將反映為客户保證金，並在收入中確認。截至2019年6月30日的一年中，合同負債(客户存款和未賺取保修收入)的變化包括截至2019年7月1日在合同負債中確認的收入1.079美元。截至2021年3月31日的9個月內，合同負債(客户存款和未到期保修收入)的變化(未經審計)包括截至2020年7月1日在合同負債中確認的收入16.9億美元。
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銷售成本包括在此期間銷售的庫存成本、扣除折扣和津貼後的成本、運輸和搬運成本以及銷售税。本公司按淨額計算向客户收取的税款(不包括在收入中)。該公司沒有披露最初預期期限為一年的合同未履行的履約義務的價值。
遞延合同採購成本由支付給銷售人員的銷售佣金和相關僱主工資税組成，統稱為遞延合同採購成本，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。該公司已確定，支付的銷售佣金是獲得客户合同的非實質性組成部分，並已選擇在賺取銷售佣金時支出銷售佣金。
​ ​ ​
收入分解(單位：000)：
截至的9個月
​ ​
截至的年度
2020年6月30日
​
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品(時間點)
​ ​ ​ $ 4,984 ​ ​ ​ ​ $ 14,919 ​ ​ ​ ​ $ 15,752 ​ ​
軟件和服務(隨時間推移)
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 5,076 ​ ​ ​ ​ $ 15,521 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​
遠程監控服務的軟件訂用收入在合同期限內以直線方式確認。服務收入通常在履行合同時隨時間確認。
退貨和津貼：本公司將銷售時的折扣和產品退貨津貼記錄為收入減少，因為此類津貼可以根據歷史經驗和已知趨勢可靠地估計。該公司還提供產品保修，並根據保修期的長短、產生的保修成本和公司已知的任何其他相關信息，在銷售時計入保修索賠的估計風險。
運輸和搬運成本：運輸和搬運成本包括在售出貨物的成本中，並在發生期間確認為期間費用。
廣告成本：2020年約為14,000美元，2019年約為43,000美元，截至2021年3月31日(未經審計)和2020年(未經審計)的9個月分別為9,700美元和35,000美元，分別在銷售和營銷費用中支出。
商譽和無形資產：商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽至少每年在6月份進行減值審查，如果減值測試日期之間發生觸發事件，則會更頻繁地進行審查。為了評估商譽減值，該公司作為一個單一的經營部門和單一的報告單位進行運營。本公司的減值評估首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性評估包括將公司的整體財務業績與上次定量商譽減值測試中使用的計劃結果進行比較。此外，公司的公允價值是根據某些事件和情況進行評估的，包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和公司具體事件。用來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重大判斷和估計。如果根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則進行量化減值測試。根據量化減值測試，報告單位的估計公允價值將與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其
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賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，將就報告單位的賬面價值超過公允價值確認減值損失，但不超過商譽的賬面價值。
本公司測試了與新冠肺炎疫情相關的商譽減值，截至2020年6月30日的年度或截至2021年3月31日的9個月(未經審計)均未發現商譽減值。
如果公司預測的未來業績和現金流發生重大意外變化，或者業務的長期前景或折扣率等其他因素出現負面變化，或者股價下跌，商譽將面臨未來減值的風險。
企業合併產生的無形資產，如客户關係、商號和/或知識產權，最初按公允價值入賬。本公司在確定的使用年限內攤銷這些無形資產，使用年限一般為11年至20年。每當事件或情況顯示一項資產的賬面金額可能無法完全收回時，本公司就其無形資產進行減值審查。截至2020年6月30日的年度或截至2021年3月31日的9個月(未經審計)均未確認無形資產減值。
業務合併：公司包括其收購的業務從各自收購日期開始的運營結果。本公司根據其估計的公允價值，將其收購的收購價格的公允價值分配給所收購的資產和承擔的負債。購買價格的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。
所得税：本公司是一家有限責任公司，在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業，本公司的所有所得税義務和/或福利都將轉嫁給成員。因此，在隨附的財務報表中沒有確認聯邦或州所得税。股東採取的任何不確定的税務立場並不是本公司的不確定立場。
根據麻省理工學院的經營協議，在儘可能不損害本公司繼續開展業務和活動的情況下，為了允許其成員就本公司的應納税所得額納税，麻省理工學院向成員分配的金額相當於其成員的估計納税義務，其計算方式如同成員按適用於加利福尼亞州噴泉谷個人居民的最高邊際聯邦和州税率繳納所得税。2019年向成員分發了約17.7萬美元。在截至2020年6月30日的年度或截至2021年3月31日(未經審計)和2020年(未經審計)的9個月內，沒有成員分佈。
產品保修：本公司的數字設備產品以一年至三年不等的各種有限保修安排銷售。公司的政策是在確認相關收入的期間為估計的產品保修成本建立準備金。本公司有權根據製造商的個人政策，退回有缺陷的產品最長三年。截至2020年6月30日和2019年6月30日，以及2021年3月31日(未經審計)，公司已分別建立了65,000美元、111,000美元和24,000美元的保修準備金，並將其計入隨附的合併資產負債表中的應計費用。
本公司總保修責任在以下期間的變化(以千為單位)如下：
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注1 - 業務活動和重要會計政策摘要 (續)
 
​ ​ ​
3月31日
2020
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品保修責任期初
​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
已簽發保修的應計費用
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
預估變更
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
結算完成
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
產品保修責任期滿
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​
研發：該公司在開發新產品以及改善現有產品的吸引力和功能方面都會產生成本。研究和開發成本在發生時計入費用。
新冠肺炎的影響和流動性：2019年12月，新冠肺炎被首次報告，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病。由於病例和受影響國家的數量持續增加，以及公共衞生和政府當局、企業、其他組織和個人為應對疫情而採取的行動，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位、呆在家裏或完全封鎖命令以及企業限制和關閉，新冠肺炎已經對全球經濟產生了廣泛而有害的影響。
新冠肺炎全球疫情的影響對我們的客户造成了重大影響，特別是娛樂和影院行業的客户。為了阻止新冠肺炎的傳播，電影院自2020年3月以來一直關閉，電影公司在很大程度上重新安排了電影上映的時間，直到電影院可以重新開放。具體地説，這場大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響。
我們的大量客户已暫時停止運營，其他客户取消或推遲了待定產品訂單的交付，和/或推遲了計劃中的大區整修和建設項目的開始。此外，我們在獲取新客户方面遇到了更多的挑戰或成本，應收賬款的收款風險也增加了。由於上述因素，我們截至2020年6月30日的年度和截至2021年3月31日的9個月的財務和經營業績，以及我們對2021財年的預測財務和經營業績預計將受到重大不利影響。
公司已確認經常性虧損。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年6月30日，公司的營運資金赤字分別為885,000美元和983,000美元。截至2021年3月31日(未經審計)和2020年6月30日，成員赤字分別為211.6萬美元和96.9萬美元。截至2021年3月31日(未經審計)的現金為1,097,000美元，公司在截至2021年3月31日(未經審計)的9個月以及截至2020年和2019年6月30日的三個年度分別淨虧損(1,147,000美元)、(883,000美元)和(35,000美元)。本公司在截至2021年3月31日(未經審計)的9個月和截至2020年6月30日的年度分別產生了負運營現金流(1,874,000美元)和(576,000美元)。
新冠肺炎大流行對我們的業務和2021財年第三季度以後的運營結果的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府、我們或我們的客户可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷時間延長，運營減少。我們預計，我們未來的運營業績，包括收入，將繼續受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響，其中包括全球經濟衰退的可能性。
F-12
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最近，幾家較大的連鎖影院在美國許多地區重新開業。這些連鎖店能否重新開業，在很大程度上取決於國家和地方官員為應對地區性新冠肺炎疫情而允許、限制或禁止電影院等場所重新開業的決定。有理由預計，任何這樣的重新開放都將以循序漸進的方式進行，入住率有限，需要實施具體的程序、產品和技術，以保護返鄉顧客和員工的安全和健康。
為了應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們已經並將繼續採取重大措施，通過取消非必要成本、減少員工工時並將所有非必要資本支出推遲到最低水平，來保存現金，並在當前危機消退後保持強大的競爭地位。在其他緩解措施中，我們實施了有針對性的休假，大幅減少了我們的服務和分銷活動，並暫時減少了我們高管和某些其他員工的薪酬。我們亦為很多員工實施遠程工作政策，這些員工的資源未必能維持相同的生產力和效率，而這些員工和其他員工可能會面對額外的時間需求，例如因學校停課或家人生病而增加的責任。我們越來越依賴遠程訪問我們的信息系統，這也增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險。
2020年5月6日，公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了約694,000美元的貸款收益。2021年3月13日，該公司收到了第二筆購買力平價貸款，獲得了約69.8萬美元的收益。購買力平價計劃作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，並保持工資水平，貸款和應計利息在8周後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將會減少。2021年5月，本公司收到小企業管理局通知，包括應計利息在內的第一筆694,000美元貸款已全部免除。
PPP貸款的任何不可原諒的部分都可以在兩年內支付，利率為1%，前六個月可以延期付款。該公司將收益用於與購買力平價一致的目的。雖然本公司目前相信其對第二筆貸款收益的使用將符合免除貸款的條件，但我們不能向您保證，我們不會採取可能導致本公司沒有資格全部或部分免除第二筆貸款的行動。
2020年7月，公司從MIT Acquisition，Inc.(以下簡稱MITQ)獲得了78.4萬美元的可免除無息營運資金貸款。如果IPO沒有在2021年6月30日之前完成，或者本公司或參與IPO的承銷商提前終止或放棄，貸款將轉換為本公司1,518個會員單位。麻省理工學院收購公司是一家由公司全體成員組成的新公司。2020年9月，工信部簽署了一份意向書，按照與營運資金貸款相同的條款，向本公司提供出售工信部所持股票的收益。在2021年2月和3月，公司根據這項協議收到了大約55萬美元的收益，提供了額外的營運資金。
2020年9月，公司重新協商Agility LOC，將所有本金付款推遲至2021年9月，額外提供了575,000美元的營運資金。作為公司現金流的重要組成部分，公司對所有超過25萬美元的項目收取高達90%的首付款，從而提供額外的營運資金。
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注1 - 業務活動和重要會計政策摘要 (續)
 
自這些合併財務報表可供發佈之日起，加上上述採取的措施、現有現金和重新開業後運營產生的現金，公司將有足夠的流動資金為自這些合併財務報表可供發佈之日起12個月的運營和基本資本支出提供資金。
後續事件：本公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。在本文件提交之日之前，對後續事件進行了審查。
最近發佈的會計公告：
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的權利和義務的資產和負債。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。ASU 2016-02要求對所有在首次申請之日或之後簽訂的租約進行修改後追溯採用，並可選擇使用某些過渡減免。本公司尚未評估該標準的影響。
財務會計準則委員會發布的未來生效日期的其他聲明對本公司的財務報表不適用或不重要。
注2 - 物業廠房和設備
物業和設備包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生產設備
​ ​ ​ $ 307 ​ ​ ​ ​ $ 307 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
計算機設備
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
其他設備
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 710 ​ ​ ​ ​ ​ 710 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
淨資產廠房和設備
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
與財產和設備相關的折舊費用在2020年分別為126,000美元，2019年為17,000美元，截至2021年3月31日(未經審計)和2020年(未經審計)的9個月分別為99,000美元和93,000美元。
房產、廠房和設備的折舊採用直線法計算，在其預計使用年限內分配折舊額如下：
​ ​ ​
使用壽命
​
租賃改進 ​ ​ 5年或更長時間。剩餘租期 ​
傢俱和固定裝置 ​ ​ 5年 ​
生產設備 ​ ​ 3個 - 7年 ​
計算機設備 ​ ​ 3年 ​
其他設備 ​ ​ 3個 - 7年 ​
F-14
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附註3 - 商譽和無形資產
下表彙總了公司截至2021年3月31日的無形資產(單位：千)：
​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​
​ ​ ​
攤銷
期間
​ ​
總資產
成本
​ ​
攤銷
累計
​ ​
上網本
值
​
客户關係
​ ​
11年
​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​
專利
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
商標
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 959 ​ ​
下表彙總了公司截至2020年6月30日的無形資產(單位：千)：
​ ​ ​
攤銷
期間
​ ​
總資產
成本
​ ​
累計
攤銷
​ ​
上網本
值
​
客户關係
​ ​
11年
​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 889 ​ ​
專利
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
商標
​ ​
20年
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​ $ 1,030 ​ ​
​
Goodwill - 2019年6月30日
​ ​ ​
$
—
 ​ ​
​
收購球童
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
Goodwill - ，2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
商譽 - 2021年3月31日((未經審計))
​ ​ ​
$
287
​ ​
截至2021年3月31日(未經審計)和2019年3月31日(未經審計)的9個月的攤銷費用分別為72,000美元和64,000美元。截至2020年6月30日的一年中，攤銷費用為8.8萬美元。
2021年3月31日以後各會計年度與應攤銷無形資產相關的攤銷費用預估(未經審計)如下(單位：千)：
​
剩餘2021個
​ ​ ​ $ 24 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
2026年及以後
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ 959 ​ ​
F-15
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附註4 - 應計費用
應計費用包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工薪酬
​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 793 ​ ​
附註5 - 債務
長期債務如下(以千為單位)：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年6月30日
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票
​ ​ ​ $ 1,066 ​ ​ ​ ​ $ 1,117 ​ ​ ​
薪資保障計劃(參見新冠肺炎影響力和流動性腳註)
​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​
工信部貸款(參見新冠肺炎影響和流動性腳註)
​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
賠款本票
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​
債務總額
​ ​ ​ ​ 3,974 ​ ​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​ ​
當前部分較少
​ ​ ​ ​ (686) ​ ​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​
長期債務減去流動部分
​ ​ ​ $ 3,288 ​ ​ ​ ​ $ 1,557 ​ ​ ​
2019年10月，本公司與一家非關聯貸款人簽署了一項貸款協議，提供100萬美元的資產過渡性貸款，用於營運資金用途。資金是根據借款基礎公式提供的，預付率為運動圖像技術公司75%，有限責任公司的應收賬款在90天內(不包括凱迪的應收賬款)。借入的資金按年利率13%計息，自貸款發放之日起一年到期支付。這筆貸款由公司的所有資產擔保，並由我們的董事會主席菲爾·拉夫森親自擔保。Rafnson先生控制的實體Sound Management Investors，LLC將其持有的本公司所有股份質押，作為償還此類貸款的進一步擔保。與此相關，本公司將於首次公開發售的生效日期向貸款人發出認股權證，按相當於首次公開招股價格的每股行使價收購250,000美元普通股，按本招股説明書封面所載的假設首次公開發售價格每股3.00美元收購83,333股認股權證。這筆貸款的收益中約有40萬美元用於支付欠凱迪的款項，用於支付進一步收購凱迪的結束語。
2020年3月，公司接到通知，由於新冠肺炎影響我們客户的支付能力，公司無法履行本貸款協議。2020年4月，公司執行了一項修正案，償還未償還餘額中的35萬美元。此外，未償還金額的每月利息付款應在每月的第一天到期。貸款契約已被取消。這筆信貸額度將於2021年9月到期，年利率為13%。自2020年3月31日或從2020年3月31日起，本協議下不提供進一步的借款。
期票按月分期付款至2024年8月，利率為優惠加2.75%。賠償票據按月分期付款，2024年7月到期，利率為Prime加2.75%。2020年1月1日，這兩種票據的利差都提高到了3.75%。所有票據都由凱迪資產擔保。此外，這些票據由該公司的大股東菲爾·拉夫森(Phil Rafnson)擔保。
F-16
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運動圖像技術有限責任公司
財務報表附註
 
注6 - 會員權益
截至2020年6月30日，公司有一類未完成的會員單位，由9900個B類投票會員單位組成。
注7 - 關聯方交易
2017年7月，本公司向德爾加多先生提供了100,000美元的酌情授信額度。這條新線路以德爾加多所有權權益中10萬美元的擔保權益為抵押。該公司後來同意根據這一信貸額度的相同條款向奧德爾加多先生提供額外的預付款。於2019年1月，新信貸額度的未償還餘額約為100,000美元，當時Delgado先生通過交出其在本公司1%的股權來償還未償還金額。
從2018年11月到2019年2月，公司向公司董事會主席菲爾·拉夫森擁有的實體出售了價值447,553美元的商品和服務。截至2019年6月30日，本公司與這些關聯方銷售相關的應收餘額為64,411美元。截至2020年6月30日，沒有與這些銷售相關的未償還餘額。
注8 - 客户和供應商集中
客户：在截至2021年3月31日的9個月中，一個客户約佔公司銷售額的32%(未經審計)。截至2021年3月31日，與該客户相關的未付應收賬款金額約為164,000美元。
截至2020年3月31日的9個月，沒有客户佔公司銷售額的10%(未經審計)。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個年度中，沒有客户佔公司銷售額的10%以上。截至2020年6月30日，一個客户約佔未付應收賬款的15%。
供應商：在截至2021年3月31日的9個月內，公司採購的約16%和15%分別由兩家供應商提供(未經審計)。截至2021年3月31日(未經審計)，與這兩家供應商相關的未付應付款金額約為865,000美元。
截至2020年3月31日的9個月，本公司約14%和13%的採購量由兩家供應商提供(未經審計)。截至2020年3月31日(未經審計)，與這些供應商相關的未付應付款金額約為773,000美元。
截至2020年6月30日的年度，本公司約12%和11%的採購量分別由兩家供應商提供。截至2020年6月30日，與這兩家供應商相關的未付應付款金額約為76萬美元。
截至2019年6月30日的年度，本公司約12%和12%的採購量分別由兩家供應商提供。截至2019年6月30日，與這兩家供應商相關的未付應付款金額約為44.9萬美元。
附註9 - 承諾和或有事項
運營租賃：根據單獨的租賃協議，公司在加利福尼亞州噴泉谷佔用行政辦公室和倉庫空間。2020年的租金支出為28.5萬美元，2019年為26萬美元。2018年9月，本公司達成協議，將2019年2月1日生效的行政辦公室租約再延長五年。新租約第一年的月租為一萬二千六百二十元，並會在每個週年紀念日加租百分之三。於二零二零年四月至二零一零年四月、五月及六月，本公司達成一項協議，即自二零一零年七月一日起，遞延支付與本租約有關的每月租金19,500美元，但分六期每月支付，金額為3,250美元。此外，租約期限自週年日起延長一年。
F-17
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財務報表附註
 
附註9 - 承諾和意外情況 (續)
 
此外，2018年9月，本公司達成協議，將2019年2月1日生效的倉庫租賃再延長五年。新租約第一年的月租為9,465元，並會在每個週年紀念日加租3%。於2020年4月至2020年4月，本公司達成一項協議，自2020年7月1日起，於2020年4月、5月及6月每月支付14,624美元的租金，但分6次每月支付2,437美元的租金。此外，租約期限自週年日起延長一年。
根據這些安排，2021年3月31日(未經審計)的未來最低租賃付款如下：
經營租賃
​ ​ ​
(千)
合計
付款
​
剩餘2021個
​ ​ ​ $ 70 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
未來最低租賃付款總額
​ ​ ​ $ 1,124 ​ ​
法律事務：本公司不時涉及正常業務過程中出現的例行訴訟。本公司並無參與任何未決的重大法律訴訟，管理層相信最終結果會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
附註10 - 預計所得税和每股收益(未經審計)
在本公司的S-1表格註冊聲明生效之前，本公司將轉變為特拉華州的C-公司，並將繳納聯邦和州所得税。因此，已經披露了一項預計所得税條款，就像本公司在所有呈報期間都是一家公司一樣。就形式税條款而言，我們適用28%的聯邦和州合併所得税率。
已披露截至2020年6月30日和2019年6月30日的兩個年度以及截至2021年和2020年3月31日的九個月的預計淨虧損或每股普通股收益，假設在擬議的首次公開募股(IPO)時，將使用適當的交換比率將B類會員權益交換為普通股，從而在發售生效日及緊接其之前的基本流通股數量為5666,667股，立即發行的普通股數量為5,750,333股
備註11收購 - 
2018年9月18日，該公司簽署了一份條款説明書，以收購凱迪產品公司(Caddy Products，Inc.)的某些資產。2018年10月3日，本公司簽署了一份管理服務協議，根據該協議，公司將管理Caddy，直至完成最終購買Caddy資產所需的融資，或2019年6月30日，以先發生者為準。2019年6月，公司將協議延長至2019年7月31日。
2019年7月28日，公司完成對凱迪的收購。凱迪設計、製造和銷售專利杯架、託盤、廣告展示以及劇院臺階和過道照明。凱迪產品在全球91多個國家和地區的許多設施中使用。其
F-18
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運動圖像技術有限責任公司
財務報表附註
 
注11 - Acquisition (續)
 
市場包括電影院、體育場館、雜貨店、演藝、崇拜和零售業。收購凱迪的總收購價為2.013美元，其中包括0.377美元的期末本票、1.178美元的期票、20萬美元的彌償本票和價值15萬美元的或有對價，以及截至開盤資產負債表日期的0.108美元的負債。或有對價基於交易完成後12個月期間財務目標的實現情況。下表彙總了為收購Caddy而轉讓或將轉讓的對價的公允價值(以千為單位)：
​ ​ ​
(千)
​
為收購發行的票據
​ ​ ​ $ 1,905 ​ ​
承擔的債務
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,013 ​ ​
由於本次收購於2019年7月28日生效，凱迪的經營業績包含在2019年7月29日開始的合併財務報表中。
該交易已使用會計的採購法核算。這一方法要求在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其截至收購日的公允價值確認。收購價超過收購淨資產的部分計入商譽。
下表彙總了此次收購的採購價格分配(單位：千)：
​
現金
​ ​ ​ $ 128 ​ ​
​
應收賬款和其他資產
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
​
物業廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
​
客户關係
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​
​
專利
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
商標
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
獲得的可識別資產總額
​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​
​
商譽
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
獲取的淨資產
​ ​ ​ $ 2,013 ​ ​
專利和商標無形資產的估計公允價值是使用收益法下的“免除使用費法”確定的，這是一種估值技術，它基於通過擁有資產而節省的成本來估計資產的公允價值，避免支付許可使用費從另一所有者那裏使用資產。客户關係的估計公允價值是採用收益法下的“超額收益法”確定的，超額收益法代表資產將產生的總收入。這些資產估值中固有的一些更重要的假設包括與資產相關的預計收入、為衡量每個未來現金流的內在風險而選擇的適當貼現率、對每項資產生命週期的評估，以及其他因素。在收購之日，用於計算客户關係、商標和專利現值的折扣率為25.4%。商標的剩餘使用期限取決於其作為銅杯持有人市場領先者的市場認可度、市場參與者對這些無形資產的使用情況以及這些無形資產的預期經濟效益模式。客户關係的剩餘有效壽命是基於客户流失和這些客户的預期經濟效益。
F-19
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運動圖像技術有限責任公司
財務報表附註
 
注11 - Acquisition (續)
 
或有代價的估計公允價值乃根據本公司採用概率加權毛利法作出的估計而釐定。截至2019年9月30日，或有對價的公允價值為15萬美元，公司已在財務報表的負債中記錄了這一金額。或有對價債務公允價值隨後的任何變化都將記錄在合併業務表中。沒有達到標準，也沒有支付任何資金。
分配給客户關係和商標的金額分別在11年和20年的預計使用年限內攤銷。這些收購的無形資產將攤銷的加權平均壽命約為1500萬年。
預計財務信息(未經審計)：
下面提供的預計結果包括公司在2019年7月28日收購的影響，就好像它發生在2018年7月1日一樣。
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ $ 16,525 ​ ​ ​ ​ $ 22,689 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (902) ​ ​ ​ ​ $ (394) ​ ​
附註12 - 公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債
截至2020年6月30日，我們按公允價值經常性計量的負債包括：
​ ​ ​
2020年6月30日
​
​ ​ ​
公允價值層次結構類別
​
(千)
​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價 - 業務組合
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表顯示了截至2020年6月30日的一年中，我們的或有對價負債的估計公允價值的變化，該價值是使用重大不可觀察投入(第3級)計量的：
(千)
​ ​
年終
2020年6月30日
​
期初公允價值計量
​ ​ ​ $ — ​ ​
企業合併記錄的或有對價負債，包括計量期調整
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
公允價值變動，計入營業費用
​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
或有對價支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末公允價值計量
​ ​ ​ $ — ​ ​
我們對或有對價的估計負債是指業務合併的潛在額外對價付款，如果實現了某些定義的績效目標，則應支付。或有對價的公允價值變動記錄在銷售、一般和行政費用內的綜合經營報表中。
F-20
目錄
運動圖像技術有限責任公司
財務報表附註
 
注12 - 公允價值計量 (續)
 
或有對價 - 業務合併-與業務合併相關的或有對價的公允價值使用概率加權毛利法進行估計。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入。這些模型中使用的內部開發的關鍵假設是在每個報告期的考慮因素，由於時間流逝或收購日期之後發生的事件而導致的公允價值的任何變化，例如實現業績目標的預期的變化，都記錄在銷售、一般和行政費用中。
其他金融工具 - 應收賬款、應付賬款和應付票據的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
未計量的資產和負債-除了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債外，我們還在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。我們的非金融資產，包括商譽、無形資產以及物業、廠房和設備，當有減值跡象且賬面值超過資產的預計未貼現現金流量時，按公允價值計量。這些資產只有在確認減值費用時才按公允價值記錄。
F-21
目錄
獨立審計師報告
致股東
球童產品公司
我們審計了Caddy Products，Inc.隨附的財務報表，其中包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表，以及相關的運營報表，截至該年度的股東權益和現金流變化，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括與編制和公允列報財務報表相關的內部控制的設計、實施和維護，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合該情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
意見
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了凱迪產品公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流。
/s/CohnReznick LLP
新澤西州羅斯蘭
2019年6月10日，除附註1第三段討論的事項影響外，截至2019年7月28日。
F-22
目錄
Caddy Products，Inc.
資產負債表
(千美元)
​ ​ ​
06月30日
2019
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 459 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
應付關聯方票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通股-無面值，在2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日發行1,000股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 459 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
隨附的財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
F-23
目錄
Caddy Products Inc.
運營報表
(千美元)
​ ​ ​
六個月
已結束
06月30日
2019
​ ​
六個月
已結束
06月30日
2018
​ ​
年終
12月31日
2018
​ ​
年終
12月31日
2017
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,002 ​ ​ ​ ​ $ 1,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,892 ​ ​ ​ ​ $ 2,259 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 907 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
其他費用(收入)
​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和其他(收入)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
其他費用(收入)合計
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​
隨附的財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
F-24
目錄
Caddy Products，Inc.
股東權益變動表
(千美元)
​
餘額2016年12月31日
​ ​ ​ $ 258 ​ ​
​
分發
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
餘額2017年12月31日
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
分發
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
餘額2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
​
分發(未審核)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
淨收益(未經審計)
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
餘額2019年6月30日(未經審計)
​ ​ ​ $ 351 ​ ​
隨附的財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
F-25
目錄
Caddy Products，Inc.
現金流量表
(千美元)
(未審核)
​ ​ ​
六個月
已結束
06月30日
2019
​ ​
六個月
已結束
06月30日
2018
​ ​
年終
12月31日
2018
​ ​
年終
12月31日
2017
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​
(未審核)
​ ​ ​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​
折舊費
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​
關聯方到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方票據付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
授信額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
股東分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
現金淨增長
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金，期末
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​
補充披露現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​
本年度及期間支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
隨附的財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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球童產品公司
財務報表附註
注1 - 業務活動和重要會計摘要
策略
組織：Caddy Products，Inc.(以下簡稱“Caddy”或“公司”)，明尼蘇達州S公司(成立於2002年10月)，是為娛樂、影院、食品雜貨、禮拜、餐廳、體育和洗手間行業設計、開發和製造創新產品的領先者。
收購：2018年9月18日，該公司簽署了一份條款説明書，將本公司的資產出售給運動圖像技術有限責任公司(MIT)。2018年10月3日，該公司簽署了一項管理服務協議，根據該協議，麻省理工學院將管理該公司，直到麻省理工學院完成最終出售資產所需的融資，或2019年6月30日，以先到者為準。2019年6月，公司將協議延長至2019年7月31日。
2019年7月28日，公司向麻省理工學院出售了某些資產，總金額為2.055美元，主要包括23.77億美元的期末本票、1.178美元的餘額本票、120萬美元的彌償本票和截至資產負債表期初日價值130萬美元的或有對價。或有對價基於交易完成後12個月期間財務目標的實現情況。
列報基礎：本公司的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。隨附的財務報表不對合並或收購的完成生效。
未經審計的中期財務報表：隨附的截至2019年6月30日的中期資產負債表，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的營業報表、股東權益變動表和現金流量表，以及這些附註中披露的與截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月相關的財務數據和其他信息。未經審核的中期財務報表按與經審核的年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該中期財務報表反映了所有調整，包括公平列報本公司截至2019年6月30日的財務狀況所需的正常經常性調整，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的運營業績和現金流。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月以及截至2018年6月30日的六個月的業績不一定表明截至2019年12月31日的年度、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期業績。
估計的使用：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債(包括銷售退貨、壞賬、保修準備金和資產減值)、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。
現金集中：公司將現金存入銀行賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。管理層認為，該公司的現金餘額不存在任何重大信用風險。
應收賬款：應收賬款按原發票金額帶入。管理層通過識別問題賬户並利用適用於賬齡的歷史經驗來確定壞賬準備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的應收賬款在收到時被記錄下來。如果應收賬款餘額的任何部分在客户批准的期限後超過90天仍未結清，則認為應收賬款已逾期。該公司不對逾期餘額收取利息，也不要求其應收賬款提供抵押品。截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及2019年6月30日，本公司已確定不需要任何津貼。
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球童產品公司
財務報表附註
 
注1 - 業務活動和重要會計摘要
Policies (續)
 
收入確認：當滿足以下所有標準時，收入即已實現或可實現和賺取：(1)存在有説服力的安排證據；(2)銷售價格是固定或可確定的；(3)可收款性得到合理保證；(4)產品已發貨，客户已取得所有權並承擔損失風險。
一旦產品發貨給客户，即可確認產品收入。收入因銷售退貨和補貼而減少。
運輸和搬運費用：公司在開具發票時向客户收取運輸和搬運費用。
所得税：公司是一家S公司，因此在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業，公司的所有所得税義務和/或福利都將轉嫁給股東。因此，在隨附的財務報表中，沒有為組織為S公司的公司確認聯邦或州所得税。股東採取的任何不確定的税務立場並不是本公司的不確定立場。
根據凱迪的經營協議，在儘可能不損害本公司繼續開展業務和活動的情況下，為了允許其股東就本公司的應税收入納税，凱迪向股東分配的金額相當於股東的估計納税義務，如果股東為股東產生應税收入，則該股東按照適用於加州棕櫚灘個人居民的最高邊際聯邦和州税率繳納所得税。2017年和2018年分別向股東分配了約33,000美元和26,000美元。截至2019年6月30日的六個月沒有分配(未經審計)。
後續事件：本公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。隨後的事件經過審查，一直持續到2019年10月8日，也就是本申請的日期。
2019年7月28日，該公司將某些資產出售給運動圖像技術公司(Moving Image Technologies，LLC)。(“麻省理工學院”)，總收購價為2.055美元，主要包括237.7萬美元的期末本票、1.178美元的餘額本票、20萬美元的賠償本票和截至資產負債表初日價值為130萬美元的或有對價。或有對價基於交易完成後12個月期間財務目標的實現情況。
最近發佈了會計公告：2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09號，與客户的合同收入(主題606)。ASU 2014-09年度基於收入確認的原則，即確認向客户轉讓商品或服務的金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASU 2014-09年度還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的重大判斷和變化。ASU 2014-09財年在截至2019年的財年有效，需要採用追溯或修改後的追溯方法。由於預期合併，公司尚未選擇過渡方法或評估更新後的標準將產生的影響。
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財務報表附註
 
注1 - 業務活動和重要會計摘要
Policies (續)
 
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的權利和義務的資產和負債。該指導意見適用於2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前申請。ASU 2016-02要求對所有在首次申請之日或之後簽訂的租約進行修改後追溯採用，並可選擇使用某些過渡減免。
財務會計準則委員會發布的未來生效日期的其他聲明對本公司的財務報表不適用或不重要。
注2 - 財產和設備
物業和設備包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​
模具
​ ​ ​ $ 3,047 ​ ​ ​ ​ $ 3,034 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
計算機設備
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
其他設備
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,485 ​ ​ ​ ​ ​ 3,472 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ 3,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3,259 ​ ​
淨資產和設備
​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​
2018年與財產和設備相關的折舊費用約為119,000美元，2017年為146,000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月分別為43,000美元和75,000美元(未經審計)。
房產、廠房和設備的折舊採用直線法計算，在其預計使用年限內分配折舊額如下：
​ ​ ​
使用壽命
​
租賃改進 ​ ​ 5年 ​
傢俱和固定裝置 ​ ​ 5年 ​
模具 ​ ​ 3年 ​
計算機設備 ​ ​ 3年 ​
其他設備 ​ ​ 3個 - 7年 ​
附註3 - 債務融資
信貸安排：2016年7月，該公司與富國銀行(Wells Fargo)獲得了截至2017年7月的信貸額度。2017年7月，該公司將該線路續簽至2018年7月。該項目規定最多105,000美元的資金，利率等於最優惠利率加0.750%，或未償還餘額的5%的統一利率。截至2017年12月31日，該貸款項下的未償還餘額為5萬美元。餘額已全額支付，並於2018年7月結清。
應付票據：2016年9月，公司從業主處獲得無息貸款。2017年12月，票據上增加了關聯方租金支付。截至2017年12月31日，未償還餘額為20,200美元。截至2018年12月31日，餘額已全額償還。
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財務報表附註
 
注4 - 關聯方交易
根據與所有者簽訂的逐月租賃協議，該公司在加利福尼亞州棕櫚灘擁有一間行政辦公室。2018年11月，該公司騰出物業，並將業務轉移到位於加利福尼亞州噴泉谷的運動圖像技術設施。2018年和2017年的租金支出總額分別約為5.4萬美元和6.8萬美元。截至2019年6月30日的六個月，與本租賃相關的租金費用約為32,000美元。
注5 - 客户和供應商集中
客户：在截至2019年6月30日的6個月中，有兩個客户分別佔公司銷售額的54%和14%(未經審計)。截至2019年6月30日(未經審計)，與這兩個客户相關的未付應收賬款中包含的金額約為125,000美元。
在截至2018年12月31日的年度中，有兩個客户分別佔公司銷售額的46%和15%。截至2018年12月31日，與這兩家客户相關的未付應收賬款中包含的金額約為73,000美元。
在截至2017年12月31日的一年中，有三個客户分別佔公司銷售額的43%、18%和12%。截至2017年12月31日，與這三個客户相關的未付應收賬款中包含的金額約為76,000美元。
供應商：在截至2019年6月30日的6個月內，公司約77%的採購是由一家供應商提供的(未經審計)。截至2019年6月30日(未經審計)，與該供應商相關的未付應付款金額約為8.8萬美元。
截至2018年12月31日的年度，本公司約74%的採購由一家供應商提供。截至2018年12月31日，沒有與該供應商相關的未付應付款。
截至2017年12月31日的年度，本公司約77%的採購由一家供應商提供。截至2017年12月31日，與該供應商相關的未付應付款金額約為9000美元。
注6 - 承諾和意外情況
經營租賃：根據按月租賃協議(請參閲相關方腳註)，本公司佔用了位於加利福尼亞州棕櫚灘的行政辦公室。2018年和2017年的租金支出總額分別約為5.4萬美元和5.9萬美元。由於公司於2018年11月騰出物業，截至2019年6月30日的六個月內沒有發生租金費用。截至2018年6月30日的六個月(未經審計)與本租賃相關的租金費用約為32,000美元。運營月租金如下：
​
2016年1月1日至2017年7月31日
​ ​ ​ $ 4,581 ​ ​
​
2017年8月1日至2018年11月15日
​ ​ ​ $ 5,377 ​ ​
法律事務：本公司不時涉及正常業務過程中出現的例行訴訟。本公司並無參與任何未決的重大法律訴訟，管理層相信最終結果會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
特許權使用費：本公司(“許可方”)與美國座椅公司(“被許可方”)簽訂了於2009年4月28日生效的協議。該協議授予被許可方製造、使用、提供銷售、銷售和進口某些專利產品的非獨家許可。根據協議，被許可人將向該公司支付每售出一美元25美分(1.25美元)的特許權使用費。2017年，與該協議相關的特許權使用費收入為17211美元。2018年以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月沒有相關收入。
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球童產品公司
財務報表附註
 
注6 - 承諾和意外情況 (續)
 
本公司(“許可方”)與21世紀塑料(“被許可方”)簽訂了於2011年7月1日生效的協議。該協議要求被許可方為某些專利產品支付版税，這一費用因產品而異。2018年和2017年，與該協議相關的特許權使用費收入分別為15,763美元和16,084美元。截至2019年6月30日的六個月沒有特許權使用費收入。截至2018年6月30日的6個月的特許權使用費收入(未經審計)為10,979美元。
注7 - 其他資產
其他資產包括麻省理工學院的應收賬款，該應收賬款與麻省理工學院在資產購買協議中向前球童員工支付遣散費之前的資金轉移有關。有關詳細信息，請參閲上面的“收購”。截至2019年6月30日，這些資金尚未分發。
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​
420萬股
普通股
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/lg_mit.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1770236/000110465921090040/lg_boustead-4c.jpg]
截至2021年8月1日(本次發行日期後第25天)(包括該日)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。
​
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