DRS/A

這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)公開提交

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快。

如果根據證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、和新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

這是TorRid Holdings Inc.的首次公開募股。TorRid正在發售將在此次發行中出售的股票。本招股説明書中確定的出售股東將提供額外股份。TORRID將不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，普通股還沒有公開市場。目前預計首次公開募股每股發行價將在$到$之間。TorRid 打算申請將普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為？CURV。

本次發行完成後，Sycamore Partners Management，L.P.(Sycamore)的附屬公司將繼續擁有有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。參見管理？公司治理。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們將遵守某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

投資普通股涉及本招股説明書第20頁開始的風險因素部分所述的風險。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們和出售股東手中購買最多股。美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或我們已向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們、且銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供任何信息。我們和出售股票的股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅以其日期為限準確，與其交付時間或任何出售我們普通股的時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東或承銷商都沒有做任何允許我們首次公開募股(IPO)或在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

我們的財政年度在最接近1月31日的週六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。本招股説明書中的會計年度是根據它們開始的日曆年度確定的。例如，提及2020或類似引用是指截至2021年1月30日的財政年度，而提及2020歷年或類似引用是指截至2020年12月31日的日曆年度。

我們的客户忠誠度計劃TorRid Rewards(前身為TorRid Insider)的會員指的是在該計劃的有效期內已簽約且未取消訂閲的客户總數；對這些客户沒有額外要求必須是最近或重複活躍的TorRid客户。

本招股説明書中的某些數字進行了四捨五入的調整。因此，由於四捨五入的原因，某些表格中顯示為合計的數字可能不會對求和。

在整個招股説明書中，我們從我們自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、研究和調查中獲得行業、市場和競爭地位數據。行業出版物、研究和調查一般聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們還沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這些研究和定義都沒有得到任何獨立來源的核實。

本招股説明書包括我們的商標，如TORRID？和TORRID Curve？，這些商標受適用的知識產權法保護，是TORRID控股公司或其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。？

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的同名衡量標準相比較。調整後的EBITDA代表GAAP淨收入(虧損)加上利息支出減去利息(收入)，減去其他 (收入)支出，加上所得税、折舊和攤銷(EBITDA？)撥備減去(收益)，以及基於股票的薪酬、非現金扣除和費用、其他費用以及與俄亥俄州西傑斐遜配送中心相關的重複和啟動成本。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔我們總淨銷售額的百分比。我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通過隔離某些因期間而異的項目的影響，促進了不同時期的運營業績比較

與持續運營績效沒有任何關聯。我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為兩種主要方法，用於規劃和預測我們業務的總體預期業績，並根據此類預期按季度和年度評估實際結果。此外，我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是確定業務價值的常用指標，因此，我們在內部使用它們來報告和分析我們的業績，我們還使用調整後的EBITDA作為基準，以確定向高管支付的某些非股權激勵付款。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性。這些指標不是根據GAAP對我們財務績效的衡量，不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)或根據GAAP確定的任何其他績效指標的替代或替代，或者作為衡量我們流動性的運營活動現金流的替代。我們公佈的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

有關淨收入與調整後EBITDA的對賬，請參閲招股説明書彙總彙總合併歷史財務和其他數據。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀以下摘要和整個招股説明書，包括有關我們公司的更詳細信息、本次發行中出售的普通股、我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明。在決定投資我們的普通股之前，除其他事項外，您還應仔細考慮本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表及其相關注釋，以及本招股説明書中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中討論的事項。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

除上下文另有要求或另有指示外，術語TorRid、？We、？We、？我們、我們的公司和？我們的業務？是指在重組(定義如下)之前，指TorRid母公司及其合併子公司，以及在重組後，指TorRid Holdings Inc. 及其合併子公司。

公司概述

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我們的使命

託瑞德肩負着成為最好的人的使命直接面向消費者通過提供無與倫比的貼身和體驗，讓曲線美的女性愛上自己的外觀和手感，我們在北美推出了服裝和貼身內衣品牌。

我們是誰

火辣辣的是最大的直接面向消費者品牌的女式大碼服裝和內衣在北美的淨銷售額。2017至2020年間，我們的淨銷售額增長了8% ，使我們成為大碼服裝和內衣市場增長最快的直接面向消費者的品牌之一。我們為320萬活躍客户提供服務，2020年淨銷售額為9.74億美元。我們專有的產品為曲線女性提供了極佳的契合度，讓她愛上了自己的外表和感覺。我們為客户提供種類繁多的高品質產品，包括上衣、牛仔、連衣裙、內衣、運動服、鞋類和配飾。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感。我們相信我們的客户重視我們精心策劃的產品種類的吸引力和多功能性，這有助於她在任何場合看起來都很棒，包括週末、休閒、工作和着裝，所有這些都是以實惠的價格。根據我們委託進行的一項消費者研究，我們專門為時尚的大碼女性設計服裝，並瘋狂地專注於合身，因為合身對她們來説是最重要的。基於同一項研究，大碼消費者一直將我們的合身排在同齡人中的第一位，這導致我們的領先淨推廣者得分(NPS)達到55，幾乎是同齡人平均得分30的兩倍。根據Optoro的研究，我們的一致匹配導致2020年電子商務採購的退貨率僅為9%，而電子商務採購的退貨率一般可高達30%。通過我們的產品和品牌體驗，我們與客户的聯繫方式是其他品牌所沒有的，其中許多品牌將大碼客户視為事後才想到的。

按淨銷售額計算，我們在850億美元的美國女性大碼服裝和內衣市場上是品類領先的品牌，該市場服務於9000萬大碼女性，定義為穿10碼及以上尺碼的女性。我們為25到40歲的曲線女性設計，她們過着社交和積極的生活方式，希望穿着適合她的衣服

外觀和手感都不錯。雖然我們2020年的客户中有58%在40歲以下，我們的平均客户是18碼，但我們的產品和款式吸引了所有年齡段的女性和各種大碼的女性。我們的目標市場很大，不斷增長，在線和店內渠道都沒有得到充分的服務。一般的大碼女性歷來很難找到合身的時尚產品，78%的大碼女性表示，如果她們有更多適合自己尺碼的選擇，她們會在衣服上花更多的錢。通過我們的差異化產品，統一推向市場憑藉我們的戰略、與客户的緊密聯繫以及以數據為導向的銷售方法，我們相信我們處於獨特的位置可以為她提供前所未有的體驗，從而釋放這一尚未開發的消費潛力。

我們執行與渠道無關的客户至上的統一商務戰略，讓我們的客户隨時隨地體驗我們的品牌和無與倫比的專有契合。截至2021年1月30日，我們通過我們的電子商務平臺和608家門店的實體足跡直接面向消費者進行營銷。電子商務銷售額分別佔2018年和2019年淨銷售額的42%和48%，2018年和2019年分別增長了30%和28%。 2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，原因是電子商務銷售額增長38%，門店銷售額下降，原因是與全球新冠肺炎疫情相關的臨時門店關閉和門店流量放緩。我們廣泛的數字生態系統從引人入勝的電子商務網站和移動應用程序到社交媒體渠道和我們的炙手可熱的獎勵忠誠度計劃使我們能夠更好地聯繫、吸引、跟蹤和服務客户。該生態系統還提供了可靠的定量和定性客户數據，我們使用這些數據為我們運營的方方面面(從產品開發到銷售和營銷)提供信息。我們的商店旨在創造一個包容和歡迎的環境，讓我們的客户可以發現並參與我們的品牌，體驗我們的健康，並與志同道合的女性社區建立聯繫。我們的門店也是獲取新客户的有效且有利可圖的來源，回收期不到兩年。電子商務和商店的整合是我們以客户為中心戰略的基礎，因為這兩個渠道相互補充並推動流量。我們有將單渠道客户轉變為高價值全渠道客户的歷史。2020年，全渠道客户平均購買7.8次，消費約為單渠道客户的3.2倍。我們始終如一的產品匹配和我們的門店和電子商務平臺之間的統一體驗創造了強大的飛輪效應，從而實現了低客户獲取成本、高重複購買行為和高客户終身價值。

我們與我們的客户建立了長期的關係，這些客户從他們炙手可熱的經歷中獲得了力量，並與我們的品牌建立了我們認為是深厚的情感聯繫。通過我們的忠誠度計劃和高參與度客户羣產生的廣泛客户和銷售數據，我們能夠將2020年約98%的淨銷售額歸功於個人客户。我們強大的淨銷售額保留率證明瞭我們的客户的重複購買行為。2020年，我們保留了前一年可識別客户淨銷售額的82%。雖然由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉，淨銷售額保留率比2019年的96%有所下降，但我們預計淨銷售額保留率將在未來一段時間內恢復。我們的忠誠度計劃提供了豐富的信息數據庫，使我們能夠深入瞭解大碼消費者的購買行為，並使我們能夠更有效地向客户進行營銷。我們的門店和高效的營銷支出實現了較低的CAC，再加上我們的高重複購買行為，產生了具有吸引力的客户LTV與CAC比率。例如，我們2015年客户羣的5年LTV大約是獲取這些客户的成本的7.4倍，這證明瞭我們高效獲取新客户的能力。

我們採用數據驅動的方法進行設計、銷售和庫存計劃和分配，以提供結合客户所需的適合性、風格和態度的高質量產品。作為一家健康第一的公司，我們不依賴於成為時尚領導者，而是提供精心策劃的基本產品、核心產品和新產品。我們在內部設計和開發我們的絕大多數產品，我們稱之為垂直採購模式，它使我們能夠控制整個產品提供一致的適合度、質量和成本。我們利用強大的客户數據為購買決策提供信息，並可以靈活地對最新銷售趨勢做出快速響應，並結合客户反饋來交付客户想要的產品。此外，我們

利用讀取並反應採用初始購買量較少的測試方法重複我們的新產品供應，從而將時尚和庫存風險降至最低。我們的促銷策略使我們的淨銷售額約有80%來自以正常價格銷售的產品，我們將其定義為以初始門票價格銷售或通過標準營銷促銷(例如，買一送一50%折扣)銷售的產品。我們相信，我們的數據驅動型方法將繼續推動我們的市場增長和市場份額的增長，因為我們的客户基礎迅速增長，服務不足。

應對新冠肺炎大流行

從2019年12月開始，新型冠狀病毒新冠肺炎在全球範圍內迅速傳播。新冠肺炎的蔓延引發的全球危機已經並將繼續顯著擾亂美國和國際上的本地、地區和全球經濟和商業。由於服裝零售店通常被美國大多數聯邦、州、省和地方政府當局視為非必需品，我們的門店不得不保持關閉或縮短營業時間；我們估計，2020年，我們的門店在同店的基礎上營業時間比2019年減少了47%。隨着消費者在臨時關店期間越來越多地在網上購物，新冠肺炎加速了向電子商務的長期轉變，我們相信，通過我們強大的電子商務平臺和對路邊提貨等全渠道服務的加速投資，我們處於有利地位，能夠為客户提供服務。網上購買-店內提貨(BOPIS？)和從商店發貨。為了應對新冠肺炎疫情，TorRid積極實施了各種舉措，重點是確保員工和客户的健康和安全，將新冠肺炎的財務影響降至最低，並繼續為未來的增長和盈利奠定基礎。實施的措施包括但不限於：

加快了對全渠道產品的投資，並於2020年6月在美國所有門店推出了BOPIS，並於2020年8月在選定門店的路邊提貨和發貨；

對我們的流程進行有針對性的投資和更改，以提高供應鏈的速度和靈活性包括將我們的開發週期縮短兩週；

利用數據分析和洞察力來量身定製營銷和促銷策略，以應對與持續的新冠肺炎大流行相關的消費者行為變化，使我們能夠在2020年將CAC從2019年降低7%.

利用新技術與門店進行實時通信，並方便區域經理訪問虛擬門店；

通過減少人員編制和一般及行政費用來管理費用；

延長和改善與供應商的付款條件，並協商減免相當大一部分門店的租金減免，包括可變租金租賃；以及

推遲非必要資本支出和新開店計劃。

我們的財務業績

我們相信，我們專注於健身的產品戰略，直接面向消費者在過去的幾年裏，模式和充滿激情的團隊帶來了高增長和領先的市場地位。在過去36個季度中，我們有34個季度實現了可比銷售額增長；由於新冠肺炎造成的中斷，只有兩個季度出現了下滑，那是在2020年。2020年初，隨着新冠肺炎顛覆了我們的客户生活，TorRid的業務表現出超出我們最初預期的彈性。到2020年5月，淨銷售額增長開始反彈，儘管商店客流量仍然面臨挑戰，因為消費者越來越多地將支出轉向在線渠道。2020年的財務業績顯示出對我們差異化產品的強烈內在需求和我們業務模式的彈性。2018年以來，我們記錄了以下財務業績：

總活躍客户同比增長11%，從2018年的300萬增至2019年的340萬。2020年，活躍客户總數下降了5%，降至320萬，原因是一些客户在2020年推遲了購買；

淨銷售額同比增長14%，從2018年的9.09億美元增長到2019年的10.37億美元。2020年，淨銷售額同比下降6%，至9.74億美元，因為電子商務銷售額的增長部分抵消了門店銷售額的大幅下降。儘管如此，我們估計TorRID在2020年能夠在女性大碼服裝和內衣領域獲得市場份額。

淨利潤同比下降51%，從2018年的8700萬美元降至2019年的4200萬美元。2020年，淨收入同比下降41%，至2500萬美元；

調整後的EBITDA同比增長36%，從2018年的9700萬美元增長到2019年的1.32億美元，同期利潤率從11%增長到13%，增幅為200個基點。2020年，調整後的EBITDA同比下降24%，至1.01億美元，原因是毛利率暫時下降和新冠肺炎帶來的挑戰導致的固定成本去槓桿化。有關淨收入與調整後EBITDA的對賬信息，請參閲招股説明書摘要？合併歷史財務和其他數據摘要。

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截至2021年1月30日，我們有2.049億美元的未償債務，包括修訂的定期貸款信貸協議(定義如下)下的定期貸款。有關經修訂的定期貸款信用協議下我們的償債義務(包括強制性償還)的説明，請參閲《定期貸款信用協議》下的某些債務説明有關我們未來償債義務金額的説明，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及合同義務。

我們的產業

我們相信我們有得天獨厚的優勢，可以在極具吸引力且不斷增長的女性大碼服裝行業佔據超大份額。

由9000萬大碼美國女性組成的龐大且快速增長的潛在市場

女性大碼服裝和內衣的市場很大，而且還在不斷增長。截至2019年12月31日，超過三分之二的美國女性(9000萬)是大碼女性。根據我們委託的第三方研究，2019年女性大碼服裝和內衣市場約為850億美元，而女性直碼市場約為960億美元，預計將以3%-5%的複合年增長率增長，是整個美國女性服裝和內衣市場的兩倍多。此外，在45歲以下的女性和以上的女性中，這一體型範圍內的女性數量增長最快

根據美國政府機構的數據，收入。根據截至2021年1月30日我們320萬活躍客户的數據，我們認為TorRid在美國大碼女性中的滲透率不到4%，在這個不斷增長的市場中有巨大的機會擴大份額。

此外，體型較大的女性消費潛力明顯不足。

大碼女性的服裝和配飾供應不足，其特點是不合身，款式樸素，選擇有限。69%的大碼女性報告説，很難找到像那些可以買到的那樣時尚和有吸引力的衣服非大碼女人。對於大多數服裝品牌來説，大碼是事後才想到的，因為他們不會投入時間和資源來優化真正的大碼款式，而是簡單地依賴於現有的升級？非大碼通過擴大規模提供產品，這會導致質量和適合性差且不一致。大多數現有的專用大碼品牌都瞄準了年長的消費者，或者缺乏產品設計和技術能力來提供她想要的合身。我們估計，目前每51家女裝專賣店中只有一家專門經營女裝加碼服裝店。因此，每一家專門的女性大碼服裝店大約有78,000名大碼女性，相比之下，每一家女性專業服裝店大約有700名女性。我們相信，我們優越的適合性、品牌體驗和統一的商業戰略使我們能夠很好地迎合這個服務不足的市場。

由於沒有選擇餘地，這位大號女性每年都會在服裝和內衣上花費不足與她相比非大碼同齡人和78%的大碼女性表示，如果她們的尺碼有更多選擇，她們會在衣服上花更多的錢。我們估計這一支出不足為190億美元，這意味着在2019年850億美元的女性大碼服裝和內衣市場之外，嵌入式錢包有22%的增長機會，潛在市場總規模為1040億美元。我們相信TorRid有一個重要的機會來釋放這一額外的、尚未開發的消費潛力，並通過更好地為大碼客户提供更好的服務來提高整體市場份額。

數字和全渠道購物的顯著增長

在美國，大多數服裝購買都是在商店裏進行的。然而，消費者越來越多地在網上購買服裝，這一行為在疫情期間明顯加速。我們相信，這種消費行為將在未來幾年持續下去。根據根據eMarketer的服裝與鞋類2021年數據做出的估計：

2019年美國在線服裝銷售額為1250億美元，預計2024年將達到2700億美元，年複合增長率為17%；

從2016年年底到2019年，美國服裝的在線滲透率從20%上升到26% 。預計2021年美國在線服裝滲透率將達到38%，2024年將達到51%。

此外，數字渠道在消費者的線下購買決策中發揮着重要作用。具體地説，根據BigCommerce基於對近3000名數字消費者的全球調查得出的2018年全渠道購買報告，當被問及在實體零售店購買之前的購物行為時，39%的數字消費者訪問了品牌的網站，36%的人閲讀了客户評論，33%的人試圖在線匹配產品的價格。我們相信，採用全渠道戰略的零售商在為潛在客户提供服務方面具有競爭優勢，這些零售商既提供高質量的實體店體驗，又提供有強大數字存在和全渠道產品(如路邊提貨、BOPIS和從商店發貨)支持的引人入勝的在線商店。我們相信，我們的統一商務戰略，包括70%的電子商務淨銷售額和強大的全渠道功能，將為我們在這個不斷髮展的環境中取得成功做好充分的準備。

文化的順風驅使着火熱的市場

我們相信，熱辣將受益於蓬勃發展的文化運動，包括女性賦權、身體積極和受社會影響的購買。對女性氣質、包容性和自我認同感的日益推崇，以及大碼名人和有影響力的人物的出現，激發了曲線美的年輕顧客對他們引以為豪的更討人喜歡、更時尚的服裝的需求。與此同時，年輕一代正在擁抱社交媒體平臺，包括Instagram，它們充當着社區建設和發現的工具。這種以社區為基礎的無縫、持續的靈感交流鼓勵消費者購買更合身、更年輕的服裝，讓他們能夠毫無歉意地表達自我。我們相信，這些文化轉變將繼續支持女性大碼服裝市場的增長。

炙手可熱的方法

為了實現我們做最好的使命直接面向消費者作為大碼服裝和內衣品牌的一員，我們創造了一種專有的契合，賦予我們的客户權力並提升忠誠度。反過來，我們的忠實客户為我們提供了豐富的數據集，使我們能夠改進我們的產品和體驗，從而形成良性循環，鞏固我們在大碼服裝和內衣領域的領先地位。

健康驅動的良性循環

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完美契合

我們為她提供了一種她知道她想要但卻從未接觸到的合身；

我們做到這一點的方法是將我們生產的每一件衣服都適合一個真正的女人，為她的特殊需求量身定做，而不是簡單地升級非大碼服裝；

我們利用專有的規模調整流程，通過數據和我們的持續客户反饋循環不斷更新，直到我們達到完美；以及

我們提供無與倫比的技術配合和無愧於心的態度和風格。

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競爭優勢

我們將我們的持續成功歸功於以下競爭優勢：

首先是Fit。我們提供最適合曲線女性的能力在業界是無與倫比的，也是難以複製的。我們非常關注整個組織的契合度，這植根於我們認識到契合度對客户的重要性。我們由高技能設計師、藝術家和產品工程師組成的團隊在內部設計和開發產品，約佔我們2020年淨銷售額的89%。與其他品牌不同的是，我們在試穿過程中不依賴人體模型，而是將我們所有的產品都貼合在全職大碼試穿模型上，我們的員工，而且往往是我們最忠實的客户。我們通過建立並不斷完善Fit規格數據庫來發展我們差異化的技術Fit，該數據庫來自於每年對我們 Fit型號上的13,000多件服裝進行測試、測量和編目。FIT流程的紀律性和嚴謹性使我們的技術設計方法與眾不同。我們還利用專門設計的專有面料來增強大號女性的合身程度。我們的垂直採購模式使我們能夠控制提供一致的合身、質量和成本，並允許我們快速有效地整合客户反饋。我們的客户通常在合身關鍵類別(如牛仔褲和貼身內衣)中開始他們的火熱旅程，隨着時間的推移，這些類別可以提高忠誠度並推動LTV提高。在內衣方面，我們利用我們的設計和工程專業知識來開發高科技文胸功能，例如我們正在申請專利的背部平滑技術，以及最近推出的需要大量投資且不易被競爭對手複製的無線式文胸。我們相信，我們的差異化能力能夠提供一致的適合度和質量，並結合款式和舒適性，這是一項重要的競爭優勢。

為大號女性打造差異化的領先品牌。我們是最大的，增長最快直接面向消費者北美大碼女裝及內衣品牌。我們相信，我們的許多客户與我們的品牌形成了深厚的情感聯繫，因為他們發現TorRid往往是他們第一次真正感受到服裝公司的理解和良好的服務。這個火辣的品牌代表了高品質、時尚和合身產品的獨特組合，以及讓大號女性感到自信和賦權的品牌體驗。我們的客户通過多種渠道與我們互動，包括在線、店內、社區活動、調查和社交媒體，其中許多人成為我們最大的品牌倡導者。我們的品牌滿意度在服裝品牌中名列前茅，我們領先的NPS為 55，幾乎是同行平均得分30的兩倍。我們相信，隨着時間的推移，這一巨大的品牌價值將促進可持續的淨銷售額增長和市場份額的增長。

與我們忠誠而熱情的客户建立了深厚的聯繫。我們與我們的客户建立了長期的合作關係，這些客户從他們的豐富經驗中獲得了力量，並以他們的忠誠度回報了我們。2020年，我們約320萬活躍客户中有290萬是我們忠誠度計劃的成員，佔淨銷售額的95%。我們忠誠度計劃的前兩個級別的成員，TorRid VIP和Loyist，是我們最忠實的客户，他們從我們這裏購買的頻率更高，花費的金額也遠遠超過普通客户，在淨銷售額中所佔份額過大。2020年，Torly VIP和保皇派會員佔活躍客户的16%，佔淨銷售額的41%。平均而言，他們每年購買9次以上，同期花費約750美元。我們強大的淨銷售額保留率證明瞭我們的客户重複購買行為。2020年，儘管面臨新冠肺炎疫情帶來的挑戰，我們仍保留了前一年可識別客户淨銷售額的82%。雖然由於新冠肺炎疫情，淨銷售額保留率較2019年的96%有所下降，但我們預計未來一段時間淨銷售額保留率將有所回升。由於我們強大的客户忠誠度和淨銷售額保留率，我們產生了較高的客户LTV，我們打算利用這些LTV來幫助推動未來的增長。

動態直接面向消費者商業模式。我們的統一商務平臺為我們的客户提供隨時隨地與我們購物的鼓舞人心的購物體驗。我們通過我們的電子商務平臺(佔2020年銷售額的70%)直接面向消費者進行營銷，截至2021年1月30日，我們的實體門店數量為608家。我們廣闊的數字生態系統來自我們引人入勝的電子商務

網站和移動應用程序到社交媒體渠道和我們的炙手可熱的獎勵忠誠度計劃使我們能夠更好地聯繫、吸引、跟蹤和服務客户。該生態系統還提供了可靠的定量和定性客户數據，我們使用這些數據為我們運營的方方面面(從產品開發到銷售和營銷)提供信息。電子商務銷售額在2018年和2019年分別佔淨銷售額的42%和48%，2018年和2019年分別增長了30%和28%。2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，電子商務銷售額增長38% ，門店銷售額下降，原因是與全球新冠肺炎疫情相關的臨時門店關閉和門店流量放緩。我們的門店旨在提供身臨其境的品牌和合適的發現體驗與擔任品牌大使的門店合作伙伴的個人聯繫進一步支持了這一點。我們的門店也是獲取新客户的低成本來源，需要一小筆前期投資，很快就能收回。我們的電子商務平臺和門店羣相互補充，帶動流量。一旦她在商店中發現了自己的尺碼，她就會越來越多地與我們在線購物，因為她知道她可以依靠我們的尺碼的一致性。我們的尺碼始終如一。我們始終如一的產品匹配和我們的商店與電子商務平臺之間的統一體驗創造了強大的飛輪效應，導致低CAC、高重複購買行為和高客户LTV。

數據驅動、低風險的商品化模式。我們採用數據驅動的方法進行設計、銷售以及庫存計劃和分配，以提供結合客户所需的適合性、風格和態度的高質量產品。通過客户的購買歷史和我們在她的服裝錢包中的超大份額，我們可以很好地瞭解客户的偏好。我們利用這些強勁的客户數據和市場趨勢為所有采購決策提供信息。通過我們的垂直採購模式，我們可以靈活地響應最新的銷售趨勢，並根據客户反饋對當前產品進行調整，以交付客户需要的產品。我們專注於合身，而不是時尚，也不依賴於成為時尚領先者。我們擁有低風險類別，其基礎是我們以適合為中心的經常性產品，這些產品加起來約佔2020年淨銷售額的86%。代表新風格或新興風格的新產品佔2020年淨銷售額的14%左右。我們利用一個讀取並反應使用淺初始購買和數據驅動的回購決策的測試方法重複我們的新產品供應，從而將時尚和庫存風險降至最低。

成熟、經驗豐富的管理團隊和使命驅動的文化。我們創造了一種專注於吸引、培訓、留住和發展人才的公司文化，這種文化不會滿足於歷史上與女性大碼服裝市場相關的低期望。我們大約93%的員工認為自己是女性。我們的組織主要由女性組成，她們也是我們的客户，並與我們的目標保持一致，即賦予曲線女性力量，讓她們熱愛自己的外表和感覺。此外，他們體現了我們的理念和對我們產品的奉獻精神，每天充當品牌形象大使。我們的團隊由我們的首席執行官Liz Muñoz領導，她是一名直接面向消費者品牌資深人士，在擔任瑞幸品牌總裁後於2010年1月加入公司。莉茲在產品合身和設計方面有着深厚的背景，她花了多年的時間試穿服裝，後來領導了Lucky Brand和TorRid的設計和銷售工作。我們僱傭了一支由460名企業員工組成的才華橫溢的團隊，其中包括技術嫻熟、經驗豐富的服裝和直接面向消費者管理人員，以及藝術家、設計師、商家、產品工程師和數據分析師。

增長戰略

我們相信，在龐大且不斷增長的大碼服裝和內衣市場，我們有一個重要的機會來增加市場份額。我們打算通過以下戰略繼續推動業務增長：

增長炙熱曲線。

我們計劃加速火熱曲線的成長^®，我們的文胸和其他內衣系列，專門為大碼客户量身定做的運動服、休閒服和睡衣，通過有針對性的營銷和投資

產品創新。在設計和開發我們的Torry Curve產品時，我們採用了與我們的服裝合身過程相同的紀律和嚴謹的原則。在內衣方面，我們利用我們的設計和工程專業知識來開發技術含量很高的文胸功能，例如我們正在申請專利的背部平滑技術，以及最近推出的需要大量投資且不易被競爭對手複製的無線式文胸。我們與客户的深厚聯繫指導了我們的產品開發流程，使我們能夠生產出她需要和想要的產品。例如，我們的背部平滑技術的想法來自客户的直接反饋，這些客户表達了他們希望解決方案來滿足她的特定需求的願望。我們利用這個社區來測試我們的新產品，並在發佈前完善它們的開發。根據Statista的數據，根據我們的估計，內衣市場的增長率為8%，比女性大碼服裝市場的增長率高出3個百分點。我們的客户尺寸通常不是由領先的親密品牌銷售的，我們認為現有的產品選項無法將功能與吸引人的設計相結合。內衣是一個快速增長的類別，在我們現有的熱門客户羣和新客户中都有巨大的增量滲透機會。胸罩有助於吸引客户使用我們的品牌；胸罩是新客户首次購買的第二大商品，僅次於上衣。2019年和2020年，平均而言，購買了TorridCurve產品的客户花費是沒有購買產品的客户的3倍，他們的保留率是未購買的客户的1.5倍。我們相信，TorridCurve將成為我們未來發展的重要推動力。

吸引新客户來熱銷。

我們相信，通過整合的數字營銷和戰略門店擴張戰略，進一步提高品牌知名度和獲取新客户是一條清晰的道路。

提高品牌意識，加快跨渠道客户獲取。我們打算通過增加營銷支出來提升我們的品牌在大碼女性中的知名度截至，我們的營銷支出僅佔2020年淨銷售額的5.3%左右。我們相信，鑑於LTV與CAC的高比率，我們可以這樣做並從中獲利。我們希望通過在績效和品牌營銷方面有針對性的投資，包括付費搜索、重新定位、社交媒體活動、大型社區活動、店內體驗和產品協作，進一步提升品牌知名度、參與度和轉換率。

通過嚴格的門店擴張實現增長。我們認為，這位大碼女性在選擇服裝和內衣產品時服務嚴重不足，因此我們計劃利用這個機會選擇性地擴大我們的門店面積。基於我們久經考驗的盈利門店模式，我們打算繼續通過有紀律地推出新門店來佔領這一未被滲透的市場，以推動店內銷售和電子商務銷售。我們的門店產生了高水平的積極貢獻，並作為獲得新客户的低成本來源，需要少量的前期資本支出和開業前費用投資，而由於我們的客户在各個渠道重複購買行為頻繁，很快就收回了這一投資。我們的目標是回收期不到兩年，這與我們歷史上的開局一致。

深化客户關係，提高錢包占有率。

我們打算繼續利用我們強大的客户關係和數據，這使我們能夠在2020年將大約98%的淨銷售額歸功於個人客户。這些強大的客户數據使我們能夠更好地與客户打交道，提高保留率並推動每位客户的支出。

根據值得信賴的適合度擴展產品種類。我們打算利用數據和客户對我們專有合身和風格的信任來增強核心切入點，如牛仔褲和內衣，並擴大和深化我們在新興類別中的產品，包括運動服、工作服、特殊場合和鞋類。

利用我們的數據。我們計劃通過個性化、定製化和跨渠道客户服務來進一步深化客户關係，這是我們目前尚未做到的。

利用忠誠度計劃數據，我們尋求根據她的偏好定製我們的營銷信息、促銷和產品推薦，我們相信這將進一步推動在線和商店的轉化，並增加我們在她錢包中的份額。

提高忠誠度計劃參與度。截至2021年1月30日，我們91%的客户是我們忠誠度計劃的成員，我們打算不斷尋找新的方式吸引她並將她帶回我們的網站，例如增加個性化、專門的忠誠度會員活動以及加速層級遷移的機會，我們相信這將加深她的忠誠度並繼續推動反覆出現的購買行為。

提升客户體驗。我們相信，近期的舉措，無論是在線的還是店內的，都將極大地提高客户的交易便利性和整體體驗。我們正在升級我們的移動應用程序的功能和特性，以提供增強的個性化功能，例如尺碼建議和補充項目，以加快購買決策並提高訂單價值。此外，我們已經加快了對全渠道產品的投資，並將繼續投資於全渠道產品，如路邊提貨、BOPIS和從商店發貨，以促進客户獲取和留住。

實施新技術。我們繼續通過產品推薦工具、增強的支付選項(例如，先買後付)和改進的退貨流程來增強電子商務功能，以推動轉換和提高訂單價值。我們還相信，有機會進一步利用人工智能和機器學習工具來推動更好的客户細分，從而實現更高效的客户獲取和留存營銷。

通過利用對數據和多學科團隊的已完成投資來擴大運營利潤率。

我們通過大量基礎設施投資為增長奠定了高度可擴展的基礎。我們將繼續對我們的業務進行戰略性投資，同時推動卓越運營並利用我們的固定成本基礎來提高盈利能力。

利用數據改進定價和促銷策略。除了我們強大的銷售團隊，我們計劃繼續以各種方式利用整個組織的數據，使我們能夠優化定價和促銷活動(包括個性化促銷)，以提高購買量和更高的商品利潤率。

增強供應鏈靈活性。我們開發了內部流程，稱為我們的SPEED 模式，包括與我們的第三方工廠合作伙伴預先定位面料，以加快產品補充週期、提高庫存週轉率並推動更高的利潤率銷售。

利用成本基礎。我們相信，隨着我們的銷售額相對於我們的成本基礎不斷增長，我們的可擴展基礎設施和團隊將產生越來越多的運營影響力。

風險因素摘要

我們面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險，包括標題為風險因素的部分中討論的風險。與我們業務相關的風險包括但不限於：

我們的運營和財務表現已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響；

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感，經濟放緩可能會對我們的財務業績產生不利影響；

我們的業務取決於我們識別和響應客户偏好和其他相關因素變化的能力；

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象；

使用社交媒體、電子郵件和短信對我們的聲譽造成損害；

我們依賴第三方來拉動我們網站的流量；

我們可能面臨來自其他品牌的日益激烈的競爭，這可能會對我們創造更高淨銷售額和利潤率的能力，以及我們獲得數字營銷渠道或有利門店位置的能力產生不利影響；

我們是否有能力將顧客吸引到位於購物中心的實體店，取決於這些購物中心的成功；

如果我們不能成功地適應消費者的購物偏好，併為我們的客户開發和維護相關和可靠的全渠道體驗，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響；

與我們在製造和其他服務方面依賴第三方相關的風險；

來自國際製造商的商品流動中斷可能擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

我們可能無法有效利用信息系統和實施新技術，經歷未經授權泄露敏感或機密信息(無論是通過破壞我們的計算機系統或其他方式)，或未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準；

税收法律、法規或經營活動的變化可能會影響我們的有效税率；

政府或消費者對產品安全的擔憂；

我們保護商標和其他知識產權的能力；

我們的債務和租賃義務對我們財務靈活性和競爭地位的影響；

我們設計、實施和維持有效內部控制的能力；以及

我們作為一家受控公司的地位，以及依賴於豁免某些公司治理要求的能力。

我們的主要股東

Sycamore Partners Management，L.P.是一家總部設在紐約的私募股權公司，專門從事零售、分銷和消費者投資。該公司的承諾資本總額約為100億美元。Sycamore的戰略是與管理團隊合作，以提高其業務的運營盈利能力和戰略價值。Sycamore的投資組合包括Azamara、Belk、CommerceHub、Express、熱門話題、LOFT/Ann Taylor、Lane Bryant、MGF Sourcing、NBG Home、Pure Fishing、Staples，Inc.、Staples United Retail、Staples Canada、Talbots、The Limited和TorRid。

此次發行後，Sycamore將控制我們已發行普通股約 %的投票權(如果承銷商行使從我們和出售股東手中購買額外股份的選擇權，則為%)。因此，Sycamore將控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售。由於Sycamore將持有我們已發行普通股50%以上的投票權，根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們將成為一家受控公司。因此，我們將被允許(並且我們打算)選擇不遵守某些公司治理要求。見管理；公司治理；董事會組成；董事獨立性；受控公司豁免。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家新興成長型公司，2012年4月頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《JOBS法案》)對此進行了界定。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求。這些條文包括：

在評估財務報告的內部控制時不受審計師認證要求的約束；

豁免適用於上市公司的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則，直到此類準則也適用於私營公司為止；

豁免遵守上市公司會計監督委員會可能採納的任何要求或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的附錄；

豁免就高管薪酬和黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求；以及

減少對高管薪酬安排的披露。

我們可以利用這些規定，直到我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財年結束，或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時候。我們將在以下情況中最早的一天停止成為新興成長型公司：(I)財年的最後一天(A)我們的年總收入超過10.7億美元，(B)根據SEC的規則，我們被認為是一家大型加速申報公司。(B)我們將不再是一家新興成長型公司，最早的情況是：(I)本財年的最後一天(A)我們的年總收入超過10.7億美元，(B)根據SEC的規則，我們被認為是一家大型加速申報公司以及(Ii)我們在三年內發行超過10億美元不可轉換債券的日期。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分(但不是全部)。例如，我們已經利用了有關披露高管薪酬安排的報告要求降低的優勢，並期望利用審計師對我們財務報告內部控制的有效性的豁免認證的優勢。例如，我們已經利用了關於披露高管薪酬安排的報告要求降低的優勢，並希望利用審計師對我們財務報告內部控制的有效性的豁免。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。我們不可撤銷地選擇退出與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。

重組與股權分置

在本次發售完成之前，我們將完成以下工作：

(I)我們的直接母公司TorRid Holding LLC將貢獻TorRid 股票，TorRid母公司是我們運營子公司的當前母公司，以及(Ii)TorRid將承擔因TorRid到期的關聯方本票項下 TorRid Holding LLC的義務，這將導致此類票據的法律註銷，但不會影響我們的資本化(一起，即重組)；以及(I)TorRid將承擔 TorRid Holding LLC在關聯方本票項下的義務，這將導致此類票據的法律註銷，但不會影響我們的資本化(一起，即重組)；以及

a -為了-拆分我們的普通股(股票拆分)。

企業信息

此次發行普通股的發行人TorridHoldings Inc.是特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於 18501 East San Jose Avenue，City of Industry，California 91748。我們的電話號碼是(626)667-1002。我們的網址是www.torrid.com。我們網站中包含或與之相關的信息不被視為本招股説明書的一部分。

供品


本次發行中的發行人		託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)

我們提供的普通股		股份。

		如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，股票。

出售股東提供的普通股		股份。

		如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，股票。

普通股將在本次發行後緊隨其後發行		股份。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元，假設股票的發行價為每股$，即本招股説明書封面上規定的價格區間的中點。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

		我們打算在本次發行中使用出售普通股所得的淨收益來支付費用和與此次發行相關的費用，並用於一般公司用途。見收益的使用。

受控公司		本次發行完成後，Sycamore將繼續實益擁有我們已發行普通股的50%以上。因此，我們有資格也打算利用紐約證券交易所規則下的受控公司豁免，包括免除某些公司治理上市要求。見管理；公司治理；董事會組成；董事獨立性；受控公司豁免。

投票權		我們普通股的持有者有權就所有提交給我們股東投票表決的事項，以每一股記錄在案的股份投一票。

股利政策		我們目前預計將保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們支付普通股股息的能力受到管理我們定期貸款和ABL貸款的信貸協議的限制，而且可能會受到我們未來任何債務條款的進一步限制。參見股利政策。


風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書其他部分的風險因素。

建議在紐約證券交易所上市和交易的代號		？？曲線？

除非另有説明，否則本招股説明書中有關本次發行後將發行的普通股數量的所有信息：

不包括根據我們的股權補償計劃為未來授予保留的普通股，我們計劃在此次發行中採用該計劃；以及

假設(1)承銷商不行使向吾等及出售股東購買最多股額外股份的選擇權，(2)首次公開發售價格為每股美元，即本招股説明書封面上首次公開發售價格區間的中點，以及(3)完成重組及股票分拆。

彙總合併的歷史財務和其他數據

下表顯示了截至所示期間的彙總、綜合財務和其他數據。截至2019年2月2日、2020年2月1日和2021年1月30日的財政年度的彙總合併運營報表和現金流數據是從本招股説明書其他部分包括的這些期間的經審計合併財務報表中得出的。我們截至2020年2月1日和2021年1月30日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的這兩個時期的經審計綜合財務報表。

下面提供的彙總合併歷史財務和其他數據應與我們的合併財務報表及其相關注釋(包括在本招股説明書的其他部分)以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。？我們的彙總合併歷史財務和其他數據可能不能指示我們未來的業績。


	財政年度結束
	二月二日， 2019			二月一日， 2020			1月30日， 2021
	(除非特別註明，否則以千美元為單位)
運營報表數據：
淨銷售額	$	909,147		$	1,036,984		$	973,514
銷貨成本		586,121			640,909			643,215

毛利		323,026			396,075			330,299
銷售、一般和行政費用		170,530			253,378			222,093
營銷費用		48,774			65,704			51,382

營業收入⁽¹⁾		103,722			76,993			56,824
利息支出		1,053			16,493			21,338
扣除其他(收入)費用後的利息收入		(85	)		(202	)		(42	)

所得税撥備前收入		102,754			60,702			35,528
所得税撥備		16,042			18,833			10,991

淨收入	$	86,712		$	41,869		$	24,537

每股淨收益：
基本的和稀釋的	$	87		$	42		$	25
加權平均股數：
基本的和稀釋的		1,000			1,000			1,000
現金流量表數據表：
經營活動	$	115,092		$	99,090		$	151,821
投資活動		(40,507	)		(56,120	)		(11,570	)
融資活動		(72,841	)		(23,335	)		(45,925	)
其他財務和運營數據：
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	96,985		$	131,999		$	100,802
調整後的EBITDA利潤率⁽²⁾		11	%		13	%		10	%
可比銷售額		10	%		13	%		(7	%)
活躍客户(#(百萬))		3.0			3.4			3.2
商店計數(#)		577			607			608


	自.起
	二月一日，2020		1月30日， 2021
	(千美元)
資產負債表數據：
現金和現金等價物。。。。。。	$	28,804	$	122,953
流動資產總額。。。。。。。。		164,013		242,143
流動負債總額。。。。。。。		186,583		261,109
長期債務總額。。。。。。。。。		240,393		193,406
總負債和股東赤字。。。。。		635,988		648,209

(1)	運營業績受到與重估我們的責任分類激勵單位相關的股權薪酬費用的影響。

(2)

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是對我們經營業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的同名衡量標準相比較。調整後的EBITDA代表GAAP淨收入(虧損)加上利息支出減去扣除其他(收入)支出後的利息(收入)，加上所得税、折舊和攤銷(也稱為EBITDA)撥備減去(收益)，以及基於股票的薪酬、非現金扣除和費用、其他費用以及與俄亥俄州西傑斐遜配送中心相關的重複和啟動成本。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔我們總淨銷售額的百分比。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通過隔離某些項目的影響(這些項目在不同時期有所不同)與持續的經營業績沒有任何相關性，從而促進了不同時期的經營業績比較。我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為兩種主要方法來規劃和預測我們業務的總體預期業績，並根據此類預期評估季度和年度的實際結果。此外，我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是確定業務價值的常用指標，因此，我們在內部使用它們來報告和分析我們的業績，我們還使用調整後的EBITDA作為基準，以確定支付給高管的某些非股權激勵付款。這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性。這些指標不是根據GAAP對我們財務業績的衡量，不應單獨考慮，或作為淨收益(虧損)、運營收益(虧損)或根據 GAAP確定的任何其他績效指標的替代或替代，或作為運營活動現金流的替代指標來衡量我們的流動性。我們提交的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不應被理解為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。

下表提供了所列個時期的淨收入與調整後EBITDA的對賬：


	財政年度結束
	二月二日， 2019			二月一日， 2020			1月30日， 2021
	(千美元)
淨收入。。。。。	$	86,712		$	41,869		$	24,537
利息支出。。。。。		1,053			16,493			21,338
扣除其他(收入)支出後的利息收入。。。		(85	)		(202	)		(42	)
所得税撥備。。。。。。。		16,042			18,833			10,991
折舊及攤銷^(A) . . . . . .		26,845			30,208			33,072
基於股份的薪酬^(B) . . . . .		(38,308	)		11,993			7,791
非現金扣除和收費^(C) . ..		2,466			4,435			1,984
其他費用^(D) . . . . . . . .		89			2,510			1,131
俄亥俄州配送中心成本^(E) . . . .		2,171			5,860

調整後的EBITDA。。。。	$	96,985		$	131,999		$	100,802

(A)	折舊和攤銷不包括反映在利息支出和其他淨額中的債務發行成本和原始發行折扣的攤銷。

(B)	基於股份的薪酬是根據我們的責任分類激勵單位的重估確定的。

(C)	非現金扣除和費用包括(I)財產損失和設備處置，(Ii)2018年非現金資產減值費用和(Iii)非現金租金費用的淨影響。

(D)	其他費用為非日常費用，包括(I)IPO相關交易費用和(Ii)與2018年門店關閉相關的某些費用；以及Sycamore代表我們發生的某些管理費用(主要是差旅費用)的報銷，這些費用不被視為我們核心業務的一部分。

(E)	表示與2018年租賃的俄亥俄州傑斐遜西部配送中心相關的重複和啟動成本。這隔離了與俄亥俄州西傑斐遜配送中心相關的成本的影響，該配送中心在2019年尚未完全投入運營，同時還會招致根據各種服務協議由熱點主題公司(熱點主題)向我們收取的分銷和電子商務履行成本。

這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。

我們的運營和財務業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎的蔓延已經並將繼續嚴重擾亂我們所在國家/地區的當地、區域和全球經濟和業務，並對勞動力、客户、消費者信心、經濟和金融市場產生不利影響，並影響我們的財務業績。我們不得不關閉門店，限制門店營業時間，限制門店人數，並遵循嚴格的衞生和社會距離措施，以遵守政府的限制。我們還暫時關閉了總部，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制。我們的供應商、製造商和客户的運作也同樣發生了變化。

由於服裝零售店通常被美國和加拿大的大多數聯邦、州、省和地方政府當局視為非必需品，我們所有的門店在2020年不得不關閉58天，超過50%的車隊關閉了81天。此外，在2020年的剩餘時間內，我們所有的門店都受到容量限制和營業時間減少的影響。加州等限制較多的州的商店經歷了較長時間的完全關閉，在第三和第四財季的大部分時間裏只對路邊服務開放。即使當我們的門店開張時，我們也經歷了客户流量和淨銷售額的下降，這是由於消費者行為的變化，因為個人減少了可自由支配的零售支出，並實行了社交距離和其他政府當局授權的或出於高度謹慎而獨立採取的行為改變。在我們開展業務的許多州，新冠肺炎疫情導致經濟嚴重下滑，失業率大幅上升。持續的新冠肺炎疫情導致我們全渠道銷售的銷售和經營業績持續下滑，由此導致的經濟嚴重下滑或持續疲軟的經濟狀況可能反過來對我們業務的盈利能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情有可能導致我們的供應鏈中斷，並可能對北美、歐洲、中國和其他地區的經濟狀況產生不利影響。這些和其他幹擾，以及普遍糟糕的經濟狀況，可能會導致我們全渠道銷售的銷售和經營業績下降。此外，冠狀病毒在全球範圍內的持續爆發可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致對我們產品的需求持續減少。我們產品的銷售和經營業績下降可能反過來對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，由於新冠肺炎疫情導致我們的許多人員進行遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響我們員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT 安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和嚴重程度、額外爆發的程度、的有效性或持續時間。

旨在控制或緩解新冠肺炎傳播或防止未來爆發的措施，包括接種疫苗的努力，以及這些事態發展對零售部門總體需求的影響，所有這些都具有高度的不確定性，很難準確預測。

如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響，那麼它還可能增加本風險因素章節中描述的許多其他風險，例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力。

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感，經濟放緩可能會對我們的財務業績產生不利影響。

消費者對可自由支配物品(包括我們的產品)的購買量在經濟衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期通常會下降。我們的業績受影響國內和世界經濟狀況的因素影響，特別是那些影響我們目標人口的因素。這些因素可能包括失業率、消費者和學生債務水平、消費者信貸可獲得性、醫療成本、淨值下降、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、消費者信心、美元對外幣的價值以及其他宏觀經濟因素，如新冠肺炎疫情造成的經濟混亂。經濟狀況惡化或失業率上升可能會降低消費者支出水平，抑制消費者使用信貸，這可能會對我們的淨銷售額和利潤產生不利影響。在經濟不景氣時期，我們可能不得不增加促銷銷售數量或以其他方式處置我們之前支付製造費用的庫存，這可能會對我們在經濟衰退期間的盈利能力產生不利影響。疲軟的經濟狀況和經濟放緩也可能對購物中心的交通和新購物中心的發展產生不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響，儘管我們是客户的目的地。

此外，疲軟的經濟環境或經濟衰退期可能會加劇下面提到的一些風險，包括消費者需求、可用資源緊張、門店增長、商場流量下降、品牌聲譽、我們開發和保持可靠全渠道客户體驗的能力、我們執行增長計劃的能力、生產中斷以及主要供應商的商品流動、匯率波動和租賃大量空間。同樣的風險可能會單獨或集體加劇。

我們的業務取決於我們識別和應對客户偏好和其他相關因素變化的能力。我們無法識別或應對這些新趨勢可能會導致庫存減價和註銷，這可能會對我們的業務和我們的品牌形象產生不利影響。

我們的目標市場是25至40歲的大碼女性，他們的風格偏好無法確切預測，可能會發生變化。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力有效地識別和響應這一細分市場中不斷變化的產品趨勢和消費者需求，並將市場趨勢轉化為合適的、適銷對路的產品。我們未能識別新的和不斷變化的產品趨勢或品味並做出適當反應，未能準確預測某些產品的需求或大碼產品需求的整體下降，這可能會導致庫存過剩或不足、降價和註銷，這可能會對我們的業務和我們的品牌形象產生實質性的不利影響。由於我們的成功在很大程度上取決於我們在目標細分市場中的品牌形象，因此，由於我們未能識別和響應不斷變化的產品趨勢而對我們的品牌形象造成的損害，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，作為直接面向消費者作為專注於年輕、大碼女性的品牌，我們可能無法有效識別吸引我們目標細分市場的產品趨勢，也無法成功地使市場上的主流產品趨勢更廣泛地適應這一目標細分市場。雖然我們相信我們擁有靈活的供應鏈，但我們經常在簽訂製造和購買商品的協議之前就簽訂協議

該商品的銷售季節。因此，我們很容易受到消費者偏好和需求變化的影響，從我們設計和訂購商品到該商品的銷售季節。某些商品的庫存水平可能會超過計劃水平，從而導致通過過剩庫存進行銷售的降價較高，從而低於計劃利潤率。相反，如果我們低估了消費者對我們商品的需求，或者如果我們的製造商不能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會對客户關係產生負面影響，降低品牌忠誠度，並導致銷售損失。

不能保證我們的新產品將與我們過去提供的產品獲得同等程度的接受，也不能保證我們能夠充分和及時地響應客户的偏好。如果我們的產品不能吸引客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象，如果我們不能保持和提升我們的品牌，特別是在我們的目標細分市場和品牌認知度有限的新市場，我們可能無法吸引足夠數量的客户到我們的門店或銷售足夠數量的產品。

我們維護聲譽的能力對我們的品牌形象至關重要。如果我們不能保持商品質量和誠信的高標準，我們的聲譽可能會受到損害。對這類擔憂的任何負面宣傳都可能減少對我們商品的需求。未能對我們的所有運營和活動(包括我們的第三方製造商的運營和活動)保持較高的道德、社會和環境標準(例如，如果他們不遵守我們的供應商行為準則)，或者對我們對這些問題的反應的負面宣傳也可能損害我們的聲譽。不遵守當地法律法規、維持有效的內部控制系統或提供準確、及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。任何這些原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

我們可能面臨來自其他品牌或零售商的日益激烈的競爭，這可能會對我們創造更高淨銷售額和利潤率的能力以及我們獲得有利門店位置的能力產生不利影響。

在大碼女裝行業，我們面臨着來自專業零售商和普通零售商的激烈競爭，包括百貨商店、大眾商家、區域零售連鎖店、基於網絡的商店和其他直接零售商，這些零售商從事服裝、配飾、鞋類和其他類似產品類別的零售。我們與這些企業爭奪客户、供應商、數字營銷渠道、合適的門店位置和人員。我們的競爭基於一系列因素，其中包括我們對目標細分市場、價格、寬度、質量、合適性和所提供商品的風格、店內體驗、客户服務水平、識別和提供新的和新興產品趨勢和品牌形象的能力的瞭解和關注。

我們的許多競爭對手擁有更多可用的財務、營銷和其他資源。在許多情況下，我們的競爭對手在與我們的商店位於同一購物中心的商店銷售他們的產品。除了競爭銷售，我們還在商場、脱衣舞中心、生活方式中心和直銷中心爭奪有利的場地位置和租賃條款，我們的競爭對手可能會因為與房東的關係或吸引房東而獲得比我們更有利的位置。我們的競爭對手可能還會在網上或通過直銷店或折扣店以更低的價格銷售基本上類似的產品，從而增加這些產品的競爭定價壓力。

我們還與其他零售商爭奪人才。零售業人才的競爭日益激烈，如果不提高工資，我們可能無法獲得運營門店所需的人才。我們不能向您保證，我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場的擴張以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們的市場可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方為我們的網站帶來流量，這些提供商可能會更改他們的算法或定價，從而對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響。

我們部分依靠數字廣告(包括搜索引擎營銷)來提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新客户，並增加與現有客户的接觸。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的搜索算法，而我們的搜索排名可能會受到這些改變的不利影響。搜索引擎公司或應用商店也可能確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎更改其算法、服務條款、顯示或搜索結果的特徵，確定我們不符合其服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引客户。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的績效承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中獲得回報可能會變得困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

我們能否將客户吸引到位於購物中心的實體店取決於這些購物中心的成功與否，而這些購物中心客户流量的任何減少都可能導致我們的淨銷售額和盈利能力低於預期。

我們的商店主要位於購物中心，其中一些購物中心的客流量一直在下降，包括新冠肺炎疫情的結果。雖然我們相信我們是客户的目的地，但我們在這些商店的銷售額受到這些購物中心和周邊地區客户流量的影響。在客户流量可能下降的中心，我們的某些費用是合同固定的，如果我們的銷售額在短期內下降，我們降低這些費用的能力是有限的。為了降低這一潛在風險，我們協商了大多數門店租約中的終止條款，允許我們在門店銷售額低於特定門檻或未滿足某些合租要求時終止租約。然而，如果我們的銷售額下降，這些規定可能不足以保護我們的運營結果。

我們的商店受益於購物中心的其他租户，特別是主要商店(如百貨商店)，能夠在我們商店附近產生消費者流量，並保持購物中心作為購物目的地的整體人氣。我們的淨銷售額和流量通常可能受到以下因素的不利影響：我們門店所在購物中心的人氣下降，對我們的業務非常重要的主力門店關閉，我們門店所在購物中心其他門店人氣下降，經濟條件和/或人口統計模式變化(包括在線購買商品而不是店內商品的任何增加)，或者購物中心運營商或開發商的財務狀況惡化，這可能會限制他們的能力等，這些因素可能會對我們的淨銷售額和客流量產生不利影響，其中包括：我們的門店所在購物中心的人氣下降，對我們的業務非常重要的錨店的關閉，我們門店所在的購物中心的其他門店人氣的下降，經濟狀況和/或人口統計模式的變化由於這些或任何其他因素導致的客户流量減少，或者我們無法在購物中心內獲得或保持有利的門店位置，可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功適應消費者購物偏好，併為我們的客户開發和維護相關且可靠的全渠道體驗，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。

我們正在繼續發展我們的全渠道業務模式。雖然我們主要通過商店與許多客户互動，但我們的客户越來越多地使用計算機、平板電腦和智能手機

在線購物並幫助他們在我們的商店做出購買決定。我們的客户還通過我們的社交媒體渠道(包括Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter)與我們在線互動，就我們業務的各個方面提供反饋和公眾評論。全渠道零售正在迅速發展，我們的成功取決於我們預測和實施客户體驗和物流創新的能力，以吸引越來越依賴多種渠道來滿足其購物需求的客户。如果由於任何原因，我們無法實施我們的全渠道計劃或為所有渠道的客户提供方便一致的體驗(這些渠道提供他們想要的產品)，無論何時何地，我們的財務業績和品牌形象都可能受到不利影響。

我們的增長戰略取決於許多因素，這些因素中的任何一個都可能使我們的資源緊張，或者延遲或阻止成功滲透到新市場。

我們的增長戰略取決於許多因素，包括不斷增長的活躍客户數量和每個客户的支出。成功實施我們的增長戰略所需的其他因素包括但不限於開設新店和改造現有門店、繼續運營有效的電子商務平臺和實施改善現有業務的計劃、獲得理想的門店位置、談判可接受的租賃、按預算完成項目、提供適當水平的商品以及成功招聘和培訓門店經理和銷售人員。為了優化新店的盈利能力，當我們在新的和現有的市場開設門店時，我們必須確保理想的零售租賃空間。我們必須選擇個店址，以我們可以接受的條件進行有利的房地產交易，聘請稱職的人員，並有效地開設和運營這些新店。從歷史上看，我們得到了房東的店鋪擴建津貼，這抵消了我們開新店必須支付的某些資本支出。如果我們未來不再提供房東津貼或減少房東津貼，開新店將需要增加資本支出，這可能會對我們繼續開新店的能力產生不利影響。

雖然我們認為有機會在不與現有部門競爭的情況下開設大量門店，但只要我們在現有門店所在的市場開設新門店，我們在這些市場的現有門店的淨銷售額可能會減少。在新市場移動或擴展門店位置和運營門店帶來了我們沒有經驗或不知道如何面對的競爭、銷售和監管挑戰。我們計劃中的增長還需要額外的基礎設施來開發、維護和監控這些商店。此外，如果我們當前的管理系統和信息系統不足以支持這種擴張，我們開設新門店和管理現有門店的能力將受到不利影響。如果我們不能繼續改善我們的基礎設施，我們可能無法實施我們的增長戰略或在現有門店中保持當前的運營業績水平。

我們的增長計劃將對我們的財務、運營、管理和行政資源提出更高的要求。這些增加的需求可能會導致我們的業務運營效率降低，進而可能導致我們現有門店的業績惡化。

執行我們的增長計劃和實現我們的目標取決於我們成功執行這些計劃和目標的能力。不能保證這些計劃或目標會帶來經營業績的改善或企業價值的增加。

我們有，並將繼續有重大的租賃義務。我們面臨與租賃大量空間相關的風險，包括未來佔用成本的增加以及需要產生現金流來履行我們的租賃義務。

我們已經、並將繼續承擔重大的租賃義務。我們租用了所有的店面和公司總部。我們通常以經營租約的形式佔用我們的門店，租期最長可達十年。未來，我們可能無法協商優惠的租賃條款。如果我們做不到這一點，可能會導致我們未來幾年的入住費更高，或者可能迫使我們關閉理想地點的門店。

我們的大多數租約都有提前終止條款，允許我們在特定時期未達到特定銷售水平或中心未達到指定的入住率標準時終止租約。除了未來的最低租賃付款，我們的一些門店租賃還規定，如果各個門店的銷售額超過指定水平，我們的一些門店租賃將根據淨銷售額的百分比或租金百分比支付額外的租金，以及支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都定義了在初始期限和任何延期期間不斷增加的租金條款。隨着我們足跡的擴大，我們的租賃費用和租賃條款下的租金現金支出將會增加。

我們依靠運營現金流來支付租賃費。如果我們的業務不能從運營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用，我們可能無法支付租賃費用，這可能會對我們的業務造成重大損害。此外，履行租賃義務所需的大量現金流增加了我們在一般經濟、行業和競爭條件下不利變化的脆弱性，並可能限制我們為營運資金提供資金、產生債務以及對我們的業務進行資本支出或其他投資的能力。

如果現有或未來的商店沒有產生積極的貢獻，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約項下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租賃有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租賃項下提前取消的合同要求。我們無法以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有租約，或者無法解除我們關閉的門店的租約義務，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們找不到反映我們品牌形象和體現我們文化的門店員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的門店員工，包括門店經理，他們理解和欣賞我們的企業文化和客户，並能夠充分有效地代表這種文化，並在客户中建立信譽。零售業門店員工流失率普遍較高過多的門店員工流動率將導致與尋找、招聘和培訓新門店員工相關的更高的員工成本。如果我們無法僱傭和留住能夠持續提供高水平客户服務的門店人員(這體現在他們對我們文化的熱情、對客户的瞭解以及對我們提供的商品的瞭解)，我們開設新門店的能力可能會受損，我們現有門店和新門店的業績可能會受到實質性的不利影響，我們的品牌形象可能會受到負面影響。對這些合格人才的競爭可能需要我們支付更高的工資來吸引足夠數量的員工。

此外，我們的勞動力成本受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化(包括醫療保險和帶薪休假計劃等福利計劃的變化)。勞動力成本的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會受到員工流動率增加的影響。

雖然我們在歷史上沒有經歷過明顯的銷售季節性，但我們可能需要臨時人員來為我們的門店配備足夠的員工，在假日季節等旺季和多家新店開張時，我們會更加依賴這些人員。不能保證我們的臨時人員會提供足夠的幫助，也不能保證有足夠的合適的臨時人員來滿足我們的需求。任何這種不能滿足我們的人員需求或員工流失率的實質性增加都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。如果這些第三方中的任何未來未能履行對我們的義務或拒絕向我們提供服務，我們的業務可能會受到影響。此外，我們可能無法以對我們有利的條款及時提供這些服務或實施替代安排。

我們從一系列不同的第三方(包括商品供應商、房東、供應商和物流合作伙伴)獲得某些關鍵服務。例如，我們依賴第三方提供某些進出境運輸和交付服務、配送服務、海關和經紀服務以及房地產管理服務。在我們的採購活動中，我們依賴供應商來幫助我們採購產品。如果這些第三方中的任何一方未來未能履行對我們的義務或拒絕向我們提供服務，我們可能會受到業務中斷或成本增加的影響。此外，我們可能無法以對我們有利的條款，及時和具成本效益地提供這些服務或實施替代安排。

如果不能有效利用信息系統和實施新技術，可能會擾亂我們的業務，或者降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息系統，包括數據中心、硬件和軟件以及應用程序來管理我們業務的許多方面，包括處理和記錄我們門店的交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。這些各種系統基本上由我們的服務提供商運營，我們依賴它們來實現這些系統的高效和一致運行。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性操作。我們的計算機系統和我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的破壞或中斷，包括停電；計算機和電信故障；計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風；戰爭或恐怖主義行為以及我們的同事或承包商的設計或使用錯誤。我們的系統(包括由第三方管理的系統)的損壞、中斷或關閉，無論是有意還是無意，都可能導致我們的業務運營延遲，如果嚴重或極端，將影響我們的運營結果。

我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或替換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新功能。儘管我們正在積極選擇系統和供應商並實施程序，使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但修改或更換系統以及新的或更改的關係存在固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處，以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。在短期內，與實施這些技術計劃相關的潛在問題可能會降低我們的運營效率。此外，如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品，我們的網站(尤其是我們的電子商務網站)的任何運營中斷都可能導致我們的聲譽受損或銷售損失。我們業務的高效運營和成功增長有賴於我們的信息系統。如果我們的信息系統和我們依賴的第三方系統未能按設計執行，或者我們未能有效地實施和操作這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而損害我們的盈利能力。

未經授權披露敏感或機密信息，無論是通過入侵我們的計算機系統還是其他方式，都可能嚴重損害我們的業務。

我們業務的某些方面，就像大多數直接面向消費者業務，包括接收、存儲和傳輸客户個人信息、消費者偏好和支付卡信息，包括與我們的自有品牌信用卡有關的信息，以及關於我們的同事、我們的

供應商和我們公司，其中一些委託給第三方服務提供商和供應商。我們越來越依賴商用系統、軟件、工具(包括加密技術)和監控來為機密信息的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的攻擊。

旨在通過攻破大型組織的關鍵任務系統來獲取敏感信息的電子安全攻擊正在不斷髮展，導致機密信息未經授權泄露的高調電子安全漏洞最近在多家美國大公司發生。計算機黑客或其他未經授權的第三方試圖通過欺詐或其他欺騙手段滲透或以其他方式訪問我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方的系統，如果成功，可能會導致個人信息、支付卡或支票信息或機密業務信息被盜用。過去有人試圖或已經發生過這樣的事件，將來也可能發生。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。此外，與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的合作伙伴、承包商或第三方可能試圖規避我們的安全措施以盜用此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。儘管安全硬件、軟件和加密技術取得了進步，但用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法和工具仍在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們正在實施和更新我們的流程和程序，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統、程序, 這些控制和流程並不能保證它們足以防範所有數據安全漏洞或數據濫用。

但是，我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)中的電子安全漏洞可能會導致個人可識別客户或其他敏感數據未經授權泄露，並對我們的聲譽造成重大不利影響，並導致補救行動、業務損失或潛在責任造成的經濟損失，包括可能的懲罰性賠償。此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據義務相關的監管環境變得越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們嚴重違反這些要求可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並可能面臨訴訟。此外，我們可能需要投入大量資金和其他資源來解決任何數據安全事件或漏洞，這些事件或漏洞可能不在我們的保險承保範圍之內或完全覆蓋，並且可能涉及調查、法醫分析、法律諮詢、公共關係諮詢、系統修復或更換或其他服務的費用。

使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，導致知識產權丟失或侵犯，以及公開披露我們企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。有關我們或我們的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，包括社交媒體影響者，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的長期資產，主要是商店和無形資產，都要接受定期減值測試。使用各種因素審核門店資產，這些因素包括但不限於我們未來的運營計劃和預計的未來現金流。未能實現我們未來的運營計劃或在我們的門店產生足夠水平的現金流可能會導致長期資產的減值費用，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們不擁有或運營任何製造設施，因此我們所有商品的生產都依賴第三方。如果製造商無法按照我們的規範按時發貨，或無法按照我們的指導方針或任何其他適用法律運營，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不擁有或經營任何製造設施。因此，我們依賴於及時收到第三方製造商提供的優質商品。如果我們的製造商不及時向我們發貨或不符合我們的質量標準，可能會導致延遲響應消費者需求或庫存短缺，並對消費者對我們品牌質量和價值的信心造成負面影響，或對我們的競爭地位產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們很容易受到採購成本增加(我們可能無法轉嫁給客户)以及製造商付款條款更改的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為供應商維護合規性指南，這些指南規定了各種標準，包括產品質量、製造實踐、勞工合規性和法律合規性。如果我們的任何製造商未能遵守適用的法律或這些準則，或從事任何社會不能接受的商業行為，如惡劣的工作條件、童工、無視環境標準或其他，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

用於生產我們產品的原材料以及我們的運輸和勞動力成本受到可獲得性限制和價格波動的影響，包括與氣候變化相關的政府行動，這可能會導致成本增加。

用於生產我們商品的原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些因素包括棉花的高需求、石油基合成織物和其他織物的高需求、天氣條件、供應條件、政府法規、經濟氣候和其他不可預測的因素。此外，我們的運輸和勞動力成本也會受到許多相同因素引起的價格波動的影響。用於生產我們商品的原材料需求增加或價格上漲，或者運輸或勞動力成本增加，都可能對我們的銷售成本或滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。我們可能無法將增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。較高的汽油價格也可能會影響消費者駕車前往我們的商店或他們所在的購物中心的意願，從而對客户流量造成不利影響。能源或其他大宗商品成本的持續上漲可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響，並增加我們的運營成本，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們還面臨與旨在減少温室氣體排放或預計的氣候變化影響的新政府命令、標準或法規相關的風險，這些風險已經並可能繼續導致我們和我們供應商的成本增加。針對監管温室氣體排放的政府要求可能會導致我們產生無法收回的費用，或者要求我們提高銷售產品的價格，以至於影響對這些產品的需求。

來自國際製造商的商品流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用。

我們的大部分商品都是通過與不同供應商的安排在美國以外的地方購買的。2020年，我們大約96%的產品收入來自國際市場，主要來自亞洲。這些地區或生產我們產品的其他地區的政治、社會或經濟不穩定可能導致貿易中斷，包括對美國的出口。各國的行動，特別是中國和美國的行動，在關税對我們一些商品成本的影響方面造成了不確定性。我們的風險敞口程度取決於(除其他事項外)商品類型、徵收的税率和加徵關税的時間。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

我們無法預測我們商品的製造國或未來可能製造的國家是否會受到美國或其他外國政府實施的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括針對服裝項目的新的或增加的關税或配額、邊境税、禁運、保障措施和海關限制，以及勞工罷工和停工或抵制，可能會增加我們的成本或減少或延遲我們可獲得的服裝的供應，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。另請參閲？我們大量的產品收入來自中國，這使我們在中國開展業務時面臨固有的風險，税收法律或法規或我們業務的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們大量的產品收據來自中國，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。

2020年，我們49%的產品來自中國的製造合作伙伴。此外，我們在中國以外的製造合作伙伴可能會從包括中國在內的其他國家/地區的第三方處採購自己的原材料。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同，支付報酬，確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們以及我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人原因是中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。

從中國採購我們的產品收據會使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟氣候，無論是在國家還是地區，都是不穩定和不可預測的。我們從中國獲得產品收入的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境保護等相關的法律法規

法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督等事項。此外，我們可能無法獲得或保留繼續從中國採購我們的產品收據所需的法律許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而產生成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國依賴的第三方可能會將我們的機密信息或知識產權泄露給競爭對手或第三方，這可能導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。此外，流行病、流行病或傳染性疾病的爆發(例如源自中國的持續新冠肺炎爆發)可能會對我們從中國採購產品(包括面料)或及時採購這些產品的能力造成不利影響。這些對我們採購的影響可能源於以下因素：第三方供應商和製造商設施暫時關閉、我們產品的出口或發貨受到限制或中國遠洋集裝箱交貨量大幅減少造成的中斷。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。另請參閲？來自國際製造商的商品流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用，以及税收法律或法規或我們運營中的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果服務於我們業務的分銷設施遇到困難或因任何原因關閉，我們可能會面臨商店庫存短缺、延遲向我們的電子商務客户發貨以及損害我們的聲譽。這些問題中的任何一個，以及由於自然災害、公共衞生問題或其他原因導致我們的公司辦公室無法使用，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們運營着，並將繼續投資於我們在俄亥俄州西傑斐遜的分銷設施。此外，我們的全渠道業務模式在一定程度上由位於加利福尼亞州工業城市的熱點主題公司運營的分銷設施提供服務。截至2019年8月，我們將電子商務實施業務轉移到位於俄亥俄州西傑斐遜的設施，從2020年10月起，我們將從位於田納西州拉弗涅的Hot TOPIC‘S設施提供服務的零售實施轉移到位於俄亥俄州西傑斐遜的設施。我們繼續使用熱點話題位於加利福尼亞州工業城的分銷設施來支持我們的大部分業務。我們商店的成功取決於他們及時收到商品。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有效運作，並有足夠的容量來支持我們目前的運營水平以及我們業務增長可能帶來的任何預期的增長水平。

如果我們遇到與我們的分銷設施相關的困難，包括與完全過渡到我們在俄亥俄州西傑斐遜的設施有關的操作困難，或者我們與運營我們設施的第三方的關係困難，或者我們的設施由於任何原因(包括火災或其他自然災害、公共衞生問題(包括新冠肺炎)或停工)而關閉，我們可能面臨庫存短缺，導致我們的門店缺貨，從而導致顯著更高的成本和更長的交貨期這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

除了我們的分銷設施，我們的公司辦公室還容易受到自然災害、火災、公共衞生問題和其他意外事件的破壞，這些事件可能會導致我們的業務遭受重大中斷，導致銷售和生產力損失，並導致我們產生巨大的維修成本，任何這些事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

目前，我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括向我們的配送中心發貨、往返於我們所有商店和客户的發貨。我們使用這些送貨服務發貨是有風險的，包括燃油價格上漲會增加我們的送貨成本，員工罷工和惡劣天氣可能會影響航運公司提供充分滿足我們送貨需求的送貨服務的能力。如果我們更換使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，而且我們會因此而招致成本和資源消耗。此外，我們可能無法獲得像我們當前獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。

如果不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準，或擴大或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、和運營結果產生不利影響。

我們依賴各種營銷和廣告技術，包括電子郵件通信、分支機構合作伙伴關係、社交媒體互動、有影響力的合作伙伴關係、數字營銷、直接郵件和公關計劃，並且我們遵守管理此類營銷和廣告實踐的各種法律、法規和行業標準。多項聯邦和州法律法規以及某些行業標準規範着消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，尤其是在我們依靠其吸引新客户的數字營銷環境中。

與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律、法規和行業標準(例如，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS)正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、標準、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、客户供應商或其他人或其他責任，或可能要求我們改變我們的業務和/或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟或行動招致鉅額辯護費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客户、供應商或供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方不遵守任何法律的費用或後果，並使其不受損害。, 與隱私或消費者保護相關的法規或其他法律義務，或我們作為業務一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

聯邦和州政府當局繼續評估將第三方cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過規範公司在使用cookie或其他電子跟蹤工具或之前所需的消費者通知和同意的級別。

使用此類工具收集的數據。此外，一些消費設備和Web瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用這些技術，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以經濟實惠的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

此外，各個聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2020年，《加州消費者隱私法》(CCPA)生效為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製收集到的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求退出此類個人信息的某些銷售的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為預計會增加數據泄露訴訟的某些數據泄露事件提供了私人訴訟權利。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。將於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》對CCPA進行了重大修改，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守該法案而招致額外的成本和開支。一些觀察家指出，CCPA 和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA鼓勵效仿法律，並在全國其他州，如弗吉尼亞州、新罕布夏州, 伊利諾伊州和內布拉斯加州。這項立法可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，可能會影響以前有用的數據的策略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。

外國隱私法也在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，《個人信息保護和電子文檔法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知；除有限的例外情況外，必須徵得使用個人信息的同意；允許個人訪問和更正其個人信息；以及報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(簡稱CASL)禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰，或可能造成損害獎勵。

此外，歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)的數據保護格局也在不斷髮展，這可能會給我們的業務帶來巨大的內部合規性運營成本和風險。歐盟通過了於2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，其中包含對之前歐盟法律的許多要求和修改，包括個人的擴展數據主體權利、某些營銷活動的同意要求以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文檔要求。

除其他要求外，GDPR還規定將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國

個州。歐洲最近的法律發展給此類轉讓帶來了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院(the European Union of Justice，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(The Privacy Shield Framework，簡稱隱私盾牌)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為一種充分的個人數據傳輸機制和隱私權盾牌的潛在替代方案)的充分性，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款未必就足夠了。現在必須對標準合同條款的使用進行評估逐個案例在考慮到目的地國適用的法律制度，特別包括適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定額外措施和(或)合同條款的基礎上，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。

不遵守GDPR可能會導致監管機構的調查和執法，對不遵守的處罰 (包括對最嚴重的違規行為可能處以上一財政年度我們全球年營業額2000萬歐元和4%以上的罰款)，以及由於媒體的負面報道而公開曝光。不遵守GDPR還可能導致根據GDPR第82條要求賠償經濟或非經濟損害，並停止個人向法院提出的索賠(即{訴訟融資人或原告組織將受影響個人的索賠捆綁在一起進行大規模訴訟，消費者保護組織採取行動對抗不正當競爭和/或競爭對手。

除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的立法被稱為隱私和電子通信監管(EPrivacy Reguling)，將取代目前的電子隱私指令(EPrivacy Directive)。雖然ePrivacy 法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動Cookie和跟蹤技術受到越來越多的關注。監管機構在最近的指導中啟動了實施嚴格方法的舉措，這可能會導致大量成本、需要重大的系統更改、限制我們營銷活動的有效性、轉移我們技術人員的注意力、對我們的利潤率產生不利影響、增加成本並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們與客户互動的努力產生負面影響。

此外，2017年3月，英國正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐洲聯盟條約》第50條退出歐盟。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR，於2018年5月生效，並進一步進行了修訂，以在英國退歐後與GDPR更緊密地結合起來。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。一些國家/地區還在考慮或已經制定立法，要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。從2021年開始，當英國退歐後的過渡期結束時，我們將被要求同時遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元(對於GDPR)或1700萬GB(對於英國GDPR)的罰款，以及總年收入的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，過渡期結束後，歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何處理。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

此外，我們必須遵守支付卡行業或PCI數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡的要求保護信用卡賬户數據

行業實體。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保PCI合規性。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI Data 安全標準的指控，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

這些隱私、安全和數據保護法律和法規以及任何其他此類更改或新的法律或法規都可能施加重大限制，要求對我們的業務進行更改，或者限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最後，任何實際或認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而可能導致重大責任，並對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能中斷我們的業務。

我們接受使用多種方式付款，包括現金、支票、信用卡和借記卡以及禮品卡，隨着時間的推移，我們可能會提供新的付款方式。接受這些支付選項要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規性要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而更改或重新解釋，從而使遵從性變得更加困難或成本更高。

對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統受到威脅，可能會中斷我們的業務。我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越老練，他們試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露或濫用而受到損害，我們可能要承擔支付卡髮卡銀行和其他第三方產生的費用，或被處以罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致轉向其他支付類型，或者可能會更改我們的支付系統，從而導致更高的成本。因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟或監管程序，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致重大責任。

我們面臨訴訟和其他針對我們的索賠的風險。訴訟和其他索賠可能在我們的正常業務過程中出現，包括商業糾紛、與僱傭相關的索賠(包括工資和工時索賠)、知識產權糾紛(如商標、版權和專利侵權糾紛)、消費者保護和隱私問題、與產品相關的索賠以及場所責任索賠。此外，我們還可能面臨各種各樣的員工索賠，包括一般歧視、隱私、勞動和就業、僱員補償和傷殘索賠。

任何索賠都可能導致針對我們的訴訟，還可能導致監管我們業務的各個聯邦和州機構(包括美國平等就業機會委員會、聯邦貿易委員會或消費品安全委員會)對我們提起監管訴訟。通常這些案件會引發複雜的事實和法律問題，具有一定的風險和

不確定性，可能需要大量的管理時間。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能導致針對我們的意外費用、法律責任和禁令或對我們施加的限制，這可能會擾亂我們的運營，阻止我們銷售產品，或者以其他方式對我們的運營、財務業績和聲譽產生重大不利影響。

此外，如果我們侵犯了第三方的商標或其他知識產權，我們可能會承擔責任。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，並可能受到禁令的約束，以防止進一步的侵權行為。此類侵權索賠可能會使我們受到客户的抵制，並損害我們的品牌形象。此外，由於此類侵權行為，我們需要支付的任何款項和必須遵守的任何禁令都可能對我們的財務業績產生不利影響。

法律的變化，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。

我們受到眾多法律法規的約束，包括勞動就業，產品安全，海關，廣告中的真實性，消費者保護、隱私、分區和佔用法律和條例、知識產權法和其他法律，這些法律一般規範和/或規範商品的進出口、廣告和促銷、商品銷售、產品內容以及商店和倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工、供應商、採購代理或貿易公司更改或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的商品發貨可能會延遲，可能會受到罰款或處罰，或者聲譽受損，這可能會減少對我們商品的需求，損害我們的業務和經營業績。

除了更高的合規性要求，法律變更可能會使我們的日常業務成本更高，或者要求我們改變業務方式。例如，聯邦和州最低工資法的變化可能會提高我們某些員工的工資要求，這可能會導致我們重新檢查商店的整個工資結構。其他與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工時限制、工作安排、監督地位、休假、強制醫療福利或加班費相關的法律，也可能對我們產生負面影響，例如增加加班和醫療費用的補償和福利成本。

此外，產品安全或其他消費者保護法、環境法和其他法規的變化可能會導致我們因某些商品而增加合規成本，或與準備銷售商品相關的額外人工成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在更改，以及與此類更改相關的未來合規成本，這些更改可能會對我們產生重大影響。參見？不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規和行業標準，或擴大當前或與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律、法規或行業標準的頒佈，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税收法律法規或運營的變化可能會影響我們的有效税率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們經營的任何司法管轄區的税收法律或法規的變化，或我們在經營的任何司法管轄區可能受到税務審計的不利結果，都可能導致我們的有效税率發生不利的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，於2020年3月簽署成為法律，以應對新冠肺炎大流行。CARE法案導致美國聯邦公司税法發生重大變化，並規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來淨營業虧損使用的臨時變化，之前和未來對利息扣除的限制的臨時變化，暫時暫停某些支付要求

對於社會保障税的僱主部分，對先前税收立法進行的技術更正，用於對某些合格的裝修物業進行税收折舊，以及創建某些可退還的員工留任抵免。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了額外的立法，以符合聯邦的變化。2020年12月，為進一步應對新冠肺炎大流行，頒佈了《綜合撥款法案》(簡稱CAA)。CAA修訂了根據CARE法案頒佈的某些税收措施，例如扣除在 2021年和2022年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用，以及就業保留抵免申請。我們已經考慮了2020年税收條款中適用的税法變化，並繼續評估這些税法變化對未來時期的影響。

此外，最近的政治事態發展在税收和貿易政策、關税和影響美國與其他國家之間貿易的政府法規方面帶來了更大的不確定性。我們的大部分商品都是從美國以外的製造商那裏採購的，其中有相當一部分來自亞洲。在一場不斷升級的貿易戰中，中國和美國之前都對對方的出口產品徵收關税。目前還不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能會對全球政治和經濟狀況產生什麼樣的長期影響。税收政策或貿易關係的進一步重大發展，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收單邊關税，可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。另見？來自國際製造商的商品流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用，以及f我們從中國獲得大量產品收入，這使我們在中國開展業務時面臨固有的風險。

美國最近的總統和國會選舉也可能導致直接影響我們和我們業務的税收立法、法規和政府政策方面的重大變化和不確定性。例如，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。制定或實施這些更改的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們或我們業務的最終影響。如果這些變化對我們或我們的業務產生負面影響，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府或消費者對產品安全的擔憂可能會導致監管行動、召回或修改法律，這可能會損害我們的聲譽、增加成本或減少銷售額。

我們受到消費品安全委員會和類似州和國際監管機構的監管，我們的產品可能會受到這些機構的非自願召回和其他行動的影響。我們從國內和美國以外的供應商那裏購買商品。我們的一個或多個供應商可能不符合產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在客户收到此類商品之前發現缺陷。產品安全問題可能導致召回我們銷售的產品。此外，包括消費品安全委員會在內的監管機構已經對產品安全進行了審查，並正在制定或正在考慮各種關於更嚴格的法律和法規的建議。特別是2008年的“消費品安全改進法案”，該法案對消費品的銷售提出了重大要求，並加大了對不遵守規定的處罰力度。此類法規包含的條款對我們銷售的產品具有不確定的適用性，這種不確定可能會抑制我們攜帶產品的意願，或導致我們攜帶我們原本不會攜帶的產品。這些規定可能導致產品延遲進入我們的商店、銷售損失、消費者拒絕我們的產品、損害我們的聲譽或大幅增加我們的成本，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，個人和組織可能會因我們不遵守消費品規則和法規而提出法律索賠，我們可能會受到與這些索賠相關的訴訟。這些索賠或責任存在超出或超出第三方提供的賠償範圍或超出我們保單承保範圍的風險。

我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

我們依靠某些商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性。但是，不能保證我們為建立和保護我們的商標而採取的行動是否足以防止其他人模仿我們的商標，或防止其他人聲稱我們產品的銷售侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他可能阻礙我們產品銷售的專有權。我們不能保證我們為建立和保護我們的商標而採取的行動是否足以防止其他人模仿我們的商標，或者防止其他人聲稱銷售我們的產品侵犯、稀釋或以其他方式侵犯了第三方商標或其他專有權。

某些國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護未註冊商標的使用。因此，我們品牌形象的國際保護可能會受到限制，我們在美國以外使用我們商標的權利可能會受到損害。其他個人或實體可能擁有包含我們部分商標的商標的權利，或者可能已經在我們的供應商採購我們商品的外國註冊了服裝和/或配飾的類似或競爭性商標。我們也可能不知道在其他國家或地區註冊的商標與我們的商標相同或相似。因此，其他人可能會阻止在某些外國製造我們的品牌商品，或將我們的品牌商品從某些外國銷售或出口到美國。如果我們無法與這些各方達成許可安排，我們的供應商可能無法在這些國家/地區生產我們的產品。我們無法在這些司法管轄區註冊我們的商標或購買或許可相關商標或徽標的使用權，可能會限制我們從成本較低的市場獲得供應或在美國以外的司法管轄區打入新市場的能力。

可能有必要提起訴訟以保護和執行我們的商標和其他知識產權，或者針對第三方指控我們侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他知識產權的索賠進行辯護。任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索賠，無論是否勝訴，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權損失或受損，可能使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款尋求許可證(如果有的話)，阻止我們製造或銷售某些產品，限制我們使用某些方法或技術向客户營銷或銷售的能力，和/或要求我們重新設計或重新標記我們的產品或重新命名我們的品牌，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

我們的負債和租賃義務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。

截至2021年1月30日，我們有2.049億美元的未償債務，包括修訂的定期貸款信貸協議(定義如下)下的定期貸款，初始總額為2.6億美元，扣除原始發行折扣290萬美元后記錄，到期日為2024年12月14日。我們的負債水平增加了風險，我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務到期金額。我們也有，並將繼續有重大的租賃義務。截至2021年1月30日，預計2020年的未來入住費為3.56億美元，其中租賃條款包括延長我們部分租約的選擇權所涵蓋的期限。我們的債務和租賃義務可能會對貴公司產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。以為例，它可以：

此外，修訂的定期貸款信貸協議和管理ABL貸款的協議包含限制性契約，證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。

我們的負債可能會限制我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

修訂後的定期貸款信貸協議和管理ABL貸款的協議包含，證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含對我們和我們的受限制子公司的財務限制，包括對我們或我們的受限制子公司能力的限制，以及其他事項：

此外，我們還必須遵守定期貸款信貸協議和管理ABL貸款的協議中的各種財務比率。

如果我們或我們的子公司未能遵守契約或未能維持修訂的定期貸款信貸協議和管理ABL貸款的協議中包含的所需財務比率，可能會導致此類債務下的違約事件，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力造成不利影響。此外，吾等在經修訂的定期貸款信貸協議、管轄ABL貸款的協議或管轄任何其他未來債務的協議下違約，可能會觸發經修訂的定期貸款信貸協議、管轄ABL貸款的協議或任何其他管轄吾等債務的未來協議下的交叉違約。在發生任何現有或未來管理我們債務的協議下的違約或交叉違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，不能保證我們的資產將足以全額償還這筆債務，這可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生實質性的不利影響。見對某些債務的描述。

上市後，我們將被歸類為受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。此外，Sycamore的利益可能與我們的利益和其他股東的利益衝突。

本次發行結束後，Sycamore將繼續控制我們的大部分普通股。因此，我們將成為適用證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%的未完成投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理要求，包括：

在此次發行之後，我們打算利用這些豁免。因此，我們可能不會擁有多數獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬職能可能不會完全由獨立董事決定。因此，您將不會獲得與受證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

Sycamore及其附屬公司的利益(包括熱點話題)可能與我們的利益或其他股東的利益衝突或不同。例如，Sycamore持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻礙合併、收購或其他可能對我們和我們的其他股東有利的業務合併。此外，Sycamore從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。Sycamore還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要Sycamore繼續直接或間接擁有我們相當數量的普通股，即使該金額低於我們的大多數，Sycamore將繼續能夠在很大程度上影響或有效控制我們進行公司交易的能力。

本次發行後，我們的普通股可能不會形成活躍的公開市場，這可能會限制您以有吸引力的價格出售您持有的我們普通股的能力，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們普通股的活躍交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多大的流動性。我們普通股的活躍公開市場在上市後可能無法發展或維持。如果一個活躍的公開市場沒有發展或持續下去，你可能很難以對你有吸引力的價格出售你的普通股。

根據就業法案，我們是一家新興成長型公司，我們方面任何遵守適用於新興成長型公司的減少報告和披露要求的決定都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們目前就打算利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據以下條件審計我們對財務報告的內部控制

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，減少了我們的註冊聲明、定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天(A)我們的年度總收入超過10.7億美元，(B)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報公司，或(C)在本次發行完成之日的五週年之後(Ii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券{br我們無法預測，如果我們選擇豁免某些披露要求，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

此外，隨着我們業務的發展，我們可能不再滿足新興成長型公司的條件。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

我們目前正在評估和監控有關這些新規則的發展，我們不能向您保證我們將能夠利用《就業法案》帶來的所有好處。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

許多因素影響我們的業務並導致我們經營業績的變化，並影響我們的淨銷售額和可比門店銷售額，包括消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；我們識別和有效應對產品趨勢和客户偏好的能力；我們目標細分市場人口的變化；競爭對手和其他購物中心租户的行動；我們商品組合的變化；定價；我們發佈新商品和促銷活動的時間；我們在門店提供的客户服務水平；銷售渠道之間銷售組合的變化；我們的能力天氣狀況，特別是在假日季節；以及我們在任何時期開設、關閉和轉換的門店數量。

我們普通股的首次公開發行(IPO)價格將由我們與承銷商根據一系列因素進行談判確定，可能不代表本次發行完成後的價格。我們普通股的市場價格波動可能會使投資者無法在初始公開發行價或更高的水平上出售其普通股。因此，你的投資可能會蒙受損失。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售公司股權證券的市場價格。過去，股東在市場波動後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

本次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。本次發行完成後，我們將擁有股已發行普通股。根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)，本次發行中提供的普通股將可以自由交易，不受限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，該術語在證券法中定義，這將是證券法下的限制性證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售是根據證券法登記的，或者可以免除登記。

除某些例外情況外，吾等、吾等每位高級職員及董事、Sycamore及某些其他證券持有人已與承銷商達成協議，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股或代表有權收取普通股的普通股或證券的任何股份或證券，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會出售或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券的任何股份或證券，或代表有權收取普通股股份的權利。參見承銷。當鎖定期到期時，我們和受鎖定協議約束的受益所有者將能夠在公開市場出售我們的股票。此外，可自行決定在任何時間和任何原因解除全部或部分受禁售協議約束的股份。請參閲？有資格未來出售的承銷？？在鎖定協議到期後大量出售此類股票，此類出售可能發生的看法，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。(注：請參閲？

在本招股説明書日期後180天，現有股東可以在公開市場出售截至本招股説明書日期的所有已發行普通股，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。有關此次發行後對出售我們普通股的限制的更詳細説明，請參閲有資格未來出售的股票。

未來，如果我們需要籌集資金以進行資本籌集或收購，我們還可能發行我們的證券。與資本募集或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為有利的我們的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的將在緊接本次發售完成之前生效的法律將包含可能在未經本公司董事會批准的情況下使本公司的合併或收購變得更加困難的條款。除其他事項外，這些條款：

此外，作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，這些條款可能會削弱我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行為。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

如果您購買本次發行中出售的普通股，您將立即遭受重大稀釋。

根據我們截至2021年的每股有形賬面淨值和假設的首次公開募股(IPO)價格 (本招股説明書封面所述區間的中點)，本次發行中我們普通股的購買者將立即經歷每股美元的大幅稀釋，即我們每股有形賬面淨值與假設首次公開募股價格之間的差額。此外，根據我們的股票期權和激勵計劃，您還可能在未來的股票發行或行使股票期權以購買授予我們的員工、顧問和董事的普通股時遇到額外的攤薄。參見稀釋。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們預計在可預見的未來，我們不會為普通股股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的運營子公司目前受到管理其債務的協議的限制，不能支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續下去。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

如果我們不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條設計、實施和維護有效的內部控制，我們可能無法及時可靠地報告我們的財務結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。

作為一家上市公司，我們將對增強財務報告和內部控制提出重大要求。設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境中的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，可能導致我們不能及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，我們將被要求在發售完成後遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，該規則將要求管理層認證我們季度報告和年度報告中的財務和其他信息，並提供關於有效性的年度管理報告。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定得出結論，認為我們對財務報告實施了有效的內部控制。

在對截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的合併財務報表進行審計時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。這些重大缺陷導致對以前發佈的年度和中期合併財務報表進行修訂和重述，並可能導致我們的合併財務報表或披露的錯誤陳述，從而導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法及時預防或發現。我們發現的重大弱點如下：(1)我們確定我們沒有保持足夠的資源，擁有與我們財務會計和財務報告要求的複雜性相適應的適當水平的會計專長、知識和培訓，以便對財務報告事項進行適當的監測，並對財務報告進行內部控制；(2)我們沒有對期末財務報告過程和財務報表的編制保持有效的控制；(3)我們配置了允許由同一個人創建和過帳日記帳的關鍵會計系統；(3)我們沒有保持對期末財務報告過程和財務報表編制的有效控制；(3)我們配置了允許由同一個人創建和過帳日記帳的關鍵會計系統；和 (4)我們沒有設計和維護與我們的基於股份的薪酬支出和來自TorridHolding LLC的相應資本貢獻的準確性和列報相關的控制。截至2019年2月2日，材料在充足的資源補充方面存在弱點，無法控制財務報告流程, 並對關鍵會計系統的配置進行了補救。我們正在設計和實施措施，以改進我們對基於股份的薪酬的內部控制，並彌補導致這一重大缺陷的控制缺陷。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施，以及我們未來可能採取的任何措施，將足以彌補導致我們在基於股份的薪酬方面存在重大缺陷的控制缺陷，或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的努力不能成功補救導致我們在基於股票的薪酬方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者其他重大缺陷或未來發生的控制缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的財務報告產生實質性的不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我們的公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱違反本公司任何董事或高級管理人員對公司或公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據特拉華州公司法(DGCL)或我們經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文而對本公司或本公司的任何董事或高級管理人員提出的申索訴訟，或(4)針對受內部事務原則管限的吾等或本公司任何董事或高級管理人員提出的索賠的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院, 美國聯邦地區法院將是解決任何根據聯邦證券法提出訴訟理由的投訴的獨家論壇。我們注意到，法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這是論壇選擇條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司證書的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們依賴執行管理團隊的關鍵成員，可能無法留住或替換這些人員或招聘其他人員，這可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們執行管理團隊主要成員的領導力和經驗。失去任何執行管理層的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時替換這些人員，或者而不會產生增加的成本，或者根本無法找到合適的人員來替代這些人員。此外，我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。零售業對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來不能滿足我們的人員需求，可能會影響我們的增長，損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們將因成為上市公司而增加成本，特別是在我們不再是新興成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計、保險和其他非上市公司沒有發生的費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求以及美國證券交易委員會和執行的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時且成本更高。這些法律和法規還可能使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。

在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。參見《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，我們遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求的任何決定，都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。我們是一家新興成長型公司，我們方面的任何決定都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們目前無法估計成為上市公司可能產生的成本，也無法確定此類成本的時間。

戰爭、恐怖主義和其他災難可能會對我們的客户、我們開展業務的地方和我們的支出產生負面影響。

恐怖主義的持續威脅、針對這一威脅而加強的安全和軍事行動、未來的任何恐怖主義行為以及重大自然災害、公共衞生問題或其他災難性事件都可能造成中斷，並帶來影響我們業務的不確定性。如果此類中斷或不確定性對商業運輸和航運、購物模式和/或購物中心交通產生負面影響，或對消費者信心或整體經濟產生不利影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。嚴重的自然災害、公共衞生問題或其他影響我們設施的災難性事件可能會對我們的供應鏈、我們的信息系統和我們運營的其他方面產生實質性影響。

本招股説明書包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務相關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括與任何關於未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論相關的詞語，如：預計、估計、預計、項目、計劃、意圖、相信、可能和其他含義相似的詞語和術語(包括其否定的對應詞或其他不同或類似的術語)，這些陳述可能包括以下詞語：？例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來運營的計劃和目標、增長或計劃、戰略、預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們提醒您，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性聲明，在本招股説明書中題為《風險因素》和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受警示聲明(如 )以及我們在提交給SEC的其他文件和公共通信中不時做出的其他警示聲明的明確限定。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，根據本招股説明書封面所列區間的中點--每股美元的假設首次公開募股(IPO)價格，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。我們不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益，包括出售股東因行使購買額外股份選擇權而出售的任何股份。請參閲某些受益所有者的安全所有權。

我們打算將本次發行中出售普通股的淨收益用於支付與此次發行相關的費用和支出，並用於一般公司用途。

假設我們在招股説明書封面上提供的股票數量保持不變，假設假設首次公開募股(IPO)價格每股增加或減少1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約百萬美元。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為普通股支付股息的能力受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括根據管理我們債務的協議條款的限制。參見對某些債務的描述。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，取決於當前和未來協議中關於我們債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。

下表列出了截至2021年1月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應該閲讀下表，以及本招股説明書中其他部分包括的題為收益的使用、管理層的討論和財務狀況和運營結果分析以及我們的合併財務報表和相關注釋的章節。

上述信息不包括根據我們的股權補償計劃為未來授予保留的股普通股，我們計劃在此次發行中採用該計劃。

本次發行普通股的購買者將立即經歷重大稀釋，稀釋幅度為我們普通股的每股首次公開募股價格(br})與截至2021年1月30日的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年1月30日，我們的有形賬面淨值約為百萬美元，合每股1美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債除以已發行普通股數量。在實施(I)本次發行中普通股的出售後，基於公開發行價每股$(這是本招股説明書封面所列範圍的中點)，並扣除我們應支付的估計發售費用和(Ii)重組完成，就好像它發生在2021年1月30日一樣，截至2021年1月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為百萬美元。或每股$。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元(這是本招股説明書封面上列出的區間的中點)，將增加(減少)本次發行後調整後有形賬面淨值(赤字)的備考金額每股百萬美元和$，並增加(減少)對新投資者的稀釋百萬美元和每股$，假設我們提供的普通股數量，如本招股説明書封面所述，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的與此次發行相關的發售費用後，價格保持不變。

同樣，如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將增加(減少)本次發行後調整後有形賬面淨值(赤字)的形式為每股百萬美元和美元，並減少(增加)對參與此次發行的投資者的攤薄金額和每股$，假設首次公開募股價格為每股$。即本招股説明書封面所列範圍的中點保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與此次發行相關的發售費用後保持不變。

下表彙總了截至2021年1月30日，在調整後的備考基礎上向我們購買的普通股數量、向我們支付的總現金對價以及現有股東向我們支付的每股平均價格，以及在此次發行中向我們購買我們普通股的新投資者將支付的每股平均價格。該表假設(1)承銷商沒有行使從我們和出售股東手中購買最多額外股份的選擇權，(2)首次公開募股(IPO)價格為每股$，即本招股説明書封面上規定的範圍的中點，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們與此次發行相關的預計應付發售費用，以及(3)重組完成：

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的區間的中點，將使新投資者支付的總對價增加(減少) 百萬美元，並使新投資者支付的總對價百分比增加(減少)%，假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量為。在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等就是次發售而應付的發售費用前，本公司的業績維持不變。

以下討論總結了影響本公司綜合經營業績的重要因素、截至以下期間的財務狀況、流動資金和現金流。以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際結果可能由於各種因素而與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下面和本招股説明書中其他地方討論的結果，特別是在題為風險因素的章節中。

按淨銷售額計算，TORRID是北美最大的女式大碼服裝和內衣的直接面向消費者的品牌。2017至2020年間，我們的淨銷售額年複合增長率增長了8%，使我們成為大碼服裝和內衣市場增長最快的直銷品牌之一。我們為320萬活躍客户提供服務，2020年淨銷售額為9.74億美元。我們的專有產品為曲線女性提供了極佳的契合度，讓她喜歡自己的外表和手感。我們提供種類繁多的高品質產品，包括上衣、牛仔、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感。我們相信我們的客户重視我們精心策劃的產品的吸引力和多功能性，這些產品幫助她在任何場合(包括週末、休閒、工作和着裝)看起來都是最好的，所有這些都是在實惠的價位上。根據我們委託進行的一項消費者調查，我們專門為時尚的大碼女性設計服裝，並瘋狂地專注於合身，因為合身對她們來説是最重要的。基於同一項研究，大碼消費者一直將我們的適合度排在同齡人中的第一位，這導致我們領先的NPS為55分，而同齡人的平均得分為30分。根據Optoro的研究，我們一貫的契合度導致2020年電子商務採購的退貨率僅為9%，而電子商務採購的退貨率一般可高達30%。通過我們的產品和品牌體驗，我們與客户的聯繫方式是其他品牌所沒有的，其中許多品牌將大碼客户視為事後考慮。

我們使用以下指標來評估業務進展，告知我們如何分配時間和資金，以及評估業務的短期和長期業績。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。有關我們使用調整後EBITDA及其與淨收入的對帳的信息，請參閲標題為？招股説明書摘要？彙總合併歷史財務和其他數據？一節。

活躍客户。我們將活躍客户定義為在前四個季度中至少完成了一次店內或在線購買交易的獨特、可識別的客户。我們主要通過強大的忠誠度計劃來識別絕大多數客户，該計劃使我們能夠訪問廣泛的客户和銷售數據。隨着時間的推移，我們提高了客户跟蹤能力，並提高了可歸因於活躍客户的淨銷售額比例。我們能夠歸因於活躍客户的淨銷售額比例在2018年為94%，2019年為96%，2020年為98%。因此，活躍客户的歷史同比增長可能會考慮到我們能力的提高帶來的增長。我們將活躍客户數量視為衡量我們增長、電子商務和商店平臺覆蓋範圍、我們品牌的價值主張和消費者認知度以及客户購買我們產品意願的關鍵指標。活躍客户數量隨着時間的推移而增長，因為我們獲得了新客户並保留了以前獲得的客户。我們希望通過新客户的獲取和留住努力，繼續推動活躍客户的增長。

每個活躍客户的淨銷售額。我們將任何給定期間的每個活躍客户的淨銷售額定義為前四個季度的淨銷售額除以該期間結束時的活躍客户總數。我們將每個活躍客户的淨銷售額視為客户購買模式的關鍵指標，包括他們的首次和重複購買行為，打算在未來密切監控這一指標。我們預計每位活躍客户的淨銷售額將在長期內小幅增長，因為我們邀請客户與我們一起消費更多，並在她的服裝總支出中佔據更大份額。我們預計部分增長可能會被新客户的淨銷售額抵消，新客户在最初購買年度的每個客户的淨銷售額往往低於每個重複活躍客户的年度支出。

可比銷售額。 我們將任何給定時期的可比銷售額定義為在該時期內我們的電子商務業務和我們已包括在可比銷售基礎中的商店的銷售額。在開業滿15個會計月後，我們將一家門店納入我們的可比銷售基礎中。如果門店在某個會計年度關閉，則該門店僅包括在其開業的整個會計月份的可比銷售額計算中。可比銷售額的計算包括因新冠肺炎而暫時關閉的門店的業績。部分會計月份不包括在可比銷售額的計算中。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商務業務的表現(不包括新開店的影響) 。我們將當年的外幣匯率應用於當年和上年的可比銷售額，以消除外幣波動的影響，實現一致的比較基礎。可比銷售額使我們能夠評估我們的統一商務業務的表現(不包括不可比銷售額的影響)。

店鋪數量. 門店數量反映了報告期結束時所有開業的門店。在開設新的門店時，我們會產生開業前成本，主要包括工資、差旅、培訓、營銷、初始開業用品、將初始庫存和固定設備運輸到門店地點的成本，以及從擁有門店地點到該門店開業期間發生的佔用成本。這些開業前成本包括在我們的銷售、一般和管理費用中，並作為發生的費用計入費用。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。有關我們使用調整後EBITDA及其與淨收入的對帳的信息，請參閲標題為？招股説明書摘要？彙總合併歷史財務和其他數據？一節。我們之所以提出這些指標，是因為我們認為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業的公司，我們在內部使用它們作為基準來比較我們與競爭對手的表現。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通過隔離某些項目的影響(這些項目在不同時期有所不同)而與持續的經營業績沒有任何相關性，從而促進了不同時期的經營業績比較。我們還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為計劃和預測總體預期的兩種主要方法

我們的業務表現，並根據這些預期按季度和年度評估實際結果。此外，我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是確定業務價值的常用指標，因此，我們在內部使用它們來報告和分析我們的結果，此外，我們還使用調整後的EBITDA作為基準來確定支付給高管的某些非股權獎勵款項。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為淨收益或根據公認會計原則編制的其他數據的替代品。除其他限制外，調整後的EBITDA不反映：

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下面和本招股説明書中題為風險因素的部分討論的那些因素。

隨着時間的推移，客户隊列會花費很長時間。 我們將客户羣定義為在給定年份通過所有渠道進行首次購買的所有客户。我們相信，隨着時間的推移，隨着客户繼續與我們一起購物，我們對客户的價值主張也在不斷增加，這表明我們在客户羣體中的支出發生了變化。我們能夠提供改變生活的客户體驗，因此每個活躍客户的淨銷售額軌跡在各個隊列中都是一致的。展望未來，我們打算擴大我們的產品種類，改善我們的店內和在線體驗，以加深我們與客户的關係，並推動每個活躍客户的淨銷售額。下面的圖表反映了2015年至 2020年按隊列劃分的每位活躍客户的年度淨銷售額。

對於歷史記錄最長的2015年，第一年每個活躍客户的淨銷售額為 262美元，定義為隨後的前12個月(包括他們的首次購買)。在他們的第二年，2015年這羣人的每個活躍客户的淨銷售額為342美元，是第一年支出的1.3倍。隨着隊列的成熟，這一數字繼續增長，2015年隊列的每個活躍客户的淨銷售額在第5年達到375美元，是第1年價值的1.4倍。在我們的歷史上，這一趨勢在不同的人羣中一直是一致的。即使在2020年，當銷售額因新冠肺炎相關的門店關閉而下降時，每個隊列的每個活躍客户的淨銷售額仍在繼續擴大。我們預計，隨着我們團隊的成熟和我們與他們關係的不斷深化，我們的團隊每個活躍客户的平均淨銷售額將繼續增長。

客户獲取效率。為了繼續盈利增長我們的業務，我們打算以合理的成本獲得新客户並留住回頭客。我們使用各種品牌和績效營銷渠道來獲取新客户，並利用截至2021年1月30日的608家門店的門店佔有率。與我們期望從客户那裏獲得的淨銷售額和利潤相比，保持這些營銷努力的合理成本是很重要的。如果不能在符合成本效益的基礎上有效地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

為了衡量我們營銷支出的有效性，我們分析了客户獲取成本(也稱為CAC)和客户終身價值(也稱為LTV)。我們有條不紊地管理CAC，不斷使用廣告支出目標的數據和內部回報來優化我們的收購戰略。我們通過將特定客户羣的LTV與歸因於該羣人的CAC進行比較來衡量我們獲得新客户的盈利情況。為了説明我們成功的客户獲取戰略，我們將2015年的LTV與這些客户的CAC進行了比較。雖然不同人羣的表現可能有所不同，但我們選擇了2015年的人羣，因為它提供了大量的歷史數據。如下圖所示，該團隊在第一年產生的貢獻利潤大大超過了我們的收購成本，這表明我們有能力實現快速回報和盈利。此外，在重複購買和貢獻利潤上升的推動下，2015年這一羣體的LTV隨着時間的推移而增加。因此，2015年客户羣的LTV在5年後約為239美元，是獲得這些客户的32美元成本的7.4倍，這證明瞭我們有能力高效、有利可圖地獲得客户。

我們還比較了以下一年、兩年、三年、四年和五年期間2015、2016、2017、2018和2019年的LTV與CAC比率，以説明我們在更近的時期獲得客户的有效性。我們相信，這些人羣反映的趨勢説明瞭我們客户羣的價值。然而，隨着我們活躍客户羣的增加，我們預計將在營銷成本方面投入更多資金來獲得新客户，我們可能會在客户保留或購買模式上發生變化，任何這些變化都可能對我們的淨銷售額和經營業績產生重大負面影響。

我們的年度CAC從2015年的32美元增加到2019年的49美元，因為我們增加了營銷投資，特別是在績效營銷方面，因為我們繼續專注於推動更高的品牌知名度和轉化率。展望未來，隨着我們根據廣告支出的內部回報目標定製和調整營銷策略，我們預計CAC將會波動。例如，由於持續的新冠肺炎疫情導致消費者行為發生變化，我們的CAC從2019年的49美元下降到2020年的46美元，降幅為7%.我們希望繼續從我們的客户羣中獲得利潤，這些客户羣在購買的第一年內大大超過採購成本，並且隨着我們的客户進行重複購買，利潤會隨着時間的推移繼續增長。

客户保留率。 我們的成功不僅受到高效和有利可圖的客户獲取的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。回頭客(我們將其定義為之前至少向我們購買過一次的已確定客户)分別約佔2018年、2019年和2020年淨銷售額的72%、78%和83%。回頭客每年下的訂單比新客户多。我們相信，這些不斷增長的指標反映了我們通過引人入勝的商品供應和購物體驗以及差異化營銷吸引和留住客户的能力。此外，我們相信我們的總體淨銷售額保留率超過了這些數字，因為我們還保留了一部分給現金支付和其他未知客户的銷售額。回頭客在我們淨銷售額中所佔份額的增加反映了我們的客户忠誠度和我們在隊列中看到的淨銷售額保留率行為。我們按年計算淨銷售額留存，計算方法為上一年可識別客户羣的淨銷售額除以上一年可識別客户羣的總淨銷售額。2020年，我們保留了前一年可識別客户淨銷售額的82%。我們的淨銷售額通過在第二年後保留幾乎所有來自客户羣的銷售額來支持，因為我們的忠實客户更頻繁地在我們的平臺上購物，並在我們的平臺上花費越來越多的錢。雖然由於新冠肺炎疫情，前一年可識別客户的淨銷售額保留率比2019年的96%有所下降，但我們預計未來一段時間淨銷售額保留率將會恢復。我們相信這些羣體反映的趨勢説明瞭我們客户羣的價值；, 客户保留率和購買模式的變化可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生重大負面影響。

客户從單一渠道遷移到全渠道。 我們有一段歷史將客户從單渠道客户轉變為全渠道客户(定義為在過去12個月內在線和店內購物的活躍客户)。跨多個渠道購物的客户從我們這裏購買的頻率更高，每年的消費大約是我們的單一渠道客户的3.2倍。如下圖所示，全渠道客户產生的淨銷售額佔比從2018年的51%上升到2019年的56%。雖然由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉，這一比例在2020年略有下降至53%，但我們預計全渠道滲透率將在未來一段時間內恢復。

整體經濟趨勢。 消費者的服裝購買量通常保持不變，或者在經濟穩定時期可能會增加，而在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期可能會下降。因此，我們在任何給定時期的運營結果往往會受到我們運營的市場的整體經濟狀況的影響。

人口結構的變化。 我們的業務在最近幾個時期經歷了增長，部分原因是大碼人口的增加。這一羣體的增長放緩或負增長，特別是在25歲至40歲的女性中，具體到特定的地理市場、收入水平或整體而言，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

品牌意識的提升。 我們打算繼續投資於我們的品牌，特別關注通過在績效和品牌營銷方面進行有針對性的投資來提高品牌知名度、參與度和轉換率。我們委託進行的一項第三方研究顯示，在過去12個月購買服裝的美國大碼女性中，我們的輔助品牌知名度為 %。我們進行了重大的歷史投資，通過我們的營銷努力、品牌合作伙伴關係、活動和擴大我們的社交媒體影響力，鞏固了炙手可熱的品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力可能會受到不利影響。

新冠肺炎的影響. 新冠肺炎疫情已造成全球範圍內的普遍業務中斷。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於未來的不確定發展。由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部、配送中心和零售店，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制。我們供應商和製造商的運作以及客户的行為也同樣發生了變化。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如遏制行動的程度和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利的影響，新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響尚不清楚。

投資。我們投入了大量資金來加強我們的業務，包括增強整個組織的領導力並加強我們的基礎設施和技術，並因此實現了顯著增長。我們相信，由於我們龐大的潛在女性大碼服裝市場，該市場尚未開發的消費潛力，以及我們品牌的獨立知名度相對較低，我們有機會繼續實現顯著增長。為了實現這樣的增長，我們預計我們的運營費用將會增長，因為我們將繼續增加廣告和營銷支出，並增加招聘人員。

主要負責市場營銷、產品設計和開發、銷售、技術、運營、客户服務以及一般和行政職能的人員。我們還將繼續有選擇地擴大我們的門店面積，並進行投資，以改善店內和在線的客户體驗。我們相信，這樣的投資將增加我們的客户數量和忠誠度，從而在長期內產生積極的財務業績。

季節性。雖然季節性因素經常影響零售領域的業務，但我們的業務通常不是季節性的。因此，我們的淨銷售額不會像其他品牌和零售商那樣在季度間波動很大，任何輕微的季節性影響都不會顯著改變我們業務的潛在趨勢。此外，在假日期間，我們的淨銷售額或調整後的EBITDA所佔份額不會過大。通常，我們調整後的EBITDA世代在上半年最為強勁，因為與下半年相比，我們受益於更優惠的商品利潤率、更低的廣告和更低的運輸費用。與同行相比，缺少淨銷售季節性提供了結構性成本優勢，包括減少的人員週期性和季節性分銷能力需求。

淨銷售額。 淨銷售額反映了我們銷售商品的收入、電子商務銷售的運輸和處理收入以及禮品卡破損收入，減去了退貨、折扣和忠誠度積分/獎勵。我們門店的收入在銷售時確認，我們的電子商務渠道的收入在商品運到客户家中時確認；但商品運往商店並在客户從商店取回商品時確認收入的情況除外。淨銷售額受到我們活躍客户羣的規模、產品種類和可用性、營銷和促銷活動以及我們客户的消費習慣的影響。淨銷售額也受到單渠道客户(即，僅在店內或在線購物的客户)向全渠道客户(即，同時在店內和在線購物的客户)遷移的影響，在給定年份中，這些客户的平均消費明顯高於單渠道客户。

毛利。 毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。我們銷售商品的成本包括商品成本、運費、庫存縮水、與銷售部門相關的工資費用、配送中心費用和門店佔有率費用，包括租金、公共區域維護費、房地產税和折舊。銷售成本中包含的銷售工資成本和店鋪佔用成本在很大程度上是固定的，不一定會隨着銷量的增加而增加。我們不斷地檢查庫存水平，以便識別移動緩慢的商品，並通常使用降價來清空這些商品。降價的時間和水平主要取決於客户對我們商品的接受程度。我們商品成本的主要驅動因素包括原材料、我們採購國家的勞動力、關税和物流成本。

銷售、一般和行政費用。 銷售費用、一般費用和管理費用包括未計入售出商品成本或營銷費用的所有運營成本。我們歷史上的收入增長伴隨着銷售、一般和行政費用的增加。例如，我們繼續進行工資投資以支持我們的增長。

營銷費用。 我們繼續在市場營銷方面進行投資，以努力增長和留住我們的活躍客户羣並提高我們的品牌知名度。營銷費用主要包括(I)定向在線績效營銷成本，例如重新定位、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告；(Ii)商店和品牌營銷、公關和攝影製作以及旨在獲取、留住客户並與客户保持聯繫的藝術品；(Iii)直接郵件營銷成本；以及(Iv)與我們營銷團隊相關的工資和福利費用。

利息支出。利息支出主要包括利息支出和與我們現有的經修訂的ABL 貸款和經修訂的定期貸款信貸協議(各定義見下文)相關的其他費用。

所得税撥備。我們的所得税撥備包括根據制定的聯邦和州税率估算的聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除和不確定的税位進行調整。

下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果(以千美元為單位)：

下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬 (以千美元為單位)：

2020年的淨銷售額從2019年的10.37億美元下降到9.735億美元，降幅為6350萬美元，降幅為6.1%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情造成的中斷導致下單減少和平均訂單價值下降所致。活躍客户從2019年底的340萬減少到2020年底的320萬，降幅為5.4%。每個活躍客户的淨銷售額從2019年的308美元下降到2020年的306美元，降幅為1%。我們運營的門店總數從2019年底的607家門店增加到2020年底的608家門店，增加了1家門店，增幅為0.1%。

2020年毛利潤下降6580萬美元，降幅16.6%，從2019年的3.961億美元降至3.303億美元。這一下降主要是由於淨銷售額下降，導致商品利潤率下降8820萬美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019年的38.2%下降到2020年的33.9%，降幅為4.3%。這一下降是由較低的商品利潤率推動的，但部分被商店佔用成本的下降所抵消。門店佔用成本的下降是由某些門店租賃的談判租金優惠推動的，包括這些門店因新冠肺炎關閉期間的租金減免，以及向可變租金結構的過渡，其中許多結構持續到2021年甚至更長時間。較低的商品保證金比率主要是由於促銷活動的增加和電子商務運輸成本的增加。

2020年的銷售、一般和管理費用從2019年的2.534億美元減少到2.221億美元，降幅為3130萬美元，降幅為12.3%。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情導致門店臨時關閉導致門店工資成本降低2,400萬美元，基於股票的薪酬支出減少420萬美元，績效獎金減少280萬美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2019年的24.5%下降到2020年的22.8%，降幅為1.7%。這一下降是由於門店工資成本、基於股票的薪酬和績效獎金下降所推動的，但由於淨銷售額下降，其他門店運營成本增加以及我們總部的一般和行政費用去槓桿化，部分抵消了這一下降。

2020年的營銷費用從2019年的6,570萬美元減少到5,140萬美元，降幅為1,430萬美元，降幅為21.8%。這一下降主要是由於應對新冠肺炎疫情的支出減少，包括攝影製作、藝術品和直接郵寄印刷，但在線營銷舉措的增加部分抵消了這一下降。營銷費用佔淨銷售額的百分比從2019年的6.3%下降到2020年的5.3%，降幅為1.0%。

2020年的利息支出為2130萬美元，而2019年為1650萬美元。增加主要是由於與經修訂定期貸款信貸協議(定義見下文)有關的2019年6月借款2600百萬美元所產生的利息開支。

2020年所得税撥備從2019年的1880萬美元減少到1100萬美元，減少了780萬美元。我們的有效税率在2020年基本保持不變，為30.9%，而2019年為31.0%。

下表彙總了我們在所示時期的綜合運營結果(以千美元為單位)：

下表提供了所列期間調整後EBITDA的淨收入對賬 (以千美元為單位)：

2019年淨銷售額增長1.278億美元，增幅14.1%，從2018年的9.091億美元增至10.37億美元。這一增長主要是由下單增長和平均訂單價值增長推動的。活躍客户從2018年底的300萬增加到2019年底的340萬，增幅為11%。每個活躍客户的淨銷售額從2018年的299美元增長到2019年的308美元，增幅為3%。可比銷售額增長12.8%。我們運營的門店總數從2018年底的577家門店增加到2019年底的607家門店，增加了30家門店，增幅為5.2%。

2019年毛利潤從2018年的3.23億美元增加到3.961億美元，增幅為7300萬美元，增幅為22.6%。這一增長主要是由於淨銷售額增加，商品利潤率增加了8,610萬美元，但部分被主要與我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的配送中心成本增加730萬美元和與新開門店相關的店鋪佔用成本增加460萬美元所抵消。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2018年的35.5%增長到2019年的38.2%，增幅為2.7%。這一增長是由商品利潤率上升推動的，原因是促銷活動減少，我們的門店佔用成本、門店折舊費用和銷售工資成本的槓桿率因淨銷售額增加而減少，但部分抵消了與我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的主要與重複成本相關的配送中心成本上升。

2019年的銷售、一般和管理費用從2018年的1.705億美元增加到2.534億美元，增幅為8280萬美元，增幅為48.6%。這一增長主要是由於以股票為基礎的薪酬增加了5030萬美元，更高店內/電子商務履行工資和其他相關運營成本為1360萬美元，原因是淨銷售額和訂單履行成本增加，總部一般和行政成本增加710萬美元，績效獎金增加1040萬美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2018年的18.7%增加到2019年的24.5%。這一增長是由以股票為基礎的薪酬和績效獎金的增加推動的，但部分被我們的槓桿率所抵消。我們店內/電子商務由於更高的淨銷售額而產生的實施工資和其他相關業務。

2019年的營銷費用從2018年的4880萬美元增加到6570萬美元，增幅為1690萬美元，增幅為34.7%。這一增長主要是由於以下方面的投資增加：(I)有針對性的在線績效營銷，如比較購物引擎和付費搜索/產品列表廣告，(Ii)社交媒體廣告，(Iii)攝影製作和插圖，以及(Iv)直接郵寄印刷，旨在獲得、保持和保持與客户的聯繫。2019年，營銷費用佔淨銷售額的百分比從2018年的5.4%增加到6.3%，增幅為0.9%。

2019年的利息支出為1650萬美元，而2018年為110萬美元。增加主要是由於2019年6月與定期貸款信貸協議(定義見下文)有關的2.6億美元借款所產生的利息開支。

2019年所得税撥備從2018年的1600萬美元增加到1880萬美元，增加了280萬美元。我們的有效税率在2019年為31.0%，2018年為15.6%。與2018年相比，2019年有效税率的變化主要是由於與基於股票的薪酬相關的非應税項目金額相對於2019年撥備所得税前的收入有所增加。

下表列出了2019至2020財年每個財季的某些未經審計的財務和運營信息。季度信息包括管理層認為公平列報所列信息所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。此信息應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。


	2019財年												2020財年
	第一季度			第二季度			第三季度			第四季度			第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
淨收益(虧損)	$	26,452		$	14,905		$	4,090		$	(3,578	)	$	12,269		$	16,777		$	4,251		$	(8,760	)
利息支出		259			3,747			6,330			6,157			6,094			5,885			4,666			4,693
扣除其他費用後的利息收入(收入)		95			(154	)		(84	)		(59	)		133			(50	)		(12	)		(113	)
所得税撥備		8,700			6,251			3,504			378			1,552			(2,943	)		5,826			6,556
折舊及攤銷^(A)		6,510			7,275			8,322			8,101			8,375			8,310			8,477			7,910
基於股份的薪酬^(B)		(2,769	)		2,630			7,082			5,050			(38,515	)		5,810			7,124			33,372
非現金扣除和收費^(C)		676			940			1,243			1,576			896			435			424			229
其他費用(收入)^(D)		(56	)		132			2,024			410			998			21			12			100
俄亥俄州配送中心成本^(E)		1,930			3,930

調整後的EBITDA。。。。。。	$	41,797		$	39,656		$	32,511		$	18,035		$	(8,198	)	$	34,245		$	30,768		$	43,987

我們的業務依賴運營現金流作為我們的主要流動性來源。但是，如果需要，我們確實可以通過我們現有的ABL貸款(定義如下)獲得額外的流動資金，

修改後的。我們的主要現金需求是商品庫存、工資、門店、總部和配送中心的租金、與開設新門店和更新現有門店、物流和信息技術相關的資本支出。我們還需要現金來支付經修訂的定期貸款信貸協議(定義見下文)的利息和本金，併為根據經修訂和重新簽署的服務協議(如本招股説明書其他地方的合併財務報表和附註中的附註11所定義)向我們提供的某些服務支付熱點主題(定義見附註11)。此外，我們在2019年8月使用修訂後的定期貸款信貸協議(定義如下)的部分收益從熱點話題購買了某些信息技術資產。剩餘收益主要用於在2019年第二季度從熱點主題的母公司HT Intermediate Holdings Corp.購買2.132億美元的高級參與優先股。隨後，在同一會計季度，我們的母公司向我們發行了一張應收關聯方本票，以交換對HT Intermediate Holdings Corp.的2.132億美元投資，其中包括140萬美元的應計利息。未來的額外流動性需求將包括為作為上市公司運營的成本提供資金。我們營運資本的最重要組成部分是現金和現金等價物、商品庫存、預付費用和其他流動資產、應付和應計賬款以及其他流動負債。我們相信在我們現有的ABL貸款(定義如下)下，運營產生的現金和借款的可用性，經修訂, 或其他融資安排將足以滿足營運資金要求和至少未來12個月的預期資本支出。然而，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們現有的ABL貸款(定義如下) 經修訂後的未來借款是否可用，或以其他方式使我們能夠償還債務，或在未來進行資本支出。我們未來的經營業績以及償還或擴大債務的能力將取決於未來的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷及基於股份的薪酬、營運資金變動的影響、支付的税款以及從業主那裏獲得的租賃激勵。

2020年，運營活動提供的淨現金為1.518億美元，而2019年為9910萬美元。經營活動提供的現金增加主要是由於應付帳款和應付所得税增加，淨銷售額減少導致存貨購買減少，以及經營租賃負債減少。經營活動提供的現金增加因應計工資和相關費用減少以及應付定期貸款利息減少而導致淨收入減少以及應計負債和其他流動負債增加，部分抵消了這一增加。

2019年運營活動提供的淨現金為9910萬美元，而2018年為1.151億美元。經營活動提供的現金減少主要是由於淨收入下降，庫存增加，因為增加了庫存採購以支持淨銷售額增長，以及

經營性租賃負債及應付關聯方金額。經營活動提供的現金減少被基於股票的薪酬增加部分抵消，這是由於火熱控股有限責任公司股權價值增加，營業收入增加。使用權資產攤銷、應計及其他與較高應計工資及相關費用和應付定期貸款利息相關的流動負債。

典型的投資活動主要包括用於增長(新店開張、搬遷和主要改建)、商店維護(小店改建和對商店固定裝置的投資)和基礎設施的資本支出，以支持主要與信息技術、我們的總部設施和我們位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心相關的業務。

2020年和2019年，用於投資活動的淨現金流分別為1160萬美元和5610萬美元。投資活動中使用的現金減少的主要原因是，由於2020年新開門店減少，物業和設備採購減少，2020年我們俄亥俄州西傑斐遜配送中心的投資減少，以及2019年熱點話題沒有購買信息技術資產。

2019年和2018年用於投資活動的淨現金流分別為5610萬美元和4050萬美元。投資活動中使用的現金增加的主要原因是以2950萬美元從熱點主題公司購買了某些信息技術資產，以及與在俄亥俄州西傑斐遜配送中心開設新店和搬遷門店以及投資有關的資本支出。

融資活動主要包括與我們現有的ABL 貸款(定義見下文)相關的借款和償還、與修訂的定期貸款信貸協議(定義見下文)相關的借款和償還，以及與加入我們現有的ABL貸款(定義見下文)、修訂和修訂的定期貸款信貸協議(定義見下文)相關的費用和開支。此外，融資活動包括與我們的關聯方應付本票相關的償還、與我們的關聯方應收本票相關的付款以及對我們母公司的資本分配。

2020年融資活動中使用的淨現金為4590萬美元，而2019年為2330萬美元。用於融資活動的現金增加的主要原因是定期貸款本金付款增加。

2019年用於融資活動的現金淨額為2330萬美元，而2018年為7280萬美元。用於融資活動的現金減少主要是由於與定期貸款信貸協議(定義見下文)有關的2.486億美元收益，扣除原始發行折扣、遞延融資成本和本金付款後的淨額，部分被向母公司分配的金額從2018年的6,070萬美元增加到2.564億美元，以換取向我們發行的關聯方應收本票，其中包括為換取我們在HT Intermediate Holdings Corp.的2.132億美元投資而發行的2.146億美元應收本票。用於融資活動的現金的減少也被我們現有的ABL貸款(定義如下)增加的1860萬美元的短期淨還款額所部分抵消。

2019年6月14日，我們在科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)之間簽訂了一項定期貸款信貸協議(Term Loan Credit Agreement)，作為代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作為結構顧問，以及貸款人(貸款人)。2020年9月17日，我們與貸款人簽訂了經修訂的定期貸款信貸協議(經修訂的定期貸款信貸協議)，據此修訂了用於計算總淨槓桿率(定義如下)的總債務定義。定期貸款信貸協議的所有其他重要條款基本上保持不變。於二零二零年九月，連同經修訂定期貸款信貸協議，吾等預付未償還本金(定義見下文)3,500萬美元、相關累計利息2,000,000美元及修訂費用 5,000,000美元。

修訂後的定期貸款信貸協議規定定期貸款的初始總額為2.6億美元 (本金)，這是在扣除290萬美元的原始發行折扣後記錄的，到期日為2024年12月14日。關於定期貸款信貸協議，我們支付了約460萬美元的融資成本。

定期貸款信貸協議的2.571億美元所得款項(扣除OID後)用於 (I)從Hottle的母公司HT Intermediate Holdings Corp.購買2.132億美元的優先參與優先股，隨後我們從母公司收到一張應收期票； (Ii)以2950萬美元從Hottle購買某些信息技術資產；(Iii)為一筆1,000萬美元的應收母公司本票提供資金；以及(Iv)支付與以下項目相關的融資成本：

根據修訂的定期貸款信貸協議發放的貸款按年利率計息，根據我們的選擇，(A)基準利率參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)一個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.00%中的最高者確定；或(B)與該等借款相關的利息期的LIBOR利率，在每種情況下，加上適用的保證金(對於LIBOR借款為6.75%或7.00%，對於基準利率借款為5.75%或6.00%)，在每種情況下，均基於我們截至相關測試日期的總淨槓桿率。

如果我們選擇倫敦銀行同業拆借利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非一個利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月落下的各個日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個財季的最後一天到期並支付。2021年1月30日的選舉利率約為8%。

除了根據修訂的定期貸款信貸協議向未償還本金支付利息外，我們還必須在每個財政季度的最後一個營業日向本金支付固定的強制性還款，直至到期(還款日)。從2019年第三季度開始的前四個財政季度的還款佔本金的0.75%，這是由於預先預付款的應用而減少的，定義如下。在此後的八個會計季度中的每個季度，還款佔本金的1.25%，這是由於預先預付款項的應用而減少的，定義如下。對於此後至到期日的每個會計季度，還款佔本金的1.875%，這是由於提前還款而減少的，定義如下。

根據修訂後的定期貸款信貸協議，我們還需要在如下所述的特定條件下，在每個財政年度結束後大約102天(每個財年預付一筆預付款)，對委託人進行可變強制性預付款。預付款(如適用)於2019年底開始，相當於超過200萬美元的超額現金流(定義見經修訂定期貸款信貸協議)的25%至75%(取決於我們的第一留置權淨額槓桿率)，減去經修訂的本金、現有ABL貸款的預付款(以永久減少項下的承諾為限)以及某些其他指定債務和與某些其他列舉項目相關的金額。截至2020年末，我們的超額現金流金額為200萬美元，未達到要求預付款的超額現金流門檻。

除了強制還款和提前還款義務外，我們還可以選擇提前償還未償還本金的部分(可選提前還款)。如果我們在2022年6月14日之前進行可選提前還款，我們將被處以本金總額的1.00%至3.00%不等的罰款，但最高可用合格IPO的收益償還的5,000萬美元除外，無需罰款。

TORRID LLC的所有現有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保修訂後的定期貸款信貸協議項下的所有義務。除某些例外情況外，TORRID LLC、TORRID LLC的現有子公司和TORRID Intermediate LLC的幾乎所有資產都將擔保所有此類債務以及對這些債務的擔保。

我們在修訂的定期貸款信貸協議下的借款必須遵守一項財務契約，該契約要求我們保持修訂的定期貸款信貸協議(總淨槓桿率)中定義的我們總債務與EBITDA的最高比率。截至2019年11月2日的季度，最大比率為3.60；截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度，最高比率為3.35；截至2020年10月31日的季度，最高比率為3.10；截至2021年1月30日的季度，最高比率為2.50。截至2021年5月1日的季度，最高比率為2.35；截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度，最高比率為2.10；之後所有季度的比率均為1.85。修訂的定期貸款信貸協議修改了截至2020年10月31日和2021年1月30日的季度以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的總淨槓桿率計算中使用的總債務定義。修改後的總債務定義允許我們在截至2020年10月31日的季度內排除與我們現有的ABL貸款相關的債務，取消手頭現金和現金等價物金額的2,000萬美元上限，在截至2021年1月30日的季度比率計算中允許我們從總債務中淨額的上限，並將截至2021年5月1日的季度的2,000萬美元上限提高到4,000萬美元和3,000萬美元。在截至2021年1月30日的季度中，取消了允許我們從總債務中淨額的2,000萬美元上限。在截至2021年5月31日的季度，我們可以將2,000萬美元上限提高到4,000萬美元和3,000萬美元。截至2021年1月30日，我們的總淨槓桿率為0.91。我們預計在未來期間，包括總債務定義恢復到2000萬美元上限的期間，將達到這一公約。

修訂的定期貸款信貸協議對我們在任何年度以現金支付的資本支出有限制，此類支出不得超過修訂的定期貸款信貸協議定義的上一年度調整後EBITDA的37.5%。如果我們在任何一年以現金支付的資本支出金額低於37.5%的門檻，則差額的50%將自動用於在下一年提高最高門檻。修訂後的定期貸款信貸協議還包含一些契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約將限制我們的能力和我們子公司的能力，以創建、

對我們的資產或財產產生或承擔留置權；產生額外債務；進行資本支出；發行優先股或不合格股票；產生套期保值義務；合併或合併；出售資產；支付股息或分派、進行投資或與我們的附屬公司進行交易。截至2021年1月30日，我們遵守了修訂後的定期貸款信貸協議下的契約。

截至2021年1月30日，根據修訂的定期貸款信貸協議，扣除OID和融資成本後的借款總額仍為2.049億美元。2019年，我們確認了1490萬美元的利息支出，確認了90萬美元的非現金利息支出，涉及OID和與定期貸款信貸協議相關的融資成本。在2020年，我們確認了1920萬美元的利息支出，並確認了140萬美元的OID和與修訂後的定期貸款信貸協議相關的融資成本。OID和融資成本在修訂後的定期貸款信貸協議的五年半期限內攤銷，並在我們的綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。我們在綜合經營報表和全面收益報表中確認利息支付，以及OID和融資成本的攤銷。

2015年5月，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了5,000萬美元的基於高級擔保資產的循環信貸安排(原ABL 貸款)的信貸協議(以借款基數為準)。2017年10月23日，我們簽訂了修訂並重述的信貸協議(現有的ABL貸款)，修訂了原來的ABL 貸款，該協議隨後於2019年6月14日和2019年9月4日進行了修訂。根據經修訂的現有ABL貸款機制，(I)我們可獲得7,000萬美元的總承諾額(以借款基數為準)， (Ii)我們有權要求最多3,000萬美元的額外承諾額，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(受慣例條件制約)。現有ABL貸款項下的未償還貸款本金將於2022年10月23日到期並全額支付。

經修訂的現有ABL融資的借款基數在任何時候都等於合格信用卡應收賬款的90%，加上合格庫存和合格在途庫存評估的有序淨清算價值的90%乘以此類合格庫存和合格在途庫存的成本(從每年9月1日開始至每年12月31日止，將增加到92.5%)。現有的經修訂的ABL 貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，並以美元提供。

根據修訂後的現有ABL貸款機制，我們有權要求最多3,000萬美元的額外承諾，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的總本金金額。此貸款項下的貸款人沒有義務提供任何此類額外承諾，任何增加承諾均須遵守慣例條件先例。如果我們要求任何此類額外承諾，而現有貸款人或新貸款人同意提供此類承諾，經修訂的現有ABL貸款的規模可能會增加到最高1億美元，但我們在此貸款下借款的能力仍將受到借款基數的限制。

根據經修訂的現有ABL 貸款，按年利率計息，根據我們的選擇，(A)通過參考(1)美國銀行北卡羅來納州最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50% 和(3)一個月的LIBOR利率(經某些成本調整後加1.00%)中的最高者確定的基本利率；或(B)按與該等借款相關的利息期的倫敦銀行同業拆息利率(經調整後的倫敦銀行同業拆借利率)計算，在每宗個案中，另加適用保證金，每宗個案的適用保證金分別為1.25%至1.75%(倫敦銀行同業拆借利率)及0.25%至0.75%(基本利率借款)，兩者均以每日平均可獲得性為基礎。於2020年底，現有ABL貸款項下的適用借款利率約為年息4%。

如果我們選擇倫敦銀行同業拆借利率，利息在每個利息期限的最後一天到期並支付，除非利息期限超過三個月，否則在利息期限開始後每三個月落下的相應日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率(包括週轉額度貸款)，利息將在每個月的第一個工作日和到期日到期並支付。

除了支付經修訂的現有ABL融資項下未償還本金的利息外，我們還需要就未使用的承諾支付承諾費。承諾費每年的未使用承諾額在0.25%至0.375%之間，每個財季將根據上一財季的未使用承付款金額進行調整。我們還必須支付慣例信用證費用和代理費。

如果在任何時候，經修訂的現有ABL融資項下的未償還貸款、未償還信用證提款和未提取信用證的總額超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小的一個，我們將被要求償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於上述超額，且承諾額不會減少。

我們可以自願減少承諾額的未使用部分，並隨時償還未償還貸款。除LIBOR貸款的慣例破壞成本外，貸款的預付可以不支付溢價或罰款。

經修訂的現有ABL融資機制下的所有義務都由Torly Intermediate LLC幾乎所有現有的多數股權國內子公司無條件擔保，並將需要由Torly Intermediate LLC未來的某些國內多數股權子公司提供擔保。除某些例外情況外，修訂後的現有ABL融資機制下的所有債務以及這些債務的擔保將由Torly Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。

修訂後的現有ABL貸款要求，如果我們未能維持修訂後的現有ABL貸款定義的指定可用性，則我們必須保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率，至少大於修訂後的現有ABL貸款上限的10%，以及500萬美元。經修訂的現有ABL貸款包含許多其他契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約將限制我們的能力和我們子公司的能力：產生額外債務；為我們的股本支付股息或贖回、回購或註銷我們的股本或其他債務；進行投資、貸款和收購；與我們的附屬公司進行交易；出售資產，包括我們子公司的股本；改變我們進行的業務；合併或合併；截至2021年1月30日，我們遵守了經修訂的現有ABL設施下的契約。

現有的經修訂的ABL融資機制明確限制了我們子公司和我們之間的股息和分配，但不包括支付普通運營費用和税款的金額。但是，股息和分派可以在任何時候進行，條件是：(1)經修訂的現有ABL貸款的可用性等於或大於預計最高借款金額的15%，且我們符合1.00至1.00固定費用覆蓋率的預計，或(2) 現有ABL貸款的可用性等於或大於預計最高借款金額的20%。截至2020年底，利用經修訂的現有ABL融資機制，我們的子公司可從其淨資產中支付的最高限制性付款為5500萬美元。

截至2019年底，經修訂的現有ABL貸款下的可用金額為6800萬美元，這反映了沒有借款，以及已簽發和未償還的備用信用證200萬美元。經修訂的現有ABL貸款機制於2020年底的可用金額為6,550萬美元，反映沒有借款以及已簽發和未償還的備用信用證為450萬美元。

我們在正常業務過程中履行長期合同義務和承諾，主要是債務義務、購買義務和不可撤銷的經營租賃。截至2021年1月30日，我們在接下來幾個時期的合同現金義務如下(以千美元為單位)。

我們沒有將不到一年內到期的任何所得税審計結算包括在上面的合同義務表中，因為我們預計與未結審計相關的任何所得税審計結算不會在2021年完全結算，也不會有任何重大的未確認税收優惠( 限制法規預計將於2021年到期)。此外，由於與200萬美元的非當期未確認税收優惠相關的未來現金流出時間存在不確定性，我們無法對與相關税務機關的現金結算期做出可靠估計，也沒有將此類金額計入上表的合同義務表中。

我們目前沒有與特殊目的實體進行任何表外安排或融資活動。

我們對經營業績和財務狀況的討論是基於本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表，該報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件做出估計和某些假設，這些事件會影響我們合併財務中報告的分類和金額

報表和附註，包括收入和費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。這些估計和假設基於我們的歷史結果以及管理層的判斷。儘管管理層認為根據當時已知的情況和信息編制估計時採用的判斷是合理的，但實際結果可能與我們編制合併財務報表時使用的假設所作的估計大不相同。

最重要的會計估計涉及高度判斷或複雜性。管理層認為，對編制我們的合併財務報表和理解我們報告的財務結果最關鍵的估計和判斷包括與收入確認相關的估計和判斷，包括對禮品卡損壞、預計商品退貨和忠誠度計劃費用的核算；估計庫存價值；確定運營租賃負債；以及估計基於股份的薪酬費用。管理層在持續的基礎上評估其政策和假設。在編制我們的綜合財務報表時，我們與這些賬户相關的重要會計政策描述如下 (有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2)。

2018年第一季度，我們採用修改後的追溯採納法採用ASC 606。根據經修訂的追溯採用方法，我們截至2019年2月2日止年度及截至該年度的綜合財務報表反映ASC 606的規定。採用ASC 606並未對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。根據ASC 606，我們在履行合同條款或與客户的默示安排下的履約義務時確認收入，即當商品轉讓給客户並由客户獲得控制權時。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品總對價，即交易價格。對於包含多個履約義務的安排，我們根據相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價。

在我們的零售店位置，我們履行我們的履約義務，並在客户獲得商品並在提交付款時確認收入銷售點註冊。對於從我們的配送中心或從零售店 (從商店發貨)發貨給客户的電子商務銷售，我們履行我們的履約義務並在發貨時確認收入，這是我們相信客户在付款後獲得商品控制權的時間點。我們從客户那裏獲得的運輸和處理收入在向客户發貨時確認為收入的一部分。我們履行我們的履約義務，並在客户從零售店內或零售店路邊取回商品時，履行我們的履約義務，確認從我們的配送中心運往零售門店地點的電子商務銷售收入，或從已經位於零售店地點的商品(在線購買-店內提貨)獲得的收入。

我們需要估計與客户簽訂的合同或隱含協議中包含的特定金額，這會增加交易價格的可變性。在某些條件下，我們有義務接受客户對我們大部分商品的退貨。銷售退貨減少了我們預期收到的商品收入，因此增加了交易價格的可變性。根據歷史退貨模式經驗，我們合理估計了預期退貨的商品數量，並將其從收入中剔除。根據我們的退貨政策和自行決定的退貨做法，我們在根據之前的退貨經驗和預期的未來退貨確認收入時記錄商品退貨準備金。我們持續監控我們的退貨經驗和由此產生的儲備，我們相信我們的估計是合理的。我們認為，用來計算銷售退貨免税額的假設沒有合理的可能性發生重大變化。但是，如果實際銷售回報與預計津貼有很大不同，我們的運營結果可能會受到重大影響。

我們履行我們的履約義務，並在客户出示禮品卡和商店商品積分進行兑換時確認禮品卡和商店商品積分的收入。饋贈

破卡是指由於未兑換我們銷售的禮品卡的一部分而確認的收入，該部分禮品卡在以前的期間記錄了責任。我們根據客户在一段時間內的實際禮品卡兑換模式所反映的客户行使的權利模式，將一段時間內預計的禮品卡損失量確認為淨銷售額的一部分。根據歷史經驗，我們估計未兑現禮品卡的價值，根據法定無人認領財產法，這些禮品卡最終不會被兑換(損壞)或欺騙。此金額在我們的歷史禮品卡兑換經驗建立的時間模式中確認為收入。我們會持續監控我們的禮品卡兑換體驗和相關會計。我們的歷史經驗與歷史記錄的金額沒有太大差異，我們相信我們的假設是合理的。雖然客户兑換模式會導致預計的禮品卡破損，但我們客户行為的變化可能會影響最終未使用的金額，並可能影響確認為淨銷售額組成部分的金額。

如果客户獲得與上述銷售交易相關的忠誠度計劃積分，則我們有剩餘的績效義務，不能確認所有收入。部分收入將分配給交易期間賺取的忠誠度計劃積分。我們履行績效義務，確認分配給這些忠誠度計劃積分的收入以及在獎勵兑換商品時、我們確定不兑換時或獎勵和積分到期時產生的獎勵。根據我們的忠誠度計劃，客户根據購買活動累計積分，並於2019年第二季度生效，符合非購買活動資格。達到一定積分級別後，客户可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換積分通常在13個月後到期，不會有額外的購買活動，並在2019年第二季度生效，符合非購買活動的條件。未兑換的獎勵通常在發行後45 天到期。我們使用歷史兑換率來估計未來獎勵兑換的價值，我們將這些未來獎勵的估計價值確認為綜合運營報表中的收入和客户賺取積分期間的綜合收益。

庫存包括待售給客户的成品商品。存貨按移動平均成本或可變現淨值中的較低者計價。

在正常業務過程中，我們根據過去和預計的銷售業績以及手頭的庫存記錄庫存儲備。我們對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者進行了適當的記錄。這些假設基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和預計的未來銷售價格信息。當因素表明商品不會按足以收回其成本的條款出售時，存貨的賬面價值就會減少到估計的可變現淨值。

我們監控庫存水平、銷售趨勢和銷售預測，以估計和記錄過剩、緩慢和陳舊庫存的儲備。因此，對未來銷售價格的估計需要管理層根據歷史經驗、對當前狀況的評估以及對未來交易的假設做出判斷。此外，我們還進行實地盤點，以確定並記錄實際縮水情況。根據實際收縮經驗，在物理計數之間記錄收縮估計值。實際收縮可能與這些估計值不同。我們相信我們的假設是合理的，我們會監控實際結果，以持續調整預估和庫存餘額。

2019年2月3日，我們採用了ASU 2016-02，租契和所有相關指南(ASC 842)，並記錄了3.177億美元使用權對於所有期限超過12個月的符合條件的租賃，我們的合併資產負債表中包含(ROU？)資產和相應的3.667億美元租賃負債。我們2019年的合併財務報表反映了ASC 842的規定，而前幾個時期沒有。初始ROU資產

認購時確認的權益與初始經營租賃負債相等，並在認購日根據租賃權益、遞延租金和租賃激勵的餘額進行調整。

採用ASC 842後，我們選擇不重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，也不重新評估任何過期或現有租約的租賃分類。如果一份協議向我們傳達了在一段時間內控制一項已確定資產的使用以換取對價的權利，我們就認為該協議是租約或包含租約。根據這些標準，我們為我們的零售店、配送中心和總部辦公空間，以及車輛和設備簽訂了運營租賃協議，租期主要是不可取消的，租期約為 2至17年。

我們的某些運營租賃協議包含一個或多個選項，可根據我們的自行決定權延長租約。但是，延長我們零售商店、車輛和設備租賃的期權所涵蓋的期限不會被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們不能合理確定是否行使期權。延長配送中心和總部辦公空間租期的期權所涵蓋的期限被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們有理由確定將行使期權。我們的一些經營租賃協議包含在特定條件下終止租賃的選項。大約55%的當前租約將在3年內終止或啟動，使我們能夠機會主義地評估我們的門店車隊，並保持靈活性。

零售空間租賃根據最低年租金金額或年度商店淨銷售額的百分比(以較大者為準)提供租金。某些租約規定提高最低年租金金額。我們將按年度門店淨銷售額百分比計算的租金，以及通常因事實和情況變化(時間推移除外)而變化的其他與租金相關的付款視為可變租賃付款。與零售空間租賃相關的可變租賃付款確認為簡明綜合經營報表中銷售貨物成本內的佔用成本和產生該等付款義務期間的全面收益。我們一般認為所有其他租賃付款在性質上是固定的，租賃條款中所有貼現的剩餘固定付款的總和構成了我們壓縮綜合資產負債表中的租賃負債(如果租賃期限超過12個月)。

我們使用遞增借款利率(Ibr)對構成租賃負債的固定租賃付款進行貼現，因為我們租賃中隱含的利率不容易確定。IBR是我們在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃費。遞增借款利率的確定納入了各種假設，包括財務規模、槓桿和覆蓋面衡量標準，這些指標表明我們的財務靈活性和長期可行性。這些措施利用信用評級，這些信用評級被分配分數，當基於某些量化因素進行加權時，表明整體信用評分。基於信用評分確定每個租賃期的IBR。所有分數、信用評級和相應的IBR都具有高度的主觀性。

我們選擇不將非租賃組成部分(如公共區域維護費以及供暖、通風和空調費用)與租賃組成部分(如固定最低租金支付)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。我們不對租賃期限為12個月或以下的租賃適用 ASC 842要求，而是按直線基礎在租賃期限內的簡明綜合經營報表和全面收益表中確認短期租賃付款(如果適用)。

為應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指南，其中為實體提供了選擇對租賃特許權進行核算的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了此選項；因此，我們不會重新計量租賃負債，也不會為我們的零售店租賃獲得的任何特許權記錄ROU資產的變化。相反，遞延租賃付款計入經營租賃負債，直至支付和租賃特許權在談判期間或支付較低租賃費用時被記錄。

從2015年到2021年1月30日，我們的母公司TorridHolding LLC向某些管理層成員發放了總計1370萬個激勵單位(扣除沒收)。這些激勵單位意在構成利潤利益。

我們在我們的綜合運營和全面收益報表中確認與母公司發放的獎勵單位相關的基於股份的薪酬支出，包括銷售、一般和行政費用。基於股份的薪酬費用和相關資本貢獻反映在我們的合併財務報表中，因為這些獎勵被視為對我們有利。獎勵的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是為我們母公司的股權提供股權。此外，獎勵單位沒有任何投票權或分配權，並且包含回購功能，因此終止後，我們的母公司有權以公允價值從前員工手中購買任何或所有已授予的獎勵單位。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位為實質負債。獎勵單位在每個報告期結束時根據獎勵的公允價值重新計量，因為獎勵單位根據ASC 710作為負債工具進行會計處理。薪酬-一般信息。我們將這些獎勵的公允價值記錄為母公司的資本，因為我們的母公司是獎勵單位的法定義務人。

使用基於Black-Scholes期權定價模型(OPM？)的或有債權分析(Cca？)方法對激勵單位進行估值。在OPM下，每類激勵單位都被建模為看漲期權，對母公司的資產擁有獨特的索取權。每類激勵單位的特徵決定了對母公司資產的索賠的唯一性。用於評估激勵單位的OPM包含各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動性和無風險利率。股票波動率基於可比上市公司在等於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動性；無風險利率為對應於流動性事件時間的期限。作為獎勵單位估值基礎的假設代表了我們的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和我們判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們的基於非現金份額的薪酬支出可能會有很大不同。如果Torred Holding LLC股權價值出現重大波動，我們的非現金股份薪酬支出也可能有很大不同。

2012年4月，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含一些條款，其中包括降低新興成長型公司的某些報告要求。作為一家新興成長型公司，我們選擇不利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用此類標準的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。 JOBS法案第107節規定，我們決定不採用新的或修訂的會計準則。

我們已選擇依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求。根據《就業法案》中規定的某些條件，作為一家新興成長型公司，除其他事項外，我們不需要 (I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求(審計師討論和分析)，並 (Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如

高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。我們可能仍是一家新興的成長型公司，直到本次發行完成五週年後的最後一天。但是，如果某些事件在這五年期滿之前發生，包括我們成為大型加速申請者，我們的年總收入等於或超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期滿之前停止成為新興成長型公司。我們將在這五年期滿之前停止成為新興成長型公司。我們的年收入總額等於或超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期滿之前不再是新興成長型公司。

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計合併財務報表的附註3。

我們須承擔現有ABL融資(經修訂)及經修訂的定期貸款信貸協議項下借款的利率風險，該等貸款按倫敦銀行同業拆息加適用保證金的浮動利率計息。截至2021年1月30日，我們在修訂的定期貸款信貸協議下有2.049億美元的未償還浮動利率貸款，在修訂後的現有ABL貸款下沒有未償還的浮動利率借款。根據修訂的定期貸款信貸協議，未償還金額的浮動利率每增加或減少1%，我們的年度利息費用將增加或減少約240萬美元。參見“某些債務説明”和“定期貸款信貸協議”和“某些債務説明”。

我們合併財務報表的報告貨幣是美元。到目前為止，在美國以外地區產生的淨銷售額並不顯著。因此，我們沒有受到匯率變化的實質性影響，預計在可預見的未來也不會受到實質性影響。但是，隨着我們在美國以外產生的淨銷售額增加，我們的運營結果可能會受到匯率變化的不利影響。例如，如果我們確認以當地外幣進行國際銷售(就像我們目前在加拿大所做的那樣)，隨着美元走強，在整合過程中將這些結果轉換為美元時，將對我們的國際業績產生負面影響。我們還從國外購買了大量商品。但是，這些購買是在以美元計價的購買合同中進行的。我們目前不對衝外匯波動，在可預見的未來也不打算這樣做。

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不精確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們認為，通脹(如果有的話)對我們的運營結果和財務狀況的影響並不重要。我們不能向您保證我們的業務在未來不會受到通貨膨脹的影響。

在對截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的合併財務報表進行審計時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。請參閲風險因素和與本次發行和我們普通股所有權相關的風險小節。如果我們不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條設計、實施和維護有效的內部控制，我們可能無法及時可靠地報告我們的財務業績，這可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。

託裏德肩負着成為最好的的使命直接面向消費者通過提供無與倫比的貼身和體驗，讓曲線美的女性喜歡她們的外觀和手感，這是北美最受歡迎的服裝和內衣品牌。

按淨銷售額計算，TORRID是北美最大的女性大碼服裝和內衣的直接面向消費者的品牌。2017至2020年間，我們的淨銷售額增長了8%，使我們成為大碼服裝和內衣市場增長最快的直接面向消費者的品牌之一。我們為320萬活躍客户提供服務，2020年淨銷售額為9.74億美元。我們的專有產品為曲線女性提供了絕佳的契合度，讓她能以自己的外表和感覺愛上自己。我們為客户提供高質量的產品，種類繁多，包括上衣、牛仔、連衣裙、內衣、運動鞋、鞋類和配飾。我們的風格是無可辯駁的年輕和性感。我們相信我們的客户重視我們精心策劃的產品種類的吸引力和多功能性，這些產品可以幫助她在任何場合看起來都很棒，包括週末、休閒、工作和穿着考究，所有這些都是實惠的價位。根據我們委託進行的一項消費者研究，我們專門為時尚的大碼女性設計，瘋狂地專注於合身，因為合身對她們來説是最重要的。基於同一項研究，大碼消費者一直將我們的適合度排在同齡人中的第一位，這對我們領先的NPS為55分做出了貢獻，幾乎是同齡人平均得分30的兩倍。Optoro的研究顯示，我們始終如一的契合度導致2020年電子商務採購的退貨率僅為9%，而電子商務採購的退貨率一般可高達30%。通過我們的產品和品牌體驗，我們以其他品牌沒有的方式與客户建立聯繫，其中許多品牌將大碼客户視為事後才想到的。

按淨銷售額計算，我們在850億美元的美國女性大碼服裝和內衣市場上是品類領先的品牌，該市場服務於9000萬大碼女性，定義為穿10碼及以上尺碼的女性。我們為25到40歲的曲線女性設計服裝，她們過着社交和積極的生活方式，並希望穿着讓她看起來和感覺都很好的衣服。雖然我們2020年的客户中有58%在40歲以下，我們的平均客户是18碼，但我們的產品和款式吸引了所有年齡段的女性和各種大碼。我們的目標市場很大，不斷增長，在線和店內渠道都沒有得到充分的服務。從歷史上看，普通的大碼女性很難找到合身的時尚產品，78%的大碼女性表示，如果她們有更多適合自己尺碼的選擇，她們會在衣服上花更多的錢。通過我們的差異化產品，統一推向市場憑藉我們的戰略、與客户的緊密聯繫以及以數據為導向的銷售方法，我們相信我們處於獨特的位置可以為她提供前所未有的體驗，從而釋放這一尚未開發的消費潛力。

我們執行與渠道無關的客户至上的統一商務戰略，讓我們的客户隨時隨地體驗我們的品牌和無與倫比的專有契合。截至2021年1月30日，我們通過我們的電子商務平臺和608家門店的實體足跡直接面向消費者進行營銷。電子商務銷售額分別佔2018年和2019年淨銷售額的42%和48%，2018年和2019年分別增長了30%和28%。 2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，原因是電子商務銷售額增長38%，門店銷售額下降，原因是與全球新冠肺炎疫情相關的臨時門店關閉和門店流量放緩。我們廣泛的數字生態系統從引人入勝的電子商務網站和移動應用程序到社交媒體渠道和我們的炙手可熱的獎勵忠誠度計劃使我們能夠更好地聯繫、吸引、跟蹤和服務客户。該生態系統還提供了可靠的定量和定性客户數據，我們使用這些數據為我們運營的方方面面(從產品開發到銷售和營銷)提供信息。我們的商店旨在創造一個包容和歡迎的環境，讓我們的客户可以發現並參與我們的品牌，體驗我們的健康，並與志同道合的女性社區建立聯繫。我們的商店也是新產品的有效和有利可圖的來源。

回收期不到兩年的獲客。電子商務和商店的整合是我們以客户為中心戰略的基礎，因為這兩個渠道相互補充並推動流量。我們有將單渠道客户轉變為高價值全渠道客户的歷史。2020年，全渠道客户的平均購買量為7.8次，消費約為單渠道客户的3.2倍。我們始終如一的產品匹配以及我們的商店和電子商務平臺之間的統一體驗創造了強大的飛輪效應，從而實現了較低的客户獲取成本、較高的重複購買行為和較高的客户終身價值。

我們與我們的客户建立了長期的關係，這些客户從他們的炙手可熱的經歷中獲得了力量，並與我們的品牌建立了我們認為是深厚的情感聯繫。通過我們的忠誠度計劃和高參與度客户羣產生的廣泛的客户和銷售數據，我們能夠將2020年約98%的淨銷售額歸功於個人客户。我們強大的淨銷售額保留率證明瞭我們的客户重複購買行為。2020年，我們保留了前一年可識別客户的淨銷售額的82%。雖然由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉，淨銷售額保留率比2019年的96%有所下降，但我們預計未來一段時間淨銷售額保留率將恢復。我們的忠誠度計劃提供了豐富的信息數據庫，使我們能夠深入瞭解大碼消費者的購買行為，並使我們能夠更有效地向客户進行營銷。我們的門店和高效的營銷支出使低CAC與我們的高重複購買行為相結合，產生了具有吸引力的客户LTV與CAC比率。例如，我們2015年客户羣的5年LTV大約是獲取這些客户成本的7.4倍，這證明瞭我們有能力高效地獲取新客户。

我們採用數據驅動的方法進行設計、銷售以及庫存計劃和分配，以提供高質量的產品，將客户想要的適合度、風格和態度結合在一起。作為一家健康第一的公司，我們不依賴於成為時尚領導者，而是提供基礎、核心和新產品的精心挑選。我們在內部設計和開發我們的絕大多數產品，我們稱之為垂直採購模式，這使我們能夠控制整個產品提供一致的適合度、質量和成本。我們利用強大的客户數據為採購決策提供信息，並可以靈活地對最新銷售趨勢做出快速響應，並將客户反饋納入其中，以交付客户想要的產品。此外，我們還利用了讀取並反應採用初始購買量較少的測試方法來重複我們的新產品供應，從而將時尚和庫存風險降至最低。我們的銷售策略使我們的淨銷售額約有80%來自以正常價格銷售的產品，我們將其定義為以初始門票價格銷售或通過標準營銷促銷(例如，買一送一，50%折扣)銷售的產品。我們相信，我們的數據驅動型方法將繼續推動我們的市場增長和市場份額的增長，因為我們的客户羣快速增長且服務不足。

截至2021年1月30日，我們有2.049億美元的未償債務，其中包括修訂後的定期貸款信貸協議下的定期貸款。有關修訂的定期貸款信用協議下我們的償債義務(包括強制性償還)的説明，請參閲定期貸款信用協議下的某些債務説明，以及有關我們未來償債義務金額的説明，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合同義務。

我們相信，我們有得天獨厚的優勢，可以在極具吸引力且不斷增長的女性大碼服裝行業佔據超大份額。

女性大碼服裝和內衣的市場很大，而且還在不斷增長。截至2019年12月31日，超過三分之二的美國女性(9000萬)是大碼女性。根據我們委託的第三方研究，2019年女性大碼服裝和內衣市場約為850億美元，而同期女性大碼服裝和內衣市場約為960億美元，預計將以3%-5%的複合年增長率增長，是整個美國女性服裝和內衣市場的兩倍多。此外，根據美國政府機構的數據，在45歲以下的女性和收入較高的女性中，這一體型範圍內的女性數量增長最快。根據截至2021年1月30日我們320萬活躍客户的數據，我們相信Torid在美國大碼女性中的滲透率不到4%，在這個不斷增長的市場中有很大的機會擴大份額。

大碼女性在服裝和配飾方面的服務不足這些產品的特點是不合身、款式樸素和選擇有限。69%的大碼女性報告説，很難找到像這樣時髦和有吸引力的衣服非大碼女人。對於大多數服裝品牌來説，大碼是事後才想到的，因為他們不會投入時間和資源來優化真正的大碼款式，而只是簡單地依賴於升級現有的非大碼通過擴大規模提供產品，這會導致質量和適合性差且不一致。大多數現有的專用大碼品牌瞄準的是年長的消費者，或者缺乏提供她想要的合身的產品設計和技術能力。我們估計，目前每51家女裝專賣店中只有一家專門經營女裝加碼服裝店。因此，每一家專門的女性大碼服裝店大約有78,000名大碼女性，相比之下，每一家女性專業服裝店大約有700名女性。我們相信，我們卓越的適合度、品牌體驗和統一的商業戰略使我們能夠很好地迎合這一服務不足的市場。

由於沒有選擇，與她相比，大號女性每年在服裝和內衣上的花費都不足非大碼同齡人和78%的大碼女性報告説，如果她們有更多適合自己尺碼的選擇，她們會在衣服上花更多的錢。我們估計這一支出不足為190億美元，這意味着在2019年850億美元的女性大碼服裝和內衣市場之外，嵌入式錢包有22%的增長機會，總的潛在市場規模為1040億美元。我們相信，TorRid有一個重要的機會來釋放這一額外的、尚未開發的消費潛力，並通過更好地為大碼客户提供服務來增加總體市場份額。

在美國，大多數服裝購買都是在商店裏進行的。然而，消費者越來越多地在網上購買服裝，這一行為在疫情期間明顯加速。我們相信，這種消費行為將在未來幾年持續下去。根據Torrids基於 eMarketer的服裝與鞋類2021年數據的估算：

此外，數字渠道在消費者的線下購買決策中發揮着重要作用。具體地説，根據BigCommerce基於對近3000名數字消費者的全球調查得出的2018年全渠道購買報告，當被問及在實體零售店購買之前的購物行為時，39%的數字消費者訪問了品牌的網站，36%的人閲讀了客户評論，33%的人試圖在線匹配產品的價格。我們相信，採用全渠道策略的零售商既能提供高質量的體驗實體店在強大的數字存在和全渠道產品(如路邊提貨、BOPIS和從商店發貨)的支持下，足跡和引人入勝的在線商店在服務潛在客户方面具有競爭優勢。我們相信，我們的統一商務戰略，包括70%的電子商務淨銷售額和強大的全渠道功能，將為我們在這個不斷髮展的環境中取得成功做好充分的準備。

首先是Fit。我們提供最適合曲線女性的能力在業界是無與倫比的，也是難以複製的。我們非常關注整個組織的契合度，這植根於我們認識到契合度對客户的重要性。我們由高技能設計師、藝術家和產品工程師組成的團隊在內部設計和開發產品，約佔我們2020年淨銷售額的89%。與其他品牌不同的是，我們在試穿過程中不依賴人體模型，而是將我們所有的產品都貼合在全職大碼試穿模型上，我們的員工，而且往往是我們最忠實的客户。我們通過建立並不斷完善Fit規格數據庫來發展我們差異化的技術Fit，該數據庫來自於每年對我們 Fit型號上的13,000多件服裝進行測試、測量和編目。FIT流程的紀律性和嚴謹性使我們的技術設計方法與眾不同。我們還利用專門設計的專有面料來增強大號女性的合身程度。我們的垂直採購模式使我們能夠控制提供一致的合身、質量和成本，並允許我們快速有效地整合客户反饋。我們的客户通常在合身關鍵類別(如牛仔褲和貼身內衣)中開始他們的火熱旅程，隨着時間的推移，這些類別可以提高忠誠度並推動LTV提高。在親密關係中，我們利用我們的設計和工程專業知識高度開發

技術文胸功能，如我們正在申請專利的背部平滑技術和最近推出的需要大量投資的無線文胸，不容易被競爭對手複製。我們相信，我們差異化的能力，提供一致的適合性和質量，結合風格和舒適性，代表着一個重要的競爭優勢。

動態直接面向消費者商業模式。我們的統一商務平臺為我們的客户提供隨時隨地與我們購物的鼓舞人心的購物體驗。我們通過我們的電子商務平臺(佔2020年銷售額的70%)直接面向消費者進行營銷，截至2021年1月30日，我們的實體門店數量為608家。我們廣闊的數字生態系統從我們引人入勝的電子商務網站和移動應用程序到社交媒體渠道和我們的炙手可熱的獎勵忠誠度計劃使我們能夠更好地聯繫、吸引、跟蹤和服務客户。此生態系統還提供強大的定量和定性客户數據，我們使用這些數據為我們運營的各個方面(從產品開發到銷售和營銷)提供信息。電子商務銷售額分別佔2018年和2019年淨銷售額的42%和48%，2018年和2019年分別增長30%和28%。2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，原因是電子商務銷售額增長38%，門店銷售額下降，原因是與全球新冠肺炎疫情相關的臨時門店關閉和門店流量放緩。我們的門店旨在提供身臨其境的品牌和合身發現體驗，並與擔任品牌大使的門店合作伙伴建立個人聯繫，進一步支持這一體驗。我們的商店也是獲取新客户的低成本來源，需要一小筆前期投資，而且很快就能收回。我們的電子商務平臺和門店基地相輔相成，並帶動了彼此的流量。一旦她在商店裏發現了自己的尺碼，她就會越來越多地在網上購物，因為她知道她可以依靠我們合身的一致性。我們始終如一的產品匹配以及我們的商店和電子商務平臺之間的統一體驗創造了強大的飛輪效應，導致低CAC、高重複購買行為和高客户LTV。

數據驅動、低風險的商品化模式。我們採用數據驅動的方法進行設計、銷售以及庫存計劃和分配，以提供高質量的產品，這些產品結合了我們的客户所需的適合性、風格和態度。通過她，我們可以很好地瞭解客户的喜好。

購買歷史和我們在她的服裝錢包中的超大份額。我們利用這些強勁的客户數據和市場趨勢為所有采購決策提供信息。通過我們的垂直採購模式，我們可以靈活地快速響應最新銷售趨勢，並根據客户反饋對當前產品進行調整，以交付客户需要的產品。我們專注於合身，而不是時尚，也不依賴於成為時尚領導者。我們擁有低風險的產品組合，其基礎是我們經常性的、以適配為重點的基本和核心風格產品，這兩種產品加起來約佔2020年淨銷售額的86%。代表新風格或新興風格的新產品佔2020年淨銷售額的14%左右。我們利用讀取並反應使用淺初始購買和數據驅動的回購決策的測試方法來迭代我們的新產品，從而最大限度地降低時尚和庫存風險。

成熟、經驗豐富的管理團隊和使命驅動的文化。我們創造了一種專注於吸引、培訓、留住和發展人才的公司文化，這種文化不會滿足於歷史上與女性大碼服裝市場相關的低期望。我們大約93%的員工認為是女性。我們的組織主要由女性組成，她們也是我們的客户，並與我們的目標保持一致，即賦予曲線女性權力，讓她們熱愛自己的外表和感覺。此外，他們體現了我們的理念和對我們產品的奉獻精神，每天充當品牌大使。我們的團隊由我們的首席執行官Liz Muñoz領導，她是一名直接面向消費者品牌老將，在擔任瑞幸品牌總裁後於2010年1月加入公司。莉茲在產品合身和設計方面有着深厚的背景，她花了多年的時間試穿服裝，後來領導了Lucky Brand和 TorRid的設計和銷售工作。我們僱傭了一支由460名企業員工組成的才華橫溢的團隊，其中包括技術嫻熟和經驗豐富的服裝和直接面向消費者管理人員，以及藝術家、設計師、商人、產品工程師和數據分析師。

我們相信，在龐大且不斷增長的大碼服裝和內衣市場，我們有一個重要的機會來增加市場份額。我們打算通過以下戰略繼續推動業務增長：

我們計劃加速火熱曲線的成長^®，我們的文胸和其他內衣系列，專門為大碼客户量身定做的運動服、休閒服和睡衣，通過在營銷和產品創新方面的有針對性的投資。在設計和開發我們的TorridCurve產品時，採用了與我們針對服裝的Fit流程相同的原則和嚴格要求。在內衣方面，我們利用我們的設計和工程專業知識來開發高度技術性的文胸功能，例如我們正在申請專利的背部平滑技術，以及最近推出的需要大量投資且不易被競爭對手複製的無繩式文胸。我們與客户的深厚聯繫指導了我們的產品開發渠道，因此我們生產了她需要和想要的產品。例如，我們的背部平滑技術的想法來自客户的直接反饋，他們表達了對解決方案的渴望，以滿足她的特定需求。我們利用此社區測試我們的新產品，並在發佈前完善其開發。根據Statista的數據，根據我們的估計，內衣市場的增長率為8%，比女性大碼服裝市場的增長率高出3個百分點。我們的客户尺寸通常不是由領先的親密品牌銷售的，我們認為現有的產品選項無法將功能與吸引人的設計相結合。親密者是一個快速增長的類別，在我們現有的炙手可熱的客户羣和新客户中都有巨大的增量滲透機會。文胸有助於吸引客户使用我們的品牌；文胸在新客户的首次購買中排名第二，僅次於上衣。在2019年和2020年，平均而言，購買了TorridCurve產品的客户花費是沒有購買產品的客户的3倍，他們的保留率是沒有購買的客户的1.5倍。我們相信TorridCurve將成為我們未來發展的重要推動力。

我們相信，通過整合的數字營銷和戰略門店擴張戰略，進一步提高品牌知名度和獲取新客户是一條清晰的道路。

通過利用對數據和多學科團隊的已完成投資來擴大運營利潤率。

我們提供全方位的產品種類，滿足客户的整個衣櫃需求，包括上衣、底褲、牛仔褲、連衣裙、內衣、鞋子和配飾。我們相信，我們的產品不僅在技術上提供了無與倫比的契合度，而且還具有使我們的客户能夠穿得像她一樣的風格和態度。非大碼朋友。我們相信，我們是顧客在各種場合購物的目的地，從休閒到正式，以及介於兩者之間的一切。

雖然我們的目標是帶給她最新的時尚趨勢，但我們並不依賴於成為時尚領導者。我們的產品建立在Basics(約佔2020年淨銷售額的19%)的基礎上，代表着全年不斷補充的款式和顏色，不受典型降價節奏的影響。我們的核心產品 (約佔2020年淨銷售額的67%)包括的產品是我們用新面料、印花、裝飾品或功能更新的基本商品的流行詮釋。例如， Harper襯衫代表一個帶有核心迭代的基本項目，核心迭代以拉鍊或鈕釦環等裝飾為特色。我們2020年的淨銷售額中約有14%來自新產品，這是我們的潮流驅動型產品，融入了更廣泛市場上的最新時尚，以刺激和吸引我們的客户，但僅限於購買，並根據需求重新訂購，以將庫存風險降至最低。

我們是底部和內衣的市場領先者，這兩個類別都是有吸引力的增長類別，在這兩個類別中，適合性至關重要。這些類別是熱銷品牌的切入點，並提升客户忠誠度。我們相信，我們內衣系列的設計，TorRid Curve，激發了我們的信心，讓我們的客户在感覺自信和性感的同時，在一天中毫不費力地舒適地移動。在近20年的時間裏，TorRid通過嚴格的內部研發過程，開發出了高技術文胸類別所需的設計和工程專業知識。我們的360°背部平滑胸罩和緊身緊身褲的電動網板正在申請專利，這兩款產品都是專為大號女性設計的。大多數其他品牌都沒有為曲線女性提供令人信服的內衣，原因是缺乏對大碼的關注和規模，這導致缺乏對執行良好所需的技術產品能力的投資。由於我們的重點，我們已經開發了許多技術功能，例如我們的胸罩中的鋼絲規格更重，這是專門為大號女性設計的舒適性設計。因此，我們認為TorridCurve 代表着在女性大碼服裝市場這一服務特別匱乏的類別實現增長的誘人機會。我們相信TorridCurve將成為我們未來增長的重要推動力。

我們堅持不懈地致力於為大碼女性創造年輕、毫無歉意的性感產品。我們幾乎所有的產品都是我們自己設計、開發和銷售的，在炎熱的環境下。^®和炎熱的曲線^®品牌名稱。我們的產品是我們獨有的，幾乎沒有例外，並且提供了我們認為她在其他地方找不到的始終如一的質量和適合性。我們的產品開發由一支由六十多名高技能設計師、藝術家和產品工程師組成的團隊領導。我們的核心競爭力是我們通過以下戰略實現的差異化、市場領先的契合度：

此外，我們採用數據驅動的方法進行設計和產品開發，主動、快速地將銷售和運營績效信息與來自數千次產品評論的客户反饋以及我們通過社交媒體和客户調查與客户的持續對話結合在一起。

我們的戰略是建立在一致和穩定的核心產品基礎上，為我們的客户提供全年的風格。同時，我們每年大約推出16次新商品系列，從而提供持續的新鮮商品流，以保持客户參與度、鼓勵回頭客並吸引新客户。與不專門關注大碼的品牌不同，我們有必要的規模來訂購足夠數量的大碼庫存，並有效地管理不斷刷新的大碼庫存。

通過高度參與我們強大的忠誠度計劃，我們可以很好地瞭解客户的偏好。我們定期使用數據的深度和廣度來評估銷售、市場趨勢和新產品開發，為採購決策提供信息。因此，我們可以靈活地對產品性能做出快速反應，在可能的情況下進行當季庫存採購調整，並根據需要通過訂購或重新訂購來響應最新的銷售趨勢。此外，我們還利用讀取並反應測試方式，少量購買，介紹我們的新產品，將時尚風險降至最低。此策略還允許我們降低庫存風險，特別是新產品或新款式的庫存風險，同時為我們的客户提供獲取最新時尚的途徑。最後，我們2020年的銷售額中有86%來自我們的基本和核心類別，我們將其定義為全年銷售的產品或前幾季銷售的款式的變體。我們相信，該品種的這種特性使我們能夠更有效地預測對產品的需求，並更好地管理庫存風險。

在2018年和2019年，我們加強了我們的商品規劃和庫存管理功能，通過新設立的首席採購和產品官職位以及為每個類別增加三名採購副總裁(服裝、配飾和內衣)來擴大高級管理團隊。此後，我們在庫存績效方面引入了嚴格的紀律，建立了關於當季產品績效、項目級分類計劃和正式產品事後審核的明確指導方針。

隨着我們執行這些戰略，我們看到了所有主要產品類別的大幅增長和健康的毛利率業績。我們嚴謹的計劃和產品生命週期管理策略可實現有效的季節性庫存管理，最大限度地提高庫存週轉率和生產率。通過這些做法，我們能夠限制降價(我們將其定義為永久性降價)，從而使我們的毛利率最大化。

我們相信，我們的品牌具有廣泛的吸引力，吸引了不同年齡、種族和身材的時尚女性。我們典型的客户是25歲到40歲之間的有工作的年輕女性，

高於平均家庭年收入(平均約8.4萬美元)，穿10至30碼(平均18碼)。我們大約58%的客户年齡在40歲以下，我們客户羣的種族構成與美國人口相似。她過着忙碌的生活，時間緊迫，想要精心策劃展示流行且適合她的優質服裝、內衣和配飾。該客户服務嚴重不足，因為大多數大碼服裝和配飾產品的特點是不合身、款式樸素和選擇有限。由於缺乏選擇，與她相比，這位大號女性每年在服裝和內衣上的花費都不足。非大碼同齡人和78%的大碼女性報告説，如果她們有更多適合自己尺碼的選擇，她們會在衣服上花更多的錢。我們估計這一支出不足為190億美元，這意味着在價值850億美元的2019年女性大碼服裝市場之外，有22%的嵌入式錢包增長機會，潛在市場總規模為1040億美元。我們相信，通過更好地為大碼客户提供服務，TorRid擁有釋放這一額外的、尚未開發的消費潛力的重要機會。

我們通過三級忠誠度計劃提升客户忠誠度和參與度。會員每消費1美元可獲得1分，每收集250分即可獲得獎勵。該計劃根據客户的年度支出進行分級，併為每個級別提供遞增的津貼。熱辣獎勵會員是那些每年花費超過499美元的人，而熱辣忠誠者的會員每年花費500美元+ ，熱辣貴賓每年花費1000美元以上。我們通過生日禮物、社交媒體、專門的客户服務熱線和獨家活動不斷地與忠誠的會員打交道，從而激發忠誠度。

我們的客户格外忠誠：我們忠誠度計劃中的290萬活躍客户在2020年創造了95%的淨銷售額。

我們忠誠度計劃中排名前兩位的會員(TorRid VIP和Loyist)是我們最忠實的客户，他們從我們這裏購買的頻率更高，並且花費比普通客户多得多，在淨銷售額中所佔份額過大。2020年，辣味VIP和保皇派會員的活躍客户佔比為16%，淨銷售額佔比為41%。他們平均每年購買9次以上，同期花費約750美元。

此外，我們還為我們的客户提供訪問我們的TorRid信用卡計劃的權限。TorRid信用卡持卡人會自動註冊參加TorRid獎勵計劃，通過該計劃，客户可以獲得積分、折扣和其他福利。因此，熱卡持卡人是我們最忠誠和最有價值的客户之一。我們的信用卡計劃鼓勵客户忠誠度，是寶貴的數據來源，並允許我們進一步投資於營銷工作，而不會面臨增加的信用風險，因為我們的銀行合作伙伴基本上管理着包括承銷在內的所有行政流程，並承擔信用餘額風險。

我們的忠誠度和熱門信用卡計劃為我們提供了將銷售和行為數據歸因於單個客户的強大能力，這將為我們的決策過程提供信息。通過將客户洞察力付諸實踐，我們能夠更有效地與客户打交道，推動銷售增長和留存。

通過我們的統一商務平臺(包括我們的電子商務和零售店)，我們隨時隨地為客户提供無縫的品牌體驗。我們不知道客户選擇購物的渠道，因為我們在電子商務和商店渠道上都有很高的利潤。我們通過跨渠道協調我們的戰略來傳遞一致的品牌信息，我們認為這會影響我們的客户購買決策。這一以客户為中心的戰略提高了客户獲取、留存和客户終身價值。我們的電子商務和商店渠道相互補充並帶動流量，創造了更多忠誠的全渠道客户，他們的支出是2020年單渠道客户支出的3.2倍以上。

我們的電子商務渠道是我們統一商務平臺的核心，並將繼續快速增長。我們的在線商店為客户提供極具吸引力的購物體驗，包括訪問我們的全系列產品、美觀豐富且易於導航的網站以及無縫的訂購和履行。此外，我們成功地利用我們的電子商務平臺，將我們的款式、顏色和商品的選擇範圍大大擴展，超出了我們商店的可用範圍，使在線購物體驗極具吸引力，併為我們的店內體驗增添了新的元素。我們的網站和移動應用程序提供了新系列的更新、如何穿着和拼裝的指導，以及精選的僅限網絡的獨家產品，所有這些都促進了客户的參與和互動。

我們 2019年電子商務收入同比增長28%，佔總淨銷售額的48%。2020年，電子商務銷售額佔淨銷售額的70%，電子商務銷售額增長38%，門店銷售額下降，原因是與全球新冠肺炎疫情相關的臨時門店關閉和門店流量放緩。我們的增長是多方面的，因為我們看到了許多關鍵電子商務績效指標的增長，包括流量、訂單、轉換率和平均訂單價值。例如，在2020年間，我們平均每月產生590萬獨立訪問者。與2019年下半年相比，2020年下半年的月度獨立訪問量增長了12%，反映出我們網站的吸引力不斷增強。我們對Fit的重視促成了2020年9%的電子商務回報率，我們認為這還不到電子商務服裝行業平均水平的一半，這對我們電子商務平臺的盈利能力做出了貢獻。2020年，58%的新客户在網上進行了首次購買。

我們的目標是無論她在哪裏，我們都會盡可能地讓交易過程變得方便。因此，我們的大部分電子商務訂單和所有訂單的大部分都是直接從她的手機下單的。我們

正在升級我們的移動應用的功能和特性，以提供增強的個性化，例如允許她找到她推薦的尺碼，同時建議補充項目以加快購買決策並提高頻率和訂單規模。

我們的門店是非常有價值的戰略資產，仍然是我們戰略的核心，並繼續在我們的客户獲取戰略中發揮重要作用。我們擁有一支極具吸引力的門店隊伍，這些門店正在不斷增長，併產生了很高水平的積極貢獻，併為我們的客户提供了她以前無法獲得的差異化的店內體驗。我們提供精緻的產品介紹，強調服裝，向客户展示創意造型創意，鼓勵消費者增加消費。我們的商店包括寬敞舒適的試衣間，試衣間配有專門適合我們客户需求的冷卻風扇等功能。此外，我們的商店為顧客提供了與志同道合的社區聯繫的機會，通過獨家的店內活動和與我們的商店夥伴的互動，這些夥伴充當品牌大使，通常也是客户本身。我們相信，我們的門店提高了品牌知名度，推動了我們電子商務平臺的流量，並鼓勵越來越多的客户通過我們統一商務平臺的多個渠道購物。2020年，42%的新客户首次在店內購買。

截至2021年1月30日，我們在美國50個州、波多黎各和加拿大經營着608家門店。我們的門店主要位於高端商場、購物廣場、生活方式中心和直銷店，我們的房地產位置的質量很高，因為我們幾乎所有的門店都位於A和B商場或商場外的位置。我們的商店旨在提供身臨其境的貼身發現體驗，併成為理想的客户目的地。因此，它們對更廣泛的流量趨勢的依賴程度更低，並且在所有格式上的表現都是一致的。我們的平均門店面積約為3,000平方英尺，在新冠肺炎推出之前的2019年，我們的幾乎所有607個門店都產生了門店級別的積極貢獻，不包括這些門店客户在我們電子商務平臺上購買的任何增量貢獻。我們的門店生產效率高，具有吸引力的門店經濟效益；它們需要少量前期投資，並且在運營的第一年就在門店層面產生了積極的貢獻，從而實現了快速的回報和極具吸引力的現金對現金回來了。新門店的開張成本約為21.2萬美元，包括淨資本支出和開業前費用，我們的目標是回收期不到兩年。

我們相信，我們有一個重要的機會來盈利地擴大我們的門店面積，並從服務不足的大碼女性身上釋放尚未開發的消費潛力。截至2018年，我們估計每51家女性專業服裝店中只有一家專門的女性大碼服裝店。因此，每家專門的女裝專賣店大約有78,000名大號女性，而其他女性專賣店的每一家專賣店只有700名大號女性。基於我們久經考驗的成功門店模式，我們打算繼續通過有紀律地推出新門店來佔領這個未滲透的市場，以推動店內銷售和電子商務銷售。

我們相信，我們的房地產選擇流程使我們能夠在降低風險的同時，靈活地擴大我們的足跡。我們定期召開房地產委員會會議，由運營和財務部門組成，在會上就新的和開放的房地產項目做出決定，包括改建、搬遷和新的門店。我們的委員會定期評估擬議投資的財務回報，使用詳細的形式預測，以商店為基礎。我們通常在商店預定開業前大約四個月簽訂租約，我們相信這使我們能夠對不斷變化的市場狀況做出快速反應。2019年，46份租約採用可變租金結構，佔總租約的8%。2020年，我們將另外87份租約過渡到可變租金結構。截至2021年1月30日，我們總租約的22%是可變租金結構的，這為我們的門店車隊未來提供了額外的靈活性。

我們創建了專注於吸引、培訓和開發人才的公司文化。我們的工作環境是開放和協作的，組織結構扁平化，有助於高效決策。我們相信，我們豐富的包容文化和多樣性使我們能夠創造、發展和充分利用我們員工的優勢，超越客户預期，實現我們的增長目標。我們大約93%的員工認為自己是女性，許多人也是客户，他們相信我們的使命是賦予曲線女性力量，讓她們熱愛自己的外表和感覺。此外，我們歡迎員工的多樣性，並相信整個組織各個級別的多樣化和包容性團隊可以增強我們為客户提供服務的能力。我們近50%的員工認為自己是少數族裔。2020年，我們成立了多元化與包容委員會，旨在通過公開對話、培訓、招聘和留住多元化人才來創造一個更加公平和包容的工作場所。

創造一個歡迎和支持的環境的目標覆蓋了我們整個組織，從總部和配送中心到我們的608家門店。我們相信，我們的店內品牌大使對我們的成功至關重要，通常代表着我們組織在客户面前的形象。我們讓我們的經理和店內品牌大使能夠提供卓越的購物體驗。我們提供全面的以產品和健康為導向的培訓，旨在加強我們在商店的品牌體驗。我們還為店內品牌大使提供銷售和關鍵業績數據，幫助他們優化門店業績並培養負責任的文化。與我們商店人員的溝通是獲得有價值的產品和客户反饋的關鍵渠道。我們相信，我們已經在整個組織內建立了有效的雙向溝通渠道，包括使用新技術與門店進行實時溝通，並定期綜合門店洞察和來自現場的客户反饋，以影響決策。

截至2021年1月30日，我們僱傭了2197名全職員工和5865名兼職員工。在這些員工中，460人受僱於我們位於加利福尼亞州工業城的總部，7612人受僱於我們的商店和配送中心。我們的員工數量，特別是兼職員工的數量，會根據季節需要而變化。我們的員工沒有工會代表，也不是集體談判協議的一方。

我們的人才戰略是吸引、吸引和留住最優秀和最合格的人才，以創造一支多元化和包容性的勞動力隊伍。我們根據可比職位和地理位置的特定市場數據提供有競爭力的薪酬方案。我們相信獎勵高績效，並尋求設計計劃和計劃來支持這種文化。為了進一步支持員工的晉升，我們在整個組織的所有級別投資了廣泛的培訓和發展機會，包括通過在線和講師指導的內部計劃，以及第三方計劃。我們定期收集員工的反饋，以便更好地瞭解和改進我們的學習和發展產品，以滿足他們的需求。為了確保我們為員工提供豐富且有價值的體驗，我們監控文化和參與度，以增強對我們未來成功至關重要的能力。我們定期聘請獨立的第三方進行文化和員工敬業度調查。這些調查包括企業文化評估、員工敬業度的實時反饋，以及關注身體、情緒、社會和財務健康的定期整體員工幸福感調查。

員工安全仍然是我們的首要任務。我們制定和管理全公司的政策，以確保每個團隊成員的安全，並遵守職業安全和健康管理局的標準。2020年，新冠肺炎疫情給我們的業務、社區和團隊帶來了前所未有的挑戰。在我們成功應對這些挑戰的過程中，我們將團隊和客户的健康、安全和整體福祉放在首位。在我們的每一家零售店、我們的總部和俄亥俄州的西傑斐遜配送中心，我們繼續遵守適用的當地、州和州政府法規、法律和建議指南。作為對新冠肺炎的迴應，我們：

我們文化的一個重要組成部分是我們專注於回饋社區，這主要是通過我們在2017年建立的TorRid基金會來實現的。THORRID基金會的使命是支持各種非營利性組織，致力於幫助女性並改變我們的客户及其不同社區的生活。在這些努力中使用的資金來自客户捐款，包括整元銷售募集，以及某些產品合作(如我們的乳腺癌意識收集)的一部分收益。2020年，熱辣基金會已經籌集了120多萬美元，用於支持致力於教育和賦予婦女權力的合作組織。

我們擁有大量的客户和交易數據，這些數據來自各種來源，包括電子商務和店內互動、我們的忠誠度計劃、社交媒體和客户調查。例如，我們能夠跟蹤訪問我們電子商務平臺的訪問者的頁面瀏覽量、搜索歷史記錄、點擊次數、停留時間和購買路線。我們使用我們的數據來推動整個組織的決策。我們實現了行業領先的數據捕獲率，這得益於我們的高忠誠度計劃參與度，這使我們能夠在2020年將大約98%的熱銷淨銷售額歸功於單個客户。此客户數據基於選擇加入我們忠誠度計劃的客户提供的信息。我們龐大的數據庫包含有價值的客户信息，幫助我們更好地向客户推銷產品。

我們對客户的交易行為(包括通過我們的渠道進行的購買)有很強的可見性。我們使用我們的客户數據庫來獲取、開發和留住客户。我們可以識別購買產品的客户，無論他們是在我們的電子商務平臺上購物還是在店內購物。我們開始利用這個客户數據庫來推動我們在管理業務時使用的數據分析和洞察力。例如，為了擴大內衣銷售的滲透率，我們能夠針對購買了我們的服裝而不是我們的內衣的客户提供促銷，從而鼓勵跨類別購物。我們相信，我們對客户數據的強大使用和我們的數據洞察能力為我們提供了一個機會，使我們能夠繼續增加每個客户的支出。

我們提倡包容的信息，讓所有女性都能愛她們的外表和感覺。我們的品牌激勵女性感受到前所未有的自信、性感和年輕。我們相信，我們圍繞自己的契合度建立的品牌信息，與年輕一代的態度產生了共鳴，他們因被其他品牌忽視而感到沮喪。我們的營銷宣傳品特意代表了我們客户羣的多樣性，包括10到30歲的各種規模的女性，並傳達了我們的產品旨在提供的自信和性感。

我們使用各種營銷和廣告媒體來提高品牌知名度，獲得新客户，並通過我們的渠道推動重複購買。這些計劃包括我們的在線營銷，如付費搜索和社交媒體，產品上市ADS和重定目標，結合直接郵件，商店營銷和公關舉措。此外，我們還與貝齊·約翰遜(Betsey Johnson)、迪士尼(Disney)和華納兄弟(Warner Brothers)等其他領先品牌合作，創建膠囊系列，以接觸新客户並提高我們的品牌知名度。我們通過以大碼模特、名人、博客作者和其他有影響力的人為特色的特別活動來加強與最活躍客户的聯繫。我們使用我們的客户數據庫從戰略上優化我們在客户羣和渠道中的營銷投資價值。這使我們能夠高效地獲取新客户，有效地營銷回頭客，並重新激活流失客户。

我們在數字和實體營銷方面的投資推動了我們所有渠道的客户獲取和參與度。我們協調在我們的電子商務平臺和商店中推出我們的系列，讓客户隨時隨地都能體驗到一致的品牌信息。我們在包括Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter在內的社交媒體渠道上擁有大量且不斷增長的追隨者。我們使用這些渠道與我們的客户溝通，傳播我們的對外營銷信息，並收集有關他們的生活方式和產品偏好的反饋。我們相信，通過與客户的直接對話，我們可以通過提高他們對我們品牌的忠誠度的方式與他們進行溝通。

我們從戰略上增加了營銷投資，以繼續推動我們業務的增長。從2018年到2020年，我們的營銷支出從4880萬美元增加到5140萬美元，分別佔淨銷售額的5.4%和5.3%。這項投資發生在各種營銷活動中

策略，包括在線營銷和直郵。我們相信，這些協調一致的努力將推動品牌知名度的提高，從而在我們的統一商務平臺上帶來更高的銷售額。

我們將產品的製造外包，從而消除了擁有或操作製造設施的需要。因此，我們的產品採購不依賴於任何一家制造工廠，從而實現了靈活、敏捷的採購方法。我們在內部設計和開發我們的絕大多數產品，我們稱之為垂直採購模式，這使我們能夠控制為我們的產品提供一致的匹配、質量和成本。2020年，我們大約89%的產品是垂直採購的。其餘11%的產品主要與某些鞋類和配飾類別有關，在這些類別中，我們無法控制整個設計流程。我們對垂直採購的關注促進了淨銷售額的增長和毛利率的提高。

我們有一個多元化的供應商基礎。在2020年購買的商品中，沒有一家供應商的佔比超過13%。我們2020年的產品收入中約96%來自國際市場，主要來自亞洲。我們計劃繼續通過供應商和地理位置使我們的供應商基礎多樣化。我們已經能夠緩解關税對中國產品的影響，我們計劃大幅減少我們對中國境內供應商的敞口，從中國採購的產品份額從2019年的68%下降到2020年的49%就是明證。雖然我們正在減少在中國製造的產品份額，但我們的製造合作伙伴可能會從包括中國在內的其他國家/地區的第三方採購自己的原材料。我們為供應商維護合規性指南，這些指南規定了各種標準，包括產品質量、製造實踐、勞工合規性和法律合規性。我們通過第三方定期監控我們的工廠和供應商，以確保遵守這些準則。

我們統一的商業模式由位於俄亥俄州西傑斐遜的主要分銷設施提供服務，並由位於加利福尼亞州工業城的額外分銷設施提供輔助服務。我們獲得了全功能的操作，最先進的2018年在俄亥俄州西傑斐遜的配送中心。這個750,000平方英尺的設施是高度自動化的，我們相信能夠滿足我們現有和未來的需求。此外，西傑斐遜工廠已經配備了全渠道功能，使我們能夠在繼續推動高效在線退貨的同時推出BOPIS，並使我們能夠執行我們的統一商務戰略。我們在工業城的配送中心是一個共享設施。工業城設施將繼續為熱帶雨林的西海岸地點提供輔助的區域化配送服務。

這些設施為我們的電子商務平臺和商店渠道管理商品的運輸、接收、儲存、分揀、包裝和配送。商店每週至少通過第三方送貨服務從這些設施補充一次。此頻率為我們的商店提供穩定的新庫存流，有助於保持產品新鮮度和庫存供應。我們相信，對我們分銷能力的投資將為我們整個統一商務平臺的持續增長提供所需的基礎設施。

我們利用全方位的第三方管理信息系統來支持我們的商店、電子商務、銷售、客户數據、金融和房地產業務團隊。

我們利用這些系統為我們提供各種功能，包括客户關係管理，銷售點，庫存管理、銷售支持系統、財務報告、電子商務解決方案和其他系統。我們相信，這些管理信息服務為我們提供了有效管理和發展業務的能力。

雖然服裝業通常是季節性的，但從歷史上看，我們的銷售額沒有經歷過明顯的季節性波動。2019年，在COVID爆發之前，沒有一個季度貢獻了超過26%的火熱淨銷售額。我們認為，這在一定程度上要歸功於我們廣泛的商品供應，鼓勵跨季節購買。我們認為，季節性下降也是由於我們的客户的行為，他們通常是為自己購買產品，而不是作為禮物。我們相信，與同行相比，我們有限的銷售季節性提供了結構性成本優勢，包括減少了人員週期性和季節性分銷能力需求。此外，我們的季節性較低，這意味着我們不需要在廣告費率最高的假日旺季增加營銷支出。隨着我們的發展和品牌知名度的不斷提高，我們相信購買禮品可能是銷售增長的推動力，可能會導致季節性增加。

儘管我們已經建造了最大、增長最快的直接面向消費者作為北美大碼女裝和內衣的品牌，我們在更廣泛的服裝行業中面臨着來自不同參與者的競爭。我們的競爭對手既有規模較小、不斷增長的電子商務品牌，也有擁有更大財務、營銷和其他資源的大型企業。此外，隨着我們向新市場擴張並增加在現有市場的存在，我們可能會面臨新的競爭對手和來自現有競爭對手的日益激烈的競爭。

我們認為，我們的競爭對手可能很難複製我們以產品為導向的流程和品牌資產，因為他們缺乏我們對女式大碼服裝的規模和洞察力。我們獨特的First at Fit設計、服務、產品質量和價值的結合使我們能夠在女式大碼服裝市場上有效地競爭。

我們的商標對我們的營銷工作很重要。我們擁有或有權使用在美國專利商標局或其他外國商標註冊局註冊或根據美國和其他司法管轄區普通法存在的某些商標、服務標記和商號。在識別和區分我們的產品和服務方面非常重要的商標包括但不限於TURRID^®和火熱的曲線^®。我們對其中一些商標的權利可能僅限於選定的市場。我們還擁有域名，包括我們的網站www.torrid.com。本招股説明書中包含或與本網站相關的信息不被視為本招股説明書的一部分。此外，我們創新的、最受歡迎的胸罩系列-360°背部平滑胸罩，以及我們用於壓平內褲的電動網板-正在申請專利。

我們的總部設在加利福尼亞州的工業城。我們的主要執行辦公室是根據2024年到期的租賃協議租賃的，此後有續簽的選擇權。我們沒有任何不動產。

截至2021年1月30日，我們在美國50個州、波多黎各和加拿大經營着608家門店。我們的商店主要位於高端商場、脱衣舞中心、生活方式中心或直銷店。它們在所有業態下的表現都是一致的，因為我們相信，我們的門店是我們客户的購物目的地，因此對更廣泛的流量趨勢的依賴程度更低。我們商店的平均面積約為3000平方英尺。我們所有的商店都是從第三方租賃的，根據目前的討論，預計新租約的初始期限為六年。我們的大多數門店租賃，包括自2013年以來簽署的所有新租賃，都包括基於性能的提前終止條款或踢出條款。這些條款為我們提供了合同靈活性，以便在門店業績惡化的情況下退出門店或重新協商租金。大約21%的現有租約將在2020年底後的3年內終止或啟動，這為我們提供了極大的靈活性。截至2021年1月30日，平均剩餘租賃期為4.8年，未享受退役條款的假定好處。假設每個租約在其第一個可用啟動日期或完整期限中較早的日期終止，則截至2021年1月30日，平均剩餘租約期限為 2.3年。我們幾乎所有的店鋪租約都包括基於購物中心合租要求的提前終止條款。鑑於我們門店的積極業績，我們歷來在有限的基礎上執行這些退場或合租終止條款。2019年，46個租約採用浮動租金結構，佔總租約的8%。2020年，我們將87份租約過渡到可變租金結構。截至2021年1月30日，我們總租約的22%採用可變租金結構, 為我們的商店車隊提供更大的靈活性。我們的許多租約都內置了延長租期的選項，租期最長可達五年。

一般而言，店鋪租賃包含有關租金支付、違約事件以及各方權利和義務的標準條款。根據租約到期的租金一般由年基本租金和

有時包括基於商店銷售額超過指定閾值的或有租金支付。租約通常還要求我們支付房地產税、保險費和某些公共區域費用。我們與房東重新談判，以便在機會出現時獲得更優惠的條件。

下表列出了截至2021年1月30日，我們按美國各州或加拿大各省經營的火爆門店數量。

在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定不利結果的可能性並且損失可以合理估計時，我們為特定的法律事務建立準備金。

我們要遵守勞動就業法、税法、環境法、隱私法和反賄賂法。我們還受法規，貿易法和海關的約束，廣告中的真實性，消費者保護、分區和佔用法律和條例，這些法律和條例一般管理零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

我們有很大一部分產品是在美國以外製造的。這些產品是進口的，受美國海關法律的約束，這些法律對紡織品和服裝徵收關税和進口配額限制。我們的一些進口產品有資格享受關税優惠計劃。雖然如果發貨量超過配額限制，從我們購買產品的外國進口商品可能會受到美國海關當局的禁運，但我們密切關注進口配額，並相信我們擁有有效地將生產轉移到位於可用配額國家的工廠的採購網絡。因此，進口配額的存在並未對我們的業務造成實質性的不利影響。瞭解更多

有關信息，請參閲？風險因素？與我們業務相關的風險？法律的更改，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務開展成本更高或以其他方式改變我們的業務方式。

我們收集、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些數據包含個人信息。因此，我們的業務受許多管理數據隱私和安全的美國和國際法律、法規和行業標準的約束，包括收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據。這些法律和法規可能在國家/地區之間不一致或與其他規則衝突。

例如，歐盟(EU) 採用了嚴格的數據隱私和安全法規。2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)規定了新的合規義務，即使是在歐盟或歐洲經濟區(EEA)沒有設立機構的非歐盟企業，也可以向位於歐盟/歐洲經濟區(EEA)的個人提供其商品或服務，或觀察位於歐盟/歐洲經濟區(EEA)的個人的行為。未能履行GDPR義務的公司可能面臨重大後果，包括鉅額罰款(包括上一財年業務集團全球年收入的4%罰款，或最嚴重違規行為罰款2000萬澳元(以金額較高者為準))、調查、民事訴訟，包括損害賠償和停產索賠以及聲譽損害賠償。

此外，歐盟法院(CJEU)的裁決可能會對受GDPR約束的公司如何處理歐盟個人數據產生重大影響。例如，2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(隱私盾牌)無效，根據該框架，個人數據可以從EEA轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款未必就足夠了。

此外，全球範圍內的數據隱私法規範圍也在繼續發展。新的、越來越嚴格的法規正在世界各地生效。例如，在美國，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，同時相關的法規於2020年8月14日生效。簡而言之，《消費者權益保護法》：(1)為加州消費者提供了新的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關如何收集、使用和共享他們的個人信息的詳細信息；(2)由於《消費者權益保護法》對個人信息和銷售的廣泛定義，將影響幾項營銷活動；以及(3)規定私人訴訟和集體訴訟許可，這可能導致企業在涉及數千名受影響消費者的案件中受到鉅額法定罰款。

鑑於《反海外腐敗法》於2020年7月1日開始執行，目前尚不清楚這項立法將做出哪些修改(如果有)，或如何解釋。然而，很明顯，CCPA的影響是顯著的，它們將要求我們修改我們的數據、安全和營銷實踐和政策，併產生大量的成本和費用，以努力遵守CCPA和其他適用的數據保護法律。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA將修改CCPA ，為加州消費者創造額外的隱私權和企業的額外義務，這可能會使我們面臨額外的合規成本以及潛在的罰款、個人索賠和商業責任。

此外，我們對隱私政策以及一般消費者數據隱私和安全做法的遵守情況也受到聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的審查，該委員會可能會採取執法行動，挑戰據稱的不公平和欺騙性貿易做法，包括違反隱私政策和陳述或其中重大遺漏。

我們在歐盟/歐洲經濟區的營銷活動受隱私和電子通信指令 (EPrivacy Directive)和國家實施法的約束，這些指令對電子營銷施加了嚴格的規則和限制，例如對某些類型的直接營銷和網站上使用Cookie和類似跟蹤技術的同意(選擇加入)要求。這些法律框架正在不斷演變，並得到法院和監管機構的解釋。此外，目前還有許多其他與數據隱私和安全相關的提案正在等待幾個立法和監管機構審議。例如，歐洲聯盟正在考慮通過“隱私和電子通信條例”(“電子隱私條例”)。雖然這項規定計劃與GDPR同時生效，但目前歐盟成員國仍在辯論和討論。當前的電子隱私條例草案實施了嚴格的選擇加入電子營銷規則，限制了企業對企業通信的例外情況，並大幅增加了罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。對Cookie和類似跟蹤技術的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們推廣我們自己。

以下是截至2021年4月9日我們的董事和高管的姓名和年齡列表，並簡要介紹了他們每個人的商業經驗。

伊麗莎白·穆尼奧斯自2018年8月以來一直擔任我們的首席執行官。穆尼奧斯女士自2018年1月以來一直擔任TorRid 總裁，之前在2010年6月至2018年1月擔任TorRid產品高級副總裁。穆尼奧斯女士於2007年至2010年1月擔任瑞幸品牌總裁，並於1997年至2007年1月擔任瑞幸品牌設計與採購高級副總裁。從1987年到1997年，穆尼奧斯女士在邦戈牛仔褲公司擔任過多個與設計相關的職位，包括設計和採購主管。穆尼奧斯女士畢業於時裝設計與採購學院。

喬治·韋利茨(George Wehlitz，Jr.)自2021年1月以來一直擔任我們的首席財務官。Wehlitz先生對炙手可熱的財務運營的監督可以追溯到2013年1月，當時他成為我們傳統的母公司熱門話題的首席財務官。Wehlitz先生還曾在2016年10月至2018年1月期間擔任我們的首席財務官。2018年1月至2021年1月，韋利茨擔任熱門話題的首席財務官。韋利茨先生於2008年4月加入熱門話題公司，擔任財務副總裁。2005年11月至2008年1月，Wehlitz先生擔任摩托車服裝和配件專業零售商Cycle Gear，Inc.的首席財務官。韋利茨先生曾在2002年2月至2003年8月擔任熱點話題副總裁兼財務總監，然後於2003年8月至2005年11月擔任財務副總裁。從2000年8月到2002年2月，韋利茨在爆米花工廠擔任首席財務官，這是一家美食爆米花禮品目錄公司。從1987年到2000年， Wehlitz先生在部門和公司層面擔任過各種與財務相關的職位，包括孟買公司的公司總監、財務主管和孟買加拿大總裁。Wehlitz先生擁有德克薩斯州基督教大學的學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。

邁克爾·薩蒙自2018年12月以來一直擔任我們的首席運營官。自2018年6月以來，薩蒙先生一直是公司負責規劃和分配的高級副總裁。薩蒙先生在2017年11月至2018年6月期間擔任榆樹街顧問公司的顧問。Salmon先生在2015年6月至2017年11月期間擔任J.Crew Inc.J.Crew和工廠品牌事業部執行副總裁兼事業部首席運營官。2009年7月至2015年6月，Salmon先生在J.Crew Inc.的Madewell部門擔任多個職位，包括計劃、分配和商店高級副總裁，並於2014年4月至2015年6月擔任事業部首席運營官。2004年至2009年，Salmon先生在J.Crew Inc的工廠部門擔任各種商品策劃和分配職務。2003年11月至2004年10月，Salmon先生擔任兒童之家的商品和公司規劃部總監。從1994年到2003年，Salmon先生在Gap，Inc.擔任各種商品策劃和分配職位。Salmon先生曾就讀於德雷克塞爾大學(Drexel University)。

安妮·斯蒂芬森自2019年8月以來一直擔任我們的首席採購和產品官。Stephenson女士於2017年12月至2019年2月擔任Full Beauty Brands，Inc.的Roaman s/Ellos高級副總裁兼品牌經理。斯蒂芬森女士曾在《維多利亞的祕密》中擔任過各種角色

2001年3月至2017年11月，包括採購副總裁、採購執行副總裁和設計執行副總裁。斯蒂芬森女士在1994年9月至2001年3月期間擔任薩克斯第五大道的高級商人。斯蒂芬森女士在職業生涯早期還曾在阿瑪尼交易所和The Limited擔任過商店經理的職務。斯蒂芬森女士畢業於哥倫比亞大學巴納德學院。

達裏·科佩裏奧夫自2018年以來一直擔任我們的董事會成員和前任。Kopelioff先生是紐約私募股權公司Sycamore Partners的董事總經理。在加入Sycamore Partners之前，Kopelioff先生是Golden Gate Capital的合夥人，自2007年以來一直在該公司工作。在加入金門資本之前，Kopelioff先生是麥肯錫公司的顧問。Kopelioff先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，並以優異的成績獲得斯坦福大學的理學士學位。除了在我們的董事會任職外，Kopelioff先生目前還是熱點話題、LOFT/Ann Taylor和Lane Bryant的董事會成員。由於這些和其他專業經驗，Kopelioff先生在零售銷售、會計、財務和資本結構、戰略規劃和複雜組織的領導以及其他大公司的董事會實踐方面擁有特殊的知識和經驗，這些都加強了董事會的集體資質、技能和經驗。

我們的公司註冊證書將在本次發行完成前生效，它將規定我們的董事會應由授權董事總數中的多數人不時通過決議確定的董事人數組成，無論以前授權的董事職位是否存在空缺。最初，我們的董事會將由董事組成。根據授予任何一個或多個系列未償還優先股持有人的權利，或根據我們將與Sycamore就本次發行訂立的股東協議授予的權利，除非法律或本公司董事會通過的決議另有要求，否則因增加董事人數而產生的任何額外董事職位只能由在任董事填補。每位董事的任期將至其繼任者在我們的年度會議上當選或其去世、辭職或免職為止，以最早發生者為準。股東每年都會在我們的年會上選舉董事。

我們的董事會將分為三屆，每屆董事任期三年，每屆年度股東大會選舉一屆。並將擔任第一類董事，最初的任期將於並將擔任個二類董事，首屆任期將於將擔任第三類董事，首屆任期將於

由於董事人數增加而增加的任何董事職位都將在這三個級別之間分配，因此，每個級別將幾乎儘可能地由總董事數量的三分之一組成。我們的董事會已經肯定地決定，和將是獨立董事，根據紐約證券交易所的規則定義。

此次發行完成後，Sycamore將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證交所下屬的一家控股公司

治理標準。作為受控公司，標準下的豁免將使我們不必遵守某些公司治理要求，包括要求：

這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算在適用的時間範圍內遵守修訂後的1934年證券交易法10A-3規則(交易法)和紐約證券交易所規則的要求。

根據股東協議，我們將與Sycamore就本次發行達成協議，當Sycamore實益擁有我們普通股的比例低於50%，但擁有我們普通股的至少10%時，Sycamore將有權按照其對我們普通股的所有權比例指定若干董事供提名，四捨五入為最接近的整數。當Sycamore擁有我們普通股的比例低於10%，但擁有我們普通股的至少5%時，Sycamore將有權指定向上舍入到最接近的整數，以及(Ii)一個導演。見某些關係和關聯方交易-股東協議。

本次發行完成後，我們的董事會將有三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，以及公司治理委員會，每個委員會都有一名董事擔任委員會主席。這些委員會中的每一個都在他們認為合適的時候和董事會可能要求的情況下向我們的董事會報告。

關於董事會主席和首席執行官的角色，我們的公司治理準則規定，這兩個角色可以分開或合併，董事會根據當時的情況酌情合併或分開這些職位。我們的董事會認為，應繼續考慮將這些職位的合併或分離作為繼任規劃流程的一部分。我們的公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，使我們可以在未來適當地修改我們的領導結構。我們相信，與許多美國公司一樣，TorRid也得到了這種靈活的領導結構的很好服務。

在本次發行完成之前，我們的董事會將成立一個新的審計委員會、一個新的薪酬委員會和一個新的提名和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下設立其他委員會，以協助其履行其職責。

審計委員會將負責除其他事項外：(1)任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的獨立性；(3)與我們的

獨立註冊會計師事務所的審計範圍和審計結果；(4)批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；(5)監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報表；(6)審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；(7)建立保密程序 (八)審批關聯人交易。

本次發行完成後，我們的審計委員會將由和。交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則要求我們在普通股在紐約證券交易所上市時擁有一名獨立審計委員會成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立董事，在本招股説明書發佈之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。根據規則10A-3和紐約證券交易所規則，我們的董事會已肯定地確定符合獨立董事在審計委員會任職的定義，我們打算在指定的期限內遵守其他獨立性要求。此外，我們的董事會已決定將有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語在S-K條例 407(D)(5)項中定義。我們的董事會將為審計委員會通過一份新的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的公司網站www.torrid.com上提供。本招股説明書中包含或與本網站相關的信息不被視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會將負責(除其他事項外)：(1)審核高管和高管薪酬目標、目的和計劃；(2)審核並向董事會建議我們董事、首席執行官和其他高管的薪酬和福利；(3)審核和批准我們與高管和其他主要高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及(4)任命和監督任何薪酬顧問。

本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由和組成。我們的董事會已經肯定地決定，符合獨立董事的定義，以便根據紐約證券交易所規則在薪酬委員會任職。作為一家受控公司，我們將依賴於紐約證交所要求的豁免，即我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

我們的董事會將為薪酬委員會通過一份新的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的公司網站 www.torrid.com上提供。本招股説明書中包含或與本網站相關的信息不被視為本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會將負責(除其他事項外)：(1)根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；(2)審查股東提案，監督與股東和代理諮詢公司的互動；(3)審查董事會的領導結構，並酌情向董事會提出改革建議；以及(4)審查並建議對公司的公司治理政策進行修改。

本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由和組成。我們的董事會已經肯定地決定，符合獨立董事的定義，以便在以下提名和公司治理委員會任職

紐約證交所的規則。作為一家受控公司，我們將依靠豁免紐約證券交易所的要求，即我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的新書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的公司網站www.torrid.com上提供。本招股説明書中包含或與本網站相關的信息不被視為本招股説明書的一部分。

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會關注我們的總體風險管理戰略，面臨的最重大風險，並確保管理層實施適當的風險緩解戰略。董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。

董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理流程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮和處理風險。所有委員會在適當情況下向全體董事會報告，包括當事件上升到重大風險或企業級風險的水平時。我們的管理層負責日常工作風險管理。

我們的內部審計職能是對全公司的政策和程序的主要監督和測試職能，並管理日常工作監督正在進行的TORRID業務的風險管理戰略。此監督包括識別、評估和解決企業、戰略、財務、運營以及合規性和報告級別可能存在的潛在風險。

我們的董事會成員或薪酬委員會成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會成員之間不存在連鎖關係。我們的董事會成員或薪酬委員會成員與任何其他公司的董事會成員或薪酬委員會成員之間不存在任何連鎖關係。

我們將採用適用於我們的主要高管、財務和會計官員以及執行類似職能的所有人員的商業行為和道德規範。此服務完成後，該代碼的副本將在我們的公司網站www.torrid.com上提供。我們預計，對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上公佈。本招股説明書中包含或與本網站相關的信息不被視為本招股説明書的一部分。

2020年間，麗莎·哈珀(Lisa Harper)和勞倫斯·莫洛伊(Lawrence Molloy)分別獲得了100,000美元和99,000美元的現金費用，作為我們董事會成員的服務。在2020年期間，我們的所有董事(除了Lisa Harper和Lawrence Molloy)都沒有收到任何現金、股權或其他向我們提供的服務的補償。所有董事均可獲得合理的補償自掏腰包與董事會會議有關的費用。首次公開募股後，與Sycamore沒有關聯的非員工董事每年將獲得美元的聘用金。非僱員董事任職的每個委員會每年將額外支付$ ，擔任審計委員會以外的委員會主席每年將額外支付$。審計委員會主席擔任該職務每年將獲得額外的美元報酬。最後，這些與Sycamore沒有關聯的非僱員董事將在本次發行完成後獲得以首次公開募股價格購買我們普通股的選擇權。此次發行完成後，這些非僱員董事將獲得以首次公開募股價格購買我們普通股的選擇權。

下表列出了我們任命的高管(NEO)2020年的總薪酬，截止日期為2021年1月30日。我們2020年的近地天體是伊麗莎白·穆尼奧斯、馬克·卡茨、邁克爾·薩蒙和安妮·斯蒂芬森。

我們的近地天體有資格參加年度現金獎勵計劃(年度獎勵計劃)，該計劃為他們提供了機會，根據某些預先確定的調整後EBITDA目標(根據某些非經常性事件和費用進行調整)，賺取年度現金獎勵(年度獎勵)。向我們年度激勵計劃的參與者(包括我們的近地天體)支付的款項將在本財年績效期滿後的第一季度支付。調整後的EBITDA目標由我們的董事會在適用財年開始之前或之後不久與我們財年預算的批准一起制定，範圍從最低(或閾值)到最高水平，目標水平介於兩者之間。根據年度激勵計劃，截至2020年底，每個NEO的目標獎勵潛力以其年度基本工資的百分比表示，如下表所示，門檻獎勵潛力等於該NEO目標獎勵的40%，最高獎勵潛力等於該NEO目標年度獎勵的200%。如果未達到門檻績效目標，NEO無權根據年度激勵計劃獲得任何年度激勵。儘管有這樣的目標，如果我們的董事會認為這樣做會更好地符合我們股東的利益，那麼它有權決定增加或減少任何獎勵的規模。

我們沒有制定2020年全年的調整後息税前利潤目標，因為新冠肺炎對我們的業務造成了重大幹擾。相反，為了年度激勵計劃的目的，我們為截至2021年1月30日的六個月制定了調整後EBITDA目標約3500萬美元。在根據年度激勵計劃的條款對某些非經常性事件和費用進行調整後，TorRID的2020年調整後EBITDA的支出相當於年度激勵計劃下每個NEO目標年度激勵獎勵的100%。根據年度獎勵計劃，本公司董事會並無行使任何酌情權以增加或減少2020年度獎勵金額。

除了為所有員工提供的標準福利外，我們的NEO和其他高級管理人員還有資格參加我們的非限定遞延薪酬計劃。該計劃允許參與計劃的高管推遲基本工資和年度獎勵收入。在我們的2020年中，如果參與者沒有資格從參與我們的401(K)計劃中獲得此類貢獻，我們將每位參與者符合條件的前4%的貢獻的50%貢獻到他或她的延期補償計劃帳户中，包括我們的近地天體持有的帳户。該計劃還允許我們發放可自由支配的捐款。從2020年3月至2020年7月，我們暫停向符合條件的員工帳户(包括我們的近地天體持有的帳户)繳費，作為一項預防措施，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。

計劃參與者始終獲得遞延工資和年度獎勵金額，任何匹配的繳費都將在服務三年後完全授予。遞延金額的分配可以分期付款，也可以根據參與者在延期時所做的選擇一次性分配。每個參與者賬户上的收益將根據投資業績記入該參與者的賬户

參與者從向所有計劃參與者提供的選擇中選擇的投資工具，由公眾普遍可用的投資工具組成。參與者可以選擇隨時更改適用於其賬户的投資工具。

我們的每個近地天體在2020年期間都獲得了一定的額外福利和福利，通常是同等級別的，並提供給其他員工，包括我們的401(K)計劃、醫療保健計劃、人壽保險計劃和其他福利計劃。我們所有的近地天體還獲得了公司支付的醫療和殘疾保險。

下表列出了截至2021年1月30日我們的近地天體尚未獲得股權獎勵的某些信息。下表中股票的市值是該等股票在2021年1月30日的公平市值。

我們的某些近地天體已被授予Torry Holding LLC的E類單位和F類單位(統稱為獎勵單位)，旨在構成利潤利益。根據Torly Holding LLC協議，持有Torly Holding LLC單位的人有權在董事會確定的時間和金額獲得分配，累計和未付收益的優先回報以及支付給L類單位持有人的固定美元回報，然後按比例每增加一個級別的既得單位，就會參與達到Torly Holding LLC協議中規定的各種門檻費率。

授予我們近地天體的獎勵單位通常基於我們近地天體的持續服務情況如下：對於Muñoz女士和授予Salmon先生的某些獎勵單位，在授予日一週年時授予20%的獎勵單位；對於Stephenson女士和授予Salmon先生的某些獎勵單位，在授予日一週年前大約一個月授予20%的獎勵單位；對於我們所有的近地天體，此後每三個月授予5%的獎勵單位，直到獎勵單位達到100%截至2021年1月30日，授予Muñoz女士的225,000個E類單位和225,000個F類單位已歸屬，授予Salmon先生的195,000個E類單位和195,000個F類單位歸屬，授予Stephenson女士的67,500個E類單位和67,500個F類單位歸屬。我們的某些近地天體還持有TorRid LLC的其他完全既得股權，這進一步反映在本招股説明書的某些受益所有者的安全所有權中列出的表格中。

一般來説，如果一名NEO在授予日五週年或之前因任何原因停止受僱於我們或我們的子公司或附屬公司，所有未歸屬的激勵單位將被沒收，並且所有已歸屬的激勵單位將被回購。在NEO因原因(定義見下文)而終止僱傭時，或者如果NEO在我們的任何競爭對手的僱傭期限內或終止僱傭後的90天內向其提供任何服務，則可以免費回購所有獎勵單元。在授予日五週年或之前，在NEO因任何其他原因(包括因NEO死亡或殘疾)終止僱傭後的90天內，我們可以當時的公平市價回購任何未償還的既有獎勵單位。這些獎勵單位回購權利將在TORRID控股公司首次公開募股(IPO)之日到期。

就與我們的近地天體簽訂的獎勵單位授予協議而言，控制權變更是指最先發生的任何(I)持有者出售或轉讓給本公司單位的任何第三方，從而導致Sycamore集團成員(如授予協議中的定義)以外的任何個人或團體獲得投票權(在一般情況下)選舉我們董事會多數成員的行為，( )是指第一次發生的任何(I)出售或轉讓給本公司單位的任何第三方的行為，因此，除Sycamore集團成員(定義見授予協議)以外的任何個人或團體都獲得了投票權(在一般情況下)，(Ii)本公司或其附屬公司以綜合方式將其全部或實質全部(定義見特拉華州法律)資產出售或轉讓予Sycamore集團成員以外的個人或集團，或(Iii)本公司與任何其他實體或多個實體合併、合併或重組，從而使Sycamore集團成員以外的任何個人或集團獲得投票權(在一般情況下)選舉尚存實體的董事會多數成員

就與我們的近地天體簽訂的獎勵單位授予協議而言，原因具有本公司與近地天體之間的任何書面僱傭協議中賦予該術語的含義，或在沒有協議的情況下，指(I)對本公司或其任何子公司或其任何客户或供應商實施涉及不誠實、不忠誠或欺詐的重罪或任何其他行為或不作為，或任何其他涉及道德敗壞的犯罪行為，(Ii)傾向於使本公司或任何(Iii)重複未能或無法履行以下職責和/或義務

本公司或其子公司在該新公司經理、監事或其指定人的合理指示下，(Iv)對本公司或其任何子公司的重大疏忽或故意不當行為，(V)在新公司終止或終止與本公司和/或本公司任何附屬公司(視屬何情況而定)的僱傭關係之前，或在緊接該新公司經理、監事或其指定人的合理指示下，該新公司直接或間接地為其本人或任何其他人，以獨資業主、代理人、代表、獨立承包商、顧問、高管、債權人、所有者或其他方式在美國開展業務，與本公司及其附屬公司開展的主要業務構成競爭，或 (Vi)以其他方式實質性違反該等NEO與本公司及/或本公司任何附屬公司之間的任何書面協議。

2019年12月13日，我們與伊麗莎白·穆尼奧斯(Elizabeth Muñoz)簽訂了一項僱傭協議，管理她作為首席執行官的服務。Muñoz女士的僱傭協議規定了基本工資、參加年度激勵計劃的資格、獲得長期激勵薪酬的資格、參加標準福利計劃和其他薪酬可能會得到董事會的批准。Muñoz女士的僱傭協議沒有固定期限。

如果在Muñoz女士任職期間我們的股權證券進行了首次公開發行(IPO？)，她有權一次性獲得限制性股票單位或限制性股票獎勵，金額等於150萬美元除以我們普通股的每股IPO價格(？IPO獎勵)。IPO獎勵的50%將在授予日全額授予，其餘50%將在IPO日的第一、第二和第三週年紀念日等額分期付款。穆尼奧斯女士必須在每個授予日期間繼續受僱於我們，才能獲得其IPO獎勵的適用部分。首次公開募股後，穆尼奧斯女士還將有資格獲得由我們的薪酬委員會確定的形式和時間的年度激勵股權獎勵獎勵，其條款不低於我們高級管理團隊的其他成員，並受與IPO相關或在IPO之後實施的全公司股權計劃的歸屬和其他條款的約束。在IPO期間或之後，穆尼奧斯女士還將有資格獲得年度激勵股權獎勵獎勵，條件是不低於我們高級管理團隊其他成員的條款，以及與IPO相關或之後實施的全公司股權計劃的歸屬和其他條款。

如果穆尼奧斯女士的僱傭被我們無故終止或穆尼奧斯女士有充分理由解僱，她有權獲得相當於當時基本工資12個月的遣散費，這筆遣散費在終止僱傭後12個月內根據我們的正常薪資程序支付，並按比例從她終止僱傭之日起根據公司實際業績按比例支付，在向公司其他高級管理人員支付年度獎勵時支付。我們還將繼續根據COBRA為Muñoz女士支付與我們的健康和福利計劃下的持續承保相關的保費的僱主部分，直到 (I)在她的解僱日期後12個月，(Ii)她根據COBRA繼續承保的資格到期，或(Iii)她有資格獲得新的就業的團體健康保險的日期(以較早者為準)為止。這筆遣散費取決於Muñoz女士是否及時執行和不撤銷全面釋放索賠。如果Muñoz女士的僱傭因死亡或殘疾而終止，她(或她的遺產)有權在終止僱傭之日之前按比例獲得相當於其年度目標獎勵部分的遣散費。

如果控制權變更(如上所述)發生在首次公開募股之前，而穆尼奧斯女士仍受僱於我們，則控制權變更後，所有未授予的股權獎勵將全數歸屬。如果Muñoz女士在首次公開募股(IPO)後控制權變更後的兩年期間，被我們以任何原因以外的任何原因或正當理由立即終止聘用，但受她的執行和未撤銷債權解除的限制，她的所有基於未歸屬股權的獎勵將在她終止僱傭後的第60天全數歸屬於所有未授予股權的獎勵。如果Muñoz女士在首次公開募股(IPO)後發生控制權變更，我們將立即終止對Muñoz女士的聘用。

就穆尼奧斯女士的僱傭協議而言，原因是指 (I)重罪定罪(或就重罪提出認罪或不抗辯)，(Ii)欺詐行為，(Iii)故意拒絕實際履行職責(除非在她因疾病(無論身體或精神)或其他喪失工作能力或藉口缺勤或休假而無法履行職責的期間)。或(五)穆尼奧斯女士實質性違反僱傭協議規定的義務。

就穆尼奧斯女士的僱傭協議而言，很好的理由是指穆尼奧斯女士因下列一個或多個事件而辭去在公司的工作：(I)她的權力、職責或職責發生任何重大不利變化，以致穆尼奧斯女士不再擁有、不再擔任或不再擔任我們的首席執行官我們的首席執行官(因病(身體或精神上的)或其他喪失能力或藉口缺勤或休假的除外)，(Ii)重大違約(B)任何(br}降低基本工資或年度獎勵機會)，或(Iii)將Muñoz女士的主要營業地點遷至加利福尼亞州洛杉磯市以外的地區。

Muñoz女士的僱傭協議條款規定，在她以任何理由終止僱傭後12個月內不與我們競爭或招攬我們的員工和客户，在Muñoz女士以任何理由終止僱傭後始終不披露任何機密信息的承諾，以及永久互不貶損的約定。

Muñoz女士的僱傭協議包括代碼第280G節的最佳淨削減條款。該條款規定，如果根據她的僱傭協議或與我們或我們附屬公司的任何其他安排提供的任何付款或福利構成本守則第280G條所指的降落傘付款，則該等付款和/或福利將(I)全額提供給Muñoz女士，或(Ii)減至避免本守則第4999條徵收的消費税所需的程度，兩者以結果中導致Muñoz女士在之後獲得更多金額為準。

2019年12月13日，我們與Marc Katz簽訂了一項僱傭協議，管理他作為我們總裁兼首席財務官的服務。Katz先生的僱傭協議規定了基本工資、參加年度激勵計劃的資格、獲得長期激勵薪酬的資格、參加標準福利計劃、獲得遣散費(如上所述)的資格以及我們董事會可能批准的其他薪酬。Katz先生的僱傭協議沒有固定期限。

根據根據僱傭協議向Katz先生提供的遣散費條款，本公司同意，根據Katz先生在終止僱傭時執行的索賠全面解除的條款，並在Katz先生繼續遵守其僱傭協議中規定的限制性契約的情況下，向Katz先生支付現金遣散費，包括：(I)在他終止僱傭後的一年內繼續支付他的基本工資。以及(Ii)根據2020財年適用業績衡量標準的完成情況，按比例支付Katz先生2020財年年度獎金的按比例部分。我們還將繼續根據COBRA為Katz先生支付與根據我們的健康和福利計劃繼續承保相關的僱主部分保費，直至(I)終止日期後12個月，(Ii)他根據COBRA繼續承保的資格到期，或(Iii)他有資格獲得與新工作相關的團體健康保險的日期(以較早者為準)。

2018年5月14日，我們與Michael Salmon簽訂了聘書，邀請他擔任我們的規劃和分配高級副總裁，並繼續管理他作為我們首席運營官的服務

警官。Salmon先生的聘書規定了基本工資、參加年度獎勵計劃的資格、獲得長期獎勵薪酬的資格、參加標準福利計劃以及董事會可能批准的其他薪酬。Salmon先生還獲得了50000美元的簽約獎金，這筆獎金是在他開始工作後的第一個支付期支付的，以及Salmon先生因將其主要住所搬遷到加利福尼亞州而發生的費用的報銷。薩蒙先生的聘書沒有固定的期限。

如果我們以Salmon先生的死亡或殘疾為由或由於Salmon先生的死亡或殘疾而終止Salmon先生的僱傭，或者Salmon先生因任何原因辭職，我們將向Salmon先生支付其基本工資的任何應計和未付部分，並支付至他終止僱傭之日為止的帶薪休假，這是根據正常薪資慣例支付的。在我們無故終止僱傭時，他有權獲得相當於當前基本工資九個月的遣散費，在Salmon先生終止僱傭後的九個月期間，根據我們的正常薪資程序分期支付。我們還將繼續向僱主支付與根據我們的健康和福利計劃為Salmon先生及其COBRA下的合格受益人繼續承保相關的保費部分，直到 (I)Salmon先生收到遣散費的最後一天，以及(Ii)根據適用法律他有資格根據COBRA繼續承保的期限屆滿為止。此外，在2019年6月7日之後24 個月內終止僱傭時，如果Salmon先生在終止僱傭後三個月內永久遷回新澤西州，我們將向Salmon先生提供搬遷費用補償，與我們就他搬遷至加利福尼亞州有關的規定相同。收到遣散費和搬遷福利後，Salmon先生必須執行(而不是撤銷)一項全面的索賠。

就Salmon先生的聘書而言，原因是指(I)Salmon先生故意的不當行為，包括但不限於對其履行公司職責的能力有重大負面影響的不誠實行為，(Ii)Salmon先生被判有罪，或Salmon先生對涉及道德敗壞或任何重罪的任何罪行認罪或不認罪，(Iii)對公司進行欺詐、挪用公款或盜竊， Salmon先生與我們之間的保密和/或保密協議，或(V)Salmon先生在書面通知Salmon先生並在不少於90天的時間內糾正此類不履行行為後，未能履行我們首席執行官指派的職責(前提是此類不履行行為將隨着時間的推移得到補救)。

Salmon先生聘書中的條款包括：承諾在其因任何原因終止僱傭後兩年內不招募員工，在他受僱於我們期間不與公司競爭，以及在Salmon先生以任何理由終止僱傭後，始終不在披露任何機密和專有信息(在Salmon先生的聘書中定義)。

2019年8月9日，我們與Anne Stephenson簽訂了聘書，內容涉及聘用她擔任我們的首席採購和產品官，產品官繼續管理她作為首席採購和產品官的服務。Stephenson女士的聘書規定了基本工資、參加年度激勵計劃的資格、獲得長期激勵薪酬的資格、參加標準福利計劃以及董事會可能批准的其他薪酬。斯蒂芬森還獲得了31.5萬美元的簽約獎金，這筆獎金是在她開始工作後的第一個薪酬期間支付的。斯蒂芬森女士的聘書沒有固定期限。

Stephenson女士的聘書規定可以隨意僱用，在Stephenson女士的僱傭因任何原因終止後，Stephenson先生將無權獲得除適用法律要求之外的任何額外遣散費或福利。

就Stephenson女士的聘書而言，起因是指(I)故意的不當行為，包括但不限於對您為公司履行職責的能力有重大負面影響的不誠實行為，(Ii)她被定罪，或她認罪或不認罪，任何涉及道德敗壞或任何重罪的犯罪，(Iii)她對公司或其附屬公司的欺詐、貪污或盜竊，(Iv)她對公司或其附屬公司的欺詐、挪用公款或盜竊，(Iv)她對公司或其附屬公司的欺詐、挪用公款或盜竊，(Iv)她對公司或其附屬公司犯下的任何罪行，任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行，(Iv)她對公司或其附屬公司的欺詐、貪污或盜竊，(V)其與本公司或其聯屬公司簽訂保密及/或保密協議，或(V)其在向其發出書面通知後，未能履行本公司行政總裁指派的職責，並給予不少於30天的補救期限(前提是該等不履行將隨時間推移予以補救)，否則不履行本公司或其附屬公司之間的保密及/或保密協議，或(V)其未能履行本公司首席執行官指派的職責，並給予不少於30天的補救期限。

Stephenson女士聘書中的條款包括：約定在她以任何理由終止僱傭後兩年內不招募員工，約定在她受僱於我們期間不與公司競爭，以及在 Stephenson女士以任何理由終止僱傭後始終不披露任何機密和專有信息。

除了(I)根據Muñoz女士和Katz先生的僱傭協議以及Salmon先生的聘書 (見上文第三節中所述的與我們指定高管的僱傭協議)，或(Ii)根據上文第二節中所述的近地天體獎勵股授予協議，我們沒有任何近地天體在僱傭終止、控制權變更或控制權變更後終止僱傭時收到遣散費或其他福利，也沒有人有權獲得遣散費或其他福利。

如果在Muñoz女士和某些非NEO的管理層成員受僱期間進行IPO，他們有權一次性獲得總額相當於380萬美元的限制性股票單位或限制性股票(IPO 獎勵)。除穆尼奧斯女士的協議外，如果IPO未在單個IPO獎勵協議的每個日期的兩週年之前進行，則IPO獎勵協議將失效。50%的IPO獎勵將在授予日全部歸屬，其餘50%將在IPO日期的第一、二和三週年紀念日等額歸屬。我們管理層的這些成員必須在每個歸屬日期之前一直受僱於我們，才能歸屬於其IPO獎勵的適用部分。因此，我們將在IPO 完成後確認與這些IPO獎勵相關的190萬美元基於股份的薪酬支出，其餘部分將在三年歸屬期內確認。

下表顯示了2020年間，我們每位未被任命為高管的董事獲得的薪酬。

2020年間，麗莎·哈珀(Lisa Harper)和勞倫斯·莫洛伊(Lawrence Molloy)分別獲得了10萬美元和99,000美元的現金費用，作為我們董事會的服務。在2020年期間，我們的所有董事(除了Lisa Harper和Lawrence Molloy)都沒有收到任何現金、股權或其他向我們提供的服務的補償。我們的董事和他們各自的任何附屬公司都會報銷任何自掏腰包與履行董事職責相關的費用。哈珀女士和莫洛伊先生沒有收到任何報銷自掏腰包2020年的支出。

下表列出了截至2021年的有關我們普通股(1)在緊接之前和(2)的受益所有權的信息，經調整以使此次發售生效，方式如下：

有關我們與某些股東之間的重大交易的詳細信息，請參閲特定關係和關聯方交易。

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和條例確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。受當前可行使或可在2021年起60天內行使的普通股的約束，普通股被視為未償還的，並由持有期權的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。實益所有權百分比以已發行普通股股份和本次發售完成後將發行的普通股股份為基礎，假設沒有行使購買額外股份的選擇權，或股份，假設充分行使了購買額外股份的選擇權。除本表腳註中披露的情況以及適用的社區財產法另有規定外，我們相信，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。除非在下表或腳註中另有説明，否則每個受益所有人的地址是c/o TorridHoldings Inc.，郵編：18501 East San Jose Avenue，City of Industry，California 91748。

關於本次發行，我們將對關聯方交易採取書面政策。根據我們的關聯人交易政策，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司與關聯人之間的任何交易、安排或關係，不包括涉及12萬美元或以下的任何交易，與所有類似交易合計。？關係人是指我們的任何高管、董事或董事被提名人、任何實益擁有我們超過5%的股票或可交換為我們股票的證券的股東、任何前述人士的直系親屬，以及任何前述人士是高管、合夥人或負責人或處於類似職位或擁有類似職位的任何公司、公司或其他實體，或者該人在該實體中擁有10%或更大的實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體。

根據我們的關聯人交易政策，任何關聯人交易通常都必須由我們的審計委員會批准或批准。在批准任何關聯人交易時，我們的審計委員會將審查其掌握的有關關聯人交易的所有相關信息。只有在審計委員會真誠地確定在所有情況下，該交易符合本公司及其股東的最佳利益時，審計委員會才可批准相關的人交易。

2015年5月1日，熱點話題簽訂了一項出資協議，根據該協議，熱點話題將與其以前的熱門業務相關的所有現有資產和負債貢獻給熱點話題新成立的獨立全資子公司TorRid LLC，緊隨其後，於2015年5月1日至2017年6月2日終止，我們與熱點話題簽訂了過渡服務協議(過渡服務協議)，根據該協議，熱點話題向我們提供某些服務，以幫助確保分離後我們的有序過渡。根據過渡服務協議，熱點主題向我們提供(或導致適用的第三方提供)某些後臺以及一般和行政服務，包括信息技術、物流管理和其他指定服務，以確保我們的獨立功能。從2017年6月2日至2019年3月21日終止，我們與熱點話題簽訂了服務協議(第三方服務協議)，根據該協議，熱點話題向我們提供(或導致適用的第三方提供)某些服務，包括信息技術、配送和物流管理、房地產租賃和建築管理以及可能指定的其他服務。2019年3月21日，我們與熱點話題簽訂了經修訂的並重述的服務協議(經修訂並重新聲明的服務協議)，根據該協議，熱點話題向我們提供(或促使適用的第三方提供)與第三方服務協議項下提供的服務實質上相似的服務。修訂和重新簽署的服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長該協議, 或者我們終止協議(或協議下的某些服務)。我們可以書面通知終止各種服務。經雙方同意，根據修訂和重新簽署的服務協議提供的服務的費率和費用可能會發生變化。我們承諾每月向熱點話題支付這些服務的費用，並報銷熱點話題在提供這些服務過程中產生的某些費用。我們將根據這些服務協議向熱點主題支付的款項記錄在適用的費用類別中，無論是售貨成本還是銷售成本、一般費用和管理費用。

2019年8月1日，關於IT資產購買協議(定義見下文)，我們與熱點話題簽訂了服務協議(逆向服務協議)，根據該協議，TorRID為熱點話題提供若干信息技術服務。反向服務協議的有效期為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或者熱點話題終止協議。TorRID在反向服務協議的前三年免費向熱點主題提供指定的信息技術服務，但熱點主題承擔一定的資本和由此產生的運營費用。與向熱點主題提供特定信息技術服務相關的成本在我們的綜合經營報表和全面收益表中計入。在2019年和2020年間，我們在向熱點話題提供這些信息技術服務方面分別產生了230萬美元和300萬美元的成本。關於反向服務協議，我們對

2019年8月1日，修改並重新簽署了與熱點話題有關的服務協議(修訂和重新簽署的服務協議修正案)，根據該修正案，刪除了與熱點話題向TorRID提供信息技術服務有關的章節。

2018年、2019年和2020年，熱點話題分別就第三方服務協議和經修訂和重新簽署的服務協議下的各項服務向我們收取5460萬美元、3530萬美元和1230萬美元，其中1490萬美元、1450萬美元和960萬美元分別計入銷售商品成本，剩餘的3970萬美元、2080萬美元和270萬美元分別計入銷售、一般和行政費用。截至2020年2月1日，根據適用的服務協議，我們欠熱點話題40萬美元，該服務協議包括在我們合併資產負債表中的相關各方。截至2021年1月30日，我們對這些服務的熱點話題沒有任何欠款。

熱點話題會代表我們產生一定的直接費用，例如向我們的非商品供應商付款，我們每個月都會為這些傳遞費用向熱點話題支付費用。截至2020年2月1日，我們欠《熱點話題》這些費用的淨金額為470萬美元，包括在我們的合併資產負債表中欠關聯方的款項中。截至2021年1月30日，我們已為這些費用預付了40萬美元的熱點話題，這些費用包括在我們合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

2019年6月14日，我們使用從定期貸款信貸協議獲得的資金，從熱點主題的母公司HT Intermediate Holdings Corp.(HTIü)購買了2.132億美元的高級參與優先股。和記黃埔用從我們那裏收到的資金贖回了債券。我們按照ASC 325的成本法核算了採購 投資和其他。2019年7月31日，我們的母公司向我們發行了2.146億美元的關聯方應收本票(定義如下)，以換取我們對HTI優先參與優先股的2.132億美元投資，包括140萬美元的應計利息。由於這筆2.146億美元的關聯方應收本票(定義見下文)的性質，我們認為它是對我們母公司的實質分配，並將其計入反股權。

2019年6月14日，我們與熱點話題簽訂了資產購買協議(IT資產購買協議)，根據協議，我們於2019年8月1日以2950萬美元的價格從熱點話題購買了某些信息技術資產。從定期貸款信貸協議獲得的資金用於購買。我們按照ASC 805-50條款對採購進行了核算，業務合併，涉及在共同控制下的實體之間的交易。因此，我們記錄了我們從熱點話題購買的信息技術資產，其歷史賬面價值總計350萬美元，並確認了歷史賬面價值與股權收購價格之間的差額。此外，某些信息與技術相關的義務和人員，以及140萬美元的相關資產和10萬美元的負債，從熱點話題轉移到了熱點話題。關於IT資產購買協議，吾等與熱點 TOPIC同意於IT資產購買協議截止日期(即2019年8月1日)簽訂反向服務協議和修訂及恢復服務協議。

關於分離，我們於2015年5月1日與Sycamore簽訂了諮詢服務協議(諮詢服務協議)，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore因向我們提供此類諮詢服務而產生的費用。截至2019年底和2020年底，沒有到期金額，2018、2019年和2020年期間，沒有根據本協議支付任何金額。

Sycamore與履行本協議項下的服務有關的責任僅限於因其嚴重疏忽或故意不當行為而引起的責任，我們與我們的子公司和附屬公司

負責賠償Sycamore與本協議相關的所有索賠，但因Sycamore的嚴重疏忽或故意不當行為引起的索賠除外。諮詢服務協議將於2025年5月1日到期，此後將每年自動續簽，除非我們或Sycamore在當前期限結束前提前90天提供書面通知，表明我們不打算續簽。

我們會不時報銷Sycamore代表我們支付的某些管理費用。截至2019年底，到期金額並不重要，截至2020年底，沒有到期金額。在2018年、2019年和2020年，我們每年向Sycamore報銷此類費用為10萬美元。

2021年3月11日，熱門話題與我們的首席財務官小喬治·韋利茨簽訂了一項諮詢服務協議，根據協議，熱點話題同意向魏利茨先生支付每月1萬美元的諮詢費。本協議自2021年1月3日起生效，有效期至2021年5月31日，或在任何一方提前30天書面通知終止之前(以較早者為準)。

MGF Sourcing US， Sycamore附屬公司間接控制的實體是我們的供應商之一。2018年、2019年和2020年，來自該供應商的採購額分別為3130萬美元、3590萬美元和3840萬美元，佔2018、2019年和2020年總採購量的不到10%。截至2019年底和2020年底，我們欠MGF Sourcing US，LLC的這些購買的淨金額分別為320萬美元和800萬美元。此負債已計入我們的合併資產負債表中的應付關聯方。支付給該供應商的價格是在公平的基礎上協商的，與我們支付給其他類似商品供應商的價格基本相似。

HU MANCHANDING LLC是熱門話題的子公司，也是Sycamore關聯公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。在 2018、2019年和2020年間，從該供應商購買的金額分別為50萬美元、60萬美元和40萬美元。截至2019年底，這些採購沒有到期金額，截至2020年底，欠Hu Merchanising，LLC 的金額為10萬美元。支付給該供應商的價格是在公平的基礎上協商的，與我們支付給其他類似商品供應商的價格基本相似。

史泰博公司是Sycamore附屬公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。截至2019年底和2020年底，欠該供應商的金額並不重要。在2019年和2020年期間，從該供應商的採購不是實質性的。

我們與Belk，Inc.簽訂了商品供應協議，Belk，Inc.是Sycamore附屬公司控制的實體。2018年，我們確認了與這一安排相關的淨銷售額40萬美元。在2019年和2020年期間，我們沒有確認Belk的任何收入。截至2019年和2020年底，Belk，Inc.沒有欠我們的款項。

2020年前，熱點話題為我們的某些產品提供許可服務，例如許可採購和設計服務。2018年和2019年，熱點話題分別對這些服務收取50萬美元和10萬美元的費用，這些服務被記錄為銷售商品成本的組成部分。截至2019年和2020年末，這些許可服務沒有因熱門話題而產生的金額。

2020年4月，我們收到Sycamore的支持函，表示將提供高達2000萬美元的額外股本資金，如有必要且足夠，將提供這筆資金以進一步防止違反

修訂後的定期貸款信貸協議中的財務契約至2021年5月。2020年9月，我們收到Sycamore的最新支持函，將最高2000萬美元的股權融資承諾延長至2022年1月，如果有必要且足夠的話。支持函自2021年5月6日起終止。

關於此次發行，我們將與Sycamore簽訂股東協議(股東協議)。股東協議將為Sycamore提供有關指定董事進入我們董事會的某些權利。如股東協議所述，只要Sycamore實益擁有我們至少50%的普通股，它將有權指定我們董事會的多數成員作為提名。當Sycamore實益擁有我們的普通股不到50%，但擁有我們普通股的至少10%時，Sycamore將有權按照其對我們普通股的所有權比例指定若干董事供提名，四捨五入到最接近的整數。當Sycamore持有我們普通股的股份少於10%，但擁有我們普通股的至少5%時，Sycamore將有權指定(I)按其持有我們普通股的比例的多名董事(四捨五入為最接近的整數)和(Ii)一名董事中較大的一名進行提名。

關於此次發行，我們將簽訂註冊權協議，根據該協議，我們將向Sycamore及其關聯公司管理的某些基金及其某些受讓人授予某些註冊權利，包括在某些情況下並受某些限制要求我們根據證券法登記其持有的普通股的權利。此外，我們將承諾在收到Sycamore的請求後儘快提交貨架登記聲明，登記Sycamore持有的普通股的二級銷售。Sycamore還將有權對其持有的普通股(與其他註冊權持有人要求或由我們發起的註冊發行相關的普通股)行使某些搭便式註冊權。

我們的母公司不時地向我們發行應收本票。由於這些應收本票的性質，我們認為它們是對母公司的實質分配，並根據ASC 310將其計入反權益。應收賬款。因此，這些應收期票在我們綜合資產負債表的權益中反映為額外實收資本的減少，在我們的綜合股東權益(虧損)表中反映在對Torry Holding LLC的資本分配中(扣除出資)，在我們的合併現金流量表中反映為融資現金流出。應付我方的相關利息將在實際支付利息時記為權益。從歷史上看，我們沒有收到過母公司的任何利息支付。

2015年5月1日，我們向母公司TorRid Holding LLC發行了4500萬美元的本票，以換取現金，該票據將於2018年5月1日或之前到期(關聯方本票)。2016年6月16日，我們償還了2980萬美元的關聯方本票，支付了20萬美元的相關利息。關聯方本票到期時應計利息年複利為0.43%，相當於年複利短期票據2015年5月的聯邦利率。

2018年1月9日，我們向TorRid Holding LLC簽發了修改後重述的本票，金額為1530萬美元(修訂後的相關方本票)，修改了我們的關聯方本票。修正案將與關聯方本票相關的未償還本金和應計利息餘額計入經修訂的關聯方本票的本金餘額。經修訂的關聯方本票於2024年1月9日或之前到期，到期時應計利息的年複利率為2.18%，相當於2018年1月適用的聯邦利率

年複利的中期票據。經修訂的關聯方本票的所有其他重要條款與其取代的關聯方本票實質上相似。2018年12月20日，我們全額償還了修改後的關聯方本票及相關利息。這筆款項包括1530萬美元的本金和30萬美元的相關利息。

2018年12月20日，我們的母公司向我們開出了6140萬美元的本票，以換取2024年12月20日或之前到期的現金(應收關聯方本票6100萬美元)。從6100萬美元關聯方應收本票中變現的資金由我們的母公司投資於HTI，並由HTI和熱點主題用於部分贖回其9.25%的優先擔保票據。應收關聯方本票金額6100萬美元，到期時按3.06%的年複利率計息。截至2019年底和2020年底，我們在2024年12月20日到期的一次性本金為6140萬美元。截至2019年底和2020年底，母公司欠我們的利息總額分別為210萬美元和400萬美元。

2019年6月6日，我們的母公司向我們發行了2000萬美元的本票，以換取2025年6月6日或之前到期的現金(2000萬美元關聯方應收本票)。2000萬美元關聯方應收本票到期時按2.78%的年複利率計息。截至2019年和2020年末，我們在2025年6月6日到期日一次性支付了2000萬美元的本金。截至2019年底和2020年底，母公司欠我們的利息總額分別為40萬美元和90萬美元。

2019年6月14日，我們的母公司向我們發行了1000萬美元的本票，以換取2025年6月14日或之前到期的現金(1000萬美元關聯方應收本票)。1,000萬美元關聯方應收本票到期時按2.37%的年複利率計息。截至2019年和2020年底，我們在2025年6月14日到期日一次性支付了1,000萬美元的本金。截至2019年底和2020年底，母公司欠我們的利息總額分別為20萬美元和50萬美元。

2019年7月31日，我們的母公司向我們開出了一張2.146億美元的本票，2025年7月31日或之前到期(關聯方應收本票2.146億美元 )。應收關聯方本票2.146億美元是我們於2019年6月14日向HTI投資2.132億美元(定義如下)，外加截至2019年7月31日我們賺取的相關140萬美元投資收入。應收關聯方本票2.146億美元到期時按1.87%的年複利率計息。截至2019年和2020年底，有2.146億美元的一次性本金在2025年7月31日到期日到期。截至2019年底和2020年底，母公司欠我們的利息總額分別為200萬美元和610萬美元。

2019年8月1日，我們的母公司向我們開出了120萬美元的本票，以換取2025年8月1日或之前到期的現金(120萬美元關聯方應收本票)。120萬美元的關聯方應收本票是代表我們的母公司向HTI(定義見下文)購買120萬美元的優先參股優先股而向我們發行的。 120萬美元的關聯方應收本票到期時按1.87%的年複利率計息。截至2019年底和2020年底，有120萬美元的一次性本金應於2025年8月1日到期到期日。截至2019年底和2020年，我們的母公司欠我們的利息總額並不重要。

2019年11月26日，我們的母公司向我們發行了一張1200萬美元的本票，以換取2025年11月26日或之前到期的現金(應收關聯方本票1200萬美元)。1,200萬美元關聯方應收本票到期時應計利息為年複利率1.59%。截至2019年底和2020年底，有1200萬美元的一次性本金應於2025年11月26日到期日到期。截至2019年底，我們的母公司欠我們的利息總額並不重要，截至2020年底，我們的母公司欠我們的利息總額為20萬美元。

重組將導致母公司簽發給我們的各關聯方本票依法作廢，但不會影響我們的資本化。請參見大寫。

2020年，我們的母公司TorRid Holding LLC向我們的某些管理層成員(包括我們指定的某些高管)發放了總計40萬個E類和F類獎勵單位(扣除沒收)。在2020年間，我們記錄了780萬美元的基於股票的薪酬支出，這主要是由於火熱的 Holding LLC股權價值的增加。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註14。

2019年6月14日，我們在科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作為代理人、KKR Credit Advisors(US)LLC作為結構顧問以及貸款人(貸款人)之間簽訂了定期貸款信貸協議(經不時修訂的定期貸款信貸協議)。2020年9月17日，我們與貸款人簽訂了經修訂的定期貸款信貸協議(經修訂的定期貸款信貸協議)，據此修訂了用於計算總淨槓桿率(定義如下)的總債務的定義。定期貸款信貸協議的所有其他重要條款基本相同。於二零二零年九月，連同經修訂定期貸款信貸協議，吾等預付未償還本金(定義見下文)3,500萬美元、相關應計利息20萬美元及修訂費50萬美元。

修訂後的定期貸款信貸協議規定定期貸款的初始總額為2.6億美元(本金)，扣除原始發行折扣(FID)290萬美元后記錄，到期日為2024年12月14日。關於定期貸款信貸協議，我們支付了大約 $460萬美元的融資成本。

定期貸款信貸協議的2.571億美元收益(扣除OID後)用於：(I)從HotTopic的母公司HT Intermediate Holdings Corp.購買 2.132億美元的優先參與優先股，隨後我們從母公司收到一張應收期票；(Ii)以2950萬美元從HotTake購買某些信息技術資產；(Iii)向我們的母公司分派1,000萬美元；以及(Iv)支付與定期貸款信貸協議相關的融資成本。

根據修訂的定期貸款信貸協議發放的貸款的年利率等於(A)基準利率，參考(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)一個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.00%中的最高者，由我們選擇；或(B)根據我們截至相關測試日期的總淨槓桿率，按與該等借款相關的利息期的LIBOR利率(每種情況下不得低於1.00%)加上適用的保證金(對於LIBOR借款為6.75%或7.00%，對於基準利率借款為5.75%或6.00%) 。

如果我們選擇倫敦銀行同業拆借利率，利息在每個利息期的最後一天到期並支付，除非一個利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月落下的各個日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個財季的最後一天到期並支付。2020年底的選舉利率約為8%。

除了根據修訂的定期貸款信貸協議向未償還本金支付利息外，我們還必須在每個財政季度的最後一個營業日向本金支付固定的強制性還款，直至到期(還款日)。從2019年第三季度開始的前四個財政季度的還款佔本金的0.75%，由於應用了以下定義的優先預付款而減少。在此後的八個會計季度中的每一個季度，還款額佔本金的1.25%，這是由於預先預付款的應用而減少的，定義如下。就其後直至到期日的每個財政季度而言，還款佔本金的1.875%，因預先預付款項而減少，定義如下。

根據修訂後的定期貸款信貸協議，我們還需要在如下所述的特定條件下，在每個財政年度結束後大約102天(每個財年預付一筆預付款)，對委託人進行可變強制性預付款。預付款(如果適用)從2019年底開始，相當於超過200萬美元的超額現金流(定義見修訂定期貸款信貸協議)的25%至75%(取決於我們的第一留置權淨值槓桿率)減去本金、

ABL貸款(以其下承諾的永久性減少為限)以及與某些其他列舉的項目相關的某些其他指定債務和金額。截至2020年底，我們的超額現金流金額為200萬美元，沒有達到要求提前付款的超額現金流門檻。

除了強制還款和提前還款義務外，我們還可以選擇提前償還部分未償還本金 (可選提前還款)。如果我們在2022年6月14日之前進行可選預付款，我們將被處以本金總額的1.00%至3.00%不等的罰款，但最高可達5000萬美元的例外情況可能會用符合條件的首次公開募股(IPO)的收益償還，而不會受到處罰。

我們所有現有的國內子公司無條件擔保修訂後的定期貸款信貸協議項下的所有義務。除某些例外情況外，我們幾乎所有的資產都將為所有此類債務提供擔保，併為這些債務提供擔保。

根據修訂的定期貸款信貸協議，我們的借款必須遵守一項財務契約，該契約要求我們保持修訂的定期貸款信貸協議(總淨槓桿率)中定義的我們總債務與EBITDA的最高比率。截至2019年11月2日的季度，最高比率為3.60；截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度，最高比率為3.35；截至2020年10月31日的季度，最高比率為3.10；截至2021年1月30日的季度，最高比率為2.50；截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度，最高比率為2.10；以及之後所有季度的比率均為1.85。修訂後的定期貸款信貸協議修改了截至2020年10月31日和2021年1月30日的季度以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的總淨槓桿率計算中使用的總債務定義和2021年7月31日。修改後的總債務定義允許我們在截至2020年10月31日的季度內排除與我們現有的ABL貸款機制相關的債務，從截至2021年1月30日的季度的比率計算中允許我們從總債務中淨額計算的手頭現金和現金等價物金額中取消2000萬美元的上限，並將截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的2000萬美元上限提高到4000萬美元和3000萬美元。在截至2021年10月31日的季度裏，我們可以從手頭現金和現金等價物中去掉2000萬美元的上限，並將截至2021年1月30日的季度的2000萬美元上限和2021年5月1日和2021年7月31日的季度的3000萬美元上限分別提高到4000萬美元和3000萬美元截至2021年1月30日，我們的總淨槓桿率為0.91。我們預計在未來幾個時期，包括總債務定義恢復到2000萬美元上限的時期，都會遵守這一公約。

修訂的定期貸款信貸協議對我們在任何財政年度以現金支付的資本支出有限制，該等支出不得超過修訂的定期貸款信貸協議定義的上一年度調整後EBITDA的37.5%。如果我們在任何財年以現金支付的資本支出金額低於37.5%的門檻，則會自動將差額的50% 用於在下一財年提高最高門檻。經修訂的定期貸款信貸協議還包含許多其他契約，除某些例外情況外，這些契約將限制我們的能力以及我們子公司的能力：創建、產生或承擔對我們的資產或財產的留置權；產生額外債務；進行資本支出；發行優先股或不合格股票；產生對衝義務；合併或合併；出售資產；支付股息或進行分派、進行投資或與我們的附屬公司進行交易。(br}=

截至2020年底，我們遵守了修訂後的定期貸款信貸協議下的債務契約。

2015年5月，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了5,000萬美元的高級擔保資產循環信貸安排(原ABL貸款) 的信貸協議(以借款基數為準)。2017年10月23日，我們簽訂了修訂並重述的信貸協議(不時修訂，即現有的ABL貸款)，修訂了原來的ABL貸款。現有的ABL貸款機制將原有ABL貸款機制下的可用承諾總額從5,000萬美元增加到1,000萬美元(取決於借款基數)；並將我們要求額外承諾的權利從最多3,000萬美元增加到最多3,000萬美元，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(根據

習慣條件先例)。2019年6月14日，與定期貸款信貸協議一起，我們對現有的ABL 貸款工具進行了修正案(第一修正案)。第一修正案將現有ABL貸款機制下的可用承諾總額從10000萬美元降至7000萬美元(取決於借款基數)，允許根據定期貸款信貸協議產生的債務，並進行了某些其他修改。2019年9月4日，我們對現有的ABL設施(第二修正案)進行了另一項修正案。第二修正案允許母公司財務報表用於滿足報告要求，並進行了某些其他修改。經修訂的現有ABL貸款的未償還本金將於2022年10月23日到期並全額支付。在1之前存在的現有ABL設施的所有其他材料條款^ST修訂及2^釹修正案大體上保持不變。現有ABL貸款的未償還本金將於2022年10月23日到期並全額支付。修訂前現有ABL貸款的所有其他重大條款基本上保持不變。

經修訂的現有ABL融資的借款基數在任何時候都等於符合條件的信用卡應收賬款的90%的總和，加上符合條件的庫存和符合條件的在途庫存的評估有序淨清算價值的90% 乘以該符合條件的庫存和符合條件的在途庫存的成本(從每年9月1日開始至每年12月31日止，將增加到92.5%)。經修訂的現有ABL貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，並以美元提供。

根據經修訂的現有ABL 貸款，按年利率計息，根據我們的選擇，(A)通過參考(1)美國銀行北卡羅來納州最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50% 和(3)一個月的LIBOR利率(經某些成本調整後加1.00%)中的最高者確定的基本利率；或(B)按與該等借款相關的利息期的倫敦銀行同業拆息利率(經調整後的倫敦銀行同業拆借利率)計算，在每宗個案中，另加適用保證金，每宗個案的適用保證金分別為1.25%至1.75%(倫敦銀行同業拆借利率)及0.25%至0.75%(基本利率借款)，兩者均以每日平均可獲得性為基礎。於2018年底，根據經修訂的ABL貸款修訂條款，適用的借款利率約為年息5.75%。修訂後的ABL貸款安排的適用利率約為年息5.75%。2020年底的適用利率約為年息4%。

如果我們選擇倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，每個利息期的最後一天到期並支付利息，除非一個利息期超過三個月個月，那麼在利息期開始後每三個月落下的各個日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率(包括週轉額度貸款)，利息將在每個月的第一個營業日和到期日到期並支付。

除了支付經修訂的現有ABL 貸款項下未償還本金的利息外，我們還需要就未使用的承諾支付承諾費。承諾費每年的未使用承付款在0.25%至0.375%之間，每個財季將根據上一財季的未使用承付款金額進行調整。我們還必須支付慣例信用證費用和代理費。

我們可以自願減少承諾額的未使用部分，並隨時償還未償還貸款。除LIBOR貸款的慣例破壞成本外，貸款的預付可以不支付溢價或罰款。

修訂後的現有ABL融資機制下的所有義務均由我們幾乎所有現有的控股國內子公司無條件擔保，並將被要求由我們未來的某些國內控股子公司擔保。經修訂的現有ABL融資機制下的所有義務以及這些義務的擔保，除某些例外情況外，將由我們的幾乎所有資產進行擔保。

修訂後的現有ABL貸款要求我們如果我們未能保持現有ABL貸款上限(修訂後的貸款上限)的至少10%以上的特定可用性，則我們必須維持至少1.00至1.00的固定費用承保比率，以及500萬美元。經修訂的現有ABL貸款包含許多其他契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約將限制我們的能力和我們子公司的能力：產生額外債務；為我們的股本支付股息或贖回、回購或註銷我們的股本或其他債務；進行投資、貸款和收購；與我們的附屬公司進行交易；出售資產，包括我們子公司的股本；改變我們進行的業務；合併或合併；截至2020年底，我們遵守了經修訂的現有ABL貸款機制下的債務契約。

修訂後的現有ABL融資明確限制了從我們的子公司到我們和我們的母公司的股息和分配，除了支付普通運營費用和税款的金額。然而，股息和分派可隨時在以下情況下進行：(1)經修訂的現有ABL融資的可用性等於或大於預計最大借款金額的15%，且我們符合1.0%至1.0的固定費用覆蓋率，或(2)經修訂的現有ABL融資的可用性等於或大於最大借款額度的20%(基於預計借款金額)，或(2)現有ABL融資(經修訂)下的可用性等於或大於最大借款金額的20%(br}預計借款金額)，或(2)現有ABL貸款貸款(經修訂)下的可用性等於或大於最大借款金額的20%(br}預計借款金額)。

截至2019年底，經修訂的現有ABL貸款下的可用金額為6800萬美元，這反映了沒有借款以及已簽發和未償還的備用信用證200萬美元。截至2020年底，經修訂的現有ABL貸款下的可用金額為6,550萬美元，這反映了沒有借款，以及已簽發和未償還的備用信用證中的450萬美元。

以下是我們的公司註冊證書和章程的具體條款説明，這些條款將在本次發售完成後生效。以下描述可能不包含對您重要的所有信息。要全面理解這些規則，您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程的副本已經或將作為註冊説明書的證物提交給SEC，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括股普通股，每股面值0.01美元，以及優先股，每股面值0.01美元。在2021年的，我們的普通股有流通股，大約有股東登記在案。根據(1)截至本次發行的已發行普通股和(2)本次發行的已發行普通股，本次發行完成後將有已發行的普通股，和已發行的優先股。

普通股持有者有權就提交給我們股東的普通股持有者有權投票的每個事項投一票。在適用於任何當時發行的優先股的任何權利的約束下，我們的普通股在法律規定的、與我們董事會董事的選舉和罷免有關的所有事項上作為一個類別進行投票。我們普通股的持有者將沒有累積投票權。除有關選舉或罷免本公司董事會董事的事項，以及本公司的公司註冊證書另有規定或法律規定外，所有由本公司股東表決的事項均須經出席會議並有權就該事項投票的親身或委派代表的過半數股份批准。在選舉董事的情況下，所有由我們的股東表決的事項都必須得到所有普通股有權投票的多數票的批准。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股流通股的持有者有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力受到我們子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括我們債務協議條款下的限制。請參閲對某些負債的描述。另請參閲分紅政策。

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還我們的債務和其他債務後，可以合法地分配給股東。如果我們在此時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先股。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股的持有人支付分配。

我們的股東沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利。所有流通股均為，且本招股説明書提供的所有股票在出售時均為有效發行、全額支付且不可評估。將不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們將申請我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？CURV。

我們的公司證書將授權我們的董事會規定發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股、權力和相對、參與、可選或其他特殊權利和資格，限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權和清算優先股，並確定要納入任何此類系列的股票數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。發行優先股可能會在股東未採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有表決權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的表決權控制權。目前，我們沒有任何發行優先股的計劃。

在DGCL允許的情況下，在我們的公司註冊證書中，我們放棄向我們或我們的一名或多名高級管理人員、董事或股東提供的任何權益或預期，或任何參與指定商機的機會(br})。認識到Sycamore的董事、高級管理人員和/或員工可能擔任我們的董事和/或高級管理人員， Sycamore及其關聯公司，不包括我們(Sycamore實體)可能從事與我們類似的活動或業務線，我們的公司註冊證書規定在我們和Sycamore實體之間分配某些公司機會。具體地説，Sycamore的任何實體都沒有義務不直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務線。如果Sycamore的董事或高級管理人員(同時也是我們的董事或高級管理人員)獲知對Sycamore的任何實體和我們來説可能是公司機會的潛在交易或事項，我們將不會對該公司機會抱有任何期望，該董事或高級管理人員將沒有任何責任向我們提供該公司機會，並可自行尋求或獲取該公司機會，或將該機會轉給另一人。我們的高級管理人員或董事(同時也是Sycamore任何實體的董事或高級管理人員)獲知的公司機會將不屬於我們，除非所爭議的公司機會僅以董事或高級管理人員的身份以書面形式明確提供給該人員。此外，即使任何Sycamore實體的高級管理人員或董事以我們的高級管理人員或董事的身份獲得商機, 以下公司機會將不屬於我們：(1)我們在財務上、合同上允許或法律上無法承擔的機會；(2)不在我們業務範圍內的機會；(3)對我們沒有實際優勢的機會；以及(4)我們沒有興趣或合理預期的機會。

除我們的董事和/或高級管理人員同時也是Sycamore實體的董事和/或高級管理人員外，公司機會原則適用於根據特拉華州適用法律解釋的情況，但不限於此。

我們的公司證書和我們的章程將包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也讓我們的董事會有權阻止一些股東可能贊成的收購。

我們的公司註冊證書將規定，股東行動只能在股東的年度會議或特別會議上進行，一旦Sycamore不再實益擁有我們50%以上的流通股，就不能通過書面同意代替會議採取行動。我們的公司註冊證書和章程還將規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能根據在沒有空缺的情況下我們將擁有的董事總數的多數通過的決議，或者在Sycamore停止實益擁有我們50%或更多流通股的股東的要求下，才能召開股東特別會議。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

此外，我們的章程要求股東提案必須在股東年度會議上提交預先通知程序，包括提名董事。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的建議，或由我們的董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議之前提出的建議，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算將此類業務提交會議。

這些規定可能會推遲到下一次股東會議採取行動的效果，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

我們的公司證書將規定，我們的董事會將分為三個級別，每個級別的人數儘可能接近。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成。此外，由於我們的董事會將被歸類，根據DGCL，只有在有原因的情況下才能罷免董事。

我們的公司成立證書將規定，在Sycamore停止實益擁有我們50%以上的流通股之前，只要持有所有股東有權投的至少多數票的股東投贊成票，董事可以隨時被免職，無論是否有原因。在此之後，只有在獲得我們已發行普通股至少75%投票權的贊成票之後，董事才能因正當理由被免職。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司的公司註冊證書或章程的修訂投票的大多數流通股的贊成票才能批准該修訂。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修訂、更改、更改或廢除，條件是，除法律另有要求的任何其他表決外，在Sycamore不再實益擁有我們超過50%的流通股的日期之後，我們的章程將需要至少75%的流通股投票權的贊成票才能修訂、更改、更改或廢除我們的章程。如果要修訂、更改、更改或廢除我們的章程，則需要獲得Sycamore停止實益擁有超過50%的流通股的投票權的贊成票。此外，在Sycamore停止實益擁有我們超過50%的流通股的日期之後，有權投票通過、修改、修訂或廢除我們的公司註冊證書的股本中至少75%的流通股投票權的贊成票，將被要求修改或廢除或採用任何與我們的公司註冊證書的具體規定不一致的條款。必須獲得絕對多數票才能批准對我們公司註冊證書和章程的修訂，這一要求可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為有利害關係的股東，並且自該人獲得該公司15%或更多有表決權股票之時起三年內不得與該公司進行某些業務合併，除非： (1)我們的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了收購股票或合併交易；(2)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員和某些員工股票計劃的董事所擁有的有表決權股票)；或(3)合併交易由本公司董事會和非利益股東所擁有的已發行有表決權股票的2/3股東在會議上投贊成票批准。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受此特定特拉華州法律的約束。

雖然我們已在公司註冊證書中選擇退出DGCL的第203條，但我們的公司註冊證書包含與DGCL第203條具有同等效力的條款，只是這些條款規定，與Sycamore關聯的投資基金不會被視為利益相關的股東，因此不受此類限制。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。無法預測未來出售股票或可供未來出售的股票對我們不時盛行的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，我們將擁有股已發行普通股。在這些普通股中，出售股東在本次發行中出售的普通股(包括出售股東在行使承銷商購買額外股份選擇權時出售的任何股份)，將根據證券法自由交易，不受限制，但可能持有或由我們的關聯公司收購的任何此類股票除外，該術語在根據證券法頒佈的第144條規則中定義，這些股票將受到下文第144條規則的數量限制和其他限制。本次發行完成後，我們現有股東持有的剩餘普通股股票將是受限制的證券，因為該短語在規則144中定義為，只有在根據證券法註冊或根據豁免進行此類註冊之後，才可以轉售，其中包括規則144和701根據證券法規定的豁免，這些規則彙總如下。考慮到證券法第144條和第701條的規定，本次發行完成後，我們現有股東持有的這些剩餘普通股將在考慮到證券法規則144和701的規定後，在承銷中描述的鎖定協議到期後在公開市場上出售。

一般而言，根據第144條，正如現行有效的一樣，就第144條而言不被視為我們的聯屬公司或在出售前三個月的任何時間被視為我們的聯營公司的人，如果實益擁有擬出售的普通股股份至少六個月，包括我們聯營公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權出售這些普通股，而無需遵守第144條的銷售方式、成交量限制或通知規定。如果該人實益擁有擬出售的普通股股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些普通股股份。一般而言，在本招股説明書構成一部分的登記聲明生效日期後六個月，根據現行有效的第144條，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在任何三個月內出售不超過(1)當時已發行普通股數量的1%和(2)在提交申請前4個日曆周內普通股的平均周交易量的普通股數量(以較大者為準)。 (本招股説明書構成其中一部分的註冊説明書生效日期後6個月)，根據目前有效的第144條，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的數量有權在任何三個月內出售不超過(1)當時已發行普通股數量的1%和(2)在提交我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司銷售普通股的人員根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

一般而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本招股説明書生效日期後90天內根據規則144有資格根據規則144從本公司獲得與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票。如果此人不是附屬公司，則只能在以下條件下進行銷售銷售方式第144條的限制。如果此人是附屬公司，則可以根據規則144 進行銷售，無需遵守其一年的最低持有期，但受規則144的其他限制。

在股票發售完成之前或之後，我們的某些員工(包括我們的高管和/或董事)可能會簽訂書面交易計劃，以遵守交易所法案下的規則10b5-1。在與上述產品相關的鎖定協議到期之前，不允許根據這些交易計劃進行銷售。

除某些例外情況外，吾等、吾等每位高級管理人員及董事以及出售股東已與承銷商達成協議，自承銷協議簽署至本招股説明書日期後180天期間，不處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換的普通股，或代表有權收取普通股的任何普通股，除非事先獲得的書面同意，否則不會出售或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的任何普通股或證券，或表示有權收取普通股的權利。承銷商與承銷商約定，除非事先獲得的書面同意，否則不得處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換的普通股，或代表有權收取普通股的權利。參見承銷。

以下是購買、擁有和處置我們的普通股給在此次發行中購買我們普通股的非美國持有者(定義如下)所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》的規定，我們將其稱為《國税法》、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些都自本協議之日起生效。這些權限可能會更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。我們不能向您保證，法律變更(可能具有追溯力)不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。我們沒有也不打算尋求美國國税局(我們稱為美國國税局)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。

本摘要並不涉及與非美國持有者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、替代最低税額、《法典》第1202節中有關合格小企業股票的規則、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約或美國聯邦所得税以外的任何聯邦税收。本摘要也未涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税務考慮因素，例如：

此類非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

本摘要僅適用於持有本公司普通股作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)的非美國持有者。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據聯邦所得税法以外的美國税法或任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

在本摘要中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股不是合夥企業或以下任何一種股票，用於美國聯邦所得税：

對於因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的持有人，此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，那麼您應該諮詢您自己的税務顧問。

正如上面題為股息政策的部分所討論的那樣，我們目前預計不會支付股息。如果我們確實就普通股(或某些被視為普通股分配的贖回)進行了現金或財產分配(某些股票分配除外)，則任何此類分配都將視為美國聯邦所得税用途的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。如果為我們普通股支付的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將按比例分配給支付分配的每股普通股，並首先視為免税的資本返還，以您在該普通股中調整後的計税基準為限，然後作為出售或以其他方式處置該普通股的資本收益，應按以下標題處理普通股的收益徵税。以下標題處理普通股的收益應按比例分配，並在調整後的計税基準範圍內視為免税資本返還減去任何此類免税資本回報的金額。

根據備用預扣要求、FATCA(定義如下)下的預扣要求以及對有效關聯股息的處理(每一項都將在下文討論)，支付給您的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果您希望申請適用條約税率的好處，以避免或減少美國聯邦所得税的股息預扣，則必須向扣繳義務人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或 IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)及

在偽證處罰下證明您不是美國人，並且有資格享受此類條約福利。此認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過代表非美國持有人的金融機構或其他代理持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供認證。未及時提供所需證明但有資格享受降低條約費率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

與您在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息，並且在適用税收條約的情況下，通常歸因於您在美國境內設立的美國常設機構或固定基地，應按一般適用於美國人的税率和方式按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者通過向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用或後續表格)證明其有資格獲得豁免，從而滿足某些認證要求，則此類有效關聯的股息將無需繳納美國預扣税。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

根據以下關於FATCA和備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要就出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們過去沒有，現在也不是，我們預計也不會成為一家美國房地產控股公司。一般來説，如果我們在美國不動產的權益價值至少佔我們的商業資產價值以及我們的美國和非美國不動產權益的一半，我們就是USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市值，因此不能保證我們目前不是USRPHC 或將來不會成為USRPHC 。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定的證券市場上定期交易，並且該非美國持有者在截至出售或其他應税處置之日或非出售之日的較短五年期間內，實際上和建設性地擁有我們普通股的5%或更少如果我們成為USRPHC並且我們的普通股不被考慮

如果非美國持有者在發生相關處置的日曆年度內定期在現有證券市場進行交易，則該非美國持有者(無論所持股票的百分比如何)將因出售我們的普通股或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。

如果從出售、交換或其他應税處置我們的普通股獲得的任何收益， (1)實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關，以及(2)如果美國和非美國持有人之間適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，則收益一般將按適用於美國人的相同累進税率繳納美國聯邦所得税，扣除一定的扣除額和學分後的淨額。如果非美國持有人是一家公司，在某些情況下，其收入和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，經過某些調整後，通常將繳納分支機構利得税。分支機構利潤税税率為等於30%，根據某些項目進行調整，儘管美國和非美國持有人居住國之間適用的所得税條約可能會規定較低的税率。

我們必須每年向美國國税局和您報告支付給您的股息金額以及與此類股息相關的扣繳税款(如果有的話)。美國國税局可能會將這些信息提供給您居住的國家的税務機關。

此外，您可能需要就我們普通股的股息和處置所得的股息繳納信息報告要求和備用預扣税(目前税率為24%)，除非您在IRS Form W-8BEN、IRS Form上證明存在偽證處罰W-8BEN-E或另一個適當版本的美國國税局表格W-8，表明您不是美國人，或者您以其他方式建立了豁免。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用預扣備份和信息報告。

備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税收合規法及其頒佈的規則和條例，或統稱為FATCA，對支付給外國金融機構的普通股股息徵收30%的預扣税(如本規則特別定義)，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構(包括該機構的某些股權和債務持有人)美國賬户持有人的實質性信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對我們支付給非金融外國實體的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税(根據本規則的特別定義)，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明，證明沒有或以其他方式建立豁免。此外，雖然FATCA預扣也可能適用於處置我們普通股的毛收入，但擬議的法規(允許納税人在最終法規發佈之前依賴這些法規)取消了對此類毛收入的預扣。FATCA下的預扣條款一般適用於我們普通股的股息。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

以上美國聯邦所得税重大後果摘要僅供參考。我們敦促我們普通股的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素，包括對適用法律的任何擬議更改的後果。請諮詢他們自己的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收考慮因素，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司和高盛有限責任公司將分別作為下列承銷商的代表。根據本公司、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，吾等和銷售股東同意向承銷商出售，每個承銷商同意分別而不是共同地從銷售股東手中購買以下名稱相對的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發售股份，但須事先出售股份，並於發行時及如獲承銷商接納，須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件後，方可發售該等股份，但須事先售出該等股份，並由承銷商接受其法律事宜，包括股份的有效性及承銷協議所載的其他條件(例如承銷商已收到高級職員的證書及法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

代表已告知吾等及售股股東，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

以下表顯示了向我們和出售股東支付的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假定承銷商沒有行使或完全行使其從我們和出售股東手中購買額外股票的選擇權。

我們和出售股票的股東已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可以以公開發行價減去承銷折扣購買最多額外的股份。如果承銷商行使此選擇權，則根據承銷協議中包含的條件，每個承銷商將有義務向我們和銷售股東購買與承銷商初始金額成比例的額外股份，如上表所示。

應我們的要求，承銷商已保留以首次公開募股價格出售本招股説明書提供的股份給我們的一些董事、高級管理人員、員工、分銷商、經銷商、商業夥伴和相關人員。如果這些人購買預留股份，將會減少向公眾出售的股份數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的條款向公眾發售任何未如此購買的保留股票。

我們、出售股東、我們的高管和董事以及我們的某些其他現有證券持有人已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未事先徵得代表的書面同意，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的證券。本招股説明書發佈之日起180天內，我們不會出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還的普通股或證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

本鎖定條款適用於普通股，以及可轉換為或可交換的證券，或可用普通股行使或償還的證券。除某些例外情況外，它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。

我們預計這些股票將被批准在紐約證券交易所上市，交易代碼為？CURV。為了滿足在該交易所上市的要求，承銷商已承諾按照該交易所的要求向最低數量的受益所有者出售最低數量的股票。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開發行價格將由我們、出售股東和代表協商確定。除了當前的市場情況外，確定首次公開募股(IPO)價格時要考慮的因素包括：

活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在發行後，股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。

承銷商不希望向他們行使自由裁量權的賬户出售超過5%的股份。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。 n涵蓋賣空是指以不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的金額進行的賣空。 n 承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小，我們、出售股東或任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行時，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商或其附屬公司是ABL融資機制下的代理商、貸款人和安排者。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是歐洲經濟區成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該歐洲經濟區國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該歐洲經濟區國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書規定，但它可以向公眾發出要約。

關於聯合王國，在刊登有關已發行股票的招股説明書之前，沒有或將根據此次發行在英國向公眾發行任何股票。

金融市場行為監管局根據英國招股説明書條例批准，但根據英國招股説明書條例，它可以隨時向英國公眾提出任何股票要約以下豁免：

在聯合王國，發售對象和對象僅為英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者，他們也是：(I)對《金融服務和市場法2005年(金融促進)令》第19(5)條中投資專業人員定義範圍內的投資具有專業經驗的人；(Ii)高淨值團體法人、非法人協會、合夥企業和受託人。或(Iii)以其他方式可合法向其傳達信息的人(所有此類人員均稱為相關人員)。非相關人士不得以本招股章程為依據或依賴本招股説明書。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

就本條款而言，向公眾提供與英國股票有關的要約是指以任何形式和通過任何方式就發售條款和將發行的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而短語？英國招股説明書法規是指經招股説明書(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號法規的英國版指(EU)No 2017/1129號的英國版本(EU)(No 2017/1129)(經《招股章程(修訂等)》修訂的英國版本的法規(EU)No 2017/1129)。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟 (退出)法案，這是英國法律的一部分。

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票發行也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給或依賴於任何其他

人。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所述的信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發售股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均不得為發行的目的而發出或已由或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給定義中所界定的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

這些股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，不會直接或間接在#年發售或出售。

在日本，或為了任何日本人的利益，或為了在日本或向任何日本人直接或間接轉售或轉售的利益，遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針的情況除外。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士；(Ii)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請。並符合SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式遵守並符合SFA任何其他適用條款的條件。

在該公司或該信託根據本協議第275條提出的要約收購股份後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券(按本協議第239(1)條的定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在我們普通股要約之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，本公司普通股是規定的資本市場產品 (如2018年《CMP規則》所界定)和排除投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)和排除的投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊

要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在此提供的普通股的有效性將由紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。 Kirkland&Ellis LLP代表與Sycamore有關聯的實體，涉及法律事務。某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。

Tricid Holdings Inc.截至2020年2月1日和2021年1月30日的財務報表以及截至2021年1月30日的年度財務報表包括在本招股説明書中，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威提供的。

本招股説明書中包含的TorRid Parent Inc.截至2020年2月1日和2021年1月30日的財務報表以及截至2021年1月30日的三年中每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告編制的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權作為審計和會計方面的專家。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，註冊本次發行中將要出售的我們普通股的股票。註冊聲明，包括所附的展品，包含關於我們和我們的普通股的其他相關信息。SEC的規章制度允許我們在本文件中省略註冊聲明中包含的某些信息。

SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的信息。該網站網址為http://www.sec.gov.此對SEC網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的報告、委託書和信息要求，因此，我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的公共資料室和上文提到的證券交易委員會網站以及我們的網站www.torrid.com上查閲和複製。對我們網站的引用僅為非活動文本引用，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，您在就我們的普通股作出投資決定時不應考慮我們網站的內容。

我們打算向股東提供包含已審計財務報表的年度報告，並向股東提供每個財年前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務信息。

我們審計了TorRid Holdings Inc.(公司)截至2021年1月30日和2020年2月1日的資產負債表，以及截至2021年1月30日的年度的相關營業報表、股東赤字報表和現金流量表，包括相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的財務狀況，以及截至2021年1月30日的年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)要求我們對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些財務報表進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

TorRID 控股公司是特拉華州的一家公司，成立於2019年10月29日，於2020年2月20日資本化。TORRID控股公司是TORRID控股公司的全資子公司，TORRID控股公司由Sycamore Partners Management，L.P.管理的投資基金持有多數股權。在對控股公司結構進行重組後，TORRID控股公司將把其在TORRID母公司的已發行和未償還的股本權益及其應付給TORRID母公司的關聯方本票捐給TORRID控股公司，TORRID控股公司將成為控股公司，其主要資產將是TORRID母公司的控股權。TorridHoldings Inc. 將運營和控制TorRid母公司的所有業務和事務，並通過TorRid母公司及其子公司開展業務。

所附財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。2020年2月1日之前的任何時期都沒有公佈營業報表、股東赤字和現金流的變化，因為TorRID控股公司在此期間沒有從事任何業務或其他活動，但與其成立相關的活動除外。

TorRID控股公司的財務報表是在它能夠作為持續經營的企業繼續經營的基礎上編制的。TORRID控股公司是以名義營運資金成立的。在需要資金來經營業務的程度上，TorRid Holding LLC已經提供了一封支持信，該信無條件且不可撤銷地承諾在需要資金時為TorridHolding Inc.的債務提供資金，最高可達25,000美元。TORRID控股公司認為，其計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，實施後將緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人對TORRID控股公司是否有能力繼續經營下去產生很大懷疑。

TorridHoldings Inc.的會計年度在最接近1月31日的週六結束，每個會計年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。會計年度是根據它們開始的日曆年度確定的。例如，2020財年是指截至2021年1月30日的財年。

TORRID控股公司將所有購買時到期日少於三個月的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年1月30日的所有現金和現金等價物都是以存款形式持有的手頭現金，並以公允價值計價，接近賬面價值。

TorridHoldings Inc.成立於2019年10月29日，有權以0.01美元的面值發行1000股普通股。截至2021年1月30日，TorRid 控股公司已發行和已發行普通股為1,000股。

TorridHoldings Inc.在2020財年產生了淨營業虧損(NOL？)，因此，營業報表中沒有確認所得税撥備或收益。NOL可以無限期結轉，代表遞延税項資產。已經為NOL結轉設立了估值津貼，因為它的使用依賴於產生足夠的未來應税收入來實現未來的好處，這在2020財年結束時不太可能發生。

除注1所述的重組外，TORRID控股公司沒有任何承諾或意外情況。

隨後的事件經過評估，一直持續到2021年4月9日，也就是這些財務報表可以發佈的日期。

我們已審計了所附的Torly母公司及其子公司(本公司)截至2021年1月30日和2020年2月1日的綜合資產負債表，以及截至2021年1月30日的三個年度的相關綜合經營表和綜合收益、股東權益(赤字)和現金流量表，包括截至2021年1月30日和2020年2月1日的相關附註和財務報表明細表和截至該日止年度的相關綜合經營表和綜合收益表。包括截至2021年1月30日和2020年2月1日的相關附註和財務報表明細表。我們已審計了截至2021年1月30日和2020年2月1日的相關綜合資產負債表，以及截至2021年1月30日和2020年2月1日的相關綜合經營表和股東權益(赤字)和現金流量表我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年1月30日和2020年2月1日的財務狀況，以及截至2021年1月30日的三個年度內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

正如合併財務報表附註2所述，該公司改變了2019財年租賃的會計核算方式以及2018財年與客户合同收入的會計核算方式。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

TorRID母公司是特拉華州的一家公司，成立於2019年6月4日。TorridParent Inc.是TorridHolding LLC或Parent的全資子公司，後者由Sycamore Partners Management，L.P.管理的投資基金持有多數股權。TorridIntermediate LLC(前身為TorRID Inc.)是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2019年6月18日，是TorRID母公司的全資子公司。TorridIntermediate LLC是TorRid Intermediate LLC的全資子公司。

2015年5月1日，由Sycamore共同控制的實體HotTake Inc.(熱題)簽訂了一項出資協議，根據協議，熱題將與其前業務相關的所有現有資產和負債(以 THORRID的名義運營)捐獻給HotTheme，TorRid LLC新成立的獨立全資子公司。緊接着，2015年5月1日，熱點話題與TorRid Inc.簽訂了一項購買協議，根據該協議，熱點話題以5500萬美元的現金代價將其在TorRid LLC的所有已發行和未償還股權出售給TorRid Inc.。本次收購是根據會計準則編纂(ASC)805-50小節進行核算的。業務合併(ASC 805-50)，與共同控制下的實體之間的交易有關。關於分離和購買交易，我們與熱點話題簽訂了過渡服務協議。本過渡服務協議和後續修訂將在附註11：關聯方交易中進一步討論。此交易在本文中稱為分離。

2019年6月14日，在TORRID Inc.成為TORRID中間層有限責任公司之前，TORRID Inc.當時的母公司TORRID Holding LLC 與TORRID Parent Inc.簽訂了一項出資協議(貢獻協議)。根據出資協議，TORRID Holding LLC將其在TORRID Inc.的已發行和未償還的股權權益出讓、轉讓、轉讓和交付給TORRID母公司。因此，TORRID Inc.不再是TORRID控股LLC和TORRID母公司的全資子公司。因此，TORRID Inc.不再是TORRID控股有限責任公司的全資子公司，並且因此，我們記錄了TORRID控股有限責任公司向TORRID母公司提供的TORRID公司的股權，以其歷史賬面價值計算。TORRID公司已發行和已發行的股權對TORRID母公司的貢獻導致流通股數量從1股增加到1,000股。股東虧損額採用 TorRid母公司的資本結構追溯列報所有時期。

2019年6月18日，TORRID Inc.從一家公司轉變為一家名為TORRID Intermediate LLC的有限責任公司。

在所有這些財務報表中，除了提到熱點主題以前的業務外，術語TorRid、我們、TorRid、YOur、？公司和類似的提及都是指TorRid Inc.及其合併子公司在2019年6月4日TorRid母公司成立之前的時期，指的是TorRid母公司成立之前和之後的時期， TorRid母公司及其合併子公司是指TorRid母公司成立之前和之後的時期， TorRid母公司及其合併子公司指的是TorRid母公司成立之前和之後的時期， Torrid母公司和其合併子公司指的是TorRID母公司成立之前和之後的時期。

我們的財政年度在最接近1月31日的週六結束，每個財政年度通常由四個13周的季度組成(儘管在53周的年份中，第四季度由14周組成)。財政

2018年、2019年和2020年是52周的年份。會計年度是根據它們開始的日曆年度確定的。例如，對？2020財年的引用或類似引用指的是截至2021年1月30日的財年。

我們是直接面向消費者品牌服裝，貼身內衣和配飾，目標人羣為25至40歲、身材曲線優美、尺碼為10至30碼的女性。我們的收入主要來自我們的電子商務平臺www.torrid.com以及我們在美利堅合眾國、波多黎各和加拿大的門店。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為大流行，它繼續在美國和全球範圍內傳播。新冠肺炎健康危機對我們的業務以及我們運營的商業環境和市場構成了重大而廣泛的風險。為了應對新冠肺炎引發的公共衞生危機，全美各州，包括我們總部所在的加利福尼亞州，實施了各種監管限制，包括呆在家裏要求。因此，我們於2020年3月17日暫時關閉了總部和所有零售店。2020年5月15日，我們開始分階段重新開放零售店。截至2020年8月1日，我們所有受新冠肺炎影響的零售店都已重新開業，但受到當地和州限制，包括限制營業時間和某些地點的路邊取貨。雖然我們的零售店關閉了，但我們繼續通過我們的熱門應用程序和www.torrid.com的在線為客户提供虛擬服務。我們的業務運營(包括淨銷售額)受到新冠肺炎的重大影響，對於我們可以將部分或全部業務恢復到更正常的業務運營的方式和時間仍然存在不確定性。除了計劃關閉和重新開業外，我們還不得不出人意料地在短時間內關閉一些實體店，以應對新冠肺炎曝光。由於聯邦、州和地方不斷變化的限制和其他因素，我們可能會在很長一段時間內面臨部分或全部物理位置的新關閉要求就地避難所命令。儘管我們重新開放了實體店，但消費者行為和健康問題的變化可能會繼續影響我們零售點的客户流量，並可能使我們更難為這些門店配備員工。由於這些發展，我們在2020財年的銷售額、運營結果和現金流都受到了不利影響。

為了應對新冠肺炎的影響，2020年3月，我們開始實施一些預防措施，將現金支出降至最低，其中一些措施後來被取消。這些預防措施包括管理勞動力成本、推遲計劃的資本支出(包括開設門店)、將可自由支配費用降至最低以及在我們就某些零售場所的讓步進行談判時推遲支付租賃費用。有關這些租賃特許權的進一步討論，請參閲附註9？？租約。

歷史上，我們一直依賴運營現金流以及信貸安排下的借款作為流動性的主要來源。根據修訂的定期貸款信貸協議(定義見修訂的定期貸款信貸協議)(如附註12所定義)，我們的借款必須遵守基於我們的總淨槓桿率(如附註12所定義的債務融資安排)的財務契約，在截至2021年1月30日的季度，最高比率為2.50；在截至2021年5月1日的季度，最高比率為2.35；在截至2021年7月31日的季度，最高比率為2.10；對於此後所有季度，最高比率為1.85 。截至2021年1月30日，我們遵守了這一金融契約。我們相信，預期淨收入加上利息支出、利息收入、扣除其他(收入)支出、所得税撥備、折舊和業務攤銷(EBITDA)，再加上Sycamore的支持函(進一步討論見附註11-關聯方交易)，將足以滿足我們在修訂的定期貸款信貸協議(定義見附註12-債務融資安排)中的所有財務契約，直至2022年4月(自這些財務報表可用之日起大約12個月)。

截至2021年1月30日，我們現有的現金和手頭現金等價物為1.23億美元，我們在修訂後的現有ABL貸款(如附註12中定義的債務融資安排)下的可用性為6550萬美元，這反映了沒有借款。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署成為法律，並導致美國聯邦公司税法發生重大變化。CARE法案提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於之前和未來使用營業淨虧損的臨時更改、對利息扣減之前和未來限制的臨時更改、暫時暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、對以前税收立法的技術更正某些合格裝修物業的折舊，以及設立某些可退還的員工留用抵免。此外，幾個州和外國司法管轄區已經頒佈了額外的立法，以符合聯邦的變化。2020年12月27日，為進一步應對新冠肺炎大流行，頒佈了《綜合撥款法案》。除其他事項外，CAA還修訂了根據 CARE Act頒佈的某些税收措施，例如工資税抵免、公司納税人的慈善捐款、2021年和2022年支付或發生的某些餐飲和娛樂費用以及就業保留抵免申請。2021年3月11日，在2020財年結束後，美國救援計劃法案(ARPA)簽署成為法律，併為新冠肺炎大流行的救援提供了額外資金。ARPA包括擴大就業保留信貸索賠和其他大流行資金規定。在截至2021年1月30日的一年中，我們考慮了適用的CARE法案和CAA税法更改，並繼續評估這些更改和ARPA税法更改對未來期間的影響。

所附經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國(GAAP)普遍接受的會計原則編制的。合併財務報表包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

我們已確定我們有一個可報告的細分市場，其中包括我們電子商務平臺和商店的運營。單一部門是根據首席運營決策者(我們已確定他是我們的首席執行官)管理和評估業績以及分配資源的方式確定的。2018財年、2019年和2020財年以及截至同期末，與我們在加拿大和波多黎各的業務相關的收入和長期資產不是實質性的，因此不會與國內收入和長期資產分開報告。

為了按照公認會計原則編制合併財務報表，我們需要做出某些估計和假設。此類估計和假設影響合併財務報表和附註中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們最重要的估計包括但不限於庫存餘額的評估、銷售回報的確定、與長期資產減值評估相關的評估、用於評估我們的經營租賃負債的遞增借款利率的確定、與我們忠誠度計劃相關的估計、遞延税金的可回收性、不確定税位的確定、獎勵單位的評估以及禮品卡損壞的確定。編制我們的合併財務報表所需的估算過程需要對未來的事件和條件做出假設，因此具有內在的主觀性和不確定性。我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們認為所有購買時到期日少於三個月的高流動性投資均為現金等價物。所有貸方和借方信用卡應收餘額也歸類為現金和現金等價物。截至2019財年末和2020財年末，第三方金融機構對這些被歸類為現金和現金等價物的交易的應付金額分別為 770萬美元和710萬美元。主要用於營運資本目的的現金和現金等價物在各主要第三方金融機構的金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。當這些金融機構的現金和現金等價物存款超過FDIC限額時，我們可能面臨集中的信用風險。我們認為與這些金融工具相關的信用風險是最小的，因為現金和現金等價物由信用評級較高的金融機構持有，我們歷史上沒有遭受過與我們的現金和現金等價物餘額相關的任何信用損失。

此外，2018財年和2019財年，沒有一家供應商的淨採購量超過10%，2020財年，一家供應商的淨採購量約佔14%。

我們根據公認會計準則按公允價值計入某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。由於這些金融工具的到期日較短，我們考慮將現金和現金等價物以及應付賬款計入接近公允價值的賬面金額。由於貸款利率和貸款期限的變動，吾等認為經修訂的現有ABL貸款(定義見附註 12)及經修訂定期貸款信貸協議(定義見經修訂的定期貸款信貸協議)的賬面金額(定義見附註 12)與經修訂的定期貸款信貸協議(定義見附註12)及經修訂的定期貸款信貸協議(定義見經修訂的債務融資安排)的賬面價值接近公允價值。有關我們如何確定金融工具公允價值的更多詳細信息，請參閲附註18？公允價值計量。

存貨以移動平均成本或可變現淨值中的較低者計價。我們對可變現淨值做出某些假設，以評估我們的存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者正確記錄。這些假設基於歷史平均銷售價格經驗、當前銷售價格信息和預計未來銷售價格信息。一年中至少進行一次實地盤點，以確定手頭的實際庫存和縮水情況。我們累計上次實物盤點到當前資產負債表日期之間的估計庫存縮減。

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。重大維修和改進均記入資本化，而日常維護和維修則按發生的費用計入費用。出售或報廢的財產和設備的賬面總額以及相關的累計折舊在處置年度被沖銷，由此產生的任何損益都計入綜合經營表和全面收益表。與內部開發的軟件相關的應用和開發成本(如員工工資以及向從事軟件開發的第三方和顧問支付的費用)均已資本化。對內部使用軟件的後續添加、修改或升級只有在它們構成重大增強的程度上才會被資本化。資本化的內部使用軟件成本使用直線法在其估計使用壽命(通常為三年)內攤銷。

物業和設備的賬面價值須進行潛在減值評估只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，如下所述。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們就潛在減值評估長期資產的賬面價值。我們對長期資產進行分組和評估，以確定單個門店級別的減值，這是可以識別單個現金流的最低級別。我們認為可能觸發對我們的門店或電子商務業務進行減值審查的重要因素包括：相對於預期的歷史或預測的未來經營業績表現明顯不佳、資產使用方式的重大改變或重大的負面行業或經濟趨勢。如果我們基於上述一個或多個因素的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回，我們將通過將資產組的賬面價值與資產組應佔的估計未貼現未來現金流量進行比較來測試長期資產的賬面價值的可回收性。如果長期資產的賬面價值大於相關的未貼現未來淨現金流量，則長期資產計入減值。我們通過比較長期資產的賬面價值與可歸因於長期資產的折現未來淨現金流量(代表其公允價值)之間的差額來衡量減值。我們通過將每個門店的未來預計銷售額與預計售出商品成本、門店佔用成本和其他門店運營費用(如工資、用品、維修和維護費用以及信用卡/借記卡費用)進行折現，計算出門店未來的淨現金流。這些假設的變化可能會導致公允價值受到重大影響。如果未來業績低於預測結果, 未來現金流可能低於預期，這可能導致未來的減值費用。雖然我們相信最近開張的門店將提供充足的現金流，但財務業績的重大變化可能會導致未來的門店減值費用。

壽命不定的無形資產不攤銷，但至少每年審查減值，或在事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。關於潛在減值指標的判斷基於市場狀況和業務的經營業績。

在每個會計年度的第三季度末，我們都會對無限期的無形資產進行減值分析。我們使用定量分析來評估我們的無限期無形資產的減值，以確定該資產的公允價值是否低於其賬面價值。如果我們根據我們的評估得出結論，資產的公允價值低於其賬面價值，則在超出的金額中計入減值費用。

我們的雲計算協議是服務合同，主要包括與第三方供應商的協議，以便我們內部使用他們託管的軟件應用程序。我們推遲與此類安排相關的實施成本，包括軟件應用程序編碼、配置、集成和定製的成本，同時計入相關的流程重組、培訓、維護和數據轉換成本。只有在構成重大改進的情況下，才會推遲後續實施費用。遞延成本的短期部分包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，而遞延成本的長期部分包括在存款和其他非流動資產中。作為服務合同的雲計算安排中發生的攤銷實施成本，使用直線方法在三至五年的綜合運營報表和全面收益表中確認銷售、一般和管理費用，這通常代表雲計算安排的不可取消條款，外加下列任何可選的續約期

我們相當確定要鍛鍊身體。當事件或環境變化表明持有的價值可能無法收回時，遞延執行成本將接受潛在減值評估。

2019年7月22日，我們在所有門店和www.torrid.com上重新啟動了我們的忠誠度計劃-TorRid Rewards。在此計劃下，客户根據購買活動和合格的非購買活動積累積分，在達到特定積分級別後，客户可以獲得只能兑換商品的獎勵。未兑換的積分通常在13個月後到期，無需額外購買，合格的非購買活動和未兑換的獎勵通常在發放後45天過期。我們使用歷史兑換率來估計未來獎勵兑換的價值，我們將這些未來獎勵的估計價值確認為客户在積分賺取期間綜合運營報表和綜合收益中的收入減少。在重新推出Torry Rewards忠誠度計劃之前，我們運營了Torry Insider忠誠度計劃，在該計劃下，客户僅根據購買活動積累積分。截至2019年和2020財年末，我們分別有1200萬美元和1230萬美元的應計忠誠度計劃包含在合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。我們在2018財年、2019年和2020財年分別錄得120萬美元、310萬美元和30萬美元的淨銷售額減少。未來對估計負債的修訂可能會導致淨銷售額的變化。

我們為與醫療和工人賠償索賠相關的某些損失自行投保，儘管我們與第三方保險公司保持止損保險，以限制我們的總責任敞口。一般來説，我們的自保準備金是以不貼現的方式記錄的。我們自我保險責任的估計存在不確定性，因為我們必須使用判斷來估計結算已報告的索賠和截至資產負債表日期未報告的事故的最終成本已發生但未報告的事件。在評估我們的自我保險責任時，我們會考慮許多因素，包括歷史索賠經驗和獨立第三方精算師提供的估值。雖然最終的索償金額視乎未來的發展而定，但我們相信有記錄的儲備足以支付未來的索償款項。但是，記錄的準備金可能不足以支付未來的索賠。對最終索賠付款所記錄的估計值的調整(如果有)將反映在已知此類調整的期間內我們的合併運營報表和全面收益中。

全面收益包括一段時期內的所有權益變動，但股東投資或分配給股東的變動除外。其他全面收益是指根據公認會計準則，包括在全面收益中，但不包括在淨收入中的收入、費用、收益和虧損，因為這些金額直接記錄為對股東權益的調整。我們全面收益的組成部分包括淨收入和外幣換算調整。2018財年、2019年和2020財年的外幣換算調整並不重要。

這些合併財務報表中包括的我們全資擁有的外國子公司的本位幣是適用的當地貨幣，這些合併財務報表的註冊地在美國以外。我們外國子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按期間有效的平均匯率換算。未實現的翻譯損益被記錄為累計翻譯調整，該調整包括在

作為累計其他全面收益(虧損)組成部分的股東權益(虧損)合併報表。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入綜合經營報表和發生的綜合收益中的銷售、一般和行政費用。

在2018財年第一季度，我們採用了會計準則更新(ASU？) 2014-09，與客户簽訂合同的收入，以及相關修正案(《ASC 606》)，採用修改後的追溯採納法。根據修改後的追溯採納法，我們的截至2019年2月2日財年及之後的合併財務報表反映了ASC 606的規定。

根據ASC 606，我們在履行合同條款或與客户的默示安排下的履約義務時確認收入，即當商品轉讓給客户並由客户獲得控制權時。我們確認的收入金額反映了我們預期收到的商品總對價，即交易價格。對於包含多個履約義務的安排，我們在相對獨立的銷售價格基礎上為每個履約義務分配交易價。

在我們的零售店位置，我們履行我們的履約義務，並在客户佔有商品並在銷售點註冊。對於從我們的配送中心或從零售店地點(從商店發貨)發貨給客户的電子商務銷售，我們履行我們的履約義務並在發貨時確認收入，這是我們相信客户在付款後獲得商品控制權的時間點。我們從客户那裏獲得的運輸和處理收入在向客户發貨時確認為收入的一部分。當客户從零售店內或零售店路邊取回商品時，我們履行我們的履約義務並確認從我們的配送中心運往零售店地點的電子商務銷售的收入，或從已經位於零售店地點的商品(在線購買-店內提貨)中履行的收入。

如果客户獲得與上述零售店或電子商務銷售交易相關的忠誠度計劃積分，則我們有剩餘的履約義務，不能確認所有收入。收入的一部分將分配給交易期間賺取的忠誠度計劃積分。我們履行我們的績效義務，並在獎勵兑換商品時、我們確定不兑換時或獎勵和積分到期時確認分配給這些忠誠度計劃積分以及由此產生的獎勵的收入。

我們履行我們的履約義務，並在客户出示禮品卡和商店商品積分進行兑換時確認禮品卡和商店商品積分的收入。禮品卡損壞是指由於我們銷售的禮品卡的一部分未兑換而確認的收入，該部分禮品卡在以前的期間記錄了責任。我們將隨時間推移的預計禮品卡損失量確認為淨銷售額的一部分，其比例為客户行使的權利模式，反映在該段時間內的實際禮品卡兑換模式中。我們估計禮品卡破損率約為4%。雖然客户兑換模式會導致預計禮品卡損壞，但我們客户行為的變化可能會影響最終未使用的金額，並可能影響確認為淨銷售額組成部分的金額。在2018財年、2019年和2020財年，我們分別確認了80萬美元、110萬美元和90萬美元的估計禮品卡損壞作為淨銷售額的組成部分。

我們需要估計合同或與客户的隱含安排中包含的某些金額，這會增加交易價格的可變性。在某些條件下，我們有義務接受客户對我們大部分商品的退貨。銷售退貨減少了我們預期從

商品，因此增加了交易價格的可變性。根據歷史退貨模式經驗，我們合理估計預計退貨的商品數量，並將其從收入中剔除。同樣，我們因無法收回客户信用卡付款而蒙受的損失也被記錄為收入的減少，因為它們減少了我們預期從商品中獲得的收入。

如果我們在履行合同條款或與客户的默示安排規定的履行義務之前收到客户的考慮，我們就會確認合同責任。因此，我們認為我們的剩餘履約義務代表我們的合同責任，其中大部分預計不會持續超過一年，因此被歸類為當前責任。我們的合同責任餘額隨着客户購買和接收禮品卡和商店商品積分而增加，以及根據購買活動賺取忠誠度積分。合同責任當禮品卡和商店商品積分兑換商品時，或者當我們確定它們不會兑換時，餘額減少；當忠誠度積分到期或我們確定它們不會轉換為忠誠度獎勵時；以及因為忠誠度獎勵兑換商品或過期時。

向客户收取並直接匯給政府當局的銷售税不被視為收入，不包括在交易價格中。

售出商品的成本包括：商品成本；運費；庫存收縮；與銷售和分銷部門相關的工資費用；配送中心費用，包括租金、公共區域維護費用、房地產税、折舊、水電費、供應品和維護費用；以及商店佔用費用，包括租金、CAM 費用、暖氣、通風和空調費用、房地產税和折舊。

我們從供應商那裏獲得某些津貼，主要涉及損壞的商品、降價和定價。從供應商那裏獲得的與損壞商品和定價相關的津貼反映為收到期間庫存的減少，並分配到物品銷售期間的銷售成本。如果貨物已經售出或降價，則從供應商那裏收到的降價津貼反映為收到期間的銷售成本降低，或者如果貨物尚未售出，則反映為庫存的減少。在2018、2019和2020財年，我們分別收到了350萬美元、320萬美元和280萬美元的供應商津貼，基本上所有這些都被計入了銷售商品成本的降低。(br}在2018財年、2019財年和2020財年，我們分別收到了350萬美元、320萬美元和280萬美元的供應商津貼，基本上所有這些都被計入了銷售商品成本的降低。我們收到的大多數供應商津貼都是基於正在進行的協議和與供應商的談判。

銷售、一般和管理費用包括：與商店和電子商務相關的工資支出；商店佔用以外的商店和電子商務運營費用；商店開業前成本；信用卡處理費用；基於股份的薪酬；以及與總部和行政職能相關的工資和其他費用。

營銷費用包括直接郵件營銷成本、攝影製作和定向在線績效營銷成本，如重新定位、付費搜索/產品列表廣告和社交媒體廣告。

與開設新門店、門店改建或搬遷相關的費用在發生時計入費用。我們在2018、2019年發生了140萬美元、100萬美元和10萬美元的開業前成本

和2020年，分別計入銷售費用、一般費用和行政費用，並在綜合經營報表和全面收益表中記錄。

我們在綜合經營報表和綜合收益表中將運輸和搬運成本歸入貨物銷售成本。我們將客户獲得商品控制權後發生的運輸和搬運活動視為履行成本，而不是額外承諾的服務。

2019年財政年度之前的期間反映ASC 840的規定，租契(？ASC 840)，考慮到固定的升級和合理保證的續約期，我們在租約有效期內以直線方式確認最低租金。

在2019年第一季度，我們採用了ASU 2016-02，租契和所有相關的指南(ASC 842)，並記錄了使用權對於所有期限超過12個月的符合條件的租賃，在我們的合併資產負債表中包含(ROU？)資產和相應的租賃負債。這一新的指導方針在採用時分別確認了3.667億美元的租賃負債和3.177億美元的淨資產。

我們使用可選過渡方法採用ASC 842，根據該方法，我們截至2020年2月1日和2021年1月30日的財年的合併財務報表反映了ASC 842的規定，而2019年財年之前的期間不反映ASC 842的規定。

在我們採用ASC 842之後，我們選擇了一攬子實用的權宜之計，選擇不重新評估任何過期或現有的合同是否為租賃或包含租賃，不重新評估任何過期或現有租賃的租賃分類，也不重新評估任何現有租賃的初始直接成本。

根據ASC 842，如果協議將我們作為承租人，有權在一段時間內控制確定的物業、廠房和設備資產的使用，以換取對價，我們認為該協議是租賃或包含租賃。基於這些標準，我們作為承租人與出租人就我們的零售店、配送中心和總部辦公空間以及車輛和設備簽訂了運營租賃協議，租期從大約兩年到十七年不等，主要是不可撤銷的租賃。

我們的大多數經營租賃協議都包含一個或多個選項，由我們自行決定是否延長租約。但是，延長我們零售商店、車輛和設備租賃的選擇權所涵蓋的時間不被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為我們不能合理地確定是否行使選擇權。延長配送中心和總部辦公空間租期的期權所涵蓋的期限被確認為相關ROU資產和租賃負債的一部分，因為由於搬離這些位置需要付出巨大的努力和投資，我們有理由肯定會行使期權。我們的一些經營租賃協議包含在特定條件下終止租賃的選項。

零售空間租賃根據最低年租金金額或年門店銷售額的百分比(以較大者為準)提供租金。某些租約規定提高最低年租金金額。我們認為，根據年門店銷售額的百分比計算的租金，以及通常因事實和情況變化而變化的其他與租金相關的付款 (不是由於時間的推移)，屬於可變租賃付款。與零售空間租賃相關的可變租賃付款確認為入住率

在產生該等付款義務的期間，在綜合經營表和全面收益表中銷售貨物的成本內的成本。我們一般認為所有其他租賃付款在性質上是固定的，租賃條款中所有貼現的剩餘固定付款的總和構成我們綜合資產負債表中的租賃負債(如果租賃期限超過12個月)。

我們的經營租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約，我們也沒有與相關方簽訂任何轉租協議、租賃協議或量體裁衣可能為我們創造重大權利和義務的安排。由於我們租賃中隱含的費率不容易確定，我們選擇使用增量借款利率對構成租賃負債的固定租賃付款進行貼現，該遞增借款利率基於信用評級分析(使用我們和可比零售商的某些關鍵財務指標)。對於我們的所有租賃，我們已選擇不將非租賃組成部分(如公共區域維護費和供暖、通風和空調費用)與租賃組成部分(如固定的最低租金支付)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。我們已選擇不將ASC 842要求應用於在開始時租賃期限為 12個月或更短的租賃。我們確認短期租賃付款(如適用)於綜合經營報表及綜合收益報表中，以直線方式確認租賃期內的短期租賃付款。

我們使用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告基數和計税基數之間的差異確定的，並使用預期適用於遞延税項資產或負債預期變現或清償期間的應納税所得額的頒佈税率進行計量。如果我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減去估值免税額。

遞延税項資產及負債按該等暫時性差異可望逆轉的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項的影響在包括變動頒佈日期的期間內通過持續經營確認。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税資產和負債。

我們為合併財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸規定了一個確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續。確認的金額被計算為在最終和解時實現的可能性大於50%的最大利益金額。我們將與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金計入綜合經營報表和綜合收益表。

我們繳納的所得税金額可能需要接受美國國税局(IRS)和其他税務部門的定期審計。這些審計可能會對我們的某些税務狀況提出質疑，例如扣除的時間和金額以及應納税所得額分配給不同的司法管轄區。

我們根據我們對任何不確定税收問題的潛在結果的估計確認納税義務，這取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估，當我們的判斷因評估以前不可用的新信息而發生變化時，我們會調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與當前估計的納税義務大不相同的款項。這些差異將反映為所得税費用的增加或減少以及新信息可獲得的期間的實際税率。

截至2018財年末，我們已根據證券交易委員會(SEC)工作人員的指導，完成了對減税和就業法案(TCJA)的所得税影響的會計

會計公報第118號，減税和就業法案對所得税會計的影響(SAB 118)。SAB 118處理了在頒佈TCJA的報告期內發佈其財務報表時，實體未完成對TCJA所得税影響的分析的不確定性情況。記錄的金額包括與某些類型的不可扣除費用、就業福利、全球無形低税收入(GILTI)和外國派生的無形收入(FDII)等外國收入相關的新税收規定的影響，以及從2018年開始生效的其他國內規定。我們已經決定了我們的會計政策選擇，將與GILTI相關的税收作為期間成本處理。

截至2020財年末，我們累計的海外子公司未分配收益和利潤約為 410萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們繼續將我們海外子公司的未分配收益視為無限期再投資，並且沒有記錄與此類收益相關的潛在未來税款的遞延納税義務。根據TCJA，我們的外國子公司未來支付的任何股息在美國都不需要繳納所得税，但預扣税和州税除外，這兩項都不是實質性的。在2018財年，我們支付了全部 20萬美元的過渡現金税。

我們在綜合經營報表和全面收益表中確認與母公司TorRid Holding LLC發放的激勵單位相關的薪酬費用，包括銷售費用、一般費用和管理費用。薪酬費用和相關出資反映在我們的合併財務報表中，因為這些獎勵單位被視為對我們有利。激勵單位的目的是為管理層提供利潤分享機會，而不是擁有母公司的股權。此外，獎勵單位沒有任何投票權或分配權，幷包含回購功能，因此在終止時，我們的母公司有權以公允價值從前員工手中購買任何或所有既得獎勵單位。基於上述特徵和特徵，我們確定激勵單位是根據ASC 710作為負債工具入賬的實質負債。補償。獎勵單位在每個報告期結束時根據獎勵的公允價值重新計量。我們將與這些獎勵單位的公允價值變動相關的費用記錄為母公司的出資，因為我們的母公司是獎勵單位的法定義務人。

每股基本收益的計算方法是淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益僅適用於淨收益期間，計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數和當期潛在的稀釋普通股等價物。淨虧損期要求稀釋計算與基本計算相同。2018、2019年和2020財年沒有潛在的稀釋普通股等價物。

我們與第三方達成了向客户提供自有品牌信用卡的協議(信用卡協議)。每張自有標籤信用卡都帶有TORRID品牌的徽標，並且只能在我們的門店和www.torrid.com上使用。第三方融資公司是根據自有品牌信用卡計劃發行的賬户的唯一所有者，並承擔與自有品牌卡持有者不付款相關的損失以及賬户任何欺詐使用的一部分。根據信用卡協議，我們從第三方融資公司獲得營銷和促銷資金，用於支付因使用自有品牌信用卡而產生的某些費用。這些營銷和促銷資金在綜合運營和綜合收益報表中記錄為銷售、一般和行政費用的減少。在2018、2019年和2020財年，這些資金分別為810萬美元、1000萬美元和1070萬美元，與這些自有品牌信用卡相關。

2015年8月1日，我們通過了火熱的401(K)計劃(401(K)計劃)。所有受僱於我們至少 200小時且年滿21週歲的員工均有資格參加。員工可以向401(K)計劃繳納高達其合格薪酬的80%，但受法定的年度限額限制。我們可以自行決定將特定金額貢獻給符合條件的員工帳户。從2020年3月到2020年7月，作為一項預防措施，我們暫停向符合條件的員工的新冠肺炎賬户繳費，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。在2018財年和2019年，我們將前4%符合條件的參與者繳費的50%存入他們的401(K)計劃賬户。除了在2020財年期間，我們暫停向符合條件的員工帳户繳費以迴應新冠肺炎之外，我們將前4%的合格繳費中的50%投入到他們的401(K)計劃帳户中。在2018財年、2019年和2020財年，我們分別向符合條件的員工提供了40萬美元、50萬美元和40萬美元的401(K)計劃賬户。

2015年8月1日，我們設立了TorRid LLC管理遞延補償計劃(DEFERED Compensation Plan)，旨在為高薪員工提供滿足其財務規劃需求的計劃。延期薪酬計劃使參與者有機會延期支付最高80%的基本工資和最高100%的年度賺取的獎金，所有這些獎金連同相關的投資回報從一開始就是100%歸屬的。延期補償計劃旨在免除修訂後的1974年《僱員退休保障法》的大部分條款。所有延期和相關收入都是我們的一般無擔保債務。我們可以自行決定向符合條件的員工賬户繳納一定金額。從2020年3月到2020年7月，我們暫停向符合條件的員工帳户繳費，作為一項預防措施，以應對新冠肺炎帶來的不確定性。在2018財年和2019年，如果參與者沒有資格從參與我們的401(K)計劃中獲得貢獻，我們將前4%符合條件的參與者中的50%貢獻到他們的延期補償計劃賬户中。除了我們在2020財年暫停向合格員工賬户繳款以迴應新冠肺炎之外，我們將前4%的合格繳款中的50%投入到他們的延期補償計劃賬户中。截至2020年2月1日和2021年1月30日，我們沒有任何遞延補償計劃的資產，相關負債分別為520萬美元和650萬美元，計入我們綜合資產負債表中的非流動負債。

2019年3月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2019-01，租契, (主題842)：編撰方面的改進。本新指引修訂了ASC 842的某些方面，以澄清採用ASC 842的實體不需要提供有關變更對持續運營收入、淨收入(或適用淨資產或業績指標變化的其他適當説明)的影響的中期披露，以及變更後過渡期的相關每股金額(如果適用)。對於公共實體，本指南在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些年度報告期內的中期報告期。我們在2019年第一季度採納了這一新的指導方針，並未對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，合作安排。指導澄清協作夥伴之間的某些交易應作為主題606下的收入來記賬，與客户簽訂合同的收入S，並指定用於確定與客户的交易是主題606下的不同商品還是服務的計算單位。對於上市公司，該指導將在2019年12月15日之後的財年生效，包括

在這些年度報告期內的中期報告期，允許提前採用。我們在2019年第一季度採用了這一新的會計準則，並未對我們的綜合財務狀況或運營結果產生任何影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收益(主題220)--累計其他綜合所得中某些税收效應的重新分類，以允許實體將税改立法(通常稱為減税和就業法案(TCJA))對累積其他全面收入中的某些項目的所得税影響重新分類為留存收益。對於公共實體，該指南在2018年12月15日之後的財年(包括這些年度報告期內的中期報告期)有效，並允許提前採用。我們在2019年第一季度採用這一新的指導方針，並未對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13，收入確認(主題605)，與客户簽訂合同的收入(主題606)、租約(主題840)，和租約(主題842)：根據工作人員在7月發佈的公告對SEC段落進行修訂20日，2017年EITF會議和撤銷之前SEC工作人員的公告和觀察員評論。ASU 2017-13修訂了收入和租賃編碼，納入了美國證券交易委員會(SEC)的員工公告，為採用新的收入和租賃指導的某些公共實體提供了有效的日期救濟，並撤銷了SEC觀察員對收入和租賃的某些舊評論。該指南編纂了SEC觀察員的評論，宣佈SEC工作人員不會反對僅因為其財務報表或摘要財務信息包括在SEC備案文件中而被視為公共業務實體的實體在採用新的收入和租賃標準時遵循其他實體的採納日期。ASU 2017-13撤銷了SEC觀察員關於管理費會計的某些評論，以及租賃指南中的其他SEC員工公告和觀察員評論。對於公共實體，生效日期救濟指南立即生效，而SEC關於租賃和收入的編碼化指南的更改將在採用這些新標準(如適用)後生效。這一新的指導方針不影響我們分別在2018財年第一季度和2019年第一季度採用收入指導和租賃指導的日期。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契，它取代了 ASC 840中的現有指南。新的指南建立了ROU模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的ROU資產和相應的租賃負債。租賃將被分類為融資租賃或經營性租賃，分類影響損益表中的費用確認模式。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租契(主題842)：有針對性的改進，它為實體提供了採用新租賃指南的可選方法。可選的過渡法允許實體在採用日通過確認對留存收益期初餘額的累計影響調整來應用新的指導，而無需重述所示的比較期間。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842(租賃)的編目改進，它修訂了指南的狹義方面，例如租賃中隱含的費率和某些過渡調整，以澄清如何應用新租賃標準的某些方面。對於公共實體，這些租賃標準在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些年度報告期內的中期報告期。我們於2019年2月3日通過選舉可選的過渡方式採用了這些新標準。這一新的指導導致在2019年2月3日採用時分別確認了3.667億美元的租賃負債和3.177億美元的ROU資產。採用時確認的初始ROU資產等於初始經營租賃負債，在採用日根據租賃權益、遞延租金和租賃激勵的餘額進行調整。此外，我們在附註9中進行了與租賃相關的各種定性和定量披露。採用此新會計準則的其他影響並未對我們的綜合運營結果或現金流產生實質性影響，我們將在附註9中進行更詳細的討論。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)： 促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算或確認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本次更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。我們在2020年第一季度採用此指導方針，並未對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

除以下説明外，我們已考慮所有最近的會計聲明，並根據當前信息得出結論，最近沒有適用於我們的會計聲明。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的核算。ASU旨在加強和簡化ASC 740中所得税會計指導的各個方面，作為FASB簡化計劃的一部分。本指南適用於2020年12月15日之後的財年和過渡期，並允許提前採用。我們將於2021年1月31日採用此ASU，預計不會對我們的綜合財務狀況或運營結果造成實質性影響。

該表反映了我們在2019年8月1日根據IT資產購買協議(在附註11中定義)從熱點話題購買的大約350萬美元的財產和設備。我們是按照ASC 805-50小節對採購進行核算的。有關物業和設備採購的進一步討論，請參閲附註11？關聯方交易

來自熱門話題。該表還反映了我們於2018年9月21日從Bon-ton 百貨公司(委託人)和轉讓人破產程序的其他各方購買的約1200萬美元的財產和設備。有關從出讓人購買財產和設備的進一步討論，請參閲附註16：承諾和或有事項。從熱點主題購買的350萬美元和從轉讓人購買的1200萬美元被計入資產收購，因為我們沒有獲得這兩項收購符合業務資格所需的所有要素。此外，從出讓方收購的物業和設備的公允價值幾乎全部集中在傢俱、固定裝置和設備上，這些被視為同一主要資產類別中的一組類似的可識別資產。

在2018、2019年和2020財年，我們記錄了與我們的財產和設備相關的折舊費用，分別為2670萬美元、3020萬美元和3310萬美元。

在2018財年，我們在綜合運營報表和全面收益中確認了 70萬美元的門店減值費用。在2019和2020財年，我們沒有確認任何減值費用。

我們推遲在雲計算安排中產生的實施成本，這些安排是服務合同。在作為服務合同的雲計算安排中產生的遞延實施成本的短期部分包括在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中，而這些遞延成本的長期部分包括在存款和其他非流動資產中。作為服務合同的雲計算安排中產生的延遲實施成本彙總如下(以千為單位)：

在2018財年、2019財年和2020財年，我們分別攤銷了約20萬美元、80萬美元和110萬美元的雲計算服務合同實施成本。

固定壽命無形資產和無限壽命無形資產彙總如下(單位：千)：

我們在2020財年第三季度末對我們的商標進行了年度減值評估。商標的公允價值是通過估計通過擁有該資產而節省的版税得出的。將可歸因於該商標的估計收入乘以適當的單臂長度版税税率，得出節省的版税；從節省的版税中扣除現金税，得出通過擁有該商標而獲得的估計税後現金流；然後使用估計約為15%的折扣率對現金流進行貼現。這些貼現現金流的總和，包括假設的税收攤銷收益，代表了該商號的公允價值。我們的年度減值評估顯示沒有減值。

我們沒有在2018財年對我們的固定存在的無形租賃權益進行減值評估，因為我們不相信有事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回。

在2018財年，我們在綜合營業報表和全面收益表中銷售的貨物成本中攤銷了10萬美元的佔用成本淨優惠租賃權益。與我們於2019年2月3日採納ASC 842相關，我們取消確認我們的租賃權益淨餘額，並對ROU資產的賬面金額進行相應的調整。因此，我們在2019財年和2020財年沒有攤銷任何租賃權益。

如果我們沒有采用ASC 842，我們的固定壽命無形資產在未來兩年內全部攤銷之前的預計攤銷費用如下(以千為單位)：

2019年財政年度之前的期間反映了ASC 840的規定，在該規定中，我們考慮到固定的升級和合理保證的續約期，以直線方式在租賃期內確認租賃期內的最低租金支付。遞延租金是指已確認的租金費用與根據租賃協議條款支付的金額之間的差額。租賃獎勵全部記錄為遞延租金負債，並在適用租賃的不可撤銷期限(包括合理保證的續約期)內作為租金費用的減少攤銷至收入中。

2018財年的租金支出總額為4280萬美元，其中包括 100萬美元的或有租金支出和140萬美元的非現金遞延租金。

在下表中，運營租賃項下的估計年度未來最低入住費包括最低基本租金、CAM費用和HVAC費用，租賃期限包括延長我們部分租約的選項所涵蓋的期限，因為我們可以合理確定將行使這些選項。終止租約的選擇權沒有包括在任何租賃條款中，因為我們不能合理地確定是否會行使這些選擇權。

截至2019年2月2日，未來五年及以後每年初始期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃義務如下(以千為單位)：

在2019年第一季度，我們採用了ASC 842，採用時確認的初始ROU資產等於初始經營性租賃負債，並根據採用日租賃權益、遞延租金和租賃激勵的餘額進行了調整，如下表所示(單位：千)：

我們的租賃成本如下表所示，包括最低基本租金、CAM費用和暖通空調費用。我們在綜合經營和全面收益報表中，在銷售貨物成本或銷售、一般和行政費用中確認該等租賃成本在適用的費用類別中。

為了應對新冠肺炎大流行，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為實體提供了選擇對租賃特許權進行核算的選項，就像可強制執行的權利和義務存在於原始租賃條款中一樣。我們選擇了此選項；因此，我們不會為我們的零售店租賃獲得的任何特許權重新計量租賃負債或記錄ROU資產的變化。相反，遞延租賃付款計入經營租賃負債，直至支付和租賃特許權在談判期間或支付較低租賃費用時被記錄。

截至2020財年末，我們在合併資產負債表中記錄的遞延固定租賃當前經營租賃負債為580萬美元。在2020財年，由於談判租賃優惠，我們記錄的租賃成本減少了1860萬美元。

我們的經營租賃負債的到期日分析如下(以千為單位)，租賃條款包括我們合理確定將在未來五年及以後每年延長部分租賃的選擇權所涵蓋的期限，並與截至2021年1月30日的綜合資產負債表中確認的經營租賃負債進行對賬：

下表反映了與我們的租賃相關的其他補充信息(除租期和折扣率數據外，以千為單位)：

2018財年第一季度，我們採用修改後的追溯採納法採用ASC 606。根據修訂的追溯採納法，我們截至2019年2月2日止財政年度及其後的綜合財務報表反映ASC 606的規定。雖然前期沒有反映ASC 606的規定，但2018年2月4日的期初留存收益已根據ASC 606對前期的累積影響進行了調整。由於採用ASC 606，我們記錄了與發貨給客户的電子商務銷售收入相關的累計調整，使期初留存收益增加了約100萬美元(扣除税後)。採用新的收入標準並未對截至2019年2月2日的財年我們的合併資產負債表或合併運營報表和全面收益產生實質性影響。

服裝銷售收入包括銷售上衣、內褲、連衣裙、內衣、睡衣、泳裝和外衣的收入。非服裝收入包括銷售配飾、鞋類和美容產品的收入。在2018財年、2019財年和2020財年，電子商務在總淨銷售額中的滲透率分別約為42%、48%和70%。

在2019財年，我們確認了與2019年初存在的應計忠誠度計劃和禮品卡相關的收入，分別約為770萬美元和450萬美元。在2020財年，我們確認了與2020財年開始時的應計忠誠度計劃和禮品卡相關的收入，分別約為900萬美元和480萬美元。

從2017年6月2日至2019年3月21日終止，我們與熱點話題簽訂了一份服務協議(第三方服務協議) ，根據該協議，熱點話題向我們提供(或導致適用的第三方提供)某些服務，包括信息技術、配送和物流管理、房地產租賃和建築管理以及可能已經指定的其他服務。2019年3月21日，我們與熱點話題簽訂了修訂和重述的服務協議(修訂和重新聲明的服務協議)，根據該協議，熱點話題向我們提供(或導致適用的第三方提供)與第三方服務協議下提供的服務實質上相似的服務。修訂和重新簽署的服務協議的期限為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或我們終止協議(或協議下的某些服務)。本公司可在書面通知下終止各項服務。根據修訂和重新簽署的服務協議提供的服務相關的費率和成本在雙方同意的情況下可能會更改。每個月，我們承諾向熱點話題支付這些服務的費用，並報銷熱點話題在提供這些服務過程中產生的某些費用。我們將根據這些服務協議向熱點主題支付的款項記錄在適用的費用類別中

銷售或銷售一般和管理費用。2019年8月1日，關於IT資產購買協議(定義見下文)，我們與熱點話題簽訂了服務協議 (反向服務協議)，根據該協議，TorRID為熱點話題提供若干信息技術服務。反向服務協議的有效期為三年，除非我們或熱點話題延長協議，或熱點話題終止協議。TorRID在反向服務協議的前三年免費為熱點話題提供指定的信息技術服務，但熱點話題將承擔由此產生的某些資本和運營費用。與向熱點主題提供特定信息技術服務相關的成本在我們的綜合經營報表和全面收益表中計入。在2019財年和2020財年，我們在向熱點話題提供這些信息技術服務方面分別產生了230萬美元和300萬美元的成本。關於反向服務協議，我們於2019年8月1日與熱點話題簽訂了對修訂和重新簽署的服務協議(修訂和重新簽署的服務協議的修正案)的修正案，據此刪除了與熱點話題向TorRID提供信息技術服務有關的條款。

在2018財年、2019年和2020財年，根據適用的服務協議，熱點話題分別收取5460萬美元、3530萬美元和 1230萬美元的各種服務費用，其中1490萬美元、1450萬美元和960萬美元分別計入銷售商品成本，其餘 3970萬美元、2080萬美元和270萬美元分別計入銷售、一般和行政費用。截至2020年2月1日，根據適用的服務協議，我們欠熱點話題40萬美元，該金額計入我們合併資產負債表中的關聯方。截至2021年1月30日，我們對這些服務的熱點話題沒有任何欠款。

2019年6月14日，我們與熱點話題簽訂了資產購買協議(IT Asset Purchase Agreement)，根據該協議，我們於2019年8月1日以2950萬美元的價格從熱點話題購買了某些信息技術資產。從定期貸款信貸協議(如附註12-3債務融資安排中定義)獲得的資金用於購買。我們根據ASC 805-50中與共同控制下的實體之間的交易相關的條款對購買進行了會計處理。因此，我們記錄了我們從熱點話題購買的信息技術資產，其歷史賬面價值總計350萬美元，並確認了歷史賬面價值與股權收購價格之間的差額。此外，某些信息與技術相關的義務和人員，以及140萬美元的相關資產和10萬美元的負債，從熱點話題轉移到了熱點話題。關於IT資產購買協議，吾等與熱點 TOPIC同意於IT資產購買協議截止日期(即2019年8月1日)簽訂反向服務協議和修訂及恢復服務協議。

我們的母公司不定期向我們發行應收本票。由於這些應收本票的性質，我們認為它們是對母公司的實質分配，並根據美國會計準則第310條將它們作為抵銷權益進行核算。應收賬款。因此，這些應收本票反映在我們綜合資產負債表的權益中，反映為額外實收資本的減少，反映在扣除出資後的資本分配中，反映在股東虧損的合併報表中，反映在扣除出資後的資本分配中，反映在我們綜合資產負債表的權益中，反映在扣除貢獻後的資本分配中。

合併現金流量表為融資現金流出。應付我方的相關利息將在實際支付利息時記為權益。

2018年12月20日，我們的母公司向我們發行了6140萬美元的本票，以換取2024年12月20日或之前到期的現金(6140萬美元的關聯方應收本票)。從6,140萬美元關聯方應收本票變現的資金由我們的母公司投資於HTI(定義見下文)，並由HTI(定義見下文 )和熱點主題用於部分贖回熱點主題9.25%的優先擔保票據(？票據)。應收關聯方本票金額6,140萬美元，到期時按3.06%的年複利率計息。截至2019年和2020財年末，我們在2024年12月20日到期的一次性本金為6140萬美元。截至2019財年末和2020財年末，母公司欠我們的利息總額分別為210萬美元和400萬美元。

2019年6月6日，我們的母公司向我們發行了2000萬美元的本票，以換取2025年6月6日或之前到期的現金(應收關聯方本票2000萬美元)。2000萬美元關聯方應收本票到期後按2.78%的年複利率計息。截至2019年和2020財年末，我們在2025年6月6日到期時有2000萬美元的一次性本金支付。截至2019財年末和2020財年末，母公司欠我們的利息總額分別為40萬美元和90萬美元。

2019年6月14日，我們的母公司向我們發行了1,000萬美元期票，以換取2025年6月14日或之前到期的現金(？1,000萬美元關聯方應收本票？)。1,000萬美元關聯方應收本票到期時按2.78% 的年複利率計息。截至2019年和2020財年末，我們在2025年6月14日到期時有1000萬美元的一次性本金支付。截至2019年和2020財年末，母公司欠我們的利息總額分別為20萬美元和50萬美元。

2019年7月31日，我們的母公司向我們開出了一張價值2.146億美元的本票，於2025年7月31日或之前到期(應收關聯方本票2.146億美元)。應收關聯方本票2.146億美元是向我們發行的，以換取我們於2019年6月14日對HTI(定義如下)的2.132億美元投資，以及截至2019年7月31日應支付給我們的相關利息140萬美元。2.146億美元的關聯方應收票據到期後按年複利率1.87%計提利息。截至2019年和2020財年末，我們在2025年7月31日到期的一次性本金為2.146億美元。截至2019財年末和2020財年末，我們的母公司欠我們的利息總額分別為200萬美元和610萬美元。

2019年8月1日，我們的母公司向我們開出了120萬美元的本票，以換取2025年8月1日或之前到期的現金(應收關聯方本票120萬美元)。120萬美元的關聯方應收本票發行給我們，以換取代表我們的母公司從HTI(定義見下文)購買120萬美元的優先參股優先股。應收關聯方本票120萬美元到期時按1.87%的年複利率計息。截至2019年和2020財年末，我們在2025年8月1日到期時有120萬美元的一次性本金支付。截至2019和2020財年末，我們的母公司欠我們的利息總額並不重要。

2019年11月26日，我們的母公司向我們發行了1,200萬美元的本票，以換取2025年11月26日或之前到期的現金 (？？1200萬美元的關聯方應收本票？)。應收關聯方本票1200萬美元到期時按1.59%的年複利率計息。截至2019年和2020財年結束時，我們在2025年11月26日到期的一次性本金為1,200萬美元。截至2019年財年末，我們的母公司欠我們的利息總額不是很大，截至2020財年末，我們的母公司欠我們的利息總額為20萬美元。

截至2021年1月30日，我們的母公司尚未向我們支付本金或利息。

2015年5月1日，我們向母公司簽發了4500萬美元的期票，以換取現金，該期票於2018年5月1日或之前到期 (關聯方應付本票)。2016年6月16日，我們償還了2980萬美元的關聯方應付本票，並支付了20萬美元的相關利息。應付關聯方本票到期時應計利息年複利為0.43%，相當於年複利短期票據2015年5月的聯邦利率。2018年1月9日，我們向母公司開具了經修訂並重述的1530萬美元的本票(經修訂的關聯方應付本票)，其中修訂了我們的關聯方應付本票。修訂將與應付關聯方本票相關的未償還本金和應計利息滾入修訂後的關聯方應付本票的本金餘額。經修訂的關聯方應付本票於2024年1月9日或之前到期，到期時應計利息的年複利為2.18%，相當於年複利中期票據2018年1月的適用聯邦利率。所有經修訂的關聯方應付本票的其他實質性條款與其替換的關聯方應付本票實質上相似。

2018年12月20日，我們全額償還了修改後的關聯方本票及相關利息。這筆款項包括1,530萬美元的本金和30萬美元的相關利息。

2018年10月9日，我們收到母公司70萬美元的出資，用於報銷我們代表母公司支付的某些費用。

關於分離，我們於2015年5月1日與Sycamore簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，Sycamore同意向我們提供戰略規劃和其他相關服務。我們有義務償還Sycamore因向我們提供此類諮詢服務而產生的費用。截至2019財年和2020財年末，沒有到期金額，2018財年、2019財年和2020財年也沒有根據本協議支付任何金額。

我們會不時報銷Sycamore代表我們支付的某些管理費用。截至2019年財年末，到期金額不是實質性的，截至2020財年末，沒有到期金額。在2018財年、2019財年和2020財年，我們向Sycamore報銷的此類費用為10萬美元。

2019年6月14日，我們使用從定期貸款信貸協議(定義見附註12-債務融資安排)獲得的資金，從熱點主題的母公司HT Intermediate Holdings Corp.(HTI)購買了2.132億美元的優先參與優先股。和記黃埔用從我們那裏收到的資金贖回了債券。我們按照ASC 325的成本法核算了採購。投資和其他。2019年7月31日，我們的母公司向我們發行了2.146億美元的關聯方應收本票，以換取我們對 HTI的高級參與優先股的2.132億美元的投資，其中包括140萬美元的應計利息。由於這筆2.146億美元的關聯方應收本票的性質，我們認為它是對母公司的實質分配，並將其計入反股權。

MGF Sourcing US，LLC是Sycamore附屬公司間接控制的實體，是我們的供應商之一。2018財年、2019財年和2020財年，來自該供應商的採購額分別為3130萬美元、3590萬美元和3840萬美元，佔2018財年、2019財年和 2020財年總採購量的比例不到10%。截至2019和2020財年末，我們欠MGF Sourcing US，LLC的這些購買的淨金額分別為320萬美元和800萬美元。此負債包括在我們的合併資產負債表中欠關聯方的債務中。

HU MANCHANDING，LLC是熱門話題的子公司，是我們的供應商之一。在2018財年、2019財年和2020財年，從該供應商購買的金額分別為50萬美元、60萬美元和40萬美元。截至2019財年末，這些採購沒有應付Hu Merchandising LLC的金額，截至2020財年末，Hu Merchandising LLC的應付金額為10萬美元。

史泰博，Inc.是我們的供應商之一，它是由 Sycamore的關聯公司間接控制的實體。2018財年，該供應商的採購額為10萬美元。在2019財年和2020財年，從該供應商的採購不是實質性的。截至2019財年和2020財年末，欠該供應商的金額不是實質性的。

我們與Belk，Inc.有商品供應安排，Belk，Inc.是Sycamore的附屬公司控制的實體。在2018財年，我們確認了與此安排相關的淨銷售額40萬美元。在2019財年和2020財年，我們沒有確認Belk的任何收入。截至2019財年和2020財年末，Belk，Inc.沒有欠我們的款項。

在2020財年之前，熱點話題為我們的某些產品提供許可服務，例如許可採購和設計服務。在2018財年和2019年，熱點話題分別對這些服務收取50萬美元和10萬美元的費用，這些服務被記錄為銷售商品成本的組成部分。截至2019年和2020財年結束時，這些許可服務沒有因熱點主題而產生的金額。

於2020年4月，我們收到Sycamore的函件，要求提供高達2,000萬美元的額外股本資金，如有必要且足夠，我們將提供這些資金，以進一步防止不遵守修訂後的定期貸款信貸協議(如附註12中定義的 )中的財務契諾，直至2021年5月。2020年9月，我們收到Sycamore的最新支持函，將最高2000萬美元的股權融資承諾延長至2022年1月，如果有必要且足夠的話。

2021年3月11日，在2020財年結束後，熱點話題與我們的首席財務官小喬治·韋利茨(George Wehlitz，Jr.)簽訂了一項諮詢服務協議。(首席財務官)，據此，熱點話題同意向我們的首席財務官支付每月10,000美元的諮詢費。本協議自2021年1月3日起生效，有效期至2021年5月31日，或在任何一方提前30天書面通知終止之前(以較早者為準)。

截至2021年1月30日，未償還定期貸款的固定強制性本金償還情況如下： (千)：

2019年6月14日，我們與科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂了定期貸款信貸協議(定期貸款信貸協議)，作為代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作為結構顧問，以及貸款人(貸款人)。2020年9月17日，我們與貸款人簽訂了經修訂的定期貸款信貸協議(經修訂的定期貸款信貸協議)，據此修訂了用於計算總淨槓桿率(定義如下)的總債務定義。定期貸款信貸協議的所有其他重要條款基本上保持不變。於二零二零年九月，連同經修訂定期貸款信貸協議，吾等預付未償還本金(定義見下文)3,500萬美元、相關累計利息2,000,000美元及修訂費用 5,000,000美元。

定期貸款信貸協議的2.571億美元收益(扣除OID後)用於：i)從HotTake的母公司HT Intermediate Holdings Corp.購買 2.132億美元的優先參與優先股，隨後我們從母公司收到一張應收期票；ii)以2950萬美元從HotTake購買某些信息技術資產；iii)向我們的母公司分派1,000萬美元；以及iv)支付與定期貸款信貸協議相關的融資成本。

根據修訂的定期貸款信貸協議發放的貸款按年利率計息，根據我們的選擇，(A)基準利率根據(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)為期一個月的倫敦銀行同業拆借利率加1.00%或(B)與該借款相關的利息期的倫敦銀行同業拆借利率中的最高者而確定，(A)基準利率根據(1)《華爾街日報》引用的最優惠利率、(2)聯邦基金實際利率加0.50%和(3)一個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.00%或(B)中的最高者確定。在每種情況下，加上倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)借款6.75%或7.00%的適用保證金，預計基準利率借款為5.75%或6.00%，每種情況下，基於我們截至相關測試日期的總淨槓桿率。

如果我們選擇LIBOR利率，利息到期，並在每個利息期的最後一天支付，除非一個利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月落下的相應日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率貸款，利息將在每個財季的最後一天到期並支付。2021年1月30日的選舉利率約為8%。

除了根據修訂的定期貸款信貸協議向未償還本金支付利息外，我們還必須在每個財政季度的最後一個營業日向本金支付固定的強制性還款，直至到期(還款日)。從2019年第三季度開始的前四個財季的還款佔本金的0.75%，本金因應用以下定義的優先預付款而減少。在此後的八個會計季度中的每一個季度，還款額佔本金的1.25%，這是由於之前預付款的應用而減少的，定義如下。就其後直至到期日的10個財政季度的每個季度而言，還款佔本金的1.875%，因預先預付款項而減少，定義如下。

根據修訂後的定期貸款信貸協議，我們還需要在如下所述的特定條件下，在每個財政年度結束後大約102天(每個財年預付一筆預付款)，對委託人進行可變強制性預付款。預付款(如適用)於2019年財政年度結束時開始，相當於超過200萬美元的超額現金流(定義見經修訂定期貸款信貸協議)的25%至75%(取決於我們的第一留置權淨槓桿率)減去經修訂的本金、現有ABL融資的預付款(以永久減少其項下的承諾為限)以及某些其他指定債務和與某些其他列舉項目相關的金額。截至2020財年末，我們的超額現金流金額為200萬美元，未達到要求預付款的超額現金流閾值。

除了強制還款和提前還款義務外，我們還可以根據我們的選擇，提前償還一部分未償還本金(可選提前還款)。如果我們在2022年6月14日之前進行可選預付款，我們將被處以本金總額的1.00%至3.00%不等的罰款，但最高可用符合條件的首次公開募股(IPO)收益償還的5,000萬美元除外，無需罰款。

TORRID LLC的所有現有國內子公司和TORRID Intermediate LLC無條件擔保經修訂的定期貸款信貸協議項下的所有義務。除某些例外情況外，TORRID LLC、TORRID LLC的現有子公司和TORRID Intermediate LLC的幾乎所有資產都將擔保所有此類義務以及這些義務的擔保。

我們在修訂的定期貸款信貸協議下的借款受一項財務契約的約束，該財務契約要求我們保持修訂的定期貸款信貸協議中定義的我們總債務與EBITDA的最高比率(總淨槓桿率)。截至2019年11月2日的季度的最大比率為3.60，截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度為3.35，截至2020年10月31日的季度為3.10，截至2021年1月30日的季度為2.50，截至2021年5月1日的季度為2.10，截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度為1.85。修訂後的定期貸款信貸協議修改了截至2020年10月31日和2021年1月30日的季度以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的總淨槓桿率計算中使用的總債務定義。修訂後的總債務定義允許我們排除與我們現有的ABL貸款機制相關的債務，修訂後的債務截至2020年10月31日的季度，取消了2000萬美元的上限

在截至2021年1月30日的季度進行比率計算時，允許我們從總債務中淨額的手頭現金和現金等價物，並將截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的2,000萬美元上限分別提高到4,000萬美元和3,000萬美元，然後恢復到此後所有季度的2,000萬美元。截至2021年1月30日，我們的總淨槓桿率為0.91。我們預計在未來幾個時期，包括總債務定義恢復到2000萬美元上限的時期，都會遵守這一公約。

修訂的定期貸款信貸協議對我們在任何財政年度以現金支付的資本支出有限制，該等支出不得超過修訂的定期貸款信貸協議定義的上一年度調整後EBITDA的37.5%。如果我們在任何財年以現金支付的資本支出金額低於37.5%的門檻，則會自動將差額的50% 用於在下一財年提高最高門檻。經修訂的定期貸款信貸協議還包含一些契約，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契約將限制我們的能力和我們子公司的能力：創建、產生或承擔對我們的資產或財產的留置權；產生額外債務；進行資本支出；發行優先股或不合格股票；產生對衝義務；合併或合併；出售資產；支付股息或分派、進行投資或與我們的附屬公司進行交易。

截至2021年1月30日，我們遵守了修訂後的定期貸款信貸協議下的債務契約。

由於定期貸款的利率是浮動的，我們認為定期貸款的賬面金額接近公允價值。

截至2021年1月30日，根據修訂的定期貸款信貸協議，扣除OID和融資成本後的未償還借款總額為2.049億美元。在2019財年，我們確認了1490萬美元的利息支出，確認了90萬美元的OID和與定期貸款信貸協議相關的融資成本。在2020財年，我們確認了1920萬美元的利息支出，確認了140萬美元的OID和與修訂後的定期貸款信貸協議相關的融資成本。OID和融資成本在經修訂的定期貸款信貸協議的五年半期限內攤銷，並在我們的綜合資產負債表中直接扣除定期貸款的面值。我們在我們的綜合營業和全面收益報表中確認利息支付，以及OID和融資成本的攤銷和利息支出。

2015年5月，我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了5,000萬美元的基於高級擔保資產的循環信貸安排(原ABL貸款) 的信貸協議(以借款基數為準)。2017年10月23日，我們簽訂了修訂並重述的信貸協議(現有的ABL貸款)，修訂了我們原來的ABL貸款。現有的ABL貸款機制將原有ABL貸款機制下的可用承諾總額從5,000萬美元增加到1,000萬美元(取決於借款基數)；並將我們申請額外承諾的權利從最多3,000萬美元增加到最多3,000萬美元，外加我們可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(取決於慣例條件)。2019年6月14日，結合定期貸款信貸協議，我們對現有的ABL融資機制(ABL融資機制)進行了修訂^ST修正案)。第一個^ST修訂將現有ABL貸款機制下的可供承擔總額由100百萬美元降至700萬美元(以借款基數為準)，允許根據定期貸款信貸協議產生的債務，並進行了若干其他修訂。 2019年9月4日，我們對現有的ABL設施(2)進行了另一項修訂^釹修正案)。這兩個^釹修正案允許母公司財務報表用於滿足報告要求，並進行了某些其他修改。經修訂的現有ABL貸款的未償還本金將於2022年10月23日到期並全額支付。1之前存在的現有ABL設施的所有其他材料條款^ST修訂及2^釹修正案基本保持不變。

經修訂的現有ABL融資的借款基數在任何時候都等於符合條件的信用卡應收賬款的90% 加上符合條件的庫存和符合條件的在途庫存的評估有序淨清算價值的90%乘以該符合條件的庫存和符合條件的在途庫存的成本(從每年9月1日開始至每年12月31日止，將增加到92.5%)。經修訂的現有ABL貸款包括信用證借款能力和同日通知借款能力，稱為週轉額度貸款，並以美元提供。

根據經修訂的現有ABL 貸款，按年利率計息，根據我們的選擇，(A)基準利率參考(1)美國銀行北卡羅來納州最優惠利率，(2)聯邦基金實際利率加0.50% 和(3)一個月的利息期LIBOR利率(經某些成本調整後)，外加1.00%或(B)與此類借款相關的利息期LIBOR利率(對某些成本進行調整)中的最高者在每種情況下，加上適用的保證金(LIBOR借款在1.25%至1.75%之間，基準利率借款在0.25%至0.75%之間)，這兩種情況都是基於日均可獲得性。截至2020財年末，根據經修訂的現有ABL貸款，借款的適用利率約為年利率4%。

如果我們選擇LIBOR利率，利息到期，在每個利息期的最後一天支付，除非一個利息期超過三個月，那麼在利息期開始後每三個月的相應日期也應該是付息日期。如果我們選擇基本利率(包括週轉額度貸款)，利息將在每個月的第一個工作日和到期日到期並支付。

除了支付現有ABL貸款(經修訂)項下未償還本金的利息外，我們還需要就未使用的承諾支付承諾費。承諾費每年的未使用承付款在0.25%至0.375%之間，每個財季將根據上一財季的未使用承付款金額進行調整。我們還必須支付慣例信用證費用和代理費。

如果經修訂的現有ABL融資項下的未償還貸款、未償還信用證提款和未提取信用證的總金額在任何時候超過(A)承諾額和(B)借款基數中較小者，我們將被要求償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，總金額等於該超出部分，不會減少承諾額。

我們可以自願減少承諾額中未使用的部分，並隨時償還未償還的貸款。貸款可以提前還款，而不需要額外費用或罰款，而不需要支付與LIBOR貸款相關的慣常破損費用。

經修訂的現有ABL融資機制下的所有義務均由Torly Intermediate LLC幾乎所有現有的多數股權國內子公司無條件擔保，並將需要由Torry Intermediate LLC未來的某些國內多數股權子公司提供擔保。該基金的所有義務均由Torly Intermediate LLC的幾乎所有現有多數股權國內子公司無條件擔保，並將被要求由某些Torly Intermediate LLC未來的國內多數股權子公司擔保。除某些例外情況外，修訂後的現有ABL融資機制下的所有債務以及這些債務的擔保將由Torry Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。

經修訂的現有ABL設施要求我們在未能維持由現有ABL設施(經修訂)定義的特定可用性的情況下，維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率

修訂後的現有ABL貸款機制定義的貸款上限的10%和500萬美元之間的至少較大者。經修訂的現有ABL貸款包含許多其他契約，除某些例外情況外，這些契約將限制我們的能力和我們子公司的能力：產生額外的債務；支付我們的股本股息或贖回、回購或註銷我們的股本或我們的其他債務；進行投資、貸款和收購；與我們的附屬公司進行交易；出售包括我們子公司的股本在內的資產；改變我們進行的業務；合併或合併；截至2020年2月1日和2021年1月30日，我們遵守了修訂後的現有ABL融資機制下的債務契約。

修訂後的現有ABL貸款明確限制了我們子公司和我們之間的股息和分配，但金額不包括普通運營費用和税費。但是，股息和分派可以隨時在以下情況下進行：(1)經修訂的現有ABL貸款的可用性等於或大於預計最高借款金額的15%，且我們符合1.00至1.00的固定費用覆蓋率，或(2)經修訂的現有ABL貸款的可用性等於或大於最大借款額度的20%(基於預計借款金額)，或(2)修訂後的現有ABL貸款的可用性等於或大於最大借款金額的20%(br}預計借款金額為1.00至1.00的固定費用承保比率)，或(2)現有ABL貸款貸款的可用性等於或大於最大借款金額的20%(br}預計借款金額)。截至2019年和2020財年末，我們的子公司可以利用經修訂的現有ABL貸款從其淨資產中支付的最高限制性付款分別為5750萬美元和5500萬美元。

由於現有ABL貸款的浮動利率，吾等認為經修訂的現有ABL貸款的賬面金額約為公允價值。

截至2019年財年末，經修訂的現有ABL設施下的可用資金為6800萬美元，這反映出沒有借款。經修訂的現有ABL貸款機制在2020財年末的可用資金為6550萬美元，這反映出沒有借款。2020年3月，我們從經修訂的現有資產負債表融資中借入了5,000萬美元，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況，並鑑於目前新冠肺炎帶來的不確定性保持財務靈活性。在2020財年第二季度，我們償還了經修訂的現有ABL貸款下的5000萬美元未償還款項。截至2020年2月1日和2021年1月30日，已簽發和未償還備用信用證分別為200萬美元和450萬美元。在2017財年第三季度，我們為經修訂的現有ABL融資機制產生了50萬美元的融資成本。這些融資成本，連同當時與原始ABL融資機制相關的未攤銷融資成本20萬美元，在2019財年進一步減記10萬美元，以計入我們加入第一修正案的影響，在現有ABL融資機制的五年期限內攤銷，並反映在預付費用和其他流動資產和存款以及其他非流動資產和存款中在2018財年、2019財年和2020財年，我們在每個期間攤銷了10萬美元的融資成本。2018財年、2019年和2020財年，利息支付分別為50萬美元、50萬美元和60萬美元。我們確認循環信貸安排的融資成本和利息支付在我們的綜合經營和全面收益表中計入利息支出。

2018財年、2019年、2020財年計提所得税前的境內外收入情況如下(單位：千)：

2018財年、2019財年和2020財年所得税撥備構成如下(單位：千)：

2018財年、2019年和2020財年的有效税率反映了對基於股份的薪酬支出的不可抵扣和非應税公平市值調整，因此沒有相關的所得税優惠或費用。

2017年12月22日，TCJA在美國頒佈。截至2018財年末，我們最終完成了TCJA的所得税影響的會計核算。記錄的金額包括與某些類型的不可扣除費用、就業福利、GILTI和FDII等外國收入相關的新税收條款的影響，以及從2018年日曆年開始生效的其他國內條款的影響。我們在會計政策選擇上決定將與GILTI相關的税種作為期間成本處理。

2020年3月27日、2020年12月27日和2021年3月11日(2020財年結束後)，CARE法案、CAA和ARPA分別簽署為法律，並導致美國聯邦公司税法發生重大變化，如《企業介紹和描述基礎》中的註釋1所述。我們考慮了適用的《CARE法案》和CAA税法在截至2021年1月30日的年度税收規定中的變化，並繼續評估這些變化和ARPA的影響

我們繳納的所得税數額正在接受税務機關的持續審計。我們對任何不確定的税務問題的潛在後果的估計取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們認為，我們已經充分提供了與這些問題有關的合理可預見的結果。但是，我們未來的結果可能包括在評估作出或解決期間對我們估計的納税義務進行有利或不利的調整，這可能會影響我們的有效税率。截至2018財年末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為110萬美元(扣除聯邦福利後為90萬美元)。截至2019年財年末，與未確認税收福利(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為170萬美元(扣除聯邦福利後為140萬美元)。截至2020財年末，與未確認的税收優惠(包括利息和罰款)相關的所得税總負債為240萬美元(扣除聯邦福利後為200萬美元)。我們的實際税率將受到我們可能確認的這一負債的任何部分的影響。

我們認為，由於訴訟時效到期，我們對未確認的税收優惠的負債中有20萬美元(扣除聯邦福利後的淨額)有可能在未來12個月內得到確認，其中相關利息和罰款並不是實質性的。

下表核對了截至2018年、2019年和2020財年末與未確認税收優惠相關的所得税負債記錄金額(以千為單位)：

我們的一貫做法是將與未確認的税收福利相關的利息和罰款確認為税費。2018財年、2019年和2020財年，與利息和罰款相關的税費分別為20萬美元、30萬美元和30萬美元。

我們在美國、波多黎各和加拿大各地經營門店，因此，我們在美國聯邦司法管轄區以及各個州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常的業務過程中，我們要接受税務機關的檢查。聯邦訴訟時效期限為三年，大多數州都遵循這一時效期限，幾乎沒有例外。因此，2017年至2019年之間的納税年度可供審查。

關於我們於2019年8月1日與熱點話題簽訂的IT資產購買協議，我們生成了2950萬美元購買價格的應攤銷税額，從2019財年開始在三年內攤銷。我們記錄了信息技術資產權益中350萬美元賬面淨值和2950萬美元應攤銷税額之間的2600萬美元差異，扣除670萬美元遞延税後的淨額。

從2015財年開始到2020財年，我們的母公司TorRid Holding LLC向我們的某些管理層成員發放了總計1370萬個A類、類、C類、D類、E類、F類、G類、H類和J類熱門激勵單位。

使用基於Black-Scholes期權定價模型(OPM)的或有債權分析(CCA)方法對激勵單位進行估值。在OPM下，每類激勵單位都被建模為看漲期權，對母公司的資產擁有獨特的索取權。每類激勵單位的特點決定了對母公司資產的索賠的唯一性。用於評估激勵單位的OPM包含了各種假設，包括髮生流動性事件的時間、股票波動性和無風險利率。股票波動率基於可比上市公司在相當於預期流動性事件發生時間的時間範圍內的歷史波動；無風險利率的期限與流動性事件的時間相對應。獎勵單位估值所依據的假設代表我們的最佳估計，這些估計涉及固有的不確定性和我們判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於現金份額的非現金薪酬支出可能會有很大不同。如果Torred Holding LLC股權價值出現重大波動，我們基於非現金股份的薪酬支出也可能有很大不同。

在基於Black-Scholes OPM的CCA方法中使用了以下假設來評估截至每個財年末的熱門激勵單位：

最近一次重新計量獎勵單位的公允價值是在2020財年結束時進行的，這些獎勵的公允價值被確定為扣除沒收後的合計8,630萬美元。根據2020財年末獎勵單位的公允價值，我們有320萬美元的未確認股票薪酬支出與獎勵單位的未歸屬和未賺取部分相關。

獎勵單位的獎勵期限為自授予之日起2.7至5.0年。這些獎勵的基於股份的薪酬支出和相關資本貢獻在獎勵賺取時在歸屬期間確認。在2018財年，我們記錄了基於股票的薪酬支出減少了3830萬美元，這主要是由於炙手可熱的Holding LLC股權價值下降。在2019財年和2020財年，我們確認的基於股份的薪酬支出分別為1200萬美元和780萬美元。我們確認基於股份的薪酬在綜合經營報表和全面收益表中對銷售、一般和行政費用的影響。

截至2020年2月1日和2021年1月30日，TorridHolding LLC分別有1660萬和1370萬個未到期激勵個單位，分別有350萬個和190萬個未授予激勵單位發放給我們的員工。

我們已經與我們的某些管理層成員簽訂了協議，根據該協議，如果在我們的首席執行官Elizabeth Muñoz(首席執行官)和我們管理層的某些其他成員任職期間發生IPO，他們有權獲得總額相當於380萬美元的限制性股票單位或限制性股票(IPO Awards)的一次性授予。除首席執行官的協議外，如果IPO未在各個IPO獎勵協議的每個日期的兩週年之前進行，則IPO獎勵協議將失效。50%的IPO獎勵將在授予日全部歸屬，其餘50%將在IPO日期的第一、二和三週年紀念日分成等額的分期付款。我們管理層的這些成員必須在每個歸屬日期期間繼續受僱於我們，以便歸屬於其IPO獎勵的適用部分。因此，我們將在IPO完成後確認與這些IPO獎勵相關的190萬美元基於股票的薪酬支出，其餘部分將在三年歸屬期內確認。

我們已經簽訂了零售、分銷和辦公空間以及車輛和設備的運營租賃協議，租期主要是不可撤銷的，租期從大約2年到17年不等。有關我們的租賃的進一步討論，請參閲附註9？？租約。

2017年11月8日，聲稱代表熱點話題筆記約37%的持有者(原告)向紐約州法院提起訴訟，起訴熱點話題、熱辣話題和某些其他人(被告)。訴訟稱，除其他事項外，熱點話題公司2015年5月出售TorRid LLC違反了票據契約。原告試圖撤銷和解除Torred LLC的分離，或者，以未指明的金額進行金錢損害賠償。2017年12月26日，TorridHolding LLC與原告達成和解協議，我們是其中一方。在和解協議中，

Holding LLC同意保證及時支付當時3.4億美元未償還債券餘額下的所有債務。此外，TorRid Holding LLC同意使用它可能收到的與首次公開募股(IPO)或其他公開或私人出售我們的股權有關的任何税後收益淨額，以契約中指定的贖回價格贖回債券。熱點話題在2019年第二季度贖回了所有票據。

我們不時涉及正常業務過程中出現的其他訴訟事項。儘管針對我們的重大訴訟或裁決可能嚴重損害我們的業務和財務業績，但我們目前預計這些其他訴訟事項不會對我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

2018年8月27日，我們與 Bon-ton百貨商店，Inc.(委託人)和轉讓人破產程序的其他各方簽訂了假設和轉讓協議(協議)。根據該協議，我們於2018年9月21日承擔了位於俄亥俄州西傑斐遜的配送中心的房地產租賃，並從轉讓人手中購買了價值約1200萬美元的位於租賃物業內的物業和設備。

2018年11月20日，熱點話題發佈有條件部分贖回通知，贖回其債券本金總額為7500萬美元，債券贖回金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。票據贖回日期為2018年12月20日(贖回日期)，條件是熱點主題在贖回日期或之前從我們的母公司TorridHolding LLC獲得不少於7500萬美元的投資淨收益。我們的母公司在贖回日向熱點話題投資了7700萬美元，我們通過向母公司進行資本分配為這筆投資提供了6140萬美元的資金。熱點話題在2019年第二季度贖回了所有票據。

在正常業務過程中，我們作出了某些其他賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要就某些交易付款。這些賠償包括向各種出租人提供的與設施租賃相關的賠償，此類設施或租賃引起的某些索賠，以及在允許的最大範圍內向我們的董事會和高級管理人員提供的賠償。承諾包括給予各種商品供應商和供應商的承諾。我們不時地以備用信用證的形式出具擔保，作為工人索賠的擔保。(我們的信用證在附註12中更詳細地討論了債務融資安排)。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同。其中一些賠償、承諾和擔保沒有對我們未來有義務支付的最高潛在付款做出任何限制。我們沒有在隨附的合併財務報表中記錄這些賠償、承諾和擔保的任何責任，因為沒有要求我們根據此類協議提供賠償，而且據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。

TorridParent Inc.成立於2019年6月4日。Torrid母公司被授權以面值0.01美元發行1,000股普通股。 Torrid母公司在成立時有1,000股普通股已發行和流通股。公司成立前的歷史時期已被修訂，以反映我們目前的資本結構。

我們根據公認會計準則按公允價值列賬某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上有序交易而收到或支付的交換價格。

用於計量公允價值的估值技術要求我們最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權 (3級計量)。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可觀察的：

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中類似資產或負債的報價；或資產或負債的幾乎整個期限的可觀測或可被可觀測的市場數據證實的其他投入，包括利率和收益率曲線，以及市場證實的投入。

第三級：資產或負債的不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值有重大影響。這些價值基於我們的估計和假設，市場參與者將使用這些估計和假設為資產或負債定價。

截至2019年財政年度末，按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下內容(以千為單位)：

截至2020財年末，按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下內容(以千計)：

我們貨幣市場基金的公允價值是基於活躍市場的報價。遞延薪酬計劃負債表示如果資金投資於在活躍市場交易的證券，參與者將賺取的金額。遞延補償計劃負債的公允價值是根據在可觀察市場交易的類似資產的報價確定的，或代表參與者在任何投資活動之前扣留的現金。

我們評估了截至2021年4月9日的後續事件，也就是這些合併財務報表可以發佈的日期。

2021年3月11日，熱點話題與我們的CFO簽訂了諮詢服務協議。有關諮詢服務協議的進一步討論，請參閲附註11至關聯方交易。

2021年3月11日，ARPA簽署成為法律。有關ARPA的進一步討論，請參閲附註1-業務介紹和描述的基礎。

關於財務報表的重新發布，我們評估了截至2021年5月7日的後續事件，也就是財務報表可以重新發布的日期。

附表一？註冊人的簡明財務信息僅供母公司使用的簡明資產負債表

TorRID 母公司是特拉華州的一家公司，成立於2019年6月4日。Torrid母公司是TorridHolding LLC的全資子公司，後者由Sycamore Partners Management，L.P. 管理的投資基金持有多數股權。TORRID Intermediate LLC前身為TORRID Inc.，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2019年6月18日，是TORRID母公司的全資子公司。TORRID LLC是TORRID Intermediate LLC的全資子公司。

僅供母公司使用的財務報表應與本招股説明書中其他部分包含的TorRid母公司經審計的合併財務報表一併閲讀。在2019年6月14日之前，僅限母公司的財務報表適用於TorRID Inc.(在2019年6月18日轉換為TorRID Intermediate LLC之前)；在2019年6月14日及之後(當TorRID Inc.成為TorRID母公司的全資子公司時)，僅限母公司的財務報表適用於TorRID母公司。這些僅限母公司的財務報表不包括其任何直屬子公司的運營就本簡明財務信息而言，TorRID Inc.和TorRid Parent Inc.的全資子公司和控股子公司是根據它們在子公司淨資產中所佔的比例進行記錄的(類似於使用權益法列報)。TORRID INC和TORRID母公司在子公司的投資按成本加母公司的貢獻和子公司的收益或虧損列報。

2015年5月，TorRid LLC與美國銀行(Bank of America，N.A.)就基於高級擔保資產的循環信貸安排(原有ABL 安排)簽訂了5,000萬美元的信貸協議(以借款基礎為準)。2017年10月23日，TorRid LLC簽訂了修訂並重述的信貸協議(現有ABL安排)，修訂了其原來的ABL 安排。現有的ABL貸款機制將原有ABL貸款機制下的可用承諾總額從5,000萬美元增加到1,000萬美元(以借款基數為條件)；並將Torred LLC要求額外承諾的權利從最多3,000萬美元增加到最多3,000萬美元，外加它可能採取的任何永久性本金削減的本金總額(受慣例條件制約)。2019年6月14日，結合定期貸款信貸協議，TorRid LLC對現有的ABL融資機制(第一修正案)進行了修訂。第一修正案將現有ABL貸款機制下的可用總承諾額從10000萬美元降至7000萬美元(取決於借款基數)，允許根據定期貸款信貸協議產生的債務，並進行了某些其他修訂。2019年9月4日，TorridLLC對現有的ABL 設施(第二修正案)進行了另一項修訂。第二修正案允許母公司財務報表用於滿足報告要求，並做出了某些其他修改。TORRID LLC的某些國內子公司與TORRID LLC在現有的ABL貸款下是共同借款人，現有ABL貸款下的未償還貸款本金預計將於2022年10月23日到期並全額支付。

現有ABL融資機制下的所有義務均由Torly Intermediate LLC的幾乎所有現有控股國內子公司無條件擔保，並將被要求由Torly Intermediate LLC未來的某些國內控股子公司擔保。除某些例外情況外，現有ABL融資機制下的所有債務以及這些債務的擔保將由Torly Intermediate LLC的幾乎所有資產擔保。現有的ABL融資機制包含一些契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾將限制Torry Intermediate LLC及其子公司的能力：招致額外債務；對Torry Intermediate LLC的股本支付股息，或贖回、回購或註銷Torry Intermediate LLC的股本股本或Torry Intermediate LLC的其他債務；進行投資、貸款和收購；出售資產截至2020財年末，TorRid Intermediate LLC遵守了現有ABL貸款機制下的債務契約。

通過幷包括2021年(本招股説明書發佈之日後第25天) ，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及就未售出的配售或認購交付招股説明書的義務之外的。

下表列出了與正在註冊的證券的要約和銷售相關的所有成本和費用，但我們應支付的承銷折扣和佣金除外。除SEC註冊費和金融業監管局(FINRA)備案費外，所有顯示的金額都是估計費。

特拉華州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，除非董事違反了忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購。我們的公司證書將規定此責任限制。

“特拉華州法團條例”第145條(第145條)規定，特拉華州法團可因任何曾是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求而作為該法團的董事、董事、僱員或代理人的事實，而對任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或在該法團權利範圍內的訴訟除外))的任何人作出彌償，而該人曾是、正被作出或被威脅成為該法團的一方，不論該訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或在該法團的權利範圍內的訴訟除外)。另一家公司或企業的員工或代理。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出中支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。如果該人真誠行事，且其行為符合或不反對公司的最大利益，且該人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則該賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。特拉華州公司可以賠償任何因其是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或作為該公司或該公司權利的任何訴訟或訴訟的一方的任何人，因為該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，只要該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高級職員、董事未經司法批准，則不得進行賠償。, 員工或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級人員或董事在上述任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，公司必須賠償該高級人員或董事實際和合理地招致的費用。第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經擔任董事的人購買和維護保險。

公司的高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應公司的要求，以另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份為其承擔的任何責任，或因其身份而引起的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對其進行賠償。

我們的附例將規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並必須在任何此類訴訟最終處置之前支付由受保障人或其代表作出的承諾，以償還所有墊付的款項，如果最終應確定該人無權根據本條或其他方式獲得賠償的話，我們還必須支付在最終處置之前為該訴訟辯護所產生的費用。如果最終應確定該人無權根據本條或其他方式獲得賠償，則我們還必須支付在該等訴訟最終處置之前由受保障人或其代表償還所有墊付款項的費用。

我們打算與我們每一位現任董事和高管簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

以上規定的賠償權利不排除受保障人根據任何法規、我們的公司註冊證書條款、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們期望維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而引起的損失，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。

擬作為本註冊説明書附件1.1提交的承銷協議格式規定承銷商向我們的董事和高級管理人員賠償某些責任。

2020年2月20日，TORRID控股公司向其母公司TORRID Holding LLC發行了1000股普通股，每股票面價值0.01美元，以換取TORRID控股公司100%股權的所有權。根據1933年證券法(修訂後的證券法) 根據證券法第4(A)(2)條包含的豁免，此類普通股的發行免於註冊。此次發行沒有承銷商參與。

以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以允許迅速交付給每個購買者。承銷商在此承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記的證書，以允許迅速交付給每位購買者。

根據本註冊聲明第14項中提及的條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人就根據本協議登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否該等賠償的問題，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2021年在加利福尼亞州工業城正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

下面簽名的TORRID控股公司的每一位高級管理人員和董事構成並任命伊麗莎白·穆尼奧斯和喬治·韋利茨，他們每個人都是真實和合法的事實律師在完全有權替代和撤銷的情況下，以他或她的名義，以任何和所有身份取代和代替他或她執行任何或所有修訂，包括對本註冊説明書以及根據規則462提交的任何附加註冊説明書的任何生效的修改和補充，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予事實律師代理人有完全的權力和權力去做和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的所有意圖和目的去做，特此批准和確認所説的一切事實律師而代理人或其一名或多名替代者可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列日期指定的身份簽署：


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	(不要檢查是否有規模較小的報告公司)	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司



每一級的標題證券須予註冊	建議極大值集料發行價⁽¹⁾⁽²⁾	數量註冊費
普通股，每股面值0.01美元	$	$


	每股		總計
公開發行價		$		$
承保折扣		$		$
扣除費用前的收益，將用於熱銷		$		$
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$		$


對某些債項的描述			124
股本説明			128
有資格在未來出售的股份			132
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮因素			134
承保			139
法律事務			147
專家			147
在那裏您可以找到更多信息			147
合併財務報表索引			F-1


	截至2021年1月30日
	實際			形式上的	形式上的作為調整後的
	(千美元) (未經審計)
現金和現金等價物	$	122,953		$	$

債務：
ABL設施
定期貸款⁽¹⁾		193,406

債務總額		193,406

股東虧損：⁽²⁾
普通股，面值0.01美元；授權1,000股；已發行和已發行1,000股(實際)；已授權、已發行和已發行股份(預計)；以及已授權、已發行和已發行股份(預計調整後)
額外實收資本		10,326
累計赤字		(73,486	)
累計其他綜合損失		(8	)

股東虧損總額		(63,168	)

總市值	$	130,328		$	$


摩根士丹利		美國銀行證券		高盛有限責任公司


招股説明書摘要			1
危險因素			20
前瞻性陳述			47
收益的使用			49
股利政策			50
大寫			51
稀釋			52
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析			54
生意場			78
管理			103
高管薪酬			108
某些實益擁有人的擔保擁有權			116
某些關係和關聯方交易			118


假設每股首次公開發行(IPO)價格						$
截至2021年1月30日的每股有形賬面歷史淨值
本次發行可歸因於現有股東的每股歷史有形賬面淨值增加
預計為截至2021年1月30日的調整後每股有形賬面淨值(在本次發行生效後)

預計攤薄為調整後每股有形賬面價值給新投資者						$


	購買的股份				總對價				平均價格每股
	數	百分比			金額	百分比			平均價格每股
現有股東				%	$			%	$
新投資者

總計			100	%		$	100	%


	年終
	(單位為千，不包括每個活躍用户的淨銷售額顧客、門店數量和百分比)
	二月二日， 2019			二月一日， 2020			1月30日， 2021
活躍客户(截至期末)^(A)		3,038			3,364			3,182
每個活躍客户的淨銷售額^(A)	$	299		$	308		$	306
可比銷售額 ^(B)		10	%		13	%		(7	%)
門店數量(截至期末)		577			607			608
調整後的EBITDA	$	96,985		$	131,999		$	100,802
調整後的EBITDA利潤率		11	%		13	%		10	%


	財政年度結束
	二月一日，2020			的百分比淨銷售額			1月30日，2021			的百分比淨銷售額
淨銷售額	$	1,036,984			100.0	%	$	973,514			100.0	%
銷貨成本		640,909			61.8			643,215			66.1

毛利		396,075			38.2			330,299			33.9
銷售、一般和行政費用		253,378			24.5			222,093			22.8
營銷費用		65,704			6.3			51,382			5.3

營業收入		76,993			7.4			56,824			5.8
利息支出		16,493			1.6			21,338			2.2
扣除其他(收入)費用後的利息收入		(202	)		0.0			(42	)		0.0

所得税撥備前收入		60,702			5.8			35,528			3.6
所得税撥備		18,833			1.8			10,991			1.1

淨收入	$	41,869			4.0	%	$	24,537			2.5	%


	財政年度結束
	二月二日， 2019			的百分比淨銷售額			二月一日， 2020			的百分比淨銷售額
淨銷售額	$	909,147			100.0	%	$	1,036,984			100.0	%
銷貨成本		586,121			64.5			640,909			61.8

毛利		323,026			35.5			396,075			38.2
銷售、一般和行政費用		170,530			18.7			253,378			24.5
營銷費用		48,774			5.4			65,704			6.3

營業收入		103,722			11.4			76,993			7.4
利息支出		1,053			0.1			16,493			1.6
扣除其他(收入)費用後的利息收入		(85	)		0.0			(202	)		0.0

所得税撥備前收入		102,754			11.3			60,702			5.8
所得税撥備		16,042			1.8			18,833			1.8

淨收入	$	86,712			9.5	%	$	41,869			4.0	%


	2019財年												2020財年
	第一季度			第二季度			第三季度			第四季度			第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
	(千美元)
淨銷售額	$	252,242		$	257,394		$	256,313		$	271,035		$	156,477		$	249,226		$	270,129		$	297,682
毛利		102,518			102,509			98,107			92,941			40,942			79,981			95,528			113,848
營業收入⁽¹⁾		35,506			24,749			13,840			2,898			20,048			19,669			14,731			2,376
淨收益(虧損)		26,452			14,905			4,090			(3,578	)		12,269			16,777			4,251			(8,760	)
其他運行數據：
調整後的EBITDA⁽³⁾	$	41,797		$	39,656		$	32,511		$	18,035		$	(8,198	)	$	34,245		$	30,768		$	43,987
可比銷售額增長⁽²⁾		8	%		11	%		16	%		15	%		(38	%)		(2	%)		4	%		8	%


	二月一日， 2020			1月30日， 2021
經修訂的現有ABL設施	$			$
定期貸款
定期貸款		256,100			210,700
較少：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的當期部分		(1,370	)		(1,494	)
較少：未攤銷原始發行貼現和債務融資成本的非流動部分		(5,307	)		(4,294	)

未償還定期貸款總額		249,423			204,912
較少：定期貸款的當前部分		(9,030	)		(11,506	)

總定期貸款，扣除當期部分後的淨額	$	240,393		$	193,406


	按期到期付款
	總計				1-3年		3-5年		此後
合同義務：
修訂定期貸款信貸協議義務⁽¹⁾	$	210,700	$	13,000	$	35,750	$	161,950	$
經修訂的定期貸款信貸協議義務的利息支出⁽¹⁾⁽²⁾		55,416		16,129		28,724		10,563
購買義務		232,922		232,922
信用證和其他義務⁽³⁾		38,897		24,098		12,192		2,607
經營租賃義務⁽⁴⁾		355,986		65,746		119,530		93,536		77,174

總計	$	893,921	$	351,895	$	196,196	$	268,656	$	77,174


美國各州	數百貨商店的數量		美國各州	數百貨商店的數量		美國各州	數百貨商店的數量
AK		2	國防部		11	印刷機		2
艾爾		6	我		2	國際扶輪		2
Ar		6	米		20	SC		6
AZ		14	錳		13	標清		2
鈣		57	鉬		11	全氮		15
公司		12	女士		5	TX		55
CT		6	Mt.		2	UT		7
德		2	NC		14	弗吉尼亞州		14
平面		34	釹		3	Vt		1
鎵		19	Ne		3	瓦		16
嗨		3	氨		6	無線		13
IA		8	新澤西州		16	WV		5
ID號		3	NM		5	WY		1
伊		24	內華達州		7
在……裏面		18	紐約		21	加拿大
KS		4	噢		28	CAN-AB		4
肯塔基州		9	好的		7	CAN-BC		2
拉		9	或		8	CAN-MB		1
體量		10	帕		20	CAN-ON		14


名字	年齡	職位

伊麗莎白·穆尼奧斯	53	首席執行官

喬治·韋利茨	60	首席財務官

邁克爾·薩蒙	55	首席運營官

安妮·斯蒂芬森	51	首席採購和產品官

達裏·科佩裏奧夫	37	導演


姓名和主要職位	年		薪金(元)		非股權獎勵計劃補償(美元)⁽¹⁾		所有其他補償(美元)			總計(美元)
首席執行官伊麗莎白·穆尼奧斯(Elizabeth Muñoz)		2020		908,654		1,125,000		39,709	⁽²⁾		2,073,363

馬克·卡茨前總裁兼首席財務官		2020		748,402				1,563,016	⁽³⁾		2,311,418

邁克爾·薩蒙首席運營官		2020		549,999		357,500		28,843	⁽⁴⁾		936,342

安妮·斯蒂芬森首席採購和產品官		2020		599,999		390,000		25,261	⁽⁵⁾		1,051,260


名字	目標獎金%
伊麗莎白·穆尼奧斯		125
馬克·卡茨		94	⁽¹⁾
邁克爾·薩蒙		65
安妮·斯蒂芬森		65


			股票大獎
名字	授予日期		符合以下條件的股票數量尚未授予⁽¹⁾		股票市值尚未歸屬的股票⁽²⁾
伊麗莎白·穆尼奧斯
E類單位		2018年8月29日		275,000	$	583,303
F類單位				275,000	$	385,605

馬克·卡茨⁽³⁾
E類單位					$
F類單位					$

邁克爾·薩蒙
E類單位		2018年7月9日；		195,000	$	413,615
F類單位		2019年12月23日		195,000	$	273,429

安妮·斯蒂芬森
E類單位		2019年9月21日；		232,500	$	493,156
F類單位		2020年1月22日		232,500	$	326,012


姓名和主要職位	賺取的費用或已繳入現金(美元)		總計(美元)
麗莎·哈珀		100,000		100,000
勞倫斯·莫洛伊		99,000		99,000


承銷商		數量股票
摩根士丹利有限責任公司
美國銀行證券公司
高盛有限責任公司
總計


	頁碼
託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表
資產負債表		F-3
運營説明書		F-4
股東虧損表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

託裏德母公司(Torid Parent Inc.)
獨立註冊會計師事務所報告		F-9


	頁碼
合併財務報表
合併資產負債表		F-10
合併經營報表和綜合收益		F-11
股東權益合併報表 (虧損)		F-12
合併現金流量表		F-13
合併財務報表附註		F-14
附表一-註冊人的簡明財務信息		F-49


	二月一日， 2020	1月30日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	$	10

總資產	$	$	10

負債
流動負債：
因關聯方原因	$	$	5,000

總負債	$	$	5,000

承付款和或有事項(附註6)

股東虧損
普通股：面值0.01美元；授權發行1,000股；2020年2月1日發行流通股為0股；2021年1月30日發行流通股1,000股	$	$	10
累計赤字			(5,000	)

股東虧損總額			(4,990	)

負債總額和股東赤字	$	$	10


	財年告一段落1月30日， 2021
銷售、一般和行政費用	$	5,000

運營虧損		(5,000	)

所得税撥備

淨損失	$	(5,000	)

每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(5	)
加權平均股數：
基本的和稀釋的		1,000


	股票		金額		累計赤字			總計股東%s赤字
2020年2月1日的餘額			$		$			$
普通股發行		1,000		10					10
淨損失						(5,000	)		(5,000	)

2021年1月30日的餘額		1,000	$	10	$	(5,000	)	$	(4,990	)


	二月一日， 2020	1月30日， 2021
淨營業虧損結轉	$	$	5,000
估值免税額			(5,000	)

遞延税項淨資產	$	$


	財年告一段落 1月30日， 2021
法定聯邦利率		21.0	%
估值免税額		(21.0	%)

有效所得税率		0.0	%


	2020年2月1日			2021年1月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	28,804		$	122,953
受限現金		195			262
庫存		119,705			105,843
預付費用和其他流動資產		15,309			13,085

流動資產總額		164,013			242,143

財產和設備，淨值		169,445			143,256
經營租賃使用權資產		287,413			244,711
存款和其他非流動資產		2,903			3,560
遞延税項資產		3,814			6,139
無形資產		8,400			8,400

總資產	$	635,988		$	648,209


負債與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	35,946		$	70,853
應計負債和其他流動負債		92,953			110,361
經營租賃負債		38,396			50,998
定期貸款的當期部分		9,030			11,506
因關聯方原因		8,316			8,055
應付所得税		1,942			9,336

流動負債總額		186,583			261,109

非流動經營租賃負債		295,868			246,458
定期貸款		240,393			193,406
遞延補償		5,215			6,531
租賃獎勵和其他非流動負債		3,427			3,873

總負債		731,486			711,377


承付款和或有事項(附註16)

股東虧損：
普通股：面值0.01美元；授權1,000股；在2020年2月1日和2021年1月30日發行和發行的1,000股
額外實收資本		2,535			10,326
累計赤字		(98,023	)		(73,486	)
累計其他綜合損失		(10	)		(8	)

股東虧損總額		(95,498	)		(63,168	)

負債總額和股東赤字	$	635,988		$	648,209


	普通股				其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面收益(虧損)			總計股東%s 權益 (赤字)
	股票		金額		其他內容實繳資本			累計赤字			累計其他全面收益(虧損)			總計股東%s 權益 (赤字)
2018年2月3日的餘額		1,000	$	10	$	365,278		$	(227,613	)	$	153		$	137,818
採用ASC 606的影響(扣除税後)									1,009						1,009
淨收入									86,712						86,712
激勵單位對火熱控股有限責任公司的資金分配						(38,308	)								(38,308	)
向Torred Holding LLC的資本分配，扣除出資後的淨額						(60,675	)								(60,675	)
其他綜合損失												(134	)		(134	)

2019年2月2日的餘額		1,000		10		266,295			(139,892	)		19			126,422
淨收入									41,869						41,869
關聯方IT資產購買，税後淨額						(19,336	)								(19,336	)
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資						11,993									11,993
對Torred Holding LLC的資本分配						(256,417	)								(256,417	)
其他綜合損失												(29	)		(29	)

2020年2月1日的餘額		1,000		10		2,535			(98,023	)		(10	)		(95,498	)
淨收入									24,537						24,537
火熱控股有限責任公司對獎勵單位的出資						7,791									7,791
其他綜合收益												2			2

2021年1月30日的餘額		1,000	$	10	$	10,326		$	(73,486	)	$	(8	)	$	(63,168	)


	財政年度結束
	2019年2月2日			2020年2月1日			2021年1月30日
經營活動
淨收入	$	86,712		$	41,869		$	24,537
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
存貨減記		8,079			3,828			6,099
運行中使用權資產攤銷					40,427			40,316
折舊及其他攤銷		26,977			31,173			34,579
基於股份的薪酬		(38,308	)		11,993			7,791
遞延税金		3,361			(4,661	)		(2,325	)
其他		679			(1,031	)		(1,226	)
營業資產和負債變動情況：
庫存		9,689			(17,405	)		7,880
預付費用和其他流動資產		1,808			5,200			2,594
存款和其他非流動資產		(1,297	)		(522	)		(749	)
應付帳款		4,541			5,314			37,849
應計負債和其他流動負債		8,128			28,009			19,748
經營租賃負債					(41,651	)		(33,895	)
租賃獎勵和其他非流動負債		2,912			(45	)		544
遞延補償		298			1,064			1,316
因關聯方原因		1,666			(4,435	)		(631	)
應付所得税		(153	)		(37	)		7,394

經營活動提供的淨現金		115,092			99,090			151,821

投資活動
購置物業和設備		(40,507	)		(26,333	)		(11,570	)
購買熱門話題IT資產					(29,548	)
因財產和設備損壞而收到的保險金虧損額					(239	)

用於投資活動的淨現金		(40,507	)		(56,120	)		(11,570	)

融資活動
關聯方本票本金付款		(15,311	)
循環信貸融資收益		182,495			103,120			50,700
循環信貸安排付款		(179,350	)		(118,600	)		(50,700	)
定期貸款收益，扣除原始發行貼現和遞延融資成本					252,462			(525	)
定期貸款本金支付					(3,900	)		(45,400	)
向Torred Holding LLC的資本分配，扣除出資後的淨額		(60,675	)		(256,417	)

用於融資活動的淨現金		(72,841	)		(23,335	)		(45,925	)

外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(63	)		(11	)		(110	)

現金、現金等價物和限制性現金增加		1,681			19,624			94,216
期初現金、現金等價物和限制性現金		7,694			9,375			28,999

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	9,375		$	28,999		$	123,215

補充信息
期內支付的現金，用於支付與循環信貸安排和定期貸款有關的利息	$	851		$	10,607		$	21,258

期內繳納所得税的現金	$	8,088		$	22,413		$	3,921


補充披露非現金投融資活動
應付賬款和應計負債中包括的財產和設備購置	$	3,719		$	5,580		$	1,238

關聯方應收承諾票據交換HT Intermediate Holdings Corp.優先股	$			$	214,628		$


租賃權的改進		3至10年的預計使用年限或各自的租賃期中較短的一個
傢俱、固定裝置和設備		2至10年
軟件和許可證		3至7年


	2020年2月1日		2021年1月30日
預繳所得税	$	1,617	$	417
預付和其他信息技術費用		4,708		3,202
預付費廣告		2,360		1,241
其他		6,624		8,225

預付費用和其他流動資產	$	15,309	$	13,085


	2020年2月1日			2021年1月30日
財產和設備，按成本價計算
租賃權的改進	$	156,814		$	161,817
傢俱、固定裝置和設備		95,105			98,753
軟件和許可證		13,965			15,121
在建工程		5,986			3,266

		271,870			278,957
減去：累計折舊和攤銷		(102,425	)		(135,701	)

財產和設備，淨值	$	169,445		$	143,256