此 招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的有效註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為2021年7月7日的招股説明書 附錄

Vista Gold Corp.

單位

我們以每單位$(“發行價”)的價格發售單位(“單位”)。每個單位包括一股我們的普通股(每一股為“已發行股份”，統稱為“已發行股份”)和一份普通股認購權證的一半。每份完整普通股認購權證(“認股權證”)使持有人有權按每股認股權證股份(“認股權證”)的行使價購買一股本公司普通股(每股“認股權證股份”及統稱“認股權證股份”)，直至本次發售(“發售”)結束後36個月為止。本招股説明書副刊登記單位、發售股份、認股權證及認股權證股份。這些單位是根據日期為2021年7月的承銷協議(“承銷協議”)發售的，本招股説明書增刊S-18頁題為“承銷”一節對此作了更全面的描述，承銷商代表我們和H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代表”)及其他簽署承銷商(與代表，“承銷商”合稱“代表”)共同簽署了承銷協議(“承銷協議”)，承銷單位由本公司和H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代表”)共同簽署，承銷協議的日期為2021年7月(“承銷協議”)。該等單位將於發售結束時分為發售股份及認股權證，發售股份及認股權證將於發售結束時分開發行。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行承銷的。當承銷商擬按本招股説明書附錄封面所載價格發售發售股份及認股權證時，承銷商可不時直接或透過代理人或經紀在紐約證交所美國有限責任公司(“NYSE American”)進行經紀交易，或以協商交易或上述其他出售方式的組合向交易商發售發售股份或認股權證，或以固定價格或可予更改的一個或多個固定價格，或按出售時市價按價格發售。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼均為“VGZ”。2021年7月6日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為1.27美元，在多倫多證交所的收盤價為1.58加元。本公司擬向紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所申請上市發售股份、認股權證股份、額外認股權證股份(定義見下文)及承銷商認股權證股份(見下文定義)。發行股份、認股權證股份、額外認股權證股份及承銷商認股權證股份的上市須分別符合紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所的所有上市要求。我們不打算向紐約證券交易所美國證券交易所或多倫多證券交易所申請將認股權證、額外認股權證(如本文定義)或承銷商認股權證(如本文定義)上市。認股權證並無可供出售的市場，買家可能無法轉售根據本招股章程副刊及隨附的基準招股章程購入的認股權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性和發行人監管的程度。請參閲本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”。

投資這些單位涉及 本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”部分和所附基礎招股説明書第4頁所述的風險，以及通過引用併入本文和其中的文件。

(1)公開發行價及包銷折扣及佣金相當於(I)每股發售股份的公開發行價為$(“股份發行價”)及(Ii)每半份認股權證的公開發行價為$0.0001(每份完整認股權證的發行價為$0.0002，即“認股權證發行價”)。

(2)有關承保賠償的額外 披露，請參閲《承保》。

吾等已授予承銷商一項選擇權(“選擇權”)，可於承銷協議日期後三十(30)日內隨時或不時全部或部分行使，以按發行價購買最多一份額外單位(“額外單位”)(相等於發售單位數目的15%)，每份包括一股普通股(“額外發售股份”)及一份認股權證的一半(每份完整額外認股權證、一份“額外認股權證”及普通股)。只要額外發售股份及額外認股權證的總數不超過額外發售股份及/或額外認股權證，則購股權可按發行價額外單位及/或按股份發行價額外發售股份及/或以認股權證發行價任何組合的額外認股權證行使，只要額外發售股份及額外認股權證的總數不超過額外發售股份及額外認股權證。本招股説明書副刊亦登記授出購股權、派發額外單位、額外發售股份及行使購股權時將發行的額外認股權證，以及派發額外認股權證股份。見本招股説明書增刊S-18頁的“承銷”。除文意另有所指外，本招股説明書附錄中所有提及“發售”的事項均應包括選擇權，而“單位”的提述應包括“額外單位”，“發售股份”的提述應包括“額外發售股份”，“認股權證”的提述應包括“額外認股權證”，而“認股權證股份”的提述應包括“額外認股權證股份”(視何者適用而定)。

承銷商預計在 或大約2021年交付這些設備。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

獨家簿記管理人

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書 補充日期為2021年

目錄

招股説明書副刊

基本招股説明書

關於本展望副刊

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次發行Units的具體條款，還添加和更新了附帶的基本招股説明書中包含的 信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的基礎招股説明書中的文檔 。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息 ，其中一些可能不適用於此次發行。如果 本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的基本招股説明書或通過引用合併在此或其中的任何文檔中包含的信息或每份免費編寫的招股説明書中的信息(如果有)之間存在衝突，則本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準， 您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與日期較晚的另一個文檔中的陳述不一致 ，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或附帶的基本招股説明書中的文檔，日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的 陳述。

本招股説明書附錄涉及我們通過擱置註冊流程向證券交易委員會提交的S-3表格中的註冊 聲明。根據此擱置註冊流程，我們可以 不時在一個或多個產品中提供和出售隨附的基本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合 。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過 參考併入此處和其中的文件以及每份免費撰寫的招股説明書(如果有)。我們還向加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新斯科舍省、新不倫瑞克省、愛德華太子島、紐芬蘭和拉布拉多省的證券監管機構提交了本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書(加拿大提交的招股説明書補充 和隨附的基礎招股説明書，我們稱之為“加拿大招股説明書”)。根據加拿大招股説明書獲得資格的證券可在加拿大的不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新斯科舍省、新不倫瑞克省、愛德華王子島以及紐芬蘭和拉布拉多省發售和銷售，但須遵守任何適用的證券法。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及附帶的基本招股説明書和與此產品相關的每份免費撰寫的招股説明書(如果有) 。我們沒有授權任何其他人向您提供額外的 或其他信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供其他 或其他信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。您應假設 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的基本招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書(如果有)中的信息僅在該等文件各自的日期為止是準確的 ，而不考慮此類文件的交付時間或本協議下的任何證券銷售時間 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用合併在此和其中的 文檔，這一點非常重要 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中的“在哪裏查找其他信息”和“通過引用合併的文檔”標題下以及所附基本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息” 和“通過引用合併的文檔”的標題下的文檔中的信息 ，以及您在做出投資決策時可能需要的任何其他信息 。

我們和承銷商僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內出售， 並正在尋求購買這些單位的報價。本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或此類 司法管轄區內的特定人士發售單位可能受到法律的限制。在美國和加拿大以外擁有本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的人，必須告知自己並遵守與發售該單位和 在美國和加拿大以外的地區分發本招股説明書和隨附的基礎招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 附錄和隨附的基礎招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於要約購買 。 在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法。

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的“公司”、“Vista”、“我們”、“我們”或“我們”包括Vista Gold Corp.和我們通過其開展業務的每一家子公司 。

我們通過引用合併的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、 政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層都認為它們都是合理的估計 。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

潛在投資者應注意， 收購本文所述的發行股票、認股權證和認股權證股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。 對於居住在美國和加拿大的投資者或其公民來説，這種後果可能不會在本文中詳細描述 。投資者應閲讀本招股説明書附錄中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”和“重要的加拿大聯邦所得税考慮事項”標題下的税務討論，並應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊或組織的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民， 註冊聲明、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民， 這一事實可能會對投資者的民事責任的執行產生不利影響， 公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民，並且公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件 均包含美國定義的“前瞻性陳述”1995年私人證券訴訟改革法案 以及加拿大證券法規定的“前瞻性信息”， 此類法律所創造的安全港將涵蓋這些信息。本招股説明書附錄中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述， 附帶的基礎招股説明書和通過引用併入本文和其中並提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大其他類似機構的文件，以及我們的高管或代表發佈的新聞稿和公開聲明中 涉及公司預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述， 均為前瞻性陳述和前瞻性信息，包括但不限於此類

供品

運營

工商業

前瞻性表述和前瞻性 信息基於公司董事會(“董事會”)批准的公司當前業務和運營計劃；業務的現金和其他資金需求及其時間和來源；預可行性和可行性研究的結果、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估和勘探活動； 公司所需許可程序的進展情況；當前的市場狀況和項目發展計劃。 “估計”、“計劃”、“預期”、“設想”、“預定”、“預期”、 “打算”、“相信”、“將會”、“可能”、“將會”以及類似的表述 旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些前瞻性聲明和前瞻性信息 涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與實際結果、業績或成就大不相同 。可能導致這些差異的因素包括風險 ，例如：

供品

經營風險

金融和商業風險

行業風險

有關此類風險以及 可能導致實際結果與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的其他重要因素的更詳細討論，請參見“風險因素本招股説明書補充説明書S-9頁的開頭和隨附的基本招股説明書的第4頁，以及在適用的情況下，在我們提交給證券交易委員會和加拿大證券監管機構的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分。儘管我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要 因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證陳述 或信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述 和信息中預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明和前瞻性 信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。投資者應查看我們隨後向SEC和加拿大證券管理機構提交的關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告及其任何修訂。我們通過這些警告性聲明來限定所有前瞻性 聲明和前瞻性信息。

危險因素

投資這些單位涉及很高的風險 。潛在投資者在投資該單位前，應慎重考慮以下風險以及 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及 在此和其中引用的文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會 受到損害。下面描述的風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道或目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格產生不利影響。

以下是對風險 和不確定性的簡短描述，從我們最新的10-K表格年度報告的第15頁開始，標題為“風險因素”的章節對這些風險和不確定性進行了更全面的描述，該表格在此併入作為參考：

經營風險

金融和商業風險

行業風險

一般風險

與此次發行相關的其他風險

普通股價格波動。

普通股的市場價格在過去和未來都會受到大幅波動的影響，這可能會給投資者帶來損失。普通股的市場價格可能會因一系列事件和因素而增減，這些事件和因素包括：我們的經營業績和競爭對手和其他類似實體的業績 ；公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給各證券監管機構的文件的反應；跟蹤我們證券的研究分析師對收益估計或建議的變化； 投資者可能認為具有可比性的其他實體的運營和股價表現；總體經濟和/或政治條件的變化 ； 以及根據此次發售在任何一天或總計售出的單位數量。

此外，普通股的市場價格 受到許多變量的影響，這些變量與我們的成功沒有直接關係，也不在我們的控制範圍之內，包括影響一般股票市場的其他事態發展、普通股公開市場的廣度以及另類投資的吸引力。 無論我們的經營業績如何，這些變量都可能對普通股價格產生不利影響。

酌情使用招股説明書附錄中規定以外的資本資源 。

本公司目前打算使用此次發行的淨收益 和我們的營運資金，以及未來的運營和借款現金流(如果需要)來實現標題下列出的 業務目標。收益的使用“在這份招股説明書副刊中。但是，我們的董事會和/或 管理層將在實際應用我們的資本資源時擁有自由裁量權，並可以選擇與標題下描述的 不同的收益分配方式。“收益的使用他説：“如果他們認為這樣做最符合我們的利益。股東 可能不同意我們董事會和/或管理層選擇的分配和使用資本資源的方式。 我們的董事會和/或管理層未能有效利用我們的資本資源，可能會對我們 項目的發展以及我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

認股權證的流動性可能有限。

認股權證 沒有可以出售的市場，我們不打算申請在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所掛牌認股權證。無法預測權證在二級市場的交易價格為 ，也無法預測該市場是流動性的還是非流動性的。在行使認股權證的程度上， 未清償認股權證的數量將會減少，導致該等未清償認股權證的流動資金減少。權證流動性的下降 可能反過來導致與權證價格相關的波動性增加。如果認股權證變得缺乏流動性，投資者可能不得不行使這種認股權證來變現價值。

正回報不能保證。

不保證單位投資的正回報 。不能保證對這些單位的投資在短期或長期內會獲得任何正回報。 對單位的投資涉及高風險，只應由財力充足 使其能夠承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的投資者承擔。只有有能力承擔部分或全部投資損失的投資者才適合投資單位 。

投資者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為股東對其認股權證 行使權利，但認股權證中規定的除外。

在您行使認股權證 獲得普通股之前，您將無權持有與該等認股權證相關的普通股，但認股權證中規定的除外。 在您行使認股權證後，您將僅有權就記錄日期 在行使日期之後的事項行使股東的權利。

潛在的稀釋。

我們的常備文件允許我們發行 無限數量的普通股，其對價以及條款和條件由董事會在許多情況下確定， 無需股東批准。我們可以通過國庫發行普通股(包括通過出售 可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)，以及通過行使普通股期權或其他可行使的證券 發行普通股。我們無法預測未來普通股的發行規模，也無法預測未來普通股的發行和出售對普通股市場價格的影響。大量額外普通股的發行，或對此類發行可能發生的看法 ，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着 普通股的增發，投資者的投票權將受到稀釋，我們可能會經歷稀釋。

您購買的每股普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

由於本次發行的每股已發行股票的公開發行價大大高於本次發行前我們已發行的已發行普通股的每股有形賬面淨值 ，因此您在此次發行中購買的已發行股票的賬面價值將受到稀釋。 行使已發行股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。在根據本次發售實施 出售 單位後，在扣除佣金和預計發售費用後，我們截至2021年3月31日的調整後預計有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股 約美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了約 $ ，而本次發售的單位購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約每股$ 。有關在此 產品中購買設備將產生的稀釋的更多詳細討論，請參閲 標題為“稀釋”的小節。

現有股東的出售可能會降低 股價。

在公開市場上出售大量普通股 隨時可能發生。這些出售，或市場認為持有大量普通股的人打算出售普通股 ，可能會降低普通股的市場價格。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的 能力。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄自本招股説明書 日起視為僅為發售單位的目的而通過引用併入隨附的基本招股説明書。其他 文件也通過引用併入或被視為併入所附的基本招股説明書，有關詳細信息，請參考隨附的基本招股説明書 。

本招股説明書附錄中的信息以引用方式併入本招股説明書附錄中，這些信息來自提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大各省區的證券委員會或類似機構的文件。提交給SEC和加拿大證券委員會或類似機構的以下文件也通過引用具體併入所附的基本招股説明書，並構成其組成部分，由本招股説明書補充 (不包括根據當前任何8-K表格報告第2.02項和 第7.01項提供的信息，除非其中或本説明書另有規定)：

根據National Instrument 44-101，前款提到的任何類型的文件(不包括機密的重大變更報告)或任何其他類型的文件，根據National Instrument 44-101，需要 參考併入簡明的招股説明書簡明招股章程分佈在本招股説明書附錄日期之後且在 根據任何招股説明書附錄終止發售之前，由我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的 應視為通過引用併入本招股説明書附錄。

對於本招股説明書附錄、任何 自由撰寫的招股説明書(除非其中另有特別説明)或任何其他後續提交的文件中包含的陳述，如果本招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書(除非其中另有特別説明)或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書附錄中或 被視為通過引用併入本招股説明書附錄中，則該陳述應被視為被修改或被取代。 所附的基礎招股説明書中包含的任何陳述，或在本文或其中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，均應被視為修改或取代了 本招股説明書附錄中包含的陳述。修改或取代 聲明不需要説明它已修改或取代先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認 修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據陳述的情況而需要陳述或必須陳述的重要事實 。任何如此修改或取代的陳述均不構成本招股説明書附錄的一部分，但經 修改或取代者除外。

您可以通過以下地址和電話與我們聯繫，或通過聯繫SEC(如下所述)來獲得任何這些文檔的副本 。您可以寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本 以及通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品 ：

Vista Gold Corp.

7961 Shaffer Parkway，5套房

科羅拉多州利特爾頓，郵編：80127

注意：首席財務官道格拉斯·L·託布勒(Douglas L.Tobler)

(720) 981-1185

財務信息和匯率數據的列報

本招股説明書附錄中提到的“$” 指的是美元。加元用符號“Cdn$”表示。

本公司以美元列報合併財務 報表。除另有説明外，本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有財務報表和財務數據均根據美國公認會計原則編制，該原則在 某些重要方面與國際財務報告準則不同。

下表列出了所示每個期間 在每個期間結束時的加元兑美元匯率，以及每個期間的高、低和平均匯率 (基於該期間每個月最後一天的匯率)(該匯率以加元表示，以加拿大銀行公佈的美元兑換為 加元的匯率為基礎)。

(1)至2021年7月6日

2021年7月6日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元匯率為1加元=1.2446加元。

合併資本化

自2021年3月31日，即本公司最近一次提交截至2021年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表之日(“中期財務報表 報表”)以來，我們的股本或債務資本在合併的基礎上沒有發生重大變化，但 標題下列出的情況除外。“前期銷售額”.

下表列出了我們在2021年3月31日的現金和現金等價物以及綜合資本，調整後的現金和現金等價物以及綜合資本，使公司在歸屬限制性股票單位時額外發行518,444股普通股和相關現金減少約202,000美元，以支付與此相關的預扣税義務，以及2021年3月31日之後根據公司市場發售額外發行的392,470股普通股，淨收益約為436,000美元。在扣除承銷商手續費和承銷商對吾等應付的發售的估計費用(假設不行使選擇權)以及標題下所述發售所得款項淨額的運用後，為使發售生效而進行的調整。“收益的使用.”

本表應與我們截至2020年12月31日的年度經審計的年度綜合財務報表、中期財務報表(包括其中的附註)以及管理層對此進行的討論和分析一併閲讀，每種情況下均以引用方式併入本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書中。

備註：

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金，並扣除承銷商與此次發行相關的估計 費用後， 公司根據此次發行將收到的淨收益估計約為$(如果額外單位全部行使，則最高可達$ )。 以上計算假設沒有單位出售給總裁名單上的投資者。請參閲 “承保”。

該公司打算將發售所得的淨收益 (包括行使期權所收到的任何資金)分配給以下資金：

在發行淨收益 如上所述使用之前，我們打算將淨收益主要投資於短期美國和/或澳大利亞政府國庫券 和/或票據、聯邦存款保險公司擔保存單或其他實質上類似的安全存款。賺取的利息 將由我們保留，並以與出售單位的淨收益相同的方式使用。剩餘收益將 用於營運資金要求和/或其他一般公司用途，包括持續的法規、法律和會計費用、 管理和行政費用以及其他公司計劃。

隨着我們推進業務計劃，我們可能會不時通過其他證券發行來發行額外的普通股或其他證券。

根據機會、經濟狀況 和上述活動的結果，我們可能會將上述分配的收益的一部分用於投資房地產收購 或完成其他公司活動。

業務目標和里程碑

該公司打算將此次發售的淨收益 分配給託德山的預付款項目。這些計劃包括但不限於：

稀釋

如果您購買本次發行的已發行股票，您在此次發行中支付的每股發行股票價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1340萬美元，或每股約0.13美元。每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去截至2021年3月31日的總負債除以截至2021年3月31日的已發行普通股數量。2021年3月31日之後，公司的限制性股票單位歸屬後將額外發行518,444股普通股，相關現金減少約202,000美元，以支付與此相關的預扣税義務，以及根據公司在市場上發行的新發行的392,470股普通股，淨收益約為436,000美元。預計有形賬面淨值約為1360萬美元，或每股約0.13美元。 {

在進一步實施吾等 以每單位$價格出售本次發售的合共$單位後，並扣除估計費用及佣金及 吾等預計應付的發售開支(估計約為$)，假設不行使認股權證或承銷商的 認股權證(定義見下文)，截至2021年3月31日，吾等經調整的預計有形賬面淨值約為百萬美元 或每股約$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。這意味着現有 股東的每股有形賬面淨值立即增加約$，新投資者的每股立即稀釋約$。下表説明瞭每 股稀釋的情況：

本次發行後將立即發行的普通股數量 基於截至2021年3月31日的103,998,923股已發行普通股，經調整後 反映了2021年3月31日之後限制性股票單位歸屬後發行的518,444股普通股和 公司在市場上發行的392,470股普通股，不包括：以加權平均行權價$購買最多1,367,000股 普通股的已發行期權2,724,338股未歸屬限制性股票單位的普通股，加權平均授出日公允價值為每股0.50美元；930,000股遞延股份單位的普通股，加權平均授出日公允價值為每股0.68美元。 以上不包括根據本次發行發行的 份認股權證行使時可發行的最多認股權證股票，也不包括最多承銷商 股根據承銷商行使時可發行的認股權證股票(定義如下)。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金 普通股股息。我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為業務的增長和發展提供資金，並且 不希望在不久的將來支付現金股息或進行任何其他分配。我們的董事會將根據我們的融資要求、財務狀況和其他被認為相關的因素，不時審查這項政策 。

發行的證券説明

單位説明

本次發售由公司單位組成， 每個單位由一股發售股份和一半的認股權證組成。每份完整認股權證使 其持有人有權以每股認股權證股份$的價格購買一股認股權證股票。單位將以每單位 $的發行價發行。發售股份及組成單位的認股權證將於發售結束後立即分開，並將 分開發行。

發行股份及認股權證股份

發售股份和認股權證股份將 具有普通股的所有特徵、權利和限制。我們被授權發行不限數量的普通股 股，每股無面值，其中截至本招股説明書附錄日期已發行和發行的普通股為104,909,837股。普通股持有者有權在所有股東大會上每股普通股有一票投票權，在我們的董事宣佈時獲得股息，並獲得按比例公司清算、解散或清盤時可分配給股東的公司資產份額。普通股不附帶任何優先購買權、轉換或贖回權 。

認股權證

以下是認股權證的某些條款和條件的簡要摘要 ，在所有方面均受認股權證所載條款的約束。認股權證將以認證形式 發行給本次發行的投資者。您應查看認股權證表格，該表格將以表格 8-K和SEDAR的形式提交給證券交易委員會(www.sedar.com)，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。 根據本招股説明書提供的認股權證的主要條款和條款的以下簡要摘要受認股權證表格的約束， 其全部內容受認股權證表格的限制。

認股權證的行使

認股權證可在 下午5：00之前的任何時間行使。(紐約時間)，即發售結束後36個月，在此之後，認股權證將失效 並失效。認股權證的行使價格以美元支付。認股權證將根據持有人的選擇權全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並立即全額支付 在行使時購買的認股權證股票數量的可用資金。

如果登記根據證券法發行認股權證的認股權證股票的登記聲明 無效或其中包含的招股説明書無法用於發行該等股票，則持有人可以全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人在行使時將收到根據認股權證中規定的公式 確定的認股權證股票淨數量，該公式部分由普通股的市值確定。 在這種情況下，持有人將獲得根據認股權證中規定的公式確定的認股權證股票淨額，該公式部分由普通股的市值確定。在這種情況下，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將收到根據認股權證中規定的公式確定的認股權證股票淨數量，該公式部分由普通股市值確定不會因行使認股權證而發行分期權證 股票。代替零碎股份，我們將向下舍入到下一個完整的 股份，並向持有者支付關於該最終零碎股份的現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格 價格。

於行使認股權證時，每股可購認股權證股份的行使價為每股認股權證股份$ 。如果發生影響我們普通股的某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將進行適當調整。

如果我們在向本公司遞交行使權證通知後兩個交易日內未能交付認股權證股票，我們可能被要求向持有人提供某些買入權 ，前提是我們收到了總行權價格(與無現金行使有關的行權總價除外)。如果在持有人滿足所有行使條件之日後的下一個交易日之後，持有人購買了 普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足認股權證持有人出售認股權證股份的要求， 持有人預期在行使認股權證時從本公司獲得的股份，則適用買入權 。在這種情況下，我們將根據保證書中規定的公式 支付一定金額。

鍛鍊的侷限性

除有限的例外情況外，認股權證持有人 將無權行使其認股權證的任何部分，條件是該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人 將實益擁有超過當時已發行普通股的4.99%(或經投資者選擇，超過9.99%)的普通股 ) (“受益所有權限制”)。但條件是，持有人在通知我方後，可增加或減少受益所有權限額 ，但在任何情況下受益所有權限額不得超過9.99%，且受益所有權限額的任何增加 要在持有人通知我方後61天才生效。

基本面交易

如果發生基礎交易 (根據認股權證的定義)，持有人將有權根據持有人的選擇，為緊接該基礎交易發生前行使該權利時可發行的每股基礎認股權證股票，獲得倖存公司的 普通股數量，和/或因持有者進行此類基礎 交易而應收的任何額外對價，該數量的普通股在緊接該基礎交易之前可行使認股權證的數量進行交易。 持有者可在緊接該基礎交易發生前行使認股權證的普通股數量的基礎 交易後，持有人有權獲得 數量的普通股和/或因持有者進行此類基礎 交易而應收的任何額外對價。

如果在認股權證未完成期間的任何時候， 我們向我們普通股的所有持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權購買我們的普通股、權證、證券或其他財產，則認股權證持有人將有權根據完全行使認股權證後可獲得的普通股股份數量獲得這些權利、期權和認股權證 (不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於

如果在認股權證未完成期間的任何時間， 我們向我們普通股的所有持有人派發股息或分配資產或獲得資產的權利，則認股權證持有人 將有權根據完全行使認股權證後可獲得的普通股數量 參與分紅或分配資產或獲得資產的權利(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於 實益所有權限制)。

吾等亦於認股權證中承諾，在可行使認股權證的 期間內，吾等將向認股權證持有人發出若干聲明事項的通知，包括 會導致權證的行使價或於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目作出調整的事件。

沒有交易市場

權證沒有成熟的交易市場，我們不打算將權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。

除非認股權證或 另有規定，否則認股權證持有人將不會擁有我們普通股持有人 的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

承銷商的認股權證

我們已同意向承銷商頒發 承銷商的認股權證。每份承銷商認股權證持有人有權在截止日期後三十六(36) 個月當日或之前的任何時間，以每股承銷商認股權證股票$的價格購買一股承銷商認股權證股票。除 FINRA要求外，承銷商的認股權證將與認股權證具有相同的條款，在行使承銷商的認股權證時可發行的承銷商認股權證股票與根據發行發行的認股權證 股票相同。在此概述認股權證的具體條款和條款，該摘要 受制於我們將以表格 8-K提交給證券交易委員會(SEC)的承銷商認股權證的形式，並對其整體進行限定。

承保

根據承銷協議， 公司已同意發行及出售，承銷商已分別同意在遵守所有 必要的法律要求及承銷協議所載的條款及條件下，於發售結束時以每單位$ 的發行價購買合共 個單位。作為對與此次發行相關的服務的補償，承銷商將 獲得相當於發行總收益6%的承銷商費用(每單位$ ，公司應支付的承銷費總額為$ ，不包括任何期權的行使)，但受總裁名單 約束的某些單位除外，承銷商費用將為該等單位總收益的3%。温賴特有限責任公司(H.C.Wainwright&Co.，LLC)將擔任此次發行的代表和唯一簿記管理人。 發行價將由本公司代表自己和代表其他承銷商按公平原則協商確定。 根據承銷協議的條款及條件，本公司已同意將 出售給承銷商，而各承銷商已分別而非共同同意以發行價減去本招股説明書附錄封面所載的 承銷商費用，購買 下表中其名稱旁邊列出的單位數量：

當承銷商打算按本招股説明書補充説明書封面上的價格發售發售的股票和認股權證時，承銷商可以不時地直接或通過代理人或經紀在紐約證券交易所美國證券交易所的經紀交易中向購買者發售發售的股票，或通過談判交易或該等其他銷售方式的組合向交易商發售，或以可能改變的一個或多個固定價格或按出售時的現行市場價格、與當時市場價格相關的價格或按談判價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何證券都將以公開發行價減去不超過$&numsp；&numsp；per提供的股份和每份認股權證不超過$&numsp；的出售特許權。

根據承銷協議，吾等已 授予承銷商一項選擇權，可於承銷協議日期 後三十(30)天內隨時全部或部分行使，以按發行價購買最多多個額外單位(相當於單位總數的15%)，每個額外單位包括一股額外發售股份及一份額外認股權證的一半。承銷商可按發行價就額外單位及/或按股份發行價及/或以認股權證發行價發行的額外認股權證行使選擇權 ，只要根據該期權發行的額外發售股份及額外 認股權證的總數不超過額外發售股份及額外認股權證的總數，則承銷商可按上述兩者的任何組合行使選擇權。

此外，本公司已同意向承銷商授予 認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買 公司相當於根據此次發行售出的單位數量的3%的普通股，包括任何 行使選擇權(除根據總裁名單出售的單位外)時額外發售的股份數目，承銷商將為此 獲得等額的承銷商認股權證。根據承銷協議的規定，應在承銷商之間分配哪些 承銷商的認股權證。除FINRA要求的 外，每個 承銷商認股權證可按與認股權證相同的條款行使一股承銷商認股權證股票。請參閲“證券分派承銷商認股權證説明“瞭解有關承銷商認股權證的更多 信息。

本招股説明書補充資料對發行股份、認股權證、行使認股權證時發行認股權證股份、承銷商認股權證 以及行使承銷商認股權證時發行承銷商認股權證股份的分發 有資格。

承銷協議項下承銷商的責任為數項，而非連帶責任，並可在發生承保協議中指定的某些事件(包括標準的“重大變更”、“監管中斷”、“災難中斷”及“違約”終止權利)時酌情終止。

承銷商有義務認購 並支付本招股説明書附錄提供的所有單位(不包括在行使期權時可發行的額外單位、額外發售股份和/或 額外認股權證)(除某些 例外情況外)。根據承銷協議，本公司已同意向承銷商償還與發售有關的合理 開支，包括與發售有關的法律開支，金額不超過 100,000美元及結算費用不超過15,950美元。我們估計， 發行的總費用(不包括承保折扣和佣金以及根據 承銷協議條款支付給承銷商的費用報銷)約為$。

根據承銷協議，本公司 已同意在某些 情況下賠償承銷商及其各自的聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東 和代理以及控制任何承銷商或其聯營公司的每個其他人(如有)承擔的某些責任，包括根據加拿大和美國證券法承擔的責任(包括根據證券法產生的某些責任)，或承擔承銷商可能因該等責任而不得不支付的款項。

根據承銷協議，本公司 自發售結束起計90天內不得發行、協商或訂立任何協議以出售或發行或宣佈發行本公司的任何股權證券，但以下情況除外：(I)發行已發售股份及認股權證股份；(Ii) 根據吾等僱員購股權計劃按正常程序授出購股權，或根據 行使本公司截至(Iii)根據吾等長期獎勵計劃按正常程序授予證券 ，或根據吾等於承銷協議日期尚未完成的長期獎勵計劃 授予獎勵而發行證券；或(Iv)發行與吾等善意收購有關的期權或證券 (不包括以一項或多項 交易方式直接或間接收購全部或實質所有資產屬現金、有價證券或金融性質的實體，或 項主要為違背本條文原意的收購)，但該等證券及期權須作為限制性證券發行 (如證券法第144條所界定)，並在代表可在不另行通知的情況下全權酌情放棄這一限制的條款。

我們還同意在本次發行結束後的十二(12)個月內限制任何可變價格證券的發行 ，但在90天的禁售期之後，我們可以根據我們與代表的市場發售計劃出售和發行 股票。代表可在不另行通知的情況下， 自行決定放棄本限制的條款。

作為承銷商 義務結束髮行的前提條件，除非慣例豁免允許為董事或高級管理人員和/或該人的直系親屬的直接或間接利益 處置信託、與 行使或歸屬根據公司股權激勵補償計劃頒發的任何股票期權或獎勵有關的扣繳税款所需的處置，或者投標收購投標或收購交易，否則我們的所有董事和高級管理人員都將被要求進行。 收購投標或收購交易時，我們的所有董事和高級管理人員均應被要求進行處置，以使其直接或間接受益於董事或高級管理人員和/或該人的直系親屬 行使或歸屬根據公司股權激勵補償計劃頒發的任何股票期權或獎勵而扣繳税款所需的處置，或投標進行收購投標或收購交易。未經代表事先書面同意，不得質押(向承銷商披露的除外)、轉讓或以其他方式處置該等董事或高級管理人員直接或間接擁有的本公司任何證券 ，直至發售結束 後90天。

所有單位的認購將以全部或部分拒絕或配發為準，並保留隨時關閉認購書籍的權利，恕不另行通知。預計發售截止日期為2021年7月_日或大約2021年7月_日，或本公司與代表可能商定的其他日期，但無論如何不遲於本招股説明書附錄日期後42天。

根據承銷商的指示，發行的股票將 以“僅供登記”的形式發行，並由一個或多個全球證書代表，或由以CDS或其代名人的名義註冊的未認證的證券 代表，或僅就發售的股票以DTC的名義註冊的證券代表 ，並將根據具體情況存放在CDS或DTC(視具體情況而定)。已發售股票的實益持有人將僅收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，該承銷商或其他註冊交易商是CDS或DTC參與者，並從他們或通過他們獲得了在已發售股票中的實益 權益。發售下的購買者將獲得認證形式的認股權證。

對於此次發行，承銷商 可能參與穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價 。

超額配售交易涉及 承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這將創建辛迪加 空頭頭寸，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量 不超過他們在購買額外 股票的選擇權中可以購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於購買額外 股票的期權中的股票數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股份的選擇權來平倉任何空頭頭寸 。

穩定交易允許出價購買 普通股，只要穩定出價不超過指定的最大值。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買 普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場買入證券來平倉。如果 承銷商在定價 可能對購買股票的投資者造成不利影響後，擔心公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在穩定 或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

與本次發行相關的是，承銷商 還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分配完成。 一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是， 如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過特定購買限制時，出價必須降低 。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上的價格之上 ，如果開始，可以隨時停止。

本招股説明書附錄和附帶的 基礎招股説明書的電子格式可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商維護的網站上提供 。承銷商可同意將若干單位分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人 。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在 與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除招股説明書附錄和隨附的電子格式基本招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書附錄或本招股説明書附錄的組成部分 的註冊説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

某些承銷商及其關聯公司 過去曾向我們及其關聯公司提供，並可能在未來不時為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們 已收到這些服務，並可能繼續收取常規手續費和佣金。此外，某些承銷商及其 關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸 ，並可能在未來這樣做。

我們已向多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所申請 發行股票、認股權證股票和承銷商認股權證股票上市。發行股份、認股權證股份 和承銷商認股權證股份的上市須分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求 。我們不打算向多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國人申請認股權證的上市。

普通股市場

普通股分別在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)和多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼均為“VGZ”。普通股的大部分交易在紐約證券交易所美國交易所進行。 下表列出了在 美國紐約證券交易所和加拿大多倫多證券交易所指明的時間內，按月報告的最高和最低銷售價格和交易量。

2021年7月6日，也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日，紐約證券交易所美國人普通股的收盤價為每股1.27美元 。

2021年7月6日，也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為每股1.58加元。

前期銷售額

下表列出了在本招股説明書補充日期之前的12個月 期間，本公司發行普通股的價格、可轉換或可交換為普通股的證券 、發行證券的數量和類型以及該等證券的發行日期 。

普通股

限售股單位

注：

遞延股份單位

注：

材料美國聯邦所得税 考慮因素

以下是適用於美國持股人(定義見下文)的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 ，這些事項源於和涉及收購、根據本招股説明書附錄收購的單位的所有權和處置、收購、所有權和處置作為單位一部分收購的已發行股份、作為單位一部分收購的認股權證的行使、處置和失效，以及 行使認股權證時收到的認股權證股份的收購、所有權和處置。

本摘要僅供一般信息 ，並不旨在完整分析或列出所有可能適用於美國持有者的潛在美國聯邦所得税考慮事項(br}根據本要約收購Units)。此外，本摘要沒有 考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況 ，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此， 本摘要不打算也不應解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。 本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、 美國州和地方以及收購、所有權和處置單位、已發售股票、認股權證和認股權證股票對美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求 。每位美國持有者應就與收購有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問， 單位、已發行股票、認股權證和認股權證的所有權和處置。

對於本摘要中討論的適用於美國持有者的美國 聯邦所得税考慮事項，尚未請求或將獲得法律顧問 的意見或美國國税局(IRS)的裁決。本摘要對國税局沒有約束力， 不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外， 由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場 。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、根據《税法》頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政立場以及截至本文檔日期生效的美國法院裁決。本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯應用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦通過，就可以追溯或預期地適用。

美國持有者

就本摘要而言，術語“美國持有人”是指根據本招股説明書附錄 為美國聯邦所得税目的收購的單位、要約股份、認股權證或認股權證的實益所有人：

未解決受美國聯邦收入特殊税收規則約束的美國持有者

本摘要不涉及 適用於受本守則特別條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項，包括 美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税的 賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司； (C)是證券或貨幣的經紀商或交易商，或選擇採用按市值計價的證券交易者的美國持有者；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有單位、已發行股票、認股權證或 認股權證股票，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分； (F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得的單位、要約股份、認股權證或認股權證 ；(G)持有單位、要約股份、認股權證或認股權證，但不是守則第1221節所指的資本資產(一般指為投資目的持有的財產)；(H)是合夥企業和其他傳遞實體(以及此類合夥企業和實體的 投資者)；(I)受特殊約束(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、 間接或通過歸屬)我們已發行股票總投票權或總價值的10%或以上；(K)是美國僑民或前美國長期居民；或(L)受美國以外或美國以外的司法管轄區徵税。 受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括上述美國持有人，應就美國聯邦税收徵詢 他們自己的税務顧問。, 美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦 遺產和禮物、美國各州和地方，以及與收購、所有權和處置單位、發行的股票、認股權證或認股權證股票有關的非美國税收後果。

如果為美國聯邦所得税目的將 歸類為合夥企業的實體或安排持有單位、已發行股份、認股權證或認股權證股票，則美國 聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的所有者的影響通常取決於該實體或安排的 活動以及該所有者的地位。本摘要不涉及對任何此類 實體、安排或所有者的税務後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的所有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解因收購、所有權和處置單位、已發行股份、認股權證和認股權證股份而產生的美國聯邦所得税後果。

收購Units的美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的， 美國持有者對單位的收購將被視為收購一股要約股份和一半認股權證。每台設備的購買 價格將根據美國持有者購買 設備時的相對公平市場價值在這兩個組件之間按比例分配。每個單位的收購價分配將建立美國持有者在發售股份和構成每個單位的一半認股權證中用於美國聯邦所得税目的的初始 税基。(=

為此，我們將把單位收購價的 $分配給要約股份，將每個單位收購價的$分配給認股權證的一半。但是， 美國國税局將不受單元購買價格分配的約束，因此，美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配 。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定購買價格的分配。

被動對外投資 公司章程

如果在美國 持有人持有期間的任何時間，我們被視為守則第1297節所指的“被動型 外國投資公司”(簡稱“PFIC”)，則以下各節一般將描述收購、擁有和處置單位、已發行股份、認股權證或認股權證股票對美國持有人可能產生的不利美國聯邦所得税後果 。

我們相信，在截至2020年12月31日的納税年度中，我們被歸類為PFIC 。根據目前的業務計劃和財務預期，我們預計我們 可能成為本納税年度和未來納税年度的PFIC。尚未獲得或目前計劃請求美國國税局就我們作為PFIC的地位 的法律顧問意見或裁決。確定任何公司在某個納税年度是否或將成為PFIC 在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。 此外，任何公司在任何納税年度是否將成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入 ，因此，截至 年的日期，我們無法確定地預測本年度和未來幾年的PFIC狀況因此，不能保證美國國税局不會挑戰我們(或 我們的一家子公司)做出的任何PFIC決定。每個美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解我們作為PFIC的地位以及 每個或我們的非美國子公司的PFIC地位。

在我們被歸類為PFIC的任何年份，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或 其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局(IRS)評估税收的期限延長 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求 ，包括提交IRS表格8621的要求。

在 任何納税年度，如果(A)該納税年度75%或以上的總收入為被動收入(“PFIC收入測試”) 或(B)50%或以上的資產價值產生被動收入或為產生被動收入而持有，基於 此類資產公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”)，我們通常將成為PFIC。“總收入”通常 包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入， 和“被動收入”通常包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、 出售股票和證券的某些收益，以及來自大宗商品交易的某些收益。銷售商品產生的積極業務收益 如果外國公司的所有商品基本上都是貿易庫存或庫存， 貿易或業務中使用的折舊財產，或在貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應， 和某些其他要求，則一般不包括在被動收入中。

為了上述PFIC收益測試和PFIC資產測試的目的，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產，(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。 如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司按比例持有的資產，以及(B)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。此外，就上文所述的PFIC收入測試和PFIC資產 測試而言，“被動收入”不包括我們從“相關人士”(如守則第954(D)(3)條所界定)收到或 應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當地 分配給該相關人士的非被動收入的收入的情況下，“被動收入”不包括我們從“相關人士”(見守則第954(D)(3)節)收到的或 應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費。

根據某些歸屬規則， 如果我們是PFIC，美國持有者將被視為擁有我們的任何也是PFIC的子公司(“子公司 PFIC”)的比例份額，並且一般將根據下面討論的“根據 守則第1291節規定的默認PFIC規則”繳納美國聯邦所得税，其在任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)處置 或被視為處置的股份中的比例份額將被視為擁有美國聯邦所得税。 如果我們是PFIC，則美國持有者將被視為擁有我們的任何子公司的比例份額(“子公司 PFIC”)，並且一般將根據下面討論的“守則第1291節下的默認PFIC規則”繳納美國聯邦所得税。兩者都好像這樣的美國持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股份。因此， 美國持有人應意識到，即使未收到分派且未進行贖回 或以其他方式處置單位、已發行股票、認股權證或認股權證股票，根據PFIC規則，他們也可能要納税。此外，美國持有者在出售或處置單位、發售股份、認股權證或認股權證股票時，因出售或處置子公司PFIC的股票而獲得的任何間接收益，可能需要繳納美國 聯邦所得税。

本規範第 1291節規定的默認PFIC規則

如果我們是PFIC，美國聯邦 購買單位以及購買、擁有和處置已發行股票、認股權證和認股權證股票的美國持有者的所得税後果將取決於該美國持有者是否根據守則第1296條做出“合格選舉基金”或“QEF”選舉 (“QEF選舉”) 或做出按市值計價的選擇(“按市值計價選舉”) 。 就這一點而言，美國持有者是否進行“合格選舉基金”或“QEF”選舉(“QEF選舉”) 將取決於該美國持有人是否做出了“合格選舉基金”或“QEF選舉”(“QEF選舉”) 。 不進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人 (“非選舉的美國持有人”)將按以下説明徵税。

非選舉美國持有人將遵守守則第1291節有關以下事項的 規則：(A)出售或以其他應税方式處置發售股份、認股權證和認股權證股份所確認的任何收益，以及(B)發售股份和認股權證股份所獲得的任何超額分派。如果分配(連同在本納税年度 收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有發行股票和認股權證股票的 持有期(如果較短)期間)收到的平均分配的125%，則分配通常 將被稱為“超額分配”。

根據守則第1291條， 出售或以其他方式應税處置PFIC的已發行股份、認股權證和認股權證股份所確認的任何收益(包括間接 處置子公司PFIC的股份)，以及從此類發售股份和認股權證股份中收到的任何超額分配(或子公司PFIC向其股東的被視為由美國持有人收到的分配)，必須按比例分配給非選舉 美國股東的每一天。 分配給處置或分配超額分配的納税年度以及該實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將 作為普通收入徵税(如下所述，不符合某些優惠税率)。分配給任何其他 納税年度的金額將按適用於每一納税年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並且將對每一納税年度的納税義務徵收利息 ，計算方式就像該納税義務在每一納税年度到期一樣。 不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利息”，該利息不能 扣除。

如果我們是任何納税年度的PFIC 非選舉美國持有人持有已發行股票、認股權證股票或認股權證，我們將繼續被視為PFIC， 對於該非選舉美國持有人，無論我們是否在一個或多個後續納税年度不再是PFIC。如果我們停止 成為PFIC，非選舉的美國持有人可以通過選擇 確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止關於已發行股票和認股權證股票的這種被視為PFIC的地位，就像此類已發行股票和認股權證 股票是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。但是，不能就 認股權證進行此類選擇。

根據擬議的財政部法規， 如果美國持有人擁有購買PFIC股票(如認股權證)的選擇權、權證或其他權利，則該期權、權證或權利 將被視為符合守則第1291節的默認規則的PFIC股票。根據下述規則，認股權證股票的持有期 將從美國持有者收購單位之日開始。這將影響認股權證股票的QEF選舉 和按市值計價選舉的可用性。因此，根據PFIC規則和適用的選擇，美國持有者將必須對認股權證股票和提供的 股票進行不同的説明。

優質教育基金選舉

選擇QEF 作為其發售股票持有期開始的第一個納税年度的美國持股人，一般不受上述守則第1291節有關其發售股票的規則的約束。但是，參加QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有人徵税；(B)我們的普通收入，將作為普通收入向該美國持有人徵税。通常， “淨資本收益”是(A)長期淨資本收益超過(B)短期淨資本損失的超額，而“普通 收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益的超額。進行QEF選舉的美國持有人 將在我們是PFIC的每個納税年度繳納該金額的美國聯邦所得税，無論該金額 是否由我們實際分配給該美國持有人。然而，對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國 持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果讓 參加QEF選舉的美國持有人有收入保險，則該美國持有人在受到一定限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國 聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是公司，則支付的任何此類利息將 視為“個人利益”，不可扣除。

及時進行 QEF選舉的美國持有人通常(A)可以從我們那裏獲得免税分配，條件是該分配代表美國持有人之前因該QEF選舉而計入收入中的“收入 和利潤”，以及(B)將調整該美國 持有人在發售股票中的計税基礎，以反映因 該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置普通股的資本收益或虧損。

QEF選舉的程序，以及QEF選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於QEF選舉是否及時。 如果QEF選舉 是我們作為PFIC持有的已發行股票的美國持有人持有期內的第一年，則QEF選舉將被視為“及時”，以避免上文討論的默認PFIC規則。美國持有人可以 在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。

優質教育基金選舉將適用於作出優質教育基金選舉的 課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或 美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度，我們不再是PFIC，QEF選舉將在我們不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管它將不適用)。 因此，如果我們在另一個後續納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，並且在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度，美國持有人將 受到上述QEF規則的約束。(br}如果我們不是PFIC的納税年度，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。 因此，如果我們在隨後的納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，並且在我們符合PFIC資格的任何後續納税年度，美國持有人將 受到上述QEF規則的約束。

如上所述，根據擬議的 財政部條例，如果美國持有人擁有購買PFIC股票(如認股權證)的選擇權、權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利將被視為符合守則第1291條的默認規則的PFIC股票。但是，持有購買PFIC股票的 期權、認股權證或其他權利的美國持有者不得進行適用於收購PFIC股票的期權、認股權證或其他 權利的QEF選舉。此外，根據擬議的財政部法規，如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利 ，則在行使該期權、認股權證或其他權利後獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期限。

因此，根據擬議的 財政部條例，如果已發行股份的美國持有人進行QEF選舉，此類選舉一般不會被視為針對認股權證股票的及時 QEF選舉，而上述守則第1291節的規則將繼續適用於 此類美國持有人的認股權證股票。但是，認股權證股票的美國持有人應有資格進行及時的QEF選舉 ，前提是該美國持有人做出“清除”或“視為出售”的選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的 規則徵税)，就像該認股權證股票是以公平市場價值出售的一樣。作為“清除” 或“視為出售”選舉的結果，根據PFIC規則，美國持有人在 行使認股權證時獲得的認股權證股票中將有一個新的基礎和持有期。此外，美國持有者出售認股權證或進行其他應税處置(行使以外的 )所確認的收益將受上述守則第1291節的規則約束。每個美國 持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則對單位、已發行股票、認股權證和認股權證 股票的適用情況。

對於我們符合 資格的每個納税年度，我們：(A)打算應美國持有人的書面請求，向他們提供《財政部條例》1.1295-1(G)節(或任何後續財政部條例)中所述的《PFIC年度信息報表》(br})，(B)在書面請求下，使用商業上合理的 努力，提供該美國持有人就維持與我們有關的此類 QEF選舉而合理需要獲得的附加信息。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 有關QEF選舉的可用性和程序。

美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉 。 但是，如果我們沒有提供有關我們或我們的任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將無法 為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上述守則第1291節中適用於非選舉的規則

按市值計價選舉

僅當發售股票和認股權證股票為 流通股票時，美國持有人才可以對發售股票和認股權證股票進行 按市值計價選擇。如果發行的股票和 認股權證股票定期在(A)在SEC註冊的全國性證券交易所、(B)根據美國交易法第11A條建立的全國市場 系統或(C)受市場所在國政府當局監管或監管的外國證券交易所進行定期交易，則發行的股票和認股權證股票通常為“有價證券”，前提是(I)此類外匯具有 交易量、上市、財務披露和其他要求以及此類外匯所在國家的法律，與此類外匯的規則一起確保這些要求得到切實執行，以及(Ii)此類外匯的規則保證了上市股票的活躍交易。 這類外匯的規則與此類外匯的規則一起確保了這些要求的實際執行，以及(Ii)此類外匯的規則保證了上市股票的活躍交易。如果此類股票在此類合格交易所或其他市場進行交易， 此類股票通常將被視為在每個日曆季度內至少15天的任何日曆年度內進行“定期交易”。 此類股票的交易數量不是最少的。如果要約股份和認股權證 股票按上一句話所述“定期交易”，則要約股份和認股權證股份預計 為流通股。我們認為我們的普通股在2021年第二個日曆季度進行了“定期交易” ，並預計發售的股票將在2021年第三個日曆季度進行“定期交易”。然而，, 不能保證所發行的股票將在隨後的日曆季度中“定期交易”。美國持有者 應就可上市股票規則諮詢其自己的税務顧問。

一般情況下，就其發售的股票進行按市值計價 選擇的美國持有者將不受上文與 就此類發售的股份討論的守則第1291節的規則的約束。但是，如果美國持有人沒有從該 美國持有人持有發售股票的第一個納税年度開始進行按市值計價選舉，並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第 1291節的規則將適用於對發售股票的某些處置和分配。

美國持有者為發行的股票做出的任何按市值計價的選擇 也將適用於此類美國持有者的認股權證股票。因此，如果美國持有者就發行的股票做出了按市值計價的選擇 ，則收到的任何認股權證股票將在行使的 年度自動按市值計價。由於根據擬議的財政部法規，美國持有人持有認股權證股票的期限包括該美國持有人持有認股權證的 期間，因此美國持有人在該美國持有人持有認股權證股票的持有期開始後，將被視為對其認股權證股票進行按市值計價的選擇，除非認股權證股票 是在美國持有人收購認股權證股票的同一納税年度收購的。因此，上述第 1291節中的默認規則一般適用於在收到認股權證股票的納税年度實現的按市值計價的收益。但是， 按市值計價的一般規則將適用於後續納税年度。

進行按市值計價 選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中計入一筆金額，該數額等於(A)發售股票和任何認股權證股票在該納税年度結束時的 公平市值超過(B)發售股份和任何認股權證股票的美國持有人税基 的超額(如果有)。進行按市值計價選舉的美國持有人將被允許在 中扣除的金額等於(I)該美國持有人在發售股票和任何認股權證股票中的調整後納税基準超出(Ii)該等發售股票和任何認股權證股票的公平市值(但僅限於之前税收年度按市值計價選舉產生的收入淨額)的超額(如果有的話)。

進行按市值計價的美國持有人 通常也會調整該美國持有人在發售股票和認股權證股票中的計税基準，以反映因這種按市值計價選舉而計入毛收入或允許扣除的金額 。此外，在出售或其他應税 出售已發行股票和認股權證股票時，做出按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或 普通虧損(如果有的話，不得超過(A)上一納税年度因該按市值計價選舉而計入普通收入的金額，超過(B)因上一納税年度按市值計價選舉而允許扣除的金額)。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS表格8621來進行按市值計價 選舉。及時的按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度和隨後的每個納税年度，除非要約股票和認股權證股票 不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者應諮詢其自己的 税務顧問，以瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉以及進行按市值計價選舉的程序。

儘管美國持有人可能 有資格就發行的股票和認股權證股票進行按市值計價的選擇，但對於美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票， 不能做出這樣的選擇，因為該股票是不可出售的。因此，按市值計價 選舉不會有效地取消上述利息費用和其他收入包含規則，這些規則涉及被視為 處置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東進行的分配。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節， 美國國税局發佈了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，該法規將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些轉讓要約股票和認股權證股票的收益(但不是虧損)，否則這些股票和認股權證股票將會遞延納税 (例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。但是，美國聯邦所得税對美國 持有人的具體影響可能會因轉讓已發行股票、認股權證或認股權證股票的方式而有所不同。

如果以目前的 形式最終敲定，擬議的適用於PFIC的財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的《財務條例》尚未最終通過，目前尚未生效，因此不能保證 將按照提議的形式和生效日期通過這些條例。然而，美國國税局已經宣佈，在沒有《財政部最終條例》的情況下，納税人可以對適用於PFIC的《守則》條款作出合理解釋，它認為擬議的《財政部條例》中規定的規則是對《守則》條款的合理解釋。PFIC規則很複雜，實施PFIC規則的某些方面需要發佈財政部條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關擬議的財政部法規的潛在適用性。

如果我們是PFIC，則某些額外的不利規則 將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據守則 第1298(B)(6)條，使用已發行股份、認股權證或認股權證股份作為貸款擔保的美國持有人，除財政部條例可能規定的 外，將被視為已對該等已發行股份、認股權證或認股權證 股份進行了應税處置。

此外， 從被繼承人手中收購要約股份、認股權證或認股權證股票的美國持有人將不會獲得將此類要約 股份、認股權證或認股權證股票的税基“提升”至公平市場價值。

特殊規則還適用於美國持有者可從PFIC申請分配的 外國税收抵免金額。根據這些特殊規定，就PFIC股票的任何分銷支付的外國税款 通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配相關的 規則及其獲得外國税收抵免的資格非常複雜，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關PFIC分配的外國税收抵免的可用性。

PFIC規則很複雜， 每個美國持有人應就PFIC規則(包括QEF選舉 和按市值計價選舉的適用性和可行性)以及PFIC規則可能如何影響已發行股票、認股權證和認股權證的收購、所有權、 和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税 權證行使和處置的税收後果

以下討論介紹了 適用於認股權證所有權和處置權的一般規則，但其整體受上文“被動型外國投資公司規則”標題下所述的特殊規則的約束 。

認股權證的行使

美國持有人不應確認 行使認股權證和相關認股權證股票的收益或損失(除非收到現金代替發行 部分認股權證股票)。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始計税基準應為 等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期 是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始。如果我們是PFIC，則美國 持有人為PFIC目的持有認股權證股票的持有期將從該美國持有人收購其單位之日開始。

在某些有限的 情況下，美國持有者可能被允許以無現金方式將認股權證行使為認股權證股票。美國聯邦 對向認股權證股票行使無現金權證的所得税待遇尚不清楚，而且無現金權證行使的税收後果可能與前段所述行使認股權證的後果不同。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。

認股權證的處置

美國持有人將確認出售或其他應税處置認股權證的收益 或損失，金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的認股權證中該美國持有人的納税基礎 之間的差額(如果有)。根據上面討論的PFIC規則，任何此類損益通常都是資本損益，如果持有認股權證超過一年，則為長期資本損益 。資本損失的扣除受到守則規定的複雜限制。

在未行使 的情況下認股權證到期

在 認股權證失效或到期時，美國持有人將在認股權證中確認等同於該美國持有人税基的損失。任何此類損失 一般都是資本損失，如果權證持有超過一年，則是長期資本損失。資本損失扣除 根據本守則受到複雜限制。

對 認股權證的某些調整

根據守則第305條， 對在行使認股權證時將發行的認股權證股票數量的調整，或對認股權證行使價格的調整 ，可被視為對認股權證的美國持有人的建設性分配，如果 此類調整 具有增加美國持有人在“收益和利潤”或我們資產中的比例權益的效果， 取決於調整的情況(如果此類調整是為了補償向股東分配現金或其他 財產)。根據真正合理的調整公式 作出的權證行使價調整通常不應被視為導致 推定分配的結果，該公式具有防止稀釋權證持有人利益的效果。無論是否實際分配 現金或其他財產，任何此類推定分配都應納税。(請參閲下面“已發行 股票和認股權證股票的分配”中有關適用於分配的規則的更多詳細討論)。

適用於美國聯邦所得税的一般規則 收購、擁有和處置已發行股票和認股權證股票的後果

下面的討論介紹了 適用於已發行股份和認股權證股份所有權和處置的一般規則，但其全部內容受上述“被動外國投資公司規則”標題下所述的特別規則的約束。

已發行股份和認股權證股票的分配

如果美國持有人 收到有關已發行股份或認股權證股份的分配(包括推定分配)(如 以及上述認股權證上的任何推定分配)，則必須將此類分配的 金額作為股息計入毛收入中(不會因從此類 分配中扣繳的任何加拿大所得税而扣減)至我們根據美國聯邦收入 納税原則計算的當期和累計“收益和利潤”的範圍內。如果我們是此類分配的納税年度 或上一納税年度的PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過我們當前和累計的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為以美國 持有人的納税基礎為範圍的資本免税返還，然後被視為出售或交換此類已發行的 股票或認股權證的收益(請參閲下面的“出售或其他應税處置已發行的股票和/或認股權證股份”)。 但是，我們可能不會維持對以下內容的收益和利潤的計算。 但是，我們可能不會保留對以下內容的收益和利潤的計算方式。 但是，我們可能不會維護以下內容的收益和利潤的計算方法：出售或交換此類已發行的 股票或認股權證股票的收益。 和 每位美國持股人可能被要求假定我們就發售的股票或認股權證股票進行的任何分派將 構成普通股息收入。發行股票或認股權證股票收到的股息一般不符合一般適用於公司的 “收到的股息扣減”。受適用的限制和 只要我們有資格享受加拿大和美利堅合眾國之間關於所得税和資本税的公約的好處，該公約於1980年9月26日簽署，經修訂, 如果我們向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息在美國證券市場上交易方便 ，通常 將有資格享受適用於長期股息資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有期 和其他條件，包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務 顧問。

出售或其他應税處置已發行股份和/或認股權證

在出售或以其他方式處置發售的股票或認股權證股票或其他應税 股票時，美國持股人一般將確認的資本收益或虧損金額等於(A)收到的現金金額加上任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的此類發售股票或認股權證股票的美國持有者税基 之間的 差額。出售或其他應税處置確認的損益 如果在出售或其他應税處置時，要約股份或認股權證的持有期已超過一年，則一般為長期資本收益或損失 。優惠税率可能適用於個人、財產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。 資本損失的扣除受本守則的嚴格限制。

額外的税務考慮因素

外幣收據

以外幣支付給美國持有人的任何分派，或因出售、交換或以其他應税方式處置發售的股票、認股權證或認股權證 股份而支付的任何分派金額 通常將等同於基於收到 收據之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日 未兑換成美元，則美國持有者在收到之日的外幣計税基準將等於其美元 美元價值。任何接受外幣付款並從事後續兑換或 其他外幣處置的美國持有者可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或 損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用 應計税制會計方法的美國持有者。每個美國持有者都應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問 。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，美國 持有人如就已發行 股票或認股權證的股息(或認股權證上的任何建設性股息)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税，通常有權在該美國持有人的選舉 中獲得該等加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國 持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入 。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納或累積的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及規則的應用 取決於美國持有者的特定情況。因此，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的税務顧問 。

信息上報； 備用預扣税

根據美國聯邦所得税 税法，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與 提交信息申報單。例如，對持有特定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者施加美國回報披露義務(和相關處罰)。指定外國金融 資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，除非這些賬户由金融機構開立的賬户 持有。美國持有人可能需要遵守這些 報告要求，除非他們發行的股票、認股權證和認股權證股票存放在某些金融機構的賬户中。 對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解提交信息申報單的要求，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別碼(通常在表格W-9上)，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售 股票、認股權證和認股權證股票的股息和收益或以其他應税方式處置所產生的股息和收益，一般可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24%，如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別碼(通常在表格W-9上)，(B)提供的 不正確的信息報告和備用預扣税，如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別碼(通常在表格W-9上)，(B)提供不正確的 (C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告 個徵收備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下未能證明其提供了正確的美國納税人 識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。(C)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明其提供了正確的美國納税人 識別碼，並且未通知該美國持有人其需繳納備用預扣税。但是，某些 免税人員(例如身為公司的美國持有者)通常不受這些信息報告和備份預扣税規則 的約束。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的 美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時 向美國國税局提供所需信息，將被退還。

以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。 未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税款的期限延長 ，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。 每個美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要並非 對適用於美國持有者的有關收購、所有權和 出售已發行股票、認股權證和認股權證股票的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於其特定情況的税務考慮因素 。

加拿大聯邦所得税的重要考慮因素

以下內容相當全面地總結了截至本招股説明書附錄的日期 ，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素所得税法(加拿大)( “税法”)一般適用於購買一個單位的購買者，該單位由一股要約股份和 一半的 一份認股權證組成。

本摘要中未定義的每個術語 第一個出現在引號中是指税法中定義的術語。

本摘要僅適用於 在税法規定的所有關鍵時間，

(每名上述購買者為一名“持有人”)。

持有人的要約股份、認股權證 及認股權證一般為持有人的資本財產，除非持有人在進行 證券交易或交易業務的過程中持有該等股份，或在一宗或多宗被視為 交易性質的冒險或業務的交易中收購該等股份。居民持有人(定義見標題“在加拿大居住的持有者“)其要約股份或認股權證 股份否則可能不符合資本性財產的條件，可根據税法第39(4)款不可撤銷地選擇 居民持有人在選擇課税年度或其後任何課税年度所擁有的 居民持有人所擁有的 要約股份、認股權證股份及所有其他”加拿大證券“視為資本性財產。任何居民持有人如果正在考慮 做出這樣的選擇，在這樣做之前應該諮詢居民持有人的税務顧問。根據 税法第39(4)款進行的選舉不適用於認股權證。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法及其法規(“法規”)的當前條款 、修改税法或税法法規的所有具體提案 (由加拿大財政部長或其代表發佈至本摘要之日)，以及 加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法。假設 所有此類修訂都將按照目前的提議實施，並且任何相關法律、行政做法或評估政策都不會有其他變化，儘管不能在這些方面作出保證。本摘要未考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是立法、監管、行政、政府 或司法決定或行動，也未考慮任何省、地區或外國税法。

本摘要僅具有一般性， 不是適用於任何特定持有者的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。它不打算也不應被解釋為對任何特定持有者的法律或税務建議。因此，每位持股人應根據其具體情況，就收購、持有和處置發售股票、認股權證、 和認股權證股票所產生的加拿大聯邦所得税後果諮詢自己的税務 顧問。

貨幣兑換

除本文未討論的某些例外情況 外，就税法而言，每位持有人必須根據加拿大銀行在首次產生金額當日中午報價的相關匯率，或部長可接受的其他匯率，確定與以加拿大貨幣收購、持有或處置 要約股份、認股權證或認股權證股份(包括股息、調整後成本基數和處置收益)有關的每筆金額 。

成本分攤

根據發售收購單位的持有人 將被要求按合理基準將為該單位支付的收購價分配給構成該單位的發售股份和一半的 認股權證的成本。

本公司管理層告知，就其目的而言，本公司擬將每個單位認購價中的美元分配給該單位所包括的要約股份的成本，並將剩餘的美元分配給一半認股權證的成本，並相信這樣的分配是合理的。然而，公司的分配對CRA或持有人沒有約束力。

作為單位一部分收購的要約 股份持有人的調整成本基數將通過將該要約股份的成本與緊接收購前持有人持有的所有普通股 股份的調整成本基數作為資本財產進行平均來確定。

在加拿大居住的持有者

本摘要的這一部分僅適用於 持有者，根據税法，他們中的每一個在所有相關時間都是或被視為僅居住在加拿大(每個持有者均為“居民 持有者”)。

認股權證的行使或有效期屆滿

居民持有人在特定時間因行使認股權證而獲得 認股權證股份，將不會因此而實現資本收益或資本損失，包括在標題下討論的認股權證無現金行使 證券分配權證説明“。居民 持有人將以相當於居民持有人在行使認股權證時支付的權證經調整成本基數加上居民持有人支付的金額(如有)的成本收購認股權證股份，並將在緊接特定時間前將權證股份的經調整成本基數與居民持有人持有的所有其他普通股(如有)的經調整成本基數平均，以確定權證股份的經調整成本基數作為資本 財產。

未行使認股權證到期的居民持有人 一般會在權證到期前實現相當於權證調整成本基數的資本損失。任何此類資本損失 一般都可以扣除，如標題“資本利得和資本損失”.

分紅

居民持有人如在課税年度收到或被視為收取已發行股份或認股權證股份的股息，一般須將股息金額 計入居民持有人在該課税年度的收入。作為個人(某些信託除外)的居民持有人將 遵守適用於從應税加拿大公司收到的有關股息的應税股息的股息總額和税收抵免規則 ，如果適用，包括適用於“合格股息”的增強型股息總額和税收抵免規則。 公司指定股息和將股息視為符合條件的股息的能力可能會受到限制。

作為公司的居民持有者通常有權在計算其應納税所得額時扣除相當於股息的金額。在某些情況下，在符合税法第55節規定的詳細規則的情況下，公司居民股東可扣除的股息金額可被視為居民股東的資本利得。 公司居民股東的股息在某些情況下可在税法第55節規定的詳細規則的約束下被視為居民股東的資本利得。任何此類被視為資本利得將按照 標題“資本利得和資本損失”.

根據税法第四部分，屬於“私人公司” 或“主體公司”的居民持有人可能有責任為在某個課税年度從發行股票或認股權證股票收到或視為 收到的股息繳納可退還的税款，條件是這些股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時可以扣除 。“主體公司”通常是由個人(信託除外)或與之相關的個人團體(信託除外)直接或間接控制的加拿大居民公司 (私人公司除外)。

資本利得和資本損失

在處置或當作處置 已發行股份或認股權證股份(出售給本公司的除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式 購買)或認股權證(行使認股權證除外)後，居民持有人一般會在課税年度實現相當於處置收益減去合理成本的 金額的資本收益(或資本虧損)。超過(或超過)居民持有人的已發售股份、認股權證股份或認股權證(視何者適用而定)的經調整 成本基礎。居民持有人一般被要求將任何此類資本收益(“應納税資本利得”)的一半計入該年度的收入，並有權從該納税年度實現的應納税資本利得中扣除 任何此類資本損失年度(“允許資本損失”)的一半，或在其之前三個課税年度或其後任何一個課税年度中，在不能如此扣除的範圍內，符合税法中關於扣除的詳細規定 。

作為公司的居民持有人處置要約股份或認股權證股份時變現的資本虧損金額 可在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內和在税法規定的情況下，減去其從要約股份或認股權證股份上收到或被視為已收到的任何股息的金額 。如果公司是合夥企業的成員，或者是直接或間接通過合夥企業或信託擁有股份的信託的受益人 ，則類似的規則也適用。可能與這些規則相關的居民持有人 應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有人在整個課税年度為“加拿大控制的 私人公司”，可能有責任為其該年度的“總投資 收入”支付額外的可退税税款，其定義包括與應税資本利得有關的金額。

替代最低税額

居民持有人如屬個人(某些信託以外的 )，並因出售發售股份或認股權證股份而變現或被視為變現資本收益，或收取 或被視為收取居民持有人發售股份或認股權證股份的應税股息，則根據税法可能須負 替代最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

持有者不是加拿大居民

摘要的這一部分一般僅適用於以下持有人：就税法而言，在所有相關時間，每位持有人不是、也不被視為居住在加拿大， 不使用或持有與在加拿大經營的業務相關的發售股份、認股權證或認股權證股份，並且 不被視為在加拿大經營保險業務(每個該等持有人，即“非居民持有人”)。

分紅

非居民持有人如獲支付或記入 非居民持有人已發行股份或認股權證股份的股息，或被視為已支付或記入該股息股息或認股權證股份的股息，則一般 須按股息總額的25%或根據加拿大與非居民持有人居住國家之間的所得税協定(如有)可得的較低税率 繳納加拿大預扣税。例如， 匯率在加拿大-美國所得税公約(1980)就公約而言，適用於作為美國居民並有權享受其福利的非居民持有者一般為15%。

性情

處置要約 股份、認股權證股份或認股權證的非居民持有人一般不需就由此實現的任何資本收益繳納加拿大聯邦所得税 ，除非要約股份、認股權證股份或認股權證(視情況而定)在處置時構成非居民 持有人的“加拿大應税財產”，並且根據適用税收條約的條款，收益不免税。

一般而言，如果普通股在處置時已在“指定證券交易所”(目前包括多倫多證券交易所)上市，則要約股份、認股權證和認股權證不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前的60個月 期間內的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)任何類別或系列股本的已發行股份 的25%或以上 ；(I)任何類別或系列股本的25%或以上的已發行股份 ，除非在緊接處置前的60個月 期間同時滿足以下兩個條件：(I)任何類別或系列的股本的已發行股份的25%或以上 ，否則不會構成非居民持有人的加拿大應税財產。(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人員(就税法而言)，以及(C)非居民持有人或(B)項所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業； 及(Ii)該等股份超過50%的公平市值直接或間接來自：(A) 位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”、(C)“木材資源財產” 或(D)有關上述財產的期權或任何權益(不論該財產是否存在)的其中一項或任何組合。儘管有 上述規定，根據税法的其他規定，發售的股份、認股權證和認股權證股份也可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產 。非居民持有人發行的股票、認股權證或認股權證股票是或可能是應納税的加拿大財產，應諮詢其自己的税務顧問。

如果發售的股份、認股權證或 認股權證股份構成非居民持有人的加拿大應税財產，並且根據適用的所得税條約或公約，處置這些股份、認股權證或認股權證股份而獲得的任何資本收益不能根據税法免税，則上述條款中討論的所得税後果 在加拿大居住的持有人-資本收益和資本損失“通常適用於 非居民持有人。非居民持有人在這方面應諮詢他們自己的税務顧問。

法律事務

Borden Ladner Gervais LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)和承銷商(安大略省多倫多的Stikeman Elliott LLP(Br)Elliott LLP(加拿大法律事務)和紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP(紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP)將向我們傳遞與根據本招股説明書附錄提供的已發行股票和認股權證有關的某些法律問題。 加拿大法律事務由Borden Ladner Gervais LLP負責，Dorsey&Whitney LLP就美國法律事務由Dorsey&Whitney LLP負責

專家

與本招股説明書附錄中的公司礦產和通過引用併入本招股説明書的文件有關的信息來自利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、April Hussey、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio編寫或認證的報告、聲明或意見，該報告、聲明或意見由Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、AppleHsey、Chris Johns、Deepak、Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·戴爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏切斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·羅澤爾中的每一位都是NI 43-101定義的合格人員。

利樂科技公司、雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·代爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏奇斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·羅澤爾 收到或已經收到對本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司財產的直接或間接權益。 截至本報告日期，上述人士、公司和上述公司中參與編制 該等報告、聲明或意見的人員作為一個集團，直接或間接實益擁有本公司任何類別未償還證券的不到1%，以及本公司聯營公司或聯營公司未償還證券的不到1%。

該公司目前的審計師是Plante &Moran，PLLC。Plante&Moran，PLLC報告稱，根據不列顛哥倫比亞省特許會計師協會的職業操守規則和證券交易委員會的適用規則，他們獨立於公司。Plante&Moran，PLLC在上市公司會計監督委員會註冊。本公司於2020年及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 已由Plante&Moran，PLLC 審計，並依據上述事務所作為審計及會計專家的權威，在此引入作為參考。

哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室 閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的材料，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100F。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關其公共資料室 運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。 此外，我們還在www.vistagold.com上維護一個包含有關我們的信息(包括我們的證券交易委員會文件)的網站。我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、加拿大招股説明書 或我們向SEC或加拿大證券監管機構提交或提交的任何其他報告或文件的一部分。

普通股

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, 2021