美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549日程表
收購要約 根據1934年證券交易法第14(D)(1)或13(E)(1)條發表的聲明
(修訂 第5號)
Grupo Aeroptuario 北德中心,S.A.B de C.V.
(主題公司(發行人)名稱 )
機場基礎設施S.?R.L.
Servicios de TecnologñA
AEROPORTUARIA,S.A.de C.V.
BAGUAL S.±R.L.
榴彈炮(br}S.±R.L.)
Pequod S.±R.L.
魚叉S.?R.L.
擴展S.±R.L.
金融科技控股有限公司
大衞·馬特·尼內斯
(備案人員(要約人)姓名 )
B股系列,無面值
美國存托股票 ,每股相當於8股B系列股票
(證券類別名稱) | ||
400501102 | ||
(美國存託憑證的CUSIP號碼) | ||
小胡裏奧·R·羅德里格斯(Julio R.Rodriguez,Jr.) | ||
金融科技諮詢有限公司 | ||
公園大道375號 | ||
紐約州紐約市,郵編:10152 | ||
(212) 593-4500 | ||
(姓名、地址和電話 | ||
獲授權接收通知及通訊) | ||
複印件為: | ||
亞當·J·布倫曼(Adam J.Brenneman),Esq. | ||
曼努埃爾·席爾瓦(Manuel Silva),Esq. | ||
Cleary,Gottlieb,Steen&Hamilton LLP | ||
One Liberty Plaza酒店 | ||
紐約,紐約10006 | ||
(212) 225-2000 | ||
提交費的計算 |
交易估值** | 提交費金額** | |
$412,888,904.66 | $45,046.18 |
*僅為確定申請費而計算 。交易價值的計算方法為:(I)(A)(A)60,155,201股B系列已發行普通股,無面值,包括以北歐航空集團(Grupo)已發行美國存托股份為代表的B系列普通股,每種情況下均不由要約人直接或間接擁有(如本文所定義)乘以(B)每股137英鎊的要約價,再除以(Ii)19.96美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2021年6月11日報告的墨西哥比索與美元之間的匯率 。
** 備案費用是根據1934年證券交易法(修訂)下的規則0-11和2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢 1計算的,將交易估值乘以0.0001091。
X勾選規則0-11(A)(2)中規定的任何部分費用被抵銷的複選框,並標明之前支付抵銷費的申請 。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
之前支付的金額:73,399.80美元 | 提交方: |
機場基礎設施S.àR.L. | |
Servicios de Tecnología Aeroptuaria,S.A.de C.V.Bagual S.à.r.l. 擲彈兵Sà.r.l. | |
Pequod S.à.r.l. 魚叉S.à.r.l. 擴展S.à.r.l. 金融科技控股有限公司 大衞·馬丁內斯 | |
表格或註冊號:附表TO-T | 提交日期:2021年5月24日 |
¨ | 如果備案僅與投標報價開始前進行的初步通信有關,請選中此框 。勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易: |
X 符合規則14d-1的第三方投標報價。 | |
¨發行人投標報價以13E-4為準。 | |
¨按照規則13E-3進行私下交易。 | |
?根據規則第13d-2對附表13D的修正案 。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中以下框:x
如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定: |
¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
X 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
介紹性 聲明
此 第5號修正案(“修正案第5號)按計劃修改和補充投標報價聲明,以(連同任何後續的修訂、補充、重述和展示, 日程安排到“)最初由機場 Infrastructure S.àR.L.於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。(“機場)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司, Servicios de Tecnología Aeroptuaria,S.A.de C.V.(設置),一家墨西哥公司,由Bagual S.à.r.l. 實益擁有(巴古爾),一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,Griadier S.à.r.l. (擲彈兵),一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,Pequod S.à.r.l. (Pequod),一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,Harpoon S.à.r.l. (魚叉),一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,Expanse S.à.r.l. (擴展),一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,金融科技控股有限公司 (FH),根據特拉華州和大衞·馬丁內斯(馬丁內斯先生與機場、SETA、Bagual、榴彈手、Pequod、Harpoon、Expanse和FH一起, 要約人“)。的附表涉及要約人提出購買最多60,155,201股由美國人持有的已發行B系列普通股 (“B系列股票)Grupo Aeroptuario del(Br)Centro Norte,S.A.B.de C.V.和以已發行的美國存托股票(無論是否由美國人持有,每股代表八股B系列股票)為代表的B系列股票,美國存託憑證此外,與B系列股票一起, 有價證券”).
附表中的 信息通過參考附表中的所有適用項目被併入本修正案第5號。 本修正案第5號提交是為了修正和補充第1至11項和第12項,如下所示。除本修正案第5號另有規定外,附表中規定的信息保持不變。
項目1至 11。
現對購買要約和附表中的項目1至11進行修改,並補充以下內容(以引用的方式併入購買要約中包含的信息的範圍內):
將附表第11項修正 ,刪除最後6段,增加以下各段:
“優惠已於紐約市時間2021年6月30日上午8:00到期。
ADS美國要約接收代理和B系列要約接收代理已通知要約人,截至紐約市時間到期 日上午8:00,共有1,579,317股美國存託憑證(美國存託憑證)有效投標,相當於12,634,536股B系列股票和90,217,248股B系列股票已有效投標,未 撤回。
由於收購要約中投標的所有證券 將導致要約人購買總計B系列股票,包括以美國存託憑證代表的B系列股票 ,這將超過要約人根據要約提出購買的B系列股票總數,包括以美國存託憑證為代表的B系列股票,因此要約人已接受並將購買923,703股美國存託憑證,相當於7,389,624股B系列股票 和52,769,724股任何未被 接受購買的投標證券將免費退還或貸記到持有人的賬户。
機場公司應支付的出價為每股B系列股票137便士和每股ADS 1,096便士,總計約8,241 百萬便士。要約中接受的B系列股票的要約價格將以墨西哥比索結算,並將通過墨西哥證券清算系統Indeval和Indeval的參與者支付。在美國接受的美國存託憑證的報價 將以美元支付,並將根據ADS接收代理在付款日可用的美元/墨西哥比索現貨市場匯率,以美元通過ADS接收代理支付。
根據 要約的條款,對要約中有效投標和接受購買的證券的付款預計將於2021年7月9日進行。在 要約達成和解後,計入SETA目前擁有的B系列股票,要約人將直接或間接擁有OMA已發行股本的30.1%。
在美國 購買要約中描述的所有在到期日或之前滿足或放棄的條件都在 到期日或之前滿足或放棄。
要約人發佈的宣佈完成美國要約的新聞稿全文作為附件(A)(5)(Iv)附在本新聞稿後,作為參考併入本文。“
項目12.展品
現對附表第 12項進行修正和補充,增加以下附件:
(A)(5)(Iv) 要約人於2021年7月6日發佈的新聞稿。
附件 編號: | 描述 |
(A)(1)(I)† | 美國 購買要約,日期為2021年5月24日。 |
(A)(1)(Ii)† | ADS B股通函表格 。 |
(A)(1)(Iii)† | 美國人持有的B股投標接受函 |
(A)(1)(Iv)† | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者(B系列股票)的信函 。 |
(A)(1)(V)† | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人(ADS)的信函 。 |
(A)(1)(Vi)† | 致客户的信函 供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者(B股)使用。 |
(A)(1)(Vii)† | 致客户的信函 供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人(ADS)使用。 |
(A)(1)(Viii)† | 摘要 發表於2021年5月24日的《華爾街日報》。 |
(A)(1)(Ix)† | 美國購買要約附錄,日期為2021年6月9日 |
(A)(1)(X)† | 新聞稿 由要約人於2021年6月16日發佈。 |
(A)(1)(Xi)† | 對附表的第2號修正案,日期為2021年6月16日(通過引用要約人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的/A附表併入)。 |
(a)(2) | 不適用 。 |
(a)(3) | 不適用 。 |
(a)(4)† | 通過引用將 併入本文作為證據(A)(1)(I)。 |
(A)(5)(I)† | SETA 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。 |
(A)(5)(Ii)† | 新聞稿 由要約人於2021年5月24日發佈。 |
(A)(5)(Iii)† | 新聞稿 由要約人於2021年6月30日發佈。 |
(A)(5)(Iv) | 新聞稿 由要約人於2021年7月6日發佈。 |
(b) † |
機場基礎設施公司S.àR.L.之間的貸款協議格式和金融科技投資有限公司。 |
(d) | 沒有。 |
(g) | 沒有。 |
(h) | 沒有。 |
之前提交的†
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2021年7月6日
大衞·馬丁內斯 | ||
由以下人員提供: | /s/ 大衞·馬丁內斯 | |
金融科技控股有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/大衞·馬丁內斯 | |
姓名:大衞·馬丁內斯(David Martínez) | ||
職務:授權人 | ||
BAGUAL S.±R.L. | ||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | |
姓名:小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
職務:授權人 | ||
榴彈炮(br}S.±R.L.) | ||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | |
姓名:小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
職務:授權人 | ||
Pequod S.±R.L. | ||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | |
姓名:小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
職務:授權人 | ||
魚叉 S.±R.L. | ||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | |
姓名:小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
職務:授權人 | ||
擴展 S.±R.L. | ||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | |
姓名:小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
職務:授權人 |
Servicios de TecnologñA AEROPORTUARIA S.A.de C.V. | ||
由以下人員提供: | /s/克里斯蒂安·瓦蒙德 | |
姓名:克里斯蒂安·瓦蒙德 | ||
職務:授權人 | ||
機場基礎設施S.?R.L. | ||
由以下人員提供: | /s/胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | |
姓名:小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯(Julio Rafael Rodriguez,Jr.) | ||
職務:授權人 |