424B5

依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-235885號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成日期為2021年7月6日的為準

招股説明書副刊

(截至2020年2月20日的招股説明書)

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2026年到期的優先債券百分比

阿靈頓資產投資公司將提供其2026年到期的%高級債券(債券)的本金金額 $，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述。該批債券的利息將由2021年7月起計，並將於每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日(由2021年11月1日起)按季派息。該批債券將於二零二六年八月一日期滿。我們可以選擇在2023年8月1日或之後贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日的應計和未付利息，如債券説明和可選贖回中所述。債券將以25美元及其整數倍發行。

債券將是我們的一般無擔保優先債務，其償付權將優先於我們所有現有和未來的債務，而這些債務在償付權上明確從屬於票據。債券將與我們所有現有和未來的負債並列，而這些負債並不是如此從屬。債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括回購協議下的所有債務，但以擔保該等債務的資產價值為限)，而債券在結構上將從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務(包括貿易應付款項)和優先股。

投資債券涉及高度風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄的S-4頁開始的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該批債券是新發行的債券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所(NYSE)上市。如果獲批上市，紐約證交所的交易預計將在2021年7月30日內開始，也就是最初的發行日期。


	每張紙條	總計
公開發行價⁽¹⁾⁽²⁾	$	$
承保折扣	$	$
未扣除費用的收益給我們⁽¹⁾⁽²⁾	$	$

(1)	如果初始結算髮生在該日期之後，則另加2021年7月起的應計利息。

(2)	假設不行使以下所述的承銷商超額配售選擇權。

我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書補充日期起計30天內額外購買最多 $本金總額的債券，以彌補超額配售。

承銷商預計在2021年7月左右通過存託信託公司的設施將債券以簿記形式交付給購買者，用於其參與者的賬户。


賬簿管理經理

拉登堡·塔爾曼

聯席經理

指南針指南針		瓊斯交易公司(Jones Trading)

本招股説明書增刊日期為2021年7月。

招股説明書副刊


關於本招股説明書增刊			S-II
關於前瞻性信息的警告性聲明			S-III
摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-4
收益的使用			S-8
附註説明			S-9
補充美國聯邦所得税的考慮因素			S-15
承銷(利益衝突)			S-19
專家			S-22
法律事務			S-22
在那裏您可以找到更多信息			S-22
通過引用併入的信息			S-23

招股説明書


關於這份招股説明書			1
某些定義			1
危險因素			1
關於前瞻性信息的警告性聲明			2
我們公司			5
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
股本説明			7
存托股份的説明			12
債務證券説明			14
手令的説明			24
採購合同説明			25
單位説明			26
認購權的描述			27
弗吉尼亞州法律和我們的公司章程、章程和股東權利協議的重要條款			29
登記手續和結算			36
美國聯邦所得税的重要考慮因素			37
配送計劃			63
某些法律事宜			66
專家			66
在那裏您可以找到更多信息			66
通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司			66

S-I

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入這些文檔中。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未通過引用包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供出售這些文件提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區內銷售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入這些文檔中的信息僅在這些文檔各自的日期或其中指定的日期是最新的。

關於本招股説明書附錄

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它介紹了發行債券的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中列出的信息與隨附的招股説明書中陳述的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中陳述的信息為準。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應將隨附的招股説明書閲讀為，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，以及我們在您做出投資決定時推薦您參考的任何自由撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中，術語公司、我們或類似的參考是指弗吉尼亞州的阿靈頓資產投資公司(Arlington Asset Investment Corp.)。見承保(利益衝突)。

S-II

關於前瞻性信息的警告性聲明

在本招股説明書附錄中、在隨附的招股説明書中、在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中，或者在新聞稿或其他書面或口頭溝通中，非歷史性的陳述，包括那些包含“相信”、“期望”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“意圖”、“應該”、“可能”或類似表述的陳述，旨在識別第27A節含義內的前瞻性陳述。因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的前瞻性陳述，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，包括但不限於關於以下方面的陳述：

資本的可用性和條款，以及我們部署資本的能力，以及我們通過我們的業務增長的能力我們目前的戰略側重於收購(I)由美國政府機構發行或由美國政府機構或美國政府支持的企業擔保的住房抵押貸款支持證券(MBS)，(Ii)抵押信貸投資，通常包括由住宅或商業不動產擔保的抵押貸款，或由住宅或商業抵押貸款擔保的MBS 抵押貸款和(Iii)抵押貸款服務權(MSR？)相關資產；

持續的新冠肺炎疫情的不確定性和經濟影響，以及政府採取的應對措施，包括由於經濟活動大幅減少和我們融資運營中斷等因素對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果的影響；

我們有能力保持作為房地產投資信託基金(REIT？)的資格，以繳納美國聯邦所得税；

我們基於各種事實和假設預測税收屬性的能力，以及我們保護和使用淨營業虧損(NOL)和淨資本虧損(NCLS)來抵消未來應税收入的能力，包括修訂後的股東權利計劃是否有效地防止所有權變更這將大大限制我們利用此類虧損的能力；

我們的業務、收購、槓桿、資產配置、運營、投資、對衝和融資戰略以及這些戰略的成功或變化；

我們資產背後的信用風險，包括違約率的變化和管理層對抵押貸款違約率的假設包括為我們的非機構MBS提供擔保的抵押貸款；

提前還款利率、利率和違約率的變化對我們投資組合的影響；

政府監管和行動對我們業務的影響，包括但不限於貨幣和財政政策以及税法的變化；

我們量化和管理風險的能力；

我們有能力以優惠的條件滾動我們的回購協議(如果有的話)；

我們的流動性；

我們的資產估值政策；

我們關於未來分紅的決定和能力；

投資抵押貸款投資以外的資產或者從事抵押貸款投資以外的經營活動；

我們作為房地產投資信託基金成功運營業務的能力；

S-III

根據修訂後的1940年《投資公司法》(The 1940 Act)，我們有能力將自己排除在投資公司的定義之外；以及

總體經濟狀況對我們業務的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們投資組合的表現和我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達、預期或預期的大不相同。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

利率的總體環境、利率變化、利差、收益率曲線和提前還款利率，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)調整聯邦基金利率的時間；

倫敦銀行間同業拆借利率和擔保隔夜融資利率的任何變化以及建立替代參考利率的影響；

住宅抵押貸款市場和整體經濟的現狀和進一步的不利發展；

可歸因於我們的抵押貸款相關投資組合的潛在風險，包括公允價值的變化；

我們對槓桿的使用以及對回購協議和其他短期借款的依賴，為我們持有的抵押貸款相關資產提供資金；

某些短期流動資金來源的可用性；

對投資機會的競爭；

美國聯邦儲備委員會的貨幣政策；

聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)的聯邦託管和相關努力，以及影響Fannie Mae和Freddie Mac與聯邦政府關係的任何法律和法規的變化；

抵押貸款提前還款活動、修改方案和未來立法行動；

我們的收購、對衝和槓桿戰略的變化和成功，我們資產配置的變化和我們經營政策的變化，所有這些都可能在沒有股東批准的情況下由我們改變；

主權或市政實體未能履行其債務義務或此類債務的信用評級被下調；

我們套期保值工具價值的波動；

季度經營業績波動；

可能對我們的業務產生不利影響的法律法規和行業慣例的變化；

美國和其他地區證券市場的波動性和二級證券市場的活躍度；

為了美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持自己作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；

我們成功地將業務擴展到投資MBS以外的其他領域的能力，以及我們對擴展到任何此類領域的回報的預期；以及

S-IV

在截至2020年12月31日的年度報告(br}Form 10-K)以及根據《交易法》提交的後續報告中確定的其他重要因素，包括標題為？風險因素。

這些和其他風險、不確定因素和因素，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的風險、不確定因素和因素，可能會導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。

S-V

摘要

以下摘要完整地包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括題為風險因素的部分以及通過引用併入本文的文件。

我們公司

我們是一家投資公司，主要專注於抵押貸款相關資產的投資。我們還可能投資於我們的管理團隊認為可能提供誘人的風險調整後回報的其他資產類別，例如房地產資產或房地產或抵押貸款資產類別以外的投資。我們的投資資本目前在代理 MBS、抵押信貸投資和MSR相關資產之間進行分配。

我們的機構MBS由住宅抵押貸款傳遞憑證組成，其本金和利息支付由美國政府支持的企業(如Fannie Mae和Freddie Mac)或美國政府機構(如Ginnie Mae)擔保。我們的抵押貸款投資通常包括以住宅或商業不動產或非機構MBS擔保的抵押貸款的投資。我們抵押貸款投資的本金和利息不是由GSE或美國政府機構擔保的。我們的MSR相關資產代表的投資回報基於特定MSR池的經濟表現。

我們相信，我們在尋求增加股東的潛在回報時，會謹慎地利用我們的投資組合。我們主要通過短期融資安排(主要通過回購協議)為我們的投資提供資金。我們進行各種套期保值交易，以降低我們的借貸成本和固定利率抵押貸款投資組合價值的利率敏感度。

我們已選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國税法(國税法)作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配90%的房地產投資信託基金應税收入，這一比例不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們及時分配給股東的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税。目前，我們打算百分之百分配應課税入息，雖然我們不會被要求這樣做。我們打算在國税法規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延長到下一個納税年度。

我們是弗吉尼亞州的一家公司。我們由內部管理，沒有外部投資顧問。

我們的主要辦事處

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22101，榆樹街6862Suit320，電話號碼是(703373200)。我們的網站是www.arlingtonasset.com。本公司網站上的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

供品

發行人	阿靈頓資產投資公司(Arlington Asset Investment Corp.)

提供的票據

2026年到期的債券本金總額為%(如果承銷商超額配售選擇權被全部行使，則為$)。

發行價	每張票據$，另加自最初發行日期起的累算利息(如有的話)。

成熟性	除非在到期前贖回，否則該批債券將於二零二六年八月一日到期。

利率和付款日期

債券本金年息率，每季度派息一次，分別於每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付，自2021年11月1日起到期。

擔保人

沒有。

排名	債券將是我們的一般無抵押債務，其償付權將優先於我們所有現有和未來的債務，而這些債務在償付權上明顯從屬於票據。票據將與我們的所有現有和未來負債並列償還權，而這些負債不是如此從屬的。債券實際上將從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務(包括回購協議下的所有債務)，並在擔保該等債務的資產價值的範圍內從屬於該等債務。債券在結構上將從屬於我們子公司、融資工具或類似融資工具的所有現有和未來債務(包括貿易應付款項)和優先股。

截至2021年3月31日，我們的合併債務總額為6.38億美元，其中5.056億美元是回購協議。

截至2021年3月31日，我們的無擔保債務總額(不包括應付款項、衍生債務和回購協議融資)為7,380萬美元，其中包括2023年到期的6.625%優先債券(2023年債券)的本金美元，2025年到期的6.75釐優先債券(2025年債券)的本金3,490萬美元(這些債券對本債券的支付權均相等)，以及 1,500萬美元的次級債券本金。

管理票據的契約並不限制我們或我們的附屬公司可能產生的債務數額，也不限制任何此類債務是否可以用我們的資產擔保。

可選的贖回

我們可以選擇在2023年8月1日或之後贖回全部或部分債券，在債券到期前隨時隨時贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。有關更多詳細信息，請參閲備註説明？可選贖回。

收益的使用

我們預計將用此次發行的淨收益贖回全部或部分2023年債券，剩餘的淨收益將用於一般公司用途。

S-2

某些契諾

管理債券的契約包含若干契約，包括對我們與其他實體合併或合併，或出售或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的限制。這些契約不包括對我們或我們的子公司出售資產能力的任何其他限制，或對我們或我們的子公司產生或擔保額外債務、支付股息、回購股本或進行其他限制性付款、進行投資、對我們的資產設立留置權、與聯屬公司或我們的子公司訂立限制支付股息或資產轉讓或向我們發放貸款的協議的任何限制。此外，契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或轉私人交易(這可能導致我們的負債水平顯著增加 )、重組或類似交易。

沒有金融契約

與債券有關的契約並不載有財務契諾。

附加註釋	我們可以在所有方面創建和發行與票據同等和按比例排列的額外票據，以便該等額外票據將與票據構成和組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與票據具有相同的條款；但任何不能與美國聯邦所得税用途的票據互換的額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。

上市	我們打算申請將債券在紐約證券交易所掛牌上市，如果債券獲得上市批准，我們預計債券將在2021年7月30日內開始交易，也就是最初的發行日期。

形式和麪額

該批債券將以簿記形式發行，面額為25元及其整數倍。票據將由一份永久的全球證書代表，該證書存放在託管人處，作為存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC代名人的名義登記。任何票據的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，並且僅通過該記錄進行轉移，除非在有限情況下，否則不得將任何此類利息交換為已認證的證券。

受託人

紐約梅隆銀行

治國理政法

該等票據及規管該等票據的契據將受紐約州法律規管。

投資債券涉及重大風險。請參閲從第S-4頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息，以討論您在投資於票據之前應仔細考慮的因素。

安置點	2021年7月(T+5)

S-3

危險因素

投資債券涉及重大風險，包括下述風險。在您決定投資於債券之前，您應考慮以下與發行相關的風險因素，以及我們在截至2020年12月31日的10-K年度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中描述的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。這樣的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與此產品相關的風險

儘管我們目前的負債水平很高，但我們仍可能產生更多的債務，這可能會對您產生重要的後果。

我們未來可能會招致大量的額外債務。管理票據的契約條款不會禁止我們這樣做。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，該債務的持有人將有權按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。由於債務償還義務的增加，額外的債務也將進一步減少可用於投資運營的現金。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

截至2021年3月31日，我們的無擔保債務總額(不包括應付款項、衍生債務和回購協議融資)為7380萬美元，其中包括2023年債券本金2380萬美元，2025年債券本金3490萬美元，以及2033年至2035年到期的附屬無擔保長期債券本金1500萬美元。截至2021年3月31日，我們的總負債為6.38億美元，其中5.056億美元是回購協議。

我們的負債水平可能會對您產生重要影響，因為：

這可能會影響我們履行財務義務的能力，包括與票據相關的義務；

我們的運營現金流的很大一部分必須用於支付利息和本金，可能無法用於運營、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的；

這可能會削弱我們未來獲得額外債務或股權融資的能力；

它可能會限制我們在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資的能力；

這可能會限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；

這可能會增加滿足房地產投資信託基金分配要求的難度；以及

這可能會使我們更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響。

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們無法支付票據，我們可能會拖欠票據，這種違約可能會導致我們拖欠其他未償債務。相反，我們任何其他債務項下的違約(如果不免除)可能導致相關協議項下未償還債務的加速，並使其持有人有權提起訴訟要求強制執行或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外，該等違約或加速可能導致違約事件及本公司其他債務加速，使其持有人有權提起訴訟以強制執行該等債務或行使根據該等規定提供的其他補救措施。如果任何該等持有人取得判決書，該等持有人可尋求從本公司的資產中收取該判決書。然而，債券項下的違約事件不會因該等違約或加速或該等訴訟、其他補救措施的行使或追討程序而導致。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務或借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條件。管理票據的契約不會限制我們招致額外債務的能力。

S-4

債券將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何有擔保債務，包括所有回購協議。

票據將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，債券實際上將從屬於吾等或吾等附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務 (或我們隨後給予擔保的任何最初無擔保的債務)，但以擔保該等債務的資產價值為限。管理票據的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，因此可以在這些資產用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前從這些資產中獲得付款。我們的未償還擔保債務構成我們回購協議的重要部分。截至2021年3月31日，我們有大約47410萬美元的未償還回購協議，加權平均剩餘期限為14天，由機構MBS擔保，估計公允價值約為4.918億美元作為抵押品，3150萬美元的未償還回購協議，期限為225天，由抵押貸款擔保，估計公允價值約4490萬美元作為抵押品，以及5870萬美元的合併可變利息實體(DEVIE)的債務，該實體僅對資產有追索權因此，在質押抵押品價值的範圍內，回購協議實際上將優先於債券。

債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

票據僅為阿靈頓資產投資公司的債務，不屬於我們的任何子公司。我們並無任何附屬公司是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。因此，在任何破產、清算或類似的程序中，我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有債權將優先於我們在這些子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人的債權)對這些子公司的資產。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，在結構上，票據將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項)和優先股。管理票據的契約並不禁止本公司或我們的附屬公司日後承擔額外債務或發行優先股。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

債券發行契約對債券持有人的保護有限。

發行債券的契約為債券持有人提供了有限的保護。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件的能力，這些交易、情況或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

發行債務證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)對債券的付款權相等的任何債務或其他義務，(2)以擔保資產的價值為限而實際上優先於債券的任何債務或其他義務，(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券和(4)由我們的子公司發行或產生的債務或債務，其優先於我們在我們子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產的票據；(br}由我們的子公司發行或產生的債務或債務將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產；

派發股息，或購買或贖回股本或其他附屬於票據的證券，或就該等證券支付任何款項；

S-5

出售資產(不包括對我們合併、合併或出售全部或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

與關聯公司進行交易；

設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

進行投資；或

限制子公司向我們支付股息或其他金額。

此外，契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或私有化交易(這可能導致我們的債務水平大幅增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)時，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們的其他債務項下的違約或加速事件不一定會導致債券項下的違約事件。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受債券條款限制的其他行動的能力可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。

與契約和票據相比，我們未來發行或產生的其他債務可能包含對其持有人更多的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。

若市場利率上升，該批債券的價值可能會下跌。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣價值會下降。因此，如果您購買了票據，市場利率隨後會上升，您的票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

債券可能不會形成活躍的交易市場，這可能會限制債券的市場價格或您出售債券的能力。

該批債券是新發行的債務證券，目前並無交易市場。我們打算在最初發行之日起30天內申請將票據在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？？我們不能保證該票據將發展活躍的交易市場，或您將能夠出售您的票據。如果債券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。承銷商告知我們，他們可以在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將發展成一個流動性良好的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是有利的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要在無限期內承擔投資於票據的財務風險。

我們可能會增發票據。

根據管限票據的契約條款，吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而增訂及發行與票據級別相同的票據。

S-6

信用評級可能不能反映所有風險，不建議購買或持有票據或我們的其他優先無擔保債務，並可能隨時受到修訂、暫停或撤回的影響。

預計將有一個或多個個獨立信用評級機構對我們的票據進行信用評級。信用評級解決了我們履行票據義務的能力和信用風險，以確定此類債務在到期時付款的可能性。評級可能不會反映與債券的結構、市場、風險及其他因素有關的所有風險的潛在影響，而這些風險可能會影響債券的價值。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改、暫停或撤回信用評級。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性。不能保證信用評級在任何給定的時間段內保持不變，也不能保證信用評級機構在未來的判斷情況下不會完全降低或撤銷信用評級。一家或多家信用評級機構在任何時間暫停、降低或撤銷對債券的信用評級可能會對我們融資的成本和條款和條件產生不利影響，並可能對債券的價值和交易以及我們的其他優先無擔保債務產生不利影響。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷佣金和預計發行費用後，我們將從此次發行中出售債券獲得的淨收益約為百萬美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則約為100萬美元)。

我們預計將使用此次發行的淨收益贖回全部或部分2023年債券，並將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途。

目前已發行的2023年債券本金總額為2,380萬美元，年利率為6.625釐，將於2023年5月1日到期。我們預計2023年債券將以相當於本金100%的贖回價格贖回，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。我們預計贖回將在2021年左右進行。本招股説明書副刊並不構成管理2023年債券的契約項下的贖回通知。

在這些用途之前，我們打算將淨收益保留在計息、短期、可銷售的投資級證券或貨幣市場賬户或(計息或不計息)支票(或託管)賬户中。例如，這些投資可能包括機構證券以外的政府證券、存單和計息銀行存款。我們預計這些投資提供的淨回報將低於我們尋求從目標資產中實現的淨回報。

S-8

附註説明

票據將根據我們與紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)於2020年1月10日簽署的契約發行，並由我們與受託人之間日期為2021年7月的補充契約補充，列明票據的條款及條件。我們將由補充縮進補充的縮進稱為縮進。

票據將構成我們的一系列優先債務證券，在隨附的招股説明書中的債務證券説明標題下進行描述，並經以下説明修改。如果本招股説明書附錄中的描述與隨附的招股説明書中的描述發生衝突，則以本招股説明書附錄中的描述為準。因為這一部分是摘要，所以它沒有描述附註和契約的每一個方面。我們強烈建議您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。

一般信息

債券將以初始本金總額 $發行(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為$)。該批債券將於二零二六年八月一日期滿。到期應付本金為本金總額的%。債券的利率為年利率，從2021年11月1日開始，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付，定期記錄的付息日期為15日每個付息日期之前的日曆日(無論是否為營業日)。初始利息期間將是從2021年7月起至(但不包括)初始付息日期的期間，後續利息期間將是從(包括付息日期)起至(但不包括)下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)的期間。利息將按一年360天計算，其中包括12個個30天月。

我們將發行面額為25美元的債券，超出面值的部分將發行面額為25美元的整數倍的債券。債券將不會受到任何償債基金的規限，而債券持有人亦無權選擇在指定到期日前償還債券。

本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購或我們向股東支付大筆股息的情況下為您提供保護。

本公司有權發行條款與債券不同的契約證券，並在未經債券持有人同意的情況下，重新開放債券併發行與債券在各方面條款相同的任何金額的額外債券，但發行日期和(如適用)發行價格、初始付息日期和初始利息應計日期除外。任何此類附加票據將構成債券的所有目的，並將與根據該契約發行的所有其他票據一起構成該契約項下的單個票據系列。如果根據我們的決定，出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與此處提供的票據互換，則此類附加票據可能有一個單獨的CUSIP編號。

可選的贖回

債券可於2023年8月1日或之後的任何時間或不時以電子交付或第一類郵件發出不少於30天但不超過60天的書面通知(如果票據由一種或多種全球證券代表，則按照託管機構的程序傳送)全部或部分贖回，贖回價格相當於債券未償還本金的100% 加贖回

當票據需要贖回時，您可能會被禁止交換或轉讓票據。如任何債券只有部分被贖回，贖回通知將規定，於交回該債券後，閣下將免費獲發一張或多於一張新債券，其面額為認可面額，相當於您剩餘未贖回債券的本金金額。我們贖回票據的選擇權的任何行使都將按照契約的規定進行。

S-9

如果我們只贖回部分債券，則將以抽籤方式選擇要贖回的債券；前提是，如果債券由一種或多種全球證券代表，託管機構將按照其贖回的標準程序選擇債券中的實益權益進行贖回。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據將停止計息。

付款和付款代理

如果票據是以認證形式發行的，我們將向受託人記錄中所列作為票據所有者的人支付票據的利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據，也是如此。

全球證券的付款方式

我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和慣例管轄。

辦事處關門時付款

如果票據在非工作日到期付款，我們將在下一個工作日(即工作日)付款。在這種情況下，在下一個工作日付款將被視為在原始到期日付款。此類付款不會導致票據或契約項下的違約，並且從原定到期日到下一個工作日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

違約事件

如本小節後面所述，如果與註釋相關的違約事件發生，並且違約事件未治癒，您將擁有相應的權利。

術語？關於票據的違約事件指的是以下任何一種情況：

我們不會在票據到期日支付本金。

到期時，我們不支付任何票據的利息，而且這種違約在30天內也不會得到糾正。

我們在收到書面違約通知並聲明我們違約後60天內仍違反與票據有關的任何其他公約。通知必須由受託人或持有債券本金最少百分之二十五的持有人送交。

有管轄權的法院對我們或我們的任何子公司作出的一項或多項判決、命令或法令的總金額(不包括保險承保金額)超過10,000,000美元，且該等判決、命令或法令連續30天未解除、未擱置或未履行的總金額(不包括保險承保金額)超過10,000,000美元。

涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些事件，或我們任何重要的子公司的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人認為扣留通知符合持有人的利益，則可以不向票據持有人發出任何違約的通知，但在支付本金、溢價或利息方面的違約除外。(br}如果受託人認為扣留通知符合持有人的利益，則可以不向票據持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外)。

S-10

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或持有票據本金至少25%的持有人可以宣佈所有票據的全部本金以及所有應計和未支付的利息立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在某些情況下，債券本金金額超過50%的持有人可以取消加速到期聲明。

應任何持有人的要求，受託人無需根據該契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其合理滿意的免除費用和責任的保護。如果提供受託人合理滿意的擔保或賠償，債券本金超過50%的持有人可以指定進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或任何違約事件。

在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與註釋相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，説明已發生有關票據的違約事件，並且仍未修復。

持有全部票據本金最少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任提供令受託人合理滿意的擔保或賠償。

受託人必須在收到上述通知和提供擔保或賠償後60天內未採取行動。

在該60天期間，持有債券本金超過50%的持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在付款到期日或之後支付您的票據上到期的款項。

持有本金超過50%的票據的持有人可以放棄過去除違約以外的任何違約：

支付本金、任何溢價或利息；或

對於未經每名票據持有人同意不得修改或修訂的票據或契約的任何條款。

持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何申報或取消加速到期。

每年，我們都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了契約和附註，或者指定了任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將所有或幾乎所有資產出售給其他實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

如果我們合併後不再存在或出售我們的全部或幾乎所有資產，所產生的實體必須同意對我們在票據和契約項下的義務承擔法律責任。

S-11

所有或幾乎所有資產的合併或出售不能導致票據違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如上文違約事件中的所述。出於此目的，違約還包括如果忽略向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在指定時間的要求，則會成為違約事件的任何事件。

我們必須將某些證書和文件交給受託人。

雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，債券持有人要求我們回購其債券的能力可能不確定，因為出售的資產少於我們的全部資產。

修改或豁免

所附招股説明書標題下放棄此類契諾和過去違約的規定將適用於票據。

失敗

所附招股説明書標題下的法律失效和公約失效的規定將適用於票據。

其他契諾

除了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的任何其他契諾外，我們還同意，如果在任何時間，我們不遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求，向SEC提交任何定期報告，我們同意在交易法允許的範圍內，向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件，如果我們是這樣做的話，在我們提交文件的日期或之前，我們將被要求向SEC提交文件。

受託人辭職

受託人可就票據辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就票據行事。如有兩名或以上人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人將成為與任何其他受託人管理的信託不同的信託的受託人。

排名

債券將是我們的直接無擔保債務，並將：

優先於我們現有的從屬無擔保長期債券和我們所有其他明確從屬於票據的現有和未來債務的償付權；

與我們的2023年票據、我們的2025年高級票據以及我們所有其他現有和未來債務在付款權上沒有明確從屬於票據；

在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括回購協議下的所有債務 )；以及

在結構上從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)和優先股。見？風險因素？與本次發行相關的風險。債券將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何擔保債務，包括所有回購協議。(注1)債券將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有的或我們未來可能產生的任何擔保債務，包括所有回購協議。

S-12

上市

我們打算申請在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？如獲批准上市，我們預期債券將在原來發行日期後30天內開始買賣。

償債基金

票據無權獲得任何償債基金付款。

適用法律；放棄陪審團審判

該等票據及規管該等票據的契據將受紐約州法律規管。本公司、受託人及票據持有人均不可撤銷地放棄在因本協議、票據或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中接受陪審團審訊的任何及所有權利。

記賬程序

以下説明取代了所附招股説明書中有關債務證券的説明和全球債務證券的説明。

這些紙幣將由一張或多張全球紙幣證明。我們將把全球票據或票據存入受託人，作為DTC的託管人，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的指定人。除以下規定外，全球票據只能全部或部分轉讓給DTC的另一位代名人，或轉讓給DTC的繼任者或其代名人。

全球票據的受益權益可以直接通過DTC持有，如果持有者是DTC的參與者，也可以間接通過DTC的參與者組織持有，我們稱之為參與者。

參與者之間的轉移將按照DTC規則以普通方式進行，並將以票據交換所的資金結算。一些州的法律要求某些人以確定的形式實物交割證券，以從事某些交易。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。

非參與者的持有人只能通過參與者，或通過直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的某些銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他各方，實益地擁有DTC持有的全球票據的權益，我們稱之為間接參與者。只要作為DTC代名人的CEDE&Co.是全球票據的註冊所有者，CEDE&Co.在任何情況下都將被視為該全球票據的唯一持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有者將：

無權以其名義登記證書；

未收到正式註冊形式的證書的實物交付；以及

不被視為全球紙幣的持有者。

我們將於每個付息日期、贖回日期或基本變動回購日期(視乎情況而定)以電匯方式向作為全球票據註冊擁有人的 cede&co.支付有關全球票據的利息、贖回價格及基本變動回購價格(如有)。我們、轉換代理、受託人或任何付款代理均不對以下事項負責或承擔責任：

與全球票據的實益所有權權益有關的記錄或支付的款項；或

維護、監督或審核與受益所有權權益相關的任何記錄。

我們獲悉，DTC的做法是在付款日收到資金後，將與參與者各自受益利益成比例的款項貸記參與者賬户，本金由DTC的記錄顯示，本金由全球票據代表。參與者向受益所有者付款

S-13

通過該參與者持有的全球票據所代表的本金的利息將由該參與者負責，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者和受益所有人，因此在該全球票據所代表的本金中擁有實益權益的人有能力將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式採取行動可能會受到缺少實物證書的影響，以證明此類興趣。

我們作為受託人、註冊商、付款代理或轉換代理，對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務的不承擔任何責任。DTC已通知我們，它將採取任何允許票據持有人採取的行動，包括出示票據以供兑換，僅在一個或多個參與者的指示下，且僅就該參與者已經或已經作出該指示的全球票據所代表的票據的本金金額而言，該參與者的賬户在相關全球票據中擁有DTC權益。

DTC告知我們，這是：

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，並且是聯邦儲備系統的成員；

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。

參與者包括證券經紀人、交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。一些參與者或其代表與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接清算或保持託管關係的其他人可以間接訪問DTC系統。

DTC已同意上述程序，以促進參與者之間在全球紙幣上的利益轉移。但是，DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時終止這些程序。如果DTC(I)通知我們它在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者(Ii)不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定後續託管機構，我們將以保證書的形式發行票據，以換取全球票據。此外，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則全球票據實益權益的所有者將有權收到認證形式的票據，以換取此類利息。我們還可以用全球票據中的實益權益交換一個或多個以實益權益所有人的名義註冊的經證明的證券，前提是我們和該實益權益的所有人同意進行這種交換。

本節中有關DTC和DTC簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和受託人均不對其準確性負責或承擔任何責任。

S-14

補充美國聯邦所得税的考慮因素

以下摘要描述了與以原始發行價(通常是大量債券以現金向公眾出售的第一價格)在發售中向我們購買債券的人購買、擁有和處置債券有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本節是對隨附的招股説明書中有關美國聯邦所得税考慮事項的討論的補充，應與此類討論一起閲讀。本討論僅供一般參考，並不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持票人根據持票人的特殊情況購買、擁有和處置票據有關。具體而言，本討論不涉及美國聯邦所得税未將票據作為資本資產持有的投資者購買、擁有或處置票據的後果(按守則第1221條的含義)、替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的持有人的美國聯邦所得税後果，例如：

證券交易商；

選擇按市價計價的交易員；

免税投資者；

作為傳遞徵税的合夥企業、S公司或其他實體或其中的投資者；

美國僑民或前長期永久居民；

受監管的投資公司、房地產投資信託基金、銀行、儲蓄機構、保險公司或其他金融機構或金融服務實體；

持有債券作為跨座式或合成證券或套期保值、推定出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分的人；

需要加快確認任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表中確認。

功能貨幣不是美元的美國票據持有人(定義見下文)；或

退休計劃。

受上述特殊情況約束的持有者可能需要遵守與下面概述的税則大不相同的税則。

術語美國票據持有人指的是票據股票的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律組織或創建的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制其所有重大決定，或(Ii)有有效的選舉被視為國內信託。

術語非美國票據持有人是指票據的受益所有者，該票據是個人、公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)、遺產或信託，而不是美國票據持有人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和納税地點以及合夥企業的活動。考慮購買票據的合夥企業和該合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

本摘要以守則、根據守則頒佈的現行和擬議的財務條例、行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些聲明和司法裁決均在本協議生效之日生效，所有這些內容可能會有追溯基礎上的變更，任何此類變更都可能影響本討論的持續有效性。不能保證美國國税局(IRS)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從美國國税局獲得有關購買、擁有或處置票據的聯邦所得税後果的裁決。

S-15

本次討論並未涉及任何其他美國聯邦税法(T.N：行情)的影響.例如：，聯邦遺產税或贈與税法律)或適用的州、當地或非美國税法。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何根據您的具體情況適用美國聯邦所得税法以及其他美國聯邦税法和任何州、地方或非美國税收管轄區的法律。

對美國票據持有人的影響

債券的註明利息。一般情況下，票據的應付利息在應計或根據美國聯邦所得税的常規會計方法收到時將計入您的毛收入中，並且將是普通收入。預期及是次討論假設債券的發行量不會超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis 用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。

出售或贖回債券。於出售、贖回、退回或其他應課税處置債券後，閣下將確認相等於收到的現金或其他財產金額(任何可歸因於應計但未支付的列述利息的任何金額，在尚未計入收入的範圍內應按此方式課税)與您在債券中的經調整課税基準之間的差額的應税損益(您在債券中的經調整課税基準一般為您購買債券的價格)。您在出售或處置票據時實現的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。如果您持有債券的期限超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。根據現行法律，某些非公司持有人的長期資本利得的税率一般低於普通收入項目。資本損失的扣除額是有限制的。

對非美國票據持有人的影響

債券的註明利息。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，我們或我們向非美國票據持有人支付利息的代理人，如果該票據持有人與該持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將不繳納美國聯邦預扣税，提供這：

您沒有實際或建設性地擁有發行人10%或更多的資本或利潤利息；

您不是守則第864(D)(4)節所指的與發行人有關的受控外國公司；

您不是守則第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；和

您滿足某些認證要求(摘要如下)。

根據現行財政部法規，如果符合以下條件，您可以滿足上述認證要求：

您(或您的代理人)向扣繳義務人遞交一份IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或繼任者表格)，由您或您的代理人代表您簽署，以證明您的非美國身份；

您通過證券結算組織或某些其他金融機構持有您的票據，持有您的票據的組織或機構向扣繳代理人提供一份簽署的聲明，並附上美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)由您提供給同一組織或機構(直接或通過另一箇中間組織或機構)；或

您直接通過合格的中介機構(通常是非美國金融機構或清算組織，或美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處，該機構是與美國國税局(IRS)的扣繳協議的一方)直接持有票據，並且滿足某些條件。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國預扣税規則在您的特定情況下的適用情況。

S-16

如果您不符合上述要求，票據利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約降低。

如果您已在IRS Form W-8ECI(或後續表格)上向扣繳代理人(通常是作為我們的代理人的金融機構)證明您免除預扣税，則您的票據利息如果與您在美國進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構)，則不需要繳納美國聯邦預扣税。除非適用的所得税條約另有規定，否則此類利息將以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，方式與您是美國票據持有人的方式相同。如果非美國票據持有人有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，則與美國貿易或業務有效相關的任何利息將按該條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，一般情況下，只有在該收入屬於該非美國票據持有人在美國設立的常設機構的情況下，才需繳納此類税款。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在該納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，這可能會受到調整，因為實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國票據持有人沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國票據持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或贖回債券 。根據以下有關備份預扣的討論，如果您在被視為美國聯邦所得税目的(包括退休或贖回)的應税銷售或交換的交易中出售或以其他方式處置您的票據，則您在此交易中確認的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，您應在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或

您是指在您處置了筆記且滿足某些其他條件的年份內在美國停留183天或以上的個人。

上述第一個項目符號中描述的非美國票據持有人將就出售或其他處置獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國票據持有人就上述有效關聯權益繳納相同的方式。這一收益可能符合較低的適用條約税率。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在應税年度收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整，這實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。以上第二個要點中描述的個人非美國票據持有人將按統一的30%税率(或更低的適用所得税條約税率)繳納銷售收益的美國聯邦所得税或其他處置，這可能會被美國來源資本損失抵消，即使持有人不被視為美國居民(前提是非美國票據持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單)。

非美國票據持有人在處置票據時索賠損失的能力將受到很大限制。非美國票據持有人應就虧本出售票據的税務後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和對附註的扣留

付款人可能被要求向票據持有人和美國國税局報告就票據支付的或與票據有關的金額，以及在每個日曆年出售票據或以其他方式處置(包括報廢或贖回)票據的收益，以及從該等付款和收益中預扣的税款(如果有)。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國票據持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

S-17

在某些情況下，您可能需要對您的票據的付款以及出售或其他處置(包括退役或贖回)您的票據的收益進行後備預扣。通常，僅在以下情況下，備份預扣才適用於美國票據持有人：

您未向扣繳義務人提供您的社保號碼或其他納税人識別碼(TIN？)；

您提供的罐頭不正確；

在支付利息的情況下，美國國税局會通知您，您沒有正確報告利息和股息的支付，並且國税局已通知扣繳義務人，您需要備用扣繳；或

在某些情況下，您未能向扣繳代理人提供在偽證處罰下籤署的認證聲明，證明您提供的錫是您正確的錫，並且您不受備用扣繳的約束。

未提供正確罐頭的美國票據持有人可能會受到美國國税局(IRS)的處罰。某些納税人，包括公司和免税實體，通常免除後備預扣。一般來説，非美國票據持有人不會受到備用扣繳的限制，提供適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持票人是本守則所定義的美國人，並且持票人已滿足上文所述的證明要求，並且不會對非美國票據持有人產生任何後果。一般而言，支付給非美國票據持有人的利息金額以及與這些付款相關的預扣税額(如果有)將報告給美國國税局(IRS)，而美國國税局(IRS)將向美國國税局(IRS)報告支付給非美國票據持有人的利息金額和預扣税額(如果有)。非美國票據持有人還將接受有關在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售或其他處置收益的信息報告，除非收益的付款人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道持票人是守則所定義的美國人，或者持票人以其他方式確立了豁免。

通過沒有特定美國聯繫的非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換、報廢或以其他方式處置票據所得的收益一般不會受到後備扣留或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額均可退還或記入持有人的美國聯邦所得税責任，提供確保所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA對票據的預扣

根據通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果非美國票據持有人(I)是或通過外國金融機構持有票據，且該外國金融機構尚未與美國政府達成協議，每年報告與某些美國和其他個人持有的該機構的賬户或利益有關的某些信息，則30%的美國預扣税可能適用於在該機構支付的款項。(b r}非美國票據持有人(I)或通過該外國金融機構持有票據的非美國票據持有人(I)或通過該外國金融機構持有票據的外國金融機構未與美國政府簽訂協議每年報告與該機構的賬户或在該機構的權益有關的某些信息。或已根據美國與外國之間的政府間協議(如適用)被指定為不參與的外國金融機構，或(Ii)未能提供某些文件(通常為美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含關於其身份、其FATCA地位的信息，如果需要，還包括其直接和間接美國所有者的信息。如果適用，美國與外國之間的政府間協議或未來財政部條例的條款可能會進一步修改這些要求。根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA 項下的預扣一般適用於票據利息的支付。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們在債券中的投資。

S-18

承銷(利益衝突)

拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)是此次發行的賬簿管理人，也是下面指定的承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與該承銷商名稱相對的本金金額的票據，我們已同意出售給該承銷商。


承銷商		校長數量備註
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
指南針研究與交易有限責任公司
瓊斯交易機構服務有限責任公司







總計

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買全部債券。

承銷商向公眾出售的票據最初將以本招股説明書附錄封面上規定的首次公開募股價格發售。

承銷商出售給證券交易商的任何債券均可在首次公開發行(IPO)的基礎上折價出售每張債券不超過$1。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何債券轉售給某些其他經紀或交易商，價格較首次公開發行價格不超過每份債券不超過$1。若所有債券未按初始發行價發售，承銷商可更改發行價及其他發售條款。

本行就本次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)為% 。

我們估計與此次發行相關的費用(不包括承銷折扣)約為$。

如果承銷商出售的債券超過上表所列的本金總額，承銷商有權在本招股説明書附錄發佈之日起30天內以減去承銷折扣的首次公開發行價格購買至多$總本金的債券，以彌補超額配售。如果根據此選項購買任何票據，承銷商將分別購買與上表所列比例大致相同的票據。根據該期權發行或出售的任何債券，將按與是次發售的其他債券相同的條款及條件發行及發售。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的總承銷折扣。信息假設承銷商沒有行使或完全行使其超額配售選擇權。

S-19

人均
注意事項

如果沒有
選擇權

使用
選擇權

公開發行價格

承保折扣

給我們的收益(未計費用)

吾等已同意於債券發售日期後30天內，除(I)債券(包括出售予涵蓋超額配售的任何債券)、(Ii)在正常業務過程中發行的商業票據外，吾等將不會要約、出售、合約出售或以其他方式處置吾等的任何債務證券或認股權證，以購買或以其他方式收購與債券實質相似的債務證券。(Iii)經代表事先書面同意允許的證券或認股權證，或(Iv)贖回2023年票據，如《收益的使用》一節所述。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將票據在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？如果申請獲得批准，我們預計債券將在首次發行後30天內在紐約證券交易所(NYSE)開始交易。

承銷商可以在公開市場買賣債券。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定買入。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。

回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定購買，以及承銷商為自己賬户購買的其他債券，可能會起到防止或延緩債券市場價格下跌的效果。這類購買也可能導致債券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果沒有這些交易，債券的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

某些承銷商及其各自的附屬公司不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和費用報銷。保險商及其各自的關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括票據)中建立空頭頭寸。任何該等淡倉均可能對該批債券未來的交易價格造成不利影響。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

S-20

我們預計在2021年7月左右交割債券，這將是債券定價之日之後的第五個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+5結算，因此有意在定價當日或下一個營業日交易債券的購買者，須指明其他交收安排，以防止交收失敗。

S-21

專家

參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

法律事務

某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP和Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為Www.sec.gov這包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的信息。我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為AAIC。我們還設有一個網址：Www.arlingtonasset.com其中包含有關我們的信息。我們網站上的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，以註冊本招股説明書附錄中提供的證券。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和通過引用併入註冊聲明中或作為證物歸檔到註冊聲明中的文件。您可以如上所述從美國證券交易委員會或從我們那裏獲得註冊聲明及其證物。本招股説明書附錄中包含的關於通過引用併入註冊説明書或作為註冊説明書的證物提交的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，我們建議您參閲通過引用併入或作為註冊説明書的證物提交的合同或其他文件的全文。

S-22

通過引用併入的信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的部分。在本招股説明書附錄日期之後，以及通過本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供票據的終止日期之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用包含或併入的任何信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下向SEC提交的文件或信息(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息除外)：

我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月29日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告中的 Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2021年5月10日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們於2021年6月17日提交的關於 Form 8-K的當前報告；以及

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後、本次發售終止之前提交的所有文件。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地納入這些文件中。您可以通過聯繫我們的公司祕書向我們索取這些文件，地址如下：Arlington Asset Investment Corp.6862 Elm Street，Suit320，McLean，Virginia 22101，收件人：公司祕書。

S-23

招股説明書

阿靈頓資產投資公司。

$750,000,000

A類普通股

優先股

優先股購買權

存托股份

債務證券

認股權證

採購合同

單位

認購權

我們可能會不時以一個或多個系列或類別一起或單獨提供並出售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們提供的證券的初始發行價合計不超過750,000,000美元。我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接、連續或延遲地提供和出售這些證券。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售的一般方式。本招股説明書的一個或多個附錄中將介紹任何要發售的證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

我們選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，作為聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們普通股的股份在所有權和轉讓方面受到限制，這主要是為了幫助我們獲得REIT的資格。我們的章程一般禁止任何人實際、實益或建設性地擁有超過(I)我們普通股流通股數量的9.9%，(Ii)我們任何類別或系列優先股流通股數量的9.9%，以及(Iii)我們股權股票流通股總價值的9.9%。參見本招股説明書中題為？股本説明？所有權和轉讓的限制？一節。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是？AI，我們的7.00%B系列累計永久可贖回優先股在紐約證券交易所上市，代碼是？AI PRB，我們的8.250系列是C。固定到浮動利率累計可贖回優先股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？AI PRC？

投資這些證券涉及重大風險。？請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和後續的 Form 10-Q季度報告中的風險因素，這些報告通過引用併入本文，並由我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息進行更新和補充，通過引用併入本文。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料可能包含對適用於對我們的投資的附加風險的討論，以及我們根據招股説明書補充資料提供的特定類型的證券。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年2月20日。


關於這份招股説明書			1
某些定義			1
危險因素			1
關於前瞻性信息的警告性聲明			2
我們公司			5
收益的使用			6
我們可能提供的證券説明			7
股本説明			7
存托股份的説明			12
債務證券説明			14
手令的説明			24
採購合同説明			25
單位説明			26
認購權的描述			27
弗吉尼亞州法律和我們的公司章程、章程和股東權利協議的重要條款			29
登記手續和結算			36
美國聯邦所得税的重要考慮因素			37
配送計劃			63
某些法律事宜			66
專家			66
在那裏您可以找到更多信息			66
通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司			66

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。本招股説明書為您提供了我們可能發行和出售的證券的概括性描述。我們每次發行和銷售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應僅以招股説明書副刊中的信息為準。您應閲讀適用於任何產品的本招股説明書和招股説明書附錄，以及提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用信息合併標題下描述的其他信息。

我們已在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)中提交或合併了作為參考的證物。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。查看哪裏可以找到更多信息。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充文件所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息，僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

某些定義

本招股説明書中提到我們、我們的公司、我們的公司和我們的公司指的是阿靈頓資產投資公司，根據上下文要求，包括我們的直接和間接子公司。在本招股説明書中，我們將A類普通股、優先股、優先股購買權、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同、單位和認購權統稱為證券。

風險因素

投資我們的任何證券都有很大的風險，包括您可能損失全部投資的風險。討論的任何一個風險因素或其他因素都可能導致實際結果與預期大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險是相互關聯的，您應該將它們作為一個整體來對待。所描述的風險並不是可能影響我們的唯一風險。我們目前不知道或未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和 Form 10-Q後續季度報告納入的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息更新和補充的風險因素，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，這些信息通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。關於本招股説明書中出現的前瞻性陳述，您還應仔細審閲關於前瞻性信息的告誡聲明中提及的警告性陳述。

關於前瞻性信息的警告性聲明

在本招股説明書中、在提交給證券交易委員會的未來文件中、在新聞稿或其他書面或口頭交流中使用時，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“意圖”、“應該”、“可能”或類似表述的陳述，旨在識別“1933年證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)第27A節所指的前瞻性陳述。可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。我們在本招股説明書中作出的前瞻性陳述包括(但不限於) 有關以下內容的陳述：

資本的可用性和條款，以及我們部署資本的能力，以及我們通過資本實現業務增長的能力我們目前的戰略重點是收購主要由美國政府機構發行或由美國政府機構或美國政府贊助的企業(機構MBS)擔保本金和利息的住房抵押貸款支持證券(MBS)，以及由私人組織發行的MBS(私人標籤MBS)；

我們有能力獲得並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；

我們基於各種事實和假設預測税收屬性的能力，以及我們保護和使用淨營業虧損(NOL)和淨資本虧損(NCLS)來抵消未來應税收入的能力，包括我們的股東權利計劃是否有效地防止所有權變更，將顯著限制我們利用此類虧損的能力；

我們的業務、收購、槓桿、資產配置、運營、投資、對衝和融資戰略以及這些戰略的成功或變化；

提前還款利率、利率和違約率的變化對我們投資組合的影響；

政府監管和行動對我們業務的影響，包括但不限於貨幣和財政政策以及税法的變化；

我們量化和管理風險的能力；

我們有能力以優惠的條件滾動我們的回購協議(如果有的話)；

我們的流動性；

我們的資產估值政策；

我們關於未來分紅的決定和能力；

投資住宅抵押貸款證券化以外的資產或者從事住宅抵押貸款證券化以外的經營活動；

我們作為房地產投資信託基金成功運營業務的能力；

根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們有能力將自己排除在投資公司的定義之外；以及

總體經濟狀況對我們業務的影響。

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們投資組合的表現以及我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達、預期或預期的大不相同。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險，以及以下可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素：

利率的總體環境、利率變化、利差、收益率曲線和提前還款利率，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)上調聯邦基金利率的時間；

住宅抵押貸款市場和整體經濟的現狀和進一步的不利發展；

可歸因於我們的抵押貸款相關投資組合的潛在風險，包括公允價值的變化；

我們對槓桿的使用以及對回購協議和其他短期借款的依賴，為我們持有的抵押貸款相關資產提供資金；

某些短期流動資金來源的可用性；

對投資機會的競爭；

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)貨幣政策的變化，包括目標聯邦基金利率的變化和通過其公開市場操作採取的行動，如改變其資產負債表的規模和組成，以及改變其回購協議融資產品；

抵押貸款提前還款活動、修改方案和未來立法行動；

我們的收購、對衝和槓桿戰略的變化和成功，我們資產配置的變化和我們經營政策的變化，所有這些都可能在沒有股東批准的情況下由我們改變；

主權或市政實體未能履行其債務義務或此類債務的信用評級被下調；

我們套期保值工具價值的波動；

季度經營業績波動；

可能對我們的業務產生不利影響的法律法規和行業慣例的變化；

美國和其他地區證券市場的波動性和二級證券市場的活躍度；

為了聯邦所得税目的，我們有能力獲得並保持REIT資格；

我們成功地將業務擴展到投資MBS以外的其他領域的能力，以及我們對擴展到任何此類領域的回報的預期；以及

在我們最新的表格 10-K年度報告和根據交易法提交的後續報告中確定的其他重要因素，包括標題中的風險因素。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括本招股説明書中其他地方描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述只在發表之日發表。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

我們公司

一般信息

我們是一家投資公司，主要專注於收購和持有住宅MBS的槓桿投資組合，包括代理MBS和自有品牌MBS。機構MBS包括本金和利息由美國政府機構或政府支持的企業(如房利美、房地美和政府全國抵押貸款協會)擔保的住宅抵押貸款直通憑證。自有品牌MBS或非機構MBS包括不受GSE或美國政府擔保的住宅MBS。我們也可以投資於其他類型的抵押資產，包括住宅抵押貸款、投資者物業的住宅抵押貸款、抵押貸款服務權利、GSE信用風險轉移證券、商業MBS和商業抵押貸款。

我們相信，我們在尋求為股東增加潛在回報時，會謹慎地利用我們的投資組合。我們目前主要通過短期融資安排(主要是通過回購協議)為我們的投資提供資金。我們進行各種套期保值交易，以降低我們的借貸成本和MBS投資組合價值的利率敏感度。

在截至2018年12月31日及更早的納税年度，出於美國聯邦税收的目的，我們作為C公司納税。從截至2019年12月31日的納税年度開始，我們打算選擇作為REIT根據修訂後的《1986年國內收入法》(The Internal Revenue Code Of 1986)(《國內收入法》)徵税。作為房地產投資信託基金，我們將被要求每年分配90%的房地產投資信託基金應納税收入(受某些調整)。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不會因我們及時分配給股東的應税收入而繳納美國聯邦或州企業所得税。目前，我們打算100%分配我們的應税收入，儘管我們不會被要求這樣做。我們打算在國税法規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延長到下一個納税年度。

我們是一家弗吉尼亞州的公司，由內部管理，沒有外部投資顧問。

我們的主要辦事處

我們的主要行政辦公室位於榆樹街6862號，320 McLean套房，弗吉尼亞州22101，我們的電話號碼是(703373200)。我們的網站是Www.arlingtonasset.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

收益的使用

除特定招股説明書附錄中可能陳述的情況外，我們打算將證券銷售的淨收益用於收購我們的某些目標資產，包括機構MBS、自有品牌MBS、住宅抵押貸款、商業MBS、商業抵押貸款、投資者財產的住宅抵押貸款或我們未來可能收購的其他類型的資產，或用於我們未來可能從事的其他業務活動。我們還可以將所得資金用於其他一般公司用途，如償還未償債務、追求可能包括收購、營運資本和流動性需求的增長舉措。在淨收益運用之前，我們可以將淨收益投資於有息的、短期的、可交易的投資級證券或貨幣市場賬户或(計息或無息)支票(或託管)賬户。例如，這些投資可能包括機構證券以外的政府證券、存單和計息銀行存款。我們預計這些投資提供的淨回報將低於我們尋求從目標資產中實現的淨回報。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供的A類普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同、單位和認購權的簡要説明。依附於根據註冊説明書註冊的A類普通股並與之交易的優先股購買權是本招股説明書的一部分，這些權利在標題？《弗吉尼亞法律和我們的公司章程、章程和股東權利協議》的重要條款下進行了描述。如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些摘要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書所述證券的條款和條件。

股本説明

以下對我們普通股和優先股的概要描述並不完整，受《弗吉尼亞證券公司法》以及我們的公司章程和章程的約束，並受其整體限制，其副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其的一部分。查看在哪裏可以找到更多信息和弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程、章程和股東權利協議的重要條款。股東權利協議。

我們提供的任何系列優先股的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。您應該閲讀説明，以及我們的公司章程和與特定優先股系列相關的修訂條款的更詳細規定，以瞭解可能對您重要的條款。與特定系列優先股相關的修訂條款將作為證據提交給通過引用併入註冊説明書的文件，本招股説明書是該文件的一部分。

一般信息

本公司已批准普通股資本為4.5億股A類普通股，每股面值0.01美元；1億股B類普通股，每股面值0.01美元。截至2019年12月31日，A類普通股已發行股36,755,387股，B類普通股未發行。公司的法定優先股資本為(I)100,000股指定為A系列未發行的優先股；(Ii)2,000,000股指定為7.00%的B系列累積永久可贖回優先股(B系列優先股)，每股面值$0.01；(3)2,500,000股指定為8.250%的C系列固定到浮動累計可贖回優先股(C系列優先股)，每股票面價值0.01美元；及(Iv)20,400,000股非指定優先股。截至2019年12月31日，沒有A系列優先股流通股、354,039股B系列優先股流通股和1,200,000股C系列優先股流通股。

普通股

在符合本公司董事會可能指定的任何優先股或任何已發行優先股系列的其他權利的前提下，普通股持有者有權從本公司董事會可能不時宣佈的股息中獲得該等股息。所有關於宣佈和支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將根據我們的財務狀況、收益、增長前景、資金要求、適用法律和董事會認為相關的其他因素按季度進行評估。

A類普通股持有人對股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，B類普通股持有人對股東表決的所有事項享有每股三票投票權。A類普通股和B類普通股的每位持有者均擁有所有投票權，除非法律另有規定或本公司董事會就本公司任何系列優先股通過的任何決議中另有規定。我們的董事會由六名董事組成。董事在每次年度股東大會上選舉產生。只要根據我們的附例適當地確定了法定人數，投票選舉董事的普通股過半數股東可以選舉所有董事(如果他們選擇這樣做)，但必須遵守優先股持有人選舉董事的任何權利，前提是在有爭議的董事選舉中(I.e..如被提名人人數超過擬在該等會議上選出的董事人數，則董事將於任何該等會議上由親身或委派代表投票選出。除由優先股流通股持有人作為單獨投票組選出的董事外，任何董事均可由有權在董事選舉中普遍投票的公司全部流通股至少三分之二投票權的持有人以贊成票或無理由罷免。沒有累積投票權。在某些情況下，我們的B類普通股可以根據我們的選擇權轉換為我們的A類普通股，包括 (1)出售、轉讓禮物、轉讓、遺囑或其他處置，以及(2)B類普通股的持有者不再受僱於我們。

在任何已發行優先股系列權利的規限下，除非法律另有要求或根據吾等證券所在交易所的上市標準，在除董事選舉、本公司章程若干修訂或吾等公司章程若干條文外的所有事宜上，只要確定法定人數，親自出席或由受委代表出席股東大會並有權就該事項投票的普通股持有人多數的贊成票方可獲得批准。有關我們股本的投票權的更多信息，請參閲弗吉尼亞州法律和我們的公司章程、章程和股東權利協議的重要條款。

當我們以董事會批准的對價發行我們的普通股時，這些股票將得到全額支付和免税，這意味着股票的全部收購價已經支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。適用的證券法可能會對我們普通股的任何轉讓施加限制。我們A類普通股的持有者沒有贖回權、轉換權或優先購買權來購買或認購我們的證券。沒有適用於我們普通股的贖回條款或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例分享我們所有可合法分配的資產，這些資產在支付我們所有已知債務和其他債務或為我們的所有已知債務和其他債務提供足夠撥備後，並受優先股持有人的任何優先權利的約束(如果當時有任何優先股未償還)。

我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

弗吉尼亞州法律、公司章程、章程和股東權利協議中的某些反收購條款

有關弗吉尼亞州法律或我們的公司章程、章程或股東權利協議(經修訂，稱為我們的權利協議)中某些反收購條款的描述，請參閲弗吉尼亞州法律和我們的公司章程、章程和股東權利協議的重要條款。

優先股

本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下(除適用法律或本公司證券上市交易所頒佈的法規可能要求的以外)規定發行一個或多個系列的優先股，併為每個此類系列確定本公司董事會通過的決議規定發行該系列並允許的投票權、指定、優先及相對、參與、選擇和其他特別權利，以及規定的資格、限制或限制。任何此類系列的條款和權利可能包括：

該系列的最大股份數量和該系列的名稱，該名稱將該系列的股票與任何其他系列或類別的股票區分開來；

該系列股票是否具有特殊、有條件或有限的投票權，或者沒有投票權，但法律規定的範圍內的除外；

該系列股票是否可贖回或可轉換(I)根據我們的選擇、股東或另一人的選擇，或在指定事件發生時，(Ii)現金、債務、證券或其他財產，以及(Iii)指定金額或按照指定公式或參考外部數據或事件確定的金額；

該系列股票持有人以任何方式計算的分配權，包括股息率或股息率，以及股息是累積的、非累積的還是部分累積的；

在自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，該系列股票應支付的金額；

對直接或實益所有權的任何限制以及對優先股轉讓的限制，在每個情況下，除其他目的外，可能適當地保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；以及

法律允許且不與我們的公司章程相牴觸的任何其他優惠、限制或特定權利(包括在該系列的任何股票仍未發行的情況下，不得完成任何特定性質的交易的權利，除非獲得全部或指定部分股票的同意)。

如果我們的董事會選擇行使這一權力，普通股持有人的權利和特權可能會受制於任何此類優先股系列的權利和特權。此外，我們的權利協議規定，在權利協議規定的情況下，在行使或交換根據權利協議發行的權利時，可發行參與優先股的股份。參見弗吉尼亞州法律和我們的公司章程、章程和股東權利協議的重要條款-股東權利協議。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12 個月的納税年度中至少有335天或在較短的納税年度的相應部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在一個納税年度的最後半個月，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據美國國税法的定義，包括某些免税實體)。

我們的章程規定，除某些例外情況外，任何股東或集團(如交易法第13(D)(3)節所定義)擁有或被視為擁有的股份不得超過(I)已發行普通股數量的9.9%，(Ii)任何類別或系列優先股已發行股票數量的9.9%，以及(Iii)總價值的9.9%，根據《國税法》的歸屬條款，任何股東或集團不得擁有或被視為擁有超過(I)已發行普通股數量的9.9%，以及(Iii)任何類別或系列優先股已發行股票數量的9.9%，以及(Iii)超過(I)已發行普通股數量的9.9%，以及(Iii)任何類別或系列優先股已發行股票數量的9.9%，以及(Iii)其總價值的9.9%如果我們的董事會有令其滿意的證據表明放棄不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的董事會可以放棄所有權限制。作為任何此類豁免的條件，我們的董事會可能需要令其滿意的律師的意見，並且必須獲得申請人關於保留我們的REIT資格的承諾。如果我們的董事會認為繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，所有權限制將不適用。

如果普通股和/或優先股(I)超過所有權限制， (Ii)導致我們實益擁有的人少於100人，(Iii)導致我們根據《國税法》第856(H)條成為少數人持股，(Iv)違反有關導致本公司以建設性方式擁有吾等不動產承租人10%或以上所有權權益的限制，或(V)違反有關本公司股票由不符合資格的組織實益擁有的限制的發行或轉讓予任何人士，則違反該等限制的股份數目的發行或轉讓均屬無效，而預期受讓人將不會獲得該等普通股及/或優先股的權利。如果發行或轉讓的股份會導致任何股東(或被禁止的所有者)擁有的股份超過所有權限制或導致我們根據《國税法》第856(H)條成為少數人持有的股份，則被禁止的所有者將自動轉讓給我們選擇的一個或多個慈善受益人的獨家利益信託，並且被禁止的所有者將不會獲得超過股票的任何權利。這種自動轉讓應視為自導致違規的轉讓之日的前一天營業結束之日起生效。信託的受託人由我們指定，必須獨立於我們和被禁止的所有者。被禁止的所有者無權獲得紅利或其他分紅，也沒有投票權。, 信託基金持有的任何股票。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分派必須由股息或分派的接受者應慈善受益人的利益要求支付給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派應在到期支付信託時支付。信託對信託持有的股票享有所有股息和表決權，這些權利應為慈善受益人的專有利益而行使。如此支付給信託的任何股息或分派，應以信託形式為慈善受益人持有。

我們轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票以信託方式持有的事件(例如，在禮物、設計或其他此類交易的情況下)相關的股票的價值，則等於該事件發生時的市場價格，以及(Ii)我方或我方指定人接受該報價之日的市場價格。如果受託人出售我們在信託中持有的股票，我們有權在(I)導致股票以信託方式持有的事件發生日期和 (Ii)我們真誠地確定我們股票的股票轉讓或其他事件或情況變化發生違反本提案中所述任何限制的日期(如果受託人出售我們在信託中持有的股票)之後的90天內接受該要約期限，該日期以下列兩者中的較晚者為準：(I)如果我們的股票轉讓給信託，導致以信託方式持有的股票以信託形式持有； (Ii)我們真誠地確定我們股票的轉讓或其他事件或情況發生變化，將違反本提案中我們章程中描述的任何限制。

如果我們不購買股票，受託人必須以有序的方式將股票出售給一個可以在不違反我們章程中描述的限制的情況下擁有股票的個人或實體，以免對股票的市場價格產生實質性的不利影響。出售後，受益人在出售的股份中的權益將終止，信託受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和信託的受益人：

被禁止的所有人將收到(I)被禁止的擁有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的擁有人沒有就導致以慈善信託形式持有股份的事件給出股份的價值(例如，在捐贈、設計或其他此類交易的情況下)，則將收到導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格，以及(Ii)受託人從股份中收到的銷售收益，兩者中以較小者為準；以及

任何銷售收益淨額和任何股息或其他分派(無論是普通的還是非常的)超過應支付給被禁止所有者的金額，減去慈善受託人和我們的成本、開支和補償，應立即分配給受益人。

受託人可以從我們在發現股份已轉讓給信託以及被禁止擁有人欠受託人之前支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分派(無論是普通的還是非常的)金額中扣除應支付給被禁止擁有人的金額。

即使國內收入法的房地產投資信託基金條款發生變化，不再包含任何所有權集中限制或所有權集中增加，所有權限制條款也不會自動取消。所有權限額的任何變化都需要對我們的憲章進行修改。這樣的修訂將需要普通股和任何其他類別股本的大多數流通股持有者投贊成票，並具有此類投票權。除了保留我們作為房地產投資信託基金的資格外，所有權限制還可能在未經董事會批准的情況下阻止收購我們公司的控制權。

只要我們的股票得到認證，所有代表我們普通股或優先股股票的證書都將參照上述限制。

任何人士違反上述任何有關可轉讓性和所有權的限制而收購、試圖或打算收購本公司股票，必須立即向我們發出書面通知，並提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的資格的影響。

所有直接或根據《國税法》歸屬條款擁有我們5%或以上流通股股票(或在《國税法》或其下頒佈的法規規定的時間規定的其他百分比)的個人必須在每年1月1日之後的30天內向我們提交一份書面聲明，其中包含我們章程中規定的信息。此外，每名股東必須應我們的要求向我們披露我們認為必要的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並確保遵守所有權限制。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

存托股份的説明

本節介紹一些適用於我們可能不時發行的存托股份和存託憑證的一般條款和規定，但定價和相關條款除外。我們將在適用的招股説明書副刊中説明一系列存托股份和存託協議的具體條款。適用招股説明書副刊中對存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用存託協議的條款和條款的約束和限制，我們將在發行存托股份和存託憑證時向證券交易委員會提交該協議。您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的説明，以及適用的存款協議中更詳細的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。

我們可以發行存托股份，存託憑證代表特定系列優先股的股份權益。我們將把作為存托股份標的的一系列優先股存入存託機構，該存託機構將根據存託機構與我們之間的存託協議，為存托股份持有人的利益持有該優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份相關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以他們在優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股相關的存款協議可能只有適用於該系列優先股的條款，但除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們就一系列優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配等同於存託機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照每個人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，或者如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

優先股的撤回

當代表存托股份的存託憑證交出時，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列的全部或零碎股份數量，以及與存托股份相關的任何貨幣或其他財產。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回存托股份，該存托股份總共構成我們贖回的託管人持有的優先股股份數量，但以託管人收到這些優先股的贖回價格為準。如果要贖回的存托股份少於與某一系列有關的全部存托股份，將通過批次或我們認為公平的其他方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當我們向與存托股份相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向存託機構提供足夠的這些材料的副本，以便將其發送給適用存托股份的所有記錄持有人。存託機構將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的備案持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不表決與存托股份相關的優先股。

清算優先權

在我們清算、解散或清盤時，每一股存托股份的持有人將有權獲得如果存托股份持有人擁有存托股份所代表的優先股的數量(或一股的一小部分)，則該存托股份持有人將有權獲得該存托股份的股份數量(或一股的一小部分)所代表的優先股的股數(或一股的一小部分)。

轉換

如果一系列優先股的股票可轉換為普通股或其他我們的證券或財產，與該系列優先股相關的存托股份持有人，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得普通股或其他證券或財產的股份，當時與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)可以轉換為。

存款協議的變更和終止

我們和存託機構可以修改存款協議和存託收據的形式，但如果修改對存托股份持有人的權利有重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利不一致，則必須得到至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修訂均不會損害存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託憑證的權利，以及收取與該等存托股份有關的優先股的權利，除非法律另有規定。在獲得與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意的情況下，我們可以終止存託協議。存託協議終止後，存託機構將向存托股份持有人提供根據存託協議發行的存托股份所涉及的全部或零碎優先股。符合以下條件的存款協議將自動終止：

與其相關的所有已發行存托股份均已贖回；

每股優先股已轉換為普通股或交換為普通股；或

在我行清算、解散或清盤時，存託機構已將根據存託協議發行的存托股份最終分派給持有者。

雜類

可能會有以下規定：(A)要求存託機構向存托股份記錄持有人提交其收到的關於存托股份所涉優先股的任何報告或通信；(B)關於存託人的賠償；(C)關於存託人的辭職；(D)限制我們的責任和存託人根據存款協議承擔的責任(通常是由於不誠實行事、重大疏忽或故意不當行為)；以及(E)賠償存託人根據存托股份協議應承擔的責任(通常是由於不誠實行事、嚴重疏忽或故意不當行為)；以及(E)賠償保管人根據存托股份協議承擔的責任(通常是由於不誠實行事、重大疏忽或故意不當行為)；(D)限制我們的責任和受託保管人的責任

債務證券説明

以下契約部分條款摘要並不聲稱是完整的，受將提交給證券交易委員會的與發行我們的債務證券相關的契約條款的約束，並受其全部條款的限制(br})。此外，我們提供的任何系列債務證券的條款可能與以下條款的一般描述不同。債務證券將在我們和契約託管人之間的契約下發行。契約受託人應為紐約梅隆銀行或適用的招股説明書附錄中指定的其他契約受託人。除非適用的招股説明書附錄另有明文規定，否則我們可以在同一契約下同時發行擔保和無擔保債務證券。除非另有明文規定或上下文另有要求，否則在本節中，凡提及債券和債券受託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用債券，以及該債券下的債券受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用契約以及證明該系列債務證券的證書中指定的條款，以及根據1939年《信託契約法案》(修訂後的《信託契約法案》)成為契約一部分的那些條款。我們提供的任何債務證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，以及對以下和契約中所述債務證券的一般條款的任何適用修改或補充。您應閲讀該説明和下面列出的説明，以及適用契約的更詳細條款，包括定義的術語。, 我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交與此次發行相關的文件，其中包含可能對您很重要的規定。您還應考慮“信託契約法”的適用條款。

我們可能會不時發行和出售債務證券。這些債務證券如下所述，它們將是優先債務證券或次級債務證券，以及可能屬於一個單位的任何優先或次級債務證券，所有這些都稱為債務證券。優先債務證券和次級債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的契約受託人之間的一份或多份單獨的契約發行。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行，在某些情況下將根據補充契約發行。高級契約和從屬契約統稱為契約，高級契約受託人和從屬契約受託人統稱為契約受託人。

一般信息

債務證券將是我們的直接義務。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則契約不會顯著限制我們的業務。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不：

限制我們可以根據契約發行的債務證券的數量；

限制我們可以不時發行的債務證券系列的數量；

限制我們重新發行之前發行的債務證券，以發行該系列的額外債務證券；

限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的債務總額或我們可能發行的其他證券的金額；

要求我們或收購方在控制權變更的情況下回購債務證券；或

包含專門用於在涉及我們或我們子公司的高槓杆交易或類似交易的情況下為債務證券的任何持有人提供任何保護的任何契約或其他條款。

優先債務證券將優先於我們的次級債務證券。

條款

我們提供的任何系列債務證券都將包括特定條款，包括以下部分或全部條款：

發行的債務證券的名稱、系列、形式和類型；

發行的債務證券的本金總額和該名稱或系列的債務證券的本金總額的任何限額；

確定要約債務證券本金支付日期的一個或多個日期(包括到期日)或方法(如有)(以及與延長或縮短要約債務證券本金支付日期有關的任何規定)；

決定利率的利率或方法(如有)、計息日期或確定該等日期的方法(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)、是否及在何種情況下須就要約債務證券支付額外款項；就要約債務證券付款的方式；以及支付本金或溢價(如有)、利息及額外金額(如有)的一個或多個地點

所提供的債務證券是否可以根據我們的選擇進行贖回，如果可以，有關此類可選擇贖回的期限、價格和其他條款；

我們是否有義務根據任何償債基金或根據任何持有人的選擇權贖回或回購所提供的債務證券，如果有，有關回購或贖回的期限、價格和其他條款；

用於支付已發行債務證券的本金、溢價、利息和任何額外金額的貨幣，無論是關於已發行債務證券的本金、溢價(如果有)、利息或額外金額(如果有)，將在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以已發行債務證券的面值以外的貨幣支付，可進行選擇的期限以及確定適用匯率的時間和方式；

有關要約債務證券的本金、保費(如有)、利息或額外金額(如有)的支付金額可參照指數、公式或其他方法確定，如果是，則確定和支付該等金額的條款和條件以及支付或支付該等金額的方式；

所提供的債務證券是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，如果可以，初始轉換或交換價格以及轉換或交換的期限和條款；

與登記説明書中作為證物提交的契約的規定不相牴觸的任何其他條款本招股説明書是該説明書的一部分。

債務證券的形式

契約規定，我們可以登記形式、無記名形式或同時以登記和無記名形式發行優先和次級債務證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的優先和次級債務證券將以註冊形式發行，不含息票。登記形式證券的持有者列在適用債務證券的適用契約受託人登記冊上。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以登記形式發行面值為1,000美元或1,000美元的任何整數倍的高級和次級債務證券，我們將以無記名形式發行面額為5,000美元或 $5,000的任何整數倍的高級和次級債務證券。優先或次級債務證券的任何轉讓、交換、贖回或轉換登記將不收取服務費，但我們或適用的契約受託人可要求持有人支付與優先或次級債務證券的轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用，但不涉及任何轉讓的某些交易所除外。

如果我們以無記名方式發行債務證券，債務證券將附有利息券。不記名形式證券支付給不時實際持有這些證券的人。持有者形式的債務證券不會與其在美國的原始發行相關，也不會通過位於美國境外的某些美國金融機構的辦事處提供、出售、轉售或交付給以外的任何美國人。以無記名形式購買債務證券的購買者將接受認證程序，並可能受到美國税法限制的影響。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的付款將在我們為此目的而設的辦公室或機構進行。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則契約受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。債務證券的任何轉讓都可以在同一地點登記。此外，我們可以選擇在適用的記錄日期收盤時，將支票郵寄到債務證券登記人名下的證券登記簿地址，以支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則應支付的任何債務證券的任何利息和任何額外金額(但未按時支付或未得到適當規定)可在適用的契約受託人確定的特殊記錄日期或以任何其他合法方式支付給持有人。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以無記名形式支付債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息將在適用的招股説明書附錄中指定的美國境外辦事處(我們可能會不時指定)支付。付款也可以用支票或轉賬到收款人在美國境外銀行開立的賬户。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則只有在持有人交出與付息日期有關的息票時，才會以無記名形式支付債務證券。我們不會在美國的任何辦事處或機構以無記名形式支付任何債務擔保，也不會通過郵寄到美國任何地址的支票或通過轉賬到在美國的銀行開立的任何賬户來支付任何債務擔保。

全球債務證券

除非我們在一系列債務證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列債務證券將以全球形式發行，這意味着我們將向適用招股説明書附錄中指定的託管機構(或其託管人)交存一份或多份代表整個系列的證書，如下所述，記賬程序和結算。全球債務證券可以臨時或永久形式發行。

適用的招股説明書附錄將描述與一系列全球優先或次級債務證券相關的任何限制和限制。

契諾

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下條款將適用於我們每個系列的債務證券：

除本招股説明書中在債務證券描述、合併、合併和出售資產中所述外，我們必須採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持充分的效力，並影響我們的生存、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在我們的業務活動中不再需要保留任何權利或特許經營權，並且該權利或特許經營權的損失對債務證券持有人沒有任何實質性的不利影響，則我們不需要保留任何權利或特許經營權。

我們必須支付或解除或導致支付或解除(A)對我們或任何子公司或對我們的收入、利潤或財產或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府收費，以及(B)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或任何子公司財產的留置權。我們必須在這些税款和其他索賠成為拖欠之前支付它們。但是，我們不需要支付或解除或導致支付或解除任何税款、評估、費用或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

適用的招股説明書附錄中描述的其他契諾可能適用於我們的特定系列債務證券。

次級債務證券的從屬地位

次級債務契約中的合同條款可能禁止吾等向次級債務契約中定義的所有優先債務(包括我們已發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券)付款，而次級債務證券是次級債務契約中所述的次級債務證券，並以次級債務契約中所述的方式向我們的所有優先債務支付。次級債務契約中的合同條款可能禁止吾等向次級債務契約中規定的所有優先債務證券(包括我們已發行和將在優先債務契約項下發行的所有債務證券)支付款項。次級債務證券的付款權在次級債務契約中規定的範圍和方式，與次級債務契約中定義的所有優先債務相對應。

次級債務契約將優先債務定義為我們所有債務(次級債務證券除外)的本金和溢價(如果有的話)以及利息，無論是在契約日期或此後創建、產生或承擔的未償還債務，即 (A)借款，(B)由與收購任何業務有關的票據或類似票據證明，(C)根據公認會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的租賃，或作為吾等參與的任何出售和回租交易的一部分的物業或資產租賃，吾等作為承租人的義務必須在承租人的資產負債表上資本化，或(C)吾等作為承租人的義務，或(C)吾等作為任何出售和回租交易的一部分而承擔的義務。就此定義而言，利息包括在提交與我們有關的任何破產或重組請願書時或之後產生的利息，前提是訴訟程序中允許對請願書後的利息提出索賠。此外，就本定義而言，我們的債務包括由我們擔保的他人的債務，以及對本段第一句所述的任何債務或義務的修改、續期、延期、修改和退款，但不包括任何債務或義務，前提是設立或證明該債務或義務的票據，或該債務或債務尚未清償的票據，規定該債務或義務在償還權方面並不優越

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務契約規定，除非優先債務的全部本金和任何溢價或利息已全額支付，否則在下列情況下，不得就任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

如果發生任何破產或破產程序，或任何涉及我們或我們的資產的接管、清算、重組或其他類似程序；

如果我們發生任何清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，無論是否涉及破產或破產；

為債權人的利益進行任何轉讓或對我們的資產和負債進行任何其他整理的情況下；

如果我們的任何次級債務證券在其規定的到期日之前宣佈到期和應付；或

(A)在超過任何適用寬限期的任何優先債務的本金、溢價或利息的違約持續期間，或如果我們的任何優先債務的任何違約事件已經發生並仍在繼續，允許我們的該優先債務的持有人或契約受託人加速該優先債務的到期日，除非違約事件已經治癒或免除或不再存在，並且任何相關的加速已被撤銷，或(B)如果任何司法程序懸而未決，則不在此限，或(B)如果任何司法程序懸而未決，則允許我們的該優先債務的持有人或契約受託人加速該優先債務的到期日，除非違約事件已治癒或免除或不再存在，並且任何相關的加速已被撤銷，或(B)如果任何司法程序懸而未決

如果次級債務契約下的契約受託人或次級債務證券的任何持有人收到任何他們明知是附屬條款禁止的付款或分發，則適用的契約受託人或持有人必須向優先債務的持有人償還這筆錢。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將無法履行該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的契約受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

資產的合併、合併和出售

每份契約一般允許我們與另一家公司合併或合併，並允許我們在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產或資產。但是，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每份契約都要求：

繼承人或買方是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，明確承擔適用契約項下的債務證券義務；

交易生效後，根據適用契約，在發出通知或經過一段時間後將成為違約事件的事件將不會發生或繼續發生；以及

吾等或繼承人已向適用契約託管人遞交高級職員證書及律師意見，聲明有關合並、合併、轉讓或租賃(視何者適用而定)符合此等條文及適用契約的所有先決條件。

繼任者將取代我們，就像它是契約和債務證券的原始當事人一樣。此後，繼承人可以行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力，除租賃情況外，我們將免除這些文件項下的所有義務和契諾。

債務證券交換

在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交還登記債務證券並滿足契約中規定的所有其他要求後，登記債務證券可按持有人要求的授權面值的相同條款和條款，等額交換相同系列的登記債務證券本金總額相同的同一系列的登記債務證券。

轉換率和互換性

在某些情況下，可轉換為或可交換為我們普通股或其他證券的債務證券的持有者將有權轉換或交換債務證券。任何轉換或交換權利的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇，並可能包括債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將根據這些條款進行調整的條款。

違約事件

除非我們在適用的任何系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列債務證券的違約事件如下：

到期未能支付該系列債務證券的利息或應付的任何額外金額，並該違約持續30天；

到期應付時未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

未按該系列任何債務擔保的條款交存任何償債基金付款；

未履行或違反適用契約或債務證券中的任何契約或擔保 (僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括的契約或擔保除外)，在適用契約受託人書面通知吾等或吾等和適用的債務受託人至少25%的該系列未償還債務證券的持有人給予書面通知後60天內繼續存在的情況下，該契約或債務證券中的任何契約或擔保均未履行或違反該契約或債務證券中的任何契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括的契約或擔保除外)；

有管轄權的法院對我方作出的一項或多項判決、命令或法令的總金額(不包括保險金額)超過1,000,000美元，且這些判決、命令或法令連續30天未解除；或

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，適用的契約受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和適用的契約受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)立即到期並支付。債券託管人可以不向債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知，但與本金或利息支付有關的違約或違約事件除外，如果它確定扣留此類通知符合債券持有人的利益的，則該債券受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知，但與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外。

受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息方面的持續違約或違約事件除外。

任何此類豁免都應解決此類違約或違約事件。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，則適用的契約受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向適用的契約受託人提供令其滿意的合理擔保或賠償。任何系列未償債務證券的大部分本金持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求適用的契約受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予適用的契約受託人的任何信託或權力，但須受適用契約中規定的某些限制的限制。該系列債券的本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求適用的契約受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予適用的契約受託人的任何信託或權力。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向適用的契約受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，且該等持有人已提供令適用的契約受託人滿意的合理保證或彌償，以作為受託人提起該等訴訟；及

適用的契約受託人未提起此類訴訟，也未在該通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向適用的契約受託人提交聲明，説明我們遵守契約中的某些契約。

對某些契諾及過去失責行為的豁免

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的未償還優先和次級債務證券的本金總額至少過半數的持有人可以代表該系列的所有持有人放棄遵守適用契約的某些限制性條款。他們還可以免除適用契約項下該系列過去的任何違約，除非(A)拖欠本金、保險費或利息或任何額外金額，或(B)未經適用系列的所有持有人同意而無法修改的某些契諾的履行違約。

對假牙的修訂

經持有人同意的補充假牙

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等和適用的受託人可在同意下，修改或修訂受修改或修訂影響的每一系列優先或次級債務證券的至少多數本金的持有人。但是，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未經受修改或修改影響的每個持有人同意，不得進行任何修改或修改：

更改任何債務擔保的本金到期日、任何溢價或利息分期付款或任何額外金額；

降低任何債務擔保的本金或利息，或任何額外金額或溢價(如果有) ，或者，除非另有允許，否則改變就任何債務擔保支付額外金額的義務，或根據任何持有人(如果有)的選擇對償還權造成不利影響；

更改付款地點、應付任何債務擔保的本金、保費(如有)或利息或任何額外金額的貨幣；

損害持有人在到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 (如果是贖回，在贖回日或之後，或者在持有人選擇償還的情況下，在還款日或之後)；

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，該系列的任何補充契約需要持有人同意，或根據適用契約的任何豁免(遵守適用契約的某些條款或其下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，或降低法定人數或投票權的要求；

在某些契約和過去違約的豁免下修改上述適用契約條款中的任何條款，並在本節中修改對契約和補充契約的修正案，但增加其補充契約或豁免需要持有人同意的任何系列證券的未償債務本金的任何百分比除外，或者規定未經每個契約的持有人同意，不得修改或放棄適用契約的某些其他條款。如果沒有持有人的同意，則不能修改或放棄適用契約的某些其他條款。如果未經持有人同意，則不能修改或放棄適用契約的某些其他條款。如未經持有人同意，則不能修改或放棄適用契約的某些其他條款。任何系列的未償債務本金中的任何百分比均不能增加。補充契約或豁免須徵得持有人同意的規定除外。

對任何持有人轉換任何可轉換債務證券的權利造成不利影響；或

在次級債券的情況下，以不利於次級債務證券持有人的方式修改附屬條款。

未經持有人同意的補充假牙

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等和適用的契約受託人可在未經任何持有人同意的情況下為下列任何目的修改和修改契約：

證明另一人對我們的繼承，以及繼承人在適用的契約和債務證券中承擔我們的契諾；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在適用契約中授予我們的任何權利或權力；

對所有或任何一系列債務證券增加額外的違約事件；

增加或更改適用契約的任何條文，以規定無記名債務證券可以在本金方面登記，改變或取消對債務證券付款的限制，允許登記的證券交換無記名證券，允許無記名證券交換其他授權面額的無記名證券，或允許或便利以無證書形式發行證券，只要任何此類行動不會對任何債務證券或任何材料的相關息票的持有人的利益造成不利影響

修訂或補充適用契約或任何補充契約的任何條文，但該項修訂或補充不會對未償還債務證券持有人的利益造成重大不利影響；及

確保債務證券的安全；

確定任何系列債務證券及其相關票息的形式或條款；

提供證據及規定由繼任受託人接受委任，並在有需要時增補或更改適用契據的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理適用契據下的信託；

糾正任何含糊之處，或更正或補充適用契據中可能有缺陷或與適用契據任何其他條文不一致的任何條文，或就適用契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，而該等條文不會在任何實質方面對任何債務、證券或相關息票持有人的利益造成不利影響；

對適用的契約進行任何更改，以使其條款符合招股説明書、招股説明書副刊、要約備忘錄或與首次發售或出售任何債務證券有關的任何招股説明書、招股説明書副刊、要約備忘錄或類似的要約文件中對一系列債務證券的描述的任何規定，只要該等描述中的該等規定旨在實質上逐字背誦該契約或該等債務證券的條文；

就其他系列債務證券的認證和交付結束契約，或根據《信託契約法》對契約進行資格認定或保持資格；或

在必要的範圍內補充適用契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，前提是該行動不會在任何實質性方面對該系列或相關息票或任何其他債務證券或相關息票的持有人的利益造成不利影響。

法律上的失敗和公約上的失敗

如果適用的招股説明書附錄規定無效，則在符合以下條件的情況下，吾等可隨時選擇撤銷，並將被視為已支付並履行我們對適用債務證券(由我們在提交給受託人的高級職員證書中確定的)的義務：

在清償和解除債務的時間，沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生，也沒有違約事件會在發出通知或時間流逝時發生；

(A)我們已不可撤銷地向適用的契約受託人存入足夠的現金或政府證券，以便在適用債務證券到期時支付適用債務證券的全部本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)，直至適用債務證券的規定到期日或贖回日期(或在情況下，對於已到期和應付的債務證券，截至存款日期)，或(B)我們已適當履行或依據規定的其他清償和清償方式；或(B)我們已向適用的契約受託人交存足夠的現金或政府證券，以在適用債務證券的規定到期日或贖回日之前支付與適用債務證券有關的全部本金、溢價(如有)、利息和額外金額(如有)。

我們已支付適用契約項下適用債務證券和任何相關優惠券的所有其他應付款項；

我們已經向適用的契約受託人交付了我們的獨立公共會計師的證書，證明我們存入的金額是足夠的，以及適用契約所要求的高級人員證書和大律師的意見；以及

我們已向適用的契約託管人提交了律師意見，大意是相關契約的清償和解除的所有條件都已得到遵守，包括但不限於，律師的意見，即持有人將不會因為存款或終止而產生實質性和不利的聯邦所得税後果，以及如果適用的債務證券在紐約證券交易所(NYSE)上市，律師的意見是，適用的債務證券不會被摘牌。

在失敗的情況下，系列適用債務證券的持有人將無權享受適用契約的好處，但登記轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的適用債務證券，以及有關維持辦事處或代理機構的要求(在該辦事處或機構可交出適用債務證券以支付或登記轉讓或交換)，以及適用債務證券持有人有權從存款基金收取保費本金 (如果有)除外。

確定未償還債務證券

除非適用契約另有規定，否則在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據適用契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席債務證券持有人的會議時，我們將考慮以下因素以達到法定人數：

如果任何債務證券的條款規定聲明本金金額低於債務證券在加速時到期和應付的本金面值，則被視為未償還的本金將是在聲明加速時將被宣佈到期和應付的本金；

在任何指數化證券的情況下，將被視為未償還的本金將是該指數化證券在原始發行時的本金面值；

對於以一個或多個外幣單位計價的任何債務擔保，將被視為未償還的本金將是基於出售時適用的一個或多個匯率的等值美元；以及

我們或任何其他債務人在債務證券上擁有的任何債務證券，或我們或該等其他債務人的關聯公司擁有的任何債務證券，將不予理睬，並被視為未清償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於契約受託人

在正常業務過程中，我們和我們的子公司可以與契約受託人進行銀行交易，契約受託人可以與我們和我們的子公司進行銀行交易。

手令的説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們發行的每一系列認股權證的具體條款。適用招股説明書附錄中對認股權證及相關認股權證協議的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用的認股權證協議的條款和條款的制約和全部限制。反映一系列認股權證的特定條款和規定的認股權證協議表格將向證券交易委員會提交，與此次發行有關，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或A類普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的債務證券、優先股或A類普通股一起發行，並可以與任何該等已發行證券附加或分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

每份認股權證的發行都將成為一份認股權證協議的標的，該協議將包含認股權證的條款。關於一系列認股權證的每份招股説明書附錄將描述根據其發行的認股權證的條款，包括以下一項或多項：

行使認股權證可以購買的證券；

權證的行使價(可以全部或部分以現金支付，或全部或部分以其他類型的對價支付 )；

權證可以行使的期限；

與權證相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

認股權證的任何其他實質性條款。

採購合同説明

本節介紹適用於所有采購合同的一些一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中介紹系列購買合同的具體條款。適用的招股説明書附錄中對購買合同的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用的購買合同的條款和條款的約束和限制。一份反映一系列要約購買合同的特定條款和條款的購買合同表格將提交給證券交易委員會，與此次發售相關，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們可能會簽發採購合同，包括採購合同，這些合同要求持有者向我們購買或向我們銷售，而我們有義務在未來日期向持有者出售或向持有者購買，這些合同包括：

我們的債務證券、優先股或A類普通股；

不屬於我們的實體的證券、一籃子該等證券、該等證券的一個或多個指數或上述各項的任何組合；

貨幣；或

大宗商品。

我們債務證券的價格、我們A類普通股或我們優先股的每股價格或與我們無關的實體的證券價格、一籃子證券、這些證券的一個或多個指數或上述各項、貨幣或商品的任何組合(視情況而定)可以在購買合同發佈時確定，也可以通過參考此類購買合同中包含的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，包括由持有者有義務購買A類普通股或優先股的購買合同和第三方的債務證券或債務義務組成的單位，這可能確保持有人根據購買合同承擔購買A類普通股或優先股的義務。

適用的招股説明書附錄將描述根據其提供的購買合同的條款，包括以下一項或多項：

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的債務證券、A類普通股或優先股或與我們沒有關聯的實體的證券、一籃子證券、這些證券的一個或多個指數或上述證券、貨幣或商品的任何組合(視適用而定)，以及每種證券的性質和金額或確定這些金額的方法；

採購合同項下的應付金額或確定該金額的公式；

採購合同是否預付，採購合同是全註冊還是全球出具；

無論購買合同是通過交割，還是與我們的A類普通股、我們的優先股、與我們沒有關聯的實體的此類證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或上述任何組合、此類貨幣或此類商品的價值、業績或水平掛鈎進行結算；

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他條款；以及

與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮因素。

單位説明

本節介紹一些適用於我們可能不時發佈的單位的一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明一系列單位的具體條款和適用的單位協議。適用的招股説明書附錄中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受的約束，並根據適用的單位協議的條款和條款進行整體限定。一份反映一系列已發售單位的特定條款和規定的單位協議表格將提交給證券交易委員會，與此次發行有關，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們可以根據我們所確定的數量和不同的系列，不時地發行單元。吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的單位代理人訂立的單位協議，發行每一系列單位。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發放的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合或第三方的債務或股權證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述根據招股説明書提供的單位的條款，包括以下一項或多項：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

這些單位的總數，以及我們將以何種價格發行這些單位；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定；

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行；

單位代理人的姓名；

我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的管理單位的任何單位協議的條款説明；

如果適用，討論美國聯邦所得税的後果；以及

這些單位是否會在任何證券交易所上市。

認購權的描述

本節介紹我們可能不時發行的認購權的一些一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中説明認購權的具體條款。適用的招股説明書附錄中對認購權的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用認購權的條款和條款的制約和全部限定。反映一系列認購權的特定條款和規定的認購權表格將在與發行相關的情況下提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發售，在遵守適用法律的情況下，我們可以與一家或多家承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買此類認購權發售後剩餘未認購的任何已發售證券。每一系列認購權將根據我們與作為認購權代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認購權代理協議進行發行我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則認購權代理將僅作為與認購權證書相關的證書的代理，不會為認購權證書持有人或認購權實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。與我們提供的任何認購權相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，包括以下一個或多個條款：

可以行使認購權的證券；

該認購權的行使價格；

向每位股東發行認購權的數量；

行使認購權後可購買的A類普通股數量或其他有價證券的金額；

該等認購權可轉讓的程度(如有)；

討論適用於發行或行使此類認購權的重大美國聯邦所得税考慮事項；

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(受任何延期的限制)；

此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如果適用，我們可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及

此類認購權的任何其他條款，包括與行使此類認購權有關的條款、程序和限制。

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買我們A類普通股或其他證券的股票數量，行使價在適用的招股説明書附錄中規定或可確定，如適用的招股説明書附錄中規定的或可確定的。認購權可隨時行使，直至適用招股説明書附錄中規定的認購權的到期日(受任何延期的限制)結束為止。在到期日營業結束後(受任何延期的限制)，所有未行使的認購權利將失效，不再具有任何效力或效果。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認購權。在收到付款和認購權證書在認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立後，我們將在可行的情況下儘快發行A類普通股或行使認購權後可購買的其他證券。在遵守適用法律的前提下，如果在任何認購權發售中發行的認購權不足全部行使，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

弗吉尼亞州法律的重要條款以及我們的公司章程、章程和股東權利協議

以下對弗吉尼亞州法律和我們的公司章程、章程和權利協議的某些條款的描述僅為摘要。為了獲得完整的描述，我們向您推薦弗吉尼亞州法律、我們的公司章程、章程和權利協議。我們已提交公司章程、章程和權利協議作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

我們的公司章程、章程、權利協議和弗吉尼亞證券公司法包含某些條款，這些條款可能會延遲或阻礙涉及我們公司實際或潛在控制權變更的交易，限制股東罷免董事或管理層的能力，或批准他們認為最符合自己利益的交易，或者對我們證券的價格產生不利影響。

董事數量；刪除；填補空缺

我們的公司章程和章程規定，應該有六名董事。通過修訂本公司章程，董事會或股東可根據適用法律增加或減少董事人數。董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。董事任期至去世、辭職或免職，或直至選出繼任者。

我們的章程規定，董事會的空缺，包括因死亡、辭職、取消資格或免職或增加董事人數而造成的空缺，應由董事會、股東或剩餘名董事的過半數贊成票填補，但董事會人數不足法定人數的情況下，應由董事會、股東或其他名董事的過半數贊成票填補。如果辭職將在指定的較晚日期生效，則可以在空缺出現之前填補，但新董事不得在空缺出現之前上任。董事會選舉產生的填補空缺的董事，任期至下一屆股東周年大會或選出繼任者為止。

股東訴訟

我們的公司章程和章程規定，股東特別會議只能由董事會或董事長、首席執行官或總裁根據經多數董事、董事長、副董事長、首席執行官或總裁批准的會議通知召開。只有屬於通知所述一項或多項目的的事務才能在特別會議上進行。

在會議上就股東建議或提名發出預先通知

我們的章程規定了在任何年度或特別股東大會上提出的有關業務或提名的股東提案的預先通知程序。除經股東一致書面同意選舉董事或由董事會填補董事會空缺外，只有按照本公司章程規定的通知程序提名的人員才有資格擔任董事。同樣，除非按照我們的章程規定的程序將其他事務提交股東大會，否則不得在股東大會上處理其他事務。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬在會議前提出的提名或任何事務(視屬何情況而定)是否妥為作出或提出(視屬何情況而定)。任何提名或業務如有缺陷，不予理睬。

年會

董事會選舉人選的提名和股東審議的業務建議，可以通過下列方式在股東年度大會上提出。該等提名或建議可根據會議通知，由董事會或在董事會指示下，或由本公司股東(包括在股東周年大會記錄日期及發出股東通知時)作出，或由本公司股東有權就該股東建議的業務投票的某一類別股份的記錄，並符合本公司附例中有關的通知程序的人士作出。(B)該等提名或建議可於股東周年大會的記錄日期及發出股東通知時，由董事會或在董事會指示下，或由本公司股東為有權就該股東建議的業務投票的的股東作出。

為將提名或其他業務提交股東周年大會，股東必須以適當的形式及時發出書面通知，並及時更新和補充，截至股東大會記錄日期，即大會召開前十個工作日，提出的業務必須適合股東審議。為了及時，通知必須在前一年年會一週年前的第90天營業結束前營業結束前的第120天營業結束前，在我公司的主要高管會議上遞交給我公司的祕書，否則不應遲於前一年年會召開一週年前的第90天營業結束和前一年年會一週年前的第120天營業結束。但是，如果年會在該週年紀念之前30天或之後60天以上，股東通知必須在年會前120天營業結束前，不遲於年會前90天營業結束時，或在我們首次公佈年會日期後第10天，遞交給我公司主要執行辦公室的我公司祕書。(br}股東周年大會前30天或之後60天，股東大會通知必須不早於年會前120天的營業時間結束，也不遲於我們首次公佈年會日期後第10天的營業時間結束。//不遲於年會前90天的晚些時候或不遲於本公司首次公佈年會日期後第十天的較晚營業時間。

股東通知必須包含某些信息。對於股東提議提名選舉或連任董事會成員的每個人，通知必須包含與該人有關的所有信息，這些信息必須在選舉競爭中的董事選舉委託書徵集中披露，或者根據交易法第14A條和其中第14a-8條的其他規定，在每一種情況下都必須披露，並描述過去三年內所有直接和間接薪酬以及其他重要的貨幣協議、安排和諒解，以及雙方之間或之間的任何其他實質性關係。和他們各自的關聯公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，如果作出提名的股東和代表提名的任何實益所有者(如果有)，或其任何關聯公司或聯營公司，或與其一致行動的其他人，包括但不限於根據規則S-K頒佈的第404條規定必須披露的所有信息。就該規則而言，註冊人是註冊人嗎？被提名人是該註冊人的董事或高管。對於股東建議提名參加董事會選舉或連任的每個人，股東通知還必須包括章程要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。除附例中明確要求的信息外, 提出董事提名的股東可能被要求提供我們可能合理要求的其他信息，以確定建議提名的董事的資格。

至於股東擬在大會上提出的任何其他業務，通知必須載有擬議業務的簡要説明，以及股東及代表其提出建議的實益擁有人(如有)在該等業務中的任何重大權益。股東通知還必須提供股東和實益所有人(如果有)的名稱和地址，以及該股東和該實益所有人實益擁有並登記在冊的股份類別和數量( 情況下可能是有關衍生產品所有權和套期保值交易的任何信息)，以及與該股東一致行動的任何關聯公司、聯營公司或其他人的名稱和地址。股東通知還必須提供該股東和該實益所有人(如果有)的名稱和地址，以及該股東和該實益擁有人實益擁有和登記在冊的股份的類別和數量。

如果董事會中擬選舉的董事人數增加，而我們沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈所有董事提名人選或指定增加的董事會規模的公告，股東通知將被認為是及時的，但只有關於因增加而產生的任何新職位的提名人，如果該通知在10日營業時間結束前送達我們主要執行辦公室的公司祕書，則股東通知將被認為是及時的，但只有關於因增加而產生的任何新職位的被提名人必須在我們的主要執行辦公室的營業時間結束之前遞交給公司祕書，否則將被認為是及時的，但僅限於被提名進入董事會的董事人數，而我們並沒有在上一年年會一週年的至少100天前公佈所有董事提名人的名單或指定增加的董事會的規模。

特別會議

選舉董事會成員的提名可以在股東特別大會上提出，根據會議通知將通過兩種方式選舉董事。這種提名可以由董事會或在董事會的指示下進行。此外，任何股東均可提名，該股東在發出會議通知時是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並遵守我們章程規定的通知程序。任何符合條件的股東均可提名一名或多名候選人擔任會議通知中指定的職位，前提是該股東及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提交會議通知。為及時起見，該通知必須不早於特別大會前120天截止營業，不遲於特別大會前第90天晚些時候的營業結束，或不遲於首次公佈特別大會日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的次日起10天內發出。該通知必須在股東特別大會召開前120天截止，或不遲於特別大會前第90天的較晚時間或首次公佈特別大會日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的次日的營業時間結束之日發出。

附例的修訂

我們的章程可以在董事會或股東的任何例會或特別會議上修改或廢除，並可以制定新的章程。董事會制定的章程可以廢止或者變更，股東可以制定新的章程，股東可以規定董事會不得變更、修改、廢止或者恢復董事會制定的章程。股東必須獲得我們有權投票的股本中至少80%的流通股投票權的贊成票，才能通過、修改或廢除任何要求或將要求公司召開特別股東大會或規定召開特別股東大會的程序的章程，或管轄或將管轄董事會選舉人選提名或將在年度股東大會或特別股東大會上審議的業務提案的章程。

修訂公司章程

對於每個有權對我們公司章程的擬議修正案進行投票的投票組，批准所需的票數應為我們的公司章程明確要求的投票，或者，如果沒有指定投票要求，則為有權投票的多數票。

除了董事會通過的設立任何系列優先股的公司章程修正案外，修改我們的公司章程以包括兩類條款需要獲得公司流通股至少80%投票權的贊成票。需要這種表決的條款是那些要求公司召開特別股東大會或規定召開特別股東大會的程序的條款，或者是那些將規範提名候選人蔘加董事會選舉的條款，這些條款將在年度股東大會或特別股東大會上審議業務提案。公司流通股至少80%投票權的贊成票還需要更改、修改或採用任何與我們的公司章程第八條不一致或廢除的條款，該條款涉及某些投票事項，包括修訂我們的章程和公司章程。

普通股

我們的公司章程授權我們發行4.5億股A類普通股和1億股B類普通股。我們的公司章程包含某些條款，使我們B類普通股的持有者比我們A類普通股的持有者擁有更大的投票權。除法律另有規定外 A類普通股對股東有權表決的所有事項有一票表決權，B類普通股對所有此類事項有三票表決權。A類和B類普通股的持有者作為一個投票組一起投票。因此，我們B類普通股的持有者(如果有的話)可能會對所有需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響。

在不包括任何其他類別股份持有人的情況下，除法律另有規定外，已發行普通股股份持有人有權投票選舉董事及所有其他目的，但不受限制。

優先股

我們的公司章程授權我們發行25,000,000股優先股，包括100,000股A系列優先股、2,000,000股B系列優先股和2,500,000股C系列優先股，並授權董事會通過對我們公司章程的修訂，發行一個或多個系列的優先股，並規定每個系列股票的指定、優先、限制和相對權利。

優先股的提供使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面具有更大的靈活性。有了可供發行的授權股票，我們就可以發行優先股，而不需要花費和延遲召開股東特別會議。優先股和普通股的授權股票將可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券上市的任何證券交易所的規則要求採取該行動。根據適用法律，我們的董事會有權發行一系列優先股，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於系列條款。例如，在董事會採納我們的權利協議時，我們的董事會指定A系列初級優先股，每股面值0.01美元。參見股東權利協議。

弗吉尼亞州法律

弗吉尼亞證券公司法包含的條款可能會阻礙通過要約收購、委託書競爭、公開市場購買或其他方式在未經弗吉尼亞公司董事會批准的交易中獲得對該公司的控制權。該條款可能會阻礙通過要約收購、委託書競爭、公開市場購買或其他方式在未經該公司董事會批准的交易中獲得對該公司的控制權。這些規定旨在減少公司易受強制收購行為和收購報價不足的影響。

關聯交易法規

根據我們公司章程中的一項規定，我們已選擇退出VSCA中包含的關聯交易條款。一般而言，這些規定禁止弗吉尼亞州公司在其任何類別的已發行有表決權股份的實益所有人(有利害關係的股東)成為有利害關係的股東之日起三年內與該人進行關聯交易，除非：

該法團的無利害關係董事及三分之二有表決權股份(由有利害關係的股東實益擁有的股份除外)的過半數(但不少於兩名)批准該項聯營交易；或

在該人成為有利害關係的股東之前或同時，大多數無利害關係的董事批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易。

受此審批要求約束的關聯交易包括合併、股票交換、不屬於正常業務過程的公司資產的某些處置、由感興趣的股東或代表感興趣的股東提出的任何解散公司或任何重新分類，包括公司與其子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，這將使感興趣的股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。

控制股權收購法規

根據我們的章程，《弗吉尼亞證券公司法》第14.1條關於控制權股份收購的規定不適用於公司。

股東權利協議

2009年6月1日，我們的董事會通過了配股協議，並宣佈派發股息，每股A類普通股和B類普通股的流通股派息一股優先股購買權，一項權利。通過配股協議不需要股東批准；但是，我們的股東在2010年6月2日的年度會議上批准了配股協議。2018年4月9日，董事會批准了權利協議的第一修正案(第一修正案)，將期限再延長三年，公司股東在2018年6月14日的年度股東大會上批准了第一修正案。

我們的董事會通過了權利協議，以防止我們根據《國税法》第382和383條使用我們的NOL、NCL和內在虧損的能力可能受到的限制。如果我們根據《國税法》第382條經歷所有權變更，我們使用NOL、NCL和內在損失的能力將受到限制。通過權利協議的目的是勸阻任何個人或團體在未經董事會批准的情況下收購4.9%或更多的我們已發行的A類普通股，每個收購人都是收購人，並觸發第382條規定的所有權變更。

最初，這些權利一般不會被行使，並將附加到我們的A類普通股股票和B類普通股，並自動與之交易。權利將與A類普通股和B類普通股分開，分配日期將發生，但有某些例外情況，並經我們的董事會決定，以較早者為準：

在我們公開宣佈個人或團體成為收購人後10個工作日；或

個人或集團收購4.9%或更多A類普通股的投標或交換要約開始後10個工作日。

遵守權利協議的條款、條款和條件，並考慮到我們的20投1中根據於二零零九年十月六日生效的反向股票分拆協議，倘該等權利可予行使，則每項權利將相當於有權以每股3.00美元的收購價向我們購買萬分之一的A系列初級優先股，並可根據供股協議的條款作出調整。拆分後的每一股A類和B類普通股現在都與20個配股關聯，並與20個配股進行交易。如果發行，每股20股優先股將給予股東大致相同的股息、投票權和清算權相當於我們A類普通股的一股。然而，在行使權利之前，權利持有人並不享有作為本公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。

於分派日期後，在董事會決定某人為收購人後，除收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人此後將有權在行使權利及支付購買價後收取該數目的A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)，其市值為該權利購買價的兩倍。

在分派日期之後，在董事會確定某人是收購人之後，董事會可以按適當的交換比例全部或部分交換權利(該人或該集團擁有的權利將失效) A類普通股或B類普通股(視情況而定)，或A系列優先股的零碎股份(或具有類似權利、優先股和優先股的公司優先股的類似類別或系列的股份) 。在此基礎上，董事會可按適當的交換比例全部或部分交換A類普通股或B類普通股或A系列優先股(或具有類似權利、優先和優先股的公司優先股的類似類別或系列的股份)。董事會可按適當的交換比例全部或部分交換A類普通股或B類普通股的股份

A系列初級優先股每股(如果已發行並已發行)：

不可贖回；

如果我們的董事會宣佈的金額等於每股0.01美元，減去自緊接前一個股息支付日以來根據以下條款(Ii)在A系列初級優先股上宣佈的所有現金股息，或者，關於第一個股息支付日的金額，登記在冊的持有人將有權獲得(I)累計季度現金股息。如果董事會宣佈的股息總額等於每股0.01美元，則減去自緊接前一次股息支付日以來根據以下條款在A系列初級優先股上宣佈的所有現金股息的金額，自A系列初級優先股的任何股票首次發行以來，(Ii)就A類或類普通股宣佈的每股現金股息支付的現金股息，每股金額等於一個公式數(公式數，除非進行調整，否則等於10,000)，然後實際上乘以現金股息，然後就A類或類普通股的每股股票支付現金股息。(br}A類或類普通股宣佈的每股現金股息的支付金額等於一個公式數(公式數，除非進行調整，否則等於10,000)，然後乘以現金股息，然後對A類或類普通股的每股股票支付現金股息。此外，如果我們就A類或B類普通股支付以資產、證券或其他形式的非現金對價支付的任何股息(僅以A類或B類普通股的股票支付除外)，則在每種情況下，我們都將向A系列初級優先股的每股已發行整體股票支付類似類型的股息，相當於當時的公式數乘以每股分配給A類和B類普通股持有者的此類股息或分配的總額；

在提交A類和B類普通股持有人投票表決的所有事項上，持有人一般有權獲得與當時有效的公式數相等的票數，並有權在法律要求的此類事項上作為單一類別投票；

將使持有者在清算時獲得的金額相當於A系列初級優先股的任何應計和未支付股息以及分派，無論是否宣佈，加上以下兩項中較大的一項：(I)每股A系列初級優先股每股0.01美元和(Ii)每股A系列初級優先股的總金額等於當時實際上等於公式數的乘以將分配給A類和B類普通股持有人的每股總金額；以及(Ii)每股A系列初級優先股的總金額等於當時的公式數字乘以將分配給A類和B類普通股持有人的每股總金額；以及

如果我們A類和B類普通股的股票通過合併、合併或類似的交易進行交換，持有者將有權獲得相當於公式數字的每股支付，實際上乘以股票、證券、現金和其他財產的總金額，在這些股票、證券、現金和其他財產中或為了這些股票、證券、現金和其他財產，每股普通股被變更或交換。

董事會可以調整優先股的收購價、可發行優先股的數量和已發行權利的數量，以防止由於某些事件而可能發生的稀釋，這些事件包括股票股息、正向或反向股票拆分或優先股或A類普通股或B類普通股的重新分類。不會對低於1%的收購價格進行調整。

這些權利將具有一定的反收購效果。未經董事會批准而試圖收購公司的任何個人或團體，其權利將被大幅稀釋。因此，配股的總體效果可能會使更難或阻止任何收購公司的嘗試，即使這樣的收購可能有利於公司股東的利益。

由於董事會可以贖回權利，因此權利不應幹預經董事會批准的合併或其他企業合併。

在分派日期之前，董事會可在未經權利持有人同意的情況下修改或補充權利協議。於分派日期後，董事會只可修訂或補充權利協議，以糾正含糊之處、更改時間段條文、更正不一致條文，或對權利協議作出任何額外更改，但前提是該等更改不會在任何重大方面損害或不利影響任何權利持有人，且不會導致權利再次變得可贖回，且任何此等修訂不得導致權利再次變得可贖回或使本權利協議再次變得可修改(br}除外

權利和權利協議將於(I)2022年6月4日，(Ii)權利根據權利協議贖回的時間，(Iii)權利根據權利協議交換的時間，(Iv)如果董事會確定權利協議不再是保留適用税收優惠所必需的，則廢除《國税法》第382條和第383條或任何後續法規，該協議將於下列時間中最早到期：(I)權利和權利協議將於(I)2022年6月4日，(Ii)權利協議根據權利協議贖回權利的時間，(Iii)權利協議根據權利協議交換權利的時間，(Iv)如果董事會確定權利協議不再需要保留適用的税收優惠，則廢除《國税法》第382條和第383條或任何後續法規。或(V)董事會決定不得結轉適用的税收優惠的納税年度開始。

指定我們的A系列初級優先股和配股協議的修訂條款作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。上述權利描述的全部內容均參考權利協議進行限定。

登記手續和結算

我們可以以最終形式或一種或多種全球證券的形式發行本招股説明書涵蓋的證券。適用的招股説明書附錄將描述其提供的證券的發行方式。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節彙總了您作為股本持有人可能認為相關的美國聯邦所得税考慮事項。 Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的税務顧問，審閲了此摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此它不涉及根據特定持有人的個人投資或納税情況而可能與其相關的所有方面的税收，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人，例如保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或REITs、S子章公司、免税組織(除在第節討論的範圍外)美國持有者的税收免税股東的税收制度中討論的範圍除外。持有者在免税股東的税收中享有特殊待遇。保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或REITs、S子章公司、免税組織(除《美國免税股東的税收》中討論的範圍外)以及受特殊税收規則約束的非美國個人和外國公司 (非美國持有者徵税一節討論的範圍除外)。本摘要假設持有者出於美國聯邦所得税的目的將我們的股本作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述和Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於當前的美國聯邦所得税法。我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院判決都不會導致本節中的任何陳述不準確。不能保證美國國税局(IRS)不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。

此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税給您帶來的具體税收後果。具體而言，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

我們打算選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據美國國税法(Internal Revenue Code)第856至860條徵税。我們相信，從該納税年度開始，我們的組織和運營方式將符合美國聯邦所得税法規定的REIT納税資格，但不能保證我們的運營方式將符合REIT的資格或保持REIT的資格。在截至2018年12月31日的納税年度，我們作為C公司納税。

本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，非常複雜。Hunton Andrews Kurth LLP認為，從截至2019年12月31日的納税年度開始，我們的組織符合美國聯邦所得税法規定的REIT資格和税收要求，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的納税年度繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例假設，是以我們就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於我們資產的性質和我們的業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會在前瞻性或追溯性方面發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、美國聯邦所得税法規定的某些資格測試來持續滿足這些要求。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。相應地，, 不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果將滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或懲罰性税(可能是材料)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參見下面的？未能獲得資格。

如果我們符合REIT資格，我們目前分配給股東的應納税所得額一般不需要繳納美國聯邦所得税，但任何國內應税REIT子公司(TRS)產生的應税收入將繳納常規企業所得税。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

我們將為我們的應税淨收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，這些淨收入在收入所在的日曆年度或之後的特定時間段內未分配給股東。

我們將按以下最高企業税率繳納所得税：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收益，我們主要在正常業務過程中為出售給客户而持有的財產，以及

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所賺取的淨收入支付100%的税。

如果由於合理原因而非故意疏忽，我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但仍符合REIT資格，因為我們滿足其他要求，我們將被徵收100%的税：

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的一個，在這兩種情況下，乘以

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

如果我們未能滿足資產測試(除5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗之外，如下所述)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們將在確認此類失敗的季度的最後一天之後的6個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份描述導致此類失敗的資產的時間表。在我們未能滿足此類資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或適用於美國公司的最高所得税率的税。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而非故意疏忽而導致的，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下所述。

如果我們未能在每個日曆年分配至少以下金額：(I)該日曆年REIT普通收入的85% ，(Ii)該日曆年REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)之前納税年度的任何未分配應税收入，我們將就超出實際分配金額的所需分配金額支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，並將獲得我們支付的税款中其比例份額的抵免或退款。

如果我們與TRS之間的交易不是按公平原則進行的，我們將被徵收100%的消費税。

對於應税抵押貸款池中的權益或房地產抵押貸款管道或REMIC的剩餘權益，其所有權歸屬於我們或我們擁有權益的房地產投資信託基金，儘管關於這一問題的法律對應税抵押貸款池中的權益的所有權並不明確，但我們可能需要按最高公司税率按應納税年度可分配給我們的股票的百分比分配的任何超額包含收入的金額納税。我們將不會被徵收這項税。被取消資格的組織包括(I)美國；(Ii)美國的任何州或行政區；(Iii)任何外國政府； (Iv)任何國際組織；(V)上述任何組織的任何機構或機構；(Vi)任何其他免税組織(美國國税法第521條所述農民合作社除外)，該組織免徵所得税，且不受《國税法》第521條規定的無關企業應納税所得額的徵税。我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事會導致超額包含性收入分配給股東的融資或其他活動。有關超額包含性收入的討論，請參閲？資格要求？應税抵押貸款池和超額包含性收入。

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而我們在該資產中獲得的基準是參考C公司在該資產或另一資產中的基準來確定的，並且我們在該等資產中有未確認的淨內置收益，如果我們在收購後的 5年內確認出售或處置該資產的收益，我們可能需要按適用的最高正常公司税率繳税。在合併或其他交易中，如果我們在收購後的 5年內確認出售或處置該資產的收益，我們可能需要按適用的最高正常公司税率納税。我們要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

假設C公司在收購資產時不會選擇立即徵税的情況下，如果我們在收購資產時出售了資產，我們將確認的收益金額。

此外，儘管我們具有REIT資格，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以美國聯邦所得税的方式對待REITs。此外，正如下面進一步描述的那樣，我們擁有權益的任何國內TR將按其淨收入繳納美國聯邦企業所得税。

資格要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

它由一個或多個受託人或董事管理。

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益權益憑證證明。

如果沒有美國聯邦所得税法律的REIT條款，它將作為國內C公司納税。

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法某些條款約束的保險公司。

至少有100人是其股票或所有權證書的實益所有者(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)。

在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。

它選擇作為房地產投資信託基金徵税，或在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足選擇和保持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求。

它還通過了關於其收入和資產性質的其他某些資質測試，如下所述。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4，並且必須在12個月的納税年度中至少335 天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守在納税年度內確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？個人？通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，但此類信託的受益人將被視為根據他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票，以達到要求6的目的。

我們相信，我們已經發行了足夠多樣化的股本，以滿足要求5和6。此外，我們打算在我們的第一個REIT年度結束之前，我們的章程將包含旨在限制我們股票所有權和轉讓的慣例條款，以便我們應該繼續滿足這些要求。

為了監控上述股份所有權要求5和6的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們每年都必須要求持有我們大量股份的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，要求將我們的股息計入其毛收入的人員)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您不遵守或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們還必須滿足美國國税局建立的所有相關備案和其他行政要求，以選擇和維持REIT資格，並將日曆年度用於美國聯邦所得税，並遵守美國國税法和根據其頒佈的法規的記錄保存要求。

被忽視的實體和夥伴關係

對於美國聯邦所得税而言，擁有單一所有者的非法人國內實體(如合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為獨立於其母公司的實體。出於美國聯邦所得税目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業美國聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益賺取合夥企業毛收入的比例份額，以適用於房地產投資信託基金的資產和毛收入測試為目的，如下所述。然而，僅出於下面所述的10%價值測試的目的(參見資產測試)，房地產投資信託基金在合夥資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在發行的任何證券中的比例權益。

合夥企業，不包括國税法中所述的某些除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，我們在擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先股或其他股權，合夥企業或有限責任公司的資產和運營可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

符合條件的房地產投資信託基金子公司

如果 REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司或QRS，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，QRS是指除TRS外，其全部股票由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS 不需要繳納美國聯邦企業所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

如果 QRS或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果子公司的任何股權被我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據具體情況，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入測試的能力產生不利影響，包括要求REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10%以上。見？資產測試？總收入測試。？

應税房地產投資信託基金子公司

TRS是指作為公司應納税的實體，我們直接或間接擁有該公司的股票，並選擇與我們一起被視為TRS 。此外，如果TRS直接或間接擁有一家子公司35%或以上的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向他人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS 的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不會擁有不是QRS的公司超過10%的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的股票或證券組成。

TRS賺取的收入不能歸因於房地產投資信託基金。因此，在適用於房地產投資信託基金的收入測試中，可能不屬於合格收入的收入可以由TRS賺取，而不會影響我們作為房地產投資信託基金的地位。國內TRS的應納税所得額全額繳納企業所得税。

美國國税法中關於房地產投資信託基金及其TRS之間安排的若干條款確保TRS 將適用適當水平的美國聯邦所得税。例如，TRS在扣除支付給附屬REITs的利息方面的能力是有限的。此外，如果國税局成功斷言我們與TRS之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相比較，我們將有義務為我們從TRS獲得的某些付款或由TRS扣除的某些費用支付100%的懲罰性税。TRS 向我們或代表我們的任何租户提供的服務所賺取的任何收入，如果低於基於公平協商收取的金額，也將被徵收100%的懲罰税。我們打算仔細檢查我們與被視為TRS的任何子公司的所有交易，以確保我們不會受到此懲罰性税收的影響；但是，我們不能向您保證我們將成功避免此懲罰性税收。

應税抵押貸款池與超額包含性收入

在下列情況下，一個實體或一個實體的一部分可被歸類為“守則”規定的應税抵押貸款池：

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

截至規定測試日期，超過50%的債務為房地產抵押貸款或房地產抵押貸款利息；

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；

實體就其債務義務要求支付的款項與實體就其作為資產持有的債務義務應收到的付款之間存在關係。

根據適用的財政部法規，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產不到80%由債務構成，則這些債務不會被視為包含其幾乎所有資產，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池。

就美國聯邦所得税而言，應税抵押貸款池通常被視為公司，不能包括在任何合併的聯邦企業所得税申報表中。然而，如果REIT是應税抵押貸款池，或者如果REIT擁有作為應税抵押貸款池的QRS，則REIT或QRS將不作為公司徵税，但REIT收入的部分將被視為超額包含性收入，REIT支付給其股東的部分股息將被視為超額包含性收入。同樣，REMIC剩餘利息的一部分收入可能被視為超額包含性收入。股東在超額包含性收入中的份額(I)不允許被股東以其他方式獲得的任何虧損抵消，(Ii)在大多數類型的股東手中將被作為非相關企業應税收入或UBTI徵税，否則通常無需繳納美國聯邦所得税，以及(Iii)將導致美國聯邦所得税預扣適用於最高税率(30%)，而不會根據任何其他適用的所得税條約減少美國國税局的指引表明，房地產投資信託基金的超額包含收入將按照其支付的股息按比例分配給其股東。然而，根據現行法律，超額包含收入將如何分配給直到下一個納税年度才支付的應佔某個納税年度的股息，或分配給沒有持有超額包含創收資產的納税年度的一部分的股息，或如何向股東報告此類收入。雖然法律並不明確, 美國國税局(IRS)的立場是，房地產投資信託基金(REIT)從應税抵押貸款池中的股權中獲得的任何超額包含性收入的部分，應按最高公司税率徵税，該部分等於被取消資格的組織以記錄名稱持有的股票的百分比 (如上文在我們公司的第3頁税收中定義的)。如果我們擁有REMIC的剩餘權益，類似的規則也適用。如果被取消資格的組織所擁有的我們股本的股票由經紀人或其他被提名人持有，經紀人/交易商或其他被提名人將對經紀/交易商或其他被提名人代表被取消資格的組織持有的股本股票分配給我們的超額包含收入部分按最高公司税率徵税。？受監管的投資公司或其他直通實體擁有我們的股本股票，將對分配給其記錄名稱所有者(即被取消資格的組織)的任何超額包含收入按最高公司税率徵税。我們目前不打算這麼做。我們不打算對分配給其記錄名稱所有者(即被取消資格的組織)的任何超額包含收入按最高公司税率徵税。我們目前不打算對分配給其記錄名稱所有者(即被取消資格的組織)的任何超額包含收入繳納最高公司税率。我們目前不打算將導致超額包含性收入分配給我們的股東。

總收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在我們每個納税年度的總收入中，至少75%必須包括我們直接或間接從與不動產或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入有關的投資獲得的界定類型的收入。75%總收入測試的合格收入通常包括：

不動產租金；

不動產抵押債務的利息或者不動產權益的利息；

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

出售不動產或者抵押貸款取得的收益；

減免和退還不動產税；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

作為(I)以不動產按揭或不動產權益為抵押的貸款或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益和不動產按揭權益)的代價而收取或累算的作為代價的收入額或累計額(但其確定的全部或部分取決於任何人的收入或利潤)；

按REMIC持有的房地產資產比例從REMIC獲得的收入，除非REMIC的資產中至少有95%是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的收入全部來自REMIC；以及

在收到新資本後的一年內，股票或債務工具投資的利息或股息收入，可歸因於臨時投資新資本，這些新資本是我們通過股權發行或公開發行債務籌集的，期限至少為五年。

雖然由公開發售的REIT發行的債務工具(即，根據1934年證券交易法(經修訂)要求向證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REIT)在資產測試中被視為房地產資產，但出售此類債務工具的利息收入和收益不被視為符合75%毛收入測試的合格收入，除非債務工具以不動產或不動產權益作為擔保。

其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入必須來自符合75%毛收入測試目的的來源(新資本臨時投資的收入除外)、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。在兩個總收入測試中，分子和分母都不包括來自以下來源的總收入：

通過出售我們在正常業務過程中主要用於出售給客户的財產獲得收益；

來自套期保值交易的收入和收益，定義見下面的套期保值交易交易；

某些外幣收益，見？？外幣收益；以及

取消債務或貨到付款收入。

我們將監控我們不符合條件的收入的數量，並將尋求管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。下面幾段將討論總收入測試對我們的一些具體應用。

分紅

我們從擁有股權的任何公司收到的任何股息(包括來自國內TRS的股息，但不包括任何REIT)將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是符合這兩項毛收入測試目的的收入。

利息

在兩個毛收入測試中定義的利息一詞，通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額；但是，利息通常包括以下內容：

根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比收取或應計的金額，以及

基於債務人的收入或利潤而收到或應計的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自房地產，通過租賃其在房地產中的幾乎所有權益來擔保債務，並且只有在債務人收到的金額如果直接由REIT收到的情況下，才符合房地產租金的條件。

房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入測試條件的收入。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括不屬於服務補償的提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。如果一筆貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金超過了該不動產的公允市場價值(對於由不動產和動產擔保的貸款，而該動產的公允市值低於所有該等財產的公允市值的15%，則該個人財產)在(I)我們同意發起或獲得貸款或(Ii)如下所述的情況下，在以下情況下獲得該貸款的擔保：此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。但是，如果貸款同時由不動產和動產擔保，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有財產的總公平市場價值的15% ，則擔保該貸款的動產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。如果需要分攤，利息收入的百分比將不是75%毛收入測試的合格收入，該百分比將等於貸款本金不受房地產擔保的百分比，也就是貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。

我們預計，我們通常投資的抵押貸款支持證券(MBS)將被視為授予人信託的利息，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為REMIC的利息，來自此類MBS的所有利息收入都將是符合95%毛收入標準的收入。在MBS被視為授予人信託的權益的情況下，我們將被視為擁有授予人信託持有的抵押貸款的不可分割的實益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息將是75%毛收入測試目的的合格收入，前提是債務是由不動產擔保的。對於被視為REMIC利息的MBS，從REMIC利息中獲得的收入一般將被視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。

我們通過買賣代理MBS待公佈遠期合約，或TBA，並確認處置這些TBA的收入或收益，通過美元滾動交易或其他方式。雖然對於出售不動產收益(包括不動產利息和不動產抵押利息)或其他符合條件的收入(包括不動產利息和不動產抵押利息)，沒有直接權威將出售TBA的收入或收益界定為75%毛收入測試的目的，但我們將TBA的收入和收益視為我們簽訂合同購買房地產的收入和收益待公佈根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，對於75%REIT毛收入測試，我們確認與結算我們的長期TBA有關的任何收益應被視為出售或處置不動產抵押貸款權益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於與我們長期TBA相關的各種假設，並以事實為基礎

我們管理層就我們長期的TBA所作的陳述和契約。不能保證美國國税局不會斷言我們從TBA獲得的收入和收益不是符合條件的收入。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的收入中有足夠的部分包括出售TBA的收入或收益，我們可能無法保持作為REIT的資格。

我們已經並打算簽訂銷售和回購協議形式的融資安排，根據這些安排，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂一項協議，在晚些時候回購這些資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。我們相信，就房地產投資信託基金的資產和收益測試而言，我們將被視為任何此類出售和回購協議的標的資產的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言我們在出售和回購協議期間並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

對衝筆交易

我們已經並打算就我們的一項或多項負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部條例規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的任何收入，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而招致或將要招致的普通債務，這些收入在獲得、產生或簽訂房地產資產的當天結束前已在美國財政部條例中明確規定，包括出售或處置的收益。 (Ii)主要管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該收入或收益項目在收購、發起或訂立當日收盤前被明確確認為符合75%或95%毛收入測試的合資格收入，並滿足其他識別要求，或(Iii)與上述有效終止某些對衝交易有關，將不構成75%或95%毛收入測試的毛收入。(br})(Ii)主要是管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該收入或收益項目在收購、發起或訂立的當天收盤前被明確確認為符合75%或95%毛收入測試的合資格收入，且滿足其他識別要求，則不會構成75%或95%毛收入測試的毛收入。就我們進入其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不合格的收入。從截至2019年12月31日的納税年度開始，我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的方式安排我們的對衝交易。

我們可以通過TRS或其他法人實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與或通過直通子公司參與安排。

手續費收入

在某些情況下，我們可以從手續費中賺取收入。對於75%和95%的毛收入測試而言，手續費收入一般都是合格收入。如果手續費收入是作為簽訂以不動產擔保的貸款協議的對價而收到的，並且手續費收入不是由收入和利潤決定的，那麼手續費收入通常就是符合條件的收入。其他費用通常不屬於毛收入測試的合格收入。任何由TRS賺取的費用將不包括在毛收入測試中。

鱈魚收入

例如，如果我們可以確認與以折扣價回購我們的債務相關的COD收入，則對於75%和95%的毛收入測試而言，這些收入將被排除在毛收入中。我們確認的任何COD收入將受到分配要求的約束，受適用於超額非現金收入的某些規則的約束，否則我們將就任何COD收入招致企業所得税和4%的不可抵扣消費税

外匯收益

我們目前沒有獲得任何外匯收益。如果我們將來這樣做，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。？房地產外匯收益將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產權益下的義務人)義務的外幣收益，可歸因於房地產抵押貸款或房地產權益的某些外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金(REIT)某些合格業務單位的某些外幣收益。-被動外匯收益將排除在95%毛收入測試的毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益(根據95%毛收入測試符合條件的收入)，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為任何義務下的債務人)的外幣收益。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外幣收益。外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性和定期交易所獲得的外匯收益。對於75%和95%的毛收入測試而言，此類收益均被視為不符合條件的收入。

房地產租金

我們目前沒有任何用於產生租金收入的不動產。如果我們為了產生租金收入收購不動產或其中的權益，我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格成為不動產租金：

第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，房地產租金一般不會僅僅因為收入或銷售額的固定百分比而不包括收到或應計的金額。

其次，我們從關聯方租户那裏獲得的租金不符合中滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是TRS，至少90%的物業租給了無關租户，TRS支付的租金與無關租户為可比空間支付的租金基本相當，並且租金不能歸因於由於修改了受TRS控制的租約(即我們直接或間接擁有的TRS)而導致的租金上漲如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或更多股份的所有者實際或建設性地擁有租户10%或更多股份，則承租人是關聯方承租人。

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。(3)如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，如果服務通常或習慣上僅與租用空間相關，且不被認為是為了租户的方便而提供的，我們可以直接向租户提供服務。此外，只要我們的服務收入不超過我們相關物業收入的1%，我們可以向物業的租户提供最低限度的非習慣性服務，而不是通過獨立承包商。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，可以為租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

被禁止的交易

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。我們相信，我們的任何資產都不會主要用於向客户銷售，我們的任何資產的出售都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將對出售這些資產徵收禁止的交易税。

喪失抵押品贖回權的財產

我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，否則收入將是符合75%毛收入測試條件的收入，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，在75%和95%的毛收入測試下，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合條件。喪失抵押品贖回權財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而被房地產投資信託基金取得的；

相關貸款或租賃是在沒有違約迫在眉睫或預期的情況下被房地產投資信託基金收購的；以及

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

然而，房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權，如果房地產投資信託基金控制了該房地產，則該房地產投資信託基金將不會被視為已喪失抵押品贖回權。佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖房產，如果美國財政部長批准延期，則不再是止贖房產。此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

在該物業上進行任何建築工程，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建築工程的建築物或任何其他改善工程除外；或

即自房地產投資信託基金取得財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或獲得任何收入或TRS的獨立承包人除外。

幻影收入

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到某些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入，並可能需要報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能會在二級市場以低於面值的價格收購MBS。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。除非我們選擇在應計市場貼現的收益中計入應計市場貼現，否則在支付債務工具本金時，應計市場貼現被報告為收入。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場貼現可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具得到保證最終會全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

我們收購的一些MBS可能是以原始發行折扣發行的。通常，我們將被要求根據債務證券到期的恆定收益率應計原始發行的折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使此類收益率可能超過從此類債務工具收到的現金付款(如果有的話) 。

我們通常被要求在某些財務報表中反映一定數額的收入之前提取這些數額。這一規則的應用可能要求我們的MBS比一般税務規則下的情況更早地產生收益，儘管目前還不清楚這一規則的確切適用情況。

如果我們持有的債務工具被修改的方式被認為是對美國聯邦所得税的重大修改税收目的，我們可能會確認應税收入或被視為以債換債在沒有相應現金收據的情況下兑換。

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息，或者特定債務工具的到期付款沒有支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按規定的利率計提附屬MBS的利息收入。

最後，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可用於分配給我們的股東。

由於收入確認或支出扣除與現金收入或支出之間的每一項潛在時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金的風險很大。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動來滿足確認此虛擬收入的納税年度的REIT 分配要求。參見？？年度分配要求？

未能符合總收入測試

如果我們在任何課税年度未能滿足75%和95%總收入測試中的一項或兩項，但如果我們根據美國聯邦所得税法的某些條款有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些寬免條文一般會在下列情況下提供：

我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及

在任何課税年度出現此類失敗後，我們的收入來源明細表將根據美國財政部長規定的規定提交給美國國税局(IRS)。

我們無法肯定地預測任何未能通過這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。例如，如果我們因故意確認的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，認為未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。即使適用這些減免條款，也將根據不符合條件的收入徵收懲罰性税。參見我們的税收作為房地產投資信託基金(REIT)和不合格的房地產投資信託基金(REIT)。

資產測試

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個課税年度的每個季度末通過以下資產測試。

第一，我們總資產價值的至少75%必須包括(75%的資產類別)：

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金投資；

政府證券；

不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，以及與不動產相關的租賃範圍內的個人財產，此類個人財產的租金被視為不動產租金，因為此類租金不超過此類租賃項下的個人財產和不動產租金總額的15%；

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

公開發售的REITs發行的其他REITs和債務工具的股票；

在我們收到新資本後的一年內，我們通過發行股票或公開發行債務籌集的、期限至少為五年的新資本臨時投資於股票或債務工具的投資；以及

REMIC的正常權益或剩餘權益。但是，如果REMIC的資產少於95%由符合美國聯邦所得税法規定的房地產相關資產的資產組成，且認定為我們持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額。

第二，除TRSS中的證券和75%資產類別中的證券外，我們擁有的任何一個發行人的證券的價值都不能超過我們總資產價值的5%(5%資產測試)。

第三，除TRSS中的證券和75%資產類別中的證券外，我們可能不會擁有超過任何一家發行人未償還證券10%的投票權或10%的價值(分別為10%的投票權測試和10%的價值測試)。

第四，一個或多個TRS的證券不得代表我們總資產價值的20%。

第五，我們總資產價值的25%可能由75%資產類別以外的證券代表(25%證券測試)。

第六，我們總資產價值的不超過25%可能由公開發售的REITs發行的債務工具組成，前提是此類債務工具不以不動產或不動產權益為擔保。

就5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試而言，術語？證券不包括另一個房地產投資信託基金的股票、公開發售的房地產投資信託基金的債務、合格的房地產投資信託基金子公司或TR的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款證券，或合夥企業的股權。然而，術語證券？？通常包括由一家合夥企業或另一家房地產投資信託基金髮行的債務證券(公開發售的房地產投資信託基金除外)，只是，就10%價值測試而言，術語？證券？不包括：

？直接債務證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似的因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。？直接債務證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，在該合夥企業或公司中，我們或任何受TRS控制的公司持有總價值超過發行人未償還證券1%的非直接債務證券。然而，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，即可要求預付；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值均不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務未應計利息；以及

與債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

對個人或財產的任何貸款；

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外；

任何從不動產支付租金的義務；

政府實體發行的某些證券，不完全或部分依賴於非政府實體的利潤(或支付)；

其他房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；

就聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，而我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益範圍內是該合夥企業的合夥人；或

如果合夥企業毛收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述《總收入測試》中所述的75%毛收入測試的要求，則被視為合夥企業的任何債務工具在聯邦所得税方面均未在前面的項目符號中進行説明。

我們預計，我們在MBS的投資一般將被視為授予人信託的權益，或者出於美國聯邦所得税的目的，被視為 REMIC的權益。就被視為授予人信託權益的MBS而言，我們將被視為在授予人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。就被視為REMIC權益的按揭證券而言，該等權益一般會被視為房地產資產，而來自REMIC權益的收入一般會在上述REIT收入測試中被視為符合資格的收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合REIT資產和收益測試的目的。

出於75%資產測試的目的，抵押貸款通常將符合房地產資產的條件，只要它們是由不動產擔保的。如果抵押貸款同時涵蓋不動產和其他財產，則可能需要以與毛收入測試和利息相同的方式進行分攤。美國國税局收入程序2014-51提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局已聲明，它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的處理，因為這在一定程度上是，符合資格的房地產資產，其金額等於 (I)貸款在相關季度REIT資產測試日的公允市值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關季度REIT資產測試日的公允市值或 (B)擔保貸款的房地產在REIT承諾發放或獲得貸款當日的公允市值中較大者，兩者中以較小者為準。(B)符合資格的房地產資產的金額等於(I)貸款在相關季度REIT資產測試日的公平市值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日的公平市值或 (B)擔保貸款的房地產在承諾發放或獲得貸款當日的公平市值。尚不清楚2014-51年收入程序中的避風港如何受到隨後關於處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修改的影響其中，動產的公平市值不超過作為貸款擔保的不動產和動產的公平市值之和的15% 。

我們通過TBAS買賣代理MBS。雖然就75%資產測試而言，對於TBA作為房地產資產或美國政府證券的資格，沒有直接授權，但我們根據Hunton Andrews Kurth LLP 的意見，將我們的TBA視為REIT資產測試的合格資產，大意是為了REIT資產測試的目的，我們對長期TBA的所有權應被視為房地產資產的所有權。Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於與我們長期TBA相關的各種假設，並以我們管理層就我們長期TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件。不能保證國税局不會斷言我們的長期TBA不是符合條件的資產。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的資產中有足夠的部分由TBA組成，我們可能無法保持REIT的資格。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，要確定我們是否符合這些要求，我們需要評估在不同時間獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們將被要求對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試的要求。雖然我們在作出這些估計時會盡量審慎，但我們不會獲得獨立的評估，以支持我們對我們所持資產和證券的價值所作的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證國税局不會不同意這些確定，並斷言適用不同的值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試。

如果資產的總價值不超過資產總值的1%或1,000萬美元(以較小者為準)，我們不會因未能滿足5%或10%的資產要求而喪失REIT地位。如果我們未能滿足特定納税季度的任何資產要求，如果我們(1)在單獨的明細表上識別失敗，(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(3)導致失敗的資產在失敗發生的季度的最後一天的6個月內處置，以及(4)我們支付的税款以50,000美元或導致失敗的資產產生的淨收入乘以最高者計算，我們仍有資格成為房地產投資信託基金。

在任何季度結束後最初通過資產測試後，如果我們僅因資產相對價值的變化而未能在稍後季度末通過資產測試，我們將不會失去REIT的地位。然而，房地產投資信託基金收購財產需要房地產投資信託基金對其所有資產進行重估。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購證券或其他財產後我們的資產價值增加，則可以通過在該季度結束後30天內消除差異來糾正失敗。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可用的行動，因為可能需要來糾正任何不符合資產測試的情況。我們不能確保這些步驟總是成功。如果我們不能在這30天內糾正不符合資產測試的情況，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

年度分配要求

要符合REIT的資格，我們通常必須向我們的股東分配股息(資本利得股息和留存資本收益的視為分配)，股息的金額至少等於：

的總和

我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權的財產，減去

指定項目的非現金收入(包括優先貸款和夾層貸款的原始發行折扣)之和超過我們REIT應税收入的5%的超額部分，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得。

如果(I)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或 (Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付股息，則我們必須在該納税年度的10月、11月或12月進行分配，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息，並且我們在該年度的美國聯邦所得税報税表上及時申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或 (Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在下一年1月底之前實際支付股息。第(I)款下的分派應在支付年度向股東納税，從我們的第一個REIT年度開始，第(Ii)款中的分派被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩個實例中，根據90%的分配要求，這些分配與我們上一個納税年度相關。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%的淨資本收益，但調整後的REIT 應税收入低於100%，我們將按常規公司税率對未分配的金額徵税。

如果我們不再是公開發售的REIT，則為了將分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得是優先股息。如果股息是(I)按比例分配給特定類別的所有已發行股票，以及(Ii)符合我們的組織文件中規定的不同股票類別之間的偏好，則股息不是優先股息。

如果我們未能在一個日曆年內分發，或者，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年之後的1月底之前分發，至少應為以下金額的總和：

該年度房地產投資信託基金普通收入的85%；

該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及

前期未分配的應納税所得額，

對於超出(X)實際分配金額(考慮前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納企業所得税的留存收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益，併為收益繳納税款。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並獲得我們為他們繳納的税款的抵免。就上文所述的4%消費税而言，我們選擇此項處理的任何留存金額將被視為已分配。

我們打算及時進行分發，以滿足分發要求。然而，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置此類資產的收益之前確認這些資產的應税收入。舉例來説，我們可能需要累積按揭證券的利息和貼現收入，然後才能收到任何有關該等資產的利息或本金付款。參見？總收入測試？幻影收入。此外，在某些情況下，我們可能被要求應計我們實際上可能不確認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際獲得的應税收入。雖然這些損失在納税時是可以扣除的，但它們很可能發生在我們確認應納税所得額的下一年。此外，我們收入和損失性質的不同可能導致我們的分配要求大於我們的經濟收入。例如，出售我們的固定利率機構MBS 的收益和損失通常被描述為美國聯邦所得税用途的資本。然而，出於美國聯邦所得税的目的，我們通常被指定為對衝的利率套期保值交易的收入和損失被描述為普通的。一般來説，只要利率上升，我們的利率對衝工具的價值就會增加，而我們的固定利率機構MBS的價值就會下降。因此，根據房地產投資信託基金的分配要求，我們可以從利率對衝中實現每年普通收入，這些收入不會被抵消。, 按我們的固定利率機構MBS的年度淨資本損失計算。這可能會導致要求分配給我們股東的金額超過我們的淨收益，這可能會導致我們的股東權益資本減少。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將為這些非現金收入項目支付企業所得税和4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發普通股或優先股。

我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的股息支付扣除。我們目前無意將應税股息以現金和股票的形式支付。

在某些情況下，我們或許可以通過在後一年向股東支付不足股息來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。但是，我們將被要求支付利息，以扣除不足股息的金額為基礎。

收入和利潤分配要求

房地產投資信託基金不得有非房地產投資信託基金年度的累計收益和利潤。房地產投資信託基金在其擁有非房地產投資信託基金收益和利潤(對我們來説，這是我們的2019年納税年度)的第一個應納税年度結束之前，可以分配所有此類收益和利潤。如果我們不遵守這條規則，我們將需要向股東支付虧空股息，並向美國國税局支付利息，以分配任何剩餘的收益和利潤。如果我們在這些情況下不能發放不足的股息，我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

根據我們從國家認可會計師那裏獲得的收益和利潤研究，我們不相信我們將有任何可歸因於非REIT年度的累計收益和利潤。確定非房地產投資信託基金年度的累計收益和應佔利潤是一項複雜的事實和法律確定。如果確定截至我們選擇作為REIT資格的任何應納税年度結束時，我們有未分配的非REIT收益和利潤，並且我們無法解決未能分配該等收益和利潤的問題，則我們將無法根據美國國税法(Internal Revenue Code)獲得REIT資格。

記錄保存要求

我們必須保存某些記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如總收入測試和資產測試中所述。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們在該年度無須向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們當前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入將作為普通收入納税。根據美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的降低的美國聯邦所得税税率。此外，根據國內税法的限制，公司分派可能有資格獲得收到的股息扣除。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT納税的資格。我們無法預測我們是否在任何情況下都有資格獲得這種法定的救濟。

對美國持有者徵税

術語美國持有者指的是我們股本股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是：

美國公民或美國居民；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

任何信託必須符合以下條件：(I)美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇權。

如果出於美國聯邦所得税目的的合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的資本股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業中持有我們股本股份的合夥人，您應就合夥企業購買、擁有和處置我們股本的後果諮詢您的税務顧問。

美國持股人對股本分配的徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税持有人通常必須將從我們當期或累計收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累計的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。美國持有者將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。

在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託和遺產最高可扣除某些傳遞收入的20%，包括非資本利得股息或合格股息收入的普通REIT股息，受某些限制(傳遞扣除)。在2026年1月1日之前的納税年度，美國持有者按個人税率納税的最高税率為37%。對於有資格獲得全額傳遞扣除的納税人，2026年1月1日之前納税年度普通REIT股息的實際最高税率將為29.6% (不包括3.8%的醫療保險税)。

納税人按個人税率取得合格股利所得的最高税率為20% 。合格的股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，這些股息由國內非REIT C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。因為，從我們的第一個REIT年度開始，我們通常不需要為分配給我們股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦所得税(請參閲上文所述的我們公司的税收)，因此我們的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。(=因此，如上所述，我們的普通REIT股息將按更高的税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息 (I)歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何國內TRS的股息)，(Ii)歸因於我們已支付公司所得税的收入(例如，在我們分配少於100%的應税收入的情況下)和(Iii)可歸因於REIT在結轉基礎交易中從非REIT C公司獲得的內置收益財產的銷售收入(減去該收入的公司税額)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，美國持有者必須在從我們的股本變為除股息之日前60天開始的121天內持有我們的股本超過60天。

美國持股人通常會考慮我們指定為資本的分配收益股息作為長期資本收益，而不考慮美國持有者持有我們的股本的時間。然而，美國公司持有者可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。

如果分配不超過美國持有人股本的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低此類股本的調整基數。假設股本股票是美國持有人手中的資本資產，則美國持股人將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國持有者在其股本中的調整基準的分配為長期資本收益或短期資本收益(如果股本股份已持有一年或更短時間)。假設股本股票是美國持有者手中的資本資產，則將其確認為長期資本收益，或者如果持有股本股票的時間不超過一年，則將短期資本收益確認為美國股東手中的資本資產。此外，從我們的第一個REIT年度開始，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月的指定日期向美國登記持有人支付分配，則該分配應被視為由我們支付並由美國持有人在該年的12月31日收到，前提是我們必須在下一個日曆年度的1月實際支付分配，如 #年分配要求所述。

股東可能不會在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。

我們的應税分配和處置我們股本的收益不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何被動活動損失(例如股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。因此，股東通常不能將任何被動活動損失(例如股東是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和處置我們股本的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東有關該年度應佔分配的構成普通收入、資本返還和資本利得的部分。

某些美國個人、遺產或信託持有者的收入超過特定門檻將被要求支付3.8%的醫療保險税。除其他事項外，醫療保險税將適用於來自某些行業或業務的股息和其他收入，以及出售或其他處置財產(如我們的股本)的淨收益，但某些例外情況除外。我們的股息和從處置股本中獲得的任何收益一般都將是繳納醫療保險税的收益類型。

在我們持有某些投資的頭幾年，我們可能會確認超過經濟收入的應税收入，即所謂的影子收入，並在以後幾年經歷經濟收入超過應税收入的抵消性超額。請參閲？總收入測試？幻影收入。因此，美國持有者有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付美國聯邦所得税。這些分配將在以後幾年被代表經濟收入的分配所抵消，這些分配將被視為美國聯邦所得税目的的資本回報。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的加速可能會使美國持有者的投資税後回報率降至低於税前回報率相同但未產生虛擬收入的投資的税後回報率。

如果超額包含性收入分配給任何美國持有人，則該收入將在美國持有人手中納税，並且不會被美國持有人本來可以獲得的任何淨營業虧損抵消。？有關資格、應税抵押貸款池和超額包含性收入的要求，請參閲？

美國股東對股本處置的徵税

一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將因應税處置我們的資本股票而變現的任何損益視為長期資本損益(如果美國持有者持有此類資本超過一年)，否則視為短期資本損益。一般而言，美國持有者將實現損益，其金額等於任何財產的公平市場價值和在此類處置中收到的現金金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者的調整後税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本利得的超額部分減去被視為由美國持有者支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國持有者在出售或交換其持有的股本(br}不超過6個月)時的任何損失必須視為長期資本損失，其範圍為資本利得股息以及該美國持有者視為長期資本收益的我們的任何其他實際或被視為分配的分派。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買其他股本，則美國持有者在應税處置股本時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

優先股的贖回

根據《國税法》第302條，優先股股票的贖回將被視為應按股息收入徵税的分配(以我們當前或累計的收益和利潤為限)，除非贖回符合《國税法》第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)。如果(I)相對於美國持有人在我們股票中的權益而言，贖回是大大不成比例的，(Ii)導致美國持有人在我們所有股票類別中的權益完全終止，或者(Iii) ∑本質上不等於對美國持有人的股息，所有這些都符合美國國税法第302(B)節的含義，則贖回將滿足此類測試。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於《國税法》中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有者擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於確定美國國税法第302(B)節所述的三種替代測試中的任何一項是否符合任何特定的美國優先股持有者取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。(注：美國國税法第302(B)節中的任何一項替代測試是否符合任何特定的美國優先股持有者)取決於必須作出決定時的事實和情況。請潛在投資者諮詢其税務顧問，以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將作為股息徵税，如上文 #f6 ##中所述：美國持有者的税收。在這種情況下，贖回收益將作為股息徵税。在這種情況下，贖回收益將作為股息徵税。, 美國持有人在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國持有人在我公司的剩餘股份中。如果美國持有者未保留我們的任何股票，則此類基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

根據擬議的美國財政部法規，如果美國持有人贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為對我們股票的分配，而不是應税股息，那麼這部分將分配給贖回股東在按比例贖回之前持有的所有贖回類別的股票。一股接一股，基礎。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國持有者在該股票中的基數，在基數降至零之後的任何超額部分都將導致應税收益。如果贖回股東的股票基數不同，那麼分配的金額可能會降低某些股票的基數，同時降低所有基數，並在其他股票中產生應税收益。因此，即使贖回的美國持有者在其所有贖回類別股票中的基數超過了這一比例，贖回的美國持有者也可能獲得收益。

擬議的美國財政部法規允許將優先股贖回股票的基準轉讓給贖回的美國持有人的相同類別的剩餘未贖回優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國持有人(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，優先股贖回股份中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。擬議的美國財政部法規將對法規作為最終美國財政部法規公佈之日之後發生的交易有效。然而，無法保證這些擬議中的美國財政部法規最終是否、何時以及以何種特定形式最終敲定。

優先股的轉換

除以下規定外，(I)美國持有者一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，(Ii)美國持有者在轉換時收到的普通股的基數和持有期通常與轉換後的優先股的基數和持有期相同(但基數將被減去分配給任何零碎股票兑換現金的調整税基數部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股票，如可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將被視為作為股息潛在應納税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整計税基準之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。我們敦促美國持有者與他們的税務顧問就其將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的普通股的任何交易的美國聯邦所得税後果進行諮詢。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。2026年1月1日之前的納税年度，最高邊際個人所得税税率為37%。對於持有超過一年的資產的銷售和交換，適用於按個人税率納税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換第1250條財產、可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，如果該財產是第1245條財產，則此類收益將被視為普通收入。對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們將指定此類分配是否應向按20%或25%的個別税率徵税的美國持有者徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為每年3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

免税股東的課税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對他們的UBTI徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，規定房地產投資信託基金(REIT)向豁免員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購股本提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，我們可歸因於超額包含性收入的股息將在大多數免税股東手中構成UBTI。請參閲資格要求和應税抵押貸款池和超額包含性收入。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。此外，免税股東在我們認識到的任何超額包含性收入中的份額將作為UBTI納税。最後，在某些情況下，持有我們10%以上股份的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這個百分比等於我們從一項不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定。, 除以我們支付股息的當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

免税信託必須將我們的股息視為 UBTI的百分比至少為5%；

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

以下任一項：

一家養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上；或

一組單獨持有我們股票價值10%以上的養老金信託公司總共擁有我們股票價值50%以上的。

對非美國持有者徵税

術語非美國持有人指的是我們股本的實益所有者，而不是美國持有人或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)。管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者的美國聯邦所得税的規定很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

分配

如果非美國持有者收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(定義如下)，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則在我們從當前或累計的收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通收入。除非適用的税收條約降低或取消了該税，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税。我們可歸因於超額包含收入的紅利將繳納30%的預扣税，其他任何適用的所得税條約均不會減少。請參閲資格要求和應税抵押貸款池和超額包含性收入。但是，如果分配被視為與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國持有人通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有人對分配徵税的方式相同，對於公司非美國持有人，還可能繳納30%的分支機構利潤税。非美國持有人公司非美國持有人也可能需要繳納30%的分支機構利潤税。非美國持有人通常要按累進税率繳納美國聯邦所得税，就像美國持有人對分配徵税一樣，還可能需要繳納30%的分支機構利潤税。非美國持有人一般來説，非美國持有者不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。我們計劃對我們未指定為資本利得分配或留存資本利得的任何分配的總金額預扣美國所得税，税率為30%，並支付給非美國持有人，除非：

適用較低的條約利率，非美國持有者提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用，且我們證明有資格享受降低費率，或者

非美國持有者向我們提交IRS表格 W-8ECI，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

但是，如果分配給非美國持有者的收入是超額包含性收入，則無法獲得降低的條約費率。我們不會為扣留的金額支付任何額外的金額。

如果分配的超額部分不超過其股本的調整基數，則非美國持有者不會為超過我們當前和累計收益和利潤的股本分配而納税。相反，分配的多餘部分將減少該股本的調整基數。如果非美國持有者從出售或處置其股本中獲得的收益按如下所述徵税，則非美國持有者將就超過我們當前和累計收益和利潤以及調整後的股本基礎的分派繳税，如下文所述，則非美國持有者將被課税，如果非美國持有者從出售或處置其股本中獲得的收益將被徵税，則該非美國持有者將被徵税。由於我們通常無法在分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國持有者可以獲得我們預扣金額的退款。

在我們符合REIT資格的任何一年，非美國持有人可能會根據1980年外國房地產投資法(FIRPTA)對歸因於我們出售或交換美國房地產權益的收益的分配徵税。美國不動產權益一詞包括不動產權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份。術語美國房地產權益通常不包括抵押貸款或抵押貸款支持證券，如機構MBS。因此，我們預計我們不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA規則，除下文討論的例外情況外，非美國持有者應就出售美國不動產權益所得的分配徵税，就好像該收益實際上與非美國持有者的美國業務有關。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税對此類分配徵税，但受適用的替代最低税和非居民外國人情況下的特殊替代最低税的限制。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非非美國持有者有資格享受下一段描述的例外情況，否則我們必須扣留任何可以指定為資本利得股息的此類分配的21%。非美國持有者可以從該持有者的納税義務中獲得抵免，抵免我們預扣的金額。

可歸因於出售不動產的股本資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益的收益，只要(I)(A)(A)適用類別的我們的股本是定期在美國成熟的證券市場交易，以及(B)非美國持有人在分派日期之前的一年期間內持有的適用類別的股本不超過我們適用類別股本的10%，或(Ii)非美國持有人被視為？合格股東？或？合格外國養老基金(各自，定義見國內收入守則)。因此，非美國持有者通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信我們的股本目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果我們的適用類別的股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國持有人在分配前一年期間的任何時間擁有超過10%的適用類別的股本，可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國持有人在股息支付前30天內處置了我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們的股本的合同或選擇權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分都將被視為該非美國持有人的美國不動產利息資本收益。, 則該非美國持有者應被視為擁有美國不動產利息資本利得，如果沒有處置，該數額將被視為美國不動產利息資本利得。

股本處置

如果我們持有的資產中至少有50%被確定為美國不動產權益，則非美國持有者出售我們的股本的收益可能需要繳納FIRPTA税。但是，即使該事件發生，如果我們是國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，非美國持有人一般不會因出售我們的股本收益而納税。？國內控制的合格投資實體包括REIT，在指定的測試期內，其股票價值始終不到50%由非美國持有人直接或間接持有。由於我們的股本將公開交易，因此不能保證我們是或將成為國內控制的合格投資實體。

如果適用類別的我們的股本在美國成熟的證券市場定期交易，FIRPTA項下的税收將有額外的豁免，即使我們在非美國持有者出售我們的股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，在以下情況下，此類非美國持有者從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA徵税：

根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股本被視為在適用的美國財政部法規所指的成熟證券市場(如紐約證券交易所或紐約證券交易所)進行定期交易；以及

在指定的測試期內，非美國持有者實際或建設性地始終擁有我們的適用類別股本的10%或更少。

如上所述，我們認為我們的股本目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。

如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，則非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受任何適用的替代最低税和特殊替代最低税 (對於非居民外籍個人)的約束。此外，在以下情況下，非美國持有者通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或者

非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，在這種情況下，非美國持有者將為其資本利得繳納30%的税。

合格股東

除以下討論的例外情況外，對直接或間接持有REIT股票的合格股東的任何分配 (通過一個或多個合夥企業)將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響，因此也不受FIRPTA規定的特別預扣規定的約束。雖然合格股東將不受FIRPTA 扣繳REIT分派的約束，但屬於特定投資者的REIT分派部分(即，持有合格股東權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT股票超過10%的非美國人(無論是否由於投資者對合資格股東的所有權)可能受到FIRPTA的約束合格股東收到的免除FIRPTA預扣的REIT分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們的股本的合格股東出售我們的股本通常不需要繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，合格股東的某些投資者(即持有合格股東的權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT 10%以上的股票的非美國人(無論是否因投資者對該合格股東的所有權而直接或間接持有)的已實現金額部分可能需要繳納美國聯邦所得税和FIRPTA在出售我們的股本時預扣的税款。

？合格股東是指(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義)，(I)有資格享受綜合所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者是這樣的外國合夥企業：(br}是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內創建或組織的有限合夥企業，並且有一類有限合夥企業單位，它們代表了在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上；(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)；以及(Iii)在外國人破產期間的任何時候，保存着每個人的身份記錄是上述(I)項所述類別權益或單位(如適用)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有此類REIT 10%以上的股票，也有資格享受降低的預扣税率，(Ii)公開交易，根據《國税法》(Internal Revenue Code)被視為合夥企業，是預扣外國合夥企業，並且如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司。或(Iii)由美國財政部長指定，並且(A)在財務上透明，符合美國國税法(Internal Revenue Code)第894條的含義，或(B)要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其所有權益由合格的外國養老基金持有的實體)的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。REIT 合格的外國養老基金收到的免除FIRPTA預扣的分配仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們的股本的合格外國養老金基金出售我們的股本將不需要繳納美國聯邦所得税。

合格外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)由該國家或僱主設立，以向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%的權利，(Iii)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%的權利；(Ii)由該國家或僱主設立，以向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)提供退休或養老金福利；(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式獲得關於其受益人的年度報告的信息；及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可從該實體的總收入中扣除或免税，或可按較低的税率徵税，就該組織或安排而言，根據其設立或經營所在國家的法律，對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可按較低的税率徵税。或(B)延遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入減税。

優先股的轉換

如果我們的優先股構成美國不動產權益，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國持有者的應税交換。即使我們的優先股構成美國不動產權益，只要我們的普通股也構成美國不動產權益，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有者通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。但是，如果我們的優先股構成美國不動產權益，而這些要求未得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，此類被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國持有者(例如，公司或非公司股東，視情況而定)超出的税率(如果有的話)的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。如果有，應按適用的税率徵税，包括適用於相同類型的美國持有者(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率。該非美國持有者收到的普通股的公平市場價值高於該非美國持有者在其優先股中的調整基礎。此類税款的徵收將按普通股價值的15%徵收可退還的預扣税。

敦促非美國持有者就將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股票進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

優先股的贖回

有關優先股贖回處理的討論，請參閲美國持有者税收優先股贖回。

信息報告要求和扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税額(如果有)。根據備用扣繳規則，美國持有者可能會因分發而受到備用扣繳的約束，除非該持有者：

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税責任。此外，對於未能向我們證明其非外國身份的股東，我們可能會被要求扣留一部分資本利得分配。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，只要非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI或某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國持有者通過或通過經紀商的外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回的淨收益一般不受信息報告或備份扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由持有我們股票的非美國持有人通過經紀商的美國辦事處進行的處置所得淨收益的支付通常會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人並滿足某些其他要求，或者以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税責任。敦促股東諮詢他們的税務顧問有關向他們申請備用預扣的情況以及備用預扣的可用性和獲得豁免的程序。

FATCA扣繳

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果未滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對非美國持有人或通過外國賬户或外國中介持有我們股本的美國持有人支付的股息徵收30%的美國預扣税。非美國持有人或通過外國賬户或外國中介持有我們股本的美國持有人將被徵收30%的美國預扣税。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的美國持有者。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國持有者將被要求向美國國税局申請退税以獲得此類豁免或減免的好處。我們不會為扣留的金額支付任何額外的金額。

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可隨時通過立法、司法或行政措施修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部會不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變更以及對法規和解釋的修訂。對税法的更多修改可能會繼續發生。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們股本投資的影響。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們的股東可能會被不同的州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們或股東辦理業務、擁有財產或居住的州、地區或司法管轄區。我們可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。州、地方和外國税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，股東應就州、地方和外國所得税以及其他税法對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

我們可以使用本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充資料，按如下方式出售我們的證券：

直接賣給採購商；

通過承銷商；

通過經銷商；

通過代理商；

通過這些方法的任何組合；或

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

與證券發行有關的每份招股説明書補充資料將列出具體的分銷計劃，並説明發行條款，包括：

其中提供的證券的分配方式；

承銷商、經銷商、代理人的姓名；

已發行證券的公開發行或購買價格以及我們將從出售中獲得的淨收益；

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金或其他項目；

允許、重新允許或支付給經銷商或代理商的任何折扣、佣金或費用；以及

發行證券可以上市的任何證券交易所。

任何向承銷商、交易商或代理人允許或轉售或支付的公開發行價以及任何折扣、佣金、手續費或優惠可能會不時更改。

通過承銷商進行分銷

我們可能會不時向一家或多家承銷商提供和出售證券，這些承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，無論是在堅定承諾的基礎上，還是在盡最大努力的基礎上。如果我們將證券出售給承銷商，我們將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的補充文件中列出他們的名字。對於這些銷售，承銷商可能被視為以承保折扣和佣金的形式從我們那裏獲得了補償。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理證券購買者。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，他們通常將被要求購買所有提供的證券。承銷商可自行購買證券，並可在一次或多次交易(包括協商的交易)中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。

通過經銷商分銷

我們可能會不時地向一個或多個交易商提供和出售證券，這些交易商將作為本金購買證券。然後，交易商可以以固定或變化的價格向公眾轉售發行的證券，價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書附錄中列出交易商的姓名和交易條款。

通過代理進行分銷

我們可能會通過成為承銷或分銷協議當事人的代理提供並持續出售證券。我們將指明參與報價和銷售的任何代理商，並在適用的附錄中説明我們應支付的任何佣金。除非我們在適用的補充條款中另有規定，否則代理人將在委任期內盡最大努力行事。代理人可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在根據證券法頒佈的規則415中定義的市場發售的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

直銷

對於證券的任何轉售，我們可以直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所定義的承銷商的機構投資者或其他人，並徵求他們的報價。我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類銷售的條款。

一般信息

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人可以被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售所發行證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能會以固定價格或可能變化的價格出售證券，出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。證券在購買後，可以由一家或多家公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人在與再營銷有關的情況下出售。此外，我們可能會將證券作為股息或分派或以認購權的形式發行給我們現有的證券持有人。

承銷商可以根據《交易法》規定的M規則，對承銷證券進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。(br}承銷發行證券時，承銷商可以超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。承銷商可以在公開市場競購證券，以穩定證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。此外，如果承銷團在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？AI；我們2023年到期的6.625優先債券在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？AIW；我們的6.75%2025年到期的高級債券在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？AIC；我們的B系列優先股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？AI PRB？；我們的C系列優先股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？AI PRC。我們不能列出任何特定的證券系列。任何承銷商或者代理人通過所發行的證券進行發行和銷售，都可以在所發行的證券上做市。但是，任何做市的承銷商或代理都沒有義務這樣做，並且可以隨時停止這樣做，而不會另行通知。我們不能向您保證，所發行的證券將有一個流動性強的交易市場。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買證券。這些合同將僅受相關招股説明書附錄中規定的條件的約束，相關招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能會向現有股東提供認購權，以購買我們A類普通股、優先股或其他證券及其任意組合的額外股份。對於任何特定認購權，適用的招股説明書附錄將説明該權利的條款，包括可行使該權利的期限、行使該權利的方式、該權利的可轉讓性、可就每項權利購買的A類普通股、優先股或其他證券的股份數量，以及購買該等證券的認購價。就供股而言，吾等可與一個或多個承銷商或備用購買者訂立單獨協議，以購買任何未獲現有股東認購供股的證券。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券支付承諾費。此外，在任何此類認購權到期之前，向我們的股東發行認購權的任何備用承銷商都可以在發行時提供此類證券，包括通過購買和行使認購權獲得的證券，價格由備用承銷商不時設定。在任何此類認購權到期日之後，承銷商可以發行認購權標的類型的證券，無論是根據備用承銷協議、行使認購權還是在市場上購買此類證券。承銷商可以發行與認購權相關的證券，無論是根據備用承銷協議、行使認購權還是在市場上購買此類證券。, 以承銷商確定的一個或多個價格向公眾出售。因此，備用承銷商可以實現與我們支付的承保折扣或佣金無關的利潤或虧損。如果我們不將加入與向我們的股東進行認購權發售相關的備用承銷安排，我們可以選擇保留交易商經理來為我們管理認購權發售。任何交易商經理均可提供因購買和行使認購權而獲得或將獲得的認購權的標的類型的證券，從而可實現利潤或虧損，而不受我們支付的任何交易商經理費用的影響。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任獲得我們的賠償，包括證券法下的責任或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

儘管我們預計證券交割一般會在任何銷售合同的日期之後的第二個營業日或大約第二個營業日付款，但我們可能會在適用的補充條款中指定一個更長的結算週期。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，如果我們在適用的證券發行補充條款中規定了較長的結算週期，希望在銷售合同日期或我們將在適用補充條款中指定的下一個或多個後續營業日交易這些證券的購買者，將需要在交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應就該選擇諮詢他們自己的顧問。

某些法律事宜

亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)已經為我們傳遞了本招股説明書涵蓋的證券的有效性。任何承銷商、交易商或代理人將由其自己的法律顧問就與根據本招股説明書發行證券有關的問題提供諮詢。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他定期報告、委託書和其他信息。您可以在 SEC的網站上找到我們的SEC備案文件，網址為Http://www.sec.gov。此外，您可以在紐約證券交易所的辦公室查閲和複製有關我們的報告、招股説明書和其他信息，郵編：10005，地址為紐約布羅德街20號，我們的普通股(紐約證券交易所代碼：？AI？)在該證券交易所上市。

我們的互聯網地址是Http://www.arlingtonasset.com。我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提供給證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內，在我們網站的證券交易委員會備案部分免費提供年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，並在合理可行的情況下儘快免費提供這些材料、年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的報告修正案。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會的章程以及規範我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則也張貼在我們的網站上，並應我們投資者關係部的要求以印刷形式提供。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用提交給證券交易委員會的信息成立公司

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。所有以引用方式併入的信息均為本招股説明書的一部分，除非且直到該信息更新並被本招股説明書中包含的信息或以後併入的任何信息所取代。我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何後續文件：(I)本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及(Ii)初始註冊聲明日期之後、本招股説明書所述證券發售完成之前的。

我們通過引用併入以下文檔：

2019年2月19日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

2019年5月3日提交的截至2019年3月31日的 Form 10-Q季度報告；

2019年8月9日提交的截至2019年6月30日的 Form 10-Q季度報告；

2019年11月8日提交的截至2019年9月30日的 Form 10-Q季度報告；

目前提交的Form 8-K或 Form 8-K/A 提交日期為2019年1月17日、2019年2月22日、2019年3月11日、2019年03月21日、2019年5月2日(僅針對8.01項)、2019年6月 6、2019年6月 10日、2019年6月 25、2019年8月 252019年(僅針對第8.01項)和2019年12月13日；

於2019年4月25日提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中；和

2002年12月6日提交給證券交易委員會的表格S-4 註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該註冊聲明於2003年1月15日、2003年2月7日和2003年2月26日進行了修訂；以及

我們於2017年5月9日提交的註冊表8-A中包含的B系列優先股的説明；以及

我們於2019年3月11日提交的8-A表格註冊聲明中包含的C系列優先股的説明。

我們將免費提供通過參考併入本招股説明書的所有文件的副本，如向我們的公司祕書提出口頭請求，請使用下面列出的號碼或通過頭等郵寄到下面列出的地址。如需通過引用合併的此類文件，請聯繫公司祕書，地址：弗吉尼亞州22101號埃爾姆街6862號，320 McLean套房。您也可以撥打電話(7033730200)詢問我們的公司祕書。

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招股説明書副刊

2021年7月