根據截至2021年7月2日的普通股銷售協議的條款，或我們與B.Riley Securities，Inc.(B.Riley Securities)和Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(以下簡稱EF Hutton，與B.Riley Securities，銷售代理)簽訂的銷售協議的條款，我們可以發行和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1,000萬美元。我們與B.Riley Securities，Inc.(以下簡稱“B.Riley證券”)和EF Hutton，LLC(“EF Hutton”，以及B.Riley Securities，銷售代理)簽訂了普通股銷售協議，總髮行價最高可達1,000萬美元{

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌交易，代碼為“PTIX”。2021年6月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.88美元。

截至2021年6月30日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為30,678,313美元，基於截至本招股説明書日期非關聯公司持有的已發行普通股9,103,357股，價格為每股3.37美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場於2021年6月17日最後一次報告的銷售價格。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書附錄出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的股票。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據表格S-3的一般指示I.B.6 提供任何證券。

根據本招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415條規則中定義的“在市場上發行”的方式進行。代理商不需要銷售任何特定數量或金額的證券，但每個代理商都將按照銷售代理商與我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當銷售代理商。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股，向銷售代理支付的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的毛收入的3.0% 。(=在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股風險很高。有關某些風險，請參閲本招股説明書附錄S-3頁和隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及我們最近提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中標題為“風險因素摘要”和“項目1A-風險因素”的章節，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄中的所有信息，以及本文引用的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售證券，並正在尋求購買此類證券的要約。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及證券在某些司法管轄區的發售可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券以及分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於要約出售或要約購買本招股説明書及隨附的招股説明書向任何司法管轄區的任何人或由任何司法管轄區的任何人提供的任何證券，而該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，根據本招股説明書補充資料，我們可不時發售合計發行價高達1,000萬美元的普通股，價格為，條款將視發售時的市場情況而定。

本招股説明書附錄與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入其中的信息，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中分別在“通過引用合併”和“通過引用併入某些信息”標題下所述。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和本文引用的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用併入其中的文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下包括用於在該協議各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，在任何免費編寫的招股説明書中，我們可能授權與本次發售相關的信息使用。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人提供本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或合併的信息(通過引用)。由我們或代表我們編寫的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及由我們或代表我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期為止是準確的。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及由我們或其代表準備的任何免費撰寫的招股説明書，我們可能會授權將其全部用於此次發行，然後再做出投資決定。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“Where You Can Find More Information”和“Inc.by Reference”的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的招股説明書中標題為“Where You Can Find More Information”和“InCorporation of某些 Information by Reference”的章節中的信息。

除上下文另有規定或要求外，除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“Protagen”、“本公司”和“本公司”均指本公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司(如果有)。

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含，以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可能包含與未來時期有關的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合修訂後的1933年證券法第27A條，或修訂後的1934年證券法第21E節，或交易法和1995年私人證券訴訟改革法的含義。它們受到這些區域創造的“安全港”的影響。“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“預測”、“項目”、“ ”、“潛在”、“相信”、“應該”、“可能”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。這些陳述的例子包括但不限於以下陳述：我們未來的運營費用、我們未來的虧損、我們作為專利費聚合器的戰略的潛在成功、我們已頒發和正在申請的專利可以在多大程度上保護我們的產品和技術、我們現有候選產品引領開發商業產品的潛力、我們根據許可和協作協議接收潛在里程碑或版税付款的能力，以及收到這些付款的概率、金額和時間。這些和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況相關的風險，在上面的“風險因素” 以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的其他風險因素中進行了更詳細的描述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論有什麼新信息、未來事件或其他情況發生。不過，我們奉勸您, 查閲我們在提交給證券交易委員會的報告中關於表格 10-K、10-Q和8-K的任何其他披露。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、此產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括本招股説明書副刊S-3頁開始的“風險因素” 部分和隨附的招股説明書的第5頁，以及我們的年度報告中的“風險因素摘要”和“風險因素”部分(Form 10-K和季度報告以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的、並以引用方式併入本招股説明書、我們的財務報表和相關説明以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的任何修訂或更新。

公司概述

我們是一家生物製藥公司，致力於發現和開發治療應激相關的神經精神疾病和情緒障礙的療法，利用合成形式的內源性大腦信號肽來抑制過度活躍的應激反應。

我們針對這些應激相關疾病的機制是基於超過15年的工作，闡明瞭Teneurin 羧基末端相關肽(TCAP)的作用，它被發現在維持健康的大腦信號方面起着核心作用。TCAP是對壓力負面影響的內生平衡，高度的進化保存突顯了TCAP的臨界性。TCAP信號可抵消促腎上腺皮質激素釋放因子對下丘腦-垂體-腎上腺軸的影響，從而降低應激激素皮質醇。我們打算將新形式的TCAP引入人類臨牀開發，作為治療應激相關神經精神障礙的方法。我們的先導化合物PT00114是TCAP的41個殘基的合成形式，可以皮下、舌下或鼻腔給藥。此外，我們還有一系列針對TCAP途徑的早期神經肽，正在進行臨牀前評估。

我們的戰略是開發基於TCAP神經肽的候選藥物，從PT00114開始，用於與壓力相關的適應症，包括但不限於：難治性抑鬱症(TRD)，這是嚴重抑鬱障礙(MDD)的一個亞類；成癮、再犯或物質使用障礙(SUD)；焦慮，包括廣泛性焦慮症(GAD)、和創傷後應激障礙(PTSD)。

我們打算在2021年第三季度完成PT00114的IND支持研究，並進入首個人類I/II期研究。我們將與馬薩諸塞州總醫院的精神病學家、STAR*D的聯合首席研究員Maurizio Fava博士合作，啟動我們的臨牀計劃，該試驗有42名患者參加，這是有史以來在抑鬱症方面進行的最大規模的研究。我們將招募一名健康的患者。 Fava博士是馬薩諸塞州總醫院的精神病學家和STAR*D的聯合首席研究員，這是有史以來在抑鬱症方面進行的最大規模的研究。我們將將這項研究用於安全性和初步療效信號查找，以確定後期開發的適應症優先順序。我們選擇這四個適應症有多種原因，包括與TCAP減少生物應激信號的機制直接相關、這些疾病的動物模型的臨牀前有效性證據，以及這些患者羣體中高度未得到滿足的需求，這創造了巨大的市場機會。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，有一家子公司，Protaggen Treeutics Canada(2006)Inc.，這是一家根據加拿大安大略省法律於2006年成立的公司。我們的主要辦事處位於紐約第五大道149號，New York 10010。我們的電話號碼是(212)9948200。我們的網址是www.protagenic.com。本網站包含或可通過訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

產品

發行人		普羅泰根治療公司

我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價最高可達1,000萬美元。

提供方式		可能會不時通過B.Riley Securities和EF Hutton作為我們的銷售代理或委託人向B·萊利證券(B.Riley Securities)和英孚·赫頓(EF Hutton)銷售市場產品。請參閲本招股説明書增刊S-6頁的“分銷計劃”。

使用的收益		我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於獲得額外的潛在特許權使用費和里程碑式的收入流，用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲本招股説明書增補件S-4 頁上的“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書S-3頁和隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素” 、我們最新的10-K年度報告和任何後續的10-Q季度報告中的“風險因素摘要”和“風險因素” 部分，以及通過引用併入本招股説明書附錄的後續文件中反映的任何修訂或更新，以及通過引用包含在本招股説明書附錄中的其他信息，以討論您應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		PTIX

投資我們的普通股風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮從所附招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分以及我們最近的10-K年度報告和後續的10-Q季度報告中的“風險因素摘要”和“項目1A-風險因素”部分所述和討論的風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修訂或更新，這些文件全文併入本文作為參考。以及以引用方式併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息和文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。此外，我們面臨的風險並不僅限於上述風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為 “有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時設想的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計3472,222股，以每股2.88美元的價格出售，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年6月30日，總收益為1,000萬美元，扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股2.34美元，即截至2021年3月31日我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。行使未償還股票期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售股票或任何其他發行中的其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金股息。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送安置通知。在遞送配售通知後，通過銷售代理或向銷售代理出售的股票數量將根據一系列因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中向銷售代理設置的任何限制以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票價格將隨時間波動，因此目前無法預測根據銷售協議銷售將籌集的總收益。

在此提供的普通股銷售將在市場上發售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同的稀釋程度和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和股票數量。此外，根據我們董事會對名董事的最終決定或我們可能在提交給銷售代理的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1,000萬美元的普通股。由於此次發售沒有最低發售金額的條件要求，因此目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和向我們提供的收益(如果有)。不能保證我們會根據與銷售代理簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用作為融資來源。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售特此提供的證券的淨收益。我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益(如果有的話)用於獲得額外的潛在特許權使用費和里程碑式的收入流，用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分收購或投資於與我們自己互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有任何收購承諾或協議。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於政府證券和短期計息證券。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為198萬美元，或每股0.19美元(基於我們已發行普通股的10,610,603股)。每股有形賬面淨值除以我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年3月31日的已發行普通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊隨本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股2.88美元的假設發行價出售3,472,222股我們普通股的假設生效後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年6月30日，扣除我們估計的發售佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為766萬美元，或每股0.54美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.73美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋2.34美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

為了便於説明，上表假設在與B.Riley Securities 和EF Hutton簽訂的銷售協議期間，以每股2.88美元的價格出售了總計3,472,222股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克最後一次公佈的銷售價格是2021年6月30日，總收益為1,000萬美元。根據與B.Riley Securities 和EF Hutton簽訂的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與B.Riley Securities和EF Hutton的銷售協議期間，我們的所有普通股在與B.Riley Securities和EF Hutton的銷售協議期間以該價格出售，出售股票的價格從假設的每股3.88美元增加到每股1.00美元，將使我們在發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.58美元，並將增加對新投資者的每股攤薄。在與B.Riley Securities和EF Hutton的銷售協議期間，我們的所有普通股都以該價格出售，這將使我們調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.58美元，並將增加對新投資者的每股攤薄扣除佣金和預計合計報價費用後由我們支付。假設在與B.Riley Securities和EF Hutton的銷售協議期間，我們所有普通股的總金額為1,000萬美元，那麼股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股1.88美元下降1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.48美元，並將減少對新投資者的每股攤薄。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

以上討論和表格基於截至2021年3月31日我們已發行和已發行普通股的10,610,603 股，不包括以下內容：

對於截至2021年3月31日的已發行期權已經或正在行使，或已發行其他股票的程度，在此次發行中購買股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

我們已經與B.Riley Securities和EF Hutton簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為代理或委託人發行和出售高達1,000萬美元的普通股。出售我們的普通股(如果有的話)將按照證券法規則415中定義的任何被視為“按市場發售”的方式以市場價格進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售普通股時，我們都會通知銷售代理要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示該銷售代理，除非該銷售代理拒絕接受該通知的條款，否則該銷售代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力將該等股票出售至多該等條款中指定的金額。銷售代理在銷售協議下銷售我們普通股的義務受我們必須滿足的一些條件的約束。

銷售代理將在納斯達克資本市場交易結束後(根據銷售協議出售普通股的每一天)向我們提供書面確認。每次確認將包括在該日售出的普通股數量、每股銷售總價、我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的補償。除非雙方另有約定，普通股銷售結算將在向我們支付淨收益後的第二個工作日進行，也就是第二個交易日。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付相當於我們從出售普通股獲得的毛收入3.0%的總薪酬。由於沒有作為結束此次發售的條件要求的最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開發售總額、佣金和我們獲得的收益(如果有)。在代表我們銷售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們估計，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，我們應支付的要約總費用約為60,000美元。

我們將至少每季度報告通過銷售協議向銷售代理出售或向銷售代理出售的普通股數量，我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股的將在銷售協議允許的情況下終止。

在交易法規定的法規M所要求的範圍內，在本招股説明書規定的發售期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。在此招股説明書下，銷售代理將不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

銷售代理及其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們為此接受的服務，以及將來可能獲得的常規費用和佣金。

Duane Morris LLP已放棄本招股説明書提供的普通股的有效性。銷售代理由NBD Group，Inc.代表參與此次活動。

我們在本招股説明書中引用併入本招股説明書中的截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的財務報表已經獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審計，並依據其報告(財務報表的報告中包含關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落)列入，因為已獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

此招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的以下信息或文件併入本招股説明書和註冊説明書( 招股説明書是其組成部分)：

我們還以引用方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交本招股説明書的註冊説明書之日之後提交的文件，本招股説明書是該文件的一部分在我們提交表示終止本招股説明書所發行證券的生效後修正案之前，自向SEC提交此類文件之日起，該修訂將成為本招股説明書的一部分。未來此類備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或視為併入本文中，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類較早的聲明。應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。您應將任何文檔請求引導至：

我們可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、債務證券、權證、或最高總髮行價為100,000,000美元的單位的任意組合。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。但是，招股説明書附錄在生效時不得提供本招股説明書中未登記和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。您應在投資前仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書的文件。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附上與所發售證券相關的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PTIX”，我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“PTIXW”。2021年6月3日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最新公佈的售價為每股2.60美元。

這些證券可由我們直接銷售、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲標題為“風險因素“在我們最近 Form 10-K年度報告和Form 10-Q的任何季度報告中，以及與這些特定產品相關的任何招股説明書附錄中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記聲明，我們可不時在一個或多個產品中出售總金額高達100,000,000美元的普通股和優先股、代表優先股的存托股份和各種系列債務證券、購買任何此類證券的權利、認股權證和/或單位，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券合併。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售相關的所有重要信息。在購買此產品中的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買證券。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在文檔正面的日期準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所屬的註冊説明書中的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊聲明中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任意組合出售證券。我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分購買證券的唯一權利。招股説明書我們將在每次發行證券時準備並提交給SEC，它將列出任何承銷商、代理人或其他參與證券銷售的人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分銷計劃 ”。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“Protagen”、“我們”、“我們” 或“Our”均指特拉華州的Protagen治療公司及其合併子公司。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些信息，以及本招股説明書其他部分或通過引用併入的文檔中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的部分以及通過引用併入本招股説明書的文件。

產品

此招股説明書是我們通過擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以銷售以下產品的任意組合：

●	普通股股；
●	優先股；
●	債務證券，一個或多個系列；
●	購買其他證券普通股的權利；和/或
●	購買其他證券普通股的權證；和/或

在一個或多個產品中，總金額最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該特定產品的條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們公司

概述

我們針對這些應激相關障礙的機制是基於超過15年的工作，闡明瞭Teneurin羧基末端相關肽(TCAP)的作用，TCAP被發現在維持健康的大腦信號方面起着核心作用。TCAP是對壓力負面影響的內生平衡，進化上的高度保存突顯了它的臨界性。TCAP信號可抵消促腎上腺皮質激素釋放因子對下丘腦-垂體-腎上腺軸的影響，從而降低應激激素皮質醇。我們打算將新形式的TCAP引入人類臨牀開發，作為治療應激相關神經精神疾病的方法。我們的先導化合物-PT00114-是一種41個殘基的TCAP合成肽形式，可以皮下、舌下或鼻腔給藥。此外，我們還有一系列針對TCAP途徑的早期神經肽正在進行臨牀前評估。

風險因素彙總

下面彙總了使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素。重要的是，此摘要並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的其他討論，可在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的年度報告第I部分的第1A項中的“風險因素”一節中找到。下面的摘要通過對此類風險和不確定性的更完整的討論進行了完整的限定。您應仔細考慮我們最新年度報告Form 10-K第I部分第1A項中“風險因素” 項下描述的風險和不確定性，作為您評估與投資我們證券相關的風險的一部分。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的調整。

如果我們繼續遭受運營虧損，並且無法獲得為我們的運營提供資金所需的資金，我們將無法推進我們的開發計劃、完成我們的臨牀試驗或將產品推向市場，或者可能被迫減少或完全停止運營。此外，我們獲得的任何資本可能會以對我們和/或我們的投資者都不利的條款獲得。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的融資能力產生嚴重的不利影響，這可能會導致我們停止或推遲運營。

新冠肺炎可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的臨牀試驗和財務狀況。

與臨牀開發和監管審批相關的風險

到目前為止，我們的結果無法預測我們的任何候選產品是否安全或有效，或者是否獲得監管部門的批准。

我們可能無法啟動和完成候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能會對我們的業務造成不利的影響。

如果我們在臨牀試驗的受試者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

如果我們當前和潛在的未來候選藥物的市場機會比我們認為的要小，我們創造產品收入的能力將受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們沒有銷售、營銷和分銷方面的經驗，可能需要與第三方簽訂協議才能執行這些功能，這可能會阻礙我們將候選產品成功商業化。

我們所依賴的合作者和其他方提供的數據未經獨立驗證，可能被證明是不準確的、誤導性的或不完整的。

我們依賴第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們當前的候選產品或任何未來產品的批准或將其商業化，我們的財務狀況將受到不利影響。

與我們的候選產品商業化相關的風險

作為一家公司，我們沒有任何產品商業化的經驗。如果我們無法獲得商業專業知識，在監管機構批准產品後，我們的產品發佈和收入可能會延遲。

我們可能無法獲得市場對我們的候選產品的接受，這將阻礙我們實現盈利。

我們可能無法在臨牀或商業批量生產我們的候選產品，這將阻止我們將我們的候選產品商業化。

與我們的科學顧問或臨牀研究人員之間的關鍵協議糾紛或利益衝突可能會推遲或阻止我們候選產品的開發或商業化。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法保持使用和開發PT00114的全球獨家許可，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響。

與我們的業務運營和行業相關的風險

如果我們不能留住我們現有的高級管理團隊和科學顧問，或者不能繼續吸引和留住合格的科學、技術和業務人員，我們的業務將受到影響。

我們在管理增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務和運營容易受到計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷的影響，這可能會增加我們的費用，轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，並對我們的運營結果產生不利影響。

違反健康和數據保護法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

如果我們、我們的CRO或我們的IT供應商遇到安全或數據隱私泄露或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞個人數據的情況，我們可能面臨成本、重大責任、品牌損害和業務中斷。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通股是一種“便士股”，它向投資者出售股票的具體規則可能會影響它的流動性。

我們的普通股最近沒有交易活動，也不能保證未來會有活躍的市場發展。

我們要想在納斯達克上市，需要籌集大量資金；如果沒有資格在納斯達克交易，將使我們更難籌集資金。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致投資者的損失和代價高昂的證券訴訟。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或發現欺詐。因此，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會降低我們股票的交易價格。

由於未來增發普通股，投資者的所有權權益可能會被稀釋。

我們的普通股由內部人控制。

我們在可預見的未來不打算分紅，也可能永遠不會分紅。

我們的公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，有一家子公司，Protaggen Treeutics Canada(2006)Inc.，這是一家根據加拿大安大略省法律於2006年成立的公司。我們的主要辦事處位於紐約第五大道149號，郵編：10010。我們的電話號碼是(212)994-8200。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，我們的網站地址不包括或通過引用方式納入任何關於我們網站的信息或通過該網站訪問的任何信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)後，可在合理可行的情況下儘快在我們網站的“投資者關係” 部分免費獲取。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可以提供普通股和優先股的股份、相當於優先股的零頭權益的存托股份、各種系列的債務證券、購買任何此類證券的權利、認股權證和/或總價值高達100,000,000美元的單位，以及適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將在在行使權利或認股權證時，我們還可能提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括。

投資我們的證券涉及風險。適用於特定證券發行的招股説明書附錄將包含適用於Protaggen投資以及我們在該招股説明書附錄下提供的特定證券類型的風險的討論。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素” 項下描述的風險，以及本公司在截至2020年12月31日的年度的最新10-K表格年報中描述的風險(經不時修訂)，或本公司的10-Q表格季度報告中的任何更新，連同本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息。參考本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書包含修訂後的1933年證券法第27A節(或證券法)和1934年證券交易法第21E節(或交易法)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。當在本招股説明書中使用“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語和類似表述的否定詞時，與我們或我們的管理層相關的詞語均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們在難以預測的情況下會受到固有的不確定性、風險和變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性聲明中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於, 臨牀試驗和監管審批過程的結果；我們籌集資金為持續運營提供資金的能力；市場對任何可能被批准商業化的產品的接受程度；我們保護知識產權的能力；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響；來自其他提供商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力；政府監管的變化；我們完成融資交易的能力；以及與我們的行業、我們的運營和運營結果相關的其他因素(包括適用的招股説明書附錄中標題為“風險因素”的部分中包含的風險)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們預計將保留資金和未來收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會在此次發行後派發現金股息 (如果有的話)。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、研發臨牀試驗支出、收購其他公司或技術以及投資。我們可以暫時將淨收益投資於投資級計息證券，直到它們用於其規定的用途。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

以下描述了我們的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)和優先股，面值0.000001美元 (“優先股”)。普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第 12節登記的公司唯一證券。

一般。我們被授權發行1.2億股各類股本，其中1億股為普通股，每股面值0.001美元，2000萬股為優先股，每股面值0.000001美元。我們的資本是用美元表示的。截至2021年5月14日，我們有14,643,780股普通股流通股。

投票。我們普通股的持有人有權就其有權投票(或根據書面同意)的所有事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票。

分紅。我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用資金中提取，並且為優先於普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。我們從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，但目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們的普通股是否支付股息(如果有的話)將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

清算權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付所有債務和為優先於普通股的每一類資本撥備後剩餘可供分配的所有資產中的股。

搶先和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/放權權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

除我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的條款外，我們受反收購法特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“利益相關股東”進行“商業合併”，除非該商業合併以下列規定方式獲得批准：

通常，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或其他導致相關股東獲得經濟利益的交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與附屬公司及聯營公司一起擁有或擁有公司未償還有表決權證券的15%或更多的人。

根據我們第三次修訂和重申的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多2000萬股優先股，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，確定每個完全未發行的系列的股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少數量每一系列優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制(如果有)可能在任何未償還時間與任何和所有其他系列不同。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利的影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。

我們可以發行存托股份，存託憑證將證明存托股份代表任何系列的優先股票的零頭權益。對於任何存托股份的發行，我們將作為存託機構與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。以下簡要概述存託協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，但在隨附的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明並不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款的制約，並通過參考其全部條款進行限定。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及招股説明書附錄中更詳細介紹的與特定系列優先股相關的任何存託協議。招股説明書附錄還將説明以下概述的一般性規定中是否有任何項不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

我們可以根據我們的選擇，選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。有關我們優先股的説明，請參閲“股本説明-優先股”。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每位所有者將有權享有優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書附錄中描述的任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權，按照該存托股份所代表的優先股的適用部分的比例。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用招股説明書附錄的條款分發給購買優先股零碎股份的人士。

優先股存託機構將向與該優先股相關的存托股份記錄持有人分配與該優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)，分配比例與該等持有人在相關記錄日期所擁有的股份數量成比例。優先股存託機構將向與該優先股相關的存托股份的記錄持有人分配所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)。

在非現金分配的情況下，優先股存託機構將其收到的現金以外的任何財產按該持有人所擁有的存托股份數量的比例分配給有權獲得該財產的存托股份記錄持有人。優先股存託機構認定不可行的，經我行批准，可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

在任何此類分配中分配的金額(無論是現金還是其他形式)將減去我們或優先股託管人因税收而需要預扣的任何金額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，並且除非相關存托股份已被贖回，否則當持有人在為此目的設立的優先股存託機構的辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份數，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有)。一旦持有人將存托股票換成全部優先股，該持有人一般不能向優先股託管人“重新存入”這些優先股，也不能將其換成存托股份。如果持有人交付的存託憑證數量為股優先股以外的存托股份用於贖回或交換，優先股存託機構將在優先股被撤回的同時向持有人開具新的存託憑證，證明存托股份的剩餘部分。優先股股票被贖回或交換時，優先股存託憑證將向持有人開具新的存託憑證，證明剩餘存托股份在優先股被撤回的同時進行贖回或交換。

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，該價格等於就贖回的優先股股份支付的每股優先股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股票時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股存託機構將按批量、按比例或任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份，每種情況由我們決定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股，代表被轉換或交換的優先股股份的存託憑證持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

自贖回、轉換或交換之日起，需要贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但贖回、轉換或交換時的收受錢款、證券或其他應付財產的權利除外。

在收到任何系列已交存優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股相關的存托股份。在記錄日期持有存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決持有者的存托股份所代表的優先股金額。如果可行，優先股託管人將嘗試按照此類指示投票表決此類存托股份所代表的這一系列優先股的金額。

我們將同意採取優先股託管人確定為使優先股託管人能夠按指示投票所需的一切合理行動。優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權，如果該優先股未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示，則優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權。

證明存托股份的格式存託憑證和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。然而，任何對存託憑證持有人現有權利進行實質性不利改變的修正案，除非獲得至少佔當時已發行存托股份多數的存託憑證持有人的批准，否則不會生效。此外，如果修訂涉及或影響獲得股息或分派或投票權或贖回權的權利，還需要獲得存託憑證持有人的批准，該存託憑證的金額不低於當時已發行的該系列或類別存托股份的指定百分比或全部，如適用的招股説明書附錄中所規定的。在任何此類修改生效時，所有未完成存託憑證的持有者將被視為同意並同意修改，並受經修改的存款協議的約束。繼續持有存託憑證將被視為同意和同意修改，並受經修改的存款協議的約束。

我們可以指示優先股存託機構在指定終止日期至少30天之前，通過向當時未結清的存託憑證的記錄寄送終止通知的方式，隨時指示優先股存託機構終止存託協議。終止後，優先股存託機構將向每位存託憑證持有人交出該等收據，存托股份所代表的系列優先股連同代替任何零碎股份的現金，只要我們已向優先股存託機構存入現金以代替零碎股份，即可向每位存託憑證持有人交付完整數量的優先股。此外，如果出現以下情況，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向優先股託管機構支付優先股初始存款和任何優先股贖回的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費以及其他費用，包括存託憑證退還時優先股股票的提現費用，這是存款協議中明確規定的，由其承擔。

存托股份的潛在購買者應該知道，特別税、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

優先股託管人可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們可以隨時解除優先股託管人的職務，任何此類辭職或免職在指定符合存款協議規定要求的繼任優先股託管人並接受此類任命後生效。請指定一位符合存款協議規定要求的繼任優先股託管人並接受該任命後，優先股託管人即可辭職。

優先股託管人將轉發我們提交給優先股託管人的所有報告和通信，我們需要將這些報告和通信提供給已交存優先股的持有者。

如果我們或優先股託管人在履行我們或其在存款協議項下的義務時受到法律或我們或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，我們和優先股託管人均不承擔任何責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和優先股票託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年信託契約法(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過引用對其整體進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

債券不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行本金不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或旨在為任何債務持有人提供證券保護的其他條款，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的改變。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特性或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以OID發行用於美國聯邦所得税目的。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充資料中詳細介紹。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股票數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約或實質上作為整體。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們根據契約或債務證券(視情況而定)承擔的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈溢價(如有)的未付本金和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果以上最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、或利息的支付的違約或違約事件除外。在此情況下，持有該系列未償還債務證券的大部分本金的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，吾等和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

每個契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在託管信託公司(“DTC”)或由我們指定並在適用的招股説明書附錄中指定的其他託管機構關於該系列的。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何賬簿記賬證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇權，在遵守契約條款和適用於適用招股説明書附錄中所述的全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在我方或證券登記處提出要求時正式背書或在其上註明轉讓表格，或在證券登記處或我們為此指定的任何轉讓代理處出示轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須以謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等將在吾等指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應付給我們兩年後仍無人認領的情況下，支付給付款代理人或受託人，此後該債務證券的持有人可以只向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但在信託契約法案適用的範圍內除外。

完整的版權條款將包含在我們與版權代理簽訂的版權協議中。這些文件將作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中作為證物，或作為參考納入其中。您應閲讀權利協議和任何相關文檔。您還應閲讀招股説明書附錄，其中包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

本部分介紹我們可能使用本招股説明書向股東提供的普通股或其他證券購買權的一般條款。有關權利的其他條款將在適用的招股説明書附錄(或適用的自由寫作招股説明書)中説明。招股説明書附錄(或適用的自由寫作招股説明書)中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利相關的任何協議條款的約束和限制。

權利可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何配股發行的一部分，我們可以簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人員將購買在配股發行中未購買的任何證券。如果我們發行權利，則每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發佈，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。有關權利的進一步條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。權利代理將僅作為我們的代理，不會對任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物或註冊説明書中通過引用併入的備案文件的證物提交給證券交易委員會。有關如何獲取版權協議和版權證書副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將描述發行的具體條款和權利，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、權利行使時可能購買的權利發行數量和普通股數量、權利的行使價、權利的生效日期和權利的到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。招股説明書附錄將描述我們提供的任何權利的具體條款和權利，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、在行使權利時可能購買的普通股數量、權利的行使價、權利的生效日期和權利到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。

一般而言，權利賦予持有者以現金方式以指定的行使價購買特定數量的普通股或其他證券的權利。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的時間內行使，並在該期限屆滿後失效。如果我們決定配股，我們將在此招股説明書中附帶招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。

以下説明，以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證説明將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書可能會指定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格和認股權證表格，其中包含可能提供的認股權證條款作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。我們將在發行認股權證之前，將認股權證的格式和/或認股權證協議和/或認股權證證書(視情況而定)作為證物提交給作為本招股説明書一部分的註冊説明書，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考納入該認股權證的格式和/或認股權證協議和認股權證證書(視適用情況而定)。認股權證發行之前，我們將提供特定系列認股權證的條款和任何補充協議。以下認股權證的重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(如果適用)的所有條款以及適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並通過參考這些條款的全部內容對其進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中關於所提供認股權證的規定的方式行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在到我們在適用的招股説明書附錄中規定的與由此發行的認股權證相關的指定時間之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證(視情況而定)後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處(如果有)或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處適當填寫和正式籤立，我們將在實際可行的情況下儘快發行和交付行使該等權利時可購買的證券。如果未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或認股權證證書(視情況而定)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

每個認股權證代理(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以代理一期以上的權證。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

我們可以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是持有人，並具有持有人的權利和義務，單位包含的每個證券的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或指定日期之前的任何時間或在指定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

與本招股説明書下提供的單位相關的適用招股説明書附錄將在適用的情況下描述此類單位的以下條款：

我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給承銷商或通過承銷商、交易商、代理商，或者直接出售給一個或多個購買者，或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將介紹證券發行的條款，包括：

我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定的人直接發行。如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一次或多次交易(包括協商交易)中轉售。任何公開發行價以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商有義務向交易商出售股票。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商有義務向交易商出售股票。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商有義務承銷商將有義務購買所有發行的證券，如果有任何證券被購買的話。

我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關招股説明書附錄中所述。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同從我們手中購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或其代理的證券購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買證券以轉售或分銷為目的的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則 5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們可以向代理、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進一系列證券的公開發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。行使授予該等人士的超額配售選擇權。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易，如果開始，可以隨時停止。我們不表示或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場交易。我們向任何承銷商出售證券以供公開發行和銷售可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

我們將提交招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書副刊將披露：

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Duane Morris LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將根據本招股説明書提供的與發行相關的證券的有效性轉交給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在招股説明書有關該發行的附錄中註明。

關於責任和披露委員會在以下方面的立場的限制
證券法責任賠償

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將針對此類責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而承擔或支付的費用除外)提出賠償要求。如果該董事、高級職員或控制人提出與正在登記的證券相關的索賠要求，則除非我們的律師認為該問題已通過控制先例來解決，否則我們將向該等責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充資料並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中省略了證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的某些部分。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件的全部內容。此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個包含報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式向SEC(包括我們)提交的其他信息的互聯網網站。證券交易委員會的網址為：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告歸檔或提供給SEC後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站位於http：www.protagenic.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分。

我們已選擇在此招股説明書中引用某些信息。通過引用合併，我們可以向您介紹我們已經或將向SEC提交的其他文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的所取代的信息除外。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定招股説明書中的任何陳述或之前通過引用併入的任何文件是否已被修改或取代。本招股説明書引用了我們之前根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證券交易委員會提交的文件：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)作為參考，包括在首次提交本招股説明書所屬的登記説明書之日之後提交的文件，以及直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售，自向SEC提交此類文件之日起，本招股説明書將成為招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，這些信息通過引用合併或被視為併入本文中，其範圍為稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前陳述的程度。應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：

	頁面
關於這份招股説明書	S-II

招股説明書摘要	S-1

危險因素	S-3

關於前瞻性陳述的特別説明	S-III

收益的使用	S-4

稀釋	S-5

配送計劃	S-6

法律事務	S-7

專家	S-7

在那裏您可以找到更多信息	S-7

通過引用併入的信息	S-7

		頁面
關於這份招股説明書		1

招股説明書摘要		2

危險因素		5

關於前瞻性陳述的特別説明		6

收益的使用		7

股本説明		8

存托股份的説明		10

債務證券説明		13

手令的説明		21

配送計劃		23

法律事務		25

專家		25

證券行為責任賠償責任的限制及佣金立場的披露		25

在那裏您可以找到更多信息		25

通過引用併入的信息		26

假定每股公開發行價				$	2.88
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.19	)
可歸因於此次發行的每股收益增加		0.73
在本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值					0.54
在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股				$	(2.34	)

B. 萊利證券	艾夫·赫頓(Ef Hutton)
	基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC) 事業部

	●	5,673,861股我們的普通股，可通過行使截至2021年3月31日的已發行股票期權發行，加權平均價為每股1.76美元;和

	●	截至2021年3月31日，3,483,767股我們的普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股1.03美元;和

	●	轉換本金和應計利息後可發行的普通股1,694,183股可轉換票據的本金和應計利息截至2021年3月31日已發行的可轉換票據，假設轉換日期為2021年3月31日，以及因可轉換票據項下的任何反稀釋調整而可發行的普通股的任何額外股份；和

	●	根據2016年股權激勵計劃為未來發行預留的4,868,623股普通股，以及根據本計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

	●	根據日期為2021年4月26日的招股説明書發行的與此次發行相關的3,259,500股普通股 (包括作為補償向承銷商發行的79,500股限制性股票)；以及

	●	3,657,000股普通股，根據日期為2021年4月26日的招股説明書，在行使與發行相關的認股權證時可能發行的普通股。

	●	我們於2021年3月25日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ;

	●	我們於2021年5月17日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

	●	我們目前的Form 8-K報告於2021年4月26日提交給證券交易委員會；

	●	2021年4月26日提交給證券交易委員會的表格8-A12b中對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

	●	在交易發生前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括用於確定已發行股票數量的目的 (1)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(2)由員工股票計劃擁有的股票，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票進行投標

	●	在交易時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

	●	存放在優先股託管機構的所有優先股流通股已全部撤回、贖回、轉換或交換；或

	●	與我們的清算、解散或清盤相關的已存優先股的最終分派已向存託憑證證明的相關存托股份的持有者進行了分派。

	●	該系列債務證券的名稱；

	●	對可能發行的本金總額的任何限制；

	●	一個或多個到期日；

	●	該系列債務證券的形式；

	●	任何擔保的適用性；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何從屬條款；

	●	如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何該等部分的方法。該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該等債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；

	●	一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率和利息的確定方法從開始，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定這樣的日期的方法；

	●	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，我們可以根據選擇權贖回該系列債務證券的日期或日期，或贖回期限，以及贖回價格；

	●	根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值) ；

	●	任何和所有條款(如果適用)，涉及該系列債務證券的任何拍賣或再營銷，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

	●	該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有)；及該等全球證券或該等證券的託管人；

	●	如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或將如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

	●	如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中的一部分，該部分應在申報加速到期時支付；

	●	增加或更改適用於正在發行的特定債務證券的契約，其中包括合併、合併或出售契約；

	●	關於該證券的違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

	●	增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

	●	增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

	●	經債券持有人同意或未經根據該債券發行的債券持有人同意，增加或更改與修改該債券有關的條款；

	●	除美元外的債務證券的兑付幣種及美元等值金額的確定方式；

	●	根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可能作出選擇的條款和條件；

	●	條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非聯邦税收目的“美國人”的持有人支付該系列債務證券的聲明利息、溢價(如果有的話)和本金；

	●	對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，契約條款中的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對債務證券的限制。

	●	如果我們未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付其利息分期付款，並且此類違約持續90天；但是，如果我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，則不構成為此目的支付利息的違約；

	●	如果我們未能支付任何系列債務證券到期時的本金或溢價(如有) 無論是在到期、贖回、聲明或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中；但是，根據任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日並不構成本金或

	●	如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到受託人或持有人發出的書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該契約發出的違約通知)後90天內仍未履行，且受託人或持有人對適用系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

	●	如果發生指定的破產、資不抵債或重組事件。

	●	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

	●	根據《信託契約法》，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任的行動，或者可能不適當地損害未參與訴訟的持有人。

	●	持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

	●	持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

	●	該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；以及

	●	受託人未提起訴訟，也未在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額合計的其他相互衝突的指示。

	●	糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述“債務證券説明-合併、合併或出售”項下的規定；

	●	除有憑證的債務證券外，還規定無憑證的債務證券或取代有憑證的債務證券；

	●	為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

	●	增加、刪除或修改本契約中規定的對授權發行金額、條款或目的的條件、限制和限制、債務證券的認證和交付；

	●	在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

	●	在“債務證券説明--總則”項下規定並確立上述任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立根據契約條款或任何系列債務證券條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

	●	提供證據，並就繼任受託人接受任何契據下的委任作出規定；或

	●	遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

	●	延長任何系列債務證券的固定期限；

	●	降低本金、降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；

	●	降低要求持有者同意任何修改、補充、修改或豁免的債務證券的百分比。

	●	提供付款；

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換系列被盜、遺失或殘缺不全的債務證券；

	●	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

	●	維護個支付機構；

	●	持有筆資金用於信託支付；

	●	追回受託人持有的超額款項；

	●	賠償並賠償受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	有權獲得權利的股東的備案日期；
	●	行使各項權利時可購買的普通股或其他證券的數量；
	●	權利的行使價格；
	●	行權價格變更或調整的條款(如有)；
	●	權利是否可轉讓；
	●	權利可以行使的期限和到期時間；
	●	行使權利所需的個步驟；
	●	權利是否包括“超額認購權”，以便持有者可以在其他持有者沒有購買其全部份額的情況下購買更多證券。
	●	我們是否打算根據合同“備用”承諾或其他安排將配股中未購買的普通股或其他證券出售給承銷商或其他購買者；
	●	我們撤回或終止配股的能力；
	●	任何重大的美國聯邦所得税後果；以及
	●	其他實質性條款，包括與權利的可轉讓、交換、行使或修改有關的條款。

	●	此類證券的名稱；

	●	個或多個發行價和認股權證發行總數；

	●	可購買認股權證的種貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種該等證券發行的權證數量或該等證券的每筆本金金額；

	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

	●	在適用的情況下，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高金額；

	●	購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格和貨幣；

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量，以及在行使該等認股權證時可購買這些股票的價格和幣種；(br}在購買普通股或優先股的情況下，普通股或優先股(視屬何情況而定)可購買的普通股或優先股的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買的價格和貨幣；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	強制行使認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	權證的行使權將開始和到期的日期；

	●	可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在該行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

	●	在購買債務證券的權證的情況下，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息的權利，或執行適用契約中的契諾的權利；或

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，我們有權在清算、解散或清盤或行使投票權(如果有)時獲得股息(如果有的話)或付款。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	將根據其發行單位的任何單位協議；

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

	●	單位將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	任何承銷商的名稱(如果需要)，以及任何交易商或代理人的名稱；

	●	證券買入價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	構成承保人賠償的任何承保折扣和其他項目；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市或交易的任何證券交易所或市場。

	●	A 一個或多個固定價格，可更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與該現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。

	●	向我們購買證券的價格；
	●	出售證券給我們的淨收益；
	●	任何延遲交貨安排；
	●	任何超額配售或承銷商(如果有)可根據其向我們購買額外證券的其他選擇權；
	●	任何承保構成承銷商賠償的折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理人的任何佣金；
	●	在認購配股時，我們是否已聘請交易商經理為配股或認購提供便利，包括他們的姓名或姓名和補償；
	●	任何公開發行的價格；以及
	●	與交易有關的其他重要事實。

	●	我們於2021年3月25日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告；

	●	我們於2021年4月28日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的財政季度報表 10-Q季度報告；

	●	在2021年4月26日提交給證券交易委員會的表格 8-A12b的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。