美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

2021年7月1日

報告日期(最早報告的事件日期)

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赫爾曼·米勒公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

密西根	001-15141	38-0837640
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(委託文件編號)	(國際税務局僱主識別號碼)

密西西比州齊蘭東大街855號，郵編：49464
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(616) 654-3000

(註冊人電話號碼，包括區號)

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如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節) 或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

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第8.01項是其他活動。

如先前披露的，2021年4月19日，密歇根州的赫爾曼·米勒公司(Herman Miller，Inc.)與赫曼·米勒(Herman Miller)的全資子公司、特拉華州的熱合並子公司(HEAT Merger Sub，Inc.)和特拉華州的諾爾公司(Knoll，Inc.)簽訂了協議和合並計劃，規定將合併子與Knoll合併並併入Knoll，而Knoll作為全資子公司繼續存在。2021年6月11日，與合併有關，Herman Miller和Knoll各自向美國證券交易委員會(SEC)提交了最終委託書 ，其中也構成了Herman Miller關於Herman Miller股東和Knoll股東各自定於2021年7月13日召開的特別會議的招股説明書(“最終委託書”)。

與合併有關的訴訟

正如之前在最終委託書中披露的那樣，當時已有三起與2021年5月27日至2021年6月9日的合併有關的訴訟針對Knoll、Knoll、Herman Miller和Merge Sub的一名或多名董事(“被告”)。兩項訴狀--斯坦訴諾爾等人案(C.A.No.1：21-cv-04759)和沃特曼訴諾爾等人訴諾爾等人案(C.A.No.1：21-cv-05119)(“沃特曼訴訟”)， 被提交給美國紐約南區地區法院。其中一項申訴，Gatto訴Knoll，Inc.等人，C.A.No.2：21-cv-12287，向美國新澤西州地區法院提起訴訟。

在向SEC提交最終委託書之後，在2021年6月15日至2021年6月30日期間，又對一名或多名被告提起了與 合併有關的另外六起訴訟。一個訴狀，斯尼特科夫訴安德林加等人，C.A.No.21-6529CB(“斯尼特科夫訴訟”)， 提交給密歇根州第20巡迴法院；一個訴狀，Strickland訴Knoll，Inc.等人，C.A.No. 1：21-cv-05346，提交給美國紐約南區地區法院；向美國新澤西區地區法院提交了兩份訴狀，分別是O‘Neill訴Knoll，Inc.，C.A.No.1：21-cv-12741和 Martinez訴Knoll，Inc.，C.A.No.2：21-cv-13144；一份訴狀，Coffman訴Knoll，Inc.，C.A.No.1：21-cv-00873-una。其中一項訴狀，惠特菲爾德訴諾爾等公司，C.A.編號2：21-cv-02776(“惠特菲爾德訴訟”)，是向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起的。

提交給聯邦法院的訴訟一般指控諾爾公司和諾爾公司的董事，以及在沃特曼訴訟和惠特菲爾德訴訟中，赫爾曼·米勒和合並子公司散佈或控制有關擬議合併的虛假或誤導性註冊或委託書的傳播，違反了1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)和 20(A)條及其頒佈的證券交易委員會規則14a-9。具體地説，此類投訴指控赫爾曼·米勒於2021年5月24日提交的與合併 和/或最終委託書有關的註冊聲明不準確或具有誤導性，包括披露雙方的財務預測 和Knoll的財務顧問為支持其公平意見而進行的分析，並遺漏了有關合並前的銷售過程以及涉及Knoll的財務 顧問的潛在利益衝突的重大信息。起訴書進一步聲稱，根據交易法第20(A)條，Knoll的董事以及在Waterman訴訟和Whitfield訴訟中，Herman Miller和Merge Sub作為Knoll的“控制人”對這些違規行為負有責任。

斯尼特科夫訴訟是向州法院提起的唯一訴訟，它指控赫爾曼·米勒(Herman Miller)的董事批准合併並散佈重大不完整的披露，違反了州法律的受託責任。被指控的重大錯誤陳述和遺漏涉及赫爾曼·米勒的財務顧問的意見、涉及赫爾曼·米勒的董事和赫爾曼·米勒的財務顧問的潛在利益衝突，以及與合併相關的某些背景 事件。

在其他救濟中，申訴尋求禁制令救濟，包括(1)禁止合併，除非並直到被告披露據稱遺漏的重要信息，(2)如果被告完成合並(或判給撤銷損害賠償)，(2)取消合併(或判給撤銷損害賠償)，(3)損害賠償，以及(4)判給律師和專家費。

Herman Miller和Knoll認為，訴狀中的索賠是沒有根據的，根據適用法律，不需要進一步披露。然而，為了避免投訴延誤或對合併產生不利影響的風險，並將訴訟中固有的成本、風險和不確定性降至最低，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，Herman Miller和Knoll已決定自願補充本Form 8-K報告中所述的最終委託書。本8-K表格的當前報告中的任何內容都不應被視為承認根據適用法律對本文所述任何披露的法律必要性或重要性 。相反，赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)明確否認了起訴書中關於需要或需要額外披露任何信息的所有指控。

由於此處規定的補充披露，這些訴訟中的原告已同意自願駁回其 訴訟。

對最終委託書的補充披露

此最終委託書的補充信息應與最終委託書一起閲讀， 應全文閲讀。本協議中的任何內容都不應被視為承認本協議中規定的任何披露的法律必要性或重要性。以下信息中的所有頁面引用均指向最終代理 聲明中的頁面，所有使用但以下未定義的術語應具有最終代理聲明中規定的含義。

在第48頁標題為“合併-交易背景”的最終委託書 部分的第一個完整段落中增加了以下劃線語言。

經過 InvestIndustrial和Knoll董事會的代表以及他們各自的顧問之間的進一步討論和談判，以敲定最終的投資文件，並完成InvestIndustrial的盡職調查，Knoll於2020年6月22日與 InvestIndustrial簽訂了一項投資協議，根據該協議，Knoll隨後向InvestIndustrial發行並出售了Knoll的16.4萬股A系列可轉換優先股，面值為每股1.00美元(我們稱其為“Knoll優先股”)Knoll董事會相信，InvestIndustrial的投資鞏固了Knoll的資產負債表，增強了Knoll在面對不確定的宏觀經濟環境時繼續執行其戰略計劃的能力，並在未來出現戰略機會時探索這些機會。根據投資協議的條款，Knoll在InvestIndustrial的投資結束日擴大了其 董事會的規模，以選舉InvestIndustrial指定的一名個人來填補由此產生的空缺。 投資協議還包括一項“停頓”條款，其中包括“不問、不放棄”條款，該條款將於2021年7月21日到期。投資協議中的停頓條款並不禁止InvestIndustrial向Knoll董事會提出 保密建議，只要該提議不是公開披露或宣佈的，也不要求任何人公開披露。Knoll 和InvestIndustrial還簽訂了註冊權協議。

在第65頁題為“合併-交易背景”的最終委託書 部分的第二個完整段落中增加了以下劃線語言。

同樣在2021年4月17日，美國銀行證券向Knoll董事會提交了一份更新的 披露信函草案，內容涉及其與Knoll、Herman Miller和InvestIndustrial的某些關係。公開信 指出，從2019年4月1日至2021年3月31日，美國銀行證券及其附屬公司從InvestIndustrial及其某些附屬公司獲得的總收入約為400萬美元，用於企業和/或投資銀行服務 。

在第80頁標題為“高盛的合併意見，赫爾曼·米勒的財務顧問-溢價分析”的最終委託書 部分的第一個完整段落中增加了以下劃線語言，並刪除了劃掉的語言 。

高盛(Goldman Sachs)利用公開信息 對以下公司的收購溢價進行了審查和分析全2007年1月1日至2021年4月16日期間宣佈的530筆全現金和混合對價收購交易，涉及一家美國上市公司作為目標，交易披露的企業價值在10億美元至50億美元之間。

在第80頁的最終委託書《高盛的合併意見，赫爾曼·米勒的財務顧問選定的先例交易 分析》第 節的第二個完整段落中增加了以下劃線語言，並刪除了劃掉的語言。

根據與適用交易相關的公開申報文件、新聞稿和 財經媒體報道中的信息，對於選定的每筆交易，高盛根據 交易中支付的對價計算並比較了適用目標公司的隱含企業價值，作為目標公司在宣佈適用交易之前的最後四個季度內公開披露的EBITDA的倍數(“EV/LTM EBITDA倍數”)。該分析顯示EV/LTM EBITDA倍數的説明性範圍為11.5倍至15.6倍，中位數為13.5 14.1x.

在第80頁的最終委託書 中標題為“合併-高盛的意見，Herman Miller的財務顧問-選定的先例交易分析”的最終委託書 部分的第二個完整段落之後，在表格中添加了以下帶下劃線的語言。 出現在第80頁的 頁。

以下帶下劃線的語言和表格在第82頁的最終委託書 的最後三行之後添加，標題為“合併-高盛的意見，赫爾曼·米勒的財務顧問-赫爾曼·米勒的未來股價分析的説明性現值” 米勒的最終委託書 部分的最後三行之後添加了以下下劃線的語言和表格。

下表顯示了此分析的結果：

獨立公司Herman Miller截至2021年2月27日的未來股價隱含現值區間

截至2021年2月27日暫定合併公司未來股價隱含現值區間*

* 交易(包括Herman Miller協同效應)的財務分析預測假設NTM EBITDA在所有年份都包括100%的運行率協同效應信用。進一步假設實現Herman Miller協同效應的一次性成本重新計入NTM EBITDA。

在第87頁的最終委託書的第三整段中，增加了以下劃線的語言，題為“美國銀行證券公司的合併-Knoll‘s財務顧問的意見-Knoll選定的上市公司分析的重要財務分析摘要”一節中的第三個完整段落。

所選公司的2021e EV/EBITDA倍數總體從低到高 為8.0x至22.5倍(平均值為12.9x，中位數為11.1x)。所選公司的2022E EV/EBITDA倍數總體從低到高為7.5倍至20.2倍(平均值為10.6倍，中位數為8.2倍)。 基於美國銀行證券對選定公司2021年EV/EBITDA和2022E EV/EBITDA倍數的審查及其專業判斷和經驗， 除其他外，還考慮了Knoll和EV/EBITDA的歷史交易倍數美國銀行證券(BofA Securities)將8.0倍至13.5倍的多重參考範圍應用於Knoll Management估計的2021年e調整後EBITDA，這反映在Knoll預測 中(並承擔了Knoll管理層提供的估計1400萬美元的基於股票的薪酬支出)。以及Knoll Management估計日曆年2022E調整後EBITDA的7.5倍至10.5倍的多重參考範圍，反映在Knoll預測中(並根據Knoll管理層提供的 估計基於股票的薪酬支出 負擔 )，以計算一系列指示性企業價值，美國銀行證券(BofA Securities)從該範圍中減去Knoll截至2020年12月31日的2.9億美元淨債務和受税收影響的養老金負債，如所示將結果除以Knoll已發行普通股的完全稀釋股數 (基於Knoll管理層提供的信息，按庫存股方法計算, 包括對Knoll 優先股的假設轉換)，以得出Knoll普通股每股指示性權益價值的範圍(四捨五入至最接近的0.25美元)。

以下劃線語言被添加到第87頁和88頁的最終委託書的第四個完整段落中，題為“美國銀行證券公司的合併-諾爾公司財務顧問的意見-諾爾公司精選上市公司分析的重要財務分析摘要”部分中的第四個完整段落中增加了以下帶下劃線的語言：“ 合併-美國銀行證券公司的意見-諾爾公司財務顧問的重要財務分析摘要-選定的上市公司分析”。

所選公司的2021e市盈率總體從低到高為14.4倍至56.2倍(平均值為28.8倍，中位數為22.1倍) 。所選公司的2022E市盈率從低到高的總體倍數為13.2倍至27.7倍(平均值為19.4倍，中位數為17.2倍)。根據美銀證券對選定公司的市盈率及其專業判斷和經驗的審查，並考慮到Knoll和選定公司的歷史交易倍數以及Knoll和選定公司各自財務狀況的某些差異等因素，美銀證券將2021e市盈率的倍數參考範圍定為20.0x至30.0x，以Knoll管理層對2021年調整後稀釋每股收益的估計為基準。以及2022E價格/每股收益的15.0x至25.0x的多重參考範圍，以計算Knoll普通股每股隱含權益價值參考範圍 ，以計算Knoll普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入為最接近的0.25美元)。

在第88頁的最終委託書 中題為“美銀證券、諾爾財務顧問的合併意見-諾爾選定先例交易分析的實質性財務分析摘要”的最終委託書 部分的第一個完整段落之後，在表格中增加了以下帶下劃線的語言。

美國銀行證券(BofA Securities)在公開範圍內審查了自2014年以來涉及收購上市傢俱公司的以下六筆選定交易的財務信息 。

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在第88頁和第89頁的最終委託書的第三整段中，增加了以下帶下劃線的語言，題為“美國銀行證券公司的合併-諾爾公司財務顧問的意見-諾爾公司選定先例交易分析的重要財務分析摘要”，該部分位於第88頁和第89頁，標題為“美銀證券的合併--諾爾公司財務顧問的意見--諾爾公司選定先例交易分析的重要財務分析摘要”。

根據美國銀行證券對選定交易的TV/LTM EBITDA倍數的審查，以及其專業判斷和經驗，美國銀行證券將選定交易得出的TV/LTM EBITDA倍數參考範圍(10.5倍至15.0倍)應用於諾爾管理層對截至2021年3月31日的諾爾公司LTM調整後EBITDA的估計，約為9700萬美元，反映在諾爾預測中(並承擔了基於股票的薪酬負擔)。然後，美國銀行證券計算出諾爾普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入到最接近的0.25美元)，方法是從 這一隱含企業價值範圍中減去諾爾截至2020年12月31日的淨債務和受税收影響的養老金負債2.9億美元，並將結果除以諾爾已發行完全稀釋普通股的數量(根據庫存股方法 計算，基於諾爾管理層提供的信息這一分析表明，與隱含對價 值相比，Knoll普通股每股隱含股本價值參考範圍大致如下(四捨五入為最接近的0.25美元)：

(1)	在2021年4月18日向Knoll董事會提交的報告中，美國銀行證券(BofA Securities)在執行這項分析時，無意中將Knoll 限制性股票的某些股份從其計算中遺漏，並得出了Knoll普通股每股指示性股本價值(四捨五入至最接近0.25美元)的範圍為12.00美元至19.25美元。

在第89頁的最終委託書的第一個完整段落中增加了以下劃線語言，標題為“美國銀行證券公司的合併-諾爾公司財務顧問的意見-諾爾公司的重要財務分析摘要-貼現現金流分析”一節中的第一個完整段落，該部分的標題為“美國銀行證券公司的合併--諾爾公司財務顧問的意見--諾爾公司的重要財務分析摘要--貼現現金流分析”。

美國銀行證券對Knoll進行了貼現現金流分析，以計算Knoll普通股每股隱含現值的範圍，利用Knoll預計在2020年12月31日至2025年12月31日期間產生的獨立、無槓桿、税後自由現金流的估計，根據Knoll管理層提供給美國銀行證券的估計，如“某些未經審計的預期財務信息-某些Knoll未經審計的預期財務信息”一節所述。美國銀行證券根據美銀證券的專業判斷和經驗，在考慮了諾爾和選定公司的觀察數據、諾爾和選定公司的歷史交易倍數等因素後，通過應用2.00%至2.50%的選定永久增長率範圍，計算了諾爾的終端值。以及Knoll管理層根據Knoll管理層向美國銀行證券提供的估計得出的Knoll最終年度的正常化自由現金流約1.09億美元，以及Knoll和選定公司各自的財務概況中所述的某些差異，如“-Knoll-選定上市公司分析的重大財務摘要 分析”所述，並得到Knoll管理層批准的“某些 未經審計的預期財務信息-某些Knoll未經審計的預期財務信息”一節中所述。然後，美國銀行證券通過從這一範圍的現值中扣除截至2020年12月31日的2.9億美元的諾爾淨債務和受税收影響的養老金負債，計算出諾爾普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入到最接近的0.25美元) , 如Knoll的公開文件所示，並將結果除以已發行的Knoll普通股的完全攤薄股份數量(基於Knoll管理層提供的信息，按庫存股方法計算，包括假設的Knoll優先股轉換)，再除以Knoll已發行普通股的數量(按庫存股方法計算，基於Knoll管理層提供的信息，包括假設的Knoll優先股轉換)。利用年中貼現慣例，將現金流貼現至2020年12月31日的現值，並使用7.50%至9.75%的貼現率範圍，這是基於對使用資本資產定價模型得出的 資本的加權平均成本的估計(該模型考慮了無風險利率、槓桿貝塔和適用的股權 市場風險溢價)和估計的債務成本。這一分析表明，與隱含對價價值相比，Knoll普通股每股隱含股本價值參考範圍為 (四捨五入為最接近的0.25美元)：

在第90頁發表的最終委託書的第三整段中，增加了以下劃線語言，標題為“合併--美國銀行證券、諾爾公司財務顧問的意見--赫爾曼·米勒的重要財務分析摘要--選定的上市公司分析”一節中的第三個完整段落，該部分的標題為“合併--美國銀行證券公司的意見--赫爾曼·米勒的財務分析摘要--選定的上市公司分析”。

所選公司2021e EV/EBITDA的總體從低到高的倍數 為9.6倍至22.5倍(平均值為14.0x，中位數為13.1x)。所選公司的2022E EV/EBITDA倍數總體從低到高為8.0x至20.2x(平均值為11.1x，中位數為9.3x)。 基於美國銀行證券對所選公司2021年EV/EBITDA和2022E EV/EBITDA倍數的審查及其專業判斷和經驗，並特別考慮到其他因素， 赫爾曼·米勒和選定公司的歷史交易倍數，以及赫爾曼·米勒和選定公司各自財務狀況的某些差異，美國銀行證券(BofA Securities)將(I)8.0x至13.5x的多重參考範圍應用於Herman Miller管理層估計的2021年e調整後EBITDA，這反映在Herman Miller的預測中(並承擔了Knoll管理層提供的1000萬美元的估計股票薪酬支出)，以計算一系列指示性企業價值，截至12月31日，美國銀行證券減去Herman Miller的淨債務和非控制性 利息和受税收影響的養老金負債為1500萬美元。將結果除以Herman Miller已發行的完全稀釋普通股數量(基於庫存股方法計算，基於Knoll管理層提供的信息), 以及(Ii)7.5x至10.5x的多重參考範圍，即Herman Miller管理層估計的2022年E調整後EBITDA， 反映在Herman Miller預測中(並承擔Knoll管理層提供的估計 基於股票的薪酬支出1200萬美元)，以計算一系列指示性企業價值，美國銀行證券從中減去Herman Miller的淨債務和非控制 利息和受税收影響的養老金負債1,500萬美元在每種情況下，將結果除以已發行的Herman Miller普通股的完全稀釋股票數量(基於庫存股方法計算，基於Knoll管理層提供的信息)，得出Herman Miller普通股每股指示性權益價值的範圍(四捨五入到最接近的0.25美元)。

在第90頁的最終委託書的第四個完整段落中，增加了以下劃線語言，標題為“合併--美國銀行證券、諾爾公司財務顧問的意見--赫爾曼·米勒的重要財務分析摘要--選定的上市公司分析”一節中的第四個完整段落，該聲明的標題為“合併--美國銀行證券公司的意見--赫爾曼·米勒的財務分析摘要--選定的上市公司分析”。

所選公司的2021e市盈率總體從低到高為20.6倍至56.2倍(平均值為31.9倍，中位數為29.5倍) 。所選公司的2022E市盈率從低到高的總體倍數為14.3倍至27.7倍(平均值為20.0倍，中位數為17.2倍)。基於美國銀行證券對選定公司的市盈率及其專業判斷和經驗的審查，並考慮到赫爾曼·米勒和選定公司的歷史交易倍數，以及赫爾曼·米勒和選定公司各自財務狀況的某些差異，美銀證券將2021e價格/每股收益的多重參考範圍20.0x至30.0x應用於諾爾管理公司向美銀證券提供的2021年經調整每股收益的估計，如題為“某些未經審計的預期財務信息-某些赫爾曼·米勒 未經審計的預期財務信息”一節所述，並將2022E價格/每股收益的多重參考範圍15.0x至25.0x應用於向美國銀行提供的日曆年的估計的202e經調整每股收益。某些未經審計的預期財務信息-某些Herman Miller未經審計的預期財務信息“以計算 Herman Miller普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入至最接近的0.25美元)。

在第91頁的最終委託書的第一個完整段落中，增加了以下劃線的語言，題為“美國銀行證券公司的合併-諾爾公司財務顧問的意見-赫爾曼·米勒的重要財務分析摘要-貼現現金流分析”。

美國銀行證券對赫爾曼·米勒進行了貼現現金流分析，以計算赫爾曼·米勒普通股每股隱含現值的範圍，利用對赫爾曼·米勒預計在2020年12月31日至2025年12月31日期間產生的獨立、無槓桿、税後自由現金流的估計，根據Knoll管理層提供給美國銀行證券的估計，如題為“某些未經審計的預期財務信息-某些Herman Miller未經審計的預期財務信息”一節所述。美國銀行證券根據美國銀行證券的專業判斷和經驗，並考慮到赫爾曼·米勒和選定公司的觀察數據 、赫爾曼·米勒和選定公司的歷史交易倍數以及赫爾曼·米勒和選定公司各自財務狀況的某些差異等因素，應用2.00%至2.50%的選定永久增長率範圍，計算出赫爾曼·米勒的終端值。如“-赫爾曼·米勒重要財務分析摘要-精選上市公司分析”中所述 , 根據Knoll管理層在題為“某些未經審計的預期財務信息-某些Herman Miller未經審計的預期財務信息”一節中所述，Herman Miller於年末的正常化 自由現金流約為2.84億美元，這是根據Knoll 管理層向美國銀行證券提供的估計得出的，並得到Knoll管理層的批准。然後，美國銀行證券計算出赫爾曼·米勒普通股每股隱含權益價值參考範圍(四捨五入到最接近的0.25美元)，方法是從截至2020年12月31日的赫爾曼·米勒的淨債務以及Knoll管理層提供的1500萬美元的非控股權益和受税收影響的養老金負債的現值範圍中減去赫曼·米勒的淨債務和受税收影響的養老金負債，然後除以已發行的完全稀釋的赫爾曼·米勒普通股的數量 (根據管理層提供的信息，按庫存股方法計算)。利用年中貼現慣例，將現金流貼現至2020年12月31日的現值，並使用8.25%至10.75%的 貼現率範圍，這是基於Herman Miller使用資本資產定價模型(該模型考慮了無風險利率、槓桿貝塔和適用的股權市場風險溢價)得出的加權平均資本成本和估計的債務成本。這一分析表明，與赫爾曼·米勒普通股2021年4月16日44.30美元的收盤價相比，赫爾曼·米勒普通股每股隱含股本價值參考範圍大致如下(四捨五入至0.25美元)：

在第92頁的最終委託書 部分的第二個完整段落中增加了以下劃線語言，並刪除了劃掉的語言，該部分標題為“美銀證券、Knoll‘s Financial Advisor的合併意見-材料形式財務分析摘要 分析-有/得到分析”，該部分位於第92頁，標題為“美銀證券、諾爾財務顧問的合併意見-材料形式財務分析摘要-有/獲得分析”。

為了進行此分析，美國銀行證券計算了實施合併的赫爾曼·米勒普通股每股隱含價值的範圍，方法是添加美國銀行證券在2020年12月31日獨立計算的諾爾和赫爾曼·米勒各自的隱含權益價值範圍 。如“Knoll-貼現現金流分析的材料財務分析摘要”和“Herman Miller-貼現現金流分析的材料財務分析摘要”所述，以及美國銀行證券計算的截至2020年12月31日的估計成本節約的隱含現值範圍(根據美國銀行證券的專業判斷和 經驗，將8.25%至10.75%的貼現率範圍應用於估計成本節約(低於6800萬美元，成本2020年12月31日至2025年12月31日期間實現成本節約的估計總成本及其現金税)，以及成本節約的一系列終端價值 計算方法是：根據美國銀行證券的專業判斷和經驗，將0%的永久增長率應用於終端年度的估計税後成本節約)，扣除8.68億美元，即赫爾曼·米勒(Herman Miller)預計將因合併而產生的額外淨債務，併除以結果這個對於大約7800萬股，估計Herman Miller普通股的完全稀釋股票數量 預計在合併生效後將流通股。

在第99頁的最終委託書 標題為“合併-某些未經審計的預期財務信息-某些Knoll未經審計的預期財務信息”部分的第11個完整段落之後，在表格中增加了以下下劃線的語言。 位於第99頁的“合併-某些未經審計的預期財務信息-某些Knoll未經審計的預期財務信息”部分。

下表彙總了截至2021年至2025年的財年的諾爾預測(金額可能反映 四捨五入)：

前瞻性陳述

此通信涉及Herman Miller和Knoll之間擬議的業務合併交易。本新聞稿包括符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性 陳述。前瞻性陳述涉及未來事件和預期的運營結果、業務戰略、 擬議交易的預期收益、擬議交易對合並後公司的業務以及未來財務和運營結果的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期以及我們運營或運營結果的其他方面。這些前瞻性陳述通常可以通過“將”、“預期”、“預測”、“估計”或其他類似重要的詞語或短語來識別。“前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，將對合並後公司的運營和財務狀況或赫爾曼·米勒或諾爾的股票價格產生什麼影響，目前還不確定。”這些前瞻性表述涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是雙方無法控制的。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性表述中顯示的結果大不相同，包括但不限於：大流行病(包括新冠肺炎)和流行病等公共衞生危機的影響, 以及 保護個人健康和安全的任何相關公司或政府政策和行動，或維持國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動；與Knoll合併的預期收益無法在預期時間實現或根本無法實現的風險；無法在預期時間或根本不滿足合併條件的風險；與合併有關的訴訟產生的風險；與合併相關的額外債務相關的風險；赫爾曼·米勒遵守債務契約和義務的能力；合併的預期收益實現成本高於預期的風險；宣佈合併對赫爾曼·米勒或諾爾保留和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他與赫爾曼·米勒或諾爾有業務往來的其他公司保持關係的能力的影響，或對赫爾曼·米勒或諾爾的總體經營業績和業務的影響；合併擾亂當前計劃和運營的風險，以及潛在的困難。 赫爾曼·米勒或諾爾的經營業績和業務總體上受到影響；合併的預期收益比預期的成本更高的風險；合併的宣佈對赫爾曼·米勒或諾爾留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和其他與赫爾曼·米勒或諾爾有業務往來的其他公司保持關係的能力的影響與合併有關的任何法律程序的結果 ；各方及時或完全完成擬議交易的能力；完成擬議交易的先決條件的滿足情況，包括能否按預期條款獲得監管部門的批准，完全或及時獲得批准；Herman Miller成功整合Knoll業務的能力；Herman Miller實施其計劃的能力, 對交易完成後Herman Miller的業務進行預測和其他預期，並實現預期的協同效應；合併後的業務中斷；總體經濟狀況；原材料的可獲得性和定價；我們 經銷商的財務實力和客户的財務實力；新推出產品的成功；政府採購的速度和水平；以及未決訴訟或政府審計或調查的結果。這些風險以及與擬議交易相關的 其他風險包括在提交給SEC的與擬議交易相關的S-4表格註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書中。儘管此處介紹的風險 以及註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書中的風險被認為具有代表性，但它們不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲Herman Miller和Knoll分別提交給證券交易委員會的定期報告和其他文件，包括Herman Miller和Knoll最新的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿的日期 作出。除法律要求外，赫爾曼·米勒和諾爾公司都沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

沒有要約或邀約

本通信的目的不是也不應構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類 司法管轄區的證券法註冊或資格之前屬於非法的任何證券出售。除非通過符合修訂後的1933年美國證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，赫爾曼·米勒於2021年5月24日向證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明(2021年6月9日修訂)，其中包括赫爾曼·米勒和諾爾的聯合委託書，這也構成了赫爾曼·米勒的招股説明書。2021年6月11日，證券交易委員會宣佈註冊聲明有效，赫爾曼·米勒和諾爾分別就擬議中的交易向證券交易委員會提交了最終的聯合委託書/招股説明書。赫爾曼·米勒和諾爾於2021年6月11日左右開始向赫爾曼·米勒的股東和諾爾的股東 郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。赫爾曼·米勒(Herman Miller)和諾爾(Knoll)都打算向美國證券交易委員會(SEC)提交有關擬議交易的其他相關文件。本文件不能替代最終的聯合委託書/招股説明書或 註冊聲明或Herman Miller或Knoll可能提交給證券交易委員會的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書和可能提交給SEC的任何其他相關 文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，如果這些文件可用時，請仔細閲讀，因為它們包含或將包含有關擬議的 交易的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書的副本，以及所有其他文件，這些文件包含有關赫爾曼·米勒、諾爾和擬議交易的重要信息，一旦這些文件提交給美國證券交易委員會(SEC)。, 通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.赫爾曼·米勒提交給證券交易委員會的文件副本可以在赫爾曼·米勒的網站(網址：https://investors.hermanmiller.com/sec-filings)上免費獲取，也可以通過聯繫赫爾曼·米勒的投資者關係部(Investor@hermanmiler.com)免費獲取。諾爾公司提交給證券交易委員會的文件副本可在諾爾公司網站 https://knoll.gcs-web.com/sec-filings免費獲取，或聯繫諾爾公司投資者關係部，電子郵件：Investor_Relations@Knoll.com。

參與徵集活動的人士

赫爾曼·米勒、諾爾以及他們各自的某些董事和高管可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集 。赫爾曼·米勒董事和高管的信息，包括對他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，載於赫爾曼·米勒於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年度股東大會的委託書和赫爾曼·米勒本財年的Form 10-K年度報告中。它於2020年7月28日提交給證券交易委員會，以及赫爾曼·米勒於2020年7月17日提交給證券交易委員會的8-K表格 。有關Knoll董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，無論是否持有證券，都在Knoll於2021年4月1日提交給SEC的2021年股東年會委託書和Nnoll於2021年3月1日提交給SEC的Form 10-K年度報告中闡述了 。投資者可以通過閲讀最終的聯合委託書/招股説明書以及將在獲得這些材料後提交給證券交易委員會的其他相關 材料，來獲得有關可能被視為擬議交易參與者的那些人和其他人的利益的更多信息。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀最終的聯合委託書/招股説明書。您可以 使用上述來源從Herman Miller或Knoll處獲得這些文件的免費副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。(br}=

日期：2021年7月1日