424B7



	金額成為已註冊	建議極大值發行價每單位	建議極大值集料發行價	數量註冊費
認股權證	427,080	(1)	(1)	(1)
普通股，每股面值0.01美元，作為財政部貸款計劃認股權證的基礎	427,080(2)	$61.61	$26,312,398.80(3)	$2,870.68(4)
總計		$61.61	$26,312,398.80(3)	$2,870.68(4)

(1)	正在登記的普通股可由出售證券持有人在行使正在登記的國庫貸款計劃認股權證(於2025年9月28日到期)後購買。根據規則457(G)，財政部貸款計劃認股權證無需支付額外費用。

(2)	除上表所述的普通股數量外，根據規則416，還登記了因股票拆分、股票分紅和國庫貸款計劃認股權證中規定的某些其他反稀釋條款而不時變得可以發行的額外普通股數量，目前金額無法確定。規則416還登記了目前無法確定的額外普通股數量，這些股票可能會因股票拆分、股票分紅和財政部貸款計劃認股權證中規定的某些其他反稀釋條款而變得可以發行。

(3)	根據規則457(C)估計，以每股61.61美元計算，這是2021年6月28日普通股在紐約證券交易所的每股最高和最低銷售價格的平均值。

(4)	根據證券法第457(A)和457(R)條計算。？註冊費表的計算應視為根據證券法第456(B)和第457(R)條更新註冊人S-3表(文件編號333-249054)中的註冊費計算表。

時不時地，美國財政部(連同其許可受讓人、美國財政部，以及與其繼承人和受讓人共同出售證券持有人)可能提出出售(I)認股權證 (財政部貸款計劃認股權證)，以購買最多427,080股我們的普通股，每股票面價值0.01美元，行使價為每股31.61美元，以及(Ii)購買最多427,080股我們的普通股，每股票面價值0.01美元，行使價為每股31.61美元，以及(Ii)購買最多427,080股我們的普通股，每股票面價值0.01美元，行使價為每股31.61美元，以及(Ii)購買最多427,080股我們的普通股，每股票面價值0.01美元行使國庫貸款計劃認股權證後可能獲得的普通股行使價和股票數量可能會按照本招股説明書附錄中描述的方式不時進行調整。財政部貸款計劃認股權證將於2025年9月28日到期，如本招股説明書附錄中進一步描述的那樣。

我們最初以私募方式向美國財政部發行了財政部貸款計劃認股權證，免除了修訂後的1933年證券法(證券法)的註冊要求，這與我們及其子公司阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines，Inc.)和地平線航空工業公司(Horizon Air Industries，Inc.)參與美國財政部A分部第四標題副標題A項下授權的貸款計劃(財政部貸款計劃)有關。

我們根據阿拉斯加航空集團，Inc.與美國財政部於2020年9月28日簽署的特定認股權證協議的條款，登記轉售財政部貸款計劃認股權證和行使財政部貸款計劃認股權證後可發行的普通股股票(經修訂和重述)。《財政部貸款計劃認股權證協議》。可能出售或以其他方式處置本招股説明書附錄所提供證券的出售證券持有人包括美國財政部和本招股説明書附錄所涵蓋證券的任何其他持有人，美國財政部已根據《財政部貸款計劃認股權證協議》的條款向其轉讓了《財政部貸款計劃認股權證》或在行使《財政部貸款計劃認股權證》及其登記權後可發行的普通股股票。認股權證協議條款已向其轉讓了《財政部貸款計劃認股權證》或我們可發行普通股的股票。根據《財政部貸款計劃認股權證協議》的條款，美國財政部已向其轉讓了《財政部貸款計劃認股權證》或可發行普通股股票。

出售證券持有人可以按其在發行證券時確定的金額、價格和條款發售和出售特此提供的證券。( =本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的證券可以由出售證券持有人直接向投資者、向或通過承銷商、交易商或其他代理人提供，也可以通過這些方式的組合提供。我們不會收到出售財政部貸款計劃認股權證的任何收益，也不會獲得出售證券持有人可能出售的財政部貸款計劃認股權證行使後可發行的普通股的任何收益。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為ALK。2021年6月28日，我們的普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為61.45美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。國庫貸款計劃權證沒有成熟的交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市國庫貸款計劃權證，也不打算將國庫貸款計劃權證包括在任何自動報價系統中。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們通過引用合併的文件。

投資於我們的任何證券都有很高的風險。財政部貸款計劃認股權證並不適合每個投資者，到期時可能一文不值。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書補充説明書PS-3頁上標題為？風險因素？的章節，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔中的風險因素章節。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年6月30日


	頁面
關於本招股説明書副刊		PS-II
在那裏您可以找到更多信息		PS-III
我們通過引用合併的信息		PS-III
前瞻性陳述		PS-V
招股説明書補充摘要		PS-1
風險因素		PS-3
收益的使用		PS-7
出售證券持有人		PS-8
與出售證券持有人的某些關係		PS-11
財政部貸款計劃認股權證説明		PS-16
配送計劃		PS-18
法律事項		PS-20
專家		PS-20

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
我們通過引用合併的信息		3
前瞻性陳述		4
關於註冊人		5
風險因素		6
收益的使用		7
股本説明		8
手令的説明		13
關於權利的説明		15
單位説明		16
出售證券持有人		17
配送計劃		18
法律事項		20
專家		20

PS-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含有關出售證券持有人以及出售證券持有人提供和出售我們證券的條款的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並引用了有關我們的重要業務和財務信息以及有關此次發行的其他信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格的擱置註冊聲明的一部分，該聲明在提交時自動生效。

您只應依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們和出售方證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和出售證券持有人都不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書附錄中所述證券的要約，在該司法管轄區內，要約或要約出售未獲授權，或要約或要約持有人沒有資格出售該要約或要約，或向向其要約或要約非法的任何人出售該要約或要約。

如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次產品的描述不同，您應依賴此招股説明書附錄中的信息。對於本招股説明書附錄中的目的，隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或本招股説明書附錄中的或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息和我們通過引用併入的信息。除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行我們的證券或在該司法管轄區擁有或分銷本招股説明書附錄。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書補充資料的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書補充資料的任何限制。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的我們、？公司或其他類似術語的補充是指阿拉斯加航空集團公司及其附屬公司。？本招股説明書附錄中提及的術語？阿拉斯加航空集團？指的是阿拉斯加航空集團公司。本招股説明書中提及的術語？阿拉斯加航空公司？指的是阿拉斯加航空公司。本招股説明書中提及的術語？地平線指的是Horizon Air Industries，Inc.。本招股説明書中提及的術語？McGee？指的是McGee Air Services，Inc.。

PS-II

阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group)向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會網站向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們的網站位於Www.alaskaair.com。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們免費提供阿拉斯加航空集團的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節(“證券交易法”)提交給SEC或提供給SEC的其他信息。在我們以電子方式將信息提交給證券交易委員會或將其提供給證券交易委員會後，此類材料將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄或附帶的招股説明書的一部分，但提交給證券交易委員會的報告除外，這些報告通過引用明確併入本招股説明書或招股説明書。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。完整的註冊聲明，包括附件，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。對於本招股説明書附錄中包含的隨附招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為被修改或取代。我們在本招股説明書中通過引用將阿拉斯加航空集團提交給證券交易委員會的以下文件和報告作為補充 (在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)：

我們於2021年2月26日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2021年3月26日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分，經2021年4月12日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的補編1號修訂，以及於2021年4月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的補編第2號的部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分；

我們於2021年5月6日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月21日、 2021年1月21日(僅關於1.01和2.03項)、2021年3月22日(僅關於5.02和8.01項)、2021年3月30日、2021年3月31日、2021年5月 3、2021年5月11日、2021年5月 12日和2021年6月3日提交；以及

我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告 10-Q表的附件4.1中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄項下的所有證券發售完成之前，我們還將根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息作為參考納入(除非其中另有説明，否則被視為已按照證券交易委員會規則提交的部分除外)。自該文件提交給證券交易委員會之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書附錄的一部分。就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，通過引用而併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或所附招股説明書中包含的陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。

PS-III

其他隨後提交的文件，也被或被視為通過引用併入本文或其中，修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們將免費向收到招股説明書附錄(或代替其註冊的通知 )的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在所請求的文件中)。任何此類請求都可以通過以下地址和電話寫信或致電給我們：

阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group，Inc.)

收件人：祕書

19300國際大道

華盛頓州西雅圖，郵編：98188

電話：(206)392-5040

PS-IV

本招股説明書附錄(包括通過引用併入的文件)包含符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條含義的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：可能、將會、可能、將會、應該、期望、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、持續或否定這些術語或其他類似術語，但是並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞彙。例如，我們就未來運營、增長或倡議和戰略的計劃和目標所作的所有陳述都是前瞻性陳述。

儘管我們相信本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中包含的文件(通過引用)中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述或暗示的信息大不相同，包括與傳染性疾病和傳染性相關的風險，如新冠肺炎、總體經濟狀況、運營成本(包括燃料、競爭、勞動力成本和關係)的增加、我們的負債、無法實現成本削減目標、我們財務業績的季節性波動、飛機事故、在本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中，法律法規和風險因素標題下的風險和其他披露可能會發生變化，因為此類風險因素可能會被我們提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們敦促您慎重考慮本招股説明書附錄中風險因素項下的風險和其他披露，以及我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中風險因素標題下的其他披露，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告。由於這些因素，, 我們不能向您保證，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。或者根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

PS-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的所有文件，包括本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中的風險因素部分，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給證券交易委員會的其他報告以及我們通過引用併入的綜合財務報表和相關説明修改、補充或取代。

阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group，Inc.)

阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group，Inc.)是特拉華州的一家公司，成立於1985年，經營着阿拉斯加航空公司和地平線航空公司兩家航空公司。阿拉斯加航空公司成立於1932年，1937年在阿拉斯加州註冊成立。Horizon Air Industries，Inc.是一家華盛頓公司，於1981年成立並開始運營，1986年被阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group，Inc.)收購。

阿拉斯加航空(Alaska Airlines)和地平線(Horizon)作為獨立的航空公司運營，有各自的商業計劃、競爭因素和經濟風險。阿拉斯加航空集團幾乎所有的業務都是通過這兩家子公司以及麥基航空服務公司(McGee Air Services，Inc.)進行的，麥基航空服務公司是一家航空服務提供商，成立於2016年，是阿拉斯加航空公司的全資子公司。

阿拉斯加航空集團的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖國際大道19300號 98188，我們的電話號碼是(2063925040)，我們的網站是Www.alaskaair.com。本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，但向SEC提交的報告除外，這些報告在此特別引用作為參考。

PS-1


發行人		阿拉斯加航空集團公司，特拉華州的一家公司。

特此發出逮捕令		財政部貸款計劃認股權證，購買427,080股我們的普通股，初始行使價為31.61美元(根據本文所述的調整 )，自發行之日(2025年9月28日)起5年內到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的財政部貸款計劃認股權證説明。

特此發行普通股		427,080股我們的普通股，在財政部貸款計劃認股權證行使後可發行。

收益的使用		出售證券的持有者將獲得此次發行的所有淨收益。我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。見收益的使用。

風險因素		投資我們的任何證券都有很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書增補件PS-3頁開始的標題為風險因素的章節，以及隨附招股説明書中包含的風險因素章節，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的風險因素章節。

國庫貸款計劃權證缺乏公開市場		國庫貸款計劃權證沒有成熟的交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市國庫貸款計劃權證，也不打算在任何自動報價系統中包括國庫貸款計劃權證。

PS-2

投資我們的任何證券都有很大的風險。在做出投資決定之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息之外，您還應仔細考慮阿拉斯加航空集團提交給證券交易委員會的最近一份10-K表格年度報告中的以下和標題下的風險因素，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告和季度報告？查看在哪裏可以找到更多信息和我們通過參考合併的信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能會影響我們的業務運營。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

與財政部貸款計劃權證相關的風險

財政部貸款計劃權證是一項高風險的投資。您在財政部貸款計劃認股權證中的投資可能無法收回價值，而且財政部貸款計劃認股權證可能會到期變得一文不值。

為了使您在國庫貸款計劃權證中的投資收回價值，(I)必須為國庫貸款計劃權證開發交易市場，並且國庫貸款計劃權證的市場價格必須超過您為國庫貸款計劃權證支付的價格，或者(Ii)我們普通股的出售價格必須大於國庫貸款計劃權證的行權價格(最初為31.61美元)和您為國庫貸款計劃權證支付的價格之和，您才能擁有計劃權證的交易價格和您為國庫貸款計劃權證支付的價格的總和。我們的普通股的銷售價格必須大於國庫貸款計劃權證的行權價格(最初為31.61美元)和您為國庫貸款計劃權證支付的價格之和{

財政部貸款計劃保證書只能在一段有限的時間內行使，截止日期為2025年9月28日，如本招股説明書附錄中進一步描述的那樣。如果我們的普通股價格在財政部貸款計劃認股權證可行使期間沒有高於上述水平，您很可能無法收回在財政部貸款計劃認股權證中投資的價值。此外，如果我們的普通股價格下跌並保持在財政部貸款計劃認股權證的行權價格以下，則財政部貸款計劃認股權證可能沒有任何價值，並且可能在沒有行使的情況下到期，在這種情況下，您將失去全部投資。不能保證我們普通股的市場價格會超過行使價或您獲得正投資回報所需的價格。此外，在行使國庫貸款計劃認股權證後，阿拉斯加航空集團可以選擇交付我們普通股的股票，或在支付國庫貸款計劃認股權證的行使價後按現金淨額支付，此類淨結算金額將根據我們的普通股在行使日的收盤價計算。因此，您在行使財政部貸款計劃認股權證時收到的普通股或現金支付的股票數量和價值將取決於您選擇行使財政部貸款計劃認股權證當日我們普通股的市場價格。

財政部貸款計劃認股權證的任何購買者，如果在行使財政部貸款計劃認股權證時收到我們普通股的股票，將立即和未來受到稀釋。

在執行國庫貸款計劃認股權證後，我們可以選擇交付普通股或在支付國庫貸款計劃認股權證的行使價後按淨額支付現金。我們可以選擇交付普通股或在支付國庫貸款計劃認股權證的行使價後按淨額支付現金。如果我們決定以我們普通股的股票結算國庫貸款計劃認股權證，如果當時國庫貸款計劃認股權證的行使價格高於已發行普通股的每股有形賬面淨值，您可能會立即遭遇重大稀釋。此外，當我們根據我們的股票期權計劃或其他員工或董事補償計劃發行額外普通股時，根據財政部貸款計劃認股權證中包含的和本招股説明書附錄中描述的反稀釋保護，您將經歷稀釋。這些普通股是我們在未來的任何發行中或根據未償還的可轉換證券、期權和認股權證以及根據我們的股票期權計劃或其他員工或董事補償計劃允許或要求發行的普通股。

國庫貸款計劃認股權證的市場價格將直接受到我們普通股市場價格的影響，而普通股的市場價格可能會波動。

國庫貸款計劃權證目前沒有市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市國庫貸款計劃權證，也不打算在任何自動報價系統中包括國庫貸款計劃權證。只要國庫貸款計劃權證形成二級市場，我們普通股的市場價格將顯著影響國庫貸款計劃權證的市場價格。這可能會導致國庫貸款計劃權證的市場價格波動大於權證購買普通股以外的證券的預期。我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，我們不能預測我們普通股的股票未來將如何交易。波動性增加可能導致我們普通股的市場價格下跌，進而導致財政部貸款計劃認股權證的市場價格下跌。

PS-3

除非您根據財政部貸款計劃認股權證獲得我們普通股的股份，否則您將無權購買我們的普通股，包括股息支付權、投票權或對投標要約的迴應權。在行使國庫貸款計劃認股權證時，您只有在我們決定以普通股股票(而非現金)結算國庫貸款計劃認股權證時，才有權行使普通股股東的權利，並且僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

國庫貸款計劃認股權證的行使價格和普通股標的股票數量可能不會針對所有稀釋事件進行調整。

根據《國庫貸款計劃權證説明》和《國庫貸款計劃權證的調整》，我們普通股認股權證的行權價格和股票數量將根據以下概述的某些事件進行調整。但是，對於其他事件，如第三方投標或交換要約、合併、合併或類似交易，或者在某些情況下，根據福利計劃發行普通股或可轉換證券，行權價格將不會調整。企業收購和公開發行或其他廣泛上市的產品，或對價(或每股轉換價格)超過當前市值90%的交易，可能會對國庫貸款計劃權證或我們的普通股的市場價格產生不利影響。也可能發生對國庫貸款計劃權證或我們的普通股價值產生不利影響的其他事件，而不會導致對此類行使價格的調整。

財政部貸款計劃保證書不會自動行使，如果不在到期日或之前行使，則將到期不行使。

財政部貸款計劃認股權證在到期時不會自動行使。擔保持有人有權行使財政部貸款計劃擔保或其任何部分。如果財政部貸款計劃認股權證未在到期日之前行使，則財政部貸款計劃認股權證將在未行使的情況下到期，其持有人將不會獲得任何我們普通股的股份。

最初的出售證券持有人是聯邦機構美國財政部，您根據聯邦證券法向此類出售證券持有人提出索賠的能力可能有限。

受《聯邦侵權索賠法》(FTCA)限制的主權豁免權原則規定，除非得到國會法案的特別許可，否則不得對美利堅合眾國或其任何機構或機構提出索賠。FTCA禁止欺詐或虛假陳述索賠。在一起涉及聯邦機構的案件中，至少有一家聯邦法院裁定，對於根據聯邦證券法提出的索賠，美國可以主張其主權豁免權。此外，初始銷售證券持有人及其高級管理人員、代理和員工因違反或涉嫌違反《交易所法》第10(B)節的反欺詐條款第3(C)節而免於承擔責任。因此，任何因本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書及隨附的招股説明書是其組成部分的招股説明書、隨附的招股説明書或註冊説明書中的重大失實陳述或重大遺漏，或由於與出售證券持有人或股票提供《國庫貸款計劃認股權證》相關的任何其他行為或不作為，而試圖就違反證券法或交易法向該出售證券持有人的高級人員、代理人或員工提出此類索賠的任何企圖

如果我們進行業務合併，財政部貸款計劃認股權證持有人將不會獲得任何額外的普通股或其他補償，這相當於任何損失的價值。

如果我們進行合併、合併、法定換股或需要我們股東批准的類似交易(在本招股説明書附錄中稱為企業合併)，則認股權證持有人根據財政部貸款計劃認股權證的條款獲得我們普通股的權利將被轉換為獲得一定數量的股票或其他證券或財產(包括現金)的權利，如果該股東在緊接該企業合併之前行使了財政部貸款計劃認股權證的話就會收到這些股票或其他證券或財產(包括現金)。如果該股東在緊接該企業合併之前行使了財政部貸款計劃認股權證，則該權利將被轉換為獲得一定數量的股票或其他證券或財產(包括現金)的權利。任何此類業務合併都可能通過更改在行使財政部貸款計劃認股權證時收到的證券，或確定在行使財政部貸款計劃認股權證時收到的物業的市值，對財政部貸款計劃認股權證的價值產生重大影響。任何認股權證持有人將不會獲得任何額外的普通股或其他補償，相當於財政部貸款計劃認股權證因任何此類業務合併而導致的證券或財產(包括現金)的變化而造成的任何損失。

PS-4

我們不受發行額外普通股(或可轉換為或可行使普通股股的證券)的限制。由於我們在公開市場或以其他方式出售大量普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，或者認為這些出售可能會發生，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止收購。

我們修訂的和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制收購，並可能使投資者更難獲得我們普通股的大量股份。其中包括以下規定：

授權我們的董事會發行我們的普通股，而不需要我們的股東採取進一步的行動(符合紐約證券交易所適用的股東批准要求)；

授權我們的董事會在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行最多500萬股非指定優先股；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行 (該特別會議只能由我們的董事會主席、我們的董事會在董事會多數成員的要求下或由持有不少於10%的已發行股本的持有者對擬提交給我們的特別會議提出的事項進行投票)或經我們股東的一致書面同意才能召開；

為提交給我們股東年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括推薦的董事會成員選舉人選；

PS-5

建立一個程序，允許一名合格股東或最多20名合格股東(連續持有我們已發行普通股的3%或以上)在我們的年度股東大會的代表材料中包括他們自己的一名或多名董事被提名人，構成我們董事會的20%(將向下舍入到最接近的整數，但不少於兩個)；以及

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。

這些條款可能會阻止潛在的收購嘗試，阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股，或者對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定還可能阻止委託書競爭，或以其他方式使我們普通股的持有者更難選舉董事會提名的候選人以外的其他董事。此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條，即DGCL，該條款一般禁止特拉華州公司與持有我們已發行有表決權股票超過15%的利益股東進行任何廣泛的業務合併，除非該人收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期起三年內不得與我們合併或合併，除非該合併或合併已按規定方式獲得批准。這一規定可能具有延遲或防止控制權的變更，無論這是否是我們股東所希望的或對我們的股東有利的。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家場所，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員或我們的股東所欠受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定產生的或DGCL就其提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。或 (Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。本專屬法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們公司證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此排他性法院條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，向特拉華州衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東否則會選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們的公司比我們的股東更有利。

我們已經與美國財政部簽訂了工資支持計劃協議和財政部貸款計劃協議，限制了我們支付股息和回購普通股的能力.

正如下面與銷售證券持有人的某些關係中進一步描述的那樣，我們的子公司阿拉斯加航空公司、Horizon和McGee已根據CARE法案、PSP延長法和ARP下的薪資支持計劃與美國財政部簽訂了(I)工資支持計劃協議，以及(Ii)根據CARE法案下的財政部貸款計劃與美國財政部簽訂了財政部貸款計劃協議(如第(I)和(Ii)款中的此類條款根據薪資支持計劃協議，我們同意在2022年9月30日之前，我們不會回購任何普通股，也不會就我們的普通股支付股息或進行任何其他資本分配。根據《財政部貸款計劃協議》，我們已同意，在《財政部貸款計劃協議》項下的貸款償還一年後，即2022年6月3日之前，我們不會回購我們普通股的任何股票，也不會就我們的普通股支付股息或進行任何其他資本分配。這些限制可能會對我們普通股的價值產生負面影響。此外，我們普通股的持有者只有在我們的董事會和管理層決定是否回購我們的普通股時，才有權獲得股息，而且如果我們的董事會宣佈了這一點，我們普通股的回購將由我們的董事會和管理層自行決定。因此，我們不能向您保證，在工資支持協議和財政部貸款計劃協議下的限制到期後，我們是否、何時或在什麼水平上可以在未來恢復這些活動。如果我們選擇不支付現金股息或無法恢復支付現金股息或在未來以歷史水平或完全不再回購我們普通股的股票, 我們普通股的市場價格可能會下跌。

PS-6

出售證券的持有者將獲得此次發行的所有淨收益。我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。我們將根據財政部貸款計劃認股權證協議承擔與此註冊相關的費用；但是，出售證券持有人將承擔任何經紀佣金、轉移税或承銷佣金以及可歸因於其出售財政部貸款計劃認股權證或我們的普通股的折扣。有關詳細信息，請參閲銷售SecurityHolder？和銷售SecurityHolder的某些關係。

PS-7

2020年9月28日，我們向美國財政部發布了財政部貸款計劃認股權證，購買了427,080股我們的普通股，行權價為31.61美元(我們普通股的最後一次交易價格是在2020年4月9日)。國庫貸款計劃權證有效期至2020年9月28日，也就是國庫貸款計劃權證發行日期五週年紀念日。 -請參閲財政部貸款計劃認股權證説明。我們正在登記出售財政部貸款計劃認股權證的要約和出售，以及出售證券持有人行使財政部貸款計劃認股權證後可發行的普通股股票，以滿足我們授予出售證券持有人的登記權。參見與出售證券持有人和財政部貸款計劃的某些關係和財政部貸款計劃擔保協議。

在2020年4月23日至2021年2月19日期間的不同日期，我們分別向美國財政部發行了單獨的PSP1認股權證(定義見與出售證券持有人的某些關係)，以購買我們普通股的總計928,127股，每股行使價為31.61美元(我們普通股在2020年4月9日的最後報告交易價格 )。每份PSP1認股權證的有效期至該PSP1認股權證發行之日起五週年為止。此類PSP1認股權證受我們與美國財政部簽訂的另一項協議的約束，該協議將登記此類證券的轉售。本招股説明書副刊不包括出售證券持有人對此類證券的發售或出售的登記。有關向美國財政部發行的PSP1認股權證的更多信息，請參閲與銷售證券持有人工資單支持計劃(PSP1)的某些關係。

在2021年1月15日至2021年4月29日期間的不同日期，我們分別向美國財政部發行了單獨的PSP2認股權證(定義見與出售證券持有人的某些關係)，以購買我們普通股的總計305,498股，每股，行權價為52.25美元(我們普通股的最後報告交易價是在2020年12月24日)。每份PSP2認股權證的有效期至該PSP2認股權證發行之日起五週年為止。此類PSP2認股權證受我們與美國財政部簽訂的登記此類證券轉售的單獨協議的約束。本招股説明書副刊不包括出售證券持有人對此類證券的發售或出售的登記。有關向美國財政部發行的PSP2認股權證的更多信息，請參閲 n與銷售證券持有人和薪資支持計劃2(PSP2)的某些關係。

2021年4月29日和2021年6月3日，我們分別向美國財政部發行了PSP3認股權證(定義見與出售證券持有人的某些關係 )，以購買我們普通股的總計221,812股，每股行使價為66.39美元(我們普通股的最後一次報告交易價格是在2021年3月10日)。每份PSP3認股權證可行使，直至該PSP3認股權證發行之日起五週年為止。此類PSP3認股權證須受我們與美國財政部簽訂的另一項協議的約束，該協議將登記此類證券的轉售。本招股説明書附錄不包括出售證券持有人對此類證券的發售或銷售進行登記。有關向美國財政部發行的PSP3權證的更多信息，請參閲與銷售證券持有人(PSP3)的某些關係(PSP3)。

根據《財政部貸款計劃認股權證協議》的條款，可能出售或以其他方式處置《財政部貸款計劃認股權證》和本招股説明書附錄提供的《財政部貸款計劃認股權證》後可發行的普通股的出售證券持有人包括美國財政部和美國財政部已將《財政部貸款計劃認股權證》轉讓給的此類證券的任何其他持有人，或在行使《財政部貸款計劃認股權證》及其登記權時可發行的普通股股票。

出售證券持有人可不時在一項或多項發行中提供財政部貸款計劃認股權證，或最多427,080股在行使財政部貸款計劃認股權證時可發行的普通股，但須按本文所述進行調整。？請參閲《財政部貸款計劃權證説明》對財政部貸款計劃權證的調整。我們不知道出售證券持有人根據本招股説明書附錄行使財政部貸款計劃權證時是否或以多少金額出售國庫貸款計劃權證或我們可發行的普通股股票。出售證券持有人可以選擇不出售本招股説明書附錄提供的任何或所有證券。

下表列出了初始出售證券持有人和財政部貸款計劃認股權證的名稱，以及在行使財政部貸款計劃認股權證時可發行的我們普通股的股份，以及在行使此類PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證時可發行的額外PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證的普通股。以下表格列出了初始出售證券持有人和財政部貸款計劃認股權證的名稱，以及在行使財政部貸款計劃認股權證時我們可發行的普通股股票，以及額外的PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證據我們所知，出售證券持有人對下列證券擁有獨家投資權。出售證券持有人沒有關於財政部貸款計劃權證、PSP1權證、PSP2權證或PSP3權證的投票權，而且美國財政部已根據合同同意不對在行使國庫貸款計劃權證、PSP1 權證、PSP2權證或PSP3權證時可發行的普通股股票投票，儘管此類不投票協議不適用於任何其他

PS-8

下表假設出售證券持有人出售財政部貸款計劃認股權證和在行使財政部貸款計劃認股權證(視情況而定)後可發行的所有普通股，即其根據本招股説明書補充條款要約出售，並且在我們獲得有關其所持股份的信息之日之後，既不收購也不處置任何其他普通股，或購買其他普通股的權利。由於出售證券持有人沒有義務出售財政部貸款計劃認股權證的全部或任何部分，或在行使財政部貸款計劃認股權證時可發行的普通股股票，因此我們無法估計出售證券持有人在完成發售後將實益擁有的普通股股票的實際數量(或類別的實際百分比)或購買其他股票的其他權利。


	有益的之前的所有權轉售						國庫貸款計劃保修提供根據對此招股説明書增刊		有益的之後的所有權轉售
	認股權證								認股權證
出售證券持有人姓名	數量認股權證			%					數量認股權證			%
美國財政部(1)		1,882,517	(2)		100.0	%		427,080		1,455,437	(3)		77.3	%

	有益的之前的所有權轉售						數量股票提供根據對此招股説明書增刊		有益的之後的所有權轉售
	普普通通庫存								普普通通庫存
出售證券持有人姓名	數量股票			%(5)					數量股票			%(5)
美國財政部(1)		1,882,517	(4)		1.4	%		427,080		1,455,437	(3)		1.1	%

低於1.0%。

(1)	出售證券持有人的地址是美國財政部，賓夕法尼亞大道1500號，西北，華盛頓特區20220,2312室。

(2)

包括購買在此登記的427,080股我們普通股的財政部貸款計劃認股權證、購買928,127股我們普通股的PSP1認股權證、購買305,498股我們普通股的PSP2認股權證和購買221,812股我們普通股的PSP3認股權證。財政部貸款計劃權證、PSP1 權證、PSP2權證和PSP3權證中的每一項均可由出售證券持有人全部或部分轉讓。因此，就上表而言，這些數字是基於在財政部貸款計劃權證、PSP1權證、PSP2權證和PSP3權證全部行使後可發行的普通股股票數量。有關財政部貸款計劃權證的其他信息，請參閲財政部貸款計劃權證説明計劃權證的説明，有關PSP1權證、PSP 2權證和PSP3權證的更多信息，請參見？與銷售證券持有人和工資支持計劃(PSP)的某些關係？？PSP1權證，？與銷售證券持有人的某些關係？工資支持計劃2(PSP2)？PSP2權證和？

(3)	假設出售證券持有人未出售任何PSP1認股權證、PSP2認股權證或PSP3 認股權證，或在行使PSP1認股權證、PSP2認股權證及PSP3認股權證時可發行的普通股股份。2021年3月31日，我們提交了一份單獨的招股説明書補充文件，以登記PSP1權證和我們在行使PSP1權證後可發行的普通股 928,127股的轉售。我們已於本公佈日期或大約同一日期分別提交招股説明書補充文件，以登記在行使PSP2認股權證時回售PSP2認股權證及在行使PSP2認股權證時回售305,498股本公司可發行普通股，以及於行使PSP3認股權證時回售PSP3認股權證及回售本公司可發行普通股221,812股。

(4)

包括在財政部貸款計劃認股權證、PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證全部行使後可發行的普通股股票數量。計劃認股權證、PSP1認股權證、PSP2認股權證和PSP3認股權證。出售證券持有人實益擁有的我們普通股的股票目前沒有流通股，而是隻有在行使國庫貸款計劃權證、PSP1權證、PSP2權證和PSP3權證，並且我們選擇交付普通股(而不是現金)以結算國庫貸款計劃權證、PSP1權證、PSP2 權證和PSP3權證的情況下，我們才可以發行該普通股股票。( 國庫貸款計劃權證、PSP1權證、PSP2 權證和PSP3權證，且僅當我們選擇交付普通股股票(而不是現金)來結算國庫貸款計劃權證、PSP1權證、PSP2權證和PSP3權證時，如果我們決定以我們普通股的股票結算財政部貸款計劃認股權證、PSP1認股權證、PSP2認股權證或PSP3認股權證的任何行使，我們的在行使相應的國庫貸款計劃認股權證、PSP1認股權證、PSP2認股權證或PSP3認股權證時可以發行的普通股實際數量將取決於行使時我們普通股的市場價格和其他因素，包括？與銷售證券持有人工資支持計劃2(PSP2)的某些關係，以及與銷售證券持有人工資支持計劃3(PSP3)的某些關係，目前無法確定。

(5)	在計算出售證券持有人的所有權百分比時，在財政部貸款計劃權證、PSP1權證、PSP2權證和PSP3權證行使後，我們的普通股可發行股票被視為由出售證券持有人實益擁有，因為它們可以立即行使。表中的所有百分比均基於截至2021年6月22日的已發行普通股總數134,579,107股。

PS-9

2020年4月23日，阿拉斯加航空公司和我們的航空公司子公司Horizon與美國財政部達成協議，參與《關愛法案》A分部第四標題B副標題下的薪資支持計劃(Payroll Support Program)(該協議於2020年6月23日修訂並重述，即阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1協議)。根據阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1協議，阿拉斯加航空公司和Horizon公司在2020年第二季度收到了9.92億美元，專門用於繼續支付員工的工資、工資和福利。其中2.67億美元為優先貸款，期限為 10年，1至5年的利率為1%，6至10年的利率為擔保隔夜融資利率加2%。2020年6月23日至2021年2月19日期間，10年期債券的未償還本金總額從2.67億美元增加到約2.82億美元，以計入根據工資支持計劃向阿拉斯加航空公司提供的工資支持福利的增加，以及阿拉斯加航空公司根據CARE法案(如下進一步描述)參與工資支持計劃而獲得的某些福利。貸款可隨時按面值預付。工資支持計劃的收益存入一個賬户，該賬户是隨着時間的推移而支取的，用於工資支出。該賬户和收益餘額是這筆貸款的唯一抵押品。

2020年6月23日，我們的航空服務提供商McGee(阿拉斯加航空公司的全資子公司)與美國財政部簽訂了協議，以便根據CARE法案(McGee PSP1協議和與阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1協議一起，加入PSP1協議)參與薪資支持計劃。根據McGee PSP1 的協議，McGee在2020年第二季度收到了3000萬美元，專門用於繼續支付員工的工資、工資和福利。其中，870萬美元是一筆期限為10年的優先貸款，1至5年的利率為1%，6至10年的利率等於擔保隔夜融資利率加2%。2021年2月19日，10年期債券的未償還本金總額增加了260萬美元，達到約1100萬美元，以説明根據薪資支持計劃增加的McGee工資支持福利。這筆貸款可以隨時按面值提前償還。

作為根據PSP1協議接受資金的條件，阿拉斯加航空公司、Horizon和McGee根據適用的PSP1協議條款同意以下條件：

我們被要求在2020年9月30日之前不得對非公務員員工進行非自願休假或降低員工的薪酬或福利；

我們對2019年總薪酬超過42.5萬美元的高級管理人員和員工的高管薪酬有最高限制，有效期至2022年3月24日；

在2021年9月30日之前，我們不得回購普通股和支付普通股股息；

阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)和地平線(Horizon)必須在2020年3月1日至2022年3月1日期間維持對其服務市場的航空服務，除非獲得交通部的豁免；以及

我們必須維護某些內部控制和記錄，並提供美國政府要求的與薪資支持計劃下的資金相關的任何其他報告。

PSP1認股權證協議和PSP1認股權證

2020年4月23日，作為薪資支持計劃要求的額外納税人保護，我們與美國財政部簽訂了認股權證協議，隨後在2020年6月23日發佈McGee PSP1認股權證和附加阿拉斯加航空公司/Horizon PSP1認股權證時對該協議進行了修訂和重述(經修訂和重述，即第3個PSP1認股權證協議)。根據PSP1認股權證協議，我們必須向美國財政部發行認股權證，以購買與我們根據薪資支持計劃獲得工資支持相關的普通股股票(每個認股權證為1個PSP1認股權證，合計為1個PSP1認股權證)。在2020年4月23日、2020年6月23日、2020年9月30日和2021年2月19日，關於阿拉斯加航空公司和Horizon公司參與《關注法》(CARE Act)下的工資支持計劃，我們向美國財政部發行了PSP1認股權證，分別購買846,748股、14,321股、27,258股和4,019股普通股。此外，在2020年6月23日、2020年7月31日、2020年8月31日、2020年8月31日和2021年2月19日，就McGee根據CARE法案參與薪資支持計劃，我們向美國財政部發行了PSP1認股權證，分別購買13,275股、7,163 股、7,163股、2股和8,178股普通股。

PS-11

每份PSP1認股權證可以在其發行五週年之前的任何時間以31.61美元的行使價(我們普通股的最後交易價格是2020年4月9日)行使。根據PSP1認股權證的規定，在行使任何已發行和未發行的PSP1認股權證時可能獲得的普通股數量及其行使價格可能會根據PSP1認股權證的規定不時進行調整，這些調整條款與本招股説明書補充資料中的財政部貸款計劃認股權證説明中所述的財政部貸款計劃認股權證的調整條款基本相似。PSP1認股權證無投票權，可自由轉讓，可按我們的選擇權以普通股淨額結算或現金結算。根據PSP1認股權證協議的條款，美國財政部還在合同上同意在行使任何PSP1認股權證時不對我們可發行的普通股股票投票，儘管此類不投票協議將不適用於美國財政部可能向其轉讓PSP1認股權證的任何其他人或行使PSP1認股權證時可發行的我們普通股的股份。

此外，根據PSP1認股權證協議，除某些例外情況外，我們同意根據證券法登記美國財政部在行使PSP1認股權證時轉售的PSP1認股權證和任何可發行的普通股股票。美國財政部還可以要求承銷發行PSP1認股權證或可在行使PSP1認股權證時發行的任何普通股，但須遵守PSP1認股權證協議中描述的某些條件和限制。根據證券法，我們負責支付與PSP1認股權證或根據證券法可根據PSP1認股權證發行的普通股股票註冊相關的所有註冊費用和費用，包括與根據PSP1認股權證協議進行的任何承銷發行相關的費用，以及與任何已登記發行相關的美國財政部法律顧問的合理費用和費用，但不包括任何銷售費用，如折扣、銷售佣金和股票轉讓税以及相關的法律費用。美國財政部在PSP1認股權證協議下的登記權利可以轉讓給與轉讓PSP1認股權證或我們在行使PSP1認股權證後可發行的普通股股票有關的任何受讓人或受讓人，全部或部分前提是轉讓至少佔行使PSP1認股權證後可發行的普通股總數的20% 。PSP1認股權證協議提供的註冊權將在PSP1認股權證或根據證券法規定的有效註冊聲明出售PSP1認股權證或在行使PSP1認股權證後可發行的普通股股票時終止, 此類證券可以根據證券法第144條出售而不受其數量或銷售方式的限制 (受某些例外情況限制)，當這些證券已不再未償還，或者它們已在非公開交易中出售，其中轉讓人在PSP1認股權證協議下的權利並未轉讓給證券的受讓人。

PSP1認股權證協議包括以美國財政部和美國財政部轉讓PSP1認股權證或行使PSP1認股權證後可發行的普通股股票的任何人為受益人的慣例賠償條款，這些損失和責任源於或基於我們根據證券法與任何此類註冊相關的申報或其他披露而產生的或基於此而產生的某些損失和責任。

財政部貸款計劃

財政部貸款計劃協議

2020年9月28日，我們和我們的子公司阿拉斯加航空公司和Horizon公司簽訂了一項貸款和擔保協議(修訂後的財政部貸款計劃協議)，阿拉斯加航空公司作為借款人，阿拉斯加航空集團和Horizon公司作為擔保人，美國財政部作為貸款人，紐約梅隆銀行作為行政代理和抵押品代理。財政部貸款計劃協議規定了有擔保的定期貸款安排，以及我們參與CARE法案A分部、標題IV、副標題A授權的貸款計劃，該計劃允許阿拉斯加航空公司借入最多13億美元，如下所述。2020年10月，可供借款的貸款金額增至19億美元。根據《國庫貸款計劃協議》的條款和條件以及《CARE法案》的適用條款，所有收益必須用於特定的一般公司用途和運營費用。

2020年9月28日，阿拉斯加航空公司根據財政部貸款計劃協議初步提取了1.35億美元。2021年6月3日，阿拉斯加航空公司全額償還了1.35億美元的貸款，並完成了財政部貸款計劃協議下的未償還承諾。因此，財政部貸款計劃協議，包括阿拉斯加航空公司根據該協議產生額外借款的選擇權，已終止。

國庫貸款計劃權證協議和國庫貸款計劃權證

2020年9月28日，在參與財政部貸款計劃的過程中，我們與美國財政部簽訂了與上述PSP1擔保協議基本相似的擔保協議(財政部貸款計劃擔保協議)。根據《財政部貸款計劃認股權證協議》，我們同意向美國財政部發行認股權證，在根據《財政部貸款計劃協議》進行的每筆新借款中，購買最多6,099,336股我們的普通股。2020年9月28日，針對我們根據《財政部貸款計劃協議》借款1.35億美元一事，我們向美國財政部頒發了《財政部貸款計劃認股權證》。由於我們在上述《財政部貸款計劃協議》終止之前沒有根據《財政部貸款計劃協議》進行任何額外借款，因此我們沒有根據《財政部貸款計劃認股權證協議》向美國財政部發行任何額外的權證，而且只有《財政部貸款計劃認股權證》在該協議項下未結清。

PS-12

財政部貸款計劃認股權證在發行時，可在發行五週年之前的任何時候以31.61美元的行使價行使。根據財政部貸款計劃認股權證的規定，在行使財政部貸款計劃認股權證時可能獲得的普通股數量及其行使價格可能會根據時間進行調整。有關調整條款的説明，請參閲本招股説明書附錄中的財政部貸款計劃認股權證説明。國庫貸款計劃認股權證是無投票權的、可自由轉讓的，可以按我們的選擇以普通股或現金的淨額結算。此外，根據財政部貸款計劃認股權證協議的條款，美國財政部已簽約同意在財政部貸款計劃認股權證行使時不對我們可發行的普通股股票進行投票，儘管這種不投票的協議將不適用於美國財政部可能向其轉讓財政部貸款計劃認股權證或我們在財政部貸款計劃認股權證行使時可發行的普通股股票的任何其他人。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的財政部貸款計劃認股權證説明。

此外，根據《國庫貸款計劃認股權證協議》，除某些例外情況外，我們已同意在2021年6月30日或之前，根據證券法登記美國財政部根據《國庫貸款計劃認股權證》轉售的國庫貸款計劃認股權證以及在行使《國庫貸款計劃認股權證》時可發行的任何普通股。美國財政部關於財政部貸款計劃認股權證的註冊權的其他條款與上文工資支持計劃(PSP1)和PSP1認股權證協議中所述的美國財政部關於PSP1認股權證的註冊權基本相似。美國財政部關於財政部貸款計劃認股權證的其他條款基本上類似於上文工資支持計劃(PSP1)和PSP1認股權證協議中所述的美國財政部關於PSP1認股權證的登記權。

薪資支持計劃2(PSP2)

薪資支持計劃2延期協議

2021年1月15日，阿拉斯加航空公司和Horizon公司與美國財政部達成協議，參加2021年綜合撥款法案N分部標題IV副標題A下的工資支持計劃 (PSP延長法和此類協議，已於2021年2月5日修訂並重申，Alaska Airlines/Horizon PSP2 協議)。2021年1月15日和2021年3月19日，阿拉斯加航空公司和Horizon公司根據阿拉斯加航空公司/Horizon PSP2協議收到了總計5.33億美元，專門用於繼續向員工支付工資、工資和福利。在收到的資金中，大約1.3億美元是以優先貸款的形式提供的，期限為10年，1至5年的利率為1%，利率等於有擔保的隔夜融資利率加6至10年的2%。2021年2月5日，10年期債券的未償還本金總額增加了約130萬美元，以説明阿拉斯加航空公司因McGee參與工資支持計劃而獲得的某些好處。2021年4月29日，10年期債券的未償還本金總額增加了8000萬美元，以計入根據PSP 延期法增加的阿拉斯加航空公司和Horizon公司的工資支持福利。這筆貸款可以隨時按面值提前償還。

2021年2月5日，McGee與美國財政部達成協議，參與PSP延期法下的工資支持計劃(McGee PSP2協議，以及阿拉斯加航空公司/Horizon PSP2協議，即PSP2協議)。根據McGee PSP2協議，McGee 在2021年2月5日收到650萬美元，專門用於繼續支付員工工資、工資和福利。其中，170萬美元是一筆期限為 10年的優先貸款，1至5年的利率為1%，6至10年的利率等於擔保隔夜融資利率加2%。2021年4月8日，10年期債券的未償還本金總額額外增加了190萬美元，達到約370萬美元，以滿足根據 PSP延期法增加的McGee的工資支持福利。這筆貸款可以隨時按面值提前償還。

作為根據PSP2協議獲得資金的條件，阿拉斯加航空公司、Horizon和McGee根據適用的PSP2協議條款同意以下條件：

我們被要求在2021年3月31日之前不得對非公務員員工進行非自願休假或降低員工的工資或福利；

我們對2019年總薪酬超過42.5萬美元的高級管理人員和員工的高管薪酬有最高限制，延長至2022年10月1日；

PS-13

2021年1月15日，作為PSP延期法要求的額外納税人保護，我們與美國財政部簽訂了與上述PSP1擔保協議基本相似的擔保協議(PSP2擔保協議)。2021年1月15日、2021年2月5日、2021年3月19日和2021年4月29日，就阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)和Horizon根據PSP延期法收到工資支持一事，我們向美國財政部發行了PSP2認股權證，分別購買95,532股、2,442股、154,647股和45,855股普通股。此外，在2021年2月5日和2021年4月8日，就McGee根據PSP延期法獲得工資支持一事，我們向美國財政部發行了PSP2認股權證，分別購買3252股和3770股我們的普通股。

每份PSP2認股權證可在發行五週年之前的任何時間以52.25美元的行使價(上次報告的普通股交易價格為2020年12月24日)行使。根據PSP2認股權證的規定，在行使任何已發行和未發行的PSP2認股權證時可能獲得的普通股數量及其行使價格可能會根據PSP2認股權證的規定不時進行調整，這些調整條款與本招股説明書附錄中的《財政部貸款計劃認股權證説明》中所述的財政部貸款計劃認股權證的調整條款基本相似。PSP2認股權證無投票權，可自由轉讓，可按我們的選擇權以普通股淨額結算或現金結算。此外，根據PSP2認股權證協議的條款，美國財政部已簽約同意在行使任何PSP2認股權證時不對我們可發行的普通股股票投票，儘管該不投票協議不適用於美國財政部可能向其轉讓該PSP2認股權證的任何其他人或在行使該PSP2認股權證時可發行的我們普通股的股份。

此外，根據PSP2認股權證協議，除某些例外情況外，我們已同意根據證券法登記美國財政部對我們發行的PSP2認股權證以及行使此類PSP2認股權證後可發行的普通股的任何股份的回售。美國財政部關於PSP2認股權證的註冊權的其他條款與上述薪資支持計劃(PSP1)和PSP1認股權證協議中所述的美國財政部關於PSP1認股權證的註冊權基本相似。

薪資支持計劃3(PSP3)

薪資支持計劃3協議

2021年4月29日，阿拉斯加航空公司和Horizon公司與美國財政部達成協議，根據2021年美國救援計劃法案(ARP和此類協議，阿拉斯加航空公司/Horizon PSP3協議)第7301條參與工資支持計劃。2021年4月29日和2021年6月3日，阿拉斯加航空公司和Horizon公司根據阿拉斯加航空公司/Horizon PSP3協議收到了總計5.71億美元，專門用於繼續支付員工的工資、工資和福利。在收到的資金中，約有1.44億美元是優先定期貸款，期限為10年，1至5年的利率為1%，6至10年的利率為擔保隔夜融資利率加2%。這筆貸款是隨時按面值提前支付的。

2021年4月29日，McGee與美國財政部簽訂協議，參與ARP項下的薪資支持計劃 (McGee PSP3協議，以及阿拉斯加航空公司/Horizon PSP3協議、PSP3協議和PSP3協議、PSP1協議和PSP2協議，薪資支持計劃協議)。2021年4月29日和2021年6月18日，根據McGee PSP3協議，McGee總共收到了1300萬美元，專門用於繼續支付員工工資、工資和福利。其中370萬美元為優先定期貸款，期限為10年，1至5年的利率為1%，6至10年的利率為有擔保的隔夜融資利率加2%。這筆貸款可隨時按面值提前償還。

PS-14

2021年4月29日，作為ARP要求的額外納税人保護，我們與美國財政部簽訂了與PSP1擔保協議和PSP2擔保協議基本相似的擔保協議(PSP3擔保協議)，如上所述。2021年4月29日和2021年6月3日，關於阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)和Horizon根據ARP獲得的工資支持，我們向美國財政部發行了PSP3認股權證，分別購買85,810股和133,417股我們的普通股。此外，2021年4月29日，關於McGee根據ARP收到的工資支持，我們向美國財政部發行了PSP3認股權證，以購買2585股我們的普通股。

每份PSP3 認股權證可以在其發行五週年之前的任何時間以66.39美元的行使價(我們的普通股最後一次報告的交易價格是2021年3月10日)行使。根據PSP3認股權證的規定，在行使任何已發行和未發行的PSP3認股權證時可能獲得的普通股股票數量及其行權價格可能會不時調整，這些調整條款與本招股説明書補充資料中的財政部貸款計劃認股權證説明中所述的調整條款基本相似。PSP3認股權證無投票權，可自由轉讓，可按我們的選擇以淨額普通股或現金結算。此外，根據PSP3認股權證協議的條款，美國財政部已簽約同意不對行使任何PSP3認股權證時可發行的普通股股票進行投票，儘管此類不投票協議不適用於美國財政部可能轉讓該PSP3認股權證的任何其他人或行使該PSP3認股權證時可發行的我們普通股的股份。

此外，根據PSP3認股權證協議，除某些例外情況外，我們已同意在2021年6月30日或之前根據證券法登記美國財政部根據證券法回售我們發行的PSP3認股權證以及行使此類PSP3認股權證後可發行的普通股的任何股票。美國財政部關於 PSP3認股權證的註冊權的其他條款與上述薪資支持計劃(PSP1)/PSP1認股權證協議中所述的美國財政部關於PSP1認股權證的註冊權基本相似。

PS-15

以下是出售證券持有人可能提供和出售的財政部貸款計劃認股權證條款的簡要説明。本摘要並不聲稱是完整的，受財政部貸款計劃授權書表格的約束，並通過引用其全部內容進行限定，該表格的副本已作為附件4.20提交給公司於2020年11月5日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 本節中對WE、YOU和OUSY的引用是指阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group)。

財政部貸款計劃授權書

2020年9月28日，關於阿拉斯加航空公司和Horizon公司參與根據CARE法案授權的貸款計劃，我們向美國財政部發出了認股權證，要求其購買427,080股我們的普通股(財政部貸款計劃認股權證)。財政部貸款計劃認股權證可以在發行五週年之前的任何時間以31.61美元的行使價(我們普通股的最後一次交易價格是2020年4月9日)行使。

我們最初以私募方式向美國財政部發行了財政部貸款計劃認股權證，免除了修訂後的1933年證券法(證券法)的註冊要求，這與我們及其子公司阿拉斯加航空公司和Horizon參與根據CARE法案A分部，標題IV，副標題A 授權的財政部貸款計劃有關。

受財政部貸款計劃權證約束的普通股

財政部貸款計劃認股權證最初代表購買最多427,080股我們普通股的權利。在行使財政部貸款計劃認股權證時可交割的股票數量取決於以下標題下的調整：財政部貸款計劃認股權證的調整。

財政部貸款計劃認股權證的行使

財政部貸款計劃認股權證的初始行使價格為每股普通股31.61美元，可對其行使財政部貸款計劃認股權證。財政部貸款計劃認股權證可以隨時全部或部分行使，並可不時在紐約市時間下午5點或之前，在財政部貸款計劃認股權證發行五週年之際，通過交出財政部貸款計劃認股權證，並向我們交付作為財政部貸款計劃認股權證附件的完整行使通知，以及支付正在行使財政部貸款計劃認股權證的普通股的每股行使價格。

財政部貸款計劃認股權證持有人不能以現金支付財政部貸款計劃認股權證的行使價，以換取作為財政部貸款計劃認股權證基礎的我們普通股的股票數量。相反，在全部或部分行使財政部貸款計劃認股權證時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)：(A)現金(？淨現金結算)或(B)普通股股份連同現金(如果適用)，而不是交付普通股的任何零碎股份(？淨股份結算)。如果我們選擇現金淨額結算，我們將向認股權證持有人支付現金，數額等於行使通知中指明的我們普通股的股票數量，乘以截至行使通知交付之日(包括當日)連續15個交易日我們普通股的平均市場價格之和減去當時適用的普通股每股行權價。如果我們選擇股票淨結算，我們將向認股權證持有人交付一定數量的普通股，其數量等於行使通知中指出的我們普通股中已行使國庫貸款計劃認股權證的股數，乘以(I)截至行使通知交付之日(包括該日)的普通股平均市場價格之和，減去當時適用的普通股每股行權價格的商數。(I)在行使通知交付之日(包括當日)，我們將向認股權證持有人交付的普通股數量，等於行使通知已行使國庫貸款計劃認股權證的普通股股數，乘以(I)連續15個交易日的普通股平均市場價格之和，減去當時適用的普通股每股行權價。除以(Ii)本公司普通股連續15個交易日的平均市價, 自行使通知送達之日止(含當日)。適用於財政部貸款計劃認股權證的行權價格可能會有進一步調整，具體內容如下：調整財政部貸款計劃認股權證的調整。

在行使財政部貸款計劃認股權證時發行我們可交割普通股的任何股票，將不向認股權證持有人收取與發行這些股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用(不包括在行使時以財政部貸款計劃認股權證註冊持有人以外的名義發行和交付任何此類證書或任何證書或其他證券所涉及的任何轉讓可能需要繳納的任何税項) 。(#**$ ， =

PS-16

財政部貸款計劃認股權證不賦予其持有人阿拉斯加航空集團股東的任何權利，包括任何投票權和股息支付權，直到且僅在財政部貸款計劃認股權證已行使的範圍內。然而，根據《財政部貸款計劃認股權證協議》，美國財政部已簽約同意不對行使《財政部貸款計劃認股權證》時可發行的普通股股票投票，儘管此類不投票協議不適用於美國財政部可能轉讓《財政部貸款計劃認股權證》的任何其他人，也不適用於美國財政部行使《財政部貸款計劃認股權證》時可發行的普通股股份。

財政部貸款計劃權證的調整

根據國庫貸款計劃認股權證，在發生以下事件時，我們在行使國庫貸款計劃認股權證時可發行的普通股數量和/或國庫貸款計劃認股權證的每股行權價將自動調整：

我們普通股的任何股票拆分、股票分紅、細分、重新分類或組合；

發行我們的普通股(或可轉換為我們普通股的證券)，對價(或每股轉換價格)低於當前市值的90%，但與福利計劃、業務收購和公開或其他廣泛市場發行相關的發行除外；

普通股的任何股息或分配(無論是以證券、負債證據、資產、現金、權利或認股權證的形式)，但普通股支付的股息和上文第一個項目符號所涵蓋的其他股息或分配除外；

我們按比例回購我們的普通股；以及

董事會決定根據董事會善意的意見，對反稀釋條款進行合理調整，以保護國庫貸款計劃認股權證持有人的購買權。

此外，在吾等參與的任何合併、合併或其他業務合併的情況下，認股權證持有人在行使國庫貸款計劃認股權證時獲得本公司普通股股份的權利將轉換為行使國庫貸款計劃認股權證以獲取股票或其他證券或財產 (包括現金)的權利，而普通股在緊接該等業務合併完成前行使國庫貸款計劃認股權證時將有權獲得的股票或其他證券或財產的股份數量。就上一句所述的條款而言，如果我們普通股持有人有權選擇他們在企業合併中將收到的對價金額或類型，則認股權證持有人在行使時有權獲得的對價將是做出肯定選擇的普通股持有人多數人收到的對價金額和類型。

可轉讓性

財政部貸款計劃擔保可由其持有人全部或部分轉讓。

修正

經我們和擔保持有人同意，財政部貸款計劃認股權證可以修改，並且可以放棄遵守財政部貸款計劃認股權證的任何重要條款。

PS-17

財政部貸款計劃認股權證和根據本招股説明書附錄提供的貸款計劃認股權證行使後可發行的普通股，可由出售證券的證券持有人直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人不時提供和出售。出售證券持有人將獨立於我們與共同決定每次出售的時間、方式和規模。證券可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些出售可能是在交易中進行的，可能包括交叉交易或大宗交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

這些證券的分銷可以通過使用以下任何一種或多種方法在一筆或多筆交易中實現：

在證券銷售時可以掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構；

在非處方藥市場；

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

通過寫期權，是否在期權交易所掛牌交易；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

以本招股説明書副刊為組成部分的登記説明書生效日後達成的賣空結算；

經紀自營商可以與賣出證券持有人約定，以每種證券規定的價格出售一定數量的此類證券；

上述各項的任何組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人委託的經紀公司在買賣本證券時，可以安排其他經紀公司參與轉售。如果出售證券的持有人通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售證券進行此類交易，承銷商、經紀自營商或代理人可以以折扣、優惠或費用的形式從出售證券持有人那裏獲得補償。經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理或作為委託人銷售的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能會超過慣例佣金，金額將與出售相關的金額進行談判。在需要的範圍內，本招股説明書附錄可能會不時進行修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

在出售特此提供的證券時，證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空此類證券。賣出證券持有人還可以賣出證券並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸或歸還與賣空相關的借入股票，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書附錄提供的股票，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書附錄轉售股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售證券持有人可以質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果質權人或擔保人未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以不定期購買本招股説明書補充文件(必要時補充或修訂，以確定質權人、受讓人或其他權益繼承人為本招股説明書補充文件下的出售證券持有人)。在本招股説明書補充文件中，受讓人、受讓人、質權人或其他利息繼承人為賣出受益所有人的情況下，出售證券持有人也可以轉讓、捐贈證券。

PS-18

銷售證券持有人和參與分銷證券的任何經紀交易商可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，根據證券法，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金或折扣。在作出特定證券發售時，吾等將在必要時修訂或補充本招股説明書補充文件，以列明(I)每名該等出售證券持有人的姓名及參與的經紀交易商的名稱，(Ii)涉及的證券數目，(Iii)該等證券的出售價格，(Iv)支付予該經紀交易商的佣金或給予該經紀交易商的折扣或優惠(如適用)，及(V)對交易有重大影響的任何其他事實。

如果出售證券的持有人使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行任何證券銷售，將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據《交易法》當前適用的規則和條例，任何從事分銷證券的人員在開始分銷之前，不得同時在規則M中定義的適用限制期間內從事與我們證券有關的做市活動。此外，出售證券持有人將受《交易法》的適用條款以及《交易法》下的相關規章制度的約束，其中包括法規M，這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售我們證券的時間。

根據《財政部貸款計劃認股權證協議》，除折扣、銷售佣金、股票轉讓税和相關法律費用等銷售費用外，我們將承擔與本招股説明書附錄涵蓋的證券轉售登記相關的所有成本、費用和費用，這些費用將由出售證券持有人支付。出售證券持有人可同意賠償參與本招股説明書附錄所提供證券銷售交易的任何經紀交易商或代理人的某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們已在《財政部貸款計劃認股權證協議》中同意賠償賣出證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任，並且賣出證券持有人可能有權獲得出資。根據財政部貸款計劃認股權證協議，我們同意促使我們的董事和高級管理人員按照執行承銷商可能要求的形式和最長30天的時間，就本招股説明書附錄所涵蓋的證券的承銷發行簽署慣例鎖定協議。

據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售此等證券的計劃、安排或諒解。出售證券持有人並無義務，亦不能保證出售證券持有人會出售本協議所提供的任何或全部證券。出售證券持有人可以通過本招股説明書附錄中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送任何此類股票，包括根據證券法豁免註冊的一項或多項交易(如果有)。此外，根據證券法第144條或第144A條有資格出售的本招股説明書附錄涵蓋的任何此類證券，均可根據第144條或第144A條出售，而不是根據本招股説明書附錄出售。

在《財政部貸款計劃認股權證協議》條款允許的情況下，我們可以在任何時期和任何時間暫停使用本招股説明書補充資料，包括但不限於待處理的公司發展、向證券交易委員會提交的公開文件以及類似事件。

PS-19

阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group，Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和註冊報表，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所在此作為會計和審計方面的專家。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編纂主題842的租賃，自2019年1月1日起租賃的會計核算方法發生了變化。

PS-20

阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group，Inc.)或將在招股説明書附錄中指明的任何出售證券持有人可不時提出單獨出售或以任何組合、一個或多個類別或系列出售本招股説明書中描述的證券，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。

本招股説明書概述了阿拉斯加航空集團或任何出售證券持有人可能提供的證券。每次根據本招股説明書發售任何證券時，阿拉斯加航空集團或任何出售證券持有人將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關所發售證券的具體信息。

招股説明書增刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與任何隨附的招股説明書附錄中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？？ALK。任何招股説明書補充資料都將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文檔。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有描述發售方法和條款的招股説明書附錄。

投資我們的任何證券都有很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第6頁標題為？風險因素的部分，以及任何適用的招股説明書附錄和本招股説明書中通過引用併入的文檔中包含的風險因素部分。

本招股書日期為2020年9月25日

本招股説明書是表S-3中的？自動擱置註冊聲明的一部分，我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交了？根據1933年證券法(Securities Act)下的第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人？？擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們或招股説明書附錄中指定的任何出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了根據註冊聲明可能發行的證券的一般説明本招股説明書是該説明書的一部分。阿拉斯加航空集團或任何出售證券持有人每次根據招股説明書出售證券(招股説明書是其組成部分)時，將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發售的條款和在此次發售中出售的證券的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與隨附的任何招股説明書附錄中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書補充資料以及由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息。我們或任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。阿拉斯加航空集團或任何出售證券持有人均未提出在任何司法管轄區出售本招股説明書中描述的證券，在該司法管轄區，提出要約或要約的人未獲授權，或向任何向其提出要約或要約是非法的人沒有資格這樣做。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息和我們通過引用併入的信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的術語？我們、？我們、？本公司或其他類似術語均指阿拉斯加航空集團及其子公司。本招股説明書中提及的術語？阿拉斯加航空集團指的是阿拉斯加航空集團公司。本招股説明書中提及的術語？阿拉斯加航空公司指的是阿拉斯加航空公司。本招股説明書中提及的術語？地平線指的是Horizon Air Industries，Inc.。本招股説明書中提及的術語#McGee-指的是McGee Air Services，Inc.。

阿拉斯加航空集團向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們的網站位於Www.alaskaair.com。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們免費提供阿拉斯加航空集團的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交給SEC或向SEC提供的對這些報告和其他信息的任何修訂。在我們以電子方式將信息提交給SEC或將其提供給SEC後，此類材料將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向SEC提交的報告除外，這些報告通過引用特別併入本招股説明書。

確定所發行證券條款的任何文件的表格均作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該註冊説明書的一部分，或將通過修改我們在表格S-3上的註冊説明書或在表格8-K的當前報告或其他提交的文件的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。完整的註冊聲明，包括附件，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入或被視為合併在本招股説明書中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，包含在本招股説明書中或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代。我們在本招股説明書中引用了阿拉斯加航空集團向SEC提交的以下文件和報告(在每種情況下，被視為已提供且未根據SEC規則提交的部分除外)：

我們於2020年2月12日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年3月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

我們於2020年5月14日提交給SEC的截至 2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(已於2020年5月28日提交給SEC的Form 10-Q/A修訂)以及截至2020年8月4日提交給SEC的截至2020年6月30日的季度季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，於2020年1月6日提交給證券交易委員會(在2020年2月13日提交給證券交易委員會的表格8-K/A上進行了修訂)、2020年2月13日、2020年3月13日(在2020年3月13日提交給證券交易委員會的表格8-K/A上進行了修訂)、2020年3月26日(僅關於1.01和2.03項)、2020年4月24日(關於1.01項和2.03項)、2020年4月24日(關於1.01項和2.03項)、2020年5月5日(僅限於第8.01項)、2020年5月13日和2020年7月6日；和

我們的普通股描述包含在我們於2020年5月14日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報告10-Q表的附件 4.1中，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息作為參考納入(除非其中另有説明，否則視為已按照證券交易委員會規則提交的部分除外)，在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書之日或之後、本招股説明書和任何招股説明書附錄項下的所有證券發售完成之前。自向SEC提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為在此併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處或其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文或其中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何隨附的招股章程附錄的一部分。我們將免費向收到招股説明書(或代替招股説明書的註冊通知)的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本( 這些文件的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在所請求的文件中)。任何此類請求都可以通過以下地址和電話寫信或致電給我們：

阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group，Inc.)

收件人：祕書

19300國際大道

華盛頓州西雅圖，郵編：98188

電話：(206)392-5040

本招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的 n前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別前瞻性陳述：？可能、？將、？可能、？將、？應該、？預期、？意圖、？計劃、？？預期、？相信、？估計、？預測、？項目、？潛力、？繼續、？正在進行或這些術語或其他類似術語的否定，不過並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。例如，我們就未來運營、增長或計劃和戰略的計劃和目標所做的所有陳述都是前瞻性陳述。

儘管我們相信本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中通過引用方式併入的文件中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測(我們不能確定)。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述或暗示的信息大不相同，包括與傳染病和傳染性相關的風險，如新冠肺炎、總體經濟狀況、運營成本(包括燃料、競爭、勞動力成本和關係)的增加、我們的負債、無法實現成本削減目標、財務業績的季節性波動、飛機事故、法律法規的變化。與收購維珍美國公司相關的預期協同效應的實現及其時機所固有的風險。我們敦促您在我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告中仔細考慮風險因素和其他披露，因為此類風險因素可能會不時被我們提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及任何招股説明書附錄。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的, 這種不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

阿拉斯加航空集團的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖19300國際大道，郵編為98188，電話號碼是(2063925040)，我們的網站是Www.alaskaair.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，但提交給SEC的份報告除外，這些報告通過引用特別併入本招股説明書。

投資我們的任何證券都有很大的風險。在做出投資決定之前，除了本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息之外，您還應仔細考慮阿拉斯加航空集團在提交給SEC的最新的10-K表格年度報告(br}Form 10-K)中的風險因素標題下列出的具體風險，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，這些風險因素可能會被我們不時提交給SEC的其他報告所修訂、補充或取代，這些報告包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。請參閲 n在此您可以找到更多信息和我們通過引用合併的信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(修訂後的公司註冊證書)、我們修訂和重述的章程(我們的章程)以及適用法律的某些條款的摘要。以下描述僅為摘要，並不要求完整，僅參考我們的公司註冊證書和我們的章程(副本已提交給證券交易委員會)進行限定。本節中對WE、YOU和OUSY的引用是指阿拉斯加航空集團。

授權資本化

我們的法定股本由405,000,000股組成，每股面值均為0.01美元，其中：

4億股被指定為普通股；以及

500萬股被指定為優先股。

普通股

截至2020年6月30日，已發行普通股132,989,258股，已發行普通股123,639,314股。截至2020年6月30日，我們的股權激勵計劃還包括2,025,358股普通股，包括流通股期權、限制性股票單位、績效股票單位和遞延股票單位。此外，截至2020年6月30日，由於我們的子公司阿拉斯加航空公司、Horizon和McGee參與了冠狀病毒援助救濟B分部 A，Title IV，Subtitle B下的薪資支持計劃(The Payroll Support Program)，我們已經向美國財政部 (連同其許可的受讓人，即美國財政部)發行了總計888,669股普通股的認股權證，這與我們的子公司阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)、Horizon和McGee參與 A分部，標題IV，副標題B下的薪資支持計劃(The Payroll Support Program)有關有關詳細信息，請參閲下面的？PSP認股權證和PSP認股權證協議。

投票

我們普通股的持有者在所有將由我們的股東投票表決的事項上有權每股一票。本公司章程規定，除另有規定外，有權對標的物進行表決的、親自出席或委派代表出席的多數股票持有人的贊成票應為股東行為。在董事選舉方面，我們的附例規定，在任何股東大會上，如有法定人數出席董事選舉，每名董事須以董事選舉所投的過半數票選出；但如截至股東大會通知首次送交股東之日的前十天，董事提名人數超過擬選舉董事人數，則董事將由親自出席或由委派代表在大會上選出的股份的多數票選出；如股東大會通知首次送交股東的日期前十天，董事的被提名人人數超過名董事，則董事將由親自或委派代表出席的股東大會的多數股份選出；如董事的提名人數超過名董事的人數，則董事將由親自或委派代表在股東大會上投票選出。股東無權在任何董事選舉中累計其票。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付我們所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，可分配給股東的合法淨資產中的一部分。(br}在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，普通股持有人將有權按比例分享可供分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們可能在未來指定的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有普通股的流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會還可以指定每個此類系列優先股的權利、優惠和特權，其中任何一個或所有優先股可能大於或優先於我們普通股的權利、優惠和特權。儘管在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法得知任何優先股發行對普通股持有人權利的實際影響，但此類發行的潛在影響包括：

稀釋普通股持有人的表決權；

降低普通股持有者獲得股息的可能性；

降低普通股持有者在出售、清算、解散或清盤時獲得付款的可能性；以及

延遲、阻止或防止控制變更或其他公司收購。

與提供的特定系列優先股相關的招股説明書附錄將描述其具體條款，包括 (如果適用)：

優先股的名稱、名稱、股數和聲明價值；

優先股的發行價格；

股息率(如有)(或計算方法)，不論該股息率是固定的還是變動的，還是兩者兼而有之，以及股息(如果有)的支付日期，無論這些股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

優先股的贖回日期和適用的贖回價格；

任何贖回或償債基金規定；

優先股的可兑換或可互換性；

如果不是美元，指優先股計價和/或將支付或可能支付的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

計算優先股金額的方法和任何商品、貨幣或指數，或與此計算相關的價值、匯率或價格；

優先股的股息和其他支付地點以及優先股的轉讓代理人、登記員和股息支付代理人的身份；

優先股在任何證券交易所上市；及

2020年4月23日和2020年6月23日，鑑於阿拉斯加航空公司和Horizon公司參與了CARE法案下的薪資支持計劃，並作為薪資支持計劃所要求的額外納税人保護，我們向美國財政部發行了認股權證，分別購買我們普通股的846,748股和14,320股(每個認股權證分別是阿拉斯加航空公司/Horizon PSP認股權證和共同的阿拉斯加航空公司/Horizon PSP認股權證每一份阿拉斯加航空公司/Horizon PSP認股權證可以在發行五週年之前的任何時間以31.61美元的行使價(我們普通股的最後一次交易價格是2020年4月9日)行使。根據阿拉斯加航空公司/Horizon PSP認股權證的規定，在行使阿拉斯加航空公司/Horizon PSP認股權證後可能獲得的普通股股票數量及其每股行使價格可能會不時調整。阿拉斯加航空公司/Horizon PSP認股權證無投票權，可自由轉讓，可根據我們的選擇以普通股或現金淨額結算。

McGee PSP認股權證

2020年6月23日、2020年7月31日和2020年8月31日，鑑於McGee參與了CARE法案下的薪資支持計劃，以及根據薪資支持計劃所需的額外納税人保護，我們向美國財政部發行了認股權證，分別購買我們普通股的13,275股、7,163股和7,163股(每股為McGee PSP認股權證，統稱為McGee PSP認股權證)，以及每一份McGee PSP認股權證可在其發行五週年之前的任何時間以31.61美元的行使價(我們普通股的上一次報告交易價格是2020年4月9日) 行使。根據McGee PSP認股權證的規定，在行使McGee PSP認股權證時可能獲得的普通股股票數量及其每股行使價格可能會不時調整。McGee PSP認股權證是無投票權、可自由轉讓的，可以按我們的選擇以普通股或現金的淨額結算。

PSP保證協議

在我們於2020年4月23日發佈最初的阿拉斯加航空公司/Horizon PSP認股權證時，我們與美國財政部簽訂了一項認股權證協議，隨後在2020年6月23日發佈McGee PSP認股權證和額外的阿拉斯加航空公司/Horizon PSP認股權證時對該協議進行了修訂和重述(經修訂和重申，即協議)。

根據PSP認股權證協議的條款，美國財政部已簽約同意不對在行使任何PSP認股權證時可發行的普通股股票進行投票，儘管此類不投票協議不適用於美國財政部可能向其轉讓PSP認股權證的任何其他人或在行使 PSP認股權證時可發行的我們普通股的股份。

此外，根據PSP認股權證協議，除某些例外情況外，我們已同意根據證券法登記美國財政部對PSP認股權證和行使PSP認股權證後可發行的任何普通股的回售。美國財政部還可以要求包銷發行PSP認股權證或我們在行使PSP認股權證時可發行的普通股股票，但須遵守PSP認股權證協議中描述的某些條件和限制。根據證券法，我們負責支付與PSP權證或根據PSP認股權證可發行的普通股股票註冊相關的所有註冊費用和費用，包括與根據PSP認股權證協議進行的任何包銷發行相關的費用，以及與任何註冊發行相關的美國財政部法律顧問的合理費用和開支，但不包括任何銷售費用，如折扣、銷售佣金和股票轉讓税以及相關的法律費用。美國財政部在PSP認股權證協議下的登記權利可由美國財政部轉讓給與轉讓PSP認股權證或行使PSP認股權證後可發行的普通股股份有關的任何受讓人或受讓人，全部或部分轉讓的金額至少為行使PSP認股權證後可發行普通股股份總數的20% 。在PSP認股權證協議下提供的註冊權將在根據證券法下的有效登記聲明行使PSP認股權證或我們的普通股可發行的PSP認股權證或股票被出售時終止，屆時此類證券可以根據證券法第144條出售，而不限制其下的銷售量或銷售方式 (除某些例外情況外), 當這些證券不再未償還時，或在非公開交易中出售時，其中轉讓人在PSP認股權證協議下的權利沒有轉讓給證券的受讓人。

PSP認股權證協議包括以美國財政部和美國財政部轉讓PSP認股權證或我們在行使PSP認股權證後可發行的普通股股份的任何人為受益人的慣例賠償條款，這些損失和責任源於或基於我們根據證券法與任何此類註冊相關的任何申報或其他披露而產生的某些損失和責任。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。以下概述了這些規定，預計它們將阻止某些類型的強制收購實踐和不充分的收購報價。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市場價值的提議)的壞處，因為除其他原因外，對此類提議的談判可能會改善它們的條款。在其他原因中，我們認為，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者進行談判所獲得的好處超過了阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的壞處。

法團成立證書及附例

我們的公司註冊證書和/或附例包括以下條款：

授權我們的董事會發行我們的普通股，而不需要我們的股東採取進一步的行動(符合紐約證券交易所適用的股東批准要求)；

授權我們的董事會在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行最多500萬股非指定優先股；

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上或經我們的股東一致書面同意後才能實施；

明確規定我們的股東特別會議只能由(1)我們的董事會主席，(2)我們的董事會根據董事會多數成員通過的決議行事，或(3)我們的董事會在向我們的祕書提出書面請求後，向我們的祕書提出書面要求，持有不少於我們已發行股本不少於10%的已發行股本的一個或多個持有者有權就擬提交特別會議的一項或多項事項進行表決；

為提交給我們股東年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括推薦的董事會成員選舉人選；

建立一個程序，允許一名合格股東或最多20名合格股東，連續持有我們已發行普通股的3%或以上，在我們的年度股東大會的代表材料中包括他們自己的一名或多名董事被提名人，構成我們董事會的20%(將四捨五入到最接近的整數，但不少於兩個)；以及

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。

獨家論壇

根據本公司章程的規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是唯一和獨家的論壇，用於：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、其他員工或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法(DGCL)的任何條款產生的任何訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；或(Iii)根據特拉華州公司法(DGCL)的任何條款產生的任何訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)管轄權的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

本排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

特拉華州反收購法規

我們受制於DGCL第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行有表決權股票的目的，但不是為了確定有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定持有的股票是否受

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的未發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票支付高於市場價的溢價的嘗試。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Computershare。轉讓代理和登記機構的地址是肯塔基州路易斯維爾南4街462號Suit1600Computershare Trust Company，N.A.，郵編：40202。轉會代理的電話號碼是(877)282-1168。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？ALK。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。我們可以獨立於我們的普通股、我們的優先股或任何招股説明書附錄提供的其他證券發行認股權證，或與我們的普通股、優先股或任何招股説明書附錄提供的其他證券一起發行權證。與其他證券一起出售的權證可以附加到我們的普通股、我們優先股的股份或其他證券，或與之分開。吾等可根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充資料中註明與特定發行的認股權證有關的名稱。如果我們委派一名認股權證代理人，該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書副刊將包括與此次發行有關的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

認股權證的名稱；

擬發行的權證總數；

權證的發行價；

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

行使認股權證可購買證券的名稱和條款，以及行使認股權證可發行的證券數量；

認股權證行使時可購買的證券的價格和貨幣(包括複合貨幣)；

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的失效日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的個認股權證的數量；

如果適用，與權證所涵蓋證券的行權價格或數量的任何允許調整有關的條款；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税考慮因素；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄所載的指定到期日為止。在到期日指定的時間之後，未行使的認股權證將失效。

可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認股權證。於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等股份時購買的相關證券。如果認股權證所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

我們提供的任何認股權證在適用的招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的認股權證協議(包括認股權證證書)的完整形式進行限定，該認股權證證書將描述所發行的一系列認股權證的條款，並將提交給證券交易委員會，通過引用併入本招股説明書中的註冊説明書中。

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。每一系列權利將根據與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行，所有內容均在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為我們與權利相關證書的代理，不會與任何權利證書持有者或權利實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將描述這些權利的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

確定有權參加權利分配的人員的日期；

行使權利時可購買的標的證券的名稱、總數或金額以及行使價格；

正在發行的配股總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

開始行使權利的日期和權利失效的日期；

未決權利的數量(如果有)；

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税考慮因素；以及

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利只能以美元行使，並且只能以註冊形式。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利協議形式進行完整的限定，該協議將描述所提供的一系列權利的條款，這些權利將提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

我們可以任意組合的方式發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的單位。例如，我們可以發行由購買普通股的權證和購買優先股的權證組成的單位。下面的描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的具體條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何特定單位發行相關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

我們提供的任何單位的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，並將通過參考適用的單位協議(包括單位證書)的形式進行完整的限定，該表格將描述所提供的一系列單位的條款，並將提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。

有關出售證券持有人的信息，包括他們的身份、將代表他們註冊的證券以及他們出售的金額(如果適用)，將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書中 )中列出。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能被視為從阿拉斯加航空集團或任何出售證券的證券持有人那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔。

阿拉斯加航空集團根據招股説明書附錄出售的任何證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。一個或多個承銷商可以在證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性投標。此發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券要約的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們各自的關聯公司進行了交易，併為其提供服務，他們可能已經收到或收到了慣例費用和費用報銷。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，O Melveny&Myers LLP將為我們傳遞與本招股説明書將提供的證券的有效性有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group，Inc.)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和註冊報表中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，該會計師事務所以會計和審計專家的身份在此註冊。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則編纂主題842的租賃，自2019年1月1日起租賃的會計核算方法發生了變化。

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