附件 2.1

執行 版本

資產 購買協議

本資產購買協議(本協議)於2021年6月9日由特拉華州有限責任公司(賣方)Local Media TV Chicago，LLC和特拉華州公司(買方)Sovryn Holdings，Inc.簽訂。

獨奏會

答：賣方擁有並運營伊利諾伊州Sugar Grove(FCC FAC)的A類電視廣播電臺W27EB-D。ID號71111)(“本電臺”) 根據聯邦通信委員會(“聯邦通信委員會”)發佈的某些授權。

B. 根據本協議中規定的條款和條件，賣方希望向買方出售，買方希望 從賣方購買空間站資產(定義如下)。

協議書

現在， 因此，考慮到前述規定，並考慮到本協議中規定的相互契約和協議，擬受法律約束的雙方 特此達成如下協議：

第 1條：購買資產

1.1 站點資產。根據本協議的條款和條件，在成交時(定義如下)，除排除的資產 (定義如下)外，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買和獲得， 賣方對賣方以下資產和財產(“車站資產”)的所有權利、所有權和權益：

(A) 所有許可證、許可證、施工許可證和其他授權，以及所有待處理的許可證、許可證和其他授權申請 由FCC頒發給賣方或由賣方向FCC申請有關車站的許可證、許可證和其他授權(“FCC許可證”)，包括 中所述的許可證、許可證和其他授權附表1.1(A)，包括在本合同生效之日至關閉期間的任何續訂或修改；

(B) 上列出的發送電臺信號所需的所有賣方設備附表1.1(B)，但 根據本合同第4.1節(“有形個人財產”)在本合同生效之日起至正常營業過程中結業期間的任何退役或處置除外；

(C) 上列出的電臺廣播傳輸設施的房地產租約附表1.1(C)，以及賣方對其的所有 權利(“不動產租賃”)；

(D) 賣方與WVTV Licensee，Inc.之間日期為2008年6月13日的某些幹擾接受和同意協議，以及賣方對此的所有權利(“幹擾協議”)；

(E) 賣方對電臺的召喚函及與前述有關的一切商譽的所有權利；

(F) 賣方對僅與空間站運行有關的所有文件、文件、記錄和賬簿(或其副本)的權利，包括空間站的本地公共文件、工程數據和日誌，但不包括與除外資產有關的記錄；

(G) 在與電臺資產有關的範圍內，針對第三方的任何和所有索賠和權利，包括製造商 和供應商擔保項下的所有權利；以及

(H) 所有與車站和車站資產有關的押金、準備金和預付費用，以及與車站和車站資產有關的預付税金 ，截至收盤時按比例計算。

除 承擔的義務(在第1.3節中定義)、尚未到期和應付税款的留置權、將在關閉時或之前解除的留置權、因法律運作和在正常業務過程中保證支付尚未到期和應付的債務的留置權(統稱為“允許留置權”)外， 站點資產應免費轉讓給買方，沒有留置權、債權和產權負擔(“留置權”)除外。

1.2 不包括資產。儘管本文有任何相反規定，電臺資產不應包括以下 資產或其中的任何權利、所有權和權益(“除外資產”)：

(A) 賣方的所有現金和現金等價物，包括但不限於存單、商業票據、國庫券、有價證券、貨幣市場賬户和所有此類類似賬户或投資；

(B) 賣方所有有形和無形的個人財產，自本協議之日起至根據第四條規定成交為止，予以退回或處置；

(C) 房地產租賃和幹預協議以外的任何合同、租賃或協議；

(D) 賣方的公司名稱、任何與車站的運作無關的商號、租約文件、業務記錄和與賣方的組織、存在或所有權有關的簿冊和記錄、車站記錄的副本，以及與車站的運作無關的所有記錄；(D) 與車站的運作無關的所有記錄；(D) 賣方的公司名稱、與車站的運作無關的任何商號、與賣方的組織、存在或所有權有關的簿冊和記錄；

(E) 所有保險合同、其下的所有承保範圍和收益以及與此相關的所有權利，包括但不限於 在與該等保險單有關的範圍內就保險費支付而到期退款所產生的權利；

(F) 賣方維護的任何員工期權獎勵協議(關於賣方關聯公司的會員權益)、所有養老金、利潤分享計劃和信託及其資產，以及任何其他員工福利計劃或安排及其資產(如有)；

(G) 車站的應收賬款以及在生效時間 之前(定義見下文)或在生效時間之前的任何期間內產生或可歸因於生效時間之前的任何期間(“應收賬款”)出售的貨物或提供的服務獲得現金對價的任何其他權利；

(H) 對空間站的運行沒有實質性影響的任何不可轉讓的熱包裝計算機軟件和任何其他不可轉讓的計算機許可證；

(I) 賣方就該電臺及該電臺資產向第三者提出的一切權利及申索，不論是到期的、或有的或其他的權利及申索，但以生效時間之前的任何期間所產生或可歸因於的範圍為限 ；

(J) 用於操作多個車站的計算機和其他類似資產以及任何其他操作系統和相關資產， 但在本附表的車站資產中明確列出的任何項目除外；

(K) 由賣方或賣方的聯營公司擁有或經營的任何其他電臺的操作中使用或持有的所有資產，但不包括 在本附表的電臺資產內特別列出的任何該等項目；及

(L) 上列出的項目(如有)附表1.2.

1.3 承擔義務。在成交日期(定義如下)，買方應承擔(A)賣方在房地產 物業租賃和幹擾協議項下的義務(歸因於成交日期當日或之後的任何時間段)和(B)賣方的任何其他債務 ，買方根據第1.6條因此而獲得購買價格減免(統稱為“承擔的 義務”)。除承擔的義務外，買方不承擔，也不會因本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成而被視為已承擔賣方的任何其他責任或義務(“保留義務”)，且不會因本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成而被視為已承擔 賣方的任何其他責任或義務(“保留義務”)。

1.4 採購價格。作為向買方出售空間站資產的對價，在交易結束時，買方應通過電匯方式向賣方支付570萬美元(5,700,000美元)的即期可用資金，並可根據 第1.6節(“購買價格”)進行調整。

1.5 押金。在本協議簽訂之日，買方應根據買方、賣方 和託管代理之間的偶數日期的第三方託管協議(“第三方託管協議”)，通過電匯方式向帕特里克通信公司(“第三方託管代理”)存入相當於 至28.5萬美元(285,000美元)的金額(“存款”)。成交時，押金應支付給賣方，並應用於購買價格(其應計利息 應支付給買方)。如果賣方根據第10.1(C)條終止本協議，則押金 及其應計利息應支付給賣方。如果本協議因任何其他原因終止，押金和 由此產生的任何利息應支付給買方。雙方應各自指示託管代理將保證金和 應計利息支付給有權獲得保證金的一方，除非在提出付款請求的五(5)個工作日內得到一方真誠的書面異議，否則不得以任何行為或不作為延遲或阻止任何此類支付 ，在這種情況下，保證金 應保留在託管代理處，直到雙方的爭議得到解決。買方未能在本協議日期 支付定金，構成第10.1條規定的保護期不適用的重大違約，賣方有權立即 終止本協議。

1.6 比例和調整。所有與車站資產有關並因車站運營而產生的預付和遞延收入和費用 應根據公認會計原則(“公認會計原則”) 於晚上11：59在買方和賣方之間按比例分攤。在緊接截止日期的前一天(“生效時間”)。此類比例應包括但不限於所有從價税和其他財產税(第11.1節規定的轉讓税除外)、音樂和其他 許可費、公用事業費用、FCC監管費用、租金和不動產租賃項下的其他金額，以及類似的預付和遞延項目 。賣方將獲得車站所有押金和預付費用的信用。比例和調整應在實際可行的範圍內在關閉時 進行，在任何情況下不得晚於關閉後九十(90)個日曆天。

1.7 分配。交易完成後，買方和賣方應按照各自的車站資產公平市價和按照修訂後的1986年《國內收入守則》(以下簡稱《守則》)第1060節的要求買賣的商譽來分配收購價。分配由雙方協商一致決定。買方 和賣方均進一步同意提交其聯邦所得税申報單和其他納税申報單，以反映本規範要求的分配情況 。如果雙方不能就採購價格的分配達成一致，雙方應聘請一家雙方同意的 評估公司來確定該分配，該評估機構對雙方具有約束力。雙方應責成鑑定人在委派後九十(90)天內出具評估報告。買方和賣方各承擔評估費用的一半 。

1.8 收盤。本協議規定的空間站資產買賣完成(“成交”) 應在第三(3)日或之前完成^研發)後一個工作日：(A)根據FCC的初始命令獲得FCC同意的日期(定義為 )，以及(B)滿足或放棄以下第 條第(6)和第(7)條規定的所有其他成交條件的日期。這裏將發生關閉的日期稱為“關閉日期 ”。

1.9 FCC同意。在本協議簽署之日起五(5)個工作日內，買賣雙方應向 FCC(“FCC申請”)提交申請，請求FCC同意將FCC許可證轉讓給買方。 FCC同意根據FCC的初始命令在沒有任何重大不利條件(一般適用性條件除外)的情況下同意FCC申請 在此稱為“FCC同意”。買賣雙方應努力起訴FCC申請，否則 應盡其商業合理努力盡快獲得FCC同意。買方和賣方應相互通知 向任何政府機構提交或從任何政府機構收到的與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有文件。 買方和賣方應向對方提供對方可能合理要求的信息和協助，以 準備本協議項下的任何政府申請。

第 2條：賣方陳述和保證

賣方 向買方作出以下陳述和保證：

2.1 組織。賣方根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好。 如果需要，賣方有資格在電臺資產所在的每個司法管轄區開展業務。賣方有必要的 權力和授權來簽署、交付和履行本協議以及賣方將根據本協議 訂立的所有其他協議和文書(統稱為“賣方附屬協議”)，並在此完成預期的交易 。

2.2 授權。賣方簽署、交付和履行本協議和賣方附屬協議已 經賣方採取一切必要行動正式授權和批准，不需要賣方的任何進一步授權或同意。本 協議是賣方和協議其他各方訂立的合法、有效且具有約束力的賣方 協議，可根據其條款強制執行，但在每種情況下，此類可執行性可能受到破產、暫緩執行、資不抵債、重組或通常影響或限制債權強制執行的其他類似法律的限制 ，除非此類可執行性受一般公平原則的約束(無論此類可執行性是否被視為 可執行性 是否被視為 可執行性 ) 或其他類似法律一般影響或限制債權的強制執行 ，除非此類可執行性受一般公平原則的約束(無論此類可執行性是否被視為 可執行性

2.3 無衝突。除經fcc同意外，賣方簽署、交付和履行本協議和賣方的附屬 協議，以及賣方完成本協議中的任何交易，不與賣方的任何組織文件 或賣方作為一方或受其約束的任何合同或協議相沖突，也不與賣方受制於 任何法律、判決、命令或法令，或要求賣方同意或批准或由賣方向任何政府或監管機構或第三方備案的任何法律、判決、命令或法令相沖突。或對電臺任何資產的任何性質的產權負擔，但允許留置權除外。

2.4 FCC許可證；天線結構和工程。除附表1.1(A):

(A) 賣方是上所述的FCC許可證的持有者附表1.1(A)是FCC目前運營電視臺所需的所有許可證、許可和授權 ，這些許可證、許可證和授權均不受任何限制或條件的限制，這些限制或條件不會在任何實質性方面限制電視臺的運營，但以下情況除外：(I)此類FCC許可證表面上可能列出的限制，或(Ii)可能適用於A類電視廣播行業主要細分市場的 。FCC許可證完全有效， 生效，未被吊銷、暫停、取消、吊銷或終止，也未過期。FCC不存在撤銷、暫停、取消、撤銷或實質性不利修改任何 FCC許可證的待決或(據賣方 所知，受到威脅的)任何行動(修改普遍適用的FCC規則的訴訟除外)。 FCC或之前未發出或未發出任何可能導致此類行動的針對 站或針對賣方的查詢函、提出原因的命令、違規通知、表面責任通知或沒收令。

(B) 電臺在所有重要方面均遵守FCC許可證、經修訂的1934年通信法( “通信法”)以及FCC適用的規則、法規和政策。本電臺尚未收到 關於本電臺對任何其他電臺造成不良幹擾的投訴，也沒有放棄任何干擾權。賣方要求向FCC提交的有關空間站的所有 材料報告和檔案均已及時歸檔，並且所有 此類報告和檔案在所有重要方面都是準確和完整的。賣方維護站點的公共檢查文件 ，該記錄在所有重要方面均符合《通信法》和FCC適用的規則、法規和政策。 賣方已為當前評估的站點支付所有到期和拖欠站點的FCC監管費用。

2.5 税。就電臺業務而言，賣方已按照賣方確定的要求，及時提交了 根據適用法律要求其提交的所有外國、聯邦、州、縣和地方收入、消費税、財產、銷售、使用、特許經營和其他納税申報單和報告，並已根據該等申報單或 根據任何已支付的評估繳納了所有應繳税金。(#xA0； ； ； ；)

2.6 個人財產。附表1.1(B)包含站點 資產中包含的有形個人財產的材料項目列表。出賣人對有形動產有良好的、有市場的所有權，除准予留置權外，無留置權。除 中規定的附表1.1(B)有形個人財產的所有物質物品均(A)處於正常運行狀態(普通 損耗除外)，(B)維護方式與公認的良好工程實踐標準基本一致，以及(C)在所有物質方面均能完全符合FCC許可證和FCC規章制度 的規定進行操作。 普通的 損耗除外，(B)維護方式與公認的良好工程實踐標準基本一致，(C)在所有重要方面均能完全符合FCC許可證和規章制度 。

2.7 不動產；合同履行。

(A) 賣方持有電臺發射機場地的有效租賃(或許可證)權益。附表1.1(C)闡明不動產租賃的説明 、不動產租賃項下租賃的房產的地址、不動產租賃期限的到期日(以及任何續訂條款)以及不動產租賃項下當前應支付的月租金(以及剩餘期限內此類月租金的任何增加)。《房地產租賃條例》載明附表1.1(C)賣方 在與車站運營方式相關的房地產中的唯一權益，賣方 對車站運營中使用的房地產的簡單所有權權益不收取任何費用。據賣方所知，受房地產租賃約束的房地產不存在 待決判決或類似的影響房地產的訴訟。賣方擁有完全的 法定權力和授權，可以將其在不動產租賃項下的權利轉讓給買方。

(B) 賣方已向買方提供不動產租賃和干涉協議(包括對其的所有修訂)。 不動產租賃和干涉協議中的每一個均有效，並對賣方和(據賣方所知)其他各方具有約束力(受破產、資不抵債、重組或其他與債權強制執行有關或影響的類似法律的約束)。 一般情況下，受破產、資不抵債、重組或其他與債權人權利強制執行有關或影響 的類似法律的約束。賣方未收到不動產租賃或干涉協議任何一方的通知 該當事人聲稱賣方在不動產租賃或干涉協議項下違約或違約。賣方已 在所有實質性方面履行了不動產租賃和干涉協議項下的義務，並且沒有重大違約 ，據賣方所知，不動產租賃或干涉協議的任何其他方在任何實質性方面都沒有違約 。賣方未接到房地產租賃或幹預協議的任何其他方的通知 該方目前有意終止或不續簽房地產租賃或幹預協議。

2.8 保險。賣方維持與車站和車站資產有關的保險單或其他類似安排， 與其過去的做法一致，並將維持該等保險單或安排，直至關閉。

2.9 遵守法律。賣方已在所有實質性方面遵守所有法律、規則和法規，包括但不限於 適用於空間站運行的所有FCC規則和條例，以及適用於空間站運行的任何法院或政府機構的所有法令和命令 。據賣方所知，除一般影響低功率電視廣播行業的索賠或調查外，沒有針對賣方的政府索賠或調查 懸而未決或受到威脅。

2.10 訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，或據賣方所知，不存在針對賣方的有關 空間站的訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟、訴訟或訴訟不會使買方承擔責任，也不會影響賣方履行本 協議項下義務的能力。賣方不得根據或服從任何法院或政府機構關於車站或車站資產的任何命令、令狀、禁令或法令 ，這些命令、令狀、禁令或法令會對車站或任何車站資產的狀況或賣方訂立本協議或完成本協議的能力產生重大不利影響，但具有普遍適用性的 除外。

2.11 沒有未披露的負債。除承擔的義務和根據第1.6條規定的比例外，賣方不承擔任何在生效時間後對買方具有約束力的關於電臺的責任或義務 。

2.12 沒有查找器。由於賣方或代表賣方行事的任何一方的任何協議或行動，任何經紀人、發現者或其他人員無權獲得與本協議或本協議或本協議擬進行的交易有關的佣金、中介費或其他類似付款 。

2.13 標題。除附表2.13據賣方所知，在賣方組織所在國的國務祕書的公共記錄中或在電臺資產所在的任何其他司法管轄區 ，沒有針對電臺資產的留置權，也沒有對電臺資產進行備案或記錄 。上所列的任何留置權(準許留置權除外)附表2.13將在截止日期或之前完全解除 。將由賣方簽署並在收盤時交付給買方的票據，將車站資產傳送給買方 ，將轉讓車站資產的良好且有市場價值的所有權，除允許留置權以外的所有留置權都是免費和明確的。

第 條3：買方陳述和保證

買方 特此向賣方作出以下陳述和保證：

3.1 組織。買方根據其組織的管轄範圍內的法律正式組織、有效存在且信譽良好 ，如果需要，買方將有資格在截至交易結束時車站資產所在的每個管轄範圍內開展業務。買方 擁有簽署、交付和履行本協議以及買方根據本協議(統稱為“買方附屬協議”)簽署和交付的所有其他協議和文書 ，並完成本協議擬進行的交易的必要權力和權限。

3.2 授權。買方簽署、交付和履行本協議和買方附屬協議已 經買方採取一切必要行動正式授權和批准，不需要買方進一步授權或同意。本 協議是買方與協議其他各方訂立的合法、有效且具有約束力的買方 協議，可根據其條款強制執行，但在每種情況下，此類可執行性可能受到破產、暫緩執行、資不抵債、重組或通常影響或限制債權強制執行的其他類似法律的限制 ，除非此類可執行性受一般公平原則的約束(無論此類可執行性是否被視為 可執行性 是否被視為 可執行性 ) ，否則可執行性將受到一般公平原則的約束(無論此類可執行性是否被視為 可執行性 是否被視為 可執行性 被視為

3.3 無衝突。除FCC同意外，買方簽署、交付和履行本協議和買方的附屬 協議，以及買方完成本協議中的任何交易，均不與買方的任何組織文件、買方作為當事一方或受其約束的任何合同或協議、 買方受其約束的任何法律、判決、命令或法令相沖突，或要求買方同意或批准，或由買方向任何政府或監管機構或任何第三方備案。

3.4 訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據買方所知，不存在針對買方的威脅，這些訴訟、訴訟或程序質疑 本協議擬進行的交易的合法性或適當性，或可能對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.5 資格。買方在法律、財務和其他方面均有資格根據《通信法》和FCC的規則、法規和政策 成為該電臺的被許可人、獲得、擁有和運營該電臺。據買方所知， 根據現行法律和FCC的現行規則、法規、政策和程序，沒有任何事實會使買方喪失作為FCC許可證受讓人或作為車站所有者和運營者的資格。 根據現有法律和FCC的現有規則、法規、政策和程序，沒有任何事實會取消買方作為FCC許可證受讓人或作為車站所有者和運營者的資格。買方無需獲得任何FCC規則或政策的豁免或豁免 即可獲得FCC同意。沒有任何與買方有關的事項可能會導致 FCC拒絕或推遲批准FCC申請。

3.6 基金。買方將有足夠的資金在成交時支付購買價款。

3.7 找不到。除Patrick Communications LLC外，任何經紀人、發現者或其他人員均無權因買方或代表買方行事的任何一方達成的任何協議或採取的任何行動而獲得與本協議或本協議擬進行的交易有關的佣金、代理費或其他類似付款 。買方聘請的任何經紀人的付款應由買方承擔全部成本和費用。

第 4條：賣方契約

4.1 賣方契諾。在本協議簽訂之日至成交之日之間，除非本協議允許或經買方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，賣方應：

(A) 按照FCC規則和條例、FCC許可證的條款以及所有其他適用的法律、法規、規則和命令，在正常業務過程中按照過去的做法和在所有重要方面操作空間站；(Br) 按照FCC規則和條例、FCC許可證的條款和所有其他適用的法律、法規、規則和命令在正常業務過程中運營空間站；

(B) 不得對FCC許可證進行不利修改，並在所有方面保持FCC許可證的全部效力，並及時提交和起訴對FCC許可證或其他提交給FCC的任何必要的修改或續簽申請。

(C) 除在正常業務運作外，不得出售、租賃或處置電臺的任何資產，或同意出售、租賃或處置電臺的任何資產，但如代之以具有實質相等或更大價值及效用的類似項目，或對電臺資產設定、承擔或準許存在任何 留置權(準許留置權除外)，則不在此限；

(D) 在正常業務過程中按照聯邦通信委員會的規則和其他要求維護有形個人財產；

(E) 按照標準廣播行業慣例，以通常和普通方式保存與本臺相關的記錄、文件和其他文件；

(F) 在正常過程中支付和履行與電臺有關的所有義務(包括房地產租賃和幹擾協議規定的義務)，因為該等義務到期；

(G) 不得對房地產租賃或幹預協議進行實質性修改或修改；

(H) 在截止日期前保持其對空間站資產的現有財產損害、責任和其他保險的全部效力和效力；和

(I) 在合理通知後，允許買方及其代表在正常營業時間內合理訪問空間站資產，並 向買方提供買方可能合理要求的有關空間站資產的信息，但此類訪問權 不得以幹擾賣方或其附屬公司擁有的空間站或其他空間站運營的方式行使。

第 5條：聯合公約

買方 和賣方特此約定並達成如下協議：

5.1 機密性。根據適用法律的要求，在不限制 買方和賣方(或賣方的關聯公司)之間的任何保密協議條款的情況下， 在談判、準備或履行本協議時披露的有關雙方及其業務和財產的所有非公開信息(包括但不限於賣方向買方提供的所有財務 信息)應保密，不得向任何其他個人或實體披露，但雙方的 代表和貸款人為完成預期交易的目的除外。

5.2 公告。在交易結束前，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或 任何其他公告，除非該方有法律義務 ，在這種情況下，該方應事先通知另一方，並且除非有必要執行與本協議相關的權利或 。儘管如上所述，雙方確認本協議和本協議條款將 提交FCC申請，並因此公之於眾。

5.3 對照。買方不得在關閉前直接或間接控制、監督或指導車站的運行。 根據《通信法》和FCC規則和規定，關閉前對車站運行的控制、監督和指導仍由賣方作為FCC許可證的持有者負責。

5.4 損失風險。

(A) 賣方應始終承擔任何空間站資產損失或損壞的風險，直至生效時間為止，買方應 承擔此後任何此類損失或損壞的風險。

(B) 如果在生效時間之前，任何有形個人財產在任何物質方面受到損壞或毀壞，或不處於第2.6節中所述的條件 ，則：

(I) 除以下規定外，賣方應在正常業務過程中採取商業上合理的努力，在所有重要方面修理或更換該物品；以及

(Ii) 如果此類維修或更換在關閉前未完成，則雙方應繼續關閉(包括賣方陳述 以及考慮到任何此類條件而被視為已修改的保修)，賣方應在關閉後在所有材料 方面維修或更換此類物品(買方將向賣方提供維修或更換的通道，並以其他方式合理配合)， 但如果此類損壞或破壞嚴重擾亂了任何站點的運營，則買方可將關閉推遲至 日期5(受第10.1節的約束。

(C) 如果在關閉前，電視臺處於停播狀態或運行的功率水平導致廣播大幅減少(“廣播 中斷”)，則賣方應在正常業務過程中盡商業上合理的努力使電視臺恢復廣播並儘快恢復以前的報道 。儘管本協議有任何相反規定，但如果在關閉前 出現超過24小時的廣播中斷，則買方可以將關閉推遲到電臺 恢復廣播並在所有重要方面恢復覆蓋後五(5)個工作日，符合第10.1節的規定。

5.5 禁止反言證書。賣方應盡商業上合理的努力，以買方合理滿意的形式獲得出租人 為不動產租賃簽署的禁止反言證書，確認該租賃的條款，賣方沒有違約或違反該租賃以及買方合理要求的其他習慣事項。為免生疑問， 收到該禁止反言證書不是結案的條件。

5.6 員工；操作。

(A) 成交前，未經賣方 明確書面批准，買方及其顧問和代理不得聯繫賣方或其關聯公司的任何員工，也不得與賣方或其關聯公司在未經賣方事先書面同意的情況下與任何賣方、客户 或賣方或其關聯公司簽訂合同的任何其他方聯繫或以其他方式討論擬進行的交易，在任何情況下均不得無理扣留、附加條件或拖延。賣方承認並同意買方沒有義務 向賣方或電視臺的任何員工提供就業機會。買方對任何此類員工或任何此類 員工的任何種類或性質的福利不承擔任何成交後責任，除非買方應向任何此類員工提供就業機會，然後 僅在該要約被延長並被該員工接受之日起及之後，並受其條款和 條件的約束。

(B) 成交後，如果賣方提出合理要求，買方應配合賣方調查、辯護或起訴任何針對賣方或其附屬公司的與電臺有關的懸而未決或受到威脅的訴訟，無論任何一方是否已向 另一方通知有關該事項的賠償要求。(B)如果賣方提出合理要求，買方應與賣方合作調查、辯護或起訴任何針對賣方或其附屬公司的懸而未決或受到威脅的訴訟，無論任何一方是否已通知 另一方有關該事項的賠償要求。在不限制前述一般性的情況下，買方應讓其員工 提供證詞或證詞，並應保存並提供賣方 可能合理要求的所有文件或其他證據。

5.7 FCC合規性。如果關閉後FCC同意被撤銷或以其他方式被擱置，且FCC(或有管轄權的 法院)的最終命令要求將FCC許可證重新轉讓給賣方，則應撤銷對站 資產的購買和出售。在這種情況下，買方應將除允許留置權以外的無留置權的車站資產重新轉讓給賣方，賣方應向買方償還購買價款，並重新承擔不動產租賃和幹擾協議。任何此類解除 應在雙方同意的日期在最終訂單後三十(30)天內完成(如果更早，則在該訂單要求的時間 內完成)。與此相關，買賣雙方應各自簽署文件(包括買方簽署將車站資產轉讓給賣方的文書 和賣方簽署不動產租賃和幹擾協議的假定文書)，並支付生效 解除所需的款項(包括賣方向買方償還購買價款)。在此情況下，買方和賣方均應簽署相關文件(包括買方簽署向賣方轉讓車站資產的文書和賣方簽署不動產租賃和幹擾協議的文書)，並支付必要的款項(包括賣方向買方償還購買價款)，以實施該 撤銷。

5.8 施工完成。賣方應盡合理最大努力完成聯邦通信委員會文件編號0000133270(“施工許可證”)授權的設施建設，以便車站在位於伊利諾伊州芝加哥密歇根大道875N號約翰·漢考克中心的漢考克大樓的許可參數 內運行。 在漢考克施工完成後，賣方應盡合理最大努力獲得聯邦通信委員會的同意，以獲得涵蓋 施工許可證的許可證。

第 6條：賣方成交條件

賣方完成本協議項下結算的義務應在結算時或之前滿足以下 個條件(除非賣方書面放棄)：

6.1 陳述和契約。

(A) 除本協議條款允許或要求的變更外，買方在本協議中所作的陳述和擔保在截止日期前在所有重要方面均應真實無誤(不得重複 任何重大限制)。

(B) 買方在成交時或之前應遵守和履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到遵守或履行 。

(C) 賣方應在截止日期收到買方出具的由買方授權人員簽署的證明，表明已滿足第6.1(A)和(B)節中規定的條件。(C) 賣方應已收到買方在截止日期出具的證明，表明已滿足第6.1(A)和(B)節中規定的條件。

6.2 會議記錄。賣方和買方均不受限制或禁止完成本協議所述交易的任何法院或政府命令或禁令的約束或禁止，也不應採取任何限制或禁止完成本協議所述交易的待決行動 。

6.3 FCC授權。應已獲得聯邦通信委員會的同意。

6.4 送貨。買方應已履行第8.2節規定的義務。

如果賣方 未能切實履行本協議項下的任何實質性義務，則賣方 不得依賴本條第6條規定的任何條件未能得到滿足，如果此類失敗主要是由於賣方未能切實履行其在本協議項下的任何實質性義務。

第 7條：買方成交條件

買方完成本合同項下結算的義務應在結算時或之前滿足以下 個條件(除非買方書面放棄)：

7.1 陳述和契約。

(A) 除本協議條款允許或要求的變更外，賣方在本協議中所作的陳述和擔保在截止日期前在所有重要方面均應真實無誤(不得重複 任何重大限制)。

(B) 賣方在成交時或成交前應遵守和履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到遵守或履行 。

(C) 買方應已收到賣方出具的證明，日期為截止日期，由賣方授權人員簽署，表明已滿足第7.1(A)和(B)節規定的條件。

7.2 會議記錄。賣方和買方均不受限制或禁止完成本協議所述交易的任何法院或政府命令或禁令的約束或禁止，也不應採取任何限制或禁止完成本協議所述交易的待決行動 。

7.3 FCC授權。應已獲得聯邦通信委員會的同意。

7.4 送貨。賣方應已履行其在第8.1節中規定的義務。

7.5 漢考克建築公司。漢考克施工應已完成，賣方應已提交許可證申請 以涵蓋施工許可證。賣方應已開始從施工許可證和後續許可證授權的設施 在許可參數範圍內廣播車站信號。

7.6 直播狀態。任何FCC許可證都不應因FCC有關暫停運營的規則 而被取消或永久停止。

如果買方 未能切實履行本協議項下的任何實質性義務，則買方 不得依賴於本條7中規定的任何條件未得到滿足，因為此類失敗主要是由於買方未能切實履行其在本協議項下的任何實質性義務。

第 8條：關閉交貨

8.1 賣方文檔。成交時，賣方應向買方交付或安排交付：

(I) 賣方簽署的證明本協議和賣方附屬協議的適當授權的證書，以及賣方授權決議的副本；

(Ii) 第7.1(C)節描述的證書；

(Iii) 將FCC許可證從賣方轉讓給買方的FCC授權轉讓，以買賣雙方合理接受的形式；

(Iv) 以買賣雙方合理接受的形式將不動產租賃從賣方轉讓給買方的轉讓和租賃承擔；

(V) 以買方和 賣方合理接受的形式將幹擾協議從賣方轉讓給買方的轉讓和假設；

(Vi) 以買賣雙方合理接受的形式將其他電臺資產由賣方轉讓給買方的賣據；

(Vii) 賣方獲得的任何禁止反言證書；及

(Viii)以買方合理接受的形式免費且無留置權(允許的留置權除外)轉讓電臺資產所需的UCC新聞稿或其他類似文件或文書。

8.2 買方文件。成交時，買方應向賣方交付或安排交付：

(I) 本合同第1.4節和第1.5節規定的採購價；

(Ii) 買方簽署的證明本協議和買方附屬協議的適當授權的證書，以及買方授權決議的副本。

(Iii)第6.1(C)節描述的證書；

(Iv) 以買賣雙方合理接受的形式作出的以不動產租約為前提的轉讓及承擔租賃；及

(V) 假設幹擾協議的轉讓和假設，採用買賣雙方合理接受的形式。

第九條：生存；賠償

9.1 生存。本協議中的陳述和保證在截止日期 起九(9)個月內繼續有效，到時失效，不再具有任何效力或效果，但(A)第2.5節(税收)項下的陳述和擔保、第2.6節(僅就所有權)項下的陳述和保證以及第2.13條(標題)項下的陳述和保證除外，所有這些陳述和保證都應持續到任何適用的訴訟時效 到期。以及(B)如果在該適用期限內，被補償方向補償方發出書面通知，要求其違反該索賠，併合理詳細地説明該索賠的性質和依據，則該索賠應一直有效，直到該索賠得到解決為止。本協議中的契諾和協議在 履行前繼續有效。

9.2 賠償。

(A) 除第9.2(B)節另有規定外，在成交前後，賣方應針對任何 和買方因下列原因而招致的一切損失、費用、損害、責任和開支，包括合理的律師費和開支(“損害”) ，對買方進行辯護、賠償並使其不受損害：

(I) 賣方違反其根據本協議作出的陳述和保證的任何行為；

(Ii) 賣方違反或違反根據本協議訂立的任何契諾或協議；

(Iii) 保留義務；或

(Iv) 有效時間前空間站的業務或運營，承擔的義務除外。

(B) 儘管前述規定或本協議其他任何相反規定，成交後，(I)賣方不應根據第9.2(A)(I)條對買方承擔責任，直至買方的損害賠償總額超過100,000美元，在此之後，該門檻金額應包括在任何損害賠償計算中， 不排除在任何損害賠償計算中，以及(Ii)第9.2(A)(I)條下賣方的最高總責任應 為相當於購買價格的15%的金額。

(C) 在成交前和成交後，買方應保護、賠償和保護賣方免受賣方因下列原因造成的任何和所有損害 ：

(I) 買方違反其根據本協議作出的陳述和保證的任何行為；或

(Ii) 買方違反或違約根據本協議訂立的任何契諾或協議；或

(Iii) 承擔的義務；或

(Iv) 在有效時間之後空間站的業務或運營。

9.3 流程。

(A) 受本協議約束的第三方提出的任何要求、訴訟、索賠或主張應立即以書面形式通知給補償方 (“索賠”)，但未發出此類通知或延遲 此類通知不影響被補償方的權利或義務，但賠償方有能力補救、抗辯、抗辯或承擔賠償責任的情況除外。

(B) 賠償方有權選擇其指定的律師對該索賠進行辯護或提出異議。 如果補償方未及時進行此類抗辯或異議，被補償方可與其選定的律師對此類索賠進行 辯護、反對、妥協或和解，費用由賠償方承擔(但 賠償方有權在和解、妥協或最終裁定之前的任何時間對此類索賠進行辯護或反對)。

(C) 儘管本協議有任何相反規定：

(I) 被補償方有權自費參與索賠的抗辯、反對、妥協或和解 ；

(Ii) 未經被補償方書面同意，賠償一方不得就任何索賠或同意 作出判決達成和解或妥協，該索賠或同意不包括由申索人向被補償方免除與該索賠有關的所有法律責任 ；

(Iii) 如果補償方對任何索賠進行辯護或反對，則受補償方有權由其自己選擇的大律師或其他 代表自行承擔全部費用和費用，有權就此類索賠與補償方及其律師進行磋商，而補償方和被補償方及其各自的律師應就此類索賠 真誠合作；以及

(Iv) 任何一方在任何情況下均不對另一方承擔任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性的 損害賠償或利潤損失或任何種類的類似損害(無論是否可預見)的任何責任，除非此類責任與 第三方索賠有關。

(D) 交易結束後，所有違反本協議項下陳述或保證的索賠均應遵守第9.2(B)節中規定的限制 。

第10條：終止和補救措施

10.1 終止。根據第10.3條的規定，本協議可按如下方式在成交前終止：

(A) 經買賣雙方書面同意；

(B) 如果賣方在履行本協議中所包含的契諾時違反其陳述或擔保或違約， 買方以書面通知賣方，且該違約或違約在本協議預期的交易中是實質性的，並且在治療期(定義見下文)內未得到 補救；

(C) 如果買方在履行本協議中所包含的契諾時違反其陳述或保證或違約，賣方應向買方發出書面通知 ，且該違約或違約在本協議預期的交易中是實質性的，且未在保護期內 治癒；但是，保證期不適用於買方在定金到期時支付定金或在成交時支付購貨價款的義務(為免生疑問，如果買方未能在本合同第1.8條規定的 期限內完成成交，賣方可在書面通知買方後立即終止本協議，賣方 有權收取定金(包括由此產生的任何利息))；

(D) 如果在2021年8月1日之前仍未成交，則以賣方書面通知買方或買方書面通知賣方。

10.2 治療期。每一方在獲悉另一方在本協議項下的任何違約或違約時應立即書面通知另一方 。此處使用的術語“治療期”是指自買方或賣方 收到另一份書面違約或違約通知之日起至(A)此後二十(20)個歷日 或(B)根據第1.8條確定的截止日期(以較早者為準)為止的一段時間；但是，如果違約或違約是非金錢的 並且無法在該期限內合理地治癒，但可以在根據第1.8條確定的截止日期之前治癒，並且如果 迅速開始努力補救，則只要這種努力繼續下去，治療期就應繼續，但 不得超過根據第1.8條確定的截止日期。

10.3 生存。除第10.5節另有規定外，本協議的終止不應解除任何一方在終止日期前因違反或違約本協議而承擔的任何責任 。儘管本協議有任何相反規定， 第1.5節(存款)(以及關於存款的第10.5節)、5.1節(保密)和11.1節(費用) 在本協議終止後仍然有效。

10.4 具體性能。如果任何一方未能或威脅不遵守本協議的條款， 另一方有權獲得禁制令，以限制此類不遵守或威脅不遵守，並在獲得任何必要的 FCC同意後，通過要求遵守本協議的具體履行法令強制執行本協議。儘管 如上所述，如果在第10.1(C)節所述的條件結束之前，賣方對買方違反本協議的唯一補救辦法是根據第10.5條 終止本協議並收取違約金金額，但買方未能履行與保證金或第1.9、5.1、5.2 或5.3條有關的任何義務除外，賣方有權獲得所有可用的權利和補救措施，包括但不限於具體履行。

10.5 違約金。如果賣方根據第10.1(C)款終止本協議，則買賣雙方應立即 向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理通過電匯 立即可用資金的方式向賣方支付押金。雙方承認並同意，此類支付應構成違約金，除第10.4節(賣方對買方違反本協議的唯一補救措施)中規定的 項外，支付此類金額不是罰款，考慮到本協議項下 實質性違約或違約預計將造成的重大但不確定的損害、難以證明損失和損害、 以其他方式獲得充分補救的不便和不可行以及本協議的價值，違約金金額是合理的。

文章 11：其他

11.1 費用。除本協議另有明確規定外，各方應獨自承擔因談判、準備、履行和遵守本協議條款而產生的所有費用和支出 。適用於FCC同意申請的 申請費由買方支付一半，賣方支付一半。轉讓或銷售或 使用本協議項下的空間站資產轉讓適用的税費(如果有)應由 雙方平均分攤。

11.2 進一步保證。成交後，各方應應另一方的要求，不時簽署和交付其他轉讓和假設文書，並採取可能合理要求的其他行動 ，以便更有效地完成本協議擬進行的交易，而無需向另一方支付更多費用或費用。 另一方應在沒有額外費用或費用的情況下，不時簽署和交付其他轉讓和假設文書，並採取可能合理要求的其他行動 。

11.3 作業。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，但條件是： 買方在書面通知賣方(但未經賣方同意)後，可將其在本協議項下的權利轉讓給買方的關聯公司，但條件是：(A)任何此類轉讓不得延誤FCC申請的處理、FCC同意的授予或成交，(B)任何此類受讓人 向賣方提交本協議的書面假設。(C)買方應繼續對其在本協議項下的所有義務負責，(D) 買方應對與此相關的任何必要的第三方同意單獨負責(這些同意均不是成交的條件)。 本協議的條款對雙方各自的繼承人和任何允許的受讓人具有約束力並符合其利益， 任何轉讓均不得解除任何一方在本協議項下的任何義務或責任。

11.4 通知。根據本協議發出的任何通知應以書面形式發出，並應視為在個人投遞、電子郵件傳輸或全國認可的隔夜快遞服務確認投遞之日送達，或在以美國掛號郵件預付郵費後的第三(3)天 ，要求回執，地址如下(或任何一方可通過書面通知要求的其他地址)：

11.5 修正案。根據本協議對本協議任何條款或同意的任何修訂或豁免均無效 ，除非由尋求強制執行該修訂、放棄或同意的一方簽署的書面文書證明。

11.6 完整協議。本協議(包括本協議的附表)構成了 各方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了之前所有關於本協議主題的協議和諒解，但各方之間關於空間站的任何保密協議除外，該協議仍具有完全的 效力和效力。 本協議包括本協議(包括本協議的附表)構成了本協議各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了之前所有關於本協議主題的協議和諒解，但雙方之間關於空間站的任何保密協議仍具有完全的效力。除本協議明確規定的 外，任何一方均不對本協議預期的交易作出任何陳述或擔保。在不限制前述一般性的情況下，賣方不就車站收入、費用或運營結果的任何預測、預算或其他估計、 或買方可獲得的有關車站的任何其他財務或其他信息 向買方作出陳述或擔保 。

11.7 可分割性。如果任何法院或政府機構根據 任何適用法律裁定本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則只要沒有任何一方在任何實質性方面被剝奪本協議的利益，則應 將無效、非法或不可執行的條款刪除，並且本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響或損害。

11.8 無受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將其解釋為給予除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人以外的任何個人或實體任何權利。

11.9 適用法律。本協議的構建和履行應受特拉華州法律管轄，但不影響其法律條款的選擇。為強制履行或遵守本協議任何條款而提起的訴訟中，勝訴一方可向非勝訴一方追討合理的律師費和費用。

11.10 對應項。本協議可以不同的副本簽署，每份副本都將被視為正本，所有副本 合在一起將構成一個相同的協議。

[簽名 頁面如下]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

[簽名 繼續下一頁.]

[簽名 資產購買協議頁面]

[簽名 資產購買協議頁面]