美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 條第13或15(D)節
1934年證券交易法
上報日期 (最早上報事件日期):2021年6月30日(2021年6月9日)
麥迪遜 科技公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
內華達州 | 000-51302 | 85-2151785 | ||
(州 或其他司法管轄區 | (佣金) | (I.R.S. 僱主 | ||
公司) | 文件 編號) | 標識 編號) |
公園大道450 30號地板
紐約,郵編:10022
(主要執行機構地址 )(郵編)
(212) 339-5888
(註冊人電話號碼 ,含區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務,請勾選 下面相應的複選框:
[] | 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信 | |
[] | 根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料 | |
[] | 根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 | |
[] | 根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 股 | Mdex | 場外 QB |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司[]
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]
項目 1.01。 | 將 輸入材料最終協議。 |
2021年6月9日,麥迪遜技術公司(“本公司”)Sovryn Holdings,Inc.(“Sovryn”)的全資子公司 與特拉華州有限責任公司Local Media TV Chicago,LLC(“芝加哥賣方”)簽訂了資產購買協議(“W27EB資產購買協議”)。根據條款,並在滿足W27EB資產購買協議所述條件的前提下,Sovryn同意收購許可和聯邦通信委員會(“FCC”) 對芝加哥賣方擁有的W27EB-LD低功率電視臺(“芝加哥收購電視臺”)的授權、 某些有形財產、若干不動產租賃、合同、無形財產、檔案、索賠和預付項目,以及與所收購的芝加哥有關的若干承擔責任 Sovryn已同意向芝加哥賣方支付5,700,000美元現金,其中 已支付給芝加哥賣方,並根據Sovryn與芝加哥賣方簽訂的第三方託管協議條款(“W27EB第三方託管費”)託管。
W27EB資產出售交易的 成交(“W27EB成交”)除其他事項外,還須經FCC同意 將與芝加哥收購的電臺有關的FCC授權從芝加哥賣方轉讓給Sovryn(“芝加哥 FCC同意”)。W27EB關閉不得超過以下較晚發生的三(3)個工作日:(I)芝加哥FCC獲得同意的日期 和(Ii)W27EB關閉的其他條件(在W27EB資產購買協議中規定的其他條件 )。
W27EB資產購買協議包含Sovryn和芝加哥賣方作出的慣例陳述、擔保和契諾,其中包括, 芝加哥賣方在W27EB資產購買協議簽署之日至交易結束期間的業務行為 。
W27EB資產購買協議包含Sovryn和芝加哥賣方的某些終止權。就特定情況下終止W27EB資產購買協議 而言,芝加哥賣方可能沒有義務退還W27EB託管 費用。
包括W27EB資產購買協議(以及前述對W27EB資產購買協議和由此預期的交易的描述)是為了向投資者和股東提供有關W27EB資產購買協議的條款和由此預期的交易的信息 。它不打算提供有關本公司或Sovryn的任何其他事實信息。W27EB資產購買協議中包含的 陳述、擔保和契諾僅在指定日期為W27EB資產購買協議的 目的而作出,僅為W27EB資產購買協議各方的利益而作出, 可能受此等各方同意的約束和限制的約束。(br}=尤其是,在審查W27EB資產購買協議中包含並在上述説明中討論的陳述、保證和契諾時,重要的是要記住,此類陳述、保證和契諾是以在各方之間分擔風險為主要目的進行談判的, 而不是將問題確定為事實。此類陳述、擔保和契諾還可能受到重大合同標準 的約束,該標準不同於通常適用於股東以及提交給SEC的報告和文件的標準。根據W27EB資產購買協議,投資者和 股東不是第三方受益人。因此,投資者和股東不應 依賴此類陳述、擔保和契諾來描述其中描述的事實或情況的實際狀態 。有關此類聲明、擔保和契諾標的的信息可能會在《W27EB資產購買協議》簽訂之日後更改, 隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。
前述W27EB資產購買協議的描述並不是對雙方在該協議下的權利和義務的完整描述 ,而是通過參考該協議的全文進行限定的,該協議的副本作為附件2.1附在本協議之後。
項目 9.01 | 財務 報表和展品。 |
(D) 件展品。
附件 編號: | 展品説明 | |
2.1* | 資產購買協議,日期為2021年6月9日,買方為Sovryn Holdings,Inc.,賣方為當地媒體電視芝加哥有限責任公司(Local Media TV Chicago LLC)。 |
*根據S-K規則第601(B)(2)條,本展品的附表 和展品已略去。遺漏的信息並不重要 ,如果公開披露,可能會對註冊人造成競爭損害。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
麥迪遜 科技公司 | |
日期: 2021年6月30日 | /s/ 菲利普·法爾科內 |
菲利普 法爾科內 | |
首席執行官 |