美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年6月30日

Mid Penn Bancorp，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

賓夕法尼亞州		1-13677		25-1666413
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

聯合街349號 賓夕法尼亞州米勒斯堡		1.866.642.7736		17061
(主要行政辦公室地址)		(註冊人的電話號碼，包括區號)		(郵政編碼)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值1.00美元		MPB		納斯達克股票市場有限責任公司

如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據以下任何條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型 公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Mid Penn Bancorp，Inc.

表格8-K

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2021年6月30日，Mid Penn Bancorp，Inc.(Mid Penn)與Riverview Financial Corporation(Riverview Financial Corporation)簽訂了一項協議和合並計劃(Mid Penn合併 協議)，根據該協議，Riverview將與Mid Penn合併，並併入Mid Penn(合併)，Mid Penn是合併中倖存的公司。合併完成後，Riverview的全資子公司Riverview Bank將與Mid Penn的全資子公司Mid Penn Bank合併為Mid Penn Bank(Mid Penn Bank合併)，Mid Penn Bank是此次銀行合併中倖存的銀行。合併協議獲得了賓夕法尼亞中部和Riverview董事會的一致批准。

根據合併協議條款，Riverview的股東每持有一股Riverview普通股，將有權獲得0.4833股賓夕法尼亞中部普通股。預計合併將在2021年第四季度完成。

在合併生效時，賓夕法尼亞州中部將任命兩(2)名Riverview董事會現任成員為賓夕法尼亞州中部的董事，他們應在合併生效時間之前由Riverview董事會在與賓夕法尼亞州中部協商後 指定為賓夕法尼亞州中部的董事。

合併協議包含Mid Penn和Riverview提供給另一方的與合併協議相關的 機密披露，以及雙方提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新Form 10-K年度報告和隨後提交給SEC的報告中包含的事項，這些陳述和擔保均受與合併協議相關的 機密披露以及隨後提交給SEC的報告的限制，並且雙方都同意在簽署合併協議和結束合併之間的習慣契約，包括在 案件中建議其股東批准並採納合並協議，就Riverview 而言，除某些例外情況外，該協議規定不徵求替代收購建議、向第三方提供信息或與第三方就替代收購建議進行討論。

合併的完成取決於一些慣例條件，其中包括：(I)Riverview和Mid Penn各自的股東批准合併 協議，(Ii)Mid Penn將向證券交易委員會提交的關於合併中發行的Mid Penn普通股的註冊聲明的有效性，(Iii)批准將在合併中發行的Mid Penn普通股在納斯達克股票市場上市，(Iv)以及(V)未附加任何條件或要求(不包括監管部門在銀行合併交易中通常施加的標準條件)而獲得所需的監管批准，但經中賓夕法尼亞或河景銀行董事會善意合理判斷，這些條件或要求會對合並企業的業務、運營、財務狀況、財產或資產產生重大不利影響或造成重大不利影響，或對合並企業產生重大不利影響，但不包括監管部門在銀行合併交易中通常施加的標準條件。(br}中賓州或河景城董事會善意合理判斷，會對合並企業的業務、運營、財務狀況、財產或資產造成重大不利影響

削弱Riverview對Mid Penn的價值或Mid Penn對Riverview的價值。每一方完成合並的義務還受到某些額外習慣條件的約束， 包括：(A)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，(B)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務， (C)不超過Riverview普通股流通股的10%已適當地影響其持不同政見者的權利，(D)沒有任何重大不利影響(如合併協議中定義的該詞)。以及(E)每一方從其律師那裏收到的意見，大意是合併將符合經修訂的1986年國內税法第368(A)條所指的重組的資格。(E)每一方都收到其律師的意見，大意是合併將符合經修訂的1986年國內税法第368(A)條所指的重組。

合併協議包含Riverview和Mid Penn的某些終止權，並進一步規定，在某些情況下終止合併協議時，Riverview可能有義務向Mid Penn支付5,070,000.00美元的終止費。

前述 合併協議摘要並不完整，其全文通過參考該文件的完整文本進行限定，該文件作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文件。合併協議中所載各方的陳述、 擔保和契諾僅為合併協議各方的目的、過去和完全為了合併協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的限制，包括受到為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的 與適用於投資者的標準不同的 重大標準的約束。因此，陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況， 投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和擔保不會在合併完成後繼續存在，並且僅在合併協議日期或合併協議中指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在各方的公開披露 中。因此，本文件中包含的合併協議只是向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關賓夕法尼亞中部或Riverview、其各自的附屬公司或其各自業務的任何其他事實信息。不應單獨閲讀合併協議, 但應與有關Mid Penn、Riverview及其各自關聯公司或其各自業務、合併協議和合並的其他信息一併閲讀，合併協議和合並將包含在或通過引用併入S-4表格的註冊聲明中，其中將包括Mid Penn和Riverview的聯合 代理聲明和Mid Penn的招股説明書，以及表格10-K、表格10-Q及賓夕法尼亞州中部和 Riverview向SEC提交的其他文件。

在簽署合併協議的同時，Riverview的每位董事和高管以及擁有Riverview已發行和已發行股份10%以上的任何人士已分別與Mid Penn訂立聯屬公司信函，據此，該等人士同意在符合協議所載條款的情況下，投票 其持有的Riverview普通股股份，即他們有權投票贊成合併及相關事宜，並就所持Riverview普通股受若干轉讓限制所規限。(br}Riverview已發行及流通股超過10%的人士已分別與Mid Penn訂立聯屬公司函件，據此，該等人士同意在符合協議所載條款的情況下，就所持Riverview普通股投票支持合併及相關事宜，並須受若干轉讓限制。此類附屬公司信函 約佔Riverview普通股已發行和已發行股票的24.3%。此外，在執行合併協議的同時，賓夕法尼亞州中部的董事和高管分別與Riverview簽訂了 封聯屬函件，根據這些函件，該等人士已同意，

在符合條款的情況下，投票表決其持有的中部賓夕法尼亞普通股，即他們有權投票支持合併和相關事宜，並就其持有的中部賓夕法尼亞普通股受到某些轉讓 限制。這些聯屬公司的信件約佔中部賓夕法尼亞普通股已發行和流通股的14.1%。如果合併協議終止，以及在其他特定情況下，所有這些關聯公司信函將根據其條款 終止。

除附屬公司 協議外，Riverview最大的受益者Castle Creek Capital Partners VI，L.P.(Castle Creek)還與Mid Penn簽訂了一份書面協議。根據信件協議的條款，該協議將在合併完成後 生效，並取代Castle Creek和Riverview之間的現有協議，Castle Creek將有權任命一名代表作為董事會觀察員，在合併完成後的第一年內(以無表決權的身份)出席賓夕法尼亞州中部地區董事會最多六次會議，並從合併完成一週年起，Castle Creek此後將有權任命一名代表作為董事會成員。 合併完成後，Castle Creek將有權任命一名代表作為董事會觀察員。 合併完成後，Castle Creek將有權在合併完成後的第一年內(以無表決權的身份)出席最多六次中賓夕法尼亞董事會會議，此後Castle Creek將有權任命一名代表作為董事會成員任命一名代表進入賓夕法尼亞中部的董事會，只要Castle Creek繼續持有賓夕法尼亞中部已發行普通股至少5%的股份。

宣佈擬議合併的新聞稿作為本表格8-K的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

本文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些 聲明包括但不限於對未來財務或業務業績的預期或預測、與Mid Penn和Riverview相關的條件或擬議合併對Mid Penn和Riverview的其他影響。前瞻性陳述通常通過以下詞語來標識：相信、？預期、？意圖、？目標、？估計、？繼續、 ？立場、？前景或潛在、？未來條件動詞，如？將、？將、？應該、？可能、？可能、？或由此類詞語的變體或類似的 表達來標識。(？這些前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在本文件提交之日作出，賓夕法尼亞中部和Riverview 均無義務更新本陳述中包含的任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。實際結果可能與任何此類前瞻性 陳述中描述的結果大不相同。

除了Mid Penn和Riverview之前向美國證券交易委員會提交的報告中披露的因素以及本文件其他地方確定的那些因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：獲得監管部門批准並滿足合併的其他完成條件的能力，包括Mid Penn和Riverview股東的批准；結束合併的時間；整合業務或完全實現成本節約和其他好處的困難和延遲；資產的變化 客户對產品和服務的接受程度；客户借款、還款、投資和存款做法； 競爭條件；經濟狀況，包括當地、地區或國家經濟的衰退；技術變化的影響、程度和時機；會計政策或做法的變化；法律法規的變化；以及 聯邦儲備委員會的其他行動和其他立法和監管行動和改革。

重要附加信息及其位置

擬議的交易將提交Riverview和Mid Penn的股東審議和批准。關於擬議的交易，賓夕法尼亞州中部將向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份聯合 委託書/招股説明書和其他相關文件，這些文件將分發給

賓夕法尼亞中部和Riverview的股東。我們敦促投資者在有關擬議交易的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書可用時閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為這些文件將包含重要信息。投資者可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得聯合委託書/招股説明書的免費副本，以及包含中賓夕法尼亞和裏弗維尤信息的其他文件，或通過聯繫賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合街349號的中賓夕法尼亞銀行公司 17061，關注：投資者關係部(電話：(717692-7105))；或河景金融公司3901.投資者在就交易作出決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和其他將提交給證券交易委員會的文件。本報告不 構成出售或購買任何證券的要約，也不徵求任何投票或批准。

Mid Penn、Riverview及其各自的董事、高管以及管理層和員工的某些其他成員可能正在向Mid Penn和Riverview股東徵集支持交易的委託書。在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書中，關於根據證券交易委員會的 規則，哪些人可能被視為與擬議交易相關的賓夕法尼亞中部和河景公司股東徵集活動的參與者的信息將在聯合委託書/招股説明書中列出。您可以 在各自提交給美國證券交易委員會的最新委託書中找到有關賓夕法尼亞中部和Riverview的高管和董事的信息。如上所述，可以免費獲得這些文檔的副本。

項目7.01

監管FD披露。

描述合併的日期為2021年6月30日的投資者演示文稿作為附件99.2附在本報告之後，現正向SEC提供，不應被視為出於任何目的而提交。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

						Mid Penn Bancorp，Inc.
日期：2021年6月30日						/s/Rory G.Ritrievi
						Rory G.Ritrievi
						總裁兼首席執行官

附件2.1

合併協議和合並計劃

通過和之間

MID Penn Bancorp，Inc.

和

河景金融公司

日期為

2021年6月30日

目錄

		頁面
第一條
某些定義			2
1.1.某些定義			2
第二條
合併			10
2.1.合併			10
2.2.有效時間；關閉			10
2.3.法團章程及附例			11
2.4.董事及高級人員			11
2.5.合併的影響			12
2.6.税收後果			12
2.7.銀行合併			13
第三條
對價；交換程序			14
3.1.合併對價；對股份的影響			14
3.2.河景普通股交易程序			16
3.3.持不同意見的股東			18
第四條
Riverview的陳述和保證			18
4.1.組織			19
4.2.大寫			20
4.3.權威；沒有違規行為			21
4.4.同意書			21
4.5.財務報表；未披露的負債			22
4.6.賦税			23
4.7.沒有實質性的不良影響			25
4.8.材料合同；租賃；違約			25
4.9.財產所有權；保險範圍			27
4.10.法律程序			28
4.11.遵守適用法律			28

(i)

4.12.員工福利計劃			30
4.13.環境問題			32
4.14.經紀人、發現者和財務顧問			33
4.15。貸款事宜			33
4.16。關聯方交易			34
4.17.信用卡賬户和商户處理			35
4.18.所需票數			35
4.19.登記義務			35
4.20。風險管理工具			35
4.21.公平意見			36
4.22.受託賬户			36
4.23.知識產權			36
4.24.勞工事務			36
4.25。提供的河景信息			37
4.26.收購法			37
4.27.重組			37
4.28.美國證券交易委員會報告			37
4.29.申述的質素			38
4.30。沒有其他陳述或保證			38
第五條
MID賓夕法尼亞大學的陳述和保證			38
5.1.組織			39
5.2.大寫			40
5.3.權威；沒有違規行為			41
5.4.同意書			41
5.5.財務報表；未披露的負債			42
5.6.賦税			43
5.7.沒有實質性的不良影響			44
5.8.材料合同下無違約			44
5.9.財產所有權；保險範圍			44
5.10。法律程序			45
5.11.遵守適用法律			45

(Ii)

5.12。員工福利計劃			47
5.13.環境問題			48
5.14.經紀人、發現者和財務顧問			49
5.15。貸款事宜			49
5.16。沒有河景資本股票			49
5.17。美國證券交易委員會報告			49
5.18。所需票數			50
5.19.登記義務			50
5.20。風險管理工具			50
5.21。公平意見			50
5.22。受託賬户			51
5.23。提供的賓夕法尼亞州中部信息			51
5.24。重組			51
5.25。無融資			51
5.26。知識產權			51
5.27.勞工事務			52
5.28。收購法			52
5.29。申述的質素			52
5.30。沒有其他陳述或保證			52
第六條
河景之約			53
6.1.業務行為			53
6.2.財務報表和其他報表			58
6.3.保險的維持			58
6.4.披露補充			59
6.5.第三方的同意和批准			59
6.6.商業上合理的努力			59
6.7.未能滿足條件			59
6.8.無其他投標及相關事項			59
6.9.儲備和合並相關成本			62
6.10.董事會和委員會會議			63
6.11.聯屬信函			63

(Iii)

6.12.代理律師			63
6.13.批准銀行合併計劃			63
6.14.遵從第409a條			64
第七條
賓夕法尼亞中部的聖約			64
7.1.業務行為			64
7.2.保險的維持			65
7.3.披露補充			65
7.4.第三方的同意和批准			65
7.5.商業上合理的努力			65
7.6.未能滿足條件			66
7.7.聯屬信函			66
7.8.結業後治理			66
7.9.員工事務			66
7.10.董事及高級職員的賠償及保險			68
7.11。庫存儲備			70
7.12。交易所上市			70
7.13.批准銀行合併計劃			70
7.14.代理律師			70
7.15。Riverview次級債和信託優先證券的承擔			70
第八條
附加協議			70
8.1.股東大會			70
8.2.委託書-招股説明書			71
8.3.監管審批			72
8.4.當前信息			73
8.5.分紅			74
8.6.訪問；機密性			74
第九條
關閉條件			75
9.1.雙方在本協定項下承擔義務的條件			75
9.2.賓夕法尼亞中部根據本協議承擔義務的條件			76
9.3.河景在本協議項下義務的條件			77

(Iv)

第十條
終止、修訂及豁免			78
10.1.終端			78
10.2.終止的效果			80
10.3.修訂、延展及豁免			81
第十一條
其他			82
11.1.保密性			82
11.2.公告			82
11.3.生死存亡			82
11.4.費用			82
11.5.通告			82
11.6。利害關係方			83
11.7。完成協議			83
11.8.同行			84
11.9。可分割性			84
11.10。治國理政法			84
11.11。釋義			84
11.12。具體履行；管轄權			85
11.13.放棄由陪審團進行審訊			85
11.14。傳真或電子傳輸交付			85

附件A		河景聯屬公司信函格式
附件B		賓夕法尼亞中部聯屬公司信函格式
附件C		銀行合併計劃書格式

(v)

本協議和合並計劃(本協議)日期為2021年6月30日，由賓夕法尼亞州Mid Penn Bancorp，Inc.和賓夕法尼亞州Riverview Financial Corporation(Mid Penn？)和Riverview Financial Corporation(？Riverview？)簽訂。某些大寫的 術語具有第一條中賦予它們的含義。

獨奏會

1.Mid Penn和Riverview(I)的董事會已確定，本協議以及擬進行的業務合併和 相關交易符合各自公司、股東和其他各方的最佳利益，並且(Ii)已批准並採納本協議；以及

2.根據本協議的條款，Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn(合併)，以使Mid Penn成為合併中尚存的公司(以下有時稱為存活公司)；以及

3.Riverview的每位董事和高管以及擁有Riverview普通股10%(10%)或以上流通股的任何人士已簽署了一份函件協議，該協議以附件A的形式，日期為本協議的日期(Riverview關聯方信函)，根據該協議，每位該等董事、 高管或個人已同意除其他事項外，投票表決該人擁有的Riverview普通股的所有股份，贊成批准本協議

4.在本協議簽署和交付之時或之前，Mid Penn的每位董事和高管已按本協議附件附件B的形式簽署了一份信函 協議，日期為本協議的日期(Mid Penn關聯公司信函)，根據該協議，每位該等董事或高管已同意除其他事項外， 投票贊成批准本協議和本協議擬進行的交易；以及

5.雙方擬將合併定為守則第368(A)條所指的重組，而本協議 擬作為守則第354及361條所指的重組計劃而採納；及

6.雙方希望 就本協議所述的商業交易作出某些陳述、保證和協議，並規定某些條件。

1

協議書

因此，考慮到本合同中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

某些定義

1.1.某些定義。

本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義(除上下文另有規定外，提及的 條款和章節指的是本協議的條款和章節)。本協議中使用的沒有定義的會計術語應具有根據公認會計原則賦予這些術語的含義。

？關聯公司？是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何人，在不限制前述規定的一般性的情況下，包括該人的任何高管或董事以及該高管或董事的任何關聯公司。

？協議是指本協議以及附件、Riverview披露時間表和賓夕法尼亞州中部披露時間表，以及對本協議的任何修改。

？指定的董事應具有 第2.4(E)節中規定的含義。

？納斯達克銀行平均索引值應具有 第10.1(I)節中給出的含義。

？銀行合併是指Riverview Bank與Mid Penn Bank合併並併入Mid Penn Bank，Mid Penn 銀行作為第2.7節所設想的倖存機構。

？銀行合併計劃應 具有第2.7節中給出的含義。

？銀行監管機構是指任何聯邦或州銀行監管機構，包括但不限於FRB、FDIC和PDB，監管Mid Penn Bank或Riverview Bank，或它們各自的任何控股公司或子公司(視情況而定)。

？BHCA？指修訂後的1956年《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)。

？簿記股份應具有第3.2(A)(I)節中規定的含義。

？營業日是指除(A)星期六或星期日或(B)賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。(A)星期六或星期日，或(B)賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

？證書？或 ？？Riverview證書是指證明Riverview普通股股份的證書。對證書或Riverview證書的任何引用應被視為包括對與Riverview普通股股票所有權相關的賬簿記賬 報表的引用。

？索賠應具有 第7.10(A)節中規定的含義。

2

？關閉？應具有 第2.2(A)節中規定的含義。

？截止日期？應具有 第2.2(A)節中規定的含義。

眼鏡蛇(COBRA)是指修訂後的1985年綜合總括預算調節法及其頒佈的條例。

？法規是指修訂後的1986年國税法和根據該法規頒佈的法規。

《保密協議》是指本協議第11.1節所指的保密協議。

？CRA？應具有 第4.11(A)節中給出的含義。

？確定日期？應具有 第10.1(I)節中給出的含義。

？確定日期平均收盤價應具有 第10.1(I)節中規定的含義。

持不同政見者股份應具有 第3.1(C)節中規定的含義。

？多德-弗蘭克法案是指修訂後的《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Of 2010)。

？有效時間？應具有 第2.2(A)節中規定的含義。

？環境法是指任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、 條例、法規、許可證、許可證、授權、批准、同意、命令、判決、法令、禁令或與任何適用的政府實體達成的關於(I)保護、保存或恢復環境(包括但不限於空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、表層土壤、地下土壤、動植物或任何其他自然資源)和/或(Ii)使用、儲存或恢復的任何法律、法規、條例、規則、 條例、法規、許可證、許可證、授權、批准、同意、命令、判決、法令、禁令或與任何適用的政府實體達成的協議。 生產、釋放或處置與環境有關的材料。環境法一詞包括但不限於(A)經修訂的《綜合環境響應補償和責任法》；經修訂的《資源保護和回收法》；經修訂的《清潔空氣法》；經修訂的《聯邦水污染控制法》；經修訂的《有毒物質控制法》；《緊急規劃和社區知情權法》，《安全飲用水法》；以及(B)可能對因存在或暴露於任何與環境有關的材料而造成的傷害或損害施加責任或 義務的任何普通法(包括但不限於可能施加嚴格責任的普通法)。

？ERISA應 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

？ERISA 附屬公司應具有第4.12(C)節中給出的含義。

3

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？交易所代理行是指由Mid Penn指定並得到Riverview合理接受的銀行或信託公司或其他代理機構， 該銀行或信託公司將作為Mid Penn的代理，按照第(br})條的規定，在Riverview普通股股票與Mid Penn普通股股票的交換程序中充當Mid Penn的代理。

？外匯基金？應具有 第3.2(A)(I)節中規定的含義。

？兑換率？應具有 第3.1(C)節中給出的含義。

？FDIC？指聯邦存款保險公司或其任何繼任者。

·FHLBä指匹茲堡聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)。

？FRB？指聯邦儲備系統理事會，並在適當情況下指費城聯邦儲備銀行(br}Philadelphia Federal Reserve Bank of Philadelphia)。

？GAAP？指美利堅合眾國普遍接受的現行會計原則， 與以前的做法一致適用。

*政府實體是指任何聯邦或州法院、行政機構或 委員會或其他政府機構或工具。

*受補償方應具有第7.10(A)節中給出的含義。

？指標比率？應具有 第10.1(I)節中給出的含義。

？初始納斯達克銀行索引值應具有 第10.1(I)節中規定的含義。

？美國國税局(IRS)是指美國國税局(United States Internal Revenue Service)，是美國財政部的一個局。

？Janney？應具有第4.14節中給出的含義。

？對某人使用的知識(包括提及該人知曉某一特定事項)是指該人的高管(根據《交易法》第3b-7條的定義)已知或本應知道的那些 事實，包括 任何銀行監管機構發出的任何書面通知或其他通信或該人收到的任何其他書面通知中所列的任何事實、事項或情況。在本協議中使用知道、知道、知道或知道在每種情況下均意味着擁有 知識。

？提交函應具有 第3.2(A)(Ii)節中規定的含義。

？留置權是指任何留置權、請求權、押記、選擇權、產權負擔、抵押、質押 或擔保權益或其他任何類型的限制。

4

？重大不利影響分別對於Mid Penn或Riverview 分別指：(I)對Mid Penn和Mid Penn子公司的資產、負債、財務狀況、運營、物業或業務結果為整體或Riverview和Riverview作為一個整體的資產、負債、財務狀況、運營、物業或業務結果構成重大不利的任何事件、情況、變化、發生或影響，或(Ii)對Riverview、On或Riverview的能力造成或將會造成重大損害的任何事件、情況、變化、發生或影響(I)對Mid Penn和Mid Penn子公司的資產、負債、財務狀況、運營、物業或業務結果構成重大不利的任何事件、情況、變化、事件或影響履行其在本協議項下的義務或以其他方式實質性威脅或實質性阻礙本協議擬進行的交易的完成；但實質性不利影響不應被視為包括下列因素對當事人及其各自子公司的資產、負債、業務、財產、財務狀況或經營結果的影響：(A)法律法規在本協議生效之日後的變化一般影響銀行或其控股公司，或法院或政府實體對其沒有重大不成比例影響的解釋；(B)一般適用於金融機構 及其控股公司的GAAP或監管會計原則的變化(C)本協議一方(或任何Riverview子公司或Mid Penn子公司，視情況適用)在另一方事先 書面同意下為推進本協議擬進行的交易而採取的行動和不作為；(D)本協議和本協議擬進行的交易的宣佈及其對與客户、供應商或 員工的關係以及遵守本協議的影響, 包括：(E)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括重大敵對行動或任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否宣佈)、國家災難或任何影響美國的國家或國際災難的爆發或升級；(B)宣佈任何國家或全球流行病、大流行或疾病爆發(包括大流行)，或截至本協定之日尚未受到威脅或存在的此類狀況的實質性惡化；(E)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括重大敵對行動或任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否宣佈)、國家災難或影響美國的任何國家或國際災難的任何爆發或升級，或(Br)截至本協定日期尚未出現的任何國家或全球流行病、大流行或疾病爆發(包括大流行)的聲明，或此類情況的實質性惡化(br}(F)一般的經濟、金融市場或地理條件，包括經濟和金融市場的變化以及監管或政治條件的變化，無論是恐怖主義、戰爭或其他行為引起的，均不會對該方產生重大的不利影響；(G)任何一方普通股的交易價格或交易量的變化；(G)任何一方的普通股的交易價或交易量的變化；(F)任何一方的普通股的交易價或交易量的變化；(G)任何一方的普通股的交易價或交易量的變化；(H)該當事一方本身未能滿足任何內部預測、預測 或收入或收益預測(應理解，引起或促成任何該等不符合的事實可被視為構成或在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時被考慮在內，除非該等事實以其他方式包括在本協議所述的例外中)；(C)任何一方未能滿足任何內部預測、預測 或收入或收益預測(應理解，導致或導致任何該等預測失敗的事實可被視為構成或將被考慮在內) 重大不利影響；或(I)本協議生效日期後銀行業的變化，包括現行利率、信貸供應和 流動性的變化，這些變化對該方沒有實質性的不成比例的影響。

？關注環境的材料是指 污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油和石油產品，以及環境法監管的任何其他危險或有毒材料。

？最大金額應具有第7.10(C)節中給出的含義。

合併應具有本協議説明書中規定的含義。

5

？合併對價？應具有 第3.1(C)節中規定的含義。

·賓夕法尼亞州中部是指賓夕法尼亞州的中部賓夕法尼亞州銀行公司，其主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合街349號，郵編17061。凡提及賓夕法尼亞中部，應指合併後的賓夕法尼亞中部，除非上下文另有明確指示。

*賓夕法尼亞中部聯屬信函應具有獨奏會中規定的含義。

·中賓夕法尼亞州銀行是指賓夕法尼亞州銀行機構中賓夕法尼亞州銀行，其主要辦事處位於賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合街349號，郵編17061，是中賓夕法尼亞州的全資子公司。

？賓夕法尼亞州中部福利計劃應具有第5.12(A)節中規定的 含義。

？Mid Penn普通股是指Mid Penn的普通股，每股面值1.00美元。

？賓夕法尼亞州中部披露日程表是指賓夕法尼亞州中部向 Riverview提交的書面披露日程表，具體涉及本協議的相應部分。

？不包括賓夕法尼亞中部的福利計劃是指 任何賓夕法尼亞中部定義的福利養老金計劃和賓夕法尼亞中部披露時間表7.9(B)中確定的那些中部賓夕法尼亞福利計劃。

？賓夕法尼亞州中部金融價格比率應具有第10.1(I)節中規定的含義。

？賓夕法尼亞中部財務報表是指(I)截至2020年12月31日的賓夕法尼亞中部以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩(2)個年度的經審計的合併財務報表，包括附註，以及(Ii)截至2020年12月31日之後的每個日曆季度末的賓夕法尼亞中部未經審計的中期合併財務報表以及當時結束的期間的未經審計的中期合併財務報表，包括附註。

？賓夕法尼亞州中部401(K) 計劃應具有第7.9(H)節中規定的含義。

？賓夕法尼亞中部擁有的股份應具有3.1(B)節中規定的 含義。

？賓夕法尼亞州中部建議應具有 第8.1(B)節中規定的含義。

？賓夕法尼亞州中部監管協議應具有 第5.11(C)節中規定的含義。

？中賓夕法尼亞監管報告是指中賓夕法尼亞銀行提交給FDIC的每個日曆季度(從截至2020年12月31日的季度到截止日期)的通話報告和 隨附時間表，以及中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行提交給PDB或FRB的從2020年12月31日到截止日期的所有報告。

O賓夕法尼亞州中部SEC報告應具有第5.17節中規定的含義。

6

？賓夕法尼亞州中部股東大會應具有 第8.1(B)節中規定的含義。

？賓夕法尼亞州中部股票計劃應具有 第5.2(A)節中規定的含義。

？Mid Penn子公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司 或其他實體，其中超過20%(20%)的已發行股本或合夥企業、會員或其他股權直接或間接由Mid Penn或Mid Penn銀行擁有，但在Mid Penn銀行正常放貸活動中持有其股票、合夥企業、會員或其他股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體除外。

？賓夕法尼亞州中部終止費應具有第10.2(C)節中規定的含義。

*Nasdaq？指的是納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market，LLC)。

？上級建議書通知應具有第6.8(E)節中規定的含義。

？OFAC？指美國財政部內的外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

？擁有的其他房地產指通過喪失抵押品贖回權或通過代替喪失抵押品贖回權的契據獲得的任何房地產，或被歸類為擁有的其他房地產或擁有的房地產。

大流行指與以下有關的任何爆發、流行或大流行 SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何進化、變異或突變，或任何其他病毒(包括流感)， 以及政府和其他應對措施。

？大流行措施是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與大流行相關或為應對大流行而頒佈的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、指南或建議。

Pbcl是指修訂後的《1988年賓夕法尼亞州商業公司法》( Pennsylvania Business Corporation Law of 1988)。

？PDB？指賓夕法尼亞州銀行和證券部。

？PDS？是指賓夕法尼亞州國務院(Pennsylvania Department Of State)。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、 }集團(該術語根據《交易法》定義)或任何其他法人實體。

？委託書聲明-招股説明書 應具有第8.2(A)節中規定的含義。

7

？註冊聲明是指根據證券法提交給證券交易委員會的S-4表格或其他適用表格的註冊聲明以及所有修正案，目的是註冊與合併相關的向Riverview持有者提供的賓夕法尼亞州中部普通股股票 。

？監管審批是指與完成合並以及本協議預期的相關交易相關而需要的任何銀行監管機構的批准 。

？權利應 指認股權證、期權、權利、可轉換證券、股票增值權和其他安排或承諾，該等安排或承諾使某人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益，或規定 根據其股本增值進行補償的認股權證、期權、權利、可轉換證券、股票增值權和其他安排或承諾。

？河景金融公司是指河景金融公司，是賓夕法尼亞州的一家公司，其主要辦事處位於賓夕法尼亞州哈里斯堡北前街3901號，郵編：17110。除非上下文另有明確指示，否則對Riverview的引用應指合併基礎上的Riverview。

？Riverview收購提案應具有第6.8(A)節中規定的含義。

？Riverview收購交易應具有第6.8(A)節中規定的含義。

·Riverview聯屬公司信函應具有獨奏會中規定的含義。

？河景銀行是指賓夕法尼亞州的一家銀行機構河景銀行，其主要辦事處位於賓夕法尼亞州哈里斯堡前街3901North{br>Front Street，Pennsylvania 17110，後者是河景銀行的全資子公司。

？Riverview Benefit Plan(河景福利計劃)應 具有第4.12(A)節中規定的含義。

？Riverview普通股是指Riverview的普通股， 每股無面值。

？Riverview連續員工應具有 第7.9(E)節中規定的含義。

Riverview披露時間表是指Riverview向賓夕法尼亞州中部提交的書面披露時間表，具體涉及本協議的相應部分。

？Riverview財務報表 指(I)截至2020年12月31日的Riverview以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩(2)年的經審計綜合財務報表(包括附註)，以及(Ii)截至2020年12月31日之後的每個日曆季度末及截至那時止期間的 未經審計的Riverview中期綜合財務報表，包括其附註。

？河景401(K)計劃應包含第7.9(H)節規定的含義。

8

？Riverview材料合同應具有 第4.8(C)節中規定的含義。

？河景選項應具有 第3.1(E)節中規定的含義。

？Riverview允許的留置權應具有第4.9(A)節中給出的含義。

？Riverview建議應具有 第8.1(A)節中規定的含義。

？Riverview管制協議應具有 第4.11(C)節中規定的含義。

Riverview Regulatory Reports是指Riverview Bank提交給FDIC的每個日曆季度(從截至2020年12月31日的季度到截止日期)的催繳報告和 隨附的時間表，以及Riverview或Riverview Bank從2020年12月31日到截止日期向PDB或FRB提交的所有報告。

？Riverview代表應具有 第6.8(A)節中規定的含義。

？Riverview限制性股票應具有 第3.1(E)節中規定的含義。

？Riverview SEC報告應具有 第4.28節中規定的含義。

？Riverview股東大會應具有 第8.1(A)節中規定的含義。

？Riverview後續確定？應具有 第6.8(E)節中規定的含義。

？Riverview子公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司 或其他實體，其已發行股本或合夥企業、會員或其他股權的20%(20%)以上直接或間接由Riverview或Riverview銀行擁有，但在Riverview銀行正常放貸活動中持有其股票、合夥企業、會員或其他股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體除外。

證券交易委員會(SEC)指證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。

？證券法是指《證券法》；《交易法》；《1940年投資公司法》(經修訂)；《1940年投資顧問法》(經修訂)；《1939年信託契約法》(經修訂)及其頒佈的證券交易委員會規則和條例。

？起始價？應具有第10.1(I)節中規定的含義。

？合併聲明是指由賓夕法尼亞州中部和Riverview執行並根據賓夕法尼亞州聯邦法律 提交給PDS的合併聲明。

9

*上級建議書應具有 第6.8(B)節中規定的含義。

？税收是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、總收入、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、增值、印花、文件、工資、就業、遣散費、預扣、關税、許可證、無形資產、特許經營、備份預扣、 任何政府實體徵收的環境、職業、替代或附加最低税額，以及其他税收、收費、徵税或類似評估，以及

？納税申報單？指與任何税收有關的任何申報單、申報單或其他報告(包括選舉、申報單、時間表、估算表和信息申報單)。

？税務當局是指任何美國聯邦、州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區對任何税收擁有管轄權的任何政府或行政機構、董事會、局、機構、部門或當局。

*終止日期應指2022年3月31日。

？《財政部條例》是指美國國税局發佈的條例。

？庫存股？應具有3.1(B)節中給出的含義。

？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

？表決債務應具有第4.2(A)節中規定的含義。

此處使用的其他術語在本協議的序言、朗誦和其他地方有定義。

第二條

合併

2.1.合併。

根據 本協議的條款和條件，在生效時：(A)Riverview將與Mid Penn合併並併入Mid Penn，Mid Penn根據PBCL作為尚存的公司；以及(B)Riverview的獨立存在將 終止，Riverview的所有權利、特權、權力、特許經營權、物業、資產、負債和義務應根據賓夕法尼亞州聯邦的適用法律歸屬於Mid Penn並由Mid Penn承擔。(B)Riverview的獨立存在將 終止，Riverview的所有權利、特權、權力、特許經營權、物業、資產、債務和義務應歸屬於Mid Penn，並由Mid Penn根據賓夕法尼亞州聯邦適用法律承擔。作為合併的一部分 ，根據第三條的條款，Riverview普通股的每股股份將轉換為獲得合併對價的權利。

2.2.有效時間；關閉。

(A)關閉。截止日期不遲於以下日期中較晚的時間：(I)營業時間為 10日(10))在付款或(在下列情況允許的範圍內)之後的公曆日

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(br}適用法律)放棄第九條中規定的條件(根據其條款在成交時必須滿足的條件除外，但必須滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄這些條件)；但賓夕法尼亞中部可通過向Riverview提供書面通知，確認所有此類 條件均已滿足(或放棄)，並説明結束日期(前提是滿足這些條件，即在結束時滿足條件，且在該日期之前， 任何一方均未實質性違反本協議)，或(Ii)雙方以書面商定的其他日期，將該日期延長最多十(10)個日曆日；或(Ii)向Riverview發出書面通知，確認所有此類 條件均已滿足(或放棄)，並説明結束日期(前提是滿足這些條件，且任何一方在該日期之前不會實質性違反本協議)，或(Ii)雙方共同以書面商定的其他日期。合併應通過向PDS提交合並説明書並根據PBCL規定的生效時間 成交之日(成交日期)來實施。？生效時間是指合併聲明中指定的合併生效時間，如果沒有指定該時間，則指 提交合並聲明的時間。

(B)結束的時間和地點。根據本協議第IX條和第2.2(C)節的規定，本協議擬進行的交易應在賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號的中部賓夕法尼亞辦事處(郵編17110)進行，或通過電子傳真或隔夜快遞、交換籤立文件，或在中部賓夕法尼亞和Riverview雙方同意的其他地點或時間進行。

(C)成交時交付。在關閉時或之前，應通過電子交付方式將根據本協議第九條要求交付的意見、證書和其他文件和文書交付給賓夕法尼亞中部和河景城。在交易結束時或之前，賓夕法尼亞州中部應已提交本協議第3.2節中規定的合併對價。

2.3.公司章程和章程。

在緊接生效時間之前有效的賓夕法尼亞州中部地區的公司章程和章程將繼續有效，並應 作為尚存公司的公司章程和章程，直至此後根據其中的規定和適用的法律進行修訂。在緊接銀行合併生效時間 之前有效的賓夕法尼亞中部銀行的公司章程和章程應繼續有效，直至此後根據其中的規定並根據適用法律進行修訂。

2.4.董事和高級職員。

(A)除第2.4(E)節另有規定外，緊接生效時間前的中賓夕法尼亞董事應為中賓夕法尼亞的 名董事(在生效時間後作為尚存的公司)，每位董事須根據中賓州的公司章程和細則任職，直至其各自的繼任人被正式選舉或任命(視情況而定)並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。

(B)在緊接生效時間 之前，賓夕法尼亞中部的高級人員須為在生效時間後作為尚存公司的中部賓夕法尼亞的高級人員，每人須按照中賓夕法尼亞的公司章程及附例任職，直至其各自的繼任者妥為 獲委任為止。

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(C)除第2.4(E)節另有規定外，緊接生效時間前的中賓州銀行董事應為生效時間後中賓州銀行的董事，每位董事均須根據中賓州銀行的公司章程及細則任職，直至其繼任者經正式選舉或委任(視屬何情況而定)並符合資格，或其較早去世、辭職或免職。

(D)緊接生效時間之前的中賓夕法尼亞銀行的高級職員應為生效時間之後的中賓夕法尼亞銀行的高級職員，每人按照中賓夕法尼亞銀行的公司章程和章程任職，直至其各自的繼任者被正式任命。

(E)自生效時間起，五(5)名Riverview董事會成員自 起被任命為Mid Penn和Mid Penn銀行的董事會成員，具體如下：(I)Mid Penn將任命兩(2)名Riverview董事會成員為Mid Penn銀行的董事；以及(Ii)Mid Penn應 促使Mid Penn銀行任命三(3)名Riverview董事會成員，這些成員包括：(I)Mid Penn將任命兩(2)名Riverview董事會成員為Mid Penn銀行的董事；(Ii)Mid Penn將 促使Mid Penn銀行任命三(3)名Riverview董事會成員根據第2.4(E)條 任命的個人應在生效時間前由Riverview董事會在與賓夕法尼亞中部協商後指定，統稱為指定董事。 如果任何此等人士因死亡、殘疾或其他原因而未成為賓夕法尼亞中部或中部賓夕法尼亞銀行的董事，則在與Riverview董事會成員協商後，Mid Penn同意：促使中賓州銀行和中賓夕法尼亞銀行(視情況而定)選舉或任命另一名截至本協議日期的Riverview董事會成員為新董事，此人與Mid Penn和Riverview雙方都同意。此外，如果根據本第2.4(E)條成為中賓夕法尼亞銀行董事的任何人士在生效後兩(2)年內因達到強制退休年齡而被要求辭去董事會職務， 該退休所產生的空缺應由根據本第2.4(E)條被任命為中賓夕法尼亞銀行董事會成員中的一(1)人填補。本第2.4(E)條的任何規定均不要求選舉或任命任何個人，其選舉或任命被任何銀行監管機構以書面形式禁止或反對。

2.5. 合併的影響。

在生效時間及之後，合併具有PBCL規定的效力。

2.6.税收後果。

意在合併應構成守則第368(A)節所指的重組， 本協議應構成守則第354和361節所指的重組計劃。自本協議之日起及之後至交易結束為止，本協議各方應在商業上 作出合理努力，使合併符合條件，並且不會在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動，從而阻止 合併符合本守則第368(A)條規定的重組資格。關閉後，Mid Penn或其任何附屬公司不得故意採取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動 ，這些行動或不採取行動可能

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導致該合併不符合本守則第368(A)條規定的重組資格。Mid Penn和Riverview各自特此同意，在Mid Penn和Riverview律師合理要求的時間(包括Mid Penn和Riverview律師認為必要或適當的附加契約、聲明和陳述)(包括Mid Penn和Riverview律師認為必要或適當的附加契約、聲明和陳述)(包括在Mid Penn作為註冊聲明的一部分向SEC提交此類意見時)，在Mid Penn行使權利更改 的方法的任何時候，基本上遵守美國國税局公佈的預先裁決指南提供證書。 使律師能夠執行SEC要求與註冊聲明一起提交的法律意見，或交付第9.1(E)節所設想的法律意見，這些證書應自意見之日起生效。如果密德賓夕法尼亞州立大學認為需要，可以隨時改變實現本協議所設想的業務合併的方法；提供, 然而，，該變更須經Riverview書面同意，不得無理扣留，且該等變更不得 (I)改變或改變作為合併對價向Riverview普通股持有人或Riverview期權持有人發行的對價的金額或種類，(Ii)實質上阻礙或延遲完成合並(或此類 其他商業合併形式)，危及或延遲收到任何監管批准或與消費有關的其他同意書和批准(Iii)由於此類修改或結構而對Riverview股東造成任何不利的聯邦或州所得税或其他不利税收後果，或(Iv)要求Riverview股東在本協議獲得Riverview股東批准後提交或批准本協議。如果中賓夕法尼亞大學選擇做出這樣的改變，雙方同意簽署適當的文件來反映這一改變。

2.7.銀行合併。

Mid賓夕法尼亞銀行和Riverview應根據銀行合併計劃(實質上採用附件C的形式)，在合理可行的情況下，立即或在合理可行的情況下，促使Riverview銀行與Mid Penn銀行合併(銀行合併計劃)，Mid Penn銀行在合併後繼續存續。此外，還應立即或在合理可行的情況下，在執行和交付合並計劃後立即或儘快合併。此外，還應立即或在合理可行的情況下儘快根據銀行合併計劃(合併銀行計劃)的附件C進行合併。此外，還應立即或在合理可行的情況下，在執行和交付合並計劃後立即或儘快在合理可行的範圍內繼續合併中賓州銀行。此外，在執行和交付合並計劃的生效時間後，立即或在合理可行的情況下儘快進行合併Mid Penn和Riverview應分別作為Mid Penn銀行和Riverview銀行的唯一股東批准銀行合併計劃和銀行合併，以簽署合併證書或章程以及必要的其他文件和證書，以使銀行合併在生效時間後立即生效。銀行合併應根據適用法律在銀行合併計劃中規定的時間和日期生效，或在適用法律規定的其他時間生效。

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第三條

對價；交換程序

3.1.合併對價；對股份的影響。

在合併生效時，如果中賓夕法尼亞大學、Riverview公司或任何Riverview普通股的持有者沒有采取任何行動，合併將按照以下條款進行：

(A)在緊接生效時間前發行及發行的每股賓夕法尼亞中部普通股 將於生效時間後繼續發行及發行，並將因合併而維持不變。

(B)所有在Riverview金庫持有的Riverview普通股(庫存股)和緊接生效時間(如果有)之前由Mid Penn擁有的每股Riverview普通股(以受託身份持有的或與以前簽訂的債務相關的股票除外)將於生效 時間停止存在，此後應儘快註銷該等股票的證書，且不支付或分發任何款項或分派。(B)Riverview的所有普通股(庫存股)以及在緊接生效時間之前由Mid Penn持有的每股Riverview普通股(以受託身份持有或與以前簽訂的債務相關的股票除外)將不復存在，此後應儘快註銷該等股票的證書，且不得支付或分發任何款項或分派

(C)在符合本協議規定的情況下，在生效時間，根據合併自動進行，且不對任何人的 部分採取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股河景普通股(不包括庫存股、賓夕法尼亞中部地區擁有的股份和河景普通股股份，由根據PBCL第1572條正確行使持不同政見者權利的河景股東擁有)應轉換為獲得0.4833股股份的權利第三條規定的向Riverview普通股持有者發行的賓夕法尼亞中部普通股股份稱為合併對價。

(D)在生效時間之後，Riverview普通股的股票將不再流通，並應自動註銷， 將不復存在。此後，由於本條的實施，Riverview將僅代表接受本條款III所述合併對價的權利，以及(如果適用)Riverview在生效時間或之前根據本協議宣佈或作出的任何股息或分派，或記錄日期早於生效時間的Riverview普通股股票的任何股息或分派。此後，任何持不同政見者股份 僅代表收到第3.3節中規定的適用付款的權利。

(E)在 有效時間，憑藉合併而無需其持有人採取任何行動，Riverview授予的購買緊接合並前 已發行、未到期和未行使的Riverview普通股股份的每一項期權，無論以前是否已歸屬和可行使(Riverview期權)，應自動轉換為在緊接有效時間之前從Riverview 收取金額的權利(Riverview Options)，而無需持有人採取任何必要行動。 在緊接有效時間之前，Riverview授予的購買Riverview普通股股份的權利(Riverview Options)應自動轉換為在緊接有效時間之前從Riverview 收取金額的權利

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在行使該Riverview期權和(Y)賓夕法尼亞中部普通股於5日(5)的收盤價時)截止日期前一個營業日乘以換股比率減去該Riverview期權的每股行權價，不計息。如果任何河景選項受本守則第409a條的約束，則支付與此相關的現金金額 應延遲至遵守本守則第409a條所需的程度。受歸屬、回購或其他失效限制的已發行或受 限制性股票單位或緊接生效時間前未償還的其他權利(Riverview限制性股票除外)(Riverview限制性股票)約束的每股Riverview普通股股票應全部歸屬，並自動註銷並轉換為 接受根據本條支付的合併對價的權利，並以與Riverview所有其他股票相同的方式對待受Riverview限制性股票約束的Riverview普通股股票

(F)如果賓夕法尼亞中部因股票拆分、股票股息、特別股息、資本重組、重新分類、拆分、合併、合併、發行人要約、換股、重新調整或類似的資本化變化而在本協議日期 至生效時間之間改變已發行和已發行的中賓州普通股數量，且其記錄日期應早於生效時間，則合併對價應按比例調整，以給予Riverview和Riverview的持有人此外，如果Mid Penn簽訂協議，根據該協議，Mid Penn普通股的股票將轉換為另一家公司的股票或其他證券或債務，則該協議應 作出適當規定，以便在合併中有權獲得Mid Penn普通股股票的每名Riverview普通股持有人有權獲得該股東有權獲得的數量的股票或其他證券，或該股東有權獲得的其他 公司的股票或債務(如果生效時間發生在緊接此類事件發生之前)。

(G)儘管本協議有任何相反規定，在交出股票以換取股票時，不得發行代表中部賓夕法尼亞普通股零碎股份的股票或股息 ，不得就任何零碎股份權益支付任何關於中部賓夕法尼亞普通股的股息或分派，且該零碎股份權益 不賦予其所有者投票權或中部賓夕法尼亞股東的任何其他權利。代替發行任何此類零碎股份，賓夕法尼亞州中部將向每一位原有權 獲得賓夕法尼亞中部普通股零碎股份的前Riverview普通股持有人支付現金金額，四捨五入為最接近的美分，且不含利息。等於(I)該持有人根據本第3.1節有權持有的Mid Penn普通股的一部分(在計入緊接生效時間之前由該持有人持有的Riverview普通股的所有股份 )和(Ii)Mid Penn普通股在第五(5)日的收盤價(br})的乘積，即(I)該持有人根據本第3.1節有權持有的Mid Penn普通股的份額(在計入緊接生效時間之前由該持有人持有的Riverview普通股的所有股份後)的乘積)截止日期前一個工作日。就釐定任何零碎股份權益而言，由Riverview股東 擁有的所有Riverview普通股股份須合併，以計算可向該Riverview股東發行的賓夕法尼亞中部普通股的最高整體股份數目。雙方承認，支付此類現金對價以代替發行零碎股份並非 單獨討價還價-用於對價，而僅僅是為了避免因發行零碎 股票而產生的費用和不便而進行的機械性舍入。

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3.2.Riverview普通股交易程序。

(A)交換程序。

(I)生效時間前五(5)天，或在生效時間之前儘快，賓夕法尼亞州中部應(A)為Riverview普通股持有人的利益向交易所代理存款，或 應安排存款。支付記錄日期為合併對價生效日期或之後的任何股息或分派所需的現金金額(不包括任何該等股息或分派的任何利息)，以及(B)向交易所代理提供不可撤銷的 授權，以賬面記賬形式發行該等現金和足夠的中部賓夕法尼亞普通股股份(該等現金和賬面分派股份，連同任何股息或任何股息)，及(B)向交易所代理提供不可撤銷的 授權以賬面記賬形式發行該等現金和足夠的中賓州普通股股份(該等現金和賬簿記賬股份，連同任何股息或

(Ii)在生效時間後，在實際可行的情況下，但在生效時間後五(5)個工作日內的任何 事件中，如果Riverview已向交易所代理交付或安排交付交易所代理履行此處規定的義務所需的所有信息，則交易所代理應向每個證書持有人郵寄用於交換其證書以換取合併對價和現金的每名證書持有人，以換取合併對價和現金換取任何零碎的 股票。意見書將包含有關交出證書和收取合併對價以換取證書的指示。股東將代表Riverview普通股股票的該股東擁有的證書(或一份令賓夕法尼亞州中部和交易所代理合理滿意的賠償宣誓書，如果該等證書丟失、被盜或銷燬)和 正式填寫的傳送函交付給 交易所代理後，交易所代理應安排向該股東簽發在生效時間將該等Riverview普通股轉換成的入賬股票和/或任何現金支票 將不會就任何該等現金支付利息以代替零碎股份權益，或就任何該等股東根據本細則第III條有權收取的 股息或分派支付利息。因此交回的每張河景證書將予註銷。

(B)證書持有人在生效時間後的權利。在合併前代表 已發行及已發行的Riverview普通股的證書持有人，在生效時間過後，除交出證書以換取本協議規定的合併代價外，無權就該等Riverview普通股交出證書。在賓夕法尼亞中部普通股生效時間之後宣佈的任何股息或其他分派不得支付給任何未交出證書的持有人，直到其持有人根據本 第3.2節交出該證書為止。在按照本第3.2條交出證書後，該證書的記錄持有人有權獲得任何此類股息或記錄日期在生效時間之後的其他分派(不計任何利息)，這些股息或分派在此之前是就該證書所代表的賓夕法尼亞中部普通股股票支付的。

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(C)由紀錄持有人以外的人移交。如果交出證書並簽署隨附的傳送書的人不是該證書的記錄持有人，則支付合並對價的條件是：(I)該證書被適當地背書給該人或附有適當的股票權力，在這兩種情況下，該證書的簽名與該證書上的記錄持有者的姓名完全相同，並且以其他方式以適當的形式轉讓，或者附有 人交出該證書並簽署該傳送書的授權的適當證據。及(Ii)要求兑換的人須預先向交易所代理支付 所規定的任何轉賬或其他税款，或因退回或因任何其他原因而要求向並非該證書登記持有人的人付款，或須證明該等税款已繳付或無須繳付，或須令交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。

(D)轉讓賬簿的結賬。自生效時間起及生效後，河景股份轉讓賬簿上不得轉讓在生效時間之前發行和發行的河景普通股股票 。如果在生效時間過後，代表該等股份的河景證書被出示轉讓，則該等證書將被註銷，並 按照本條第三條的規定交換合併對價。

(E)扣留。交易所代理將 有權根據本協議或本協議計劃向Riverview普通股持有人支付的其他對價中扣除和扣繳賓夕法尼亞州中部或交易所代理根據守則或美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何適用條款要求扣除和扣繳的金額。在交易所代理適當扣留此類金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額將被視為已支付給Riverview普通股持有人，交易所代理對該持有者進行了此類扣減和扣繳。

(F)退還外匯基金。在生效時間後十二(12)個月後的任何時間，賓夕法尼亞中部有權要求交易所代理向其交付已提供給交易所代理但未支付給證書持有人的外匯基金的任何部分(包括但不限於交易所代理就提供給它的所有資金而收到的所有利息和其他收入)，此後，這些持有人有權向中賓夕法尼亞(受遺棄財產、欺詐和其他類似法律的約束)。儘管如上所述，中賓夕法尼亞大學或交易所代理均不向證書持有人承擔任何責任，以換取根據適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律就該 證書交付給公職人員的任何合併對價。

(G)證書丟失、被盜或 銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果中賓夕法尼亞州合理地要求，則該人寄出一份保證金，數額由中賓夕法尼亞州合理指示，作為對任何

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如果可能就該證書向其提出索賠，交易所代理將為該丟失、被盜或銷燬的證書籤發可交付的合併對價 ，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

(H)股份保留。Mid Penn應預留足夠數量的Mid Penn普通股供發行 ，以便根據本條款第三條向Riverview股東發行Mid Penn普通股。

3.3.持不同意見的股東。

Riverview普通股的每股流通股，如果其持有人已根據PBCL第1571至1580條的規定完善了持股人的評價權，並且截至生效時間尚未有效撤回或喪失該權利，則有權從賓夕法尼亞中部獲得根據該法律規定確定的持不同政見者權利已完善的現金 的股票價值，以代替合併對價，作為合併對價的代替品；(br}=-)但不得向持不同意見的股東支付該等款項，除非該持不同意見的股東已遵守 該等法律的所有適用條文，並向Mid Penn交出一張或多張代表正在付款的股份的股票。倘若Riverview持不同意見的股東未能 完善、或有效撤回或喪失該持有人對該持有人持不同政見者股份的評估及付款權利，賓夕法尼亞州中部地區應發行及交付該持有人交出該持有人所持有的該等Riverview普通股股份的證書或代表該等股份的證書後，根據本細則第III條有權獲得的有關Riverview普通股股份持有人所享有的對價，而Riverview的持不同意見股東未能 完善或有效撤回或喪失該持有人就該持有人持有的持不同政見者股份的評估值及付款的權利，則賓夕法尼亞州中部應發行及交付該持有人根據本細則第III條有權享有的代價。

第四條

Riverview的陳述和 保修

Riverview表示並向Mid Penn保證，截至本協議日期，本 第四條中包含的陳述是正確和完整的，但以下情況除外：(I)Riverview於本協議日期向Mid Penn提交的Riverview披露明細表中所述的陳述，或(Ii)Riverview在本條款日期之前、Riverview向SEC提交年度報告之日或之後提交給SEC的任何報告、明細表、表格或其他文件中披露的信息？任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他類似非具體、預測性或前瞻性聲明中包含的風險披露)，除非本文特別要求將此類信息包括在Riverview披露時間表中。禁止披露的信息 和通常稱為機密監督信息的文件不得由Riverview披露，本協議中的任何內容均不要求此類披露。Riverview已真誠地 努力確保Riverview披露日程表的每個日程表上的披露與此處引用的章節相符。但是，就河景披露時間表而言，其中任何時間表中披露的任何項目均被視為就該項目可能相關的所有時間表進行了全面披露。對Riverview知識的引用應包括對Riverview Bank的知識。

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4.1.組織。

(A)Riverview是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式成立和存在的公司，並根據BHCA正式註冊為銀行控股公司。Riverview擁有必要的公司權力和授權，可以按照目前的方式開展業務，並獲得在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務的正式許可或資格 ，在這些司法管轄區，Riverview的財產所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或資格，除非未能獲得此類許可或資格不會對個別或整體造成重大不利影響。

(B)Riverview Bank是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式組織和有效存在的賓夕法尼亞州特許銀行，受PDB和FDIC監管。Riverview Bank擁有必要的法人權力和授權，可以按照目前的方式開展業務，並獲得在賓夕法尼亞州聯邦和 外國司法管轄區開展業務的正式許可或資格，在這些司法管轄區，其財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或資格，除非未能獲得此類許可或資格不會對個人或整體造成 實質性的不利影響。Riverview Bank的存款由FDIC在法律允許的最大範圍內提供保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時由Riverview Bank支付。Riverview 銀行是FHLB信譽良好的成員，並擁有FHLB所需數量的股票。

(C)Riverview披露 附表4.1(C)列出了Riverview的每家子公司、每家Riverview子公司的組織狀況以及Riverview或Riverview銀行擁有的Riverview 子公司的未償還股權證券、成員資格或其他權益的百分比。每個Riverview子公司都是一個公司、有限責任公司或其他根據其公司或組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的實體。每家Riverview子公司均擁有必要的法人權力和授權，以經營其目前開展的業務，並獲得正式許可或有資格在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務(br}其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類許可或資格)，除非未能獲得許可或資格不會單獨或總體產生重大不利影響。

(D)Riverview、Riverview Bank及各Riverview附屬公司各自的會議記錄在各重大方面準確記錄其各自股東及董事會(包括其所有委員會)的所有重大企業行動。

(E)在本協議的 日期之前，Riverview已向Mid Penn提供了Riverview的公司章程和章程以及Riverview銀行和其他Riverview子公司的類似管理文件的真實、正確副本，每份文件均在本協議日期 生效。

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4.2.大寫。

(A)Riverview的法定股本包括20,000,000股Riverview普通股，每股無面值 及3,000,000股優先股，每股無面值。於本協議日期，共有(I)9,361,967股Riverview普通股已發行及已發行，(Ii)無Riverview優先股已發行及已發行 股，(Iii)Riverview作為庫存股持有的Riverview普通股為零股，及(Iv)1,169,584股Riverview普通股預留於行使已發行購股權或其他情況下發行。Riverview普通股的所有 已發行和流通股均已正式授權並有效發行，已繳足股款，無需評估，且沒有優先購買權。除Riverview披露時間表4.2(A)所述外，截至本協議日期 ，未發行或未償還任何債券、債券、票據或其他有權對Riverview股東可投票的任何事項(投票債務)投票的債券、債券、票據或其他債務，以及Riverview的任何信託優先或次級債務證券。除Riverview披露時間表4.2(A)所述外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或 與Riverview的已發行或未發行股本或其他證券有關的任何性質的其他承諾或協議，或以其他方式責成Riverview發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購、根據證券法及其下的SEC規則和法規進行登記，或支付據Riverview所知，除Riverview聯屬公司信函外，沒有表決權信託、股東協議。, 與Riverview普通股或Riverview其他股權的投票或轉讓有關的有效委託書或其他協議。

(B)Riverview擁有Riverview Bank的所有股本，沒有任何留置權。除Riverview子公司外，Riverview 不直接或間接擁有任何公司實體的任何重大股權，但Riverview子公司投資組合中持有的股權、Riverview子公司以受託身份持有的股權以及與Riverview子公司的借貸活動相關的股權(包括FHLB、大西洋社區銀行家銀行和太平洋海岸銀行家銀行的股票)除外。Riverview或Riverview Bank 擁有每個Riverview子公司的所有流通股、股本或股權，沒有任何留置權。

(C)據Riverview所知，除Riverview披露時間表4.2(C)另有規定外，截至本協議日期，沒有任何個人或集團(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)是Riverview普通股5%(5%)或更多流通股的實益擁有人(如交易法第13(D)節所界定)。(C)據Riverview所知，截至本協議日期，沒有任何個人或集團(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)是Riverview普通股已發行股票百分之五(5%)或更多的實益擁有人。

(D)Riverview買賣任何股本股份、合夥企業、會員或合資企業權益或任何人士的其他衡平法權益的所有合約或其他權利或義務(包括優先購買權)載於Riverview披露附表4.2(D)。

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4.3.權威；沒有違規行為。

(A)Riverview擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在收到監管批准和Riverview股東對本協議的批准後，完成本協議擬進行的交易。(A)Riverview擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權，並在收到監管批准和Riverview股東對本協議的批准後，完成本協議擬進行的交易。Riverview簽署和交付本協議以及Riverview完成包括合併在內的交易 均已得到Riverview董事會的正式和有效批准，Riverview方面除Riverview股東批准、Riverview銀行簽署和交付銀行合併計劃以及Riverview Bank的唯一股東同意外，沒有其他公司程序是完成本協議所擬進行的交易(包括合併)所必需的本協議已由Riverview正式有效地 簽署和交付，並在(I)Riverview的股東批准，(Ii)收到監管批准，以及(Iii)Mid Penn正式有效地簽署和交付本協議的前提下，構成Riverview的有效和有約束力的義務，可根據其條款對Riverview強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、暫停和類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利

(B)在收到監管批准後，Riverview和Mid Penn的股東以及Riverview和Mid Penn的股東經所需投票批准遵守其中包含的任何條件，(I)Riverview簽署和交付本協議，(Ii)完成預期的交易，以及(Iii)Riverview遵守本協議的任何條款或規定，不會(A)與任何條款或條款衝突或導致違反任何條款或條款。(B)Riverview和Mid Penn的股東以及Riverview和Mid Penn的股東遵守其中包含的任何條件，(I)Riverview簽署和交付本協議，(Ii)完成預期的交易，以及(Iii)Riverview遵守本協議的任何條款或條款，不會(A)與任何條款或條款衝突或導致違反任何條款或條款適用於Riverview或其任何財產或資產的法令或禁令，或(C)除Riverview Discovery Schedule 4.3(B)中規定的以外，違反、 違反或導致違反任何條款，構成違約(或事件，通知或過期，或兩者兼而有之)，導致終止、加速履行所需的義務，或 導致終止或加速履行，或 導致終止或加速履行，或 導致任何財產的任何留置權被終止或加速，或 導致對任何財產的任何留置權的終止或加速，或 導致對任何財產的任何留置權的終止或加速，或 導致終止或加速履行，或 導致對任何財產的任何留置權的產生Riverview為當事一方的抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、 協議或其他文書或義務，或Riverview或其任何財產或資產可能受其約束或影響的其他文書或義務，但(B)和(C)方面的任何違規、衝突、違約、違約 或其他不會單獨或總體構成重大不利影響的事件除外。

4.4.同意。

除了監管部門的批准、Riverview股東的批准，以及來自或與 SEC、Nasdaq和州藍天當局的同意、批准、備案和註冊，以及遵守其中包含的任何條件外，任何政府實體的同意或批准或豁免、向任何政府實體的備案或註冊都不是必需的，也不是必要的，也不需要 任何第三方的同意或批准。與(A)Riverview簽署和交付本協議或Riverview銀行的銀行合併計劃，以及(B)Riverview完成本協議或Riverview銀行擬進行的 銀行合併交易有關的事項。截至本協議日期，Riverview(X)沒有

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有理由相信上述同意和批准將不會收到或將在其無法接受的條件、限制或限制下收到，或者將對Riverview或Riverview Bank完成本協議預期的交易的能力產生不利 影響，並且(Y)不知道完成本協議預期的交易 所需的所有監管批准或任何其他政府實體批准不應及時獲得的原因。

4.5.財務報表； 未披露的負債。

(A)Riverview之前已經或將向Mid Penn提供Riverview Regulatory報告 。Riverview監管報告已經或將在所有重要方面按照適用的監管會計原則和做法(包括但不限於所有適用的規則、法規和適用銀行監管機構的聲明)在該等聲明涵蓋的整個期間編制，並按照適用的監管會計原則在所有重大方面公平地反映或將公平地反映Riverview截至其日期和截至其日期的期間的財務狀況、經營業績和股東權益變化，包括，但在一致的基礎上應用。

(B)Riverview以前已經或將向Mid Penn提供 Riverview財務報表。Riverview財務報表已經或將根據GAAP編制，並且(包括相關附註)在每種情況下都公平地列報或將公平列報所有重大事項 尊重Riverview和Riverview子公司截至其日期及截至其日期的各自期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量(未經審計的中期報表 以正常年終調整和其中所述的任何其他調整為準)，並按照期間內的GAAP進行公平列報。 尊重Riverview和Riverview子公司截至其日期及截至其日期的各個期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量(就未經審核的中期報表而言， 須符合正常的年終調整和其中所述的任何其他調整)除附註中指出的以及未經審計的 報表外，財務報表不包括正常經常性審計調整和某些腳註。

(C)於Riverview財務報表所載各資產負債表的日期 ，Riverview及Riverview Bank不曾或將擁有任何性質的重大負債、義務或虧損(不論絕對、應計、或有)，而該等性質的負債、義務或虧損須 反映在該等Riverview財務報表或Riverview監管報告或其腳註中，而該等報表或Riverview監管報告的腳註中並未充分反映或保留或充分披露該等負債、義務或虧損，但未經審核的情況除外

(D)Riverview和Riverview子公司的記錄、系統、控制、數據和 信息均在Riverview或任何Riverview子公司的獨有和 直接控制下的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作，但不包括任何非獨佔所有權和非直接 控制，該等非獨家所有權和非直接控制不會對Riverview或任何Riverview子公司產生重大不利影響Riverview(I)已在適用法律或GAAP要求的範圍內實施並維護內部控制系統

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旨在根據GAAP為外部目的財務報告的可靠性和編制財務報表提供合理保證的財務報告，(Ii)在適用法律要求的範圍內，實施並維護披露控制和程序，以確保與Riverview(包括其合併的Riverview子公司)有關的重要信息 由Riverview的首席執行官和首席財務官由這些實體內的其他人知曉，並且(Iii)已根據其在此之前的最新評估進行披露向Riverview外部的 審計師和Riverview董事會的審計委員會報告：(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，可能會對Riverview記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(B)涉及管理層或在Riverview財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。這些披露(如果有)是管理層以書面形式提交給Riverview的審計師和審計委員會的，此前已向賓夕法尼亞州中部提供了一份副本。

(E)自2018年12月31日以來，(I)Riverview或任何Riverview子公司的任何 董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表收到或以其他方式知悉關於Riverview或Riverview任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面的還是口頭的，也不知道Riverview或任何Riverview子公司的任何 董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表是否收到或以其他方式獲得關於Riverview或任何Riverview子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠聲稱或 聲稱Riverview或任何Riverview子公司從事非法會計或審計行為，以及(Ii)代表Riverview或任何Riverview子公司的律師，無論是否受僱於Riverview或任何Riverview子公司，均未向Riverview董事會或 Riverview董事會報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。{br

4.6.税收。

(A)Riverview及Riverview 附屬公司必須提交的所有收入及其他材料或材料已及時提交(考慮到提交時間的延長)，且每份該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。(A)Riverview及Riverview 附屬公司須提交的所有收入及其他材料或材料均已及時提交(考慮到提交時間的延長)。Riverview和Riverview子公司到期和應付的所有所得税和其他物質税(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已支付。

(B)目前並無任何針對Riverview或任何Riverview附屬公司的訴訟、審計、爭議或索償 待決或以書面提出或威脅。除Riverview披露時間表4.6(B)所述外，Riverview或任何Riverview子公司均不是 任何延長提交未提交納税申報單的所得税或其他重要納税申報單的時間的受益者。在過去五(5)年內，在Riverview或Riverview的任何子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局未就其正在或可能受該司法管轄區徵税一事提出書面索賠。除尚未到期和 應付的税款外，Riverview的任何資產都沒有任何關於税款的留置權。

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(C)Riverview和Riverview的每家子公司均已扣繳並及時支付了所需扣繳的所有税款 ，並在所有重要方面遵守了所有信息報告和備份扣繳要求。

(D)Riverview披露附表4.6(D)列出Riverview或Riverview附屬公司就截至2013年12月31日或之後的應課税期間 提交的所有已經或目前是審計對象的納税申報表。除Riverview披露附表4.6(D)所載者外，Riverview或任何Riverview附屬公司均未放棄任何有關税務的 限制法令，或同意就仍然有效的税務評估或欠項延長任何期限。

(E)Riverview未進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務訴訟，或據 Riverview所知，Riverview尚未進行任何税務審計或行政或司法程序。Riverview尚未收到來自任何外國、聯邦、州或地方税務當局(包括Riverview尚未提交納税申報表的司法管轄區)的任何(I)通知，表明有意 開啟審計或其他審查，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務當局對Riverview提出、主張或評估的任何税額的虧空或擬議調整通知。

(F)Riverview並非守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。除Riverview為母公司的相關集團外， Riverview或任何Riverview子公司均不是相關集團的成員。

(G)Riverview或任何Riverview附屬公司均未同意或無須根據守則第481(A)節作出任何調整。在截至本協議日期的五(5)年期間內，Riverview或任何Riverview子公司均未就守則第355節中描述的交易成為分銷公司或受控公司。Riverview或Riverview的任何附屬公司均不受任何税務機關的私人裁決或與其達成的協議的約束。Riverview在其聯邦所得税 納税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致代碼第6662條所指的聯邦所得税大幅低估。除Riverview披露時間表4.6(G)所述外，Riverview或任何Riverview子公司均未參與任何財務法規第1.6011-4節所指的可報告交易。

(H)除Riverview披露附表4.6(H)所載者外，Riverview或任何Riverview子公司均不是 以税收分配或分享為主要目的的協議的訂約方。Riverview或任何Riverview子公司均不根據《財政部 條例》(或任何類似的州、地方或外國法律規定)第1.1502-6條承擔任何人的納税責任，除非是作為Riverview為母公司的相關集團的成員，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(I)Riverview或任何Riverview子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目，或排除任何 扣除項目，這是由於(I)任何分期付款銷售的結果

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在結算日或之前進行的未平倉交易處置，(Ii)在結算日或之前收到的預付金額，(Iii)公司間交易或超額虧損 根據守則第1502條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)在財政部條例中描述的賬户，或(Iv)註銷在結算日或之前產生的債務。

4.7.無實質性不良影響。

Riverview自2020年12月31日以來未遭受任何重大不利影響，且自該日期 以來未發生或出現任何事件或情況，總體上對Riverview造成或可能產生重大不利影響。

4.8.材料 合同；租賃；默認。

(A)除Riverview披露時間表4.8(A)所述外，Riverview和任何Riverview子公司均不參與或遵守：(I)與Riverview或任何Riverview子公司的任何前任或現任高級管理人員、董事或員工簽訂的任何僱傭、諮詢或遣散費合同或實質性安排， 但任意安排除外；(Ii)規定Riverview或任何Riverview子公司過去或現在的高級管理人員、董事或員工的獎金、養老金、期權、遞延補償、退休付款、利潤分享或類似重大安排的任何計劃、安排或合同；。(Iii)與任何與Riverview或任何Riverview子公司的僱員有關的任何勞工組織的集體談判協議；。(Iv)根據其條款限制Riverview或任何Riverview子公司支付股息的任何協議；(Iv)根據其條款限制Riverview或任何Riverview子公司支付股息的任何協議；(Iii)與Riverview或任何Riverview子公司的員工有關的任何集體談判協議；(Iv)根據其條款限制Riverview或任何Riverview子公司支付股息的任何協議；(V)證明或與超過10萬美元(100,000美元)的借款負債有關的任何文書，無論是直接或間接(以購買貨幣義務、有條件出售、租賃購買、擔保或其他方式)，其中Riverview或任何Riverview子公司是任何人的債務人，該文書證明或與 除存款、回購協議、FHLB墊款、FRB Paycheck Protection Program流動性貸款、銀行家以外的債務有關？國庫税和貸款賬户以及聯邦基金中的交易 在正常業務過程中按照過去的做法建立的每種情況下，或包含 將在截止日期或之後適用於任何人的財務契約或其他限制(到期支付本金和利息的限制除外)的情況下；(Vi)任何其他書面或口頭協議, 這要求Riverview或任何Riverview子公司每年支付超過50,000美元(50,000美元)，或在剩餘期限內 支付超過100,000美元(100,000美元)，在六十(60)天或更短的時間內不得無故終止，不支付罰款或付款(商業上可獲得的 協議除外·場外-(Vii)以任何實質性方式限制或限制Riverview或其任何子公司或附屬公司開展業務的任何協議(本協議除外)、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)(有一項理解，即任何競業禁止條款或類似條款應被視為實質性的，但根據任何此類協議授予的任何許可的範圍的任何限制不得視為實質性)；(Viii)Riverview或其任何子公司或附屬公司之間或之間的任何合同；(Viii)Riverview或其任何子公司或附屬公司之間的任何合同；(Viii)Riverview或其任何子公司或附屬公司之間的任何合同；(Ix)任何涉及知識產權 的合同(不包括根據收縮包裝或點擊接受許可獲得許可的現成軟件程序)；(X)與向Riverview或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他技術服務或由Riverview或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他技術服務有關的任何合同；(Xi)與以下內容有關的任何合同：

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合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的經營、管理或控制；(十二)向河景投資者提供任何權利的任何合同，包括註冊、優先購買權或反稀釋權利，或指定河景董事會成員或觀察員的權利；(十三)任何規定河景或其任何子公司支付潛在實質性賠償的合同；(十四)與工會簽訂的任何合同或諒解，(Xv)就Riverview或其子公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、優先要約權或類似權利的任何合同；(Xvi)任何合併協議、資產購買協議、股票購買協議、存款承擔協議、虧損分擔協議或與收購存款機構有關的對政府當局的其他承諾的任何合同，或具有在本協議之日後繼續有效的賠償、收益或其他義務的類似協議 或(Xvii)需要作為證交會任何報告的證物提交的任何其他合同或其修正案(如S-K規則第601(B)(4)和601(B)(10)項所述)。

(B)Riverview披露 附表4.8(B)確定由Riverview、Riverview Bank或任何Riverview子公司擁有、租賃或轉租的每一塊房地產。根據任何此類租約的條款，因合併而需要出租人或其代理人 同意的每份房地產租約均列於河景披露時間表4.8(B)。除因本 協議預期的交易而可能需要的任何同意外，河景或任何河景子公司均未違反其作為當事方的任何重大合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書，其資產、業務或運營可能受到約束或影響，或其或其資產、業務或運營從中受益，且未發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，

(C)第4.8(A)節和第4.8(B)節(統稱Riverview材料合同)所指的協議、合同、安排和文書的真實和正確副本(統稱為Riverview材料合同)已在本合同日期或之前提供給Mid Penn，並在本合同的 日全面生效，且Riverview和任何Riverview子公司(據Riverview所知，也不是任何Riverview材料合同的任何其他方)均未實質性違反Riverview材料合同的任何規定，且Riverview或任何Riverview子公司(據Riverview所知，也未違反Riverview材料合同的任何其他方)均未實質性違反Riverview材料合同的任何規定除Riverview Discovery Schedule 4.8(C)所列外，任何Riverview材料合同的任何一方均無權因執行和完成本協議預期的交易而終止任何此類Riverview材料合同的任何或全部條款 。

(D)除Riverview Discovery Schedule 4.8(D)中規定的外，自2020年12月31日至本協議之日(包括該日)，Riverview和任何Riverview子公司均未(I)除員工在正常業務過程中按照以往做法或適用法律要求的正常增長外，從 實際金額增加支付給任何高管、員工或董事的工資、薪金、補償、養老金或其他附帶福利或額外津貼 已支付任何遣散費或解僱費，簽訂了任何合同以支付或發放任何遣散費或解僱費( Riverview Discovery Schedule 4.12中列出的協議或遣散費計劃條款所要求的除外

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自本協議生效之日起，(Ii)授予任何購買Riverview普通股股票的任何期權或認股權證，或授予任何高管、董事或員工任何權利，(Iii)增加或設立任何獎金、保險、遣散費、遞延薪酬、養老金、退休、利潤分享、股票期權(包括但不限於授予股票期權、股票增值權、業績獎勵或限制性股票獎勵)，或支付與過去慣例一致的任何獎金以外的任何紅利(包括但不限於，授予股票期權、股票增值權、業績獎勵或限制性股票獎勵)，(Iii)增加或設立任何獎金、保險、遣散費、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、股票期權(包括但不限於授予股票期權、股票增值權、業績獎勵或限制性股票獎勵)(Iv)為聯邦或州所得税目的作出任何重大選擇， (V)對河景或河景任何附屬公司的信貸政策或程序作出任何重大改變，其效果是或將使任何該等政策或程序在任何重大方面的限制性較低；。(Vi)就任何資產或財產作出任何重大收購或處置，或就任何該等收購或處置訂立的任何合約(貸款及貸款承諾除外)作出任何合約，但在任何銀行監管機構的指示或要求下除外。(Vii) 簽訂任何需要每年支付超過50,000美元(50,000美元)的不動產或非土地財產的租賃，但與止贖財產有關或在正常業務過程中與以往慣例一致的除外， (Viii)改變河景或河景子公司影響其資產、負債或業務的任何會計方法、原則或做法，包括任何保留、續訂或剩餘方法、做法或政策，但 根據GAAP的任何變化或(Ix)遭受的任何變更除外

(E)截至 本協議日期，除河景披露時間表4.8(E)所述外，河景的所有存款均不是12 CFR第337.6(A)(2)條規定的經紀存款。

4.9.財產所有權；保險範圍。

(A)Riverview及各Riverview附屬公司對Riverview或任何Riverview附屬公司在經營其業務時所擁有的所有有形資產和 財產以及持有的證券擁有良好的所有權，就不動產和證券而言，不論該等資產和財產是不動產還是非土地的、有形的還是無形的，包括Riverview監管報告和Riverview財務報表所載資產負債表中反映的資產和財產或其後取得的資產和財產(除非該等資產和財產自資產負債表之日起在正常業務過程中以公允價值處置)，不受實質性留置權的限制，但以下項目除外：(I)為公共或法定義務的負債或與FHLB、FRB、 銀行間信貸安排的任何折價、借款或其他義務提供擔保的項目(Ii)尚未拖欠或正在善意爭辯的金額的法定留置權， (Iii)影響不動產且不會對此類不動產的價值或用途產生不利影響的非貨幣留置權，以及(Iv)Riverview財務報表中描述和反映的留置權 (統稱為Riverview允許留置權)。根據公認會計原則，此類證券在Riverview和Riverview的每一家子公司的賬簿上進行估值。Riverview和Riverview子公司，作為承租人, 根據 Riverview和Riverview子公司在開展業務時使用的不動產和個人財產的有效和現有租約，有權佔用或使用各自目前佔用和使用的所有該等財產。Riverview或 任何Riverview子公司均未根據Riverview或任何Riverview子公司參與的任何不動產或動產租約，在任何實質性方面違約

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發生的任何事件，在時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的情況下，將構成此類違約，但個別或總體違約不會對Riverview造成 實質性不利影響的情況除外。

(B)根據所有協議，Riverview或任何Riverview附屬公司 購買證券時須遵守轉售協議(如有)，Riverview或該等Riverview附屬公司(視屬何情況而定)對作為回購協議擔保的證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權，且 該等抵押品的價值等於或超過由此擔保的債務金額。Riverview和每一家Riverview子公司採用投資、證券風險管理和其他政策、做法和程序，Riverview和每一家Riverview子公司都認為這些政策、做法和程序在此類業務中是謹慎和合理的。

(C)Riverview及各Riverview附屬公司 目前根據行業慣例維持Riverview認為對各自業務合理的保險。Riverview或任何Riverview子公司均未收到任何保險公司的通知， (I)此類保險將被取消或其承保範圍將被縮減或取消，或(Ii)此類保單的保費成本(健康或殘疾保險除外)將大幅增加 。除Riverview Discovery Schedule 4.9(C)所規定外，目前該等保單並無重大索賠待決，Riverview或任何Riverview附屬公司亦未根據 該等保單發出通知(有關健康或傷殘保險除外)。所有此類保險均為有效和可強制執行的，並且完全有效，在過去三年內，Riverview和每一家Riverview子公司均已收到其申請的每種類型的保險，在此期間，根據其任何保險單提交的任何重大索賠均未被拒絕賠償。Riverview Discovery 附表4.9(C)確定了Riverview和每一家Riverview子公司維護的所有重要保單，以及根據此第4.9(C)節要求披露的其他事項。

4.10.法律訴訟。

Riverview或任何Riverview子公司均不是任何協議的一方，也不存在懸而未決的或據Riverview所知，受到威脅的法律、 行政、仲裁或其他程序、索賠(無論是否斷言)、行動或任何實質性的政府調查或調查(A)針對Riverview或任何Riverview子公司，(B)Riverview或任何Riverview子公司的物質資產受到或可能受到哪些約束，(C)質疑其有效性或適當性或(D)合理預期會 對Riverview或Riverview Bank在本協議項下履行任何重大責任的能力產生不利影響。

4.11.遵守適用法律 。

(A)Riverview和每家Riverview子公司在所有重要方面均遵守適用於其、其財產、資產和存款、其業務、業務行為及其與其 員工關係的所有 適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令。

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《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《OFAC條例》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《1977年社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《真實貸款法》，以及所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業慣例有關的法律，《1964年民權法案》第七章，經修訂的《美國殘疾人權利法》。2008年《遺傳信息不歧視法》和所有類似的聯邦、州或地方法律和/或條例，包括但不限於，修訂後的《賓夕法尼亞州人類關係法》，以及河景或任何河景子公司員工工作、工作、居住或居住的任何州和/或地區的任何其他不歧視和公平就業做法法律，所有這些法律都經過修訂，如ERISA、《負擔得起的護理法案》(經修訂)、1967年《就業中的年齡歧視法》。此外，Riverview或任何Riverview子公司均未收到 相反的任何書面通知，除非無法單獨或合計地合理預期不會對Riverview造成重大不利影響。Riverview銀行董事會已通過且Riverview銀行已 實施反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，該程序尚未被任何政府實體視為無效，並且符合美國愛國者法案第352條 和第326條及其規定的要求。

(B)每家Riverview和每家Riverview子公司擁有所有政府實體和銀行監管機構的所有材料 許可證、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府實體和銀行監管機構提交所有必要的備案、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並 按照目前開展的方式開展業務，但如果不持有此類許可證、許可證、授權、訂單或批准，或未向所有政府實體和銀行監管機構提交此類備案、申請或登記，則不在此限所有此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准在所有實質性方面都是完全有效的，據Riverview所知， 任何此類許可證、許可證、證書、訂單或批准不會因完成本協議預期的交易而受到威脅或取消，但需獲得監管部門的批准。

(C)自2017年1月1日以來，Riverview或任何Riverview子公司均未收到任何銀行監管機構的任何書面通知或任何其他 通信：(I)聲稱Riverview或任何Riverview子公司沒有實質性遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或條例；(Ii)威脅要吊銷 對Riverview或任何Riverview子公司至關重要的任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權；(Iii)要求或威脅要求Riverview或任何Riverview子公司，或表明可能需要Riverview或任何Riverview子公司與負責監督或監管銀行或從事銀行存款保險的任何政府實體或銀行監管機構訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議，在任何實質性方面限制或限制或其意是限制或限制Riverview或任何Riverview子公司的業務，包括

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Riverview披露時間表4.11(C)，以任何方式指示、限制或限制或聲稱以任何方式指導、限制或限制Riverview或任何Riverview 子公司的運營，包括但不限於對股息支付的任何限制(本句子中描述的任何此類通知、通信、備忘錄、協議或命令以下稱為Riverview Regulatory 協議)。Riverview尚未同意或簽訂任何目前有效或自2017年1月1日起生效的Riverview監管協議。Riverview Bank在遵守CRA方面獲得的最新監管評級為滿意或更好。

(D)根據FDIC的 規定，Riverview Bank的資本充足，Riverview和Riverview Bank都不知道有任何事實或情況會對FRB根據BHCA將採用的財務和管理標準產生不利影響，以決定是否批准 合併。(D)Riverview Bank和Riverview Bank都不知道有任何事實或情況會對FRB根據BHCA將採用的財務和管理標準產生不利影響。Riverview Bank不知道為什麼在任何銀行監管機構施加的適用資本金要求下，它不會繼續保持充足的資本。

4.12.員工福利計劃。

(A)Riverview Discovery Schedule 4.12包含每個員工福利計劃 (符合ERISA第3(3)條的含義)和所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排的真實和完整列表，無論是否受ERISA約束(包括其任何資助機制)，包括但不限於補充高管退休計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、限制性股票計劃、股票增值權計劃、遣散費安排、僱傭協議、諮詢協議、和解協議。控制變更根據本協議、附帶福利計劃、獎金計劃、獎勵計劃、董事遞延協議、董事退休協議、遞延薪酬計劃和所有其他福利做法、政策和安排(包括休假)，Riverview或任何Riverview 子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商現在或未來有權獲得福利，或Riverview或任何Riverview子公司現在或未來有任何責任。所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應統稱為河景福利計劃。

(B)對於每個Riverview福利計劃，Riverview已向Mid Penn提供了 最新、準確和完整的副本(或任何未成文計劃的重要條款的書面摘要)，並在適用的範圍內：(I)任何相關的信託協議或其他資助文書；(Ii)美國國税局最近發出的決定函和目前向美國國税局提出的任何此類信函的申請(如果適用)；(Iii)最新的概要計劃描述和隨後的重大修改或任何後續摘要及(Iv)有關每項河景福利計劃(須提交該年度報表/報告)的過去三個計劃年度的表格5500年度報表/報告(br})。

(C)(I)受ERISA和本守則約束的每個河景福利計劃在所有實質性方面都已按照其條款以及ERISA、本守則和其他適用法律、規則和條例的適用條款 建立和管理；(Ii)旨在符合 含義的每個河景福利計劃

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本規範第401(A)節收到了關於其資格的有利確定函，或關於IRS批准的原型或批量提交計劃的有利意見信，以及關於本規範第401(B)節規定的適用補救修訂期已結束的所有計劃文件資格要求， 此類確定函所要求的任何修訂都是按照該確定函的要求進行的，據Riverview所知，無論是採取行動還是失敗，都沒有發生任何情況可合理預期會導致喪失此類 資格；(Iii)經合理查詢後，據Riverview所知，沒有發生任何事件，也沒有任何條件很可能僅因為Riverview或任何Riverview子公司過去或現在的從屬關係而使Riverview或任何Riverview子公司(定義為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的受控組織的任何成員組織)承擔任何税款、罰款、留置權、 罰款或其他責任(Iv)除Riverview Discovery Schedule 4.12所述外，Riverview Benefit Plan不提供任何福利計劃，且Riverview和Riverview子公司沒有 義務在員工終止僱傭和/或服務提供商終止服務後向任何員工或服務提供商(或其任何受益人)提供任何福利，但根據守則第4980B條和/或其他適用法律的要求除外；(V)根據任何Riverview條款規定的所有供款, 根據公認會計原則，Riverview已在其 財務報表中正確反映；及(Vi)Riverview或任何Riverview附屬公司均未就任何Riverview Benefits Plan從事任何交易，以致Riverview或任何Riverview附屬公司須繳交守則第4975節或ERISA第502節施加的税款或 罰款。

(D)除Riverview披露 附表4.12(D)所述外，Riverview和Riverview子公司不維護，也從未維護過固定福利計劃。Riverview福利計劃都不是多僱主計劃(符合ERISA第3(37)條的含義)，Riverview、Riverview子公司或任何ERISA附屬公司都不對仍未滿足的多僱主計劃承擔任何責任。

(E)關於任何Riverview Benefit Plan，Riverview Benefit Plan發起人、Riverview Benefit Plan發起人、 Riverview Benefit Plan受託管理人或Riverview Benefit Plan管理人的任何信託的資產，(I)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)懸而未決，或(Ii)據Riverview所知， 在Riverview的知識下，不存在任何可以合理預期會導致任何此類行動的事實或情況

(F)除Riverview披露時間表4.12(F)所述外，此處預計的交易的完成 不會單獨或與任何其他事件一起，(I)使Riverview或任何Riverview子公司的任何員工、高級管理人員或董事有權獲得遣散費、失業補償金或任何其他付款， (Ii)加快支付或歸屬任何此類員工、高級管理人員或董事的時間，或增加應付給任何此類員工、高級管理人員或董事的補償金額，或(Iii)導致不論該等付款是否被視為對所提供服務的合理補償。

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(G)根據守則第409a節的 含義，所有規定延期補償的Riverview福利計劃均已真誠地遵守守則第409a節的規定進行管理，除Riverview披露時間表4.12(G)所述外，Riverview或任何Riverview子公司 均無義務根據守則第409a節就任何懲罰性税收或利息對任何個人進行賠償、使其無害或使其蒙受損失。除Riverview Discovery 附表4.12(G)所述外，任何已發行股票期權和限制性股票均不受本準則第409a節的約束。此外，Riverview披露時間表4.12(G)規定了支付給Riverview任何員工或董事或任何Riverview子公司的任何遞延補償金額 。

(H)Riverview未 向其任何現任或前任員工傳達任何意向或承諾，以在任何實質性方面修改任何Riverview福利計劃或合同，以建立或實施任何其他員工或退休人員福利或補償計劃或 安排。

(I)Riverview或任何Riverview子公司不曾或預計不會因任何正在進行、凍結或終止的Riverview或Riverview附屬計劃承擔ERISA第四章小標題C或D項下的責任。

(J)在過去12 (12)個月內，任何Riverview Benefit Plan均未要求提交任何Riverview Benefit Plan(河景福利計劃)中已免除30天報告要求的、屬於ERISA第4043條所指的 應報告事件的通知。

4.13.環境問題。

除Riverview披露時間表4.13中的規定外，關於Riverview和每一家Riverview子公司：

(A)據Riverview所知，(I)Riverview或任何Riverview子公司業務的開展或運營，或 (Ii)Riverview或任何Riverview子公司目前或以前擁有或運營的任何物業的任何狀況(包括但不限於，以受託或代理身份)，均不會導致或導致違反任何環境 法律，而該等法律可能會合理地向Riverview或任何Riverview子公司施加重大責任(包括重大補救義務)。對於上述任何情況或任何該等 財產，不存在或不存在任何情況，或發生任何事件，以致在發出通知或隨着時間的推移，或兩者兼而有之，可能會因任何環境法而對Riverview或任何Riverview子公司承擔任何重大責任。Riverview或任何Riverview子公司在過去五(5)年內均未收到任何個人或政府實體的書面通知，稱Riverview或任何Riverview子公司或它們中任何一家曾經擁有、運營或作為抵押品或以受託身份持有的任何財產(包括Riverview或任何Riverview子公司持有的任何貸款的抵押品所擁有的任何其他房地產或作為抵押品質押的財產)的運營或狀況目前違反或以其他方式被指控在任何 項下負有責任。有責任(或潛在責任)清理或以其他方式補救任何涉及環境的材料(源自任何此類物業)，併合理地可能向Riverview或任何Riverview子公司施加實質性責任；

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(B)沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、 調查或程序待決，或(據Riverview所知，在任何法院、政府實體或其他論壇上沒有針對Riverview或任何Riverview子公司的威脅) 因為(I)涉嫌違反(包括任何前身)任何環境法或(Ii)關於任何環境關注材料(如本文定義)的存在或釋放到環境中，無論是否發生在或不發生在或不發生在環境中

(C)Riverview或任何Riverview附屬公司擁有或經營的任何物業上、內或之下並無地下儲油罐，亦沒有關閉或移走由Riverview或任何Riverview附屬公司擁有或經營的任何物業的地下儲油罐，除非在所有重大方面遵守 環境法。

4.14.經紀人、發現者和財務顧問。

Riverview及其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理均未在 與本協議擬議的交易相關的 僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，也未就與本協議擬議的交易相關的任何費用或佣金向任何此等人士承擔任何責任或承諾，但Riverview保留 Janney Montgomery Scott(簡尼)及其應支付的費用除外。Riverview和Janney之間的訂婚信經過修改後，一份真實而完整的副本已經送到了賓夕法尼亞中部。

4.15。貸款很重要。

(A) Riverview於2020年12月31日經審核的綜合資產負債表中反映的貸款損失撥備是，而Riverview資產負債表中顯示的截至2020年12月31日止期間的貸款損失撥備是或將是充足的，根據GAAP 。

(B)河景信息披露(Br)附表4.15(B)列出了截至2021年5月31日按賬户列出的：(I)河景銀行或任何其他河景子公司在過去十二(12)個月內加速的所有貸款(包括貸款參與)；(Ii)河景銀行或任何其他河景附屬公司在過去十二(Br)(12)個月內因借款人狀況的失責或不利發展或影響借款人信用的其他事件或情況而終止的所有貸款承諾或信貸額度；(Iii)在過去十二(12)個月內通知Riverview銀行或任何其他Riverview子公司或向Riverview銀行或任何其他Riverview子公司提出任何貸款人責任或類似索賠的每一借款人、客户或其他方，以及，據Riverview所知，已向Riverview銀行或任何其他Riverview子公司口頭通知、口頭向或反對Riverview銀行或任何其他Riverview子公司的每名借款人、客户或其他方(Iv)所有貸款(A)在支付本金和/或利息方面已逾期九十(90)天或以上，(B)處於非權責發生狀態，(C)截至本協議的 日期被歸類為其他特別提到的貸款、特別提及的貸款、不合標準的貸款、可疑的貸款、虧損的貸款、分類的貸款、批評的貸款、觀察的貸款或

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類似含義的詞語，以及每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息以及債務人的身份；(D)在過去三年 (3)年內，由於擔心借款人是否有能力按照該等初始條款償還貸款，在過去三(Br)(3)年中，由於擔心借款人是否有能力按照該等初始條款償還貸款，利率條件有所降低和/或到期日有所延長，或者(E)存在與此相關的特定準備金分配；以及(V)Riverview銀行或任何Riverview子公司通過喪失抵押品贖回權或代替 喪失抵押品贖回權而獲得的所有房地產資產，包括實質上的喪失抵押品贖回權，以及目前持有的通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的所有其他資產。除Riverview Discovery 附表4.15(B)所述外，自2021年5月31日起，Riverview銀行的所有貸款均已根據Riverview銀行的貸款政策和程序進行分類。

(C)除Riverview披露附表4.15(C)所載外，Riverview和Riverview子公司賬簿上記錄的所有應收貸款(包括貼現)和 應計利息，均是在Riverview或適當的Riverview子公司各自業務的正常過程中以良好和有價值的代價進行的，與該等貸款有關的票據或其他負債證據(包括貼現)是以良好和有價值的代價進行的。 Riverview和Riverview子公司的賬簿上記錄的所有應收貸款(包括貼現)和應計利息都是在Riverview或適當的Riverview子公司各自業務的正常過程中以良好和有價值的代價進行的，與該等貸款有關的票據或其他負債證據(包括貼現)是據Riverview所知，Riverview和Riverview子公司賬面上反映的貸款、折扣和應計利息不受抗辯、抵銷或反索賠的約束(包括但不限於高利貸或借出實情法律)，除非破產法、資不抵債法或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法 另有規定。所有此類貸款均歸Riverview或相應的Riverview子公司所有，沒有任何留置權。

(D)證明上述貸款的票據及其他負債證據，以及與此有關的所有質押、按揭、信託契據及其他 抵押品文件或擔保文書，在各重要方面均屬有效、真實及真實，並如其聲稱的那樣。

(E)據Riverview所知，Riverview或任何Riverview子公司的貸款所得並無購買Riverview普通股的股份。

4.16。關聯方交易記錄。

除Riverview披露時間表4.16所述外，Riverview或任何Riverview子公司均不是與Riverview或任何Riverview子公司的任何關聯公司進行的任何交易(包括任何貸款或其他信貸融通)的一方 。所有該等貸款(A)均於正常業務過程中發放，(B)按與其他人士進行可比交易時的相同 條款(包括利率及抵押品)實質上相同，及(C)所涉及的收款風險並未大幅高於正常收款風險或呈現其他不利的 特徵(該等條款乃根據根據證券法及交易法頒佈的證券交易委員會S-K規例第404項使用)。除Riverview Discovery 附表4.16所述外，Riverview的任何關聯公司或任何Riverview子公司的貸款或信貸融通目前均未違約，或在本協議日期之前的三年期間，未發生違約或 被重組、修改或延期。

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Riverview或任何Riverview子公司均未接到通知，表示任何此類貸款或其他信貸融通的本金和利息在到期時將不會支付，或者Riverview給予此類貸款或信貸融通的貸款 等級分類是不合適的。除Riverview披露時間表4.16所述外，Riverview的股東或關聯公司均不擁有任何用於Riverview和Riverview子公司業務的重大財產 或資產。

4.17.信用卡賬户和商户 處理。

(A)信用卡户口。Riverview及其子公司僅通過第三方發起人發起、維護或管理信用卡賬户 。

(B)商户加工。Riverview及其子公司僅通過第三方提供商向商户提供 商户信用卡處理服務。

4.18.必須投贊成票。

Riverview股東大會上Riverview普通股的多數流通股需要 批准本協議以及Riverview公司章程和PBCL項下的合併；前提是本協議和合並獲得Riverview董事會百分之七十(70%)成員的批准，而Riverview董事會成員的批准 是在Riverview簽署本協議之前獲得該百分比的Riverview董事會成員批准的。

4.19.登記義務。

除Riverview披露時間表4.19所述外，Riverview或任何Riverview子公司均無義務(或有或有)因根據證券法登記涉及其任何證券的任何交易的任何協議而在有效期內繼續存在。

4.20。風險管理工具。

所有重要利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排，無論是為Riverview自己的賬户，還是為Riverview的一個或多個子公司或其客户的賬户(所有這些都在Riverview披露時間表4.20中闡述)， 在所有實質性方面都符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策，並與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂；其中每一項均構成Riverview或適用的Riverview子公司的有效且 具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓 以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則的限制)，並且完全有效。Riverview或任何Riverview子公司，或據Riverview任何其他 方所知，均未在任何重大方面違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。

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4.21.公平的意見。

Riverview董事會已從Janney收到一份意見書(如果最初以口頭形式提出，該意見書已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，自該意見書發表之日起，根據並受制於該意見書所載的因素、限制和假設，從財務角度看，合併對價對Riverview股東是公平的 ，在收到書面意見書的簽名副本後，將僅供參考之用。截至本協議日期，該意見未被修改或撤銷。

4.22.信託賬户。

Riverview及其各子公司已按照管理文件和適用法律的所有重要方面 ，妥善管理其各自作為受託人或代理人的所有普通信託基金和集合投資基金以及所有賬户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。Riverview及其任何附屬公司，或其各自代表Riverview或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員或僱員，均未就任何該等共同信託基金或集體投資基金或信託或代理賬户 作出任何違反信託的行為，且每個該等共同信託基金或集體投資基金或信託或代理賬户的賬目在所有重大方面均屬真實及 正確，並準確反映該等共同信託基金或集體投資基金或信託或代理賬户的資產。

4.23.知識產權。

Riverview和每一家Riverview子公司擁有或擁有有效的、具有約束力的許可證和其他權利(根據 條款到期)，可以免費使用對其當前開展的業務行為至關重要的所有專利、版權、商業祕密、商號、服務標誌和商標，但 項下的所有許可協議除外，這些許可協議或其他付款在Riverview或Riverview子公司的正常業務過程中到期，且Riverview和任何Riverview及各Riverview子公司已履行與上述任何條款相關的任何合同、協議、安排或承諾 規定的所有必須履行的重大義務，且不存在任何重大方面的違約。據Riverview所知，目前開展或建議開展的Riverview業務及每家Riverview子公司不會在任何重大方面侵犯、稀釋、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有或控制的任何知識產權。(br}=

4.24.勞工很重要。

沒有Riverview或任何Riverview子公司參與的勞工或集體談判協議。據Riverview所知，Riverview或任何Riverview子公司均未參與任何旨在認證涉及以下內容的集體談判單位的活動

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他們的任何員工。不存在勞工罷工、勞資糾紛(與工會員工無關的常規員工申訴除外)、工作放緩、停工或停工待決或 對Riverview的瞭解、對Riverview或任何Riverview子公司的威脅。沒有不公平的勞動實踐或勞動仲裁程序懸而未決，據Riverview所知，Riverview或任何Riverview 子公司受到威脅(與工會員工無關的日常員工申訴除外)。Riverview及其各子公司在所有實質性方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例、 僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律，並且沒有從事任何不公平的勞動慣例。

4.25。提供了河景信息 。

委託書-招股説明書 和/或註冊説明書，或向任何銀行監管機構或其他政府實體提交的與Riverview及任何Riverview子公司有關的信息(賓夕法尼亞州中部特別提供的信息除外)中包含的有關Riverview及任何Riverview子公司的信息不會包含任何關於重大事實的不真實 陳述，也不會遺漏根據作出陳述所需的重大事實，且不得誤導。

4.26.收購法。

Riverview董事會通過並批准本協議、合併和本協議中預期的其他交易代表所有必要的行動，以使本協議、合併和此類 其他交易不適用於本協議、合併和此類 其他交易、任何潛在適用的反收購、控制股份、公平價格、暫停收購、利益相關股東或類似的反收購法規或適用於Riverview的與本協議的簽署、交付或履行相關的 法規的規定。

4.27. 重組。

Riverview未採取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況 阻止該合併符合本準則第368(A)節所指的重組資格。

4.28.SEC 報告。

Riverview已在適用的情況下及時向SEC提交或提交自2020年12月31日起必須向SEC提交或提交的所有註冊聲明、招股説明書、報告、 時間表、表格、聲明和其他文件(包括通過引用合併的證物和所有其他信息)(Riverview SEC 報告)。截至各自的提交日期(或者，如果隨後提交的修訂或取代，則為在此日期之前的最後一次此類修訂或取代提交的日期)，Riverview SEC的每份報告在所有實質性方面均符合適用於該等Riverview SEC報告的交易法、證券法及其下一次SEC的規則和法規的適用要求(br})。Riverview 證券交易委員會的任何報告，包括任何財務報表、時間表或證物，均不包括在

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在提交時(或者，如果被後續提交修訂或取代，則截至本申請日期之前的最後一次修訂或取代提交之日)包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或為了在其中作出陳述所必需的陳述，且這些陳述不具有誤導性。Riverview 子公司均不需要向SEC提交或提交任何表格、報告或其他文件。截至本協議日期，Riverview的高管在任何方面均未獲得薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第302或906條所要求的認證。

4.29.陳述的質量。

Riverview在本協議中所作的陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且不得遺漏在此情況下使陳述不具誤導性所必需的陳述 。

4.30。沒有其他陳述或保證。

(A)除Riverview在本條款IV中作出的陳述和保證外，Riverview或任何其他人都不會對Riverview、其子公司、或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景，或對於在對Riverview進行盡職調查、談判本協議或以其他方式向Mid Penn或其任何附屬公司或代表提交的任何口頭或書面信息作出 任何明示或默示的陳述或保證。 在對Riverview進行盡職調查、談判本協議或其他情況的過程中，Riverview或任何其他人都不會對Riverview、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證

(B)儘管本協議中有任何相反規定，Riverview承認並同意，除Mid Penn在本協議第V條中明確表示的以外，Mid Penn或任何其他人都沒有或正在作出任何關於Mid Penn的明示或暗示的陳述或保證，包括關於向Riverview或其任何代表提供或提供的關於Mid Penn的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。

第五條

Mid Penn的陳述和 保修

Mid Penn表示並向Riverview保證，截至本協議日期，本 條款V中包含的陳述是正確和完整的，但以下情況除外：(I)Mid Penn於本協議日期向Riverview提交的Mid Penn披露明細表，或(Ii)Mid Penn在本協議日期之前以及在Mid Penn向SEC提交年度報告之日或之後提交給SEC的任何報告、明細表、表格或其他文件中披露的信息？任何前瞻性聲明、免責聲明或類似非具體或預測性或前瞻性的任何其他 聲明中包含的任何風險披露)。禁止 披露的通常稱為機密監督信息的信息和文件不得由

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賓夕法尼亞州中部和本協議中的任何內容均不要求披露此類信息。賓夕法尼亞州中部做出了真誠的努力，以確保《賓夕法尼亞中部披露日程表》每個日程表上的披露與此處引用的章節相符。然而，就《賓夕法尼亞中部披露日程表》而言，任何日程表中披露的任何項目均被視為就該項目可能 相關的所有日程表進行了全面披露。提及賓夕法尼亞中部的知識應包括賓夕法尼亞中部銀行的知識。

5.1.組織。

(A)賓夕法尼亞州中部是一間根據賓夕法尼亞州聯邦法律妥為成立、有效存續及信譽良好的法團，並已根據“銀行控股公司條例”正式註冊為銀行控股公司，並已根據“商業銀行條例”第12條選擇為金融控股公司，並有資格根據該條例第12條取得金融控股公司的資格。Mid Penn擁有必要的公司權力和授權，可以像現在一樣經營其業務，並獲得在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務的正式許可或資格，在這些司法管轄區中，Mid Penn的財產所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或資格，但 未能獲得此類許可或資格不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。

(B)賓夕法尼亞州中部銀行(Mid Penn Bank)是一家根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式組織和有效存在的特許銀行機構，受賓夕法尼亞州發展局(PDB)和聯邦存款保險公司(FDIC)監管。中賓夕法尼亞銀行擁有必要的法人權力和權限，可以 繼續其目前的業務，並獲得正式許可或資格在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區中，其財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或 資格，除非未能獲得這樣的許可或資格不會單獨或總體上造成重大不利影響。賓夕法尼亞中部銀行的存款由FDIC在法律允許的最大範圍內提供保險，與此相關的所有 保費和分攤費用都已在到期時支付。密德賓夕法尼亞銀行是FHLB的一名信譽良好的成員，並擁有FHLB所需數量的股票。

(C)中賓夕法尼亞披露附表5.1(C)列明各中賓夕法尼亞附屬公司、各中賓夕法尼亞附屬公司的組織狀況，以及由中賓夕法尼亞銀行或中賓州銀行擁有的該中賓夕法尼亞附屬公司的未償還股本證券、成員資格或其他權益的百分比。每個賓夕法尼亞中部子公司都是公司、有限責任公司或其他根據其公司或組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。賓夕法尼亞州中部的每一家子公司均擁有必要的法人權力和授權，以開展目前的業務 ，並獲得正式許可或資格在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，其財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類許可或資格，除非 未能獲得許可或資格不會單獨或總體產生重大不利影響。

(D)中賓夕法尼亞及各中賓夕法尼亞附屬公司各自的會議記錄 在所有重要方面均準確記錄其各自股東及董事會(包括其所有委員會)的所有重大公司行動。

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(E)在本協議日期之前，Mid Penn已向Riverview提供了Mid Penn的公司章程和章程以及Mid Penn銀行和其他Mid Penn子公司的類似管理文件的真實和 正確副本，每份文件均在本協議日期生效。(E)在本協議日期之前，Mid Penn已向Riverview提供了Mid Penn的公司章程和章程以及Mid Penn銀行和其他Mid Penn子公司的類似管理文件。

5.2.大寫。

(A)Mid Penn的法定股本包括(A)20,000,000股Mid Penn普通股，其中，截至本協議日期，已發行並已發行11,406,095股；(B)10,000,000股優先股，每股面值1.00美元，截至本協議日期，均未發行和發行。中賓夕法尼亞普通股的所有已發行和 流通股均已正式授權和有效發行，且已足額支付、無需評估且沒有優先購買權。截至本協議日期，除賓夕法尼亞中部披露 附表5.2(A)所述外，沒有任何中部賓夕法尼亞普通股在行使作為就業獎勵授予的期權和中部賓夕法尼亞的股權補償計劃(中賓夕法尼亞 股票計劃)時預留供發行。截至本協議日期，除根據本協議和中部賓夕法尼亞股票計劃外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或其他 與中部賓夕法尼亞已發行或未發行股本或其他證券有關的 承諾或協議，或以其他方式責成中部賓夕法尼亞發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何此類證券。截至 本協議日期，除賓夕法尼亞州中部證券交易委員會報告中披露的情況外，賓夕法尼亞州中部沒有投票權債務，也沒有發行或未償還賓夕法尼亞州中部的任何信託優先或次級債務證券。根據合併將 發行的中賓夕法尼亞普通股將獲得正式授權和有效發行，在生效時間，所有該等股票將獲得全額支付、免税和無優先購買權。除了賓夕法尼亞中部的聯屬信件，據賓夕法尼亞中部所知，沒有投票權信託、股東協議, 關於投票或轉讓賓夕法尼亞中部普通股或賓夕法尼亞中部其他股權的有效委託書或其他協議。Mid Penn擁有，或截至生效時間 將擁有足夠的Mid Penn普通股授權和未發行股份，可在生效時間發行合併對價。截至本協議日期，沒有未償還的期權或其他購買權利，也沒有可轉換或可交換為中部賓夕法尼亞普通股或中部賓夕法尼亞優先股的證券 。

(B)賓夕法尼亞中部銀行擁有賓夕法尼亞中部銀行的所有股本，沒有任何留置權。除中部賓夕法尼亞的子公司外，中部賓夕法尼亞並不直接或間接擁有任何公司實體的任何重大股權，但在中部賓夕法尼亞子公司的投資組合中持有的股權、由中部賓夕法尼亞子公司以受託身份持有的股權以及與中部賓夕法尼亞子公司的借貸活動相關的股權(包括FHLB的股票)除外。Mid Penn或Mid Penn Bank 擁有每個Mid Penn子公司的所有流通股、股本或股權，沒有任何留置權。

(C)據中賓夕法尼亞州所知，除賓夕法尼亞州中部披露時間表5.2(C)或賓夕法尼亞州中部證券交易委員會報告中披露的情況外，任何個人或團體(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)均不是賓夕法尼亞州中部普通股5%(5%)或更多流通股的實益所有者(如交易法第13(D)節所界定)。(C)據中賓夕法尼亞州立大學披露時間表5.2(C)或賓夕法尼亞州中部證券交易委員會報告披露，沒有任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)節中使用的該詞)是中賓州普通股已發行股票5%(5%)或以上的實益所有者。

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5.3.權威；沒有違規行為。

(A)Mid Penn擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在收到監管批准 並經Mid Penn的股東批准後，完成本協議擬進行的交易。中賓夕法尼亞銀行簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易(包括合併)已得到中賓夕法尼亞銀行董事會的正式和有效批准，除中賓夕法尼亞銀行股東批准、中賓夕法尼亞銀行簽署和交付銀行合併計劃以及中賓夕法尼亞銀行唯一股東同意外，中賓夕法尼亞銀行沒有任何其他公司程序是完成本協議所必需的。 中賓夕法尼亞銀行董事會已正式有效地批准了合併交易，除中賓夕法尼亞銀行股東批准、中賓州銀行簽署和交付銀行合併計劃以及中賓夕法尼亞銀行唯一股東同意外，中賓夕法尼亞銀行沒有其他公司程序。本協議已由賓夕法尼亞中部正式有效地簽署和交付，並在收到監管批准和所需的賓夕法尼亞中部股東投票批准以及Riverview適當和有效地簽署和交付本協議後，構成賓夕法尼亞中部的有效和 有約束力的義務，可根據其條款對賓夕法尼亞中部強制執行，受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並且在可執行性方面受{

(B)在收到監管批准後，經所需的中賓州股東投票批准，以及Riverview和Mid Penn遵守本協議中包含的任何條件，(I)中賓州簽署和交付本協議，(Ii)完成本協議擬進行的交易，以及(Iii)中賓州遵守本協議的任何條款或規定，將不會(A)與本協議的任何條款衝突或導致違反本協議的任何條款或規定，或(B)中賓州遵守本協議的任何條款或規定不會(A)與本協議的任何條款相沖突或導致違反本協議的任何條款，以及(Br)中賓州遵守本協議的任何條款或規定不會(A)與本協議的任何條款相沖突或導致違反本協議的任何規定(B)違反適用於賓夕法尼亞中部或賓夕法尼亞中部任何附屬公司或其各自財產或資產的任何法規、守則、條例、規則、規例、判決、命令、令狀、判令或禁制令，或 (C)違反、牴觸或導致違反以下任何條文，構成失責(或構成失責(或在通知或期限屆滿時會構成失責的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或加速履行 所要求的履行 ，或導致根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，對中部賓州或中部賓州任何附屬公司的任何財產或資產享有終止或加速或設立任何留置權的權利，或根據該等票據、債券、按揭、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，或根據該等票據、債券、按揭、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，對中部賓州或中部賓州任何附屬公司的任何財產或資產享有終止或加速或設立任何留置權的權利，但就(B)及 (C)而言，根據該等票據、債券、按揭、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，構成實質性的不利影響。

5.4.同意。

除 監管批准、中部賓夕法尼亞股東的批准，以及SEC、Nasdaq和州藍天機構的同意、批准、備案和登記，以及遵守其中包含的任何條件外， 不需要或將不需要任何政府實體的同意或批准或豁免，或者向任何政府實體備案或登記，也不需要

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與(A)中賓夕法尼亞銀行簽署和交付本協議或中賓夕法尼亞銀行的銀行合併計劃，以及(B)中賓夕法尼亞銀行完成本協議或中賓夕法尼亞銀行擬進行的銀行合併交易相關的任何第三方的同意或批准是必要的或將是必要的。(B)中賓夕法尼亞銀行簽署和交付本協議或中賓夕法尼亞銀行的合併計劃，以及(B)中賓夕法尼亞銀行完成本協議或中賓夕法尼亞銀行的銀行合併交易。Mid Penn(X)沒有理由相信不會收到或將 在其無法接受的條件、限制或限制下收到上述同意和批准，或者這些條件、限制或限制將對Mid Penn或Mid Penn Bank完成本協議預期的交易的能力產生不利影響，並且(Y)知道沒有理由不及時獲得完成本協議預期的交易所需的所有 監管批准或任何政府實體的任何其他批准。

5.5.財務報表；未披露的負債。

(A)賓夕法尼亞中部以前已經或將會向Riverview提供賓夕法尼亞中部監管報告。中賓夕法尼亞監管報告已經或將在所有重要方面按照適用的監管會計原則和做法(包括但不限於適用銀行監管機構的所有適用規則、法規和聲明)編制，並根據適用的監管會計原則，在所有重大方面公平呈現或將公平呈現中賓州截至其日期和截至其日期的 期間的財務狀況、經營業績和股東權益變動。 報告包括但不限於所有適用的規則、法規和適用銀行監管機構的公告。報告將根據適用的監管會計原則，在所有重要方面公平呈現賓夕法尼亞中部的財務狀況、經營業績和股東權益變動，包括但不限於適用的銀行監管機構的所有適用規則、法規和公告，並將在所有重大方面公平呈現中賓州的財務狀況、經營業績和股東權益變化。始終如一地應用。

(B)賓夕法尼亞中部以前已經或將向Riverview提供賓夕法尼亞中部財務報表。中部賓夕法尼亞金融 報表已經或將根據GAAP編制，並且(在適用時包括相關附註)按照所涉期間的GAAP，在所有重大方面公平地列報或將公平列示中賓州和中賓州子公司在合併基礎上截至和截至其日期的各自期間的綜合財務狀況和現金流(未經審計的中期報表以正常年終調整為準)，在每種情況下，都將公平地列示中賓州和中賓州子公司在合併基礎上的運營和現金流量的結果，並根據所涉期間的GAAP進行適當的年終調整。(如果是未經審計的中期報表，則以正常的年終調整為準)。

(C)在中賓夕法尼亞財務報表所包括的每份資產負債表的日期，中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行都沒有或將有 任何性質的重大負債、義務或虧損(無論是絕對的、應計的、或有的或有或有的)，這些負債、義務或虧損的類型必須反映在該等中賓夕法尼亞財務報表或中賓州監管報告或其腳註中，而該等負債、義務或虧損未在該等財務報表或中賓州監管報告的腳註中充分反映或保留，或在其腳註中充分披露，但下列情況除外

(D)Mid Penn和Mid Penn子公司的記錄、系統、控制、數據和信息 在Mid Penn或Mid Penn任何子公司 獨家擁有和直接控制下的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作(包括進入和從那裏進入的所有途徑)，但任何非獨家所有權和非直接途徑除外

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合理預期不會對本節第5.5(D)節所述的內部會計控制系統產生重大不利影響的控制。Mid Penn(I)已實施並維護財務報告內部控制系統，該系統旨在根據GAAP對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證；(Ii)已實施並維護披露控制和程序，以確保與Mid Penn(包括其合併的Mid Penn子公司)相關的重要信息由Mid Penn的首席執行官和首席財務官由這些實體內的其他人員知曉；以及(Iii)(Ii)已實施並維護披露控制和程序，以確保與Mid Penn(包括其合併的Mid Penn子公司)相關的重要信息由Mid Penn的首席執行官和首席財務官知曉，以及(Iii)向Mid Penn的外部審計師和Mid Penn董事會審計委員會報告(A)財務報告內部控制的設計或操作中可能對Mid Penn記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大弱點，以及(B)涉及在Mid Penn的財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大) 。這些披露(如果有)是管理層以書面形式提交給賓夕法尼亞中部的審計師和審計委員會的，此前已向Riverview提供了一份副本。

(E)自2018年12月31日以來，(I)Mid Penn或任何Mid Penn子公司，或據Mid Penn所知，Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何 董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知曉任何書面或口頭的關於Mid Penn或任何Mid Penn的會計或審計做法、程序、方法或方法的重大投訴、指控、斷言或索賠 斷言或聲稱Mid Penn或任何Mid Penn子公司從事非法會計或審計行為，以及(Ii)沒有代表Mid Penn或任何Mid Penn子公司的律師(無論是否受僱於Mid Penn或任何Mid Penn子公司)向Mid Penn董事會或其任何委員會或其任何委員會報告 證據表明Mid Penn或其任何高級職員、董事、僱員或代理人有重大違反證券法、違反受託責任或類似的違規行為的證據，或(Ii)沒有代表Mid Penn或任何Mid Penn子公司的律師向Mid Penn董事會或其任何委員會或其任何委員會報告 證據表明Mid Penn或其任何高級人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似的違規行為

5.6.税收。

(A)Mid Penn和Mid Penn子公司是守則第1504(A)節所指的同一附屬集團的成員。 Mid Penn已正式提交併將提交由Mid Penn和每個Mid Penn子公司在截止日期或之前提交的所有重要的聯邦、州和地方税申報單，並考慮到任何延期(所有 此類申報單在所有重大方面都是準確和正確的)。( Mid Penn和Mid Penn的子公司是守則第1504(A)節所指的同一附屬集團的成員。 Mid Penn和Mid Penn子公司已正式提交併將提交所有要求在截止日期或之前提交的聯邦、州和地方納税申報單。賓夕法尼亞中部。已繳付或撥備並妥為交代該等報税表上所有經證明應繳的税項，但(A)並非拖欠、(B)正真誠地爭辯或(C)尚未完全釐定的税項或其他收費除外。截至本協議日期，Mid Penn尚未收到任何關於Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何税收的書面通知，且據Mid Penn所知，沒有關於Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何税收的審計審查、不足評估、税務調查或退款訴訟，並且在Mid Penn或任何Mid Penn子公司沒有 提交中賓州或任何Mid Penn子公司在該司法管轄區應納税的納税申報單的司法管轄區內的任何政府實體也未提出任何書面聲明賓夕法尼亞中部和賓夕法尼亞中部的子公司尚未執行

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延長或免除對評估或徵收當前有效的任何物質税的任何訴訟時效。據Mid Penn 所知，Mid Penn及各Mid Penn子公司已預扣並 支付了與已支付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的税款，而Mid Penn及各Mid Penn子公司已及時遵守守則第61章第III部分A分節下的所有適用信息報告要求以及類似的適用州和地方信息報告要求。除涉及中部賓夕法尼亞和/或任何中部賓夕法尼亞子公司的税收協議外，Mid Penn 或任何Mid Penn子公司均不與任何人簽訂任何税收協議。

(B)由於以下原因，賓夕法尼亞中部地區將不需要因以下原因而改變會計方法：(I)在生效時間或之前開始的納税期間改變會計方法，以將根據法典第481(C)條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)在生效時間或之後開始的任何納税期間的應納税所得額納入任何調整，或(Ii)守則第7121條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)所述的任何終止 協議，將任何收入項目計入自生效 時間或之後開始的任何納税期間或從該納税期間中排除任何扣除項目。

5.7.無實質性不良影響。

自2020年12月31日以來，賓夕法尼亞中部沒有遭受任何重大不利影響，自該 日期以來，沒有發生或出現任何事件或情況，總體上對賓夕法尼亞中部造成或可能產生重大不利影響。

5.8. 材料合同下無默認。

Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未根據其為當事一方的任何重大合同、協議、承諾、 安排、租賃、保險單或其他文書(其資產、業務或運營可能受到約束或影響，或其或其資產、業務或運營獲得利益)違約，也未 發生因時間流逝或通知或兩者兼而有之而構成此類違約的任何事件。

5.9.財產所有權；保險範圍。

(A)Mid Penn及每間Mid Penn附屬公司對Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司在經營其業務時所擁有的所有有形資產及財產，以及所持有的證券，不論該等資產及財產是不動產或非土地、有形或無形的資產及財產，均擁有良好且就不動產及證券而言屬可售的所有權。包括反映在《賓夕法尼亞中部監管報告》和《賓夕法尼亞中部財務報表》所載資產負債表中或其後收購的資產和財產(除非該等資產和財產自該資產負債表之日起已在正常業務過程中以公允價值處置)，不受實質留置權的限制，但(I)保證承擔公共或法定義務的責任或與FHLB、銀行間信貸安排的其他義務或向FHLB借款或 其他義務有任何折扣的項目除外(Ii)尚未拖欠或正真誠爭辯的款項的法定留置權；。(Iii)影響不動產的非貨幣留置權，而該等留置權的價值或用途並無不良影響。

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此類不動產，以及(Iv)賓夕法尼亞州中部財務報表中描述和反映的不動產。此類證券根據公認會計原則 在中部賓夕法尼亞和每一家中部賓夕法尼亞子公司的賬面上進行估值。Mid Penn和Mid Penn子公司作為承租人，根據有效和現有的租約，有權佔用或使用Mid Penn和Mid Penn子公司在開展業務時使用的不動產和個人財產 各自目前佔用和使用的所有此類財產。Mid Penn或任何Mid Penn 子公司作為任何一方的任何不動產或非土地財產的任何租約，均未在任何實質性方面違約，且未發生任何因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的事件，但個別或整體違約不會對Mid Penn造成重大 不利影響的情況除外。

(B)就中賓州或任何中賓州附屬公司購買證券所依據的所有協議而言，須受轉售(如有)中賓州或中賓州附屬公司(視屬何情況而定)的協議規限，該等附屬公司對作為回購協議擔保的證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權，而該等 抵押品的價值相等於或超過由該等抵押品所擔保的債項金額。Mid Penn和每個Mid Penn子公司採用投資、證券風險管理和其他政策、做法和程序，Mid Penn和每個此類Mid Penn子公司都認為這些政策、做法和程序在此類業務中是謹慎和合理的。

(C)Mid Penn及各Mid Penn附屬公司目前 按照行業慣例維持Mid Penn認為對各自業務合理的保險。目前，此類保單下沒有重大索賠待決，Mid Penn或任何Mid Penn子公司也未根據此類保單發出通知(健康或傷殘保險除外)。所有此類保險均為有效和可強制執行的，並且完全有效，在過去三年中，Mid Penn和每個Mid Penn 子公司均已獲得其所投保的每種類型的保險，在此期間，根據其任何保險單提交的任何重大索賠均未被拒絕賠償。

5.10。法律訴訟。

Mid Penn或任何Mid Penn子公司都不是任何一方，也沒有懸而未決的或據Mid Penn所知，受到威脅的法律、 行政、仲裁或其他程序、索賠(無論是否斷言)、行動或政府調查或任何實質性的調查，(A)針對Mid Penn或任何Mid Penn子公司，(B)Mid Penn或 任何Mid Penn子公司正在或可能受到的物質資產的影響，(C)挑戰或(D)合理預期會對賓夕法尼亞中部或賓夕法尼亞中部銀行根據本協議在任何實質性方面的履行能力產生不利影響。

5.11.遵守適用的 法律。

(A)Mid Penn和Mid Penn的每家子公司在所有重要方面均遵守適用的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令適用於其、其財產、資產和存款、其業務、其業務行為及其與其員工的關係， 包括但不限於

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《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《OFAC條例》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《CRA》、《住房抵押公開法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《貸款真相法》，以及所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業慣例有關的法律，1964年《民權法》(修訂本)第七章，1990年《美國殘疾人法》(修訂本)，《康復法案》。以及所有類似的聯邦、州或地方法律和/或條例，包括但不限於，修訂後的《賓夕法尼亞州人類關係法》，以及賓夕法尼亞州中部或中部地區子公司員工工作、工作、居住或居住的任何州和/或地區的任何其他非歧視和公平就業做法法律，所有這些法律都已修訂，包括ERISA、修訂後的《平價醫療法案》、1967年修訂的《就業中年齡歧視法案》以及工人 Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未收到任何相反的書面通知，除非不遵守規定的情況不會合理地 預期會對Mid Penn造成重大不利影響。中賓夕法尼亞銀行董事會已通過並實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份 驗證程序，該程序未被任何政府實體視為無效，且符合美國愛國者法案第352和326節及其規定的要求。

(B)每個Mid Penn和每個Mid Penn子公司擁有所有政府實體和銀行監管機構的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並已 向所有政府實體和銀行監管機構提交所有必要的備案、申請和登記，以允許其擁有或租賃其財產並按照目前進行的方式開展業務，除非 未持有此類許可證、許可證、授權、訂單或批准，或未向所有政府實體和銀行監管機構提交此類備案、申請或登記將不會單獨或 所有此類許可證、許可證、授權證書、訂單和批准在所有實質性方面都是完全有效的，據賓夕法尼亞州中部瞭解，任何此類許可證、許可證、證書、訂單或 審批的暫停或取消不會受到威脅，也不會因完成本協議計劃進行的交易而受到威脅，但必須獲得監管部門的批准。

(C)自2017年1月1日以來，中賓州或任何中賓州子公司均未收到任何銀行監管機構的任何書面通知或任何其他通信(br})，聲稱中賓州或任何中賓夕法尼亞子公司在實質上沒有遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或條例；(Ii)威脅要吊銷對中賓州或任何中賓州子公司至關重要的任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權；(C)自2017年1月1日以來，中賓州或任何中賓州子公司均未收到任何來自銀行監管機構的書面通知或任何其他通信 ，聲稱中賓州或任何中賓州子公司在實質上沒有遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或條例；(Iii)要求或威脅要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司，或表明可能 要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司與負責監督或監管銀行或從事銀行存款保險的任何政府實體或銀行監管機構訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議， 在任何實質性方面限制或限制，或看來是限制或限制Mid Penn或任何Mid Penn的業務。(Iii)要求或威脅要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司與負責監督或監管銀行或從事銀行存款保險的任何政府實體或銀行監管機構訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議，或表明可能要求Mid Penn或任何Mid Penn子公司在任何實質性方面限制或限制Mid Penn或任何Mid Penn的業務或 (Iv)以任何方式指示、限制或限制，或其意是指示、限制或限制賓夕法尼亞中部或任何中部賓夕法尼亞的運作

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子公司，包括但不限於對股息支付的任何限制(本句中描述的任何此類通知、通信、備忘錄、協議或命令在下文中稱為 中賓夕法尼亞監管協議)。Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未同意或簽訂任何當前有效或自2017年1月1日起生效的Mid Penn監管協議。中賓夕法尼亞銀行在遵守CRA方面的最新監管評級為滿意或更好。

(D)中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行的資本金分別符合FRB和FDIC的規定， ，中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行都不知道有任何事實或情況會對FRB根據BHCA將採用的財務和管理標準產生不利影響。 中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行都不知道為什麼它不會繼續保持良好狀態。 中賓夕法尼亞銀行和中賓州銀行都不知道為什麼它不會繼續保持良好的財務和管理標準。 中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行都不知道為什麼它不會繼續保持良好的財務和管理標準。

5.12。員工福利計劃。

(A)除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)受ERISA和守則要求約束的每個賓夕法尼亞中部福利計劃均已按照其條款以及ERISA、守則和其他適用法律、規則和條例的適用條款在各方面建立和管理；(I)受ERISA和守則要求約束的每個中部賓夕法尼亞福利計劃均已按照其條款和守則的適用條款建立並在所有方面得到管理；(I)受ERISA和守則要求約束的每個中部賓夕法尼亞福利計劃均已在各方面建立和管理； (Ii)每個旨在符合本準則第401(A)節規定的資格的中賓夕法尼亞福利計劃已收到關於其資格的有利確定函，並且對於根據本準則第401(B)條規定的適用補救修正期已結束的所有計劃文件資格要求 ，該確定函所要求的任何修訂都已按照該確定函的要求進行，並且據中賓夕法尼亞所知，無論是採取行動還是失敗，都沒有發生任何事情。 (I)中賓州福利計劃已收到關於其資格的有利決定函，並且對於根據本準則第401(B)條規定的適用補救修訂期已結束的所有計劃文件資格要求，已按照該決定函的要求進行了任何修改可合理預期會導致喪失此類資格的行為；(Iii)據Mid Penn所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件， Mid Penn或任何Mid Penn子公司可能僅因為其過去或現在的附屬關係而使Mid Penn或任何Mid Penn子公司承擔ERISA或本準則施加的任何税收、罰款、留置權、罰款或其他責任；以及 (Iv)根據任何Mid Penn福利計劃的條款規定的所有供款已經及時做出，或者如果還沒有到期，已經進行了所有供款； (Iv) (Iv)根據任何Mid Penn福利計劃的條款， (Iv)已經及時作出或(如果尚未到期)根據任何中部賓夕法尼亞福利計劃的條款規定的所有供款已經到位就本 第5.12節而言，中賓夕法尼亞福利計劃是指每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)，以及由中賓夕法尼亞或中賓夕法尼亞子公司維護的所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排, 無論是否受ERISA約束(包括任何資助機制，此類計劃、協議、方案、政策和安排統稱為賓夕法尼亞中部福利計劃 計劃)。

(B)賓夕法尼亞中部和賓夕法尼亞中部的附屬公司目前維持着一項符合ERISA第3(2)條含義的固定收益養老金計劃。中賓夕法尼亞福利計劃均不是多僱主計劃(符合ERISA第3(37)條的含義)，中賓夕法尼亞、中賓夕法尼亞子公司或任何ERISA附屬公司對仍未滿足的多僱主計劃均不承擔任何責任。

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(C)受守則第436節約束的賓夕法尼亞中部福利計劃的 調整後資金目標達標率(該詞在守則第436節中定義)小於或被推定為低於80%(80%)。(C)受守則第436節約束的中部賓夕法尼亞福利計劃的 調整後資金目標達標率(如守則第436節所定義)小於或被推定低於80%。受守則第430節約束的賓夕法尼亞中部福利計劃不會 被視為存在風險(該詞在守則第430節中定義)。根據本守則第412節的規定，對於任何 賓夕法尼亞中部福利計劃，均未發生累計資金短缺(該術語在本守則第412節中定義)，無論是否放棄。

(D)對於任何中部賓夕法尼亞福利計劃，該中部賓夕法尼亞福利計劃、中部賓夕法尼亞福利計劃發起人、中部賓夕法尼亞福利計劃受託人或中部賓夕法尼亞福利計劃管理人下的任何信託的資產，(I)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(普通 過程中的常規福利索賠除外)懸而未決，或(Ii)據中部賓夕法尼亞州所知，不存在任何可以合理預期的事實或情況

(E)除個別或合計不會造成重大不利影響外，本守則第409A條所指的所有規定延遲賠償的中賓夕法尼亞福利計劃，均真誠地遵守本守則第409A條的規定進行管理。(E)除個別或合計不會造成重大不利影響外，所有根據守則第409A條規定延遲賠償的中賓夕法尼亞福利計劃均已真誠地按照守則第409A條的規定進行管理。沒有已發行的股票期權和限制性股票不受守則第409a節的約束。

(F)中賓夕法尼亞州或任何中賓夕法尼亞州子公司對於任何正在進行、凍結或終止的中賓夕法尼亞州福利計劃，沒有或預計不會承擔ERISA標題IV小標題C或D項下的責任。

(G)在過去 十二(12)個月內，任何賓夕法尼亞中部福利計劃均未要求就ERISA第4043條所指的可報告事件(已免除30天報告要求)提交通知 。

5.13.環境問題。

(A)據Mid Penn所知，(I)Mid Penn或Mid Penn任何子公司的業務的進行或運營，或 (Ii)Mid Penn或任何Mid Penn子公司目前或以前擁有或經營的任何財產的任何狀況(包括但不限於，以受託或代理身份)，都不會導致或導致違反任何環境法 ，從而合理地很可能對Mid Penn或任何對於上述任何情況或任何該等 財產，不存在或不存在任何情況，或發生任何事件，以致在發出通知或隨着時間的推移，或兩者兼而有之，合理地可能因任何環境法而導致對中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何附屬公司承擔任何重大責任。在過去五年中，Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未收到任何個人或政府實體的書面通知，稱Mid Penn或任何Mid Penn子公司或其中任何一家曾擁有、運營或持有作為抵押品或以受託身份持有的任何財產的運營或狀況(包括由Mid Penn或任何Mid Penn子公司擁有或質押作為任何貸款抵押品的任何其他房地產)目前違反了任何環境保護規定，或被指控負有任何環境責任

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清理或以其他方式補救任何涉及環境的材料的責任(或潛在責任)(在任何此類物業、其上、其下方或源自任何此類物業)，且很可能會對Mid Penn或Mid Penn的任何子公司施加 實質性責任；以及

(B)沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或法律程序在任何法院、政府實體或其他論壇上待決，或(據中部賓夕法尼亞州所知)在任何法院、政府實體或其他論壇上針對中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何子公司(I)涉嫌(包括任何前身)違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(Ii)與存在或釋放任何與環境有關的材料(如本文所定義)有關，無論或

5.14.經紀人、發現者和財務顧問 。

Mid Penn或Mid Penn的任何子公司，或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理，均未 在本協議預期的交易中僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，或就本協議預期的交易 向任何此等人士支付任何費用或佣金承擔任何責任或承諾，但保留Piper Sandler&Co.和Stephens Inc.及其應支付的費用除外。

5.15。貸款很重要。

截至2020年12月31日，賓夕法尼亞中部經審計的綜合資產負債表中反映的貸款損失撥備是，截至2020年12月31日，賓夕法尼亞中部資產負債表上顯示的截至2020年12月31日的貸款損失撥備是， 或將是充足的，根據GAAP。

5.16。沒有Riverview Capital股票。

Mid Penn或任何Mid Penn子公司均不直接或間接實益擁有Riverview普通股的任何股份，或收購任何Riverview普通股的任何期權、認股權證或其他權利，除非根據本協議預期的合併。

5.17. SEC報告。

Mid Penn已及時向SEC提交自2020年12月31日起必須提交或提交的所有註冊聲明、招股説明書、 報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和所有其他通過引用併入的信息)(Mid Penn SEC 報告)，並在適用情況下向SEC提交了所有註冊聲明、招股説明書、 報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括證物和所有其他通過引用併入的信息)(Mid Penn SEC 報告)。截至各自的提交日期(或者，如果隨後提交的文件修訂或取代，則為本文件日期之前的最後一次修訂或取代提交的日期)，賓夕法尼亞州中部證券交易委員會的每份報告在所有重要方面都符合適用於該等賓夕法尼亞州中部證券交易委員會報告的《交易法》、《證券法》及其下的證券交易委員會的規則和法規的所有重要方面的要求。(##**$${##**$$}{##**$$} 格式均為適用於該等中賓夕法尼亞證券交易委員會報告的 格式。賓夕法尼亞州中部 證券交易委員會的任何報告，包括任何財務報表、時間表或證物，均不包括在

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在提交時(或者，如果被後續提交修訂或取代，則截至本申請日期之前的最後一次修訂或取代提交之日)包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或為了在其中作出陳述所必需的陳述，且這些陳述不具有誤導性。賓夕法尼亞州中部的任何子公司均不需要向SEC提交或提交任何表格、報告或其他文件。截至本協議簽署之日，賓夕法尼亞中部沒有任何高管未能獲得薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302或906條所要求的認證。

5.18。必須投贊成票。

假設有足夠的法定人數出席，無論是親自出席還是委託代表出席，都應投贊成票。至少66%和三分之二在中部賓夕法尼亞股東大會上，中部賓夕法尼亞普通股持有者持有的中部賓夕法尼亞普通股流通股(662/3%)需要批准本協議以及根據中部賓夕法尼亞普通股公司章程和PBCL進行的合併。本協議和合並已獲得賓夕法尼亞中部 董事會所有成員中至少80%(80%)的批准。

5.19.登記義務。

除將根據本協議第三條發行的Mid Penn普通股股票外，Mid Penn或任何Mid Penn 附屬公司均無因根據證券法登記涉及其任何證券的任何交易的協議而在有效期內存續的任何義務(或有或有義務或其他義務)。

5.20。風險管理工具。

所有重大利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理 安排，無論是為中賓州自己的賬户，還是為一個或多箇中賓夕法尼亞子公司或其客户的賬户(所有這些都在中賓州披露時間表5.20中闡述)，在所有實質性方面都符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策，並與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂；其中每一項均構成Mid Penn或Mid Penn任何子公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似法律的限制)，並且完全有效。Mid Penn或任何Mid Penn子公司，或據Mid Penn任何其他一方所知，均未在任何實質性方面違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。

5.21。公平的意見。

賓夕法尼亞中部的董事會已收到Stephens Inc.的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已經或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，截至該意見發表之日起，並基於以下內容：

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根據其中所述的因素、限制和假設，從財務角度來看，合併考慮對中部賓夕法尼亞是公平的。截至本協議日期，該意見未被修改或 撤銷。

5.22。信託賬户。

根據管理文件的條款以及適用的法律和監管機構，Mid Penn銀行和每個Mid Penn子公司在所有重要方面均已妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户。 Mid Penn銀行或任何其他Mid Penn子公司及其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未在尊重的基礎上違反任何信任。 中賓州銀行和每個中賓州子公司都沒有在所有實質性方面對其擔任受託人的賬户進行適當管理， 包括但不限於其擔任受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。

5.23。賓夕法尼亞州中部提供的信息。

在委託書-招股説明書和/或註冊 説明書中，或在提交給任何銀行監管機構或其他政府實體的任何其他相關文件中(Riverview特別提供的信息除外)，有關Mid Penn和任何Mid Penn子公司的信息不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況，不得誤導。

5.24。重組。

密德賓夕法尼亞大學沒有采取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止合併 符合守則第368(A)節所指的重組資格。

5.25。沒有融資。

賓夕法尼亞中部已經或將在關閉之前獲得履行本協議項下所有義務所需的所有資金。

5.26。知識產權。

Mid Penn和每家Mid Penn子公司擁有或擁有有效且具有約束力的許可證和其他權利(根據其條款到期)，可以免費使用對其當前開展的業務行為至關重要的所有專利、版權、商業祕密、商號、服務標記和商標，但在Mid Penn或每個Mid Penn子公司的正常業務過程中 應支付許可費或其他付款的所有許可協議除外，而Mid Penn和Mid Penn的每一家子公司和Mid Penn子公司和Mid Penn子公司均未支付許可證、版權、商業祕密、商業祕密、商號、服務標誌和商標，但不包括所有許可協議(根據這些協議，在Mid Penn或每個Mid Penn子公司的正常業務過程中應支付許可費或其他付款)，且MidMid Penn和每家Mid Penn子公司已履行與上述任何內容相關的任何合同、協議、安排或承諾 規定的所有必須履行的重大義務，並且在任何重大方面不存在違約情況。據Mid Penn所知，Mid的商業行為

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賓夕法尼亞州立大學及其每一家中賓夕法尼亞州立大學目前或擬開展的分支機構不會在任何實質性方面侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有或控制的任何知識產權 。

5.27.勞工很重要。

沒有任何勞工或集體談判協議是中賓夕法尼亞或任何中賓夕法尼亞子公司的一方。據Mid Penn所知， 沒有涉及Mid Penn或任何Mid Penn子公司尋求認證涉及其任何員工的集體談判單位的活動。沒有勞資罷工、勞資糾紛(除了與工會員工無關的日常員工不滿)、工作放緩、停工或停工，也沒有針對中部賓夕法尼亞或任何中部賓夕法尼亞子公司的威脅。沒有不公平的勞動慣例或勞動仲裁程序懸而未決，據Mid Penn所知，Mid Penn或任何Mid Penn子公司受到威脅(與工會員工無關的常規員工申訴除外)。Mid Penn和每家Mid Penn子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律，並且沒有從事任何不公平的勞動慣例。

5.28. 收購法。

賓夕法尼亞中部董事會通過並批准本協議、合併和本協議中計劃進行的其他 交易代表所有必要的行動，使之不適用於本協議、合併和此類其他交易、任何潛在適用的反收購、控制股份、公平價格、暫停收購、利益相關股東或適用於中賓夕法尼亞的與本協議的簽署、交付或履行相關的類似反收購法規或法規的規定。

5.29。陳述的質量。

中賓夕法尼亞大學在本協議中所作的陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且不得遺漏在此情況下使陳述不具誤導性所必需的陳述 。

5.30。沒有其他陳述或保證。

(A)除Mid Penn在本條款V中作出的陳述和保證外，Mid Penn或任何其他人都不會對Mid Penn、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景，或就Riverview或其任何附屬公司或代表在對Mid Penn進行盡職調查、本協議或談判過程中提供的任何口頭或書面信息作出任何 明示或暗示的陳述或保證。 在對Mid Penn進行盡職調查、本協議的談判過程中，Mid Penn或任何其他人都不會對Mid Penn、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證

(B)儘管本協議中有任何相反規定，Mid Penn承認並同意，除了Riverview在本協議第四條中明確規定的以外，Riverview或任何其他人都沒有或正在作出任何關於Riverview的明示或默示的陳述或保證，包括對Riverview提供或提供給Mid Penn或其任何代表的任何關於Riverview的信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，包括關於Riverview提供或提供給Mid Penn或其任何代表的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，包括關於Riverview提供或提供給Mid Penn或其任何代表的關於Riverview的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。

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第六條

河景之約

6.1.業務行為。

(A)肯定契諾。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止為止，除非得到賓夕法尼亞中部的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)，或如本協議明確規定(包括Riverview的披露時間表所述)，Riverview將且將 促使每一家Riverview子公司：(I)僅在正常、正常和正常的業務過程中進行所有實質性的業務運營；(Ii)使用商業上合理的努力並且(Iii)自願採取任何行動，不會或有合理可能對各方獲得擬議交易所需的 政府實體的任何監管批准或其他批准的能力產生重大不利影響，或大幅增加獲得此類批准所需的時間，或對其履行本 協議項下的契諾和協議的能力產生重大不利影響。儘管本6.1節有任何相反規定，Riverview和每一家Riverview子公司仍可採取其 認為必要或審慎的任何商業合理行動，以應對大流行或大流行措施；前提是Riverview根據本6.1節的規定事先通知中賓州並真誠地與中賓州協商，否則此類行動需要中賓州的同意。

(B)負契諾。Riverview同意自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止為止，除非(I)本協議另有明確允許或要求，(Ii)Riverview披露時間表6.1(B)中規定，(Iii)Mid Penn事先書面同意，且除本6.1(B)款第(1)、(2)、(7)、(8)和(13)款外，不得無理拒絕同意或 (Iv)任何銀行監管機構要求的，Riverview將不會，它將導致Riverview的每個子公司不：

(1)除法律規定外，變更或放棄公司章程、章程或章程中的任何規定，或者任命任何新的董事進入董事會，但根據公司章程或河景信息披露附表6.1(B)(1)所列並自本章程之日起有效的河景 重要合同的要求，填補任何空缺；

(2)更改其股本的 授權或已發行股份的數量，發行Riverview股本的任何股份，包括截至本協議日期作為庫存股持有的任何股份，或發行或授予與其核準或已發行的股本或可轉換為此類股本的任何證券有關的任何性質的權利或協議，根據任何期權或福利計劃進行任何授予或獎勵，或拆分、合併或重新分類任何股本，或宣佈、預留或支付 任何股息但Riverview可以(I)發行股票

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(br}行使在本協議日期之前已發行並在Riverview披露時間表6.1(B)(2)上列出的Riverview普通股期權；(Ii)允許歸屬Riverview限制性股票；(Iii)不早於2022年1月31日，宣佈並支付每股Riverview普通股不超過0.05美元的季度現金股息；(Iv)允許任何Riverview子公司向Riverview或其全資子公司 Riverview或其任何全資子公司支付股息或(V)接受Riverview普通股股份，以支付Riverview股票期權的行使價或因行使Riverview股票期權或歸屬或結算Riverview限制性股票而產生的 預扣税款，在每種情況下，均應根據過往慣例和適用獎勵協議的條款支付Riverview股票期權的行使價或 與Riverview股票期權或Riverview限制性股票歸屬或結算相關的預扣税款。

(3)訂立、修改或終止任何河景材料合同(包括但不限於與訴訟有關的任何和解協議)，但在正常業務過程中或法律規定的除外；

(四)申請開業、關閉分行、自助銀行設施；

(5)授予或同意支付任何獎金、遣散費或 終止，或與其任何董事、高級管理人員或員工訂立、續簽或修訂任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議，或以任何方式增加其薪酬或附帶福利， 但(I)根據本協議日期存在的承諾或根據適用法律、本協議的條款或任何河景福利計劃的條款(河景行政主任年度 除外)可能需要支付的獎金、遣散費或 終止合同，或與其任何董事、高級管理人員或員工簽訂、續簽或修訂的任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議，或以任何方式增加薪酬或附帶福利， 除外或經各方同意並載於河景披露時間表4.8(A)、河景披露時間表4.8(D)和/或河景披露時間表 披露時間表4.12，(Ii)按照以往慣例在正常業務過程中向員工加薪，(Iii)河景高管年度現金/股權激勵計劃項下的現金獎金， 不得超過河景披露時間表6.1(B)(5)和(Iv)規定的金額Riverview不得僱用或提升任何職稱為高級副總裁或其他更高職級的員工，或以超過15萬美元(150,000美元)的年薪聘用任何新員工，但Riverview披露時間表6.1(B)(5)、 所列者除外，但在任何情況下，Riverview均不得與任何此類聘用或晉升相關，簽訂、續簽或修改任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議，並且進一步規定，在任何情況下，Riverview不得簽訂、續簽或修改與此類聘用或晉升相關的任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議，並且進一步規定，在任何情況下，Riverview不得簽訂、續簽或修改與此類聘用或晉升相關的任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議非官守僱員填補在日常業務運作中不時出現的空缺；

(6)除非本協議另有明確許可，或關於河景信息披露時間表6.1(B)(6)所列的任何基礎廣泛的福利計劃(遣散費除外)，只要任何變更是在正常業務過程中進行的，並且合理地預計不會大幅增加此類福利計劃下的福利成本， 訂立或(除法律另有要求外)大幅修改任何養老金、退休、股票期權、股票購買、股票增值權、股票授予、儲蓄、利潤分享、遞延的任何福利福利計劃， 訂立或大幅修改任何養老金、退休、股票期權、股票購買、股票增值權、股票授予、儲蓄、利潤分享、遞延的福利福利計劃，

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與任何董事、高級職員或僱員有關的其他僱員福利、獎勵或福利合同、計劃或安排，或與此相關的任何信託協議；或向任何不符合以往慣例的規定供款計劃作出任何 供款；

(7)將Riverview或任何Riverview子公司與任何其他公司合併或合併；出售或租賃Riverview或任何Riverview子公司的全部或任何大部分資產或業務；收購任何其他人的全部或任何大部分業務或資產，但與喪失抵押品贖回權、代替喪失抵押品贖回權的和解、問題貸款或債務重組或收取Riverview或任何Riverview子公司與任何其他公司之間的任何貸款或信用安排有關的除外。 或任何河景子公司自願撤銷或交出其維持現有分支機構的授權證書，或提出遷移現有分支機構的申請，或申請設立新分支機構的授權證書；

(8)出售或以其他方式處置Riverview或任何Riverview子公司的股本，或出售或以其他方式處置Riverview或任何Riverview子公司的任何資產，但與FHLB、大西洋社區銀行家銀行或太平洋海岸銀行家銀行的交易除外；將 Riverview或任何Riverview子公司的任何資產置於留置權(與在正常業務過程中設立的存款、回購協議、銀行承兑匯票、國庫税和貸款賬户以及在 聯邦基金中的交易以及在行使信託權力時滿足法律要求有關的除外)，除非此類留置權在正常業務過程中受到暫緩或上訴程序的約束，但符合以往慣例的除外；或因借入的資金而招致 任何債務(或

(9)自願採取任何行動，導致Riverview或Riverview Bank在本協議日期後的任何日期或本協議第九條規定的任何條件未得到滿足的任何重大方面成為不真實的陳述和擔保(br}適用法律或任何銀行監管機構可能要求的情況除外)；

(10)改變任何會計方法、慣例或原則，但負責監管Riverview或Riverview Bank的任何銀行監管機構或Riverview的獨立會計師事務所 GAAP可能不時要求(不考慮任何可選的提前採用日期)除外；

(11)放棄、解除、授予或轉讓任何有價值的實質性權利，或在任何實質性方面修改或改變河景或河景任何子公司參與的年值100萬美元(100萬美元)或更高的現有重大 協議或債務；

(十二)購買任何證券，包括股權或債務證券，但根據河景董事會批准並於當日生效的投資 證券組合政策的以往做法除外；提供任何此類個人購買不得超過100萬美元(100萬美元)；

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(13)除在本協議日期前已發行並列於Riverview披露時間表6.1(B)(2)的已發行股票 行使Riverview普通股股票外，發行或出售Riverview或任何Riverview子公司的任何股權或債務證券；

(14)除Riverview Bank在正常業務過程中已預先批准但截至本協議日期仍未獲得資金且列於Riverview披露時間表6.1(B)(14)的任何貸款外，作出或獲得任何貸款或其他信貸承諾(包括但不限於信用額度和 信用證)，或為任何貸款或其他信貸承諾出具承諾(包括信用證)或續簽或延長現有承諾。或在任何實質性方面修改或修改任何貸款或其他信貸安排承諾(包括以 任何方式導致任何額外的信用擴展、本金寬免或實現任何無償抵押品釋放，即以低於Riverview確定的公平市場價值計算)，但以下情況除外：(I)根據Riverview董事會批准並於本協議日期生效的政策， 根據過去的慣例，以及(Ii)對於任何新借款人的每筆此類貸款或其他承諾，從Riverview借款的總額不超過300萬美元(300萬美元)，對於任何現有借款人，增加的總額不超過500萬美元(5000000美元)。(I)對於Riverview董事會批准並於本協議日期生效的政策，以及(Ii)就任何新借款人的每筆此類貸款或其他承諾而言，此類關係的借款總額不超過300萬美元(300萬美元)，對於任何現有借款人來説，增加的總金額不超過500萬美元(500萬美元但(1)中賓夕法尼亞應 被要求在收到Riverview要求的貸款實質性條款執行摘要或其他承諾後兩(2)個工作日內對任何要求同意作出此類貸款或其他承諾的請求作出迴應， 如果Mid Penn在收到此類信息後兩(2)個工作日內未反對Riverview提出的行動，則應視為已給予同意；

(15)與任何關聯公司訂立、續簽、延長或修改任何其他交易(存款交易除外)；

(十六)訂立任何期貨合約、期權、利率上限、利率下限、利率交換協議或其他協議 或採取任何其他行動，以對衝其生息資產和有息負債在正常業務過程中以外的市場利率變動中的風險敞口；

(17)除執行本協議、根據本協議採取或將採取的行動以及履行本協議項下的義務外，採取任何行動都不得導致根據任何僱傭協議向任何個人支付權利，但在正常業務過程中積累的工資和獎金除外；

(18)從事任何新的業務；

(19)對本協議簽署之日的現行政策作出任何實質性改變，涉及(I)承保、延長信貸或建立準備金，以應對可能發生的損失或沖銷損失。

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(Ii)投資，(Iii)資產/負債管理，(Iv)存款定價或收集，或(V)除適用法律或法規、GAAP或銀行監管機構可能要求的變化外的其他重要銀行政策；

(20)除執行本協議和本協議所述的交易外，採取任何可能導致加快根據任何河景福利計劃向任何個人支付款項的權利的行動；

(21)除河景信息披露日程表6.1(B)(21)中規定的外，任何超過2.5萬 美元(25,000美元)的資本支出或總計超過10萬美元(100,000美元)的資本支出，不包括在本協議生效之日存在的具有約束力的承諾，也不包括保持現有資產完好無損所需的支出；

(22)購買或以其他方式獲得與過去 慣例和政策一致的非正常業務過程中的任何資產或產生任何負債；

(23)為其賬户承擔、續訂、延長或簽訂任何租賃、合同或其他承諾，但在向客户提供信貸作為其銀行業務一部分的正常過程中除外，涉及(I)河景或河景銀行每年超過2.5萬美元(25,000美元)的付款，(Ii)包含自本協議日期起超過二十四(24)個月的任何財務 承諾，或(Iii)河景或河景銀行的任何附屬公司；提供第(I)和(Ii)款下的總付款不得超過50,000美元(50,000美元)，前提是(1)賓夕法尼亞中部應被要求在收到作出決定所需的所有信息後的三個工作日內以書面迴應任何此類請求， 如果賓夕法尼亞中部在收到此類信息後三個工作日內沒有反對Riverview提出的行動，則應視為已給予同意；

(24)支付、解除、和解或妥協任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟，但在正常業務過程中按照以往慣例僅涉及金額不超過2.5萬美元(25,000美元)或總計不超過50,000美元(50,000美元)的任何此類支付、解除、和解或妥協除外，且這不會為其他未決或潛在的索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟創造負面先例，前提是河景不得通過{在沒有事先與賓夕法尼亞中部討論決定的情況下，妥協或清償合同逾期九十(90)天或更長時間的任何貸款的未償還本金餘額超過五萬美元(50000美元)；

(25)取消任何商業房地產的抵押品贖回權或取得其所有權(為澄清起見，該契據或所有權不應包括任何用於住宅用途以獲得商業貸款的房地產)，必須先對該房地產進行第一階段環境評估，或者在該環境評估表明存在環境問題材料的情況下取消任何商業房地產的抵押品贖回權；

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(二十六)在正常業務過程中以外，按照以往做法買賣抵押貸款償還權 ；

(27)未經賓夕法尼亞中部事先同意，向員工發佈與關閉後僱傭、福利或補償信息有關的任何廣泛分佈的通信(包括與福利和補償有關的一般通信)(不得無理扣留、附加條件或延遲)，或在未經賓州中部事先批准的情況下，向客户發佈任何關於合併的一般性通信(不得無理扣留、附加條件或延遲)，除非法律要求或在 正常過程中進行通信。(br}未經賓夕法尼亞中部事先同意，不得向員工發佈任何與關閉後的僱傭、福利或補償信息有關的廣泛傳播(包括與福利和補償有關的一般通信)，除非法律要求或在 正常過程中進行通信，否則不得無理扣留、附加條件或延遲)。

(28)同意執行上述任何一項。

6.2.財務報表和其他報表。

(A)收到Riverview後，Riverview將立即向Mid Penn提供其獨立核數師對Riverview和Riverview子公司賬簿進行的每次年度、中期或特別審核的副本，以及該等核數師就該等核數師對Riverview和Riverview子公司的賬簿進行的每次年度、中期或特別審核向Riverview提交的所有內部控制報告的副本。

(B)Riverview將向Mid Penn提供其或任何Riverview子公司應發送給其股東、任何銀行監管機構或任何政府實體的所有文件、報表和報告的副本(法律禁止的除外)。在董事會批准後，Riverview將立即向Mid Penn提交根據當前財務報告 慣例編制的該月的綜合資產負債表和綜合收益表，但在任何情況下不得遲於每個月結束後30 (30)天。

(C)Riverview將在收到任何銀行監管機構關於Riverview或任何Riverview子公司的條件或活動的書面檢查報告(如果法律允許)後立即通知Mid Penn；但是，如果Riverview的律師告知其可能違反保密義務或受託責任或任何法律或法規，包括關於披露監管審查評級或其他機密監督信息，Riverview將不會提供任何信息。(C)Riverview將在收到任何銀行監管機構的任何書面審查報告後立即通知Mid Penn， 有關Riverview或任何Riverview子公司的條件或活動的書面審查報告，如果法律允許，Riverview將不會提供任何信息，包括與披露監管審查評級或其他機密監督信息有關的信息。

(D)Riverview將以合理的速度向Mid Penn提供Riverview擁有且Mid Penn 可能合理要求的額外財務數據，包括但不限於詳細的月度財務報表、貸款報告和Riverview監管報告。

6.3.保險的維持。

Riverview應按照過去的慣例，維持並促使每家Riverview子公司維持合理金額的保險，以承保 與其物業的性質和位置以及其業務性質相關的慣常風險。

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6.4.披露補充。

Riverview將不時在生效時間之前，針對此後出現的任何事項(如果在本協議之日存在、發生或已知)需要在該Riverview披露明細表中陳述或描述，或 更正該Riverview披露明細表中已導致重大不準確的任何信息，及時補充或修訂在本協議中交付的Riverview披露明細表中所涉及的任何事項，以補充或修訂該Riverview披露明細表中所涉及的任何事項，如果該事項在本協議之日已經存在、發生或已知，則要求在該Riverview披露明細表中陳述或描述該Riverview披露明細表中的任何信息。對該河景披露時間表的任何補充或修訂均不具有任何效力，以確定是否滿足第IX條規定的條件。 該等河景披露時間表的任何補充或修訂均不適用於確定是否滿足第IX條規定的條件。

6.5.第三方的同意和批准 。

Riverview應盡商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快獲得完成本協議預期的交易所需的或 所需的所有同意和批准。

6.6.商業上合理的努力。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Riverview同意使用商業上合理的努力採取或促使採取所有 行動，並根據適用的法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議預期的交易生效；但前提是，此類努力不會 顯著降低交易給Riverview帶來的好處。

6.7.不符合條件的。

如果Riverview確定其完成合並的義務的某個條件無法滿足，並且不會放棄該條件 ，它將立即通知賓夕法尼亞州中部。

6.8.沒有其他出價和相關事宜。

(A)自本協議之日起至本協議終止之日止，除非本協議另有明確允許， Riverview不得、也不得授權、允許或促使任何Riverview子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、附屬公司和其他代理 (統稱為Riverview代表)直接或間接(I)發起、招攬、誘導或鼓勵或採取任何行動促進(Ii)回覆與Riverview收購建議或Riverview收購交易有關的任何查詢(通知已提出Riverview收購建議的人 本條款6.8條款的存在除外)；(Iii)推薦或認可Riverview收購交易；(Iv)參與任何關於Riverview收購建議的討論或談判，或 向任何人(中賓夕法尼亞除外)提供或以其他方式允許訪問有關Riverview的任何機密或非公開信息或數據

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以其他方式與Riverview收購建議有關；(V)免除任何人士、放棄或未能執行Riverview作為訂約方的任何保密協議或停頓協議；或(Vi)就任何Riverview收購建議訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何Riverview收購建議或任何協議、 原則協議或與Riverview收購建議有關的意向書。Riverview或任何Riverview代表違反前述限制的任何行為，無論該Riverview代表是否獲得授權，以及 該Riverview代表是否聲稱代表Riverview行事，均應被視為Riverview違反本協議。Riverview及各Riverview附屬公司應立即停止並安排每名Riverview代表終止與任何人士就任何現有或潛在的Riverview收購建議進行的任何及所有現有討論、談判及溝通。

就本協議而言，河景收購提案是指任何詢價、要約或建議(賓夕法尼亞中部的詢價、要約或建議書除外)，無論是否書面形式、是否考慮、與河景收購交易有關或可合理預期導致河景收購交易的任何詢價、要約或建議(來自賓夕法尼亞州中部的詢價、要約或建議書除外)。就本協議而言，河景收購 交易是指(A)涉及河景或河景 子公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團直接或間接收購或將收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)河景或任何河景子公司的資產的任何交易。(C)發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、股份交換或 任何類似交易的方式)代表Riverview或任何Riverview子公司已發行證券附帶的百分之二十五(25%)或以上投票權的任何證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證或可轉換為此類證券的證券)；(D)任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何第三方或集團實益擁有百分之二十五(25%)或更多投票權的Riverview或任何 子公司的未償還證券；(D)任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何第三方或集團實益擁有25%(25%)或更多投票權或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。

(B)儘管有第6.8(A)條的規定，Riverview董事會應被允許與提出收購建議的任何人進行討論或 談判，前提是：(I)Riverview收到了並非因違反第6.8條而產生的真誠的主動書面收購建議；(Ii)Riverview董事會在諮詢並考慮了其外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後，真誠地確定該收購建議構成或合理地可能導致更高的建議(定義見下文)；(I)Riverview董事會在徵詢並考慮了其外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後，確定該收購建議構成或合理地可能導致更高的建議(定義見下文)；(Iii)在向該人員提供任何非公開信息或與其進行討論前至少兩(2)個工作日，Riverview向賓夕法尼亞州中部發出書面通知，説明該人員的身份以及Riverview打算向該人員提供非公開信息或與其進行討論 和(Iv)在提供或允許訪問有關Riverview或任何Riverview子公司的任何機密或非公開信息或數據或其他信息或數據之前 和(Iv)在提供或允許訪問有關Riverview或任何Riverview子公司或其他方面的任何機密或非公開信息或數據之前，Riverview向Mid Penn發出書面通知，説明該人的身份以及Riverview有意向該人提供非公開信息或與其進行討論 和(Iv)

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關於Riverview收購提案，Riverview從該人員處收到一份保密協議，其條款不低於保密協議 中包含的條款(建議合併條款的公開信息除外)，並向Mid Penn提供該協議的副本。Riverview應立即向Mid Penn提供以前未提供給Mid Penn的有關Riverview或任何Riverview子公司的任何非公開信息，這些附加信息應不遲於向該其他方提供此類信息的日期。

就本協議而言，高級建議是指由第三方提出的任何真誠的書面建議(根據其最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改)，其條款是Riverview董事會在諮詢並考慮了外部法律顧問和財務顧問的 建議後，根據其善意判斷確定的條款，(I)如果完成，將導致收購Riverview的已發行和流通股的50%(50%)以上。(I)如果完成，將導致收購Riverview的已發行和流通股的50%(50%)以上，這些條款是Riverview董事會在徵詢並考慮了 外部法律顧問和財務顧問 的建議後根據其善意判斷確定的，如果完成，將導致收購Riverview的已發行和流通股的50%以上在合併的基礎上合併Riverview和Riverview子公司的資產；(Ii)將導致一項涉及Riverview普通股持有者的對價的交易，從財務角度看，該對價比根據本協議支付給Riverview股東的對價更有利(考慮到Riverview董事會認為與該擬議交易相關的所有因素，包括但不限於對價的金額和形式、支付時間、交易完成的風險、融資及其所有其他條件(包括任何調整))。(Ii)將導致交易涉及Riverview普通股持有人的對價，從財務角度看，該對價比根據本協議支付給Riverview股東的對價更優惠(考慮到Riverview董事會認為與該擬議交易相關的所有因素，包括但不限於對價的金額和形式、支付時間、交易完成的風險、交易融資及其所有其他條件(包括任何調整及(Iii)合理地相當可能會按建議的條款完成，而在每種情況下，均須考慮建議的所有法律、財務、監管及其他方面。

(C)Riverview應迅速(無論如何在兩(2)個日曆日內)以書面形式通知賓夕法尼亞州中部收到任何收購提案、任何可合理預期導致收購提案的非公開信息請求、或任何關於或可合理預期導致收購提案的查詢，並且該通知應註明發起此類討論或談判或提出此類提案、要約或信息請求的人的姓名，以及任何提案或要約的實質性條款和條件(以及，除非 (I)此類材料構成根據有效保密協議提出要約或建議書的當事人的機密信息，(Ii)披露此類材料危及律師與委託人之間的特權，或 (Iii)披露此類材料違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，否則不得提供此類材料(包括電子郵件或其他電子通信)的副本。)Riverview同意應在當前基礎上隨時向Mid Penn通報任何此類收購提案、要約、 信息請求、談判或討論(包括對該等提案、要約或請求的任何修訂或修改)的狀態和條款。

(D) 在符合第6.8(E)條的規定下，Riverview董事會或其任何委員會不得(I)以不利於賓夕法尼亞中部的方式撤回、資格或修改，或提議撤回、資格或修改 與本協議擬進行的交易相關的

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協議(包括合併)、Riverview推薦，或與Riverview股東大會或其他方面有關的任何聲明、提交或發佈與Riverview建議不一致 (應理解，對Riverview收購建議採取中立立場或不採取立場應被視為對Riverview建議的不利修改)；(Ii)批准或 推薦、或公開提議批准或推薦任何Riverview收購建議；或(Iii)訂立(或促使Riverview或任何Riverview子公司訂立)與Riverview收購交易有關的任何意向書、原則協議、收購協議 或其他協議(A)(根據第6.8(B)節的規定訂立的保密協議除外)或(B)要求Riverview 放棄、終止或未能完成本協議預期的合併或任何其他交易。

(E)儘管有上文第6.8(D)節的規定，但在Riverview股東大會召開之前，Riverview董事會可批准或向Riverview股東推薦一份上級提案，並在第五(5)條之後撤回、限定或修改與此相關的Riverview建議書，或採取第6.8(D)節禁止的任何其他行動(Riverview後續決定)賓夕法尼亞中部收到Riverview通知Mid Penn通知Riverview董事會已決定 其收到的真誠主動書面收購Riverview收購提案(並非因違反本第6.8條所致)構成高級提案後的營業日(不言而喻，Riverview應被 要求就來自Riverview的任何修訂的上級提案提交新的上級提案通知)(不言而喻，Riverview將被 要求就來自Mid Penn的任何修訂後的上級提案提交新的上級提案通知)(不言而喻，Riverview將被 要求就來自Mid Penn的任何修訂後的上級提案提交新的上級提案通知(Riverview Of Superior Proposal Proposal)。(I)Riverview董事會在徵詢並考慮了外部法律顧問及其財務顧問的意見後，已真誠地合理地確定，未能採取該等行動將 與其根據適用法律對Riverview股東承擔的受信責任相牴觸，及(Ii)在五(5)個營業日期限(或兩(2)個營業日期限(對於經修訂的上級建議書)結束時)，在考慮到可能已承諾的任何該等調整、修改或修訂的條款後， 決定採取該等行動是 不符合其根據適用法律對Riverview股東承擔的受信責任的鑑於賓夕法尼亞中部沒有義務對本協議的條款和條件提出任何 調整、修改或修訂)，Riverview董事會再次真誠地決定(A)在本 第6.8(E)和(B)條第(I)款中，該Riverview收購提議構成更高的提議。

(F) 本第6.8條或本協議其他任何條款均不得禁止河景或河景董事會遵守根據交易法頒佈的規則 14d-9或規則14e-2規定的義務，或關於收購提案的規則M-A第1012(A)項，或向河景的股東進行任何法律要求的披露；但該等規則絕不會消除或修改根據該等規則採取的任何行動的效果。

6.9.儲備和合並相關成本。

Riverview同意就其貸款、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款 分類和準備金水平)與Mid Penn進行磋商。賓夕法尼亞州中部

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和Riverview還應就各自就本協議擬進行的交易收取的重組費用的性質、金額和時間進行協商， 應採取Mid Penn合理要求且符合GAAP和監管會計原則的費用，前提是直到生效時間之前不需要採取此類行動，並且Mid Penn應 已不可撤銷地向Riverview證明，Mid Penn有義務消費的第九條規定的所有條件

6.10.董事會和委員會會議。

Riverview應向Mid Penn提供或提供(A)Riverview或Riverview子公司董事會或董事會委員會的任何資料包， 包括議程和任何會議記錄草案(討論本協議計劃進行的任何交易或Riverview合理確定應保密的其他主題的會議記錄除外)，同時 向Riverview或該Riverview子公司或其任何委員會提供該資料包的副本，以及(B)會議記錄(包括支持文件但除討論本協議擬進行的任何交易或Riverview合理地認為應保密的其他事項的會議記錄外，任何董事會或任何子公司或其任何委員會或任何高級管理 委員會(包括但不限於Riverview Bank的貸款委員會)的任何會議，以及(C)在收到完成本協議所述交易所需的所有監管批准後，允許中賓夕法尼亞銀行總裁兼首席執行官 親自出席Riverview或任何Riverview子公司或其執行委員會或貸款委員會的任何董事會會議，除非在每個 案例中排除(X)可能需要董事會根據賓夕法尼亞州法律或適用法律履行其受託責任，(Y)可能需要適用的銀行監管機構，或者(Z)可能需要 保護律師-客户特權。

6.11.聯屬信函。

Riverview應在執行本協議的同時向賓夕法尼亞州中部交付Riverview聯屬公司信函。

6.12.委託書代表律師。

Riverview應在徵求Riverview股東批准本協議的過程中聘請一名代理律師。

6.13.批准銀行合併計劃。

Riverview應採取一切必要和適當的行動，作為Riverview銀行的唯一股東批准銀行合併計劃，並根據適用的法律法規，不遲於合併完成後的有效時間，獲得Riverview銀行的批准，並促使Riverview銀行執行和交付銀行合併計劃。

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6.14.符合第409A條的規定。

在生效時間之前，在任何此類河景福利計劃有資格更正或修訂的範圍內，河景或河景子公司應根據通知2008-113、通知2010-6或通知 2010-80項下的美國國税局指導，採取任何和所有必要的行動，以確保每個被視為構成非限制性遞延補償計劃的河景福利計劃(受守則第409a節約束)在運作和文件上符合守則第409a節的規定。 自以下日期起，Riverview或Riverview子公司應根據通知2008-113、通告2010-6或通知 2010-80項下的美國國税局指導，確保每個被視為構成非限制性遞延補償計劃的河景福利計劃在運作和文件上符合守則第409a節的規定在Riverview或Riverview子公司已發現不合格遞延補償計劃可能未能遵守本守則第409a節的情況下，Riverview將向Mid Penn提供：(A)有關任何此類潛在失敗的通知，(B)有關任何此類糾正之前所需糾正的文件，以及(C)此類糾正已經完成的證據，包括 證明Riverview或Riverview子公司和任何受影響的個人已經或將滿足報告要求的證據(視情況而定)。

第七條

賓夕法尼亞中部的聖約

7.1.業務行為。

(A)肯定契諾。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止之日，除非得到Riverview的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則Mid Penn將並將導致每一家Mid Penn子公司：(I)僅在正常、正常和正常的業務過程中經營其業務；(Ii)使用商業上合理的努力來維護其業務組織和資產的完好性，並維護其權利和特許經營權；(Iii)自願不採取任何將或將不會採取的行動重大 不利影響各方獲得擬議交易所需的政府實體的任何監管批准或其他批准的能力，或大幅增加獲得此類批准所需的時間 ，或對其履行本協議項下的契諾和協議的能力造成重大不利影響，以及(Iv)採取賓夕法尼亞中部披露時間表7.1(A)中規定的其他行動。

(B)負契諾。賓夕法尼亞中部同意，自本協議之日起至本 協議的生效時間或更早終止為止，除非(I)本協議特別許可或要求，(Ii)賓夕法尼亞中部披露時間表7.1(B)所述，(Iii)Riverview事先書面同意，或 (Iv)任何銀行監管機構要求，否則賓夕法尼亞中部將不會這樣做，並將導致每一家賓夕法尼亞中部子公司不得執行以下操作：(I)本協議特別允許或要求；(Ii)賓夕法尼亞中部披露時間表7.1(B)中規定的；(Iii)Riverview事先書面同意的；或 (Iv)任何銀行監管機構要求的；

(1)修改公司章程或賓夕法尼亞中部任何子公司的章程或類似的管理文件，其方式將對合並對Riverview普通股持有人的經濟利益產生重大不利影響，或將 實質性阻礙賓夕法尼亞中部完成本協議所設想的交易的能力；(3)修改任何賓夕法尼亞中部子公司的章程或類似的管理文件，使合併對Riverview普通股持有者的經濟利益產生重大不利影響，或將 實質性阻礙賓夕法尼亞中部地區完成本協議所設想的交易的能力；

(2)採取任何行動， 意圖、將會或很可能導致第九條所列任何條件得不到滿足，或阻止或實質性推遲本協議擬進行的交易的完成， 但適用法律可能要求的任何情況除外；

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(3)在(I)所有監管批准、(Ii)Riverview股東批准和(Iii)Mid Penn股東批准的日期(以較晚的日期為準)之前，簽訂任何協議，以通過合併、合併、換股或類似交易的方式直接或間接收購任何其他存託金融機構超過50%(50%)的有表決權的股本 ；或(Iii)在獲得Riverview股東批准和(Iii)Mid Penn股東批准之前，簽訂任何協議，以直接或間接方式收購任何其他存託金融機構超過50%(50%)的有表決權股本 ；或

(4)採取任何 行動，或明知沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理預期阻止或阻礙合併成為守則 第368(A)條所指的重組。

7.2.保險的維持。

Mid Penn應按照過去的慣例，維持並促使每個Mid Penn子公司維持合理金額的保險，以承保與其物業的性質和位置以及其業務性質有關的慣常風險。

7.3.披露補充。

在生效時間之前，中賓夕法尼亞大學將針對此後發生的任何事項(如果在本協議之日存在、發生或已知的話)需要在該中賓夕法尼亞披露日程表中陳述或描述，或 更正該中賓夕法尼亞披露日程表中因此而導致重大不準確的任何信息，及時補充或修訂在本協議中交付的中賓夕法尼亞披露日程表中所涉及的任何事項。(br}如果在本協議之日存在、發生或知道該等事項，則需要在該中賓夕法尼亞披露日程表中陳述或描述該披露日程表中的任何信息，而該等信息因此而變得嚴重不準確。對賓夕法尼亞中部披露日程表的任何補充或修訂都不會對確定是否滿足第九條中規定的條件具有任何效力。

7.4.第三方的同意和批准 。

賓夕法尼亞州中部應盡商業上合理的努力，儘快獲得完成本協議所設想的交易所需或所需的所有同意和批准。

7.5.商業上合理的努力。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，中賓夕法尼亞同意使用商業上合理的努力採取或導致採取所有 行動，並根據適用的法律和法規採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施，以完成並使本協議設想的交易生效。；但前提是，此類努力不會 顯著降低交易給賓夕法尼亞中部帶來的好處。

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7.6.不符合條件的。

如果Mid Penn確定其完成合並的義務的某個條件無法滿足，並且不會放棄該條件 ，它將立即通知Riverview。

7.7.聯屬信函。

賓夕法尼亞州中部地區應在執行本協議的同時，向Riverview交付賓夕法尼亞州中部地區聯屬公司信函。

7.8.關閉後的治理。

在生效時間或之前，中賓夕法尼亞銀行應採取必要行動，根據需要任命第2.4(E)節中確定的個人進入中賓夕法尼亞中部銀行和中賓夕法尼亞銀行的董事會。

7.9.員工很重要。

(A)在截止日期後，Riverview福利計劃可在賓夕法尼亞州中部選舉時，根據守則和ERISA 的要求以及Riverview福利計劃的條款，繼續單獨維持、合併、合併、凍結或終止。

(B) 成為中部賓夕法尼亞福利計劃參與者的Riverview或任何Riverview子公司的員工，除任何Mid Penn Excluded Benefit Plan外，應在生效時間之前作為Riverview或Riverview Bank或其任何前身的員工獲得積分，以確定是否有資格參加此類計劃、此類計劃下的歸屬目的以及此類計劃下的福利水平(但不是福利應計)。儘管有上述規定， Riverview或任何Riverview子公司的員工如果有資格參加ERISA第3(2)條所指的賓夕法尼亞中部除外福利計劃，則在任何該等賓夕法尼亞州中部除外福利計劃下的所有目的下，應將其視為新員工(在 截止日期前沒有任何服務積分)。

(C)本協議不得解釋為限制中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行終止僱用任何員工或不時審查員工福利計劃以及做出其認為適當的更改(包括終止任何福利計劃或計劃)的能力。(C)本協議不得解釋為限制中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行終止任何員工的僱用或不時審查員工福利計劃並做出其認為適當的更改(包括終止任何福利計劃或計劃)的能力。

(D)如果任何Riverview健康計劃終止或任何Riverview健康計劃與任何Mid Penn健康計劃合併， Mid Penn應向Riverview或任何Riverview子公司的員工及其家屬提供健康保險，其基礎與向Mid Penn員工提供此類保險的基礎相同。除非Riverview或任何Riverview 子公司的員工在該員工有資格參加賓夕法尼亞州中部健康計劃之前肯定地終止了Riverview健康計劃的承保範圍，否則Riverview或任何Riverview子公司的任何員工或其家屬不得在該等員工及其家屬的任何時間之前終止Riverview健康計劃下的任何保險

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受撫養人有資格參加賓夕法尼亞州中部地區所有員工及其受撫養人共有的醫療計劃、計劃和福利。如果終止或合併 任何Riverview健康計劃、終止的Riverview和Riverview子公司員工和合格受益人，則根據COBRA和/或其他適用法律，任何Riverview和Riverview子公司員工和合格受益人都有權根據COBRA和/或其他適用法律繼續承保賓夕法尼亞州中部的團體健康計劃。對於Riverview或任何Riverview子公司的任何員工，中賓夕法尼亞健康計劃因任何先前存在的疾病而導致的任何承保限制均應由Mid Penn 健康計劃免除，只要該疾病屬於Riverview健康計劃的承保範圍，如果沒有此類承保限制，該疾病本應在中賓夕法尼亞健康計劃的承保範圍內。Mid Penn應使適用的 中部賓夕法尼亞福利計劃確認Riverview或任何Riverview子公司員工在包括截止日期在內的計劃年度內發生的任何醫療或其他健康費用，以便根據該計劃確定任何適用的免賠額和年度自付費用 。

(E)如果(I)中賓夕法尼亞大學終止聘用(除合理 構成原因的情況外)河景銀行或河景銀行的任何在職員工(河景銀行或河景銀行的員工，他們受僱用、控制權變更或類似合同的約束)，且該員工在本 協議日期且緊接生效時間之前是員工(每個該等員工，河景銀行的一名繼續員工)，或(Ii)該河景銀行的在職員工未獲提供聘用，或(Ii)該河景銀行的在職員工未獲提供聘用、控制權變更或類似的合同，或(Ii)該河景銀行的在職員工未獲提供聘用，或(Ii)該河景銀行的在職員工未獲提供聘用、控制權變更或類似的合同工作地點(不言而喻，截至截止日期，位於Riverview持續員工工作地點三十五(35)英里範圍內的任何工作地點，就本第7.9(E)節而言，應被視為實質上具有可比性，並支付給中賓夕法尼亞銀行(視情況而定)，則中賓夕法尼亞銀行應向該等員工支付以下遣散費福利：(A)在 情況下，僱傭終止日期為或早於關閉後十二(12)個月的日期最低遣散費為 四(4)周，最高遣散費為二十六(26)周；(B)在僱傭終止後，按照賓夕法尼亞中部或其繼任者當時的現行遣散費政策；或(C)Riverview和Mid Penn另有協議；但是，前提是根據上述規定，賓夕法尼亞中部向任何Riverview連續僱員支付遣散費的義務應明確 以賓夕法尼亞中部收到由賓夕法尼亞中部以其唯一和絕對酌情決定權認為可接受的形式和實質的免責聲明為條件。自生效時間起及之後，Mid Penn應允許自生效時間起終止僱傭 的所有Riverview連續員工參加Mid Penn為Mid Penn和Mid Penn子公司員工提供的再就業服務計劃，該計劃應在由Mid Penn選定的再就業機構終止僱傭後提供不少於6 個月的再就業服務。

(F)在適用 法律允許的範圍內，Riverview應採取或應促使其子公司採取Mid Penn可能要求的所有行動，以在生效時間之前終止、修訂或凍結任何Riverview福利計劃。如果Mid Penn 未要求Riverview或其子公司終止、修改或凍結任何Riverview福利計劃，則Mid Penn同意履行或促使其中一家Mid Penn子公司根據其條款履行所有此類Riverview福利計劃， 受任何限制

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根據適用法律或由任何監管機構(税法除外)實施；但是，上述規定不應阻止Mid Penn或任何Mid Penn子公司 根據其條款和適用法律修改或終止任何此類Riverview福利計劃。

(G)賓夕法尼亞中部應為由賓夕法尼亞中部和Riverview共同書面指定的員工(Riverview的員工除外，這些員工受僱傭合同或終止僱傭時支付遣散費或其他付款的 合同約束)建立一個 相當於47.5萬美元(475,000美元)的留任或留任獎金池，以幫助留住關鍵員工。此類獎金應在截止日期之後由Mid Penn和Riverview共同確定的一個或多個日期(但不超過截止日期後十二(12)個月)支付，但如果指定員工在截止日期或日期仍受僱於Mid Penn或Mid Penn Bank(視情況而定)，則在截止日期後六(6)個月以上應支付的任何獎金應分兩(2)期支付，第一期應在六(6)個月內支付，如果指定員工仍受僱於Mid Penn或Mid Penn Bank(視情況而定)，則應在截止日期或日期 後的一個或多個日期支付此類獎金，但如果指定員工仍受僱於Mid Penn或Mid Penn Bank(視情況而定)如果員工在該日期之前滿意地履行了該員工職位的職責 。經賓夕法尼亞州中部事先同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，Riverview應確定每位此類員工的留任獎金金額。

(H)如果賓夕法尼亞中部至少在生效時間前三十(30)天提出書面要求，Riverview應 促使由Riverview或任何Riverview子公司發起或維護的任何401(K)計劃(每個子公司，即Riverview 401(K)計劃)終止，從緊接生效時間的前一天起生效，並視關閉事件 發生之日而定。如果Mid Penn要求終止Riverview 401(K)計劃，則Riverview繼續員工有資格參加由Mid Penn或其子公司(每個子公司均為Mid Penn 401(K)計劃)發起或維護的401(K)計劃，自生效時間起生效。Riverview和Mid Penn應採取可能需要的任何和所有行動，包括修改任何Riverview 401(K)計劃和/或Mid Penn 401(K)計劃，以允許Riverview連續員工以現金、實物福利(如果Mid Penn 401(K)計劃允許的話)、未償還的參與者貸款或兩者的組合的形式向Mid Penn 401(K)計劃做出合格的展期貢獻。

(I)本第7.9節的規定 僅用於本協議各方的利益，任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、其他服務提供商或獨立承包商或任何其他人不得成為本協議的第三方受益人，本協議中的任何內容均不得解釋為出於任何目的對任何河景或賓夕法尼亞中部福利計劃或其他補償或福利計劃或安排的修正。

7.10.董事和高級職員的賠償和保險。

(A)在生效時間之後，賓夕法尼亞中部地區應賠償、辯護和保護每個現在或在本協議日期之前任何時間或在生效時間之前成為Riverview或Riverview銀行(受補償方)的高級管理人員、董事或員工的人，使其免受所有為和解而支付的損失、索賠、損害賠償、費用、費用(包括律師費)、債務或判決或金額(和解)的損失、索賠、損害賠償、費用、費用(包括律師費)、債務或判決或金額。

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對於任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或 調查(無論是民事、刑事還是行政調查)或與此相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或 調查(每一項都是索賠)，如果受保障方是或被威脅成為全部或部分或全部或部分當事人或證人，或由於 該人是或曾經是以下事實而引起的，則 應事先獲得賓夕法尼亞中部的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。 索賠、訴訟、訴訟、法律程序或 調查無論是民事、刑事還是行政調查(每一項都是一項索賠)，受保障方是或可能被作為當事人或證人的全部或部分或全部或部分原因引起的在有效時間(包括但不限於合併和本協議擬進行的其他交易)或之前存在或發生的索賠，無論該索賠是在有效時間之前或之後提出或主張的，只要Riverview根據PBCL以及Riverview的 公司章程和章程所允許的最大限度。如果Riverview根據PBCL以及Riverview的公司章程和章程所允許的最大限度地在最終處置任何此類訴訟或訴訟之前向每一受補償方支付費用，賓夕法尼亞州中部地區應在收到預付款承諾後向每一受補償方支付費用(如果該受補償方被判定或確定為無權獲得賠償的話)，並在收到預付款的承諾後，提前支付任何此類訴訟或訴訟的費用，這是Riverview根據PBCL和Riverview的公司章程和章程所允許的最大程度的費用。任何希望根據本款提出賠償要求的受保障方在得知任何索賠後，應通知賓夕法尼亞中部(但未通知賓夕法尼亞中部並不免除其根據本款可能承擔的任何責任，除非該未能通知對賓夕法尼亞中部造成重大損害)，並應向賓夕法尼亞中部交付上一句中提到的承諾。

(B)如果 賓夕法尼亞中部或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續銀行或實體，或(Ii)將其全部或 幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，均應作出適當撥備，以便賓夕法尼亞州中部的繼承人和受讓人承擔本 第7.10節規定的義務。

(C)就生效時間或之前發生的事項，賓夕法尼亞中部銀行須維持或安排賓州中部銀行維持涵蓋Riverview高級職員及董事的現任董事及高級職員責任保險單，有效期為六(Br)(6)年(但賓州中部銀行可代之以至少相同 承保範圍的保單，該等保單載有並無實質上較差的條款及條件)；然而，前提是，根據本款規定，在任何情況下，賓夕法尼亞州中部地區的支出不得超過Riverview目前就此類保險支出的年度費用(最高金額)的200%(200%)；條件是，進一步，如果維持或購買此類保險所需的年度保費金額超過最高金額，則中賓夕法尼亞應保持董事和高級管理人員可獲得的最優惠保單，保費等於最高金額。 與前述相關，Riverview同意中賓夕法尼亞履行其協議，為董事和高級管理人員提供為期六(6)年的責任保險單，以向該保險人或替代保險人提供此類保險等 合理且慣常的陳述。

(D)根據本第7.10節規定的賓夕法尼亞中部義務旨在由受補償方直接對賓夕法尼亞中部地區強制執行，並對賓夕法尼亞中部地區所有各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

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7.11。股票儲備。

密德賓夕法尼亞大學同意從本協議之日起至全額支付合並對價為止的任何時候，保留足夠數量的普通股，並保持足夠的流動賬户或借款能力，以履行本協議項下的義務。

7.12。交易所上市。

在截止日期之前，Mid Penn將採取一切必要步驟，在納斯達克(或其他全國性證券交易所，合併完成之日起，Mid Penn普通股的股票將在納斯達克上市)上市，但須遵守正式的發行通知，以確定將於合併中發行的Mid Penn普通股的股票是否在納斯達克(或該等其他國家證券交易所上市)掛牌上市(br}Mid Penn普通股股票應於合併完成之日起在納斯達克上市)。

7.13.批准銀行合併計劃。

中部賓夕法尼亞銀行應採取一切必要和適當的行動，作為中部賓夕法尼亞銀行的唯一股東批准銀行合併計劃，並根據適用的法律和法規，不遲於合併完成後的有效時間，獲得中部賓夕法尼亞銀行的批准，並促使銀行合併計劃的執行和交付。

7.14.委託書代表律師。

在徵求賓夕法尼亞中部股東對本協議的批准時，賓夕法尼亞中部將保留一名代表律師。

7.15。承擔Riverview次級債務和信託優先證券。

(A)中賓夕法尼亞同意，自生效時間起，它應承擔Riverview的次級債務以及Riverview在該次級債務下的所有義務，並應採取一切必要和適當的行動來承擔該等債務，包括執行任何必要的文件。

(B)中賓夕法尼亞同意，自生效時間起，其應承擔Riverview信託優先證券和Riverview根據相關契約承擔的所有義務，並應據此採取一切必要或適當的行動，包括(如果受託人要求)簽署補充契約和其他適當文件或 證書。(B)Mid Penn同意，自生效時間起，應承擔Riverview信託優先證券和Riverview根據相關契約承擔的所有義務，並應據此採取一切必要或適當的行動，包括(如果受託人提出要求)簽署補充契約和其他適當文件或證書。

第八條

附加協議

8.1.股東大會。

(A)Riverview將(I)在SEC宣佈註冊聲明生效後，在切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟，正式召集、發出通知、召開和召開股東大會(Riverview股東大會)，以便

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考慮本協議和合並，並出於Riverview合理判斷必要或適宜的其他目的，以及(Ii)除非 第6.8(E)條另有許可，否則董事會一致建議Riverview股東批准本協議(Riverview建議)，並以其他方式支持合併。

(B)中賓夕法尼亞大學將(I)在SEC宣佈註冊聲明生效後，在切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟，適時召集、通知、召開和召開股東大會(中賓夕法尼亞股東大會)，以審議本協議和合並，並出於其他可能的目的， 中賓夕法尼亞大學將根據其必要或適宜的合理判斷， 讓其董事會一致建議中賓州大學批准本協議

8.2.委託書-招股説明書。

(A)為了(I)根據證券法登記與SEC合併相關的向Riverview普通股持有人提供的Mid Penn普通股，以及(Ii)舉行Riverview股東大會和Mid Penn股東大會，Mid Penn應起草和準備 註冊聲明，包括聯合委託書和招股説明書，滿足適用的州證券和銀行法以及證券的所有適用要求，並且Riverview應合作準備 註冊聲明，包括聯合委託書和招股説明書，滿足適用的州證券和銀行法以及證券的所有適用要求及其下的規則及規例(該等委託書-郵寄予Riverview股東及Mid Penn股東的招股説明書，連同其任何及所有修訂或補充文件，在此稱為委託書 説明書-招股説明書)。賓夕法尼亞中部應儘快(但不遲於本協議簽署後60天)根據證券法(br}Act)向證券交易委員會提交與本協議擬進行的交易相關的註冊説明書，包括委託書-招股説明書。Mid Penn及Mid Penn各自應作出商業上合理的努力，在提交有關文件後，儘快根據證券法宣佈註冊説明書生效，而Riverview及Mid Penn各自須於其後迅速將委託書-招股説明書郵寄予Riverview股東及Mid Penn股東，而Riverview及Mid Penn股東則須於提交後儘快將委託書-招股説明書郵寄予Riverview股東及Mid Penn股東。賓夕法尼亞州中部還應採取商業上合理的努力， 獲得執行本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，Riverview應提供有關Riverview和Riverview普通股持有者的所有信息(br}Riverview普通股持有人可能就任何此類行動提出的合理要求)。

(B)Riverview應向Mid Penn提供Mid Penn在起草和準備委託書-招股説明書時可能合理要求的有關其自身的任何 信息，Mid Penn應在收到SEC對委託書-招股説明書 的任何評論以及SEC要求對其進行任何修改或補充或要求提供更多信息時立即通知Riverview，並應立即向Riverview提供Mid Penn或其任何 之間的所有通信的副本賓夕法尼亞州中部應讓Riverview及其律師在向SEC提交委託書之前有機會審查和評論委託書-招股説明書，並應讓Riverview及其律師有機會審查和評論對委託書的所有修訂和補充

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聲明-在提交給SEC或發送給SEC之前，招股説明書和對附加信息請求的所有迴應以及對評論的回覆。Mid Penn和Riverview各自同意 在與本協議另一方協商後，採取商業上合理的努力，迅速回應SEC的所有此類評論和要求，並促使委託書-招股説明書及其所有必要的修訂和補充 郵寄給有權在Riverview股東大會上投票的Riverview普通股持有人和有權在Mid Penn股東大會上投票的Mid Penn普通股持有人

(C)Riverview和Mid Penn應在任何時候發現委託書 説明書或註冊説明書包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或陳述其中所含陳述所需的重要事實，並根據作出陳述的情況 ，立即通知另一方。在此情況下，Riverview應與Mid Penn合作編制該委託書-招股説明書的補充或修正案，以糾正此類錯誤陳述或遺漏，Mid Penn應 向證券交易委員會提交經修訂的註冊説明書，Riverview應向Riverview股東郵寄經修訂的委託書-招股説明書，Mid Penn應向Mid Penn股東郵寄經修訂的委託書-招股説明書。

8.3.監管部門的批准。

Riverview和Mid Penn雙方將相互合作，並採取商業上合理的努力，在本協議簽署之日起迅速準備並在可行的情況下儘快(但不得晚於本協議簽署後45天，因為它涉及向銀行監管機構提交的文件)提交所有必要的文件，以獲得SEC、銀行監管機構和任何其他第三方或政府實體完成本協議預期的交易所需的所有必要許可、同意、 豁免、批准和授權。Riverview和Mid Penn應向對方和 彼此的律師提供有關其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與Riverview或Mid Penn或其代表向任何銀行監管機構或政府實體提出的與合併相關的任何申請、請願書或任何其他 聲明或申請，以及本協議預期進行的其他交易所需或建議的其他事項。Riverview有權審查 並事先批准與Riverview和任何Riverview子公司相關的信息的所有特徵，這些信息出現在與本協議預期與任何政府實體進行的交易相關的任何備案文件中。賓夕法尼亞州中部應讓Riverview及其律師在向銀行監管機構備案之前有機會對每一份申請進行審查和評論，並應讓Riverview及其律師有機會審查和評論所有監管備案文件、對此類備案文件的修改和補充以及在提交或發送到以下地址之前對要求提供更多信息的請求和對評論的回覆的所有回覆。 賓夕法尼亞州立大學應在向銀行監管機構提交文件之前，讓Riverview及其律師有機會審查和評論所有監管文件、此類文件的修正案和補充文件，以及在提交或發送到, 銀行監管機構。Mid Penn應在收到任何銀行監管機構對此類文件的任何 評論後立即通知Riverview，並應迅速向Riverview及其律師提供此類評論的副本。Riverview和Mid Penn雙方將相互合作，並盡其合理的最大努力 滿足任何監管審批中的任何條件，以便完成本協議設想的交易。

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8.4.最新信息。

(A)自本協議之日起至生效期間，每一方應安排其一名或多名代表 與另一方代表進行磋商，並在另一方合理要求的時間內報告其持續運營的總體狀況。每一方應及時通知另一方在其正常業務過程中或在該方或中賓州子公司或河景子公司(視情況而定)的財產運營中發生的任何重大變化，並在適用法律允許的範圍內，及時通知另一方任何政府投訴、調查或 聽證(或表明可能考慮進行此類投訴、調查或聽證的通信)，或涉及該方或任何中賓州子公司或河景子公司(視情況而定)的機構或重大訴訟威脅。在不限制上述規定的情況下，中賓夕法尼亞和Riverview的高級管理人員應在對方的合理要求下協商，並應合理定期會面，以根據適用法律審查Riverview和Riverview子公司以及中賓夕法尼亞和中賓夕法尼亞子公司的財務和運營事務，Riverview應適當考慮中賓夕法尼亞和Riverview在此類問題上的意見，但有一項諒解，即，儘管本 中有任何其他規定，但Riverview應適當考慮Mid Penn和Riverview在此類事項上的意見，但應理解，儘管本 中有任何其他規定，但Riverview應根據適用法律審查Riverview和Riverview子公司以及Mid Penn和Mid Penn子公司的財務和運營事務允許在生效時間之前對Riverview或任何Riverview子公司行使控制權；但是，如果披露方的合理判斷會侵犯或損害權利、商業利益，則不要求中賓夕法尼亞和Riverview 採取任何訪問或披露信息的行動。, 或任何 客户或其他人的保密，或將導致該披露方放棄保護該披露方與其任何法律顧問之間的通信的特權。

(B)河景銀行應在每個日曆月結束後十五(15)個工作日內向賓夕法尼亞中部銀行提供一份書面不良資產清單 、其資產質量報告以及在該日曆月結束時購買的投資證券的書面清單。河景銀行應按月向賓夕法尼亞中部銀行提供所有貸款審批的時間表， 該時間表應指明貸款金額、貸款類型和貸款的其他重要特徵。

(C)Mid Penn和Riverview 每一方在收到任何法律、行政、仲裁或其他程序、要求、通知、審計或調查(由任何聯邦、州或地方委員會、機構或委員會進行)通知後，應立即通知對方，這些程序、要求、通知、審計或調查與該方或Riverview或任何Mid Penn子公司(視情況而定)根據任何勞動法或僱傭法承擔的所謂責任有關。

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8.5.紅利。如果生效時間為2022年1月31日或之後，Mid Penn和Riverview各自應協調宣佈Mid Penn普通股和Riverview普通股的任何股息以及與此相關的記錄日期和支付日期， 雙方的意圖是，Riverview普通股的持有者在任何季度不得就其Riverview普通股獲得兩(2)次股息或未能收到一(1)次股息

8.6.訪問權；保密性。

(A)從本協議之日起至生效期間，Riverview應並應促使每一家Riverview子公司在正常營業時間內並在合理通知後，允許Mid{br>Penn及其授權代理和代表完全訪問其財產、資產、賬簿和記錄以及人員；Riverview及其子公司的管理人員將向Mid Penn及其代表提供Mid Penn或其代表應 不時合理要求提供的有關其業務、物業、資產、賬簿和記錄以及人員的財務和運營數據及其他信息，但在每種情況下，董事會根據賓夕法尼亞州法律或適用法律行使其受託職責可能需要排除(X)，(Y)可能是適用的銀行監管機構要求的。

(B)中賓夕法尼亞同意以不會不合理地幹擾Riverview和Riverview子公司的正常運營以及客户和員工關係的方式進行本協議項下的調查和討論 。

(C)此外，Riverview應向Mid Penn提供(I)每週貸款渠道報告；以及(Ii)應 要求，提供與Riverview和任何Riverview子公司的問題貸款、貸款重組和貸款計劃有關的適當信息，其中未償還餘額(包括本金和利息)等於或超過10萬美元(100,000美元)，但本分段中包含的任何內容不得解釋為給予Mid Penn或任何Mid Penn員工以問題貸款、貸款重組和貸款安排的相關事宜。(C)如果未償還餘額(包括本金和利息)等於或超過10萬美元($100,000)，則Riverview應向Mid Penn提供有關問題貸款、貸款重組和貸款計劃的適當信息，但不得解釋為給予Mid Penn或任何Mid Penn員工

(D)在生效時間之前，賓夕法尼亞中部地區應根據第11.1節的保密協議條款和 條件保密Riverview的所有機密信息。如果本協議預期的交易無法完成，賓夕法尼亞州中部將繼續遵守此類保密協議的條款 。

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第九條

關閉條件

9.1. 本協議項下各方義務的條件。

各方在本 協議項下各自的義務應以在截止日期或之前履行以下條件為條件，任何條件均不得免除：

(A)股東批准。本協議和本協議擬進行的交易應經Riverview股東的必要投票和賓夕法尼亞州中部的股東的必要投票批准。

(B)禁制令。本協議各方 均不受有管轄權的法院或機構禁止或禁止完成本協議所述交易的任何命令、法令或禁令的約束，任何政府實體或銀行監管機構也不應 頒佈、訂立、頒佈、解釋、應用或執行任何禁止或禁止完成本協議所述交易的法規、規則或法規。

(C)監管審批。完成本協議所述交易所需的任何政府 實體的所有監管批准以及其他必要的批准、授權和同意，如未能獲得將會產生重大不利影響，應已獲得並應保持完全有效，且 所有與該等批准、授權或同意相關的等待期均已到期；此類批准、授權或同意不得包括任何條件或要求(不包括監管部門在銀行合併交易中通常施加的標準條件)，該等條件或要求在Riverview或Mid Penn董事會善意的合理判斷下，將對Riverview、Riverview Bank、Mid Penn Bank和Mid Penn合併後的企業的業務、運營、財務狀況、財產或資產造成重大不利影響，或對Riverview或Riverview的價值造成重大損害

(D)註冊聲明的有效性。註冊聲明應已根據證券法生效，不應發佈暫停註冊聲明效力的停止令，SEC也不應為此發起或威脅任何訴訟程序，如果合併中的中賓州普通股的要約和出售 受任何州的藍天法律約束，則不應受到任何州證券專員的停止令的約束。(br}如果合併中的Mid Penn普通股的要約和出售受任何州的藍天法律約束，則不應受到任何州證券專員的停止令的約束。

(E)税收 意見。根據與截止日期存在的事實、陳述和假設相一致的事實、陳述和假設，賓夕法尼亞中部應已收到Pillar Auight LLC的意見，Riverview應已收到Luse Gorman，PC的意見(截至截止日期，Luse Gorman和Riverview各自在形式和實質上都是合理接受的)，大意是為了聯邦所得税目的，此次合併將符合第368(A)條的含義 。在呈現合法的

75

根據本條款9.1(E)中描述的意見，律師事務所可以要求並依賴賓夕法尼亞中部和Riverview及其各自子公司的高級職員證書中包含的慣常陳述。本協議任何一方不得放棄收到此類法律意見，除非委託書-招股説明書重新分發給Riverview 股東和賓夕法尼亞中部股東，徵求他們在未滿足本條款9.1(E)所述條件的情況下完成合並的批准。

(F)中部賓夕法尼亞普通股上市。根據合併可發行的賓夕法尼亞中部普通股股票應已批准在納斯達克上市 。

9.2.本協議規定的賓夕法尼亞中部地區義務的條件。

賓夕法尼亞中部在本協議項下的義務應進一步取決於在 截止日期或之前滿足以下條件：

(A)申述及保證。(I)Riverview的各種陳述和保證( 4.1(A)、4.1(B)(1)條除外^ST僅兩句話)，4.1(C)，4.1(D)，4.2，4.3和4.7)在本協議或Riverview根據本協議條款交付的任何 證書或協議中規定的，在所有方面均應真實、正確(不影響以下文字所表示的任何限制：重大不利影響，在所有實質性方面，？在任何實質性方面，？？材料，在本協議生效之日和緊接生效時間之前)，其效力如同所有此類 陳述和保證都是在該時間作出的(除非該等陳述和保證在某一特定日期發表，該陳述和保證在該日期在各方面均屬真實和正確)，但如果該等陳述和保證未能如此真實和正確，則不會合理地預期該等陳述和保證在個別或總體上不會產生實質性的不利影響，則不在此限(除非該等陳述和保證在某一特定日期的聲明和保證在各方面均為真實和正確的)，否則不會產生實質性的不利影響(br}則不能合理地預期該等陳述和保證在個別或總體上不會產生實質性的不利影響(Ii)第4.2節中闡述的Riverview 的每項陳述和保證均應真實無誤(除極小星座不準確)截至本協議日期且緊接生效時間之前，其效力如同所有此類 陳述和保證都是在該時間作出的一樣(除非該等陳述和保證聲明截至某一特定日期，在截至該日期的所有重要方面均為真實和正確)，以及 (Iii)4.1(A)、4.1(B)(1)節中規定的Riverview的每一種陳述和保證^ST僅限兩句話)、4.1(C)、 4.1(D)、4.3和4.7應在本協議日期和緊接生效時間之前的所有方面真實和正確，其效力與所有該等陳述和保證是在 和該時間作出的一樣(除非該等陳述和保證在某一特定日期作出，該等陳述和保證在該日期應在所有方面真實和正確)。

(B)協議及契諾。Riverview應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面 遵守其將在生效時間或之前履行或遵守的所有協議或契諾。

(C)許可證、 授權等Riverview應已獲得合法完成合並所需的任何和所有重要許可、授權、同意、放棄、許可或批准。

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(D)沒有造成重大不利影響的變化。自本協議之日起至 截止日期，在合併基礎上不應發生任何個別或總體上對Riverview產生重大不利影響的變更。

(E)評價權。Riverview普通股的流通股不得超過10%(10%)構成 持不同政見者股份。

(F)高級船員證書。Riverview應已向Mid Penn提交證書和其他 文件，註明截止日期，並由其首席執行官和首席財務官簽署(無需承擔個人責任)，表明已滿足本 第9.2節(A)至(E)分段規定的條件。

9.3.Riverview根據本協議承擔義務的條件。

Riverview在本協議項下的義務應進一步取決於在截止日期 或之前滿足以下條件：

(A)申述及保證。(I)中賓夕法尼亞大學的每項陳述和保證(5.1(A)、5.1(B)(1)條中的 除外^ST僅兩句話)本協議或中部賓夕法尼亞大學根據本協議條款交付的任何 證書或協議中規定的)在各方面均應真實、正確(不影響以下文字所示的任何限制)：在所有材料方面，在任何實質性方面，在材料方面，在本協議生效之日和緊接生效時間之前)，其效力如同所有此類 陳述和保證都是在該時間作出的(除非該等陳述和保證在某一特定日期發表，該陳述和保證在該日期在各方面均屬真實和正確)，但如果該等陳述和保證未能如此真實和正確，則不會合理地預期該等陳述和保證在個別或總體上不會產生實質性的不利影響，則不在此限(除非該等陳述和保證在某一特定日期的聲明和保證在各方面均為真實和正確的)，否則不會產生實質性的不利影響(br}則不能合理地預期該等陳述和保證在個別或總體上不會產生實質性的不利影響(Ii)賓夕法尼亞中部第5.2節規定的每項陳述和保證均應真實無誤(除極小星座不準確)截至本協議日期且緊接生效時間之前，其效力如同所有此類 陳述和保證都是在該時間作出的一樣(除非該等陳述和保證聲明截至某一特定日期，在截至該日期的所有重要方面均為真實和正確)，以及 (Iii)5.1(A)、5.1(B)(1)節中規定的中賓夕法尼亞中部的每項陳述和保證均為真實和正確的。 (Iii)在第5.1(A)、5.1(B)(1)節中陳述的每一項陳述和保證均具有同等效力(除非該等陳述和保證在某一特定日期的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的)， ^ST僅限兩句話)、5.1(C)、5.1(D)、 5.3和5.7應在本協議日期和緊接生效時間之前的所有方面真實和正確，其效力與所有該等陳述和保證是在該 時間作出的一樣(除非該等陳述和保證以特定日期為限，其在該日期的所有方面均為真實和正確的)。

(B)協議及契諾。密德賓夕法尼亞大學應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面 遵守其在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議或契諾。

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(C)許可證、授權書等賓夕法尼亞州中部應已獲得合法完成合並所需的任何和所有材料 許可證、授權、同意、放棄、許可或批准。

(D)未發生導致重大不良影響的變化 。從本協議之日起至截止日期，在合併的基礎上，不應發生任何個別或總體上對賓夕法尼亞中部銀行或賓夕法尼亞中部銀行造成重大不利影響的變更。

(E)支付合並對價。密德賓夕法尼亞大學應在 或截止日期之前將外匯基金交付給交易所代理，交易所代理應向Riverview提供證明其交付的證書。

(F) 高級船員證書。密德賓夕法尼亞大學應向Riverview提交一份證書和其他文件，註明截止日期，並由其首席執行官和首席財務官簽署(無需承擔個人責任)，表明已滿足本第9.3節(A)至(E)分段規定的條件，且不承擔個人責任。

第十條

終止、 修改和放棄

10.1.終止。

本協議可在截止日期之前的任何時間終止，無論是在 Riverview和Mid Penn的股東批准合併之前或之後：

(A)在賓夕法尼亞中部及河景酒店雙方書面協議下的任何時間；

(B)任何一方(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他 協議)，如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何陳述或保證，而違反的性質在終止日期 之前無法糾正，或者在終止方書面通知另一方違約後30天內未能糾正，則任何一方均不應違反本協議中規定的任何陳述或保證(條件是，終止方當時並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他 協議)，而另一方違反本協議規定的任何陳述或保證的性質無法在終止日期 前糾正，或者在終止方書面通知另一方後30天內也不能糾正但前提是，任何一方均無權根據本 第10.1(B)條終止本協議，除非違反陳述或保證的行為與所有其他此類違反行為一起，使終止方有權根據 第9.2(A)條(河景違反陳述或保證的情況)或第9.3(A)條(在賓夕法尼亞中部違反陳述或保證的情況下)不完成本協議；

(C)任何一方(只要終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他 協議)在另一方發生重大未能履行或遵守本協議中規定的任何契諾或協議的情況下(其性質不能在終止日期前補救，或在終止方書面通知另一方違約後三十(30)天內未能補救)；(C)任何一方(只要終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他 協議)未能履行或遵守本協議中規定的任何契諾或協議，其性質不能在終止日期前糾正，或在終止方書面通知另一方後三十(30)天內未能糾正；然而，前提是，任何一方均無權根據第10.1(C)款終止本協議，除非違反該契約或協議以及所有其他此類違反行為將使終止方有權

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完成根據第9.2(B)條(如果Riverview違反約定或協議)或 第9.3(B)條(在賓夕法尼亞中部違反約定或協議的情況下)進行的交易;

(D)任何一方 在終止日期之前或在賓夕法尼亞中部和Riverview以書面商定的較晚日期之前仍未結束的情況下 ；但須符合以下條件：任何一方不得根據本 第10.1(D)條終止本協議，如果在上述日期或之前未能完成交易是由於該方實質上違反了本 協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；

(E)如果(I)Riverview的股東未能在為此召開的Riverview股東大會上批准本協議預期的交易 ；或(Ii)Mid Penn的股東未能在為此召開的Mid Penn股東大會上批准本協議預期的交易；

(F)如果(I)銀行監管機構已就本協議和本協議擬進行的交易採取了需要批准的最後行動 ，該最終行動(A)已成為不可上訴的，並且(B)不批准本協議或本協議擬進行的交易，或(Ii)任何有管轄權的法院或其他 政府實體應已發佈命令、法令、裁決或採取任何其他行動來限制、禁止或以其他方式禁止合併，則任何一方均應採取最終行動，且該命令、法令、裁決或其他行動應具有以下條件：(I)任何具有管轄權的法院或其他政府實體應已發佈限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令、法令、裁決或其他行動。

(G)如果Riverview已收到上級建議書，且根據本協議第6.8條的規定，Riverview董事會已就上級建議書訂立任何意向書、原則協議或收購協議，撤回對本協議的推薦，或在本協議要求提出建議的任何時候未能提出該建議，或以不利於中賓州的方式修改或限定該建議，或以其他方式作出決定，則Riverview董事會應向中賓州董事會提交該建議書(如果Riverview已收到上級建議書)，或根據本協議第6.8條的規定，Riverview董事會已就上級建議書訂立任何意向書、原則協議或收購協議，或以其他方式作出決定

(H)Riverview董事會(如果Riverview已收到上級提案)，並且根據本協議第6.8條，Riverview董事會已決定接受該上級提案；或

(I)由Riverview董事會於5日或之後的任何時間向賓夕法尼亞中部發出書面通知(5)如果中賓夕法尼亞金融價格比率(X)小於0.80且(Y)小於指數 比率超過20%(20%)，則在緊接成交日期(確定日期)之前的營業日。

就本第10.1(I)節而言，下列術語具有以下 含義：

？平均納斯達克銀行指數值是指納斯達克報價 截至確定日期前一個交易日的連續二十(20)個完整交易日的納斯達克銀行指數值的平均值；

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？確定日期平均收盤價是指在確定日期前一個交易日結束的連續二十(20)個完整交易日內，中部賓夕法尼亞普通股的每股股票收盤價的平均值；

？指數比率？是指將 平均納斯達克銀行索引值除以初始納斯達克銀行索引值得到的商(乘以100，以百分比表示)，計算為小數點後兩(2)位；

？初始 納斯達克銀行索引值表示4,579.01美元。

？賓夕法尼亞州中部金融價格比率是指確定日期平均收盤價除以起始價得到的商數(乘以 100，以百分比表示)，小數點後四(4)位；以及

？起步價？意味着27.95美元。

如果Riverview根據第10.1(I)條選擇終止，並向Mid Penn發出書面通知，則在Mid Penn收到此類通知後的兩個 (2)個工作日內，Mid Penn可通過向Riverview發出書面通知，通過調整交換比率(計算 至最接近的千分之一)等於(X)數字(四捨五入為最接近的一者)，選擇恢復合併和本協議計劃進行的其他交易。指數比率及兑換比率(當時有效)除以(B)釐定日期平均收市價或(Y)一個數字(四捨五入至最接近千分之一)(A)指數比率與兑換比率(當時有效)的乘積除以(B)賓夕法尼亞中部金融價格比率所得的數字(四捨五入至最接近的千分之一)，得出的數字為(B)釐定日期平均收市價或(Y)除以 (A)指數比率與兑換比率(當時有效)的乘積。如果中賓夕法尼亞選擇恢復合併和本協議預期的其他交易， 將不會根據本第10.1(I)條終止，並且本協議將根據其條款繼續有效(合併對價已調整的除外)。

10.2.終止的效力。

(A)如果根據第10.1節的任何條款終止本協議，本協議將 立即失效，不再具有任何效力，但第10.2、11.1、11.4、11.5、11.7、11.10、11.11、11.12節(與司法管轄權有關)和任何其他條款(根據其條款與終止後的權利或義務有關)的規定在本協議終止後仍然有效。

(B)如果本協議終止，本協議雙方的費用和損害賠償應按如下方式確定：

(1)除以下規定外，無論合併是否完成，與本協議和 本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用均應由產生該等費用的一方支付。

(2)如果因故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而終止 本協議，違約方應繼續對非違約方因此或與此相關或與執行其在本協議項下的權利有關而遭受或發生的任何和所有損害、費用和開支負責，包括所有合理的 律師費。

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(3)如果本協議由Mid Penn根據 第10.1(G)條或Riverview根據第10.1(H)條終止，Riverview應在Mid Penn提出書面要求後五(5)個工作日內向Mid Penn支付Mid Penn終止費 。這類付款應通過電匯立即可用的資金到賓夕法尼亞中部指定的賬户進行。

(4)如果 Riverview在本協議終止後十二(12)個月內與Riverview收購建議達成最終協議或完成Riverview收購建議，則(I)由於Riverview故意違反本協議，中賓夕法尼亞大學根據第10.1(B)或10.1(C)條 訂立最終協議或完成Riverview收購建議；(4)如果Riverview在本協議終止後十二(12)個月內根據第10.1(B)或10.1(C)條的規定完成Riverview收購建議；或(Ii)由Mid Penn或Riverview根據第10.1(E)條進行；(I)Riverview的股東未能批准本協議擬進行的交易，在(Ii)：(Y)Riverview已違反第6.8條的規定，或(Z)第三方在Riverview股東大會之前公開提出或宣佈收購建議的情況下，Riverview應在兩(Br)個月內向Mid Penn支付Mid Penn終止費(B)(E)(I)(I)Riverview股東未能批准本協議擬進行的交易，在(Ii)：(Y)Riverview已違反第6.8條的規定，或(Z)第三方在Riverview股東大會之前公開提出或宣佈收購提案時，Riverview應向Mid Penn支付此類付款應通過電匯 將立即可用的資金轉入賓夕法尼亞州中部指定的帳户。

(C)就本協議而言，賓夕法尼亞州中部 終止費是指507萬美元(5070,000美元)。

(D)根據第10.2(B)(3)條和第10.2(B)(4)條獲得賓夕法尼亞大學解約費的權利構成任何一方對另一方及其各自的高級管理人員和董事根據本條款終止的唯一和排他性補救，應構成違約金，而不是懲罰。

10.3.修訂、延期及豁免。

在適用法律的約束下，除本協議另有規定外，在生效時間之前的任何時間(無論是在Riverview和Mid Penn的股東批准 之前或之後)，本協議各方可通過各自董事會的行動，(A)修改本協議，(B)延長本協議任何其他方履行義務或其他行為的時間，(C)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處。(C)在本協議生效前的任何時間(無論是在Riverview和Mid Penn的股東批准 之前或之後)，本協議各方可通過各自的董事會採取行動，(A)修改本協議，(B)延長本協議任何其他各方履行義務或其他行為的時間，然而，前提是，在Riverview和Mid Penn的股東批准本協議和擬進行的交易後，未經該等股東進一步批准，不得對本協議進行任何修改，以降低根據本協議向Riverview和Mid Penn股東支付的金額或價值，或改變根據本協議交付給Riverview股東的對價形式。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。本合同一方對任何延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件 不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

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第十一條

其他

11.1. 保密。

除此處明確規定外，Mid Penn和Riverview共同同意受雙方先前簽署的日期為2021年3月19日的保密協議(保密協議)的條款約束，該保密協議在此併入作為參考。雙方同意 即使本協議終止，該保密協議仍將按照其條款繼續生效。

11.2. 公告。

Riverview和Mid Penn應在開發和發佈與本協議有關的所有新聞 和其他公開披露方面相互合作，除非法律另有要求，否則Riverview和Mid Penn均不得發佈與本 協議有關的任何新聞稿或其他公開公告或通訊，除非該等新聞稿、公開公告或通訊已經本協議雙方同意，但第11.2條的任何規定均不得視為禁止任何一方進行任何披露 的情況下，Riverview和Mid Penn均應相互合作，以開發和發佈與本協議有關的所有新聞 新聞稿和其他公開披露內容，除非法律另有要求，否則Riverview和Mid Penn均不得發佈與本協議有關的任何新聞稿或其他公開公告或通訊

11.3.生存。

本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何文書中的所有陳述、保證和契諾應在生效時間失效， 在生效時間終止和終止，但本協議中包含的條款在生效時間後全部或部分適用的契諾和協議除外，包括第2.4(E)節、 條款III、第7.8節、第7.9節、第7.10節、第7.11節和第7.15節。

11.4.費用。

除第10.2節另有規定的 以及除打印和郵寄委託書-招股説明書的費用應平均分攤外，本協議各方應承擔並支付其 與本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支，包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支，在賓夕法尼亞中部的情況下，還應支付與註冊聲明相關的向SEC支付的註冊費。 本協議的每一方應承擔並支付與本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支，包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用，如果是中部賓夕法尼亞，則應支付與註冊聲明相關的向SEC支付的註冊費。

11.5.通知。

本協議項下的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果是由 美國預付掛號信或掛號信(要求回執)郵寄，或由承諾下一工作日遞送的全國公認的隔夜快遞員投遞，則應視為已送達，地址如下：

82

如果去賓夕法尼亞中部，去：		Rory G.Ritrievi 總裁兼首席執行官 官員 Mid Penn Bancorp，Inc. 聯合街349號 賓夕法尼亞州米爾斯堡，郵編：17061
具有所需的副本 (該通知不應 構成通知)：		肯尼斯·J·羅林斯(Kenneth J.Rollins)，Esq. 立柱+立柱 公園東環路4201號 賓夕法尼亞州哈里斯堡，郵編：17111 傳真：(717)686-9862
如果是Riverview，請執行以下操作：		佈雷特·D·福爾克 總裁兼首席執行官 官員 河景金融公司(Riverview Financial Corp.) 北前街3901號 賓夕法尼亞州哈里斯堡，郵編：17110
具有所需的副本 (該通知不應 構成通知)：		傑弗裏·M·卡多恩，Esq. 本傑明·M·阿佐夫(Benjamin M.Azoff)， Esq. 盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)，PC 威斯康星大道5335號，西北，780套房 華盛頓特區，郵編：20015

或任何一方以書面形式提供的其他地址，任何此類通知或通信應視為 已發出：(A)自專人送達之日起；(B)送達美國郵件後三(3)個工作日，預付郵資；或(C)送達隔夜快遞後一(1)個工作日， 要求下一工作日送達。

11.6。利益相關方。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益； 但任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。除第 條和第7.10(D)節的規定以及本協議另有明確規定外，在本協議生效後，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予 除本協議雙方及其各自繼承人以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

11.7。完成協議。

本協議，包括本協議的證物和披露明細表，以及本協議中提及或根據本協議交付的文件和其他文字 ，以及第11.1節中提到的保密協議，包含完整的協議和

83

各方對其標的的理解。除此處或其中明確規定的 以外，雙方之間沒有任何限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾。本協議取代雙方之前就其標的達成的所有協議和諒解(本協議第11.1節提及的保密協議除外)，無論是書面協議還是 口頭協議。

11.8.對應者。

本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為一份且相同的協議，且每一份均應視為正本 。傳真件或者電子傳輸的簽名頁，視為原始簽名頁。

11.9。可分性。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應採取商業合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。

11.10。治理法律。

本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不受其法律或法律衝突原則的影響。

11.11。口譯。

除非另有説明，否則在本協議中提及章節或展品時，此類引用應指本 協議的章節或展品。本協議的演奏會是本協議不可分割的一部分。對章節的提及包括小節，小節是相關章節的一部分(例如，編號為 第2.2(A)節的章節將成為第2.2節的一部分，對第2.2節的提及也將指被描述為第2.2(A)節的分節中所載的材料)。本協議中包含的 目錄、索引和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了INCLUDE？？、？INCLUDE？或 ？INCLUDE？時，應視為後跟無限制的INCLUDE？？字樣。除非上下文另有要求，否則本協議日期、本協議日期和類似進口條款應視為指本協議摘要中規定的日期。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果對 意圖或解釋產生歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本 協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何中賓夕法尼亞披露時間表中規定的披露應被視為所有中賓夕法尼亞披露時間表中的披露，任何Riverview披露時間表中的披露應被視為所有 河景披露時間表中的披露。

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11.12。具體履行；管轄權。

雙方同意，如果本協議中包含的條款未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損失。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在賓夕法尼亞州中區美國地區法院或賓夕法尼亞州聯邦任何州法院具體執行本協議的條款和條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。此外， 本協議各方(A)同意接受美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的任何州法院的個人管轄權，以應對因本協議或本協議計劃進行的交易而產生的任何爭議。 本協議的每一方均同意接受美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的任何州法院的個人管轄權，以應對因本協議或本協議計劃進行的交易而產生的任何爭議。(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並且 (C)同意不會向任何其他美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。(B)同意不會試圖通過動議或其他方式請求任何此類法院的許可，並且 (C)同意不會向任何其他美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟。

11.13.放棄由陪審團進行審訊。

本協議雙方特此知情、自願和故意放棄任何基於或產生於本協議、本協議項下或與本協議相關的訴訟 的任何權利，或任何一方與此類協議相關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動 所擁有的由陪審團進行審判的權利，或與本協議和擬執行的任何協議相關的任何訴訟 的任何權利，或任何一方與此類協議相關的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動。

11.14。通過傳真或電子傳輸交付。

本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其 的任何修改或豁免，只要通過傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來簽署和交付，應在各方面被視為原始的 協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽名的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名、協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯

[頁面的其餘部分故意留空]

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在此，賓夕法尼亞中部和Riverview已促使本協議由其正式授權的官員在上述日期加蓋 印章簽署，特此為證。

附件99.1

Mid Penn Bancorp，Inc.簽署收購Riverview金融公司的最終協議

兩家領先的特許經營公司的合併創建了一家頂級的賓夕法尼亞州社區銀行，擁有約48億美元的資產

賓夕法尼亞州米爾斯堡和賓夕法尼亞州哈里斯堡，2021年6月30日(Global Newswire)報道：總部位於賓夕法尼亞州米爾斯堡的Mid Penn Bancorp，Inc.(Mid Penn Cancorp，Inc.)(納斯達克股票代碼：MPB)和總部位於賓夕法尼亞州哈里斯堡的Riverview金融公司(Riverview Financial Corporation)(納斯達克股票代碼：RIVE)今天聯合宣佈簽署一項最終協議。

這項由兩家董事會一致批准的合併，將擴大中部賓夕法尼亞州的足跡，遍及賓夕法尼亞州中部。除了提供進入不斷增長的利哈伊谷和州立學院市場的機會外，這一合併還提供了進入有吸引力的核心存款融資市場的機會，包括賓夕法尼亞州西部的Clearfield和Altoona地理位置。這筆交易創建了一個 合併的社區銀行特許經營權，擁有約48億美元的資產、37億美元的存款和37億美元的貸款。交易完成後，Mid Penn將成為賓夕法尼亞州第六大總部位於100億美元以下的銀行，並將保持其作為哈里斯堡MSA存款市場份額排名第一的社區銀行的地位。

根據合併協議的條款，Riverview普通股的股東每持有一股Riverview普通股，將獲得0.4833股賓夕法尼亞州中部地區的普通股。收購Riverview普通股的所有選擇權將在合併完成後兑現。這項交易旨在符合聯邦所得税的重組要求，因此，Riverview公司股東收到的賓夕法尼亞中部普通股預計將免税。

戰略 要點：

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這一組合提高了整個賓夕法尼亞州市場的規模、貸款限額和競爭力

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提供進入充滿活力的利哈伊谷和州立大學市場的入口，並在賓夕法尼亞州西部增加高質量的核心礦藏

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交易創造了更大的正向運營槓桿、更高的盈利能力和股票流動性

我們很高興歡迎Riverview的股東、客户和員工加入Mid Penn大家庭，Mid Penn總裁兼首席執行官Rory G.Ritrievi説。這兩個偉大的社區銀行組織作為競爭對手彼此熟悉多年，但現在可以一起為我們整個賓夕法尼亞州的市場提供世界級的客户服務。 這種結合為兩個股東羣體提供了強大的經濟價值，並在最重要的時候創建了一個擁有強大實力的金融機構。這一實力應該會讓我們繼續為這兩組股東提供同類最好的回報。

Riverview總裁兼首席執行官佈雷特·D·福爾克(Brett D.Fulk)表示，這是一個令人興奮的機會，可以加入一家志同道合、業績良好的社區銀行，擁有相當大的特許經營權 價值和增長潛力。？中賓夕法尼亞對我們的運營市場和業務線非常熟悉。他們分享我們以關係為中心的文化， 我們將通過更高的貸款限額和進一步投資於技術和數字計劃的能力，共同為我們的客户提供增長機會。我們很高興繼續代表我們尊貴的客户和 社區與Rory和他的團隊合作。

根據慣例的完成條件，包括收到監管部門的批准以及賓夕法尼亞州中部和Riverview股東的批准，合併預計將在2021年第四季度完成。合併完成後，Riverview Bank將與Mid Penn Bank合併，併入Mid Penn Bank。此外，兩名Riverview董事將加入Mid Penn Bancorp，Inc.董事會 。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任中賓夕法尼亞大學交易的財務顧問，斯蒂芬斯公司(Stephens Inc.)向中賓夕法尼亞大學董事會提出了公平意見。在這筆交易中，皮爾斯+奧特擔任中賓夕法尼亞大學的法律顧問。詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司(Janney Montgomery Scott LLC)擔任Riverview的財務顧問，參與了 交易，並向Riverview董事會提出了公平意見。盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)，PC，曾擔任Riverview的法律顧問。

電話會議 和網絡廣播詳細信息

賓夕法尼亞州中部將於美國東部時間2021年7月1日上午10點舉行現場電話會議和網絡直播，討論這筆交易。要 收聽現場通話，請撥打1-877-270-2148並要求加入Mid Penn Bancorp，Inc.電話。

網絡直播的鏈接是：https://services.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=2aQkaKi9

網絡直播和相關幻燈片將在賓夕法尼亞州中部網站(www.midpennbank.com)和河景網站(www.riverviewbanpa.com)上觀看。

關於Mid Penn Bancorp，Inc.

Mid Penn Bancorp，Inc.(納斯達克市場代碼：MPB)是Mid Penn Bank的控股公司，Mid Penn Bank是一家總部位於賓夕法尼亞州米爾斯堡的銀行和信託公司，自1868年以來一直為社區提供服務。賓夕法尼亞州中部銀行在賓夕法尼亞州聯邦各地經營零售點，總資產約為30億美元。它的足跡包括伯克斯、巴克斯、切斯特、坎伯蘭、多芬、費耶特、蘭開斯特、盧澤恩、蒙哥馬利、諾森伯蘭、斯庫爾基爾和威斯特摩蘭。中賓夕法尼亞銀行提供全面的產品和服務組合，以滿足其服務社區的銀行需求。

關於Riverview金融公司

Riverview 金融公司是Riverview銀行的母公司。Riverview銀行是一家獨立的社區銀行，通過23個社區銀行辦事處和3個有限用途辦事處為賓夕法尼亞州的伯克斯、布萊爾、雄鹿、中心、克利爾菲爾德、坎伯蘭、多芬、黎巴嫩亨廷登、利哈伊、萊康姆、佩裏和Schuylkill縣的市場區域提供服務。每個辦事處都與社區相互依賴，為個人、企業、非營利組織組織和政府實體。Riverview的經營理念包括直接接觸高級管理層和其他高級管理人員，並 提供友好、知情和禮貌的服務、當地及時的決策、靈活合理的操作程序和一致適用的信貸政策。該公司的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為RIVE？投資者關係網站的網址是：https://www.riverviewbankpa.com/.。

其他信息以及在哪裏可以找到

擬議的交易將提交Riverview和Mid Penn的股東審議和批准。關於擬議的交易，賓夕法尼亞州中部將向美國證券交易委員會(SEC)提交S-4表格的註冊聲明，其中將包括賓夕法尼亞州中部和Riverview的聯合代理 聲明、賓夕法尼亞州中部的招股説明書以及與擬議交易有關的其他相關文件。本新聞稿不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成 徵求任何投票或批准的要約，在任何司法管轄區內，根據任何此類 司法管轄區的證券法，在任何司法管轄區，如果此類要約、徵求或出售在註冊或獲得資格之前是非法的，也不構成任何證券出售。Mid Penn和Riverview的投資者和股東請閲讀註冊

關於交易的聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或 補充，因為它們將包含重要信息。投資者將可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得聯合委託書/招股説明書的副本，以及包含中賓夕法尼亞和Riverview信息的其他文件。 聯合委託書/招股説明書和提交給證券交易委員會的文件的副本將通過引用合併到聯合委託書/招股説明書中， 還可以免費獲得，或者聯繫賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合街349號賓夕法尼亞州中賓夕法尼亞州銀行公司(Mid Penn Bancorp，Inc.)，地址：賓夕法尼亞州米勒斯堡聯合街349號，郵編：17061，關注：投資者關係部(電話：(71769927105))；或Riverview Financial Corporation 3901North Front Street，Harrisburg，Pennsylvania 17110，

參與徵集活動的人士

根據SEC的規則，Mid Penn、Riverview和 他們各自的董事、高管以及某些其他管理層成員和員工可能被視為參與向Mid Penn和/或Riverview股東徵集與擬議的 交易相關的委託書。有關Mid Penn的董事和高管的信息可在其與2021年3月25日提交給SEC的2021年年度股東大會相關的最終委託書、2021年3月15日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及Mid Penn 提交給SEC的其他文件中獲得。有關Riverview公司董事和高管的信息可在其關於2021年4月28日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書，以及於2021年3月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和Riverview提交給證券交易委員會的其他文件中獲得。(br}Riverview於2021年4月28日提交給SEC的2021年股東年會的最終委託書，以及Riverview於2021年3月11日提交給SEC的截止到2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及Riverview提交給SEC的其他文件。關於委託書徵集參與人的其他 信息及其通過持有證券或其他方式對其直接和間接利益的描述將包含在提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中 ，這些資料可以前款所述免費獲得。

前瞻性陳述的避風港

本新聞稿包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些聲明 包括但不限於對未來財務或業務表現的預期或預測、與中賓夕法尼亞和Riverview有關的條件或擬議中的合併對Mid Penn和Riverview的其他影響。前瞻性的 陳述通常由以下詞語標識：相信、？預期、？預期、？意圖、？目標、？估計、？繼續、？位置、？前景或 ？潛在、？？由未來條件動詞，如？將、？將、？應該、？可能？或？可能、？或通過此類詞語的變體或類似的表達來標識。(？這些前瞻性陳述 會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在本文件提交之日作出，賓夕法尼亞中部和Riverview均無義務更新本演示文稿中包含的任何前瞻性 陳述，以反映此後發生的事件或情況。實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中描述的大不相同。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類陳述中的結果大不相同。除其他因素外，以下 因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果大不相同：未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致 施加可能對合並後的公司產生不利影響的條件的風險)；未能及時獲得股東批准或未能滿足交易的任何其他條件，或者完全或其他延遲

完成交易；新冠肺炎疫情的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場的影響 賓夕法尼亞中部和河景城的業務、經營結果和財務狀況；發生可能導致一方或雙方有權終止合併的任何事件、變化或其他情況 協議；可能對賓夕法尼亞中部或河景城提起的任何法律訴訟的結果；完成交易的成本可能高於預期 轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；對業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括宣佈或完成交易造成的反應或變化；賓夕法尼亞中部與交易相關的增發股本造成的稀釋；完成合並的時機；整合業務或完全實現成本節省和交易的其他好處的困難和拖延 資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率的變化 賓夕法尼亞中部和裏弗維尤市場競爭加劇；賓夕法尼亞中部和裏弗維尤商業戰略的成功、影響和時機；經濟狀況，包括當地、地區或國家經濟的低迷；影響, 技術變化的範圍和時間；會計政策或做法的變化；法律和法規的變化；聯邦儲備委員會的行動和其他立法和監管行動及改革；以及其他可能影響賓夕法尼亞中部和河景城未來結果的因素。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可在Mid Penn截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K和隨後的Form 10-Q季度報告中找到，包括在此類報告的相應風險因素 部分，以及在後續的SEC文件中，每一份文件都已提交給SEC，並可在Mid Penn網站www.midpennbank.com的投資者欄目中找到，標題為：SEC file.cn(美國證券交易委員會文件)(見http：//www.midpennbank_cn/www.midpennbank_cn_此外，Riverview在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告中，包括在此類報告的相應風險因素部分，以及在隨後提交給SEC的文件中(這些文件均已在Riverview網站www.riverviewbanpa.com的投資者關係章節 中備案，標題為“財務要點”，然後是“SEC備案文件”)，以及Riverview提交給SEC的其他文件。