註冊號碼333-_

根據2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549


表格S-8

註冊聲明
在……下面
1933年證券法


CarParts.com，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
68-0623433
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

西190街2050號，400號套房
加利福尼亞州託蘭斯，郵編：90504
(地址，包括郵政編碼，
註冊人的主要執行辦公室)


CARPARTS.COM，Inc.2021年員工購股計劃
(計劃的全稱)


阿爾弗雷多·戈麥斯
總法律顧問
CarParts.com，Inc.
西190街2050號，400號套房
加利福尼亞州託蘭斯，郵編：90504
(424) 702-1455
(姓名、地址和電話號碼，
(包括法律程序服務代理的區號)


用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 
大型加速濾波器
☐
規模較小的報告公司
 ☐
 
加速文件管理器
新興成長型公司
☐
 
非加速文件服務器
 ☐    

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。


註冊費的計算

須予註冊的證券的所有權
  
總額為
BE
註冊
(1)
    
建議
最大值
提供產品
單價
共享(2)
    
建議
最大值
集料
提供產品
價格(2)
    
數量
註冊
費用
  
普通股，每股票面價值0.001美元
    
250,000
    
$
19.44(2
)
  
$
4,858,750
    
$
530.23
  

(1)
根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416條，本註冊説明書除涵蓋特拉華州CarParts.com，Inc.(“公司”或“註冊人”)的股份數量外，還包括上文所述的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，以及根據CarParts.com，Inc.2021年員工股票購買計劃(“計劃”)由 發行的任何普通股。股票拆分、資本重組或其他導致註冊人普通股流通股數量增加的類似交易。
(2)
根據證券法第457(C)和(H)條，最高發行價、每股總髮行價和註冊費是根據普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的報價在2021年6月24日的平均高低價計算的。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第428條的規定，表格S-8第I部第1項和第2項所指明的資料，以及表格S-8第I部的介紹性説明，已從註冊説明書中略去。包含表格S-8第一部分中規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的要求交付給CarParts.com，Inc.2021員工購股計劃的參與者。根據證券法第424條的規定，此類文件不需要也不需要作為註冊聲明的一部分或作為招股説明書或 招股説明書附錄提交給美國證券交易委員會(“委員會”)。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第三項。
通過引用合併文件。

CarParts.com，Inc.(“本公司”)向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交的以下文件在此併入作為參考：


 (a)
公司截至2021年1月2日會計年度的Form 10-K年度報告；

(b)
公司於2021年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書；

(c)
公司截至2021年4月3日季度的Form 10-Q季度報告；

(d)
公司於2021年4月6日(僅關於第5.02 項)和2021年5月20日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

(e)
本公司普通股的描述，每股票面價值0.001美元，載於根據1934年證券交易法(經修訂)提交的Form 8-A註冊説明書(“交易所 法案”)，並由我們截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告附件4.2中對我們普通股的描述更新，包括為更新該描述而根據交易法提交的任何修訂或報告。

公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案(該修正案表明在此提供的所有證券均已售出或取消所有當時未售出的證券的註冊)之前，應被視為通過引用併入本登記聲明，並自提交該等文件之日起成為本登記聲明的一部分；然而，被視為已提供且未按照委員會規則存檔的文件或信息不得被視為通過引用併入本註冊 聲明中。在通過引用併入或被視為通過引用併入本註冊 聲明的文件中所包含的任何聲明，或在本文或隨後提交的任何其他提交文件 中通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他文件 中包含的聲明修改或取代該聲明的情況下，應被視為修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本 註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四項。
證券説明

不適用。

第五項。
指定專家和律師的利益。

在此登記的普通股發行的有效性由Alfredo Gomez傳遞給公司。-Gomez先生是公司的總法律顧問，並作為 員工由公司補償。Gomez先生擁有476,525股普通股，245,711股應以等量普通股支付的限制性股票單位(基於業績的限制性股票單位獎勵包括在 業績的目標水平)，以及最多獲得額外293,216股的公司股票期權

第6項
董事和高級職員的賠償。

賠償

特拉華州一般公司法(DGCL)第145條一般允許公司賠償董事和高級管理人員在任何訴訟程序中實際支付和合理招致的所有費用、判決、罰款和和解金額 ，只要該當事人真誠行事，並以合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言， 如果該當事人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。註冊人只有在以下情況下才能作出賠償：(I)註冊人董事會以非此類訴訟當事人的多數票(即使不到法定人數)作出決定；(Ii)如果沒有該等董事，或者如果該等董事有此指示，則由 獨立法律顧問在書面意見中或(Iii)由註冊人的股東在書面意見中作出 獨立法律顧問的決定，並達到第145條中規定的適用行為標準，或(Iii)註冊人的股東作出以下決定：(Br)註冊人董事會以多數票通過不參與此類訴訟的董事，或(Iii)註冊人的股東以書面意見或(Iii)由註冊人的股東以書面意見或(Iii)由註冊人的股東以書面意見或(Iii)由註冊人的股東以書面意見作出的決定。

公司條例第102(B)(7)條規定，公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及 故意不當行為或知悉法律的作為或不作為；(Iii)第174條規定的責任除外。與被禁止的股息或分配或股票回購或贖回有關，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。由於這一規定，註冊人及其股東可能無法因董事違反注意義務而獲得金錢賠償。

註冊人的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程，在法律允許的最大程度上規定了對其董事和高級管理人員的賠償 。註冊人還與其高級人員和董事簽訂了賠償協議，要求註冊人在附例允許的最大程度上賠償這些人。註冊人還為董事和高級管理人員的某些責任維持 保險覆蓋範圍。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員或控制人可以根據證券法對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。)(br}註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

第7項。
申請豁免註冊。

不適用。

第8項。
展品。

展品
不是的。
展品説明
   
4.1
2007年2月14日提交給特拉華州州務卿的CarParts.com，Inc.的第二次修訂和重新註冊證書(通過參考2007年4月2日提交給證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10K的附件3.1併入)。
   
4.2
CarParts.com， Inc.，截至2020年7月27日的第二次修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年7月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
   
4.3
修訂和重新修訂CarParts.com，Inc.的章程(通過引用註冊人於2007年4月2日提交給證券交易委員會的Form 10K年度報告的附件3.2)。
   
4.4
CarParts.com，Inc.修訂和重新修訂的章程修正案(通過參考2016年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊人年度報告Form 10K文件的附件3.4併入)。
   
4.5
CarParts.com，Inc.修訂和重新修訂的章程第2號修正案，日期為2020年7月23日 (通過引用註冊人於2020年7月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
   
4.6
普通股證書樣本(參考2006年11月2日提交給證券交易委員會的S-1表格中註冊人註冊説明書的附件4.1)。
   
5.1
律師意見(意見重新合法性)。
   
23.1
RSM US LLP同意(獨立註冊會計師事務所同意)。
   
23.2
律師同意(包含在本註冊聲明的附件5.1中)
   
24.1
授權書(包括在本註冊聲明的“簽名”項下)。
   
99.1
CarParts.com，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.1到 註冊人於2021年5月20日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。

第9項
承諾。

(A)以下籤署的註冊人承諾：*

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)允許包括證券法第10(A)(3)條要求的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或合計代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映，前提是在 總量中，交易量和價格的變化不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；和

(Iii)允許在註冊聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在註冊聲明中對此類 信息進行任何重大更改；

前提是，然而，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在 註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，則上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段。

(2)我們認為，就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明 ，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)允許通過生效後的修正案，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)向以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第(br}13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份通過引用併入註冊聲明中的文件，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)對於根據《證券法》產生的責任可根據前述條款 允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此不可強制執行。如果針對該等責任(註冊人付款除外)提出賠償要求 ，則註冊人將被告知該賠償要求(除註冊人支付的賠償外)，否則不能強制執行。(C)如果根據證券法產生的責任的賠償可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人獲得賠償，或以其他方式允許註冊人進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 該董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求，註冊人將向適當的 司法管轄權法院提交是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向適當的 司法管轄權法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已 於2021年6月30日在加利福尼亞州託蘭斯市由下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。

 
CARPARTS.COM，Inc.
   
 
由以下人員提供：
/s/Lev Peker
  
 
姓名：列夫·佩克(Lev Peker)
 
頭銜：首席執行官

授權書

簽名如下的每個人構成並任命Alfredo Gomez、Lev Peker和David Meniane，他們各自單獨行事，在沒有其他人的情況下，作為他或她的真正和 合法的事實代理人和代理人，完全有權以他或她的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案、 展品和與此相關的其他文件)以及與此相關的其他文件，授予上述實際受權人和代理人，以及他們每一人充分的權力和授權，盡其可能或可以親自進行的一切意圖和目的，在該處所內和周圍進行每一項必要和必要的作為和事情， 茲批准並確認所有上述實際受權人和代理人，或者他們中的任何一人，或者他們的替代者或其替代者，都可以合法地作出或作出任何必要的作為和事情。 在此，批准並確認所有該等事實代理人和代理人，或者他們中的任何一人，或者他們的替代者或替代者，可以合法地作出或作出任何必要的作為和事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

簽名
  
標題
  
日期
         
/s/Lev Peker
  
首席執行官兼董事
  
2021年6月30日
Lev Peker
  
首席執行官(首席行政官)
    
         
/s/David Meniane
  
首席財務官兼首席運營官
  
2021年6月30日
大衞·梅尼安
  
(首席財務會計官)
    
         
沃倫·B·菲爾普斯三世
  
董事會主席
  
2021年6月30日
沃倫·B·菲爾普斯三世
        
         
/s/吉姆·巴恩斯
  
導演
  
2021年6月30日
吉姆·巴恩斯
        
         
/s/麗莎·科斯塔
  
導演
  
2021年6月30日
麗莎·科斯塔        
         
/s/Jay K.Greyson
  
導演
  
2021年6月30日
傑伊·K·格雷森
        
         
/s/劉南喜
  
導演
  
2021年6月30日
劉南喜
        
         
/s/Henry Maier
  
導演
  
2021年6月30日
亨利·邁爾