美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(第3號修正案)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Box，Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Box，Inc.
(提交人姓名(發起人和要約人))
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
10316T104
(證券類別CUSIP編號 )
| 首席執行官亞倫·列維(Aaron Levie) 首席財務官迪倫·史密斯(Dylan Smith) Box，Inc. 傑斐遜大道900號 加利福尼亞州紅杉城，郵編：94063 (877) 729-4269 |
| (授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼) |
| 複製到： 何塞·F·馬西亞斯(Jose F.Macias) 邁克爾·A·奧喬里尼(Michael A.Occhiolini)，Esq. 勞倫·利希布勞(Lauren Lichtblau)，Esq. 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 493-9300 |
註冊費的計算
| 交易估值(1) | 提交費金額(2) | |
| $500,000,000 | $54,550.00 | |
| (1) | 估計費用僅用於計算申請費。這一金額是基於以不超過5億美元的價格購買Box，Inc.的A類普通股股票的要約。 |
| (2) | 根據修訂後的1934年證券交易法規則 0-11(B)計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000美元中的109.10美元。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付抵銷費的申報。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 之前支付的金額： | $54,550.00 | 提交方： | Box，Inc. | |||
| 表格或註冊號： | 日程安排到 | 提交日期： | 2021年6月2日 |
| ☐ | 如果備案僅與投標開始前進行的初步通信有關，則選中此複選框 。 |
選定相應的框以指定與對帳單相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價 |
| 發行人投標報價受第13E-4條規限 |
| ☐ | 遵循規則13E-3的非公開交易 |
| ☐ | 根據規則第13D-2條修正附表13D |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第3號修正案(第3號修正案)修訂並補充了原定於2021年6月2日由特拉華州公司Box，Inc.提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明 ，經2021年6月8日提交的第1號修正案和2021年6月21日提交的第2號修正案(經修訂的第2號修正案)修訂後的投標要約聲明最初由特拉華州的Box，Inc.公司(Box，Inc.)於2021年6月2日提交，並經2021年6月8日提交的第1號修正案和2021年6月21日提交的第2號修正案(修訂後的附表)修訂，與該公司的現金收購要約相關以不低於22.75美元但不超過 $25.75美元的價格，按日期為2021年6月2日的收購要約(收購要約)、 和相關的附函(附函)中列出的條款和條件，以現金形式出售給賣方，減去任何適用的預扣税和不計利息， 和相關的附函(附函和收購要約，這些要約和要約均可予修訂)，統稱為公司的股份)，以現金形式出售給賣方，減去任何適用的預扣税，不計利息，並受制於日期為2021年6月2日的要約收購要約(收購要約)、 和相關的附函(遞送函)，該要約和要約可予修訂
本修正案第3號只報告修改或補充的項目。除本修正案特別規定外，附表中包含的信息 保持不變。您應閲讀本修正案第3號，以及購買明細表、購買要約和遞交函。
項目11.附加信息
現修訂和補充附表第11項，在其末尾增加以下內容：
？2021年6月30日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了報價的初步結果，報價於紐約市時間2021年6月29日午夜12點 到期。該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(J)存檔，並通過引用併入本文。
項目12.展品
展品索引
| 展品 |
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| (A)(1)(A) | 購買要約日期為2021年6月2日。* | |
| (A)(1)(B) | 提交書* | |
| (A)(1)(C) | 保證交付通知。* | |
| (A)(1)(D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2021年6月2日。* | |
| (A)(1)(E) | 致客户的信件，日期為2021年6月2日，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。* | |
| (A)(1)(F) | 摘要公告日期為2021年6月2日* | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (A)(5)(A) | 宣佈投標報價的新聞稿，日期為2021年6月2日。* | |
| (A)(5)(B) | 日期為2021年5月27日的2022年第一季度財報電話會議的摘錄(通過引用2021年5月28日提交的公司TO-C時間表的附件99.1合併 )。 | |
| (A)(5)(C) | Box，Inc.於2021年5月27日發佈的新聞稿，內容涉及公司截至2021年4月30日的季度財務業績(通過引用附件99.1併入公司於2021年5月27日提交的 Form 8-K當前報告的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(D) | 日期為2021年5月12日的新聞稿(引用本公司2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 | |
| 展品 |
| |
| (A)(5)(E) | 日期為2021年5月17日的新聞稿(引用本公司於2021年5月17日提交的時間表TO-C的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(F) | 日期為2021年5月12日的新聞稿(引用本公司於2021年5月12日提交的TO-C時間表的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(G) | 日期為2021年5月10日的新聞稿(引用本公司於2021年5月10日提交的時間表TO-C的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(H) | 日期為2021年5月3日的新聞稿(引用本公司於2021年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(I) | 日期為2021年4月8日的新聞稿(引用本公司於2021年4月8日提交的8-K表格當前報告的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(J) | 新聞稿，日期為2021年6月30日** | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 本公司與其每位董事及高級管理人員之間的賠償協議表(參考2014年7月7日提交的公司註冊説明書附件10.1合併 S-1/A表)。 | |
| (d)(2) | Box，Inc.2015年股權激勵計劃和相關表格協議(通過參考2015年1月9日提交的公司S-1/A表格註冊聲明的附件10.2合併 )。 | |
| (d)(3) | Box，Inc.2015年員工股票購買計劃和相關表格協議(通過引用附件99.2併入公司2021年3月12日提交的表格S-8註冊聲明的附件99.2)。 | |
| (d)(4) | Box，Inc.修訂的2015年全球限制性股票單位協議股權激勵計劃表格(通過引用附件99.3併入公司2021年3月12日提交的S-8表格註冊聲明 )。 | |
| (d)(5) | Box，Inc.2011年股權激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.4合併 )。 | |
| (d)(6) | Box，Inc.2006股票激勵計劃和相關表格協議(通過引用本公司2015年1月9日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.5併入)。 | |
| (d)(7) | Box，Inc.高管激勵計劃(通過參考2014年7月7日提交的公司S-1/A表格註冊聲明的附件10.6併入)。 | |
| (d)(8) | Box，Inc.外部董事薪酬政策，於2021年5月1日修訂並重述。* | |
| (d)(9) | 本公司與Aaron Levie、Dylan Smith、Stephanie Carullo及其若干高管之間的控制和服務變更協議表(通過參考2014年12月10日提交的本公司S-1/A表格註冊聲明附件10.7併入本公司)。 | |
| (d)(10) | 本公司與其若干高級管理人員之間的控制權變更及離職協議表(參照本公司於二零一四年十二月十日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.7A合併而成)。 | |
| (d)(11) | 本公司與Aaron Levie之間日期為2014年12月19日的要約函(通過參考2015年1月9日提交的本公司S-1/A表格註冊説明書附件10.8併入)。 | |
| (d)(12) | 公司與Dylan Smith之間的邀請函，日期為2014年12月19日(通過引用2015年1月9日提交的公司S-1/A表格註冊聲明附件10.10併入)。 | |
| (d)(13) | Box，Inc.和Stephanie Carullo之間的邀請函，日期為2017年7月7日(通過參考2017年7月12日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併 )。 | |
| (d)(14) | 投資協議，日期為2021年4月7日，由Box，Inc.和Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、定製機會主義信貸基金、CPS Holdings(US)L.P.和CPS Holdings(US)L.P.簽訂(通過引用本公司2021年4月8日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| 展品 |
| |
| (d)(15) | 本公司與Aloha European Credit Fund，L.P.，Centerbridge Credit Partners Master，L.P.，Centerbridge Special Credit Partners(br}III-Flex，L.P.，CPS Holdings(US)L.P.，Future Fund Board of Guardians，Illinois State Board of Investment，Indiana Public Retiering System，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.，KKR-Milton Credit Holdings L.P.，KKR-NY.，Future Fund Board of Guardians，L.P.，Centerbridge Credit Partners Master Fund II L.P.，Centerbridge Special Credit Partners L.P.，CPS Holdings(US)L.P.，Future Fund Board of Guardians，Illinois State Board of Investment，Indiana Public Retiering System，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.L.P.，OHA BCSS SSD II， L.P.，OHA黑熊基金，L.P.，OHA Centre Street Partnership，L.P.，OHA Credit Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund Holdings，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund-F， L.P.，OHA Dynamic Credit ORCA Fund，L.P.，OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund，L.P.，OHA KC Customize Credit Master Fund，L.P.L.P.，OHA戰略信用主基金II，L.P.，OHA 結構性產品主基金D，L.P.，OHA戰術投資主基金，L.P.，OHAT Credit Fund，L.P.，Powell Investors III L.P.，定製機會主義信用基金，可口可樂公司主退休信託基金(通過引用合併於2021年5月18日提交的公司當前8-K報表附件10.1)。 | |
| (d)(16) | 本公司、開曼羣島豁免有限合夥企業Powell Investors III L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業KKR-Milton Credit Holdings L.P.、特拉華州有限合夥企業KKR-NYC Credit C L.P.、量身定做的機會主義信用基金、澳大利亞信託和特拉華州有限合夥企業CPS Holdings(US)L.P.簽訂的聯合協議，日期為2021年5月12日伊利諾伊州投資委員會，印第安納州公共退休系統，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.，OHA AD Customize Credit Fund (International)，L.P.，OHA Artesian Customize Credit Fund I，L.P.，OHA BCSS SSD II，L.P.，OHA Black Bear Fund，L.P.，OHA Centre Street Partnership，L.P.，OHA Credit Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund Holdings， L.P.L.P.，OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund，L.P.，OHA KC Customize Credit Master Fund，L.P.，OHA MPS SSD II，L.P.，OHA SA Customize Credit Fund，L.P.，OHA Strategic Credit Master Fund II，L.P.，OHA Structural Products Master Fund D，L.P.，OHA Tactical Investment Master Fund，L.P.，OHAT Credit Fund，L.P.，The Coca-Cola Company Master Retiments Trust(由{2021年)。 | |
| (d)(17) | 本公司於2021年5月13日簽署的《放棄投資協議》(通過引用本公司於2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.3合併而成 )。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 謹此提交。 |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| Box，Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
/s/迪倫·史密斯 | |
| 姓名： |
迪倫·史密斯 | |
| 標題： |
首席財務官 | |
日期：2021年6月30日