8-K

日期：2021年6月30日

北方之星投資公司。第二部分：

/s/喬安娜·科爾斯

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期)：2021年6月30日

北方之星投資公司。第二部分：

(約章所列註冊人的確切姓名)

特拉華州

001-39929

85-3909728

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

C/o格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10174

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(212) 818-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人在下列任何條款下的備案義務，請勾選下面的相應的複選框(看見一般説明 A.2。下圖)：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E 4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一的一份可贖回認股權證組成	NSTB.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	NSTB	紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股	NSTB WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

正如之前宣佈的那樣，特拉華州的北極星投資公司(Northern Star Investment Corp.II)與北極星(Northern Star)的全資子公司、特拉華州的有限責任公司NISC II-A Merge LLC、特拉華州的有限責任公司NISC II-B Merge LLC、特拉華州的有限責任公司Apex Clearing Holdings LLC、特拉華州的有限責任公司Apex Clearing Holdings LLC以及北極星(Northern Star)的全資子公司Apex Clearing Holdings LLC簽訂了協議和重組計劃根據合併協議，雙方同意進行業務合併交易，據此，Apex將成為Northern Star的全資子公司，而Apex的成員將成為Northern Star的股東。

此外，正如之前宣佈的，關於業務合併，Northern Star與某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議( 認購協議)，根據協議，管道投資者同意在業務合併結束的同時，以私募方式以每股10.00美元的價格購買總計4500萬股A類普通股，總承諾額為4.5億美元。

認購協議原定於2021年6月30日根據其條款終止，北極星原本打算在該日期前完成合並協議和認購協議預期的交易。但是，表格S-4中與交易有關的登記聲明尚未宣佈生效，因此交易尚未完成。因此，北極星與管道投資者接洽，讓他們有機會通過對認購協議進行修訂，將認購協議的終止日期延長至2021年8月31日(延長日期)，該修訂的表格作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。由於上述原因，本公司重新確認了PIPE投資者的承諾，延長日期為總計4100萬股A類普通股，每股價格為10.00美元，更新後的總承諾為4.1億美元。當上述金額在業務合併結束的同時獲得資金時，將滿足北極星合併協議的結束條件，即從管道投資者那裏獲得至少3.00億美元的收益。除如上所述延長終止日期外，認購協議的條款與最初執行的一樣沒有變化。

本項目7.01中列出的信息(包括本文件的附件)旨在提供，不應被視為已根據1934年證券交易法(經修訂)第18節(交易法)或以其他方式承擔該節的責任而提交，也不應被視為通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何申請文件，除非在該申請文件中有明確的引用。

其他信息

根據美國證券交易委員會的規定，北方之星和APEX及其各自的董事、經理和高管可能被視為與擬議交易相關的北方之星S股東委託書徵集的參與者。投資者和證券持有人可以在北方之星提交給證券交易委員會的文件中獲得有關這些人的姓名和利益的更詳細信息，包括北方之星最初於2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)，以及北方之星於2021年1月27日提交給證券交易委員會的日期為2021年1月25日的最終招股説明書，與其首次公開募股相關。

敦促北方之星和APEX的投資者和證券持有人仔細閲讀委託書/招股説明書和其他相關文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得委託書/招股説明書和其他包含Northern STAR和APEX重要信息的文件副本。北方之星提交給證券交易委員會的文件副本(如果有)可以在Northern STAR的網站WWW.NORTHERNSTARIC2.COM上免費獲得，或者直接向Northern STAR投資公司提出書面請求。II，11號列剋星敦大道405號，首席執行官格勞巴德·米勒(Graubard Miller)^TH紐約樓層，郵編：10174。

更多信息和前瞻性陳述

本報告及其附件不是關於任何證券或建議交易的委託書或委託書、同意或授權，也不構成出售或邀請購買北方之星或APEX證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

本報告及其附件包括前瞻性陳述。實際結果可能與預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。預計、估計、項目、預算、預測、預期、意向、計劃、可能、將、可能、應該、相信、預測、繼續、和類似的表述旨在識別此類前瞻性表述，例如預期、估計、項目、預算、預測、預期、意向、計劃、可能、將、可能、應該、相信、預測、繼續、繼續和類似的表述。

北極星和APEX均無義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。除其他因素外，可能影響實際結果的重要因素包括APEX對其業務計劃執行的能力，以及APEX對費用、未來收入和盈利能力的估計。其他因素包括擬議交易未完成的可能性，包括未能獲得所需的證券持有人批准，或其他成交條件失敗。

本報告和此處的展示並非旨在包羅萬象或包含個人在考慮投資北極星時可能需要的所有信息，也不打算成為北極星任何投資決策的基礎。

有關這些和其他風險因素的其他信息包含在註冊聲明和北極星提交給證券交易委員會的其他文件中。所有與Northern STAR和APEX有關的後續書面和口頭前瞻性聲明、建議的交易或其他事項，以及屬於Northern STAR和APEX或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明，均受上述警告性聲明和Northern STAR提交給SEC的文件中包含的警告性聲明的明確限制。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。北極星和APEX均不承擔或接受公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務或承諾，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非適用法律要求。

第9.01項財務報表和證物。

(D)展品：


展品		描述

10.1		認購協議修訂表格。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。