根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-255707​

招股説明書附錄
(至2021年5月12日的招股説明書)

Exela Technologies，Inc.

最高150,000,000美元

普通股

我們已與B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.(各自為“代理人”，合計為“代理人”)就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股面值0.0001美元訂立了一項在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)。“銷售協議”與B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.(各自為“代理人”，合計為“代理人”)就本招股説明書附錄提供的普通股每股面值0.0001美元訂立。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，吾等可不時通過或向作為銷售代理或委託人的適用代理提供和出售銷售總價高達150,000,000美元的普通股股票。我們的普通股(如果有的話)可以在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)以市場價格或適用代理人與我們共同商定的條款進行銷售。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條規則的定義，以“按市場發售”的方式出售。在銷售協議條款的約束下，代理商不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將按照代理商和我們雙方同意的條款，按照各自的正常交易和銷售慣例，做出商業上合理的努力。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，每位代理商將有權獲得佣金，佣金最高為每次出售普通股所得毛收入的5.0%。在代表我們出售我們的普通股時，每個代理人都將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向代理人提供某些責任的賠償和供款，包括根據證券法和1934年修訂的證券交易法(“交易法”)承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“XELA”。2021年6月28日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股1.47美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素，以及根據交易法提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的隨附招股説明書，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准我們的普通股，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年6月30日。

 

目錄

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們的普通股發售有關。在投資本招股説明書附錄所提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中所描述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件-​該日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等或代理人均未授權任何人向閣下提供不同的資料或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的免費寫作招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不應依賴他們。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在任何情況下都不構成出售或邀請購買我們普通股的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書以及通過引用合併的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書的交付時間是什麼時候，或者我們的普通股的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾準確地反映我們業務的當前狀態、財務狀況、運營結果或前景。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Exela”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指Exela Technologies，Inc.及其合併子公司。

 

S-II

 

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守適用於美國國內發行人的交易法的信息報告要求，因此，我們向SEC提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、14A表上的委託書以及其他信息。這些報告和委託書在我們向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.exelatech.com免費提供。本公司網站及本公司網站所載或可通過本公司網站訪問的信息不會被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，因此，您在決定是否投資本公司普通股時，不應依賴任何此類信息，也不會被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，因此，您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的普通股。此外，我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，其中包含有關我們和其他以電子方式向證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書或其證物和附表中列出的所有信息。有關本招股説明書增刊所提供的本公司及本公司普通股的更多信息，請參閲該註冊聲明及其附件和時間表。本招股章程副刊及隨附的招股章程所載有關任何合約或任何其他文件內容的陳述不一定完整，而在任何情況下，如合約或其他文件的副本已提交作為註冊陳述書的證物，則須提述如此提交的副本，而每項陳述在各方面均由參考加以限定。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已向SEC提交或將向SEC提交的那些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能對此類文件提交的所有修訂或補充內容合併到本招股説明書中：

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我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

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•

我們關於Form 10-K/A的第1號修正案，修訂了截至2020年12月31日的Form 10-K，該修正案於2021年4月30日提交給SEC；

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•

我們在2021年5月6日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；以及

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•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，分別於2021年1月25日、2021年3月19日、2021年3月26日、2021年4月15日和2021年5月27日提交給SEC。

​

此外，我們通過引用將我們在本招股説明書附錄日期之後根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件合併到本招股説明書附錄中，直至(I)根據本招股説明書附錄終止我們普通股的發售和(Ii)根據本招股説明書附錄完成我們普通股的發售(以較晚者為準)為止。儘管如上所述，除非吾等在本招股説明書附錄或包含該等信息的報告或備案文件中表明，根據證券交易委員會適用的表格和法規，該等信息未被視為已根據交易所法案第298節“存檔”或以其他方式受交易所法案第2918節規定的責任約束，否則不會通過引用將該等信息納入本招股説明書附錄中，或通過引用將該等信息併入本招股説明書附錄中。

我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或全部文件的副本，但未特別合併的此類文件的證物除外

 

S-III

 

應書面或口頭請求，在此類文檔中引用。請將您的書面請求發送至：Exela Technologies，Inc.投資者關係部，郵編：得克薩斯州歐文市格勞威勒東路2701號，郵編：75061，或致電投資者關係部。

通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的陳述，在隨後提交的任何其他提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書附錄的信息，包括屬於或可能被視為證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述旨在適用於這兩節規定的避風港。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將會”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們行業的陳述、未來事件、SourceHOV控股公司和Novitex控股公司之間業務合併的估計或預期未來結果和好處、合併後公司的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述會受到有關Exela公司業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。可能影響我們結果的因素包括：

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政治經濟條件對我們服務需求的影響；

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新冠肺炎疫情的影響；

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•

根據第8版的規定，評估請願書的影響及其任何強制執行。C.§262在特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS；

​

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數據或安全漏洞的影響；

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•

競爭或我們服務的替代方案對我們的業務定價以及競爭對手的其他行動的影響；

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•

我們有能力應對技術發展和變化，以跟上我們的行業和客户的行業；

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恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；

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美國和國際上立法和監管行動的影響；

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由於我們所依賴的第三方服務不可用或故障而導致的運營故障的影響；以及

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侵犯知識產權的後果。

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在評估這些前瞻性陳述時，您應該仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日。我們無法預測未來可能出現的新事件或新情況，也無法預測它們對我們的影響。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與這些前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映在本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況。此外，這些前瞻性陳述還提供了Exela對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本招股説明書附錄之日的觀點。Exela預計後續事件和發展將導致Exela的

 

S-IV

 

要更改的評估。這些前瞻性陳述不應被視為代表Exela在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的評估。

請參閲本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何信息，以便更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定性以及這些前瞻性陳述所涉及的任何其他風險因素和警示性陳述，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，包括我們在Form 10-K年度報告中以“風險因素”、“法律訴訟”為標題討論的那些風險因素和警示聲明。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，並在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中以其他方式確定或討論，這兩份報告以引用的方式併入本招股説明書附錄中。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買本公司普通股的任何股份之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及對本公司截至2020年12月30日的年度10-K表格年度報告、本公司10-Q表格季度報告以及隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件中所反映的風險因素的任何修訂、補充或更新，這些文件以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並通過參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何其他文件中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或以下或在我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們業務相關的風險

我們的普通股已經並可能繼續經歷價格和成交量波動，這可能會導致您的投資損失很大一部分，導致我們面臨代價高昂的訴訟，並幹擾我們發展業務的努力。

股票市場受到重大價格和成交量波動的影響，這些波動可能與特定公司的經營業績無關，因此我們普通股的市場價格可能會頻繁而有意義地變化。我們最近的財務狀況或經營結果沒有任何變化，這與我們的股票價格最近的變化是一致的。此外，由於各種其他因素，我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，包括我們經營結果的季度波動(包括我們收入的波動)，我們及時執行當前增長戰略的能力，我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品或服務，市場對我們提供的新產品和服務的接受程度，技術市場的發展，我們與供應商或客户關係的變化，我們滿足分析師預期的能力，信息技術環境的變化，現有持有者出售我們的普通股以及關鍵人員的流失。可能發生的外部事件和趨勢也可能影響整個資本市場，特別是我們的普通股價格，例如國外和跨境爭吵、政治動盪、全球範圍的網絡恐怖主義以及破壞性的天氣系統。您購買我們普通股的時機與其交易價格的波動有關，這可能會導致您的投資全部或很大一部分損失。

在過去，隨着公司股票市場價格的波動，經常會有針對這類公司的集體證券訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將幹擾我們執行業務計劃、銷售我們的軟件和服務的能力，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的普通股可能成為“軋空”的對象。

在2021年，由於賣空普通股股票和長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券越來越多地經歷了大幅和極端的股價波動，導致了有時被稱為“空頭擠壓”的情況。做空導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。一家公司股價的大幅上漲可能會迫使持有空頭頭寸的交易員買入該股，以避免更大的損失。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。我們可能成為空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部投資。

 

S-3

 

我們有大量債務和其他義務，任何未能履行我們的償債義務或判斷義務(如果需要)將對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

截至2021年3月31日，我們有大約15億美元的長期債務，不包括當前的到期日。2019年第四季度，我們宣佈了一項減少債務和改善流動性的舉措，這是公司戰略重點的一部分，目的是讓公司獲得長期成功並增加股東價值。作為這一舉措的第一步，本公司於2020年簽訂了應收賬款證券化安排，並出售了兩項非核心資產，並繼續尋求出售其他非核心資產。雖然該公司尋求償還和/或再融資其大部分債務，但不能保證該計劃將全部或部分成功，即使該計劃成功，我們可能仍將有大量未償債務。

2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的子公司SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)做出了一項評估判決，金額為57,698,426美元，該判決將繼續計息，直到按法定利率按季度複利支付為止。本公司上訴判決不成功，評估呈請人積極尋求強制執行判決，包括提起訴訟，指控Exela及50多家據稱的附屬公司及/或聯屬公司，企圖向SourceHOV以外的實體收取賠償金，包括提起訴訟，指控Exela不當得利及尋求賠償，並揭開公司面紗，尋求另一人責任，以及起訴SourceHOV及其若干董事及高級管理人員，指控與本公司的證券化設施有關的衍生索賠。評估請願人還提交了一項動議，要求在衍生品訴訟中發出初步禁制令，在該動議中，他們尋求法院命令凍結某些財產，並禁止SourceHOV以外的Exela子公司進行某些轉移和付款，包括阻止他們向債權人付款，除非這些付款是在Exela的其他債權人之間平等進行的，並朝着評估判決的方向進行。該公司成功地尋求駁回不當得利索賠。本公司亦曾尋求駁回揭幕案，但未獲成功，即案件獲準繼續進行，並正繼續提出駁回衍生工具案的動議。如果請願人成功地通過這些或類似的附屬程序加快了整個判決的支付速度，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響，和/或導致我們的某些有擔保的貸款人採取對我們不利的行動。

管理層在分配本招股説明書附錄提供的出售我們普通股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些淨收益。

由於我們沒有指定出售本招股説明書附錄所提供的普通股股票的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配本次發行的淨收益，並可以將其用於發行時所考慮的以外的目的。請參閲“收益的使用”。我們的管理層可能會將淨收益用於購買或償還債務和/或一般公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或我們普通股的市場價格。

您購買的普通股每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的普通股每股發行價可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補編以每股1.47美元的價格出售102,040,816股我們的普通股，這是我們的普通股上一次在納斯達克公佈的出售價格，總收益為1.5億美元，扣除估計佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股8.63美元，即生效後我們截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能不低於 的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券

 

S-4

 

與本次發行中我們普通股的每股價格相同。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格在任何其他發行中出售我們普通股或其他證券的股票，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，在本次發行中出售我們的普通股，以及未來在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股股票的市場出售，或那些股票可能被出售的看法，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們計劃在市場發售時出售我們普通股的股票，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格，在投資結果中可能會體驗到不同的結果。我們將根據市場狀況的影響，酌情決定本次發行中出售的普通股的時間、價格和數量。投資者可能會體驗到他們所持普通股價值的下降。許多因素可能會對我們普通股的市場價格產生影響，包括上述因素和隨附的招股説明書中描述的因素，以及在我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表格和截至2021年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告(在提交給美國證券交易委員會的後續報告中更新)中在“風險因素”項下披露的那些因素。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

過去，我們的普通股沒有分紅。我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您唯一的收益來源。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並給我們的股東帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書以及其他我們無法控制的因素而受到較大波動的影響。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移出來，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法以購買我們普通股的價格或高於他們購買我們普通股的價格出售他們持有的普通股。

我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能無法保持符合納斯達克上市要求。

我們的普通股在納斯達克上市，這對持續上市有一定的最低要求。如果不能繼續遵守這些要求，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，這可能會降低我們普通股的價格和我們股東可獲得的流動性水平。

 

S-5

 

收益使用情況

我們可能會不時發行和出售我們普通股的股票，總銷售價格最高可達150.0美元。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據與代理商簽訂的銷售協議出售我們普通股的任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將本招股説明書附錄提供的出售我們普通股的淨收益(如果有)用於購買或償還債務，其中可能包括我們(I)將於2023年7月15日到期的本金總額為10.0%First Priority優先擔保票據的未償還債務，(Ii)將於7月到期的350.0美元優先擔保定期貸款，初始適用保證金分別為7.5%(關於倫敦銀行同業拆借利率)和6.5%(關於基準利率借款)，將於7月到期(Iii)將於2022年7月12日到期的100.0美元優先擔保循環融資，初始適用保證金為7.0%(關於倫敦銀行同業拆借利率借款)和6.0%(關於基本利率借款)。任何剩餘的淨收益將用於一般公司目的，包括為我們的開發計劃、商業規劃以及銷售和營銷費用、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或企業或營運資金提供資金。我們並未確定將會用作該等用途的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將在分配本招股説明書附錄所提供的我們普通股股票的淨收益方面保留廣泛的酌處權。

 

S-6

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為12.996億美元，或每股普通股21.96美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的淨有形資產(總資產減去商譽和總負債)除以59,192,012，即截至2021年3月31日已發行和已發行的普通股數量。

在本次發行中，我們以每股1.47美元的假定發行價出售了我們的普通股，總金額為1.5億美元，這是我們普通股於2021年6月28日在納斯達克公佈的最後一次出售價格，扣除估計佣金和我們應支付的估計發售費用後，截至2021年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為11.541億美元，或每股普通股7.16美元。這一數額意味着對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加14.80美元，對此次發售中的購買者來説，我們普通股每股立即稀釋8.63美元。下表説明瞭稀釋情況：

為了説明起見，上表假設總共102,040,816股我們的普通股以每股1.47美元的價格出售，這是我們普通股於2021年6月28日在納斯達克(NASDAQ)最後一次報告的出售價格，總收益為1.5億美元。在本次發行中出售的普通股，如果有的話，將不定期以不同的價格出售。假設在出售協議期限內，我們普通股的出售價格從假設發行價提高0.25美元至每股1.47美元，假設我們普通股的全部股票在銷售協議期間以該價格出售，我們普通股的調整後每股有形賬面淨值將增加到每股7.88美元，並將增加對新投資者的普通股每股有形賬面淨值的稀釋至每股9.60美元，這將使我們的普通股股票出售價格從假設發行價增加到每股1.47美元，假設在出售協議期間，我們普通股的全部股票總額為1.5億美元，我們普通股的每股有形賬面淨值都將以該價格出售，這將使我們普通股在發售後的每股有形賬面淨值增加到每股7.88美元，並將對新投資者的普通股每股有形賬面淨值稀釋到每股9.60美元。在扣除估計佣金和我們應支付的估計總髮售費用後。假設在出售協議期限內，我們普通股的總金額為1.5億美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.47美元下降0.25美元，將使我們的普通股在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股6.34美元，並將對新投資者的普通股每股有形賬面淨值的稀釋減少到每股7.56美元。, 在扣除估計佣金和我們應支付的估計總髮售費用後。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和本次發售中出售的我們普通股的實際數量而有所不同。

上表中包括的本次發行後預計將立即發行的普通股數量基於59,192,012股我們普通股，反映了截至2021年3月31日我們普通股的流通股數量，不包括：

•

15,565,152股我們的普通股可在我們的認股權證行使時發行，其中包括35,000,000股認股權證，用於購買我們在2015年首次公開募股(IPO)中發行的普通股的六分之一，以及9,731,819股認股權證，用於購買2021年3月在私募交易中發行的一股我們的普通股；

​

•

我們A系列優先股轉換後可發行的普通股1,404,621股；

​

 

S-7

 

•

根據我們的2018年股票激勵計劃可發行的普通股2,457,039股；以及

​

•

與上一次自動櫃員機發行相關的普通股。

​

如果發行了我們普通股的其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-8

 

配送計劃

我們已與B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為銷售代理或委託人的適用代理髮行和出售總銷售總價高達1.5億美元的普通股。銷售協議已作為根據交易法提交的報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

配售通知發出後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，代理人可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的法律允許的任何“市場發售”的方式發售和出售我們的普通股。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售我們的普通股，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停發行我們的普通股，並受其他條件的限制。

我們將向每位代理支付現金佣金，以支付他們作為代理銷售我們普通股的服務。根據銷售協議的條款，每位代理商將有權獲得佣金，佣金率最高為每次出售我們普通股所得毛收入的5.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意向每位代理人償還某些特定費用和有案可查的費用，包括與向證券交易委員會提交銷售協議有關的合理和有文件記錄的代理律師自付費用和支出，其金額不超過50,000美元，以及(Y)此後每年與銷售協議中描述的某些提交時的任何更新相關的費用不超過10,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給代理商的補償和補償)約為316,000美元。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個交易日進行，或在我們與適用代理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與適用代理人可能商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。代理商將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照各自的正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力征集購買我們普通股股票的要約。在代表我們出售我們的普通股時，每個代理人都將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向代理商提供某些責任的賠償和繳費，包括證券法和交易法下的責任。

根據銷售協議進行的本次普通股發售將在銷售協議允許的情況下終止。一方面，我們和每一家代理商可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

每個代理商及其各自的附屬公司將來可以為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會獲得慣常的費用和補償。在法規要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，兩家代理都不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書電子版本可在適用代理維護的網站上獲得，適用代理可通過電子方式分發本招股説明書附錄。

 

S-9

 

法律事務

紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將為我們傳遞某些法律事務。某些法律事務將由Duane Morris LLP轉交給代理人。

專家

Exela Technologies，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則代碼主題842租賃，本公司的租賃會計發生了變化。

 

S-10

招股説明書

$500,000,000

普通股
優先股
認股權證
債務證券
個單位

我們可能會不時提出在一個或多個系列或發行中出售我們的普通股、優先股、權證、債務證券和/或資產單位的總金額高達500,000,000美元。本招股説明書描述了我們普通股、優先股、認股權證、債務證券和其他部門的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的附錄中説明發行此類證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書以及任何條款説明書或其他發售材料。

我們可能會以發行證券時確定的金額、價格和條款發售我們的證券。我們的證券可以直接出售給您，也可以通過代理商、承銷商或交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在適用的招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或納斯達克(NASDAQ)上市，代碼為“XELA”。2021年4月28日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股2.04美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中包含的任何其他風險因素，以及通過引用合併到本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的文件，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們的證券，也沒有確定本招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商或交易商或直接向購買者提供和出售我們的證券。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售我們的任何證券，適用的招股説明書附錄將列出代理人、承銷商或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

本招股説明書日期為2021年5月12日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提出在一次或多次發售中出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和其他單位的總金額高達500,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行某一類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何較新日期的招股説明書附錄中的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果吾等在適用的招股説明書附錄中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為修改或被適用的招股説明書附錄中的陳述所取代。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”部分中描述的其他信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的出售。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與我們的證券發行有關的重要信息。

在決定是否投資我們的證券時，您應僅依賴於本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供不同的資料或作出任何陳述，但本招股章程及任何適用的招股章程副刊及免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程以外的陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不應依賴他們。在任何情況下，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買此類適用招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買任何證券的要約。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“Exela”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指Exela Technologies，Inc.及其合併子公司，以及(Ii)“證券”，統稱為我們在此提供的普通股、優先股、認股權證、債務證券和其他單位。

 

1

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的信息，包括屬於或可能被視為《證券法》第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述旨在適用於這些條款規定的安全港。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將會”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們行業的陳述、未來事件、SourceHOV控股公司和Novitex控股公司之間業務合併的估計或預期未來結果和好處、合併後公司的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述會受到有關Exela公司業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。可能影響我們結果的因素包括：

•

政治經濟條件對我們服務需求的影響；

​

•

新冠肺炎疫情的影響；

​

•

根據第8版提交的評估請願書的影響。C.§262在特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS；

​

•

數據或安全漏洞的影響；

​

•

競爭或我們服務的替代方案對我們的業務定價以及競爭對手的其他行動的影響；

​

•

我們有能力應對技術發展和變化，以跟上我們的行業和客户的行業；

​

•

恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；

​

•

美國和國際上立法和監管行動的影響；

​

•

由於我們所依賴的第三方服務不可用或故障而導致的運營故障的影響；以及

​

•

侵犯知識產權的後果。

​

在評估這些前瞻性陳述時，您應該仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。我們無法預測未來可能出現的新事件或新情況，也無法預測它們對我們的影響。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與這些前瞻性陳述大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況。此外，這些前瞻性陳述還提供了Exela對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本招股説明書發佈之日的觀點。Exela預計，隨後的事件和發展將導致Exela的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表Exela在本招股説明書日期之後的任何日期的評估。

請參閲本招股説明書中標題為“風險因素”的部分、適用的招股説明書附錄中列出的任何其他風險因素以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的任何信息，以更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定性以及這些前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，包括我們在Form 10-K年度報告中“風險因素”、“法律訴訟”標題下討論的風險因素和警示聲明。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，並在我們的10-K表格年度報告中以其他方式確定或討論，該表格通過引用包含在本招股説明書中。

 

2

 

關於Exela

業務概述

Exela是業務流程自動化的領導者，利用全球足跡和專有技術簡化複雜、互不相連的交易和流程。通過用户友好的軟件平臺和解決方案連接數據，我們使我們的員工和客户能夠進行業務流程管理，並幫助加快他們的數字化轉型之旅。我們擁有數十年的專業經驗，為世界上許多最大的企業提供服務，其中包括超過60%的財富®100強企業，並在多個行業的許多關鍵任務環境中提供服務，包括銀行、醫療保健、保險和製造業。

有關我們的業務、財務狀況和經營結果的描述以及與我們有關的其他重要信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。

企業信息

我們於2014年7月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州歐文市格勞威勒東路2701號，郵編：75061，電話號碼是(8449352832)。我們的網址是www.exelatech.com。本公司網站及本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

 

3

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所載的所有信息，以及通過引用方式併入本文和其中的文件，包括我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”的項目11A“風險因素”中所載的風險因素，這些風險因素可能會被我們未來根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件不時修改或取代。通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的任何文件中描述的風險、不確定性和假設並不是我們面臨的唯一風險、不確定性和假設，但我們認為這些風險、不確定性和假設是最重要的。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，導致您在我們證券上的全部或部分投資損失，我們證券的市場價格可能會下跌。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。

收益使用情況

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售在此提供的任何證券的淨收益用於購買或償還債務和/或一般公司用途，包括為我們的開發計劃提供資金、商業規劃以及銷售和營銷費用、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或業務或營運資金。在這些用途之前，我們可以償還循環信貸借款，或將淨收益投資於短期、計息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們並未確定將會用作該等用途的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。有關在此出售我們的證券所得淨收益用途的其他信息，可能會在適用的招股説明書附錄中列出。

稀釋

如果在此出售我們的證券對購買者的股權造成重大稀釋，我們將在任何適用的招股説明書補充資料中列出以下關於購買我們提供的證券的購買者股權的任何此類重大稀釋的信息：

•

發行前和發行後我們普通股每股有形賬面淨值；

​

•

可歸因於購買者在發售中支付的現金而導致的每股有形賬面淨值增加的金額；以及

​

•

這類買家將從公開發行價中立即攤薄的金額。

​

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的對我們證券的描述，以及適用的招股説明書附錄，彙總了本招股説明書下我們可能提供的各種證券的某些重要條款和規定。有關發售吾等證券的條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益將於適用的招股説明書副刊及其他與發售吾等證券有關的發售材料中列明。如果適用，我們還將在適用的招股説明書補充信息中包括與證券和證券交易所(如果有)相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

 

4

 

股本説明

以下摘要描述了我們的股本以及我們的第二次修訂和重述的公司證書、或我們的公司證書、我們的第二次修訂和重述的章程、我們的章程以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，其副本已在SEC存檔。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

一般

我們的公司註冊證書授權發行16.2億股股本，包括(I)16.0億股普通股，每股票面價值0.0001美元，或我們的普通股，以及(Ii)2000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。(B)我們的公司註冊證書授權發行16.2億股股本，包括(I)16億股普通股，每股票面價值0.0001美元，或我們的普通股，以及(Ii)2000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。截至2021年4月30日，我們的普通股流通股為59,192,012股，流通股為2,779,369股。此外，截至2021年4月30日，有15,565,152股我們普通股的未償還認股權證，包括35,000,000股認股權證，用於購買我們在2015年首次公開募股(IPO)中發行的普通股的六分之一，以及9,731,819股認股權證，用於購買2021年3月在私募交易中發行的我們普通股的一股。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將始終作為一個類別就提交本公司股東表決的所有事項進行投票。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

分紅

我們的股東有權從董事會可能不時宣佈的股息和其他分派(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息和其他分派，並將在該等股息和分派中按每股平均分配。

清算、解散、清盤

在Exela自動或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有者有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

董事會目前分為A類、B類和C類三個級別，每年只選舉一屆董事，每一級別任期三年。在董事選舉方面沒有累積投票，因此董事將由我們普通股的股東在年度股東大會上以多數票選出。

優先股

我們的公司證書規定，優先股可以不定期以一個或多個系列發行。董事會有權確定全部或有限的投票權，以及

 

5

 

適用於每個系列股票的指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制或限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

截至2021年4月30日，優先股的流通股如果轉換，將導致我們的普通股額外流通股1,404,621股。優先股的條款、權利、義務和優惠在Exela的A系列永久可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書中闡述，該證書的副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的章節。

分紅

到目前為止，我們沒有對普通股股票支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。現金股利的發放由董事會自行決定。

特拉華州法律的某些反收購條款

交錯的董事會

我們的公司證書規定，董事會分為三類，規模大致相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別大會

我們的章程規定，只有在擁有有權投票的已發行和已發行股本多數的股東的書面要求下，我們的股東特別會議才能由董事會、總裁或董事長的多數票或由祕書以書面方式召開。(Br)我們的章程規定，只有在擁有有權投票的已發行和已發行股本的多數股東的書面要求下，我們的股東特別會議才能召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時以書面通知其意向。為了及時，股東通知需要不遲於股東年會預定日期前60天的營業結束，也不早於股東年會預定日期前90天的營業結束，交付或郵寄和接收到Exela的主要執行辦公室。如果向股東發出或事先公開披露股東年會日期的時間少於70天，股東通知應及時送達或郵寄至Exela的主要執行辦公室，且不遲於股東年會日期通知郵寄或股東年會日期公告(以先發生者為準)的次日起10天內送達或郵寄至Exela的主要執行辦公室，則股東通知應及時送達或郵寄至Exela的主要執行辦公室，且不遲於該通知郵寄或公佈股東周年大會日期的次日(以先發生者為準)，否則股東通知應及時送達或郵寄至Exela的主要執行辦事處。Exela的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止Exela的股東在年度股東大會上提出問題，或在年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

Exela授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

 

6

 

第203節選擇退出

根據我們的公司註冊證書，Exela已選擇不遵守特拉華州公司法第2203節規範公司收購的條款。特拉華州公司法第203條禁止特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

​

•

“利益相關股東”的附屬公司；或

​

•

“感興趣的股東”的同事，

​

自股東成為“感興趣的股東”之日起的三年內。“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。

但是，在以下情況下，特拉華州公司法第2203節的上述規定不適用：

•

董事會在交易日期前批准使股東成為“利益股東”的交易；

​

•

在導致股東成為“利益股東”的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

•

在交易當天或之後，企業合併由董事會批准，並在Exela的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是“感興趣的股東”擁有)的贊成票。

​

Exela已選擇不遵守特拉華州公司法第2203節的規定，因為它認為該法規可能會禁止或推遲合併或其他控制權變更嘗試，從而可能會阻止收購嘗試。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，代表Exela提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果以任何股東的名義在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然Exela認為這一條款使其受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對Exela董事和高級管理人員的訴訟的效果。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富一號30層，New York 10004。

列表

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“XELA”。

 

7

 

認股權證説明

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證的某些重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與適用的招股説明書附錄中所述的以下條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

一般

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立或與我們的普通股和/或優先股一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的幣種；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果是購買我們普通股和/或優先股的權證，則指行使一份認股權證後可購買的普通股和/或優先股(視屬何情況而定)的數量，以及在行使該權證時可購買這些股票的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

•

權證可以行使的期限和地點；

​

•

鍛鍊方式；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

8

 

債務證券説明

債務證券將是本公司的直接債務，將是優先債務證券或次級債務證券，可能是有擔保的，也可能是無擔保的。我們將在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何債務證券的特定條款。根據適用的招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與適用的招股説明書附錄中所述的以下條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。就本描述中的債務證券而言，對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Exela Technologies，Inc.，而非其子公司。

一般

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。將有與特定系列債務證券有關的招股説明書補充資料。每份招股説明書補充説明如下：

•

債務證券的名稱；

​

•

我們可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額；

​

•

債務證券將產生利息(如有)或或有利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，以及利息的產生日期、付息日期、付息對象(如果不是記錄日期的登記持有人)以及在任何付款日應付利息的記錄日期；

​

•

支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)的一種或多種貨幣；

​

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點，以及可出示登記形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

​

•

有關我們預付、回購或贖回債務證券的權利或持有人要求我們預付、回購或贖回債務證券的任何規定；

​

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利(如果有)，包括任何或有轉換條款和任何旨在防止這些轉換權利被稀釋的條款；

​

•

要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何規定；

​

•

用於確定所需支付的本金、保費(如果有)或利息(如果有)的任何指數或公式；

​

•

如果債務證券因違約而加速到期，應支付的債務證券本金的百分比；

​

•

該系列債務證券在償付權利和優先順序上從屬於我們其他債務的條款(如果有)；

​

•

與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於抵押品在何種情況下可以解除或替代的規定；以及

​

•

債務證券的其他重大條款。

​

該契約將不包含對支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券有關的補充契約或其他契約可能包含這類規定。

 

9

 

我們可以按其聲明的本金折價或溢價發行債務證券。招股説明書副刊可以描述適用於以原始發行、折價或溢價發行的債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)是以外幣支付的，則我們將在與該債務證券相關的招股説明書附錄中説明與該債務證券發行有關的任何貨幣兑換限制、税收考慮因素或其他實質性限制。

債務證券形式

我們可以發行有證書或無證書的債務證券，也可以有或沒有優惠券的登記形式，或者有優惠券的無記名債券(如果適用)。

我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存入托管機構，全球證書在轉讓或以單獨證書的形式交換債務證券時可能會受到限制。

違約及補救事件

每個系列債務證券的違約事件將包括：

•

超出任何適用寬限期的任何系列債務證券的本金或溢價(如果有)的違約；

​

•

我們違約30天或補充契約中規定的不同期限(可能沒有期限)，以支付任何系列債務證券到期的任何分期利息；

​

•

我們的違約期限為通知後90天或補充契約中規定的不同期限(可能沒有期限)，以遵守或履行契約中的任何其他契約；以及

​

•

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

​

與特定系列債務證券相關的補充契約可能包括其他違約事件。

每份現行契據將規定，受託人如認為為任何系列債務證券持有人的利益着想，可不就任何失責(本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的支付除外)向該系列債務證券的持有人發出通知。

該契約將規定，如果發生並持續發生任何違約事件，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和累算利息(如有)立即到期並應支付。(br}該契約將規定，如果發生任何違約事件，受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和累算利息(如有)立即到期並支付。然而，如果我們治癒了所有違約(除了未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息)，並滿足某些其他條件，該聲明可能會被撤銷，當時未償還的債務證券系列的多數本金總額的持有者可能會放棄過去的違約。

一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

招股説明書補充説明適用於任何系列債務證券的任何其他或不同違約事件。

義齒或其他義齒的修改

我們和契約下的受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清含糊之處，或修改、修改或補充契約或任何補充契約，以進行不會對任何債務證券持有人的權利造成實質性不利影響的任何更改，前提是符合該契約或任何

​

 

10

 

根據招股説明書(包括任何招股説明書補充文件)中描述的條款，對任何一系列債務證券適用的補充契約，應被視為不會對債務證券持有人的權利產生不利影響；

•

經持有該契約項下未償還債務證券本金不少於過半數的持有人同意，一般修改該債務證券持有人的契約或權利；以及

​

•

經持有任何系列債務證券未償還本金不少於過半數的持有人同意，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人的權利有關的任何補充契約。

​

但是，我們可能不會：

•

延長任何債務證券的固定到期日，降低任何債務證券的利息(如有)的利率或支付期限，降低任何債務證券的本金金額或任何債務證券的溢價(如有)，損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟要求支付本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，改變任何債務證券的支付貨幣或損害將任何債務證券轉換為普通股或任何其他證券的權利(如有未經將受影響的每個債務證券持有人同意；或者

​

•

降低債務證券持有人同意修改、補充或豁免所需的最低百分比，而無需當時所有未償還債務證券或將受影響的系列中未償還債務證券持有人的同意。

​

合併和其他交易

契約將規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一個人，除非(1)通過合併形成的實體或我們被合併到其中的實體，或者實質上作為一個整體收購或租賃我們的財產和資產的實體，通過補充契約承擔了我們關於未償還債務證券和我們在契約下的其他契約的所有義務，以及(2)對於每一系列債務證券，緊接在給予任何可能成為違約事件的事件都不會發生，也不會繼續發生。

關於受託人的信息

我們將在與債務證券相關的招股説明書附錄中確定任何系列債務證券的受託人。如果受託人成為我們的債權人，《1939年契約和信託契約法案》(經修訂)或《信託契約法案》(Trust Indenture Act)限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就某些債權而收到的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了“信託契約法”所指的任何“衝突利益”，它必須消除衝突或辭職。

任何系列的當時未償還債務證券的過半數本金持有人，可指示就該系列的證券向受託人提出任何補救措施或就該系列的證券行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。如果失責事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須像一個審慎的人在處理自己的事務時一樣，在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧。除本條文另有規定外，除非任何債務證券持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，否則受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

治國理政

該契約、每份補充契約以及根據該契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

 

11

 

單位説明

我們可以隨時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在規定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

與任何特定企業單位相關的任何招股説明書補充説明書除其他事項外將説明：

•

發行單位和組成發行單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

與發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券有關的任何重大撥備；

​

•

適用於上述單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項(如果適用)；以及

​

•

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

​

 

12

 

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們的證券可以單獨出售，也可以一起出售：

•

向或通過一個或多個承銷商、經紀人或交易商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個購買者；和/或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

我們可以直接徵集購買我們的證券的報價，也可以指定代理來徵集此類報價。我們將在與此類發行相關的適用招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷我們的證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

我們還可以向某些未償債務的持有人發行證券，包括但不限於優先擔保信貸安排下的債務和優先擔保票據，作為償還此類債務的代價。

適用的招股説明書附錄將列出每次發行的條款，包括：

•

購買證券的任何承銷商、經紀人、交易商、代理人或投資者的姓名或名稱；

​

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商、經紀人、交易商或代理人將收到的任何補償、折扣、佣金或手續費的金額；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

此類證券可以上市的任何證券交易所；

​

•

任何賠償條款的條款，包括聯邦證券法規定的責任賠償；以及

​

•

承銷商、經紀人、交易商或代理人在發行期間為穩定或維持證券市場價格而進行的任何交易的性質。

​

可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。此外，可能會不時指定代理徵求購買我們證券的報價。本招股説明書提供的我們的證券可以通過法律允許的任何方式出售，包括根據證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上”發售的銷售，包括但不限於直接在納斯達克、我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

 

13

 

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的我們的證券，我們的證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將我們的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售我們的證券。在出售我們的證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

適用的招股説明書附錄將向承銷商、經紀人、交易商或代理人提供與發行我們的證券相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與我們證券分銷的承銷商、經紀人、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售我們證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。可以簽訂協議，賠償承銷商、經紀人、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項。如果根據本招股説明書進行的發售受FINRA規則第5121條的約束，適用的招股説明書附錄將遵守該規則的重要披露條款。

為促進我們證券的發售，某些參與發售的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空我們的證券，這涉及參與發售我們證券的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買我們的證券，或實施懲罰性出價來穩定或維持我們證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則向參與發售的交易商出售的優惠可予收回。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經紀人、交易商或代理人可能被授權徵集某些購買者的要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買我們的證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

可能與第三方進行衍生品交易，也可能以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以在任何衍生品交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的我們的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或向我們或其他人借入的我們的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的我們的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的註冊説明書生效後的修正案中確定。此外，我們的證券可能會以其他方式借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空我們的證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經紀人、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

14

 

一般信息

除我們在納斯達克上市的普通股外，任何發行的證券都不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是我們的普通股，也可以選擇在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。我們不能保證我們任何證券的交易市場的流動性。

承銷商、經紀人、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們可能會向承銷商、經紀商、交易商、代理商和再營銷公司提供與提供我們的證券相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者就他們可能就這些債務支付的款項提供賠償。

 

15

 

法律事務

此招股説明書提供的任何證券的有效性將由位於紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP為我們傳遞。如果承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在與該發行有關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

Exela Technologies，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。涵蓋2020年12月31日財務報表的審計報告指出，由於採用會計準則代碼主題842租賃，本公司的租賃會計發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守適用於美國國內發行人的交易法的信息報告要求，因此，我們向SEC提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、14A表上的委託書以及其他信息。這些報告和委託書在我們向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.exelatech.com免費提供。本公司網站及本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分，因此，您在決定是否投資我們的證券時不應依賴任何此類信息。此外，我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，其中包含有關我們和其他以電子方式向證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。

我們已根據證券法向SEC提交了與本招股説明書提供的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書或證交會規則和條例允許的證物和附表中列出的所有信息。有關本招股説明書所提供的本公司及本公司證券的更多信息，請參閲該註冊説明書及其附件和附表。本招股章程所載有關所提述的任何合約或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一次將合約或其他文件的副本提交作為註冊陳述書的證物的情況下，均提述如此提交的副本，而每項該等陳述在各方面均受該提述所規限。

 

16

 

引用合併

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已向SEC提交或將向SEC提交的那些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能對此類文件提交的所有修訂或補充合併到本招股説明書中：

•

我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於時間表14A的最終委託書，於2020年12月17日提交給證券交易委員會；以及

​

•

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告，分別於2021年1月25日、2021年3月19日、2021年3月26日和2021年4月15日提交。

​

此外，我們通過引用將本招股説明書所屬的初始註冊聲明之日之後、本招股説明書所屬的初始註冊聲明之日之後、本招股説明書生效之前以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何文件納入本招股説明書，自本招股説明書發佈之日起至要約終止期間，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件。儘管如上所述，如果根據美國證券交易委員會的適用表格和法規，該等信息不被視為已根據“交易所法”第(18)節“存檔”，或以其他方式受“交易所法”第(18)節的責任約束，則不會通過引用方式將任何信息納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，除非吾等在本招股説明書或包含該等信息的報告或備案文件中表明，該等信息將根據“交易所法”被視為“存檔”，或將通過引用的方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的文件的證物除外。請將您的書面請求發送至：投資者關係部，Exela Technologies，Inc.，郵編：75061，郵編：2701East Grauwyler Road，或撥打電話聯繫投資者關係部。

以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的陳述，在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

 

17

最高150,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

2021年6月30日