美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的證券交易法
(第7號修訂)*
HUTCHMED(中國)有限公司
(髮卡人姓名)
美國存托股份(每股相當於五股普通股)
普通股，每股票面價值0.10美元
(證券類別名稱)
44842L1031
(CUSIP號碼)
施崇棠(Edith Shih)
長江中心48樓
皇后大道中2號
香港
電話：+85221281432
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2021年6月30日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告本時間表13D的主題收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下框o。
注：以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的正本和五份副本，包括所有證物。有關副本將被髮送到的其他各方，請參閲§240.13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的文件，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(第2章)第18節的目的提交的信息，也不應以其他方式受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。在本封面的其餘部分中，所要求的信息不應被視為針對1934年《證券交易法》第18節的目的提交的，也不應被視為受該法案該節的責任。
1月1日-本CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每股相當於5股普通股，每股面值0.10美元。
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CUSIP編號44842L103 |
附表13D/A |
第2頁，共10頁 |
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1 |
報案人姓名税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)： | |||
|
2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) |
(A)o (B)o | ||
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
4 |
資金來源(見説明書) | |||
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
o | ||
|
6 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
7 |
唯一投票權 |
332,478,770(1) | |
|
8 |
共享投票權 |
0 | ||
|
9 |
唯一處分權 |
332,478,770(1) | ||
|
10 |
共享處置權 |
0 | ||
|
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
332,478,770(1) | ||
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) |
o | ||
|
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 |
39.18%(2) | ||
|
14 |
報告人類型(見説明) |
公司 | ||
(1)代表332,478,770股普通股(HUTCHMED(China)Limited(發行者)的普通股)，每股面值0.10美元，由和記黃埔醫療控股有限公司(Hutchison Healthcare Holdings Limited)持有。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個羣體的身份。
(2)上述百分比是根據發行人於2021年6月23日提交給證券交易委員會的當前表格6-K的附件99.1中報告的截至本修訂日期的已發行普通股總數848,515,660股計算得出的。
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CUSIP編號44842L103 |
附表13D/A |
第3頁，共10頁 |
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1 |
報案人姓名税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)： | |||
|
2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) |
(A)o (B)o | ||
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
4 |
資金來源(見説明書) | |||
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
o | ||
|
6 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
7 |
唯一投票權 |
332,490,775(1) | |
|
8 |
共享投票權 |
0 | ||
|
9 |
唯一處分權 |
332,490,775(1) | ||
|
10 |
共享處置權 |
0 | ||
|
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
332,490,775(1) | ||
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) |
o | ||
|
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 |
39.18%(2) | ||
|
14 |
報告人類型(見説明) |
公司 | ||
(1)代表總計332,490,775股普通股(即HUTCHMED(China)Limited(發行者)的普通股)，每股面值0.10美元，由和記黃埔醫療控股有限公司及和記黃埔資本控股有限公司持有。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個羣體的身份。
(2)上述百分比是根據發行人於2021年6月23日提交給證券交易委員會的當前表格6-K的附件99.1中報告的截至本修訂日期的已發行普通股總數848,515,660股計算得出的。
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CUSIP編號44842L103 |
附表13D/A |
第4頁，共10頁 |
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1 |
報案人姓名税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)： | |||
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2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) |
(A)o (B)o | ||
|
3 |
僅限SEC使用 | |||
|
4 |
資金來源(見説明書) | |||
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
o | ||
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6 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
7 |
唯一投票權 |
332,502,740(1) | |
|
8 |
共享投票權 |
0 | ||
|
9 |
唯一處分權 |
332,502,740(1) | ||
|
10 |
共享處置權 |
0 | ||
|
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
332,502,740(1) | ||
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) |
o | ||
|
13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 |
39.19%(2) | ||
|
14 |
報告人類型(見説明) |
公司 | ||
(1)代表總計332,502,740股普通股(即HUTCHMED(China)Limited(發行者)的普通股)，每股面值0.10美元，由和記黃埔醫療控股有限公司、和記黃埔資本控股有限公司及Genius Wisdom Limited持有，持有者為HUTCHMED(China)Limited(The Issuer)(Hutchison Healthcare Holdings Limited、Hutchison Capital Holdings Limited及Genius Wisdom Limited)。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個羣體的身份。
(2)上述百分比是根據發行人於2021年6月23日提交給證券交易委員會的當前表格6-K的附件99.1中報告的截至本修訂日期的已發行普通股總數848,515,660股計算得出的。
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CUSIP編號44842L103 |
附表13D/A |
第5頁，共10頁 |
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1 |
報案人姓名税務局身分證號碼以上人員(僅限實體)： | |||
|
2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的複選框(參見説明) |
(A)o (B)o | ||
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3 |
僅限SEC使用 | |||
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4 |
資金來源(見説明書) | |||
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5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
o | ||
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6 |
公民身份或組織地點 | |||
|
數量 |
7 |
唯一投票權 |
332,502,740(1) | |
|
8 |
共享投票權 |
0 | ||
|
9 |
唯一處分權 |
332,502,740(1) | ||
|
10 |
共享處置權 |
0 | ||
|
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額 |
332,502,740(1) | ||
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) |
o | ||
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13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比 |
39.19%(2) | ||
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14 |
報告人類型(見説明) |
公司 | ||
(1)代表總計332,502,740股普通股(即HUTCHMED(China)Limited(發行者)的普通股)，每股面值0.10美元，由和記黃埔醫療控股有限公司、和記黃埔資本控股有限公司及Genius Wisdom Limited持有，持有者為HUTCHMED(China)Limited(The Issuer)(Hutchison Healthcare Holdings Limited、Hutchison Capital Holdings Limited及Genius Wisdom Limited)。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個羣體的身份。
(2)上述百分比是根據發行人於2021年6月23日提交給證券交易委員會的當前表格6-K的附件99.1中報告的截至本修訂日期的已發行普通股總數848,515,660股計算得出的。
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CUSIP編號44842L103 |
附表13D/A |
第6頁，共10頁 |
附表13D的第7號修正案(本修正案)是對最初於2017年11月9日提交美國證券交易委員會(SEC)的附表13D的修訂和補充，該附表先前經2019年7月2日提交的第1號修正案、2019年9月30日提交的第2號修正案、2020年1月29日提交的第3號修正案、2020年7月7日提交的第4號修正案、2020年11月27日提交的第5號修正案和2021年4月13日提交的第6號修正案(經修訂)修訂。和記黃埔(中國)有限公司、和記環球投資有限公司及和記黃埔控股有限公司。
現提交本修訂案，以更新由於發行人發行股權而稀釋而由報告人實益擁有的發行人普通股的百分比。
本文中使用的所有未在本文中定義的大寫術語具有在附表13D中賦予這些術語的含義。
第5項：發行人在證券中的權益
由於發行人發行普通股(包括與其於2021年6月在香港首次公開招股有關)，附表13D所載於發行人的呈報人士擁有權已被攤薄。
現將第5(A)、5(B)和5(C)項全部修訂如下：
(A)及(B)。第5(A)項和第5(B)項所要求的信息在每個報告人的封面第7-13行中陳述，並通過引用結合於此。
據報告人所知，在附表13D附表A所列各報告人的董事及行政人員中：
·*，杜志強先生擁有133,237股美國存託憑證和1，80萬股普通股，合計約佔發行人普通股的0.3%。杜志強先生對該等普通股及美國存託憑證擁有唯一投票權或指示投票權；
·該公司擁有10萬股美國存託憑證(ADS)和70萬股普通股，合計約佔發行人普通股的0.1%。施女士對該等普通股及美國存託憑證擁有唯一投票權或指示投票權；及
·他説，第二項中提到的其他人都沒有實益擁有任何普通股或美國存託憑證。
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CUSIP編號44842L103 |
附表13D/A |
第7頁，共10頁 |
上述所有權百分比是根據截至本修訂日期報告的已發行普通股總數848,515,660股計算的，附件99.1載於發行人於2021年6月23日提交給證券交易委員會的當前表格6-K中的附件99.1。本報告所載普通股不包括CK Hutchison Holdings Limited、CK Hutchison Global Investments Limited及Hutchison Whampoa(China)Limited董事霍建寧先生的配偶擁有個人權益的267,400股普通股。
(C)。於過去六十(60)日內，概無申報人士或據申報人士所知，項目2所指名的任何其他人士就普通股或美國存託憑證進行任何交易。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現修改聲明第6項，在第6項末尾插入以下段落：
2021年6月香港首次公開發行(IPO)鎖定協議和股票借款協議
於2021年6月16日，各申報人士就2021年6月香港首次公開發售訂立鎖定承諾，並同意各自不會(I)在截至2021年6月30日後六個月期間(“首六個月期間”)處置任何普通股及各自為實益擁有人的任何普通股及美國存託憑證，或訂立任何協議以處置或以其他方式就該等普通股及美國存託憑證產生任何購股權、權利、權益或產權負擔；(I)在截至2021年6月30日後六個月期間內(“首六個月期間”)處置任何普通股及美國存託憑證，或以其他方式就該等普通股及美國存託憑證訂立任何購股權、權利、權益或產權負擔；及(Ii)於首六個月期滿之日起計六個月期間內，倘緊接出售或行使或強制執行該等購股權、權利、權益或產權負擔，該公司將不再是本公司的控股股東，則在上述(I)條所指的任何普通股及美國存託憑證處置或以其他方式產生任何購股權、權利、權益或產權負擔的協議屆滿之日起計的六個月內，該股東將不再是本公司的控股股東，但管限該等普通股及美國存託憑證的規則所準許的情況除外，則該等普通股及美國存託憑證將不再是本公司的控股股東。
2021年6月23日，和記黃埔醫療控股有限公司(“和記黃埔”)通過其聯屬公司摩根士丹利國際有限公司(Morgan Stanley&Co.International plc)與摩根士丹利亞洲有限公司(Morgan Stanley Asia Limited)訂立股票借款安排，據此，摩根士丹利國際公司向和記黃埔借入15,600,000股普通股，以協助解決2021年6月香港首次公開發售(IPO)中的超額配售。摩根士丹利國際公司有義務通過行使向我們購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權，將普通股返還給HHHL。
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CUSIP編號44842L103 |
附表13D/A |
第8頁，共10頁 |
附表A
現修訂附表13D的附表A，全部內容如下：
附表A
和記黃埔醫療控股有限公司
|
名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
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黎啟明，多米尼克 |
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加拿大人 |
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和記黃埔醫療控股有限公司董事(2) |
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施崇棠(Edith Shih) |
|
英國人 |
|
和記黃埔醫療控股有限公司董事(2) |
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|
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|
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|
致志強，西蒙 |
|
英國人 |
|
和記黃埔醫療控股有限公司董事(2) |
和記黃埔(中國)有限公司
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名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
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|
|
|
|
|
|
霍建寧，坎寧 |
|
英國人 |
|
和記黃埔(中國)有限公司董事(3) |
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|
弗蘭克·約翰·西克斯特 |
|
加拿大人 |
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和記黃埔(中國)有限公司董事(3) |
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錦慶林長江中心7樓 |
|
香港 |
|
和記黃埔(中國)有限公司董事(3) |
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|
黎啟明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
和記黃埔(中國)有限公司董事(3) |
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致志強，西蒙 |
|
英國人 |
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和記黃埔(中國)有限公司董事總經理(3) |
和記黃埔環球投資有限公司
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名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
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|
長江中心7樓李澤楷 |
|
香港 |
|
長江和記環球投資有限公司董事(4) |
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|
霍建寧，坎寧 |
|
英國人 |
|
長江和記環球投資有限公司董事(4) |
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|
弗蘭克·約翰·西克斯特 |
|
加拿大人 |
|
長江和記環球投資有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
葉德全 |
|
香港 |
|
長江和記環球投資有限公司董事(4) |
|
|
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|
|
|
|
金慶林 |
|
香港 |
|
長江和記環球投資有限公司董事(4) |
|
|
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|
|
|
|
黎啟明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
長江和記環球投資有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
施崇棠(Edith Shih) |
|
英國人 |
|
長江和記環球投資有限公司董事(4) |
|
|
|
|
|
|
|
將軍海 |
|
英國人 |
|
長江和記環球投資有限公司董事(4) |
|
CUSIP編號44842L103 |
附表13D/A |
第9頁，共10頁 |
和記黃埔控股有限公司
|
名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
|
|
|
|
|
|
|
長江中心7樓李澤楷 |
|
香港 |
|
長江和記黃埔控股有限公司主席、執行董事兼集團聯席董事總經理(5) |
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|
霍建寧，坎寧 |
|
英國人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事兼集團聯席董事總經理(5) |
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|
|
弗蘭克·約翰·西克斯特 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事、集團財務董事兼副董事總經理(5) |
|
|
|
|
|
|
|
葉德全 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事兼副董事總經理(5) |
|
|
|
|
|
|
|
金慶林 |
|
香港 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事兼副董事總經理(5) |
|
|
|
|
|
|
|
黎啟明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事兼副董事總經理(5) |
|
|
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|
|
|
|
施崇棠(Edith Shih) |
|
英國人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited執行董事兼公司祕書(5) |
|
|
|
|
|
|
|
周根哲，羅蘭 |
|
英國人 |
|
長江和記黃埔控股有限公司非執行董事(5) |
|
|
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|
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|
李業廣，查爾斯 |
|
香港 |
|
長江和記黃埔控股有限公司非執行董事(5) |
|
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|
|
|
|
|
喬治·科林·馬格努斯 |
|
英國人 |
|
長江和記黃埔控股有限公司非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
周和莫芳，蘇珊 |
|
英國人 |
|
長江和記黃埔控股有限公司非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
鄭海泉 |
|
香港 |
|
長江和記黃埔控股有限公司獨立非執行董事(5) |
|
|
|
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|
|
|
邁克爾·大衞·嘉道理 |
|
英國人 |
|
長江和記黃埔控股有限公司獨立非執行董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
李慧門，羅絲 |
|
香港 |
|
長江和記黃埔控股有限公司獨立非執行董事(5) |
|
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|
|
|
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|
保羅·約瑟夫·提赫 |
|
澳籍 |
|
長江和記黃埔控股有限公司獨立非執行董事(5) |
|
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|
|
|
|
|
黃葵林 |
|
香港 |
|
長江和記黃埔控股有限公司獨立非執行董事(5) |
|
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|
|
|
|
|
王一鳴，王鳴 |
|
香港 |
|
長江和記黃埔控股有限公司獨立非執行董事(5) |
|
|
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|
威廉·埃爾金·莫卡塔 |
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英國人 |
|
CK Hutchison Holdings Limited候補董事(5) |
附表A附註：
(一)除另有註明外，各指定人士的營業地址為香港皇后大道中2號長江中心48樓。
(二)和記黃埔控股有限公司的主要營業地址為香港皇后大道中2號長江中心48樓。和記黃埔醫療控股有限公司的業務是投資控股醫療保健相關投資。
(三)和記黃埔(中國)有限公司主要營業地址為香港皇后大道中2號長江中心48樓。和記黃埔(中國)有限公司的業務是投資控股和交易。
(四)*。CK Hutchison Global Investments Limited的業務是投資控股。
(五)香港電訊盈科控股有限公司：香港電訊盈科控股有限公司主要營業地址為香港皇后大道中2號長江中心48樓。CK Hutchison Holdings Limited的業務包括四個核心部門：港口及相關服務、零售、基礎設施和電信。
|
CUSIP編號44842L103 |
附表13D/A |
第10頁，共10頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年6月30日
|
|
和記黃埔醫療集團有限公司 | |
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由以下人員提供： |
/s/Simon to |
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姓名： |
杜琪峯(Simon To) |
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標題： |
授權簽字人 |
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|
|
和記黃埔(中國)有限公司 | |
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由以下人員提供： |
/s/Simon to |
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|
姓名： |
杜琪峯(Simon To) |
|
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標題： |
授權簽字人 |
|
|
|
|
|
|
和記環球投資有限公司 | |
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由以下人員提供： |
/s/伊迪絲·施(Edith Shih) |
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姓名： |
施崇棠(Edith Shih) |
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標題： |
授權簽字人 |
|
|
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|
和記黃埔控股有限公司 | |
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|
由以下人員提供： |
/s/伊迪絲·施(Edith Shih) |
|
|
姓名： |
施崇棠(Edith Shih) |
|
|
標題： |
授權簽字人 |