美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
(規則 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書
(修訂編號：)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| 明確的附加材料 |
| ☐ | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
Genesco Inc. |
(約章內指明的註冊人姓名) |
軍團合作伙伴控股有限責任公司 軍團合夥人，L.P.I. 軍團合夥人，L.P.II 軍團合夥人有限責任公司 軍團合夥人資產管理有限責任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·懷特 瑪喬麗·L·鮑恩 馬爾根內特·摩爾-羅伯茨 道恩·H·羅伯遜 霍巴特·P·西切爾 |
(提交委託書的人(如非註冊人)姓名) |
交納申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額 並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
| (5) | 已支付的總費用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： |
☐如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 框，並確定之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期來識別之前的提交。
| (1) | 之前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Legion Partners Holdings， 特拉華州有限責任公司(“Legion Partners Holdings”)與本文中提到的其他參與者 (統稱為“Legion”)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了最終的委託書和附帶的白色代理卡，用於在Genesco Inc.2021年年度股東大會上為其高資質董事提名人選的選舉徵集選票。
第1條：2021年6月29日，軍團發佈以下新聞稿：
軍團合作伙伴(Legion Partners)解決了Genesco絕望的 試圖轉移人們對迫切需要更換董事會的注意力的問題
洛杉磯--(美國商業資訊)--軍團夥伴資產管理有限責任公司(及其附屬公司，“軍團夥伴”或“我們”)與其他參與募集的人共同實益擁有Genesco，Inc.(紐約證券交易所代碼：GCO)(“Genesco” 或“公司”)約5.9%的已發行普通股，該公司今天發表以下聲明，以迴應該公司發佈公告的決定。提醒一下，股東 可以通過訪問www.GCOForward.com瞭解我們世界級的被提名者以及如何在白色代理卡上投票。
軍團合夥公司(Legion Partners)董事總經理克里斯·基珀(Chris Kiper)和特德·懷特(Ted White)評論道：
“我們相信Genesco董事會通過向股東散佈公然的歪曲和失實陳述，再次證實了我們要求緊急改革的理由。Genesco沒有嘗試 全面迴應我們上週和昨天發佈的實質性陳述，而是發佈了一封長達六週的私人 信函，錯誤地描述了和解談判，試圖暗示我們方面缺乏參與。我們認為這只不過是在公司漫長曆史上最關鍵的年度會議召開之前試圖誤導獨立代理諮詢公司和股東的一種不誠實的策略 。
現實情況是，在公開提名董事之前，我們確實與Genesco進行了私下對話 。我們詢問該公司，鑑於其平均董事任期過長、大量連鎖、治理做法不佳、缺乏相關經驗 以及持續表現不佳，是否願意啟動有意義的 董事會更新。我們還通知公司，如果和解框架建立，我們願意讓我們的被提名者接受面試。 儘管Genesco似乎在2019年6月將我們的兩名指定人員在服務一年後逐出了董事會 ，但我們仍努力真誠地參與其中。
同樣重要的是，需要強調的是，我們之前 願意參與Genesco的自我指導的更新，並滿足於一名指定人員，前提是公司任命的人員是最高素質的 ，並且擁有20年曆史的董事會成員Matthew C.Diamond最終將於2022年卸任。該公司在2021年5月20日-Genesco剛剛發佈信函的第二天-拒絕了這一妥協 ，並單方面尋求更新，這隻會增加董事和高管之間的 聯繫。讓長期受苦的股東雪上加霜的是，Genesco在拒絕了我們希望的框架後披露，它將在這場鬥爭中花費850萬美元。作為根深蒂固的進一步跡象，我們注意到該公司正在使用至少六名外部顧問(每一名顧問都接受股東資金，為表現不佳的董事辯護) 。
在考慮到Genesco 所有看似狡猾的行為和根深蒂固的策略，包括它不願採用通用代理卡後，我們認為 非常清楚的是，戴蒙德先生並不是董事會中唯一必須被免職和更換的董事。在考慮到這一點後，我們認為， 非常清楚的是，戴蒙德先生並不是唯一必須在董事會被免職和更換的董事。考慮到這一背景， 我們願意恢復和解討論，並尋求一項解決方案，從而帶來更多有意義的更新。我們 不能袖手旁觀，因為這四位長期任職的董事似乎繼續拖累着公司：
| · | 馬修·C·戴蒙德(Matthew C.Diamond)-在其20年的董事會生涯中，戴蒙德先生主持了過高的高管薪酬、持續的業績不佳以及非常可疑的 公司治理決策，例如重新提名與內部人士有明確關聯的董事。按照領先的 獨立代理諮詢公司設定的標準，戴蒙德先生是一名極其陳腐和任期過長的董事會成員。我們認為，他20年的任期損害了他的獨立性，沒有令人信服的理由讓他繼續擔任董事。 |
| · | 小瑟古德·馬歇爾-除了 在Genesco董事會的九年任期內主持股價表現顯著不佳外，馬歇爾先生之前沒有 相關的零售或鞋類經驗，也沒有藐視公司治理最佳實踐的有案可查的歷史。值得注意的是，一家領先的獨立 代理諮詢公司建議CoreCivic，Inc.的股東連續四年-從2017年 到2020年-以重大治理失敗為由拒絕投票給馬歇爾。我們質疑現任董事會如何任命馬歇爾先生為Genesco的ESG小組委員會主席，並吹捧他所謂的治理專長，因為他是CoreCivic， Inc.提名和治理委員會的成員，該委員會對股東修改章程的能力施加了實質性限制。 |
| · | 喬安娜·巴什(Joanna Barsh)-我們認為，巴什女士在她漫長的任期內領導了持續的股價表現不佳，她對公司 錯位的高管薪酬結構及其對破碎的企業集團模式的承諾負有責任。值得注意的是，巴什(麥肯錫的長期顧問)是一名長期任職的成員，現在是薪酬委員會主席，該委員會在Genesco長期表現不佳期間，向米米·沃恩(Mimi Vaughn)、帕拉格·德賽(Parag Desai)和羅伯特·丹尼斯(Robert Dennis)支付了數百萬美元。 |
| · | 凱文·P·麥克德莫特(Kevin P.McDermott)-我們認為，麥克德莫特先生在其五年的Genesco董事會任期內，曾主持過相當大的股價表現不佳，他沒有相關的 零售或鞋類經驗，並在公司延續着關注互鎖的文化。值得注意的是，麥克德莫特先生最近是Pinnacle Financial Partners(納斯達克股票代碼：PNFP)的首席審計長，Marty Dkins(現任Genesco董事)是該公司的董事會成員。 |
正如股東們在我們 最近的演示中看到的那樣，Legion Partners的四名被提名人--Marjorie L.Bowen、Margenett Moore-Roberts、Dawn H. Robertson和Hobart P.Sinhel--都是精力充沛、積極參與的專家，他們的願景是追求效率、增長和 提升利益相關者的參與度。我們認為，當談到零售和鞋類體驗、獨立性和價值提升理念時，股東們應該關注現任公司如何與我們的四人名單相媲美 。唯一可能給明確的選擇蒙上陰影的是Genesco的煙幕，我們懇請股東們識破這一點。
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請訪問www.GCOForward.com以 查看重要材料。
如果您在考慮如何投票時有任何問題或需要幫助 ，請聯繫Legion Partners的代理律師Kingsdale Advisors，電子郵件：gco@kingsdalevisors.com。
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關於軍團合作伙伴
Legion Partners是一家以價值為導向的投資管理公司，總部設在洛杉磯，在加利福尼亞州薩克拉門託設有衞星辦事處。Legion Partners尋求利用深入的基礎研究和長期的股東參與，投資於 暫時以折扣價交易的高質量企業。Legion Partners代表一些全球最大的機構和高淨值投資者管理着 集中的北美小盤股投資組合 。欲瞭解更多信息，請訪問www.LegionPartners.com。
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項目2：同樣在2021年6月29日，軍團將以下材料上傳到https://www.gcoforward.com：
項目3：同樣在2021年6月29日，軍團將以下材料上傳到https://legionpartners.com/articles：
