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我們提供普通股。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代碼為“CELC”。2021年6月25日，我們普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的最新報告售價為每股29.84美元。

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根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則，我們是一家“新興成長型公司”和一家“規模較小的報告公司”，上市公司的報告要求有所降低。請參閲“招股説明書增刊摘要和作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2021年左右交割。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以額外購買股我們的普通股。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$ ，扣除費用前給我們的總收益為$ 。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書涉及在我們的S-3表格註冊聲明(文件編號333-254625) (“註冊聲明”)下登記出售的普通股股票的銷售，證券交易委員會(下稱“委員會”或“證券交易委員會”) 宣佈該註冊聲明於2021年4月5日生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的概括性信息。我們所説的本招股説明書一般是指本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入其中的任何文件中的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件(例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件)中的陳述不一致，則該文件中的陳述應具有較後的

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我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。

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在本招股説明書中，“Celcuity”、“We”、 “Our”、“Our”和“us”均指Celcuity Inc.，除非上下文另有要求或另有説明。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括從本招股説明書副刊的S-12頁和隨附的招股説明書的S-2頁開始的“風險因素”部分，以及在此之前通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”部分，以及我們的合併財務報表和這些合併的財務報表的附註，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他信息。

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，希望通過利用我們的CELsignia CDX平臺尋求一種集成的伴隨診斷(CDX)和治療(Rx)策略來延長癌症患者的生命。CELsignia旨在分析活的患者腫瘤細胞，以確定可能受益於靶向治療的新的癌症患者羣體。這使得CELsignia CDX能夠支持已經批准的靶向療法的新適應症的發展。我們的治療策略旨在利用CELsignia對腫瘤細胞生物學的獨特洞察力來識別、授權、並開發潛在的一流或一流靶向療法，治療CELsignia CDX可以識別的同一癌症驅動因素。我們相信這種CDX和Rx集成策略將最大限度地發揮CELsignia平臺對癌症患者治療格局的影響。

我們正在內部開發的第一個候選藥物是gedatolisib，這是一種有效的小分子雙重抑制劑，靜脈給藥，選擇性靶向所有1類磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)和哺乳動物靶標雷帕黴素(MTOR)，據報道迄今在臨牀試驗中耐受性良好。2021年4月，我們根據與輝瑞公司(“輝瑞”)的許可協議獲得了gedatolisib的獨家全球開發權和商業化權利。在開發CELsignia PI3K活性測試時，我們對各種PI3K靶向療法進行了研究，這激發了我們對gedatolisib的興趣。我們的CELsignia平臺使我們能夠獲得有關 PI3K靶向治療的相對有效性的專有見解。這項研究發現，與我們評估的其他PI3K靶向療法相比，gedatolisib抑制了更高水平的PI3K相關信號活性，並在與其他靶向療法聯合使用時顯示出卓越的藥物協同效應。Gedatolisib最初的臨牀開發計劃將側重於治療雌激素受體陽性 (ER+)、人類表皮生長因子受體2陰性(HER2陰性)、晚期或轉移性乳腺癌的患者。其他臨牀開發計劃預計將專注於其他涉及荷爾蒙信號通路的腫瘤類型，如子宮內膜癌、卵巢癌或前列腺癌。

使用CELsignia平臺支持開發潛在的乳腺癌靶向治療，如gedatolisib，是我們戰略的自然延伸，即使用CELsignia CDX 為其他公司的靶向治療提供新的適應症。通過將旨在實現專有新藥適應症的配套診斷與針對我們CDX確定的信號調節失調的靶向治療相結合，我們相信我們在改善許多早期和晚期乳腺癌患者的護理標準方面處於獨特的地位。我們的目標是在治療處於疾病不同階段的乳腺癌患者所需的多種治療方法中發揮關鍵作用。對於每個計劃，我們都是：

	■	利用CELsignia提供的對活患者腫瘤細胞功能的專有見解
	■	使用CELsignia CDX識別可能對配對靶向治療有反應的新患者
	■	為乳腺癌患者開發新的靶向治療方案
	■	最大限度地提高獲得監管部門批准將靶向治療適應症推向市場的可能性

到目前為止，我們沒有產生任何收入，我們繼續產生大量研發費用和其他與我們正在進行的運營相關的費用。因此，自2012年開始運營以來，我們沒有、也從未盈利，並且在每個時期都出現了虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別報告淨虧損950萬美元和740萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2630萬美元。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為3490萬美元。根據與輝瑞的許可協議以及與Innovatus Life Sciences Lending I，L.P.的貸款和擔保協議，截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為4440萬美元。

CELsignia開發與CDX程序

我們專有的CELsignia診斷平臺是我們所知的唯一可商業化的獨立技術，它使用患者的活腫瘤細胞來識別導致患者癌症的特定異常細胞過程以及最佳治療方法。這使我們能夠識別那些腫瘤可能對靶向治療有反應的患者，即使他們缺乏先前相關的分子突變。通過識別腫瘤缺乏相關基因突變但細胞活性異常的癌症患者，CELsignia CDX可以擴大已經批准的多種靶向治療的市場。我們目前的CDX旨在識別乳腺癌和卵巢癌患者，這些患者的腫瘤可能對HER2、間充質-上皮轉移因子(c-MET)或PI3K靶向治療有反應。雖然作為獨立實驗室開發的測試提供的CELsignia測試目前不需要美國食品和藥物管理局(“FDA”)的批准或許可，但如果我們與製藥公司合作推出CELsignia測試作為新藥適應症的配套診斷，我們將被要求與尋求匹配療法新藥批准的製藥公司一起獲得上市前批准或 PMA。

我們的CELsignia平臺旨在提供超過傳統分子診斷的重要優勢。目前的分子診斷學分析碎裂的細胞，以獲得患者腫瘤中存在的基因突變的快照。使用細胞碎片可以防止分子診斷分析細胞的動態活動，也就是所謂的細胞信號，細胞信號調節細胞的增殖或存活。當調節細胞增殖等生理活動的關鍵細胞信號變得異常或失調時，癌症就會發生。由於基因突變通常與驅動患者癌症的失調細胞信號活動只有微弱的相關性，分子診斷很容易提供不完整的診斷。CELsignia測試旨在通過測量癌症患者活體腫瘤細胞中的動態細胞信號活性來克服這一限制。當CELsignia測試檢測到異常信號活動時，可以更準確地診斷患者的癌症驅動程序。

我們正在支持由其他製藥公司控制的六種不同靶向療法的潛在新適應症的發展，這些療法將依賴CELsignia CDX來選擇患者。五項第二階段試驗正在進行中，以評估這些療法在CELsignia選定患者中的有效性和安全性。這些患者目前沒有資格接受這些藥物，也無法通過分子測試進行識別。

我們使用CELsignia平臺的首個經過分析驗證的獨立測試，即CELsignia HER2乳腺癌路徑活性測試，旨在診斷傳統分子診斷無法檢測到的兩種新的HER2陰性乳腺癌亞型。我們的內部研究顯示，大約15%-20%的HER2陰性乳腺癌患者的HER2信號活性異常，與HER2陽性乳腺癌細胞中發現的水平相似。因此，這些HER2陰性患者患有未確診的HER2驅動乳腺癌，可能對目前僅HER2陽性患者接受的相同的抗HER2靶向治療有反應。我們正在進行三項幹預性臨牀試驗，以評估HER2靶向治療在CELsignia HER2途徑活性測試中選擇的乳腺癌患者的療效。

我們的第二個乳腺癌CELsignia測試評估了HER2陰性乳腺癌細胞中獨立的c-Met信號活性及其與HER2家族信號的關係。我們的內部研究顯示，大約20%-25%的HER2陰性乳腺癌患者有異常的c-Met信號活性，這是與異常的HER家族信號共同激活的。這些研究表明，HER2陰性乳腺癌患者中的這一亞組可能對HER2家族和c-Met抑制劑的聯合治療反應最好。我們正在進行兩項介入性臨牀試驗，以評估HER2和c-Met靶向治療在之前接受CELsignia多路徑活性測試(CELsignia Multi-Pathway Activity Test)或CELsignia MP測試的轉移性HER2陰性乳腺癌患者中的療效。

我們的第三個乳腺癌CELsignia測試評估了HER2陰性乳腺癌細胞中的PI3K信號。我們的內部研究表明與目前測量PI3K突變的基因測試相比，測量PI3K相關信號可能提供一種更敏感和更具體的方法來識別最有可能從PI3K抑制劑中受益的患者。我們打算將這三項測試結合起來，以創建CELsignia 多路徑活動測試，或CELsignia MP測試。通過這一新一代CELsignia測試，我們計劃為每個接受腫瘤標本的患者提供EGFR/HER1、HER2、HER3、c-met和PI3K-node信號活性的分析。

我們在2020年完成了針對卵巢癌的首個CELsignia檢測的開發工作。這項測試旨在確定卵巢癌患者中具有異常c-Met和HER2信號活性的腫瘤的新亞組。這些發現表明，卵巢癌患者中的一個重要亞組可能對ErbB和c-Met抑制劑的聯合治療有反應。每年有近14,000名婦女死於卵巢癌，這種疾病的五年存活率不到50%，靶向治療選擇範圍有限。因此，卵巢癌患者對額外治療方案的需求還遠遠沒有得到滿足。如果被批准作為配套診斷，我們的卵巢癌CELsignia檢測將旨在幫助製藥公司獲得新的藥物適應症，並擴大這種具有挑戰性的腫瘤類型的治療選擇。我們目前正在與製藥公司討論未來臨牀試驗的合作事宜。

我們還在2020年取得了重大進展，開發了一種新的CELsignia測試，旨在診斷由調節失調的RAS信號驅動的癌症。RAS信號的失調，包括RAF/MEK/ERK和PI3K/AKT/mTOR通路，據估計在所有癌症中佔30%-40%。儘管製藥公司已經開發了許多針對RAS信號轉導通路的藥物，但RAS信號轉導通路之間相互作用的數量使得使用分子檢測來識別RAS信號轉導異常腫瘤的患者變得極其困難。診斷由失調的RAS信號網絡驅動的癌症的挑戰被放大，因為通常涉及兩條或兩條以上不同的途徑。最近的研究還發現，RAS突變在調節失調的RAS信號中的作用比之前認為的要小得多。我們的CELsignia平臺旨在解決調節失調的RAS信號腫瘤的複雜性，並確定能夠治療它的靶向治療組合。

一旦新的RAS檢測完成，我們打算將其添加到我們目前針對乳腺癌和卵巢癌的CELsignia MP檢測中。這項新一代CELsignia測試將為每個接受腫瘤標本的患者提供EGFR/HER1、HER2、HER3、c-met、PI3K和RAS相關信號活性的分析。

除了我們針對HER2陰性乳腺癌和卵巢癌的CELsignia測試外，我們還計劃開發CELsignia測試，以診斷我們在肺癌、卵巢癌、腎癌和膀胱癌中發現的多達八種新的潛在癌症亞型。目前，已批准或正在研究的藥物可用於治療這些新的潛在癌症亞型。我們希望在接下來的幾年裏在交錯的基礎上推出這些額外的測試，同時繼續我們的研究以確定更多的新癌症亞型。

我們CELsignia 平臺的總體商業化戰略是開發診斷技術，擴大有資格接受靶向治療的患者羣體。為推進這一戰略，我們將尋求與製藥公司的合作，進行現場臨牀試驗，以推進其目標療法的臨牀開發，最終目標是獲得FDA對新藥適應症的批准。預計合作最初將涉及第一階段或第二階段介入臨牀試驗，以評估我們的合作伙伴的靶向治療對通過我們的CELsignia測試之一選定的患者的療效。這些試驗不打算單獨評估CELsignia測試，無論是作為獨立測試還是配套診斷。雖然作為獨立實驗室開發的測試提供的CELsignia測試目前不需要FDA批准或許可，但如果我們與製藥公司合作推出CELsignia測試作為新藥適應症的配套診斷，我們將被要求與尋求匹配療法新藥批准的製藥公司一起獲得上市前批准或PMA。

我們目前正在合作進行五個二期臨牀試驗，以評估我們的合作伙伴的靶向治療在通過我們的CELsignia 測試之一選定的患者中的療效。這些試驗的目標是支持開發五種潛在的新藥適應症，以治療我們的CELsignia測試發現對其批准的靶向療法有反應的患者羣體。這些臨牀試驗包括：

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評估基因泰克HER2靶向治療療效的FACT-1臨牀試驗--我們正在與NSABP基金會公司(“NSABP”)和基因泰克公司(“基因泰克”)合作，評估基因泰克公司的藥物赫賽汀(曲妥珠單抗)和培捷他(Pertuzumab)以及在我們的CELsignia測試中選定的乳腺癌患者接受化療的有效性和安全性。根據國家藥品監督管理局對患者參保率的最新估計，以反映新冠肺炎的影響，中期結果預計將在2021年底或2022年初公佈，最終結果預計將在大約9個月後公佈。我們的目標是證明CELsignia測試確定的具有異常HER2信號通路的患者對匹配的靶向治療有反應。

	■	評估彪馬HER2靶向療法療效的FACT-2臨牀試驗-我們正在與彪馬生物技術公司(“彪馬”)和西部癌症中心合作，進行一項第二階段單臂介入試驗，以評估彪馬的藥物Nerlynx(Neratinib)和化療在我們的CELsignia測試中選定的乳腺癌患者中的療效和安全性。根據西部癌症中心對患者參保率的最新估計，以反映新冠肺炎的影響，中期結果預計在2021年底或2022年初，最終結果預計在大約9個月後。這項試驗的目標是證明CELsignia測試確定的HER2信號過度活躍的三陰性乳腺癌患者對Nerlynx治療有反應，Nerlynx是一種與HER2相匹配的療法。

	■	Fact-3臨牀試驗評估輝瑞公司的PAN-HER和c-Met靶向療法的療效-2021年1月，我們宣佈與薩拉·坎農研究所(Sarah Cannon Research Institute)和輝瑞(Pfizer)合作進行臨牀試驗，進行第二階段臨牀試驗。這項開放標籤的第二階段試驗將評估兩種輝瑞靶向療法的有效性和安全性，這兩種藥物分別是泛羥色胺抑制劑Vizimpro(達科米替尼)和c-Met抑制劑Xalkori(Crizotinib)，用於我們的CELsignia多路徑活性測試中以前治療過的HER2陰性轉移性乳腺癌患者。根據薩拉·坎農研究所(Sarah Cannon Research Institute)對患者入院率的估計，中期結果預計將在該方案啟動後12-15個月公佈，最終結果將在12-15個月後公佈。我們預計2021年第三季度開始招生。這項試驗的目的是證明，CELsignia測試確定的HER2和c-Met信號過度活躍的HER2陰性轉移性乳腺癌患者對Vizimpro與Xalkori聯合治療有反應。

	■	評估彪馬HER2靶向治療療效的FACT-4臨牀試驗2020年12月，我們宣佈與馬薩諸塞州總醫院和生物製藥公司彪馬(Puma)合作進行臨牀試驗，進行第二階段臨牀試驗。這項開放標籤的第二階段試驗將評估彪馬公司的藥物Nerlynx(Neratinib)和阿斯利康藥物Faslodex(Fulvestrant)在我們的CELsignia HER2途徑活性測試中選定的轉移性HR陽性(HR+)、HER2陰性乳腺癌患者中的療效和安全性。根據馬薩諸塞州綜合醫院對患者入院率的估計，我們預計將在該方案啟動12-15個月後獲得中期結果，並在12-15個月後獲得最終結果。我們預計2021年第三季度開始招生。這項試驗的目的是證明以前治療過的HR+，HER2陰性的轉移性乳腺癌患者，如CELsignia測試所確定的HER2信號過度活躍的患者，對Nerlynx和Faslodex聯合治療有反應。Faslodex是一種針對雌激素受體的荷爾蒙療法。

	■	評估諾華公司的c-Met抑制劑和彪馬的PAN-HER抑制劑療效的FACT-6臨牀試驗-2021年3月，我們宣佈與MD Anderson、諾華公司(Novartis AG)和彪馬(Puma)合作進行臨牀試驗，進行I/II期臨牀試驗。這項開放標籤的I/II期試驗將評估諾華公司的c-Met抑制劑Tabrecta(Capmatinib)和彪馬公司的PAN-HER抑制劑Nerlynx(Neratinib)在我們的CELsignia多路徑活性測試中選定的轉移性HER2陰性乳腺癌患者中的療效和安全性。根據MD Anderson對患者入院率的估計，我們預計將在該方案啟動後12-15個月獲得中期結果，並在12-15個月後獲得最終結果。我們預計2021年第三季度開始招生。這項試驗的目的是證明，CELsignia測試確定的HER2和c-Met信號過度活躍的HER2陰性轉移性乳腺癌患者對Tabrecta聯合Nerlynx治療有反應。

Gedatolisib

Gedatolisib(PF-05212384)是一種有效的、可逆的雙重抑制劑，專為選擇性靶向PI3K和mTOR而設計。Gedatolisib最初是由惠氏公司開發的，輝瑞公司在收購惠氏公司後繼續進行臨牀開發。我們於2021年4月從輝瑞獨家授權了gedatolisib的全球使用權。正在進行的 1b期試驗於2016年啟動，評估ER+/HER2轉移性乳腺癌患者，隨後招募了138名患者。該試驗的四個擴展分支的患者登記已經完成。基於迄今報道的有利的1b期試驗初步結果，根據FDA的反饋，我們打算在2022年上半年啟動一項2/3期臨牀試驗，評估gedatolisib與帕博西利聯合治療ER+/HER2-晚期或轉移性乳腺癌患者的療效。我們正在與輝瑞談判一項供應協議，根據該協議，輝瑞將為這項2/3期臨牀試驗提供帕博西利。

背景

乳腺癌是女性中最常見的癌症，佔美國所有女性癌症的30%，佔癌症相關死亡人數的13%。美國國家癌症研究所(National Cancer Institute)估計，2019年美國將新增約27萬例乳腺癌病例，約4.2萬名乳腺癌患者將死於這種疾病。在這些新病例中，大約有19萬例，即70%是ER+/HER2-乳腺癌。

目前，通過分子檢測確定ER和HER2的表達水平，確定了四種不同的乳腺癌亞型。大約70%的乳腺癌是ER+/HER2-，這表明激素依賴。儘管治療策略取得了進步，轉移性ER+/HER2-乳腺癌(MBC)仍然是一種不治之症，中位總生存期(OS)為三年，五年生存率為25%。

目前有四種不同類別的靶向療法用於治療ER+/HER2-腫瘤-基於內分泌的療法、CDK4/6抑制劑、PI3K抑制劑和mTOR抑制劑。CDK4/6抑制劑、PI3K抑制劑和mTOR抑制劑中的每一種通常用於應對內分泌耐藥的相關機制，即CDK4/6、PI3K和mTOR信號轉導通路的激活。 CDK4/6抑制劑、PI3K抑制劑和mTOR抑制劑通常用於應對內分泌耐藥的相關機制，即CDK4/6、PI3K和mTOR通路的激活。2020年，這些藥物在全球創造了超過80億美元的收入。

與gedatolisib特別相關的是，PI3K/mTOR通路的激活與多種人類癌症有關，涉及激活突變或其他未知的通路擴增驅動因素。這些癌症包括乳腺癌、前列腺癌、子宮內膜癌、結腸癌、直腸癌和肺癌等。PI3K/mTOR通路在癌症中起着重要作用，這使得人們在開發許多不同的PI3K和mTOR實體腫瘤抑制劑方面投入了大量資金。然而，開發針對該途徑的有效和耐受性良好的治療方法一直是具有挑戰性的。這反映了PI3K途徑固有的適應性和複雜性，其中許多前饋和反饋環、與其他途徑的串擾和補償途徑使人能夠抵抗PI3K抑制。這反映了PI3K途徑的固有適應性和複雜性，其中許多前饋和反饋環、與其他途徑的串擾和補償途徑使人能夠抵抗PI3K抑制。開發PI3K途徑抑制劑的另一個主要障礙是，在避免患者過度毒副作用的同時，無法在腫瘤中實現最佳的藥物靶向阻斷。這些挑戰可能解釋了為什麼PI3K和mTOR抑制劑沒有達到許多研究人員預期的臨牀活性水平。

我們相信gedatolisib有很大的潛力用於以前治療過的乳腺癌腫瘤，並有潛力用於其他類型的腫瘤， PI3K/mTOR通路可能是：i)直接推動腫瘤發生；ii)與其他調節失調的信號通路協同作用；或iii) 其他藥物治療的耐藥機制。因此，我們相信gedatolisib的作用機制和靜脈配方有可能比目前批准的、僅針對PI3K或mTOR或同時針對PI3K或mTOR的研究療法提供明顯的優勢。

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克服了異構體特異性PI3K抑制劑可能產生的耐藥性。

Gedatolisib是一種泛I類PI3K抑制劑，對p110α、p110β、p110γ和p110δ亞型具有低納摩爾效力。已知每種異構體優先影響涉及腫瘤細胞存活的不同信號轉導事件，這取決於與連接的通路相關的畸變。因此，PAN-PI3K抑制劑可以治療含有通過不同PI3K亞型發出信號的異常的腫瘤，這可能會比異構體特異性PI3K抑制劑在更廣泛的患者羣體中誘導抗腫瘤活性。此外，據報道，一種PI3K亞型的抑制作用可以通過不同的適應機制被其他亞型活性的增加所抵消。抑制所有四種PI3K亞型，就像gedatolisib設計的那樣，可以防止與異構體特異性的PI3K抑制劑可能發生的亞型相互作用的混雜效應。

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克服了mTOR抑制引起的PI3K的反常激活。

由於gedatolisib是一種有效的mTOR抑制劑，除PI3K外，還可抑制AKT的上游和下游的PI3K/AKT/mTOR通路。除了PI3K，gedatolisib還可以抑制AKT的上游和下游的PI3K/AKT/mTOR通路。此外，已經證明PI3K通路在選擇性mTOR抑制後通過解除正常的反饋調節機制而被激活，從而為同時抑制PI3K和mTOR提供了一個令人信服的理論基礎。

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患者對PI3K和mTOR的耐受性好於口服PI3K和mTOR。

與口服PAN-PI3K或雙PI3K/mTOR抑制劑相比，Gedatolisib每週靜脈注射一次，或每週一次，共三週，休息一週，這些抑制劑已不再在臨牀上被開發出來。，Gedatolisib每週靜脈注射一次，或以四周為週期，持續三週，休息一週，而口服PAN-PI3K或雙PI3K/mTOR抑制劑。口服PAN-PI3K或PI3K/mTOR抑制劑被反覆發現會引起患者不能很好耐受的顯著副作用。這通常會導致很高比例的患者需要減少劑量或停止治療。這些候選藥物具有挑戰性的毒性特徵最終在停止其開發的決定中發揮了重要作用，儘管它們顯示出良好的療效。相比之下，與口服PI3K抑制劑相比，gedatolisib在血漿中的濃度較低，毒性較小，同時維持足以抑制PI3K/AKT/mTOR信號的濃度。

開發了口服異構體特異性PI3K抑制劑以減少患者的毒性。雖然與口服PAN-PI3K或PI3K/mTOR抑制劑相比，與異構體特異性抑制劑相關的毒性範圍較窄，但持續口服它們仍會導致挑戰性的毒性。美國食品和藥物管理局批准的口服p110-α特異性抑制劑Piqray的經驗説明瞭這一挑戰。在其3期關鍵試驗中， Piqray被發現在39%的受評患者中引發與高血糖相關的3級或4級不良事件(AE)。此外，26%的患者停止治療。相比之下，在使用gedatolisib的1b期臨牀試驗的103名患者的劑量擴展部分，只有7%的患者出現了3級或4級高血糖，不到10%的患者停止了治療。

格達替西布的臨牀應用體會

截至2021年1月11日，在輝瑞公司贊助的8項臨牀試驗中，457名實體腫瘤患者接受了格列託利西布治療。在這457名患者中，129人在三個臨牀試驗中接受了格達立西布作為單一藥物的治療。其餘328名患者在5項臨牀試驗中接受格列託利西布和其他抗癌藥物的聯合治療。在9項由研究者贊助的臨牀試驗中，更多的患者接受了Gedatolisib與其他抗癌藥物的聯合治療。

第一階段人類首例研究

輝瑞公司在晚期實體腫瘤患者中進行了一項第一階段，開放標籤，劑量遞增的單劑Gedatolisib人體研究。本研究第一部分的主要目標是確定單藥吉達利西每週靜脈滴注一次的安全性、耐受性和最大耐受量(MTD)。77例晚期實體瘤患者接受格列託利西劑量治療，MTD 為154 mg，靜脈滴注，每週1次(n=42)。隨後的分析確定，推薦的2期劑量可以增加至180 mg IV，每週一次。

在MTD組，登記在MTD組的大多數患者只經歷了與1級治療相關的AEs。23.8%的患者出現了與3級治療相關的不良反應，最常見的報道包括粘膜炎症和口腔炎(7.1%)，ALT升高(7.1%)，AST升高(4.8%)。在任何劑量水平下，均無4級或5級嚴重程度的治療相關不良反應報告。

1b期ER+/HER2-MBC 臨牀試驗結果(初步)

2016年，輝瑞公司啟動了一項1b期試驗劑量發現試驗，其中包括安全性和有效性的擴展部分，以評估Gedatolisib在ER+/HER2轉移性乳腺癌患者中加入標準劑量的Palbociclib加來曲唑或Palbociclib加fulvestrant時的安全性和有效性。PI3K 突變狀態不作為資格標準。試驗的患者登記已經完成。

下面的插圖描述了gedatolisib、palbociclib和fulvestrant如何聯合用於同時阻斷ER+乳腺癌中相互依賴的ER、PI3K、mTOR和CDK信號通路，以解決ER和CDKi耐藥機制。

共有138例ER+/HER2轉移性乳腺癌患者參加了臨牀試驗。

	■	35例患者納入兩個劑量遞增組，評價其安全性和耐受性，並測定與標準劑量的帕波西利和內分泌治療聯合使用時的最大耐受量(MTD)。MTD被確定為每週一次靜脈給藥180毫克。

	■	103名患者被納入四個擴展臂(A，B，C，D)中的一個，以確定與雙重組合(Palbociclib+內分泌療法)的歷史對照數據相比，Gedatolisib+Palbociclib+letrozole或Gedatolisib+Palbociclib+fulvestrant三聯療法是否產生了更好的客觀應答(OR)。所有患者均接受吉達西布聯合標準劑量的帕波西利和內分泌治療(來曲唑或弗維斯特)。在A、B和C組，患者每週接受一次180毫克的格列託利西布靜脈注射。在D組，患者接受180毫克的靜脈注射格達利西，週期為四周，持續3周，休息1周。目的使用實體瘤V1.0或RECIST V1.0的反應評估標準來確定反應。

	-	ARM A：進展期MBC，未接受基於內分泌的系統治療或轉移性環境中的CDK4/6抑制劑。轉移性疾病的一線內分泌治療(CDK4/6治療樸素)。

	-	B組：在轉移性環境中進行一到兩次基於內分泌的系統治療期間進展的單核細胞癌，沒有使用任何CDK抑制劑。轉移性疾病的二線或三線內分泌治療。

	-	臂C：單核細胞癌，在轉移性環境下進行一到兩次基於內分泌的系統治療期間進展，並在之前使用CDK抑制劑治療後進展。轉移性疾病的二線或三線內分泌治療。

	-	ARM D：MBC在CDK抑制劑結合內分泌治療方面取得進展，是治療轉移性疾病的最新方案。轉移性疾病的二線或三線內分泌治療。

截至數據庫截止日期2021年1月11日，對參加1b期臨牀試驗擴展部分的103名患者進行的初步分析顯示：

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所有武器的總體效能分析：

60%客觀應答率(ORR)：88例可評價患者中有53例部分應答或未證實部分應答，或PR(48例確診，5例未確診)。

75%的臨牀受益率(CBR)：在88名可評估的患者中，有66人要麼被確認為PR，要麼病情穩定了24周。

■

下表顯示了RECIST v1.0測量的最佳響應。虛線表示PR的分界點(定義為從基線減少30%)。

■

初步安全分析：

所有患者總共經歷了至少一次1級或2級治療--急診急性腦梗死。最常見的不良反應包括口腔炎(81%)、中性粒細胞減少症(80%)、噁心(75%)、乏力(68%)、消化不良(46%)、嘔吐(45%)、貧血(40%)、腹瀉(34%)、食慾減退(32%)、白細胞減少(32%)。

總體而言，至少20%的患者出現的3級和4級急診不良反應是中性粒細胞減少症(67%)、口腔炎(27%)和皮疹(20%)。中性粒細胞減少症是CDK4/6抑制劑中已知的一類效應。使用類固醇漱口水後，口腔炎在大多數患者中是可逆的。22%的患者報告了與高血糖有關的所有級別的治療相關不良反應；7%的患者報告了3級或4級高血糖。10%的患者停用了格達託利西布。

對於接受推薦的第二期劑量、3級和4級治療的D組患者，至少有20%的患者出現了中性粒細胞減少症(67%)、口腔炎(22%)和中性粒細胞減少症(67%)。22%的患者報告了與高血糖相關的所有級別的治療相關不良反應，7%的患者報告了3級或4級高血糖。

7%的患者停用格達託利西布。

截至截止日期，22名患者繼續接受Gedatolisib與其他研究藥物的聯合治療，其中17人已經進行了兩年以上的研究治療。

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下表列出了每個ARM的初步最佳總體響應數據：

手臂 (可評估的患者)	A (N=24)	B (N=12)	C (N=27)	D (N=25)
病人	1L: Cdki-naive	2L+: Cdki-naive	2L/3L： CDKI-預處理	2L/3L：立馬之前的CDKi
總體響應率 (可評估的患者)	83%	75%¹	33%²	60%³
臨牀受益率 (可評估的患者)	92%	92%	48%	76%

1.臂A：24例可評價患者中有20例已確認PR。

2.B組：12例可評價患者中有9例已確診PR或未確診PR(7例確診PR，2例未確診PR)。

3.C組：27例可評價患者中有9例已確診PR或未確診PR(7例確診PR，2例未確診PR)。

4.ARM D：25例可評價患者中有15例已確診PR或未確診PR(14例確診PR，1例未確診PR)。

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下表列出了每組患者的初步無進展生存期(PFS)數據：

手臂

(登記病人)

A
(N=31)

B
(N=13)

C
(N=32)

D
(N=27)

中位數 PFS

(月)(95%CI)

>29

(尚未聯繫到)

11.9

(3.7，NR)

5.1

(3.4, 7.5)

13.2

(9.0, 16.7)

根據迄今報道的1b期試驗的初步結果，我們打算在2022年上半年啟動一項2/3期臨牀試驗，評估gedatolisib聯合帕博西利和內分泌治療ER+/HER2晚期或轉移性乳腺癌患者的療效，具體取決於FDA的反饋以及與輝瑞公司就帕博西利的供應協議進行的談判。

我們期望使用CELsignia PI3K活性測試來幫助支持Gedatolisib用於乳腺癌適應症的開發。我們的內部研究表明，對PI3K相關信號的測量可以提供一種敏感而具體的方法來識別最有可能受益於PI3K抑制劑的患者。我們相信CELsignia測試是唯一使我們能夠同時為未選定的患者羣體和CELsignia選定的患者亞羣尋求適應症的方法。這種方法可以極大地降低為大量但未選擇的患者羣體尋找適應症的風險，正如我們計劃為最初的gedatolisib適應症所做的那樣。通過將CELsignia PI3K活性測試的能力與像gedatolisib這樣有效的 PAN-PI3K/mTOR抑制劑相結合，我們相信我們可以最大限度地提高獲得監管部門批准上市gedatolisib的可能性。

新冠肺炎的影響

健康與安全。為了幫助保護我們的員工、供應商和合作者的健康和安全，我們從新冠肺炎疫情爆發的最早跡象起就採取了積極主動的行動。我們在實驗室和行政辦公室制定了嚴格的安全措施，包括執行社交距離協議，允許那些不需要親自在實驗室工作的員工在家工作，暫停出差，在我們設施的入口處實施温度檢測，廣泛而頻繁地為我們的工作空間消毒，併為必須親自到場的員工提供口罩。我們預計將繼續採取這些措施，直到新冠肺炎疫情得到控制，我們可能會根據政府當局的要求或建議或我們確定的符合我們員工、供應商和合作者最佳利益的採取進一步行動。

臨牀試驗和協作 。由於新冠肺炎大流行，政府當局實施了許多不斷演變的措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難令、和關閉企業。隨着我們繼續推進臨牀試驗協作，我們正在與目前的臨牀贊助商、主要研究人員以及潛在的製藥公司和臨牀合作者保持密切聯繫，以評估新冠肺炎對我們的試驗登記時間表和協作討論的影響。由於大流行導致我們正在進行的臨牀試驗的患者招募延遲，我們現在預計FACT-1和FACT-2試驗的中期結果將推遲到2021年底或 2022年初，最終結果將在大約9個月後公佈。隨着新冠肺炎對我們行業的影響越來越明顯，我們可能需要重新評估我們預期的臨牀里程碑的時間。與製藥公司和贊助商的預期臨牀試驗合作也可能會推遲，但對最終協議時間的影響尚不清楚。

研究與開發。雖然我們的設施目前仍在運行，但試圖遏制病毒的不斷髮展的措施已經影響並可能進一步影響我們的員工和運營，以及我們的供應商和供應商的員工和運營。截至目前，我們的實驗室仍在運行，但為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了保護性政策，在任何時候都會減少在我們實驗室工作的研發人員數量。然而，鑑於醫療保健提供者和醫院對抗擊病毒的關注，一些為我們提供研究腫瘤組織的臨牀網站已經停止了這項服務，減少了我們通常預期收到的新腫瘤組織樣本的數量。這些不同的限制可能會減緩或減少我們的研究和開發活動。此外，與癌症研究相關的行業會議，如美國癌症研究協會(AACR)，推遲了幾個月。我們提交的在這些會議上展示研究成果的申請被接受，但由於推遲了會議日程，結果的發佈被推遲了。

流動性。儘管近期新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信我們現有的現金和現金等價物餘額將足以滿足我們至少未來12個月在正常業務過程中產生的現金需求。

附加信息

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼蘇達州明尼阿波利斯第36大道第100號套房16305 。我們的電話號碼是(763)392-0767，我們的網站是www.celcuity.com。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或此處以引用方式併入的信息，也不應被視為本招股説明書附錄、隨附招股説明書或此處通過引用併入的信息的一部分。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義

我們是“新興成長型公司”，正如“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)所定義的那樣，只要我們繼續是“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。我們可以是一家“新興成長型公司” 直到2022年12月31日，或者直到(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們根據1934年證券交易法(br}Act)(“交易法”)第12b-2條規定成為“大型加速申報公司”之日，如果我們的普通股市值由非附屬公司持有或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們也是根據證券交易法頒佈的第12b-2條規定的“較小的報告公司”。我們可能仍是一家規模較小的報告公司，直到我們擁有每年超過2.5億美元的非附屬公司公開發行股票和超過1億美元的收入，或者超過7億美元的非附屬公司公開上市股票，每個都是按年確定的。即使我們不再具有新興成長型公司的資格，我們仍有資格成為較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的信息披露豁免要求。

我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中某些降低的披露義務，我們可能會選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。因此，此處包含的信息和通過引用併入本文的文檔中的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

供品

我們提供的普通股		股份(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為股份)。

本次發行後將發行的普通股		股份(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為股份)。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、擴大業務開發活動和其他一般公司用途。見本招股説明書增補件S-17頁的“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股有很高的風險。閣下應仔細考慮本招股説明書副刊從S-12頁開始的題為“風險因素”一節所載的資料，以及本招股説明書附錄所載的其他資料、隨附的招股説明書及以參考方式併入本文或其中的文件，包括我們於2021年2月16日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)，以及我們於2021年4月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.4(在決定投資於我們的普通股之前，上述每一項都通過引用併入本招股説明書附錄中。

納斯達克代碼		“CELC”

上表中反映的本次發行後的已發行普通股數量是基於截至2021年3月31日的實際已發行股票數量，即12,287,896股，不包括截至該日期的實際已發行股票數量：

	■	855,072股我們的普通股，按加權平均價每股9.65美元行使未償還期權後可發行；

	■	352,400股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股9.42美元；以及

	■	430,510股我們的普通股，根據我們修訂和重新調整的2017股票激勵計劃和我們2017員工的股票購買計劃保留供發行。

根據我們修訂的和重新修訂的2017股票激勵計劃，未來可供發行的股票不包括根據本計劃中規定重新發行根據該計劃取消或沒收的股票的規定可能可供發行的股票。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2021年3月31日之後不會行使未償還期權或認股權證，承銷商也不會行使購買額外普通股的選擇權。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，以及我們2020年10-K表格和8-K風險因素中題為“風險因素”一節中所描述的風險，以及本文或其中引用的其他信息。如果出現任何這些風險，我們的業務可能會受到實質性的損害，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的影響因此，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們在使用此次發售的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式使用收益。

我們此次發行的淨收益將主要用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、擴大業務發展活動以及其他一般企業用途。我們還可以將收益的一部分用於潛在的業務、技術和產品收購，儘管我們目前沒有具有約束力的諒解、承諾或協議。我們的管理層將對這些淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，您將不得不依賴我們管理層對我們使用這些淨收益的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否恰當地使用了此次發售的淨收益。我們可能會將淨收益投入不產生收入或失去價值的投資，這可能會導致我們的股價下跌。

未來我們普通股的銷售和發行可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過發行額外股本證券籌集額外資本的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

如果我們通過發行額外的普通股或可轉換為或可交換或可執行的普通股的證券來籌集額外資本，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋。此外，未來的投資者可以獲得優於現有股東的權利，如清算和其他優惠。我們有股票期權和已發行的認股權證，可以購買我們股本的股份。我們的股東在行使任何未償還的股票期權和認股權證時可能會產生稀釋。

本次發行的公開發行價格每股超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。您將立即感受到每股$ 的稀釋，這代表我們截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。行使未償還股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們可能需要額外的資金，而我們尋求的任何額外的資金可能無法達到我們需要的金額或時間。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。但是，如果我們無法增加收入、產生正現金流或以盈利方式運營，我們可能需要在未來籌集資金來執行我們的業務計劃。

我們可能尋求籌集額外資本以擴大我們的業務，進行戰略投資，並利用我們認為最符合公司和股東利益的融資或其他機會。可通過出售普通股或優先股或可轉換債務證券、進入債務融資安排或其他第三方融資安排來籌集額外資本。出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。與此類融資活動相關的協議可能包含限制我們運營或要求我們放棄某些權利的契約。可能無法以合理的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。如果我們不能及時籌集所需資金，我們可能會被迫降低運營費用，這可能會對我們實施長期戰略路線圖和發展業務的能力產生不利影響。

我們預期的融資需求是基於管理層對未來收入和費用的估計。我們的業務計劃和融資需求可能會根據我們增加收入的能力、實現現金流的能力和管理費用的能力等因素而發生變化。如果我們對融資的估計需要更改，我們可能需要比預期更快的額外資本，或者我們可能需要更多的資本。

我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。從歷史上看，處於早期階段的製藥、醫療設備、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。我們的普通股交易清淡，這也影響了市場價格。在截至2021年5月31日的12個月期間，我們的普通股交易價格最低為5.00美元，最高為每股30.62美元。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，股市總體上經歷了通常與個別公司的經營業績無關的大幅波動，而且由於持續的新冠肺炎疫情，股市已經並可能繼續經歷大幅波動。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，股東在公司的投資必須依靠股票升值來獲得任何回報。

我們從未宣佈或支付過任何現金股息我們的普通股，目前我們預計我們將保留我們的收益(如果有的話)，用於未來的增長，因此我們不預期我們將在可預見的未來支付現金股息。因此，我們普通股價格的升值是股東回報的唯一潛在來源。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表不利的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們普通股的建議發生了不利變化，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們使用淨營業虧損和其他某些税收屬性來抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。

根據2017年減税和就業法案或經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損結轉到2020年12月31日之後的納税年度的扣除額限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合《税法》或《關愛法案》。截至2020年12月31日，我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉，導致遞延納税資產分別約為1020萬美元和50萬美元。在2017納税年度和之前納税年度產生的聯邦和州淨營業虧損結轉將在截至2037年12月31日的年度開始到期。截至2020年12月31日，我們擁有聯邦和州研發税收抵免結轉，分別產生了約60萬美元的遞延税金資產和60萬美元。聯邦和州信用結轉將分別在截至2037年12月31日和2032年12月31日的年份開始到期和2032年12月31日。缺乏未來的應税收入將對我們在這些結轉到期前利用它們的能力造成不利影響。此外，根據修訂後的1986年國內税法第382節或該法典，經歷 “所有權變更”(根據該法典第382和383節以及適用的財政部條例的定義)的公司利用其變動前淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性抵銷變動後應納税所得額或税款的能力受到限制。我們可能在過去經歷過所有權變更，也可能在未來經歷所有權變更(包括，潛在的, 根據本守則第382節的規定)，這可能會影響我們利用我們的淨營業虧損結轉來抵消我們的收入的能力。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的結轉的很大一部分，這可能會導致我們未來的税負增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們或我們的第三方供應商可能會遇到受保護的健康信息或其他敏感數據的安全漏洞，包括未經授權訪問受我們控制的個人或其他數據，或者其他數據隱私或數據保護合規性問題。

我們的業務涉及受保護健康信息的存儲和處理，以及代表我們存儲、處理和傳輸此類數據的第三方合作伙伴或服務提供商的使用。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據，以及我們的人員和求職者的個人數據。我們或我們的第三方供應商遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取健康數據，丟失、損壞或更改這些數據，中斷我們的運營，損壞我們的計算機或系統或用户的系統，或無法訪問我們的系統。

任何此類事件都可能使我們面臨不同司法管轄區的索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。越來越多的在線平臺披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分網絡或服務的複雜且高度有針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法預見或識別，因此我們和我們的第三方供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們可能需要投入大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件引發的問題。

對我們或我們的第三方供應商安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，在我們的保險可能不總是承保的所有情況下。任何此類妥協都可能導致我們的品牌受損，以及對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。

我們和我們的第三方合作伙伴的系統以及我們的服務提供商的系統可能容易受到計算機病毒、供應鏈攻擊和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或由於我們或我們的服務提供商的有意或無意行為而造成的弱點，以及可能使我們的平臺的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們目前在運營中採用了各種計算機保護機制，但我們不能保證此類保護在所有情況下都能成功防止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒或惡意軟件，這可能會對我們的硬件和軟件系統和數據庫造成重大破壞，對我們的業務活動造成中斷，包括我們的電子郵件和其他通信系統、安全漏洞以及個人、機密或敏感數據的無意泄露，以及使用導致訪問我們網站的中斷我們的平臺因受到攻擊而嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的平臺，並對我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果造成重大負面影響。雖然我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的責任，或者是否會繼續以合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的文件包含前瞻性陳述和信息，這些前瞻性陳述和信息符合修訂後的1933年證券法第27A條或《證券法》和交易法第21E條的含義，受這些條款所創造的安全港的約束。這些前瞻性聲明和有關我們、我們的業務前景和運營結果的信息會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際業務、前景和運營結果與此類前瞻性聲明可能預期的大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文中“風險因素”、我們2020年10-K表格中的“風險因素”、8-K風險因素中以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應假定，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在本招股説明書附錄的封面、及隨附的招股説明書上的日期，或以引用方式併入本文或其中的文件的日期(視適用情況而定)是準確的。我們明確不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息，這些報告向相關方提供可能影響我們業務的風險和不確定因素。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的業務計劃、目標和預期、運營以及財務業績和狀況的陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行中”、“計劃”、“ ”潛在、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”“ 或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、業績或成就與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中明示或暗示的信息大不相同。此外，我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

此外，“我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄發佈之日向我們提供的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為$，。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。一般企業用途可以包括資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、擴展業務開發活動和其他一般企業用途。我們還可能將部分收益用於潛在的業務、技術、和產品的收購，儘管我們目前沒有這樣做的具有約束力的諒解、承諾或協議。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權。在完成這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後的每股公開發行價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2021年3月31日已發行和已發行的普通股股數。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為35,174,544美元，或每股2.86美元。在本次發售生效後，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為$，或每股普通股 $。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上表中反映的本次發行後已發行普通股的數量是基於截至2021年3月31日的實際已發行股票數量，即12,287,896股，不包括截至該日期的實際已發行股票數量：

對於截至2021年3月31日已經或正在行使的期權或認股權證，或者發行其他股票的程度，在此次發行中購買股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則這些證券的發行可能導致進一步稀釋我們的股東。

下面的是根據本次發行發行的普通股的所有權和處置權的對非美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及根據《守則》第451(B)節可能適用的特殊會計規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税或替代最低税，也不涉及任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)，或據此頒佈的《國税法》、國税局(IRS)的司法裁決和公佈的裁決及行政聲明，所有這些均在本招股説明書發佈之日起生效。這些機構受到不同的解釋，可能會更改(可能追溯) ，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有要求美國國税局對以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有 (通常是為投資而持有的財產)。本討論不針對特定持有者的特定情況處理可能與該持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。根據美國聯邦所得税法的特殊規定，本討論也不考慮可能與持有者相關的任何具體事實或情況，包括：

如果根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股對其產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、當地或外國税法以及任何其他美國聯邦税法產生的任何税收向其税務顧問諮詢。

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有人，而不是“美國人”或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排)，以繳納美國聯邦所得税。美國人是指在美國聯邦所得税方面被視為或被視為以下任何一項的任何個人：

我們尚未支付，在可預見的將來也不會支付任何現金分配。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過此類當期和累計收益和利潤，因此不被視為美國聯邦所得税股息的金額將構成資本返還，並將首先應用於我們普通股的持有者税基，但不低於零。任何超出的金額都將被視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益，並將被視為，如下面標題為“-處置我們普通股的收益”一節所述。

根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按適用所得税條約規定的股息總額的30%或更低的税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約費率的好處，非美國持有人必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格) ，以證明該持有人符合降低費率的資格。此證明必須在支付股息之前提供給我們或扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有股票，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或扣繳代理人提供證明。

如果非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股，而我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的永久機構或固定基地)，則該非美國持有人將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格)。

但是，我們普通股支付的任何此類有效關聯股息一般都將按美國聯邦所得税常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者為美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的額外分支機構利潤税(根據某些項目進行調整)。

未及時提供所需證明但符合降低條約費率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國房地產權益的公平市場價值相對於我們全球房地產權益以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值。我們認為我們目前不是，也不希望成為美國聯邦所得税的USRPHC，儘管不能保證我們將來不會成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者是美國居民的方式相同。外國公司的非美國持有者還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤在納税年度的30%(或適用的所得税税收條約指定的較低税率)的額外分支機構利潤税，並對某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。上述第三個要點中描述的收益通常將與與美國貿易或業務的行為有效相關的收益一樣繳納美國聯邦所得税 (受適用所得税條約的任何條款約束)，但分支機構利潤税一般不適用。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明支付給該持有人的普通股分派金額，以及與這些分派相關的任何預扣税額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配與持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。此信息也可根據與非美國持有人居住或設立所在國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣(目前為24%的税率)通常不適用於向非美國持有人支付出售我們普通股的股息或毛收入，前提是非美國持有人提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，符合IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI(或適用的後續表)或某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可以申請預扣備份。

備份預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者應與美國税務顧問協商有關從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中獲得退款或抵免(如果有)的可能性和程序。

法典1471至1474節(通常稱為FATCA)對向外國金融機構(根據本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息。也適用於某些帳户持有人，這些帳户持有人是擁有美國所有者的外國實體)或豁免。FATCA通常還將對支付給非金融外國實體的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體證明其沒有本守則所定義的任何“主要美國所有者”，或向扣繳代理人提供證明以確定該實體的某些直接和間接美國所有者，或者適用豁免。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。FATCA將適用於出售或其他處置股票的毛收入的支付，但根據擬議的條例(序言中明確規定，在最後敲定之前，納税人可以依賴此類擬議的條例)，任何預扣都不適用於支付毛收入。

鼓勵潛在的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

在符合我們與Jefferies LLC和Cowen and Company，日期為2021年的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，作為以下指定承銷商和本次發行的聯合簿記管理人的代表，我們已同意將出售給承銷商，且各承銷商同意分別而不是聯合地從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的股普通股：

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加或我們已同意賠償承銷商及其某些控股人員的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並受事先出售的約束。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股$的優惠。承銷商可以允許，某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供不超過每股普通股$ 的折扣。發行後，代表可以降低公開發行價、特許權和對交易商的再貸款。任何此類降價都不會改變我們將收到的收益金額，如本招股説明書首頁所述。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除費用前向我們支付的收益。這些金額的顯示假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$ 。我們還同意向承銷商報銷其金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FINRA)的律師費，最高可達$。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CELC”。

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可不時以本招股説明書首頁規定的公開發行價向我們購買全部或部分股票，最多不超過承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合指定條件的情況下，按上表所示的該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。

我們，我們的高管、董事和我們已發行股本的某些持有者已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

此限制在90及包括90的普通股交易結束後終止此招股説明書日期後一天。

Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC可在90天期限終止之前的任何時間或不時自行決定是否解除所有或部分受鎖定協議約束的證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期到期之前出售股票。

承銷商已通知我們，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的法規M，參與此次發行的某些人士可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或強制實施懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格在公開市場上的作用。如果沒有這些活動，普通股的市場價格可能會高於公開市場上普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑” 賣空銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外股我們普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸賣” 賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商在定價可能對購買此次發行的投資者造成不利影響後，擔心我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，條件是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分配完成。承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行任何此類在線分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。(br}承銷商和他們的某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。在此過程中，承銷商和某些關聯公司可能會進行或持有大量投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念，和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們購買的此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

加拿大普通股的分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，而不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何加拿大普通股股份的轉售都必須根據適用的證券法進行根據相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

通過購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認書的交付，購買者向我們和從其收到購買確認書的交易商表示：

加拿大特此通知購買者，某些承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用) 中規定的免責條款-承銷衝突，無需在本文檔中提供特定利益衝突披露。

證券加拿大某些省或地區的法律可以為買方提供撤銷或損害賠償，如果招股説明書 (包括對招股説明書的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，則買方必須在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。加拿大購買這些證券的人應參考買方省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

加拿大普通股購買者應就其特定情況下投資普通股的税收後果，以及購買者根據加拿大相關法律投資普通股的資格，諮詢他們自己的法律和税務顧問。

就澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法而言，本章程並非披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅適用於下列類別的豁免人員。未向澳大利亞證券和投資委員會提交本章程。本章程不是澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的目的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅適用於下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

對於您無法確認或擔保您是公司法規定的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者的程度，根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後 12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求。

在關於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行已獲該相關國家主管當局批准或(在適當情況下)在另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書中，沒有或將根據招股説明書規則向該相關國家的主管當局發出發行股票的通知，但在招股説明書公佈之前，該招股説明書已由該相關國家的主管部門批准或在適當的情況下由另一個相關的國批准並通知該相關國家的主管部門，但

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何相關國家的股份有關指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指法規(EU)2017/1129。

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者” 外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或其他不會導致該文件成為“公司條例”(第章)所界定的“招股章程”的情況。32)或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。除只出售給香港以外的人士或只打算出售給專業人士的證券外，任何與證券有關的文件、邀請函或廣告均未發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非香港證券法準許) ，否則不得為發行目的而發出或由任何人為發行目的而管有任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，而該等文件、邀請函或廣告是針對或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港證券法的許可)。

此招股説明書尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，也不得向香港公眾人士認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他不會收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

根據以色列證券法(5728-1968)或證券法，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給並僅面向，任何股票要約僅面向：(I)根據以色列證券法，有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商。“本附錄(可不時修訂)中定義的每個投資者，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於附錄的範圍，並瞭解並同意該條款的含義。

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)或FIEL或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接提供或出售任何證券或為了任何日本居民的利益，除非免除了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

此招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售、或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》(新加坡第289章)第289章第274條向機構投資者、(Ii)、(Ii)、、、或根據本SFA第275(1A)條和第275條規定的條件的任何人，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款和根據本協議的任何其他適用條款在其他方面。

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售還沒有，也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至證券收購人。

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將根據此次發行向公眾發售股票，但可以隨時向英國公眾發售股票：

但該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的 “向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式傳達有關要約條款及將予要約的任何股份的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

以下我們的股本條款摘要受我們的公司註冊證書(經修訂)和章程(其副本作為以前SEC備案文件的證物)的全部內容的約束和限制。經修訂的公司註冊證書和章程(其副本已作為以前SEC備案文件的證物)在SEC存檔。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“您可以找到更多信息的位置”。

截至2021年3月31日，我們被授權發行25,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2,500,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年3月31日，我們有12,287,896股已發行普通股，沒有股已發行優先股。

普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權。

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和負債以及任何已發行的優先股的優先權利和清算優先股(如果有)的優先償還權(如果有的話)的優先償還權。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富廣場一號，30層，New York，NY 10004。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌報價，代碼為“CELC”。

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的最多2500,000股優先股。我們的董事會有權指定每個系列股票的權利、優惠和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲下面的“特拉華州法律的反收購效力以及某些憲章和附例條款”。

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

我們的經修訂的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案或要約，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些條文的摘要如下：

我們受DGCL反收購法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。就第203條而言，“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益，而“利益股東”是指擁有公司15% 或以上有表決權股票的人，或在三年前擁有該公司15% 或以上有表決權股票的公司的任何附屬公司或聯營公司。

DGCL第 102(B)(7)節規定，特拉華州公司可以在其公司註冊證書中限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但以下任何責任除外：

DGCL第 145(A)條規定，一般而言，特拉華州公司可以對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查 (由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外))的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序向曾經或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人進行賠償，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或正在應請求提供服務。賠償可以包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。。

DGCL第 145(B)條規定，一般而言，特拉華州公司可以對任何曾經或現在是一方或被威脅成為一方的任何人進行任何威脅、待決或完成的訴訟或訴訟，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求作為該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而獲得有利於該公司的判決，因此可對該人進行任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的損害賠償。該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求擔任該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟的辯護或和解相關的費用 (包括律師費)，只要該人本着善意行事，並且以該人合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果法院裁定該人應就該索賠向公司承擔責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。“公司條例”第145(C)條規定，如現任或前任董事或高級人員已成功抗辯“公司條例”第145(A)及(B)條所指的任何訴訟，法團必須向該高級人員或董事賠償他或她因該等行動而實際及合理地招致的開支(包括律師費)。

DGCL第(br}145(G)條規定，一般而言，法團可以代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求，以另一法團或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，為該人以任何這樣的身份，或因其身份而承擔的任何法律責任購買和維持保險，無論法團是否可以。

我們的經修訂的公司註冊證書和我們的章程規定在DGCL允許的最大程度上限制我們的董事和高級管理人員的責任和賠償。

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，此外，我們還在經修訂的公司註冊證書和我們的章程中規定了的賠償。這些賠償協議規定，除其他事項外，我們將賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用，以及董事或高級管理人員因其作為本公司董事或高級管理人員或應我們要求為另一家公司或實體提供服務而產生的任何索賠、訴訟或訴訟所產生的律師費和支出。賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出賠償要求的情況下適用的程序。

我們還保留一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為其以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行，我們理解SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

在此提供的普通股發行的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Fredrikson&Byron，P.A.(明尼蘇達州)為我們傳遞。明尼蘇達州Fredrikson&Byron&Byron，P.A.(明尼蘇達州明尼阿波利斯)位於伊利諾伊州芝加哥的Cooley LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄中 )是根據Boulay PLLP的報告合併的，Boulay PLLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

本招股説明書附錄是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，構成註冊聲明一部分的基本招股説明書和本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。基本招股説明書或本招股説明書附錄中關於法律文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地瞭解該文件或事項。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。您還可以從我們的網站(www.celcuity.com) 獲取我們向SEC提交的材料的副本。本公司網站上的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，也不會以任何方式併入本説明書，在作出投資決定時不應依賴這些信息。

我們正在通過引用合併我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文檔中的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。如果新信息與舊信息不同或不一致，我們向SEC提交的文件中包含的聲明以及通過引用併入本招股説明書附錄中的陳述將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。如果新信息與舊信息不同或不一致，則會自動更新和取代本招股説明書附錄中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，自其各自的提交日期起將其併入本文作為參考：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書附錄日期之後和根據本招股説明書附錄終止發售之前，將被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄中通過引用併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中或在隨後提交的也被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件中修改、取代或替換該陳述的範圍內，應被視為修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，但經修改、取代或替換的除外。除相關文件另有明確規定外，吾等根據任何現行8-K表格報告的第2.02或7.01項披露的任何信息，或根據第9.01項提供的或作為其中的附件包括的任何相應信息，吾等可能不時向SEC提供的任何信息均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。在符合上述規定的情況下，本招股説明書附錄中出現的所有信息全部由通過引用併入的文檔中出現的信息進行限定。

您可以致電(763)392-0107或寫信至以下地址，免費索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

本招股説明書涵蓋的證券可能包括普通股、優先股、購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；由債券、票據或其他債務證據組成的債務證券；或由此類證券的任意組合組成的單位。我們可能會不時將證券分成一個或多個系列或發行直接或通過不時指定的代理、承銷商或交易商提供給我們的股東或購買者。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次出售證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。此類招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。我們將直接將這些證券出售給我們的股東或購買者，或代表我們通過代理，或通過不時指定的承銷商或交易商。如果任何代理或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CELC”。2021年3月22日，我們普通股的收盤價為15.70美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第7頁的“風險因素”。在作出任何投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、此處包含的文件以及適用的招股説明書附錄。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書中描述的證券是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission， )或SEC提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以提供以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達100,000,000.00美元。本招股説明書為您概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用合併於此的所有文檔，以及下面“此處您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們未授權任何交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有)不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券違法的任何人出售或邀約購買證券的要約。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有)中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

除非上下文另有要求，否則“CELC”、“公司”、“我們” 及類似名稱均指Celcuity Inc.。

我們正在開發配套診斷測試，旨在通過發現新的基於分子的方法無法檢測到的癌症亞型來擴大符合靶向治療條件的患者羣體。我們專有的CELsignia診斷平臺是我們所知的唯一商業化的技術，它使用患者的活腫瘤細胞來識別導致患者癌症的特定異常細胞過程以及最佳治療它的靶向療法。我們相信我們的CELsignia平臺比傳統的分子診斷學提供了兩個重要的改進。首先，分子診斷學只能提供患者腫瘤中存在的基因突變的快照，因為它們分析細胞碎片。使用細胞碎片可防止分子診斷分析調節細胞增殖或存活的動態細胞活動，即所謂的細胞信號。當某些細胞信號活動變得異常或失調時，癌症就會發生。由於基因突變通常只與驅動患者癌症的信號活動失調有微弱的相關性，分子診斷很容易提供不完整的診斷。CELsignia測試通過測量患者活腫瘤細胞中的動態細胞信號活性，克服了這一限制。當CELsignia測試檢測到異常的信號活動時，可以更準確地診斷患者的癌症驅動因素。其次，分子診斷學只能基於對藥物臨牀試驗結果的統計分析來估計患者潛在藥物反應的概率。而不是對藥物反應的間接估計, CELsignia測試直接衡量靶向治療在患者活體腫瘤細胞中的有效性。這使醫生能夠在開處方之前確認與患者癌症匹配的治療驅動程序在患者的腫瘤細胞中起作用，這顯著增加了臨牀結果呈陽性的可能性。

我們的首個使用CELsignia平臺的分析驗證和商業化測試-CELsignia HER2乳腺癌路徑活性測試診斷了兩種傳統分子診斷方法無法檢測到的HER2陰性乳腺癌新亞型。我們的內部研究顯示，大約15-20%的HER2陰性乳腺癌患者具有異常的HER2信號活性，與HER2陽性乳腺癌細胞中發現的水平相似。因此，這些HER2陰性的患者患有未確診的HER2驅動的乳腺癌，可能會對今天僅HER2陽性患者接受的相同的抗HER2靶向治療有反應。我們正在進行三項幹預性臨牀試驗，以評估通過CELsignia HER2通路活性測試選擇的乳腺癌患者使用HER2靶向治療的療效。

我們針對乳腺癌的第二次CELsignia測試評估了HER2陰性乳腺癌細胞中獨立的c-Met信號活性及其與HER2陰性乳腺癌細胞中HER家族信號傳遞的關係。我們的內部研究表明，大約20%-25%的HER2陰性乳腺癌患者有異常的c-Met信號活性，這種異常c-Met信號與異常的HER家族信號共同激活。這些研究表明，HER2陰性乳腺癌患者中的這一亞組可能對她的家人和c-Met抑制劑的聯合治療反應最好。

我們針對乳腺癌的第三次CELsignia測試評估了HER2陰性乳腺癌細胞中的PI3K信號。我們的內部研究表明與目前測量PI3K突變的基因測試相比，測量PI3K相關信號可能提供一種更敏感和更具體的方法來識別最有可能從PI3K抑制劑中受益的患者。

我們打算將這三項測試結合起來，以創建CELsignia多路徑活動測試或CELsignia MP測試。通過這一新一代CELsignia測試，我們計劃為每個接受腫瘤標本的患者提供EGFR/HER1、HER2、HER3、c-met和PI3K-node信號活性的分析。我們計劃為每個接受的腫瘤標本提供EGFR/HER1、HER2、HER3、c-met和PI3K-node信號活性的分析。

我們在2020年完成了我們第一個卵巢癌CELsignia檢測的開發。這項測試確定了一個新的卵巢癌亞羣腫瘤患者具有異常的c-Met和HER2信號活性。這些發現表明，卵巢癌患者中的一個重要亞組可能對ErbB和c-Met抑制劑的聯合治療有反應。每年有近15,000名婦女死於卵巢癌，這種疾病的五年存活率不到50%，靶向治療選擇範圍有限。因此，卵巢癌患者對更多治療方案的需求還遠遠沒有得到滿足。作為配套診斷，我們針對卵巢癌的CELsignia檢測將旨在幫助製藥公司獲得新的藥物適應症，併為這種具有挑戰性的腫瘤類型擴大治療選擇。我們在2020年底啟動了與製藥公司關於臨牀試驗合作的討論。

我們在2020年也取得了重大進展，開發了一種新的CELsignia測試，旨在診斷由RAS信號異常驅動的癌症。 RAS信號調節異常，包括RAF/MEK/ERK和PI3K/AKT/mTOR通路，估計導致30%-40%的癌症。製藥公司已經開發了許多針對RAS相關通路的藥物。然而， RAS信號通路之間相互作用的數量使得使用分子測試來識別RAS信號異常腫瘤的患者變得極其困難。由於通常涉及兩條或兩條以上不同的通路，因此診斷由RAS信號網絡失調驅動的癌症的挑戰被放大。最近的研究還發現，RAS突變在失調的RAS信號轉導中所起的作用比之前認為的要小得多。我們的CELsignia平臺非常適合解開調節失調的RAS信號腫瘤的複雜性，確定能夠治療它的靶向治療組合。

一旦新RAS測試的開發完成，我們打算將其添加到我們目前針對乳腺癌和卵巢癌的CELsignia多路徑活性測試中。這項新一代CELsignia測試將為每個接受腫瘤標本的患者提供EGFR/HER1、HER2、HER3、c-met、PI3K和RAS相關信號活性的分析。我們目前的CELsignia檢測有可能在多達三分之一的HER2陰性乳腺癌患者中診斷出分子檢測不到的致癌信號活性。如果我們開發RAS 動態信號測試的努力取得成功，可以從CELsignia測試中受益的癌症患者的百分比將進一步增加。

除了我們針對HER2陰性乳腺癌和卵巢癌的CELsignia測試之外，我們還希望開發CELsignia測試來診斷我們在肺癌、卵巢癌、腎癌和膀胱癌中發現的八種新的潛在癌症亞型。批准或研究的藥物目前可用於治療這些新的潛在癌症亞型。我們希望在接下來的幾年裏在交錯的基礎上推出這些額外的測試，同時繼續我們的研究，以確定更多的新癌症亞型。我們的整體商業化戰略是開發診斷技術，以擴大有資格接受靶向治療的患者羣體。我們正在進行四項合作，依靠CELsignia乳腺癌檢測來選擇乳腺癌患者接受HER2或PAN-HER和 c-Met靶向治療的組合治療。對於第一項合作，我們正在與基因泰克和NSABP(FACT-1)進行一項前瞻性臨牀試驗，以評估基因泰克的HER2靶向療法對HER2信號異常患者的療效。在這些合作中，我們第二次與彪馬和西部癌症中心(FACT-2)進行了一項前瞻性臨牀試驗，以評估彪馬的藥物Nerlynx和化療在我們CELsignia測試中選定的乳腺癌患者中的有效性和安全性。在我們的第三次合作中，我們正在與馬薩諸塞州彪馬總醫院、加州大學洛杉磯分校瓊森綜合癌症中心和範德比爾特-英格拉姆癌症中心進行一項前瞻性的開放標籤II期臨牀試驗，以評估彪馬的藥物Nerlynx和阿斯利康藥物Faslodex在使用我們的CELsignia選擇的轉移性HR陽性、HER2陰性乳腺癌患者中的療效。對於我們的第四次協作, 我們正在與輝瑞公司和Sarah Cannon研究所進行一項預期的開放標籤II期臨牀試驗，以評估兩種輝瑞靶向療法(泛HER抑制劑Vizimpro和c-Met抑制劑Xalkori)在我們的CELsignia多路徑活性測試中選擇的轉移性HER2陰性乳腺癌患者中的療效。

評估Puma的PAN-HER抑制劑Nerlynx、基因泰克的HER2抗體Herceptin和百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的EGFR抑制劑Erbitux在轉移性結直腸癌患者中的第二階段研究的組織樣本評估的額外合作預計將於2022年底完成。這項研究旨在評估Puma的PAN-HER抑制劑Nerlynx、基因泰克的HER2抗體Herceptin和百時美施貴寶的EGFR抑制劑Erbitux。與四個臨牀試驗合作不同的是，我們的CELsignia測試將僅用於在組織樣本加入本試驗後對其進行評估。我們不會收到我們進行的測試的報酬。我們希望我們的CELsignia 測試將在試驗完成後提供與藥物反應最相關的患者特徵的關鍵洞察力。

在開發CELsignia測試的同時，我們將尋求與製藥公司合作開展臨牀試驗，以推進其靶向療法的臨牀開發，最終目標是獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對新藥適應症的批准。合作預計將首先涉及I期或II期介入臨牀試驗，以評估我們的合作伙伴通過我們的CELsignia 測試之一選擇的患者靶向治療的療效。我們目前正在評估或預計將評估多種靶向治療與其他靶向治療、激素治療或化療相結合，包括：i)PAN-HER和c-Met抑制劑；ii)PAN-HER抑制劑和內分泌治療；III)PAN-HER抑制劑和化療；以及iv)PI3K抑制劑和內分泌治療。FDA已經批准了三種c-Met抑制劑、六種HER家族抑制劑和四種PI3K抑制劑用於癌症治療。更多的c-Met、HER家族和PI3K抑制劑正在進行的臨牀試驗中進行評估。

雖然分子測試確定了腫瘤組織中越來越多的基因變異，但使用分子測試來確定導致大多數患者癌症的功能障礙仍然是難以捉摸的。在2018年死於癌症的美國人中，有資格接受分子靶向治療的人不到20%，因為他們缺乏目前被認為是可操作的基因或蛋白質組突變。這反映了使用靜態測量蛋白質或細胞片段中的基因突變來表徵可能導致患者癌症的動態且複雜的細胞信號活動的侷限性。

在缺乏可操作的基因組或蛋白質組突變的患者腫瘤中，直接測量動態細胞信號活性是確定癌症驅動因素的另一種診斷方法。這種方法需要使用活的患者腫瘤細胞以及量化信號活性水平的技術。以前，由於缺乏從患者腫瘤中提取和培養癌細胞的可靠方法，獲取患者腫瘤細胞的努力一直受到限制。缺乏對活的患者腫瘤細胞的接觸，反過來又阻礙了分析動態信號活性的技術的發展。

我們的CELsignia平臺利用兩項互補技術滿足了對更好的癌症診斷測試的需求，這兩項技術與基於分子的分析有很大的不同。與使用細胞碎片並且只能測量細胞的靜態成分的分子測試不同，我們的CELsignia平臺測量患者活腫瘤細胞中的實時信號活動。這使我們能夠(1)識別導致患者癌症的細胞信號功能障礙；以及(2)識別與患者細胞功能障礙相匹配的靶向治療。我們的CELsignia測試是在我們位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的實驗室進行的，該實驗室根據1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)進行認證，並得到美國病理學會(CAP)的認可。

我們的平臺由我們內部開發的細胞微環境和細胞信號量化技術組成，可實現更準確的診斷和發現新的癌症亞型。我們相信我們的CELsignia平臺將從根本上改變許多癌症患者接受的護理標準。我們新發現的癌症亞型的患者有致癌途徑，信號異常，我們相信，對匹配的靶向治療可能有積極的反應。通過識別具有新癌症亞型的患者，每個CELsignia檢測實際上都將創建分子診斷無法識別的專有患者羣體。

我們的最初的商業戰略是與製藥公司合作，為製藥合作伙伴的現有或研究靶向療法提供配套診斷。我們預計這樣的合作伙伴關係將涉及臨牀試驗、監管提交、和商業化活動方面的合作。當我們的CELsignia測試商業化，並可以與潛在合作伙伴的靶向療法相匹配時，我們將啟動尋求合作伙伴關係的活動。到目前為止，我們的商業相關努力主要集中在為我們的CELsignia測試尋求合作伙伴關係，其中第一個在2016年作為實驗室開發的測試(“LDT”) 投入商業使用。我們希望為其他實體腫瘤類型的各種不同靶向療法尋求藥物合作伙伴關係，因為我們正在對基因泰克、輝瑞和彪馬的靶向療法進行初步臨牀試驗。

我們相信我們的CELsignia測試將擴大匹配藥物的市場規模，因為它們可以促進製藥公司無法獲得的新藥適應症的批准。我們預計，成功的製藥公司合作伙伴關係將通過銷售檢測來確定符合臨牀試驗條件的患者、里程碑付款，並有可能從我們的檢測實現的增量藥品收入的版税中獲得可觀的收入。這些夥伴關係成功的一個關鍵要求是臨牀試驗結果，證明使用CELsignia檢測作為輔助診斷的優勢。一旦收到需要使用CELsignia測試來識別符合條件的患者的新藥指示，我們將直接向治療醫生提供我們的測試，並與我們的合作伙伴協調上市策略。與傳統的分子診斷公司不同，這種商業化戰略的協調將使我們能夠顯著利用我們製藥合作伙伴的銷售、營銷和報銷資源。

到目前為止，我們尚未從銷售中獲得任何收入，我們繼續產生大量研發費用和其他與我們持續運營相關的費用。因此，自2012年開始運營以來，我們沒有、也從來沒有盈利過，並且在每個時期都出現了虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們報告的淨虧損分別約為 950萬美元和740萬美元。截至2020年12月31日，我們在Celcuity LLC和Celcuity Inc.下的累計赤字合計約為 1,260萬美元，在Celcuity Inc.下為2,630萬美元。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物約為 1,160萬美元。

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月在中國武漢首次發現，隨後世界衞生組織宣佈其為大流行。下面將進一步詳細討論新冠肺炎疫情對我們業務的影響：

健康和安全。為了幫助保護我們的員工、供應商和合作者的健康和安全，我們從新冠肺炎疫情爆發的最早跡象開始就採取了積極、積極的行動。我們在實驗室和行政辦公室制定了嚴格的安全措施，包括執行社交距離協議、允許那些不需要在實驗室親自到場工作的員工在家工作、暫停出差、在我們設施的入口處實施温度檢測、廣泛的以及經常對我們的工作空間進行消毒，併為必須親自到場的員工提供口罩。我們預計將繼續採取這些措施，直到新冠肺炎疫情得到控制，我們可能會根據政府當局的要求或建議或我們認為最符合我們員工、供應商和合作者利益的情況採取進一步行動。

臨牀試驗和協作。作為新冠肺炎大流行的結果，政府當局已經並將繼續實施許多不斷演變的措施來試圖遏制病毒，例如旅行禁令和限制、集會限制、隔離、就地避難令和企業關閉。隨着我們繼續推進我們的臨牀試驗協作，我們正在與我們當前的臨牀贊助商、主要研究人員以及潛在的製藥公司和臨牀合作者保持密切聯繫，以評估新冠肺炎對我們的試驗登記時間表和協作討論的影響。鑑於新冠肺炎大流行，醫療保健提供者和醫院關注抗擊病毒，並與食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈的最新行業臨牀試驗指南保持一致，我們正在進行的臨牀試驗的患者登記工作出現延誤。我們現在預計FACT-1和FACT-2試驗的中期結果將推遲到2021年第四季度或2022年第一季度，最終結果大約在9個月後公佈。隨着新冠肺炎對我們行業的影響越來越明顯，我們可能需要重新評估我們預期的臨牀里程碑的時間。與製藥公司和贊助商的預期臨牀試驗合作也可能會推遲，但對最終協議時間的影響尚不清楚。

研發。雖然我們的設施目前仍在運行，但試圖遏制病毒的不斷髮展的措施已經影響了，並可能進一步影響我們的員工和運營，以及我們的供應商和供應商的員工和運營。截至目前，我們的實驗室仍在運行，但為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了保護性政策，在任何時候都會減少在我們實驗室工作的研究和開發人員的數量。雖然政府的措施可能會被修改或延長，但我們預計我們的研發和臨牀實驗室將繼續運作。然而，鑑於醫療保健提供者和醫院對抗擊病毒的關注，幾家為我們提供研究腫瘤組織的臨牀網站已經停止了這項服務，減少了我們通常預期收到的新腫瘤組織樣本的數量。這些各種限制可能會減緩或減少我們的研發活動。此外，與癌症研究相關的行業會議，如美國癌症研究協會(AACR)，被推遲了幾個月。我們提交的在這些會議上提交的研究結果被接受，但由於推遲了會議日程，結果的發佈被推遲了。

流動性。 雖然最近的新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信我們現有的現金和現金等價物餘額將足以滿足我們至少在未來12個月內在正常業務過程中產生的現金需求。我們繼續監測迅速發展的形勢和聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市36大道北16305號第100號套房。我們的電話號碼是(763)392-0767，我們的網站是www.celcuity.com。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或此處通過引用併入的信息，也不應被視為本招股説明書附錄、隨附招股説明書或此處以引用方式併入的信息的一部分。

我們是根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”，對於只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們最多可以在五年內成為一家“新興成長型公司”，或者直到(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為19年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日。如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。如果我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮我們於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，該報告通過引用併入本文，並可能被我們未來不時提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

此外，適用於我們每次證券發行的任何招股説明書補充資料都將包含對適用於此類投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及該招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件包含修訂後的1933年證券法第27A節或“證券法”和修訂後的1934年證券交易法或“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些節創建的安全港的約束。這些有關我們、我們的業務前景和經營結果的前瞻性陳述和信息會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際業務、前景和經營結果與此類前瞻性陳述中可能預期的大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本文中的“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應假定本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息僅在本招股説明書和任何招股説明書附錄的封面上的日期或在本文或其中通過引用併入的文件的日期(視適用情況而定)時是準確的。我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們敦促您仔細審核和考慮我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄和本文引用的文件以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中所披露的各種信息，這些報告會告知相關方可能影響我們業務的風險和不確定性。

除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文引用的文件中包含的所有陳述，包括有關我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“”項目“”、“應該”、“將”、“將”“或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的結果、業績或成就與本招股説明書、任何招股説明書附錄和本文引用的文件中明示或暗示的信息大不相同。此外，我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、擴大銷售、營銷和報銷功能以及其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資於互補的產品、技術或業務。有關使用本招股説明書涵蓋的證券銷售淨收益的其他信息，可能會在與具體發售相關的任何招股説明書附錄中列出。

我們支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括涉及我們CELsignia測試的當前和預期臨牀試驗的狀態、結果和時間，以及我們用於額外診斷測試的當前和預期非臨牀研究的狀態、結果和時間。因此，我們的管理層將在使用出售我們提供的任何證券的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過上述任何方式的組合。證券可能以固定的個或多個價格(可以改變)、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、或協商價格進行分銷。招股説明書增刊將包括以下信息：

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或特許權。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充説明另有説明，否則我們提供的每一系列證券都將是新發行的，除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，不會有已建立的交易市場。我們可以選擇將任何系列提供的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證該證券將有一個流動性交易市場。

任何承銷商還可以根據修訂後的1934年證券交易法第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的投標，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

我們，承銷商或者其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以買入證券多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與該證券的價格變動掛鈎。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未平倉借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的説明。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券銷售價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與競價。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關的信息，以幫助進行投標，例如，基於提交的投標，將出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標將被接受、按比例分配還是被拒絕。例如，在債務證券的情況下，結算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。當然，也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。

截至2021年3月22日，我們被授權發行25,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2,500,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年3月22日，我們有12,287,896股已發行普通股，沒有股已發行優先股。

普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權。

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何股息。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富廣場一號，30層，New York，NY 10004。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌報價，代碼為“CELC”。

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的最多2500,000股優先股。我們的董事會有權指定每個系列股票的權利、優惠和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲下面的“特拉華州法律的反收購效力以及某些憲章和附例條款”。

如果我們根據本招股説明書提供特定類別或系列的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明此類發行的優先股條款，並將向證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在需要和適用的範圍內，本説明將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時不享有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

我們的修訂後的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案或要約，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些條文的摘要如下：

我們的經修訂的公司註冊證書和我們的章程規定在DGCL允許的最大程度上限制我們的董事和高級管理人員的責任和賠償。

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，此外，我們還在經修訂的公司註冊證書和我們的章程中規定了的賠償。這些賠償協議規定，除其他事項外，我們將賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用以及律師費和支出，這些費用是董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份提出的任何索賠、訴訟或訴訟中產生的，或者與我們要求為另一家公司或實體提供服務有關。賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出賠償要求的情況下適用的程序。

我們還保留一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為其以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。

由於根據證券法產生的責任賠償可能允許控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行，我們理解SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

截至2021年3月22日，我們已發行認股權證，可購買352,400股普通股。我們可以發行認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和認股權證的適用招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書及隨附的招股説明書附錄所提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)在契約日期生效而成為契約一部分的條款。我們已提交了一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年“信託契約法”條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可能會發行本金總額高達50,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價、外幣單位或複合貨幣發行的，則本金可能會以最高50,000,000美元的初始公開發行價出售。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，根據我們發行的債務證券和我們與受託人簽訂的契約的詳細條款進行整體限定。

我們可以按面值、溢價或折扣價發行期限相同或不同的一個或多個系列債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向SEC提交。

招股説明書附錄將在需要和適用的範圍內列出招股説明書附錄所交付的債務證券的以下條款：

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，在此類債務證券根據契約條款加速到期時到期並支付。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，有沒有優惠券都可以。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮事項。

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們普通股或優先股的股票。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中指明所提供的債務證券是簿記證券還是認證證券。

如果您持有憑證債務證券，您可以根據契約條款在受託人辦公室或付款代理人辦公室或代理機構轉讓或交換此類債務證券。您不會因任何轉讓或交換憑證債務證券而被收取服務費，但可能需要支付的金額足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並讓我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和/或利息(如果有)的權利。

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券託管人或託管人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便貸記到債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書附錄將介紹以全球形式發行的系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理或證券登記員都不會對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易的情況下，債券持有人沒有任何契約或其他條款規定認沽或增加利息或以其他方式為我們的債務證券持有人提供額外保護。債券沒有任何條款或其他條款規定認沽或增加利息，或在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的任何契約。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列債務證券有關的任何重大契約。

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是與任何系列債務證券有關的契約項下的違約事件：

如果受託人認為對該系列債務證券的持有人最有利，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出通知，除非是為了支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)，或者支付該系列債務證券的利息。受託人可以不通知該系列債務證券的持有人，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)或支付該系列債務證券的利息除外。

如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上溢價(如果有)，加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於該加速的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可在以下情況下撤銷和撤銷該加速：

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的支付可以排在優先債務項下任何到期金額的優先支付之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款獲得償付。

如果發生因某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權放棄任何現有違約或放棄遵守該系列債券或該系列債務證券的任何規定，並有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受該契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約或該契約下的任何補救提起任何訴訟，除非：

然而，這些限制不適用於在債務證券中表示的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守本契約規定的義務。

在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，吾等和受託人可不時為某些特定目的修改契約或一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

在未償還債務證券系列的持有人同意下，吾等和受託人可不時修改或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下，吾等可放棄遵守該契約或債務證券的任何條款。經持有未償還債務證券系列中至少過半數本金的持有人同意，吾等可修改或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定以：

契約允許我們隨時選擇按照契約中描述的特定程序履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。(#**$$ 契約允許我們隨時選擇履行有關一個或多個系列債務證券的義務)。這些程序將允許我們：

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人存入：

在上述每種情況下，按照契約條款在預定到期日或選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的金額是足夠的。

如果在該契約和適用的補充契約的契約失效之後，我們未能履行該契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且債務證券因發生任何不可抗辯的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務的金額可能不足以支付在加速時根據受影響系列的債務證券到期的金額。{

上述討論中使用的術語“美國政府義務”是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回的義務的證券，而該義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的。在上述討論中使用的術語“美國政府義務”是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回的義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用的證券。

上述討論中使用的術語“外國政府債務”，是指(1)以美元以外的貨幣計價的任何系列的債務證券，(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，以其全部信用和信用為質押的債務，或(2)受該政府控制或監督或作為該政府的代理人或工具無條件保證及時償付的義務在第(1)或(2)款中的任何一種情況下，由發行人選擇不可贖回或贖回。

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權收到的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可以並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act) 意義上的任何“利益衝突”，它必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址。

下面的説明，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將在本招股説明書中作為註冊説明書的一部分提交附件，或將通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的格式合併在一起。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

我們已向證券交易委員會提交了本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書未包含註冊聲明中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

我們需要向證券交易委員會提交年度和季度報告、特別報告、委託書和其他信息。在向美國證券交易委員會提交這些文件後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.celcuity.com上免費提供這些文件。但請注意，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。你可以在證券交易委員會的網站上閲讀我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，網址是：http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在此招股説明書中引用以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至我們結束本次發行為止，包括在初始註冊聲明日期日期之後、註冊聲明生效之前提交的所有文件。我們在此引用以下文件作為參考：

這些文件的副本在以電子方式提交給證券交易委員會後，也可在合理可行的情況下儘快通過我們網站(www.celcuity.com)的“投資者”欄目免費獲取。但請注意，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

此處提供的證券發行的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Fredrikson&Byron，P.A.為我們傳遞。任何證券的有效性將由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給任何承銷商或代理人。

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審核的財務報表已根據我們的獨立註冊會計師Boulay PLLP的報告，經上述事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
給我們的收益(未計費用)	$	$

	頁面
關於本招股説明書副刊	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險因素	S-12
關於前瞻性陳述的特別説明	S-15
收益的使用	S-17
稀釋	S-18
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響	S-19
包銷	S-23
股本説明	S-31
法律事項	S-35
專家	S-35
在那裏您可以找到更多信息	S-35
以引用方式將文件成立為法團	S-36

每股公開發行價			$
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	2.86
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$
在本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$

承銷商		股份數量
傑富瑞有限責任公司	$
考恩公司(Cowen and Company，LLC)	$
Canaccel Genuity LLC	$
Needham&Company，LLC	$
總計	$

	頁面
關於本招股説明書	2
我公司	3
風險因素	7
前瞻性陳述	7
收益的使用	9
配送計劃	10
股本説明	12
手令的説明	16
債務證券説明	17
單位説明	23
在那裏您可以找到更多信息	24
以引用方式將某些文件成立為法團	24
法律事項	24
專家	24

	■	產品治療癌症的技術或醫學創新公告；
	■	我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化；
	■	未能達到我們的產品開發、臨牀、國際擴張、監管或其他里程碑；
	■	指控我們違反了法律或法規；
	■	重大訴訟；
	■	出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；
	■	會計原則的變化；
	■	醫療政策和報銷水平的實際或預期變化；
	■	與我們的競爭對手和市場有關的發展；以及
	■	一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

	■	我們的臨牀試驗計劃和此類試驗的估計成本，包括啟動gedatolisib的2/3期臨牀試驗的時間；

	■	我們對開發、驗證和啟動CELsignia測試以及繼續開發Geodatolisib的成本和時間表的期望；

	■	我們的信念與我們的CELsignia測試相比傳統的分子或其他診斷測試的感知優勢有關；

	■	Gedatolisib的預期效益；

	■	我們對患者登記時間表和臨牀試驗結果的預期，包括針對gedatolisib的現有臨牀試驗；

	■	根據許可協議可能屬於輝瑞的未來付款；

	■	我們對與製藥公司和其他第三方合作的期望；

	■	我們對CELsignia測試的銷售收入和里程碑或其他付款來源的收入的預期；

	■	我們在可預見的未來的研發和相關費用方面的計劃；

	■	我們對業務開發活動的期望，包括與製藥公司的配套診斷相關活動、擴展我們的銷售和營銷功能以及與此類活動相關的成本；

	■	我們對CELsignia測試和此類測試的分析能力的期望；

	■	我們相信手頭的現金是否足以為我們的研發費用、資本支出、營運資金、銷售和營銷費用以及一般公司費用提供資金，以及與上市公司相關的增加的成本；和

	■	我們對新冠肺炎疫情及其相關經濟影響將對我們的業務和運營結果產生影響的預期。

	■	855,072股普通股，可按加權平均價每股9.65美元行使已發行期權發行；

	■	352,400股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股9.42美元；和

	■	根據我們修訂和重新制定的2017股票激勵計劃和2017員工股票購買計劃，預留430,510股我們的普通股供發行。

	■	某些美國前公民或長期居民；
	■	合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)；
	■	“受控制的外國公司”；
	■	“被動的外國投資公司”；
	■	企業積累收益以逃避美國聯邦所得税；
	■	銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或者證券交易商；
	■	免税組織和政府組織；
	■	符合税務條件的退休計劃；
	■	根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的人員；
	■	“守則”第897(L)(2)節界定的“合格的外國養老基金”和所有利益由合格的外國養老基金持有的實體；
	■	實際或建設性地擁有或曾經擁有我們普通股5%以上的人員；
	■	已選擇將證券按市價計價的人員；以及
	■	持有我們普通股的人員作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性出售，或其他降低風險的戰略或綜合投資的一部分。

	■	是美國公民或居民的個人；
	■	根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；
	■	財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其來源；或
	■	信託 (1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個美國人擁有權限來控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

	■	收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地；
	■	非美國持有者是在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
	■	我們的普通股因我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份而構成“美國不動產權益”，因此，在我們普通股處置或非美國持有者持有我們的普通股之前的五年內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股都構成“美國不動產權益”，而且我們的普通股不會定期在成熟的證券市場交易 (如適用的財政部法規所定義)。

	■	出售、要約、合同或授予任何出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權等值頭寸”的期權(根據修訂後的1934年證券交易法)，或

	■	否則處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使的證券，或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份，或

	■	根據證券法要求或行使任何股份或相關證券的要約和出售登記的任何權利，或安排就任何此類登記提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補充文件(或其修正案或補充文件 )，或(br}、

	■	未經Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起90天內實施上述任何行為。

	■	買方根據適用的省級證券法有權購買我們普通股的股票，而不享受根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是國家文書 45-106-招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)條(視情況適用)所定義的“認可投資者”。

	■	購買者是國家文書31-103-註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的“許可客户”。

	■	如果法律要求購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

	■	購買者已在轉售限制下審閲了上述文本。

	■	《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”；

	■	公司法第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向公司提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關規定的會計師證書；

	■	根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

	■	公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

	■	招股説明書第2條所界定的“合格投資者”的任何法人；

	■	少於150名自然人或法人(不包括招股説明書第2條所界定的合格投資者)，須事先徵得代表同意方可提出要約；或

	■	招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，但該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

	■	公司(不是經認可的投資者(根據SFA第4A節的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

	■	信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個信託受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或信託根據SFA第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

	■	機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條規定的相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條提及的要約而產生的任何人；

	■	未考慮或將考慮轉讓的；

	■	轉讓是通過法律實施的；

	■	按照SFA第276(7)條的規定；或

	■	(如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指定。

	■	根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

	■	對於少於150名自然人或法人(不包括英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者)，須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

	■	在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

	■	董事會個空缺。附例只授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數只能由董事會通過的決議決定。這些規定將阻止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的被提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

	■	股東提案和董事提名的提前通知要求.我們的章程為尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東提供提前通知程序。該章程還對股東通知的形式和內容提出了一定的要求。br如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

	■	無累計投票。特拉華州公司法(DGCL)規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的修改後的公司證書不提供累積投票。

	■	股東行動；股東特別會議.我們的公司註冊證書經修訂後規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

	■	發行非指定優先股.我們有250萬股未指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠的優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

	■	章程和附則條款修正案 . 代表當時所有已發行股本投票權至少三分之二的股東投贊成票需要修改、更改或廢除我們的公司註冊證書中經修訂的某些條款，包括上文提到的關於股東不能通過書面同意行事的條款。我們的大多數董事會有權通過、修改或廢除我們的章程條款。股東還有權通過、修改或廢除本公司章程的條款，但必須獲得至少佔當時所有已發行股本投票權三分之二的股東的贊成票。

	■	董事從中獲取不正當個人利益的交易；
	■	非善意的作為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；
	■	非法支付股息或贖回股份；或
	■	違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

	■	我們於2021年2月16日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
	■	我們於2021年5月10日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；
	■	我們於2021年2月24日、2021年4月8日和2021年5月13日提交的表格8-K或表格8-K/A的當前報告(不包括被視為已提交且未存檔的任何報告或其部分) ；
	■	我們於2021年3月31日提交的最終委託書；以及
	■	根據證券法案，我們於2017年9月15日提交的註冊表8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

	頁面
關於本招股説明書	2
我們公司	3
風險因素	7
前瞻性陳述	7
使用的收益	9
分銷計劃	10
股本説明	12
認股權證説明	16
債務證券説明	17
單位説明	23
在哪裏可以找到更多信息	24
通過引用將某些文檔併入	24
法律事務	24
專家	24

	■	我們的計劃為癌症患者開發CELsignia平臺和CELsignia測試並將其商業化，以及我們對CELsignia測試將識別的各種癌症亞型的期望；
	■	與傳統的分子或其他診斷測試相比，我們的CELsignia平臺和CELsignia測試的任何感知優勢，包括但不限於，我們平臺和測試幫助醫生治療患者癌症或識別當前可用的診斷測試無法診斷的新患者羣體的能力；
	■	我們在提供商業規模的活腫瘤細胞培養產品方面的預期先發優勢，或我們競爭優勢的可持續性；
	■	我們CELsignia平臺的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

	■	我們的診斷平臺和測試在美國和國際上的市場接受率和接受程度，以及臨牀實用性；
	■	我們與製藥合作伙伴和醫生合作並從中獲得收入的能力，以及通過我們的CELsignia平臺為我們的製藥合作伙伴提供HER2和c-Met療法以及其他CELsignia計劃的市場機會；
	■	已有或可能獲得的競爭性測試的成功；
	■	對CELsignia多路徑測試的期望，該測試將CELsignia HER2路徑活動測試與其他測試相結合，以分析c-Met和PI3K信號功能以及此類測試的預期功能；
	■	我們CELsignia平臺和測試對我們製藥合作伙伴的臨牀試驗產生影響的能力，例如簡化FDA對靶向療法的批准；
	■	我們CELsignia平臺開發活動和計劃中的臨牀試驗的成功、成本和時間，以及我們對與第三方合作進行臨牀試驗的依賴；
	■	對臨牀試驗和與第三方合作的期望，包括預期結果以及中期和最終結果的時間；
	■	我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；
	■	對聯邦、州和外國監管要求和發展的預期，例如FDA可能對我們的CELsignia平臺和CELsignia測試、我們的運營和我們的實驗室進行的監管；
	■	我們的計劃涉及在美國和國際上的定價，以及我們獲得CELsignia測試報銷的能力，包括對我們從第三方付款人(如商業保險公司和醫療保健組織)以及從政府保險計劃(如Medicare和Medicaid)獲得成功報銷的能力或時間的預期。
	■	我們能夠為我們的運營獲得資金，包括完成CELsignia平臺和CELsignia測試的進一步開發和商業化所需的資金；
	■	我們對設施需求的期望；
	■	我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
	■	未來與第三方就我們CELsignia診斷平臺和測試的商業化達成協議；
	■	我們對獲得和維護CELsignia平臺和方法的知識產權保護能力的期望；
	■	我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；
	■	我們對符合《就業法案》規定的新興成長型公司資格期限的期望值；
	■	作為一家上市公司的要求對我們業務的影響；
	■	我們預計將使用首次公開募股(IPO)和後續發行的淨收益；以及
	■	我們對新冠肺炎疫情及其相關經濟影響將對我們的業務和運營結果產生影響的預期。

	■	發售的條款；
	■	任何承銷商或代理人的姓名；
	■	任何一家或多家管理承銷商的名稱；
	■	證券的買入價；
	■	出售證券的淨收益；
	■	任何延遲交貨安排；
	■	構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；
	■	任何公開發行價；
	■	允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
	■	支付給代理商的任何佣金。

	■	標題和説明值；
	■	發行的股份數量、每股清算優先權和收購價；
	■	個股息率、期限和(或)支付日期，或者該等股息的計算方法；
	■	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；
	■	任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

	■	償債基金撥備(如有)；
	■	適用的贖回條款；
	■	優先股在任何證券交易所或市場上市；
	■	優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算) 和轉換期限；
	■	優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算) 和交換期限；
	■	優先股的投票權(如果有) ；
	■	討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；
	■	優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我公司清算、解散或清盤時的權利；我公司事務清算、解散或清盤時優先股的相對排名和優先順序；
	■	在股息權和本公司清算、解散或清盤時的股息權方面，對發行任何級別或系列優先股的任何優先於該系列優先股或與該系列優先股持平的實質性限制。

	■	董事會個董事空缺。我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的個席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們董事會通過的決議確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後用自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對我們董事會的控制權。這增加了更改董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

	■	股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供提前通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了一定的要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者徵集代理人選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

	■	無累計投票。特拉華州公司法(DGCL)規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的修改後的公司證書不提供累積投票。

	■	股東行動；股東特別會議。經修訂的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下採取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果股東沒有按照我們的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

	■	發行非指定優先股。我們有250萬股未指定優先股。我們的董事會將有權力，無需股東採取進一步行動，即可發行本公司董事會不時指定的帶有權利和優惠的優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

	■	章程和章程條款修正案。代表當時所有已發行股本投票權至少三分之二的股東投贊成票需要修改、更改或廢除我們的公司註冊證書中經修訂的某些條款，包括上文提到的關於股東不能通過書面同意行事的條款。我們的大多數董事會有權通過、修改或廢除我們的章程條款。股東還有權通過、修改或廢除本公司章程的條款，但必須獲得至少佔當時所有已發行股本投票權三分之二的股東的贊成票。

	■	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；
	■	可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
	■	認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；
	■	如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行權時將收到的普通股數量；
	■	如果適用，我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量、以及對我們優先股的類別或系列的描述；
	■	如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券的金額以及該系列債務證券的説明；
	■	開始行使認股權證的權利的日期和該權利將到期的日期，或者，如果認股權證不能在整個期間內持續行使，則指定可以行使認股權證的一個或多個具體日期；
	■	認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應。
	■	任何適用的美國聯邦所得税後果；
	■	權證的權證代理人和任何其他託管人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；
	■	權證或權證在證券交易所行使時可購買的證券的擬上市(如有)；
	■	如果適用，權證和普通股、優先股和/或債務證券將分別轉讓的日期；
	■	在適用的情況下，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；
	■	有關入賬程序的信息 (如果有)；
	■	權證的反稀釋條款(如有)；
	■	任何贖回或贖回條款；
	■	權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及
	■	認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

	■	該系列的標題；
	■	本金總額，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；
	■	一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；
	■	本金總額的任何限制；
	■	一個或多個應付本金的日期；
	■	一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該利率或該等利率的方法；
	■	一個或多個付息日期(如有)，以及應付利息的任何定期記錄日期；
	■	應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；
	■	我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或者持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；
	■	該等債務證券可發行的面額(如面額為1,000美元或該數字的任何整數倍除外)；
	■	債務證券將以認證證券(如下所述)或全球證券(如下所述)的形式發行；
	■	除債務證券本金以外，在宣佈加速到期日時應支付的本金的部分；
	■	面額的貨幣；
	■	指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
	■	如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則將確定與該等支付有關的匯率；
	■	如果本金金額以及(如果適用)溢價和利息可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數或通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定該等金額的方式；
	■	與為該等債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；
	■	對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款進行的任何添加或更改；
	■	任何違約事件，如果未在下文“違約事件”中另行描述；
	■	轉換為我們的普通股或優先股或交換我們的普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

	■	任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及
	■	債務證券在償還權上從屬於我方其他債務的條款和條件(如果有) 。

	■	“記賬證券”，這意味着將有一個或多個全球證券以託管人或託管人的代名人的名義登記；或
	■	“認證的證券”，這意味着它們將由以最終註冊形式頒發的證書來代表。

	■	通過合併而形成的人，或者我們與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，或者根據外國司法管轄區法律組成的公司或類似的法人實體，如果我們不是尚存的人，尚存的人已明確承擔我們的所有義務，包括支付本金、保險費、債務證券的利息以及該契約項下其他契諾的履行情況；和

	■	緊接交易生效之前和之後，未發生違約事件，也未發生在通知或經過時間後(或兩者同時發生)會成為違約事件的事件，且該事件在契約項下仍在繼續。