發行人免費發行招股説明書
根據第433條提交
有關日期為2021年6月28日的初步招股章程補編
提交日期為2021年4月19日的招股説明書
註冊號碼333-254970
定價條款説明書
6.375%A系列累計可贖回優先股
(清算優先權為每股25.00美元)
2021年6月28日
| 發行人： | CTO Realty Growth，Inc.，馬裏蘭州的一家公司 | |
| 安保： | 6.375%A系列累計可贖回優先股 | |
| 股份數量： | 300萬股 | |
| 公開發行價格： | 每股25.00美元；總計7500萬美元 | |
| 承保折扣： | 每股0.7875美元；總計2362,500美元 | |
| 到期日： | 永久(除非發行者在2026年7月6日或之後贖回，或根據其特殊的可選贖回權贖回，或由持有者根據以下所述的控制權變更在 控制權變更項下進行轉換) | |
| 交易日期： | 2021年6月28日 | |
| 結算日期： | 2021年7月6日(T+5) | |
| 清算優先權： | 25.00美元，外加應計和未付股息 | |
| 股息率： | 自2021年7月6日起，每股25.00美元的清盤優惠(相等於每股每年1.59375美元)的年利率為6.375% | |
| 股息支付日期： | 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日左右的季度，從2021年9月30日開始 | |
| 可選贖回： | 發行人不得在2026年7月6日之前贖回A系列優先股，除非在有限情況下為保持其作為房地產投資信託基金的地位，並根據下文特別可選贖回條款中所述的特別可選贖回條款進行贖回。
在2026年7月6日及之後，發行人可隨時或不時選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息，贖回價格為 現金。 | |
| 特殊可選兑換： | 一旦發生控制權變更(定義如下)，發行人可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股， 支付每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期(定義如下)之前，發行人行使了與A系列優先股相關的任何贖回權(無論是可選贖回權還是特別可選贖回權)，A系列優先股持有人將不擁有下述轉換權利。 | |
| 控制變更： | ？控制權變更是指在最初發行A系列優先股之後，發生並繼續 以下情況：
任何人(包括根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何辛迪加或集團)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接收購實益所有權的 。對發行人股票的合併或其他收購交易，使該人有權在選舉發行人董事時行使發行人所有股票總投票權的50%以上 (但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅在 後續條件發生時才可行使)；和
* 以上要點提到的任何交易完成後，發行人和收購或倖存實體都沒有在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國有限責任公司(紐約證券交易所美國證券交易所)或納斯達克證券市場(納斯達克證券市場)上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，也沒有在紐約證券交易所的後繼者紐約證券交易所的交易所或報價系統上市或報價。 | |
| 轉換權： | 一旦控制權發生變更，A系列優先股的每個持有人將有權(除非在控制權轉換日期變更前，發行人已提供或提供其選擇贖回A系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部A系列優先股(控制權變更轉換權利)轉換為發行人每股A系列優先股的普通股數量，轉換數量等於
* 商數為：(I)(X)25.00美元清算優先權之和加上(Y)截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後、相應的A系列優先股股息支付日期之前)的任何應計和未支付股息的金額除以 (Ii)，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆和中所得的商數(I)除以(X)25美元清算優先權的總和，加上(Y)截至但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)(Ii)所得的商數 | |
| 根據 0.9406(即股份上限)，須作出若干調整；在 每種情況下，均須遵守初步招股説明書附錄所述收取替代對價的規定。
如初步招股説明書附錄所述，任何股份拆分(包括根據發行人普通股分配而進行的拆分)、 關於發行人普通股的拆分或合併，股份上限均須按比例作出調整。
在這種轉換後，持有者將被限制為發行人普通股的最大數量，等於股票上限乘以轉換後的A系列優先股的 股票數量。如果普通股價格低於26.58美元(這大約是發行人普通股2021年6月25日在紐約證券交易所報告的每股收盤價的50%)，根據調整，持有人將獲得最多2,821,800股發行人普通股A系列優先股每股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先股 。
如果在控制權變更轉換日期 之前，發行人已經提供了贖回通知，無論是根據其與控制權變更相關的特別可選贖回權，還是根據其可選贖回權，A系列優先股持有人 將無權轉換與控制權變更相關的A系列優先股，而任何已被選擇進行贖回的A系列優先股股票將在相關贖回日贖回
？控制權變更轉換日期是A系列優先股的轉換日期，該日期為發行人向A系列優先股持有人提供控制權變更所需通知之日後不少於 20天，也不超過35天的營業日。
？普通股價格將為：(I)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的對價 僅為現金，則為發行人普通股每股現金對價金額，或者(Ii)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)發行人普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有成交，則為每股收盤價的平均數)。 如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為發行人普通股每股現金對價的金額，或者(Ii)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為發行人普通股每股收盤價的平均值(或者，如果沒有收盤，則為每股收盤價平均收盤價和平均收盤價的平均值)緊接(但不包括)發行人普通股在其上交易的主要美國證券交易所報告的控制權變更生效日期之前的連續十個交易日的平均值，或(Y)發行人普通股在非處方藥如果發行人的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內，場外交易市場集團有限公司或類似組織報告的市場行情。 |
| CUSIP/ISIN： | 22948Q 200/US22948Q2003 | |
| 聯合辦書 經理： |
富國銀行證券有限責任公司 蒙特利爾銀行資本(BMO Capital) 市場公司(Markets Corp.) BTIG，LLC | |
| 聯席經理： | B.萊利證券公司Janney Montgomery Scott LLC 羅伯特·W·貝爾德公司 Compass Point 研究與交易有限責任公司 | |
| 列表： | 發行人打算提交申請，將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為？CTO PR A。如果申請獲得批准，紐約證券交易所的A系列優先股預計將在A系列優先股首次發行後30天內在紐約證交所開始交易。 |
本通信僅供發件人提供的人使用。
發行人已向美國證券交易委員會(SEC) (SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書和招股説明書附錄)。在投資之前，您應閲讀註冊聲明中的基本招股説明書和招股説明書附錄，以及發行人已向SEC提交的其他文件，以獲得有關發行人和本次發行的更多 完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排 向您發送招股説明書和招股説明書附錄，如果您通過免費聯繫富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)提出要求的話 1-800-645-3751.