根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-257159號

此初步招股説明書附錄中的 信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和 隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成-日期為2021年6月28日

初步 招股説明書附錄

(至 2021年6月25日的招股説明書)

Cadiz Inc.

2,000,000股 存托股份

每個 代表1/1000%系列A累計永久優先股的股份

(清算 相當於每股存托股份25.00美元的優先股)

% 系列A累計永久優先股

Cadiz Inc.發行2,000,000股存托股份，每股相當於%Series A Cumulative Perpetual 優先股1/1000的零頭權益，面值為每股0.01美元(“A系列優先股”)，我們在招股説明書中將其稱為 存托股份。存托股份由存託憑證證明。以 為代表的2,000股A系列優先股的存托股份將作為存託公司存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。作為存托股份的持有者 ，您將有權享有存托股份所代表的A系列優先股的所有比例權利、優先股和特權， 包括股息、投票權、贖回權和清算權和優先股。您必須通過存託機構行使此類權利。 A系列優先股的每股清算優先權為25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)。

在法律允許的情況下，我們 將從原始發行日期(包括原始發行日期)起支付A系列優先股的累計股息，金額為每年每股$$(相當於每股存托股份$)，相當於A系列優先股每股25,000.00美元清算 優先股的%(相當於每股存托股份25.00美元的%)。A系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大約每年1月、4月、7月和10月的第15天(或者， 如果不是在營業日，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息。本次發行的存托股份所代表的A系列優先股的第一次股息將於2021年10月15日左右支付。我們將建立一個單獨的帳户， 將在交易結束時獲得資金，所得資金足以為八個季度的股息支付預先提供資金。隔離賬户只能在法律允許的情況下用於支付本次發行中出售的存托股份所代表的A系列優先股的股息 ，不得用於其他公司用途。

投資存托股份和A系列優先股涉及風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-10頁開始的標題為“風險因素”一節中所述的風險 ，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔 中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

我們 已授予承銷商在本 招股説明書附錄發佈之日起30天內購買最多300,000股存托股票的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，我們 支付的承保折扣和佣金總額將為$(不包括結構費 費用)，在支付結構費和費用之前，我們獲得的總收益將為$。

承銷商預計在2021年7月左右交付存托股份。

聯合 賬簿管理經理

本招股説明書附錄的 日期為2021年。

通常， 我們在2026年之前不得贖回與存托股份相關的A系列優先股，除非在發生退市事件或控制權變更(如適用)時 如下所述。在2026年7月或之後， 2021年7月5週年，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加任何應計和未支付的股息 。此外，在發生退市事件或控制權變更(均在此定義)時，根據 某些條件，我們可以選擇在 退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內(視情況而定)全部或部分贖回A系列優先股，支付 每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)。如果我們行使與A系列優先股相關的任何贖回權，代表A系列優先股權益的 存托股份持有人將不會擁有下文所述的轉換權。

在 退市事件或控制權變更(視情況而定)發生時，代表A系列優先股權益的每個存托股份持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期 之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)代表該持有人指示 託管機構。將該持有人在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)所持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為相當於以下兩者中較小者的數量 的每一存托股份中本公司普通股的部分或全部股份：

在每種情況下， 均須遵守本招股説明書附錄中所述的條件，包括在特定情況下，轉換後可發行普通股股份總數的上限 ，以及收取替代對價的規定。

以存托股份為代表的 A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非我們贖回 或代表A系列優先股權益的存托股份持有人因退市事件或控制權變更而轉換為普通股。存托股份的投資者一般沒有投票權 ，但如果我們連續六個季度或更長時間未能支付A系列優先股的股息(無論是否 未申報或連續)，以及在某些其他事件中，其投票權將是有限的。

我們 已申請將存托股票在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CDZIA”。 如果申請獲得批准，我們預計存托股票將在納斯達克全球市場掛牌交易。納斯達克全球市場將在存托股票首次交付給承銷商後30天內開始 。

目錄表

招股説明書 副刊

關於 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書

本 文件由兩部分組成，是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC或“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。第一部分是本 招股説明書附錄，它描述了此產品的具體條款，還添加和更新了 隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔中包含的信息。 第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中某些信息可能不適用於本產品。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文檔中包含的信息存在 差異，則應以本招股説明書 附錄中的信息為準。一般説來，我們所指的招股説明書是指本招股説明書增刊和隨附的招股説明書 的總和。

在您投資代表A系列優先股的我們的存托股份之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的附加信息 ，該補充信息在下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息 ”或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中介紹。

本 招股説明書附錄包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。 本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，此處提及的文件的副本已存檔，或將作為註冊聲明的證物存檔或合併 ，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲 您可以找到更多信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書進行的任何銷售，均不意味着我們的事務 沒有變化，或其中的信息在該文件日期之後的任何日期是正確的。您不應 假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息，包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的 任何信息，或我們準備的任何自由編寫的招股説明書，截至這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為納入其中的文件中所作的任何 陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入或被視為併入本招股説明書的任何其他提交文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被 視為修改或取代。 附錄也通過引用併入或被視為併入本招股説明書 附錄中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或 被取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

我們 對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及我們授權與本次發行相關使用的任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息負責。本招股説明書附錄 僅可用於其編制的目的。您只能依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。吾等和承銷商均未授權任何人提供不同於 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的信息，以及 通過引用併入本文和其中的文件的信息。

您 不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中包含或引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務 和相關建議。對於任何人根據適用的投資或類似法律投資於我們普通股的合法性 ，吾等和承銷商均不作任何陳述。

我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書附錄 不構成認購和購買我們任何證券的要約或邀請，也不得用於任何人的要約或要約相關的 ，在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內，或向向其提出要約或要約是非法的任何人 。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊 聲明，包括其附件。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄中提供的信息、隨附的招股説明書附錄、由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書，以及本文中通過引用併入的非歷史事實的其他文件中的信息 應被視為1995年私人證券訴訟改革法案中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“ ”“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“ ”計劃、“估計”、“項目”、“繼續”或“預期”或類似的表達 或詞語，或者這些表達或詞語的否定來識別。儘管我們相信此類前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證此類計劃、意圖或期望 將會實現。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的一些重要因素 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素” 和其他部分披露。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受這些警告性聲明的明確限制。某些 風險、不確定因素和其他因素通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄中包含的其他信息(由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或“交易法”提交的 文件更新)納入本招股説明書附錄中。除非適用的證券法另有要求 ，否則我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日後因 新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

風險 因素

我們的 業務面臨重大風險。在您投資我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下所述的 風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息 和隨附的招股説明書，包括我們的綜合財務報表和附註，以及我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下的信息，這些信息已根據我們根據“交易法”提交的 後續文件進行了更新。請參閲“通過引用合併信息”。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或本文引用的文件中描述的任何風險和不確定性 實際發生， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格 大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險也可能損害我們的業務、財務狀況和運營。

與存托股份所有權相關的風險

我們 在支付費用 後，可能沒有足夠的運營現金來支付A系列優先股的股息。

雖然A系列優先股的股息將是累積的，但我們的董事會必須批准股息的實際支付。 當我們的董事會或其任何授權委員會宣佈 時，我們將從合法可用於此目的的資金中支付A系列優先股的季度股息。我們的董事會可以在任何時候或不定期選擇， 無限期地不支付任何或全部累積的股息。我們的董事會可以出於任何理由這樣做。我們可能沒有 每個季度足夠的現金支付股息。我們可以支付的股息金額取決於我們在運營中產生和使用的現金金額 ，該金額可能會根據其他因素大幅波動：

此外，如果在任何股息期支付A系列優先股的股息會導致我們未能遵守 任何適用法律，包括特拉華州一般公司法關於從盈餘或淨利潤中支付股息的要求，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。我們支付A系列優先股股息的能力也可能受到任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止。管理任何借款的 條款或未來融資或再融資的工具可能包含限制我們支付A系列 優先股股息能力的契諾。A系列優先股對我們通過這種限制性的 契約產生債務的能力施加了有限的限制。如果A系列優先股的股息支付將導致我們未能遵守任何適用法律，或受到任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止，則A系列優先股的持有者將無權在該股息期內獲得任何股息，並且未支付的股息將停止產生或 應付給我們。 如果A系列優先股的派息將導致我們無法遵守任何適用法律，或者受到任何優先股或債務條款的限制或禁止，A系列優先股的持有人將無權在該股息期間獲得任何股息，並且未支付的股息將停止產生或 應支付。

存托股份沒有既定的市場，存托股份的市值可能會受到各種 因素的重大影響。

存托股份是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們已申請將存托股份在 納斯達克上市。我們的上市申請可能不會獲得納斯達克的批准。此外，即使納斯達克批准上市，存托股票在納斯達克的活躍交易 市場也可能無法發展或持續，在這種情況下，存托股票的交易價格可能會受到 不利影響。如果納斯達克的交易市場確實活躍，存托股票的交易價格可能高於或低於其初始發行價 。

存托股份的交易價格還將取決於許多因素，包括：

我們 已經接到一些承銷商的通知，他們打算在存托股票上做市，但他們沒有義務 這樣做，可能會在沒有通知的情況下隨時停止做市。

以存托股份為代表的A系列優先股 股票受我們的贖回權約束。

在 及之後(2021年7月5週年)，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。 A系列優先股的股票將根據我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。

以存托股份為代表的A系列優先股低於我們所有的債務和其他負債以及 1系列優先股，實際上低於我們清算、解散或清盤時子公司的所有負債和其他負債 。

在 破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務全部清償後才能用於支付 A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的優先債權，包括BRS信貸協議下的貸款人、我們的系列1優先股以及我們可能發行的任何優先股系列或類別 我們可能發行的優先於A系列優先股的優先股。此外，A系列優先股實際上排在我們現有 子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之後。我們現有的子公司是，任何未來的子公司都將是獨立的法人實體 ，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫 清算我們的資產來償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額 。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股 。我們可能會承擔額外的債務，並在未來變得更高的槓桿率， 這可能會損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們產生額外的債務，我們可能沒有足夠的 資金來履行與A系列優先股相關的股息義務。

我們 將設立一個獨立賬户，該賬户的資金將在成交時以足以為本次發行的存托股份所代表的A系列優先股股票的八個季度股息預付資金 提供資金，儘管向存托股份持有人支付存托股份的保證金 須遵守適用法律和前述限制。此外， 一旦獨立帳户中的資金耗盡，就不能保證我們將有足夠的運營現金流 繼續支付此類股息。此外，存款金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已 同意不會將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司用途 存托股份，但如果我們的 債務或在正常業務過程中產生的其他義務的持有人尋求根據破產法或破產法或其他規定尋求補救 ，該賬户中的此類資產仍可供我們的債權人使用。 如果我們在正常業務過程中產生的債務或其他義務的持有人尋求根據破產法或破產法或其他法律尋求補救措施 ，則該帳户中的此類資產仍可供我們的債權人使用。此外，本公司董事會可根據對本公司普通股股東履行受託責任的規定，決定將該筆存款用於其他公司用途 。您應該知道，預付股息 可能無法按照本次發行存托股份的條款規定的金額和時間支付此類款項。

未來發行債券或優先股權證券可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書 管轄。此外，我們在 未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致對存托股份持有人的稀釋 。我們和我們的股東將間接承擔此類證券的發行和服務成本。 由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或股權證券將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，存托股份的持有者 將承擔我們未來發行股票的風險，降低存托股份的市場價格，稀釋他們在我們所持股份的價值 。

我們 可以發行額外的A系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算或投票權和額外存托股份方面與A系列優先股平價。 我們可以發行額外的A系列優先股和額外的優先股系列，在股息權、清算或投票權和額外存托股份方面與A系列優先股平價。

我們 獲準根據我們的公司註冊證書和A系列優先股指定證書 發行額外的A系列優先股和其他系列優先股，這些優先股將根據我們的公司註冊證書和A系列優先股的指定證書，在股息支付和權利方面與A系列優先股平價 ，而無需A系列優先股持有人 的任何投票。 我們可以根據我們的公司註冊證書和A系列優先股的指定證書發行額外的A系列優先股，這些優先股將與A系列優先股在股息支付和權利方面與A系列優先股平價 。如果我們發行A系列優先股的額外股份，我們將發行相應數量的額外存托股份 。我們的公司證書授權我們按照董事會確定的條款發行一個或多個系列的最多100,000股優先股 。在此次發行之前，我們有6281股流通股 優先股。然而，使用存托股份使我們能夠發行相當數量的存托股份，相當於我們優先股的權益 ，儘管我們的公司註冊證書批准了優先股的股票數量。發行額外的A系列優先股、額外的系列平價優先股和額外的存托股份 可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少存托股份持有人在本次發行中發行的A系列優先股的權益的可用金額 。如果我們沒有足夠的資金支付所有A系列已發行優先股和其他類別股票的股息 ，也可能減少本次發行中發行的存托股份所代表的A系列優先股的股息支付 。

此外，儘管代表A系列優先股權益的存托股份持有人有權享有有限投票權 ，如“A系列優先股和存托股份-投票權説明”中所述，關於此類事項 ，存托股份持有人將與我們可能發行的 優先股的所有其他已發行系列(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。因此，存托股份持有者的投票權 可能被大幅稀釋，我們可能 發行的其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來 發行和出售平價優先股，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會導致存托股份和我們普通股的現行市場價格 下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。此類發行還可能降低或喪失我們支付A系列優先股或普通股股息的能力。

作為代表A系列優先股權益的存托股份持有者 ，您的投票權將極其有限。

您作為存托股份持有人的 投票權將受到限制。我們的普通股是我們的證券中唯一擁有完整投票權的類別 。存托股份持有人的投票權將主要存在於選舉(連同 我們未來可能發行的其他已發行優先股系列或額外優先股系列的持有人，以及 已經或將來已授予類似投票權並可行使類似投票權的其他系列優先股的持有人)在A系列優先股 拖欠六個季度股息(無論是否宣佈或連續派發)的情況下，向我們的董事會增加兩名董事的投票權。關於對我們的公司註冊證書或A系列優先股指定證書的修訂進行投票(在某些情況下，與我們優先股的其他已發行系列的持有人作為一個單一類別一起投票) 這將對代表A系列優先股(和其他優先股系列，視情況而定)的權益的存托股份持有人的權利產生重大不利影響 股票(和其他系列優先股，視情況而定)或創建比 系列優先股更高的其他股票類別或系列，前提是在任何情況下都有足夠的撥備除 本招股説明書補充説明的有限情況外，存托股份持有人將沒有任何投票權。見 “A系列優先股和存托股份説明-有限投票權。”

存托股份和A系列優先股都沒有評級。

存托股份和以存托股份為代表的A系列優先股都沒有評級，可能永遠不會被評級。 但是，一個或多個評級機構可能會獨立決定對存托股份或A系列優先股進行評級，或者我們可能會選擇在未來獲得對存托股份或A系列優先股的評級。 此外，我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求獲得評級。如果未來對存託 股票或A系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於 市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對存託 股票的市場或市值產生不利影響。

評級 反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調、置於負面 展望或完全由一個或多個發行評級機構自行決定撤銷。此外，評級不是建議 購買、出售或持有任何特定證券，包括存托股份。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性 ，存托股份或A系列優先股的任何未來評級可能不會反映 與我們和我們的業務有關的所有風險，或存托股份的結構或市值。

轉換功能可能無法充分補償您，而以存托股份為代表的A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻礙一方接管我們的公司 。

一旦發生退市事件或控制權變更，代表A系列優先股權益的存托股份持有人 將有權(除非在退市事件 轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)指示託管機構將其託管 股份代表的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或等值在這種情況下，我們還將有一個特殊的 可選贖回權來贖回A系列優先股。請參閲“A系列優先股和存託 股-轉換權説明”和“-特別可選贖回”。在進行此類轉換時，持有者將 限制為我們普通股的最大股數等於股份上限(如本文定義)乘以轉換後的存托股數 。如果普通股價格(如本文定義)低於$(約為我們普通股2021年收盤價的 %)，經調整後，持有人將獲得每股存托股份最多 股我們普通股的股份，這可能導致持有人獲得的價值低於存托股份的清算優先級。此外， A系列優先股條款下的那些功能可能會阻止第三方為我們公司提出收購建議 或推遲收購, 推遲或阻止本公司控制權變更的情況下，否則 可能為代表A系列優先股權益的本公司普通股和存托股份持有人提供機會 實現高於當時市場價格的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的溢價。

存托股份的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

存托股份的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括但不限於：

由於這些和其他因素，購買本次發行存托股份的投資者可能會經歷存托股份市場價格的大幅和快速下跌，包括與我們的經營業績或 前景無關的下跌。

此外， 資本市場過去和未來都經歷過並可能經歷極端的價格和成交量波動，這些波動已經影響了 ，並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對存托股票的市場價格 產生負面影響。如果存托股份的市場價格不超過持有者購買其股份的價格 ，該持股人可能無法實現全部投資回報。在過去，經歷了股票市場價格波動 的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這種 類型訴訟的目標。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們 目前打算將本次發行所得款項淨額連同BRS信貸協議的借款一起用於(I)償還高級擔保信貸協議項下的本金 和未償還利息，(Ii)為獨立股息賬户提供資金，以及(Iii)支付交易 相關費用。任何剩餘的淨收益可用於營運資金需要，以及其他一般公司用途。但是， 我們的管理層將有權酌情使用本次發行的淨收益，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金 可能導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股和存托股份的價格下跌。

存托股份的持有者 可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於 “合格股息收入”的優惠税率。

在 存托股票上支付給美國公司股東的股息 (在下面“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節中定義)可能有資格享受收到的股息扣除，如果我們有為美國聯邦所得税目的而確定的當前 或累計收益和利潤，則在存托股份上支付給非公司美國股東的股息 可能要按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税。我們在未來財年可能沒有足夠的當前或累計 收益和利潤，無法將存托股票的股息作為美國聯邦收入的股息 納税。如果任何財年的存托股份股息未能被視為美國聯邦 所得税的股息，則美國公司持有者將無法使用收到的股息扣除，非美國公司持有者可能 沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率，通常將被要求 降低他們在存托股份中的計税基準，其程度與分配不被視為股息的程度相同。有關更多信息，請參閲“材料 美國聯邦所得税後果”部分。

如果我們對A系列優先股(和存託 股)的轉換率做出或未能做出某些調整，即使您沒有從存托股份獲得相應的現金股息，您 也可能要納税。

A系列優先股(和存托股份)的 折算率(定義見《A系列優先股和存托股份説明-轉換權》)在某些情況下可能會調整。在增加您在我們中的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整 )轉換率，可被視為對您的應税 股息。如果您是非美國持有者(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)，任何被視為 股息的股息可能需要繳納30%的美國聯邦預扣税，或適用條約規定的較低税率， 可以抵銷存托股份的後續付款。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue Service)就轉換權利變更的應税問題發佈了擬議的 所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股和 存托股份，在某些情況下，這些規定可能會在最終公佈之前適用於我們。請參閲“材料 美國聯邦所得税注意事項。”

使用 的收益

本次發行中出售存托股份的淨收益，在扣除承銷折扣、結構費 和我們應支付的本次發行的其他預計費用後，估計約為100萬美元 (如果全部行使承銷商購買至多30萬股額外存托股份的選擇權，約為100萬美元)。

我們目前打算將此次發行的淨收益與BRS信貸協議的收益一起用於償還我們在高級擔保信貸協議下的所有未償還債務 ，金額約為7750萬美元，(B)將 約100萬美元存入一個單獨的賬户，相當於 足以為A系列優先股的8個季度股息預付資金(假設 沒有行使承銷商購買額外股票的選擇權)。(C)支付與交易相關的費用；及(D)將剩餘收益用於營運資金需求和一般公司用途。

根據高級擔保信貸協議應計利息，加權平均年利率為9.50%。高級擔保信貸協議的到期日為2022年5月25日。

我們實際支出的 金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄和本文引用的文件中“風險因素” 項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。 我們可能會發現有必要或適宜將淨收益用於其他目的，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有很大的靈活性 。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和資本總額：

截至2021年3月31日，我們已發行和已發行普通股的 實際和經上表調整的股票數量不包括在內：

您 應將此表與本招股説明書附錄中的“收益的使用”、我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表一併閲讀，包括 通過引用併入本招股説明書補充説明書的相關注釋和隨附的招股説明書，其中包括我們截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K以及我們隨後發佈的Form 10-Q季度報告 截至2021年3月31日的季度報告

A系列優先股和存托股份説明

以下是A系列優先股和代表A系列優先股權益的存托股份的主要條款和條款摘要 。以下描述我們A系列優先股的聲明在各方面均受我們公司註冊證書的適用條款(包括闡明A系列優先股條款的指定證書 和我們的章程)的約束和約束 ，這些條款均可從本招股説明書附錄的“ 您可以找到更多信息的地方”一節中獲得，並通過引用併入本招股説明書附錄中。 另請參閲本招股説明書附錄中的“存托股份説明”。 請參閲本招股説明書附錄中的“存托股份説明”。 請參閲本招股説明書附錄中的“存托股份説明”。 請參閲本招股説明書附錄中的“存托股份説明”。本説明對A系列優先股和代表A系列優先股權益的存托股份的特殊條款進行了説明，補充了所附招股説明書中“資本説明 優先股説明”和“存托股份説明”中有關我們的優先股的一般條款和規定的説明 。有關A系列優先股可轉換為 普通股的説明，請參閲隨附的 招股説明書中的“股本説明-普通股”。

一般

我們目前的法定股本包括7000萬股普通股，每股面值0.01美元，以及10萬股優先股 ，每股面值0.01美元。

經我們的 董事會授權，優先股和相關存托股份 可以一個或多個系列不時發行和出售。我們的董事會有權為每一系列優先股和相關存托股份設定 條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格和條款或 贖回條件。A系列優先股是根據指定證書發行的，該證書規定了由最多2,000股組成的系列優先股的 條款，指定為%系列A累積永久優先股。

A系列優先股的註冊商、轉讓代理和股息支付代理為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

本次發行中出售的每一股存托股份相當於A系列優先股的千分之一的零頭權益。以存托股份為代表的A系列優先股 將根據我們、存託人和持有者根據存託協議不時發行的存託憑證的存託協議，存入作為存託人的大陸股票轉讓信託公司 。 根據存託協議，存託人不時發行的存託憑證將交存給大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company) 。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。 根據存託協議的條款，每個存託憑證的記錄持有者將按比例享有存托股份相關的A系列優先股的所有權利和優惠，並受其所有限制的限制(包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權和優先股)。 在符合存款協議條款的情況下，每個存託憑證記錄持有人將按比例享有A系列優先股的所有權利和優惠權，並受其所有限制(包括股息、投票權、贖回權、轉換和清算權和優惠權)。以存托股份為代表的A系列優先股的 股票將根據本公司與 大陸股票轉讓與信託公司(作為存託公司)和不時持有存託憑證證明 存托股份的持有人之間的存託協議進行存管。見所附招股説明書的“存托股份説明”。

排名

以存托股份為代表的A系列優先股，在我們清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，排名如下：

分紅

代表A系列優先股權益的存托股份持有人 將有權在我們的 董事會宣佈的情況下，每年從A系列優先股每股25,000.00美元的清算優先股(相當於每股存托股份25.00美元的清算優先股) ，即A系列優先股的每股每年$$(相當於每股$)的合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息(相當於每股$br})。 當我們的 董事會宣佈時，將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，其比率為A系列優先股每股25,000.00美元 每股清算優先股(相當於每股存托股份25.00美元) 每年1美元 A系列優先股的股息將從我們最初發行A系列優先股的日期開始累計和累計 。股息將在2021年10月15日左右開始，在1月、4月、7月和10月15日左右每季度支付拖欠股息；如果任何股息支付日期不是A系列優先股指定證書中定義的 營業日，則本應在該 股息支付日期支付的股息可以在緊接的前一個或下一個營業日支付，如果在下一個營業日支付，則從該股息支付日期起至下一個營業日的期間內，不會累計利息、額外股息或其他款項 。每當我們對託管人持有的A系列優先股進行分紅時， 託管人將在同一日期對存托股份進行分紅。我們將每個這樣的日期稱為股息支付日期。A系列優先股的 第一次股息計劃於2021年10月15日左右支付，這將持續整整一個季度，涵蓋從我們發行和出售存托股票的第一個日期到(但不包括)2021年10月15日。

任何 股息，包括A系列優先股在任何部分股息期內應支付的任何股息，都將以360天一年(包括12個30天月)為基礎 計算。股息應支付給存托股份記錄持有人，因為他們在適用的記錄日期收盤時出現在存托股票記錄中 ，這將是我們的董事會 指定支付股息的日期，不超過股息支付日期的30天也不少於10天，我們 將其稱為股息支付記錄日期。

獨立賬户的資金將在交易結束時使用，所得款項將足以為本次發行中出售的存托股份所代表的 系列優先股股票的八個季度股息預付資金，儘管此類資金僅可用於支付 此類股息(只要資金合法可用於支付)。在法律允許的情況下，單獨賬户只能用於支付本次發行中出售的存托股份所代表的A系列優先股的股息 ，不得用於其他公司 用途。

我們的 董事會不會在以下任何時間授權、支付或預留A系列優先股的任何股息供我們支付：

儘管 如上所述，A系列優先股的股息將累計，無論是否：

A系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息， 或代息金額，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息 ，且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息 。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票有關的最早累計但 未支付的股息。

我們不會 在我們的 自願或非自願清算、解散或清盤或贖回或以其他方式收購普通股或其他與A系列優先股平價的股息權和權利的普通股或其他股票上， 支付或聲明或留出任何現金或其他財產用於支付，或聲明或分配任何現金或其他財產給普通股 或其他排名低於或與A系列優先股平價的股票 我們自願或非自願的股息權和權利 解散或清盤(除非(I)支付我們發行的任何類別或系列股本的股息 普通股或我們發行的任何其他類別或系列股本的股息 我們發行的級別低於A系列優先股 在我們自願或非自願清算、解散和清盤時支付股息和資產分配 ) (Ii)將吾等發行的任何類別或系列股本的任何股份轉換或交換為普通股或其他股本 在吾等自願或非自願清算、解散或清盤、 解散或清盤、或(Ii)根據向所有A系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約 購買或收購A系列優先股的股份(統稱為“例外”)時，在股息權和權利方面低於A系列優先股的股份 。 除非我們還支付或申報並留出A系列優先股在過去所有 個股息期的全額累計股息。

儘管 如上所述，如果我們既不支付也不申報並預留A系列優先股 和所有在股息方面與A系列優先股平價的股票的全額累計股息，我們宣佈的金額將 按比例分配給A系列優先股持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票，因此，我們宣佈的金額 將按比例分配給A系列優先股的每股股票和每個同等排名的股票類別或系列股票的每股股票在A系列優先股上支付的任何股息將首先從最早應計和未支付的股息中計入 。

清算 優先

如果 發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，A系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)的清算優先股，外加相當於支付之日為止任何累積和未支付股息的金額 (無論是否宣佈)，然後才可以向股票持有人進行任何分配或支付。低於A系列優先股。

如果在 我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以全額支付 A系列優先股所有流通股的清算分配，以及與A系列優先股平價的關於清算權的每個其他類別或系列股本排名的所有股票的相應應付金額，則 A系列優先股持有者和關於清算權的每個其他類別或系列股本排名。在 上，與A系列優先股平價的股票將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配 。A系列優先股持有者將有權在付款日期前不少於30天且不超過60天獲得任何 清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算 分派後，A系列優先股的持有者和代表A系列優先股權益的存托股份將無權或要求我們的任何剩餘資產。

吾等的合併、 與任何其他實體合併或轉換或轉換為任何其他實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓吾等的全部或幾乎全部財產及資產(事實上不會導致吾等自願或非自願的清算、解散或清盤，以及 將吾等的資產分派給股東)，不應被視為構成本公司的自願或非自願清盤、解散 或清盤。

可選 兑換

除下列情況 外，A系列優先股在2026年7月前不可贖回。在2026年7月，也就是2021年7月5週年當天及之後，A系列優先股的股票將按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加 任何應計和未支付的股息。

如果要贖回的A系列優先股的流通股少於全部流通股 ，將按比例 或抽籤確定要贖回的股票。

我們將在不少於30天但不超過60天的時間內向存託機構發出A系列優先股贖回的書面通知。 我們將在指定的贖回日期 前不少於30天也不超過60天向每位擬贖回的存托股份記錄持有人發出類似的贖回通知。通知將通知選舉持有人 贖回股票，並至少説明以下內容：

在贖回日或之後，每位擬贖回存托股份持有人必須將證明存托股份的存託憑證交回贖回通知指定地點的存託憑證。存托股份的贖回價格 隨後將支付給作為存託憑證所有者姓名出現在存託憑證上的人或按其指示支付。退還的每一張 存託憑證將被取消。如果要贖回的存託憑證少於全部，將發行代表未贖回存托股份的新存託憑證 。

自贖回日期起至贖回日期後 (除非我們拖欠贖回價格)：

除 例外情況外，除非已宣佈或同時宣佈A系列優先股所有股票的全部累計股息 並已支付或同時支付，並且已或同時撥出足夠支付A系列優先股的金額用於支付過去所有 股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有已發行股票 同時贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股票 (除外 但前提是，上述規定不阻止我們購買或收購A系列優先股或我們發行的任何其他類別或系列的股本，根據我們的公司註冊證書 ，根據我們的註冊證書 ，根據我們的自願或非自願清算、解散或清盤，我們在支付股息或分配資產方面的排名與A系列優先股持平或低於A系列優先股，或者，根據購買或交換要約購買或收購A系列優先股(或相關存托股份) 或交換要約，條件與持有A系列優先股 的所有流通股 (或相關存托股份)的持有者相同或同等條件下購買或收購A系列優先股(或相關存托股份)。

特殊 可選兑換

在任何 期間內，(I)A系列優先股(或存托股份)不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所 美國證券交易所上市，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們 不受交易法的報告要求的約束，但A系列優先股的任何股票仍未發行( 我們指的是 全部或 在退市事件發生後90天內支付每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加贖回日(但不包括)的任何累積和未支付股息。

此外， 發生控制權變更(定義見下文)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付股息(有記錄日期的任何 股息除外儘管該等股份已預先贖回， 仍將在付款日支付)。如果在退市事件轉換日期或控制權轉換日期(定義見下文)更改 之前，我們已就 系列優先股提供或提供贖回通知(無論是根據上述我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回)，則代表A系列優先股權益的存托股份的 持有人將不被允許就其股份行使下文“-轉換權”項下所述的轉換 權利

如果您是代表A系列優先股權益的存托股份的記錄持有人，託管機構 將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您發送由我們提供的贖回通知 。託管人將把 通知發送到託管人記錄上顯示的您的地址。通知未能發出或通知有瑕疵不影響 以存托股份為代表的A系列優先股贖回程序的有效性，但 通知有瑕疵或未發出通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

“控制權變更 ”是指在最初發行A系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況的情況：

如果我們贖回 少於所有A系列優先股的流通股，則向每位代表A系列優先股權益的存托股份 記錄持有人發出的贖回通知還將指定 我們將從該記錄持有人處贖回的A系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將按比例或按批次確定要贖回的A系列優先股的股票數量 。

如果我們已 發出贖回通知，並已不可撤銷地為代表要求贖回的A系列優先股權益的 存托股份持有人預留足夠資金用於贖回，則自贖回日起及之後，這些存托股份將被視為不再發行，相關係列 A優先股將不再累積股息，該等存托股份持有人的所有其他權利將終止。

在股息記錄日期交易結束時，代表A系列優先股權益的存托股份持有人 將有權 收到在相應支付日期就A系列優先股應支付的股息，儘管 在該記錄日期和相應支付日期之間贖回了A系列優先股，或者我們未能支付到期股息 。除上述規定外，我們不會支付或扣除未支付的股息，無論是否拖欠， 將贖回的A系列優先股。

除 例外情況外，除非已宣佈或同時宣佈A系列優先股所有股票的全部累計股息 並已支付或同時支付，並且已或同時撥出足夠支付A系列優先股的金額用於支付過去所有 股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有已發行股票 同時贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股票 (除外 但前提是，上述規定不阻止我們購買或收購A系列優先股或我們發行的任何其他類別或系列的股本，根據我們的公司註冊證書 ，根據我們的註冊證書 ，根據我們的自願或非自願清算、解散或清盤，我們在支付股息或分配資產方面的排名與A系列優先股持平或低於A系列優先股，或者，根據購買或交換要約購買或收購A系列優先股(或相關存托股份) 或交換要約，條件與持有A系列優先股 的所有流通股 (或相關存托股份)的持有者相同或同等條件下購買或收購A系列優先股(或相關存托股份)。

轉換 權限

在 發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，每位代表A系列優先股權益的存托股份持有人將有權指示(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前， 我們已提供或發出我們選擇贖回上述存托股份或A系列優先股的通知，如上文“-可選贖回”或“-特別可選贖回”項下所述的 )，則每名存托股份持有人將有權指示(除非，在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前， 我們已提供或提供我們選擇贖回上述 存托股份或A系列優先股的通知)於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定) 將該持有人持有的存托股份 所代表的A系列優先股的部分或全部股份(“退市事項轉換權”或“控制權變更轉換權”) 轉換為每股存托股份的普通股 (或替代對價的等值)，或“普通股轉換對價”， 等於以下兩者中較少者：

關於我們普通股的任何股份拆分、拆分或合併，或關於我們普通股的 普通股股份的申報和支付(在每種情況下，“股份拆分”)，股份 上限將按比例進行調整，具體如下： 由於股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於(1)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(2)得到的乘積 分子為 本次拆分後本公司普通股流通股數量，分母為緊接本次拆分前本公司普通股流通股數量 。

如果我們的普通股依據或與其相關的退市事件或控制權變更將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)(“替代形式對價”)，代表A系列優先股權益的存託 股份持有人將在此類A系列優先股轉換時獲得該持有人在退市事件或變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和 金額 如果該持有人在緊接退市事件或控制權變更(視情況而定)生效前持有的普通股轉換對價 等於普通股轉換對價 (適用於退市事件或控制權變更的“另類轉換對價 ”和普通股轉換對價或另類轉換對價，視情況而定，稱為“轉換對價”)。

如果我們普通股的持有人 有機會選擇退市事件或控制權變更時收到的對價形式， 代表A系列優先股權益的存托股份持有人將獲得的轉換對價將是我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例 (基於加權平均選擇)，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制， 按比例減少適用於 退市事件或控制權變更(視情況而定)或與 退市事件或控制權變更相關的任何部分支付的對價。

A系列優先股轉換後，我們不會 發行普通股的零碎股份。由於每股存托股份代表A系列優先股的千分之一權益，因此每股存託 股最終收到的普通股數量將等於A系列優先股每股轉換後收到的普通股數量除以1000。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向 存托股份持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

在退市事件或控制權變更(視情況而定)發生後15 天內，我們將促使託管機構向代表A系列優先股權益的存托股份持有人 提供退市事件或控制權變更(視情況而定)發生的通知，説明所產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)。 本通知將聲明以下內容：

我們將 在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些 機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理地 旨在向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或者在我們提供通知的日期後第一個工作日開業 之前在我們的網站上發佈通知。 我們將在我們提供通知的任何日期之後的第一個工作日開業 之前，在我們的網站上發佈新聞稿 (如果這些 機構在新聞稿發佈時還不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而設計的其他新聞或新聞機構)，或者在我們提供通知的日期後的第一個工作日開業{br

為行使 退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)，每位代表A系列優先股權益的存托股份持有人須在退市事項轉換 日期或控制權變更轉換日(br})營業結束時或之前，將證明擬轉換的 系列A系列優先股權益的存託憑證或證書(如有)，連同已填寫的書面轉換通知送交存託管理人

任何控制權變更的“普通股價格”為：(1)如果本公司普通股持有者 在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；以及(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的美國主要證券交易所的收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均收盤價和每股平均收盤價的平均值)，則為這十個股票的收盤價和收盤價的平均值(或者，如果超過一個，則為平均收盤價和 每股的平均收盤價)，則為(X)我們的普通股在當時交易的美國主要證券交易所的收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值)。如果我們的普通股當時未在美國證券交易所掛牌交易，則為 我們普通股交易的主要美國證券交易所報告的發生控制權變更的日期，或(Y) 我們普通股在場外交易市場報告的最近十個交易日內我們普通股在場外交易市場的最後報價的平均值， 控制權變更發生的前十個交易日(但不包括這十個交易日)的最後報價的平均值。(Y) 如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則為(Y) 我們的普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值(Y) 緊接(但不包括)之前的連續十個交易日。

任何退市事件的“普通股價格”將是緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。

代表A系列優先股權益的存托股份持有人可在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期 轉換日期前一個營業日營業結束前 向託管機構發出書面撤回通知，以撤回任何行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的通知 全部或部分(視何者適用而定) 退市事件轉換權或控制權變更轉換權的書面通知 在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用)的前一個營業日， 退市事項轉換權或控制權變更轉換權的行使通知。撤回通知必須註明：

儘管 如上所述，如果A系列優先股是以全球形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司或類似託管機構的適用程序，並且轉換通知和/或 退出通知(如果適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的 A系列優先股股票，其退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)將在退市 事項轉換日或控制權變更轉換日(如適用)轉換為適用的轉換對價 ，除非在退市事項轉換日或控制權變更日期 之前。 退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視適用情況而定)轉換為適用的轉換對價 ，除非在退市事項轉換日或控制權變更日期 之前我們已提供或發出有關我們選擇贖回A系列優先股 股票的通知，無論是根據我們的選擇性贖回權還是根據我們的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回本應在退市事件轉換日期 或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換為適用轉換對價的 A系列優先股的股票，A系列優先股的此類股票將不會如此轉換，並且此類股票的持有人 將有權在適用的贖回日期獲得每股25,000.00美元(相當於每股存託 股25.00美元)，外加任何累積的和未支付的股息給，但不是請參閲“-可選兑換” 和“-特殊可選兑換”。

我們將不遲於退市事件轉換日期或更改控制轉換日期後的第三個工作日(視情況而定)提供適用的轉換注意事項 。

在 行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將遵守所有 適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為 我們的普通股。

退市 事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)可能會使第三方更難收購 我們或阻止第三方收購我們。請參閲“風險因素-轉換功能可能無法充分補償您， 以存托股份為代表的A系列優先股的轉換和贖回功能可能會增加一方接管我們公司的難度 並可能阻礙一方接管我們公司。”除上述規定外，A系列優先股 和存托股份均不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

有限的 投票權

除非 如下所述，存托股份持有人一般沒有投票權。在A系列優先股 可投票的任何事項(如本文明確規定，或法律可能要求的情況下)，A系列優先股每股享有一張 投票權。因此，每股存托股份將有權獲得千分之一的投票權。

如果A系列優先股的股息 拖欠六個或六個以上季度(無論是否宣佈)，無論這些季度 是否連續，A系列優先股的持有者和所有其他類別或系列平價優先股的持有人(A系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票，並且可以行使，作為一個單一類別一起投票)將有權投票。在任何系列至少10%的優先股的記錄持有人召開的特別會議上 關於拖欠股息的情況，或在下一次年度股東大會上，選舉兩名額外的董事 加入我們的董事會，直到所有股息拖欠支付完畢。如果且當A系列優先股在過去所有股息期間的所有累積股息均已全部支付後，A系列優先股的持有者將被 剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新授予)，並且， 除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此當選的該等優先股董事的 任期將終止，董事人數將減少。

此外， 只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有A系列優先股至少三分之二已發行股票的 持有人同意或投贊成票，以及A系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的其他類別或系列的平價優先 股票(作為單一類別一起投票)：

除了， 關於緊接在上面第二個項目符號中描述的任何事件的發生，只要A系列優先股在A系列優先股條款基本不變的情況下保持未償還狀態，考慮到在上述第二個項目符號中描述的事件發生 時，我們可能不是倖存實體，並且倖存實體可能不是公司， 此類事件的發生將不會被視為對權力、特權或特別權利產生實質性和不利影響。 考慮到，在發生上述第二個項目符號中描述的事件時，我們可能不是倖存實體，而倖存實體也可能不是法人， 此類事件的發生將不會被視為對權力、特權或特別權利產生重大和不利影響在這種情況下，這些持有者對緊接在上面第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有者在緊接上面第二個項目符號描述的事件發生之日獲得A系列優先股的全交易價格 或A系列優先股清算優先股每股25,000.00美元 加上根據緊接在第二個項目符號中描述的任何事件的發生 而產生的所有應計和未付股息中的較大者，則該等持有人對第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。如果以上第二個項目符號 中描述的任何事件會對A系列優先股相對於任何其他類別或系列的平價優先股產生不成比例的權利、優先股、特權或投票權 ，則還需要A系列優先股中至少三分之二已發行 股的持有者投贊成票，並將其作為單獨類別進行投票。

以下 行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先股、權力或特權產生實質性負面影響：

發債限制

只要 任何A系列優先股的流通股仍未發行，未經 至少多數A系列優先股的持有者事先投票或書面同意，我們不得將A系列優先股的大部分流通股作為單一類別單獨投票，招致(定義見 A系列優先股指定證書)(或允許其任何子公司招致)任何債務(定義見 A系列優先股指定證書)，但下列債務除外：(A)截至最初提交A系列優先股指定證書 時的任何現有債務(不包括根據BRS信貸協議(如下定義)產生的債務， (B)，總額最高為600,000,000美元)， (B)包括水 儲存(統稱為“水務項目”)、(Ii)在我們和/或我們子公司擁有的土地上建立相關基礎設施和開發農業的農業成本(“水務項目”)、(Iii)水務項目的營運資金、 農業項目或一般公司用途，以及(Iv)對上述第(I)- (Iii)條所述的任何債務進行再融資。這一總額應減去“清算價值”(如在指定證書中定義的，在適用的確定日期未償還的 系列1優先股，如果有)；(C)為一般公司用途提供資金的債務總額達1億，000,000美元 ，包括但不限於，根據該特定信貸協議發生的債務，日期為 或大約在本指定證書最初提交的日期，在公司、幾個貸款人之間不時向 時間方和 時間方提供資金；以及(C)公司、若干貸款人之間的債務，包括但不限於根據該特定信貸協議於 或在最初提交本指定證書的日期前後發生的債務；(C)公司、幾個貸款人之間不時至 時間方之間的債務，以及Inc.，作為代理(“BRS信用協議”), 以及(D)發行任何額外 股A系列優先股(或存托股份)。

無到期日， 償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期流通股，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在代表A系列優先股權益的存托股份持有人擁有轉換權的情況下，該等持有人 將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

交出 存托股份換取A系列優先股

在某些 情況下，持有人可能被要求向託管人或我們交出存託憑證。如果這樣交出 股存托股份，持有人將有權獲得由存托股份 股代表的A系列優先股的完整股數。見所附招股説明書中的“存托股份説明-優先股的退出”和“存託協議的修訂和終止 ”。

存托股票上市

存托股份目前不存在 市場。我們已申請將存托股份在納斯達克上市，代碼為“CDZIA”。 如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付給承銷商後30天內開始交易。存托股份相關的A系列優先股將不會上市，我們 預計，除非以存托股份為代表，否則A系列優先股不會有任何交易市場發展。

轉接 代理

A系列優先股的轉讓代理和註冊商為大陸股票轉讓信託公司。

圖書錄入、 送貨和表單

存託 股票將以CEDE&Co.(作為存託信託公司(“DTC”)的代名人)的名義以完全登記的形式發行。 將發行一份或多份全面登記的全球存託憑證，總存托股份數量為 。此類全球存託憑證將存入DTC或代表DTC存入，除非DTC 將其整體轉讓給DTC的被提名人、DTC的被提名人或DTC的另一名被提名人、DTC或DTC的繼任者的任何被提名人或該繼任者的被提名人 ，否則不得將其整體轉讓給DTC的被提名人或該繼任者的被提名人 。

只要DTC或其代名人是全球存託憑證的登記擁有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為 該全球存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人(根據存託協議的所有目的)。 除非所附招股説明書另有規定，否則全球存託憑證實益權益的所有人將無權 將該全球存託憑證所代表的存托股份登記在其將不會收到或有權收到 以最終形式實物交付的該等存托股份，也不會被視為該等存托股份的擁有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序才能獲得這種全球收據，如果該人 不是DTC的參與者(如下所述)，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來 行使持有人的任何權利。

只要存托股份由全球存託憑證代表，我們將向全球存託憑證的註冊持有人或按照DTC的指示，支付由存托股份代表的A系列優先股 的股息(如果有的話)。向 DTC支付的款項將通過電匯立即到位。DTC將在適用的 日期貸記參與者的相關賬户。本公司和大陸股票轉讓信託公司均不負責向參與者 或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客户所持股份有關的任何記錄，並且每個擁有實益權益的人 都必須依賴於存託機構及其參與者的程序。

DTC已告知 我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》 所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》 所指的《結算公司》，以及根據經修訂的《1934年證券交易法》第17A條 的規定註冊的《結算機構》。DTC持有參與者存入其的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入更改，為此類證券的參與者之間的交易結算 提供便利， 從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些(和/或他們的代表)擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息 僅供金融界參考，並不作為陳述、 保修或任何形式的合同修改。

結算

存托股份的投資者 將被要求以立即可用的資金首次支付存托股份。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將立即以可用資金結算 。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息 來自我們認為可靠的來源(包括 DTC)，但我們對其準確性不承擔任何責任。

我們， 託管人或承銷商對參與者或其作為代名人的人， 對於DTC、其代名人或任何參與者記錄的準確性，不承擔任何責任或義務。 DTC、其代名人或任何參與者的任何所有權權益，或向參與者或實益所有人付款，或向參與者或實益所有人發出通知。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下 摘要介紹了此次發行中收購、擁有和處置我們的存托股票 的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與 相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不會根據股東的特定 情況來處理可能與股東相關的外國、州和當地後果，也不會涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。本討論 僅限於將我們的存托股票作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的股東(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與股東特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括備選最低税額、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則 以及醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。與以下 不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)受到特殊待遇的某些股東，如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、擁有或被視為擁有A系列優先股5%以上股份的個人、美國僑民、 “受控外國公司”、“被動外國投資公司”、“為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ，在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區以外組織的公司 ，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人, 持有我們的存托股票作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險戰略的 部分的個人，通過行使期權或其他方式獲得我們的存托股票作為補償的個人，“準則”第897(L)(2)節定義的“合格外國養老基金”，以及其全部 權益由合格的外國養老基金、合夥企業和其他傳遞實體或安排持有的實體，以及投資者 參與此類傳遞實體或安排。敦促這些股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、 州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論基於本準則的條款 以及截至本準則日期的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能被 廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同 。我們尚未要求美國國税局(“IRS”)就以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證美國國税局(IRS)會同意此類聲明和 結論。

“美國 持有者”是指出於美國聯邦所得税的目的，持有我們的存托股份的實益所有人，包括以下任何一項：

就本討論而言， 對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點如何)的存托股份的實益所有者 。

總體而言， 假設存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行， 出於美國聯邦所得税的目的，如果您持有存托股份，您將被視為由這些存托股份代表的基礎 系列A優先股的所有者。因此，下面的討論涉及擁有A系列優先股股票的税收後果 ，就好像您直接擁有此類股票，而不是通過本次發行中出售的存托股份所代表的所有權權益 。

本討論 僅供參考，不是税務建議。考慮根據此 發行購買我們的存托股票的人應根據其特定情況以及根據 任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、地方或外國的税收後果)，就收購、擁有和處置我們的存托股票所產生的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國 持有者

分配

與A系列優先股有關的分配 將作為股息收入納税，從我們當前或累計的 收益和利潤中支付，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。如果有關A系列優先股的分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為 美國持有者在此類A系列優先股中的調整計税基礎範圍內的免税資本回報， 之後將被視為資本利得。

與A系列優先股有關的分配 支付給美國公司美國持有者作為美國聯邦所得税目的應納税的股息 通常有資格享受收到的股息扣除，但受各種限制。美國公司持有人應諮詢其 税務顧問有關持有期和必須滿足的其他要求，以便在其特定情況下有資格享受收到的股息 扣除。如果滿足某些持有期要求和其他某些 條件，支付給非公司美國持有者的A系列優先股作為美國股息應納税的分配通常代表適用於長期資本利得的優惠税率的“合格股息收入”應納税 。 如果滿足某些持有期要求和某些其他 條件，則A系列優先股的分配通常代表適用於長期資本利得的優惠税率的“合格股息收入”應納税 。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於合格股息收入的減税税率 是否適用於符合條件的股息收入以及根據其特定情況獲得的股息扣除。

非同尋常的 分佈

在我們的A系列優先股中，超過與美國持有者税基相關的特定門檻的分派 可根據該準則被描述為“非常股息” 。在股息公告日期前持有我們的A系列優先股不超過兩年 並獲得非常股息的美國公司持有者通常被要求降低其股票的税基(但不低於零)，該股息是通過此類股息的“非徵税部分”支付的， 等於(I)此類股息的金額除以(Ii)可包括在毛收入中的部分，減去 任何收到的股息扣除。如果減税金額超過美國持有者在此類股票中的 計税基準，則超出的部分應作為出售或以其他方式處置A系列優先股實現的資本利得徵税。 一般情況下，獲得非常股息的非公司美國持有者將被要求 將出售A系列優先股的任何損失視為長期資本損失，其範圍為美國持有者收到的有資格按中討論的降低税率徵税的非常股息 。分配“上圖。

建設性紅利

公司對其股票的分配 被視為針對其優先股進行的分配，被視為該準則第301條 適用的財產分配。如果一家公司發行的優先股可能以高於其發行價的價格贖回，在某些情況下，超額的 (“贖回溢價”)將被視為額外優先股的建設性分配(或一系列建設性 分配)。等同於贖回溢價的財產的推定分配將產生 ，而不考慮持有者按照原則 確定的美國聯邦所得税目的的會計方法 ，類似於根據守則第1271 至1275條下的財政部法規(“OID規則”)確定的原始發行折扣(“OID”)。出於美國聯邦 所得税的目的，推定財產分配將被視為A系列優先股的實際分配，其將構成股票持有人的股息、資本返還 或資本收益，其方式與中所述的現金分配相同。分配“以上。 類似於OID債務工具的原則是否適用於A系列優先股的贖回溢價是不確定的。

我們有 有權在2026年7月或之後贖回A系列優先股(“看漲期權”)，並有權 在任何控制權變更或退市事件(“或有看漲期權”)時召回A系列優先股以進行贖回。 根據看漲期權或或有看漲期權進行任何贖回時，A系列優先股的聲明贖回價格等於A系列優先股的清算優先權(即，

如果A系列優先股在根據 看漲期權或或有看漲期權進行贖回時的贖回價格 超過A系列優先股的發行價，超出的部分將被視為贖回溢價，在某些情況下可能導致 向額外A系列優先股的美國持有人進行推定分派或一系列推定分派。A系列優先股的 贖回價格應為A系列優先股的清算優先級。假設 A系列優先股的發行價是根據與OID規則類似的原則確定的，則 A系列優先股的發行價應為向公眾出售大量A系列優先股的初始發行價 (不包括向債券公司和經紀商進行的任何中間銷售)。

如果A系列優先股的贖回溢價低於根據與OID規則類似的原則確定的最小金額，則A系列優先股的贖回溢價不應導致推定分配給A系列優先股的美國持有者 。贖回A系列優先股的溢價 如果該溢價低於A系列優先股到期時的清算價值(25.00美元)的0.25%，乘以到到期的完整年數，則應被視為非最低溢價。根據OID規則，優先股(如A系列優先股)的到期日的確定 尚不清楚。因此，本討論的其餘部分 假設發行的A系列優先股的贖回溢價大於最低贖回金額。

如果根據截至發行日 的所有相關事實和情況，根據贖回期權進行贖回的可能性不大，則贖回 期權不應要求進行建設性的贖回溢價分配。財政部條例規定， 在以下情況下，發行人的贖回權將不會被視為更有可能發生：(I)發行人和股票持有人不符合守則第267(B)節或第707(B)節的含義(以“20%”取代 “50%”)；(Ii)沒有任何計劃、安排或協議有效地要求或打算迫使 發行人贖回 (Iii)行使贖回權不會降低根據OID規則適用於確定OID的 原則確定的股票收益率。然而，贖回權不屬於前一句所述的避風港，並不一定意味着發行人的贖回權比 更有可能不發生，這種贖回權仍必須在所有相關事實和情況下進行測試，以確定 是否更有可能發生。我們預計，在上述測試下，根據看漲期權贖回不會被視為更有可能發生 。因此，不應要求A系列優先股的美國持有者因為我們的看漲期權而確認 建設性的贖回溢價分配。但是，持有者應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解根據本規則持有看漲期權對該持有者的特殊後果。

此外， 我們的A系列優先股的轉換價格在某些情況下會有調整。在這種情況下，如果調整(或未進行調整) 會增加美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則我們A系列優先股的美國 持有者可能被視為收到了分配。如果進行此類調整 ，即使美國持有者可能未收到任何現金或 財產，也將被視為已收到我們提供的推定分配。“銷售收據的税收後果”中對此進行了説明。分配“上圖。根據真正合理的調整公式對轉換價格進行的調整 通常不會被視為產生推定股息 分配，該公式具有防止稀釋我們A系列優先股持有者的 權益的效果。

在上述規則下存在推定分配的範圍內，根據2016年擬議的規定，(I)推定分配的金額 是緊接換算率調整後普通股收購權的公允市場價值相對於普通股收購權的 未經調整後的公允市值(緊隨換算率調整後確定)的超額。 和(Ii)推定分配發生在根據A系列優先股的條款進行調整的日期和導致推定分配的現金或財產的實際分配日期之間的較早日期。 和(Ii)根據A系列優先股的條款進行調整的日期和導致推定分配的現金或財產的實際分配日期中較早的日期。最終規定 將對被視為在通過之日或之後發生的分配生效，但在某些情況下，A系列優先股持有者和扣繳代理人在該日期之前可以依賴這些規定。

出售、 交換或其他應税處置

美國持有者 一般會確認出售或交換或其他應税處置的資本收益或損失(以下 項中描述的某些贖回除外)贖回“)A系列優先股，等於出售或交換A系列優先股時實現的金額 與該美國持有者在出售或交換的A系列優先股中調整後的税基之間的差額(如果有)。如果美國持有者持有出售或交換的A系列優先股的持有期超過一年，則此類資本 損益將為長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額 是有限制的。

贖回

為贖回A系列優先股而支付的 將被視為股息還是作為交換A系列優先股的付款 只能根據贖回時A系列優先股的每個美國持有者的具體情況來確定。

通常， A系列優先股的美國持有人將確認資本損益，該資本損益由美國持有人在贖回A系列優先股時收到的金額 與該美國持有人在A系列優先股中贖回的調整後税基之間的差額衡量。 如果此類贖回被視為：

在應用 這些測試時，不僅必須考慮正在贖回的A系列優先股，還必須考慮該美國持有人 對我們股本的其他類別和系列的所有權，以及收購上述任何股票的任何期權(包括股票購買權)。 A系列優先股的美國持有人還必須考慮由於第303節規定的推定所有權規則而被視為 屬於該美國持有人的任何此類證券(包括期權)。 A系列優先股的美國持有人還必須考慮到根據第303節中規定的推定所有權規則而被視為 由該美國持有人擁有的任何此類證券(包括期權

如果贖回 導致美國持有人在公司的總股票權益“有意義地減少” ，將被視為“本質上不等同於股息” ，這將取決於美國持有人當時的特定事實和情況 。

是否滿足“基本不成比例”和“完全贖回”例外情況取決於是否遵守本規範第302(B)(2)節和第302(B)(3)節中分別規定的目標 測試。如果贖回的股票只是沒有投票權的股票，則贖回不符合“實質上 不成比例”的例外情況，因此，在事件發生之前沒有投票權的股票在此類指定事件發生之前不會被視為有投票權的股票。因此，任何贖回A系列優先股的 一般都不符合“實質上不成比例”的例外情況 ，因為其投票權受到“A系列優先股 和存託 Share- 有限投票權説明”中規定的限制。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有 股票在贖回中交換，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票 在贖回中交換，並且美國持有人有資格放棄並實際上 放棄美國持有人根據

就“部分清算中非公司股東的贖回”測試 而言，如果分配實質上不等同於股息(在公司層面而不是股東層面確定)，並且是根據計劃進行的，並且發生在計劃通過的納税年度或下一個納税年度內，則分配將被視為公司的部分清算 。為此，如果分配導致企業收縮 ，則分配通常不等同於股息。確定什麼構成公司收縮本質上是事實，根據判例法的解釋 包括業務或業務線的終止。

如果贖回 不符合上述任何測試，則從A系列優先股收到的贖回收益將被視為我們股票的分配，並將按照標題下的説明徵税。“分配“上圖。

A系列優先股的每個美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定在贖回A系列優先股時支付的款項是作為分派還是作為交換A系列優先股的付款， 如果贖回被視為分派，則他們在贖回和剩餘的A系列優先股中的納税基礎的分配。 A系列優先股的分配。 A系列優先股的贖回。 A系列優先股的贖回。 如果贖回A系列優先股被視為分派， 在贖回和剩餘的A系列優先股中他們的納税基礎如何分配。

普通股換算

如果 發生控制權變更或退市事件，且我們沒有行使贖回A系列優先股的權利，持有人將 有權將任何未贖回的股票轉換為我們的普通股。美國持股人一般不會確認此類轉換為普通股的任何損益 ，除非任何普通股涉及應計但未支付的股息(一般為 如上所述應按“分配“)或收到的現金代替我們普通股的零碎股份。 代替我們普通股零碎股份而收到的現金一般將被視為在應税交換中為該 零碎股份支付的款項，收益或虧損將按收到的現金金額與可分配給零碎股份的調整後税基金額之間的差額確認，如下所述。轉換時確認的任何收益通常將 為資本收益，如果在轉換時，美國持有者已持有A系列優先股且轉換時間超過一年，則為長期資本收益。

在任何此類轉換中收到的我們普通股的調整後的 計税基準(應計但未支付股息的普通股除外)將等於轉換後的未贖回A系列優先股的股票的調整後計税基準(減去分配給我們普通股的任何零碎股份以換取現金的調整税基的 部分)，在這種轉換中收到的普通股的持有 期間通常將包括美國持有者持有的期間美國持有人對應計但未支付股息的普通股股票的調整計税基礎將等於該普通股在轉換日期的公平市值，美國持有人對該等股票的持有 期間應從收到該股票的次日開始。美國股東在零碎股份中的納税基礎將通過在我們的A系列優先股中根據其各自的公平市場價值在該美國股東在轉換時收到的普通股(可歸因於應計但未支付股息的股票除外)和零碎股份之間分配 來確定 。 在我們的A系列優先股中，該持有者的納税基礎將根據其各自的公平市場價值在該美國持有人收到的普通股(可歸因於應計但未支付股息的股票除外)之間進行分配。

轉換 以考慮替代形式

如果美國 持有人在轉換我們的A系列優先股股票時收到替代形式的對價，則該美國持有人可以 獲得現金、證券或其他財產或資產，或其組合。“證券”一詞未在 守則或適用的財政部條例中定義。司法裁決認為，確定某一特定債務是否構成“擔保”是基於對該債務性質的總體評估。最重要的因素之一是債務期限 。一般來説，發行時加權平均到期日在五年或以下的債務債券不構成證券，而在發行時加權平均到期日在十年或更長時間的債務債券確實構成證券。 如果美國持有者在轉換A系列優先股股票時收到的證券不是美國聯邦所得税目的的證券 ，則此類證券將被視為美國聯邦所得税用途的其他財產或資產。 除此類替代形式外，因應計但未支付的股息而收到的對價通常將 按“分配“如上所述，如果美國持有者在轉換A系列優先股股票時收到替代形式的對價 ，則轉換的美國聯邦所得税待遇是不確定的。 轉換可能被視為單一資本重組、部分轉換和 部分或全部作為應税交易的應税贖回，如下所述。我們敦促美國持有者根據當時的事實向他們的税務顧問諮詢 此類轉換的後果。

將 視為資本重組。如果美國持有者在轉換我們的A系列優先股 的股票時收到替代形式的對價，並且該美國持有者收到的證券被視為美國聯邦所得税的“證券”，則此類轉換時的交易所可被視為資本重組。在這種情況下，美國持有人將在 中確認收益(但不是虧損)，金額等於(I)(A)在交易所收到的證券、其他財產或資產的現金金額和公平市值(如果有)超出(B)該美國持有人在我們A系列優先股中的調整計税基礎和(Ii)不構成美國聯邦所得税目的的現金和其他財產或資產的 金額 兩者中的較小者

儘管 如上所述，因應計但未支付的股息而收到的任何替代形式的對價(以前未計入 )將被視為股息。任何確認的收益都應被視為資本收益，除非它具有分配股息的影響 。如果交換具有分配股息的效果，則在交換時確認的收益 (如上所述)將被視為股息，範圍為美國持有者在我們當前 和累計收益和利潤中的應課税額份額。剩餘的收益將是資本收益，如果美國持有者 的持有期超過一年，則收益將是長期的。為了確定美國持有者的收益是否將被視為股息(如下面的 所述贖回“以上)，美國持有者實際和建設性擁有的股票(包括任何普通股) 將被考慮在內。

這些證券在資本重組時被視為美國聯邦所得税用途的“證券”，其税基 將等於美國持有者在轉換後的A系列優先股中的調整税基，減去收到的任何 現金和不構成美國聯邦所得税目的“證券”的任何其他財產或資產的金額，再增加 確認的收益金額(如果有的話)。在替代形式對價中包括美國聯邦所得税目的的證券的美國持有者持有期 將包括美國持有者 持有我們A系列優先股的股票的期間。 為美國聯邦所得税目的，美國持有者的持有期將包括美國持有者 持有我們A系列優先股的股票的期間。其他替代形式對價的計税基礎將等於該替代形式對價在轉換日期的公平市場價值 ，美國持有人對該其他替代形式對價的持有期將從轉換的次日開始 。

作為部件轉換和部件兑換的替代 待遇。如果將A系列優先股的股票轉換為替代 形式的對價不被視為單一資本重組，則該轉換部分可被視為轉換為證券 ，並被視為美國聯邦所得税用途的“證券”，部分可被視為單獨贖回在轉換過程中交出的A系列優先股的剩餘 股票。在這種情況下，轉換為證券的部分可視為 美國聯邦所得税的“證券”，如“普通股換算“以上 。轉換為現金或其他財產或資產的部分(包括在美國聯邦所得税中不被視為“證券”的證券) 將按中所述處理。出售、交換或其他應税處置“以上 。

將 視為全額應税交易。如果美國持有人在轉換我們的A系列優先股時收到替代形式的對價，並且該替代形式的對價僅由現金和其他財產或資產組成，而證券 不被視為美國聯邦所得税的“證券”，則美國持有者一般將按中所述徵税。出售、 交換或其他應税處置“上圖。

美國持有者 應就轉換A系列優先股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，以考慮替代形式 。

信息 報告和備份扣繳

我們或 適用的扣繳義務人將向我們的美國持有人和美國國税局報告每年 期間支付的股息(包括視為股息)的金額，以及與A系列優先股有關的任何扣繳税款的金額。某些非法人美國持有者在支付A系列優先股股息時可能會 受到24%的美國後備扣繳，除非持有者向付款人或其代理人提供經偽證處罰證明的納税人識別碼和某些其他信息，或者 以其他方式規定免除後備扣繳。備用預扣税不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

分配

根據我們的當前或累計收益和利潤 (根據美國聯邦所得税原則確定)在我們的A系列優先股上向非美國持有者進行的分配(如果有)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納 預扣税，具體取決於以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論 。要在 條約下獲得較低的扣繳率，非美國持有人通常需要向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人) 或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)或其他適當的表格，以證明非美國持有人根據該條約享有福利的權利 。此認證必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的支付代理，並且必須定期更新 。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，而該 非美國持有人沒有及時提交所需的證明，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何 扣繳的超額金額的退款或抵免。

我們通常不需要 為支付給非美國持有人的股息預扣税款，這些股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，前提是我們向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的(或，通常，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。 獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的 “分支機構利潤税”，在某些情況下，該税對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但需進行某些調整。 非美國股東應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

如果我們A系列優先股的分配(如果有)超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先減少我們A系列優先股中的非美國持有者的調整基數，但不會低於零，然後將被視為任何額外分配金額的 範圍內的收益，並按照如下所述的出售或其他處置A系列優先股實現的收益的方式徵税 出售、交換或其他應税處置.”

建設性的 分配

如上所述， 在“美國持有者--建設性分配，“轉換價格的調整(或未能調整轉換價格)，或可能的贖回溢價，導致非美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加 ，可能導致被視為分配給非美國持有人，並按上述 項下的規定徵税。”分配.”

出售、 交換或其他應税處置，包括贖回

根據 以下有關備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有者一般不需要就出售或其他應税處置(包括在下列討論的情況下作為出售或交換處理的贖回)實現的收益繳納美國聯邦 所得税。 在以下討論的情況下，非美國持有者將不再繳納美國聯邦所得税 在銷售或其他應税處置中實現的收益(包括被視為出售或交換的贖回) 美國持有者-贖回除非 (A)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的 所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，(B) 非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且在 處置納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，否則 (A)收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的 所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，(B)非美國持有人是非居住在美國的外國人，並且在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。或(C)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司(“USRPHC”) 在處置之前的五年內的任何時間或 該持有人持有我們的A系列優先股的較短期間內的任何時間，以及在截至處置日期的五年期間內的任何時間直接或根據適用的歸屬規則擁有超過5%的A系列優先股的非美國持有人  假設 A系列優先股定期在守則第897(C)(3)節 所指的成熟證券市場交易。

上文(A)中所述的非美國 持有者將被要求按正常的美國聯邦收入 税率為銷售所得的淨收益繳税，而上文(A)中所述的公司非美國持有者可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税 。

如果非美國持有人已及時向 提交了美國聯邦所得税申報單，則上述(B)項中所述的非美國持有人將按統一税率30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，條件是該非美國持有人已及時向 提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。(br}如果非美國持有人已就此類損失及時向 提交美國聯邦所得税申報單，則需繳納美國聯邦所得税。 如果非美國持有人已就此類損失及時向 提交美國聯邦所得税申報單，則可能會被某些美國來源的資本損失抵消)。

關於上述 至(C)項，一般而言，如果我們在美國房地產中的權益包括(按公平市價計算)我們在全球的不動產權益和我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的至少一半，我們就是USRPHC。我們沒有，也不打算就我們作為USRPHC的潛在地位做出決定。如果我們是USRPHC，只要我們的A系列優先股“定期在成熟的證券市場交易”，根據上文 (C)項，非美國持有人在處置A系列優先股時確認的收益將不納税，除非非美國持有人在截至處置或非美國持有人持有A系列優先股之日 或非美國持有人持有期較短的五年期間內的任何時間實際或建設性地擁有我們A系列優先股超過5%的股份。我們的A系列優先股 將在納斯達克上市，我們相信，只要我們的A系列優先股如此上市，我們的A系列優先股 將被視為在成熟的證券市場定期交易。如果我們的A系列優先股不被視為在既定證券市場上定期交易，或者如果我們的A系列優先股被交易，但如上所述，非美國持有人持有我們A系列優先股的5%以上，則非美國持有人將對出售我們的 A系列優先股所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。, 購房者通常被要求扣留15%的購房費，並將這筆金額匯給 美國國税局(IRS)。這樣扣繳的任何金額都可以抵扣上一句 所述的美國聯邦所得税義務，超出部分一般可以退還。非美國持有人應就 我們作為USRPHC的潛在身份以及在出售或其他應税處置(包括贖回)我們的A系列優先股時對該持有人的後果諮詢其自己的税務顧問。

如上所述， 在“美國持有者-贖回支付給非美國持有者的與贖回A系列優先股相關的金額 在某些情況下可被視為股息。在這種情況下，付款將受 上述“紅利規則”的約束。非美國持有者-分銷.”

轉換

非美國 持有者一般不會因為在轉換A系列優先股時收到我們的普通股而確認任何損益，除非是收到的代替零碎股份的任何現金(通常如上文所討論的那樣應納税)。 非美國持有者一般不會因為在A系列優先股轉換時收到我們的普通股而確認任何損益出售、 交換或其他應税處置“)或因應計但未付股息而收到的任何普通股(一般為 如上所述應按”分配”).

如果非美國 持有者在轉換A系列優先股股票時收到替代形式的對價，則此類轉換的美國聯邦所得税 待遇通常與上述條款中所述的待遇相對應。美國持有者-轉換 以考慮替代形式，“與此類待遇相關的美國聯邦所得税後果將如 所述”非美國持有者.”

敦促非美國 持有者根據當時的事實，就此類轉換的後果諮詢他們的税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

通常， 我們必須向美國國税局報告有關我們在A系列優先股上支付的任何分配(包括推定分配)的信息(即使付款是免扣的)，包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址 以及預扣税額(如果有)。類似的報告將發送給收到此類分發付款的非美國持有者 。根據税收條約或其他某些協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

由我們(或我們的付費代理)支付給非美國持有者的分發 也可能需要美國的後備扣繳。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI的非美國持有人，否則 將獲得豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由 知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。

美國信息 報告和備份扣繳要求一般適用於通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處 出售我們A系列優先股的收益，但如果 持有人提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求，則可以避免信息報告和此類要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳 要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付 。 出於信息報告的目的，某些擁有大量美國所有權或業務的經紀人通常會以與美國經紀人相似的方式 對待。

備份預扣 不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以從受備份預扣的人員 的納税義務中扣除。

外國 帳户

守則第 1471至1474節(通常稱為FATCA)對向外國 金融機構(由適用規則明確定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府 簽訂協議，預扣某些款項，並收集有關該機構的美國賬户 持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些屬於外國 實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務當局提供FATCA通常還對支付給非金融外國 實體的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，上述預扣税 將不適用。

FATCA扣繳 目前適用於我們A系列優先股的股息(如果有的話)的支付，根據本段描述的擬議的財政部條例 ，一般也適用於出售或以其他方式處置我們的A系列優先股的毛收入的支付 。美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消 適用於出售我們的A系列優先股的毛收入的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言 中指出，納税人一般可以依賴這些擬議法規，直到 最終法規發佈。鼓勵持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA 對他們投資於我們的A系列優先股的可能影響。

每個潛在的 投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的A系列優先股 的税務後果，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。

承銷 (利益衝突)

B.Riley 證券公司是下面提到的每一家承銷商的代表。在遵守 我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，且各承銷商已 同意向我們購買以下名稱後面所列的相應數量的存托股份。

承銷 協議規定，承銷商購買本次發行中包括的存托股份的義務須經法律顧問 批准，包括存托股份的有效性，以及承銷 協議中包含的其他條件。如果購買了任何存托股份，承銷商有義務購買所有存托股份(期權涵蓋的 除外，如下所述)。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加對非違約承銷商的購買 承諾，也可以終止承銷協議。

我們已向承銷商授予 一項選擇權，自最初購買的存托股份交付之日起30天內可行使，可按本文首頁規定的公開發行價購買最多300,000股額外存托股份，減去承銷 折扣和佣金，並減去相當於我們就存托股份支付的每股存托股份股息的金額 ，而我們不應就這些期權股份支付任何股息。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與上表中該承銷商名稱旁邊的數字 與上表中所有承銷商名稱 旁邊所列的存托股份總數大致相同的該等額外存托股份的百分比。

承銷商 建議按本 招股説明書副刊封面所列的公開發行價格直接向公眾發售部分存托股票，並以該價格減去不超過每股$1的特許權分給交易商。首次發行存托股份後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款。

以下 表顯示了我們將向承銷商支付的每股公開發行價格和總公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及扣除費用和結構費之前向我們支付的收益 。這些金額是假設承銷商沒有行使或完全行使其購買至多額外存托股份的選擇權的情況下顯示的。

此外，我們估計我們在此次 發行總費用中的份額(不包括承保折扣和佣金)約為$。我們 還同意補償承銷商合理的自付費用，包括律師費，最高可達$。 我們還同意向B.Riley Securities，Inc.支付$的結構費，用於評估、分析 和構建A系列優先股。

上市

我們已申請 將存托股票在納斯達克掛牌上市，代碼為“CDZIA”。如果此申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付給承銷商後30天內開始交易 。承銷商 通知我們，他們打算在納斯達克開始交易時將存托股票上市。然而，承銷商 將沒有義務在存托股份上做市，如果開始做市活動，承銷商可以在 隨時停止做市活動。

價格穩定和空頭頭寸

在 存托股份分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商競購 存托股份的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事某些穩定存托股票價格的交易，這些交易可能包括賣空、回補交易和穩定交易。賣空涉及出售超過承銷商在發行中購買的股票數量的存托股票 ，這會產生空頭頭寸。“備兑” 賣空是指不超過承銷商在 發售中向我們購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外存托股份的選擇權或在公開市場購買存托股份的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定存托股份來源以平倉備兑空頭 時，承銷商將特別考慮公開市場可購買的存托股份價格 與他們可以通過期權購買的存托股份價格相比。“裸”賣空是指超出該選項的任何銷售 。承銷商必須通過在公開市場購買存托股份來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心公開市場存托股份定價後價格可能存在下行壓力，可能會對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定的 交易包括承銷商在 發行完成之前在公開市場對存托股份進行的各種出價或購買。

承銷商 也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷 折扣的一部分時，因為代表在穩定 或空頭回補交易時已回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

我們 和承銷商都不會就上述交易 可能對存托股份產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩存托股份市場價格下跌的作用。 它們還可能導致存托股份的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格 。承銷商可以在納斯達克(Nasdaq)或在 場外交易市場或以其他方式進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易 ，恕不另行通知。

我們已同意 自本招股説明書附錄之日起30天內，未經代表事先書面同意，我們不會 提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置由吾等發行或擔保的任何債務證券，或優先於A系列優先股股票的任何類別 股票(存托股份除外)的股息 權利，或清算、解散或清盤時的權利。 我們同意，在未經代表事先書面同意的情況下，我們不會提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置本公司發行或擔保的任何債務證券，或優先於A系列優先股股票的股份 股息 或清算、解散或清盤時的權利。

我們預計 存托股份將於2021年7月左右交付給投資者(這種結算被稱為“T+2”)。

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項 。

利益衝突 ；其他關係

BRS的一家關聯公司已簽訂轉讓和承擔協議 ，根據該協議，BRS的關聯公司已從阿波羅購買了高級擔保信貸協議項下阿波羅的所有權利、權益和義務，但BRS的關聯公司將在2021年7月2日的預期結算日期 向阿波羅支付約7750萬美元。BRS將擔任此次發行的承銷商。此外，BRS已承諾在本次發行開始前，根據某些條款和條件，在此次發行中承銷高達5,000萬美元。 我們將按照本招股説明書附錄 “收益的使用”中所述，使用此次發行的部分淨收益償還高級擔保信貸協議項下的債務。因此，BRS在此 產品中存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，本次發行將遵循 FINRA規則5121(A)(2)的適用條款，該規則要求FINRA規則5121(F)(5)中定義的“合格獨立承銷商”參與註冊聲明和招股説明書的準備，並對此行使其通常的盡職調查標準。 博寧已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並同意以此身份承擔法律 責任。 博寧已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並同意在此過程中承擔法律 責任。 博寧已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並同意在此過程中承擔法律 責任和具體包括其第11節中固有的內容。 邱將不會因擔任本次發行的合格獨立承銷商而獲得費用。 邱將不會因擔任此次發行的合格獨立承銷商而獲得費用。在未事先獲得帳户持有人的具體書面批准之前，BRS不得確認 向其行使自由裁量權的帳户進行銷售。

與BRS信貸協議相關的 ，BRS的一家附屬公司將獲得BRS信貸協議貸款金額的慣常安排費用。

在 與高級擔保信貸協議相關的交易結構方面，BRS的附屬公司將收到債務 1,925,000美元的結構費。

在正常的 各項業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款 和/或信用違約互換)，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸 。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的 關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究 觀點，並可持有或建議客户持有此類證券和工具的多頭和/或空頭 頭寸。

招股説明書 電子格式的附錄可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供。除電子格式的招股説明書 附錄外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

法律事務

此處提供的證券的有效期 將由加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。承銷商 由紐約Duane Morris LLP代表參與此次發行。

專家

通過參考Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告而納入本招股説明書的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家 授權提供的報告而納入本招股説明書中的，該報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的 授權而納入本招股説明書的。

此處 您可以找到更多信息

我們向委員會提交季度報告、年度報告、委託書和其他信息。我們向歐盟委員會提交的文件，包括註冊 聲明、報告、委託書和信息聲明，以及其他信息，都可以在歐盟委員會的網站 http://www.sec.gov.上查閲此外，我們向歐盟委員會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com上查閲。本招股説明書中提供的網站地址 不打算用作超鏈接，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書 附錄是我們已提交給證券交易委員會的與本文中提供的證券相關的註冊聲明的一部分。根據SEC的規章制度，本招股説明書 附錄並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息 ，我們建議您參考遺漏的信息。本招股説明書 附錄中有關作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件內容的陳述 必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、 協議或文件中包含的所有例外和限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。註冊 聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

引用合併信息

SEC的規則 允許我們在本招股説明書中引用補充我們向其提交的其他文件中的信息， 這意味着我們可以讓您參考我們單獨向SEC提交的那些文件，從而向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。我們 特此將以下信息或文檔作為參考併入本招股説明書附錄：

前述任何文件中的任何信息 將自動被視為修改或替換，只要本招股説明書 或通過引用併入或被視為合併於此的後續歸檔文件中的信息修改或替換此類信息。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在 該表中提交的與此類項目相關的證物)作為參考，直至 與本招股説明書附錄相關的發售終止。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息 。未來提交的任何此類文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件已合併 或被視為通過引用併入本文中，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類較早的 聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本 ：

Cadiz Inc. 550南希望街
2850套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
注意：投資者關係
(213) 271-1600

招股説明書

$205,000,000

Cadiz Inc.

債務證券

普通股

優先股

存托股份

認股權證

訂閲權

個單位

通過本招股説明書和隨附的招股説明書 附錄，我們可以不時以債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權和單位的任意組合提供和出售高達2.05億美元的債務證券、 普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權和單位。

本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供這些證券的更具體條款。 任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 與特定發行相關的適用招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書，以及 在本招股説明書中併入或視為通過引用併入的文件。

我們可能會不時 提供這些證券的金額、價格和其他條款，具體金額、價格和其他條款將在發行時確定。我們可能會連續或延遲 向 或通過承銷商、交易商或代理，或直接向投資者或通過這些方法的組合提供和出售這些證券。 本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。有關詳細信息，請分別參閲第1頁和第20頁開頭的 本招股説明書中標題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的章節 。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中 獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CDZI”。2021年6月15日，據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道，我們普通股的收盤價為每股13.17美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的證券在任何證券交易所上市的信息。

投資這些證券涉及一定的 風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及適用的 招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及任何有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的免費書面招股説明書。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2021年6月25日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)或“委員會”或“SEC”提交的註冊聲明 的一部分。根據擱置註冊流程，使用本招股説明書以及招股説明書附錄，我們可以 不時將本招股説明書中描述的任何證券組合以一個或多個產品出售。本招股説明書 為您提供了可能提供的證券的一般説明。我們每次根據本招股説明書出售證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。 招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。 在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過參考方式併入本招股説明書中的其他 信息，這些信息在下面的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息 ”或任何適用的招股説明書和任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書中均有説明。 投資我們的證券。

本招股説明書包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有 摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書所指文件的副本已存檔， 或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，您可以 獲取這些文件的副本，如下文“此處可找到更多信息”中所述。

本招股説明書、隨附的任何 招股説明書或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書的交付，或根據本招股説明書、任何隨附的 招股説明書或由吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書進行的任何銷售，均不表示我們的事務沒有變化，或其中的 信息在本招股説明書或該等招股説明書或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)之後的任何日期都是正確的。 您不應假設本招股説明書中的信息(包括通過引用方式併入本招股説明書 、隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書)在除這些文檔正面的 日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

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除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、“CADIZ”和“本公司”均指特拉華州的CADIZ公司 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中提供的信息、任何隨附的 招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分的其他文件 ，這些文件討論有關我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的財務預測、信息或預期，或以其他方式對未來事件作出陳述。屬於前瞻性陳述。 可以通過使用“打算”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“建議”等詞語來識別前瞻性陳述。雖然 我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍有許多風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。這些 包括從第4頁開始的本招股説明書“風險因素”部分中的警告性陳述。這些 警告性陳述確定了可能導致實際結果與前瞻性 陳述中描述的結果大不相同的重要因素。在考慮本招股説明書中的前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書“風險因素”部分和其他部分中的警告性陳述 。, 以及任何隨附的招股説明書 附錄和任何由吾等或代表吾等編寫的免費撰寫的招股説明書中的其他警告性聲明，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中並分別從第23頁和第24頁開始的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息 ”中列出的任何文件。

某些風險、不確定性和其他因素 通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告 以及本招股説明書中包含的其他信息(由我們隨後根據1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》) 或“交易法”更新)納入本招股説明書中。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔 在本招股説明書發佈之日後因新信息、未來事件、 情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

該公司

關於卡迪茲

我們是一家自然資源開發公司，致力於在加州提供 可持續的水和農業機會。

我們在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有大約45,000英畝的土地，這些土地擁有高質量的自然補給的地下水資源-卡迪茲山谷(35,000英畝)， 丹比干湖(2,000英畝)和皮尤特山谷(“卡迪茲財產”)。我們的物業代表着位於聖貝納迪諾縣東部偏遠地區擁有既得水權的獨特私人 土地儲備，該地區位於主要公路、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，為加州和西部各州的社區供應和提供必要的資源。 該地區位於聖貝納迪諾縣東部的偏遠地區，位於主要公路、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，向加州和西部各州的社區供應和提供必要的資源。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和相關基礎設施資產的最高和最佳利用。我們目前的活動重點是開發我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求。

加州面臨着系統性的水資源挑戰，無法確保安全可靠地滿足所有用水需求。我們相信，通過以可持續和響應加州資源需求的方式在我們的物業提供供水、蓄水和農業項目相結合的方式，將實現我們資產的最高和最佳利用。 我們的物業將以可持續和可響應的方式提供供水、蓄水和農業項目相結合的服務，以滿足 加州的資源需求。

水務項目已根據當地、州和聯邦法律完成了廣泛的許可和環境審查，並獲準在50年內每年向加迪斯地產附近的社區提供50,000英畝英尺的可靠供水 。在建設和實施之前，水務項目必須與參與的水務機構完成合同 ，完成向承包水務機構交付供水的運輸安排，並安排設施建設、改善和融資 。

我們預計將使用兩條獨立的管道在加的斯物業和我們參與機構的服務區之間輸送水。第一條路線，即南方管道，需要在亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司的一部分鐵路路權內建設一條43英里長、約55-85英寸的鋼質輸水管道，穿過加迪茲地產，並與加利福尼亞州賴斯市的科羅拉多河渡槽(CRA)相交。 CRA屬於南加州大都會水區(MWD)，為供水供應商提供服務第二條路線，或稱北方管道，考慮使用一條現有的220英里長、30英寸長的天然氣管道 ，這是我們從埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)選擇和購買的潛在設施，將水輸送到加的斯地產 進行儲存，或從加的斯地產輸送到沿線各方。北方管道從卡迪茲地產向西北延伸至加州中央山谷，穿過莫哈維河管道和洛杉磯渡槽，最後在惠勒山脊的加州州立水務項目附近終止。

2020年12月，美國土地管理局(“BLM”) 向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC發放了兩份通行權許可證，授予我們運營北方管道和在BLM管理的土地上持續輸送水資源的權利。第一個通行權是根據轉讓 部分現有通行權後發放的，該通行權由EPNG持有，並由BLM根據《礦產租賃法》授予，該法案允許繼續運輸天然氣 。第二個通行權是根據聯邦土地政策和管理法案頒發的，授權在BLM管理的土地上通過 管道輸送水。

有了這些BLM贈款，我們與EPNG的購銷協議中的先決條件基本得到滿足，允許公司在向EPNG支付1900萬美元的最終付款後完成對北方管道剩餘124英里路段的收購 ，這筆款項要求不遲於2021年6月30日完成。我們目前 正在與有意使用北方管道進行運輸、儲存和供應的各方進行磋商。在通過北方管道輸送水之前，我們必須獲得使用該設施的任何最終協議所需的許可。所有通過北方管道輸送的水都將按照適用的當地、州和聯邦法律進行。

我們還繼續與有興趣使用南方管道路線和CRA從水利工程接收貨物的各方進行接洽 。在建造南方管道之前，我們必須獲得在CRA輸送水所需的授權 ，包括與MWD達成的協議，以及根據 《水法》第1810-1815條獲得加利福尼亞州土地委員會的授權。我們預計，一旦與供水商的最終合同敲定，我們就會尋求這些批准。

我們的農業業務為公司提供了主要的收入來源 ，儘管目前我們的農業租賃和農業收益並不能完全支持我們的營運資金需求。我們 相信，水務項目的最終實施將為公司和我們的股東提供一個重要的未來現金流來源。我們目前依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水務項目的發展。

我們目前和未來的業務還包括進一步 我們對可持續管理我們的土地和水資源、良好治理和企業社會責任的承諾的活動。我們相信 這些承諾是重要的投資，將有助於保持持續的股東價值。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，主要執行辦公室 位於南霍普街550號，郵編：洛杉磯，郵編：90071。我們的電話號碼是(213)271-1600。我們在www.cadizinc.com上維護公司 網站。本招股説明書中提供的本公司網站地址並非用作超鏈接，本公司網站上的信息 不是、也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。與我們和我們的業務有關的某些風險在我們於2021年3月26日提交給證監會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和於2021年5月17日提交給證監會的Form 10-Q季度報告 中的“業務”和“風險因素”標題下進行了描述，這些內容通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊中 ，您應仔細審閲這些內容。 您應仔細審閲這些報告。 我們於2021年3月26日向證監會提交了截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告， 於2021年5月17日向證監會提交了我們的Form 10-Q季度報告 。以及本招股説明書中包含的其他信息和任何隨附的 招股説明書補充或通過引用併入本説明書中，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新，在投資我們的任何證券之前， 會將這些信息添加到本招股説明書和任何隨附的招股説明書中。

任何 適用的招股説明書附錄中可能包含額外的 風險，以及本文引用的文檔中描述的風險的更新或更改。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響 。我們證券的市場或交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體 因素，以及適用招股説明書附錄中包含的或通過引用出現或併入本招股説明書中的任何其他信息 。

此外，請閲讀本招股説明書標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節， 我們在該章節中描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中引用的前瞻性陳述 。請注意，我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營 。

根據本招股説明書發行的任何證券的投資 涉及風險和不確定性。如果風險因素中討論的一個或多個事件 發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性以及對我們證券的 投資價值可能會受到重大不利影響。

在決定投資之前，您 應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含和引用的其他信息 。

使用 的收益

除非 適用的招股説明書附錄另有規定，否則出售本招股説明書 和每份招股説明書副刊提供的證券所得的淨收益將用於進一步擴大和加快我們 水利和農業項目以及一般企業用途的發展，其中可能包括開發我們的南管道項目或 我們的北管道項目，建立相關的在我們及其子公司擁有的土地上發展農業的基礎設施和農業成本、業務發展活動、資本支出、營運資本、現有債務的再融資或償還以及業務和收購的擴張。如果發售證券的任何淨收益 將用於收購，我們將在適用的招股説明書附錄中確定收購事項。

債務證券説明

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，在任何一種情況下都是無擔保的，也可能包括可轉換債務證券。我們將 發行任何債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)之間的優先債券，或 “高級債券”。我們將發行任何債務證券，這些債務證券將是我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約或“附屬契約”下的次級債務。本招股説明書將高級契約和附屬契約分別稱為“契約”，統稱為“契約”。 高級契約和附屬契約的形式均作為註冊説明書的證物， 招股説明書是其中的一部分。術語“受託人”是指每個契約項下的受託人(視情況而定)。

假牙受修訂後的1939年《信託印花法》約束和管理。義齒基本相同， 除了與從屬關係有關的條款外，這些條款僅包含在從屬義齒中。以下關於企業債券和債務證券重要條款的摘要 不完整，受企業債券所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定 ，其中每個條款都已作為本招股説明書的一部分提交給 的註冊説明書的證物。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書中的每一項條款都已作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀適用於您的契約，因為它(而不是下面的摘要)定義了您作為債務證券持有人的權利。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”標題下的説明 獲取假牙的副本。

一般信息

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於我們的“高級債務”，如下文標題為“從屬”一節中所定義。 本公司發行的有擔保或無擔保債務金額不受本公司根據本公司發行或以其他方式發行的債務的限制。 我們可以限制任何系列債務證券的最高本金總額。但是，本公司董事會可通過決議提高本公司的任何契約限制 。？我們將在補充契約、董事會決議或公司令中確定 契約項下每一系列債務證券的條款。Indentures項下的債務證券可以發行 一個或多個系列，期限相同或不同，並可以按票面價值、溢價或原始發行折扣出售。債務 以原始發行折扣出售的證券可能不收取利息或利息，利率低於市場利率。

這些 契約並不禁止我們或我們的子公司招致債務，或同意限制我們的子公司 向我們支付股息或進行其他分配的能力，儘管特定債務證券的條款可能包括此類限制。管理我們負債的 協議對我們產生債務或留置權、進行資產出售和支付股息的能力有限制。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可以在未徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人的同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券 。任何此類額外的 債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成 適用契約項下的單個證券系列。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與 我們所有其他非次級債務同等享有償付權。次級債務證券的償還權將排在次要位置，並從屬於我們所有的非次級債務。

我們 可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券。我們將在本招股説明書的附錄或其他發售材料中説明 我們提供的每一系列債務證券的具體條款。招股説明書附錄 和其他與一系列債務證券相關的發售材料將描述正在發售的此類債務證券的條款，包括 (在此類條款適用於此類債務證券的範圍內)：

我們 將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券的條款 。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換 或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股票數量 將受到調整。

合併、合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含 任何限制我們合併或合併，或作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約 或實質上作為整體。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們根據契約或債務證券(視情況而定)承擔的所有 義務。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈 溢價(如有)的未付本金和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果以上最後一個項目符號 中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動 。

受影響系列未償還債務證券本金佔多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息的支付的違約或違約事件除外。在此情況下， 持有該系列未償還債務證券的大部分本金的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應解決 違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將無 義務在適用的 系列債務證券的任何持有人的請求或指示下行使其在契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就遵守該請求而產生的費用、費用和責任提供令受託人 滿意的賠償或擔保(br}如有要求，則提供該等賠償或擔保)，否則受託人將沒有義務在適用的 系列債務證券的任何持有人的請求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力 ，前提是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒 ；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據該契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的書面 同意，吾等和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們 和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每個 契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外 ，包括對以下各項的義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部 本金、溢價(如果有的話)和利息。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則最低面值為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。契約規定，我們 可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬式證券存放於 或代表存託信託公司(“DTC”)或我們在適用的 招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行並作為簿記， 與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據 持有人的選擇權，在遵守契約條款和適用於 適用招股説明書附錄中所述的全球證券的限制的情況下，全球形式的任何系列債務證券的持有人可以以最終形式、任何授權面額以及類似期限和合計本金 金額將債務證券交換為同一系列的 其他債務證券。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在我方或證券登記處提出要求時正式背書或在其上註明 轉讓表格，或在證券登記處或我們為此指定的任何轉讓代理處出示轉讓表格 。除非持有人 為轉讓或交換出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的證券登記商或轉讓代理，或 撤銷任何證券登記商或轉讓代理的指定，或批准任何證券登記商或轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點 保留一名證券登記員和一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除契約項下違約事件發生和持續期間外， 受託人承諾僅履行契約中明確規定的 職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取謹慎的態度 ，與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外， 受託人沒有義務應債務證券持有人的要求行使契據賦予其的任何權利或權力 ，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任提供令受託人滿意的保證或彌償 ，否則受託人並無義務行使該契據所賦予的任何權利或權力。 在任何債務證券持有人的要求下，受託人並無義務行使該契據所賦予的任何權利或權力 。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息 。

我們 將在我們指定的支付代理辦公室 支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過 支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理 。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債券指定的任何其他付款代理 。我們可以隨時撤銷任何付款代理的指定或批准任何付款代理通過 更改辦事處，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券 保留一個付款代理。

根據適用的廢棄物權法，我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金、溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息 到期和應付後兩年仍無人認領，則我們將向支付代理人或受託人支付所有款項，此後，債務證券持有人只能向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債證券的從屬關係

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於我們的某些其他債務 招股説明書附錄中所述的程度。

股本説明

以下有關本公司股本的陳述並不完整，受公司註冊證書(經修訂)或《證書》、《章程》(經修訂)的規定以及 或《章程》(通過引用併入本招股説明書作為證物)的全部條款的限制。 本招股説明書 是註冊説明書的一部分。

一般信息

證書共授權70,100,000股股本，其中7,000,000股可以是普通股，100,000股可以 為優先股。2020年3月5日，我們向特拉華州州務卿 提交了一份系列1優先股指定證書，指定10,000股我們的優先股，每股票面價值0.01美元，作為系列1優先股 。

截至2021年6月15日，已發行和發行了40,618,400股普通股 ，發行和發行了6,281股系列優先股，這些優先股可轉換為2,544,119股 普通股，向董事、員工、顧問和貸款人發行的購買或限制性股票單位的期權共計89萬股 仍未發行。第一系列優先股的每股可根據持有者的選擇權在 任何時候轉換為我們普通股的405.05股，但受某些受益所有權限制。截至2021年6月15日，我們普通股的登記股東人數為61人，我們的系列 1優先股的登記股東人數為2人。

普通股 股

在符合當時可能已發行的任何優先股持有人的權利的前提下，普通股的記錄持有人 有權獲得董事會可能宣佈的股息。在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付現金股息給我們的 普通股。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，股東不能 在沒有出售其普通股的情況下獲得任何資金。

普通股持有人 在提交股東投票表決的所有事項上有權就其名下持有的每股股份投一票，並且 沒有優先購買權或累計投票權。普通股持有人不會因其持有普通股而受到進一步催繳或評估 。

在 我們自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享 在償還債務和費用後剩餘的分派以及清算時支付給優先股持有人的金額 。

我們普通股的轉讓代理是紐約大陸股票轉讓信託公司。

系列 1優先股

2020年3月5日，我們向特拉華州國務卿提交了一份系列1優先股指定證書 ，指定10,000股我們的優先股作為系列1優先股，每股票面價值0.01美元。

我們 根據我們與兩名股東之間日期為2020年3月5日的轉換和交換協議發行了系列1優先股股票，以換取根據我們2020年到期的7.00%可轉換優先票據 支付的未償還總額。

以下是我們的系列 1優先股的簡要説明：

排名和清算。在2025年3月5日或“強制轉換日期”之前，根據適用法律和我們的任何其他已發行優先股 系列的持有人的權利，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下， 1系列優先股的每股股票將有權獲得相當於每股2,734.09美元的現金(可根據系列1優先股 股的任何股息調整)，該系列優先股是系列1已發行股票的細分部分。在向我們普通股或我們優先股的任何未償還系列的持有者支付任何款項之前， 優先股優先於系列1優先股。此外，在強制轉換日期之前，根據 適用法律和我們優先股的任何其他已發行系列的持有人的權利，系列1優先股的持有者將有權在轉換為普通股的基礎上按比例與我們的所有普通股一起參與自願或非自願清算、解散或清盤的任何剩餘收益的分配 。強制轉換日期之後， 根據適用法律和我們任何已發行系列優先股持有人的權利，系列 1優先股的持有者將不會獲得任何優惠，僅有權與我們的所有普通股按比例分享自願或非自願清算、解散 或清盤所得的任何剩餘收益，並按比例轉換為普通股 。

轉換。根據持有人的選擇權，系列1優先股的每股股票可隨時轉換為405.05股我們的普通股(“轉換率”)， 前提是持有人將被禁止將系列1優先股的股票轉換為我們的普通股，條件是 如果此類轉換的結果是，持有人及其關聯公司將實益擁有當時發行併發行的普通股總數的9.9%以上 ，則在實施此類轉換後，持有人將被禁止將系列1優先股的股票轉換為我們普通股的股票。 如果此類轉換生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過我們當時已發行和發行的普通股總數的9.9%，則該轉換將禁止持有人將系列1優先股的股票轉換為我們的普通股。在強制轉換日期， 系列1優先股的每股股票將按當時有效的轉換率自動轉換為我們的普通股；前提是 系列1優先股的股票不會自動轉換為我們的普通股，條件是 轉換後，持有者及其附屬公司將實惠地擁有超過我們普通股總數的9.9%。 轉換生效後，我們的普通股將發行並流通股總數的9.9%以上。在此情況下， 系列1優先股的每股股票將自動轉換為我們普通股的股票。 系列1優先股的股票不會自動轉換為我們普通股的股票，前提是 系列優先股的股票不會自動轉換為我們的普通股。在強制轉換日期之後，由於此類限制而仍未發行的系列1優先股的任何股票，將可在此後的任何時間根據持有人的選擇進行轉換， 受系列1優先股指定證書中的實益所有權限制的限制。

投票權。在強制轉換 日期之前，除適用法律另有規定外，第一系列優先股的每股股票將有權在股東一般有權投票的所有事項上享有301.98票(“投票率”)(前提是第一系列優先股 股票的持有者不得獲得超過該股東實益所有權限制的投票權)。此外，在強制轉換日期 之前，我們的證書的某些修訂、清算、產生除許可債務以外的某些 債務、進行某些關聯交易、增發系列優先股 股票以及發行任何優先於系列1優先股或與系列1優先股具有平價的股本，都需要獲得系列1優先股 多數流通股持有人的投票或書面同意，才能對我們的證書進行某些修訂、清算、招致某些 債務、以及發行任何優先於系列1優先股或與系列1優先股具有平價的股本。優先股除外 可能在一次或多次融資交易中發行，作為我們產生的替代方案，其總收益應 抵銷允許的債務。第一系列優先股持有者將沒有投票權的準許債務包括(I)截至2020年3月5日的現有債務和此類債務的再融資，(Ii)我們可能產生的高達6億美元的債務 我們可能與我們的南方管道項目或我們的北部管道項目(統稱為“管道水項目”)有關的債務， (Iii)在我們和我們的子公司擁有的 土地上建立相關的基礎設施和發展農業的農業成本。農業 項目或一般企業用途, 以及(V)對本句中描述的與管道 水務項目有關的任何債務進行再融資。強制轉換日期之後，系列1優先股的股票將沒有投票權，除非適用法律另有要求 。

分紅。在強制轉換日期 之前，系列1優先股的持有者將無權參與任何股息或分配。在 強制轉換日期之後，根據適用法律和我們優先股任何已發行系列的持有人的權利，系列1優先股的 股票將在轉換為普通股的基礎上與我們所有普通股在股息和分配方面享有同等地位 。然而，第一系列優先股的持有者將無權參與由我們普通股股份或可轉換為或可為普通股股份行使的其他證券組成的股息 ，條件是，由於 此類股息，持有人及其關聯公司將實益擁有當時已發行和實施股息後已發行和已發行普通股總數的9.9%以上。

防稀釋。轉換率和投票率將在我們發行股票股息、股票拆分以及影響我們普通股流通股的類似比例 應用變化時進行比例調整。

救贖。在2021年3月5日之後的任何時候，我們都可以通過以下方式贖回系列1優先股股票：每股13.50美元(根據系列1優先股股票的任何股息 、系列1優先股流通股的拆分或系列1優先股已發行股票的組合進行調整)乘以當時有效的換算率；前提是，對於每個持有系列1優先股股票的持有人，贖回的股數為1美元。 1系列優先股的股息可以調整為1系列優先股的任何股息、系列1優先股的流通股或系列1優先股的已發行 股的組合)乘以當時有效的換算率；前提是，對於每個系列優先股持有人，贖回的股數為 在支付股息有任何拖欠的情況下，將不限制贖回系列1優先股的股票。

作為股東的權利。除非第一系列優先股指定證書中另有規定，或者由於該持有人對我們 普通股的股份所有權，否則第一系列優先股的持有者在將其持有的第一系列優先股的股份轉換為我們的普通股之前，不享有我們普通股 股票持有人的權利或特權。

修正。系列 優先股的某些條款可經持有系列1優先股當時已發行的大部分股票的持有人投票或書面同意而修改或修改 系列優先股 。

未來優先股類別或系列

以下説明闡述了除上述系列1優先股之外，我們的授權優先股的某些一般 條款和規定。當我們提出 出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。 招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定的 系列優先股。優先股將根據與每個優先股系列 相關的指定證書發行，並受我們的證書約束。指定證書將與優先股的發售 相關地提交給證券交易委員會。

根據該證書，我們的董事會有權 執行以下操作：

我們的董事會可以發行授權優先股 ，以及授權但未發行的普通股，而無需股東採取進一步行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東 採取行動，我們的任何系列股票都可以在該證券交易所或報價系統上市 或報價。

招股説明書附錄將描述所提供的任何優先股的條款 ，包括：

提供的所有優先股都將全額 支付且不可評估。在股息和/或清算權方面，任何已發行的優先股股票將優先於普通股。

我們的董事會可以創建和發行 系列優先股，這些優先股具有權利、特權或限制，這些權利、特權或限制實際上歧視優先股的現有或潛在持有人 ，因為持有人實益擁有或開始對大量普通股進行要約收購。 已授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是增加或阻止潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我公司的控制權的 嘗試。 這保護了我們管理的連續性。這些股本股票的發行可能會推遲或阻止我公司控制權的變更 ，而無需股東採取任何進一步行動。

各系列優先股的轉讓代理將在招股説明書附錄中介紹。

董事及高級人員的彌償

我們的章程和證書規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大範圍內 賠償我們的任何董事、高級管理人員或員工 因其現在或以前是我們的董事、高級管理人員或員工而可能涉及的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有費用、責任和損失 。我們以標準形式提供保險單，以保障 我們的董事和高級管理人員因其作為我們的董事和高級管理人員的身份所執行的某些行為而產生的責任。 這些保單還對法律要求或允許我們支付給我們的董事和高級管理人員的任何款項進行賠償 ，以補償他們可能產生的費用。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CDZI”。

特拉華州法律和我們憲章文件的某些條款的反收購效力

以下是特拉華州總公司法律、我們的證書和我們的附則的摘要。根據特拉華州公司法總則、我們的證書和我們的章程(視情況而定)，本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容都是有保留的。 參考特拉華州一般公司法、我們的證書和我們的章程(如果適用)，本摘要是有保留的。

我們的證書和我們的章程包括條款 ，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致我們的股東為持有的股票支付高於市場價的溢價的提議 。以下各段概述了這些規定。

董事責任的限制。 特拉華州法律允許公司通過公司註冊證書的規定，免除其董事因違反董事的受託責任而對公司或其任何股東承擔的個人賠償責任，但以下情況除外：(I)違反董事的忠實義務，(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知 違法，(Iii)某些非法股息和股票回購，或(Iv)我們的證書中就有這樣的規定。

本證書的這一條款為在本公司董事會任職的人員 提供保護，使其免受因違反其受託責任而獲得的金錢損害賠償， 包括與為我們提出的收購建議相關的嚴重疏忽的商業決定，並可能限制我們的 能力或我們的一名股東就違反受託責任對董事提起訴訟的能力。

股東特別大會。我們的證書 禁止股東在書面同意下采取行動，而不是召開股東會議。此外，股東特別會議只能由我們的董事會、首席執行官或總裁 召開。此外，我們的章程包含針對尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東的預先通知程序 ，並對股東通知的形式和內容規定了某些要求。 上述規定可能會延遲或防止主動收購、控制權變更或我們董事會的變更。

授權但未發行的普通股和空白支票優先股的效果 。存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的 董事會更難或阻止通過合併、要約收購、 代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護我們董事會的連續性。如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下在一項或多項交易中發行授權但未發行的普通股 ，這些交易可能會阻止 ，或者通過稀釋擬議收購人 或反叛股東集團的投票權或其他權利而使完成收購交易變得更加困難或成本更高，方法是將大量投票權塊交到機構或其他人手中通過實施可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。

此外，我們的證書授予我們的 董事會“空白支票”權力，包括從我們的授權優先股和未發行的優先股中創建和確定一個或多個 系列優先股的權利和優先股的權力。“空白支票” 權力的影響之一可能是使我們的董事會更難或不鼓勵如上所述獲得對我們公司的控制權的嘗試 。如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們的最佳利益 ，則可在未經股東批准的情況下創建一個或多個系列優先股併發行其股票 這一行動可能會阻止或增加上述收購交易的完成難度或成本。創建一個或多個系列優先股併發行此類優先股也可能減少 可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有者的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。

累積投票。我們的證書 沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股票不到多數的股東選舉 部分董事。

空缺。我們的證書規定， 所有空缺(包括新設立的董事職位)只能由在任董事的多數票填補，儘管 不足法定人數。

特拉華州法律的反收購效力。我們 受特拉華州公司法第203節的“企業合併”條款約束。 一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“企業合併” 交易，除非該人成為 有利害關係的股東，除非：

“企業合併”的定義 包括合併、資產出售和其他給相關股東帶來經濟利益的交易。通常， 利益股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。特拉華州一般公司法第203條可能禁止 或推遲與CADIZ有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購 CADIZ的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

存托股份的説明

我們可能會發行存托股份，存託憑證將作為證明，代表任何系列優先股的零星權益。關於發行任何存托股份，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中命名為 。以下簡要概述存託協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，但在隨附的 招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明並不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款 的約束，並受其全部限制。您應該閲讀我們提供的任何存托股份和 任何存託憑證的特定條款，以及招股説明書附錄中更詳細介紹的與特定系列優先股相關的任何存託協議 。招股説明書補編還將説明以下概述的一般性規定是否 不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分 股優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據 將代表特定系列優先股的一小部分。有關我們優先股的説明，請參閲 “股本説明--系列1優先股。”

由存托股份代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每位所有者 將有權獲得優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書附錄中描述的任何股息、投票權、贖回、轉換 和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股 股份的適用比例相符。

存托股份將由根據存託協議發行的存託收據 證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款分發給購買優先股零碎 股的人。

股息和其他分配

優先股存託機構將根據 存托股份持有人在相關 記錄日期所擁有的存托股份數量，向與優先股相關的 存托股份記錄持有人分配 就存入優先股收到的所有現金股息或其他現金分配(如果有的話)。

在非現金分配的情況下， 優先股託管機構將其收到的現金以外的任何財產按其持有的存托股份數量的比例分配給有權獲得該財產的存托股份記錄持有人 。如果優先股存託機構確定 這樣的分配不可行，經我們同意，可以將財產出售，並將出售所得的淨收益 分配給存托股份的持有者。br}br}

在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股託管人因 税款而要求預扣的任何金額。

優先股的撤回

除非適用的招股説明書 另有説明，且除非相關存托股份已被贖回，否則當持有人在為此目的設立的優先股存託機構的 辦公室交出存託憑證，並支付任何必要的税費或其他費用時，持有人 將有權獲得相關係列優先股的全部股份數量，以及持有者存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有) 。(##**$ } //_)。一旦持有者將存托股份換成全部優先股，該 持有者一般不能向優先股存託人“重新存入”這些優先股，也不能將這些優先股換成存托股份。如果持有者交付的存託憑證代表除整數 股優先股以外的數量的存托股份用於贖回或交換，優先股存託憑證將在優先股被提取的同時向持有者開具新的存託憑證 ，以證明存托股份的剩餘部分。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回 存托股份代表的一系列優先股，這些存托股份將從優先股託管人 全部或部分贖回該系列優先股所獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格等於就贖回的優先股股份 支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的 優先股股票時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於 股優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，優先股存託機構將 通過抽籤、按比例或任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份，每種情況由我們決定。

如果要轉換或交換以 存托股份為代表的一系列優先股，代表被轉換或交換的優先股股份的存託憑證持有人有權利或義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

自贖回、轉換或換股日起， 需贖回、轉換或換股的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通股 時，持有人的所有權利將終止，但獲得贖回、轉換或交換時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票權繳存優先股

在收到 任何系列已交存優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中包含的信息 郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該 系列優先股相關的存托股份。登記日存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決持有人存托股份所代表的優先股金額。如果可行，優先股託管人 將嘗試根據 此類指示投票表決此類存托股份所代表的該系列優先股的金額。

我們將同意採取 優先股託管人確定為使優先股託管人能夠按指示投票所需的一切合理行動。優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權，如果該優先股未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示 ，則優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權。

存款協議的修改和終止

證明 存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股 存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人現有權利的修正案將不會 生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份中至少佔多數的存託憑證持有人的批准 。此外，如果修改涉及或影響到接受股息或分派的權利或投票權或贖回權，還需要獲得存託憑證持有人的批准，該存託憑證相當於適用招股説明書附錄中規定的不低於當時已發行的該系列或類別存托股份的指定 百分比或全部。 任何此類修改生效時，通過繼續持有存託憑證 ，將被視為同意和同意修改。 如果修改生效，則繼續持有存託憑證將被視為同意並同意修改。 存託憑證的持有者不少於指定的 百分比或當時已發行的該系列或類別的全部存托股份。

我們可以指示優先股託管機構 在指定終止日期至少30天前，通過向當時未結清的存託憑證的記錄持有人郵寄終止通知的方式，指示優先股託管機構 隨時終止存託協議。終止後，優先股存託機構將向每位存託憑證持有人 交出該等收據後，由 存托股份代表的該系列優先股的完整股份數量連同代替任何零碎股份的現金，只要我們已向優先股存託機構存入現金以代替 零碎股份進行支付的情況下，優先股存託機構將向每個存託憑證持有者交付由 存托股份代表的整個優先股系列的全部股份以及代替任何零碎股份的現金。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

優先股保管費；税收和其他政府收費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費以及政府 費用。我們還將向優先股託管人支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的費用 。存託憑證持有人將支付 其他轉讓和其他税費和政府手續費以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定的，由存託憑證持有人承擔。

存托股份的潛在購買者應 注意，特別税、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可以在任何 時間通過向我們遞交其辭職意向的通知來辭職，我們可以在任何時間解除優先股託管人、任何此類辭職 或在指定符合存款協議規定要求的繼任優先股託管人並接受該任命後生效的任何免職。 我們可以隨時將優先股託管人、任何此類辭職 或免職通知提交給我們，以使其在指定符合存款協議規定要求的繼任優先股託管人並接受此類任命後生效。

雜類

優先股託管人將轉發我們提交給優先股託管人的所有 報告和通信，我們需要將這些報告和通信提供給已交存優先股的持有人 。

如果我們或優先股託管人因法律或任何超出我們或其控制範圍的情況阻止或拖延履行我們或其在存款協議項下的義務，我們和優先股託管人 均不承擔責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議項下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證 或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和優先股託管人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議 ，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及 被認為是真實的文件。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。 認股權證可以附加在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等可根據認股權證協議發行認股權證，以 在適用招股説明書附錄中指定的銀行或信託公司作為認股權證代理人，在適用招股説明書補充文件中所述的情況下， 訂立認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理， 不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。如果我們提供 認股權證，我們將提交與所提供認股權證相關的認股權證協議，作為本招股説明書所屬的 註冊説明書的證物，或通過引用將其納入 註冊説明書。

有關我們可能提供的任何認股權證的招股説明書補充資料 將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權 以現金方式購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的金額，行使價或認股權證招股説明書附錄中規定的或可確定的 。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中顯示的到期日 交易結束前的任何時間行使，除非該招股説明書附錄中另有規定。在 到期日營業結束後(如果適用)，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中所述的 行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署 權證證書後，我們 將盡快轉發權證持有人購買的普通股、優先股、存托股份或債務證券。如果權證持有人以低於權證證書所代表的所有權證的價格行使權證， 我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

認購權的描述

我們可能會發行認購權，以購買我們普通股或優先股的股份 。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行 ，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會根據 與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該認購權發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述 本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括：

在適用的招股説明書附錄 中，對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的 認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述， 我們可以發行由一種或多種認購權、認股權證、債務證券、優先股、普通股或由我們或第三方發行的此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

配送計劃

我們可能會不時通過一筆或多筆交易出售本招股説明書提供的證券 ，

本 招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證和認購。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分 或全部證券的方式包括但不限於：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝 交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。 對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的 招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們 或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出 或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券 ，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊或其他發售材料出售質押的證券。

關於每個證券系列 的招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一項或多項交易中不時生效， 包括私下協商的交易，或者：

一般信息

參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司 可能是證券法中定義的“承銷商”。 根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將購買 發行的證券，並將其存入自己的賬户。承銷商可以在一筆或多筆交易中轉售發行的證券，包括 談判交易。這些出售將以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行。 我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的 承銷商將根據具體情況在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中註明 。

除非適用的招股説明書補充説明 另有説明，否則承銷商購買發售證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議 中包含的某些條件。如果購買了任何證券，承銷商將有義務 購買該系列的所有證券，除非適用的招股説明書副刊另有説明 。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會 不時更改。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。 除非適用的招股説明書另有説明，否則代理商將同意盡其最大努力在其委任期內 招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人 或作為我們的代理。這些公司將在根據 購買已發行證券時，根據已發行證券的條款贖回或償還已發行證券。招股説明書補充資料或其他發售材料， 視情況而定，將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價 。根據這些安排，承銷商或代理人還可以 出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。 如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結算任何相關的未平倉證券借款 。

經銷商

我們可以將發售的證券作為 主體出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或 在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

直銷

我們可以選擇直接出售所發行的證券。 在這種情況下，不涉及承銷商或代理。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商 邀請某些機構投資者根據延遲交割合同購買延遲交割證券 ，該合同規定在指定的未來日期付款和交割。適用的招股説明書補充材料或其他發售材料(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商 簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、 交易商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。 代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除了我們在納斯達克全球市場交易的普通股外，目前沒有任何提供的 證券的市場。如果發行的證券在首次發行後 進行交易，則根據當時的利率、類似證券的 市場和其他因素，它們可能會以低於初始發行價的價格進行交易。雖然承銷商可能會通知我們它打算在發行的證券中 建立一個市場，但任何此類承銷商都沒有義務這樣做，而且任何此類做市都可以隨時終止 ，恕不另行通知。因此，不能保證所發行的證券是否會形成活躍的交易市場 。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何 證券交易所或報價系統上市。關於任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

根據交易法第104條，任何承銷商均可參與穩定交易、 涵蓋交易的辛迪加和懲罰性投標。穩定交易包括 為盯住、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券的出價。 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以便 回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加 以回補辛迪加空頭頭寸的交易中購買最初由該辛迪加成員出售的證券時，向該辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價 可能會導致證券價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商可以在任何時候終止這些交易。 如果他們開始了這些交易。

法律事務

除非適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。 加州格林伯格·特拉里格律師事務所(Greenberg Traurig，LLP) 加利福尼亞州。如果與本招股説明書作出的發售相關的法律問題由承銷商的律師轉交， 經銷商或代理人(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出該律師的姓名。

專家

本招股説明書 參考Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告 合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的 。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格的註冊 聲明，包括證物。此 招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們和我們的證券的 更多信息，請參閲註冊聲明(包括證物)以及作為其中一部分歸檔的財務 報表和説明。

我們向委員會提交季度和年度報告、委託書 和其他信息。我們向歐盟委員會提交的文件，包括註冊聲明、報告、委託書和信息聲明，以及其他信息，都可以在歐盟委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.此外，我們向歐盟委員會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com上找到。我們在 本招股説明書中提供的網站地址不打算用作超鏈接，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的 部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

通過引用併入的信息

委員會允許我們在此招股説明書中“通過引用合併 ”我們向他們提交的信息。我們在此 招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期 之前向委員會提交的文件中的任何聲明，如通過引用併入本招股説明書，將被視為在 範圍內修改或取代招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代該聲明。修改或取代的聲明不會被視為本招股説明書的一部分， 除非經過修改或取代。

我們通過引用將以下文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

我們還參考併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有附加 文件，這些文件在初始註冊聲明的 日期之後、註冊聲明生效之前，或本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期 日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交。但是，我們不會在每個案例中納入我們被視為 “提供”而不是根據歐盟委員會規則歸檔的任何文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本，而不收取 費用：

Cadiz Inc.

南希望街550號

2850套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：投資者關係

(213) 271-1600

任何經銷商、銷售人員或其他人員均未獲 授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息 和陳述，則不應將其視為我們授權的信息。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售 或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不向 向其提出此類要約或要約非法的任何人發出要約。在 任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書日期 以來沒有任何變化。

Cadiz Inc.

2,000,000股 存托股份

每個 代表1/1000%系列A累計永久優先股的股份

(清算 相當於每股存托股份25.00美元的優先股)

% 系列A累計永久優先股

招股説明書 副刊

聯合 賬簿管理經理

, 2021