依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-252302

招股章程副刊第1號

(參見日期為 2021年6月7日的招股説明書)

Arko公司

最多99,251,253股普通股

最多1,100,000股可在行使認股權證時發行的普通股

最多400,000,000份認股權證

現提交本招股説明書 附錄，以更新和補充日期為2021年6月7日的招股説明書(招股説明書)中包含的信息，其中包含以下信息：(I)我們於2021年6月10日向美國證券交易委員會(SEC)提交的當前表格 8-K報告，以及(Ii)我們於2021年6月24日提交給證券交易委員會(SEC)的當前表格8-K報告(加在一起，我們於2021年6月24日提交給證券交易委員會(SEC))。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行最多1,100,000股普通股 ，每股面值0.0001美元(普通股)，可在行使新戰神認股權證(定義見招股説明書)時發行，為此，我們將獲得行使任何該等認股權證所得的現金收益。

招股説明書和本招股説明書補充資料還涉及 招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時轉售最多99,251,253股我們的普通股，包括(I)轉換1,000,000股我們的 系列可轉換優先股後可發行的8,333,333股普通股(管道股)，每股票面價值0.0001股(D系列可轉換優先股)。 (Iii)533,333股普通股，該普通股在某些出售證券持有人持有的若干公開認股權證(定義見下文)行使後可能發行，以及(Iv)900萬股方正股票(定義見招股説明書) (包括4200,000股在滿足業務合併協議中所載某些條件後可發行的普通股(遞延股份))，以及400萬股認股權證(私募認股權證)，最初於#年發行

本招股説明書 對招股説明書中的信息進行更新和補充，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書 應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為？ARKO？和？ARKOW， 。2021年6月25日，我們普通股的收盤價為9.29美元，我們公開交易權證(公共認股權證)的收盤價為2.00美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第5頁開始的風險 因素部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年6月28日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期)：2021年6月9日

Arko公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

特拉華州		001-39828		85-2784337
(其他司法管轄權的述明 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

麥哲倫大道8565號

400套房

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23227-1150

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(804)730-1568

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的 備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元		阿爾科		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元		阿科夫		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.07項。

將事項提交證券持有人投票表決。

Arko Corp.是特拉華州的一家公司(The Company)，於2021年6月9日召開了2021年股東年會(年會)。提交本公司股東在年會上表決的提案最終表決結果如下：

建議1：選舉兩名I類董事，任期三年，直至公司2024年股東年會或其各自的繼任者選出併合格為止：

導演		VotesFor		票數 保留		經紀人 無表決權
阿里科特勒		95,864,819		6,267,871		2,578,734
邁克爾·J·蓋德		98,789,129		3,343,561		2,578,734

建議2：批准一項不具約束力的諮詢決議，批准公司2021年年度會議委託書中披露的公司指定高管的薪酬 ：

票數 為		票數 vbl.反對，反對		棄權		經紀人 無表決權
90,785,589		11,014,809		332,292		2,578,734

建議3：批准一項關於頻率的不具約束力的決議 批准公司指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議：

一年		兩年		三年		棄權		經紀人 無表決權
102,096,454		1,179		25,690		9,367		2,578,734

建議4：批准任命均富律師事務所(Grant Thornton，LLP)為本公司2021財年的獨立註冊會計師事務所 ：

票數 為		票數 vbl.反對，反對		棄權		經紀人 無表決權
104,399,593		302,928		8,903		—

第9.01項。

財務報表和證物。

(d)

展品。

展品 數		描述
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2021年6月10日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期)：2021年6月24日

Arko公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

特拉華州		001-39828		85-2784337
(其他司法管轄權的述明 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

麥哲倫大道8565號

400套房

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23227-1150

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(804)730-1568

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元		阿爾科		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元		阿科夫		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型 公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性最終協議

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人 表外安排下的義務。

2021年6月24日(截止日期)，特拉華州有限責任公司(GPM Investments，LLC)，特拉華州有限責任公司(GPM Investments，LLC)，特拉華州公司Arko Corp.的全資子公司，特拉華州公司(The Company)的全資子公司GPM Investments，LLC簽訂了(I)由GPM、其某些子公司作為共同借款人與M&T銀行(M&T信貸協議修正案)簽訂的第二份 修訂、恢復和合並信貸協議，以及(Ii) 由GPM、其若干子公司作為共同借款人與M&T銀行(M&T信貸協議修正案)簽訂的第二份 修訂、恢復和合並信貸協議由GPM和M&T銀行之間(M&T主契約協議修正案，以及M&T信貸協議修正案，M&T 修正案)。

M&T信貸協議修正案全面修訂和重述了GPM、M&T銀行和其他各方之間於2016年12月21日修訂和重新簽署的綜合信貸協議，並(I)增加了3年期2000萬美元的設備購買信貸額度，該額度可能是 分批借入的，如下所述，以及(Ii)將其項下的房地產貸款本金總額增加到3500萬美元(新期限貸款在截止日期，GPM利用新定期貸款的收益對現有2320萬美元的房地產貸款進行了全部再融資，其中2000萬美元將於2021年12月到期，GPM全部提取了新定期貸款，在支付成本和費用後，GPM獲得了約1070萬美元的淨收益。在結算日，M&T銀行約250萬美元的未償還設備貸款被轉換為 2000萬美元信貸額度的一部分，截至結算日，其中約1750萬美元仍可用。

此外， 原本固定利率在3.06%到5.06%之間的房地產貸款轉為倫敦銀行同業拆借利率加3.00%的浮動利率貸款，目前未償還的設備貸款的固定利率從3.55% 提高到3.58%。這筆房地產貸款將於2026年6月到期，根據15年攤銷時間表按月分期支付，貸款餘額在到期時支付。M&T信貸協議修正案規定，每筆 額外設備貸款的期限為三年，按月支付本金加利息，並將應計固定利率，相當於M&T銀行截至 此類貸款適用日期的三年資金成本加3.00%。房地產貸款和設備貸款均以貸款所得的不動產和設備為擔保。《M&T信貸協議修正案》包含慣常的肯定和消極的 契約，包括借款人不對根據《M&T信貸協議修正案》適用的貸款的抵押品進行抵押。

《M&T主契約協議修正案》修訂並重申了修訂後的《M&T主契約協議》(日期為2020年11月5日)中包含的契約(br}經修訂的《M&T主契約協議修正案》中的每一項貸款)。

前述對M&T修正案的描述僅為摘要，僅參考《M&T信用協議修正案》和《M&T主契約協議修正案》全文進行限定，這兩份修正案作為本報告的附件10.1和附件10.2以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。

展品 數		描述
10.1		第二次修訂，重新簽署和合並信貸協議，日期為2021年6月24日，由GPM Investments，LLC及其其他借款人和M&T銀行之間達成。
10.2		GPM Investments，LLC和M&T Bank之間於2021年6月24日修訂和重新簽署的主契約協議。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2021年6月24日

附件10.1

第二次修訂、重述和合並

信貸協議

維吉尼亞

2021年6月24日

借款人：

GPM投資有限責任公司，是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房8565Magellan Parkway，地址是弗吉尼亞州里士滿23227；GPM東南有限責任公司，是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM東南公司)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房8565 Magellan Parkway，地址是23227；GPM1，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM1)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23227號Suite85665 Magellan Parkway；GPM2，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM2)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23227裏士滿400號Suite8565 Magellan Parkway；GPM3， LLC，是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號Suite8565 Magellan ParkwayGPM4，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM4)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房8565Magellan Parkway，地址為23227；GPM5，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(JPM5)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號Suite8565 Magellan Parkway，地址為8565 Magellan Parkway，Suite400，弗吉尼亞州23227；GPM6，LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM6)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房，8565 麥哲倫公園大道8565 ；GPM8，LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM8，LLC)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號Suite8565麥哲倫公園大道8565 23227；GPM9，LLC，是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號Suite8565麥哲倫公園大道8565 GPM RE，LLC, 根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房8565Magellan Parkway，地址為23227；根據印第安納州法律成立的有限責任公司鄉村食品儲藏室有限責任公司，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房8565 Magellan Parkway，地址為23227；GPM蘋果有限責任公司，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM蘋果公司)， 其首席執行官辦公室位於8565Magellan Parkway，Suite400，弗吉尼亞州23227；GPM Midwest，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM Midwest)，其首席執行官辦公室 位於8565 Magellan Parkway，Suite400，弗吉尼亞州23227；GPM Midwest 18，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(GPM Midwest 18)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23227號Suite8565 Magellan Parkway， 弗吉尼亞州里士滿400號；WOC東南控股公司，一家根據特拉華州法律成立的公司(WOC東南)，其首席執行官辦公室位於8565 Magellan Parkway，Suite400，弗吉尼亞州23227；鄰家經營有限責任公司，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(隔壁)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房8565Mcellan Parkway，地址：弗吉尼亞州里士滿23227；殖民地食品控股有限公司，是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(殖民地食品儲藏室)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房，8565 Magellan Parkway，地址：23227；鄉村品種店運營有限責任公司，根據特拉華州法律組建的有限責任公司，首席執行官辦公室設在弗吉尼亞州里士滿400號套房麥哲倫大道8565號；海軍上將石油公司(Admiral Petroleum Company), 根據密歇根州法律成立的公司(海軍上將石油公司)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23227號Suite400麥哲倫公園路8565號；根據特拉華州法律成立的有限責任公司海軍上將石油二世有限責任公司(海軍上將石油二世公司)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房8565麥哲倫公園路8565號；山地帝國石油公司，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(海軍上將石油公司)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400號套房8565麥哲倫公園路8565號，弗吉尼亞州里士滿400號套房；山地帝國石油公司，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司GPM帝國有限責任公司，是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23227號Suite8565 Magellan Parkway；佛羅裏達便利店有限責任公司，是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23227號Suite400麥哲倫大道8565號(單獨和集體，聯合和共同)；佛羅裏達便利店有限責任公司，根據特拉華州法律成立，首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州里士滿400套房，8565Mcellan Parkway，Suite400，弗吉尼亞州23227(單獨和集體，聯合和

銀行：M&T

紐約銀行，其首席執行官辦公室位於紐約布法羅M&T廣場一號 14203。注意：總法律顧問辦公室。

銀行和借款人協議如下：

1.

定義。

？操作？應具有第2.f節中規定的含義。在此。

？批准是指第2.b節中規定的名稱。在此。

1

？戰利品是指戰神資本公司，根據戰神信貸協議，作為行政代理和抵押品代理 。

？《戰利品信用協議》是指截至2020年2月28日的特定信用協議，以及現在和今後對該協議的所有修訂、重述和修改。

？Arko？ 指特拉華州的有限責任公司Arko便利店有限責任公司(Arko便利店，LLC)。

抵押品應統稱為 (I)被確認為附件A中更具體描述的商店的不動產及其改進(不動產抵押品)，以及(Ii)由擔保協議(如下文定義)中更具體描述的設備貸款收益資助的某些特定設備，並不時修改、修訂和/或補充(設備抵押品)， 所有設備均受某些留置權和擔保權益的限制

信託契約是指， 單獨和集體地，將附件A中標識為商店55、57、58、92、409和471號房地產抵押品的某些信託契約作為本文件附件的一部分，更具體地 由GPM按照本文件中更具體描述的方式授予某些受託人，作為貸款的抵押品，並不時修改或修訂。

？設備貸款是指銀行向設備貸款借款人提供的某些循環信貸額度，其原始本金總額最高可達2000萬美元，本金不超過100美元(20,000,000.00美元)，如下文第9節進一步描述的那樣，這是指銀行向設備貸款借款人提供的某些循環信貸額度，本金總額最高可達2000萬美元($20,000,000.00)。

？設備貸款借款人應單獨和集體地、共同和個別地指一個或多個以及任何 組合、GPM、GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM蘋果、GPM中西部、GPM中西部18、GPM東南、WOC東南、隔壁、村莊食品儲藏室、殖民地食品儲藏室、村莊品種、海軍上將石油、海軍上將石油II、MEOC、GPM帝國和{

？設備放行期是指(I)從本合同日期 開始至第一(1)日結束的十二(12)個月期間^ST)本合同日期的週年紀念日，以及(Ii)此後的每十二(12)個月期間。

就任何確定日期而言，G.A.A.P.應指財務會計準則委員會和/或美國註冊會計師協會在指定的期間內一貫適用和維護的公認會計原則。

？政府機構是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，或行使政府的立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、權力機構、機構、部門或部門。

？某人在某一特定日期的負債應指該人在資產負債表上根據G.A.P.將被歸類為負債的所有義務(股本和賺取的盈餘或其他負債除外)，在任何情況下，不受列舉的限制，應包括該 人的所有債務、債務和其他類似的貨幣義務，無論是直接的還是擔保的，以及在該債務的規定預付款日期到期的所有保費(如果有)，以及由留置權擔保的所有債務。由這樣的人承擔或招致的。該人因收購受任何留置權約束的任何資產而產生的任何債務，就本協議而言，應被視為等同於由此產生的債務的產生、 承擔和招致，無論是否實際如此產生、承擔或產生。

？租賃 是指所有租賃、租户合同、租賃協議、特許協議、許可證、賬户或其他佔用協議，無論是口頭或書面的，現在存在的或以後簽訂的，用於使用或佔用全部或任何部分的 抵押品，以及所有修改、續訂和收益。

？貸款是指 根據本協議從銀行向借款人進行的任何信貸擴展，並將本協議納入證明、擔保或以其他方式與此類信貸擴展相關的貸款文件中， 包括但不限於房地產貸款和設備貸款(及其項下的每筆設備貸款預付款)，其原始本金總額為5500萬否/100美元($55,000,000.00)。為免生疑問， 本協議構成包含此類引用的任何貸款文件中引用的信貸協議。

“主契約協議”是指GPM與銀行之間日期為偶數日的、經不時修改、修訂、續簽、重述或替換的某些第二次修訂和重新簽署的主契約協議(日期為 )。

？重大不利影響 指對以下各項的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)或借款人的經營、資產、業務、財產或前景；(B)借款人根據貸款條款及時、按時支付或履行貸款的能力；(C)任何擔保貸款的抵押品的重要部分的價值，或銀行對抵押品的重要部分的留置權。 或(D)實際實現銀行在本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施的利益。

*抵押貸款是指由某些借款人為銀行利益授予的、不時修改或修訂的、圍繞房地產抵押品(不包括由信託契約擔保的房地產抵押品)的特定抵押和租金和租賃轉讓，包括個別和集體的抵押貸款和轉讓租金和租賃，這些抵押品不包括由信託契據擔保的房地產抵押品，這些抵押品由某些借款人為銀行的利益而授予，作為貸款的抵押品，並不時修改或修訂。

2

？債務是指支付(I)交易文件中與貸款有關的所有到期款項，(Ii)所有延期、續簽、再融資、修改和替換，以及所有利息和相關費用，以及(Iii)已經或以後與貸款相關的已經或可能簽訂或發生的所有費用、滯納金、開支和合理的律師費和費用，以及履行借款人在合同項下的所有條款、契諾、條件、協議、義務和義務和責任。 債務是指支付與貸款有關的所有款項，(Ii)所有延期、續簽、再融資、修改和更換，以及所有利息和相關費用，以及(Iii)已經或以後與貸款有關的所有費用、滯納金、開支和合理的律師費和費用，以及履行借款人根據以下條款、契約、條件、協議、義務和責任

？允許的留置權應具有本協議第2.e. 節中規定的含義。

？個人是指任何個人、獨資、合夥、公司、商業信託、股份公司、 信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市還是 其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

？PNC？指PNC銀行，國家 協會，作為PNC信貸協議下的代理和貸款人。

*PNC信貸協議是指日期為2020年2月28日的第三次修訂、 重新簽署和合並的循環信貸和擔保協議，以及現在和今後對該協議的所有修訂、重述和修改。

？房地產貸款是指借款人從銀行向借款人的特定信貸延伸，原始本金為35,000,000.00美元($35,000,000.00)，借款人以房地產貸款的原始本金金額(經不時修改、修訂、續簽、重述或替換)向銀行支付日期為偶數日的第二次修訂、恢復和合並期限票據就是明證。

房地產 貸款借款人應單獨和集體、共同和個別地指GPM、GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM8、GPM9、鄉村儲藏室和GPM RE中的一個或多個以及任何組合。

？與任何部分解除相關的解除手續費金額應等於(A)銀行確定的該地塊房地產抵押品最近評估價值的70% (70%)，或(B)借款人維持100%(100%)所需的金額中較大者的數額(其中較大者為：(A)銀行確定的該地塊房地產抵押品最近評估價值的70% (70%)；或(B)借款人維持100%(100%)的所需金額貸款價值比(I)所有剩餘房地產抵押品的合計價值(由銀行決定)和(Ii)貸款的未償還本金餘額(在實施任何 此類削減後)。

“擔保協議”是指由設備貸款借款人(債務人)以銀行(擔保方)為受益人簽署的日期為 偶數日的某些修訂、重新簽署和合並擔保協議，該協議對抵押品進行了不時修改、修改和/或補充。

？擔保文書應統稱為抵押、信託契約和擔保協議。

？子公司是指借款人通過一個或多個子公司直接或間接擁有至少50%(50%)有表決權的 股票或其他所有權權益的任何公司或其他業務實體，但GPM7、LLC和任何沒有活動的子公司不應包括在子公司中。

？交易單據或貸款單據是指本協議以及借款人以銀行為受益人(直接或間接)與任何貸款(無論是現在或今後存在的)有關的所有文件、票據或其他協議，包括期票、擔保協議、擔保和信用證償還協議，特別是 包括但不限於房地產票據、每份定期票據(如下定義)和主契約協議。

2.	陳述和保證。借款人作出以下陳述和保證， 只要本協議有效，所有這些陳述和保證均視為持續陳述和保證：

a.

良好的地位；權威。借款人和每家子公司根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽 。借款人及各附屬公司已獲正式授權在每個司法管轄區開展業務，而在該等司法管轄區內，若未能取得上述資格可能會對其業務或資產造成重大不利影響，並有權擁有其每項資產，並在現在及未來的正常業務過程中使用該等資產。

b.

合規性。借款人和各子公司在嚴格遵守各項適用法規、法規和其他法律(包括環境法)的情況下開展其業務和運營，以及 其資產的所有權。借款人及其子公司開展業務和貸款所需的所有材料審批，包括授權、許可證、同意、特許經營、許可證、註冊、備案、聲明、 報告和通知(審批)均已正式獲得並完全有效。借款人和每家子公司均遵守審批 。借款人和各子公司實質上遵守其公司註冊證書、章程、合夥協議、組織章程、經營協議或 其他適用於借款人或子公司的組織或管理文件，具體取決於借款人或子公司的組織結構(管理文件)。據借款人所知，借款人和每一家 子公司遵守其作為一方或其或其任何資產受其約束的每項協議，如果這些協議不生效，將產生重大不利影響。

c.

合法性。借款人簽署、交付和履行本協議和所有相關 文件，包括交易文件，(I)促進借款人的目的並在其職權範圍內；(Ii)不得(A)違反任何法規、法規或其他法律，或 任何法院、機構或其他政府當局或任何仲裁員關於借款人或任何子公司的任何判決、命令或裁決，或(B)違反借款人或任何子公司的管理文件，構成對借款人或任何子公司具有約束力的任何協議項下的違約 ，或導致對擔保貸款的任何抵押品的留置權或產權負擔；以及(Iii)已獲得所有必要的組織行動的正式授權。

3

d.

本財年。借款人的會計年度是日曆年。

e.

資產所有權。借款人擁有良好且可銷售的所有權構成貸款抵押品的資產，不受擔保權益、抵押或其他留置權或產權負擔的影響，但附表2所列者除外。e.？允許留置權？或根據銀行事先的書面同意？允許留置權？ 。 ？

f.

判決和訴訟。任何涉及借款人、其子公司或其各自資產的未決或威脅索賠、審計、調查、行動或其他 法律程序或任何法院、機構或其他政府機構或仲裁員的判決、命令或裁決都不會產生實質性的不利影響(Action？)。

g.

全面披露。本協議以及借款人或任何子公司或其代表向銀行提供的任何證書、財務報表或其他書面文件 均不包含任何在任何實質性方面不正確或誤導性的事實陳述，或遺漏任何必要的事實以使任何此類陳述在任何實質性方面不錯誤或誤導性 。借款人沒有向銀行披露任何可能產生重大不利影響的事實。

h.

懺悔判決。借款人不是與另一債權人的任何票據、擔保、協議或任何其他貸款文件的當事人， 該文件包含允許該債權人通過供認獲得對借款人不利的判決的任何條款。

3.	肯定的契約。只要本協議有效，借款人應：

a.

財務報表和其他信息。在每個會計季度結束後六十(60)天內，及時向銀行提交一份內部編制的GPM合併財務報表，其中應包括截至該季度末的GPM Petroleum LP，財務報表應包括本季度、上一財年相應季度和上一財年末的收入 表和現金流量表，以及銀行 可能合理要求的截至季度末的資產負債表。以及借款人擁有和/或經營並由證券工具擔保的財產的商店損益表；(Ii)在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，GPM的經審計綜合財務報表，其中應包括截至該財政年度結束的GPM Petroleum LP，列出上一財政年度的比較數字，並由世行接受的獨立註冊會計師進行審計；所有這些報表應由借款人的首席財務官或其他負責借款人財務管理的人員證明正確，並與借款人的記錄一致，並公平地列報GPM和GPM Petroleum LP的全面合併運營和現金流的結果及其年末的財務狀況；以及(Iii)在每份內部合併財務報表中，由借款人的首席財務官或其他負責借款人財務管理的人員簽署的證書(A)。(3)所有這些報表應由借款人的首席財務官或其他負責借款人財務管理的人員證明正確，並與借款人的記錄一致，並公平地列報GPM和GPM Petroleum LP的全面合併運營和現金流及其年終財務狀況；以及(Iii)每份內部合併財務報表均由借款人的首席財務官或其他負責借款人財務管理的人員簽署。, (B)説明證書籤字人已審閲本協議以及借款人在相關期間向子公司提交的綜合經營報表和條件(財務或其他)；(C)説明在此期間未發生違約事件，或如果確實發生違約事件，説明違約事件的性質、發生日期或存續期，以及借款人對此採取了什麼 行動。(C)説明在此期間沒有發生違約事件，或如果確實發生違約事件，則説明違約事件的性質、發生日期或存續期，以及借款人對此採取了什麼 行動。借款人還應以銀行滿意的形式迅速提供銀行可能不時合理要求的有關借款人財務和商業事務的補充信息、報告或其他信息。

b.

會計、納税申報和債權支付。借款人將按照公認會計原則 保持會計制度，已提交併將提交要求其提交的每一份材料納税申報表，除附表中披露的外，已支付並將在到期時支付任何税務機關對其或其任何資產、收入或特許經營權施加的每項税款、評税、費用、收費、罰款和罰款，以及在正常業務過程中欠機械師、物質師、房東、供應商等的所有金額，未能支付將{

c.

檢查。應本行要求，借款人將立即允許並促使其子公司 允許本行的高級管理人員、律師或其他代理人檢查其及其子公司的辦公場所，檢查和複製其記錄，並與其 及其子公司的負責人和獨立會計師討論其及其子公司的業務、運營、財務或其他狀況。

d.

經營賬户。在合理的情況下，考慮在銀行設立存款銀行賬户 。

e.

管理和控制方面的變化。借款人的首席執行官身份或其25%實益所有權發生任何變化時，借款人應立即向銀行提供一份由授權代表借款人辦理業務的高級管理人員簽署的證書，其中註明了該變化。

f.

違約通知和重大不利變化。在獲得瞭解 (I)任何違約事件、(Ii)任何可能產生重大不利影響的事件或條件、(Iii)任何行動的理由後，借款人將立即向銀行提供一份由授權代表借款人處理業務的高級管理人員簽署的證書，指明違約、事件或條件或行動的日期和性質，以及借款人或其子公司已對其採取或擬採取的步驟，或(Iv)其{

4

g.

保險。維持其財產並使其子公司保持完好，並將應 要求向銀行提供令銀行滿意的保險範圍的證據，包括火災和危險、責任、工人補償、業務中斷保險和洪水保險(如有需要)。此外，借款人應(I)維持並(向銀行提供)抵押品的環境保險範圍的證據，以及(Ii)遵守擔保貸款抵押品的擔保文書中所規定的保險要求，以及本合同日期為偶數日的經修訂、重新調整和合並的環境合規和賠償協議(經不時修改或修訂)中所規定的環境保險要求。 (I)(I)保持並(向銀行提供)關於抵押品的環境保險範圍的證據，以及(Ii)遵守為貸款設定抵押品的擔保文書中所規定的保險要求，以及本合同日期為偶數日(經不時修改或修訂)的環境保險要求。

h.

承諾費；其他費用。在此日期或之前，向銀行支付承諾費：房地產貸款350,000.00美元，設備貸款200,000.00美元。此外，借款人應在本協議日期或之前向銀行支付一筆費用，金額為(I)銀行的資金成本 房地產貸款借款人根據房地產票據修訂、重述和重組欠銀行的現有債務的破損費，或(Ii)貸款文件中反映的、證明房地產貸款借款人欠銀行的此類現有債務的合同預付費 。此處使用的資金成本中斷成本是指銀行因違反固定利率貸款而產生的經濟成本，不包括與銀行信用利差相關的給銀行造成的任何利潤損失。

i.

進一步的保證。應本行要求，借款人將立即簽署，並使其 子公司執行、交付每份書面文件，並相互採取本行合理地認為必要或適宜的與貸款相關的行動。

j.

承認判決的權力。如果借款人與另一債權人訂立任何票據、擔保、協議或 其他貸款文件，允許該債權人通過供認獲得對借款人不利的判決，借款人同意(A)在籤立該文件後立即通知銀行，以及(B)在五個 (5)個工作日內簽署銀行認為必要的文件，以允許銀行承認對借款人的判決權利，包括但不限於對任何票據的修改或重述

k.

租約。在抵押品簽約後三十(30)天內交付抵押品任何部分的所有租約副本(如果適用)。

l.

設備抵押品發佈。如果出售或終止設備貸款借款人對設備抵押品所在的基礎不動產的租賃，銀行同意解除構成擔保協議留置權的設備抵押品 單個設備抵押品，前提是滿足以下條件：(I)不會發生違約事件，也不會因發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之而構成違約事件，並且 將不會發生並繼續 設備抵押品抵押品所在的基礎不動產：(I)不會發生違約事件，也不會因發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之而構成違約事件(Ii)任何此類設備發放給銀行的費用應由設備貸款借款人承擔，包括銀行法律顧問的合理費用和費用；(Iii)設備貸款借款人應至少提前五(5)天向銀行遞交設備貸款借款人提出此類設備發放請求的書面通知；(Iv)設備貸款借款人應已向銀行提供有關該設備抵押品所在的標的不動產的待售或終止租賃的令人滿意的證據；(Iii)設備貸款借款人應至少提前五(5)天向銀行遞交設備貸款借款人提出的此類設備放行請求的書面通知；(Iv)設備貸款借款人應向銀行提供有關該設備抵押品所在的標的不動產的待售或終止租賃的令人滿意的證據；(V)與該設備放行相關，設備貸款借款人應已償還每一適用期限票據項下未償還的本金 ，證明設備貸款墊款用於為購買該設備抵押品提供資金，金額相當於根據該設備放行將放行的該設備抵押品的原始成本 ；但是，前提是在任何設備放行期內，前五(5)次設備放行不需要支付設備放行費金額。

m.

房地產抵押品發佈。銀行同意在滿足以下條件的情況下解除房地產抵押品的個別地塊 抵押品從信託契約和/或抵押契據(視情況而定)的留置權中解除(每一塊部分解除)：(I)沒有違約事件，也沒有在發出通知或 時間流逝或兩者都會構成違約事件的情況下，根據交易文件已經發生並繼續發生的事件；(Ii)任何此類部分解除給銀行的費用應由房地產貸款借款承擔(Iii)房地產貸款借款人應至少提前五(5)天向銀行遞交房地產貸款借款人要求部分發放的書面通知；(Iv)房地產貸款借款人應向銀行提供令人滿意的證據，證明部分發放是根據商業上合理的書面銷售合同進行的；(V)如果適用，銀行應已從房地產貸款借款人那裏收到房地產貸款借款人提供的檢驗、平臺、細分平臺和/或銀行可接受的其他證據，證明該地塊以及(Vi)與該部分放款相關的，房地產貸款借款人應將房地產票據項下未償還的本金減去放款手續費金額。

4.	消極契約。只要本協議有效，借款人不得、也不得 容忍或允許其任何子公司違反以下任何契約。借款人不得：

a.

留置權。允許任何抵押品受到任何擔保權益、抵押或其他留置權或 產權負擔的約束，但標題為？允許留置權和尚未到期的財產税留置權除外；為工人補償、投標、投標、 合同(票據、上訴債券或公共或法定義務除外)提供擔保和保證金；以及在正常業務過程中產生的物質人、機械師、承運人和類似留置權。

b.

形式上的變化。(I)以真實名稱或 註冊或未註冊的商號(包括但不限於Admiral、Apple Market、Breadbox、ExpressStop、E-Z Mart、Fas Mart)以外的任何名稱開展業務或以其他方式使用其他名稱(包括但不限於Admiral、Apple Market、Breadbox、ExpressStop、E-Z Mart、Fas Mart®，Li l(Br)板球、RStore、Roadrunner Markets、Scotchman和Village Pantry以及BP和Valero等適用燃料品牌)；(Ii)故意刪除；(Iii)對其業務、結構、目的或運營進行任何可能對借款人或其任何子公司產生重大不利影響的重大改變；(Iv)允許對抵押品所有權或運營的控制權發生任何變化；或(V)作出、終止或允許撤銷任何選擇

5

5.	遵守主契約協議。在本協議期限內，借款人及其所有子公司在合併的基礎上應遵守《主契約協議》中規定的契約，該《主契約協議》以引用的方式併入，如同在本協議中作了全面闡述一樣。在本協議有效期內，借款人及其所有子公司應遵守《主契約協議》中規定的契約，該主契約協議以引用方式併入本協議。未能遵守 主契約協議應構成本協議項下的即時違約事件(如下所述)。

6.

默認設置。

a.

違約事件。下列任何事件或條件應構成 違約事件：(I)借款人未能在到期時(無論是在規定的到期日、提速、要求付款或其他情況下)支付貸款項下到期的任何金額或其任何部分，並持續三(3)個工作日； (Ii)借款人在履行本協議的任何其他義務、條款或條件或其他交易單據時違約，如果銀行認為此類違約能夠由銀行自行決定予以補救，則在銀行通知借款人後 繼續違約三十(30)天(或在銀行確定違約不能在三十(30)天內糾正的情況下，或在六十(60)天通知後，借款人正在努力尋求補救措施)。 (Ii)借款人在履行本協議的任何其他義務、條款或條件或其他交易單據時違約，如果銀行認為此類違約能夠由銀行自行決定可以補救，則在銀行向借款人發出通知後 繼續違約三十(30)天，借款人正在努力尋求補救措施)(Iii)借款人在任何 適用的補救辦法或寬限期之後，未能履行欠本行的任何其他債務、條款或條件(本協議或交易文件除外)，包括但不限於，借款人未能在到期時(無論是在規定的到期日、提速、索要或其他情況下)支付根據該等債務到期的任何款項；(Iv)借款人被解散、資不抵債、一般未能付款或以書面承認其無力償債的情況；(Iv)借款人被解散、資不抵債、普遍未能付款或以書面承認其無力償還的任何款項；(Iv)借款人被解散、資不抵債、一般未能付款或書面承認其無力償債(V)借款人與其債權人或為其債權人的利益訂立一般轉讓、安排或債務重整協議，或就任何擬進行的大宗出售作出或發出通知；出售、轉讓, 將借款人的全部或幾乎所有資產轉讓或交付給第三方；或借款人停止經營業務； (Vi)借款人提出破產申請，或根據聯邦或州法律提起任何訴訟，要求免除債務人，或尋求或同意任命一名管理人、接管人、託管人或類似的官員以結束其業務 (或已對其提出此類請願書或訴訟，該請願書、訴訟或任命不會被駁回或停留在45年內(Vii)借款人的重組或解散(或就此訂立任何 協議)；。(Vii)故意刪除；。(Ix)任何法院、其他政府當局或仲裁員對借款人不利的任何最終判決或命令的記載；。(X)向本行提交的任何事實(不論是在財務報表或其他方面)的重大虛假、遺漏或不準確之處；。(Vii)借款人的重組或解散(或就此訂立任何 協議)；。(Ix)任何法院、其他政府機關或仲裁員對借款人不利的任何最終判決或命令的記載；。(Xi)借款人及其業務、資產、運營、事務或狀況(財務或其他方面)從提交給本行的任何財務報表或其他文件上顯示的 狀態發生不利變化，且該變化構成重大不利影響；(Xii)借款人的任何養老金計劃未能遵守適用法律或已授予無資金支持的 負債，以致不遵守或失敗構成重大不利影響；(Xiii)本行收到的有關借款人可能直接或間接從事任何類型的活動的任何跡象或證據，而根據本行的酌情決定權， 該活動可能導致借款人的任何財產被沒收給任何政府當局；(Xiv)發生第6(A)(I)節至第6(A)(Xiii)節(包括第6(A)(Xiii)節所述的任何事件)涉及 任何附屬公司或背書人。, 擔保人或對任何貸款的支付負有責任或其資產或其中的任何權益得到擔保的任何其他方；或(Xv)根據PNC信貸協議和/或Ares信貸協議發生任何違約事件(超出任何適用的寬限期、通知和/或 治療期)。

b.

違約時的權利和補救。一旦發生任何違約事件，本行無需要求 向借款人或任何其他人或任何其他人(在此放棄所有且每一項要求、提示、抗議、廣告和通知)履行或向借款人或任何其他人提出任何要求或其他要求、提示、抗議、廣告或任何形式的通知(法律要求的通知除外)，即可行使借款人與銀行的協議、適用法律規定的所有權利和補救措施。並可宣佈全部或任何部分貸款即時到期，而無須任何形式的要求或通知即可支付，並終止其可能須向借款人授予任何額外貸款、信貸或其他財務通融的任何義務。貸款的全部或任何部分，無論是否按需支付，均應 在上述第6(A)(Vi)節中發生違約事件時立即到期並自動支付。本條款並不以任何方式影響本行對現在或以後可能按需支付的任何貸款的任何權利。

7.

費用。借款人應在書面通知後七(7)個工作日內向本行支付與(I)貸款管理有關的所有 合理費用和開支(包括為諮詢、訴訟、上訴或其他訴訟或目的而聘請的律師及其可能聘請的任何專家或代理人的所有費用和支出)，包括本行為準備向第三方清償、釋放或轉讓而可能收取的任何管理費；(Ii)強制執行和收取貸款或其任何擔保。 (Iii)行使、履行、強制執行或保護本行在本協議項下的任何權利；或(Iv)借款人或任何子公司未能履行或遵守本協議的任何規定。在根據本節或本協議其他條款要求支付任何 成本、費用或費用後，借款人應按任何證明貸款的票據中規定的最高違約率支付利息，自銀行要求付款之日起至借款人償還之日止。本協議項下的所有此類成本、費用或費用均應加到貸款中。

8.	終止。本協議將保持完全效力，直至所有未清償的債務或 合同或承諾(無論是否未清償)最終且不可撤銷地全額清償為止。

9.	設備貸款。銀行應根據設備貸款向設備貸款借款人 額外發放一筆或多筆信貸，總金額不得超過設備貸款的最高本金，為資本設備支出提供資金，但須遵守以下條款和條件：

(i)

在滿足以下第(Iii)款規定的前提條件的前提下，銀行應 不時向設備貸款借款人墊付設備貸款項下的本金(每筆設備貸款預付款)，直至本合同生效之日起三(3)年(可用期限)為止； 然而，前提是，所有未償還的設備貸款墊款本金不得超過設備貸款的最高本金。設備貸款應為循環信貸安排。在符合本協議、每個定期票據以及設備貸款借款人與銀行之間與設備貸款相關的任何和所有其他協議的所有適用 條款的情況下，設備貸款借款人可根據

6

在可用期間的任何時間借入設備，根據任何定期票據償還的任何金額的本金都可以在償還 之後作為額外的設備貸款墊付再借入。設備貸款借款人每個日曆季度可要求設備貸款墊款不超過一次，以償還設備貸款借款人在前一百二十(120)天期間(或在PNC和阿瑞斯批准的範圍內，在 該一百二十(120)天期間之前)購買的設備；以及在此日期之後的初始設備貸款墊款的前三百(300)天期間；但是，前提是，該設備貸款 借款人不得申請低於500,000.00美元的任何設備貸款預付款。

(Ii)

每筆設備貸款墊款應由一張單獨的定期票據(每張經修改、修改、續簽， 不時重述或更換，一張定期票據)證明，金額為每筆相應的設備貸款墊款，由所有設備貸款借款人(共同和個別作為共同借款人)根據其條款向 銀行支付。每張定期票據應(A)按固定利率每年計息，相當於銀行截至設備貸款預付款之日的三(3)年資金成本加3%(3.00%)(設備貸款利率)，(B)以每月本金加利息的水平償還(使用(I)設備貸款利率和(Ii)三(3)年攤銷時間表計算)，以及(C)在該日到期 ，即三(3)年後

(Iii)

在可用期結束前，設備貸款借款人應至少在申請的每個設備貸款墊款發放前十(10)個工作日向銀行發出書面通知(或及時確認的電話通知)。每份通知都應是不可撤銷的，並應具體説明此類設備貸款預付款的本金金額(但是，前提是設備貸款墊款不得超過由此融資的設備抵押品成本的90%(90%，由銀行確定)，以及設備貸款墊款的擬議結清日期。在滿足以下條件後，銀行將在適用通知中指定的日期將每筆設備貸款墊款的收益提供給設備貸款借款人，方法是： 將設備貸款借款人開立的賬户記入銀行的貸方賬户，或根據設備貸款借款人的選擇，將該金額電匯到設備貸款借款人指定的銀行賬户：(1)不會發生 違約事件，也不會發生因發出通知或隨着時間的推移而構成違約事件的事件，以及(2)設備貸款借款人應以銀行滿意的形式和實質，向銀行提交銀行可能合理要求的有關設備抵押品的信息，該設備抵押品是由該設備貸款預付款的收益提供資金的；和(3)設備貸款借款人應 籤立並交付銀行，或促使籤立並交付銀行)(A)證明設備貸款預付款的定期票據，(B)適用設備貸款借款人在由此融資的設備抵押品中授予銀行擔保權益的對擔保協議的修改、補充和/或加入，(C)對主抵押人協議(定義見主契約協議)的修改、補充和/或加入 和(D)銀行合理要求的其他單據和/或票據，其形式和實質均令銀行滿意。在對前述內容的擴充中, 設備貸款借款人 授權銀行(前瞻性和追溯性地)提交關於設備抵押品的財務報表及其任何延續和修訂，這些抵押品由每筆設備貸款預付款的收益提供資金，無需設備 貸款借款人簽字，並由設備貸款借款人承擔全部成本和費用。

10.	美國愛國者法案通告。銀行特此通知借款人，根據美國 愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使銀行能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人同意在銀行提出要求後立即提供銀行要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用 ρ瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)規定的持續義務。

11.

雜七雜八的。

a.

通知。根據本協議或與本協議相關的任何適用法律，任何要求或通知應以 書面形式送達借款人(按其在銀行記錄中的地址)或銀行(在第一頁的地址，並單獨交給負責借款人與銀行關係的銀行官員)。該通知或 要求在投遞(I)親自投遞並在投遞時視為有效，或(Ii)通過郵件或快遞投遞並在 存放在由美國郵政局設立的用於收集郵件的官方寄存處後三(3)個工作日或向國家認可的夜間快遞服務(例如聯邦快遞)投遞後一(1)個工作日被視為有效。根據本協議或借款人與本行之間的任何其他協議，通過電子郵件發出的通知不是有效的通知。

b.

公認會計原則。要進行的任何財務計算、要提供的所有財務報表和其他財務信息，以及要保存的與本協議規定相關的所有賬簿和記錄、會計制度，應符合在每個間隔期間和在各個間隔期間始終如一地適用的公認會計原則 ；但是，如果普遍接受的會計原則發生變化，應由財務會計準則委員會或任何具有類似地位的類似會計機構授權，或應由借款人的註冊會計師推薦，只要該等變化會影響與本協議相關的任何財務計算，則該等變化僅應在借款人自該日起及之後 在進行該等計算時實施，且銀行應對本協議進行必要的修訂，以反映該等計算所涉及的財務和其他契約中的該等變化。

c.

賠償。如果在收到全部或部分貸款付款後，由於任何 原因，銀行被迫向任何個人或實體退還該付款，因為該付款被確定為無效或可撤銷，屬於不允許的抵銷，或挪用信託資金，或由於任何其他原因，交易文件 應繼續完全有效，借款人應對退還的付款金額承擔責任，並應對其進行賠償並使其不受損害。即使銀行依據該付款採取了任何相反的行動，本節的規定仍然有效，而且任何該等相反行動不應損害銀行在交易單據項下的權利，並應被視為以 該付款已成為最終且不可撤銷的付款為條件。 該付款已成為最終且不可撤銷的付款，且該等相反行動不會損害銀行在交易單據項下的權利，並應被視為以該付款為最終且不可撤銷的付款為條件。本節的規定在本協議和交易文件終止後繼續有效。

7

d.

進一步的保證。借款人應不時採取並促使其子公司採取 行動，並簽署並向本行交付本行可能合理要求的附加文件、票據、證書和協議，以實現交易單據的目的。

e.

累積性質、權利的非排他性行使和補救 。本行根據本協議和交易單據享有的所有權利和補救措施應是累積的，任何此類權利或補救措施都不應排除任何其他此類權利或補救措施。如果發生任何不可調和的 不一致，以本協議為準。本行根據本協議或以其他方式單獨或部分行使任何權利或補救措施，均不妨礙本行行使任何其他或進一步行使任何其他權利或補救措施，或行使任何其他此類權利或補救措施。

f.

管轄法律；管轄權。本協議已交付銀行並被銀行接受，並將 視為在弗吉尼亞州聯邦簽訂。除非聯邦法律另有規定，否則本協議將按照弗吉尼亞州聯邦法律(不包括其法律衝突規則)進行解釋。借款人特此 不可撤銷地同意弗吉尼亞州的任何州或聯邦法院在銀行設有分行的縣或司法區享有專屬管轄權，並同意銀行可按照上述標題為《通知》的章節中規定的 方式和借款人S地址執行任何程序文件的送達；但本協議中包含的任何內容均不得阻止銀行鍼對借款人個人、針對任何擔保或針對任何財產提起任何訴訟、強制執行任何裁決或判決或行使任何 權利借款人承認並同意上述提供的地點是銀行和借款人雙方最方便的地點，在根據本協議提起的任何訴訟中，借款人放棄對地點的任何異議和基於更方便的地點提出的任何異議。

g.

共同的和幾個的；繼承人和受讓人。如果有多個借款方，則每個借款方應 對到期的所有金額和履行本協議項下的所有義務承擔連帶責任，借款人一詞應包括每個借款方和所有借款方。本協議對借款人及其繼承人和法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使銀行、其繼承人和受讓人以及貸款中任何一項的每個直接或間接受讓人或其他受讓人受益，並可由其強制執行；但前提是，未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓本協議。

h.

棄權；寫作上的改變。本行未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利 不得視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中斷執行該等權利或權力的任何步驟，均不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利或權力。借款人明確表示不依賴本行的任何交易或使用貿易或口頭陳述(包括向借款人提供貸款的陳述)，並同意上述任何 均不作為放棄本行的任何權利或補救措施。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。除非銀行以書面明確規定，否則本協議任何條款的放棄或借款人對本協議任何偏離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在指定的特定情況下和出於指定的目的 才有效。#xA0； -- 除非借款人與銀行簽署書面協議，否則對本協議任何條款的修改均無效。

i.

口譯。除非上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數；對個人的引用應指自然人，並應包括使用假名開展業務的自然人(例如：，DBA(數據庫管理員)；單詞 ？或？具有短語？和/或？所代表的包容性含義；單詞？？包括，？包括？和？應被視為後跟單詞？但不限於；標題和 標題或章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的實質內容。？本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議在本協議簽署和交付後仍然有效，並應視為 連續。本協議的每一條款應被解釋為與現行法律一致，並應被視為在必要程度上進行了修訂，以符合任何相互衝突的法律。但仍有規定無效的，其他 規定繼續有效。借款人同意，在任何法律程序中，銀行營業過程中保存的本協議的複印件可作為原件被接納為證據。

j.

放棄陪審團審判。借款人和銀行特此知情、自願和故意 放棄借款人和銀行可能在與本協議或與本協議相關的任何交易的法律或衡平法上的任何訴訟或訴訟中享有的由陪審團審判的任何權利。借款人聲明並保證，銀行的任何代表 或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，銀行不會尋求強制執行陪審團審判豁免。借款人承認，除其他事項外，銀行是受到本節規定的誘使而訂立本協議的。

k.

修訂、重述和鞏固。本第二次修訂、重新聲明和合並信貸 協議特此全面修訂、重新聲明和合並：(1)某些借款人和銀行之間於2016年12月21日簽署的、經不時修改、修訂、續簽、重述或替換的某些修訂、重新聲明和合並信貸協議；以及(2)GPM與銀行之間於2016年12月21日簽署的、經不時修改、修訂、續簽、重述或替換的某些建設貸款協議此處不打算進行任何更新 。

8

致謝。借款人承認已閲讀並理解本 協議的所有條款，包括管轄法律、司法管轄權和陪審團審判豁免，並已在必要或適當時聽取律師的建議。

[簽名頁如下]

9

第二次修訂、重述和合並

信貸協議

[簽名頁]

見證本合同的正式簽約 自上面第一次寫明的日期起作為一份密封的文書。

銀行：

M&T銀行，

一家紐約銀行公司

由以下人員提供：		/s/Drake Staniar		(蓋章)		/s/凱倫·肯尼迪		(蓋章)
姓名：		德雷克·斯坦尼亞爾				見證人簽名
標題：		美國副總統
						卡倫·肯尼迪
						鍵入的證人姓名

10

第二次修訂、重述和合並

信貸協議

[簽名頁]

見證本合同的正式簽約 自上面第一次寫明的日期起作為一份密封的文書。

借款人：

GPM投資有限責任公司，

GPM東南，有限責任公司，

GPM1，LLC，

GPM2，LLC，

GPM3，LLC，

GPM4，LLC，

GPM5，LLC，

GPM6，LLC，

GPM8，LLC，

GPM9，LLC，

GPM RE，LLC，

GPM Apple，LLC，

GPM Midwest，LLC，

GPM Midwest 18，LLC，

隔壁運營有限責任公司

殖民地食品儲藏室控股有限責任公司，

鄉村雜貨店運營有限責任公司，

海軍上將石油二世， 有限責任公司，

GPM帝國有限責任公司

佛羅裏達便利店有限責任公司

每一家都是特拉華州的有限責任公司

由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell		(蓋章)				/s/Rhiannon James		(蓋章)
姓名：		唐納德·P·巴塞爾						見證人簽名
標題：		首席財務官
								裏安農·詹姆斯
								鍵入的證人姓名
由以下人員提供：		/s/毛利磚		(蓋章)				S/S Jason Rigsby		(蓋章)
姓名：		毛利磚						見證人簽名
標題：		總法律顧問
								傑森·里斯比(Jason Rigsby)
								鍵入的證人姓名

確認

弗吉尼亞州聯邦/州		)
		簡而言之
亨利科市/縣		)

2021年6月18日，唐納德·P·巴塞爾(Donald P.Bassell)和莫里·布里克(Maury Bricks)在我(公證處公證人南恩·約翰遜)面前確認了上述文書，他們各自提交了我所認識的(美國護照、美國公民身份證明、入籍證明、未過期的外國護照、帶照片的外國人登記卡、國家頒發的司機’的執照或國家頒發的身份證或美國軍卡)，並自願承認本工具分別為GPM Investments、LLC、GPM東南、LLC、GPM1、LLC、GPM2、LLC、GPM3、LLC、GPM4、LLC、GPM5、LLC、GPM6、LLC、GPM8、LLC、GPM9、LLC、GPM RE、LLC、GPM Apple、LLC、GPM Midwest、LLC、GPM Midwest、LLC、GPM Midwest以它的名義。

11

第二次修訂、重述和合並

信貸協議

[簽名頁]

見證本合同的正式簽約 自上面第一次寫明的日期起作為一份密封的文書。

借款人(續)：

鄉村食品儲藏室有限責任公司

印第安納州一家有限責任公司

由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell		(蓋章)		/s/Rhiannon James		(蓋章)
姓名：		唐納德·P·巴塞爾				見證人簽名
標題：		首席財務官
						裏安農·詹姆斯
						鍵入的證人姓名
由以下人員提供：		/s/毛利磚		(蓋章)		S/S Jason Rigsby		(蓋章)
姓名：		毛利磚				見證人簽名
標題：		總法律顧問
						傑森·里斯比(Jason Rigsby)
						鍵入的證人姓名

確認

弗吉尼亞州聯邦/州		)
		簡而言之
亨利科市/縣		)

2021年6月18日，唐納德·P·巴塞爾(Donald P.Bassell)和莫里·布里克(Maury Bricks)在我(公證處公證人南恩·約翰遜)面前確認了上述文書，他們各自提交了我所認識的(美國護照、美國公民身份證明、入籍證明、未過期的外國護照、帶照片的外國人登記卡、州頒發的駕照或州頒發的身份證或美國軍卡)並自願承認該工具代表其分別擔任印第安納州有限責任公司Village Pantry，LLC的首席財務官和總法律顧問 。

12

第二次修訂、重述和合並

信貸協議

[簽名頁]

見證本合同的正式簽約 自上面第一次寫明的日期起作為一份密封的文書。

借款人(續)：

華僑銀行東南控股公司

特拉華州一家公司

由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell		(蓋章)				/s/Rhiannon James		(蓋章)
姓名：		唐納德·P·巴塞爾						見證人簽名
標題：		首席財務官
								裏安農·詹姆斯
								鍵入的證人姓名
由以下人員提供：		/s/毛利磚		(蓋章)				S/S Jason Rigsby		(蓋章)
姓名：		毛利磚						見證人簽名
標題：		總法律顧問
								傑森·里斯比(Jason Rigsby)
								鍵入的證人姓名

確認

弗吉尼亞州聯邦/州		)
		簡而言之
亨利科市/縣		)

2021年6月18日，唐納德·P·巴塞爾(Donald P.Bassell)和莫里·布里克(Maury Bricks)在我(公證處公證人南恩·約翰遜)面前確認了上述文書，他們各自提交了我所認識的(美國護照、美國公民身份證明、入籍證明、未過期的外國護照、帶照片的外國人登記卡、州頒發的駕照或州頒發的身份證或美國軍卡)並自願承認該工具分別擔任特拉華州公司WOC東南控股公司的首席財務官和總法律顧問。

13

第二次修訂、重述和合並

信貸協議

[簽名頁]

見證本合同的正式簽約 自上面第一次寫明的日期起作為一份密封的文書。

借款人(續)：

海軍上將石油公司

一家密歇根州的公司

由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell		(蓋章)				/s/Rhiannon James		(蓋章)
姓名：		唐納德·P·巴塞爾						見證人簽名
標題：		首席財務官
								裏安農·詹姆斯
								鍵入的證人姓名
由以下人員提供：		/s/毛利磚		(蓋章)				S/S Jason Rigsby		(蓋章)
姓名：		毛利磚						見證人簽名
標題：		總法律顧問
								傑森·里斯比(Jason Rigsby)
								鍵入的證人姓名

確認

弗吉尼亞州聯邦/州		)
		簡而言之
亨利科市/縣		)

2021年6月18日，唐納德·P·巴塞爾(Donald P.Bassell)和莫里·布里克(Maury Bricks)在我(公證處公證人南恩·約翰遜)面前確認了上述文書，他們各自提交了我所認識的(美國護照、美國公民身份證明、入籍證明、未過期的外國護照、帶照片的外國人登記卡、州頒發的駕照或州頒發的身份證或美國軍卡)並自願承認該工具分別擔任密歇根州公司海軍上將石油公司的首席財務官和總法律顧問( )。

14

第二次修訂、重述和合並

信貸協議

[簽名頁]

見證本合同的正式簽約 自上面第一次寫明的日期起作為一份密封的文書。

借款人(續)：

山地帝國石油公司，

田納西州的一家公司

由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell		(蓋章)		/s/Rhiannon James		(蓋章)
姓名：		唐納德·P·巴塞爾				見證人簽名
標題：		首席財務官
						裏安農·詹姆斯
						鍵入的證人姓名
由以下人員提供：		/s/毛利磚		(蓋章)		S/S Jason Rigsby		(蓋章)
姓名：		毛利磚				見證人簽名
標題：		總法律顧問
						傑森·里斯比(Jason Rigsby)
						鍵入的證人姓名

確認

弗吉尼亞州聯邦/州		)
		簡而言之
亨利科市/縣		)

2021年6月18日，唐納德·P·巴塞爾(Donald P.Bassell)和莫里·布里克(Maury Bricks)在我(公證人南恩·約翰遜(Naneen Johnson))面前確認了上述文書，他們各自提交了我所知的身份證明。(美國護照、美國公民身份證明、入籍證明、未過期的外國護照、帶照片的外國人登記卡、州頒發的駕照或州頒發的身份證或美國軍卡)並自願承認這一工具分別擔任田納西州公司山地帝國石油公司的首席財務官和總法律顧問 。

45148419_4

僅限銀行使用

已確認授權：

簽名

15

附件10.2

第二次修訂和重述

主契約協議

這份日期為2021年6月24日的第二次修訂和重述的主契約協議(本協議)由 以及特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC和紐約銀行公司M&T Bank(M&T)簽訂。

獨奏會：

答： M&T已同意將某些信貸安排(統稱為M&T信用安排)擴展到GPM及其某些附屬公司(如下所述，統稱為M&T借款人)。作為發行M&T信貸融資的交換，M&T借款人已授予或將授予M&T優先抵押品的擔保權益，具體描述見已簽署或將由M&T借款人就M&T信貸融資籤立的某些擔保工具。為免生疑問，就本協議而言，術語M&T借款人？應明確排除Broyles 酒店業。

B.根據截至2020年2月28日PNC銀行、全國協會(及其繼承人和受讓人)、GPM和GPM的某些附屬公司之間於2020年2月28日簽署的特定第三次修訂、重新簽署和合並的循環信用和擔保協議(可能會不時修訂、修改、重述或補充，PNC信用協議)，PNC根據其中包含的條款和條件向借款人發放了某些信貸便利(如下所述)。

C.根據Ares Capital Corporation(作為行政代理)和 抵押品代理(Ares Capital Management LLC)(作為唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人)於2020年2月28日簽訂的特定信貸協議(連同其各自的繼承人和受讓人Ares？)、GPM和GPM的某些附屬公司(可能會被修訂、修改、 不時重述或補充的Ares定期貸款協議)，Ares向借款人發放了某些信貸便利

D.M&T要求GPM在M&T信貸安排的期限內遵守某些契約，如本文中更具體規定的 。

協議：

為了並考慮到前提、本合同所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價， 在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1.

定義

除非上下文另有要求，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？墊款是指循環墊款、信用證和週轉貸款，包括循環墊款、信用證和週轉貸款。

*任何人的關聯公司是指(A)直接或間接控制、控制、 或與該人共同控制的任何人，或(B)該人的董事、經理、成員、董事總經理、普通合夥人或高級管理人員(I)、(Ii)該人的任何附屬公司或(Iii)上述(A)款所述的任何人 的任何人。在此定義中，對個人的控制應指(X)直接或間接投票5%(5%)或更多具有普通投票權的股權，以選舉 該人的董事或為任何該人履行類似職能的其他人，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

？代理商應具有PNC信貸協議序言中規定的含義，並應包括其繼任者 和受讓人。

？合計上限指(X)截至(包括)帝國收購完成後的四個財季期間(包括 )的任何四個財季期間，20%及(Y)此後相關測試期的綜合EBITDA的15%(在實施任何受合計上限規限的任何追加之前計算)。(B)合計上限指(X)至(包括)帝國收購完成後的四個財季期間，20%及(Y)此後相關測試期的綜合EBITDA的15%(在實施受合計上限規限的任何追加之前計算)。

？適用法律是指適用於有關個人、行為、交易、契約、其他文件或合同的所有法律，所有適用的州、聯邦和外國憲法、任何政府機構的法規、規則、條例、條約、指令和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令

？Ares定期貸款代理是指Ares Capital Corporation，根據Ares定期貸款文件， 作為行政代理和抵押品代理。

？Ares定期貸款協議是指 在截止日期由Ares定期貸款代理、Ares定期貸款貸款人和借款人之間簽訂的經 債權人間協議允許修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

？戰神定期貸款文件應指《戰神定期貸款協議》中定義的、經《債權人間協議》允許修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的其他信貸文件。

？戰神定期貸款貸款人是指不時簽訂戰神定期貸款協議的貸款人。

？戰神定期貸款義務是指戰神定期貸款文件下借款人的債務。

·Arko？是指特拉華州有限責任公司Arko便利店，LLC及其繼任者和受讓人。

Arko Corp.是指特拉華州的Arko Corp.。

？Arko Holdings，Ltd.是指以色列公司Arko Holdings，Ltd.及其繼任者和受讓人。

·Arko房地產貸款是指由GPM、GPM東南、LLC、GPM2、LLC、GPM3、LLC、GPM Midwest 18、LLC、Admiral Real Estate I，LLC、Admiral Petroleum II、LLC、GPM RE、LLC和 Mountain Empire Oil Company作為公司的有擔保本票 以及與之相關的抵押、擔保文件、擔保和附屬文件而產生的債務，並由其證明在任何時間未償還的本金總額不得超過25,000,000美元，且條款(包括Agent與Arko Holdings或其關聯公司/子公司、繼承人和/或指定人之間的債權人間條款)以其他方式合理地被Agent接受，以及全部或部分替換 或替換 或全部或部分替換 或替換 或替換 或全部或部分替換 或替換 。

？歸屬負債指，在任何日期，對於任何人的任何 資本化租賃，其資本化金額將出現在該人截至該日期根據GAAP編制的資產負債表上，不包括與房地產相關的資本化租賃。

？未提取的平均可獲得性是指(I)借款人之前三十(30)天的未提取可獲得性的總和除以(Ii)三十(30)天的未提取可獲得性的總和。

？借款人是指GPM，GPM1，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM2，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM3，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM4，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM5，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM6，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM8，LLC，特拉華州有限責任公司，E CIG License，LLC，特拉華州有限責任公司(E Cig)，GPM Midwest，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM Midwest 18，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM Apple，LLC，特拉華州有限責任公司，佛羅裏達便利店，LLC，特拉華州有限責任公司GPM WOC Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，WOC東南控股公司，特拉華州公司，鄉村鄉村食品儲藏室專業控股有限公司，特拉華州有限責任公司，馬什村食品儲藏室，有限責任公司，印第安納州有限責任公司，村莊食品儲藏室，有限責任公司，印第安納州有限責任公司，芒迪房地產，有限責任公司，印第安納州有限責任公司，Viva Pantry&Petro Operations，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，村莊綜藝商店運營，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，隔壁集團，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，VIVA Pantry&Petro Operations，LLC，特拉華州有限責任公司，Next Door Group，LLC，特拉華州有限責任公司，Neighter Group，LLC，特拉華州有限責任公司Next Door RE Property，LLC，特拉華州有限責任公司，Next Door Operations，LLC，特拉華州有限責任公司，Colronial Pantry Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，Admiral Petroleum 公司，密歇根公司，Admiral Petroleum II，LLC，特拉華州有限責任公司，Admiral Real Estate I，LLC，特拉華州有限責任公司，山地帝國石油公司，田納西州公司, GPM Empire，LLC(特拉華州有限責任公司)、GPM RE，LLC(特拉華州有限責任公司)、GPM Gas Mart Realty Co，LLC(特拉華州有限責任公司)以及每個人不時作為借款人加入PNC信貸協議，並應延伸至 此等人員的所有允許繼承人和受讓人。

？合併基礎上的借款人是指根據GAAP對借款人及其各自子公司的賬户或其他項目進行的合併 。

？Broyles Hotitality是指Broyles Hotitality，LLC，一家田納西州有限責任公司。

-2-

？營業日是指週六或週日以外的任何日子或法定假日 法律授權或要求商業銀行在新澤西州東不倫瑞克關門營業的任何日子，如果適用的營業日與任何LIBOR利率貸款有關(如PNC信貸協議中所定義)，則該日也必須 是在倫敦銀行間市場進行交易的日子。

？資本支出是指 為購置任何固定資產或使用壽命超過一年的任何固定資產或其改進、更換、替代或增加而產生的支出或負債，包括通過資本租賃獲得的資產， 根據公認會計準則，這些資產將在資產負債表上歸類為不動產、廠房和設備。

？資本化租賃 債務應指適用於任何人的該個人或其任何子公司的資本化租賃下的所有債務，在每種情況下，均按該個人在2019年1月1日實施ASC 842之前的資產負債表(不包括其腳註 )上計入負債的金額計為負債。

？適用於任何人的資本化租賃是指已經或應該根據GAAP在合併基礎上作為融資租賃記錄在該人或其任何附屬公司的資產負債表上的所有財產租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為根據GAAP在該人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債入賬的金額 ；此外，如果為了陳述、契約、定義(包括根據GAAP定義的任何術語 )和根據本協議的條款或本協議的任何其他規定進行的計算，GAAP將被視為以與ASC 842於2019年1月1日實施之前根據GAAP 的方式對待經營租賃和融資租賃的方式，即使在該日期之後發生或可能發生的任何修改或解釋性變化也是如此，此外，如果所有財務報表都要求 ，則GAAP將被視為在ASC 842實施之前以與GAAP 下的方式一致的方式對待經營租賃和融資租賃，即使在該日期之後發生或可能發生的任何修改或解釋性變更也是如此，而且，如果所有財務報表都要求

？現金等價物 應具有PNC信貸協議第1.2節中規定的含義。

Br}現金管理負債是指任何借款人對任何現金管理產品和服務提供商的債務、義務和債務(包括就存放在該提供商處的任何退還的 物品而欠該提供商的所有義務和債務)。就本協議和所有其他文件而言，借款人欠任何代理人、任何出借人或其任何附屬公司或任何出借人的所有現金管理債務應是本協議項下和其他文件項下的義務，擔保此類現金管理債務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等， 受PNC信貸協議第11.5條的明確規定約束。

？現金管理 產品和服務具有PNC信貸協議第1.2節中規定的含義。

？所有權變更意味着：

(1)在Hayaker交易完成之前，(A)許可持有人應停止直接或間接控制(或不得持有代表控制能力的經濟 權益)Arko Holdings，(B)任何個人、實體或集團(根據交易法第13d-3和13d-5條的含義，但不包括許可持有人)將獲得Arko Holdings超過35%的未償還表決權或經濟股權的實益所有權或控制權， (直接或間接地，Arko至少50.1%的未償還投票權或經濟股權，(D)GPM 51%或以上的股權不再由Arko直接或間接擁有或控制，(E)GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM7、GPM8、GPM9、GPM東南、E CIG、GPM Midwest、GPM Midwest的100%或以上股權GPM Gas Mart和GPM WOC Holdco不再由GPM擁有或控制，(F)GPM WOC東南、Admiral和MEOC的100%股權不再由GPM WOC Holdco或另一借款人擁有或控制，(G) 鄉村食品儲藏室合併的100%股權不再由WOC東南控股，(H)殖民地和鄉村食品儲藏室專業公司的100%股權不再由村莊食品儲藏室合併或控制，(F)GPM WOC Holdco和GPM WOC Holdco不再由GPM擁有或控制，(F)GPM WOC Holdco和GPM WOC Holdco的100%股權不再由GPM WOC Holdco或其他借款人擁有或控制(J)農村食品儲藏室和Mundy的100%股權不再由達信或其他借款人控制，(K)Viva、鄉村綜藝、鄰家集團和食品儲藏室物業的100%股權不再由農村食品儲藏室或其他借款人控制, (L)Next Door RE和Next Door Operations的100%股權不再由Next Door Group或其他借款人控制，(M)海軍上將II和Admiral Real Estate的100%股權不再由Admiral擁有或控制，(N)對任何 借款人的幾乎所有財產或資產進行任何合併、合併或出售，除非與另一借款人合併或併入另一借款人，且除非本協議另有允許，且

-3-

(2)在Hayaker交易完成後，(A)如果 在任何連續十二(12)個月期間，GPM董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該 期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)由GPM成員選舉或提名進入該董事會的個人至少在該選舉或提名時得到了上文第(I)款所述個人的批准。(B)如果在任何連續十二(12)個月內，GPM董事會的大多數成員不再是該 期間第一天的董事會成員或同等管理機構的成員，(Ii)GPM成員對該董事會成員的選舉或提名至少是在該選舉或提名時由上文第(I)款所述的個人批准的。或 (Iii)以上第(I)和(Ii)款所述的個人在選舉或提名時至少佔該董事會的多數席位， (B)任何個人、實體或集團(根據交易法第13d-3和13d-5條的含義，但不包括任何許可的持有人)應 獲得超過50%的尚未行使表決權或經濟股權的實益所有權或控制權， (Iii)GPM成員選舉或提名進入該董事會的個人在上述選舉或提名時至少構成該董事會的多數成員， (B)任何個人、實體或集團(根據交易法第13d-3和13d-5條的含義，但不包括任何許可持有人)應 獲得超過50%的尚未行使投票權或經濟股權(C)Arko Corp.將停止直接或間接實益擁有和控制GPM至少50.1%的未償還表決權或經濟股權，(D)GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM7、GPM8、GPM9、GPM東南、E CIG、GPM Midwest、GPM Midwest 18、GPM Apple，佛羅裏達州便利店的100%股權GPM Gas Mart和GPM WOC Holdco不再由GPM擁有或控制，(E)WOC東南、Admiral和MEOC的100%股權不再由GPM WOC Holdco或其他借款人擁有或控制，(F)100%的 鄉村食品儲藏室合併的股權不再由WOC東南, (G)殖民地和鄉村食品儲藏室專業公司100%的股權不再由鄉村食品儲藏室合併或另一借款人控制，(H)達信的100%股權不再由村莊食品儲藏室專業公司或另一借款人控制，(I)鄉村食品儲藏室和芒迪的100%股權不再由達信或另一借款人控制，(J)Viva、鄉村綜藝、鄰家集團的100%股權 (K)Next Door RE和Next Door Operations的100%股權不再由Next Door 集團或另一借款人控制，(L)Admiral II和Admiral Real Estate的100%股權不再由Admiral擁有或控制，以及(M)任何 借款人的幾乎所有財產或資產的任何合併、合併或出售，除非與另一借款人合併或併入另一借款人，且除非本協議另有允許。

(2)在Hayaker交易完成 之後的任何時候，(A)如果在任何連續十二(12)個月期間，GPM董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其由GPM成員選舉或提名進入該董事會的個人是由上文第(I)款所述的個人批准的，該個人是在上述選舉或提名時在 組成的。(B)如果在任何連續十二(12)個月期間，GPM董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其選舉或提名是由上文第(I)款所述的個人批准的。或(Iii)上述第(I)和(Ii)款所述的個人在選舉或提名時至少獲得該董事會多數成員的批准，(B)任何個人、實體或團體(交易所法第13d-3和13d-5條所指的，但不包括任何 許可的持有人)應已取得Arm尚未行使的表決權或經濟股權的50%以上的實益所有權或控制權；或(Iii)上述第(I)和(Ii)條所述的個人、實體或集團(不包括任何 許可的持有人)應已獲得超過50%的尚未行使表決權或經濟股權的實益所有權或控制權(D)GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM7、GPM8、GPM9、GPM東南、E CIG、GPM Midwest、GPM Midwest 18、GPM Apple、佛羅裏達便利店、GPM帝國、GPM RE、GPM RE、GPM8、GPM9、GPM RE、GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM7、GPM8、GPM9、GPM東南、GPM Midwest、GPM Midwest 18、GPM Apple、佛羅裏達便利店、GPM帝國、GPM RE(E)WOC東南、Admiral和MEOC的100%股權不再由GPM WOC Holdco 或其他借款人擁有或控制，(F)鄉村食品儲藏室合併的100%股權不再由WOC東南控制, (G)殖民地和鄉村食品儲藏室專業公司100%的股權不再由鄉村食品儲藏室合併 或另一借款人控制，(H)達信的100%股權不再由鄉村食品儲藏室專業公司或另一借款人控制，(I)鄉村食品儲藏室和Mundy的100%股權不再由達信或另一借款人控制，(J)Viva、鄉村綜藝、鄰家集團100%的股權(K)Next Door RE和Next Door Operations的100%股權不再由Next Door Group或另一借款人控制，(L)Admiral II和Admiral Real Estate的100%股權不再由Admiral擁有或控制，以及(M)對任何借款人的幾乎所有 財產或資產進行任何合併、合併或出售，除非與另一借款人合併或併入另一借款人，且除非本協議另有允許。

？費用應指所有税收、收費、費用、徵收、徵税或其他評估，包括所有淨收入、毛收入、 毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔有税和財產税、關税、費用、評估、留置權、任何種類的索賠和收費，以及任何利息和任何罰款。國內或國外(包括養老金 福利擔保公司或任何環境機構或超級基金)，以任何借款人或其任何附屬公司為抵押品。

-4-

？截止日期？指2020年2月28日。

？抵押品應具有PNC信貸協議第1.2節中賦予該術語的含義。

？合規證書應在適用的情況下指：(I)實質上採用PNC信貸協議附件 的形式的合規證書，作為附件1.2(A)由GPM的任何授權官員(在PNC信貸協議中定義)簽署，該證書應説明，根據足以允許該官員作出知情 聲明的審查，(A)據該官員所知，不存在違約或違約事件，或如果不存在，則具體説明該違約或違約事件借款人是否仍在繼續以及借款人就此類違約採取的步驟，且該證書應附有計算結果，説明借款人遵守《PNC信貸協議》第6.5、7.2、7.4、7.7、7.8和 7.10條規定的要求或限制；以及(B)就該官員所知，每個借款人在所有重要方面均遵守所有聯邦、州和地方環境法律(如PNC Credit(Br)協議中所定義的)，或如果不是這樣，則説明所有不符合的領域以及借款人為實現完全遵守而將採取的擬議行動，或(Ii)由借款人的授權官員(定義見Ares Term Loan Agreement)以附件的形式正式填寫並簽署的證書(如Ares Term Loan Agreement中所定義的)；或(Ii)由借款人的授權官員(定義見Ares Term Loan Agreement)以附件的形式簽署的證書(如Ares Term Loan Agreement中所定義的)(見Ares Term Loan Agreement(Ares Term Loan Agreement))。連同對《阿瑞斯定期貸款代理》等 表格的更改或改變，抵押品代理(定義見《阿瑞斯定期貸款協議》)和借款人可不時批准，以監督借款人遵守《阿瑞斯定期貸款協議》第10.12節所界定的《財務履約》( )。, 某些其他計算或由阿瑞斯定期貸款代理和借款人另行商定。

？綜合EBITDA應指借款人在綜合基礎上的淨收入(無重複)，加上(在每個 情況下，僅在達到淨收入時扣除的範圍)：

(i)

該期間的合併利息支出；

(Ii)

聯邦、州和地方所得税支出(包括税收分配)，利潤税或資本税 (包括但不限於州特許經營税和類似税)，以及借款人及其子公司在此期間支付或應計的外國特許經營税、預扣税和類似所得税；

(Iii)

該期間的折舊和攤銷費用；

(Iv)

與帝國收購有關的本金總額不超過1,000萬美元的費用、開支和其他費用；

(v)

與許可收購(帝國收購除外)、 其他文件允許的範圍內的投資或處置(包括已進行但未完成的投資或處置以及未簽署購買協議的投資或處置)有關的費用、開支和其他費用，但本條 (V)中規定的金額不得超過適用測試期內所有許可收購的(X)10,000,000美元或(Y)5%的較大者；此外，(A)第(V)款中規定的金額 與未簽署購買協議的此類許可收購、投資或處置有關，在適用的測試期內合計不得超過2,000,000美元，且 (B)第(V)款中的金額上限不包括在截止日期之前發生的購買；

(Vi)

任何非常、不尋常或 非經常性的損失、收費或支出(包括在正常業務過程之外出售資產或業務的損失，並與索賠或訴訟(包括法律費用、和解、判決和裁決)有關或產生的損失)，但該等金額與受合計上限限制的所有其他附加費用合計不得超過合計上限；

(七)

任何非現金費用、損失、費用或減值、攤銷 費用或資產沖銷和減記(但不包括任何存貨沖銷或減記)，包括任何非現金補償費用和支出，或與 中與收益或類似或有債務有關的債務發生有關的費用(但僅限於此類費用、損失或費用仍為非現金或有債務)； 但如果任何此類非現金費用、損失、費用或減值是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，則在該 未來期間與此相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括前期已支付的預付現金項目的攤銷；

-5-

(八)

重組費用或費用的非經常性現金費用， 整合費用、應計費用、準備金和業務優化費用(包括開店和關閉成本)；但該等金額與受合計上限限制的所有其他附加費用合計不得超過合計上限；

(Ix)

利率對衝的未實現淨虧損；以及

(x)

(A)借款人或借款人的任何子公司 實際實施的或與交易或許可收購相關的淨成本節約和運營費用削減，預計將在借款人的善意判斷中在適用測試期結束後18個月內實現，或從許可收購(視情況而定)完成後的18個月內實現，以及(B)預計將在借款人善意判斷下在借款人善意判斷的情況下在自 結束起的18個月內實現的協同效應只要(A)及(B)經借款人的負責人員證明是可合理識別和可事實支持的；但條件是 這些金額與受合計上限限制的所有其他附加金額合計不超過合計上限；減去：

(Xi)

非常、非常或非經常性收益；

(Xii)

在此期間以綜合方式增加借款人淨收入的所有非現金項目(前期攤銷現金或設備的非現金項目除外)；以及

(Xiii)

利率對衝的未實現淨收益。

儘管前述規定或本文有任何相反規定，(X)為了計算任何測試期的綜合EBITDA，如果借款人或任何子公司在 測試期內進行了允許收購，則該測試期的合併EBITDA應在對任何被收購實體的利息、税項、折舊和攤銷前收益(包括在每一種情況下都發生在該測試期的第一天)按預計基礎生效後計算。(X)為了計算任何測試期的綜合EBITDA，如果該測試期內借款人或任何子公司進行了一項允許收購，則該測試期的合併EBITDA應在對任何被收購實體的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(包括在該測試期的第一天)進行預估後計算(Y)為計算並非全資附屬公司的合營公司以外的任何附屬公司的綜合EBITDA，該項計算須扣除(I)可歸因於該附屬公司的少數股東權益或(Ii)不能分配給 或由借款人或其全資附屬公司的賬户承擔的按比例計算的損益部分，及(Z)僅為計算合夥公司的綜合EBITDA部分。(A)任何普通合夥人 為合夥企業的全資普通合夥人的利益而預計應支付或應累算的分派金額(但如果此類分派不應支付給該普通合夥人，則應支付給借款人的另一家全資子公司 )，緊隨其後的三個會計季度應包括在內，以及(B)任何二級分派(該術語在有限合夥企業的第三次修訂和重新簽署的合夥協議中定義) 合夥企業 的第三個修訂和重新簽署的合夥企業 合夥企業 的第三個修訂和重新簽署的合夥企業 合夥企業 合夥企業的第三個修訂和重新簽署的協議中定義的任何二級分派預計應支付給借款人或為借款人的利益而應計的000美元(前提是此類分配不應支付給借款人, 應在完成帝國收購的會計季度支付給借款人的另一家全資子公司)，並應計入緊隨其後的三個會計季度，但在截止日期之前未支付的部分應包括在內， (C)此類計算應不包括按比例計算的損益：(I)可歸因於MLP的少數股東權益，或(Ii)無法分配給借款人或其全資子公司，或無法分配給借款人或其全資子公司，或無法分配給借款人或其全資子公司，或無法分配給借款人或其全資子公司，或無法分配給借款人或其全資子公司，或無法由借款人或其全資子公司按比例分配給借款人或其全資子公司。但(A)根據上述(Z)(A)款追加的任何款項，在2021年1月31日之前，MLP的普通合夥人(或該其他全資子公司，視情況而定)仍未收到，在緊隨其後的測試期內，綜合EBITDA的減少額應等於所加回的金額與該普通合夥人或全資子公司實際收到的金額之間的差額，且(B)根據上述(Z)(B)條加回的任何金額不得在帝國收購完成後12個月 內由該借款人(或該其他全資子公司，視具體情況而定)收到。在緊隨其後的測試期內，合併EBITDA的減少額應等於如此增加的金額與借款人或全資子公司實際收到的金額之間的差額。

？綜合利息支出是指，在任何特定期間，借款人 在綜合基礎上：(A)與借款債務有關的所有利息、保費支付、債務折扣、手續費和相關費用(包括匯率差異)的總和(包括但不限於，資本化租賃債務方面的任何付款的利息部分)，在每一種情況下，都被視為利息處理的範圍內(無論在該期間內是否實際支付)的全部利息、保費支付、債務貼現、手續費和相關費用(包括但不限於資本化租賃債務的任何付款的利息部分)借款人或其任何附屬公司就保證財務義務及銀行承兑匯票融資而欠下的信用證所欠的折扣及其他費用及收費，加上(C)該期間有關利息對衝的應付 淨額(或減去應收淨額)，但不包括任何該等利率對衝的未實現損益。

-6-

？綜合債務總額是指：(A)在任何日期(無重複)所有債務(信用證、銀行擔保或擔保債券(未提取的部分)和保險票據除外)的總和，包括借款人在綜合基礎上借入的錢的債務，減去 (B)(X)設備資本租賃和設備貸款當時未償還的債務本金總額和(Y)20,000美元，兩者以較小者為準，(B)(X)設備資本租賃和設備貸款當時未償還的債務本金總額和(Y)$20,000美元減去 (B)(X)當時未償還的設備資本租賃和設備貸款的未償債務本金總額和(Y)$20,000抵押品金額(在MLP信貸協議中定義)的公平市場價值減去(D)借款人及其子公司手頭的無限制現金和現金等價物(X)和(Y)75,000,000美元中較小者；但儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，綜合總債務應不包括合夥企業或任何其他非全資子公司的少數股東權益所應佔的按比例計算的債務部分，該部分債務應不包括在合夥企業或非全資子公司的任何其他子公司中可歸因於 少數股東權益的按比例計算的債務部分。

？或有負債 對任何人來説，是指該人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有責任提供資金以供付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人或以其他方式保證債權人不受損失)的任何協議、承諾或安排(在收款過程中背書票據除外)，或保證支付股息或其他分派的任何協議、承諾或安排(通過直接或間接協議、或有協議或有其他協議或安排)，或保證支付股息或其他分派的任何協議、承諾或安排(通過直接或間接協議、或有協議)，向債務人提供資金，向債務人提供資金，或以其他方式保證債權人不受損失。任何人在任何或有負債下的債務金額(受其中規定的任何限制的規限)應被視為(X)其擔保的債務、義務或其他負債的未償還本金金額，或(Y)如果該或有負債以該人的任何資產上的留置權作為擔保，則(A)該留置權擔保的債務金額和 (B)受該留置權約束的資產的價值兩者中較小的一者被視為(A)該留置權所擔保的債務金額和 (B)受該留置權約束的資產的價值。

？控制是指直接或間接擁有 通過合同或其他方式行使投票權來指導或引導某人的管理層或政策的權力。術語？控制？和？控制？具有相關的 含義。

？受控集團在任何時候都是指每個借款人和受控 集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據本守則第414節與任何借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。

？信用卡通知應具有PNC信貸協議第4.15(D)(Ii)節中規定的含義。

？客户指幷包括任何應收賬款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利方面的貨物、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何借款人訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據這些合同或安排，借款人應 交付任何個人財產或提供任何服務。

？債務付款是指幷包括(A)任何借款人為支付PNC信貸協議項下任何墊款的利息而實際支出的所有現金，加上(B)因本協議項下的LIBOR利率貸款(定義見PNC信貸協議)而應計但未支付的利息，加上 (C)任何借款人為支付PNC信貸協議中規定的所有費用、佣金和收費而實際支出的所有現金，以及與PNC信貸協議項下的任何墊款(浮動貸款除外)相關的所有現金加上(D)任何借款人為支付資本化租賃債務而實際支出的所有現金，加上(E)任何 借款人為償還任何其他借款債務而實際支出的所有現金(包括但不限於供應商票據項下的任何付款，除非第三方提供資金以抵消根據適用供應商 票據支付的金額，併為免生疑問，不包括循環墊款的本金付款)，加上(F)任何借款人為償還任何其他債務而實際支出的所有現金(除非第三方提供資金以抵消根據適用供應商 票據支付的金額，並且為免生疑問，不包括循環墊款的本金付款)，加上(F)任何借款人為償還借款而實際支出的所有現金但是，與Ares定期貸款義務有關的佣金和費用，前提是(X)供應商票據的非現金攤銷(不包括因任何抵銷而支付的 任何款項)和(Y)為償付保險票據而支付的現金不構成債務支付。

？違約是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 構成違約事件的事件、情況或條件。

處置對任何人來説，是指在單一交易或一系列交易中向任何其他人出售、轉讓、租賃(作為出租人)、出資或其他轉讓(包括以合併、合併、分割、清算或分配的方式)，或向任何其他人授予期權、認股權證或其他權利。資產(包括子公司的應收款和股權)在單一交易或一系列交易中出售、轉讓、租賃(作為出租人)、出資或其他轉讓(包括以合併、合併、分割、清算或分配的方式)，或向任何其他人授予期權、認股權證或其他權利。

？不合格股權是指根據其條款(或根據任何證券或 可轉換或可交換的其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回，或 持有人在91天或之前選擇全部或部分可贖回的任何股權條件是該控制權變更或類似事件導致(I)債務全部清償，(B)可轉換為(I)債務證券或(Ii)上述 條款(A)所指的任何股權，在任何情況下，均可在期限最後一天後91天或之前的任何時間，或(C)有權在 債務全額清償之前的任何時間收取預定股息或現金分派，或(C)有權在 債務全額清償之前的任何時間收取預定股息或現金分派，或(B)可轉換為(I)債務證券或(Ii)上述 條款(A)所述的任何股權。

-7-

“帝國”指的是帝國石油合作伙伴有限責任公司(Empire Petroleum Partners，LLC)。

“帝國收購”是指根據“帝國收購協議”收購帝國的幾乎所有資產。

？帝國收購協議是指GPM東南公司、GPM石油公司、有限責任公司和帝國公司之間於2019年12月17日簽署的特定資產購買協議(連同展品和披露時間表)。

？設備是指幷包括每個借款方的所有此類借款方的貨物(庫存除外)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處，包括所有設備、機械、儀器、機動車、配件、傢俱、固定裝置、部件、附件及其所有替換和替代產品或配件。

？任何人的股權應指任何及所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限合夥企業權益、成員權益、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，不論有表決權或無表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他股權擔保(該術語在證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的一般規則和條例第3a11-1條中定義)。

？僅就本協議而言，違約事件應具有PNC信貸協議第X條中規定的含義以及戰神定期貸款協議第11.01節中規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？被排除的對衝責任或債務應具有 PNC信貸協議第1.2節中規定的含義。

？費用信函是指借款人和PNC之間日期為 截止日期的經修訂、重新聲明、補充或以其他方式不時修改的經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的收費信函。

？財務契約或財務報告違約事件是指根據PNC信貸協議第10.5(A)條發生的任何違約事件(僅限於違反PNC信貸協議第6.5條或未能遵守 PNC信貸協議第9.7、9.8或9.9條)或Ares定期貸款協議第11.01(C)條(僅由於違反Ares定期貸款協議第10.12條)。

？固定費用覆蓋率是指幷包括就任何會計期間而言，(A)綜合 EBITDA減去在該期間作出的無資金支持的資本支出，減去在該期間向非借款人支付的分配(包括税收分配)和股息，減去在該 期間支付的現金税款，加上在該期間收到的現金退税，與(B)在該期間支付的所有債務的比率。

外匯對衝是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、上市或非處方藥外幣期權 、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格對衝安排以及任何其他類似交易，規定購買一種貨幣以換取任何借款人或其各自子公司簽訂的另一種貨幣的出售。

？外幣對衝負債是指借款人及其子公司欠外幣對衝提供者的負債 。就本協議和所有其他文件而言，作為貸款人提供的任何外幣對衝(如PNC信貸協議所定義)的一方的任何借款人或子公司的所有外幣對衝債務，就本協議和所有其他文件而言，應被視為該人和每個其他借款人的義務，是任何擔保人項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務(視適用情況而定)，並在其他文件中被視為義務，但構成範圍除外擔保外幣對衝負債的留置權應 與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但須符合PNC信貸協議第11.5節的明確規定。

？公式金額應具有PNC信貸協議第2.1(A)節中規定的含義。

*第四次修訂日期應指2021年4月30日。

-8-

？一般無形資產是指幷包括借款人的所有一般無形資產，無論現在擁有還是以後獲得，包括所有付款無形資產、所有訴訟選擇權、訴訟事由、公司或其他業務記錄、發明、設計、專利、專利申請、 設備配方、製造程序、質量控制程序、商標、商標申請、服務標誌、商業祕密、商譽、版權、設計權、軟件、計算機信息、源代碼、代碼。 這類借款人的所有一般無形資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括所有付款無形資產、所有訴訟選擇權、訴訟理由、公司或其他業務記錄、發明、設計、專利、專利申請、設備配方、製造程序、質量控制程序、商標、商標申請、服務標誌、商業祕密、商譽、版權、設計權、軟件、計算機信息、源代碼、代碼由該借款人持有或授予該借款人的擔保權益或其他擔保，以保證客户支付任何 應收款(應收款所涵蓋的範圍除外)、所有賠償權利和所有其他各種性質的無形財產(應收款除外)。

？政府機構是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區或任何實體， 行使政府的立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的權力、機構、部門或部門。

？GPMI運營協議是指GPM投資有限責任公司運營協議 截至成交日期的某些第六修正案和重述，並根據本協議條款不時進行修訂、修訂和重述或以其他方式修改。

？擔保義務對任何人而言，是指該人的任何或有負債或該 人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償債能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債務的擁有人保證， 主債務人有能力償還該等債務，或(D)以其他方式向該等債務的擁有人保證或持有該等債務的擁有人無害但“擔保義務”一詞不應 包括(X)在正常業務過程中用於存放或收款的票據的背書，或(X)在成交日期有效的或與PNC信貸協議允許的任何收購或 處置資產(債務除外)相關的習慣和合理的賠償義務，或(Y)不包括對衝債務。任何擔保義務的金額應被視為等於該人真誠確定的該擔保義務所涉及的已陳述或可確定的債務金額，或(如果不是陳述或可確定的)該債務的最高合理預期責任(假設該人根據該義務被要求履行) ，該金額應被視為等同於該人真誠地確定的債務金額或可確定的金額，或者，如果不是陳述的或可確定的，則該債務的最高合理預期責任(假設該人根據該義務被要求履行) 。

？擔保人是指控股公司、Arko、嘉實投資者以及此後可能擔保支付或履行全部或任何部分義務的任何其他人 擔保人是指所有這些人。

？擔保人擔保協議是指任何擔保人簽署的任何擔保協議，其形式和實質均應令代理人滿意，以保證代理人履行 義務或保證該擔保人的擔保。

？擔保是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應計利益，以代理人滿意的形式和實質履行的義務的任何 擔保。

？嘉實投資者是指特拉華州有限責任公司GPM HP SCF Investor，LLC及其繼任者和受讓人。

*Hayaker？指特拉華州公司Hayaker Acquisition Corp.II及其繼任者和受讓人。

*Hayaker交易應具有截至2020年12月21日的PNC信貸協議第三修正案 背景部分B段中賦予該術語的含義。

？對衝負債應具有貸款人提供的利率對衝定義中提供的 含義。

？控股是指GPM成員有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是特拉華州公司GPM Holdings，Inc.的權益繼承人。

？負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有事項，無論 是否根據公認會計原則被列為負債或負債：(br}=

(A)該人對借入款項的所有債項及 購買款項的債項，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有其他債項；

(B)該人根據信用證產生的所有 義務(包括備用和商業)、由該 人或為該 人的賬户簽發或開立的銀行承兑、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減記後)；

(C)該人的對衝負債淨額；

-9-

(D)該人支付 財產或服務的延期購買價款的所有義務(賺取款項和正常貿易應付款除外)；

(E)以對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的其他人的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債項；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務；及

(I)與(X)許可收購、(Y)許可投資或(Z)在截止日期或之前完成的任何收購有關的任何盈利或遞延購買價格調整義務(包括賣方 票據)，在這兩種情況下，只有在該義務已賺取和到期(且仍未支付)的情況下；

但負債不得包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入， (Ii)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的收購價滯留，以滿足該資產賣方的擔保或其他未履行義務，(Iii)背書在正常業務過程中產生的 支票或匯票，(Iv)不構成不合格股權的優先股權，(V)應付貿易賬款和其他在 正常業務過程中發生的總金額超過5,000,000美元且逾期超過六十(60)天的應付貿易賬款除外，(Vi)與(X)許可收購、(Y)許可投資或(Z)在成交日期或之前完成的任何收益 或遞延購買價格調整義務有關的任何收益 或遞延購買價格調整義務，在每種情況下，直至 該義務產生和到期而未及時支付，或(Vii)支付給董事、高級管理人員的遞延補償

就本協議所有目的而言，任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(其本身為公司、有限責任公司或同等實體的合營企業除外)的負債，但如該人士對該等負債的負債以其他方式受到限制，且該等負債僅計入綜合總負債計算的 範圍內，則不在此限。任何日期的任何對衝負債淨額應被視為截至 該日期的掉期終止價值(在PNC信貸協議中定義)。就上文(E)項而言，任何人的債務數額須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準。

保險票據是指借款人簽署的某些保費融資 協議，每個協議都證明借款人有義務償還借款人在正常業務過程中購買的保險相關的融資保險費。

？公司間從屬協議應指公司間從屬協議，由每個借款人、其各自子公司不時簽署和交付，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，其形式和實質令代理人合理滿意。

？債權人間協議是指代理人和Ares 定期貸款代理之間的債權人間協議，日期為截止日期，並經借款人確認，並根據其明示條款不時進行修改、修改、補充、續訂、重述或替換。

？利率對衝是指任何借款人、擔保人和/或其各自子公司簽訂的利率交換、上限、上限、掉期、下限、可調整的執行上限、可調整的 執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，以保護該借款人、任何擔保人和/或其各自的子公司，使適用於負債的浮動利率上升對其影響降至最低。

*利率對衝 負債是指欠任何利率對衝提供者的負債。就本協議和所有其他文件而言，借款人或子公司作為任何貸款人提供的利率對衝的一方的所有利率對衝債務應是本協議和其他文件項下的義務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外，且擔保此類利率對衝債務的留置權 應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但符合PNC信貸協議第11.5節的明確規定。

-10-

庫存是指幷包括借款人現在擁有或以後獲得的、根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而持有的所有此類 借款人的貨物、商品和其他個人財產，以及所有原材料、在製品、成品和任何種類、性質或描述的材料和供應品，這些物品、商品和其他個人財產目前或可能在借款人的業務中使用或消耗，或用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產，以及所有的 成品和材料以及任何種類、性質或描述的供應品，這些物品、商品和其他個人財產是用於或可能用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產的，以及所有 在該借款人的業務中使用或可能使用的或用於銷售或提供此類貨物、商品和其他個人財產的成品和材料

？投資財產是指幷包括對每個借款人而言，所有該等借款人現在擁有或今後獲得的證券(無論是否經過認證)、證券權利、證券賬户、商品合同和商品賬户。

開證人是指根據PNC信用證 協議的條款開立信用證和/或接受匯票的任何人。

？最遲到期日？應具有《戰神定期貸款協議》中賦予該術語的含義，如 截止日期生效。

貸款人和貸款人應具有PNC信貸協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的受讓人、繼承人或受讓人的每個人。

貸款人提供的利率對衝是指由任何貸款人提供並經代理人確認符合以下要求的 利率對衝：這種利率對衝(A)記錄在標準的國際掉期交易商協會協議中，(B)規定以合理和慣例的方式計算 提供商信用風險的可償還金額，以及(C)出於對衝(而不是投機)的目的。

？信用證應具有PNC信用證協議第2.9節中規定的含義。

？留置權是指就任何種類或性質的任何資產持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、申索或產權負擔，或持有或主張的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何租賃，以及提交或同意提供製服下的任何財務報表。

？M&T設備債務是指欠M&T銀行的債務，符合PNC信貸協議第7.8(D)節的規定，具體包括由證明設備貸款(如M&T信貸協議中的定義)的條款票據所證明的債務， 以及任何其他以M&T銀行為受益人的票據和協議，證明與購買任何固定裝置、設備和其他個人有關的債務。 包括以M&T銀行為受益人的任何其他票據和協議，這些票據和協議證明與購買任何固定裝置、設備和其他個人有關的債務，具體包括由證明設備貸款(如M&T信貸協議中的定義)的條款票據所證明的債務， 以及以M&T銀行為受益人的任何其他票據和協議，證明與購買任何固定裝置、設備和其他個人有關的債務和抵押， 擔保文件、擔保和與之相關的輔助文件，以及任何允許對其進行再融資的文件，在每種情況下，均經不時修改、重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改。

？M&T貸款文件應指證明、擔保或以其他方式簽署的與M&T信貸安排相關的任何和所有貸款文件，包括但不限於：(I)本協議和(Ii)日期為偶數日的特定第二次修訂、恢復和合並信貸協議(M&T信貸 協議)，所有文件均已不時修改、修訂、續訂、重述或替換。

*M&T優先權 抵押品應指(A)以第四修正案日期為M&T房地產債務和/或M&T設備債務提供擔保的不動產、固定裝置、設備和其他個人財產，以及 第四修正案之後用M&T房地產債務和/或M&T設備債務的收益和擔保取得的任何不動產、固定裝置、 設備和其他個人財產(為免生疑問，M&T指定設備啟動抵押品除外)。但是，在第四修正案日期之後增加的M&T優先抵押品(M&T指定設備啟動抵押品除外)的總價值不得超過M&T房地產債務和M&T設備債務的百分之一百四十二(142.9)，截至該M&T優先抵押品中的留置權授予M&T銀行和(B)M&T指定設備啟動抵押品之日起，M&T優先抵押品的合計價值不得超過M&T房地產債務和M&T設備債務的百分之一百四十二(142.9)；(B)M&T指定設備啟動抵押品的總價值不得超過M&T房地產債務和M&T設備債務的百分之一百四十二(142.9)。

？M&T房地產債務應指欠M&T 銀行的債務，符合PNC信貸協議第7.8(U)節的規定，具體包括以下證明的債務：(A)M&T借款人在此為M&T銀行出具的日期為偶數日的第二次修訂、恢復和合並定期票據 ，原始本金為35,000,000美元，以及(B)以M&T為受益人的任何其他票據和協議以及抵押、擔保文件、擔保和與之相關的附屬文件，以及任何允許的其再融資，在每種情況下，均經不時修訂、重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改。

-11-

？M&T指定設備引導抵押品應指(A)位於密西西比州薩吉諾赫斯大道2303Hess Avenue，郵編48601；(B)位於密西西比州弗林特科魯納大道5120號的門店#4655；(C)位於密西西比州傑克遜市機場路2500號的門店#4662；(D)位於密西西比州巴德阿克西休倫大道1059號的門店#4670；(E)位於密西西比州巴德阿克斯休倫大道東1059號的門店#4681。 48413^釹密西西比州里奇蘭街49083號；(G)位於密西西比州聯合城百老匯大街790North的4689號商店，密西西比州49094。

？主抵押人協議是指代理人(作為貸款人的代理)、M&T銀行和Ares定期貸款代理之間於截止日期修訂和重新簽署的主抵押人協議，並根據其條款不時進行修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改。 根據協議條款修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的主抵押權人協議是指截至截止日期代理機構、M&T銀行和Ares定期貸款代理之間的經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的主抵押權協議。

？《主確認協議》應指借款人和代理人之間日期為截止日期 的《主確認協議》，經不時修改、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？重大不利影響是指對(A)任何借款人的運營、資產、業務、財產或前景的狀況(財務或其他方面)、結果 作為一個整體，(B)任何借款人根據其條款及時、準時付款或履行義務的能力，(C)抵押品的重要部分的價值的重大不利影響。或代理人對抵押品的重要部分的留置權或任何此類留置權的優先權，或(D)代理人的利益以及每個貸款人根據 PNC信貸協議和其他文件享有的權利和補救措施的實際實現。

*最高循環墊款金額應為140,000,000美元，因為 該金額可根據PNC信貸協議第2.25節增加。

？最高 未支取金額是指對於任何未兑付信用證，可以或可能可以支取的該信用證的金額，包括該信用證規定的所有自動增加，無論 任何此類自動增加是否已經生效。

？MLP？指的是GPM Petroleum LP，特拉華州的一家有限合夥企業 。

？票據？統稱為循環貸方票據和週轉貸款票據。

？債務是指幷包括以下各項的任何和所有貸款(包括但不限於所有墊款和循環貸款)、 墊款、債務、負債、債務(包括但不限於根據本協議簽發的信用證的所有償還義務和現金抵押義務)、借款人或擔保人欠發行人、迴旋貸款出借人、出借人或代理人(或發行人的任何其他直接或間接子公司或附屬公司、任何貸款人、迴旋貸款出借人或代理人)的契諾和義務。因此而產生的或與之相關的任何費用，任何借款人應支付的任何費用和開支，以及任何借款人在到期後產生或應付的任何賠償義務，或在任何 破產呈請提交後，或與任何借款人有關的任何破產、重組或類似法律程序開始之後，無論是否允許或不允許在該 法律程序中就提交後或請願後利息、費用或其他金額提出申索)，不論是否因支付款項而引起根據 任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議，或以任何其他方式，根據 任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議，或以任何其他方式，貸款、設備租賃、設立任何購物卡或類似設施或擔保，無論是由於透支、存款或其他賬户或電子資金轉賬(無論是通過自動結算所或其他方式) ，還是由於代理人或任何貸款人未收到或無法收取資金，或未以其他方式與存託轉移檢查或其他類似安排(包括那些直接或間接安排)相關而產生的 貸款、設備租賃、設立任何購物卡或類似設施或擔保，或以任何其他方式，無論是直接或間接(包括那些 , 連帶或多個到期或即將到期、現已存在或以後產生的、合同或曲折、已清算或未清算的債務，無論此類債務或負債是如何產生的，或可由什麼協議或工具證明，或是否由任何協議、文書或文件證明(包括本協議、其他文件、貸款人提供的利率套期保值、貸款人提供的外幣套期保值(定義見PNC信貸協議)以及任何現金管理產品和服務)，在任何此類情況下，借款人或擔保人或借款人或擔保人的任何子公司根據、根據和/或與(I)PNC信貸協議、其他單據及其任何修訂、延期、續簽或增加，包括代理人、髮卡人和任何貸款人在單據中產生的所有成本和開支、談判、修改、強制執行、催收或以其他方式與前述任何條款相關的談判、修改、強制執行、催收或其他方式，包括但不限於合理的律師責任，向借款人或擔保人或借款人或擔保人的任何附屬公司墊付或欠下的款項，包括但不限於合理的律師責任。 談判、修改、強制執行、催收或以其他方式與前述任何條款相關的事項，包括但不限於合理的律師責任發行人或貸款人 履行行為或不採取任何行動，(Ii)所有對衝負債和(Iii)所有現金管理負債。儘管前述規定有任何相反規定，但該義務不應包括任何除外的對衝責任 。

？正常業務流程是指對於任何借款人而言，根據PNC信貸協議第5.22節的規定，借款人在成交日期(視具體情況而定)進行的業務的正常流程。

？其他單據是指票據、費用函、任何擔保、任何擔保人擔保協議、質押協議、任何貸款人提供的利率對衝、任何貸款人提供的外幣對衝(根據PNC信貸協議的定義)、任何現金管理產品和服務、債權人間協議、信用卡通知、

-12-

總重申協議、無證書證券控制協議(定義見PNC信貸協議)、公司間從屬協議以及任何和所有其他 協議、文書和文件，包括債權人間協議、擔保、質押、授權書、同意書、利息或貨幣互換協議或其他類似協議以及在此之前、現在或以後由任何借款人或任何擔保人簽署和/或交付給代理人或任何貸款人的關於PNC預期交易的所有其他書面文件

？任何人的母公司是指直接或間接擁有 股票或其他所有權權益50%以上股份的公司或其他實體，該公司或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉該人的多數董事，或為任何該等人執行類似職能的其他人。

？全額支付或全額支付是指，就債務而言，以現金或其他立即可用的資金對所有債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)進行不可行的支付和全額現金清償；但(A)如果是關於未付款信用證的任何 義務，代替全額現金付款，交付現金抵押品或形式和實質上令適用發行人合理滿意的後盾信用證，金額等於所有未提取信用證最高未支取金額的105%，應構成全額付款；(B)如果是與現金管理產品和服務以及任何貸款人有關的任何義務，則應構成全額付款；(B)如果是與現金管理產品和服務以及任何貸款人有關的任何義務，則交付金額等於所有未提取信用證最高未支取金額的105%的現金抵押品或支持信用證的交付應構成全額支付；(B)如果是與現金管理產品和服務以及任何貸款人有關的任何義務，則應構成全額付款以適用貸款人要求的金額交付現金抵押品，或以該貸款人合理滿意的形式和 實質安排交付現金抵押品，應構成全額償付該等債務。儘管如上所述，如果代理人或任何貸款人在收到用於支付任何債務的任何付款或抵押品收益後，因任何原因被要求退還或退還該付款或收益給任何人，則通過該付款或收益應履行的義務應恢復並 繼續，如同該付款或收益未被代理人或該貸款人收到一樣。(br}如果代理人或該貸款人未收到該付款或收益，則代理人或該貸款人必須將該付款或收益退還給任何人，且該義務應恢復並 繼續，如同該付款或收益未被該代理人或該貸款人收到一樣。

？允許的收購應 表示：

(A)帝國收購；但在代理人就每宗個案以代理人可接受的形式及實質對該等資產進行實地審查及評估前，帝國收購中取得的任何資產不得包括在公式款額內；

(B)收購價完全由MLP提供資金的任何收購(收購價中不超過200萬美元，加上借款人在正常業務過程中收購、提供資金並將保留以供出售的庫存額)；或(B)收購價完全由MLP提供資金的任何收購(收購價中不超過200萬美元，加上借款人在正常業務過程中收購、資助和保留的存貨數量)；或

(C)符合下列條件的任何其他收購：

(I)在完成任何此類購買或收購的日期前至少十(10)個工作日，借款人應代表貸款人向代理人提交(I)擬議收購的描述，(Ii)在可獲得的範圍內，盡職調查方案(包括允許共享的其他慣常第三方報告)，(Iii)在可獲得的範圍內，收益質量報告，以及(Iv)根據貸款人的合理要求，提供關於擬議收購目標的額外信息。

(Ii)根據PNC信貸協議和其他 適用的其他文件，該人及其附屬公司應被要求根據一份或多份合併協議以合理令代理人滿意的形式成為借款人，並在其中規定的時限內以其他方式履行其在本合同第7.12節項下的義務； 但本款第(Ii)款不適用於無需成為借款人的個人(或其資產)及其各自的子公司(或代理人未獲得擔保的資產)。 此外，在本協議期限內，對於收購目標未成為借款人(PNC信貸協議第7.12節所述)或所購買資產不需要成為抵押品(如PNC信貸協議第7.12節所述)的所有允許收購，在本協議期限內支付的總對價不得超過5,000,000美元(前提是外國子公司外國銀行賬户中的任何現金和現金等價物不受 的約束。 =

(Iii)在任何此類購買生效之前和緊隨其後，以及根據形式產生或承擔的任何債務 ，不得發生或繼續發生違約事件；但就有限條件收購(定義見PNC信貸協議)而言，應要求在簽署該有限條件收購(定義於PNC信貸協議)之日遵守第(Iii)款，並要求不得發生並立即繼續發生任何特定違約事件

-13-

(Iv)收購該人及其附屬公司不會導致借款人 違反PNC信貸協議第7.9節中包含的約定；

(V) 這種收購不是敵意收購或競爭性收購；

(Vi)(A)在實施該項收購時及之後，借款人的未支取可動用款項及平均未支取款項不少於最高循環墊款金額的25%(25%)，或(B)(I)在該項 收購生效時及之後，借款人的未支取款項及平均未支取款項不低於最高循環墊款金額的15%(15%)；及(Ii)借款人應已向代理人交付預計餘額在按形式實施此類收購後，借款人在綜合基礎上的固定費用覆蓋率將不低於 1：10至1.00(截至最近測試期)；和

(Vii)在任何此類收購中獲得的資產 在代理人收到代理人可接受的形式和實質的此類資產的現場檢查和評估之前，不得計入公式金額；但是，在任何許可收購的情況下，如果收購的 便利店資產不超過公式金額的10%(在將收購的資產包括在公式金額中之前)，則在代理人接受現場檢查或評估之前，此類便利店資產可以包括在公式金額中。 如果收購的便利店資產不超過公式金額的10%(在將收購的資產包括在公式金額中之前)，則在代理人接受現場檢查或評估之前，此類便利店資產可以包括在公式金額中。 如果收購的便利店資產不超過公式金額的10%(10%)，則在代理人接受現場檢查或但是，在完成現場審查和評估之前， 公式金額中包含的所有此類收購便利店資產的合計金額在任何時候都不得超過公式金額的15%。

為了根據此定義計算未提取的可獲得性，只要代理人已收到上述第(Vii)款規定的資產審計或評估，且該等資產滿足適用的資格標準，則擬議收購中收購的任何資產均應計入 收購成交之日的公式金額中。(br}如果代理人已收到上述第(Vii)款規定的此類資產的審計或評估，則應將其計入 公式中的金額。

？允許的酌處權？是指在行使合理的(從有擔保的 資產貸款人的角度來看)信用判斷時作出的決定。

？許可持有者的名稱應指：

(1)在Hayaker交易完成之前，(A)Arie Kotler和/或Morris Willner，(B)第(A)款提到的任何人的配偶或遺孀或 鰥夫，(C)第(A)款提到的任何人的父母、兄弟姐妹或直系後裔(或該後代的配偶)，(D)第(A)款提到的任何人的遺產或遺產代理人，(E) 為第(A)款提及的任何人設立的任何信託或(F)由(A)、(B)、(C)或(E)款所述的一個或多個人或信託控制的任何實體(包括任何公司、合資企業(普通或有限)、合夥(普通或有限)、有限責任公司、協會、股份制公司、信託或其他商業實體或組織)，以及

(2)Hayaker交易之時及之後的任何時間，(A)Arie Kotler、Morris Willner和/或Davidson Kempner Management L.P. 及其受控投資關聯公司，(B)(A)款提及的任何人的配偶或寡婦或鰥夫，(C)(A)款提及的任何人的父母、兄弟姐妹或直系後裔(或該後裔的配偶)，(D)第(A)款提及的任何人的 遺產或個人(B)或(C)或(F)由(A)、(B)、(C)或(E)項中提到的一個或多個個人或信託控制的任何實體(包括任何公司、企業(一般或有限)、 合夥(普通或有限)、有限責任公司、協會、股份公司、信託或其他商業實體或組織)。

-14-

？允許再融資是指對符合以下條件的債務進行再融資、替換、續簽、 重述、延期或交換：

(A)其未償還本金總額不超過正進行再融資、替換、續期、重述、延期或交換的債項(包括任何無資金來源的承擔)的本金總額，但相等於該債項的未付累算利息及溢價、已支付的其他合理款額及與此相關而招致的費用及開支的款額除外；

(B)債務的加權平均到期日(以再融資或延期之日計算)和到期日不短於正在進行再融資、替換、續期、重述、延長或交換的債務的到期日；但本款 (B)不適用於購買貨幣債務和資本化租賃債務的再融資；此外，如果該等購買貨幣債務或資本化租賃債務有到期日(截至緊接該再融資前的 日計算)

(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的；

(C)並無以任何資產的留置權作為抵押，但擔保該債項再融資、更換、續期、重述、延期或交換的抵押品除外；

(D)其債務人與該債務的債務人相同，被再融資、更換、續期、重述、延期或交換，但如果PNC信貸協議另有允許，任何借款人均可成為該債務的債務人；

(E)付款及/或留置權從屬於該等債務，其程度及方式至少與將 債項再融資、替換、續期、重述、延期或交換的程度及方式相同；及

(F)在其他方面對借款人及其附屬公司(整體而言)有利的條款不少於正進行再融資、重置、續期、重述、延期或交換的債務的條款 。

？個人是指任何個人、獨資、合夥、公司、商業信託、股份公司、 信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市還是 其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

？計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何員工 福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃)，為借款人或受控集團的任何成員的員工或任何借款人或受控集團的任何 成員要求繳納的任何此類計劃維持。

？質押協議是指(A)控股公司、Arko和嘉實投資者各自簽署的、以截止日期為代理人的 修訂、重新簽署和合並的抵押品質押協議，以及(B) 任何其他人在截止日期之後為擔保義務而簽署的任何其他質押協議，這些質押協議是指(A)由控股、Arko和嘉實投資者各自簽署的、以截至成交日為受益人的、以代理人為受益人的 修訂、重新簽署和合並的抵押品質押協議。

？主要供應商？統稱為Valero、BP、埃克森、馬拉鬆、殼牌、Motiva和Core-Mark，每個單獨稱為主要供應商。

*預計基準應 就任何期間而言，是指根據PNC信貸協議的條款 要求在任何適用的財務契約、履約或類似測試的適用期間開始時完成和發生的一個或多個事件，對於任何適用的財務契約、履約或類似測試而言，就該債務而言，建議發生的債務或進行限制性付款或付款是指符合任何財務比率的債務的擬議產生或限制付款。 根據PNC Credit Agreement 的條款，該等債務必須按預計基準計算，就如同該事件或事件是在任何適用的財務契約、履約或類似測試的適用期間開始時完成和發生的一樣。在以 形式作出任何決定時，(X)在適用期間內發行、招致、假設或永久償還的所有債務(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或為任何相關交易融資而產生的債務，且其財務影響正在計算中，無論是否根據本協議 發生，但不包括為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動，且不為任何收購提供資金)，應視為已發行、招致、承擔或永久償還。在上述期間開始時假設或永久償還，及(Y)該人可歸因於任何債務利息的綜合利息支出，而上述第(X)款所規定的形式上的影響，應按浮動利率計算，猶如在給予形式上的影響的期間內本應有效的利率在該期間內實際有效一樣， 借款人在證明書上所列的合理及真誠地計算。 儘管有前述規定或本文中的任何相反規定, 預計基準應不包括可歸因於MLP或非全資子公司的任何其他子公司少數股權的 債務和綜合利息支出按比例計算的部分。

-15-

在任何債務或留置權(以適用為準)的情況下， 適當爭議是指任何人因其支付債務或留置權的責任或金額的真誠爭議而未在到期或應付時支付的債務(包括任何税款)：(A)該債務或留置權(視情況而定)正通過適當的談判真誠地進行適當的爭議，並在適當的情況下，由代理人根據其允許的酌情決定權確定，迅速提起並努力進行訴訟程序；(A)該債務或留置權(視情況而定)正通過適當的談判進行適當的真誠爭議，並在適當的情況下，由代理人根據其允許的酌情決定權確定，迅速啟動並努力進行訴訟程序；(C)不償還該債務不會產生實質性的不利影響，也不會導致該人的任何 資產被沒收；(D)不會就該債務對該人的任何資產施加留置權，除非該留置權在任何時候都是次要的，並且優先於以代理人為受益人的留置權(只有 根據適用州法律具有優先權的財產税除外)，並且在此期間暫停執行該留置權；(C)不償還該債務不會造成實質性的不利影響，也不會導致該人的任何 資產被沒收；(D)除非該留置權在任何時候都是次要的，並且優先於該代理人的留置權，否則該留置權的執行在此期間被擱置。(E)如該等適用的債項或留置權是由某人或其任何資產記入、呈交或發出判決、令狀、命令或判令而釐定的，則該判決、令狀、命令或判令的強制執行被擱置，以待及時上訴或其他司法覆核；及。(F)如該爭議被放棄、了結或裁定(全部或部分)對該人不利，該人隨即償還該等債項及所有罰款、利息及其他款額。

？合格股權指不屬於不合格股權的任何股權。

？不動產是指任何借款人在截止日期當日或之後擁有、租賃或經營的所有不動產， 以及在每種情況下的所有裝修和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產以及附帶於其所有權、租賃或經營的權利。 在每種情況下，連同所有裝修和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產以及與其所有權、租賃或經營相關的權利。

？應收賬款對每個借款人而言，是指幷包括借款人的所有賬户、合同權利、文書(包括證明其關聯公司欠借款人的債務)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與賬户、匯票和承兑有關的一般無形資產、信用卡應收賬款以及因出售或租賃庫存或提供服務而欠借款人的所有其他 形式的債務。以及是否根據PNC信貸協議具體出售或分配給代理商。

？準備金是指在向借款人發出五(5)個工作日的通知後(除非 其他緊急情況使該通知在代理人的合理酌情權內不合理，在這種情況下不需要通知)，代理人可根據其允許的酌情決定權不時合理地認為適當和必要的針對最大循環預付款或公式金額的準備金(br})是指向借款人發出通知後的五(5)個工作日(除非存在其他緊急情況，使該通知在代理人的合理酌情權內不合理，在這種情況下不需要通知)。

限制支付指， 對任何人而言，(A)宣佈或支付任何股息，或因此而支付或分發任何股息，或為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取該人任何類別的股權或購買任何該等股權(不論是現在或以後尚未償還的)的認股權證或期權，或就該等權益作出任何其他分配，或就該等股息作出任何其他分配，或為該等股息而撥出資產， 就任何人而言，指的是(A)宣佈或支付任何股息，或就該等股息作出任何支付或分派，或為該等分派撥出資產(B)該人士向其股權持有人或其任何聯營公司支付管理費(或其他類似性質的費用)及(C)支付或 預付附屬於該等責任的任何債務的本金或溢價或利息，除非根據適用於該等債務的附屬協議的條款準許支付該等款項。

循環墊款是指信用證和循環貸款以外的墊款。

循環信用證是指PNC信用證協議第2.1(A)節所指的本票。

？SEC是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。

？指定違約事件是指根據《阿瑞斯定期貸款協議》第10.1、10.5(A) 節(僅因違反第6.5節)、第10.7節或第11.01(C)節(僅因違反《阿瑞斯定期貸款協議》第10.12節)發生的任何違約事件。

？任何人的附屬公司或 任何人的附屬公司是指其股權擁有普通投票權的公司或其他實體(僅因發生或有事件而擁有該投票權的股權除外)，以選舉該公司的大多數董事或為該實體執行類似職能的其他人員，直接或間接擁有該公司或其他實體。

？供應商票據是指借款人根據與燃料供應商或主要供應商達成的協議或借款人作為一方或以其他方式受約束的任何其他協議承擔的義務，根據這些義務，借款人有義務根據任何此類協議向交易對手支付、償還、報銷或賠償品牌費用或獎勵資金，在每個 情況下，這些費用或獎勵資金因任何此類協議的終止而產生。

-16-

？迴旋貸款貸款人是指PNC，其作為迴旋貸款的貸款人 。

？週轉貸款票據是指PNC信貸協議第2.4(A)節中描述的本票。

？週轉貸款是指根據《PNC信貸協議》第2.4節支付的墊款。

？税收分配是指，對於GPM被視為合夥企業或美國聯邦所得税方面被忽視的實體的每個課税年度，GPM向其所有者進行的分配被定義為税收分配，並且是GPMI運營協議允許的分配。？

？術語？應具有PNC信貸協議第13.1節中規定的含義。

？對於任何確定日期(視情況而定)，測試期應指借款人最近結束的連續四(4)個會計季度 ，代理或Ares定期貸款代理(視情況而定)已收到(或要求已收到)截至確定日期的PNC 信貸協議第9.8節或Ares定期貸款協議第9.01節(以適用者為準)經認證的財務報表。

？總槓桿率應指截至任何確定日期(A)截至 該日期的綜合總債務與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

？交易應具有PNC信貸協議第5.5節中規定的含義 。

？在特定 日期的未提取可用金額是指(A)(I)公式金額，或(Ii)最大循環墊款金額減去根據本協議確定的所有未提取信用證的最大未提取金額，再減去(B)未提取的墊款金額加(Ii)超過到期日六十(60)天的所有到期欠借款人貿易債權人的所有款項之和，兩者中以較小者為準。 在本協議下設立的所有未支取的信用證減去根據本協議設立的準備金的最大未支取金額減去(B)未支取的墊款金額加(Ii)超過到期日六十(60)天的所有應付借款人的貿易債權人的款項的總和。外加(Iii)借款人有責任支付但尚未支付 或計入借款人賬户(定義見PNC信貸協議)的手續費和開支。

？無資金支持的資本支出應 指借款人根據PNC信貸協議通過循環墊款或循環貸款或從借款人自有資金中綜合支付的資本支出，減去用於資助此類資本支出的金額，減去(A)截止日期後貢獻的股本，(B)購買資金或PNC信貸協議允許的其他融資或租賃交易，(C)主要供應商、任何燃料供應商(包括MNC的燃料供應商)提供的資金 (D)根據阿瑞斯定期貸款協議提供的資金以及(E)出售房地產和固定資產的淨收益，包括與1031家交易所一起使用的淨收益。

2.

聖約

2.01金融契約。在全額支付義務並終止本協議之前：

2.01.1最高總槓桿率。借款人不得允許總槓桿率(自下面規定的每個測試期的最後一天起)大於與該測量日期相對的下列比率：

財季結束		最大總槓桿率
2021年6月20日			7.00:1.00
2021年9月30日			7.00:1.00
2021年12月31日			7.00:1.00
2022年3月31日			6.75:1.00
2022年6月30日			6.75:1.00
2022年9月30日			6.75:1.00
2022年12月31日			6.75:1.00
2023年3月31日及之後的每個財政季度			6.50:1.00

2.01.2償債覆蓋率。M&T借款人應在截至2021年6月30日的每個財季開始的每個財季結束時，以及之後的每個財季結束時，維持(I)截至任何計量日期的綜合EBITDA(根據僅構成不動產的M&T優先抵押品計算)與(Ii)M&T房地產債務的本金和利息支付的比率，不低於1.35至1.0，均以後十二(12)為單位計量。 自2021年6月30日止的每個財季結束時，M&T借款人應保持並促使維持(I)綜合EBITDA(根據僅構成不動產的M&T優先抵押品計算)。

2.02肯定契約。每個M&T借款人應在完全滿足M&T信貸安排和 終止本協議之前：

-17-

2.02.1經營業務，維護存續和資產。(A)除在正常業務過程中關閉或經銷借款人的任何門店外，不能合理預期會造成重大不利影響的其他 ，繼續並積極按照良好的業務慣例開展業務，並將其業務中所有有用或必要的財產保持在良好的工作狀態和狀況(合理的損耗除外，除非按照PNC Credit 協議的條款處置)，包括所有許可證、專利、版權、外觀設計、商標權和商標權，包括所有許可證、專利、版權、外觀設計權、商標權，包括所有許可證、專利、版權、設計權、商標權，並保持其業務中所有有用或必要的財產處於良好的工作狀態和狀況(合理損耗除外，並可能根據PNC Credit 協議的條款處置)商業祕密和商標，並採取一切必要行動，強制執行和保護 抵押品中包括的任何知識產權或其他權利的有效性；(B)使其全面有效地存在，並在所有實質性方面遵守管理其業務行為的法律和法規(如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響)；以及(C)根據美國或其任何政治分支的法律，作出所有該等報告並支付所有該等特許經營權及其他税費和許可費，並採取合法所需的所有其他行動和事情，以維持其權利、許可證、租賃、權力和特許經營權 的權利、許可證、租賃、權力和特許經營權的權利、許可證、租賃、權力和特許經營權的權利、許可證、租賃、權力和特許經營權的權利、許可證、租賃、權力和特許經營權的權利、許可證、租賃、權力和特許經營權的權利、許可證、租賃、權力和特許經營權。

2.02.2償還債務和租賃債務。支付、 解除或以其他方式滿足：(A)在到期日或到期日之前(如適用，須遵守規定的寬限期，就貿易應付款而言，則須遵守正常的付款做法)所有任何性質的義務和債務，除非 不能合理預期不這樣做會產生實質性的不利影響，或者當其金額或有效性目前正受到正當爭議時，並始終受任何有利於貸款人的任何適用的從屬安排的約束，以及(B)在所有重大租賃項下的租金義務到期時除外。該等租約的所有其他條款均屬有效，並使其具有十足效力和效力。

2.02.3聯邦證券法。如果任何借款人或其任何子公司(A)根據《交易法》被要求 提交定期報告，(B)根據《交易法》註冊任何證券，或(C)根據《證券法》提交註冊聲明，請立即書面通知M&T。

2.02.4子公司。在發生以下任何事件時通知M&T：

(i)

如果任何M&T借款人成立了任何子公司。

(Ii)

如果任何M&T借款人簽訂任何合夥企業、合資企業或類似安排。

2.02.5 M&T優先抵押品保護。保持和維護M&T優先抵押品及其所有 組件處於良好狀態，並對其進行維修、保護和保值。M&T借款人應始終保護M&T在M&T優先抵押品及其所有組成部分 中的留置權和擔保權益。未經M&T事先書面同意，不得在行使M&T的商業合理酌處權時無理拒絕或延遲此類同意，M&T借款人不得(I)出售、轉讓、停止擁有、或轉讓M&T優先抵押品或其任何組成部分的全部或任何部分權益(但以下情況除外)：(A)在正常業務過程中以將受 優先留置權約束的財產進行替換或替換，以支持M&T；或(B)任何過時或陳舊的M&T優先抵押品，其經營M&T 借款人的業務不需要替換或替代)，或(Ii)獲得任何個人身份，以併入或附加於M&T 借款人的業務中；或(Ii)獲得任何個人身份，以併入或附加於M&T 借款人的業務中；或(Ii)獲得任何個人身份，以併入或附加於M&T 借款人的業務中動產抵押、擔保協議、設備租賃或其他構成該人的擔保權益、留置權或租賃權益的擔保工具。為擴大前述內容，M&T借款人不得將任何M&T優先抵押品(或其任何組成部分 )替換為前述第(Ii)款所述的任何替代或替代財產，或獲得前述第(Ii)款所述的任何不受對M&T的優先留置權的優先留置權，除非得到M&T的明確書面同意。M&T特此明確保留在簽署和交付M&T可能合理要求的合理文件時附加任何此類同意的權利。, 但不限於，以M&T為受益人的抵押品轉讓任何此類有條件的賣單、動產抵押、擔保協議、設備租賃或其他擔保工具，其形式和實質在各方面均令M&T滿意。為免生疑問，定義的術語M&T優先抵押品(1)應具體包括在任何擔保M&T房地產債務或M&T設備債務的不動產，但(2)應在借款人的任何 其他地點明確排除下列項目，除非在適用的M&T貸款文件的附表中明確列出作為根據設備貸款融資的抵押品：任何和所有燃油泵、加油機、地下儲油罐、地上儲油罐、遮篷、標牌、空氣分配器、車輛吸塵器、照明、供暖、通風、空調、焚燒、灑水、洗衣、起重和管道裝置和設備、供水和電力系統、裝卸 車輛吸塵器、照明、供暖、通風、空調、焚燒、灑水、洗衣、起重和管道裝置和設備、供水和電力系統、裝卸 燃油燃燒器或機組、通信系統和設備、發電機、變壓器、電機、油箱、電氣設備、電梯、自動扶梯、機櫃、隔斷、管道、壓縮機、配電盤、雨簾和紗窗門窗、遮陽篷和灌木叢。此外，為免生疑問，M&T 同意並承認，在M&T借款人的業務中，M&T借款人通過使用PNC信貸協議和Ares定期貸款協議所允許的設備融資獲得各種資本改善是慣例 。

2.03負面公約。在完全滿足M&T信貸安排並終止本協議之前，M&T借款人不得(或應允許其任何子公司)：

-18-

2.03.1合併、合併、收購和處置。

(A)清算或解散、合併或與任何其他人合併，或購買或以其他方式收購任何人(或其任何部門)的全部或 所有資產或股權，但與準許收購有關的除外，前提是(I)任何借款人(GPM除外)或任何借款人的附屬公司可 清算或自願解散任何借款人，並可與任何借款人合併，只要GPM是該等資產或股權的一方即可，條件是：(I)任何借款人(GPM除外)或任何借款人的附屬公司可 清算或解散任何借款人，並可與任何借款人合併並併入任何借款人，只要GPM是該等資產或股權的一方即可(Ii)借款人的任何子公司可自願清算或解散GPM，並可與GPM合併，只要GPM在實施此類清算、解散或合併後符合PNC信貸協議第7.9節的最後一句，(Iii)任何 借款人(GPM除外)可清算或解散，並可與任何借款人合併，(Iv)借款人本身不是借款人的任何子公司可進行清算(V)任何借款人(GPM除外)或任何借款人的子公司的資產或股權可由任何借款人購買或以其他方式獲得；(Vi)(V)任何借款人(GPM除外)或任何借款人的子公司的資產或股權可由任何借款人購買或以其他方式獲得；(Vi)[保留區]， (Vii)任何不是借款人的子公司的資產或股權可被任何借款人或借款人的子公司購買或以其他方式收購，和(Viii)在符合PNC信貸協議第7.12條的規定下，任何借款人及其子公司可以在PNC信貸協議第7.4條允許的範圍內創建全資子公司(包括任何允許的 收購)，任何借款人及其子公司可以完成條款允許的任何投資但是，只要如果(A)PNC同意根據PNC信貸協議進行任何 此類合併、合併、重組或收購，(B)M&T不同意根據本協議進行此類合併、合併、重組或收購，(C)本協議、其他M&T貸款文件或其他M&T信貸安排項下未發生任何違約或違約事件(br})，以及(D)GPM已在所有方面提供令M&T滿意的證據，GPM和借款人應形式上遵守上文第2.01節規定的財務契約，則借款人可以進行此類合併、合併、重組或收購，只要GPM在完成合並、合併、重組或收購之前，已將M&T信貸安排項下的未償還本金減少到不超過M&T優先抵押品價值(由M&T根據其合理酌情權確定)(減少的LTV要求)的65%(65%)。M&T可按M&T選擇的順序和方式對M&T信貸安排實施減價；此外，只要如果(I)M&T Credit 設施符合降低的LTV要求，無論是由於根據第2.03.1(A)(I)條減少本金或其他原因，(Ii)PNC同意根據PNC信貸協議進行任何此類合併、合併、重組或收購，(Iii)本協議項下未發生任何違約或違約事件，則M&T不需要事先書面同意進行任何此類合併、合併、重組或收購，(br}M&T Credit 設施符合降低的LTV要求，無論本金是多少)，(Ii)PNC同意根據PNC信貸協議進行任何此類合併、合併、重組或收購，(Iii)本協議項下未發生違約或違約事件，無論其面值如何其他M&T貸款文件或M&T信貸安排項下的其他文件， 和(Iv)借款人已提供各方面令M&T滿意的證據，證明在完成此類合併、合併、重組或收購後，GPM和借款人應形式上遵守上文第2.01節中規定的財務契約。 和(Iv)借款人已在各方面提供令M&T滿意的證據，證明在完成該合併、合併、重組或收購後，GPM和借款人應形式上遵守上文第2.01節規定的財務契約。儘管任何M&T貸款文件中包含任何相反的規定，但僅為實現根據本第2.03.1(A)(I)節降低的LTV要求而進行的任何M&T信貸安排的任何預付款均可不加溢價或罰款。M&T根據第2.03.1(A)(I)節要求的任何同意應在借款人向M&T提交有關此類合併、合併、重組或收購細節的充分信息以及GPM和借款人遵守上文第2.01節規定的財務契約的證據後，在商業上合理的時間範圍內 提供。此外，任何借款人、任何借款人不得致使或允許其任何子公司提交分立證書。, 根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或根據適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取 任何類似行動)(受PNC信用協議中規定的例外情況的約束)，採用 分割計劃或以其他方式採取任何行動以完成分割。

(B)作出處置，或訂立任何協議以作出根據PNC信貸協議第(Br)條第7.1(B)節不允許的處置(受PNC信貸協議中規定的例外情況的約束)。

2.03.2設立留置權。直接或間接地對上述任何人(包括其股權)的任何 類(不動產或個人、有形或無形)財產或資產設立、招致、承擔或容受任何留置權(受PNC信貸協議中規定的例外情況約束)。

2.03.3投資。購買、進行、招致、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資(PNC信貸協議中規定的例外情況除外)。

2.03.4限制付款等。進行任何限制付款，或為任何 限制付款支付任何保證金(受PNC信貸協議中規定的例外情況限制).

-19-

2.03.5負債。直接或間接產生、招致、發行、承擔、擔保、 遭受存在或有或有或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任(受制於PNC信貸協議中規定的例外情況)。

2.03.6與附屬公司的交易。與任何附屬公司訂立或導致或允許存在任何安排、交易或合同(包括 購買、租賃或交換財產或提供服務)(受PNC信貸協議中規定的例外情況限制)。

2.03.7會計年度和會計變更。自12月31日起更改其會計年度或做出以下任何更改：(A)除公認會計準則(GAAP)要求外的會計處理和報告做法，或(B)除法律要求外的納税報告處理。

2.03.8 阿瑞斯定期貸款。借款人可直接或間接自願預付或自願回購、贖回或償還任何Ares定期貸款債務，前提是借款人可(A)在不受 債權人間協議禁止的範圍內，就Ares定期貸款義務支付強制性付款和預付款，以及(B)就Ares定期貸款義務自願預付款，只要該等付款不是用循環墊款的 收益支付即可。為免生疑問，根據《戰神定期貸款協議》允許採取的行動，導致必須付款或提前付款，不應使此類付款成為自願提前付款。

2.03.9 Broyles酒店限制。允許Broyles Hotitality從事任何業務或活動，而不是從事截至截止日期並在截止日期前向代理商披露的 業務或活動。

2.03.10限制性協議， 等。簽訂任何協議(除其他文件外)，禁止下列任何事項(PNC信貸協議中規定的例外情況除外)：

(A)對其財產、收入或資產設定或承擔任何留置權，無論該財產、收入或資產是現在擁有的還是以後以代理人為受益人而獲得的；

(B)該人修訂或以其他方式修改任何其他文件的能力；或

(C)該人直接或間接向借款人支付任何款項的能力，包括以股息、墊款、償還貸款、償還管理費用和其他公司間費用、費用和應計項目或其他投資回報的方式。

2.03.11所有權變更。允許對任何M&T借款人進行所有權變更，除非此類所有權變更 已獲得M&T以及PNC根據PNC信貸協議或對其進行的任何修改或修正的批准。一旦發生經M&T和PNC根據PNC信用證 協議或對其進行的任何修改或修訂批准的所有權變更，該M&T借款人應立即向M&T提供一份由授權代表該M&T借款人辦理業務的高級管理人員簽署的證書，詳細説明該所有權變更。

2.03.12 Arko房地產設施。在任何時候，直接或間接，或允許任何子公司自願預付或 自願回購、贖回或償還Arko房地產貸款項下的任何義務(受PNC信貸協議中規定的例外情況限制)。

2.04有關借款人的資料。每個借款人應向M&T提供所有根據PNC信貸協議第9.1節、第9.3節、第9.4節、 第9.5節、第9.10節、第9.14節、第9.15節和第9.17節向代理商提交的所有通知的副本，直至對M&T信貸安排的全部滿意和本協議的終止。但是， 前提是對於根據PNC信貸協議第9.1節、第9.3節和第9.17節向代理人提供的任何通知，借款人只有 有義務向M&T提供關於M&T優先抵押品的此類通知的副本。每名借款人應向M&T提供所有根據PNC信貸協議第9.7節、第9.8節和第9.9節提供給代理商的所有信息的副本，直至M&T信貸安排全部清償並終止本 協議。

3.

一般情況

3.01違約事件。未能遵守本 協議第2節中規定的約定，根據每項M&T信貸安排和/或M&T貸款文件，無論面值如何，均構成即時違約或違約事件；但(A)如果PNC根據不修改PNC信貸協議的有限豁免 放棄遵守PNC信貸協議第6.2節、第6.5節、第6.7節、第6.9節、第7.1節、第7.2節、 第7.4節、第7.7節、第7.8節、第7.10節和第7.12節中規定的任何契約，則GPM應

-20-

在放棄後十(10)天內通知M&T該放棄以及該放棄的副本(如果適用)以及未能遵守本協議第2節所列的 契諾，只有在M&T不同意類似放棄的情況下，才構成M&T信貸安排項下的違約或違約事件，該協議不應被 無理扣留，(B)如果PNC已修改或修改PNC信貸協議，並且GPM遵守，(B)如果PNC已修改或修改PNC信貸協議，且GPM遵守，則：(B)如果PNC已修改或修改PNC信貸協議，且GPM遵守，則僅構成M&T信貸安排項下的違約或違約事件，(B)如果PNC已修改或修改PNC信貸協議，且GPM符合規定 經修訂的PNC信貸協議第6.9節、第7.1節、第7.2節、第7.4節、第7.7節、第7.8節、 第7.10節和第7.12節，只要GPM遵守其在本 協議項下的義務，則GPM不應被視為在M&T信貸安排項下違約，且這種符合性將接受測試，就好像本協議已按照修訂PNC信貸協議的相同方式進行了修訂。(C)如果Ares根據不修改Ares定期貸款協議的有限豁免放棄遵守《Ares定期貸款協議》第10.12條中規定的任何約定，GPM應在該放棄之後十(10)天內將該放棄通知M&T，並附上該放棄的複印件(如果適用)，如果不能繼續遵守本協議第2條規定的約定，則僅構成 項下的違約或違約事件。(C)如果Ares根據沒有修改《Ares定期貸款協議》的有限豁免，放棄遵守《Ares定期貸款協議》第10.12條中規定的任何約定，則GPM應在該放棄之後十(10)天內通知M&T該豁免以及該放棄的副本(如果適用)，並且不遵守本協議第2條規定的約定僅構成違約或違約事件。該協議不得被無理扣留，以及(D)如果阿瑞斯修訂或修改了阿瑞斯定期貸款協議，並且GPM遵守了修訂後的阿瑞斯定期貸款協議第10.12條，只要GPM遵守本協議項下的義務，GPM就不應被視為在M&T信貸安排下違約, 該等遵守情況須接受 測試，猶如本協議已按修訂阿瑞斯定期貸款協議的相同方式進行修訂。儘管有上述規定，M&T沒有義務放棄本協議中包含的任何約定、條款或條件。如果 根據PNC信貸協議或Ares定期貸款協議發生違約事件，GPM應在該違約事件發生後五(5)天內向M&T提供該違約事件的通知，GPM應在收到該違約事件後五(5)天內向M&T提供從PNC或Ares收到的與該違約事件相關的任何進一步通知的副本。

3.02 PNC信貸協議或Ares定期貸款協議修正案。在簽署對PNC信貸協議或Ares定期貸款協議的任何修訂或修改後十(10)天內，GPM應提交對M&T的此類修訂或修改的副本。M&T保留根據其對PNC信貸協議或Ares定期貸款協議的任何此類修訂或修改進行審查的權利，調整或以其他方式修改本文所述的任何契約，以符合PNC信貸協議和Ares定期貸款協議中的契約。在 闡述上述內容時，在M&T提出請求後十五(15)天內，GPM和M&T應在 與PNC信貸協議或Ares定期貸款協議的任何此類修改或修改相關的 中，以其唯一但合理的酌情權簽署M&T要求的任何文件或文書，包括但不限於對本協議的修改或修改。

3.03無豁免權。對本協議中包含的任何約定、條款或條件的放棄必須以書面形式進行，且不得解釋為放棄 任何後續違反相同約定、條款或條件的行為。M&T批准GPM的任何行為不應構成放棄M&T批准任何後續或類似行為的權利。

3.04通知。根據本協議或與本協議相關的任何適用法律規定的任何要求或通知，如果 交付給GPM(地址如下)或M&T(在下面的地址，並單獨提交給負責GPM與M&T關係的M&T官員)，則應以書面形式正式發出。此類通知或要求在投遞(I)親自投遞並在投遞時視為有效，或(Ii)通過郵件或快遞投遞並在存放於由美國郵政局設立的用於收集郵件的官方寄存處後三(3)個工作日或投遞至國家認可的夜間快遞服務(例如聯邦快遞)後一(1)個工作日被視為有效。 該通知或要求在任何情況下均被視為已給予足夠的通知或要求 (I)個人投遞並在投遞時視為有效，或(Ii)通過郵件或快遞投遞後三(3)個工作日被視為有效。電子郵件通知不是本協議或 GPM與M&T之間的任何其他協議下的有效通知。

如果是對GPM：

GPM Investments，LLC

收件人：CFO

8565麥哲倫大道，400套房

弗吉尼亞州里士滿23227

將 副本複製到：

毛利磚

總法律顧問

GPM Investments， LLC

8565麥哲倫大道，400套房

弗吉尼亞州里士滿23227

如果是 M&T：

M&T銀行

M&T廣場一座

水牛城，紐約14203

注意：總法律顧問辦公室

-21-

複印件為：

德雷克·A·斯坦尼亞爾

M&T銀行

大華盛頓中端市場

1個研究室，400號套房

馬裏蘭州羅克維爾，郵編：20850

並將 副本複製到：

傑米·沃特金斯·布魯諾(Jamie Watkins Bruno)

威廉姆斯·馬倫個人電腦

200南10街道

1600套房

弗吉尼亞州里士滿23219

3.05 繼任者和分配人。本協議對GPM及其繼承人和法定代表人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合M&T、其繼承人和受讓人以及任何M&T信貸安排的每個直接或間接受讓人或其他受讓人的利益，並可由其強制執行；但是，如果未經M&T事先書面同意，GPM不得轉讓本協議。

3.06適用法律；管轄權。本協議已交付給M&T並被M&T接受，將被視為在 弗吉尼亞州聯邦簽訂。除非聯邦法律另有規定，否則本協議將按照弗吉尼亞州聯邦法律(不包括其法律衝突規則)進行解釋。GPM特此不可撤銷地同意弗吉尼亞州的任何州或聯邦法院在M&T設有分支機構的縣或司法區享有專屬管轄權，並同意M&T可以按照上述標題為？通知的章節中規定的方式和地址在GPM實施任何程序送達；但本協議中包含的任何內容均不得阻止M&T針對GPM單獨提起任何訴訟、強制執行任何裁決或判決或行使任何權利。GPM承認並同意上述提供的地點是M&T和GPM最方便的形式，在根據本協議提起的任何訴訟中，GPM放棄對地點的任何 異議以及基於更方便的場所提出的任何異議。

3.07節省 條款。本協議中任何一項或多項條款的失效不會影響本協議的任何其他條款，這些其他條款將繼續完全有效。

3.08標題。本協議中包含的説明僅為方便起見而插入，以供參考，並且 不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

3.09對應值。本協議可 以任意數量的副本和由本協議的不同各方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本應構成一個相同的協議。

3.10費用。GPM應在書面通知的七(7)個工作日內，向M&T支付M&T因(I)本協議的管理；(Ii)行使、履行、強制執行或保護本協議項下的任何權利；或(Iii)GPM或其任何子公司未能履行本協議而可能招致的所有合理費用 和開支(包括為諮詢、訴訟、上訴或其他訴訟或目的而聘請的律師及其可能聘用的任何專家或代理人的所有費用和支出)。在要求支付本節或本協議其他項下的任何成本、費用或費用 後，GPM應按任何證明任何M&T信貸安排的票據中規定的最高違約率支付利息，自 M&T要求付款之日起至GPM報銷之日止。本協議項下的所有此類成本、費用或費用均應計入M&T信用額度。

3.11終止。本協議將保持完全效力，直至所有未清償的、或已簽約的或 承諾給M&T的GPM債務(無論是否未清償)均應最終且不可撤銷地全額支付。

3.12修訂和 重述。本協議全面修訂和重申截至2020年5月7日的某些修訂和重新聲明的主契約協議，經日期為2020年7月30日的修訂和重新聲明的主契約協議的特定修正案修改，並經日期為2020年12月31日的修訂和重新聲明的主契約協議的特定第二修正案進一步修改(統稱為經進一步修訂、修改、重述或 不時補充的原協議)。特此不作任何更新。

[簽名頁如下]

-22-

第二次修訂和重述

主契約協議

[簽名頁]

見證以下 個簽名和印章，截止到上面第一次列出的日期：

GPM：

GPM投資有限責任公司， 特拉華州一家有限責任公司
由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell		(蓋章)		/s/Rhiannon James		(蓋章)
姓名：		唐納德·P·巴塞爾				見證人簽名
標題：		首席財務官
						裏安農·詹姆斯
						鍵入的證人姓名
由以下人員提供：		/s/毛利磚		(蓋章)		/s/Jason Rigsby		(蓋章)
姓名：		毛利磚				見證人簽名
標題：		總法律顧問
						傑森·里斯比(Jason Rigsby)
						鍵入的證人姓名

M&T：
M&T銀行， 紐約一家銀行 公司
由以下人員提供：		/s/Drake Staniar		(蓋章)
姓名：		德雷克·斯坦尼亞爾
標題：		美國副總統

-23-