根據規則424(B)(5) 提交的​

第333-252433號和第333-252433-01號 註冊聲明​

招股説明書副刊
(至2021年1月26日的招股説明書)

嘉年華公司

最高500,000,000美元普通股

我們已與作為我們的銷售代理(“銷售代理”)的美國銀行證券公司簽訂了一項銷售協議，根據持續發售計劃，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書將不時提供和出售本招股説明書所提供的普通股股票。根據出售協議的條款，我們可以通過銷售代理在一段時間內和不時地通過銷售代理提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達5億美元。提及我們普通股的股份包括在P&O公主特別投票信託基金中實益權益的信託股份。見所附招股説明書和嘉年華公司與嘉年華公司的聯合年度報告中的“股本説明”和“信託股份説明”，在此引用作為參考。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易，代碼為“CCL”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2021年6月24日，為每股27.46美元。

根據出售協議進行的普通股銷售(如果有的話)可以在紐約證券交易所進行，也可以通過普通經紀商的交易進行。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最高金額，或者我們與銷售代理達成的其他協議，以及該等普通股可以出售的最低每股價格。銷售代理不需要出售任何特定金額的股票。根據出售協議的條款和條件，銷售代理將按照其正常的銷售和交易慣例，以商業上合理的努力代表我們出售所有指定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或銷售代理可以通知對方暫停發行我們的普通股。根據出售協議發售我們的普通股，將在出售協議終止時終止，由吾等或銷售代理按協議的規定終止。

我們打算至少在等值的基礎上使用本次發行的淨收益購買嘉年華公司的普通股。只要嘉年華公司普通股的交易價格增加，並高於本次發行中已出售的任何普通股的銷售價格，我們將把出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途。請參閲“收益的使用”。只有當嘉年華公司的普通股在英國市場的交易價格低於我們普通股的交易價格時，我們才打算在此次發行中出售我們普通股的股票。

銷售代理將向我們收取不超過通過其作為銷售代理出售的任何普通股的每股銷售總價的2.0%的費用。我們還同意補償銷售代理的某些費用。就代表我們出售普通股而言，銷售代理可能被視為1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。請參閲“分配計劃”。

除非雙方另有約定，任何普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理可能同意的其他方式進行結算。

我們的章程包含對普通股所有權和轉讓的限制。請參閲所附招股説明書和年度報告中的“股本説明-嘉年華公司的公司章程和章程的某些規定-所有權限制和轉讓限制”。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”部分和隨附的招股説明書的S-5頁，以及2021年1月26日提交的年度報告中的“風險因素”部分，以及2021年4月7日和2021年6月28日提交的季度報告中進一步更新的“風險因素”部分，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股沒有也不會根據巴拿馬證券法(1999年7月8日第N°1號法令，經不時修訂和重申的“巴拿馬證券法”)向巴拿馬資本市場監管機構(Superintendencia del Mercado de Valore de Panamá或“SMV”)登記。因此，(I)普通股不能在巴拿馬公開發售或出售，但根據巴拿馬證券法獲得豁免登記的交易除外；(Ii)與普通股發售有關的文件以及其中包含的信息不得在巴拿馬公開分發，也不得用於在巴拿馬公開發行普通股以認購或出售普通股，但根據巴拿馬證券法豁免登記的交易除外；(Iii)SMV沒有審查本招股説明書副刊中包含的信息；(Iv)普通股在巴拿馬公開發行或出售，但根據巴拿馬證券法獲得豁免登記的交易除外；(Iii)SMV沒有審查本招股説明書副刊中包含的信息；(Iv)普通股在巴拿馬公開發行或出售，但根據巴拿馬證券法獲得豁免登記的交易除外；(Iii)SMV未審查本招股説明書副刊中包含的信息；(Iv)以及(V)普通股不能受益於巴拿馬證券法提供的税收優惠。

美國銀行證券

2021年6月28日的招股説明書副刊

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，銷售代理也沒有授權。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息在除該等文件各自的日期或本文或其中指定的其他日期以外的任何日期是準確的。自這兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能都發生了變化。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了我們目前發行的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們目前發行的證券。一般而言，“招股説明書”是指兩個部分的組合，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和所有通過引用併入本文和其中的信息，以及在隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和本招股説明書附錄中的“通過引用合併”部分中描述的其他信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中所作的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述或通過引用併入本文的任何文件將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何授權免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售代理都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在美國境外發行我們的普通股有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的“嘉年華公司”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指嘉年華公司，除另有明文規定或文意另有所指外，包括其附屬公司。“嘉年華公司”指嘉年華公司，包括其子公司，除非另有明文規定或文意另有所指外。凡提及“嘉年華公司及公司”，均指嘉年華公司及嘉年華公司(以下簡稱“嘉年華公司”)合稱為嘉年華公司(“嘉年華公司”)及嘉年華公司(以下簡稱“嘉年華公司”)。本招股説明書附錄中使用的術語未予定義，其含義與隨附的招股説明書(不時補充)中賦予的含義相同。

本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”和“$”指的是美利堅合眾國的貨幣，提及的“歐元”和“歐元”指的是根據修訂後的“建立歐洲共同體條約”在歐洲貨幣聯盟第三階段推出的單一貨幣。除非本協議另有規定，否則外幣金額已於2021年5月31日按適用匯率兑換成美元。匯率可能與 中使用的實際匯率不同

 

S-II

 

我們的合併財務報表和本招股説明書附錄中的其他財務信息的編制。我們不表示本招股説明書附錄中提及的該等外幣或美元金額已經、可能或將來能夠以任何特定匯率兑換成美元或適用的外幣(視情況而定)。

這些證券僅在可提供此類要約的司法管轄區出售。該等證券在若干司法管轄區的發售及出售均受限制，詳情載於本招股説明書補充資料中題為“分銷計劃”一節。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區發行證券也可能受到法律的限制。收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成且不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，提出要約或邀約的人未獲授權，或該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為違法的人發出要約或要約，本招股説明書和隨附的招股説明書不得用於與該要約或要約相關的任何人有關的要約或要約。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。由於四捨五入的原因，本招股説明書附錄中出現的某些其他金額可能不會相加。

非GAAP財務信息的使用

為了向我們普通股的潛在投資者提供與我們根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)確定的業績相關的額外信息，我們披露調整後淨收益(虧損)、調整後每股收益和調整後EBITDA作為非GAAP衡量標準。這些衡量標準不是根據美國公認會計原則計算的財務衡量標準，不應被視為淨收益、營業收入、現金流或任何其他根據美國公認會計原則計算的衡量標準的替代品，可能無法與其他公司報告的同名衡量標準相比較。

我們認為，調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益的列報為投資者提供了更多信息，因為船舶銷售損益、減值費用、重組成本和其他損益不是我們核心運營業務的一部分，也不是我們未來收益表現的指標。因此，我們認為將這些項目從我們的淨收益(虧損)和每股收益中剔除更有意義，因此，我們公佈了不包括這些項目的調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益。

我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們的運營盈利能力的更多信息，這些信息經某些非現金項目和其他收益和支出調整後，我們認為這些項目不是我們核心運營業務的一部分，也不是我們未來收益表現的指標。此外，我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了更多信息，説明我們有能力按照債務協議中規定的限制經營我們的業務。我們將調整後的EBITDA定義為經(I)利息、(Ii)税項和(Iii)折舊及攤銷調整後的調整後淨收益(虧損)。使用調整後的EBITDA有實質性限制。調整後的EBITDA沒有考慮直接影響我們淨收入(虧損)的某些重大項目。要解決這些限制，最好的辦法是獨立考慮排除項目的經濟影響，並將調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則計算的淨收益(虧損)一起考慮。

我們的非GAAP財務信息的列報並不是孤立於、替代或優於根據美國 編制的財務信息。

 

S-III

 

公認會計原則。我們的非GAAP財務指標可能與其他公司提供的同類信息不完全可比，這是使用這些指標將我們與其他公司進行比較的潛在風險。

有關我們目前或過去使用的非GAAP衡量標準的詳細信息，請參閲年度報告和季度報告。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，均包含或引用美國1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及與我們有關的風險、不確定性和假設，包括有關未來業績、運營、展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生的事件的陳述。“前瞻性陳述”包含或包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，這些前瞻性陳述涉及與我們有關的風險、不確定性和假設，包括有關未來業績、運營、展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生的事件的陳述。這些聲明旨在符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)規定的避風港的資格。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。只要有可能，我們已經嘗試通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“取決於”、“預期”、“目標”、“預期”、“預測”、“計劃”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“指示”、“展望”等詞語來識別這些陳述，“以及未來意向的類似表述或該等條款的否定。

前瞻性陳述包括與我們的前景和財務狀況有關的陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

定價；

​

•

預訂級別；

​

•

入住率；

​

•

利息、税費和燃料費；

​

•

幣種匯率；

​

•

船舶折舊壽命和剩餘價值估算；

​

•

商譽、船貨和商標公允價值；

​

•

流動性和信用評級；

​

•

調整後每股收益；

​

•

返回客輪運營；以及

​

•

新冠肺炎冠狀病毒全球大流行對我們財務狀況和經營業績的影響。

​

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本説明包含重要的警告性陳述，涉及我們認為可能對我們的前瞻性陳述的準確性產生重大影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素。此外，其中許多風險和不確定性目前並將繼續被新冠肺炎疫情放大，或者未來可能會被放大。要預測或識別所有此類風險是不可能的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件可能存在我們認為不重要或未知的額外風險。這些因素包括但不限於：

•

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這將影響我們獲得可接受融資的能力

​

 

S-IV

 

由此帶來的運營現金減少。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股價；

•

由於新冠肺炎爆發，我們的某些債務工具可能不符合一個或多個維護契約，下一次測試日期為2022年11月30日；

​

•

影響人們旅行能力或意願的世界事件已經並可能繼續導致對郵輪的需求下降；

​

•

與我們的船隻、客人或郵輪度假業有關的事件，以及惡劣的天氣條件和其他自然災害，在過去和未來可能會影響我們的客人和船員的滿意度，並導致聲譽損害；

​

•

與健康、環境、安全和安保、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收有關的法律法規的變更和不遵守，在過去和未來可能會導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和聲譽損害；

​

•

數據安全漏洞和數據隱私泄露，以及對我們的主要辦公室、信息技術運營和系統網絡的中斷和其他損害，包括最近的勒索軟件事件，以及未能跟上技術發展的步伐，可能會對我們的業務運營、客人和機組人員的滿意度產生不利影響，並可能導致聲譽損害；

​

•

招聘、培養和留住長期離家居住的合格船上人員的能力可能會對我們的業務運營、客户服務和滿意度產生不利影響；

​

•

燃油價格上漲、燃料消耗種類的變化以及燃料供應的可用性可能會對我們預定的行程和成本產生不利影響；

​

•

外幣匯率波動可能會對我們的財務業績產生不利影響；

​

•

郵輪和陸上度假業的產能過剩和競爭可能會導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇下降；以及

​

•

無法實施我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和客户滿意度產生不利影響。

​

上述風險因素的排序並不是為了反映我們對優先級或可能性的指示。

這些風險和其他風險在本招股説明書附錄的“風險因素”一節、隨附的招股説明書以及嘉年華公司提交給美國證券交易委員會的報告中有詳細説明。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和那些報告包含重要的警告性陳述，並討論了許多可能對嘉年華公司的前瞻性陳述的準確性產生重大影響和/或對嘉年華公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的因素。這些陳述和因素通過引用併入本招股説明書附錄中。

不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在遵守適用法律或任何相關證券交易所規則下的任何持續義務的情況下，嘉年華公司明確表示，在本招股説明書附錄日期之後，不承擔發佈任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映任何此類陳述所基於的預期或事件、條件或情況的任何變化。

 

S-v

 

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。以引用方式併入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書中所載的信息將被本招股説明書附錄中所載的信息所取代。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

•

嘉年華公司和嘉年華公司於2021年1月26日提交的截至2020年11月30日的年度Form 10-K聯合年度報告(包括根據交易法第7.12節登記的股權證券説明，載於提交的附件4.12)(“年度報告”)；

​

•

在嘉年華公司和嘉年華公司於2021年3月11日提交的關於附表14A的委託書中提供的迴應年報第III部分的信息，並通過引用併入年報；

​

•

嘉年華公司和嘉年華公司截至2021年2月28日(截至2021年4月7日)和2021年5月31日(截至2021年6月28日)的Form 10-Q聯合季度報告(“季度報告”)；以及

​

•

嘉年華公司和嘉年華公司於2020年12月4日、2021年1月6日、2021年2月10日、2021年2月16日、2021年2月24日、2021年3月3日、2021年4月26日、2021年5月13日和2021年5月27日提交的8-K表格的聯合現行報告(以下簡稱“現行報告”)(每種情況下，根據第2.02項或第7.01項提供的信息除外)

​

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則提供而不是存檔的此類文件的任何部分除外)，從本招股説明書附錄之日起至根據本招股説明書附錄的發售終止為止，應被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以供參考。本公司網站(www.carnivalcorp.com)上包含的信息未納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得這些文件，網址是：http://www.sec.gov.這些文件包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂，在我們向SEC提交或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.carnivalcorp.com/Investor-relationship)免費獲取。本公司網站(www.carnivalcorp.com)上包含的信息未納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們在向證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站查閲。

 

S-vi

 

S-1

 

(單位：十億)

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第三個 2021年第四季度

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第四個 2021年第四季度

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第一個 2022年第四季度

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秒 2022年第四季度

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未償債務本金支付(1)

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0.3

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$

0.3

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$

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S-2

 

S-3

 

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S-4

 

風險因素

投資我們提供的普通股涉及許多風險。你應仔細考慮下列風險因素、隨附招股説明書中“風險因素”項下所列的風險因素，以及“項目1a”中所列的風險因素。本招股説明書附錄中引用的年度報告和季度報告中的“風險因素”。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用成立公司”和“在哪裏可以找到更多信息”。有些陳述是“前瞻性陳述”。有關這些陳述以及投資者需要考慮的其他因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”。此外，如果新冠肺炎對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響，它也可能會增加“第1a項”中描述的許多其他風險。風險因素“包括在年度報告和季度報告中。

與我們業務相關的其他風險

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這將影響我們獲得可接受的融資以資助由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股票價格。

新冠肺炎全球大流行對我們業務的方方面面都產生了實質性的負面影響。我們在2020年3月中旬暫停了所有品牌的客輪運營。截至2021年5月31日，我們的五艘船正在運營，船上有客人，這是我們分階段恢復服務的一部分。我們已經並將繼續受到旅行禁令和建議的負面影響，以及各政府當局制定的不斷演變、相互衝突和複雜的限制、建議和規定。這些限制、建議和法規已經並可能繼續影響我們以最佳方式運營業務的能力。

隨着我們繼續恢復客輪運營，我們預計將產生與使我們的船隻脱離暫停狀態、讓船員返回我們的船隻以及實施增強的健康和安全協議相關的增量支出。為了應對未來的疫情，該行業受到並可能進一步受到更高的健康和衞生要求的影響，這些要求可能代價高昂，需要大量時間在我們的全球郵輪業務中實施，並可能導致客輪業務中斷、增加成本和收入損失。

我們打算向我們所有的船員提供疫苗，但不能保證我們能夠為我們的全球船員提供足夠的疫苗。此外，儘管疫苗已被證明在緩解新冠肺炎持續傳播的風險方面有效，但不能保證疫苗對未來的變種繼續有效。

由於新冠肺炎在我們的一些船舶上爆發，以及在某些情況下導致的疾病和生命損失，我們一直是負面宣傳的對象，這可能會對我們的品牌吸引力產生長期影響，這將減少我們船舶上的度假需求。我們無法預測媒體關注對我們品牌的負面影響會持續多久，也無法預測通過營銷和定價行動解決潛在旅行者擔憂所需的投資水平。

我們已經收到並可能繼續收到新冠肺炎引發的訴訟、其他政府調查和其他行動。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，其中一些訴訟可能導致未來施加民事和刑事處罰，以及它們將對我們的財務業績產生什麼影響，但任何此類影響都可能是實質性的。根據美國佛羅裏達州南區地區法院監督的法院命令的環境合規計劃，我們仍然面臨廣泛、複雜和密切監控的義務，這是之前披露的和解協議的結果，該協議涉及公主郵輪與美國司法部在2016年達成的認罪協議違反緩刑條件。我們仍然完全致力於履行這些義務。

 

S-5

 

我們通過參加保障與賠償(“P&I”)俱樂部，承保了與新冠肺炎相關的某些責任、成本和開支，包括直接和增量成本，包括但不限於某些檢疫費用以及對乘客和機組人員的某些責任。P&I俱樂部是由會員擁有的互助賠償協會。每次發生(意味着特定船隻上的每次爆發)都有1000萬美元的免賠額。我們不能保證我們將獲得超過這些保單下1000萬美元免賠額的保險收益，以全額補償我們的負債、成本和支出。我們沒有為我們的船舶或其他業務的收入或收益損失投保。

結合我們的運力優化戰略，我們已經加快了從我們的船隊中移除船舶的速度，這些船舶之前預計將在接下來的幾年內出售。我們已經出售、預期出售或達成各種船隻的處置協議。這些處理船隻的協議中，有一些是供循環再用的。當我們選擇處置船舶時，不能保證會有可行的買家以高於我們賬面淨值的價格購買，這可能導致船舶減損費用和船舶處置損失。

新冠肺炎對我們正在建造的造船廠運營的影響導致了船舶交付的延誤。

我們無法預測在歷史入住率和價格水平下我們完全恢復服務的時間，以及各個港口重新對我們的船舶開放的時間。如果我們的客户郵輪業務的階段性恢復被推遲，或者未來客户郵輪業務的恢復出現暫停或中斷，這可能會進一步負面影響我們的流動性。由於我們的業務是季節性的，如果在北半球夏季的幾個月期間發生此類延遲或未來暫停，則恢復旅客郵輪運營的此類延遲或未來暫停的影響將會加劇。此外，即使取消了旅行建議和限制，對郵輪的需求可能會在很長一段時間內受到影響，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復到疫情爆發前的需求或票價。特別是，我們的預訂量可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎影響導致的個人財富損失。此外，我們無法預測新冠肺炎對我們的合作伙伴，如旅行社、供應商和其他供應商、交易對手和合資企業的影響。由於我們的合作伙伴、交易對手和合資企業遭受的不利影響，我們可能會受到不利影響。

我們以前從未經歷過客輪業務的完全停止，因此，我們預測這種停止對我們的品牌和未來前景的影響的能力是不確定的。特別是，我們無法預測由於我們的客輪業務分階段恢復運營，以及公眾對旅行(尤其是郵輪旅行)的健康和安全的擔憂，以及旅行和郵輪需求的相關下降，對我們的財務業績和現金流(包括要求退還定金的現金)的影響。此外，我們吸引和留住客人的能力、我們的僱傭能力以及我們必須支付給船員的金額，在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對一般旅行健康和安全的擔憂，以及特別是對郵輪行業和我們的船隻的擔憂。此外，我們重新僱用船員的能力可能會受到負面影響，因為一些人在停頓期間找到了替代工作。

我們獲得融資的機會和成本取決於全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠數量的融資、我們的前景和我們的信用評級。由於新冠肺炎對我們業務的影響，穆迪和標普全球將我們的信用評級下調至非投資級。如果我們的信用評級進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會以及任何債務或股權融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營，或者由於我們當時生效的契約限制而無法獲得。不能保證未來會有債務或股權融資為我們的義務提供資金，也不能保證它們的條款與我們的預期一致。此外，新冠肺炎對金融市場的影響可能會對我們的融資能力產生不利影響。

 

S-6

 

此外，新冠肺炎疫情明顯增加了經濟和需求的不確定性。新冠肺炎的影響已經導致了全球經濟衰退，這可能會對我們的財務狀況和運營產生進一步的不利影響。在過去的經濟衰退中，對我們郵輪度假的需求受到了嚴重的負面影響，導致入住率下降和不利的價格，同時信貸和其他吸引遊客的手段的使用也相應增加。由於新冠肺炎的影響，我們預計在恢復客輪運營期間會有較低的入住率水平，無法預測何時能夠達到歷史入住率水平。

疫情對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度高度不確定，最終將取決於未來的事態發展，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，需求和定價恢復所需的時間長度，以及恢復正常的經濟和運營條件。在新冠肺炎對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度上，它也可能會加劇“第1a項”中描述的許多其他風險。風險因素“包括在年度報告和季度報告中。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和運營靈活性產生不利影響。

我們有大量的債務和大量的償債義務。截至2021年5月31日，我們的總債務為315億美元。我們的鉅額債務可能會給我們帶來重要的負面後果。我們的鉅額債務可能：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務和償還債務，從而減少了用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的現金流；

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•

增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性；

​

•

限制我們規劃或應對業務或我們所在行業的變化的靈活性；

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

​

•

使我們更容易受到業務、經濟或我們所處行業低迷的影響；

​

•

限制我們未來籌集額外債務或股權資本的能力，以滿足我們在營運資金、資本支出、發展項目、戰略計劃或其他目的方面的要求；

​

•

限制我們進行戰略性收購、引入新技術或開拓商機；

​

•

使我們難以履行債務義務；以及

​

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款目前(以及未來可能)的利率是可變的。

​

我們受到限制性債務契約的約束，這可能會限制我們為未來的運營和資本需求提供資金以及追求商業機會和活動的能力。此外，如果我們不遵守這些限制中的任何一項，可能會對公司產生重大不利影響。

我們的某些債務工具限制了我們運營業務的靈活性。例如，我們的一些債務工具將嘉年華公司、嘉年華公司及其某些子公司的能力限制為：

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招致或擔保額外債務；

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支付股息或分紅，或贖回或回購股本，並進行其他限制性付款；

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•

進行一定的投資；

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完善某些資產出售；

​

 

S-7

 

•

與關聯企業進行某些交易；

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授予或承擔某些留置權；以及

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•

整合、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。

​

所有這些限制都會受到重大例外和限制。儘管有這些例外和限制，我們不能向您保證，我們某些債務工具中的運營和財務限制以及契約不會對我們未來的運營或資本需求提供資金或從事其他可能符合我們利益的商業活動的能力產生不利影響。未來的任何債務可能包括類似或其他限制性條款。此外，我們遵守這些公約(包括下文所述的財務維持公約)的能力和限制可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反任何這些契諾或限制，我們可能會在某些債務安排的條款下違約，相關貸款人可以選擇宣佈債務以及應計和未付的利息和其他費用(如果有)立即到期和應付，並對擔保該債務的任何抵押品(如果有的話)進行訴訟。如果我們簽訂的某些債務工具下的債務加速，我們的資產可能不足以全額償還債務。包含交叉違約條款的其他債務工具下的借款也可能加快或成為按需支付。在這種情況下，我們的資產可能不足以全額償還當時尚未償還的債務。

由於新冠肺炎爆發，我們的某些債務工具可能不符合一個或多個維護契約，下一次測試日期為2022年11月30日。

根據我們某些出口信貸安排的條款，我們必須在每個財季末保持最低償債覆蓋率(EBITDA與最近結束的四個財季的綜合淨利息費用之比)不低於3.0至1.0(“利息覆蓋率公約”)，並確保我們的債務在每個財季末佔資本的比例不超過65%(“債務對資本的公約”)。在2021年第一季度(同時遵守了截至該日期的債務與資本之比)，我們獲得了截至2021年8月31日(下一次測試日期為2022年11月30日)或2022年11月30日(下一次測試日期為2023年2月28日)之前我們的出口信貸安排中符合利息覆蓋公約和債務與資本之比的豁免，截至2021年5月31日，我們的總債務為88億美元的有資金的出口信貸安排和無資金的出口信貸安排獲得了遵守利息覆蓋公約和債務與資本之比的豁免。

在2021年第一季度，我們就循環信貸安排和許多銀行貸款簽訂了補充協議。根據我們的循環信貸安排和我們的許多銀行貸款，我們現在必須從2023年2月至28日維持利息覆蓋公約，2023年2月28日和2023年5月31日測試日期不低於2.0比1.0,2023年8月31日和2023年11月測試日期不低於2.5比1.0，從2024年2月28日測試日期起或到各自到期日，或到11月每個財政季度末債務與資本公約的比率不低於3.0到1.0。從2021年11月30日測試日期到2023年5月31日測試日期，債務與資本之比不得超過75%，之後將在2024年5月31日測試日期起按比例下降至65%的水平進行測試。

儘管我們預計會在我們的債務安排下獲得有關利息覆蓋公約或債務資本比率公約的進一步修訂，但如果得不到此類修訂，我們可能會被要求採取某些行動，在債務資本比率公約的情況下，可能包括髮行額外股本和/或減少我們的債務，否則我們可能無法遵守2022年8月31日之後的利息比率公約或債務資本比率公約，此類債務安排的下一次測試日期為2022年11月30日，或某些債務安排的未來測試日期

對利息覆蓋契約和債務資本契約的修訂和豁免已經並可能繼續導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和根據這些債務安排適用於我們或可能適用於我們的其他貸款人保護，這些增加的成本、限制和修改可能因債務安排的不同而有所不同。例如，在連接 中

 

S-8

 

通過對循環信貸安排和上述管理我們銀行貸款的某些協議的修訂，我們進行了某些更改，以便更緊密地協調各種安排和協議之間的財務契約。此外，我們已同意在有關債務產生、留置權產生、限制付款和投資方面的融資和協議中加入額外的限制性契約，這些契約與我們最近發行的無抵押票據的契約中所載的內容基本一致。2021年5月和6月，為我們2026年到期的7.6%優先無擔保票據和2027年到期的5.8%優先無擔保票據提供擔保的子公司同意擔保我們在2020年4月之前未償還的某些債務，包括我們的循環信貸安排。預計這些子公司將簽訂額外協議，根據我們的某些出口信貸安排為額外債務提供擔保。我們根據這些安排提供額外貸款人保護的能力，包括授予某些抵押品的擔保權益和就某些未償債務提供擔保的能力，將受到經修訂的此類協議的條款和我們的其他債務安排的限制。

不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證及時獲得修訂。如果我們不能根據任何一個或多個債務安排獲得上述財務契約修正案，我們將無法達成任何此類協議。因此，我們將需要對適用的一項或多項債務安排進行再融資或償還，並將被要求籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以對該等一項或多項債務安排進行再融資或償還。如果我們無法獲得任何一項或多項債務安排所要求的財務契約修訂，我們不能保證能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，為該等貸款或貸款再融資或償還。對於每一項無資金來源的債務安排，如果我們不能根據該等債務安排獲得修訂，則該安排下的有關貸款人可終止該安排。對於我們的每一項融資債務安排，如果我們無法獲得修訂、無法再融資或無法償還這些債務安排，就會導致該等債務安排下的違約事件，從而導致該等債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品合約應付賬款下的到期金額。因此，如果不能獲得上述財務公約修正案，將會產生重大的不利影響。

與此產品相關的風險

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。全球股市最近普遍經歷了極端波動，這主要是由於持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行造成的。由於這種波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售在本次發行中購買的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括但不限於：

•

新冠肺炎冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間，包括新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們以及更廣泛的旅遊和郵輪行業的影響；

​

•

燃料價格或可獲得性的變化；

​

•

我們或本行業其他公司的季度或年度收益；

​

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

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•

我們的收益或跟蹤我們普通股或其他郵輪公司股票的研究分析師的建議；

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•

我們普通股的公開交易市場中的技術因素可能會產生價格波動，可能會也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、我們證券的空頭權益的數量和狀況、獲得保證金債務、普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素；

​

 

S-9

 

•

我們有能力以有利或符合我們預期的條款進入信貸市場，獲得足夠的資本；

​

•

全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營以及我們客户和供應商的經濟實力；以及

​

•

本文以及年度報告和季度報告中“風險因素”項下以及本招股説明書附錄中“前瞻性陳述”項下描述的其他因素。

​

過去，在一家公司的證券市場價格劇烈波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。我們作為當事人的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們招致其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

我們或我們的現有股東未來出售我們的普通股，或者公開市場上認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們的股價。

我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們普通股的任何或所有授權但未發行的股票，包括根據我們的股權補償計劃或其他計劃可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股的證券，以及授權但未發行的股票。未來，我們可能會通過公開或非公開發行此類證券，以籌集額外資本。例如，在2020年4月，我們完成了(I)公開發行71,875,000股嘉年華公司普通股，每股價格為8.00美元，淨收益為5.56億美元；(Ii)非公開發行可轉換債券本金總額為20億美元。此外，在2021年2月，我們完成了40,450,619股嘉年華公司普通股的公開發行，每股價格為25.10美元，淨收益為9.99億美元。任何此類發行都將稀釋股東的實際所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益或賬面價值。本次發行後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

在此發行的普通股將以“按市價”發行，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情調整普通股發售的時間、價格和數量，不設最低或最高售價。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷普通股價值的下降。

根據出售協議，我們將在任何時間或總共發行多少普通股是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發出銷售通知後出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括在銷售期內普通股的市場價格和我們與銷售代理設定的限額。由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的普通股數量。在過去的六個月裏，我們的股價經歷了大幅波動，從2021年1月27日的低點17.96美元到2021年6月8日的高點31.52美元。請參閲“-與此產品相關的風險-

 

S-10

 

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中蒙受重大損失。“

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

您不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們的流動性管理和我們最近債務協議中的股息限制，我們已經暫停支付嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股的股息，我們預計在可預見的未來我們不會向我們普通股的持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益來維持我們的運營。除了管理我們現有的某些有擔保和無擔保債務的協議外，任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們章程中的所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股票的能力。

一般而言，根據《國税法》第3883節，某些非美國公司(如我們的北美遊輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，如果在相關部分中，(I)外國公司組織所在的外國就根據第3883條要求豁免的每一種航運收入類別給予在美國組織的公司同等豁免，並且(Ii)外國公司符合規定的上市公司股權測試，外國公司將有資格享受第2883條的利益。(I)在相關部分中，外國公司組織的外國公司就根據第3883條聲稱獲得豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司同等的豁免，以及(Ii)外國公司符合規定的上市公司股權測試。為了幫助我們繼續符合《國税法》規定的上市公司資格，我們的章程對我們普通股的所有權和轉讓進行了限制。除某些例外情況外，我們的章程一般禁止任何股東以實益方式或建設性地持有我們普通股的4.9%以上，無論是以投票權、價值還是數量衡量。此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。這些所有權和轉讓限制可能會削弱本次發行普通股的購買者持有或轉讓其股票的能力。

我們不能向您保證，美國法院對美國證券法下的責任的判決將在巴拿馬強制執行，或者可以在巴拿馬就美國證券法下的責任對我們提起原始訴訟，普通股的投資者可能會發現很難或不可能執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的訴訟程序和判決的執行。

我們是根據巴拿馬法律組織和存在的公司(Sociedad Anónima)。如果任何董事、高級管理人員、控制人或本文提到的專家居住在美國境外，我們證券的投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行美國法院對他們或本公司的判決，包括根據美國聯邦證券法提起的任何基於民事責任的訴訟。在巴拿馬，對於完全基於美國聯邦證券法或州法律的責任，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，對這類人的可執行性都存在不確定性。 之間沒有現有條約

 

S-11

 

美國和巴拿馬就相互執行外國判決達成協議。目前尚不清楚，如果訴訟程序是在完全基於美國聯邦證券法的外國司法管轄區啟動的，外國法院是否會接受管轄權並施加民事責任。

巴拿馬為少數股東提供的保護與美國不同，而且更加有限。

與在美國和其他司法管轄區註冊成立的公司的少數股東利益相比，巴拿馬法律對少數股東利益的保護通常較少。與美國法律相比，巴拿馬法律下關於股東糾紛的法律框架不那麼發達，提起股東訴訟(包括股東派生訴訟)有不同的程序要求。此外，巴拿馬法律沒有就少數股東的利益對控股股東或多數股東施加任何類型的義務，也沒有為少數股東提供控制權變更時的保護機制。因此，我們的小股東可能比美國公司的股東更難針對我們、我們的董事或其他股東行使他們的權利。

 

S-12

 

收益使用情況

我們打算至少在等值的基礎上使用本次發行的淨收益購買嘉年華公司的普通股。我們可以將此次發行的剩餘淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。

僅當嘉年華公司的普通股在英國市場以低於嘉年華公司普通股的價格交易時，我們才打算在此次發行中出售嘉年華公司的普通股。因此，嘉年華公司和嘉年華公司將從發行和使用所得收益中獲得經濟利益。只要嘉年華公司普通股的交易價格增加，並高於本次發行中已出售的任何普通股的銷售價格，我們將把出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途。

此外，銷售代理的附屬公司美林國際將擔任與購買嘉年華公司普通股有關的公司經紀人和委託人。

我們不打算在巴拿馬放置、投資或經濟地利用此次普通股發行所得資金。

 

S-13

 

重要的美國聯邦所得税、英國和巴拿馬的税收後果

美國

以下是我們普通股和配對信託股份(統稱為“股份”)的所有權、轉換和處置對美國持有者和非美國持有者的某些美國聯邦所得税後果的一般摘要，定義如下。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、據此頒佈的財政部條例(下稱“財政部條例”)、行政聲明或慣例以及司法裁決，所有這些都是截至本條例生效之日。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋，可能有追溯力，也可能沒有追溯力，可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大不相同。這一討論對美國國税局(IRS)沒有約束力。對於本文討論的任何美國聯邦所得税後果，美國國税局(IRS)尚未或將尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會質疑這裏討論的任何結論，也不能保證美國法院不會承受這樣的挑戰。

如本摘要所用，(A)“持有人”是股份的任何實益擁有人；(B)“美國持有人”是指：(I)就美國聯邦所得税而言，是美國公民或個人居民；(Ii)根據美國或其任何政治分支(包括該州和哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而應課税的其他實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)信託基金，該信託基金(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄，一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人；及(C)“非美國持有人”是指上述(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何個人、公司、產業或信託的持有人。如果直通實體(包括合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥的其他實體)是股票的實益所有者，則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該所有者或合夥人的地位以及直通實體的活動。作為股票實益所有者的直通實體的所有者或合夥人被敦促就股票所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦替代最低税、任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税(以下明確規定除外)，也不涉及股票所有權或處置的任何州、地方或非美國税收後果。此外，本摘要不涉及受特殊規則約束的某些類別的持有人的美國聯邦所得税後果，包括(I)銀行、金融機構或保險公司的持有人，(Ii)受監管的投資公司或房地產投資信託基金的持有人，(Iii)選擇應用按市值計價的會計方法的證券或貨幣的經紀商或交易商，(Iv)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的持有人，(V)擁有股票的持有人。轉換交易或其他綜合投資，(Vi)根據守則負有替代最低税責任的持有人，(Vii)被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體及其投資者，(Viii)持有守則第31221節所指的資本資產以外的股份的持有人，或(Ix)美國僑民。此外，本摘要並不涉及因在適用的財務報表上確認有關股份的任何毛收入項目而被要求加快確認該等收入項目的人士所應承擔的税項後果，本摘要並不涉及因該等收入在適用的財務報表中確認而須加快確認該等收入項目的税務後果。

本討論也不涉及“功能貨幣”不是美元的美國持有者的税收後果。

建議持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

 

S-14

 

公司的美國聯邦所得税

公司在美國的納税分類

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司。因此，美國持有者將不會直接為我們的收入繳納美國聯邦所得税，而是對從我們那裏收到的分配和如下所述的普通股處置繳納美國聯邦所得税。

美國聯邦營業收入所得税：大體上

一般而言，根據《國税法》第3883節，某些非美國公司(如我們的北美遊輪業務)不需要對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際運營的美國來源收入繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。適用的美國財政部法規一般規定，如果在相關部分中，(I)外國公司組織所在的外國就根據第3883條(“同等豁免司法管轄區”)要求豁免的每一種航運收入類別給予在美國組織的公司同等豁免，並且(Ii)該外國公司符合規定的上市公司股權測試(“上市測試”)，則該外國公司將有資格享受第2883條的利益。在同等豁免管轄區組織並符合公開交易測試的外國公司的子公司也受益於第2883條。我們認為，巴拿馬是一個同等的豁免司法管轄區，嘉年華公司目前符合條例規定的公開交易測試。因此，嘉年華公司幾乎所有的收入都免徵美國聯邦所得税和分支機構利潤税。

第883節下的規定列出了美國國税局認為不屬於船舶國際運營附帶的某些活動，因此，可歸因於此類活動的收入(如果該收入來自美國)不符合第883節的豁免條件。在被確定為非附帶活動中，有出售航空運輸、轉運、岸上游覽以及巡航前後的土地套餐的收入，只要是從美國境內賺取的。

美國持有者的美國聯邦所得税

以下面對“PFIC”規則的討論為準：

分發

根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤的範圍內，我們對股票進行的任何分配通常構成應作為普通收入徵税的股息。超過這些收益和利潤的分配將首先被視為美國持有者在我們股票中的納税基礎範圍內的免税資本返還(基於逐股確定)，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。只要我們的股票被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，我們預計我們將構成一家“合格外國公司”，某些非公司美國持有者收到的股息，在適用的限制下，應符合目前有資格享受優惠利率的“合格股息收入”的資格。如下文“-PFIC地位”中所述，如果我們被認定為PFIC(如下定義)，我們將不會構成“合格外國公司”，非公司美國持有者收到的股息將不符合目前有資格享受優惠費率的“合格股息收入”的資格。我們認為，我們在2020納税年度不是PFIC，正如下面討論的那樣，我們認為在2021年納税年度或可預見的未來，我們不應該成為PFIC。

通常應納税的股息金額將被視為來自美國以外來源的收入，並且將根據美國持有人的情況被視為“被動”或“一般”類別的收入，在計算允許該美國持有人享受的外國税收抵免時，這兩種情況下的收入都與其他類型的收入分開處理。(br}應課税的股息金額將被視為來自美國以外地區的收入，並視美國持有人的情況而定，屬於“被動”或“一般”類別的收入。)

然而，如果(A)根據投票或價值，我們由美國人擁有50%或更多的股份，以及(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，

 

S-15

 

我們的部分股息將被視為來自美國境內。就任何納税年度支付的任何股息而言，我們用於外國税收抵免的股息在美國的來源比率將等於該納税年度我們在美國境內的收入和利潤的份額除以該納税年度我們的收入和利潤總額。

股票的出售、交換或其他應税處置

美國持有人一般將確認出售、交換或其他應税處置股票時的資本收益或損失，其金額等於美國持有人從此類處置中變現的金額與美國持有人在此類股票中的調整計税基礎之間的差額(如果有)。非公司美國持有者的資本利得目前有資格按低於普通收入的税率徵税，如果持有期超過一年的話。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。

美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時意識到的損益(如果有的話)將被視為來自美國，用於美國外國税收抵免限制。因此，美國持有者可能不能使用對出售、交換或其他應税處置股票徵收的任何非美國税產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

對外金融資產報告

持有金融機構賬户以外的某些外國金融資產(可能包括股票)的美國持有者可能被要求向美國國税局報告與此類資產相關的信息。如果需要，如果不報告這些信息，可能會導致重大處罰。美國持有者應該就這一要求諮詢他們自己的税務顧問。

PFIC狀態

上述討論假設我們不是也不會成為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”或“PFIC”。

一家非美國公司通常在任何課税年度都是PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關審查規則後，其總收入的75%或更多是“被動收入”​(一般包括(但不限於)股息、利息、年金和某些並非在積極經營業務中獲得的特許權使用費和租金)，或者其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的總價值至少佔總價值的50在確定我們是否符合50%的測試時，現金被認為是被動資產，我們資產的總價值通常將被視為等於我們已發行股票的總公平市場價值加上我們的負債的總和。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票，就PFIC測試而言，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。

根據我們目前和當前預期的運營方式，我們認為在2021納税年度或可預見的未來，我們不應成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是每年確定的，取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，在這方面不能確定，特別是因為我們在任何納税年度的PFIC地位通常可能在一定程度上根據我們的市值和我們的收入來確定，市值已經並可能繼續大幅波動，我們的收入已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。

如果我們被發現在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，包括將出售或以其他方式處置股票所確認的任何資本收益重新定性為普通收入，不符合適用於任何“合格股息收入”的任何優惠税率，大幅增加該美國持有人的應繳税額，可能徵收利息費用，比其他情況下更早徵税，以及附加税

 

S-16

 

擁有PFIC(或可能成為PFIC的公司)股份的美國持有者可以根據其税務顧問提供的指導，通過做出某些選擇(包括“合格選舉基金”或“按市值計價”選舉)，來避免或減輕PFIC地位帶來的不利税收後果。(br}如果認為合適，持有PFIC(或可能成為PFIC的公司)的美國持有者可以通過進行某些選擇(包括“合格選舉基金”或“按市值計價”)來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果。如果我們被發現是PFIC，我們將盡合理努力提供美國持有者合理要求的任何信息，以便做出此類選擇。

非美國持有者的美國聯邦所得税

管理非美國持有者的美國聯邦税收的規則很複雜。敦促非美國持有者就美國聯邦税法(包括任何信息報告要求)在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

非美國股東一般不需要繳納美國聯邦所得税或股票股息預扣税，除非該收益與該非美國股東在美國(“ECI”)開展的美國貿易或業務(“ECI”)有效相關(如果適用的所得税條約有規定，股息可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構)。

非美國股東一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置股票所獲得的任何收益的預扣税，除非：

•

收益為ECI(如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)；或

​

•

非美國持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失)通常將按30%的税率徵税(除非適用的所得税條約另有規定)。

​

除非適用的所得税條約另有規定，否則ECI通常將按照上述有關美國持有者徵税的章節中討論的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，在扣除某些調整後確定的可歸因於ECI的公司非美國股東的收益和利潤，可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

信息報告和備份扣留

一般而言，向非公司美國股東支付股票分配款項以及非公司美國股東出售股票的收益將受美國聯邦所得税信息報告要求的約束。對於符合以下條件的非公司美國持有者，此類金額還可能需要美國聯邦政府的支持預扣：

•

未能向我們提供準確的納税人識別碼；

​

•

被美國國税局通知，因為他們之前沒有報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息，所以他們已成為備用預扣；或

​

•

不符合適用的認證要求。

​

非美國持有人通過經紀人的美國辦事處或與美國有特定聯繫的經紀人的非美國辦事處接受股票分配或出售股票，可能會受到備用扣繳和相關信息報告的限制，除非非美國持有人證明自己是非美國人，受到偽證處罰，或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的超過其所得税責任的任何金額的退款。

英國

以下陳述僅作為英國某些税務考慮事項的一般性指南，並不是對收購、持有或 的所有潛在英國税收後果的完整分析

 

S-17

 

出售嘉年華公司普通股。它們基於英國現行法律，以及英國税務海關總署(“HMRC”)截至本招股説明書附錄之日的現行做法，這兩項法律都可能發生變化，可能具有追溯力。它們僅適用於居住在英國(且僅限於英國)且出於税收目的而居住的個人股東，他們持有嘉年華公司普通股作為投資(免税適用的情況除外，例如嘉年華公司普通股以個人儲蓄賬户或養老金安排持有)，並且他們是嘉年華公司普通股和支付給他們的任何股息的絕對實益擁有者，這些股東都是嘉年華公司普通股和支付給他們的任何股息的絕對實益擁有者，這些股東都是嘉年華公司普通股的投資對象(免税情況除外，例如嘉年華公司普通股的股票是在個人儲蓄賬户或養老金安排中持有的)。受特殊規則約束的某些類別股東的納税狀況不會被考慮，應該注意的是，他們可能會以不同於下文所述的基礎產生繳納英國税的義務。這包括因就業而獲得嘉年華公司普通股的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、免税養老基金、臨時非居民以及在英國從事貿易、專業或職業的非居民。

(A)分紅

股息支付可以不因英國所得税而預扣或扣除。

(I)英國居民個人股東

居住在英國並出於税收目的註冊的個人股東收到的股息將繳納英國所得税。這是在扣除任何適用的預扣税(“總股息”)之前支付的任何股息的總金額上收取的。

根據英國現行税法，特定税率適用於股息收入。這些措施包括在任何課税年度對第一個2000 GB的非免税股息收入實行零税率(“零税率區間”)，以及對超過零税率區間的股息收入實行不同的税率。股息收入沒有税收抵免。就這些目的而言，“股息收入”包括英國和非英國來源的股息以及與股票有關的某些其他分配。出於英國税收的目的，嘉年華公司支付的總股息通常必須考慮在內。

為納税目的而居住在英國並從嘉年華公司獲得股息的個人股東，只要(考慮到股東在同一納税年度收到的任何其他非免税股息收入)股息屬於零税率區間，則無需就股息繳納英國税。

如果(考慮到股東在同一課税年度收到的任何其他非免税股息收入)股息超過零税率區間，則在低於更高税率所得税起徵點的範圍內，股息將按7.5%的税率繳納所得税。如果(計入在同一課税年度收到的其他非免税股息收入)高於較高税率所得税的起徵點，則處於較高税率範圍內的股息將按32.5%的税率徵税，如果處於額外税率級別內，將按38.1%的税率徵税。為了確定股利收入屬於哪個税級，股息收入被視為股東收入的最高部分。此外，零税率級別內的股息(如果沒有零税率級別的話)本會落在基本或較高税率級別內的股息，將分別用完這些級別，以確定是否超過了較高税率或額外税率所得税的起徵點。

(Ii)英國居民公司股東

除非股東是“小公司”​(見下文)，否則支付給英國居民公司股東的大部分股息很可能屬於一個或多個有資格免徵公司税的股息類別。但需要注意的是，這些豁免並不全面，而且還受到反避税規則的約束。

應繳納英國公司税的股東為“小公司”​(該詞在2009年公司税法第931S節中定義)，將對嘉年華公司支付給他們的股息繳納公司税，因為嘉年華公司不是居住在“符合資格的地區”

 

S-18

 

為相關立法的目的。應繳納英國公司税的股東應諮詢自己的專業顧問。

(B)處置物品徵税

出於税收目的，居住在英國的股東處置或視為處置嘉年華公司普通股，可能會根據股東的情況並受任何可用的豁免或減免(例如個人每年的免税金額)的限制，產生應計税收益或允許的虧損，以便在英國對資本利得徵税。(br}在英國居住的股東出於税收目的而出售或視為出售嘉年華公司普通股，可能會根據股東的情況以及任何可用的豁免或減免(例如個人的年度免税金額)產生應計税收益或允許的損失。

(C)英國印花税及印花税儲備税(“SDRT”)

向股東發行嘉年華公司普通股不會產生繳納英國印花税或SDRT的責任。

轉讓嘉年華公司普通股通常不需要繳納英國印花税，前提是轉讓文書是在英國境外簽署和保留的，轉讓人或受讓人在英國沒有采取任何其他行動。即使這類英國印花税在技術上會產生，只要在任何英國法律程序中或為任何其他需要加蓋適當印花的目的而無須依賴轉讓文書，實際上也不應需要繳付英國印花税。

任何轉讓嘉年華公司普通股的協議，只要嘉年華公司普通股的股票沒有登記在嘉年華公司或其代表在英國保存的登記簿上，就不需要支付英國SDRT。

巴拿馬

根據巴拿馬現行法律，由於嘉年華公司的所有業務都在巴拿馬境外進行，我們相信，向嘉年華公司證券(包括嘉年華公司普通股)持有者支付款項時，巴拿馬不會徵收任何税款或預扣税款。

以上討論僅提供一般信息，不是税務建議。因此，您應就購買、持有和處置證券給您帶來的特殊税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何州、當地或非美國税法和任何税收條約的適用性和影響，以及任何適用税法或條約最近或預期的變化。

 

S-19

 

配送計劃

我們已經與美國銀行證券公司簽訂了一項出售協議，根據該協議，我們可以通過美國銀行證券公司作為我們的銷售代理，在一段時間內不時提供和出售總計5億美元的普通股。與本招股説明書增刊有關的股票(如果有的話)的出售將在紐約證券交易所進行，或通過普通經紀商的交易進行。銷售代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。

銷售代理將根據銷售協議的條款和條件，或我們與銷售代理另有約定的情況下，每天提供我們普通股的股票。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最高金額，或者經我們和銷售代理商定的其他方式，以及該等普通股可以出售的最低每股價格。銷售代理不需要出售任何特定金額的股票。根據出售協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力代表我們出售所有指定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或銷售代理可以通知對方暫停發行普通股。

根據銷售協議，銷售代理將在紐約證券交易所收盤後為我們出售普通股的每一天向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的普通股數量、該等股份的銷售總價、付予吾等的淨收益，以及吾等就該等出售向銷售代理支付的補償。根據出售協議，我們將至少每季度報告通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益(扣除費用前)以及我們向銷售代理支付的與出售普通股相關的補償。

我們將向銷售代理支付根據銷售協議出售的普通股每股銷售總價的2.0%的總佣金。剩餘的銷售收入淨額，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該等股票的淨收益。我們還同意補償銷售代理的某些費用。銷售代理的子公司美林國際公司也將協助我們購買嘉年華公司的普通股，這一點在“收益的使用”一節中有描述。美林國際公司將不會收到與購買嘉年華公司股票相關的任何費用。

除非雙方另有約定，任何普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理可能同意的其他方式進行結算。

根據銷售協議提供的普通股將在銷售協議終止時終止，該銷售協議由吾等或銷售代理按照協議的規定終止。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意向銷售代理提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。

除美國以外，我們或銷售代理尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。請告知本招股説明書附錄的持有人

 

S-20

 

告知自己並遵守與本招股説明書附錄的發售和分發相關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。銷售代理及其附屬公司已經並可能在未來從事與我們及其附屬公司的投資銀行、商業銀行以及其他金融諮詢和商業交易。特別是，銷售代理的附屬公司美林國際公司將擔任與購買嘉年華公司普通股有關的公司經紀人和委託人，這一點在“收益的使用”中有描述。美林國際公司將不會收到與購買嘉年華公司股票相關的任何費用。銷售代理或其聯屬公司也是我們擔保定期貸款安排和循環信貸安排下的賬簿管理人、安排人和/或貸款人。銷售代理的一家附屬公司是我們雙邊信貸安排中的一家貸款人。在我們的商業票據項目中，銷售代理的一個分支機構也充當交易商。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。由於銷售代理或其關聯公司與我們有貸款關係，銷售代理或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這將涉及通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸。

任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的普通股未來的交易價格產生不利影響。銷售代理及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

禁止向歐洲經濟區散户出售產品

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)，不得在該相關國家向公眾發出任何普通股的要約，但根據招股説明書條例規定的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出任何普通股的要約：

(a)

招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人實體；

​

(b)

根據相關國家，向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售股票，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

​

(c)

招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形；

​

但該等普通股要約不得導致嘉年華公司或銷售代理須根據招股章程規例第3條刊登招股説明書或根據招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每個最初收購任何普通股或獲要約收購的人士將被視為已陳述、擔保、同意並與銷售代理及嘉年華公司達成協議，即

 

S-21

 

招股説明書第2(E)條所指的合格投資者。嘉年華公司、銷售代理及其附屬公司將依賴前述陳述、保修和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。

禁止向英國散户銷售

不得在英國向公眾發出任何普通股的要約，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可隨時向英國公眾發出任何普通股的要約：

(a)

根據英國招股説明書法規定義為“合格投資者”的任何法人實體；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

(c)

2000年《金融服務和市場法》(經修訂，簡稱FSMA)第86條規定範圍內的其他情形；

​

但這樣的普通股要約不會導致嘉年華公司或銷售代理需要根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條發佈補充招股説明書，每個最初收購任何普通股或接受任何要約的人將被視為已代表、擔保和同意銷售代理和嘉年華公司，並與銷售代理和嘉年華公司達成協議，表明其是條款意義上的合格投資者。嘉年華公司、銷售代理及其附屬公司將依賴前述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就英國任何股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律的一部分。

致英國潛在投資者的其他通知

在英國，本招股説明書副刊和與本文所述普通股股份有關的任何其他材料僅分發給(且僅針對)屬於“合格投資者”(定義見招股説明書規例)的人士，他們(I)在與“2005年金融服務和市場法令(金融促進)令”(經修訂的“命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人，或(Ii)在第49條範圍內的高淨值實體(或(Iii)將其分發給原本合法的人，所有這些人統稱為“有關人士”。在英國，普通股只提供給相關人士，任何認購、購買或以其他方式收購普通股的邀請、要約或協議都只能與相關人士進行。本招股説明書副刊及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其內容。在英國，普通股不向公眾發行。

 

S-22

 

加拿大潛在投資者注意事項

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，銷售代理無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

巴拿馬潛在投資者須知

普通股沒有也不會根據巴拿馬證券法在巴拿馬共和國資本市場管理局登記。因此，(I)普通股不能在巴拿馬公開發售或出售，但根據巴拿馬證券法豁免登記的交易除外；(Ii)巴拿馬資本市場監督並未審閲本招股章程補編所載資料；(Iii)普通股及其發售不受巴拿馬資本市場監督的監管；及(Iv)普通股不受益於巴拿馬證券法提供的税收優惠。

香港潛在投資者須知

普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但下列文件除外：(1)提供予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”。(2)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(2)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第103章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售予香港以外地方的人士或《證券及期貨條例》及任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方發行，或已由或可能由任何人管有的，均不會是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件。

日本潛在投資者須知

普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，修訂本)(“FIEA”)進行登記，也沒有也不會根據FIEA對普通股進行披露。因此，其普通股不得在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本人再發售或轉售，或為任何日本人或任何日本人的利益而提供或出售，除非符合國際能源機構的登記要求豁免，並以其他方式遵守相關時間有效的日本政府或監管機構頒佈的其他相關法律、法規和部長級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

 

S-23

 

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料沒有也不得分發或分發給新加坡境內人士，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，也不得將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章第274節向機構投資者發出的除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者發出的要約或出售，或邀請認購或購買，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者發出的除外。(Ii)根據《SFA》第275(1)節向有關人士或根據《SFA》第275(1A)節、並按照《SFA》第275節規定的條件向有關人士提出申訴，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並按照該條款的其他規定。如證券是由有關人士根據“證券交易條例”第275條認購，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有的法團(該法團並非獲認可投資者(定義見“證券及期貨交易條例”第4A條)；或(B)其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為獲認可投資者的信託(如受託人並非獲認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為獲認可投資者的信託(如受託人不是獲認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為獲認可投資者的信託(如受託人並非獲認可投資者)。則該法團的證券(定義見“SFA”第239(1)節)或受益人在該信託中的權益在該法團或該信託根據“SFA”第(275)節收購證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據“SFA”第274節向機構投資者轉讓；, 或根據SFA第275(2)條規定的有關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；(Ii)在沒有考慮轉讓的情況下；(Iii)通過法律的實施；或(Iv)SFA第276(7)條所指明的。

新加坡證券和期貨法案產品分類-嘉年華公司僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)節承擔的義務，並特此通知所有相關人士(按國家外匯管理局第309A條定義)，普通股為“規定資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)和“排除投資產品”​(定義見金管局公告SFA04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)，並通知各有關人士普通股為“規定的資本市場產品”FAA(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)和“排除投資產品”FAA(定義見金管局公告04-N12：關於銷售投資產品的公告)。

 

S-24

 

法律事務

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP已擔任嘉年華公司與此次發行相關的特別美國法律顧問。嘉年華公司已由塔皮亞·利納雷斯·y·阿爾法羅將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項轉交嘉年華公司。楓葉和考爾德已將P&O公主特別投票權信託中實益權益的信託股份的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他事項傳遞給了Maples和Calder。嘉年華公司特別投票權份額的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由富而菲爾德·布魯克豪斯·德林格(Freshfield Bruckhaus Deringer)轉交給嘉年華公司。紐約州紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP將擔任銷售代理的法律顧問。

 

S-25

 

專家

本招股説明書補編參考截至2020年11月30日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書副刊內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(該報告包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是依據普華永道會計師事務所的報告(該報告包含有關新冠肺炎、本公司流動性和財務契約遵守情況以及管理層計劃的重點事項段落，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書補充説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(如財務報表附註1所述，該報告包含關於新冠肺炎、本公司流動性和財務契約遵守情況以及管理層計劃的重點事項段落，如財務報表附註1所述授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

 

S-26

招股説明書

C A R N I V A L
C O R P O R A T I O N&PLC

嘉年華公司
債務證券
普通股
優先股
認股權證購買證券
採購合同
個單位
嘉年華PLC
債務證券

嘉年華公司或銷售證券持有人可能不定期出售：

•

普通股；

​

•

優先股；

​

•

債務證券，由嘉年華公司以無擔保方式擔保；

​

•

購買普通股、優先股或債務證券或其任意組合的權證，以及買賣政府債務證券、外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位、股票指數或籃子單位、商品或商品指數的權證；

​

•

採購合同；以及

​

•

個單位。

​

嘉年華公司可能會不定期出售債務證券，嘉年華公司將在無擔保的基礎上為其提供擔保。

我們的普通股每股與P&O公主特別投票權信託的實益權益的信託份額配對。信託股份代表嘉年華公司發行的特別有表決權股份的實益權益。我們的普通股和配對信託股票是不可分離的，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市和交易，代碼為“CCL”。在本招股説明書中，每當我們提到我們普通股的股份時，除非上下文另有規定，我們也是指配對信託股份。根據本招股説明書出售的任何普通股，如有補充，將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

我們或嘉年華公司(視情況而定)將在本招股説明書的補充文件中提供任何產品的具體條款。證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

投資本招股説明書提供的證券涉及本招股説明書第2頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們、嘉年華公司或出售證券的持有人可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接出售這些證券。(br}我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商或通過這些方法的組合來出售這些證券。我們嘉年華公司和出售證券持有人保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何建議購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。本公司、嘉年華公司或出售證券持有人從出售證券所得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股書日期為2021年1月26日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“嘉年華公司”均指嘉年華公司，除非另有明確聲明或上下文另有規定，否則嘉年華公司包括其子公司。“嘉年華公司”指嘉年華公司，包括其子公司，除非另有明文規定或文意另有所指外。凡提及“嘉年華公司及公司”，均指嘉年華公司及嘉年華公司(以下簡稱嘉年華公司)，而嘉年華公司與嘉年華公司的雙重上市安排已確立。有關兩地上市公司安排的更多信息，請參見《兩地上市公司》。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以隨時、隨時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。

本招股説明書僅為您提供我們或嘉年華公司可能提供的證券的概括性描述。每當我們嘉年華公司或出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關這些證券條款的具體信息。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息：“您可以在哪裏找到更多信息。”

我們、嘉年華PLC和出售證券持有人不會在任何不允許要約的司法管轄區要約出售這些證券。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

嘉年華公司和嘉年華plc文件結合了SEC的報告、委託書和其他信息。提交給證券交易委員會的此類信息的副本可從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得。這些文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂，在我們向SEC提交或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.carnivalcorp.com/Investor-relationship)免費獲取，這些文件包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂。本公司網站(www.carnivalcorp.com)包含的信息不包含在本招股説明書中。我們對我們網站的引用僅作為非活動文本參考。

嘉年華公司和嘉年華公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的定期報告包含嘉年華公司和嘉年華公司的合併財務報表。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，並通過引用將其併入本招股説明書。

引用合併

嘉年華公司(檔案號1-9610)和嘉年華公司(檔案號1-15136)通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或部分文件合併到本招股説明書中：

•

嘉年華公司和嘉年華公司於2021年1月26日提交的截至2020年11月30日的財政年度Form 10-K聯合年度報告(包括《根據交易法第7.12節登記的股權證券説明》，載於提交的附件4.12)(“年度報告”)；

​

 

II

 

•

嘉年華公司和嘉年華公司於2020年2月26日提交的關於附表14A的委託書中提供的迴應年度報告第III部分的信息，並通過引用併入年度報告中；以及

​

•

嘉年華公司和嘉年華公司在本招股説明書發佈之日起至發行終止前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有其他文件。

​

您應僅依賴本文檔中包含的信息或本招股説明書向您提供的信息。嘉年華公司和嘉年華公司沒有授權任何人向您提供任何其他信息。

本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，就本招股説明書而言，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件可從嘉年華公司和嘉年華公司索取。嘉年華公司和嘉年華公司將根據書面或口頭要求，免費向任何人提供本招股説明書中引用的任何和所有信息的副本。如果本招股説明書中以引用方式併入的文件的證物本身並未通過引用具體併入本招股説明書中，則不會提供該等證物。索取此類副本的請求應發送至以下地址：

嘉年華公司
嘉年華PLC
西北87大道3655號
佛羅裏達州邁阿密33178-2428
注意：公司祕書
電話：(305)599-2600，分機。18018。

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括嘉年華公司或嘉年華公司網站上的信息。

 

III

 

公司

嘉年華公司&plc

嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)是一家休閒旅遊公司，旗下擁有9家世界領先的郵輪公司。我們的業務遍及北美、澳大利亞、歐洲和亞洲，我們的投資組合包括嘉年華郵輪、公主郵輪、荷蘭美國郵輪、P&O郵輪(澳大利亞)、Seabourn、Costa郵輪、AIDA郵輪、P&O郵輪(英國)和Cunard。

嘉年華公司和嘉年華公司經營一家雙重上市公司(簡稱DLC)，嘉年華公司和嘉年華公司的業務通過若干合同以及嘉年華公司的公司章程和章程中的規定合併在一起。(Br)嘉年華公司和嘉年華公司經營一家雙重上市公司，即DLC，嘉年華公司和嘉年華公司的業務通過若干合同以及嘉年華公司的公司章程和章程的規定合併。這兩家公司作為一個單一的經濟企業運營，只有一個執行管理團隊和相同的董事會，但每個公司都保留了各自的法律身份。嘉年華公司(Carnival Corporation)和嘉年華公司(Carnival Plc)都是上市公司，分別在證券交易所上市，各自擁有自己的股東。

嘉年華公司

嘉年華公司於1974年11月根據巴拿馬共和國法律註冊成立。嘉年華公司的普通股和配對信託股票與普通股一起交易，在紐約證券交易所上市，代碼為“CCL”。嘉年華公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密第87大道西北3655號嘉年華廣場，郵編：33178-2428.嘉年華公司主要執行辦公室的電話號碼是(305)599-2600。

嘉年華公司

嘉年華公司於2000年7月在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊為P&O公主郵輪公司，2003年4月17日，即與嘉年華公司的DLC交易結束之日，嘉年華公司更名為“嘉年華公司”。嘉年華公司的普通股在倫敦證券交易所上市，嘉年華公司的美國存托股份(ADS)在紐約證券交易所上市。嘉年華公司普通股在倫敦證券交易所的股票代碼是ccl。嘉年華美國存託憑證在紐約證券交易所的股票代碼是“CUK”。嘉年華公司的主要執行辦事處設在英國南安普敦SO15 First，海港遊行100號嘉年華大廈。嘉年華公司主要行政辦公室的電話號碼是01144238065000。

 

1

 

風險因素

投資本招股説明書提供的證券涉及許多風險。您應仔細考慮在“風險因素”標題下討論或以引用方式併入適用招股説明書附錄中的特定風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的所有其他信息。閣下還應考慮在截至2020年11月30日的10-K表格年度報告以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書，並且可能會被我們未來不時提交給證券交易委員會的其他報告所修訂、補充或取代。

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的某些陳述、估計或預測屬於“前瞻性陳述”，涉及與我們有關的風險、不確定性和假設，包括與本招股説明書中描述的交易、未來業績、運營、展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生的事件有關的陳述。這些聲明旨在有資格獲得證券法第27A節和交易法第21E節規定的避風港責任。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。只要有可能，我們已經嘗試通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“取決於”、“預期”、“目標”、“預期”、“預測”、“計劃”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“指示”、“展望”等詞語來識別這些陳述，“以及未來意向的類似表述或該等條款的否定。

前瞻性陳述包括那些可能影響我們前景的陳述，包括但不限於對我們： 的預測：

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，有許多因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本説明包含重要的警告性陳述，並討論了我們認為可能對前瞻性陳述的準確性產生重大影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的已知因素。此外，其中許多風險和不確定性目前並將繼續被新冠肺炎疫情放大，或者未來可能會被放大。要預測或識別所有此類風險是不可能的。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。這些因素包括但不限於：

•

新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響，這將影響我們獲得可接受的融資以資助由此導致的運營現金減少的能力。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、聲譽、訴訟、現金流、流動性和股價；

​

•

由於新冠肺炎爆發，我們可能在某些債務安排上違反了一個或多個維護契約，目前我們有截至2021年11月30日的修訂，下一次測試日期為2022年2月28日；

​

•

影響人們旅行能力或意願的世界事件已經並可能繼續導致對郵輪的需求下降；

​

•

與我們的船隻、客人或郵輪度假業有關的事件，以及惡劣的天氣條件和其他自然災害，在過去和未來可能會影響我們的客人和船員的滿意度，並導致聲譽損害；

​

•

與健康、環境、安全和安保、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收有關的法律法規的變更和不遵守，在過去和未來可能會導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和聲譽損害；

​

 

3

 

•

數據安全漏洞和數據隱私泄露，以及對我們的主要辦公室、信息技術運營和系統網絡的中斷和其他損害，包括最近的勒索軟件事件，以及未能跟上技術發展的步伐，可能會對我們的業務運營、客人和機組人員的滿意度產生不利影響，並可能導致聲譽損害；

​

•

招聘、培養和留住長期離家居住的合格船上人員的能力可能會對我們的業務運營、客户服務和滿意度產生不利影響；

​

•

燃油價格上漲、燃料消耗種類的變化以及燃料供應的可用性可能會對我們預定的行程和成本產生不利影響；

​

•

外幣匯率波動可能會對我們的財務業績產生不利影響；

​

•

郵輪和陸上度假業的產能過剩和競爭可能會導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇下降；以及

​

•

無法實施我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和客户滿意度產生不利影響。

​

上述風險因素的排序並不是為了反映任何優先級或可能性的指示。這些風險和其他風險在題為“風險因素”的章節以及美國證券交易委員會關於嘉年華公司和嘉年華公司的報告中有詳細説明。該部分和這些報告包含重要的警告性聲明，並討論了許多因素，這些因素可能會對嘉年華公司的前瞻性陳述的準確性產生重大影響，和/或對嘉年華公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。這些陳述和因素通過引用包含在本招股説明書中。

不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。在遵守適用法律或任何相關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下，嘉年華公司明確表示，不承擔在本招股説明書公佈之日後發佈任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映任何此類陳述所基於的預期或事件、條件或情況的任何變化。

 

4

 

收益使用情況

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們或嘉年華公司(視情況而定)將根據本招股説明書出售嘉年華公司或嘉年華公司提供的任何證券所得的淨收益加入我們或嘉年華公司各自的營運資金。所得資金將用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、資本承諾融資以及未來可能進行的收購，以擴大嘉年華公司的業務。

嘉年華公司不會通過出售本招股説明書或其任何補充條款下的證券持有人而從轉售證券中獲得任何收益。

 

5

 

嘉年華公司債務證券介紹

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“高級債務證券”)或次級債務(“次級債務證券”)。高級債務證券將在作為擔保人的我們嘉年華公司和作為受託人的美國全國銀行協會(“高級受託人”)之間簽訂的契約(“高級契約”)下發行。次級債務證券將在我們作為擔保人的嘉年華公司和作為受託人的美國全國銀行協會(“附屬受託人”)之間簽訂的契約(“附屬契約”)下發行。術語“契約”指高級契約或附屬契約(視情況而定)，術語“受託人”指高級受託人或附屬受託人(視情況而定)，而術語“債務證券”指高級債務證券和附屬債務證券。每個契約都將受到1939年的信託契約法案的約束和管轄。

以下關於債務證券的陳述並不完整，受高級契約和附屬契約的詳細規定的約束。這些協議的表格作為註冊聲明的證物存檔。

每個債務證券系列的特定條款(包括對債務證券一般條款的任何添加或修改)將在將提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。要審閲某一特定系列債務證券的條款，您必須同時參考該系列的招股説明書附錄和本招股説明書中對債務證券的描述。一個或多個不同的債務證券系列可能有不同的受託人。參見“-受託人”。

一般

將發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充説明將描述發售債務證券的以下條款：

•

標題；

​

•

本金合計；

​

•

發行本金的百分比；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率和/或確定利率的方法；

​

•

產生利息的日期(如果有的話)、確定該日期的方法以及應付利息的日期；

​

•

贖回、延期、提前還款條款；

​

•

授權發行的債務證券的面值(如果面值不是1,000美元或其任何整數倍)；

​

•

支付本金或利息的幣種；

​

•

償債基金撥備(如有)；

​

•

如果是債務證券本金以外的金額，則為債務證券申報加速到期應支付的本金部分；

​

•

為債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契約；

​

•

違約事件；

​

•

債務證券是否可以作為全球證券或證券發行；

​

•

與債務證券相關的適用税收後果；

​

•

債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)；

​

•

下面“- Failasance”中描述的條款的適用性；

​

 

6

 

•

除以下“- 從屬”項下所述的規定外，適用於債務證券的任何從屬規定或與之不同的任何從屬規定；以及

​

•

與本契約沒有牴觸的任何其他條款或條款。

​

一個或多個系列債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)將在吾等設立的辦事處或代理機構支付，但根據吾等的選擇，利息可以通過銀行轉賬或郵寄給有權獲得利息的人的支票支付。

債務證券將只以完全登記的形式發行，不含優惠券，並可提交託管人的公司信託辦公室進行轉讓或交換登記。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列發行該系列的額外債務證券。

本契約不包含任何專門用於在我們進行高槓杆交易時為債務持有人提供證券保護的契諾或條款。對於任何系列的債務證券，該等契諾或條款的存在或不存在將在適用的招股説明書附錄中披露。

巴拿馬法律、我們的公司章程或章程都不限制非居民或外國所有者持有債務證券的權利。雖然巴拿馬共和國和美國之間目前沒有税收條約，但我們認為，根據現行法律，向我們債務證券持有人支付利息不受巴拿馬共和國法律的徵税。

債務證券擔保

嘉年華公司將根據擔保(定義如下)為我們的債務證券提供擔保，該擔保將包含在適用的契約中。嘉年華公司作為義務人，將不可撤銷地、無條件地和絕對地、共同地、個別地和持續地向債務證券持有人、適用的受託人及其繼承人和受讓人提供擔保，作為嘉年華公司自己的債務，直至(A)項所述金額的最終和不可接受的支付已經支付：(A)到期並按時支付本金和利息，以及(如果適用)額外金額(如下文“支付額外金額”所定義)：(A)如期和按時支付本金和利息，以及(如適用)附加金額(如下文“支付額外金額”所定義)：(A)如期和按時支付本金和利息，以及(如適用)附加金額(定義見下文“支付額外金額”)。以及我們在契約和債務證券項下的所有其他貨幣義務(包括適用於受託人的義務)；及(B)保證吾等準時、忠實地履行、遵守、遵守及履行吾等在契約及債務證券項下的所有責任、協議、契諾及義務(統稱為“擔保”的(A)及(B)款所載義務)。此類擔保將構成付款擔保，而不僅僅是託收擔保。嘉年華公司在契約下的義務將是直接的，而不取決於任何債務證券持有人或其他人的行使或強制執行。這些擔保將受紐約州法律管轄。

記賬系統

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在託管人(“託管人”)或適用的招股説明書附錄中指定的託管人，並將以託管人或其代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於將由一種或多種全球證券代表的系列中所有債務證券的本金總額。除非以最終認證形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券只能全部(但不能部分)轉讓給 的另一被提名人

 

7

 

該系列的存儲庫，或我們選擇或批准的該系列的後續存儲庫，或該後續存儲庫的指定人。

以全球證券為代表的任何系列債務證券的具體存管安排將在適用的招股説明書附錄中説明。

支付額外金額

我們將同意支付債務證券的任何應付款項，不得扣除或預扣(I)(X)巴拿馬共和國或其任何行政區或税務機關或(Y)我們的後續實體註冊成立公司(美國或其任何行政區或税務機關除外)的管轄權範圍內徵收、評估、徵收或收取的任何和所有現在和未來的税、税、税或其他政府費用，只要該等税、税、税或其他政府費用是由巴拿馬共和國或其任何行政區或税務機關或(Y)我們的後續實體註冊成立的(美國或其任何行政區或税務機關除外)管轄範圍內的，則該等税款、徵費或其他政府費用將由或為其賬户徵收、評估、徵收或收取進口或其他政府收費首先由於該繼承實體成為債務證券的義務人而變得適用，或(Ii)在任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或徵税當局除外)，而我們就債務證券從或通過該司法管轄區支付任何金額，或我們居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)款和(Ii)款所述的每個司法管轄區在此被稱為“徵税管轄區”)，以及該等税收、徵税、徵收或其他政府收費(見上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區)，該等税收、徵税、徵收或其他政府收費在此被稱為“徵税管轄區”。除非巴拿馬共和國法律或任何其他適用的徵税管轄區強制扣繳或扣除此類税款。如果巴拿馬共和國或任何其他徵税管轄區要求扣除或扣繳任何税款(以下定義的除外税款除外), 吾等將(如有關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的任何額外金額(“額外金額”)，以使扣除或扣留後根據契約或債務證券條款支付給每位債務證券持有人或受託人的淨額相等於根據契約或債務證券條款當時到期及應付的金額。但是，我們將不需要就以下税項(“不含税”)支付額外金額：

•

(Br)因有關債務證券的持有人或實益擁有人(I)正根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是下列人士的居籍、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事某行業或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在下列地點，而徵收、評定、徵收或徵收的任何現在或將來的税項：(I)根據下列法律組織，或以其他方式成為或曾經是居所、國民或居民；(Ii)從事或曾經從事貿易或業務；(Iv)維持或曾經維持常設機構；(V)現在或曾經身處其中，或(Vi)在其他方面與巴拿馬共和國或任何其他適用的徵税管轄區有或曾經有某種聯繫(僅因持有或擁有債務證券，或在債務證券上收取本金和利息(如有)，或強制執行債務證券而產生的聯繫除外)；

​

•

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的税項，要不是因為需要出示相關債務擔保，相關債務擔保已在有關付款首次可供支付給持有人或實益所有人之日後30天以上出示；

​

•

{br]根據經修訂的1986年《國税法》第1471至1474條徵收的任何現行或未來税款，或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本、根據該條頒佈的任何條例、對該條例的任何官方解釋、實施上述規定的非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)或根據本條例第1471(B)(1)條訂立的任何協議

​

•

在任何債務擔保項下或與任何債務擔保相關的付款中扣除或預扣的任何當前或未來應繳税款；

​

•

由債務擔保持有人或受益所有人或其代表提示付款(允許或要求付款)的債務擔保相關的任何現在或將來的税收，只要通過向另一付款代理出示相關的債務擔保或以其他方式接受付款即可避免此類税款；

​

 

8

 

•

如果沒有遵守關於相關債務證券持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國的聯繫的任何證明、識別或其他報告，或沒有遵守任何其他適用的徵税管轄權，或如果提出此類證明、識別、其他報告或索賠，根據任何上述司法管轄區的法律、規則或法規，是免税或免税的條件，則本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的税款；

​

•

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税費；或

​

•

上述各項的任意組合；

​

此外，如果(X)不是債務證券的唯一實益所有人，或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，則不會就(X)持有的任何債務抵押品支付此類額外金額，但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人或財產授予人無權獲得此類額外金額(Y)對於不是美國居民的任何持有人，如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的徵税管轄區之間關於支付根據契約和債務證券應支付的金額的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該等額外的金額，(Y)如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的徵税管轄區之間關於支付根據契約和債務證券到期的金額的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該等額外金額，或(Z)任何居住在美國但沒有資格享受美國和適用徵税管轄區之間關於支付根據契約和債務證券到期的金額的任何雙重徵税條約的利益的持有人(但僅限於此類扣除或扣繳金額超過了債務證券持有人有資格享受並提出所有相關索賠的情況下)。

我們或我們的任何繼承人(視情況而定)將賠償債務證券的每位持有人並使其無害，並根據書面要求向每位持有人償還金額：

•

債務證券持有人因就該債務證券支付款項而徵收或徵收並支付的任何税款(不包括税款)；

​

•

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

​

•

與根據本清單支付額外金額或任何報銷有關的任何税(不含税)；

​

在每種情況下，如上所述，不得以其他方式通過支付任何額外金額予以報銷，且不被排除在支付額外金額的要求之外。

根據具體情況，我們或我們的繼任者還將：

•

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及

​

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

​

•

吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應繳税款之日起30個月內向受託人提交證明吾等或吾等的任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或受託人合理滿意的其他繳税證據。

​

在債務證券項下或與債務證券相關的任何付款到期和應付的每個日期前至少30天，如果我們有義務就這些付款支付額外的金額，我們將向受託人提交一份高級人員證書，聲明將支付該等額外金額，説明將支付的金額，並列出受託人在付款日向債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。

債務擔保的每個持有人在接受該擔保後，同意在收到我方書面通知後合理迅速地同意，該持有人有資格就我們根據債務擔保或契約條款實際支付的税款獲得退款，該持有人將簽署並交付

 

9

 

按照我們的合理指示，我們向該持有人提供的任何表格，使該持有人能夠獲得該等税款的退款；如果該持有人此後收到該等税款的退款，該持有人將立即向我們支付退款(連同該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有的話))。如果持有人在我們申請退税之前申請退税，持有人在收到我們申請退税或退還任何退税收益的請求後，將在收到退款後立即向我們支付任何該等退款(以及該持有人從相關税務機關收到的利息(如果有))。我們將支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

我們債務證券的擔保人嘉年華公司將同意就契約和債務證券支付所有此類付款，不得扣除或扣繳(I)(X)聯合王國或其任何行政區或税務當局或(Y)在税務居住地(美國或任何其他地區除外)管轄範圍內徵收、評估、徵收或收取的任何和所有現有和未來的税、税、税或其他政府費用，而不扣除或扣繳任何該等款項。(Br)(I)(X)聯合王國或其任何行政區或税務當局或(Y)在税務居住地(美國或任何其他地區除外)的管轄範圍內支付的所有此類付款，不得扣除或扣繳任何現在和未來由(I)(X)聯合王國或其任何行政區或税務當局或(Y)管轄範圍徵收、評估、徵收或收取的其他政府費用。該等税項、徵税、進口或其他政府收費，在下列情況下首次適用：(I)由於該繼承實體成為擔保的義務人(視情況而定)；或(Ii)嘉年華公司根據本契約從或通過其支付任何款項的任何其他司法管轄區(美國或其任何行政區或税務當局除外)，或嘉年華公司居住或維持營業地點或永久營業地(第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區)在此被稱為“擔保地”的情況下，上述税收、徵税、進口或其他政府收費應首先成為適用的税項、徵費、進口或其他政府收費。其他政府收費被稱為“擔保人管轄區税”)，除非英國法律或任何其他適用的擔保人對管轄權徵税是強制代扣或扣除此類擔保人管轄税的。如果聯合王國或對司法管轄區徵税的任何其他擔保人要求扣除或預扣任何擔保人管轄區税(以下定義的擔保人除外税除外), 嘉年華公司將(如果相關債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付所需的額外金額(“擔保人額外金額”)，以使根據契約或債務證券條款支付給每位債務證券持有人或受託人的淨額在扣除或扣留後等於根據契約或債務證券條款當時到期和應付的金額。但是，擔保人不需就以下税項向擔保人支付額外金額(“擔保人不含税”)：

•

(Br)由於有關債務證券的持有人或實益擁有人(I)正根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是下列人士的居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在下列地點從事貿易或業務，而徵收、評估、徵收或收取任何現在或未來的擔保人司法管轄區税：(I)正在或曾經是居籍、國民或居民，或(Vi)在其他方面與聯合王國或任何其他適用的擔保人在其他方面有或曾經有某種聯繫(僅因持有或擁有有關債務證券，或在該債務證券上收取本金及利息(如有的話)，或強制執行該債務證券而產生的聯繫除外)；

​

•

任何現在或將來的擔保人管轄區税，如果不是因為在要求出示的情況下，相關債務擔保在相關付款首次可供支付給持有人或受益所有人之日後30天以上出示，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收；

​

•

{br]根據守則當前第1471節至1474節徵收的任何當前或未來擔保人管轄區税或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本、根據其頒佈的任何法規、對其的任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述條款的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)或根據本守則當前第1471(B)(1)節(或上述任何修訂或後續版本)達成的任何協議；

​

•

任何現在或將來的擔保人管轄區應繳税款，但在任何債務擔保項下或與之相關的付款中扣除或預扣的税款除外；

​

 

10

 

•

就債務擔保的持有人或實益所有人或其代表提示付款(允許或要求付款)的債務擔保徵收的任何現在或未來的擔保人管轄權税，只要通過向另一付款代理出示相關的債務擔保或以其他方式接受付款即可避免此類擔保人管轄徵税；

​

•

{br]如果沒有遵守關於國籍、住所、身份或與聯合王國的聯繫的任何證明、識別或其他報告，或任何其他適用的擔保人對相關債務擔保的持有人或實益擁有人的司法管轄權或減免或豁免請求進行徵税，則本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的擔保人司法管轄區税，如果作出此類證明、識別、其他報告或索賠，根據任何上述司法管轄區的法律、規則或法規，是免除或豁免擔保人司法管轄區税的條件；{

​

•

任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似擔保人管轄區税或税；或

​

•

上述各項的任意組合；

​

此外，如果(X)不是債務證券的唯一實益所有人，或者是信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，則不得就(X)持有的任何債務證券支付任何此類擔保人的額外金額，但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體無權獲得此類擔保人的額外金額的情況下，方可支付任何此類擔保人的額外金額。(br}如果(X)不是該債務證券的唯一實益所有人，或者是信託、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受託人或實益所有人、合夥人或成員，則不得就該持有人或實益所有人持有的任何債務證券支付任何額外金額。合夥人或成員是該債務擔保的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，只要該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約，並且適用的擔保人對支付在契約和債務擔保項下到期的金額徵税的管轄權，則該持有人無權獲得該擔保人的額外金額，(Y)如果該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約，且適用擔保人對根據契約和債務擔保應支付的金額徵税，則該持有人將無權獲得該擔保人的額外金額。或(Z)任何身為美國居民但沒有資格享有美國與適用擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益的持有人，該條約就根據契約和債務擔保而到期的款項的支付對司法管轄權徵税(但僅限於扣除或扣留的金額超過債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠時所需的數額)。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償每位債務證券持有人並使其無害，並根據書面請求向每位持有人償還金額：

•

該債務證券持有人因就該債務證券付款而徵收或徵收並支付的任何擔保人管轄地區税(擔保人不含税除外)。

​

•

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

​

•

根據本清單支付擔保人額外金額或任何報銷的任何擔保人管轄區税(擔保人不含税除外)；

​

在每種情況下，如上所述，不得通過支付任何擔保人的額外金額予以報銷，且不被排除在向擔保人支付額外金額的要求之外。

嘉年華公司或其後續產品(視情況而定)也將：

•

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及

​

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關部門。

​

嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律應繳任何該等擔保人司法管轄區税款之日起30天內，向受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經核證的税務收據副本，或受託人合理滿意的其他付款證據。

 

11

 

嘉年華公司在擔保項下或與債務證券有關的任何付款到期並應付的每個日期前至少30天，如果嘉年華公司有義務就這些付款向擔保人支付額外金額，嘉年華公司將向受託人交付一份高級人員證書，説明將支付擔保人額外金額，説明將支付的金額，並列出受託人向擔保人支付債務證券持有人額外金額所需的任何其他信息。

債務證券的每個持有人在接受債務證券後同意，在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意該持有人有資格獲得嘉年華公司實際支付的擔保人管轄區税款的退款，該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司提供的任何表格，使該持有人能夠獲得該擔保人管轄區税款的退款；如果該持有人其後收到該等擔保人司法管轄區税款的退款，該持有人須立即向嘉年華有限公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有的話))。如持有人在嘉年華公司要求退還該等保證人司法管轄區税款之前申請退還該等税款，持有人在接獲嘉年華公司要求申請退税或交出任何該等退款的要求後，須在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何該等退款(如有的話，連同該持有人從有關税務機關收取的利息)。嘉年華公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

在某些情況下贖回債務證券

除非招股説明書附錄中關於任何系列債務證券另有規定，否則由於巴拿馬共和國(或公司成立的司法管轄區(美國除外))的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變更或修訂，如果債務證券系列最初的發行日期(或在某些情況下，實體成為我們的繼承實體的較晚日期)或之後生效，或其任何政治性分區或税務機關影響税收，或這些法律的適用或解釋的任何變化在該系列債務證券的原定發行日期(或在某些情況下，一個實體成為我們的繼承人實體的較晚日期)或之後生效，我們將根據公認地位的獨立律師的意見確定：

•

我們將被要求在下一個後續日期支付額外的款項(這種義務不能通過我們可以採取的合理措施來逃避)，或者

​

•

任何税收都將由巴拿馬共和國(或註冊司法管轄區(美國除外)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)任何本金、溢價(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)，或就任何本金、溢價(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)，或就本金、溢價(如有)、利息(如有)或類似付款(如有)，

​

那麼我們可以根據我們的選擇，在不少於10天也不超過60天的不可撤銷通知下，隨時贖回該系列債務證券(浮動利率系列的債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外)。該等債券可按該等債務證券各系列條款所指定的贖回價格贖回(但須受於有關定期記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。在我們有義務支付額外金額或將被徵收税款的最早日期之前，不得超過90天發出贖回通知，視情況而定。此外，在發出贖回通知時，繳付額外款額或税款(視屬何情況而定)的義務必須有效。

此外，除非招股説明書附錄中就任何一系列債務證券另有規定，否則，如果由於聯合王國(或嘉年華公司繼承者實體的税收居住地(美國除外)的其他司法管轄區)、或其任何影響税收的政治分區或税務機關的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)、或對這些法律的適用或解釋的任何變化而影響税收，或者由於這些法律的適用或解釋的任何變化而對其產生影響，則招股説明書中關於任何系列債務證券的法律，包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約，如果由於改變、修訂、適用或解釋在或

 

12

 

債務證券系列的發行日期(或在某些情況下，實體成為嘉年華公司後續實體的較晚日期)，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：

•

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向擔保人支付額外的付款金額(該義務不能通過採取其可用的合理措施來避免)，或

​

•

任何税收將由聯合王國(或嘉年華的繼承者實體的税務居住地(美國除外)的司法管轄區)或其任何政治分支或税務當局對任何本金、保險費、利息(如果有的話)或償債基金或類似款項(如果有的話)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式)

​

那麼我們可以根據我們的選擇，在發出不少於10天也不超過60天的不可撤銷通知後，隨時贖回該系列債務證券(浮動利率系列的債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外)。該等債券可按該等債務證券各系列條款所指定的贖回價格贖回(但須受於有關定期記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。在嘉年華公司有義務向擔保人支付額外金額或將被徵收税款(視情況而定)的最早日期之前90天內，不得發出贖回通知。此外，在發出贖回通知時，向擔保人支付額外款項或税款(視屬何情況而定)的義務必須有效。

兼併合併

我們和嘉年華公司作為債務證券的擔保人，都不能與任何其他人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產實質上整體轉讓或租賃給任何人，除非：

•

交易生效後，不會發生並繼續發生任何違約事件(如下文“-違約和通知事件”所定義)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；

​

•

(I)就吾等公司而言，繼承人或受讓人實體(如非吾等)以受託人合理滿意的形式，以籤立並交付受託人的補充契據，明確承擔吾等須履行或遵守的所有未償還債務證券的本金、任何溢價及利息，以及本公司須履行或遵守的每份契約，並根據契約的適用條文規定轉換權；及(Ii)在嘉年華的情況下以受託人合理滿意的形式，以籤立並交付受託人的補充契據，明確承擔嘉年華公司將履行或遵守的契約中的每一契諾的履行；和

​

•

吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每份證書均採用契約所規定的格式，並述明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合前述有關該等交易的條文。

​

違約和通知事件

除非在創建特定系列債務證券的適用招股説明書附錄或董事會決議中另有説明，否則以下是針對特定系列債務證券的“違約事件”：

•

逾期30天不付息(含追加金額)；

​

•

到期未支付本金或保險費(如有)；

​

•

清償基金到期五日內未兑付；

​

 

13

 

•

根據契約規定收到失敗書面通知後，60天內未履行任何其他公約；

​

•

如果我方根據契約收到破產書面通知之日起30個月內未清償或加速償還我方超過1億美元的借款本金或加速償債，則該筆債務未予清償或加速償還； (1)如果我方在收到書面通知後30天內仍未償還或加速償還我方超過1億美元的借款，則該筆債務未予清償或加速償還；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件；

​

•

對該系列作為可強制執行的文書不再具有完全效力和作用的任何保證；以及

​

•

適用的招股説明書附錄中指明的任何其他違約事件。

​

如果特定系列未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。在作出上述加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付加速到期款項的判決或判令之前，如果與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因加速聲明而未支付本金)已按照契約的規定治癒或免除，則受影響系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人在某些情況下可撤銷和撤銷聲明及其後果。

受託人將在一系列債務證券違約後90天內，向該系列持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知(“違約”一詞包括上述事件，沒有寬限期)。然而，除非未能支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息，或者未能支付該系列債務證券的任何償債基金分期付款，否則受託人可以扣留該通知，並且如果受託人善意地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則受託人不對持有人承擔法律責任。

根據契約的條款，我們必須在財政年度結束後120天內向受託人提交一份我們的某些高級職員的聲明，説明據他們所知，我們是否在任何系列債務證券或在履行和遵守契約條款方面存在違約，如果我們違約，則具體説明違約的原因和性質。(br}根據契約條款，我們必須在財政年度結束後120天內向受託人提交一份聲明，説明據他們所知，我們是否就任何系列債務證券或在履行和遵守契約條款方面存在違約，如果我們違約，則具體説明違約的原因和性質。

契約規定，持有特定系列當時未償還的所有債務證券本金總額的多數的持有人將有權放棄該系列的某些違約，並在受到某些限制的情況下，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。契約規定，如果某一系列債務證券發生違約(未獲補救或豁免)，受託人將被要求行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的謹慎程度和技巧。否則，受託人只需履行契約中明確規定的職責。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應該系列的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的擔保或賠償。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該系列提起任何補救，除非持有人先前已就持續違約事件向受託人發出書面通知，且持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已以受託人身份向受託人提出書面請求並提供合理賠償。此外，受託人不得從多數持有人那裏收到與要求不符的A系列未償還債務證券的本金總額，也不得在60天內提起訴訟。然而，此類限制不適用於債務擔保持有人為強制執行債務擔保的本金和溢價(如有)或在債務擔保明示的相應到期日或之後支付債務擔保的利息而提起的訴訟。

 

14

 

可以針對一系列債務證券修改違約事件。任何此類修改都將在招股説明書附錄中進行説明。

義齒修改

除某些例外情況外，經持有該系列未償還債務證券本金總額至少多數的持有人同意，我們可以修改本公司、Our和Carnival plc的權利和義務，以及特定系列持有人的權利。但是，未經每一系列債務證券的每個受影響持有人同意，不得進行以下修改：

•

更改該系列中債務證券的本金或保費(如果有)的聲明到期日；

​

•

更改該系列中任何債務證券的利息(包括額外金額)的聲明到期日；

​

•

降低系列債務證券本金金額；

​

•

降低本系列任何債務證券的利率；

​

•

降低原發行貼現債務證券到期後應支付的本金金額；或

​

•

以對持有人不利的方式修改或修改任何擔保的條款。

​

此外，需要得到該系列當時所有未償還債務證券持有人的同意，才能降低債務證券持有人修改契約所需同意的比例，或對債務證券持有人在任何重大方面轉換補充契約中規定的任何證券的權利造成不利影響。

滿意與解脱

在下列情況下，本契約對任何一系列債務證券(支付該系列債務證券的轉換、登記、轉讓或交換的權利，或該系列的債務證券的債務擔保形式的存續權利的支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外)不再具有效力：

•

(A)到目前為止已認證並交付的該系列的所有債務證券(除(I)已銷燬的該系列的債務證券外，遺失或被盜，並已被替換或支付；及(Ii)該系列的債務證券(其以所需貨幣支付的資金迄今已以信託形式存入或分離並以信託形式持有，然後償還給吾等或從該信託解除)已被註銷或交付受託人註銷，或(B)該系列的所有該系列債務證券(I)已到期並須支付；或(B)該系列的所有該系列債務證券均尚未註銷或交付受託人註銷，(I)該系列的債務證券(I)已到期並須支付；或(B)該系列的所有該等債務證券(I)已到期並須支付，(Ii)將在一年內到期並於指定到期日支付，或(Iii)根據受託人合理滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以吾等的名義發出贖回通知，費用由吾等承擔，而吾等已不可撤銷地向受託人存放或安排存放一筆所需貨幣的款項，作為信託基金，以足夠支付及清償該等債務的全部債務，因此證券並未交付受託人取消或註銷至上述存款日期(如有)及利息(如屬已到期及應付的債務證券)，或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

​

•

我們已支付或促使支付我們根據本協議就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及

​

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書都表明，本契約項下關於該系列債務證券的契約清償和清償的所有先決條件均已得到遵守。

​

失敗

本契約規定，我們(在適用的範圍內，嘉年華公司)根據我們的選擇，

 

15

 

•

將免除任何系列債務證券的任何和所有義務(支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外，以登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的優先債務證券、維持付款機構並以信託方式持有資金)，或

​

•

不需要遵守該系列債務證券的某些條款、條款或條件以及招股説明書附錄中關於該系列債務證券的任何限制性契諾，嘉年華公司將被解除擔保，某些違約事件(不包括因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的違約事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件。

​

在每種情況下，如果我們以信託形式向受託人存入資金或發行債務證券貨幣的政府的等價證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，通過按照其條款支付利息和本金，這些政府機構將提供足夠的資金，足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，以及按照該系列的條款支付該系列的利息。

要行使任何此類選擇權，除其他事項外，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有者就聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述第一個項目進行的清償，則需要附上從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或發佈的類似裁決。

此外，吾等須向受託人遞交一份高級人員證明書，説明吾等作出該筆存款並非出於優先於吾等債權人的意圖，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐吾等或其他債權人的意圖。

下屬

如果我們的資產在解散、清盤、清算或重組時分配，次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的支付將在附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內全額償還所有優先債務，包括優先債務證券。不過，本行支付次級債務證券本金(及溢價，如有)或利息的責任不會因此而受影響。當吾等拖欠本金、溢價(如有)、償債基金或優先債務利息時，吾等不得就次級債務證券支付任何本金(或溢價，如有)、償債基金或利息。如在吾等拖欠優先債務期間，附屬契約下的附屬受託人或任何次級債務證券持有人在吾等全數清償所有優先債務之前收到任何付款，則該筆付款或分派必須付給未償還優先債務的持有人，或用於償還未償還的優先債務。在吾等悉數清償優先債之前，次級債證券持有人將享有優先債項持有人的權利，惟優先債項持有人須從次級債證券的分派份額中支付款項予優先債項持有人。

由於從屬條款的運作方式，如果我們的資產在破產時進行分配，我們和嘉年華公司的某些普通債權人可能會比次級債務證券的持有者收回更多的資金。附屬契約或適用的補充契約可聲明其附屬條款不適用於根據附屬契約的清償和清償以及法律上的無效條款而以信託方式持有的金錢和證券。

關於擔保人的優先債務，從屬規定也同樣適用於擔保人。

如果本招股説明書與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書副刊或通過引用納入其中的信息將描述截至最近日期的高級未償債務的大致金額。

 

16

 

可選贖回

可贖回債務證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

轉換權

發行的債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。將予描述的條款將包括轉換價格、轉換期限、有關轉換將由持有人或吾等選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款。

受託人

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就該系列或這些系列行事。如果有兩名或兩名以上人士擔任不同系列債務證券的受託人，則每名受託人將是契約項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人管理的一項或多項信託是分開的，而“受託人”準許或要求採取的任何行動，可由每名繼任受託人就且僅就該繼任人擔任受託人的一系列或多系列債務證券採取。

治國理政

債務證券、擔保和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

 

17

 

嘉年華公司債務證券介紹

嘉年華公司可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(“PLC高級債務證券”)或次級債務(“PLC次級債務證券”)。臨立會高級債務證券將以一份契約(“臨立會高級契約”)發行，由嘉年華公司作為擔保人，美國銀行全國協會(“臨立會高級受託人”)作為臨立會受託人訂立。“高級契約”由嘉年華公司(Carnival Plc)作為擔保人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(“高級受託人”)作為臨立會受託人。臨立會附屬債務證券將以契約形式發行(“臨立會附屬契約”)，由嘉年華公司(作為擔保人)和美國全國銀行協會(“臨立會附屬受託人”)(作為臨立會受託人)訂立。嘉年華公司是擔保人，美國銀行全國協會(簡稱“臨立會附屬受託人”)是臨立會受託人，嘉年華公司是嘉年華公司(Carnival Plc)，嘉年華公司是擔保人。“臨立會契約”一詞是指臨立會高級契約或臨立會附屬契約(視情況而定)。“臨立會受託人”一詞視乎情況而定是指臨立會高級受託人或臨立會附屬受託人，而“臨立會債務證券”一詞則指臨立會高級債務證券及臨立會附屬債務證券。每一個PLC契約都將受1939年的信託契約法案的約束和管轄。

以下關於PLC債務證券的陳述不完整，受PLC高級契約和PLC附屬契約的詳細規定的約束。這些協議的表格作為註冊聲明的證物存檔。

每一系列PLC債務證券的特定條款(包括對PLC債務證券一般條款的任何補充或修改)將在將提交給SEC的招股説明書附錄中進行説明。要審閲PLC債務證券的特定系列的條款，您必須同時參考該特定系列的招股説明書附錄和本招股説明書中包含的PLC債務證券的説明。一個或多個不同的PLC債務證券系列可能有不同的受託人。參見“-受託人”。

一般

將發行的PLC債務證券系列的適用招股説明書補充説明將描述所發行PLC債務證券的以下條款：

•

標題；

​

•

本金合計；

​

•

發行本金的百分比；

​

•

應付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率和/或確定利率的方法；

​

•

產生利息的日期(如果有的話)、確定該日期的方法以及應付利息的日期；

​

•

贖回、延期、提前還款條款；

​

•

授權發行的PLC債務證券的面值(如果不是1,000美元或其任何整數倍的面值)；

​

•

支付本金或利息的幣種；

​

•

償債基金撥備(如有)；

​

•

如果是PLC債務證券本金以外的金額，則為PLC債務證券申報加速到期應支付的本金部分；

​

•

為臨立會債務證券持有人的利益而包括的任何其他限制性契諾；

​

•

違約事件；

​

•

PLC債務證券是否可以作為全球證券或證券發行；

​

•

與PLC債務證券相關的適用税收後果；

​

 

18

 

•

可將PLC債務證券轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)；

​

•

以下“-失敗”中描述的條款的適用性；

​

•

除以下“-從屬”項下所述的規定以外，適用於臨立會債務證券的任何從屬規定；以及

​

•

與PLC義齒沒有牴觸的任何其他條款或條款。

​

一個或多個PLC債務證券系列可以低於其聲明的本金大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本金、保費(如果有的話)和利息(如果有)將在嘉年華公司設立的辦事處或代理機構支付，但嘉年華公司可以選擇通過銀行轉賬或郵寄給有權獲得利息的人的支票支付利息。

臨立會債務證券將只以完全登記的形式發行，沒有優惠券，並可提交臨立會受託人的公司信託辦公室進行轉讓或交換登記。任何轉讓或交換PLC債務證券將不收取服務費，但嘉年華公司可要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。不需要同時發行任何一個系列的所有PLC債務證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列發行該系列的額外PLC債務證券。

PLC契約不包含任何專門用於在嘉年華公司進行高槓杆交易時給予PLC持有人債務證券保護的契諾或條款。對於任何一系列PLC債務證券，該等契諾或條款的存在或不存在將在適用的招股説明書附錄中披露。

債務證券擔保

嘉年華公司將根據PLC擔保(定義見下文)為嘉年華公司的PLC債務證券提供擔保，該擔保將包含在適用的PLC契約中。嘉年華公司作為債務人，將不可撤銷地、無條件地和絕對地、共同地、個別地和持續地向每一位PLC債務證券持有人、適用的PLC受託人及其繼承人和受讓人提供擔保，作為嘉年華公司自己的債務，直至(A)款所述的金額已經最終和不可接受地支付為止：(A)到期並按時支付本金和利息，如果適用，PLC擔保人的額外金額(如下文所定義)-支付加速、贖回或其他方式，以及嘉年華公司在PLC契約(包括適用於PLC受託人的義務)和PLC債務證券項下的所有其他貨幣義務；以及(B)嘉年華公司準時、忠實地履行、遵守、遵守和履行嘉年華公司在PLC契約和PLC債務證券項下的所有職責、協議、契諾和義務((A)和(B)款規定的義務，統稱為PLC擔保)。這種PLC擔保將構成付款擔保，而不僅僅是收款擔保。嘉年華公司在臨立會契約下的責任是即時的，並不取決於臨立會債務證券持有人或其他人士的行使或執行。臨立會的擔保將受紐約州法律管轄。

記賬系統

系列PLC債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或託管人，並將以託管人或其代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面值或總面額等於該系列中所有PLC債務證券的本金總額，該系列的債務證券將由該全球證券或多個全球證券代表。除非和直到全部或部分以最終證明的形式交換給PLC債務證券

 

19

 

表格中，全球證券只能全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一個存儲庫指定人，或我們選擇或批准的該系列的後續存儲庫，或該後續存儲庫的指定人。

由全球證券代理的PLC債務證券系列的具體託管安排將在適用的招股説明書附錄中説明。

支付PLC附加金額

嘉年華公司將同意支付任何應付給PLC債務證券的款項，不得扣除或扣繳由(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或(Y)嘉年華後續實體的税收居住地(美國或其任何政治區或税務當局除外)的管轄範圍內徵收、評估、徵收或收取的任何和所有現有和未來的税費、徵費、徵用或其他政府費用(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局或(Y)英國的税收居住地(美國或其任何政治區或税收當局除外)的司法管轄區內的任何税收、徵費、徵用或其他政府費用(I)(X)聯合王國或其任何政治區或税務當局的賬户進口或其他政府收費最初是由於該繼承實體成為臨立會債務證券的債務人，或(Ii)在嘉年華公司根據臨立會契約從或通過其支付任何金額的任何其他司法管轄區(美國或其任何行政區或税務當局除外)，或在其居住或維持營業地點或常設機構(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個管轄區稱為“臨立會徵税管轄區”)的情況下開始適用的。除非英國法律或任何其他適用的PLC徵税管轄區強制扣繳或扣除此類PLC税。如果英國或任何其他PLC徵税管轄區要求扣除或扣繳任何PLC税(以下定義的PLC除外的税除外), 嘉年華有限公司(如有關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)將支付所需的額外金額(“PLC額外金額”)，以使根據PLC契約或PLC債務證券條款向PLC債務證券持有人或PLC受託人支付的淨額在扣除或扣留後等於根據PLC契約或PLC債務證券條款當時到期和應付的金額。但是，嘉年華公司不應就以下PLC税(“PLC不含税”)向PLC支付額外金額：

•

(Br)由於有關臨立會債務保證的持有人或實益擁有人(I)正根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是居籍、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在下列地方，或(Vi)在其他方面與聯合王國或任何其他適用的臨立會課税司法管轄區有或曾經有某種聯繫(只因持有或擁有有關的臨立會債務證券，或收取本金及利息(如有的話)，或強制執行該等臨立會的債務保證金而產生的聯繫除外)；

​

•

如果不是需要出示相關PLC債務保證金，相關PLC債務保證金在相關付款首次可用於支付給持有人或受益所有人之日起30天后出示，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的PLC税； ，如果不是這樣的話，相關PLC債務保證金是在相關付款首次可用於支付給持有人或實益所有人之日後30天以上出示的；

​

•

{br]根據本守則現行第1471至1474節徵收的任何現行或未來臨立會税項，或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本、根據其頒佈的任何條例、其任何官方解釋、實施上述規定的非美國司法管轄區與美國之間達成的任何政府間協議(或任何相關法律或行政慣例或程序)或根據本守則當前第1471(B)(1)節(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何協議； {br]根據本守則第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)訂立的任何政府間協議

​

•

除在任何PLC債務擔保項下或與任何PLC債務擔保有關的付款中扣除或預扣的任何當前或未來的PLC應繳税款；

​

•

持有者或其代表出示要求付款(允許或要求付款)的PLC債務保證金相關的任何現在或將來的PLC税

​

 

20

 

PLC債務擔保的受益所有人，只要向另一付款代理出示相關PLC債務擔保或以其他方式接受付款即可避免此類PLC税；

•

如果沒有遵守任何關於國籍、住所、身份或與英國或任何其他適用的PLC對相關PLC債務擔保的持有人或實益所有人的司法管轄權徵税的證明、身份或其他報告，或者要求免除或免税，根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的PLC税款；

​

•

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的PLC税或税；或

​

•

上述各項的任意組合；

​

此外，如果(X)不是PLC債務擔保的唯一實益所有人，或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，則不應就(X)持有的任何PLC債務擔保支付任何PLC額外金額，但僅限於受託人或合夥企業的實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體無權獲得PLC額外金額的範圍合夥人或成員是該PLC債務擔保的直接持有人，(Y)或任何不是美國居民的持有人，只要該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約，並且適用的PLC就支付PLC契約和PLC債務擔保項下的到期金額徵税，則該持有人將無權獲得該PLC的額外金額，(Y)如果該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該PLC的額外金額，(Y)如果該持有人是美國居民並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該PLC的額外金額。或(Z)任何身為美國居民，但沒有資格享受美國與適用的PLC之間就支付PLC契約和PLC債務擔保項下的應付金額徵税的司法管轄權的雙重徵税條約的任何持有人(但僅限於扣除或扣留的金額超過了PLC債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠時所需的金額)的任何持有人的資格。(Z)任何身為美國居民的持有人沒有資格享受美國與適用PLC之間關於支付PLC契約和PLC債務擔保到期金額的任何雙重徵税條約的利益(但僅限於該PLC債務擔保持有人有資格並提出所有相關索賠的情況下)。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償和保護PLC債務證券的每位持有人，並根據書面請求向每位持有人償還金額：

•

持有PLC債務證券(不含PLC税)的持有者因就該PLC債務證券付款而徵收或徵收並支付的任何PLC税。

​

•

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

​

•

與根據本清單支付PLC附加金額或任何報銷有關的任何PLC税(不含PLC税)；

​

在每種情況下，不得以其他方式通過支付任何PLC附加金額予以報銷，且不排除如上所述向PLC支付附加金額的要求。

嘉年華公司或其後續產品(視情況而定)也將：

•

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及

​

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關部門。

​

嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律繳納任何該等PLC税款的日期後30天內向臨立會受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經認證的税務收據副本，或證明該等繳税的其他令臨立會受託人合理滿意的證據。

如果嘉年華公司有義務就這些款項向PLC支付額外款項，嘉年華公司將在根據PLC債務證券支付PLC債務證券或與PLC債務證券相關的任何款項到期和應付的每個日期至少30天前，將Carnival plc交付給PLC

 

21

 

受託人一份高級人員證書，聲明PLC將支付額外的金額，説明將支付的金額，並列出使PLC受託人能夠在付款日向PLC債務證券持有人支付額外金額所需的任何其他信息。

在接受PLC債務證券後，PLC債務證券的每個持有人同意，在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意該持有人有資格退還嘉年華公司實際支付的PLC税款，該持有人將按嘉年華公司的合理指示簽署並交付嘉年華公司提供的任何表格，使該持有人能夠獲得該等PLC税款的退款；(br}在接受嘉年華公司債務證券後，該持有人同意在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度簽署並交付嘉年華公司提供的任何表格，以使該持有人能夠獲得該等PLC税的退款；如果該持有人其後收到該等臨立會税項的退款，該持有人須立即向嘉年華有限公司支付該等退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有的話))。如持有人在嘉年華公司提出退税要求前申請退還該等臨時立法會税款，持有人在接獲嘉年華公司要求申請退税或將退税所得款項交回嘉年華公司後，須在收到退款後，立即向嘉年華公司支付任何該等退款(如有的話)，並須連同該持有人從有關税務機關收取的利息(如有的話)一併支付予嘉年華公司。嘉年華公司應支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

嘉年華公司，PLC債務證券的擔保人，將同意就PLC Indenture和PLC債務證券支付所有此類付款，不得扣除或扣繳任何和所有目前和未來徵收、評估、徵收的税款、徵費、徵費或其他政府費用。(I)(X)巴拿馬共和國或其任何行政區或税務機關或(Y)嘉年華公司的後續實體註冊成立(美國或其任何行政區或税務機關除外)的管轄權，或為其賬户徵收或收取的税款、税款、進口或其他政府費用，只要該等税收、徵税、進口或其他政府收費因該等後續實體成為PLC擔保的義務人而首次適用者為限；(Y)在嘉年華公司的後續實體註冊成立(美國或其任何政治分區或税務當局除外)的管轄範圍內，該等税收、徵税、進口或其他政府收費應首先成為適用於該後續實體成為PLC擔保的義務人的情況下，或(Ii)嘉年華公司就PLC債務證券支付任何款項的任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或税務機關除外)，或嘉年華公司居住或維持營業地點或常設機構的任何其他司法管轄區(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區在本文中被稱為“PLC擔保人徵税管轄區”，該等税款、徵費、徵收或其他政府收費稱為“公司税”)，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治區或税務機關除外)，或嘉年華公司居住或維持營業地點或常設機構的任何其他司法管轄區(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每個司法管轄區稱為“PLC對管轄權徵税的擔保人”)，除非巴拿馬共和國或任何其他適用的臨立會擔保人對管轄權徵税的法律強制要求扣繳或扣除此類税款。如果巴拿馬共和國或任何其他臨時立法會擔保人要求扣除或扣繳任何公司税(不包括公司税，如下所述)，則向司法管轄區徵税的任何其他臨時立法會擔保人，如果要求扣除或扣繳任何公司税(不包括公司税，如下所述), 嘉年華公司將(如果有關PLC債務證券的持有人或實益擁有人遵守任何適用的行政規定)支付任何額外金額(“PLC擔保人附加金額”)，以使在扣除或扣留後根據PLC契約或PLC債務證券條款支付給PLC債務證券持有人或PLC受託人的淨額等於根據PLC契約或PLC債務證券條款當時到期和應付的金額。但是，嘉年華公司不需要向PLC擔保人支付以下公司税(不含公司税)的額外金額：

•

(Br)由於有關臨時立法會債務擔保的持有人或實益擁有人(I)正根據下列法律組織，或以其他方式是或曾經是下列人士的居所、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經在下列地點或地區內，而徵收、評估、徵收或收取的任何公司税：(I)正在根據下列法律組織，或以其他方式是居籍、國民或居民，(Ii)從事或曾經從事貿易或業務，(Iii)其主要辦事處位於或曾經位於，(Iv)維持或曾經維持常設機構，(V)現在或曾經身處其中，或(Vi)與巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人在其他方面有或曾經有某種聯繫(僅因持有或擁有PLC債務擔保，或在PLC債務擔保上收取本金和利息(如有)，或執行PLC債務擔保而產生的聯繫除外)；或(Vi)與巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人之間存在或曾經存在某種聯繫(僅因持有或擁有PLC債務擔保而產生的聯繫除外)；

​

•

本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或將來的公司税，要不是因為需要出示相關的PLC債務擔保，相關的PLC債務擔保在相關付款首次可供支付給持有人或受益人之日起三十多天後提交；

​

•

 

22

 

•

{br]根據本守則當前第1471條至第1474條徵收的任何當前或未來的公司税，或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁重的修訂或後續版本、根據其頒佈的任何法規、對其的任何官方解釋、實施上述條款的非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)或根據本準則當前第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)達成的任何協議； 根據本守則當前第1471(B)(1)節(或上述任何修訂或後續版本)簽訂的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)；

​

•

在任何PLC債務擔保項下或與任何PLC債務擔保相關的付款中扣除或預扣的任何現在或未來的公司税；

​

•

債務擔保持有人或實益所有人或代表債務擔保持有人或實益所有人提示付款(允許或要求付款)的PLC債務擔保相關的任何現在或未來的公司税，只要通過向另一付款代理出示相關PLC債務擔保或以其他方式接受付款即可避免繳納此類公司税；

​

•

{br]如果沒有遵守任何關於巴拿馬國籍、住所、身份或與巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC擔保人對相關PLC債務擔保持有人或實益所有人的管轄權徵税的證明、識別或其他報告，或者提出減免或豁免的請求，根據任何此類司法管轄區的法律、規則或法規，本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何現在或未來的公司税，都是免除或免除公司税的條件；

​

•

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似公司税或税；或

​

•

上述各項的任意組合；

​

此外，如果(X)不是PLC債務擔保的唯一實益所有人，或者是受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，則不會就(X)持有的任何PLC債務擔保支付額外金額，但僅限於受託人或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受託人或實益所有人、合夥人或成員無權獲得該PLC擔保的範圍合夥人或成員是該PLC債務證券的直接持有人，(Y)或任何不是美國居民的持有人，只要該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益，就支付PLC契約和PLC債務證券下的到期金額徵税，則該持有人將無權獲得該PLC擔保人的額外金額，(Y)如果該持有人是美國居民，並且有資格享受美國和適用的PLC擔保人之間關於支付PLC契約和PLC債務證券到期金額的任何雙重徵税條約的利益，則該持有人將無權獲得該PLC擔保人的額外金額。或(Z)任何在美國居住，但沒有資格享受美國和適用PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的持有人，該條約就PLC契約和PLC債務證券項下的應付金額對司法管轄權徵税(但僅限於此類扣除或扣繳金額超過了PLC債務證券持有人有資格享受並提出所有相關索賠時的要求)。

嘉年華公司或其任何繼承人(視情況而定)將賠償和保護PLC債務證券的每位持有人，並根據書面請求向每位持有人償還金額：

•

PLC債務擔保(不含公司税)持有人因支付該PLC債務擔保而徵收或徵收並支付的任何公司税；

​

•

因此而產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；以及

​

•

根據本清單支付PLC擔保人額外金額或任何報銷所涉及的任何公司税(公司不含税)；

​

在每種情況下，不得以其他方式償還任何PLC擔保人的額外金額，且不排除如上所述向PLC擔保人支付額外金額的要求。

 

23

 

嘉年華公司或其繼任者也將根據具體情況：

•

在適用法律要求的範圍內扣繳或扣除；以及

​

•

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關當局。

​

嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律繳納任何該等公司税款之日起30天內向PLC受託人提供證明嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)繳税的經認證的税務收據副本，或PLC受託人合理滿意的其他付款證據。

在根據臨立會債務證券或與臨立會債務證券有關的任何款項到期應付的每個日期前至少30天，如果嘉年華公司有義務就這些款項向臨立會擔保人支付額外款項，嘉年華公司應向臨立會受託人遞交一份高級人員證書，説明將支付該臨立會擔保人的額外款項，説明將支付的金額，並列出使臨立會受託人能夠在付款日向臨立會擔保人支付額外數額給臨立會債務證券持有人的任何其他必要信息

PLC債務證券的每個持有人在接受該PLC債務證券後，同意在收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度同意，該持有人有資格退還嘉年華公司根據PLC債務證券或PLC契約的條款實際支付的公司税款，該持有人將簽署嘉年華公司提供給該持有人的任何形式的表格，並按照嘉年華公司的合理指示交付給嘉年華公司，以使該持有人能夠獲得該公司的退款。(br}在接受該PLC債務證券後，該持有人同意在收到嘉年華公司的書面通知後，合理迅速地同意該持有人有資格獲得該公司的退税。根據PLC債務證券或PLC契約的條款，該持有人將簽署嘉年華公司為使該持有人能夠獲得該公司的退款而實際支付的税款。如果該持有者此後收到該公司税的退款，該持有者將立即向嘉年華公司支付該退款(連同該持有者從相關税務機關收到的利息(如果有的話))。如果持有人在嘉年華公司申請退税之前申請退還該等公司税，持有人在收到我們的申請或退還任何該等退款的請求後，應在收到退款後立即向嘉年華公司支付任何該等退款(連同該持有人從相關税務機關收到的利息(如有))。嘉年華公司將支付持有者因獲得退款而產生的所有合理的自付費用。

在某些情況下贖回債務證券

除非招股説明書附錄中關於PLC債務證券的任何系列另有規定，否則由於聯合王國(或公司註冊司法管轄區(美國除外))的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何更改或修訂，嘉年華公司(Carnival plc的繼承人實體)，或其任何影響税收的政治區或税務機關，或這些法律的適用或解釋的任何變化，如在PLC債務證券系列的原定發行日期(或在某些情況下，實體成為我們的繼承人實體的較晚日期)或之後生效，嘉年華公司將根據公認地位的獨立律師的意見決定： ，該法律的適用或解釋在PLC債務證券系列的原定發行日期(或在某些情況下，實體成為我們的繼承人實體的較晚日期)或之後生效，嘉年華公司將根據公認地位的獨立律師的意見確定：

•

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC支付額外的款項(該義務不能通過採取其可用的合理措施來逃避)，或

​

•

任何税收都將由英國(或税務居住地司法管轄區(美國除外)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)嘉年華公司(Carnival Plc)或其任何政治分支或税務當局就任何本金、保費、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)支付或就任何本金、保費(如有)、利息(如有)、償債基金或類似款項(如有)支付或就任何本金、保費(如有)、利息(如有)或類似款項

​

那麼嘉年華公司可以選擇在發出不少於10天也不超過60天的不可撤銷通知後，隨時贖回PLC系列債務證券(浮動利率系列的PLC債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外)。可按上述PLC債務證券各系列條款規定的贖回價格贖回)(以 持有人的權利為準

 

24

 

在相關定期記錄日期記錄收到在相關付息日期到期的利息)。嘉年華公司有責任向臨立會支付額外款項的最早日期不得超過90天前發出贖回通知，否則將被徵收税款(視乎情況而定)。此外，在發出贖回通知時，向臨立會支付額外款項或税款(視屬何情況而定)的義務必須生效。

此外，除非招股説明書附錄中關於PLC債務證券的任何系列另有規定，否則如果由於巴拿馬共和國(或嘉年華公司後續實體的其他司法管轄區(美國除外)註冊成立嘉年華公司)、或其任何影響税收的政治分支機構或税務當局的法律(包括任何法規和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何變化或對這些法律的任何適用或解釋的任何變化，申請或解釋在PLC債務證券系列的最初發行日期(或在某些情況下，實體成為嘉年華公司的後續實體的較晚日期)或之後生效，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：

•

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC擔保人支付額外的款項(這種義務不能通過採取合理的措施來逃避)，或者

​

•

任何税收將由巴拿馬共和國(或嘉年華公司的後續實體(美國除外)的註冊管轄權)或其任何政治分支或税務當局對任何本金、保險費(如果有)、利息(如果有)、償債基金或類似款項(如果有)徵收(無論是以扣除、預扣或其他方式徵收)

​

那麼嘉年華公司在發出不少於10天、也不超過60天的不可撤銷通知後，可以隨時贖回該系列PLC債務證券(浮動利率的PLC債務證券除外，只能在付息日贖回)，贖回價格等於本金的100%加指定贖回日的應計利息(未償還的原始發行貼現PLC債務證券除外)。該等債券可按該等PLC債務證券各系列的條款所指定的贖回價格贖回(但須受於有關定期記錄日期登記的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。嘉年華公司有義務向臨立會擔保人支付額外款項的最早日期不得超過90天前發出贖回通知，否則將按具體情況徵收税款。此外，在發出贖回通知時，向臨立會擔保人支付額外款項或税款(視屬何情況而定)的責任必須生效。

兼併合併

嘉年華公司和嘉年華公司作為PLC債務證券的擔保人，不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或實質上全部資產轉讓或租賃給任何人，除非：

•

交易生效後，不會發生並繼續發生任何違約事件(如下文“-違約和通知事件”所定義)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；

​

•

(I)在嘉年華公司的情況下，繼承人或受讓人實體(如嘉年華公司除外)以令臨立會受託人合理滿意的形式，通過籤立並交付給臨立會受託人的補充契據，明確承諾按時支付所有未償還的臨立會債務證券的本金、任何溢價和利息，以及嘉年華公司將履行或遵守的臨立會契約中的每份契諾，並按照嘉年華公司適用的條款規定轉換權。(B)(I)對於嘉年華公司而言，繼承人或受讓人實體(如果不是嘉年華公司)明確承諾以令臨立會受託人滿意的形式籤立並交付臨立會受託人，並按照以PLC受託人合理滿意的形式，通過簽署並交付PLC受託人的補充契據，明確承擔嘉年華公司將履行或遵守的PLC契約中的每一契諾的履行；和

​

 

25

 

•

嘉年華有限公司已向臨立會受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每份均採用臨立會契約規定的格式，並述明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契據符合上述與該等交易有關的條文。

​

違約和通知事件

除非在創建特定系列債務證券的適用招股説明書附錄或董事會決議中另有説明，否則以下是針對特定系列債務證券的“違約事件”：

•

逾期30天不付息(含PLC追加金額)；

​

•

到期未支付本金或保險費(如有)；

​

•

清償基金到期五日內未兑付；

​

•

根據契約規定收到失敗書面通知後，60天內未履行任何其他公約；

​

•

嘉年華公司或嘉年華公司借款超過1億美元的債務到期不還或加速清償的，自嘉年華公司根據PLC契約收到破產書面通知之日起30個月內未清償或加速清償；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件；

​

•

該系列的任何PLC保證不再作為可強制執行的文書具有充分效力和作用；以及

​

•

適用的招股説明書附錄中指明的任何其他違約事件。

​

如果特定系列PLC未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，則PLC受託人或該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列的所有PLC債務證券的本金(或者，如果該系列的PLC債務證券是原始發行的貼現PLC債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並支付。在作出加速聲明後的任何時候，但在PLC受託人獲得關於加速到期支付的判決或判令之前，如果與該系列PLC債務證券有關的所有違約事件(僅因加速聲明而未能支付本金的事件)已按照PLC契約的規定治癒或免除，受影響系列PLC債務證券的多數未償還本金總額的持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷該聲明及其後果。

PLC受託人將在PLC債務證券系列違約發生後90天內，向該系列持有人發出其已知的所有未治癒違約的通知(“違約”一詞包括上述事件，沒有寬限期)。但是，除非未能支付該系列中任何一隻PLC債務證券的本金、溢價或利息，或者未能支付該系列中任何一隻PLC債務證券的任何償債基金分期付款，否則如果PLC受託人善意地認為扣留該通知符合該系列持有人的利益，則臨立會受託人可以不予發出該通知，並且不對持有人承擔法律責任。

根據PLC契約的條款，嘉年華公司必須在嘉年華公司財政年度結束後120天內向PLC受託人提交一份聲明，説明據其所知，嘉年華公司是否就任何系列的PLC債務證券或在履行和遵守PLC公司契約條款方面存在違約行為，如果嘉年華公司違約，則説明其違約情況和性質

PLC契約規定，持有特定系列當時未償還的全部PLC債務證券本金總額的多數持有者有權放棄該系列的某些違約，並在受到某些限制的情況下，指示進行任何 的時間、方法和地點

 

26

 

要求臨時立法會受託人採取任何補救措施的法律程序，或行使授予臨時立法會受託人的任何信託或權力的法律程序。臨立會契約規定，如某一系列臨立會債務證券發生失責(該失責並未獲得補救或豁免)，臨立會受託人須行使臨立會契約賦予臨立會的權利和權力，並使用審慎人士在處理其本身事務時會行使或使用的謹慎程度和技巧。否則，PLC受託人只需履行PLC契約中明確規定的職責。除該等條文另有規定外，臨立會受託人並無義務應該系列的任何持有人的要求，行使其在臨立會契約下的任何權利或權力，除非他們已向臨立會受託人提供合理的保證或彌償。

任何一系列PLC債務證券的持有人均無權就PLC契約提起任何訴訟或要求任何補救措施，除非持有人事先已就持續的違約事件向PLC受託人發出書面通知，並且該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人已向PLC受託人提出書面請求，並提供合理賠償，以提起該等受託人訴訟程序，除非持有人事先已就持續違約事件向臨立會受託人發出書面通知，且持有該系列未償還PLC債務證券本金總額至少25%的持有人已書面要求臨立會受託人提起此類訴訟。此外，臨立會受託人不得從過半數持有人那裏收到與要求不符的A系列未償還臨立會債務證券的本金總額，並未在60天內提起訴訟。然而，該等限制不適用於由臨立會債務保證金持有人就臨立會債務保證金的本金及保費(如有的話)或利息在臨立會債務保證金所列明的到期日或之後強制執行而提起的訴訟。

一系列PLC債務證券的違約事件可能會被修改。任何此類修改都將在招股説明書附錄中進行説明。

義齒修改

除某些例外情況外，嘉年華公司可以修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的權利和義務，以及特定系列持有人的權利，但須徵得該系列未償還PLC債務證券本金總額至少多數的持有人的同意。但是，未經每一系列PLC債務證券的每個受影響持有人同意，不得進行如下修改：

•

更改該系列中PLC債務證券的本金或保費(如果有)的聲明到期日；

​

•

更改本系列中任何PLC債務證券的利息(包括PLC附加金額)的聲明到期日；

​

•

降低系列PLC債務擔保本金；

​

•

降低本系列任何PLC債務證券的利率；

​

•

降低原發行貼現PLC債務證券到期後應支付的本金金額；或

​

•

以對持有人不利的方式修改或修改任何PLC擔保的條款。

​

此外，該系列當時所有未償還PLC債務證券的持有人必須同意，才能降低PLC債務證券持有人修改PLC契約所需同意的比例，或對PLC債務證券持有人在任何重大方面轉換補充契約中規定的任何證券的權利造成不利影響。

滿意與解脱

PLC契約對任何PLC債務證券系列(除支付任何額外金額和某些其他義務的義務、PLC契約明文規定的該系列PLC債務證券的轉換、登記、轉讓或交換的存續權，或該系列的PLC債務證券形式的PLC債務證券的存續權利除外)在下列情況下對該系列的所有未償還PLC債務證券停止有效：

•

(A)該系列的所有PLC債務證券均已認證並交付(但(I)該系列的PLC債務證券已銷燬、丟失或被盜，且已被銷燬、丟失或被盜)

​

 

27

 

(br}已被替換或支付，且(Ii)該系列的PLC債務證券已被註銷或交付給PLC受託人註銷，或(B)該系列的所有該系列的PLC債務證券已被註銷或交付PLC受託人註銷；或(I)該系列的PLC債務證券已到期並應支付，(I)該系列的債務證券以所需貨幣存入信託或分離並以信託形式持有，然後償還給嘉年華公司或從該信託中解除)；或(B)所有該系列的PLC債務證券已被註銷或交付PLC受託人註銷(I)已到期並應支付，或已到期並應支付；或(B)所有該系列的PLC債務證券此前未被註銷或交付PLC受託人註銷；(Ii)將於一年內到期並於指定到期日支付；或(Iii)根據令臨立會受託人合理滿意的安排，在一年內要求贖回，以使臨立會受託人以嘉年華公司的名義發出贖回通知，而嘉年華公司已不可撤銷地向臨立會受託人存放或安排向臨立會受託人存放一筆以信託基金形式存入的款項，作為信託基金，以供支付及清償該臨立會債務證券的全部債項(如有)及利息至上述存款日期(如屬已到期及應付的PLC債務證券)，或至聲明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

嘉年華公司已支付或導致支付我們根據本協議就該系列PLC債務證券支付的所有其他款項；以及

​

•

嘉年華公司已向PLC託管人遞交了高級人員證書和大律師意見，各聲明PLC契約項下關於該系列PLC債務證券的PLC契約的清償和清償的所有先決條件已得到遵守。(br}Carnival plc已向PLC受託人遞交了高級人員證書和大律師意見，聲明PLC契約項下關於PLC該系列債務證券的清償和清償的所有先決條件均已得到遵守。

​

失敗

每個PLC契約都提供嘉年華公司(在適用的範圍內，嘉年華公司)，由我們選擇

•

將免除任何系列PLC債務證券的任何和所有義務(支付任何額外金額和某些其他義務的義務除外，以登記PLC債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺不全的PLC高級債務證券，維持付款機構並以信託方式持有資金)，或

​

•

不需要遵守PLC債券的某些條款、條款或條件以及招股説明書附錄中描述的與該系列PLC債務證券相關的任何限制性契諾，嘉年華公司將被免除PLC擔保，某些違約事件(不包括因未能支付特定系列PLC債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的違約事件)將不再構成該系列PLC債務證券的違約事件，

​

在每一種情況下，如果我們以信託形式向臨立會受託人存入資金或發行臨立會債務證券所用貨幣的政府的等價證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，通過按照其條款支付利息和本金，這些政府機構將提供足夠的資金，足以支付該系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)，以及按照該系列的條款支付該系列的利息。

要行使任何此類選擇權，嘉年華公司除其他事項外，需要向PLC受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關失敗不會導致該系列的持有者出於聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損，如果是根據上述第一個項目進行的清償，則須附有從美國國税局收到或發佈的類似裁決。

此外，嘉年華公司還必須向臨立會託管人遞交一份高級人員證書，説明我們支付這筆存款並非出於優先考慮我們的債權人或其他債權人的意圖，也不是為了挫敗、阻礙、拖延或欺詐我們或其他債權人的意圖。

下屬

如果嘉年華公司的資產在其解散、清盤、清算或重組時進行分配，則支付PLC次級債務證券的本金(如有)和利息

 

28

 

將在PLC附屬契約和適用的補充契約規定的範圍內，在包括PLC高級債務證券在內的所有優先債務全部清償後償還。不過，嘉年華有限公司支付臨立會次級債務證券本金(及溢價，如有的話)或利息的責任不會因此而受影響。嘉年華公司如拖欠本金、保費(如有的話)、償債基金或優先債項利息，不得向臨立會次級債務證券支付本金(或保費，如有)、償債基金或利息。如嘉年華有限公司未能清償優先債項，而臨立會附屬契約下的臨立會附屬受託人或任何臨立會次級債務證券持有人在嘉年華有限公司全數清償優先債項前收到任何付款，則該筆款項或分派必須付給未清償優先債項的持有人，或用於償還未清償的優先債項。在嘉年華有限公司全數清償優先債項之前，嘉年華公司次級債證券持有人將享有嘉年華公司優先債項持有人的權利，但優先債項持有人須從臨立會次級債證券的分派份額中支付款項予優先債項持有人。

由於從屬條款的運作方式，如果嘉年華公司的資產在破產時進行分配，嘉年華公司和嘉年華公司的某些普通債權人可能會比PLC次級債務證券的持有者按比例收回更多。臨立會附屬契約或適用的補充契據可述明，其附屬條文不適用於根據臨立會附屬契約的清償和清償以及法律上無效的條文而以信託方式持有的金錢和證券。

關於擔保人的優先債務，從屬規定也同樣適用於擔保人。

如果本招股説明書是與發行一系列PLC次級債務證券相關的，則隨附的招股説明書附錄或其中引用的信息將描述截至最近日期的高級未償債務的大致金額。

可選贖回

可贖回PLC債務證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

受託人

PLC受託人可以就一個或多個PLC債務證券系列辭職或被免職，並可以指定一名繼任PLC受託人就該系列或這些系列行事。如果就不同的PLC債務證券系列有兩名或兩名以上的人擔任PLC受託人，則每名PLC受託人將是PLC契約下的一項或多項信託的受託人，這些信託與任何其他PLC受託人管理的一項或多項信託是分開的，而“受託人”允許或要求採取的任何行動，可由每名繼任PLC受託人就且僅就其繼任者擔任PLC受託人的一個或多個PLC債務證券系列採取。

治國理政

PLC債務證券、PLC擔保和PLC契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

 

29

 

認股權證説明

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的權證(“權證”)，購買或出售美國債務證券或由美國擔保的債務證券的權證(“政府債務證券”)，購買或出售外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位的權證，購買或出售股票指數或股票籃子單位的權證，以及買賣商品或商品指數的權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的任何證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。認股權證將按照本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的描述，通過實物交付或支付現金結算值的方式進行結算。該等認股權證將根據與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的銀行或信託公司訂立的認股權證協議(每份認股權證協議)發行，全部載於相關招股章程附錄內。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證證書相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證協議表格的若干條文摘要並不完整，並參考認股權證協議表格(包括認股權證證書表格)的條文而有所保留，該等表格的副本將作為登記聲明的證物存檔(或以參考方式併入登記聲明)。

任何認股權證的特定條款(包括對認股權證一般條款的任何修改或增加)將在將提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中説明。如欲審閲任何特定認股權證的條款，必須同時參閲與該等認股權證有關的招股章程副刊及本招股説明書中對認股權證的描述。

一般

招股説明書附錄將描述任何認股權證的以下條款(只要這些條款適用於認股權證)：

•

其標題；

​

•

它們的合計數量；

​

•

認股權證是否用於購買或出售我們的普通股、優先股、債務證券、政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數、股票籃子、商品、商品指數或招股説明書附錄中描述的任何其他指數或參考；

​

•

他們的價格或價格；

​

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

​

•

權證和相關普通股、優先股或債務證券可以分別轉讓的日期(如果有)；

​

•

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

​

•

可隨時行使的權證的最大或最小數量；

​

•

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果有)；

​

•

與行使認股權證有關的條款、程序和限制；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括美國法律或法規可能要求或建議的任何條款。

​

如果認股權證要購買普通股或優先股，招股説明書補充部分還將説明標的普通股或優先股的收購價。

如果認股權證是購買債務證券，招股説明書補充部分還將説明：

 

30

 

•

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣、貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子以及其他條款；

​

•

發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的認股權證數量；

​

•

權證和相關債務證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；以及

​

•

在行使每份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使權證時可以購買本金的貨幣、貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子的價格。

​

如果認股權證是購買或出售政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，則認股權證將在國家證券交易所上市，招股説明書補充部分將説明政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子(視具體情況而定)的金額和名稱，無論權證是購買或出售政府債務證券、外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，認股權證是否規定在行使時現金結算或交付政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子，以及認股權證將在其上市的國家證券交易所。

權證買賣股票指數或股票籃子的，權證將根據該股票指數或股票籃子的增減規定支付一定金額的現金，並在全國證券交易所上市，招股説明書補充説明權證的條款，權證買賣的是股指或股票籃子，權證所涵蓋的股指或股票籃子，以及股指或股票籃子所涉及的市場，權證是買入還是賣出股票指數或股票籃子，以及權證將在其上市的國家證券交易所。

如果權證是買賣商品或商品指數，權證將提供特定商品的現金結算或交割，權證將在全國證券交易所上市。招股説明書副刊將描述認股權證的條款、認股權證所涵蓋的商品或商品指數、認股權證是買賣商品或商品指數、認股權證是否提供商品或商品指數的現金結算或交割、與商品或商品指數有關的市場(如有的話)，以及認股權證將在其上市的國家證券交易所。

認股權證可以兑換不同面值的新認股權證，可以出示轉讓登記，也可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。購買或出售政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的權證，以及購買股指或股票籃子或商品或商品指數的權證，可以單一全球認股權證的形式發行，登記在認股權證託管人的名下，也可以最初以最終證書的形式發行，該最終證書可以在固定日期或我們選擇的一個或多個日期交換，以換取全球認股權證的權益，如

在其認股權證行使之前，購買普通股、優先股或債務證券的權證持有人在其認股權證被行使之前，將不享有該等證券持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權購買普通股、優先股或債務證券的金額，或買賣政府債務證券的金額，或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數或股票籃子的金額。

 

31

 

在適用的招股説明書副刊或招股説明書副刊所載或可計算的每種情況下，按行使價購買或收取該金額的政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品指數，或收取與該金額相關的結算值的債券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數或股票籃子、商品或商品指數均應在適用的招股説明書副刊中列出或計算。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中規定的日期或招股説明書附錄中另有描述的日期行使。在該日期(或我們宣佈的較晚日期)之後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄中可能列出的任何限制和附加要求，權證可以通過向權證代理交付正確填寫和正式籤立的認股權證證書，以及招股説明書附錄中規定的購買普通股、優先股或債務證券所需金額的付款，或(提供現金結算的權證除外)支付或交付政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數、貨幣籃子、股票指數、一籃子股票、商品或商品指數來行使權證認股權證在收到認股權證證書及所需款項(如適用)後，將被視為已在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處行使。吾等將於其後在切實可行範圍內儘快發行及交付可在行使該等認股權證時購買的債務證券，或買入或出售該等政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股指或股票籃子、商品或商品，或支付該等認股權證的結算值。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

 

32

 

股本説明

一般

以下是我們股本的主要條款説明。由於以下描述為摘要，因此以下描述並不完整，受本公司第三次修訂和重述的公司章程或章程、我們的第三次修訂和重述的章程或章程以及本節中明確引用的其他協議的約束和限制，並受本公司第三次修訂和重述的公司章程或章程以及本節中明確引用的其他協議的約束和限制。

我們的法定股本為2,000,000,000股，其中普通股1,959,999,998股，優先股40,000,000股，特別表決權股1股，特別股1股。截至2021年1月14日，已發行普通股932,485,510股，無優先股，特別表決權股1股，特別股1股。與2003年4月17日完成的DLC交易相關的一股特別表決權股票(在本招股説明書中稱為特別表決權股份)和一股特別股票(在本招股説明書中稱為均衡股)發行。請參閲“-特殊投票份額”和“-均衡份額”。

我們的普通股和P&O公主特別投票信託基金的實益權益信託股份，包括嘉年華特別投票權股份的實益權益，在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“CCL”。

普通股

投票權

在任何股東大會上，除巴拿馬法律及我們的章程或細則另有明文規定外，所有事項均由所有有權投票的股東(如適用，包括下述嘉年華公司特別投票實體)以過半數票決定，該等股東親身或委派代表出席該會議。關於DLC交易，我們實施了特別投票安排，使我們的股東和嘉年華公司的股東作為一個單一的決策機構，對提交給股東投票的所有行動進行投票，但被指定為“集體權利訴訟”的事項或程序或技術問題的決議除外。

這些稱為聯合選民行動，包括：

•

任命、罷免或重新選舉我們、嘉年華公司或兩者的任何董事；

​

•

如果法律要求，收到或採納我們或嘉年華公司的財務報表或兩家公司的年度帳目；

​

•

任一公司審計師的任免；

​

•

嘉年華公司或我們(或兩者)更名；或

​

•

根據税收法律、規則或法規的變化實施強制交換。

​

嘉年華股份有限公司和我們的股份的相對投票權由均衡化比率確定。根據目前1：1的均衡比例，在聯合選民行動中，我們的每股股票與一股嘉年華股份擁有相同的投票權。

由於股票重組或其他原因導致的均衡率變化只會影響每股投票權。總體而言，這樣的變化不會影響我們的股東和嘉年華公司股東之間的相對權重。

在集體權利訴訟的情況下，希望進行集體權利訴訟的公司需要事先獲得兩家公司股東的批准，每個股東作為一個類別分別投票。如果任何一家公司的股東不批准這一行動，它通常都會失敗。

 

33

 

類權限操作包括：

•

需要股東批准的任何一家公司的自動清盤、解散或清盤，或等價物，但作為兩家公司同時或幾乎同時進行的自動清盤、解散或清盤的一部分或等價物除外，但此類清算的目的不是將兩家公司的全部或大部分業務重組為一個或多個後續實體；

​

•

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何一家公司的全部或實質所有資產(真誠的商業交易除外)，用於有效的商業目的，並以公平市價進行，且不是作為其主要目的是瓦解或統一DLC安排的提案的一部分；

​

•

除根據我們與嘉年華公司於2003年4月17日簽訂的均衡和治理協議外，對均衡比率的調整；

​

•

對嘉年華公司章程以及我們的章程和細則中鞏固DLC安排特定核心條款的任何條款的任何修訂、刪除或更改；

​

•

除相關協議另有明確規定外，對實施DLC安排的主要協議的任何修改或終止；

​

•

對本公司條款中某些與税收相關的條款的效力進行合理可能導致強制交換的任何修訂、刪除或變更；以及

​

•

兩家公司董事會同意的任何事情都應被批准為集體權利訴訟。

​

除非同時召開嘉年華公司股東大會就任何同等決議進行投票，否則不會批准批准集體權利訴訟或聯合選民訴訟的決議。

我們的董事會和嘉年華plc董事會可能：

•

決定在其他情況下不需要股東批准的任何事項尋求股東批准；

​

•

要求將任何選民聯合行動改為被批准為集體權利訴訟；或

​

•

指定的多數票高於適用法律法規要求的多數票。

​

均衡比率

2003年4月17日，我們和嘉年華公司就DLC交易簽署了均衡和治理協議，該協議管理着均衡比率，該比率反映了由每家公司的個人普通股所代表的相對經濟和投票權利益。截至2003年6月1日，我們的普通股與嘉年華公司普通股之間的“均衡比率”為1：1，因此我們的普通股中有一股享有與嘉年華公司普通股相同的經濟和投票權。

為了提供嘉年華公司股票和嘉年華公司股票在DLC交易下的相對權利，我們和嘉年華公司在均衡和治理協議中同意，嘉年華公司和嘉年華公司將按照以下DLC均衡原則運營：

•

均衡比率將有效控制向我們股票持有人分配收入和資本相對於嘉年華公司股票持有人的比例，反之亦然，以及我們股票持有人和嘉年華公司股票持有人在聯合選民行動中的相對投票權；

​

•

影響我們或嘉年華股份有限公司股本的發行或交易的實施方式將不會在我們股份持有人的利益與嘉年華股份持有人的利益之間產生重大的財務影響。如果任何此類問題或交易涉及以下任何事項：

​

 

34

 

•

以低於市值的價格配股；

​

•

以權利方式向股東提出任何證券要約，或授予任何認購、購買或出售任何證券的任何期權、認股權證或其他權利；

​

•

對股東的非現金分配和股份回購，涉及向公司所有或幾乎所有股東提出以高於市值的價格回購其股票；

​

•

合併或拆分股份；或

​

•

向股東免費或僅通過將利潤或準備金資本化的方式發行股票，

​

那麼將自動調整均衡率，除非我們的董事會和嘉年華公司的董事會自行決定：

•

在考慮到當時的均衡比率、要約或行動的時間以及任何其他相關情況後，嘉年華公司和嘉年華公司董事會合理地認為，對於我們股票的持有者和嘉年華公司股票的持有者來説，收購要約或行動在財務上是相等的，但不一定是相同的，並且不會對任何一家公司的股東造成實質性不利，我們稱之為“匹配行動”；或

​

•

經集體權利訴訟批准的此類自動調整的替代方案。

​

均衡比率的任何調整都將通過新聞稿傳達給股東。

本公司董事會和嘉年華plc董事會將沒有義務採取任何此類配對行動或尋求批准替代方案作為集體權利訴訟，如果上述任何問題或交易沒有被自動調整到均衡率，那麼屆時將不會發生均衡比率的自動調整，但我們的董事會和嘉年華plc董事會將有權(根據其全權決定)採取匹配行動，或尋求批准將均衡率調整作為類別權利，而不是尋求批准對均衡率進行調整作為類別權利。(Br)我們的董事會和嘉年華plc董事會將沒有義務採取任何此類匹配行動，或尋求批准將上述任何問題或交易作為類別權利進行調整，並且不會發生對均衡比率的自動調整。

以下各項不需要調整均衡比率：

•

按市價發放股息或股息再投資；根據員工持股計劃發行嘉年華股份有限公司股票或我們的股票或可轉換為或可行使或可交換該等股票的證券；

​

•

發行可轉換為或可行使或可交換的股票或證券，但不包括向任何一家公司的所有或幾乎所有股東發行，包括用於收購；

​

•

回購或回購任何股票：

​

•

通過要約的方式進入市場：(1)不向任何一家公司的所有或幾乎所有股東開放，或(2)符合《交易法》第10b-18條的規定；

​

•

等於或低於市值；

​

•

任何一家公司根據該公司的管理文件中的規定；或

​

•

考慮到均衡化比率，按與市場價格相同的有效溢價按比例分配給嘉年華公司&plc的股東；

​

•

匹配操作；

​

•

任何一家公司向另一家公司發行均衡股；以及

​

•

任何購買、取消或減持被剝奪公民權的股份。

​

股息來源和支付

根據巴拿馬法律，公司可以按公司淨利潤或資本盈餘的程度支付股息。

 

35

 

DLC交易完成後，美國或嘉年華公司股東的季度股息權利沒有變化。我們的股東和嘉年華公司的股東有權獲得嘉年華公司基於均等化比率進行的收入和資本分配。為了讓公司支付股息或進行分配，考慮到適用的貨幣匯率，我們普通股每股支付的股息和分配與嘉年華公司普通股支付的股息和分配的比率必須等於均衡比率。

股息根據均衡率均衡，公司之間的任何餘額交易將在扣除任何需要扣除或預扣的税額並排除任何税收抵免或其他税收優惠金額之前確定和進行。

如果一家公司沒有足夠的利潤或無法支付股息，我們和嘉年華公司將在可行的情況下進行必要的平衡交易，使兩家公司都能夠根據均衡比率支付股息。這可以採取從一家公司支付給另一家公司的形式，也可以是對均衡股支付股息的形式。嘉年華公司股東收到的股息與我們的常規季度股息一致。

我們的章程規定，根據均衡和治理協議，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，除非董事會決議或多項關於發行任何系列優先股的決議另有規定，否則優先股的持有者除外。

清算

根據巴拿馬法律，如果董事會認為解散公司是可取的，應由董事會成員以多數票提出解散協議，並應在10天內依法召開或安排召開股東大會，就董事會提出解散的決議進行表決。股東大會上，對該事項有表決權的過半數股東可以通過解散公司的決議。公司解散也可以書面同意，代替全體有表決權的股份持有人開會。

根據均衡與治理協議，如果我們或嘉年華公司或兩家公司自願或非自願清算，考慮到兩家公司資產的相對價值和每家公司的負債，假設每股清算潛力分配給每家公司股東的金額不相等，如果一家公司擁有更大的淨資產，使得向其股東進行的任何清算分配在每股基礎上不相等，則有能力進行更高淨分配的公司必須做出支付等額付款的要求受到一些限制。首先，根據美國破產法第11章或類似法規進行的重組不會被視為“清算”，因此這樣的重組不會導致等額償付。第二，如果支付不會導致任何一組股東都沒有資格獲得任何清算收益，那麼這兩家公司都不會被要求支付相等的付款。因此，如果嘉年華公司和plc的資產不足以滿足嘉年華公司和plc的所有債權人，則不需要支付等值付款。

在執行有關我們清算的原則時，我們可以：

•

按照《均衡治理協議》的規定向嘉年華公司付款；

​

•

向嘉年華公司或嘉年華公司普通股持有人發行股票，並對該等股票進行分配或回報；或

​

•

採取我們每個人和嘉年華公司董事會認為適當的任何其他行動來實施這些原則。

​

除一家公司向另一家公司支付現金外，任何其他行動都需要事先獲得兩家公司董事會的批准。

 

36

 

考核權

根據巴拿馬法律，公司股東沒有評估權。

優先購買權

根據巴拿馬法律，股東有權優先認購按所持股份比例增發普通股或任何可轉換為股票的證券，除非公司章程另有相反規定。我們的公司章程規定，我們的股東無權享有優先購買權。

轉讓代理和註冊處

嘉年華公司普通股和配對信託股份的轉讓代理和登記機構是Computershare Investor Services。

特殊投票權份額

反映嘉年華公司股東在嘉年華公司會議上的投票情況

我們的文章授權一個特殊的有表決權的股份。特別投票權股份只是一種機制，用於在平行股東大會上就上文“-普通股-投票權”中所述的聯合投票權行動和集體權利行動以及以下“-嘉年華公司章程和章程的若干條款-法定人數要求”中所述的法定人數規定實施股東投票。特別投票權股份沒有收入或資本的權利，也沒有投票權，除非如下所述。於DLC交易完成後，嘉年華向DLC SVC Limited發行特別有表決權股份。DLC SVC Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，其股份由法律債務信託公司(Law Debenture Trust Corporation P.L.C.)合法和實益擁有，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的獨立受託人公司。在所有將考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的會議上，嘉年華公司特別投票權股份的持有者必須出席。

對於聯合選民行動，嘉年華公司特別投票權份額將代表嘉年華公司股東平行大會上的投票數，按均衡比率調整並向上舍入到最接近的整數，並將根據嘉年華公司會議上的投票結果在我們的會議上代表贊成票、反對票和棄權票。

對於集體權利訴訟，DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別有表決權股份的持有人，只有在建議的訴訟未在平行嘉年華plc會議上獲得批准的情況下才會投票。在這種情況下，嘉年華公司的特別投票權份額將代表等於最大整體百分比的票數，如果我們所有有能力投票的流通股能夠投出的總票數都支持決議，則該百分比低於在我們的會議上否決決議所需票數的百分比。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票來説，49%是最大的整體百分比，低於否決決議所需的50%。因此，在多數票的情況下，嘉年華公司特別表決權股份將代表相當於我們所有股份所能投出的選票的98%的票數，不包括嘉年華公司特別表決權股份所代表的選票。因此，假設我們大約2%或更多股份的持有者沒有在這種集體權利訴訟中投票，它將失敗。如果嘉年華公司股東批准提議的行動，嘉年華公司的特別投票權股份將不代表任何投票權。

嘉年華公司特別表決權股份不代表對任何程序性或技術性決議的任何投票，我們在本招股説明書中將其稱為“程序性決議”。程序性決議是指那些在任何實質性方面不會對嘉年華公司股東造成不利影響的決議，並在會議上提交給我們的股東。我們的董事會主席將用他的絕對酌情權來決定一項決議是否屬於程序性決議。如果此類事項需要我們的股東批准，則以下任何事項都將是程序性決議：

•

允許或禁止某些人出席會議；

​

•

結束討論並將問題付諸表決，前提是沒有提出修正案；

​

 

37

 

•

如果原議案是在會議期間提出的，股東認為不應將原議案付諸表決，則不將討論中的問題付諸表決；

​

•

按照會議通知以外的順序處理事項；

​

•

將辯論推遲到下一次會議；以及

​

•

休會。

​

反映嘉年華公司股東在嘉年華大會上的投票

作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了特別表決權股份，我們將該股份轉讓給P&O公主特別表決權信託的受託人，該信託是根據開曼羣島法律設立的，目的是持有嘉年華公司的特別表決權股份。對於聯合選民行動，嘉年華plc特別投票權份額代表我們的股東在平行股東大會上所投的票數，經均衡比率調整並四捨五入為最接近的整數，並將根據我們會議上的投票代表嘉年華plc會議上的贊成票、反對票和棄權票。

對於集體權利訴訟，P&O公主特別投票信託的受託人作為嘉年華plc特別表決權股份的持有人，只有在我們的平行會議上未批准擬議的訴訟時才會投票。在這種情況下，嘉年華plc特別投票權份額將代表等於最大整數百分比的票數，該百分比小於票數的10%，或者，在特別決議的情況下，如果所有嘉年華plc流通股和其他能夠投票的嘉年華plc股票能夠投下的總票數支持該決議，則該百分比將代表在嘉年華plc會議上否決該決議所需的百分比減去一票。在大多數情況下，這將是49%。對於多數票來説，49%是最大的整體百分比，低於否決決議所需的50%。因此，在多數票的情況下，嘉年華特別表決權股份將代表相當於所有嘉年華股份(不包括嘉年華特別表決權股份所代表的表決權)所能投出的票數的98%的票數。因此，假設嘉年華公司大約2%或更多股份的持有者沒有就此類集體權利訴訟投票，那麼它將失敗。如果我們的股東批准提議的行動，嘉年華公司的特別投票權股份將不代表任何投票權。

嘉年華plc特別投票權份額不代表對任何程序性決議的任何投票。

在DLC交易中，P&O公主特別投票信託的實益權益信託股份已轉讓給我們。在這次轉讓之後，我們立即以股息的方式向2003年4月17日交易結束時登記在冊的股東分配了這些信託股份。根據我們(P&O Princess Special Voting Trust and ComputerShare Investor Services(前身為SunTrust Bank)受託人於2003年4月17日簽訂的配對協議和我們的章程，P&O Princess Special Voting Trust的實益權益信託股份與代表我們普通股的股票一對一地配對，並由代表我們普通股的股票作為證明。

我們的股票交易單位包括一股嘉年華公司普通股和一股信託股份，在P&O公主特別投票信託中擁有實益權益。在沒有相應的配對信託股份的情況下，我們的普通股每股不得轉讓，也不能轉讓。在P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分派。由於P&O公主特別表決權信託的唯一目的與持有嘉年華特別表決權股份有關，故預計不會作出任何分派。請參閲“-信任共享説明”。

均衡份額

我們的文章授權一個均衡份額。均衡份額：

•

有權根據董事會宣佈和支付的《均衡和治理協議》獲得股息；

​

•

無權接收任何股東大會的通知、出席或表決；以及

​

 

38

 

•

在我們自願或非自願清算的情況下，排在所有其他股票持有人之後。

​

嘉年華公司章程和章程的某些規定

法定人數要求

除適用法律或法規、公司章程或章程另有要求外，親自或委派代表出席任何持有至少三分之一有權投出的總票數的股東大會構成該會議處理事務的法定人數。

為確定在考慮聯合選民訴訟或集體權利訴訟的任何股東大會上是否達到法定人數：

•

如果我們的股東大會在嘉年華公司的平行股東大會之前召開，嘉年華公司的特別表決權股份在會議開始時將沒有投票權，因此在確定有權在該會議上投票的股份總數或會議法定人數時將不計算在內，儘管嘉年華公司特別表決權股份本身必須親自出席，或通過DLC SVC Limited的代表或委託代表出席；

​

•

如果我們的股東大會基本上與嘉年華公司的平行股東大會同時召開，或在嘉年華公司的平行股東大會之後召開，涉及一項或多項聯合選民行動的嘉年華公司特別表決權股份的最高票數將與嘉年華公司平行股東大會上就該等聯合選民行動所投贊成票、反對票或棄權票的最高票數相同，而該最高票數(包括棄權票)將構成有權投票和出席的股份，以決定該會議是否有法定人數。

​

•

如果我們的股東大會與嘉年華公司關於集體權利訴訟的平行股東大會基本上同時或之後召開，嘉年華特別表決權股份在會議開始時將沒有投票權，因此在確定有權在該會議上投票的股份總數或會議法定人數時將不計算在內，儘管嘉年華公司特別表決權股份本身必須親自出席，或通過DLC SVC Limited的代表或委託代表出席。

​

此外，DLC SVC Limited必須出席該等會議，才能就為審議聯合選民訴訟或集體權利訴訟而召開的股東大會有效構成法定人數。

股東書面同意訴訟

我們的章程規定，股東不得在書面同意下行事。

股東提案

巴拿馬法律沒有具體處理股東提案的問題，我們的章程也沒有明確允許股東提案在年度股東大會上審議。巴拿馬法律規定，召開會議的事先通知必須列明召開會議的一個或多個目的。任何將在會議上討論的建議都應包括在會議通知中，除非通知為股東可能希望討論的任何其他事項預留時間。

根據交易法的規定，股東可以提交提案，包括董事提名，供股東大會審議。此類提議將需要遵守SEC關於將股東提議納入公司贊助的代理材料的規定。為考慮將股東建議納入吾等股東周年大會的委託書/招股説明書，吾等必須在上一年度股東周年大會委託書郵寄日期一週年前不少於120個歷日收到書面建議書。

我們的章程規定，在任何特別股東大會上，只能處理與特別會議通知中所列的該等會議的目的或宗旨有關的事務。我們的章程規定，特別股東大會只能由我們的董事會或我們的總裁或祕書召集。

 

39

 

董事行為準則

巴拿馬法律對董事施加一般受託責任，要求其謹慎行事並符合公司的最佳利益。除其他事項外，董事對似乎代表公司支付的款項的真實性、將要支付的股息的有效性、一般簿記以及按照適用法律、公司章程、公司章程和股東大會決議實施公司運營負責。

我們的條款規定，我們的董事會有權運作和實施《均衡和治理協議》、《SVE特別投票權契約》(該協議規範了嘉年華公司特別表決權股份和P&O公主特別表決權股份的行使方式)以及嘉年華公司擔保契約(均於2003年4月17日簽訂)，並且，在符合適用法律和法規的情況下，任何董事根據該授權和義務真誠地作出的任何行為均不構成違反嘉年華公司特別表決權和P&O公主特別表決權股份的行為。根據適用的法律和法規，任何董事根據該授權和義務真誠地作出的任何行為均不構成違反嘉年華公司特別表決權股份和P&O公主特別表決權股份的方式。特別是，董事除了對我們的職責外，還有權考慮我們的股東和嘉年華公司股東的利益，就像我們和嘉年華公司是一個單一的實體一樣。作為DLC交易完成的結果和之後，我們的董事會與嘉年華公司的董事會是一樣的。

股東大會

如果我們建議在股東大會上進行聯合選民訴訟或集體權利訴訟，我們必須立即通知Carnival plc該聯合選民訴訟或其建議採取的集體權利訴訟的性質。除非建議在股東周年大會上採取該等行動，否則董事會必須召開特別會議，以審議通過選民聯合訴訟或集體權利訴訟的決議。該等會議將於可行的情況下儘量與嘉年華公司為審議該等聯合選民行動或集體權利訴訟而召開的平行股東大會同時舉行。如果我們收到嘉年華公司通知，嘉年華公司建議進行選民聯合訴訟或集體權利訴訟，我們的董事會必須在可行的時間內在嘉年華公司會議召開之前召開股東大會，並必須提出與嘉年華公司會議上提出的同等決議。我們必須與嘉年華公司充分合作，準備與擬議的選民聯合行動或集體權利行動有關的決議、解釋備忘錄或任何其他所需的資料或材料。

修訂管理文書

根據巴拿馬法律，除非公司章程需要更多投票，否則可以對公司章程進行修改：

•

有權投票的公司所有已發行和已發行股票的持有人或其代理人；

​

•

通過有權投票的公司大部分已發行股票的持有人或其代表通過的決議；以及

​

•

倘章程細則的修訂涉及任何類別股份的優先次序的任何改變，則須由有權就每類股份投票的法團大多數已發行股份的持有人或其受委代表通過決議案。

​

任何對我們條款中鞏固DLC安排的條款的修改都需要作為集體權利訴訟獲得批准。條款中根深蒂固的規定包括：

•

特殊投票權股份；

​

•

反收購條款；

​

•

股息和分配；

​

•

修改我們的章程和細則；以及

​

•

清算。

​

 

40

 

除以下規定外，本公司章程的所有其他條款可由嘉年華公司和嘉年華公司的股東在聯合選民行動中共同投票修改。對本公司章程的修改，無論是在集體權利訴訟中還是在聯合選民訴訟中，都需要獲得有權就此投下的所有選票的多數批准，包括嘉年華公司在我們的股東大會上有權投下的特別有表決權股份的選票。

儘管有上述規定，第(1)款涉及指定或變更吾等辦事處或註冊代理的地點，或(2)涉及制定、撤銷或更改註冊代理的指定，或指定或變更註冊代理的任何修訂，均可在未經本公司股東或嘉年華公司股東批准的情況下，由董事會批准並生效。

根據巴拿馬法律，公司董事會有權通過、修改或廢除公司的章程，除非公司章程或股東批准的章程中有明確的相反規定。我們的附例規定，附例可由董事會或有權投票選舉董事的股份持有人投票通過，或更改、修訂、補充或廢除，或新附例可予採納。董事會通過、修改、補充的章程，可以由有表決權的股東修改、修改、補充或者廢止。

對我們的附例中鞏固DLC安排的條款的任何修改或廢除也都需要作為集體權利訴訟獲得批准。除本公司任何根深蒂固的附例外，對本公司章程的任何修訂或廢除均可在未經本公司股東或嘉年華公司股東批准的情況下由本公司董事會批准和實施。附例中根深蒂固的規定包括以下事項：

•

特別表決權股份的可轉讓性；

​

•

選民聯合訴訟、集體權利訴訟和程序性決議的範圍、投票權和程序；以及

​

•

董事的選舉、資格和取消資格。

​

自DLC安排實施以來，在有限的情況下，除我們持有的股票外，嘉年華plc股票可能必須按當時的等值比率強制交換我們的股票。如果適用的税收法律、規則或條例發生變化，而嘉年華公司董事會合理地認為該變化可能會對嘉年華公司產生重大不利影響，並獲得嘉年華公司662/3%的股東和我們對聯合選民行動的投票批准，則可能發生強制性交換。如果適用的非税法律、規則或法規發生變化，嘉年華公司董事會合理地認定，實施DLC安排的全部或大部分協議很可能是非法、非法或不可執行的，也可能觸發強制交換。如果發生上述任何一種變化，我們將根據當時的均衡比率增發股份給嘉年華公司的股東，我們將擁有嘉年華公司100%的股份。我們的股票不受任何強制交換嘉年華股份有限公司股票的約束。如觸發該強制交換，吾等的章程及細則將於強制交換完成後自動修訂，而吾等或吾等的股東無須採取任何進一步行動，以符合吾等的公司章程及吾等於DLC安排實施前的細則。

董事選舉

有關董事任命、罷免和連任的決議將被視為一項聯合選民行動，並由每家公司的股東作為一個單一決策機構進行有效投票。我們的條款規定，董事人數不少於3人，不超過25人。在上述最低和最高限額內，董事總數可不時通過股東決議或董事會決議確定。更改最低和最高董事人數將需要對章程進行修訂。任何人不得被選舉或任命為本公司董事會成員，除非該人同時當選為嘉年華公司董事會成員。任何從我們董事會辭職的董事也必須從嘉年華公司董事會辭職，反之亦然。

 

41

 

刪除控制器

巴拿馬法律規定，有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權的持有人可以在有理由或無理由的情況下罷免董事。我們的附例規定，在符合巴拿馬法律規定的情況下，只有在股東人數達到法定人數的多數票的情況下，才能在有或沒有原因的情況下罷免董事。

董事會空缺

我們的章程規定，董事會空缺將由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，前提是任何此等人士同時被任命為我們的董事會成員和嘉年華集團董事會成員。如果只有一位董事留任，該董事將有權填補所有空缺。如果沒有董事，我們的祕書可以應任何兩名股東的要求召開會議，任命一名或多名董事。

董事和高級管理人員的賠償

巴拿馬法律沒有具體解決董事和高級管理人員的賠償問題。我們可向因身為法團董事、高級人員或僱員而成為任何訴訟或法律程序的一方的任何高級人員或董事作出賠償，以支付費用，包括律師費、判決書、罰款及他/她為達成和解而合理招致的與訴訟有關的款項，方法包括：如該高級人員或董事真誠行事，並以他/她合理地相信符合法團最佳利益的方式行事，而法定人數由並非訴訟或法律程序的一方的董事組成，則我們可向該等高級人員或董事作出彌償，包括支付律師費、判決書、罰款及為達成和解而合理招致的款項，而該等費用包括律師費、判決、罰款及為達成和解而合理地招致的與該訴訟或法律程序有關的款項。在刑事訴訟中，標準是董事或高級人員沒有合理理由相信他/她的行為是非法的。

我們的條款規定，每個人及其繼承人、遺囑執行人或管理人，如果曾經是或曾經是我們或嘉年華公司的董事或高級職員，或現在或過去應我們或嘉年華公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級職員，而曾經是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則每個人及其繼承人、遺囑執行人或管理人都應受到賠償並受到損害。為達成和解而支付的罰款和金額在最大程度上並以巴拿馬法律和任何其他不時有效的適用法律規定和允許的方式，實際和合理地招致與該等行動、訴訟或法律程序有關的費用。這一賠償權利並不排斥董事或高級管理人員可能享有的任何其他權利。對巴拿馬“公司法總則”適用條款的任何廢除或修改，不影響當時或之前存在的任何事實狀態下當時存在的任何權利或義務，也不影響在此之前或之後全部或部分基於任何此類事實狀態而提起或威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。我們有權就我們和嘉年華公司的賠償義務購買和維護保險。

董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行職責時，將真誠地依靠我們或嘉年華公司的記錄，以及我們或嘉年華公司的任何高級職員或員工、董事會委員會或任何其他人提交給我們的信息、意見、報告或聲明，在履行其職責時受到充分保護，這些信息、意見、報告或聲明是由任何其他人提供的，這些信息、意見、報告或聲明是由該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的，並且是由嘉年華公司以合理謹慎的方式挑選出來的。在履行職責時，董事及高級職員在真誠行事時，可依賴本公司或嘉年華公司的首席財務官或財務總監或負責其簿冊或帳目的其他高級管理人員向彼等呈交的正確的美邦或嘉年華公司的財務報表，或由獨立公眾或註冊會計師或該等會計師事務所所提交的書面報告，以公平地反映美邦或嘉年華公司的財務狀況，該等財務報表乃由本公司或嘉年華公司的首席財務官或控制人或其他主管人員向彼等作出正確的陳述，或由獨立的公眾人士或註冊會計師或該等會計師事務所在書面報告中公平地作出陳述。

收購限制

根據巴拿馬法律，董事應對公司的良好管理負責，並對執行或錯誤履行其管理公司事務的義務負有一般責任。在巴拿馬，關於接管問題的立法或司法指導有限，很難預測巴拿馬人如何

 

42

 

如果董事能夠證明(1)他們有合理理由相信收購提案對公司政策和有效性有危險，(2)董事會採取的行動相對於所構成的威脅是合理的，則法院將對適用於董事會決定的司法尊重政策的問題做出反應或解決，以便在面臨潛在收購時採取反收購措施。(2)董事能夠證明(1)他們有合理理由相信收購提案對公司政策和有效性存在危險，以及(2)董事會採取的行動相對於構成的威脅是合理的。

我們的條款包含適用於收購嘉年華公司股票的任何個人或一致行動的人的規定，這將觸發強制性要約義務，就像英國收購守則在合併的基礎上適用於嘉年華公司一樣。其中：

•

一個人或一組人獲得或獲得超過30%或更多的投票權，這些選票將在一次聯合選民行動中投出；或

​

•

任何個人或團體，如果已經擁有不少於30%但不超過50%的將在聯合選民行動中投出的總票數，並獲得或獲得任何增加該人在聯合選民行動中可投票數百分比的股份的投票權，

​

被收購的這些股份將被剝奪公民權，也就是説，這些股份的所有者可能不再擁有這些股份的任何經濟或投票權，除非該個人或集團以相當於此次收購的價格提出收購嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)所有股份的要約。這些收購限制將不適用於：

•

嘉年華公司或我們收購對方公司股份；

​

•

適用法律法規禁止的限制；

​

•

埃裏森家族和各種信託基金為其利益在下列門檻內進行的任何收購；以及

​

•

根據強制性交換進行的任何收購。

​

對於Arison家族和為他們服務的信託基金來説，這些條款也有一些例外，截至2021年1月14日，Arison家族和信託基金總共持有嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)約11.1%的總投票權。Arison家族和各種信託基金可以在不觸發這些條款的情況下收購Carnival Corporation&plc的股份，但條件是，在連續12個月的任何期間，他們的總持股不能增加超過Carnival Corporation&plc投票權的1%，但他們合計持有的Carnival Corporation&plc投票權不得超過Carnival Corporation&plc投票權的40%。然而，如果此等各方遵守上述要約要求，則可在不受這些限制的情況下獲得額外股份或投票權，但須始終遵守英國金融城收購與合併守則的規定。這些限制不適用於嘉年華公司或我們對股份的收購。

所有權限制和轉讓限制

一般而言，根據《國税法》第883節，某些非美國公司對來自或附帶於一艘或多艘船舶國際業務的美國來源收入不繳納美國聯邦所得税或分支機構利得税。這些條例一般規定，在合格外國成立並從事船舶和飛機國際經營的外國公司，只要能夠滿足某些所有權要求，包括其股票公開交易，就應將這些收入從總收入中剔除，以便繳納聯邦所得税。在其他情況下公開交易的公司股票，如果是少數人持有的，即50%或以上的股票由各自擁有公司股票已發行股票投票權和價值5%或以上的人擁有，則不符合這一要求。

據我們所知，經過適當的調查，我們目前符合法規規定的上市公司資格。然而，由於埃裏森家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金實益擁有我們普通股的大約13%，或嘉年華公司總投票權的大約11.1%，因此另一個股東有可能收購我們普通股的5%或更多，這可能危及我們作為上市公司的資格。如果我們未來沒有資格成為一家上市公司，我們將是

 

43

 

我們在美國的郵輪業務收入需要繳納美國所得税。作為預防措施，我們在2000年修改了公司章程，以確保我們繼續符合法規規定的上市公司資格。

我們的條款規定，除了Arison家族的一些成員和為他們的利益建立的各種信託基金外，任何一個人或一組相關人士都不能擁有或被視為擁有超過4.9%的普通股，無論是以投票、價值還是數字衡量。此外，這些條款一般限制轉讓我們普通股的任何股份，如果轉讓會導致我們繳納美國航運所得税的話。一般而言，《國税法》規定的歸屬規則適用於確定某人是否為《條例》規定的5%股權股東屬性股票：

•

在同一家族的指定成員中，

​

•

向持有該公司50%或以上股份的股東，

​

•

在屬於同一受控集團的公司中，

​

•

信託授予人、受益人和受託人之間，以及

​

•

從該合夥關係中分配給該合夥關係的合作伙伴。

​

就這4.9%的限制而言，“轉讓”包括任何出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的、建設性的還是實益的，也無論是通過法律實施還是其他方式。4.9%的限制不適用於埃裏森家族的一些成員以及為他們的利益而設立的各種信託基金。這些股東將被允許在不遵守限制的情況下轉讓他們在我們普通股中的股份，只要轉讓不會導致我們在航運業務上受到美國所得税的影響。

條款規定，董事會可以在任何特定情況下放棄4.9%的限制或轉讓限制，前提是有令我們的董事會和税務顧問滿意的證據表明，這種所有權不會損害我們根據美國國税法(Internal Revenue Code)第3883節的含義，對一艘或多艘船舶的國際運營總收入免徵美國所得税的地位。董事會也可以以任何理由隨時終止限額和轉讓限制。

如果聲稱的轉讓或其他事件，包括在擬議修正案生效之日擁有超過4.9%限制的普通股，導致任何股東違反4.9%的限制擁有普通股，或導致我們因航運業務而繳納美國所得税，則該等普通股超過4.9%的限制，或將導致我們繳納美國航運所得税的股票將自動被指定為“超額股份”，以確保聲稱的轉讓或其他事件不會導致普通股所有權違反4.9%的限制或導致我們在航運業務中繳納美國所得税，任何可能導致此類事件的建議轉讓都將無效。任何聲稱的受讓人或其他聲稱持有超額股份的人將被要求就據稱的轉讓或其他可能導致超額股份的事件向我們發出書面通知。該等超額股份的聲稱受讓人或持有人除有權獲得下述款項外，對該等超額股份並無任何權利。

多餘股份將不會是庫存股，而是將繼續發行和發行我們普通股的流通股。在流通股發行期間，多餘的股份將被轉移到信託公司。該信託的受託人將由我們任命，並將獨立於我們和所謂的超額股份持有人。該信託的受益人為受託人選定的一個或多個慈善組織。受託人將有權代表受益人投票表決多餘的股份。如果在據稱的轉讓或其他事件導致超額股份之後，且在吾等發現該等轉讓或其他事件之前，已就該等超額股份支付股息或分派，則該等股息或分派將在向慈善受益人提出付款要求時償還予受託人。信託收到的所有股息或申報的其他收入將支付給慈善受益人。在我們清算、解散或清盤時，所謂的受讓人或其他聲稱的持有人將收到一筆付款，該付款反映了該等超額股份的每股價格，通常等於以下兩者中的較小者：

 

44

 

•

如果是因據稱的轉讓而產生的超額股份，則為在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或者，如果是某些其他事件，則為超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或

​

•

如果超額股份是由聲稱轉讓以外的事件引起的，則超額股份的市場價格是指該事件以外的事件導致的超額股份的市場價格，即該事件發生之日的超額股份的市場價格。

​

在董事會的指示下，受託人將把以信託方式持有的超額股份轉讓給包括我們在內的一個或多個人，這些人對超額股份的所有權不會違反4.9%的限制，或在導致超額股份的轉讓或其他事件發生後180天內，或我們意識到此類轉讓或事件後180天內，導致我們繳納美國航運所得税。如果作出這樣的轉讓，慈善受益人的權益將終止，該等股份將不再被指定為超額股份，而聲稱持有超額股份的人將收到下文所述的付款。超額股份的所謂受讓人或持有人將收到一筆付款，該款項反映了該等超額股份的每股價格，相當於以下兩者中的較小者：

•

受託人收到的每股價格，以及

​

•

該據稱的受讓人或持有人在據稱的轉讓中支付的導致超額股份的每股價格，或者，如果聲稱的受讓人或持有人沒有通過贈與、設計或其他事件為該等超額股份提供價值，則每股價格等於據稱的轉讓或導致超額股份的其他事件當日的市場價格。

​

超額股份的聲稱受讓人或持有人不得獲得反映該等超額股份流通期內超額股份任何增值的金額。任何超過聲稱的受讓人或超額股份持有人允許收取的金額的款項，必須移交給信託的慈善受益人。

如果根據任何法律決定、法規、規則或條例，前述限制被確定為無效或無效，則根據我們的選擇，任何超額股份的意向受讓人或持有人可能被視為已代表我們代理收購或持有該等超額股份，並代表我們持有該等超額股份。

我們將有權購買信託持有的任何超額股份，期限為90天，以下列日期為準：

•

轉讓或其他導致股票過剩的事件發生的日期，以及

​

•

董事會善意認定發生轉讓或者其他導致超額股份的事件的日期。

​

我們支付的每股超額價格將等於

•

在產生超額股份的交易中支付的每股價格，或在某些其他事件的情況下，超額股份在該事件發生之日的每股市場價格，或

​

•

在超額股份被指定為超額股份之後、我們接受該要約之日之前的任何時間，超額股份的最低市價。

​

我們章程中的這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權或其他交易的變更，在這些交易中，我們的股東可能會因其普通股股票獲得高於當時市場價格的溢價，或者該等持有人可能認為其他情況符合他們的最佳利益。在本公司董事會認為修訂或最終確定擬議法規的方式不要求本公司章程中的這些條款以確保我們的航運收入保持所得税豁免的情況下，本公司董事會可自行決定終止這些條款的4.9%限制和轉讓限制。

雖然強制要約保護和4.9%的保護仍然有效，但除了艾里森家族和某些為他們謀利的信託基金外，其他任何第三方都不能獲得嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)的控制權。

 

45

 

優先股

我們的董事會可以在沒有股東進一步授權的情況下，分一個或多個系列發行最多40,000,000股優先股。本公司董事會可在創建每個系列時決定該系列股票的獨特名稱和數量、其股息率、分配給該系列股票的投票數(如果有的話)、贖回股票的價格和條款、任何適用的償債基金的條款、清算、解散或清盤時應支付的金額、轉換權(如果有)，以及根據巴拿馬共和國現行法律我們的董事會可能被允許確定的任何其他權利、優惠和優先權。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。任何優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的不利影響。

在適用的範圍內，每個系列優先股股票的轉讓代理、登記處、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書補充資料中註明。

排名

任何系列的優先股股票具有與該系列相關的招股説明書附錄中的相關文章補充和描述的等級。

分紅

一系列優先股條款的補充條款可以規定，如果董事會授權，該系列股票的持有者有權從合法可用於分紅的資金中獲得分紅。(br}補充條款中列出了一系列優先股的條款，規定該系列的持有者有權從我們董事會授權的合法可用於分紅的資金中分紅。股息的支付比率和日期以及適用於股息的任何其他條款將在與相關係列相關的招股説明書附錄中的相關章程補充和説明中闡明。

優先股記錄持有者在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上時，將向他們支付股息。任何一系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，以現金或實物支付。

轉換和交換

列出一系列優先股條款的補充條款可以規定，相關係列優先股的招股説明書附錄可以説明該系列股票可以轉換為我們的普通股或第三方普通股的條款(如果有)。

贖回

如果在列出一系列優先股條款的章程補充條款(將在適用的招股説明書附錄中進行説明)中有明確規定，則一系列優先股可以由我們或持有人選擇贖回和/或強制贖回部分或全部優先股。

清算優先權

在本公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人可能有權在清算時獲得分派。這些分配將在對任何與清算有關的初級證券進行任何分配之前進行。這些分銷的條款和條件將在相關招股説明書附錄中的適用條款補充和説明中闡述。

 

46

 

投票權

優先股持有者將擁有適用條款、補充條款和適用法律要求的投票權。這些投票權將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

47

 

信任共享説明

通常為

2003年4月17日，我們與嘉年華公司完成了DLC交易。作為DLC交易的一部分，嘉年華公司向我們發行了一股特別投票權股份，我們將該股份轉讓給了P&O公主特別投票權信託的受託人，該信託是根據開曼羣島的法律設立的。受惠於P&O公主特別投票權信託的物業實益權益的信託股份已發行予我們。信託股份代表嘉年華特別投票權股份的實益權益。發行後，我們立即以股息的方式將信託股份分配給我們的普通股股東。根據我們、作為P&O公主特別投票信託受託人的Law Debenture Trust Corporation(開曼)有限公司和作為轉讓代理的ComputerShare Investor Services(前身為SunTrust Bank)之間於2003年4月17日達成的配對協議，P&O公主特別投票信託中實益權益的信託股份將與代表我們普通股的股票一對一配對，並由代表我們普通股的證書證明。此外，根據配對協議，在DLC交易完成後，當我們的普通股的一部分被髮行給接受者時，最初將同時向我們發行配對信託份額，我們將立即將該信託份額轉讓給同一接受者，然後該信託份額將與我們的普通股份額配對。

自DLC交易完成以來，我們的普通股與紐約證券交易所的配對信託股票一起在紐約證券交易所交易，股票代碼為“CCL”。配對信託股份使我們的股東有權獲得P&O公主特別投票信託所作的任何分配。由於P&O公主特別表決權信託的唯一目的與持有嘉年華特別表決權股份有關，故預計不會作出任何分派。

嘉年華plc特別表決權股份將根據我們的股東在相關的平行股東大會上的投票結果，根據我們的股東投票他們持有的我們普通股的票數進行投票。(br}嘉年華plc特別表決權股份將根據我們的股東在相關的平行股東大會上的投票結果進行投票。見“-嘉年華公司股本説明-特別表決權股份。”

配對協議

根據我們、P&O公主特別投票信託的受託人和DLC交易結束時的轉讓代理簽訂的配對協議：

•

除非受讓人獲得與我們相同數量的信託股份和我們的股份，否則我們的信託股份和普通股不能轉讓；

​

•

除非受讓方同意收購相應的信託股份，否則我們和轉讓代理不會同意轉讓我們普通股的任何股份；

​

•

信託股票和我們普通股的股票不是由單獨的證書代表，而是由我們普通股的一張證書代表我們普通股和信託股票的相等數量；

​

•

每次發行我們普通股的額外股份，包括根據任何現有期權或可轉換證券的行使，P&O公主特別投票信託的受託人將發行同等數量的額外信託股份；

​

•

如果我們宣佈或支付任何包含全部或部分普通股股份的分配，或細分或合併我們普通股的股份，則P&O公主特別投票權信託的受託人將進行相應的調整，以維持我們普通股的一股與每一信託股份的配對關係；

​

•

如果我們以其他方式將普通股的股份重新分類，則P&O公主特別表決權信託的受託人將進行必要的交易，以維持證券的配對關係，其中我們普通股的一股被如此重新分類為每一信託股份；以及

​

•

如果我們註銷或註銷任何普通股，P&O公主特別投票信託的受託人將註銷或註銷相應的信託股份。

​

 

48

 

投票信託契約

P&O公主特別投票信託的表決權信託契約管理P&O公主特別投票信託的管理。信託財產包括嘉年華特別表決權股份、有關嘉年華特別表決權股份的所有付款或收款，以及不時存入該信託的所有其他財產。SVE特別投票契約規定，在嘉年華公司股東大會上，如考慮與選民聯合行動或集體權利訴訟有關的決議，P&O Princess特別投票信託的受託人將由公司代表或委派代表出席。受託人無權決定嘉年華公司特別表決權股份在任何嘉年華公司股東大會上的表決方式。受託人將按照以下要求在任何嘉年華公司股東大會上表決嘉年華公司特別表決權股份：

•

嘉年華公司章程，

​

•

嘉年華有限公司、DLC SVC Limited作為嘉年華公司特別表決權股份持有人、P&O公主特別表決權信託受託人作為嘉年華特別表決權股份持有人和Law Debenture Trust Corporation p.l.c.作為DLC SVC Limited的合法和實益擁有人於2003年4月17日簽訂的特別表決權契據以及

​

•

DLC均衡原則實際上反映了我們股東為聯合選民訴訟和集體權利訴訟而舉行的平行股東大會的投票結果。

​

P&O公主特別投票信託只有一類受益的信託股份。每一信託份額代表信託財產中平等的、絕對的、相同的、不可分割的利益。P&O公主特別投票信託的受託人被授權發行不限數量的信託股份。

 

49

 

採購合同説明

吾等可不時發出購買合約(“購買合約”)，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買指定本金金額的優先債務證券(及相關擔保)、次級債務證券(及相關擔保)、普通股(及任何相關信託股份及特別投票權股份)或優先股、政府證券或我們根據本招股説明書可於未來日期出售的任何其他證券。購買合同結算時應支付的對價可以在購買合同簽發時確定，也可以通過具體參考購買合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。採購合同可能要求我們定期向採購合同持有人或其他單位付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者保證其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同相關的招股説明書附錄將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的重要條款，如有必要，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素，以及有關購買合同的任何與上述規定不同的重要條款。招股説明書附錄中的説明不一定完整，將通過參考與購買合同有關的購買合同，以及(如適用)抵押品安排和存託安排，對其全部內容進行限定。

 

50

 

單位説明

我們可能會不時發行由本招股説明書項下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的證券單位(以下簡稱“單位”)。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與任何特定單位相關的任何招股説明書補充説明除其他事項外將描述：

•

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大撥備；

​

•

如果適用，適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項； 和

​

•

理事單位協議中與上述條款不同的任何實質性條款。

​

 

51

 

配送計劃

我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以(A)通過代理；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個購買者出售所發售的證券；或(D)通過任何這些銷售方式的組合。任何出售證券持有人將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋證券的每次出售的時間、方式和規模作出決定。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

普通股或其他證券上市的紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動化交易和報價系統上的一種或多種交易(可能包括大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或經紀或交易商的購買)，在場外交易、套期保值或衍生品交易、談判交易中，通過與股票有關的期權交易(無論這些期權是否在期權交易所上市)，也可能不時地在一種或多種交易(可能包括大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或經紀或交易商購買)中進行。通過賣空結算或上述銷售方式的組合，以銷售時的市場價格、談判價格或固定價格進行結算。證券也可以進行交換，以清償出售證券持有人對其債權人的義務或其他債務。這類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。根據本招股説明書發行的任何普通股將在紐約證券交易所(或普通股上市的其他證券交易所或自動報價系統)上市，但須遵守正式的發行通知。

出售證券持有人不得根據本招股説明書出售任何證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果符合證券法第2144條規定的出售資格，則可以根據第3144條出售，而不是根據本招股説明書。

法律事務

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP已確認本招股説明書為我們提供的債務證券、擔保、認股權證、購買合同和單位的有效性，以及本招股説明書為嘉年華公司提供的PLC債務證券和PLC擔保的有效性。本招股説明書提供的普通股和優先股的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已由塔皮亞·利納雷斯·y·阿爾法羅轉交給嘉年華公司。楓葉和考爾德已將P&O公主特別投票權信託中實益權益的信託股份的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他事項傳遞給了Maples和Calder。嘉年華公司特別投票權份額的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項已由富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)轉交給嘉年華公司。

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP還擔任我們和嘉年華公司董事長米奇·艾里森(Micky Arison)以及其他艾里森家族成員和信託基金的法律顧問。

專家

本招股説明書參考嘉年華公司和嘉年華公司截至2020年11月30日的10-K表格聯合年報而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，並依賴於該報告(如附註中所述，該報告包含關於新冠肺炎、嘉年華公司和公司流動性以及財務契約合規和管理計劃的影響的重點段落獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計專家。

 

52

嘉年華公司

最高500,000,000美元普通股

招股説明書副刊

美國銀行證券公司

2021年6月28日的招股説明書副刊