正如 於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊 聲明編號333-

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

IPSIDY Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

Ipsidy Inc.

長灘大道670

長灘，紐約11561

電話： 516-274-8700

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

託馬斯·L·蒂莫特

首席執行官

Ipsidy Inc.

長灘大道670

長灘，紐約11561

電話： 516-274-8700

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

大約 向公眾建議的銷售開始日期：在本註冊聲明生效日期之後，在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法規則415，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明將於 證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的與這些證券相關的註冊 聲明宣佈生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是 出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的 州徵求購買這些證券的要約。

股票

普通股

Ipsidy Inc.

我們 提供[*]我們普通股的面值為每股0.0001美元(“普通股”)，假設發行價為每股 $*(基於上一次報告的我們普通股在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)場外交易市場(OTC Market Group，Inc.)的出售價格[*]，2021)。 我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AUID”。不能保證我們的申請會被批准或交易市場會發展。 我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)，交易代碼為“IDTYD”。2021年6月14日，我們普通股的最新銷售價格為每股9.49美元。從2021年6月14日起，我們完成了普通股30股1股的反向股票拆分。因此，我們的普通股 將以新的臨時股票代碼“IDTYD”進行交易，為期20個工作日，包括反向股票拆分的生效日期 ，之後將更改為“AUID”。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素” 。美國證券交易委員會(“SEC”) 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商為期45天的選擇權，最多可額外購買 股我們的普通股。

承銷商預計在2021年左右將公司的證券交付給購買者。

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

本招股説明書的 日期為2021年。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及我們已授權在與此產品相關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買本招股説明書所涵蓋證券的要約。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確，無論本招股説明書的交付時間 或本招股説明書所涵蓋證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。我們不會，承銷商也不會在 不允許要約的任何司法管轄區對這些證券進行要約。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書中的標題“其中 您可以找到更多信息”中向您推薦的文檔中的信息。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要 全部由實際文檔限定。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物進行歸檔，您可以按照以下標題 在“您可以找到更多信息的地方”獲得這些文件的副本。

對於美國以外的 投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何行動，允許本次發行或 在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制 。

此 招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類 信息的準確性或完整性。我們相信從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。 我們對本招股説明書中包含的所有披露負有最終責任。

除 上下文另有要求外，在本招股説明書中，“公司”、“authID”、“authID.ai”、“Ipsidy”、“ ”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的Ipsidy公司及其子公司(在適當情況下)。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書的分發和我們證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書的美國境外人員 必須告知自己，並遵守與發行我們的 證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於 任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計 和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層 評估是根據公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和 知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立消息來源的核實，我們 也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素(包括 “風險因素”中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和 估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

此 招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或™符號出現，但此類引用並非 意在以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外， 包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品 批准、成功的時間和可能性、未來運營的計劃和目標以及當前 和預期產品的未來結果的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要的 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述 僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來 事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，受本招股説明書標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”章節以及本招股説明書其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應 依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，我們不可能 預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件, 更改情況或 其他情況。

此 招股説明書還包含獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。 此數據涉及許多假設和限制，請注意不要對此類估計給予過多的 權重。此外，對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否 購買我們證券的股票之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和 前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們 有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

截至2021年3月31日，我們 的累計赤字約為1.07億美元，截至2020年12月31日的年度運營虧損約為900萬美元，截至2021年3月31日的三個月運營虧損約為220萬美元。 自成立以來，我們的大部分季度都出現了淨虧損。我們預計2021年我們將繼續出現淨虧損。 由於多種原因，包括本報告中描述的其他風險，我們未來可能會出現虧損，我們可能會遇到不可預見的 費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現或保持盈利。 我們的管理層正在制定計劃並執行某些計劃，以緩解上述負面趨勢和情況，但不能保證這些計劃一定會成功實施。我們減少運營虧損或創造利潤的能力 可能會因為我們的業務計劃在很大程度上未經證實而受到進一步影響。不能保證即使我們成功實施了 我們的業務計劃，也不能保證我們能夠減少損失。如果我們遭受重大額外運營虧損，我們的股價可能會 下跌，可能會大幅下跌，公司將需要籌集大量額外資本才能繼續運營， 這將稀釋現有股東的股權，這種稀釋可能會很嚴重。可能無法按照公司可接受的條款 獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。

我們 尚未實現正現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們 的運營活動產生的現金流分別為約470萬美元和約600萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營活動將繼續出現負現金流，因為我們預計會產生更多研發、銷售和營銷以及一般和行政費用 。我們的業務將需要大量營運資金來支持我們的增長，尤其是在我們尋求推出新產品的情況下。 無法從運營中產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需 資金(如果有的話)的能力產生不利影響。它還可能降低供應商或客户與我們進行交易的意願 ，併產生其他不利影響，可能會影響我們的長期生存能力。不能保證我們在可預見的未來會實現正現金流 。

我們 需要獲得額外的融資，因此我們正在進行當前的服務，我們可能無法以可接受的條款 或根本無法獲得此服務。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得額外融資，我們的業務、前景、財務狀況、 經營業績和持續經營的能力將受到不利影響。我們相信，如果我們能夠達到 最高總髮行價，我們將有足夠的營運資金為我們的運營提供資金，直至2022年12月31日。

我們向客户提供產品的 成長型業務計劃將需要持續的資本投資。我們的研發活動也需要持續投資。我們分別在2020和2019年通過不同期限的股權和債務融資籌集了約820萬美元和330萬美元。 為了在2022年12月31日之前實現和擴大我們的業務，實現我們產品的預期年收入流，並在2022年2月償還我們的未償還可轉換債務債券(760萬美元) 我們預計根據此次發行，我們將需要籌集1500萬至1800萬美元。有關轉換選項或各自的可轉換票據持有人的更多信息，請參閲綜合財務報表的附註7 。不能保證 我們當前的業務計劃不會更改，由於此類更改，我們將需要額外的資金來實施此類業務計劃 。此外，假設我們實現了預期的增長計劃(無法保證)，我們將需要額外的資金來實現超出當前業務計劃的 增長。

我們 有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計 做出決策。

我們自開始運營以來一直是一家新興的成長型公司。 作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。 我們可以在2023年12月31日之前利用這些條款。但是，如果某些事件在該日期之前發生，包括 如果我們根據《交易法》被視為“大型加速申報公司”，我們的年度總收入超過10.7億美元，或者 我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們可能在該日期之前 不再是一家新興成長型公司。我們的經營歷史有限，產生的收入也有限。隨着我們尋求進一步擴展現有產品 很難(如果不是不可能)根據我們的歷史數據預測我們未來的業績。由於與我們缺乏歷史業務相關的不確定性 ，我們預測和及時適應收入或費用增加或減少的能力可能會受到阻礙 。如果我們因為不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失， 這可能會導致我們的股價下跌。

不能保證我們將成功地將目前正在開發的產品商業化，也不能保證我們現有的產品 將保持市場接受度。

不能保證我們將開發中的平臺和相關解決方案成功商業化，也不能保證我們 將體驗到我們正在開發的產品的市場接受度或我們現有產品的市場接受度提高。雖然我們的 收購已產生收入，但不能保證我們能夠利用 收購的技術、產品和客户羣成功實施我們的新產品。不能保證我們現有的產品或解決方案將獲得市場 認可，也不能保證我們的新產品或解決方案將獲得市場認可。此外，不能保證我們的業務不會被現有或潛在的新競爭對手 搶走。

我們 依賴關鍵人員，需要額外人員。

我們 的成功有賴於首席執行官Thomas L.Thimot和總裁兼首席技術官Cecil N.Smith III以及當前管理團隊的某些其他成員的持續服務。我們的高管團隊受到股票薪酬獎勵的激勵， 這些薪酬使投資者的利益與高管團隊保持一致，並且某些高管簽訂了留任協議。關鍵管理人員、工程員工或第三方承包商的流失可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此外， 我們運營的成功在很大程度上取決於我們能否成功吸引和保持稱職、合格的密鑰管理人員 。與任何資源有限的公司一樣，不能保證我們能夠吸引這樣的人，或者 這些人的存在一定會為我們的公司帶來盈利。如果我們成功地吸引並留住了這些人員，我們的工資成本和相關費用很可能會大幅增加，而且由於可能需要向這些管理人員發放股權激勵， 現有股東的權益將會進一步稀釋。 我們無法吸引和留住關鍵人員可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層 未能有效預測、實施和管理維持我們增長所需的人員，將對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的 市場以不斷變化的技術、要求、標準和產品為特徵，如果我們不及時有效地應對這些變化，我們可能會受到不利影響 。

我們的支付處理和身份管理產品市場的特點是技術不斷髮展、行業標準不斷變化、 政治和法規環境不斷變化、頻繁推出新產品以及客户需求快速變化。採用新技術的產品的推出以及新的行業標準和實踐的出現可能會使現有產品過時 且無法銷售。我們未來的成功將取決於我們是否有能力改進現有產品，並及時 、經濟高效地開發和推出新產品和產品功能，以跟上技術發展和新興行業標準的步伐 並滿足客户日益複雜的需求。在未來：

如果 我們不能及時有效地響應不斷變化的技術和市場需求，我們將無法在未來有效競爭 。

不能保證我們會成功發現新產品商機並及時開發新產品並將其推向市場 ，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。 我們新產品開發工作的失敗可能會對我們的業務、運營結果和未來增長產生重大不利影響 。

如果我們的技術和解決方案不再被政府、公共和私人組織採用和使用，我們可能會失去一些 現有客户，我們的運營將受到負面影響。

我們的增長能力 在很大程度上取決於政府、公共和私人組織是否採用我們的技術和解決方案作為其新標準的一部分，以及我們是否能夠將我們在政府解決方案方面的專業知識轉化為商業解決方案。 如果這些組織不採用我們的技術，我們可能無法滲透到我們正在瞄準的一些新市場，或者我們可能 失去一些現有的客户羣。

為了實現我們的增長目標，我們的身份管理技術和解決方案必須適應和採用各種領域，其中包括物理訪問控制、計算機訪問控制、生物指紋匹配以及身份證發行和驗證 。此外，我們的支付處理技術和解決方案將需要金融機構、商家和消費者採用。

我們 無法準確預測這些市場的未來增長率(如果有的話)或最終規模。我們產品和服務的市場增長 取決於一系列因素，例如與競爭對手的產品和服務相比，我們的產品和服務的成本、性能和可靠性，客户對我們產品和解決方案的好處的看法，公眾對這些解決方案的侵入性的看法以及組織使用收集的信息的方式，客户對我們的 產品和服務以及對我們的產品和服務的營銷努力和宣傳的滿意度。我們的產品和服務可能無法充分 滿足市場需求，也可能無法獲得廣泛的市場認可。如果我們的解決方案或產品和服務得不到廣泛的市場認可 ，我們的業務和財務業績將受到影響。

我們 過去曾尋求並將在未來尋求與政府以及州和地方政府 機構和市政當局簽訂合同，這會使我們面臨與此類合同相關的某些風險。

與政府或州或地方機構或市政當局的大多數 合同或政府合同都是通過競爭性 招標過程授予的，我們預計未來尋求的一些業務可能會受到競爭性招標過程的影響。 競爭性招標存在許多風險，包括：

如果 政府、適用的州或地方機構或市政府決定延長現有合同，我們 未來可能沒有機會競標其他公司持有並計劃到期的合同。如果我們無法 贏得通過競標過程授予的特定合同，則我們可能無法在市場上運營 這些合同下提供的產品和服務數年。如果我們無法贏得新的合同獎勵 或保留我們在任何延長期限內獲得的合同(如果有的話)，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

此外， 此外，政府合同使我們面臨與公共預算限制和不確定性相關的風險、低於授予合同金額的實際合同 、發佈履約保證金的要求以及相關成本，並根據政府機構的選擇在 隨時取消。任何不遵守任何政府合同條款的行為都可能導致 鉅額民事和刑事罰款和處罰，以及在很長一段時間內暫停未來合同，其中任何 都可能對我們的業務產生不利影響，要求我們支付鉅額罰款和罰款，或者阻止我們在暫停期間從政府合同中獲得收入 。取消我們的任何一項主要政府合同都可能對我們的財務狀況產生重大 不利影響。

政府 可能能夠獲得比我們授予其他實體更多的關於我們知識產權的權利。政府 機構還有權根據其承包商的財務困難或調查，認定承包商不適合 授予新合同。由於我們將從事政府承包業務，我們將接受額外的監管和 法律合規要求，以及審計，並可能受到政府實體的調查。遵守此類 額外法規要求可能會導致在執行此類政府合同時產生額外的運營成本， 這可能會影響我們的盈利能力。不遵守任何政府合同的條款可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰，並在很長一段時間內暫停未來的合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響，因為我們需要支付罰款和罰款，並禁止我們在暫停期間 從政府合同中賺取收入。

此外， 政府項目可能會遇到資金延遲或取消以及撥款暫停的情況，例如，2018/19年美國政府部分停擺，這可能是不可預測的；這可能會使我們難以預測季度收入 。

我們 部分依賴第三方軟件來開發和提供我們的解決方案。

我們 部分依賴從第三方獲得許可的軟件來開發和提供我們的一些解決方案。任何此類 軟件或開發和維護我們的解決方案所需的其他知識產權的使用權的喪失，或者此類軟件的任何缺陷或其他問題 都可能導致我們的解決方案的提供出現問題或延遲，直到我們開發出同等的技術 ，或者(如果可以從其他公司獲得)識別、獲取和集成這些技術，這可能會損害我們的業務。

此外，冠狀病毒病(新冠肺炎)的出現可能會影響我們所依賴的任何或所有第三方提供商和供應商。 雖然該疾病在美國和世界範圍內的持續影響尚不清楚，但該疾病對此類 提供商和供應商造成的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們 歷來依賴於從50,000美元到2,000,000美元的少量大型系統銷售，未來我們可能無法實現一個或多個大型系統銷售，或者無法成功過渡到產生經常性收入的新產品。

從歷史上看， 我們很大一部分收入來自少量銷售大型、相對昂貴的系統，通常 價格從50,000美元到2,000,000美元不等。如果我們不能在給定的銷售週期內始終如一地收到這些大型系統的訂單 ，我們的業務可能會受到嚴重影響。我們正在努力通過開發一系列產品和解決方案來減少這種依賴， 這些產品和解決方案處於較低的價格範圍，旨在從大量客户那裏產生經常性收入。我們在開發和推出此類產品方面投入了大量資金 ，但不能保證這些努力一定會成功，也不能保證此類投資一定會獲得令人滿意的回報 。此外，我們的季度業績很難預測，因為我們無法預測某一年的哪個季度(如果有的話)會出現大型系統銷售，也無法預測新產品銷售增長的時間(如果有的話)或增長速度。 因此，我們認為我們運營業績的季度比較並不能很好地預示我們未來的業績。 在未來的某些季度，我們的運營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，在這種情況下，

我們拓展國際業務的努力面臨着許多風險，任何風險都可能對我們未來的國際銷售額造成不利影響，並增加我們的損失。.

到目前為止，我們的大部分收入 來自美國以外司法管轄區的銷售和業務運營。我們的國際業務 可能會受到許多風險的影響，其中任何風險都可能對我們未來的國際銷售和經營業績產生不利影響， 包括：

在一個或多個國家/地區，上述任何領域的負面 發展都可能導致對我們產品的需求減少、已下訂單的取消 或延遲、收款困難以及更高的業務成本，任何這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利的 影響。

我們 在國外市場運營面臨風險，這可能會使我們在這些市場運營變得困難，從而迫使我們縮減業務運營 。

在國外開展業務時，我們面臨政治、經濟、法律、運營和其他風險，這些風險是在其他國家開展業務所固有的 。在其他國家運營的固有風險包括新興市場交易結算困難、可能的國有化、徵收、價格控制和其他限制性政府行為。我們還面臨這樣的風險： 外國政府當局實施的外匯管制或類似限制可能會限制我們將我們在其國家接收或持有的當地貨幣 兑換成美元或其他貨幣，或將這些美元或其他貨幣 帶出這些國家的能力。

根據 美國法律，我們開展或打算開展業務的國家/地區或公司及其負責人可能會受到制裁。這將阻止我們與這些國家或那些實體或個人做生意。如果違反任何適用的制裁立法或命令，我們可能面臨 罰款和處罰。此外，我們可能需要暫停 或終止現有合同，以遵守此類制裁立法或命令，這將對我們未來的 收入和現金流產生不利影響。

此外， 我們受美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)以及美國和其他地方的其他法律的約束，這些法律禁止 為獲取或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。我們在外國政府和官員中開展業務，並與之打交道。我們在這些國家的活動 造成我們的員工、承包商或客户之一未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反包括《反海外腐敗法》在內的各種法律 ，即使這些當事人並不總是受我們的控制。我們已經實施了保障措施 以阻止我們的員工、顧問和客户採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們的員工、承包商或客户可能會從事我們可能要對其負責的行為。 違反《反海外腐敗法》或類似法律的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡或信息技術安全漏洞 、自然災害或恐怖襲擊可能對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊 或其他網絡或信息技術(IT)安全漏洞、自然災害、恐怖行為或戰爭行為可能導致設備故障 或擾亂我們的系統和運營。我們可能會受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒和其他未經授權的訪問方式破壞我們的網絡和IT基礎設施安全的企圖 。雖然我們為其中一些 事件維持保險範圍，但與這些事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。未能 保護客户和員工機密數據的隱私，使其免受網絡或IT安全的破壞，可能會損害我們的 聲譽。到目前為止，我們還沒有受到網絡攻擊或我們所知道的其他網絡事件的影響，這些攻擊或事件，無論是單獨發生還是在 總體上對我們的運營或財務狀況造成實質性影響。

要讓 我們進一步滲透市場，市場必須相信我們能夠為國家 和其他安全的身份證明文件和卡以及其他個人身份信息或受保護的個人信息 或PII提供有效的安全保護。儘管到目前為止，我們沒有意識到我們經歷過第三方對我們的軟件或技術的任何破壞或未經授權訪問的行為 ，但如果我們的內部系統或我們客户的系統發生了實際或認為的安全漏洞，無論是我們造成的 ，都可能對市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。這可能會導致 我們失去客户、經銷商、聯盟合作伙伴或其他業務合作伙伴，從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的 客户遇到我們的內部系統遭到破壞，我們的業務可能會受到負面影響，因為它會影響市場對我們產品和服務的看法 。

最近 我們考慮了冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對我們整體運營的影響。 該疾病在美國和世界範圍內的持續影響尚不清楚，感染或旅行限制的廣泛增長、因該疾病而實施的隔離 或站點關閉等，都會影響我們的員工、分包商、 或我們客户的員工和分包商在我們客户的工作地點上班、會見潛在客户或實施 的能力 ，其中包括影響我們的員工、分包商、 或我們客户的員工和分包商前往工作地點、與潛在客户會面或在我們客户所在地實施的能力 。此外，該疾病還可能導致我們的供應鏈中斷，導致軟件更新或必要設備短缺或不可用 。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

中斷、服務延遲或系統缺陷可能會影響我們服務的交付並損害我們的業務。

我們 依靠我們的計算機網絡系統、軟件、電信網絡和處理中心以及第三方系統和服務的高效和不間斷運行來為我們的客户提供服務。我們幾乎所有的網絡 系統都由國際公認的第三方服務提供商(如Amazon Web Services 和Microsoft Azure)託管在雲中。我們的系統和數據中心容易受到火災、自然災害、斷電、電信故障、恐怖行為、戰爭、未經授權的進入、人為錯誤和計算機病毒或其他缺陷的破壞或中斷。 它們還可能遭受入室入侵、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為。我們已準備好安全、備份和恢復系統 ，我們正在實施業務連續性計劃，該計劃旨在確保我們的系統不會 無法運行。但是，仍有可能發生系統中斷或數據丟失的風險，這不僅會損害我們的聲譽 ，而且如果我們的系統不符合某些操作標準，還可能需要向我們的客户支付罰款或損害賠償金。儘管這些設施採取了 預防措施、自然災害或破壞行為或恐怖主義的發生，但在沒有充分通知或這些設施出現其他意想不到的問題的情況下關閉 設施的決定可能會導致我們的服務長時間中斷。 我們的財產和業務中斷保險可能不適用或不足以補償我們可能發生的所有損失或故障 。

我們或第三方系統的任何 損壞、故障或缺陷、錯誤或錯誤、付款或其他交易的處理錯誤或延遲、電信故障或其他困難都可能導致收入損失、客户流失、客户和客户數據丟失、我們的業務或聲譽受損、面臨欺詐損失或其他責任、負面宣傳、額外的 運營和開發成本以及技術和其他資源的轉移。

第三方 可以訪問我們的專有信息，也可以獨立開發類似的技術。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。到目前為止，我們主要依靠 專利、專利申請、商業祕密和版權法的組合，以及在複製、反向工程和分發方面的保密和其他合同限制 來保護我們的專有技術。不能保證我們的任何專利 申請都會導致專利頒發，也不能保證審查過程不會要求我們縮小任何 申請中的索賠範圍。此外，任何專利都可能存在爭議、規避、無法強制執行或無效，我們可能無法阻止 第三方侵犯這些專利。

儘管我們採取了預防措施 ，第三方仍可以未經授權複製或獲取並使用我們的技術、想法、訣竅和其他專有信息 ，或者可以獨立開發與我們的技術類似或更好的技術。此外，我們與大多數員工、經銷商和客户之間的保密 和競業禁止協議可能無法在未經授權使用或披露的情況下對我們的專有技術或其他知識產權提供有意義的保護 。如果我們不能成功地 捍衞我們的工業或知識產權，我們可能會失去發展業務所需的技術的權利，這可能會導致我們損失潛在收入，或者我們可能需要為使用這些技術支付鉅額許可費。

我們的 現有專利和未來可能註冊的任何專利可能只能為我們的技術提供有限的保護， 可能不足以為我們提供競爭優勢。例如，競爭對手可以成功挑戰任何已頒發的專利 ，或者可以自行開發類似或更具優勢的技術或圍繞我們的專利進行設計。任何無法 保護我們技術中的知識產權的行為都可能使第三方能夠更有效地與我們競爭。

此外，某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。 我們在美國或我們開展業務的任何其他國家/地區保護知識產權的手段可能不足以充分保護我們的知識產權 。

第三方 可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權；即使我們的努力取得了成功，知識產權訴訟也可能需要我們支付鉅額費用 。

我們 可能面臨知識產權訴訟，這可能代價高昂、損害我們的聲譽、限制我們銷售產品的能力、迫使 我們修改產品或獲得適當的許可證，並轉移管理層和技術人員的注意力。我們的產品 採用的技術可能會侵犯他人的專有權，因此，我們可能要承擔重大損害責任 ，並對我們的業務造成其他損害。

到目前為止，我們 尚未受到重大知識產權訴訟。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們擁有或可能獲得的任何專利和/或任何其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性 和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯，我們可能不會在未來的任何 訴訟中獲勝。訴訟，無論判決是否對我們有利或達成和解，都可能代價高昂，可能損害我們的聲譽， 可能會分散我們管理層和技術人員對正常業務運營的努力和注意力。此外， 訴訟中不利的裁決可能會導致我們失去專有權，使我們承擔重大責任，要求我們 向第三方尋求許可，阻止我們許可我們的技術或銷售或製造我們的產品，或者要求我們 花費大量資源修改我們的產品或嘗試開發非侵權技術，任何這些都可能嚴重損害我們的業務 。

我們的 產品可能包含第三方提供給我們的技術。因為這種技術不是我們自己開發的，所以我們可能沒有能力 或者沒有能力提前確定這種技術是否侵犯了任何其他方的知識產權。如果針對我們提出侵權索賠，我們的供應商 和許可人可能不需要賠償我們，或者他們可能只需要 就某些司法管轄區的知識產權侵權索賠賠償我們，和/或僅要求他們賠償最高金額 ，超過此金額，我們將負責任何進一步的成本或損害。此外，對於我們的產品侵犯第三方專利和知識產權，我們對某些 方負有賠償義務。如果就我們的技術對這些當事人提起訴訟，我們將被要求對這些當事人進行辯護和賠償。

我們的 高級管理人員和董事實惠地擁有我們很大一部分普通股，因此可以控制股東 和公司行動。

本公司的 高級管理人員和董事目前實益擁有我們約7.1%的已發行普通股，假設行使既得和未得期權以及認股權證和轉換可轉換債務，則在完全 攤薄的基礎上持有13.5%。因此，他們對大多數需要股東批准的事項具有重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的 批准。這種所有權集中還可能產生延遲或阻止 控制權變更的效果，這反過來可能對本公司普通股的市場價格產生重大不利影響，或者阻止 股東實現高於其股票市場價的溢價。

我們 面臨競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力或其他資源、更長的運營歷史和更高的知名度 ，這些競爭對手中的一個或多個可能會利用他們更大的資源和/或知名度來獲得市場份額，而我們的費用是 ，或者可能會使我們很難建立市場份額。

我們 創建了一個IDaaS平臺，使我們能夠讓希望部署我們的服務和解決方案的客户參與進來，從而通過 生物特徵確定地知道誰在與他們合作。AuthID的解決方案包括通過遠程 身份驗證驗證用户身份，然後啟用數字訪問以及交易和設備身份驗證，所有這些都由用户的 身份數字簽名。該公司的平臺利用商用消費級移動設備進行客户部署，用户通過網絡瀏覽器或相應的Android或iOS智能手機應用程序參與平臺 。

我們 還提供某些支付處理解決方案以及智能卡產品的製造和打印。這些 產品競爭的行業具有快速變化和新進入者的特點。我們需要持續開發和改進我們的產品， 才能保持競爭力。

我們 已經開發並部署了專有IDaaS平臺，使我們的客户能夠建立對身份的信任，在沒有密碼但具有生物特徵確定性的情況下對身份進行身份認證和驗證 。AuthID.ai的IDaaS平臺有三個主要產品，每個產品都面對不同的 競爭對手和我們可以取代的現有技術。這三個產品線分別是“Proof”、“AuthentifID”和 “VERIFIED”。據我們所知，目前還沒有一家企業能夠提供這套完整的身份識別軟件。

“證明”產品系列提供無縫身份驗證功能，包括快速移動身份證件捕獲和篡改檢查、 活體確認以及自拍與身份證件照片的面部生物特徵匹配。AuthentifID我們的FIDO2強客户身份驗證和無密碼登錄產品，在設備身份驗證器註冊期間利用強大的身份驗證，在經過生物特徵驗證的個人、他們的帳户和他們的設備之間創建 數字信任鏈。VERIFIZED植根於在證明過程中獲得的可信身份 ，可提供高保證、生物識別、基於雲的多因素身份驗證，以保護高風險的 交易。

在 審查與身份管理的三個主要要素 相關的公司當前和計劃平臺產品存在的競爭對手時，公司會考慮多個因素：身份建立、通過基於設備的身份驗證使用身份以及通過 基於雲的生物特徵驗證使用身份。AuthID的平臺利用身份即服務 (IDaaS)方法，將這三個要素結合到一個快速、安全且完全自動化的平臺中。AuthID認為，這種 全堆棧平臺方法與眾不同，因為它提供文檔身份驗證、FIDO設備驗證以及基於雲 的生物特徵多因素驗證，涵蓋數字賬户訪問和交易確認使用案例。競爭格局 包括幾家主要只處理一個要素的公司，有些公司獨立處理多個要素，它們之間沒有無縫集成 。

進一步審視我們的競爭對手時，公司不會考慮不提供面向智能手機的消費者應用解決方案的提供商， 例如authID App。我們也不考慮競爭對手，這些競爭對手是擁有垂直整合的網絡安全公司的大型企業集團。 因為它們提供的服務種類繁多。此外，一些確實提供數字使用案例解決方案的競爭對手 是主要的傳統提供商，主要為政府用户提供硬件密集型解決方案。其中包括Idemia、Thales和Supercom。 這與authID的IDaaS方法形成對比，後者基於提供可在移動和桌面計算設備上使用的應用程序和基於瀏覽器的軟件產品，而無需額外的硬件要求。

為了將競爭格局進一步細分為提供身份證明的公司，我們考慮以下競爭對手：Jumio、 Au10Tix、Onfido、Clear、Mitek、Trulioo、ID.me和Acuant。只提供單一解決方案的公司可能正在尋求與 身份驗證和生物識別驗證技術提供商合併，以擴展其身份驗證解決方案的功能。雖然authID 將繼續提供校對(特別是對於需要完整IDaaS解決方案的中小型企業，但在註冊時只使用一次校樣，而我們的 身份驗證產品AuthentifID和Verify在經常性收入模式中反覆使用。在適當的情況下，我們可能會決定 與這些實體合作併產生一次性收入，以獲得經常性的身份驗證收入。

競爭格局的另一個方面是使用FIDO標準的基於設備的身份驗證產品。據信在該領域與authID 競爭的公司有：Twillio/Authy、HYPR、Strongkey、Daon、Ping Identity、Yubio、Callsign、Duo和Transmit。其中許多公司利用通過短信發送到消費者手機的某種一次性密碼。AuthID相信，簡單而優雅地看着你的手機“相信你的自拍”應該會很好地與這些老牌手機競爭， 並提供一種更無處不在、更具成本效益的解決方案，而不需要專用的硬件。

最後， 看看基於雲的生物識別身份驗證應用的競爭格局，據信 在該領域與authID競爭的公司是Jumio、Aware、Acuant、Au10Tix、NEC和Idemia。

這些市場中的每一個都不斷有新的進入者。每個競爭對手可能有不同的產品或方法來解決類似問題， 這些產品或方法與公司的產品或方法重疊。一些競爭對手還包括向第三方運營商提供系統或平臺解決方案的製造商，因此不會與運營自己系統的公司直接競爭。例如，斯利普在2021年6月宣佈他們將進入打樣市場，但目前還不能説這可能會對競爭產生什麼影響。

Cards Plus業務在南非本土和國際上都面臨競爭。中國已成為以極具競爭力的價格進口卡片 產品的來源地，一些當地供應商依賴於中國的卡片製造商。當地競爭對手包括 Card Technology Services、Easy Card and Open Gate、Cardz Group和XH Smart Technology(非洲)。也就是説，我們相信我們是南非唯一一家使用數字印刷技術的重要製造商。

支付處理行業有許多競爭對手，他們提供網關服務、閉環端到端解決方案、支付處理、點對點支付和賬單支付。由於這些類型的服務通常由地區或國家/地區特定的公司提供，因此 下面的競爭格局摘要主要針對該公司目前正在積極開展業務的國家或地區 。在哥倫比亞和該公司重點關注的拉丁美洲其他地區，主要競爭對手包括Payu、Credibanco、Redeban、 Mercado Pago、Nequi和QPagos。另一方面，其中一些公司可能是我們身份識別交易平臺 和生物特徵認證服務的潛在客户。該地區也在這些領域競爭的公司包括Veritran、Certicamaras、Olimpia IT、Evertec-Processa和Indra。

我們的競爭對手可用來開發新產品並將其推向市場的 資源超過了我們目前可用的資源 。因此，我們的競爭對手或許能夠更積極地競爭，並在比我們更長的時間內保持這種競爭 。這種激烈的競爭環境可能要求我們在產品、定價、許可、服務、 分銷或營銷方面做出改變，以發展市場地位。這些競爭對手中的每一個都有可能在我們的目標 市場佔據市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

政府 監管可能會對業務產生負面影響。

我們 未獲得或需要政府當局或機構的任何批准才能運營我們的正常業務和運營。 但是，本公司開展業務的各個國家(包括哥倫比亞和英國)的數據保護立法可能要求本公司向這些國家的政府當局註冊其數據庫，並遵守有關收集、存儲和使用居住在這些國家的個人信息的額外披露和 同意要求。 如果我們的業務基於政府合同，相關政府部門需要批准我們作為供應商以及這些合同的條款。但是，未來對我們業務和運營的任何擬議擴展都可能需要政府批准。由於與我們的產品和 平臺相關的安全應用和生物識別技術，我們公司的活動和運營正在或可能受到許可證限制和其他法規的約束，例如(但不限於)政府機構的出口管制和其他安全法規。擴展我們在支付處理方面的活動 在適當的時候可能需要不同司法管轄區的政府許可，並可能使我們受到額外的監管和 監督。支付處理和相關金融服務的各個方面已經在各個司法管轄區受到法律和法規的約束。 如上所述，“我們在國外市場經營面臨風險”，對特定國家、實體或個人實施制裁 將阻止我們與這些國家、實體或個人做生意。如果 我們現有的和建議的產品受到許可、出口管制和其他法規的約束, 我們可能會因遵守現有和新通過或修訂的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的增加成本 。我們的運營可能 直接或間接受到與我們業務或行業相關的現有或未來法律法規(及其修正案)的不利影響 。

美國的一些 州已經通過了管理生物識別信息的收集、使用和存儲的立法，其他 州正在考慮這樣的立法。具體地説，有幾個州正在考慮採用以伊利諾伊州法規為藍本的生物特徵信息隱私法案，或 BIPA，該法案管理面部生物特徵模板和指紋等生物特徵信息的收集、處理、存儲和分發。其中幾部新法規賦予個人起訴違規者的訴訟權利， 這導致了一些集體訴訟。廣泛採用此類立法可能會對我們當前的 或擬議的業務活動造成限制，或者我們可能會增加遵守此類法規的成本。此外，一項新的隱私法於2020年初在加利福尼亞州生效，緬因州於2020年7月生效，其他州正在考慮額外的法規。這些 法規可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的 業務受到有關公司治理、信息披露控制、財務報告內部控制和其他合規領域法規的影響，這將增加我們的成本和違規風險。如果我們不遵守這些規定， 我們可能會面臨編制和提交及時準確的財務報告的困難。

我們 受修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的報告要求的約束。維持對這些規章制度的遵守，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後 ，將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時 且成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來更大的壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，當我們停止 成為新興成長型公司和較小的報告公司時，我們將被要求提供證明，證明我們維持註冊會計師事務所有效的 披露控制和程序。任何未能開發或維護有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的 報告義務。任何未能實施和保持有效內部控制的行為也可能對我們財務報告內部控制有效性的定期 管理評估的結果產生不利影響，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，我們必須在提交給證券交易委員會的 定期報告中包括這些評估，或者在我們不再是一家新興成長型公司時，我們將被要求在提交給證券交易委員會的 定期報告中包括關於我們財務報告內部控制有效性的年度審計師證明報告。 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們必須在提交給證券交易委員會的 定期報告中包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節，我們符合某些 標準，要求在此之前包括此類報告。無效的披露 財務報告控制程序和內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務 和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

為了保持我們對未來財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性， 我們需要投入大量資源並提供重要的管理監督。 要繼續實施適當的流程、記錄我們對相關流程的內部控制系統、評估其設計、 補救發現的任何缺陷並測試其運行情況，需要付出大量的努力。因此，管理層可能會將注意力從其他 業務上轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。這些努力還將涉及大量 與會計相關的成本。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

如果 我們無法保持當前實施的或將來實施的關鍵控制，或在實施或改進過程中遇到任何 困難，(1)我們的管理層可能無法證明，且我們的獨立註冊會計師事務所可能無法報告我們對財務報告的內部控制是否充分，這 將導致我們無法履行我們的報告義務，(1)我們的管理層可能無法證明，我們的獨立 註冊會計師事務所可能無法報告財務報告內部控制的充分性， 這將導致我們無法履行我們的報告義務，(1)我們的管理層可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分， 將導致我們無法履行報告義務。(2)我們的財務報表中可能會出現無法預防或無法及時發現的錯誤陳述，以及(3)我們可能被認為存在重大缺陷或重大弱點，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利的 影響。

實施 對我們的內部控制進行任何適當的更改可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行專門的合規培訓，需要 大量成本來修改我們現有的會計系統，並且需要很長一段時間才能完成。然而，此類變化 可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或由此導致的 無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力 。如果我們不能及時證明遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條，我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法提供及時或準確的財務報表 ，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查， 這將需要額外的財務和管理資源。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們希望利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免 。 尤其是，雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)，但我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證 要求。(2)我們將不受上市公司會計監督委員會可能採用的要求強制審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束， (3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 和(4)我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 我們將不會被要求就高管薪酬或股東批准任何之前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 我們將不會被要求在定期報告和委託書中披露關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。

此外，我們有資格推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於非上市公司，因此，我們可能不會在 要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂後的會計準則。本公司已經採用並將採用所有標準 ，因為這些標準對上市公司生效。

我們還利用了降低的披露要求，包括有關高管薪酬的 。如果我們未來仍是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用其他 豁免，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法(Dodd-Frank Wall and Customer Protection Act)免除諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定。我們可以 利用這些條款，直到2023年12月31日。但是，如果某些事件在該日期之前發生，包括如果我們被《交易法》認定為 一家大型加速申報公司，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過 10億美元的不可轉換債券，我們可能在該日期之前不再是一家新興的成長型公司。

JOBS法案的確切含義仍取決於SEC和其他監管機構的解釋和指導，我們 不能保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴就業法案授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股 吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

即使 我們滿足納斯達克資本市場的初始上市要求，也不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準 。我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求 可能導致我們的普通股被摘牌。

即使 如果我們滿足納斯達克資本市場的初始上市要求，我們也不能向您保證我們將能夠遵守為使我們的普通股在納斯達克資本市場上市而必須滿足的 其他標準。如果我們在 上市後未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，如公司治理要求 或最低股東權益要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市 可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱我們的股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。 如果退市，我們將採取行動恢復遵守納斯達克 資本市場的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何行動將導致我們的普通股 重新上市，或任何此類行動將穩定市場價格或提高我們普通股的流動性。

如果 您在此次發行中購買了我們普通股的股票，您將立即體驗到您購買的普通股每股 股的賬面價值立即大幅稀釋。

我們普通股的每股公開發行價將大大高於緊接發行前的普通股每股有形賬面淨值。 我們普通股的每股公開發行價將大大高於發行前我們普通股的每股有形賬面淨值。在以公開發行價 $出售我們普通股的交易生效後[*]每股，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，本次發售中購買我們 普通股的人將立即攤薄$[*]在他們 收購的普通股的有形賬面淨值中的每股。有關此次發行的投資者將經歷的稀釋程度的進一步描述，請參閲“稀釋”。

此外，如果已行使或可能行使已發行的股票期權或發行其他股票，您可能會經歷進一步的 稀釋。

我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股 可能會導致我們的股價 下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

在 過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟 訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本 ，並分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決 也可能使我們承擔重大責任。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的業務或我們的普通股不利地改變他們的建議或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證 分析師會覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融 市場中失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的股票 是一種非流動性投資，因為目前我們的普通股市場有限。我們不知道我們普通股的 市場是否會持續，也不知道我們普通股的交易價是多少，因此您可能很難 出售您的普通股。

目前我們的普通股市場有限。雖然我們打算將我們的普通股在納斯達克股票市場上市，但活躍的普通股交易市場可能不會發展或持續下去。您可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售您的普通股 。由於這些和其他因素，您可能無法以發行價或高於發行價出售您的普通股，或者根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資本的能力，並可能削弱我們以股權證券為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或 服務的能力。

我們 預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們 從未宣佈或支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會發放現金股利。因此，您 不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會有完全的 決定權來決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額 和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、 我們從子公司收到的分紅金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他 因素。

我們 可能需要額外的資本，出售額外的股票或股權或債務證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。

我們 相信，我們目前的現金和運營中使用的現金，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們未來18個月的預期現金需求。但是，由於業務狀況的變化 或其他未來發展，包括新冠肺炎相關問題對我們業務的進一步不利影響，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或者獲得一個或多個信用 設施。出售額外的股本證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。負債 將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。 不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款(如果有的話)。

管理層 將在使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的 管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於本次發行時預期的用途以外的用途，如標題為“收益的使用”一節所述。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會 導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌，並 推遲我們候選產品的開發。在這些資金申請之前，我們可能會將此次發行的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

使用 的收益

我們 根據假設的公開發行價每股$，即本招股説明書封面上預估價格區間的中點，並扣除承銷折扣和 佣金以及我們應支付的發售費用，我們 估計，本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益約為$(如果承銷商將全面行使其超額配售選擇權，則約為$ )。

假設本招股説明書封面所列的普通股發行股票數量保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，假設本招股説明書的假設公開發行價每股$1.00美元的增減 將 增加或減少本次發行的淨收益約為百萬美元。假設假設公開發行價 保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們發行的普通股數量增加或減少 將使我們的收益增加 或減少約百萬美元。

我們 目前預計將此次發行的淨收益用於：

不斷變化的 環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們全球營銷和銷售工作的進展，以及開發工作的進展， 新冠肺炎的經濟和政治影響以及政府對此的迴應，以及整體經濟環境。因此，我們的管理層 將對此次發行所得資金的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將收益用於與我們當前計劃不同的用途 。在本次發行所得收益的任何部分最終使用之前，如果預期收益 不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將決定收益使用的優先順序， 以及所需的其他資金的金額和來源。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素， 包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景以及 董事會認為相關的任何其他因素。

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

下表中列出的調整後信息的 備考信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應結合標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分閲讀此表，我們的財務報表和相關注釋在本招股説明書的其他位置包括 。

下表中列出的調整後信息 僅供參考，將根據實際公開發行價格 和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應結合標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分閲讀此表，我們的財務報表和相關注釋在本招股説明書的其他位置包括 。

上表中顯示的 股票數量不包括：

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即感受到我們普通股的公開發行價與上市後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。 2021年3月31日，我們的有形賬面淨值出現了$[0.28]每股普通股。普通股每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以20116,230，即2021年3月31日發行的普通股總數 。

截至2021年3月31日，我們的 預計有形賬面淨值為$，約相當於每股普通股$。預計有形賬面淨值 普通股每股價值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以[*]，即2021年3月31日發行的已發行普通股總數 ，並使_

在 出售本公司在本次發行中提供的普通股後，在扣除估計承銷折扣 和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，假設承銷商不行使超額配售選擇權， 本公司於2021年3月31日估計的經調整有形賬面淨值的備考金額約為 美元，相當於每股普通股$。按照本次發行普通股的假定公開發行價格 每股普通股價格，也就是本招股説明書封面上規定的預估價格區間的中點 ，這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加 ，對本次發售普通股購買者的每股有形賬面淨值立即稀釋 。為此，攤薄是指這些買方支付的普通股每股價格 與緊隨本次發售完成後調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

下表説明瞭以每股為單位向新投資者攤薄股份的情況：

以上討論的 稀釋信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價和本次發行的其他條款進行更改， 將在定價時確定。假設本招股説明書封面上列明的我們提供的普通股數量在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的 發售費用後，每股普通股發行價增加或減少1.00美元(每股普通股發行價為每股$ )，則本次發行後我們調整後的每股普通股有形賬面淨值將增加或減少$，普通股每股稀釋將增加或減少 $，假設我們提供的普通股數量保持不變，如本招股説明書首頁所述 ，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計 應支付的發售費用後，我們的普通股每股有形賬面淨值將增加或減少$，普通股每股稀釋給新投資者的金額將增加或減少 $。我們也可以增加或減少我們提供的普通股數量。

我們提供的普通股數量增加或減少 將使我們本次發行後的調整後有形賬面淨值增加或減少約 百萬美元，本次發行後的調整後每股普通股有形賬面淨值將增加或減少每股普通股$ ，並將向新投資者增加或減少每股普通股攤薄$， 假設假設的公開發行價保持不變，扣除預計承保折扣和預計發售費用後， 我們應支付的費用。

下表彙總了截至2021年3月31日在調整後的基礎上從我們手中收購的普通股數量、本次發行中我們普通股的現有持有者和 投資者支付的普通股總金額和每股平均價格之間的差額，以及基於本招股説明書首頁規定的預計 價格區間的中點普通股的假定公開發行價每股$s的差額。 以下表格彙總了截至2021年3月31日從我們手中收購的普通股數量、我們普通股的現有持有者和 投資者在本次發行中支付的普通股總金額和每股平均價格之間的差額。

本次發行後將發行的普通股總數 基於截至2021年3月31日的20,116,230股已發行和已發行普通股 ，不包括：

對於 根據我們的股權福利計劃授予新期權的程度，在此次發行中購買普通股的投資者將進一步被稀釋。

如果 截至2021年3月31日所有此類已發行和未償還的期權、認股權證和履約權均已行使，則現有股東持有的普通股數量將增至28,072,634股，或本次發行後已發行普通股總數的% ， 現有股東支付的普通股每股平均價格將為5.01美元。

如果 承銷商在本次發行中行使購買額外普通股的選擇權，新投資者持有的普通股數量將增加到本次發行後已發行普通股總數的% ，現有股東持有的普通股比例將降至已發行普通股總數的% 。

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的 。這些財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和 費用。我們會持續評估評估和判斷，包括下面更詳細描述的評估和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計。 這些因素的結果構成對其他來源不易顯現的資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

如本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中使用的 ，除 上下文另有要求外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Ipsidy Inc.的 業務。

概述

AuthID.ai (Ipsidy Inc.)是由易於集成的身份即服務(IDaaS)平臺提供的安全、移動、生物特徵身份驗證軟件產品的領先提供商。我們的使命是消除所有密碼，成為生物識別 身份認證的首選全球平臺。我們的願景是，在最先進的生物識別和人工智能技術的支持下，使每個組織都能立即“識別您的客户”，而不會產生摩擦 或失去隱私。

在線和移動商務、遠程醫療、遠程工作和各種數字活動的爆炸性增長 對於每個活過2020年的人來説都是不言而喻的 。身份盜竊、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户被接管、福利 欺詐--這些詞似乎一夜之間就進入了我們的日常詞典。這些都是任何企業或組織運營和發展的重大障礙 ，處理這些犯罪活動的風險和後果在時間、成本和錯失的機會方面都造成了重大摩擦 。考慮組織為防止欺詐而必須實施的所有方法。 接收和輸入一次性密碼的請求。你會被問到令人抓狂的問題--無論是在網上，還是在聯繫呼叫中心時--你的第一隻寵物叫什麼名字？你高中時最好的朋友是誰？這些步驟加起來就是 摩擦，消費者登錄、辦理、執行日常任務都很困難。當然有更好的方法來應對這些 挑戰？AuthID.ai相信有。

AuthID.ai 提供安全、生物識別、身份驗證、FIDO2無密碼登錄和強大的客户身份驗證。我們為我們的企業客户維護基於雲的全球IDaaS平臺，使其用户能夠通過 他們選擇的手機或便攜設備(而不是專用硬件)輕鬆驗證和認證其身份。我們建立了經過驗證的身份，創建了信任的根 ，以確保我們的無密碼登錄和逐步驗證產品獲得最高級別的保證。我們的系統使 參與者能夠通過數字簽名的身份驗證響應，使用他們的生物特徵信息同意交易，將基礎交易數據和每個用户的身份屬性嵌入到通過我們的平臺處理的每條電子交易消息中。 我們的平臺處理的每一條電子交易消息中都嵌入了 基礎交易數據和每個用户的身份屬性。

AuthID的 產品通過允許實體立即“識別其 客户”，專注於實現無摩擦商務的廣泛需求。所有類型的組織都需要經濟高效且安全的方式來發展其業務，同時減少 身份欺詐。我們的目標是為我們的企業客户提供可輕鬆集成到其每個業務和組織運營中的產品，以促進其採用並增強最終用户客户體驗。

Authid.ai 致力於開發保護消費者隱私的先進方法，並部署符合道德和社會責任的人工智能。AuthID 正在發展一種文化，積極鼓勵和獎勵考慮我們產品的道德影響的員工。 我們相信，積極致力於符合道德的人工智能為authID提供了強大的商機，並將使我們能夠更快、更低風險地將更多 準確的產品推向市場，從而更好地服務於我們的全球用户基礎。我們實現合乎道德的人工智能的方法包括： 在知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮用户個人信息的安全，考慮 並避免我們算法中的潛在偏見，以及監控我們應用程序中的算法性能。

Ipsidy Inc.(前身為ID Global Solutions Corporation)(前身為IIM Global Corporation)(前身為Silverwood Acquisition Corporation)於2011年9月21日根據特拉華州法律註冊成立，從事任何合法的公司承諾，包括但不限於選定的合併和收購。Ipsidy自成立以來一直處於發展階段。

我們的 總部位於紐約長灘。

主要趨勢

我們 相信，我們的財務業績將受到身份驗證和認證市場的幾個市場趨勢的影響， 以及在廣泛的細分市場中不斷擴大的數字轉型努力。這些趨勢包括： 對身份盜竊和欺詐的日益擔憂，部分原因是冠狀病毒大流行對數字轉型加速的影響， 例如網上購物和遠程工作；共享經濟的增長；以及銀行和非銀行實體提供的電子支付和替代轉賬解決方案的增加 。這些替代支付方式的關鍵驅動因素是消費者 對安全、方便、摩擦較少的支付交易的需求。我們的業績還受到身份驗證、管理和安全方法支出水平變化的影響 ，因此，全球經濟的負面趨勢以及對此類支出產生負面影響的其他因素可能會對我們來自這些產品的收入增長產生負面影響。全球經濟一直在經歷一段政治和經濟不確定的時期，股市正經歷高度波動，很難預測 這種不確定性和波動將持續多長時間。

我們 計劃通過我們的渠道合作伙伴增加新客户、擴大我們的渠道合作伙伴、吸引通過自助服務門户快速加入的新客户 ，以及通過持續創新來推動現有客户更多地使用我們的服務，以此來發展我們的業務。 如果我們在這些努力中取得成功，我們預計我們的收入將繼續增長。此外，基於上述國際支付處理行業的積極 趨勢，我們預計，隨着更多的支付使用電子 和移動方式(例如我們提供的方式)進行支付，我們的收入也會增加。

正在關注

截至2021年3月31日，公司累計虧損約1.007億美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司的收入約為60萬美元，運營虧損約為220萬美元。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至12月31日、 2020和2019年的年度合併財務報表的 報告中包含一段説明，説明基於我們的淨虧損，我們是否有能力繼續經營下去。

我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將繼續履行其義務 並在下一財年繼續運營。公司能否持續經營取決於公司現有股東的財務支持、公司獲得額外股權融資以繼續運營的能力、 公司從運營中產生足夠現金流的能力、成功定位並與其他業務實體進行談判以進行潛在收購和/或獲得新客户以產生收入和現金流的能力。

公司相信，如果成功，此次發行的淨收益將提供足夠的營運資金，使公司 能夠履行到2022年12月31日的義務。

不能保證本公司將會盈利，也不能保證獲得資金或產生足夠的收入來維持運營。 因此，本公司作為一家持續經營的企業能否繼續存在存在很大的疑問。本招股説明書中包括的這些綜合財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類 的影響，或公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類。

關鍵會計政策和估算

我們的 重要會計政策在合併財務報表的附註中有更全面的説明。我們認為對投資者瞭解我們的財務結果和狀況最關鍵的重要會計 估計將在下面討論 ，這些估計對描述我們的財務狀況和運營結果特別重要，需要我們的管理層 應用重大判斷來確定在確定某些 估計時要使用的適當假設。

使用預估的

在 根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要做出可能影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計值 不同。我們的合併財務報表中包含的重大估計和假設涉及長期資產的估值 、潛在負債的應計項目以及與衍生負債、股權工具和基於股份的付款相關的估值假設 。

收入 確認

下面的 是公司針對其重要創收活動的收入流確定的收入確認政策。

卡片 Plus-由於合同的短期性質，公司在產品發貨、 或提供服務時確認卡片設計和生產的收入。

付款 處理-公司確認支付處理解決方案產生的可變費用的收入，這些費用是根據月度交易量或按月固定費率按一段時間的使用費賺取的 。此外，公司還不定期銷售某些 設備，這些設備的收入在設備交付給客户的時間點上確認。

Identity 解決方案軟件-本公司以固定對價的業績 期內確定的履約義務為基礎確認收入，並根據按月交易量或按月固定費率按時間收取使用費而產生的可變費用確認收入 。我們根據我們認為代表所提供服務的公平市場價格的合同銷售價格，將合同中的銷售價格分配給具有多個履行義務的客户 。

審查所有 合同各自的履約義務以及相關收入和費用確認影響。某些來自身份服務的收入 可能包括多項績效義務。 收入標準下的履約義務被定義為向客户提供“獨特”商品或服務的承諾。公司已確定 根據該標準，一種可能的處理方式是，這些服務將代表一系列基本相同的獨立的日常服務 ，並且向客户提供相同的轉移模式。此外，本公司已確定，提供賬户訪問和促進交易的履行義務可能符合“按發票開具的”實際權宜之計的標準， 因為本公司有權從客户那裏獲得與本公司迄今完成的績效對客户的價值直接對應的金額的對價 。因此，公司預計可能會根據相關日期完成的業績確認公司有權開具發票的 金額的收入。此外，合同可能包括 實施服務，或根據需要提供支持，我們將審查每份合同，確定此類履行 義務是否獨立和獨特，並相應地將標準應用於源自或與每項此類 服務相關的收入和費用。

此外， 如果公司希望收回獲得和履行與客户簽訂的合同的增量成本 ，則該公司將這些成本資本化。獲取和履行合同的增量成本是指公司為獲得並履行與客户的 合同而產生的成本，如果沒有獲得合同則不會產生這些成本(例如，銷售佣金或與合同相關的特定 增量成本)。

融資 與直接融資租賃相關的收入按實際利率法在租賃期內確認。

應收賬款

所有 客户都是短期授信，相關的授信風險被認為是最小的。本公司定期審核其 應收貿易賬款，併為可能出現的壞賬撥備；然而，這些撥備是估計數，實際結果可能與這些估計數 不同，這些差異可能是實質性的。貿易應收賬款被認為是無法收回的，並從應收賬款中剔除 當收款努力耗盡時，計提可疑賬款撥備。在2020年12月31日和2019年12月31日，不需要為可疑賬户 撥備。

盤存

由Cards Plus Pty Ltd.持有的塑料/身份證、數字打印材料的庫存 以成本(使用平均法)或市場中的較低者為準。塑料/身份證和數字打印材料用於提供塑料忠實身份證和其他類型的卡。IDGS S.A.S持有的售貨亭的庫存 以成本(使用先進先出法)或可變現淨值中較低者為準。售票亭 為公交系統提供電子售票服務。

截至2020年12月31日的庫存 僅包括卡庫存，截至2019年12月31日的庫存包括尚未投入使用的卡庫存和自助服務亭 。截至2020年12月31日，本公司記錄了約18,000美元的存貨估值津貼 ，以反映卡片存貨的可變現淨值。截至2019年12月31日，公司持有待售售貨亭的存貨估價津貼為236,000美元，卡片存貨為18,000美元。

將庫存成本降至可變現淨值的任何調整都在當期收益中確認。

財產 和設備，淨額

財產 和設備包括傢俱和固定裝置以及計算機設備，並按成本列出。財產和設備在三到五年的估計使用年限內使用直線法進行折舊 。維護和維修費用在發生時計入 ，改進費用記入資本。處置物業設備的損益在處置時入賬。

其他 資產-軟件開發成本

其他 資產包括與新產品產品的軟件開發和對現有應用程序的增強相關的成本(如果適用)。 研發成本在發生時計入費用。待銷售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的開發成本 從確定產品的技術可行性開始計入資本化，直至產品 可向客户全面發佈時結束。截至2020年12月31日，所有資產均已投入使用。截至2019年12月31日 部分軟件仍在開發中，尚未投入使用。完成後，金額將 轉移至適當的資產類別，並在其預計使用年限內支出。2020和2019年，大約10萬美元和310萬美元的軟件開發成本投入使用，並歸類為內部開發的軟件。

無形資產

不包括商譽，收購的無形資產和內部開發的軟件將在其估計使用壽命(目前為 五到十年)內攤銷。收購的攤銷無形資產按成本計價，減去累計攤銷。內部開發的軟件 成本在達到技術可行性後進行資本化。

商譽

當收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨額的公允價值時，將記錄商譽 。 本公司進行商譽年度減值測試，並在年度減值測試之間進一步定期測試減值指標 。本公司的減值審核程序將報告單位的公允價值與其具有 價值的公允價值進行比較，包括與報告單位相關的商譽，並利用定性因素進行比較。為確定報告單位的公允價值，公司可以使用各種方法，包括資產或成本法、市場法或收益法或其任意 組合。這些方法可能需要公司做出某些估計和假設，包括未來現金流、 收入和費用。這些估計和假設在公司每次測試商譽減值時都會進行審查，通常是作為公司日常業務規劃和預測流程的一部分而制定的。雖然該公司相信其估計 和假設是合理的，但與這些估計的差異可能會產生截然不同的結果。

在截至2020年12月31日的年度內，該公司記錄了約100萬美元的減值虧損，與其報告單位之一的商譽相關。由於當前的疫情及其對未來業績的潛在影響，本公司更新了報告 單位預測，並表示商譽減值，因為由於收入假設和相關 收入向下修正，賬面價值可能無法收回。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司更新了與其報告單位相關的預測，並表示由於未滿足收入假設，賬面價值 可能無法收回。截至2019年12月31日的年度，三個報告單位的商譽減值虧損約為150萬美元。

報告單位在兩個年度的公允價值均採用貼現現金流和未來可變現價值來確定。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回 ，就會對長期資產進行減值審查 。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的預計 未貼現未來現金流進行比較來衡量。

如果一項資產的賬面金額超過其未貼現的估計未來現金流，則進行減值審查。減值 費用在資產賬面價值超過資產公允價值的金額中確認。一般情況下，公允價值 是使用估值技術確定的，例如預期貼現現金流或評估(視情況而定)。待處置的資產 將在資產負債表中單獨列示，並以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者進行報告 ，不再折舊。分類為持有待售的已處置集團的資產和負債將在資產負債表的相應資產和負債部分分別列示 。於截至2020年12月31日止年度，本公司於其中一個報告單位減值約297,000美元的無形資產 ，因賬面價值超過其可收回金額。在截至2019年12月31日的年度內，由於淨資產 不再用於商業目的，本公司減值了與已開發軟件相關的無形資產約155,000美元。

研究 和開發成本

研發成本包括新產品和新技術的研發支出。這些成本主要是簽約為公司產品執行研究項目和開發技術的供應商的 費用。研發成本 在發生時計入費用。

股票薪酬

公司已根據FASB ASC 718-“股票薪酬”的規定計入基於股票的薪酬，該條款 要求使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得 股票或股權工具(股票期權和普通股認購權證) 股票的所有安排的薪酬。對於員工獎勵，每個 股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。對於非員工，每個股票期權獎勵的公允價值在計量日使用Black-Scholes估值模型進行估計，該模型使用預期波動率、預期股息、預期 期限和無風險利率的假設。對於非僱員，本公司採用分級歸屬方法，根據該方法， 實體將每個單獨的歸屬部分(部分)視為單獨的獎勵，並確認每個部分在其 單獨的歸屬時間表上的補償成本。預期波動率基於同行公司的歷史波動率以及在股票期權預期期限 估計的其他因素。對於員工獎勵，授予期權的預期期限是使用“簡化的 方法”得出的，該方法將預期期限計算為授予期限加上合同期限的總和的平均值。無風險利率是 基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。

公司從2019年1月1日起採用了ASU 2018-07的要求，該要求簡化了授予非員工的基於股票的付款的會計處理 授予非員工的商品和服務的基於股票的付款。根據亞利桑那州立大學(ASU)的規定，向非員工支付此類 薪酬的大部分指導與授予員工的基於股份的薪酬保持一致。公司在採用日期確定影響不大 。

最近 會計聲明

2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-04年度《無形資產-商譽及其他：簡化商譽減值測試》(ASU 2017-04)。該標準取消了商譽減值測試中的步驟2，簡化了後續商譽的計量。根據ASU 2017-04的修訂，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試 。實體將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額 確認減值費用，但損失不能超過分配給報告單位的商譽總額 。本公司在截至2020年12月31日的日曆年度採用了ASU 2017-04，也就是採用的生效日期。 本標準的採用並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

截至2021年3月31日的季度調整後的EBITDA

此 討論包括未根據GAAP編制的調整後EBITDA的相關信息。調整後的EBITDA不基於GAAP規定的任何 標準化方法，不一定與其他公司提出的類似指標相比較。下面包括此非GAAP衡量標準的對賬 。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，代表GAAP淨收益(虧損)，經調整後不包括(1)利息支出、(2)利息 收入、(3)所得税撥備、(4)折舊和攤銷、(5)基於股票的薪酬支出(股票 期權和限制性股票)和(6)管理層認為影響經營業績可比性的某些其他項目。

管理層 認為，調整後的EBITDA與我們在GAAP下的業績和隨附的對賬一起查看時，提供了有關我們期間業績的有用信息 。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的 額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他 相關方用於評估可比公司。我們還將調整後的EBITDA作為主要衡量標準來審查和評估我們公司和管理層的運營業績，這將是我們投資和發展業務的重點。此外， 我們將在2021年繼續將調整後的EBITDA用於高管績效薪酬。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應將其與GAAP報告的 結果分析分開考慮，也不應將其作為分析的替代品。其中一些限制包括：

由於 這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準 。我們主要依靠GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA作為GAAP結果的補充 ，以彌補這些限制。

調整後EBITDA的淨虧損對帳

調整後的 截至2021年3月31日的季度EBITDA虧損減少了約10萬美元，原因是總支出減少，同時將 成本集中在關鍵產品上。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

收入， 淨額

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司的收入約為589,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為794,000美元。收入下降的主要原因是Cards Plus和我們哥倫比亞業務的收入減少，原因是 新冠肺炎的影響被ipsidy因增加身份服務新客户而增加的收入所抵消。

銷售成本

在截至2021年3月31日的三個月內，銷售成本低於截至2020年3月31的三個月的銷售成本，這主要是由於Cards Plus的利潤率收入較低 。

一般費用 和管理費用

在截至2021年3月31日的三個月期間，與2020年3月31日相比，一般和行政費用增加了約 40萬美元，主要原因是非現金股票薪酬費用上升。

研究和開發費用

在截至2021年3月31日的三個月期間，與2020年3月31日相比，研發費用減少了約 10萬美元，原因是公司減少了包括裁員在內的總體支出，同時將資源集中在關鍵產品計劃上。

減值 損失

在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了與其報告單位之一的商譽相關的減值損失約872,000美元。

由於當前的疫情及其對未來業績的潛在影響，本公司更新了報告單位預測， 表示商譽減值，因為賬面價值超過了其估計的可收回價值。報告 單位的公允價值是使用貼現現金流分析確定的。

折舊 和攤銷費用

在截至2021年3月31日的三個月期間，與2020年3月31日相比，兩個時期的折舊和攤銷費用大致相同 。

其他 收入(費用)

在截至2020年3月31日的三個月期間，本公司記錄了一筆約986,000美元的費用，該費用與 應付票據的清償有關。

利息 費用

在截至2021年3月31日的三個月期間，利息 費用與2020年3月31日相比有所增加，這主要是由於2020年2月發行的可轉換債券 以及債務貼現金額的增加。

流動性 與資本資源

公司手頭約有260萬美元現金，營運資金短缺約520萬美元，因為其可轉換 債務已重新分類為流動負債，該債務將於2022年2月到期。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金 分別約為170萬美元和120萬美元 。

2021年1月，公司根據USSBA與其美國業務相關的薪資支票保護計劃獲得了第二筆約486,000美元的貸款。根據USSBA的批准，該公司預計，如果滿足某些要求，貸款將被免除 。任何未獲寬恕的款項都將被要求償還。

在 2021年，公司將繼續機會主義和明智地籌集額外資金來支持其運營和投資 因為它創建了一個可持續的組織。我們不能保證能夠以可接受的條款獲得或獲得此類融資。 為了在2022年12月31日之前實現和發展我們的業務，從我們的產品中獲得預期的收入流，並償還 我們的未償還可轉換債務債券(如果這些債券不能轉換為普通股)，我們預計我們將 需要通過此次發行籌集約1,500萬至1,800萬美元的資金。(=不能保證我們當前的業務計劃不會 更改，也不能保證由於此類更改，我們將需要額外的資金來實施此類業務計劃。

新冠肺炎

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在全球範圍內出現，並已被宣佈為大流行。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的客户、業務、業績和財務狀況將取決於當前和未來的發展， 這些都是高度不確定的，目前無法預測。公司從2020年3月開始的日常運營受到的影響 因地理位置和正在執行的服務而異。位於 南非的Cards Plus業務在2020年4月沒有任何運營，此後由於公司遵循南非政府的指導和要求 ，其運營受到限制。我們在美國和哥倫比亞的運營受到的直接影響較小 因為大多數員工都可以遠程工作，並且可以繼續開發我們的產品。

這位 表示，我們看到我們的商機發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户正在處理新冠肺炎 問題，遠程工作，這些問題導致決策制定和談判和協議的最終敲定出現延誤。

後續 事件

反向 股票拆分

在2021年3月22日召開的本公司股東年會上，股東們批准了對本公司註冊證書的修訂，以不低於1比2且不大於1比50的比例對其普通股進行反向股票拆分 ，具體比例將在2021年12月31日之前由我們的董事會酌情決定在該範圍內。

於2021年6月14日(“生效時間”)，本公司根據 反向股票拆分完成了30股普通股中的1股反向股票拆分，在生效時間，每30股普通股已發行股票自動合併為1股普通股，每股面值不變。

因此，自股票反向拆分生效日起，公司資產負債表中普通股應佔的法定資本根據30股1股的反向股票拆分比率按比例減少，額外實收資本賬户計入了法定資本的減少額。 公司資產負債表上的普通股應佔股本按比例減少，按30股1：1的反向股票拆分比率計算，額外的實收資本賬户計入了法定資本減少額的貸方。 股票反向拆分的生效日，公司資產負債表中普通股應佔的法定資本按比例減少。

在 反向股票拆分後，由於 公司已發行普通股的數量減少，每股淨收益或每股虧損以及其他每股金額都有所增加。

對反向股票拆分前的財務報表、每股淨收益或每股虧損以及其他每股金額進行了 重新調整，以使反向股票拆分具有追溯力。

董事會和高管變動

Stern先生、Selzer先生和Szoke先生於2021年6月9日辭去公司董事職務。董事會人數增加 至7人，戈裏茲博士、科內曼先生、普里先生、蒂莫特先生和懷特女士被任命為本公司的額外董事。

2021年6月14日，Kumnick先生辭去CEO職務，Thimot先生接替他；Broenniman先生辭去總裁兼COO職務，Smith先生被任命為總裁兼CTO。懷特先生成為高級工程副總裁。

股票 期權授予

2021年5月5日，本公司授予了以相當於授予日公允市值的行權價 收購普通股(“股票期權”)的期權，行權期為10年，具體如下：

2021年6月9日，本公司批准以相當於授權日公允市值的行權價授予額外的股票期權，行權期為10年，具體如下：

有關應計董事薪酬的其他信息，請參閲合併財務報表附註5。

截至2020年12月31日的財年調整後的 EBITDA。

此 討論包括未根據美國公認會計準則編制的調整後EBITDA的相關信息。調整後的EBITDA不是基於 美國GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似衡量標準進行比較。 下面包括此非GAAP衡量標準的對賬。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表美國GAAP淨收益(虧損)，調整後不包括(1)利息支出、(2)利息 收入、(3)所得税撥備、(4)折舊和攤銷、(5)基於股票的薪酬支出(股票期權和限制性 股票)和(6)管理層認為會影響經營業績可比性的某些其他項目。其他項目包括：

管理層 認為，調整後的EBITDA與我們在美國公認會計準則(U.S.GAAP)下的業績和隨附的對賬一起查看時，提供了有關我們期間業績的有用信息 。之所以列報調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的 額外信息，也經常被證券分析師、投資者和其他 相關方用於評估可比公司。我們還將調整後的EBITDA作為主要衡量標準來審查和評估我們公司和管理層的運營業績，這將是我們投資和發展業務的重點。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應將其與GAAP報告的 結果分析分開考慮，也不應將其作為分析的替代品。其中一些限制包括：

由於 這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準 。我們主要依靠我們的美國GAAP結果，並僅將調整後的EBITDA用作我們美國GAAP結果的補充 ，以彌補這些限制。

調整後EBITDA的淨虧損對帳

與2019年相比，2020年調整後EBITDA虧損 減少的主要原因是公司增加了對其主要產品的關注和投資，並結合其成本最小化計劃來降低整體支出。

截至2020年12月31日的年度的運營和財務狀況與截至2019年12月31日的年度相比的結果

收入

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，公司收入從 260萬美元或50萬美元減少了210萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情。 Cards Plus和我們哥倫比亞業務的收入分別下降了30萬美元和10萬美元。

銷售成本

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這兩個時期的銷售成本均為70萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，由於Cards Plus的利潤率收入下降，銷售成本比2019年12月31日略高 。雖然銷售額下降，但 由於上一年購買的存貨的銷售匯率較高導致利潤率較低，因此銷售成本同比可比。

常規 和管理

與2019年同期 相比，截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用減少了約120萬美元 ，部分原因是股票薪酬費用降低(減少40萬美元)，其餘部分與裁員和其他 成本最小化努力有關。

研究和開發

在截至2020年12月31日的年度內，與截至2019年12月31日的年度相比，研發費用減少了約 萬美元，原因是公司減少了總體支出，同時將資源集中在關鍵產品計劃和裁員上。

減值 損失

在截至2020年12月31日的年度內，公司在非洲的一家報告單位記錄了與商譽相關的商譽減值損失約100萬美元 。此外，在截至2020年12月31日的年度，該公司在拉丁美洲的一個報告單位記錄了約30萬美元的無形資產減值，因為賬面價值超過了其估計的可收回 價值。由於當前的疫情及其對未來業績的潛在影響，本公司更新了其報告單位預測 ，這些預測表明商譽或無形資產需要減值，因為賬面價值可能無法收回，因為 收入假設和相關收入被下調。報告單位的公允價值採用貼現現金流 確定。

折舊 和攤銷

在截至2020年12月31日的一年中，折舊 和攤銷費用比2019年12月31日有所增加，原因是與2019年投入使用的大約310萬美元的資本化軟件相關的攤銷費用增加了 。

利息 費用

利息 在截至2020年12月31日的年度內，與截至2019年12月31日的年度相比，利息支出有所增加，原因是2019年12月和2020年2月發行的可轉換債券增加了未償債務和相關利息支出的水平。

其他 收入(費用)

於截至2020年12月31日止年度，本公司錄得與修訂本票有關的費用約986,000美元 ，該筆費用被視為應付票據的清償，以及與誘使若干認股權證持有人行使其未償還認股權證有關的費用367,000美元。

新冠肺炎

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在全球範圍內出現，並已被宣佈為大流行。新冠肺炎已經和將在多大程度上影響我們的客户、業務、業績和財務狀況將取決於當前和未來的發展 ，這些都是高度不確定的，目前無法預測。公司從2020年3月開始的日常運營受到不同地理位置和正在執行的服務的不同影響。位於南非 的Cards Plus業務在2020年4月沒有任何運營，從2020年5月開始其運營受到限制，因為公司 正在遵循南非政府的指導和要求。我們在美國和哥倫比亞的業務受到的直接影響較小，因為大多數員工都可以遠程工作，並可以繼續開發我們的產品。

説，我們看到我們的商機發展緩慢，因為業務合作伙伴和潛在客户正在處理新冠肺炎 問題，遠程工作，這些問題導致決策制定和談判和協議的最終敲定出現延誤。然而， 從2020年最後一個季度到2021年，關於我們服務的諮詢數量有所增加，因為我們的產品旨在 服務於移動性越來越強的經濟和勞動力。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，流動資產為440萬美元，未償還流動負債為290萬美元，因此 淨營運資本為150萬美元。

截至2020年12月31日的一年，運營活動使用的淨現金為470萬美元，而2019年為610萬美元。2020和2019年運營中使用的現金主要是為業務運營提供資金的結果，因為公司投資於人員和產品 是一個發展中的業務。

2020和2019年用於投資活動的現金淨額分別約為30萬美元和160萬美元，因為公司投資於軟件 已資本化的開發支出。

2020年和2019年融資活動提供的現金淨額約為820萬美元和330萬美元，其中主要包括 出售普通股、發行應付可轉換票據、2020年行使認股權證以及出售普通股和發行2019年應付可轉換票據的淨收益 。

負債説明

正如 在本招股説明書其他部分的“風險因素”中所述，該公司有虧損歷史，短期內可能無法 實現盈利。本公司未能從運營中實現正現金流，並在2019年和2020年通過股權融資和可轉換票據融資籌集了額外的 融資。

有關應付票據和可轉換票據的更多信息，請參閲合併財務報表的附註6和7。

以下是2020年12月31日未償還的可轉換票據摘要：

工資支票 保障計劃

如果USSBA確定2021年1月的PPP貸款未正確獲得和/或支持寬恕的支出不合適， 公司將需要償還部分或全部PPP貸款，並記錄額外費用，這可能會對公司未來一段時間的財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2020年12月31日，應付票據總額約為493,300美元，其中約485,800美元可根據USSBA PPP條款 免除。如上所述，公司滿足了USSBA PPP貸款的免除要求，於2021年5月23日免除了截至2020年12月31日的到期金額。此外，該公司還有大約580萬美元的未償還可轉換票據， 截至2020年12月31日的折扣淨額。

股權 融資

有關2020和2019年股權融資的其他信息，請參閲合併財務報表的 附註9。

2020 普通股交易

2019年 普通股交易

我們向客户提供產品的 成長型業務計劃將需要持續的資本投資。研發活動也需要持續投資。 我們分別在2020和2019年通過不同期限的股權和債務融資籌集了約820萬美元和350萬美元。 為了在2022年12月31日之前實現和擴大我們的業務，實現我們產品的預期年收入流，並在2022年2月償還我們的未償還可轉換債務債券(760萬美元) 我們預計我們將需要通過此次發行籌集1500萬至1800萬美元。有關各自可轉換票據持有人轉換選項的更多信息，請參閲綜合財務報表的附註7 。不能保證 我們當前的業務計劃不會更改，由於此類更改，我們將需要額外的資金來實施此類業務計劃 。此外，假設我們實現了預期的增長計劃(無法保證)，我們將需要額外的資金來實現超出當前業務計劃的 增長。

截至2020年12月31日，應付票據總額約為493,300美元，其中約485,800美元可根據USSBA Paycheck Protection Program的條款 免除。如上所述，公司滿足了USSBA PPP貸款的免除要求， 截至2020年12月31日的到期金額已於2021年5月23日免除。此外，截至2020年12月31日，該公司還有約580萬美元的未償還可轉換票據 ，扣除折扣後為淨額。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外融資安排。

合同義務

截至2020年12月31日 ，公司承擔以下合同義務。

生意場

業務 概述

AuthID.ai (Ipsidy Inc.)是由易於集成的身份即服務(IDaaS)平臺提供的安全、移動、生物特徵身份驗證軟件產品的領先提供商。我們的使命是消除所有密碼，成為生物識別 身份認證的首選全球平臺。我們的願景是，在最先進的生物識別和人工智能技術的支持下，使每個組織都能立即“識別您的客户”，而不會產生摩擦 或失去隱私。

在線和移動商務、遠程醫療、遠程工作和各種數字活動的爆炸性增長 對於每個活過2020年的人來説都是不言而喻的 。身份盜竊、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户被接管、福利 欺詐--這些詞似乎一夜之間就進入了我們的日常詞典。這些都是任何企業或組織運營和發展的重大障礙 ，處理這些犯罪活動的風險和後果在時間、成本和錯失的機會方面都造成了重大摩擦 。考慮組織為防止欺詐而必須實施的所有方法。 接收和輸入一次性密碼的請求。你會被問到令人抓狂的問題--無論是在網上，還是在聯繫呼叫中心時--你的第一隻寵物叫什麼名字？你高中時最好的朋友是誰？這些步驟加起來就是 摩擦，消費者登錄、辦理、執行日常任務都很困難。當然有更好的方法來應對這些 挑戰？AuthID.ai相信有。

AuthID.ai 提供安全、生物識別、身份驗證、FIDO2無密碼登錄和強大的客户身份驗證。我們為我們的企業客户維護基於雲的全球IDaaS平臺，使其用户能夠通過 他們選擇的手機或便攜設備(而不是專用硬件)輕鬆驗證和認證其身份。我們建立了經過驗證的身份，創建了信任的根 ，以確保我們的無密碼登錄和逐步驗證產品獲得最高級別的保證。我們的系統使 參與者能夠通過數字簽名的身份驗證響應，使用他們的生物特徵信息同意交易，將基礎交易數據和每個用户的身份屬性嵌入到通過我們的平臺處理的每條電子交易消息中。 我們的平臺處理的每一條電子交易消息中都嵌入了 基礎交易數據和每個用户的身份屬性。

跨所有細分市場的數字轉型 需要可信身份。我們的身份平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案，並提供無縫的用户體驗。AuthID的產品有助於推進數字化轉型，而無需擔心身份欺詐，同時提供順暢的用户體驗。我們認為，每筆電子交易 都必須有審核跟蹤，以證明個人身份已通過適當身份驗證，這一點也很重要。我們的平臺提供生物識別和 多因素身份識別軟件，用於在各種使用案例和 電子交易中建立、驗證和驗證身份。

AuthID的 產品通過允許實體立即“識別其 客户”，專注於實現無摩擦商務的廣泛需求。所有類型的組織都需要經濟高效且安全的方式來發展其業務，同時減少 身份欺詐。我們的目標是為我們的企業客户提供可輕鬆集成到其每個業務和組織運營中的產品，以促進其採用並增強最終用户客户體驗。

我們的 管理層認為，我們的IDaaS平臺方法的一些優勢是能夠利用該平臺支持 各種垂直市場，以及該平臺能夠適應需要經濟高效、 安全且可配置的移動解決方案的新市場和新產品的要求。我們的目標市場包括銀行業、金融科技和其他傳統商業的顛覆者， 中小企業，以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。該公司的核心產品 結合了其專有和收購的生物識別和人工智能技術(或AI)，旨在促進 物理或數字世界中的無摩擦商務。該公司打算增加投資，用於開發、申請 專利並獲取增強平臺所需的各種要素，以使我們能夠實現我們的目標。 主要的投資領域之一是加強和擴大我們在專有軟件中對人工智能的使用，我們相信 將提高我們對企業客户和股東的價值。

Authid.ai 致力於開發保護消費者隱私的先進方法，並部署符合道德和社會責任的人工智能。AuthID 正在發展一種文化，積極鼓勵和獎勵考慮我們產品的道德影響的員工。 我們相信，積極致力於符合道德的人工智能為authID提供了強大的商機，並將使我們能夠更快、更低風險地將更多 準確的產品推向市場，從而更好地服務於我們的全球用户基礎。我們實現合乎道德的人工智能的方法包括： 在知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮用户個人信息的安全，考慮 並避免我們算法中的潛在偏見，以及監控我們應用程序中的算法性能。

我們 於2011年9月21日在特拉華州註冊，並於2017年2月1日更名為Ipsidy Inc.。我們決定 為了更好地使我們公司的品牌與我們未來的重點和目標保持一致，我們應該將我們的業務名稱更改為“authID.ai”。 為此，我們使用該名稱註冊了域名，並以該名稱申請了美國商標。

我們的 普通股在OTCQB美國市場交易，交易代碼為“IDTYD”。2021年6月14日，我們普通股的最後一次報告出售價格 為每股9.49美元。自2021年6月14日起，我們完成了普通股的30股1股反向拆分。 因此，我們的普通股以新的臨時股票代碼“IDTYD”進行交易，為期20個工作日，其中包括 反向股票拆分的生效日期，之後將更改為“AUID”。

我們的公司總部位於紐約長灘長灘大道670號，郵編：11561，我們的主要電話號碼是(5162748700)。我們在www.authid.ai上維護 一個網站。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息並未通過引用 併入本招股説明書，僅供參考。

全球 市場機遇

我們 認為，有幾種市場趨勢推動了身份驗證和身份驗證市場的增長。這些趨勢 包括數字轉型和廣泛採用移動技術的影響、採用移動技術導致的欺詐增加 以及世界各國政府加強監管以保護消費者的個人身份信息(PII)。2020年的事件 以及對全球新冠肺炎疫情的反應也是我們認為會影響我們業務的重要趨勢。

數字化 轉型

數字技術和移動技術在極短的時間內顯著改變了人們的生活，包括我們購物、社交和銀行的方式。2020年，針對新冠肺炎大流行的全職服務加速了數字用户的普及，即使是最不情願的消費者也是如此。全球衞生危機極大地改變了廣泛細分市場的服務提供，造成了持久的影響 我們認為，即使在大流行結束後，這種影響也可能持續下去。

能夠提供無縫 和安全用户體驗的企業 爭先恐後地減少對實體網點的依賴，並將客户吸引到提供無縫 和安全用户體驗的遠程數字渠道。電子服務--從手機銀行到網上雜貨購物再到遠程醫療--在過去一年裏增長了數倍。根據企業技術研究公司(Enterprise Technology Research)對來自世界各地的1200名首席信息官 進行的一項研究，預計到2021年，永久遠程工作人員的數量將翻一番，達到公司勞動力的34.4%，而冠狀病毒爆發前這一比例為16.4%(路透社，由於 大流行的生產力，2021年永久遠程員工的工作效率將翻一番：調查“ 2020).

因此， 2020年危機之前的數字化轉型努力可能已被優先考慮並加速。Statista估計 2020至2023年間，預計數字化轉型投資總額將達到6.8萬億美元。該公司還預測，到2022年，全球國內生產總值(GDP)的65%將實現數字化。(Statista)2017年至2023年在全球數字轉型技術和服務上的支出 “ 2020).

成功轉型的關鍵 是能夠快速準確地讓新用户加入，以及在入口處阻止身份欺詐 。B2B研究公司MarketsandMarkets預測，到2024年，全球數字身份解決方案市場將從2019年的137億美元增長到305億美元，年複合增長率為17.3%。該公司進一步預測，數字身份和文件驗證服務市場(數字身份市場的一個子集)提供了巨大的增長機會潛力，到2025年收入 將增至158億美元。(市場及市場)“數字身份證市場”2020和“身份驗證市場”2020).

Forrester Research表示，幫助台重置一次密碼的平均人力成本約為70美元。(Forrester Research)最佳 實踐：選擇、部署和管理企業密碼管理器“2018)Forrester Research確定，大型 組織每年在人員配備和基礎設施方面的支出高達100萬美元，僅用於處理密碼重置。密碼是導致重大安全漏洞的主要 原因，Verizon的數據泄露報告估計，80%以上的漏洞是由薄弱或被盜的密碼造成的 。通過使消費者能夠輕鬆、安全地使用自己的生物識別系統進行身份驗證，消除了對密碼的需求，這代表着所有行業都有極大的成本節約機會。

身份詐騙 增多

不幸的是， 隨着對在線服務和數字便利性需求的增加，組織還面臨着另一個激增的挑戰- 需要改進網絡安全措施。犯罪分子以前從未能夠獲得如此海量的個人信息。

根據Statista的數據，自2005年以來，美國發生了超過11,000起數據泄露事件，其中超過17億條個人記錄被泄露 (Statista“2005年至2020年上半年美國每年的數據泄露和暴露記錄數量“2021年)。 在新冠肺炎時代，詐騙在2020年第一季度增長了400%，這使得這一流行病不僅對健康構成威脅，而且 也是一個重大的安全風險。(熊貓安全(Panda Security))43新冠肺炎網絡安全統計“2020)。數字化轉型 必須解決這些風險。

身份 跨部門驗證影響

金融服務、電子商務和共享經濟、醫療保健和政府組織面臨着在數字世界中輕鬆、確定地識別其 客户、患者和福利接受者的挑戰。世界各國政府正在實施新的 數據隱私和身份驗證法規，這也對許多此類企業和組織發出了“行動號召”。

金融 服務

金融服務機構正面臨一系列數字化轉型挑戰，以及非傳統金融技術提供商(如P2P移動支付應用)在千禧一代的擁躉不斷增加。這一努力的關鍵在於能夠以更低的成本加速客户的數字入職 -通過實時開户決策提供便捷的數字入職體驗。

然而，便利性傳統上反對更強的身份保證-開户或訪問帳户越容易，防止欺詐的保障措施就越少 。標槍戰略研究發現，2019年，隨着詐騙犯從信用卡支付轉移到金融賬户，金融服務業的欺詐損失增長了 15%，達到169億美元(標槍戰略研究《2020 Identity 欺詐報告》2020)。該研究報告稱，賬户接管(身份盜竊，罪犯使用竊取的憑證或 數據來控制消費者的在線賬户)比2018年增長了驚人的72%。而且據報道，40%的與賬户接管相關的欺詐性 交易都發生在一天內，因此需要強大的客户身份驗證。

專家 建議，打擊這種欺詐的努力必須集中在將消費者從靜態密碼轉移到更安全的身份驗證方法上。根據Gartner 的説法，他們的客户越來越多地尋求“無密碼”身份驗證方法，如FIDO2強身份驗證 ，以通過消除集中存儲的密碼來改善用户體驗(UX)並增強安全性-這是網絡罪犯的主要目標 (Gartner Research同上)。Goode Intelligence相信移動生物識別技術是安全實現這一轉變的關鍵，並預測到2023年每年將進行超過1.67萬億美元的移動生物識別支付，到2023年將為移動生物識別技術供應商創造超過87億美元的年收入 (Goode Intelligence《金融服務移動生物識別；市場和技術分析、採用策略和預測2018-2023年》)。

電子商務 與共享經濟

良好的消費者體驗和個性化是推動電子商務和共享經濟收入增長的關鍵。集成到在線體驗中的生物特徵身份驗證 可以減少首次購買者(他們在完成訂單前對開户不感興趣)或退貨客户(他們希望在線購物是無縫且安全的)的摩擦。對北美和歐洲的7000名消費者 進行的一項調查顯示，92%的人希望數字零售體驗快速、無摩擦且安全，73%的人認為應該立即創建賬户或進行在線交易。允許用户使用他們信任的生物特徵識別自己，不僅可以挫敗詐騙者，而且它也是一個更輕鬆、更優雅的用户界面。

去年，傳統零售商和在線零售商都受到新冠肺炎疫情的推動，以滿足激增的在線購物需求。 根據Digital Commerce360的估計，2020年消費者在美國商家的在線消費超過8600億美元，同比增長44.0% 。這一增長據稱是至少20年來美國電子商務的最高年度增長，幾乎是2019年15.1%的2018年增長的三倍。

共享經濟預計到2025年將增長到3350億美元(Statista，“2014和2025年全球共享經濟的價值“ 2020)。在共享經濟中，網絡成員擁有的資產可由網絡中的其他成員臨時訪問。 買家和賣家之間的協作信任至關重要。身份驗證對於安全性和遵守法規 要求(如驗證駕駛或犯罪歷史、年齡驗證和信用記錄)至關重要。安全的生物識別可確保 共享經濟中的服務提供商和消費者與他們所説的一樣，在此過程中減少摩擦並改善用户體驗 。

醫療保健

在 2020年間，遠程醫療服務呈指數級增長-虛擬緊急護理就診人次在2020年3月至4月期間激增683%，而虛擬非緊急護理就診人次則史無前例地增長了4,345%。(美國醫學信息學協會雜誌“新冠肺炎” 通過遠程醫療改變醫療保健：來自現場的證據“2020年)。ResearchAndMarkets預測，到2030年，全球遠程醫療市場的價值將從2019年的278億美元增加到1442億美元。(ResearchAndMarkets《2030年遠程醫療市場研究報告 》。2020)。

不幸的是， 隨着向遠程醫療的轉變，共享密碼等身份驗證實踐薄弱的記錄，以及豐富的個人數據寶庫，醫療保健市場據信更容易受到身份欺詐的影響。此外，ibm報告稱，在新冠肺炎大流行期間，醫療保健 領域的數據泄露平均成本最高，達到713萬美元(ibm Security《2020年數據成本 泄露報告》)。

醫療 身份盜竊每年造成約410億美元的經濟影響，被盜醫療信息的價值是被盜信用卡價值的10倍。身份竊賊可以利用泄露的醫療記錄獲得醫療、接受選擇性手術、 ，甚至使用受害者的個人信息開具處方。在一項研究中，20%的受害者表示他們得到了錯誤的診斷或治療 ，或者他們的護理被推遲了，因為身份被盜導致他們的記錄中的真實性存在混淆 。此外，由於目前沒有監管消費者保護措施來限制 醫療身份欺詐的財務責任，受害者的平均自付成本為13,500美元(醫療身份欺詐聯盟)。

政府福利

許多 政府機構繼續使用不充分的身份驗證和身份認證方法。隨着 2020年3月的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的通過，圍繞 大流行救援工作的空前數量的犯罪攻擊暴露了政府欺詐預防工作的漏洞。

據《今日美國報》 報道，2020年，各州因犯罪分子假借他人名義騙取失業救濟金而損失超過360億美元 (《今日美國報》2020年12月30日《騙子如何從美國騙取了360億美元的欺詐性失業救濟金》)。根據州調查人員的説法，加州用加州監獄囚犯的名字不正當地提交了2.1萬份失業申領書，支付了超過4億美元(洛杉磯時報)官員説，加州的囚犯失業欺詐目前估計為4億美元。許多用於識別申領人身份的數據(如社會安全號碼)早已被泄露，可供犯罪分子利用。 聯邦貿易委員會(FTC)報告稱，2020年，他們收到了超過140萬起身份盜竊報告，幾乎是2019年的兩倍。此外，聯邦貿易委員會報告稱，其中超過30%的報告歸因於在申請政府福利時濫用個人身份 ，與2019年相比大幅增加，當時只有3%的欺詐被歸因於這一 原因。(FTC新聞稿《新數據顯示FTC在2020年收到消費者220萬起欺詐舉報》2021年2月4日)

考慮到這些統計數據，國會在根據2021年綜合撥款法案推出第二個新冠肺炎刺激計劃時，包括了打擊欺詐者的新條款 。新法案第242節要求國家機構核實符合條件的大流行性失業援助申請者的身份。該法案還向州政府機構提供聯邦資金，用於實施新的身份證明措施 。

FIDO聯盟-消除密碼的使命

長期以來，對密碼的依賴一直被認為是非常令用户沮喪的，組織維護和快速重置的成本很高， 而且是用户身份驗證最薄弱的安全做法之一。個人在多個 站點重複使用相同的密碼，針對用户憑據的大規模數據泄露，以及黑客為誘使用户“泄露” 密碼而進行的廣泛網絡釣魚活動，都會給每個組織帶來安全風險。

FIDO(快速在線身份識別)聯盟成立於2012年，旨在解決企業面臨的安全風險以及個人用户 在創建和記憶多個用户名和密碼時面臨的問題。符合FIDO標準的解決方案通過密碼安全將生物特徵驗證和設備身份驗證相結合，從而消除密碼，從而加快並保護用户登錄。FIDO聯盟 成員包括技術以及企業軟件、支付、銀行、電信、電子商務、身份、政府和醫療保健(https://fidoalliance.org/members/).)領域的全球領導者和家喻户曉的公司這個跨行業聯盟共同開發可互操作的 身份驗證標準，通過更安全、更私密、更易於使用的身份驗證來減少對密碼的依賴。

隱私規定 (道德人工智能)

所有 企業、政府和社會其他部門都受到組織需要遵守日益增長的數據隱私 和身份驗證法規的影響。歐盟的一般數據保護法規(GDPR)走在了前面，該法規被廣泛認為是數據隱私法規的黃金標準，世界各地的其他司法管轄區也在爭先恐後地追趕。美國 行動遲緩，僅在聯邦層面實施有限的監管，僅適用於特定行業，如《健康保險》 便攜和責任法案，或HIPAA。因此，採用數據隱私要求 (如加州消費者隱私法案或CCP和伊利諾伊州的生物特徵信息隱私法案或BIPA)的責任落在各州和地方當局身上，其他司法管轄區正在克隆這些要求 。我們認為，這一不斷增長的趨勢將迫使各種類型的組織迫切需要改進其 數據安全和隱私流程，我們相信生物特徵身份驗證將是解決方案的關鍵部分。

我們 致力於開發保護消費者隱私的先進方法，並部署符合道德和社會責任的人工智能。AuthID 正在發展一種文化，積極鼓勵和獎勵我們的員工考慮我們產品的道德影響。 我們的產品對於讓全球消費者融入數字經濟，同時更好地保護他們的資產和隱私至關重要。

我們 相信，積極致力於倫理人工智能為authID帶來了巨大的商機，並將使我們能夠更快、更低風險地將更多 準確的產品推向市場，從而更好地服務於我們的全球用户羣。我們實現合乎道德的人工智能的方法包括： 在知情同意的情況下吸引我們產品的用户，優先考慮用户個人信息的安全，考慮 並避免我們算法中的潛在偏見，以及監控我們應用程序中的算法性能。

我們的 解決方案和產品

我們 通過內部開發的軟件以及收購和許可的技術確立了我們作為服務平臺的身份，這些技術 提供以下服務：(1)生物特徵捕獲和匹配(例如，用於人臉、語音和指紋)；(2)遠程文檔收集 和身份驗證；(3)多因素身份驗證和無密碼登錄；以及(4)逐步驗證電子交易 (例如，用於高額支付交易)。

身份即服務(IDaaS)平臺解決方案

AuthID的 客户可以通過簡單的API集成來利用我們的IDaaS平臺。該產品套件包括一系列開發人員 集成工具和文檔，通過與我們安全的RESTful API集成，幫助我們的客户和系統集成商合作伙伴輕鬆配置其身份和交易 身份驗證解決方案。我們的平臺旨在支持各種垂直市場中的各種身份 和電子交易。我們的技術實施團隊可以幫助我們的客户和系統 集成商配置對我們平臺的API調用以及移動生物識別身份認證服務，以滿足特定的商業、地理或市場需求。 因此，我們可以為日常交易提供更高級別的交易安全性、控制性和確定性。 我們還在沒有集成的情況下提供某些服務。該公司擁有以下產品系列，它們是我們IDaaS平臺功能的一部分 ：

其他 身份產品

付款 處理

增長 戰略

為了 實現我們提高產品在身份認證市場滲透率的目標，以下計劃構成了我們的增長 戰略。AuthID打算通過與支付處理商、系統集成商和其他核心銀行軟件供應商簽約，擴大我們對渠道合作伙伴的關注。 我們還在努力通過新的自助服務實現模式來增強我們的入市模式，使我們的客户能夠直接購買和集成我們的身份識別軟件產品。該公司還打算增加投資 以開發、申請專利和收購增強我們的IDaaS平臺所需的各種元素，以使我們能夠 實現我們的增長目標。

渠道 戰略

我們 打算擴展我們的渠道戰略，以便以高效且經濟實惠的方式將我們的產品推向廣闊的市場。我們 已經簽署並正在尋求在各自垂直市場中發揮關鍵作用的渠道合作伙伴，例如為銀行提供數字技術 的Temenos、數字轉型的全球領先者Atos以及支持26個國家/地區的電信、金融服務和其他行業的Inetum(前身為IECISA GFI)。我們還在尋求更多的戰略合作伙伴，包括支付處理器、系統集成商和核心銀行軟件供應商。

這些 渠道合作伙伴提供對其廣泛的企業客户組合的訪問，包括新的金融科技顛覆者、商家服務、電子商務和共享經濟業務，我們相信所有這些業務都可以從使用我們的身份驗證和認證軟件產品中受益。 通過與此類渠道合作伙伴簽訂協議並利用他們的關係，我們相信，與與每位客户進行直銷相比，我們可以更快、更經濟地擴展我們的業務範圍 。展望未來， 我們打算建立一個小型、高接觸的戰略銷售團隊，以確定新的使用案例，並推動合作伙伴客户組合中authID 的擴展和標準化。

自助服務

我們 打算通過為我們的身份驗證產品啟用自助服務選項來增強我們的銷售模式，從而高效地接觸到美國的 中小型企業細分市場，以及需要快速方便地使用我們的平臺進行用户驗證的技術顛覆者 。我們計劃提供的自助服務旨在提高軟件開發人員和IT操作員對我們產品的熟悉度 ，並幫助我們的客户更快地部署我們的產品。然後，客户可以通過自助部署或在我們客户成功團隊的幫助下擴展我們服務的使用案例 。我們還打算擴大我們的數字營銷 努力，將潛在客户吸引到自助服務門户，從而限制廣泛的出站銷售工作的需要。

創新

銀行業、金融科技、傳統零售商、在線電子零售商和共享經濟提供商繼續推動其渠道的數字化轉型，我們的目標是通過開發利用我們的平臺和在 生物特徵身份認證方面的核心能力的新軟件產品，走在前列。我們專注於創新，旨在為現有客户增值並留住他們，同時 吸引新客户。AuthID打算通過使用機器學習來增強我們IDaaS軟件和平臺的人工智能 能力，從而在其正在申請專利的解決方案的基礎上再接再厲。我們打算建立一個專注於人工智能的卓越中心，聘用 領先的數據科學家和機器學習專家。他們的使命將是使authID生物識別認證平臺成為市場上最快、最準確的平臺，然後不斷改進我們的平臺以保持我們的領先地位。

消費者 對密碼的不滿，加上網絡釣魚攻擊、社會工程和數據泄露，促使人們需要消除密碼 並加快在所有渠道採用多因素安全性。如今，全球有50多億部智能手機、筆記本電腦和平板電腦 可用作安全身份驗證設備來訪問在線服務和授權交易。這些趨勢 促使人們需要一種簡單、安全、快速的方式來管理設備註冊和註銷。通過結合我們正在申請專利的 用於單消息身份驗證、授權和審核的方法，以及通過強身份驗證進行設備註冊的方法， authID創建了身份恢復(IDR)軟件產品，將設備管理置於帳户所有者的控制之下。通過消除 用户聯繫支持中心的需要，此產品可幫助我們的企業客户降低其系統和人員成本 ，以支持嘗試恢復身份或註冊新設備進行身份驗證的用户。

在 2020年，我們與LoginID簽署了一項協議，根據該協議，我們共同開發了符合FIDO2標準的強身份驗證解決方案， 我們將其作為AuthentifID提供。AuthentifID服務旨在滿足所有垂直市場日益增長的需求，以消除安全風險、運營成本和消費者對密碼的不滿。我們還成為了FIDO聯盟(FIDO Alliance)的成員，該聯盟是領先的國際組織 ，由全球技術領導者組成，可幫助建立FIDO身份驗證部署的最佳實踐。符合FIDO 標準的解決方案通過加密 安全性結合使用生物特徵驗證和設備身份驗證來消除密碼，從而加快並保護用户登錄。通過結合我們的核心技術，我們增強了我們的IDaaS平臺，以提供基於設備的多因素身份驗證軟件，以補充我們的生物識別多因素身份驗證產品，從而支持安全的 登錄以及更廣泛的電子交易。

選擇 個採購

正如我們過去所做的那樣，我們打算有選擇地進行收購，以幫助我們實現戰略目標、增強我們的技術能力並加速增長。 我們相信，進行這些類型的收購將提高我們與現有客户合作的能力， 增加新客户，進入新市場，開發新服務，並增強我們的處理平臺能力。但是，我們目前沒有關於任何此類收購的承諾 。

市場營銷 和銷售

公司將主要瞄準三個細分市場：1)金融科技和其他傳統商務的顛覆者，2)中小型 企業和3)財富1000強企業，通過一些最大的系統集成商、支付網絡和相鄰的軟件提供商。 為了服務前兩個市場，我們計劃擴展我們的數字和自助服務能力，通過直接從引人注目的數字營銷點擊 來輕鬆部署我們的軟件。該公司將致力於擴大其合作伙伴關係，增加領先的系統集成商，以便 我們的IDaaS平臺可以構建為最大和最成功公司的諮詢項目。

我們的 品牌推廣和宣傳將側重於這一事實，即所有三個細分市場都瞭解即時識別客户的關鍵要求 無摩擦 。該公司的營銷將強調所有向消費者銷售產品的企業 如果將密碼模型替換為生物識別認證軟件，都能實現高投資回報 。致電支持服務枱重置密碼 的單次費用可能高達70美元，而authid.ai可以提供幾分錢的生物識別身份驗證。我們尋求的合同將是重複的 性質，每次消費者登錄應用程序、更改其帳户配置文件或嘗試進行高 價值的交易時，我們都會收到少量費用。

為了實現這些目標，從而推動銷售和新的收入，公司打算建立我們的銷售和營銷團隊， 擴大我們的銷售和營銷活動，以及投資於創新技術。

收入 模型

身份 管理解決方案和產品

生物識別軟件產品的定價基於多年許可模式，該模式由系統中的註冊人數和所需的身份驗證量(例如，消費者重置或要求密碼或批准高 價值交易的次數)驅動。該公司基於訂閲模式提供新的IDaaS平臺服務，對每個註冊的 用户或設備收取階梯費用，包括初始註冊費、定期訂閲以及適用的每筆交易費。該公司的 CardsPlus塑料和憑證卡產品按單價出售，具體價格將根據產品的特性和功能配置以及所提供的服務而有所不同。

支付 處理解決方案和產品

電子支付網關服務按每筆交易批量定價。公司閉環金融 支付平臺的定價基於交易手續費和基於持卡人和註冊商户數量的訂閲模式 。該公司還通過出租無人看管的售貨亭賺取租賃收入。

競爭

AuthID 提供IDaaS平臺，使公司能夠讓希望部署我們的服務和解決方案的客户參與進來，從而通過 生物特徵確定地知道誰在與他們合作。AuthID的解決方案包括通過遠程 身份驗證驗證用户身份，然後啟用數字訪問以及交易和設備身份驗證，所有這些都由用户的 身份數字簽名。該公司的平臺利用商用消費級移動設備進行客户部署，用户通過網絡瀏覽器或相應的Android或iOS智能手機應用程序與平臺互動。

我們 還提供某些支付處理解決方案以及智能卡產品的製造和打印。這些 產品競爭的行業具有快速變化和新進入者的特點。我們需要持續開發和改進我們的產品， 才能保持競爭力。

公司開發並部署了專有IDaaS平臺，使我們的客户能夠在沒有密碼但具有生物特徵確定性的情況下建立身份信任、進行身份驗證和 驗證身份。AuthID.ai的IDaaS平臺有三個主要產品，每個產品都面對 不同的競爭對手和我們可以取代的現有技術。這三個產品線分別是“證明”、“AuthentifID” 和“已驗證”。據我們所知，目前還沒有一家企業能夠提供這套完整的身份識別軟件。

“證明”產品系列提供無縫身份驗證功能，包括快速移動身份證件捕獲和篡改檢查、 活體確認以及自拍與身份證件照片的面部生物特徵匹配。AuthentifID我們的FIDO2強客户身份驗證和無密碼登錄產品，在設備身份驗證器註冊期間利用強大的身份驗證，在經過生物特徵驗證的個人、他們的帳户和他們的設備之間創建 數字信任鏈。VERIFIZED植根於在證明過程中獲得的可信身份 ，可提供高保證、生物識別、基於雲的多因素身份驗證，以保護高風險的 交易。

在 審查與身份管理的三個主要要素 相關的公司當前和計劃的平臺產品存在的競爭對手時：身份建立、通過基於設備的身份驗證使用身份以及通過 基於雲的生物特徵驗證使用身份，公司考慮了多個因素。AuthID的平臺利用身份即服務 (IDaaS)方法，將這三個要素結合到一個快速、安全且完全自動化的平臺中。AuthID認為，這種 全堆棧平臺方法與眾不同，因為它提供文檔身份驗證、FIDO設備驗證以及基於雲 的生物特徵多因素驗證，涵蓋數字賬户訪問和交易確認使用案例。競爭格局 包括幾家主要只處理一個要素的公司，有些公司獨立處理多個要素，它們之間沒有無縫集成 。

在 進一步審視我們的競爭時，公司不考慮那些擁有垂直整合的網絡安全公司的大型綜合企業的提供商，因為他們提供的服務種類繁多。此外，一些確實提供數字使用案例解決方案 的競爭對手是主要的傳統提供商，它們主要為政府用户提供硬件密集型解決方案。其中包括 Idemia、Thales和Supercom。這與authID的IDaaS方法形成鮮明對比，該方法基於提供基於應用程序和瀏覽器的軟件 產品，這些產品可在移動和桌面計算設備上使用，而無需額外的硬件要求。

為了將競爭格局進一步細分為提供身份證明的公司，我們考慮以下競爭對手：Jumio、 Au10Tix、Onfido、Clear、Mitek、Trulioo、ID.me和Acuant。只提供單一解決方案的公司可能正在尋求與 身份驗證和生物識別驗證技術提供商合併，以擴展其身份驗證解決方案的功能。雖然authID 將繼續提供校對(特別是對於需要完整IDaaS解決方案的中小型企業，但在註冊時只使用一次校樣，而我們的 身份驗證產品AuthentifID和Verify在經常性收入模式中反覆使用。在適當的情況下，我們可能會決定 與這些實體合作，併產生一次性收入以獲得經常性身份驗證收入。

競爭格局的另一個方面是使用FIDO標準的基於設備的身份驗證產品。據信在該領域與authID 競爭的公司有：Twillio/Authy、HYPR、Strongkey、Daon、Ping Identity、Yubio、Callsign、Duo和Transmit。其中許多公司利用通過短信發送到消費者手機的某種一次性密碼。AuthID相信，簡單而優雅地看着你的手機“相信你的自拍”應該會很好地與這些老牌手機競爭， 並提供一種更無處不在、更具成本效益的解決方案，而不需要專用的硬件。

最後， 看看基於雲的生物特徵身份驗證應用的競爭格局，據信 在該領域與authID競爭的公司是Jumio、Aware、Acuant、Au10Tix、NEC和Idemia。

這些市場中的每一個都不斷有新的進入者。每個競爭對手可能有不同的產品或方法來解決類似問題， 這些產品或方法與公司的產品或方法重疊。一些競爭對手還包括向第三方運營商提供系統或平臺解決方案的製造商，因此不會與運營自己系統的公司直接競爭。例如，斯利普在2021年6月宣佈他們將進入打樣市場，但目前還不能説這可能會對競爭產生什麼影響。

Cards Plus業務在南非本土和國際上都面臨競爭。中國已成為以極具競爭力的價格進口卡片 產品的來源地，一些當地供應商依賴於中國的卡片製造商。當地競爭對手包括 Card Technology Services、Easy Card and Open Gate、Cardz Group和XH Smart Technology(非洲)。也就是説，我們相信我們是南非唯一一家使用數字印刷技術的重要製造商。

支付處理行業有許多競爭對手，他們提供網關服務、閉環端到端解決方案、支付處理、點對點支付和賬單支付。由於這些類型的服務通常由地區或國家/地區特定的公司提供，因此 下面的競爭格局摘要主要針對該公司目前正在積極開展業務的國家或地區 。在哥倫比亞和該公司重點關注的拉丁美洲其他地區，主要競爭對手包括Payu、Credibanco、Redeban、 Mercado Pago、Nequi和QPagos。另一方面，其中一些公司可能是我們身份識別交易平臺 和生物特徵認證服務的潛在客户。該地區也在這些領域競爭的公司包括Veritran、Certicamaras、Olimpia IT、Evertec-Processa和Indra。

政府 法規

公司不需要也不需要政府機關或機構的任何批准來運營其正常業務和運營。 但是，未來對公司業務和運營的任何擬議擴展都可能需要政府 批准。

由於 與本公司產品和平臺相關的安全應用和生物識別技術，本公司的活動和 運營受到許可證限制和其他法規的約束，例如(但不限於)出口管制和 政府機構的其他安全法規。公司在支付處理方面的活動的擴展可能在適當的時候 需要不同司法管轄區的政府許可，並可能使其受到額外的監管和監督。

公司開展業務的各個國家(包括哥倫比亞和英國)的數據保護立法可能要求 公司向這些國家的政府當局註冊其數據庫，並遵守有關收集、存儲和使用居住在這些國家的個人信息的額外披露和同意要求 。此外，新的 隱私法於2020年初在加利福尼亞州生效，緬因州於2020年7月生效，其他州正在考慮額外的 法規。具體地説，有幾個州正在考慮採用以伊利諾伊州 法規為藍本的生物特徵信息隱私法案(BIPA)，該法案管理面部生物特徵模板和指紋等生物特徵信息的收集、處理、存儲和分發。其中幾部新法規賦予個人起訴違規者的訴訟權利，這導致了許多集體訴訟。這些規定可能會對我們的業務產生重大影響。

人力資本 -員工和組織

公司致力於為全球最優秀、最聰明的技術人才提供激動人心的職業生涯。截至2021年6月1日，該公司共有約60名員工，分佈在哥倫比亞、南非、英國和 美國這四個國家和外包服務提供商。在美國大約有15名員工負責公司的整體戰略、業務和技術領導。美國的員工在成本分攤的基礎上獲得醫療福利，哥倫比亞和南非的員工 分別獲得政府要求的福利。該公司計劃擴大其在美國的業務，增加一個人工智能和生物識別認證技術卓越中心，並在美國的主要目標市場招聘經驗豐富的 銷售和營銷人才。此外，隨着公司獲得更多融資，公司未來可能會增加或提供額外的附加福利 和福利。

子公司

目前，該公司在美國有三家子公司：Innovation in Motion Inc.、Fin Holdings，Inc.和ID Solutions Inc.。該公司在哥倫比亞有三家子公司 ：MultiPay S.A.S.、IDGS LATAM S.A.S.和IDGS S.A.S.。公司在南非有一家子公司：CardsPlus Pty Ltd。 公司在英國有一家子公司：Ipsidy Enterprise Limited，在祕魯有一家子公司Ipsidy perú，SAC。 公司是其所有子公司的唯一股東。

管理

公司現任董事和高級管理人員如下：

導演 獨立性。

公司獲準進入場外交易市場(OTCQB)級別，但作為一家根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)向證券交易委員會(Securities And Exchange)提交報告的公司，根據場外交易市場 規定的規則，本公司不需要美國公司遵守董事獨立性標準，該標準要求某些公司的董事會至少有 兩名獨立董事和一個審計委員會，其中大多數成員是獨立董事。

然而， 本公司已申請獲準在納斯達克資本市場上市，因此本公司遵守適用於董事獨立性的納斯達克上市標準 。根據納斯達克證券市場規則4200，獨立董事的定義之一是指公司高管或僱員以外的人。納斯達克規則要求公司維持一個董事會，董事會的大多數成員都是獨立董事。此外，薪酬委員會成員不得與公司有任何關係 ，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有實質性影響。 作為薪酬委員會成員，薪酬委員會成員與公司的關係不能對董事獨立於管理層的能力產生重大影響。審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員不得 以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們有實質性關係 ，這可能會影響其在履行職責時獨立判斷的能力。經過 審核，我們的董事會決定，除首席執行官Thimot先生、董事長Kumnick先生和Broenniman先生外，我們的所有董事均為適用的上市要求和納斯達克規則所界定的“獨立董事” 。在作出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息 ，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。

託馬斯·L·蒂莫特

Thimot先生於2021年6月14日被任命為我們公司的首席執行官和董事。從2018年到2020年11月，Thimot先生擔任身份驗證和欺詐風險解決方案領先提供商Socure，Inc.的首席執行官兼董事。 在加入Socure之前，從2015年9月到2018年10月，Thimot先生擔任被埃森哲(Accenture Plc)收購的私人持股數據科學諮詢提供商Clarity Insights的首席執行官兼董事。 Thimot先生曾擔任Socure，Inc.的首席執行官兼董事。Socure，Inc.是一家領先的身份驗證和欺詐風險解決方案提供商。他負責業務的所有運營方面。 在加入Clarity Insights之前，Thimot先生曾擔任Cognizant Technology Solutions(Nasdaq：CTSH)副總裁，該公司是一家諮詢公司和新興業務加速器，負責與社交、移動、數據分析和雲相關的所有新興服務。 在2015年前，Thimot先生擔任過各種職務，並創建了各種業務，包括他自己的諮詢業務CaseCentral(eDiscovery 雲-Thimot先生的職業生涯始於甲骨文、普萊斯·沃特豪斯公司和埃森哲公司，並獲得馬奎特大學機械工程學士學位。

鑑於公司的業務和結構， Thimot先生的業務管理經驗、他對身份管理行業的知識以及他在制定戰略 和戰略聯盟方面的經驗，得出了他應該在董事會任職的結論。 Thimot先生對身份管理行業的瞭解，以及他在制定戰略 和戰略聯盟方面的經驗，得出了他應該在董事會任職的結論。

塞西爾·N·史密斯三世

史密斯先生於2021年6月14日被任命為總裁兼首席技術官。史密斯先生是數據、分析和人工智能領域的技術專家和思想領袖。他的經驗涵蓋創業企業和財富100強企業，主要圍繞戰略、產品 工程、銷售以及建立高性能的數據科學和工程團隊展開。2011年，史密斯先生加入了Clarity Insights，這是一家由RLH Equity和Salesforce Ventures支持的數據諮詢公司，擁有深厚的數據科學、人工智能和機器學習專業知識。 在那裏，他在超大規模技術公司工作，最終晉升為首席技術官。懷特先生帶領Clarity Insights 投資100 mm以上的ARR，並在2020年被埃森哲人工智能(Accenture AI)收購。2020年，Smith先生加入Socure Inc.，作為支持產品、技術、市場和銷售職能的顧問。Socure Inc.是一家領先的身份驗證和欺詐風險解決方案提供商。史密斯先生之前曾在惠普和諮詢委員會公司擔任技術領導職務，畢業於北卡羅來納大學教堂山分校(University Of North Carolina At Chapel Hill)。

斯圖爾特 斯托勒

斯圖爾特·斯托勒(Stuart Stoller)於2017年1月被任命為公司首席財務官。在加入本公司之前，Stoller 先生於2016年5月至2017年10月擔任TestAmerica環境服務有限責任公司首席財務官兼董事會成員。從2013年12月到2016年4月，他擔任聯合食品店的首席財務官。Stoller先生於2009年8月至2013年10月擔任睡眠創新首席財務和行政 官。在加入睡眠創新公司之前，Stoller先生在紐約時報公司擔任了27年的各種 職務，包括流程再造高級副總裁和公司總監，並在梅西百貨擔任過各種 職務，包括高級副總裁和公司總監。他也是Coopers &Lybrand LLP的控制人。他是一名註冊會計師。

託馬斯 佐克

Thomas R.Szoke自2020年1月以來一直擔任首席解決方案架構師。Szoke先生於2011年被任命 ，於2021年6月14日辭去董事職務。Szoke先生是Ipsidy的前身Innovation in Motion(“IIM”)的聯合創始人，擁有超過25年的產品工程、全球銷售和運營管理經驗。自2011年以來，他一直在公司擔任多個高管職位， 從公司成立到在場外交易市場上市，並通過在美國、南美和非洲的戰略收購，成功地領導了公司擴大市場份額和產品組合 。2011至2014年間，Szoke先生擔任公司首席運營官，2014至2017年間擔任總裁兼首席執行官。他於2017年2月成為首席技術官，任職至2020年1月。Szoke先生率先提出了某些產品系列的概念和開發，以及其多因素帶外身份和交易認證平臺。

在創立IIM之前，Szoke先生在摩托羅拉公司工作了23年，在現場和產品工程、系統集成、項目管理和銷售方面擔任過各種管理職務。他在摩托羅拉的職業生涯的最後10年是在生物識別行業擔任 集成和項目管理總監，然後是民用生物識別全球業務發展總監。2008-2011年間， Szoke先生擔任Thomas Szoke LLC總裁，這是一家專注於身份管理和安全認證解決方案的技術諮詢公司 。Szoke先生擁有俄亥俄州阿克倫大學的電氣工程和應用數學學位，並精通匈利語 。

菲利普·庫姆尼克(Phillip Kumnick)

菲利普·庫姆尼克(Phillip Kumnick)曾擔任公司首席執行官兼董事會主席，於2020年5月被任命為首席執行官 ，2019年擔任董事，2020年10月擔任董事會主席。Kumnick先生於2021年6月14日辭去首席執行官一職。從2010年到2018年，Kumnick先生擔任Visa，Inc.全球採購商處理高級副總裁，並擔任主管 ，負責領導和發展Visa全球採購商和商户處理服務以及全渠道解決方案。 Kumnick先生也是設計安全遠程商務(SRC)標準的關鍵貢獻者，該標準目前由卡品牌推出，旨在提供簡單、安全的卡支付體驗。 Kumnick先生也是設計安全遠程商務(SRC)標準的關鍵貢獻者，該標準旨在提供簡單、安全的卡支付體驗。SRC使用令牌化來保護消費者的敏感數據 ，並使用智能身份驗證來幫助區分合法持卡人和欺詐者。Kumnick先生是Visa為其收購合作伙伴 在實際銷售點進行交易的關鍵加密和令牌化產品和服務的產品 所有者和開發商。在加入Visa之前，Kumnick先生在2009年10月至2010年6月期間擔任Cap Gemini Consulting信用卡與支付業務的負責人。在凱普雙子座諮詢公司之前。Kumnick先生在2001至2009年間擔任TSYS Acquisition Solutions的高級副總裁，負責領導產品管理團隊並擴大公司的商家和收購商產品組合 。他也是關鍵併購活動的負責人，包括在歐洲、拉丁美洲和亞洲的業務開發和戰略投資，並幫助將TSYS的客户足跡擴展到70多個 國家。Kumnick先生從1988年到2000年在萬事達卡國際公司開始了他的支付職業生涯，在那裏他擔任過不同的職位, 晉升為全球結算運營副總裁兼首席結算官。在擔任該職務期間，他負責 每天30億美元的全球EFT和金庫業務的7x24x365關鍵任務清算和支付業務。 Kumnick先生是一位戰略主題專家，也是萬事達卡全球處理功能發展的關鍵貢獻者。 Kumnick先生擁有聖路易斯大學的MBA金融學學位和BS金融學學位。

Kumnick先生在支付和技術行業擁有20多年的經驗，專注於管理技術平臺和 安全相關問題。在一些世界領先公司工作的這段經歷，為我們的董事會提供了關於公司業務、產品和行業的 寶貴洞察力。

菲利普·R·布魯尼曼(Philip R.Broenniman)

Broenniman先生於2020年5月被任命為首席運營官兼總裁，並於2020年3月被任命為公司董事。 Broenniman先生於2020年5月被任命為首席運營官兼總裁，並於2020年3月被任命為公司董事。布魯尼曼於2021年6月14日辭去高管職務。Broenniman先生在過去九年中一直擔任Varana Capital，LLC(“VCLLC”)的執行合夥人和投資組合經理，該公司是他在2011年與人共同創立的公司。 通過他在VCLLC的職位，Broenniman先生投資於某些上市公司和私營公司，並向這些公司的董事會提供諮詢， 在戰略規劃、融資和/或資產負債表重組方面與每家公司合作。Broenniman先生於1993年在德克薩斯州沃斯堡的巴斯家族開始了他的投資組合管理職業生涯，投資於事件策略，協助撰寫了一本10億美元的衍生品對衝和投資策略書籍，並發展了他在衍生品分析、風險管理和投資組合構建方面的技能。私下裏， 從2010年8月到2018年2月，Broenniman先生是專注於香水行業的進出口公司Cadence Distributors，LLC的聯合創始人和成員 。從2012年2月到2017年4月，Broenniman先生是Cacao Prieto的創始投資者，Cacao Prieto是一家波旁威士忌和朗姆酒釀造廠，在業務啟動初期提供戰略指導。Broenniman先生在2019年7月至2020年3月擔任CSS Industries，Inc.(前紐約證券交易所代碼：CSS)成功完成合並後評估戰略選擇的董事會和特別委員會成員。Broenniman先生擁有杜克大學(Duke University)學士學位、弗吉尼亞大學(University Of Virginia)工商管理碩士(MBA)學位，是一名特許金融分析師。

Broenniman先生擁有20多年的投資行業經驗，以及運營企業的經驗。這一經歷， 為我們的董事會提供了關於資本市場和公司籌資需求的重要洞察力，以及 作為運營事項。

邁克爾·A·戈裏茲(Michael A.Gorriz)

戈裏茲博士於2021年6月14日加入我們公司擔任董事。戈裏茲博士自2015年以來一直擔任新加坡渣打銀行的首席信息官和管理團隊成員。他也是渣打銀行香港董事會和MOX香港董事會的非執行董事。在此之前，他從2007年起擔任戴姆勒股份公司(Daimler AG)的首席信息官。Gorriz博士就讀於康斯坦茨大學、弗萊堡大學，並在斯圖加特大學獲得工程學博士學位。

戈裏茲博士為公司帶來了無與倫比的工程知識，再加上他在信息技術領域30多年的經驗，以及他在銀行和工業領域管理兩家全球領先者的經驗，得出了他應該 擔任董事會成員的結論。

邁克爾·L·科內曼(Michael L.Koehneman)

科內曼先生於2021年6月14日加入我們公司擔任董事。Koehneman先生之前在全球會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers)擔任過多個職位， 從2016年到2019年擔任全球諮詢首席運營官和人力資本主管，從2005年到2016年擔任美國諮詢運營主管，負責監督普華永道的諮詢服務，包括 業務部門業績、財務、投資、人力資源、收購和行政，以及 財務報表審計、內部控制和安全審查 的首席合作伙伴自 2020年起，他還擔任過Aspen Group，Inc.的董事和審計委員會成員。

科內曼先生擁有30多年的註冊會計師和上市公司和私營公司顧問工作經驗。會計和財務 專業知識為我們的董事會提供了有關審計和財務事務以及公司治理和管理的寶貴見解 。

桑傑 普里

普瑞先生於2021年6月14日加入我們公司擔任董事。普里先生目前是Progress Partners，Inc.的董事總經理。普里 先生是一位老牌企業家，他在過去20年裏創辦了金融科技、 娛樂/媒體、軟件、電子商務和訂閲行業的成功、高增長的企業，併為其提供諮詢服務。作為支付處理商、身份管理和參展商關係方面的專家，普里先生在他的職業生涯中已經籌集了超過7億美元的資本，在他最近擔任Progress Partners創始人兼董事總經理的職位上，普里先生專注於為公司尋找新的融資機會。

普里先生在投資行業擁有20多年的經驗，尤其專注於技術業務。這一經歷為我們的董事會提供了關於資本市場和公司籌資需求的重要洞察力，以及運營和戰略事項 。

傑奎琳·L·懷特

懷特女士於2021年6月14日加入我們公司擔任董事。懷特女士在過去25年中一直是企業技術軟件和IT諮詢領域的領導者 。White女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲擔任全球職位，始終領導着世界各地多元化、高績效的組織 。在2019年9月至2021年1月期間領導DXC科技有限公司(紐約證券交易所代碼：DXC)的銀行和資本市場業務線並擔任業務主管後，懷特女士最近於2021年1月加入Temenos AG(6：TEMN)的高管管理團隊，擔任美洲地區總裁。 從2018年1月到2019年9月，懷特女士擔任Sales的首席營收官。Temenos是一家專門為銀行和金融服務提供企業軟件的公司。 從2018年1月到2019年9月，懷特女士擔任Sales的首席營收官從2015年1月至2018年1月，擔任SAP(紐約證券交易所代碼：SAP)全球FSI諮詢公司全球高級副總裁。在加入SAP之前，White 女士曾在埃森哲服務有限公司、甲骨文、BearingPoint和Novell擔任過多個職位。懷特女士於2020年7月被“猶他州商業雜誌”(Utah Business Magazine) 評為“最值得關注的高管”。懷特女士獲得楊百翰大學(Brigham Young University)比較文學學士學位和波士頓大學(Boston University)領導力證書。

懷特女士擁有20多年在科技公司和國際業務領域擔任商業領袖的經驗。這一經驗 為我們的董事會提供了一個關於公司管理、技術運營和戰略的寶貴視角。

董事會 和委員會

截至2020年的日曆年度內的董事會會議

在 2020年間，董事會召開了13次會議和委員會會議，概述如下。每位董事出席了董事會的所有 次會議以及該董事所服務的所有委員會舉行的所有會議。董事會還一致書面同意批准了某些行動 。

董事會設立的委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。有關各董事會委員會職能的信息 如下。

審計 委員會

審計委員會負責監督管理層實施有效的內部會計和財務控制， 監督與審計職能有關的事項，審查和制定有關審計、會計和其他財務控制的內部政策和程序，審查我們由獨立公共會計師執行的審計結果，以及評估和 選擇獨立公共會計師。審計委員會通過了審計委員會章程，該章程張貼在我們的公司 治理登錄頁上，在我們的網站http://www.authid.ai.上標有“投資者”的標籤下董事會尚未指定 成員為SEC定義的“審計委員會財務專家”，目前不需要這樣做。2020年間，審計委員會舉行了五次電話會議。

薪酬 委員會

薪酬委員會決定與我們指定的高管的薪酬有關的事項，並管理我們的股票期權 和激勵性薪酬計劃或股權激勵計劃。薪酬委員會通過了薪酬委員會章程 ，該章程張貼在我們的公司治理登錄頁面上的http://www.authid.ai. During網站(2020年)“投資者”標籤下。薪酬委員會通過電話會議召開了兩次會議。

治理 委員會

治理委員會負責考慮潛在的董事會成員，提名董事參加董事會選舉，執行公司的公司治理政策，為董事會提供薪酬建議，以及 治理委員會章程中概述的所有其他目的。治理委員會章程發佈在我們的公司治理登錄頁面上的公司治理登錄頁上，標籤為“投資者” 。 治理委員會章程發佈在我們的公司治理登陸頁面上，標籤為“投資者” 。 治理委員會章程發佈在我們的公司治理登陸頁面上，標籤為“投資者” 。Authid.ai。在2020年期間，治理委員會沒有召開任何會議。

董事提名

正如 在其章程中規定的那樣，治理委員會負責確定有資格成為董事的個人。治理 委員會尋求根據多個來源提供的信息確定董事候選人，這些來源包括(1)治理委員會 成員，(2)我們的其他董事，(3)我們的股東，(4)我們的首席執行官或董事會主席，以及(5)第三方 ，如服務提供商。在評估潛在董事候選人時，治理委員會會考慮每位候選人的全部資歷 。

被考慮為董事提名人選的資格 可能會根據作為對現有董事會組成的補充而尋求的特定專業領域而有所不同。 然而，董事候選人至少必須具備：

法律訴訟

目前沒有法律訴訟程序，在過去10年中也沒有法律訴訟程序，這對評估我們任何一位董事的能力或誠信 都是至關重要的。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。我們的 高級管理人員和董事之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何董事或高級管理人員將被或將被選為董事或高級管理人員。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事和高管都沒有：

道德準則

我們 已通過適用於所有董事和高級管理人員的商業行為和道德政策準則(“道德準則”)。 該“道德準則”描述了公司董事和高級管理人員必須遵守的法律、道德和監管標準 並規定了適用於每位董事和高級管理人員的高標準業務行為。通過後，《道德守則》規定了 書面標準，旨在阻止不當行為並促進，除其他事項外：

高管 和董事薪酬

高管 薪酬

下表列載有關下列各項的所有現金及非現金薪酬的資料：(I)在過去兩個已完成會計年度內擔任本公司主要行政人員或以類似身份行事的所有個人 ，不論薪酬水平為何，及(Ii)本公司兩名薪酬最高的兩名行政人員(主要 在最近兩個完成財政年度結束時任職的 行政人員(統稱為“指名行政人員”))的所有現金及非現金薪酬。

彙總表 薪酬表

Szoke先生和Stoller先生各自是《高管留任協議》的一方，該協議旨在鼓勵高管繼續全神貫注 並致力於公司的成功，並在 控制權變更或根據本協議條款終止某些其他合同時，向高管提供具體的薪酬和福利。這些協議包括 除了加速和授予某些股票薪酬計劃外，還支付一年的工資和其他福利。

根據 《高管留任協議》(下文更全面地描述)，如果達到了 某些績效門檻，某些高管可以獲得額外的薪酬。紹克和斯托勒的目標在2020年和2019年沒有實現。2020和2019年沒有實現任何高管的其他遞增薪酬 目標。但是，董事會可自行決定向高級管理人員分配工資和福利 。

公司目前沒有涵蓋高級管理人員和董事的退休、養老金或利潤分享計劃；公司在成本分攤的基礎上提供醫療 福利，並有由員工全額支付的牙科計劃。請參閲下面的“執行協議” 。)

授予 基於計劃的獎勵

在截至2020年12月31日的日曆年度內，向被任命的高管發放了以下補助金。

正如 之前所述，根據各自的僱傭安排，Philip Beck和Stuart Stoller在2017年獲得了50萬份 和166,667份普通股期權。此外，菲利普·貝克(Philip Beck)和斯圖爾特·斯托勒(Stuart Stoller)在2017年分別獲得了50萬股和166,667股限制性普通股 。2020年10月30日，根據Beck先生的限制性股票協議(經分離協議修訂)的條款，公司以1.00美元的價格回購了500,000股未歸屬的限制性股票

在截至2020年12月31日的年度內，沒有 其他基於計劃的獎勵或普通股期權授予其他被任命的高管 。

向高管頒發傑出的 股權獎

下表列出了截至2020年12月31日，我們的指定高管持有的未償還股權獎勵的相關信息 。

董事薪酬

下表列出了2020年內非管理董事的薪酬。

截至2021年5月，由董事會組成的 名非管理董事的董事會成員年收入為72,000美元，包括 以股票贈與形式支付的所有董事會會議和委員會會議出席費，他們在每個委員會的 服務每年額外賺取5,000美元的預聘費。本公司已記錄與董事會薪酬相關的費用，但自2019年10月以來未發放或支付 費用。2020年錄得的董事會薪酬總額約為269,000美元，其中47,000美元為董事會 委員會的預聘金，其餘222,000美元為董事會的預聘金。斯特恩和塞爾澤各賺15,000美元，庫姆尼克和貝克各賺6,250美元，布魯尼曼和所羅門分別賺3,750美元和833美元。

2020年的 名非管理總監如下：

非管理董事在2021年3月年會後通過發行股票補償獲得了2020年的服務補償，發行了總計93,470份股票期權，行權價為7.20美元，這些股票於2021年5月5日授予 授權日。 在2021年3月舉行的年度會議 之後，共發行了93,470份股票期權，行權價為7.20美元。 授予日期為2021年5月5日。

在 2019年，該公司記錄了40,000美元的年度預訂費，用於船上服務。塞爾澤先生、斯特恩先生和所羅門先生在董事會委員會任職的年度預聘費記錄的金額分別為15,000美元、15,000美元和10,000美元，以及他們各自每年72,000美元的股票薪酬。2019年記錄的董事會薪酬總額約為256,000美元。

在任命Kumnick先生時，Kumnick先生獲得了一項期權，可以在三年內或在公司控制權發生變更的情況下(如期權授予中的定義)在三年內等量購買100,000股普通股歸屬。2020年3月，本公司與Phillip Kumnick簽訂了 限制性股票購買協議，使Kumnick先生有權根據歸屬標準(股票購買協議中的定義)按面值收購50,000股普通股 股票。在他被任命後，公司 與Philip Broenniman簽訂了限制性股票購買協議，根據歸屬標準，Broenniman先生有權以每股0.003美元的價格收購50,000股普通股。

2021年5月，董事會決定對非管理董事採取新的薪酬政策，包括以下內容：

(A) 於獲委任為新董事後，每位董事將獲授價值270,000美元的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值購股權，但 須接受為期三年的歸屬，並於每次股東周年大會後賺取三分之一。如果導演至少任職三年，那麼 他們將失去一定比例的獎勵。

(B) 每屆股東周年大會後，自董事獲選連任董事會的首次年會開始，每位董事 將獲授價值90,000美元的布萊克·斯科爾斯價值期權，但須有一年歸屬(每 個月賺取十二分之一的收入)。(B) 自首次年會開始，每位董事 將獲授價值90,000美元的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)期權。如果導演沒有任職一整年，那麼他們將失去一定比例的獎金。

執行 僱傭協議

2020年5月22日，公司副董事長菲利普·L·庫姆尼克(Phillip L.Kumnick)被任命為公司首席執行官。公司董事菲利普·R·布魯尼曼(Philip R.Broenniman)被任命為公司首席運營官兼總裁。2020年12月31日 自2020年5月22日起，Kumnick先生和Broenniman先生各自與本公司簽訂了聘書，規定每位高管 將根據自己的意願將全部時間和精力投入到本公司的業務中。Kumnick先生和Broenniman先生分別於2021年6月14日辭去首席執行官一職。

根據 與Kumnick先生簽訂的聘書，Kumnick先生自聘用以來的基本工資為每年125,000美元，自2020年11月1日起增加到 每年187,500美元。在公司實現本財年不低於8,000,000美元的收入目標(“收入目標”)後，基本工資將提高至每年250,000美元，並將由薪酬委員會根據當時的市場狀況再次進行審查。此外，在實現收入目標或部分目標或 控制權變更或非自願終止的情況下，Kumnick先生將獲得最高64,980美元的獎金。Kumnick先生也有資格 獲得公司高管通常享有的福利。Kumnick先生辭職後，他不再 有權獲得獎金。

根據與Broenniman先生簽訂的聘書，Broenniman先生自聘用以來的基本工資為每年87,500美元，自2020年11月1日起增加 至每年131,250美元。在公司實現收入目標後，基本工資將增加 至每年175,000美元，薪酬委員會將根據當時的市場狀況再次進行審查。此外， 在實現或部分實現收入目標時，或者在控制權變更或非自願終止的情況下，Broenniman先生 將獲得最高45,833美元的獎金。Broenniman先生還有資格獲得 公司高管通常享有的福利。在Broenniman先生辭職後，Broenniman先生放棄了從2021年4月1日起支付的基本工資，他 不再有資格獲得獎金。

2020年5月，Kumnick先生獲得了收購1,111,111股普通股的期權，Broenniman先生獲得了收購普通股的期權 555,556股。20%的期權在授予時歸屬，其餘的歸屬於業績條件。

2021年5月，Kumnick先生和Broenniman先生各自獲得了收購583,333股普通股的選擇權，普通股按業績條件分批授予。

2017年1月31日，Beck先生與公司簽訂了高管留任協議，根據該協議，Beck先生同意擔任首席執行官兼總裁，年薪為350,000美元，其中50,000美元將遞延至公司 籌集總計1,500萬美元的債務和/或股權資本。公司同意在 公司及時提交截至2017年12月31日年度的10-K表格年度報告時提供基本工資的75%的獎金，並在公司實現 (I)公司或其資產的任何合併或出售，(Ii)公司在一個會計年度實現調整後EBITDA為1000萬美元時，通過債務和/或股權資本(“里程碑1”)籌集1500萬美元的毛收入，並向公司提供基本工資的150%的獎金。(Ii)公司在一個會計年度實現調整後的EBITDA為1000萬美元。 公司同意在公司實現 (I)公司或其資產的任何合併或出售，(Ii)公司在一個會計年度實現調整後EBITDA為1000萬美元時，提供基本工資的75%的獎金。(Iii) 本公司在全國交易所上市，然後或隨後籌集1000萬美元的毛收入，或 實現1.25億美元的估值或(Iv)本公司在往績12個月內實現2000萬美元的收入(“里程碑 2”)。

公司還授予貝克先生一項股票期權，以每股3美元的行使價收購公司500,000股普通股，為期10年。公司同意與貝克先生簽訂限制性股票購買協議，根據該協議，貝克先生以每股0.003美元的價格購買500,000股普通股，普通股在達到里程碑2後歸屬。 針對(I)三分之一普通股的認購權。 2017年和(Ii)從授權日開始，分成24個等額的每月 部分。

於2020年5月22日，本公司與Beck先生訂立離職函件協議，協議規定向Beck先生支付一年遣散費350,000美元，以及根據Beck先生留任 協議的條款應支付的若干員工福利。 本公司與Beck先生訂立離職函件協議，向Beck先生支付金額為350,000美元的一年遣散費，以及根據Beck先生留任 協議的條款支付的若干員工福利。2020年，該公司支付了287,500美元，外加他每月的醫療保險費。剩餘的87,500美元已於2021年2月支付 。2020年10月30日，菲利普·貝克辭去了公司董事一職，根據貝克先生的限制性股票協議，公司以1美元的價格回購了貝克先生的限制性股票。

2017年1月31日，Szoke先生與本公司簽訂了高管留任協議，根據該協議，Szoke先生同意擔任 首席技術官，年薪為250,000美元。本公司已同意在本公司實現由本公司與Szoke先生共同商定的毛利時，提供最高為基本工資的50% 的獎金，並在本公司達到里程碑2時，提供最高為基本工資的75%的獎金 。本公司與Szoke先生於2017年1月31日簽訂了賠償協議 。2017年末，紹克的年薪增加到27.5萬美元。Szoke先生不符合2017年的獎金要求 。

2021年5月，Szoke先生獲得了收購33,333股普通股的選擇權，這些普通股將在三年內繼續提供服務 。

2017年1月31日，本公司與斯圖爾特·斯托勒簽訂了高管留任協議，根據該協議，斯圖爾特·斯托勒同意 擔任首席財務官，年薪為225,000美元。本公司已同意在實現某些業績、財務和其他里程碑時提供兩種不同的獎金 水平。公司還授予斯托勒先生股票期權 ，以每股3.00美元的行使價收購166,667股普通股，為期十年。此外，公司已同意 一項限制性股票購買協議，根據該協議，斯托勒先生以每股0.0003美元的價格額外購買166,667股普通股， 普通股在達到某些業績、財務和其他里程碑時授予普通股。有關 (I)三分之一普通股於授出日期週年日及(Ii)於授出一週年日起分24次等額分期付款 之購股權。

2021年5月，Stoller先生獲得了收購100,000股普通股的選擇權，這些普通股將在三年內授予繼續服務 。

2021年6月14日，Thimot先生和本公司簽訂了一份聘書，根據該聘書，Thimot先生同意擔任首席執行官 ，年薪為325,000美元。公司同意提供基本工資的50%的獎金(2021年按比例計算) ，獎金的條款將與2021年薪酬委員會達成一致，並有一項諒解，即2022年的目標將包括要求公司實現2021年年收入的三倍 。此外，在控制權變更時，蒂莫特將獲得基本工資的100%的一次性獎金機會。Thimot先生的僱傭是隨意的，可以隨時終止，無論是否有正式原因 。本公司亦與Thimot先生訂立留任高管協議，據此，本公司同意 提供指定遣散費及紅利金額，並於控制權變更或非自願終止(各條款於協議中界定)終止時加速歸屬其股權獎勵 。如果因控制權變更而被解聘 或在服務12個月後被非自願解聘，Thimot先生有權獲得相當於其基本工資的100%的金額 以及發生此類解聘的當年高管當時有效的目標獎金。如果在服務六個月後發生非自願解僱，Thimot先生將有權 獲得基本工資的50%。在高管選舉 時，公司還將繼續提供為期12個月的健康相關員工保險，費用由公司承擔 。蒂莫特先生被授予了收購1200美元的選擇權。, 以每股7.80美元 的行使價發行2000股普通股，為期十年，其中一半須遵守某些業績歸屬要求，另一半按月 在四年內歸屬。

2021年6月14日，史密斯先生和公司簽訂了聘書，根據聘書，史密斯先生同意擔任總裁兼首席技術官，年薪為27.5萬美元。公司同意根據與2021年薪酬委員會商定的條款，提供基本工資的50%的獎金(2021年按比例 )，但有一項諒解，即2022年的目標將包括 要求公司實現2021年年收入的三倍。此外，史密斯先生將在控制權變更時獲得基本工資50%的一次性獎金機會，並在服務90天后獲得5萬美元的獎金。史密斯先生的僱傭是隨意的 ，可以隨時終止，無論是否有正式理由。本公司還與史密斯先生簽訂了高管留任協議， 根據該協議，本公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快授予史密斯先生的股權 每個條款均在協議中定義。如果 因控制權變更而被解聘或在服務滿12個月後被非自願解聘，史密斯先生有權獲得相當於其基本工資的100%的金額，以及發生此類解聘的當年對該高管有效的目標獎金 。 如果因控制權變更而被解聘或在服務滿12個月後被非自願解聘，史密斯先生有權獲得相當於其基本工資的100%的金額以及該高管當年的目標獎金。如果在服務 六個月後發生非自願解僱，史密斯先生將有權獲得基本工資的50%。在選出高管時，公司還將繼續提供為期12個月的健康相關員工保險 ，費用由公司承擔。史密斯先生被授予以每股7.80美元的行使價收購60萬股普通股的選擇權 ，為期十年, 其中一半受某些績效歸屬要求的約束 ，其中一半在四年內按月歸屬。

某些 關係和關聯方交易

關於本公司獲得第三方融資的能力，在截至2019年12月31日的年度內，本公司支付了 Network 1現金費用約109,000美元，併發行了Network 1及發行了28,600份普通股認購權證，每股價格為2.64美元 美分。關於2020年債券的發行和2020年第四季度普通股的出售，公司 向註冊經紀交易商Network 1金融證券公司(“Network 1”)支付了約471,800美元的現金費用。 公司的一名前董事會成員與Network 1的一名負責人保持着合作關係。

2016年8月10日，本公司與主要由貝克先生(前董事兼首席執行官)及其家族擁有的公司Parity Labs，LLC(“Parity”)簽訂了一份書面協議(“修正案”)，以修訂本公司與Parity於2015年11月16日就提供戰略諮詢服務而簽訂的特定諮詢協議中的薪酬部分。 本公司與Parity Labs，LLC(“Parity”)簽訂了一份書面協議(“修正案”)，修訂本公司與Parity於2015年11月16日就提供戰略諮詢服務而簽訂的特定諮詢協議中的薪酬部分。 就按平價發行普通股購股權(“平價購股權”)作出規定，以收購本公司666,667股普通股 可按每股1.50美元行使，為期十年。平價期權全部授予貝克先生於2017年1月31日成為本公司首席執行官 。公司總部位於紐約長灘 ，公司目前按月租用辦公室。這些設施由BridgeWorks LLC管理，BridgeWorks LLC(“BridgeWorks”) 是一家為新興公司提供辦公設施的公司，主要由貝克先生及其家族所有。與BridgeWorks LLC的協議允許公司以固定的月費使用辦公室和會議室。自2014年以來，貝克先生一直擔任Parity的管理成員 ，自2016年以來，他一直擔任BridgeWorks的董事長、成員和聯合創始人。在2020和2019年期間，公司每年分別向BridgeWorks支付52,500 和89,100美元的設施使用費。

2019年6月，本公司兩名董事和一名高管購買了2019年普通股發售的52,083股普通股 。

2019年12月，本公司前董事長兼首席執行官貝克先生購買了價值25,000美元的8%債券。

2020年2月，貝克、塞爾澤和斯特恩分別購買了5萬美元、10萬美元和5萬美元的2020債券。此外，斯特恩先生是斯特恩信託基金的受託人，該信託基金的斯特恩票據作為2020年債券發行的一部分進行了修訂和重述。2020年票據的全面披露 可在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表附註7中找到。

貝克先生於2021年將其8%債券和2020債券的全部本金轉換為普通股。塞爾澤先生和斯特恩先生的2020 票據和斯特恩票據仍然未償還，如合併財務報表附註7所披露。

2020年3月，公司向董事會新成員菲利普·庫姆尼克(Phillip Kumnick)和菲利普·布魯尼曼(Philip Broenniman)每人授予50,000股限制性普通股，作為董事會成員的報酬 。限制性股票在達到一定的業績標準後授予 。截至2020年12月31日，績效標準尚未達到。

本公司兩位董事Phillip Kumnick先生和Philip Broenniman先生分別擔任本公司首席執行官和總裁兼首席運營官，自2020年5月22日起生效。Kumnick先生的初始基本工資為每年125,000美元，自2020年11月1日起增加到187,500美元，一年後將進行審查。Kumnick先生 被授予收購1,111,111股普通股的選擇權，其中20%在授予時歸屬，其餘部分歸屬於履行條件 。Broenniman先生的初始基本工資為每年87,500美元，自2020年11月1日起增加到131,250美元 ，一年後將進行審查。Broenniman先生被授予收購555,556股普通股的選擇權，其中20%在授予時歸屬 ，其餘股份歸屬於業績條件。

於2020年6月30日，本公司訂立並完成一項非公開交易，據此，本公司可按每股3.00美元行使的部分認股權證(“3.00美元認股權證”)以現金方式行使，行使價為每股2.10美元。此外，行使3.00美元認股權證的持有人獲得了一份可行使兩年的認股權證，每行使4股3.00美元的認股權證，可按每股4.50美元的行使價收購一股普通股(4.50美元認股權證“)。該公司前董事Theodore Stern先生參與了非公開交易，發行了33,333股普通股和8,333美元的4.50美元認股權證，代價為70,000美元；Varana Capital Focus，LP(“VCFLP”)參與了 非公開交易，發行了123,889股普通股和30,972美元的認股權證，代價為260,167美元。

相關人員交易的政策 和程序

我們 採取了書面的關聯人交易政策，規定了“關聯人交易”審批或批准的政策和程序 。就本政策而言，“關聯人交易”是指吾等及任何“關聯人”參與的任何交易、 安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，包括但不限於關聯人擁有重大權益、債務、債務擔保 以及吾等僱用關聯人的相關人士或實體購買商品或服務 。根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問 或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。“相關人士”是指任何高管、 董事或持有我們5%以上普通股的人，包括他們的任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據 此政策，如果交易已被確定為關聯人交易，管理層必須將有關 提議的關聯人交易的信息提交給我們的審計委員會(或者，如果我們的審計委員會審查不合適，則提交給我們董事會的另一個 獨立機構)進行審查。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會或其他 董事會獨立機構的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於 交易條款是否與公平交易的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。如果董事與提議的交易有利害關係，董事 必須迴避審議和批准。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2021年6月14日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

受益 所有權根據SEC的規則確定，包括對普通股 股票的投票權或投資權。在本招股説明書日期後60日內可行使的購股權項下可發行的普通股，就計算購股權持有人的所有權百分比而言， 視為已發行及已發行的普通股，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，則不被視為已發行及未發行的普通股。本次發行前實益擁有的股份百分比 基於截至2021年6月14日已發行和已發行的20,197,674股普通股。 本次發行後視為已發行普通股的數量包括本次發行中發售的普通股股份，但假設承銷商不行使超額配售選擇權。

除本表附註所示的 外，吾等相信，根據該等股東向吾等提供的資料，本表所指名的股東對其實益擁有的所有股份擁有 的獨家投票權及投資權。除非下面另有説明 ，否則下表中列出的每個受益所有者的地址是c/o Ipsidy Inc.，Long Beach，New York 11561。

我們的證券説明

一般信息

以下對我們的股本以及我們的公司註冊證書和章程的某些規定的描述是摘要， 參考第四份修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行完成後生效的修訂和重述的公司章程進行了 限定。這些文件的副本將作為我們註冊説明書的證物 提交給美國證券交易委員會(SEC)，本招股説明書是其中的一部分。普通股和優先股的描述反映了 本次發行完成後我們的資本結構將發生的變化，以及特拉華州的法律。

在 本次發行完成並實施反向股票拆分後，我們第四次修訂和重述的公司註冊證書 將提供單一類別的普通股。此外，我們第四次修訂和重述的公司證書將授權 未指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不定期指定 。

我們的 法定股本將包括10.2億股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000,000股 將被指定為普通股，20,000,000股將被指定為優先股。

截至2021年6月14日，我們有約250名登記在冊的股東持有的已發行普通股20,197,674股，沒有優先股 股。

普通股 股

分紅 權利

根據 可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權獲得股息， 如果有的話，我們的董事會可能會不時宣佈從合法可用資金中提取股息。請參閲“股利政策”。

投票權 權利

除法律規定或僅與優先股條款有關的事項外，每股已發行普通股有權就提交股東表決的所有事項投 一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。 除與選舉和罷免本公司董事會董事有關的事項以及本公司第四次修訂和重述的公司註冊證書另有規定或法律要求外，所有由本公司股東表決的事項必須 經親自或委託代表出席會議並有權就該事項進行表決的股份的過半數批准。 除與本公司董事會董事選舉和罷免有關的事項外， 本公司第四次修訂和重述的公司註冊證書或法律規定的事項除外。在 選舉董事的情況下，所有由我們的股東表決的事項必須由親自或委託代表出席會議並有權投票的 股份的多數投票權批准。

清算

在 公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享 在償還我們的所有債務和其他債務以及 給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先股後，可合法分配給股東的淨資產。

權限 和首選項

我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款 。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股

我們的優先股不會有 股流通股。根據公司註冊證書，我們被授權發行最多20,000,000股 股優先股。我們的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有任何進一步的股東行動或批准的情況下， 發行一個或多個類別或系列的股票，不時確定每個類別或系列的股票數量 ，並確定每個完全未發行的類別或系列的股票的權利、優先和特權及其任何資格、 限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利的 影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格 。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2021年3月31日，根據公司的股權激勵計劃，我們擁有購買5410,180股已發行普通股的選擇權，行權價從每股0.003美元到13.5美元不等，大約加權平均行權價為每股4.5美元。

認股權證

截至2021年3月31日，我們擁有1,411,308股普通股的已發行認股權證，行權價從每股1.80美元到 $4.95美元不等，大約加權平均行權價為每股4.50美元。

負債

於2017年1月31日，本公司與斯特恩信託訂立及完成一項證券購買協議，據此，斯特恩信託 向本公司投資合共3,000,000美元，作為斯特恩票據及150,000股普通股的代價。Stern 票據的年利率為10%，每年複利。本公司和斯特恩信託公司同意將斯特恩票據的到期日延長至2020年4月30日，延期費用為5萬股普通股，公平市值為42萬美元。於2018年8月9日 本公司預付了1,000,000美元的斯特恩票據本金，外加約158,000美元的相關應計利息。本公司及斯特恩信託於2020年2月14日訂立經修訂及重訂的承付票(“重訂斯特恩票據”)，規定斯特恩票據的2,000,000美元本金將按與2020年票據相同的條款(年息15%)到期及應付，而斯特恩票據項下於1月31日到期的利息亦將於 到期日期屆滿。 本公司及斯特恩信託於2020年2月14日訂立經修訂及重訂的承付票(“重訂斯特恩票據”)，規定斯特恩票據本金2,000,000美元將按與2020年票據相同的條款(年息15%)到期及 於1月31日到期的利息。2020年到期和應付的金額為662,000美元 ，條款與修改前的斯特恩票據相同，但該利息的到期日 應延長至與2020年票據相同的到期日。

於2019年12月13日，本公司與數名認可投資者(“8%票據投資者”) 訂立證券購買協議，規定本公司向投資者出售總額為428,000美元的8%可換股票據(“8%票據”)。 於2021年11月30日到期的8%票據，根據下文提及的2020年2月修訂，為本公司的擔保債務。公司可隨時預付全部或部分8%債券。本公司將於到期日或轉換日期(以較早者為準)以現金或本公司普通股 股份(由持有人選擇)支付8釐債券的利息，年利率為8.0釐(以到期日或兑換日期較早者為準)。根據8%債券投資者的選擇，8%債券的全部或部分可轉換為公司普通股 ，轉換價格為2.40美元。如果持有8%債券的持有者持有未償還的8%債券，相當於所有8%債券未償還本金總額的一半以上 ，並通知公司他們打算轉換其8%債券，那麼所有8%債券加上欠每個持有人的未付利息和其他金額將自動轉換。 2020年2月14日，公司和8%債券投資者簽訂了一項修訂協議，根據該協議，8%債券到期的本金和 利息將繼續到期並支付。除此， 到期日將延長至與2020年票據相同的到期日。

於2020年2月14日，本公司與2020票據投資者訂立證券購買協議，規定本公司向2020票據投資者出售總額為1,510,000美元的15%高級擔保可轉換票據，於2022年2月到期 。在2020票據投資者的選擇下，他們可以隨時轉換2020票據。交付的股票金額應 等於轉換本金金額的150%除以轉換價格6.00美元。本公司與本公司的兩家子公司Fin Holdings，Inc.和 ID Solutions，Inc.與2020 Note的投資者，即8%的Note 投資者Stern Trust簽訂了一項擔保協議。擔保協議規定，在2020年票據、8%票據及斯特恩票據項下的本金及應計但未付利息根據其條款悉數支付或轉換前，本公司於2020年票據、8%債券及斯特恩票據項下的責任將以本公司所有資產的留置權作為抵押。授予2020年期、8%期和斯特恩期債券持有人的擔保權益排名平價通行證。擔保協議允許出售價值高達1,000,000美元的資產 ，所得款項可用於營運資金，擔保各方將採取合理必要的步驟， 解除其擔保權益，並在此類情況下允許此類出售。每個擔保方都指定斯特恩和第三方投資者 作為聯合抵押品代理人。斯特恩先生是該公司的前董事，是斯特恩信託基金的受託人。2020年票據的全面 披露可在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表附註7中找到 。

在 2020年5月，公司根據美國小企業協會(USSBA)的Paycheck保護計劃獲得了一筆約486,000美元的貸款，與其美國業務相關。應支付給USSBA Paycheck Protection Program Company的486,000美元已於2021年5月23日免除 ，因為該公司符合規定。

授權 但未發行的股本

我們 已授權但未發行的優先股和普通股，我們的董事會可以授權發行一個 或多個系列的優先股，而無需股東批准。這些股份可能被我們的董事會用來增加 難度，或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

責任和賠償事項限制

我們的 公司證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款 。因此，我們的董事不會因 任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

我們的 公司註冊證書章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大 範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還將規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員 產生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、 員工或其他代理人為其在該職位上的行為所產生的任何責任投保，而不管我們是否允許 根據特拉華州法律的規定賠償他或她。我們已經並預計將繼續簽訂協議 ，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外， 這些協議規定賠償相關費用，其中包括律師費、判決、罰款 和這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員 投保責任保險。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用， 股東的投資可能會受到不利影響。對於根據上述條款 修訂的1933年證券法所產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償， 或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了修訂的1933年證券法所表達的公共 政策，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了修訂後的1933年證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了修訂後的1933年證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決訴訟 或訴訟程序，我們也不知道有任何 可能導致索賠的訴訟威脅。

轉接 代理和註冊表

我們證券的股票轉讓代理是Computershare N.A.150Royall Street，Canon，MA 02021，電話號碼是8773736374.

上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AUID”。不能保證 我們的申請會獲得批准，也不能保證交易市場會發展起來。我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB， )交易，代碼為“IDTYD”。2021年6月14日，我們普通股的最後一次報告售價為每股9.49美元。從2021年6月14日起，我們完成了普通股30股1股的反向股票拆分。因此，我們的普通股交易代碼為新的臨時代碼“IDTYD”，交易期限為20個工作日，包括反向股票拆分的生效日期，之後 將更改為“AUID”。

符合未來出售條件的股票

在此之前， 我們的普通股僅在場外交易平臺(OTCQB)交易。關於此次發行，我們已申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股 。不能保證我們的申請會被批准。在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或者認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 本次發行完成後，我們將擁有總計[*]已發行和已發行普通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權。本次發售的所有普通股均可自由轉讓 ，不受證券法限制，也可由我們關聯公司以外的其他人士進一步註冊。

我們的 普通股將由現有股東持有。

鎖定 協議

我們所有 董事和高管以及我們已發行普通股的某些持有人都簽署了與此次發行相關的鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，他們同意在我們首次公開募股定價之日之後至少180天(對於董事 和高管)或120天(如果是其他股東)內不出售或以其他方式處置他們持有的普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。 如果是董事和高級管理人員，則不會出售或以其他方式處置所持普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。如果是其他股東，則在首次公開募股定價後至少120天內不出售或以其他方式處置 股票或任何可轉換為普通股的證券。大致[*]我們發行前已發行和已發行普通股的百分比將 受此類鎖定協議的約束。

規則 144

關聯公司 轉售受限證券

一般而言，自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天起，作為本公司聯營公司或在出售前90天內的任何時間實益擁有我們 普通股股票至少180天的人，將有權在“經紀交易”或某些“無風險 本金交易”或向做市商出售不超過3個月的任何數量的股票。

附屬公司 根據規則144進行的轉售也受有關我們的最新公開信息可用性的影響。此外，如果關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量 超過5,000股或總銷售價格超過 $50，則賣方必須在向 經紀或直接向做市商下達銷售訂單的同時，以表格144向SEC和Nasdaq提交通知。

受限證券的非關聯轉售

根據 規則144，任何人在出售時不是我們的附屬公司，在出售前的90天 內任何時候都不是附屬公司，並且實益擁有我們普通股至少六個月但不到一年， 只有在獲得關於我們的當前公開信息的情況下， 才有權出售此類股票。如果此人持有我們的股票至少 一年，則此人可以轉售而不受規則144的任何限制，包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。

非附屬公司 轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的約束。

規則 701

總體而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在註冊聲明生效日期之前購買與 補償股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票， 本招股説明書構成其一部分的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問均有權在該生效日期後90天根據規則144出售該等股票。我們的關聯公司 可以根據規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。

證券交易委員會已表示，規則701將適用於發行人在受《交易法》報告要求 約束之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股票，包括髮行人受《交易法》報告要求 約束後的行使。

表格 S-8註冊表

本次發行完成後，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據我們的2014年股權補償計劃、2017年激勵性股票計劃和公司授予的其他股票期權 發行或預留髮行的普通股，或集體股權激勵計劃。表格S-8中的註冊聲明將在備案後自動生效 。在行使購股權後發行並以S-8表格註冊的普通股，將受 歸屬和鎖定條款以及適用於我們關聯公司的第144條成交量限制的約束，可立即在公開市場出售 ，除非它們受到鎖定，在這種情況下，鎖定期限結束後立即可供出售。

上面的 討論是一個概括性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有股份轉讓限制事項 。每個潛在投資者應就特定的證券法和轉讓限制向其自己的法律顧問諮詢購買、持有和處置普通股的後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果 。

承銷

ThinkEquity是福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門，是承銷商的代表。根據吾等與代表之間的承銷協議的條款和條件 ，吾等已同意向下列各承銷商出售，且各承銷商 已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面 所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股票交割的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律 事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股股票由 承銷商發行並接受，以事先出售為準。承銷商保留撤回、 取消或修改公開報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付 本招股説明書提供的所有普通股股份(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的普通股股份除外)。

我們 已同意賠償承銷商特定的責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項 。

超額配售 選項

我們 已向承銷商代表授予45天的選擇權，允許其以每股 美元的公開發行價購買最多 股普通股，僅用於超額配售(如果有)。承銷商可以在本招股説明書公佈之日起45天內行使此項選擇權 ，僅限於承銷商出售超過上表所列普通股總數 的普通股。如果購買了這些額外股份中的任何一股，承銷商將以與發行股票時相同的條款 提供額外股份。

折扣 和佣金；費用

承銷商最初建議按本招股説明書封面 頁規定的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股 美元的特許權向交易商發售普通股。如果我們發行的普通股沒有全部以公開發行價出售，承銷商 可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。信息 假定沒有行使或完全行使我們授予承銷商代表的超額配售選擇權。

我們 已同意向承銷商代表支付相當於發行結束時收到的總收益的1%的非實報實銷費用津貼 。對於承銷商行使超額配售選擇權 時出售的股票，不支付1%的非實報實銷費用津貼。我們已向代表支付了50,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於 我們將向承銷商支付的與此次發行相關的自付可交代費用， 將按照適用的FINRA規則向我們報銷實際未發生的費用。

我們 還同意支付代表與此次發行有關的某些費用，包括：(A)與FINRA審查發售相關的申請費 ；(B)與普通股在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支，包括存託信託對新證券收取的任何費用；(C)與我們的高級管理人員和董事背景調查有關的所有費用、開支和 支出，總額不超過15,000美元；(C)與我們的高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和 支出，總額不超過15,000美元；(C)與我們的高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和 支出，總額不超過15,000美元；(D) 根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與我們普通股的股票登記或資格有關的所有費用、開支和支出；(E) 根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與我們普通股的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 ；(F)收盤後在全國宣傳此次發行的相關費用(G)與裝訂成冊的公開發售材料以及紀念品和盧西特墓碑相關的費用 ，公司或其指定人應在本次發售結束後的合理時間內提供 代表可合理要求的總金額不超過3,000美元的費用和開支；。(H) 公司的會計師、轉讓代理和公關公司的費用和開支；。(I)(J)29500美元與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書 跟蹤和合規軟件進行發行有關的費用；(K)5美元, 數據服務和通信費用；(L)至多10,000美元 代表的做市和交易，以及結算公司為此次發行支付的結算費用，以及(M)至多10,000美元的承銷商為此次發行實際交代的“路演”費用。

我們的 此次發行的預計總費用，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用， 但不包括承銷折扣和佣金，約為$。

代表的 授權書

本次發售 結束後，我們已同意向代表發行最多 股普通股(不包括超額配售選擇權或代表認股權證)作為補償認股權證，購買最多 股普通股(佔本次發售普通股總數的4.5%)。代表認股權證將可按每股行使價相等於本次發售中每股公開發行價的125%(不包括超額配售選擇權)行使。代表的認股權證 可在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計的四年半期間內隨時或不時全部或部分行使 。

代表的認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則 5110(E)(1)(A)，應被禁售180天。代表(或第5110(E)(1)(A)條規定的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押、 或質押此等認股權證或此等認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、 賣權或看漲交易，以導致認股權證或相關證券在本招股説明書生效之日起 內有效經濟處置。 自本招股説明書生效之日起， 期間不得進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易。 自本招股説明書的登記聲明生效之日起， 期間不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或相關證券。此外，在某些情況下，認股權證會根據請求提供 註冊權。根據FINRA第5110(G)條的規定，所提供的唯一需求註冊權自注冊聲明生效之日起不超過五年 。根據FINRA第5110(G)條的規定，所提供的附帶註冊權將不會超過自注冊聲明生效之日起七年。 我們將承擔除 承銷佣金以外的所有因行使認股權證而可發行普通股的註冊費用和開支。行使認股權證時的行使價和可發行股票數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或 合併。然而，認股權證行權價或相關股份將不會因以低於認股權證行權價的價格發行普通股 而進行調整。

鎖定 協議

根據 “鎖定”協議，我們、我們的高管和董事，以及持有5%或更多已發行普通股 的某些持有人，已同意在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接提出 出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在任何時間轉讓或處置普通股的任何交易或安排 )。訂立任何掉期或其他衍生工具交易，將本公司普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，提出任何要求或行使任何權利或導致 提交登記聲明，包括對任何普通股股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券的證券的登記，或公開披露 打算做任何前述事項，但須受此規限，但必須符合以下條件：簽訂任何掉期或其他衍生工具交易；要求或行使任何權利，或導致 提交登記聲明，包括對任何普通股或可轉換為普通股或我們的任何其他證券的可行使或可交換證券的登記，或公開披露 打算做任何前述事項，但須受條件限制對於我們的董事、高管、本公司和本公司的任何繼任者，在 本招股説明書日期之後180天，對於某些股東，在本招股説明書日期後120天。

此產品的定價

在此次發行之前，我們的普通股市場並不活躍。我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判 確定。在這些談判中要考慮的因素包括當前的市場狀況 、我們的財務信息、我們和承銷商認為可與 我們相媲美的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們 不保證我們普通股的公開發行價將與本次發行後我們普通股在公開市場上的交易價格相對應 ，也不保證我們普通股和認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和 持續。

優先購買權

在本次發行結束之日起18個月前，代表將擁有不可撤銷的優先購買權，在此18個月期間，代表有權作為 獨家和獨家投資銀行家、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商 和/或獨家和獨家配售代理，在這18個月內為未來的每一次公開發行和私募股權和債券發行(包括所有與股權掛鈎的融資)行使不可撤銷的優先購買權。代表不會有超過一次放棄或終止優先購買權的機會，以支付任何款項或費用 。

可自由支配的 個帳户

承銷商不打算確認將在此發售的普通股股票出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。 承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售在此發售的普通股股票。

交易； 納斯達克資本市場上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AUID”。不能保證 我們的申請會獲得批准，也不能保證交易市場會發展起來。我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB， )交易，代碼為“IDTYD”。2021年6月14日，我們普通股的最後一次報告售價為每股9.49美元。從2021年6月14日起，我們完成了普通股30股1股的反向股票拆分。因此，我們的普通股將以新的和 臨時股票代碼“IDTYD”進行交易，為期20個工作日，包括反向股票拆分的生效日期 之後將更改為“AUID”。

其他

未來，某些承銷商和/或其關聯公司可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會收取常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以 為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務 外，在本招股説明書日期之前的180天內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計不會在本招股説明書日期後至少90天內聘請任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務 。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面上規定的更多的股票來超額配售與此次發行相關的股票。這在我們的普通股中建立了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。空頭頭寸 可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在 裸空頭頭寸中，涉及的普通股數量大於超額配售 期權中的普通股數量。為了平倉，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商 還可以選擇通過在 公開市場競購普通股來穩定我們普通股的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分配普通股的出售特許權時，因為承銷商在穩定 或空頭回補交易時回購了普通股。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的 價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何 這些活動，恕不另行通知。這些交易可以在交易我們普通股股票 的國家證券交易所進行，也可以在場外交易市場或其他市場進行。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所 法產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任， 並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

電子分發

此 電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 都不是本招股説明書或本 招股説明書組成部分的註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何 允許公開發行我們的普通股的行動，或 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料 。因此，不得直接或間接提供或出售我們的普通股，且本招股説明書或與我們的普通股相關的任何其他發售材料或廣告可在任何國家或司法管轄區或 從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

歐洲經濟區比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為 “相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一：

英國 聯合王國

本文檔中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局 審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(符合FSMA第86(7)條的含義)發佈， 不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券， 除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應 全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得向 英國境內的任何其他人披露其內容。

任何 與證券發行或銷售相關的 參與投資活動(FSMA第21條所指)的邀請或誘因僅傳達或導致傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。

在 英國，本文檔僅分發給(I)在與《金融服務和市場法案2005》(Financial Promotions)Order 2005(FPO)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為 “相關人員”)。本文檔涉及的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議 將僅與相關人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔 或其任何內容。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户購買，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是 買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突或(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守 NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第 6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一個或多個 豁免，根據《澳大利亞公司法》第6D章，本招股説明書的證券要約僅提供給那些可以在不披露的情況下向其提供證券的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的 這些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，其實質內容是通過接受 本要約，此外，除非 《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書轉讓給受要約人後的 12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接 向“合格境內機構投資者”發行或出售。

法國

本 文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情況下分發 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和 第211-1條及以下條款的含義。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定，法國金融管理局(以下簡稱“AMF”)將對法國金融監管機構(“AMF”)進行監管。 這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本 文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 條款的規定，此類 要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人資格) 以其自身賬户行事；根據第L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1條和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1、D.764-1和D.764-1，(Ii)有限數量的非合格 投資者(cercle restreint d‘investisseur)為其自己行事，這符合“法國貨幣和金融法典”和任何實施條例的規定和D.764-1、D.764-1、D.764-1和D.764-1條的規定和D.764-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定。

根據AMF一般法規第 條第211-3條的規定，法國投資者被告知，除依照《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 至L.621-8-3條的規定外，投資者不得 (直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也沒有 向任何愛爾蘭監管機構備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下 按照2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)(“招股説明書條例”)的含義準備的。 這些證券沒有被髮售或出售，也不會由愛爾蘭直接或間接地提供、出售或交付。除(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)或ISA的批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票 。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證 ；也未驗證本文中包含的細節，確認其可靠性或完整性，或 對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券 均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券 法律法規的情況下進行。

意大利

意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ - $$ - Aga e la Borsa)未根據意大利證券法 授權在意大利共和國發行證券，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得 在意大利以1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條所指的公開發售方式發售或出售此類證券 。

根據上述段落，任何 與意大利證券有關的證券要約、出售或交付或任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 )必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則 ，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則 可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓該證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據豁免適用於向合格機構投資者私募證券的 日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(“FIEL”)的註冊要求(定義見並根據FIEL第2條第(Br)3款及其下公佈的規定)，該等證券尚未註冊，亦不會根據修訂後的“金融工具及交易法”(FIEL)第4條第1款註冊，亦不會根據修訂後的“金融工具及交易法”(“FIEL”)第4條第1款(下稱“FIEL”)進行註冊，以豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求。因此，這些證券不得在日本直接或間接 向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的個人，任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條所指的金融證券。 這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售。本 文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券 市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法， 被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得 直接或間接向葡萄牙公眾分發 。在葡萄牙，此類發售、銷售和分銷證券僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義) 個人。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本 文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)漢德爾(Br)醫學Fansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士債法或上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融 市場監督管理局(FINMA)的監管。

本 文檔僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。

阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國

本文檔和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務 ，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何 認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

法律事務

紐約州紐約市的Fleming PLLC將在此傳遞所提供證券的有效性。與此 發行相關的某些法律問題將由紐約Dorsey&Whitney LLP轉交給承銷商。

專家

Ipsidy Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及本註冊 報表(本招股説明書是其中的一部分)所包括的每一年度的財務報表，都是根據獨立 註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告(財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落)在本文其他地方提供的，本招股説明書構成了該報表的一部分，因此列入本註冊 報表的其他部分(財務報表報告中包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落)，該報告是根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告(財務報表報告包含關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊説明書，涉及在此發售的證券。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨註冊説明書提交的證物和附表中列出的所有信息。有關本公司和特此提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明和隨註冊聲明一起提交的證物。本 招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書 和其他有關注冊人(如我們)的信息。該網站地址為Www.sec.gov.

在 本次發行結束後，我們將被要求根據《交易法》 向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上面提到的證券交易委員會的網站上提供。

我們 還在Www.ipsidy.com.，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理的 可行範圍內儘快免費訪問這些材料。但是， 本公司網站包含或可訪問的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書，投資者 不應依賴這些信息來決定在本次發行中購買我們的普通股。

Ipsidy Inc.

合併 財務報表

目錄表

IPSIDY Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

參見 精簡合併財務報表附註。

IPSIDY Inc.和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註。

IPSIDY Inc.和子公司

精簡 綜合全面損失表

(未經審計)

參見 精簡合併財務報表附註。

IPSIDY Inc.和子公司

簡明 合併股東權益變動表

(未經審計)