根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號333-257025​

聯合委託書/招股説明書

合併提議的 - 您的投票非常重要

致美國河流銀行股份公司(AMRB)和馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)股東：

AMRB將於2021年7月28日下午3點召開股東特別大會。(當地時間)，位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦白石路10700號希爾頓的Homewood Suites，郵編：95670。在特別會議上，您將被要求考慮並表決以下事項：

•

批准AMRB與BMRC合併以及與BMRC合併的合併協議，如本文更詳細所述；

​

•

建議在必要或適當的情況下推遲或推遲特別會議，包括徵集額外的委託書以批准合併和合並協議；以及

​

•

在諮詢(非約束性)基礎上批准向AMRB指定的高管(NEO)支付與合併相關的補償。

​

BMRC將於2021年7月28日上午10點召開股東特別大會。(當地時間)，位於加利福尼亞州諾瓦託市紅木大道504號，100室，郵編：94947。在特別會議上，您將被要求考慮並表決以下事項：

•

批准AMRB與BMRC合併以及與BMRC合併的合併協議，如本文更詳細所述；以及

​

•

如有必要或適當，建議暫停或推遲特別會議，包括徵集更多委託書以批准合併和合並協議。

​

2021年4月16日，AMRB與BMRC簽訂了合併和重組計劃協議(以下簡稱合併協議)。如果獲得AMRB和BMRC股東的批准，根據合併協議，AMRB將與BMRC合併並併入BMRC(“合併”)，緊接着AMRB的全資子公司American River Bank與BMRC的全資子公司Bank of Marin合併，Marin銀行繼續存在(“銀行合併”)。

如果合併獲得批准並完成，AMRB普通股持有者將有權獲得現金代替零股，以換取每股AMRB普通股0.575股BMRC普通股。

AMRB股東將獲得的BMRC普通股價值將隨BMRC普通股的市場價格波動，在AMRB和BMRC股東就合併進行投票時將不會公佈。根據BMRC普通股在納斯達克證券市場(“納斯達克”)2021年6月15日(本聯合委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個實際可行日期)的收盤價每股32.43美元計算，向AMRB普通股持有人支付的每股合併對價價值約為18.65美元。我們敦促您獲得BMRC普通股(納斯達克交易代碼“BMRC”)的當前市場報價，因為AMRB股東將因合併而獲得的BMRC普通股的價值將會波動。

截至2021年6月9日和2021年6月11日，即AMRB和BMRC股東特別大會的記錄日期，已發行並有權投票的AMRB普通股有5980,323股，已發行並有權投票的BMRC普通股有13,051,274股。

根據已發行的6,001,423股AMRB普通股(並假設已發行既有期權的持有人在合併完成前行使了購買AMRB普通股的選擇權)，BMRC將在考慮任何零碎股份之前向AMRB普通股持有人發行最多3,450,818股普通股；但條件是，有權獲得BMRC普通股零碎權益的AMRB普通股持有人將獲得現金支付，無息，通過乘以這些分數確定

本文件是AMRB和BMRC股東特別會議的委託書，也是關於向AMRB普通股持有人發售和發行將在合併中發行的BMRC普通股的招股説明書，介紹了AMRB和BMRC的特別會議，包括有關擬議合併、參與合併的公司以及合併協議(如果獲得批准)的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件，包括從第17頁開始的“風險因素”部分，以討論與擬議合併相關的風險。

AMRB董事會已認定合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)最符合AMRB及其股東的利益，已一致批准合併協議及其計劃進行的交易，並建議AMRB股東投票支持本聯合委託書/招股説明書中描述的建議。

同樣，BMRC董事會已認定合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)最符合BMRC及其股東的利益，已一致批准合併協議及其計劃進行的交易，並建議BMRC股東投票支持本聯合委託書/招股説明書中描述的建議。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就這些材料的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。BMRC的普通股不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

這些材料的日期是2021年6月21日，預計將在2021年6月25日左右首次郵寄給股東。

 

美洲河銀行股份
3100津芬德爾大道，450套房
加利福尼亞州95670，蘭喬科爾多瓦

股東特別大會通知
將於2021年7月28日舉行

致American River BankShares股東：

American River BankShares(簡稱AMRB)股東特別大會將於2021年7月28日下午3點召開。(當地時間)，位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦白石路10700號希爾頓的Homewood Suites，郵編：95670，用於以下目的：

1.

批准合併和合並協議。審議及表決一項合併，以及於2021年4月16日與BMRC(“BMRC”)訂立的合併及重組計劃協議(“合併協議”)，根據該協議，AMRB將與BMRC合併並併入BMRC，而BMRC將繼續存在(“合併”)，緊隨其後，AMRB的全資附屬公司American River Bank與BMRC的全資附屬公司Bank of Marin合併為BMRC的全資附屬公司Bank of Marin Surviving(“合併協議”)後，AMRB的全資附屬公司American River Bank將與BMRC的全資附屬公司Bank of Marin合併。

​

2.

休會。在必要或適當的情況下，批准特別會議的休會或延期，包括徵集額外的委託書以批准合併和合並協議；以及

​

3.

指定高管(NEO)薪酬建議。在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准向與合併有關的AMRB的指定行政人員支付的補償(下稱“NEO”)。

​

特別會議不得辦理其他業務。

本聯合委託書/招股説明書更詳細地介紹了上述建議。請參閲以下材料，包括合併協議和所有其他附件，以及任何以引用方式併入的文件，以瞭解有關將在特別會議上處理的業務的進一步信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份文件。特別是，請參閲第17頁開始的標題為“風險因素”的部分。

董事會已將2021年6月9日的收盤日期定為確定有權獲得特別會議通知和投票權的股東的記錄日期。因此，如果你在2021年6月9日收盤時是登記在冊的股東，你可以在特別會議上投票。

董事會在分析、調查和審議的基礎上，認為合併是可取的，符合AMRB股東的最佳利益，並一致建議其股東投票贊成合併和合並協議。

董事會還建議股東投票批准NEO薪酬提案，並在必要時批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在沒有足夠票數支持合併協議的情況下徵集額外的委託書。

您的投票非常重要。隨函附上的委託書是由董事會徵集的。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您儘快填寫、簽署和註明所附委託書的日期，並將其裝在為此目的提供的已付郵資的信封中寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。您可以在 投票前隨時撤銷您的委託書

 

 

向AMRB公司祕書發出書面撤銷通知，提交一份註明較後日期的正式籤立委託書，或出席特別會議並親自選擇投票，通知特別會議主席您的選擇。

請在委託書上註明您是否希望參加特別會議，以便安排適當的住宿。

如果您想參加特別會議，並且您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您必須攜帶最近的經紀對賬單或代名人的信件，確認您對股票的實益所有權。您還必須帶一份個人身份證明。為了在特別會議上表決您的股票，您還必須從該被提名人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

董事會命令

金伯利A.盒子
公司祕書

2021年6月25日
蘭喬·科爾多瓦(Rancho Cordova)，加利福尼亞州

 

 

馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)
紅木大道504號，100號套房
加利福尼亞州諾瓦託市94947

股東特別大會通知
將於2021年7月28日舉行

致馬林銀行股東：

馬林銀行(BMRC)股東特別大會將於2021年7月28日上午10點召開。(當地時間)，位於加州諾瓦託市紅木大道504號紅木大道504號，郵編：94947，用於下列用途：

1.

批准合併和合並協議。審議及表決一項合併，以及於2021年4月16日與美國河流銀行股份有限公司(“AMRB”)訂立的合併及重組計劃協議(“合併協議”)，根據該協議，AMRB將與BMRC合併並併入BMRC，而BMRC將繼續存在(“合併”)，緊接着AMRB的全資附屬公司American River Bank與BMRC的全資附屬公司Bank of Marin合併為BMRC的全資附屬公司Bank of Marin(“銀行合併”)(“銀行合併”)。

​

2.

休會。在必要或適當的情況下，批准特別會議的延期或延期，包括徵集額外的委託書批准合併和合並協議。

​

特別會議不得辦理其他業務。

本聯合委託書/招股説明書更詳細地介紹了上述建議。請參閲以下材料，包括合併協議和所有其他附件，以及任何以引用方式併入的文件，以瞭解有關將在特別會議上處理的業務的進一步信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份文件。特別是，請參閲第17頁開始的標題為“風險因素”的部分。

董事會已將2021年6月11日的收盤日期定為確定有權在特別會議上獲得通知和投票權的股東的記錄日期。因此，如果你在2021年6月11日收盤時是登記在冊的股東，你可以在特別會議上投票。

董事會根據分析、調查和審議，認為合併是可取的，符合BMRC股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持合併和合並協議的批准。(br}董事會在分析、調查和審議的基礎上確定合併是可取的，並符合BMRC股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持合併和合並協議。)

董事會還建議股東投票批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議，如果沒有足夠的票數支持合併協議，則可以徵集額外的委託書。

您的投票非常重要。隨函附上的委託書是由董事會徵集的。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您儘快填寫、簽署和註明所附委託書的日期，並將其裝在為此目的提供的已付郵資的信封中寄回，或通過電話或互聯網提交您的委託書。在特別大會表決前，你可隨時撤銷你的委託書，向BMRC的公司祕書發出撤銷的書面通知，提交一份註明較後日期的妥善籤立的委託書，或出席特別會議並親自選擇投票，通知特別會議主席你的選擇。

請在委託書上註明您是否希望參加特別會議，以便安排適當的住宿。

 

 

如果您想參加特別會議，並且您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您必須攜帶最近的經紀對賬單或代名人的信件，確認您對股票的實益所有權。您還必須帶一份個人身份證明。為了在特別會議上表決您的股票，您還必須從該被提名人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

董事會命令

南希·裏納爾迪船權
公司祕書

2021年6月25日
加利福尼亞州諾瓦託

 

 

對其他信息的引用

本聯合委託書/招股説明書包含有關BMRC的重要業務和財務信息，這些信息來自本文檔中未包含或未隨本文一起交付的文檔。BMRC和AMRB的股東可以通過美國證券交易委員會(“委員會”)的網站、http://www.sec.gov，或通過書面或電話向BMRC索取這些文件，如下所示：

馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)
紅木大道504號，100號套房
加利福尼亞州諾瓦託市94947
(415) 763-4523
注意：南希·裏納爾迪船權

如果任何BMRC股東希望索取文件，請在2021年7月21日之前提交，以便在BMRC特別會議之前收到。

或者，如果是與AMRB相關的信息，則從AMRB獲取，如下所示：

美洲河銀行股份
3100津芬德爾大道，450套房
加利福尼亞州95670，蘭喬科爾多瓦
(916) 851-0123
注意：Kimberly A.Box

如果任何AMRB股東希望索取文件，請在2021年7月21日之前提交，以便在AMRB特別會議之前收到。

AMRB股東

如果您是AMRB股東，對合並、合併協議或AMRB特別會議有疑問，需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲得與AMRB委託書徵集相關的代理卡或其他信息，您可以通過以下地址與AMRB總裁兼首席執行官小大衞·E·裏奇先生聯繫：

美洲河銀行股份
3100津芬德爾大道，450套房
加利福尼亞州95670，蘭喬科爾多瓦

或撥打以下電話號碼：

(916) 851-0123

您也可以撥打AMRB的代理律師喬治森(Georgeson)的免費電話(888)219-8320。

BMRC股東

如果您是BMRC股東，對合並、合併協議或BMRC特別會議有疑問，需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，或者需要獲得代理卡或與BMRC委託書徵集相關的其他信息，您可以通過以下地址與BMRC首席執行官拉塞爾·A·科倫坡先生聯繫：

馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)
紅木大道504號，100號套房
加利福尼亞州諾瓦託市94947

或撥打以下電話號碼：

(415) 763-4520

您也可以免費致電BMRC的代理律師Morrow Sodali，電話：(800)662-5200，或通過書面請求發送至bmrc@investor.morrowsodali.com。

有關更多信息，請從第114頁開始參閲第114頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

附錄列表

 

III

 

問答
關於合併和特別會議的情況

以下是您可能對合並、合併協議以及特別會議上正在考慮的其他事項提出的一些問題以及對這些問題的回答。BMRC和AMRB敦促您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息沒有提供有關合並和特別會議正在考慮的其他事項可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本聯合委託書/招股説明書的附錄中以及通過引用併入本文的文件中。

關於特別會議的問答

Q:

為什麼我會收到這些材料？

​

答：BMRC和AMRB正在將這些材料發送給各自的股東，以幫助他們決定如何在特別會議上就擬議的合併投票表決他們的普通股股份。

本文檔包含BMRC和AMRB的委託書以及BMRC的招股説明書。這是一份委託書，因為BMRC和AMRB董事會正在向股東徵集委託書。這是BMRC的招股説明書，因為BMRC將使用它來發行BMRC普通股，以換取與合併相關的AMRB普通股。

為了完成合並，BMRC和AMRB的股東必須同時投票批准合併和合並協議(其中規定了合併的條款)。隨函附上的委託卡和投票材料允許您在不實際參加特別會議的情況下投票您的股票。

Q:

AMRB專題會議將在何時何地召開？

​

答：AMRB特別會議將於2021年7月28日下午3點在加州95670蘭喬科爾多瓦白巖路10700號Homewood Suites by Hilton舉行。(當地時間)。

Q:

BMRC專題會議將在何時何地召開？

​

答：大廈管理資源中心特別會議將於2021年7月28日上午10點在加州諾瓦託市紅木大道504號紅木大道504號總部舉行，郵編：94947。(當地時間)。

Q:

誰有權在特別會議上投票？

​

A：截至2021年6月9日收盤時登記在冊的AMRB股東(簡稱“AMRB備案日”)和截至2021年6月11日收盤時登記在冊的BMRC股東(簡稱“BMRC備案日”)將有權在特別大會上投票。

Q:

要求股東對什麼進行投票？

​

A：如果您在被要求投票的特別會議的AMRB或BMRC記錄日期持有AMRB或BMRC普通股：

•

批准合併合併協議；以及

​

•

如果沒有足夠的票數支持合併和合並協議或出於任何其他法律允許的目的，如有必要或適當，批准任何特別會議的延期或推遲，以徵集額外的委託書。

​

此外，如果您是AMRB的股東，則要求您在諮詢的基礎上批准AMRB NEO與合併相關的薪酬。

Q:

每個提案需要多少票才能通過？

​

A：批准合併協議的提議需要AMRB和BMRC普通股的大多數已發行和流通股持有人根據AMRB或BMRC記錄日期的已發行和已發行股票數量投贊成票。在AMRB創紀錄的日期，有5980,323股AMRB普通股發行和發行。因此，AMRB

 

1

 

併購協議的批准需要至少2,990,163股的贊成票。在BMRC創紀錄的日期，有13,051,274股BMRC普通股發行和發行。因此，BMRC批准合併協議將需要至少6,525,638股的贊成票。

AMRB建議(在諮詢基礎上)批准AMRB NEO與合併相關的薪酬，以及AMRB和BMRC各自提出的在必要時休會的建議，需要親自出席或由受委代表出席並在有法定人數的特別會議上投票的普通股股份至少過半數的贊成票(投票肯定的股份至少佔所需法定人數的多數)。

在合併協議簽署之日，AMRB和BMRC的所有董事都以書面形式同意投票支持合併和合並協議。有關更多信息，請參閲第84頁開始的“聯合提案1 - the Merge - 股東協議”。截至AMRB特別會議的AMRB創紀錄日期，AMRB董事共同持有484,731股AMRB普通股，佔AMRB已發行普通股和已發行普通股的8.1%。截至BMRC特別會議的BMRC創紀錄日期，BMRC的董事們共同持有372,656股BMRC普通股，佔BMRC已發行和已發行普通股的2.9%。

Q:

AMRB董事會如何建議我對每個提案進行投票？

​

A：AMRB董事會一致建議您投票如下：

•

用於併購協議；

​

•

在必要或適當的情況下，如果沒有足夠的票數支持合併和合並協議，“允許”特別會議休會或延期，以徵集額外的委託書；以及

​

•

對與合併有關的近地天體薪酬進行諮詢投票。

​

Q:

BMRC董事會如何建議我對每個提案進行投票？

​

答：BMRC董事會一致建議您表決如下：

•

“用於”合併和合並協議；以及

​

•

如果沒有足夠的票數支持合併和合並協議或出於任何其他法律允許的目的，“允許”在必要或適當的情況下暫停或推遲特別會議，以徵集額外的委託書。

​

Q:

我在特別會議上有多少票，怎麼投票？

​

答：您可以對特別會議上提出的任何提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。截至特別會議記錄日期，您持有的每股股票有權投一票。請參閲第29頁開始的“The Special Meetings - Number of Voters”，瞭解關於在特別會議上對提案進行投票的討論。

如果您是登記在冊的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以使用隨附的代理卡通過代理投票，也可以使用代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都會敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。如果你已經委託代表投票，你仍然可以出席特別會議並親自投票。

使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中，或按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。如果您在通過互聯網或電話指示的特別會議或投票前退還您簽署的代理卡，您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您不想委託代表投票，而更願意親自投票，只需出席特別會議，您到達時將獲得一張選票。

 

2

 

Q:

AMRB股東是否有權享有持不同政見者的權利？

​

答：根據加州公司法，AMRB股東無權享有持不同政見者的權利。

Q:

如果我的股票由我的經紀人或其他提名人以街頭名義持有，該怎麼辦？

​

答：如果您是以您的經紀人或其他被提名人的名義登記的股票的受益者，您應該直接從該組織收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。除非您提供如何投票的説明，否則您的經紀人或被指定人不能投票支持合併協議和合並。如果你沒有提供這樣的指示，你的經紀人將提交一份沒有投票權的經紀人，這與投票反對合並和合並協議具有相同的效果。要投票您的股票，請按照您的經紀人或被指定人在將這些代理材料轉發給您時提供的投票説明進行操作，並填寫並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或被提名人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要親自在特別會議上投票，你必須從你的經紀人或代理人那裏獲得有效的委託書。如果您不向您的經紀人、銀行或代理人提供投票指示，這將與投票反對合並和合並協議具有相同的效果。您未能提供投票指示，對於AMRB股東而言，不會影響在諮詢基礎上批准與合併相關的NEO薪酬的提案，或者對於AMRB和BMRC股東而言，將各自的股東大會延期以就合併協議徵集額外投票的提案(除非此類提案的投票數至少未構成所需法定人數的多數)的結果不會受到影響(除非該等提案的投票至少不構成所需法定人數的多數)。(如果存在)，則不會影響AMRB股東在諮詢基礎上批准與合併相關的NEO薪酬的提案，或對於AMRB和BMRC股東而言，推遲各自股東大會以就合併協議徵求額外投票的提案的結果。見第30頁開始的“特別會議 - 棄權票和中間人反對票”。

Q:

棄權有什麼影響？

​

答：就確定法定人數而言，標記為對股東將採取行動的任何事項投棄權票的委託書將被視為出席會議，但不會被計算為對任何提案投下的贊成票或反對票。不過，由於批准併購協議的提議需要普通股已發行和流通股的多數贊成票，棄權將與投“反對票”的效果相同.

Q:

在提供代理説明後，我是否可以撤銷或更改我的投票？

​

答：是的。如閣下以證書形式或記賬方式持有股份，閣下可在股東特別大會表決閣下的委託書前的任何時間撤銷或更改委託書：(I)向有關公司祕書提交撤銷委託書的文件或註明較後日期的正式籤立委託書；或(Ii)親自出席特別大會並投票。

僅您出席特別會議不會撤銷您的委託書。如果您希望通過提供書面通知來撤銷您的投票，則必須發送此類通知，以便在特別會議進行表決之前收到通知，並應按如下方式填寫地址：

如果您已指示經紀人或其他被指定人對您的股票進行投票，則您必須遵循從您的經紀人或其他被指定人處收到的指示才能更改這些指示。

Q:

如果我不退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼情況？

​

答：如果您沒有簽署並退還委託書，或者在特別會議上沒有親自投票，與投票反對合並協議的效果相同。未能籤立及退回委託書，或未能親自投票，將不會影響您有權在特別會議上投票的其他建議(除非贊成該等建議的票數至少未達到所需法定人數的多數)。

 

3

 

Q:

如果我簽名並退還代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

​

答：如果您在委託卡上簽名並退還，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則委託卡中指定的委託書持有人將按照各自公司董事會的建議對您的委託書進行投票，包括投票支持批准合併和合並協議。

Q:

特別會議的法定人數是多少？

​

答：召開有效的股東大會需要法定人數。在記錄日期發行、發行和投票的普通股的大多數必須親自或委託代表出席特別會議，才能達到處理事務的法定人數。就確定法定人數而言，標記為對股東將採取行動的任何事項投棄權票的委託書將被視為出席會議，但不會被計入對該等事項的投票。如不足法定人數，出席該特別會議的過半數票數可將會議延期至另一日期舉行。

與併購協議相關的問答

問：如果AMRB和BMRC股東批准合併協議，會發生什麼情況？如果合併完成，我將獲得什麼？

A：如果AMRB和BMRC股東批准合併協議，則在滿足或放棄合併協議中的所有其他條件(包括監管批准)的情況下：(I)BMRC將通過將AMRB與BMRC合併並併入BMRC來收購AMRB，BMRC將繼續生存，緊隨其後的是American River Bank與Marin銀行和Marin銀行的合併，合併後的銀行將繼續經營合併後的銀行的商業銀行業務；以及(Ii)BMRC

有關更多信息，請分別閲讀第32頁和第60頁開始的標題分別為“Joint Proposal 1 - the Merge - Structure of the Merge”和“Joint Proposal 1 - the Merge - the Merge Resitions”的章節。

問：換股比例是否根據BMRC普通股或AMRB普通股價格變化進行調整？

答：沒有。0.575股BMRC普通股與每股AMRB普通股的交換比例是固定的，不會根據合併完成前BMRC普通股或AMRB普通股價格的變化對交換比例進行調整。由於股票價格的任何這種變化，AMRB股東在合併完成時有權獲得的BMRC普通股的總市值可能與本聯合委託書/招股説明書日期、特別會議日期或該AMRB股東在合併中實際收到BMRC普通股的日期的該等股票的價值有很大的不同或更高或更低的差異，因此AMRB股東在合併完成時有權獲得的BMRC普通股的總市值可能與本聯合委託書/招股説明書日期、特別會議日期或該AMRB股東在合併中實際收到BMRC普通股的日期相比有很大的不同。

Q:

為什麼AMRB董事會批准了合併？

​

答：AMRB董事會認為，與BMRC合併符合AMRB和AMRB股東的最佳利益。請閲讀第32頁開始的題為“聯合提案1 - 合併的背景和AMRB合併的原因、AMRB董事會的建議和AMRB財務顧問的意見”的章節。“The Joint Proposal 1 - the Merge - Back of the Merge and AMRB董事會的建議和AMRB財務顧問的意見”。

Q:

BMRC董事會為什麼批准合併？

​

答：BMRC董事會認為，與AMRB合併符合BMRC和BMRC股東的最佳利益。請閲讀第32頁開始的題為“聯合提案1 - 合併的背景、大廈管理資源中心合併的原因、大廈管理資源中心董事會的建議和大廈管理資源中心財務顧問的意見”的章節。“The Joint Proposal 1 - the Merge - Back of the Merge and BmRC董事會的建議和大廈管理資源中心財務顧問的意見”。

Q:

您預計合併何時完成？

​

 

4

 

答：AMRB和BMRC正在努力盡快完成合並，預計在2021年第三季度完成合並。不過，合併還需滿足各種條件，包括股東和監管部門的批准。根據各種條件，以及由於AMRB和BMRC可能無法控制的因素，合併可能要到晚些時候才會完成，或者根本不會完成。因此，從召開特別會議之日到合併完成之間可能有一段相當長的時間。

Q:

合併對美國聯邦所得税有何影響？

​

A：Crowe LLP已向BMRC發佈了税務意見，Manatt，Phillips&菲爾普斯LLP已向AMRB發佈了一份税務意見，該合併將符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節的含義，BMRC和AMRB各自將是該法典第368(B)節意義上的重組的一方。作為一項“重組”，獲得BMRC普通股的AMRB股東將不會確認出於美國聯邦所得税的目的將他們的AMRB普通股轉換為BMRC普通股的損益，除非是以零頭股票換取的任何現金。見第80頁開始的“聯合提案1 - Material U.S.Federal Income Tax Responsions of the Merge - Tax Effects of the Merge”。

Q:

如果我在特別會議記錄日期之後、特別會議之前出售股票，會發生什麼情況？

​

答：如果您在特別會議記錄日期之後但在特別會議日期之前轉讓您的股份，您將保留在特別會議上的表決權。然而，如果您是AMRB股東，如果合併完成，您將無權獲得任何BMRC普通股，以換取您以前持有的AMRB普通股。為了獲得BMRC普通股換取您持有的AMRB普通股，您必須在合併完成後持有AMRB普通股。

Q:

我現在是否應該發送我的AMRB證書？

​

答：沒有。您不應將您的AMRB股票放在提供的信封中寄回，以便退還您的代理卡。只有在合併和合並協議以及協議中預期的交易獲得批准和完成後，您才會收到更換股票的書面指示。

Q:

我現在應該做什麼？

​

答：您現在應該做兩件事：

首先，在閲讀本聯合委託書/招股説明書後，您應該對提案進行投票。只需在您的委託書上註明您的投票意向，然後在隨附的回執信封中籤名並郵寄您的委託書，以便代表您出席特別會議。或者，您也可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。如果你以街頭名義持有你的股票，你應該遵循你經紀人的指示投票你的股票。

其次，如果您是AMRB股東，並且不是通過以街頭名義持有您股票的經紀公司持有您的股票，您應該立即找到並確保您擁有證明您的AMRB普通股的證書(如果有)。

在合併生效後，合併的交易所代理Computershare，Inc.(“Computershare”)將盡快向每一名AMRB普通股股票的記錄持有人郵寄一封交出股票的傳送函和指示，以換取BMRC普通股。(br}在合併生效後，交易所代理ComputerShare，Inc.(“Computershare”)將向每位AMRB普通股股票持有人郵寄一封關於交出股票以換取BMRC普通股的意見書和指示。如果您在賬簿上持有AMRB股票，您的AMRB股票將被交換為BMRC普通股，而無需您採取進一步行動。

Q:

如果我的股票丟失了怎麼辦？

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A：如果您的AMRB普通股證書丟失、被盜或損壞，請立即通知計算機共享，AMRB的轉讓代理AT(800)962-4284，以便在您遺失的證書上放置“停止轉讓”説明，以防止將所有權轉讓給

 

5

 

另一個人。ComputerShare將向您發送表格，以允許您簽發補發證書。

Q:

誰可以幫助回答我的其他問題？

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答：如果您是AMRB股東，並對合並或合併協議有任何其他問題，請聯繫美國河流銀行股份有限公司總裁兼首席執行官小大衞·E·裏奇先生，地址：3100Zinfandel Drive，Suite450，Rancho Cordova，CA 95670；電話：(916)851-0123。AMRB股東也可以撥打AMRB的代理律師Georgeson的免費電話：電話：(888)219-8320。

如果您是bmrc股東，並對合並或合併協議有任何其他問題，您可以直接諮詢美國銀行首席執行官拉塞爾·A·科倫坡先生，地址：504Redwood Blvd.，Suite100Novato，CA 94947；電話：(415)763-4520.BMRC的股東也可以免費致電BMRC的代理律師Morrow Sodali，電話是(800)662-5200，或者通過書面請求發送到bmrc@investor.morrowsodali.com。

 

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BMRC 歷史

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AMRB 歷史

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組合 形式 金額為 bmrc(1)

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專業 格式 等值 每個 個 AMRB 分享(2)

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每股賬面價值：

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2021年3月31日

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26.29

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15.58

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27.29

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15.69

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2020年12月31日

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26.54

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15.68

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不適用

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不適用

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每股現金股息(3)：

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截至2021年3月31日的三個月

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0.23

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0.07

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0.23

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0.13

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截至2020年12月31日的年度

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0.92

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0.28

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0.92

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0.53

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基本每股收益：

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截至2021年3月31日的三個月

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0.67

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0.45

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0.67

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0.39

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截至2020年12月31日的年度

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2.24

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$

1.20

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1.54

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0.89

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稀釋後每股收益：

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截至2021年3月31日的三個月

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0.66

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0.45

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0.66

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0.38

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截至2020年12月31日的年度

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2.22

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1.20

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1.53

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0.88

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風險因素

除了本聯合委託書/​招股説明書中包含和引用的其他信息(包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項)外，在決定是否投票批准合併和合並協議以及合併計劃中的其他交易和批准特別會議(如有必要)之前，您應瞭解並仔細考慮以下適用於合併協議、合併、BMRC和AMRB的風險和不確定性。為批准合併和合並協議的提案以及合併協議擬進行的其他交易徵集額外的委託書。您還應考慮BMRC的業務和BMRC普通股所有權的風險，這些風險包含在BMRC提交給委員會的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告第I部分第1A項中包含的風險，以及BMRC提交給委員會的任何後續文件，這些文件通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與合併相關的風險因素

由於BMRC普通股的市場價格可能會波動，AMRB股東無法確定他們將在合併中獲得的BMRC普通股的市值。

根據合併協議條款，bmrc向amrb股東發行的合併對價的交換比例為每股amrb普通股換0.575股bmrc普通股。2021年4月16日，BMRC普通股在納斯達克報價的收盤價為39.06美元，也就是公開宣佈合併的前一天的交易日。截至2021年6月15日，納斯達克報道的BMRC普通股收盤價為32.43美元。BMRC普通股的市場價格將與這些價格不同，也將與本文件郵寄給AMRB股東之日或AMRB特別股東大會之日的價格不同。BMRC普通股的市場價格因多種因素而變化，包括一般市場和經濟狀況、其業務、運營和前景的變化，以及監管方面的考慮。其中許多因素都超出了BMRC的控制範圍。由於固定的0.575的換股比例，資產管理公司股東在合併中獲得的BMRC普通股的市值將隨着BMRC普通股市場價格的漲跌而相應增減。由於合併完成的日期將晚於AMRB特別會議的日期，在AMRB特別會議上，您將不知道AMRB股東在合併完成後將從AMRB普通股中獲得的BMRC普通股的確切市值。

AMRB的董事和高級管理人員在合併中擁有除了AMRB股東利益之外或與AMRB股東利益不同的利益。

AMRB董事和管理人員作為個人在合併中擁有利益，這些利益是他們作為AMRB股東的利益之外的，或者不同於他們作為AMRB股東的利益，包括但不限於：

•

BMRC同意履行AMRB的賠償義務，並根據合併協議的條款，為AMRB的董事和高級管理人員購買六(6)年的責任保險；

​

•

AMRB高管小大衞·E·裏奇(David E.Ritchie，Jr.)、凱文·B·本德爾(Kevin B.Bender)、米切爾·A·德倫佐(Mitchell A.DeRenzo)和丹·C·麥格雷戈(Dan C.McGregor)各自的僱傭協議中都有控制權條款的變化，如果他們因合併而終止，將獲得支付，總代價約為230萬美元；

​

•

現任AMRB董事的Nicolas C.Anderson和Charles D.Fite將在合併後被任命為BMRC和Marin銀行的董事會成員；

​

•

AMRB的某些高級管理人員可能會繼續在BMRC工作一段時間，以協助合併後的整合工作；以及

​

•

合併協議規定，所有未歸屬的限制性股票，包括董事和高級管理人員持有的限制性股票，將在合併後加速，BMRC將兑現所有AMRB股票期權(所有這些期權目前都已歸屬)，其中將包括向某些在成交時持有已發行AMRB股票期權的AMRB高級管理人員支付現金。

​

 

17

 

您應結合AMRB董事會關於批准合併的建議來考慮這些利益。有關這些利益的更詳細討論，請參閲標題為“聯合提案1 - the Merge - Interest of某些AMRB高級管理人員和董事在合併中的利益”一節。

合併協議中包含的終止費和招攬限制可能會阻止其他公司嘗試收購AMRB。

在合併完成之前，除某些有限的例外情況外，AMRB不得與BMRC以外的任何人徵集、發起、鼓勵或參與任何可能導致收購提案(如合併或其他業務合併交易)的討論或建議。此外，AMRB同意在特定情況下向BMRC支付538萬美元的終止費。參見“聯合提案1 - the Merge - Terminate Feed”。這些條款可能會阻止其他公司試圖收購AMRB，儘管這些公司可能願意為AMRB股東提供比BMRC在合併中提供的更大價值。支付終止費也可能對AMRB的財務狀況產生重大不利影響。

BMRC可能無法實現合併的預期收益。

合併的成功將取決於BMRC是否有能力實現預期的收入提升和效率，以及以不會實質性破壞American River Bank現有客户關係或因客户流失而導致收入減少的方式合併Marin銀行和American River Bank的業務，並允許出現增長機會。(br}合併的成功取決於BMRC是否有能力實現預期的收入提升和效率，以及以不會實質性破壞American River Bank現有客户關係或導致任何客户流失而導致收入減少的方式合併美洲河流銀行的業務，並允許出現增長機會。)如果BMRC不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

馬林銀行(Bank Of Marin)和美國河流銀行(American River Bank)已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。整合過程可能會導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對馬林銀行維持與客户、客户、儲户和員工的關係的能力或BMRC實現合併預期利益的能力產生不利影響。馬林銀行(Bank Of Marin)和美國河流銀行(American River Bank)之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內對馬林銀行和美國河流銀行各自產生不利影響，並在合併完成後對合並後的公司產生不利影響。

合併後BMRC普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響AMRB或BMRC股票的因素的影響。

合併完成後，AMRB普通股持有者將成為BMRC普通股持有者。BMRC的業務與AMRB不同，因此，合併後公司的財務狀況和經營業績以及合併完成後BMRC普通股的市場價格可能會受到與目前影響AMRB財務狀況和經營業績的因素不同的因素的影響。

前AMRB股東在公開市場出售大量BMRC普通股可能會壓低BMRC的股價。

在合併中向AMRB股東發行的BMRC普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。截至BMRC創紀錄日期收盤時，BMRC約有13,051,274股普通股已發行和流通，297,437股BMRC普通股根據BMRC的股權激勵計劃預留供發行。根據目前已發行和已發行的AMRB普通股數量，並假設所有已發行AMRB股票期權的持有者在交易結束前行使他們的期權，BMRC目前預計將發行大約3450818股與合併相關的普通股。

 

18

 

由於BMRC普通股相對於AMRB普通股更大的公開流通股和交易量，BMRC普通股的流動性比AMRB普通股顯著增強，如果合併完成，AMRB的前股東可能會在合併完成後在公開市場上出售大量BMRC普通股。任何此類出售都可能導致BMRC普通股的市場價格下跌。這些出售可能還會增加BMRC以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券的難度。

AMRB董事會從Piper Sandler收到的公平意見，以及BMRC董事會從KBW收到的公平意見，將不會反映自這些意見發佈之日起的任何變化。

BMRC或AMRB的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出BMRC和AMRB控制範圍的因素的變化，可能會在合併完成時改變BMRC或AMRB的價值或BMRC普通股或AMRB普通股的市場價格。派珀·桑德勒(Piper Sandler)向AMRB董事會提交的公平意見，以及KBW向BMRC董事會提交的公平意見，除了這些意見的日期-2021年4月16日-之外，沒有任何其他日期。合併協議沒有要求更新公平意見作為完成合並的條件，AMRB和BMRC都不打算要求更新公平意見。KBW的公平意見作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B，派珀·桑德勒的公平意見作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附呈。有關派珀·桑德勒的意見的描述，請參閲“聯合提案1 - the Merge - Options of AMRB‘s Financial Advisor”(聯合提案1和AMRB財務顧問的合併和意見)。有關BMRC董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲“The Merge 1 - the Merge - AMRB‘s Reason for the Merge and the BMRC董事會的建議”(Joint Proposal 1 - the Merge - AMRB’s Reason for the Merge and the BMRC董事會的建議)。有關AMRB董事會在決定批准合併時考慮的其他因素的説明，請參閲“United Proposal 1 - the Merge - AMRB‘s Reason for the Merge and the AMRB董事會的建議。”

合併取決於收到監管部門的批准或豁免，這些批准或豁免可能會對BMRC產生不利影響。

在完成合並之前，必須獲得銀行監管部門的各種批准或豁免。這些主管部門可能會對合並的完成施加條件，或者要求修改合併條款。雖然BMRC及AMRB目前並不預期會施加任何該等條件或改變，但不能保證不會施加任何該等條件或改變，而該等條件或改變可能會延遲完成合並、在合併後對BMRC施加額外成本或限制其收入，或導致BMRC與AMRB之間的合併交易終止。參見“聯合提案1 - the Merge - 銀行監管審批”和“聯合提案1 - the Merge - Conditions to the Merge”。

合併受某些結束條件的約束，如果不滿足或放棄，將導致合併無法完成，這可能會導致BMRC普通股和AMRB普通股的價格下跌。

除了收到所需的監管批准和合並的AMRB和BMRC股東的批准外，完成合並還取決於完成合並的慣常條件。如果合併的任何條件沒有得到滿足或被免除，在法律允許的範圍內，合併將不會完成。此外，BMRC和AMRB在某些情況下可能終止合併協議，即使合併協議獲得AMRB和BMRC股東的批准，包括如果合併在2021年12月31日或之前沒有完成。如果合併沒有完成，BMRC和AMRB普通股在納斯達克市場的各自交易價格可能會下跌，以至於目前的價格反映了市場對合並將完成的假設。此外，兩家公司都不會實現完成合並的任何預期好處。此外，AMRB將產生鉅額費用，這可能會對其財務狀況和運營結果產生重大和實質性影響。有關合並協議的結束條件的更多信息，請參閲“聯合提案1 - the Merge - Conditions to the Merge”。

 

19

 

BMRC預計將產生與合併相關的鉅額費用。

BMRC預計將產生與完成合並以及將AMRB的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序整合到BMRC的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序相關的鉅額費用。儘管BMRC和AMRB假設將產生一定水平的交易和合並費用，但有許多超出它們控制範圍的因素可能會影響它們合併費用的總額或時間。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。由於這些費用，BMRC和AMRB預計將在合併完成前計入各自的收益，而BMRC預計將在合併完成後計入收益。與合併相關的費用預計會很高，儘管目前還不確定這些費用的總額和時間。

合併可能會分散AMRB和BMRC管理層對其他職責的注意力。

合併可能導致AMRB和BMRC的管理層將時間和精力集中在與合併相關的事務上，否則這些事務將直接用於各自的業務和運營。管理層方面的任何這種分心行為，如果嚴重的話，都可能影響BMRC和AMRB為現有業務提供服務和開發新業務的能力，並可能對其業務和收益產生不利影響。

AMRB股東因合併而獲得的BMRC普通股股份將與AMRB普通股股份享有不同的權利。

合併完成後，AMRB的股東將成為BMRC股東，他們作為股東的權利將受BMRC公司章程和章程的管轄。與AMRB普通股相關的權利不同於與BMRC普通股相關的權利。見第100頁開始的“股東權利比較”。

合併後，AMRB普通股持有者的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

AMRB普通股持有者目前在董事會選舉和其他影響AMRB的事項上有投票權。合併完成後，每名獲得BMRC普通股股份的AMRB股東將成為BMRC的股東，其持有BMRC的百分比低於股東持有的AMRB的百分比。合併完成後，AMRB的現有股東預計總共將擁有BMRC普通股已發行和流通股的約20.5%。正因為如此，AMRB的股東對合並後公司的管理層和政策的影響力可能比他們現在對AMRB的管理層和政策的影響力要小。

 

20

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本聯合委託書/招股説明書包含或引用了許多有關BMRC和AMRB以及潛在合併公司的財務狀況、經營業績、收益前景和業務前景的前瞻性陳述，可能包括有關合並完成後一段時間的陳述。AMRB的股東可以通過搜索諸如“預期”、“項目”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“戰略”、“計劃”、“潛在”、“可能”和其他類似的表述，找到許多這樣的陳述。本聯合委託書/招股説明書或本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中有關合並的預期時間、完成和效果的陳述以及所有其他陳述，除歷史事實外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及某些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會因許多情況下超出BMRC或AMRB控制範圍的因素而發生變化。BMRC或AMRB預測其計劃和戰略或合併後公司的結果或實際效果的能力，本質上是不確定的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果或收益與前瞻性陳述中預期的大不相同的一些因素包括，但不限於，在“風險因素”一節中討論的因素，以及在本聯合委託書/招股説明書中引用的BMRC文件中討論的因素，包括以下內容：

•

預計合併帶來的收入提升、成本節約和財務收益可能無法在預期時間內完全實現，甚至根本無法實現；

​

•

合併後存款流失、客户流失或收入損失可能發生或大於預期；

​

•

可能無法及時或根本無法獲得所需的監管、股東或其他批准或其他成交條件；

​

•

聲譽風險以及公司各自客户對合並的反應；

​

•

管理時間被轉移到與合併相關的問題上；

​

•

存款機構和其他金融機構之間的競爭壓力可能會大幅增加；

​

•

馬林銀行和美洲河銀行業務整合的成本或困難可能大於預期；

​

•

利率環境的變化可能會縮小利差；

​

•

貿易、貨幣和財政政策和法律(包括美聯儲的利率政策)的影響和變化；

​

•

全國、舊金山灣區或大薩克拉門托地區的一般經濟或商業狀況；

​

•

法規或法規要求的變化可能會對BMRC和AMRB所從事的業務產生不利影響；

​

•

與合併有關的任何訴訟或其他法律或政府程序的影響，包括與該等事項或程序相關的費用；

​

•

BMRC和AMRB服務區域再次發生乾旱、野火和其他自然災害；

​

•

證券市場可能出現不利變化；

​

•

BMRC的競爭對手可能擁有更多的財務資源，並開發能夠使這些競爭對手比BMRC更成功地競爭的產品和技術。

​

由於這些前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，BMRC和AMRB的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是基於BMRC和AMRB管理層的信念和假設，基於截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日他們已知的信息。告誡AMRB和BMRC股東不要過度依賴

 

21

 

本聯合委託書/招股説明書中僅包含截至本聯合委託書/招股説明書的日期或本聯合委託書/招股説明書中通過引用併入的任何文件的日期的聲明。

本聯合委託書/招股説明書中提及的有關合並或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於BMRC或AMRB或代表其行事的任何人，其全部內容均明確符合本節中包含或提及的警示聲明。BMRC和AMRB沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本聯合委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非聯邦證券法規定有義務這樣做。

 

22

 

一般信息

本文件是AMRB的委託書，並將提供給AMRB的所有記錄持有人，內容與AMRB董事會徵集將在2021年7月28日召開的AMRB股東特別大會上使用的委託書以及AMRB特別大會的任何延期或延期有關。AMRB特別會議的目的是審議和表決一項批准合併和合並協議的建議、一項在諮詢基礎上批准AMRB NEO與合併有關的補償的建議，以及一項將AMRB特別會議延期到就合併和合並協議爭取額外投票所需的程度的建議。

本文件還構成BMRC的委託書，並將提供給BMRC的所有記錄持有人，內容涉及BMRC董事會徵集將在2021年7月28日召開的BMRC股東特別大會上使用的委託書，以及BMRC特別大會的任何延期或延期。大廈管理資源中心特別會議的目的，是審議和表決一項批准合併及合併協議的建議，以及一項將大廈管理資源中心特別會議押後至就合併及合併協議爭取額外投票所需的程度的建議。

本文件還構成BMRC的招股説明書，涉及合併完成後將向AMRB普通股持有人發行的BMRC普通股，作為合併對價。見第60頁開始的“The Merge - the Merge Resitions”。根據2021年6月9日已發行和已發行的6,001,423股AMRB普通股(並假設所有已發行AMRB股票期權的持有人在交易結束前行使其期權)和0.575的交換比率，合併完成後，大約3,450,818股BMRC普通股將可向AMRB股東發行。

BMRC提供了本文中包含或合併的所有與BMRC和Marin銀行相關的信息，AMRB提供了本文中包含的所有與AMRB和American River Bank相關的信息。

 

23

 

BMRC特別會議

一般

本聯合委託書/招股説明書現提供給BMRC股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供特別會議以及特別會議的任何延期或延期使用。這份聯合委託書/招股説明書為BMRC股東提供了有關特別會議的重要信息，應仔細閲讀全文。

BMRC特別會議日期、時間和地點

大廈管理資源中心特別會議將於2021年7月28日上午10：00在加利福尼亞州諾瓦託100號套房504Redwood Blvd.舉行。(當地時間)。

BMRC特別會議的記錄日期；有投票權的股票

只有在2021年6月11日(也就是特別會議的記錄日期)收盤時持有BMRC普通股記錄的持有者才有權收到會議通知並在會上投票。在創紀錄的日期，BMRC發行了13,051,274股普通股，已發行、已發行並有資格在特別會議上投票。

法定人數

在記錄日期發行、發行和投票的BMRC普通股的大多數股份必須親自或委託代表出席特別會議，才能達到辦理業務的法定人數。就決定法定人數而言，標記為對股東將採取行動的任何事項投棄權票的委託書(包括包含經紀人無投票權的委託書)將被視為出席大會，但不會被計入就該等事項所投的票。如果特別會議的法定人數不足法定人數，親身出席或委派代表出席特別會議並表決的票數至少過半數的贊成票，可將特別會議推遲到另一個日期舉行。

BMRC特別會議的目的

BMRC特別會議的目的如下：

1.

批准合併和合並協議。審議並表決批准合併和合並協議的提案；以及

​

2.

休會。在必要或適當的情況下，批准特別會議的延期或延期，包括徵集額外的委託書批准合併和合並協議。

​

BMRC董事會推薦

BMRC董事會一致建議BMRC股東投票：

“用於”批准合併和合並協議；以及

在必要或適當的情況下，“批准”特別會議的任何延期或延期，以便在沒有足夠的票數支持合併和合並協議的情況下徵集額外的委託書。

董事會一致批准了合併協議和合並，並確定合併符合BMRC及其股東的最佳利益。參見“聯合提案1 - 合併”

票數；投票

BMRC普通股的每位持有人均有權親自或委派代表，就BMRC記錄日期當日在BMRC賬簿上以該股東名義持有的每股股份，就將提交股東投票的所有事項投一票。(br}BMRC普通股的每位持有人均有權親自或委派代表對BMRC賬簿上以該股東名義持有的每股股份投一票。你可以在網上、電話、郵寄或親自投票。如果您希望郵寄投票，只需在您將收到的代理卡上投票，並在 中籤名並退回即可

 

24

 

隨附的商務回覆信封。如果你想親自在特別會議上投票，只需勾選委託卡上的複選框，表明你計劃參加特別會議。要在網上或電話投票，你需要你的“股東控制號碼”，它位於代理卡的右下角，以及網址和免費電話號碼，兩者都包括在代理卡上。以這種方式投票不需要其他個人信息。

需要投票；投票協議

每項提案所需票數如下：

批准合併和合並協議。這項提議需要獲得BMRC普通股至少多數已發行和流通股持有者的贊成票才能通過。共有13,051,274股普通股已發行和發行，並有權在特別會議上投票。因此，併購協議的批准將需要至少6,525,638股的贊成票。

休會。要批准這項提議，至少需要親自出席或由受委代表出席並在特別會議上投票的BMRC普通股至少過半數的贊成票(投票肯定的股份也至少構成所需法定人數的多數)。

截至BMRC備案日期，BMRC董事持有BMRC普通股372,656股，佔BMRC已發行普通股和已發行普通股的2.9%。根據“聯合提案1”(Joint Proposal 1 - the Merge - 股東協議)一節中更全面描述的投票協議，截至合併協議之日，BMRC的每一位董事都已同意投票表決他或她在BMRC普通股中的股份，以“批准合併和合並協議”。投票協議表格副本作為合併協議附件A-2附於本聯合委託書/招股説明書附件A，並以此作為參考併入本文。

代理投票

提交代理

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您填寫、簽名並註明日期，並將其及時裝在所提供的信封中退回。退還代理卡不會影響您參加特別會議和投票的權利。所有投票的説明可在本聯合委託書/招股説明書附帶的委託卡上找到。

在“街名”​持有股票的BMRC股東(即通過經紀人或其他被提名人)必須通過經紀人或其他被提名人投票。你應該從你的經紀人或其他被提名人那裏收到一份表格，詢問你想如何投票你的股票。按照表格上的説明向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示。你也可以通過互聯網或電話投票，如果你的股票是以街頭名義持有的，而且你的經紀人或其他被提名人已經為這種投票做好了規定。

如果您正確填寫您的代理卡並及時將其發送給我們進行投票，您的“代理持有人”​(在您的代理卡上指定的個人)將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽名但沒有做出具體選擇，您的代理持有人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，如下所示：

“用於”批准合併和合並協議；以及

在必要或適當的情況下，“批准”特別會議的任何延期或延期，以便在沒有足夠的票數支持合併和合並協議或出於任何其他法律允許的目的時徵集額外的委託書。

不得在特別會議上提出其他事項。

 

25

 

正在吊銷代理

以證書形式持有股份的BMRC股東可在其委託書在特別大會上表決前的任何時間撤銷其委託書：(I)向BMRC公司祕書提交撤銷委託書或正式籤立的委託書，並註明較後日期；或(Ii)親自出席特別會議並投票。在該等撤銷的規限下，委託書持有人將根據委託書上的指示，在股東特別大會前及時收到一份經妥善籤立的委託書所代表的股份，並由委託書持有人投票表決。如果沒有具體説明要採取行動的事項，委託書所代表的股份將投票贊成委託書上列出的提案。如果在特別會議上恰當地介紹了任何其他業務，委託書將根據BMRC董事會的建議進行表決。

撤銷委託書的書面通知必須發送，以便在特別會議進行表決之前收到，如下所示：

馬林銀行(Bank Of Marin Bancorp)
紅木大道504號，100號套房
加利福尼亞州諾瓦託，郵編：94947
注意：Nancy Rinaldi Boatright，公司祕書

已指示經紀人或其他被指定人對其股票進行投票的股東必須遵循從其經紀人或其他被指定人處收到的指示才能更改這些指示。

棄權票和經紀人否決權

為確定法定人數，標記為對股東將採取行動的任何事項投棄權票的委託書將被視為出席會議，但不會被算作對任何提案投下的贊成票或反對票。然而，由於批准併購協議的提議需要BMRC已發行和已發行普通股的多數贊成票，棄權將與投票反對該提議具有相同的效果。

根據管理以街道名義持有的股票投票的經紀人的規則，經紀人或其他被提名人有權在例行事項上投票，但不能在非例行事項上投票。在特別會議上，有關批准併購協議的提議，以及提議延期或推遲會議以爭取額外票數支持合併協議的提議，都是非例行事項。在這次特別會議上，提議批准合併協議，以及提議延期或推遲會議以爭取支持合併協議的額外票數，都是非例行公事。因此，未能向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示，將導致您的股票在BMRC特別會議上不被算作代表，以確定法定人數。因此，如果股東沒有指示他或她的經紀人或被提名人如何投票他或她所持有的BMRC股票，該經紀人或其他被提名人在沒有股東的具體指示的情況下，不得投票贊成“批准合併和合並協議”或“贊成”推遲特別會議以爭取額外投票的提議。當經紀人沒有對特定的提案進行投票時，就會出現“經紀人不投票”的情況，因為經紀人沒有收到受益所有者的指示，也沒有自由裁量權。由於批准併購協議的提案需要BMRC已發行和流通股的多數普通股投贊成票，經紀商不投贊成票將與投票反對批准併購協議的提案具有同等效力。休會建議需要符合兩個標準的投票：(I)在有法定人數的正式舉行的會議上，代表並投票的股份的過半數投贊成票，以及(Ii)投贊成票的股份也必須至少構成所需法定人數的過半數。你們的銀行, 沒有您的指示，經紀人或其他被提名人無權在特別會議提案上投票表決您的股票。因此，如果不能向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示，將導致您的股票不能代表您的股票出席特別會議。因此，就休會建議而言，未能提供投票指示不會影響第(I)款的投票結果，因為第(I)款只承認實際投出的選票。然而，如果在特別會議上投贊成票的股份數量，儘管代表和投票的股份佔多數，但沒有提供投票指示，將影響第(Ii)條下的結果

 

26

 

構成所需法定人數的多數。因此，將投票指示返還給您的經紀人或被提名人是非常重要的。如果您希望得到代表，您必須填寫由您的經紀人或代名人發送給您的信息進行投票。

其他事項

根據加州法律，特別會議不得進行其他事務。

代理徵集

董事會正在徵集特別會議的委託書。BMRC將支付徵集委託書的費用。除了郵寄徵集外，BMRC的董事、管理人員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真或親自向股東徵集委託書。BMRC不會為這些活動向這些董事、高級管理人員或員工支付任何額外的補償，但可能會報銷他們合理的自付費用。BMRC已聘請Morrow Sodali協助徵集特別會議的委託書。BMRC估計，它將向Morrow Sodali支付大約3萬美元的費用，償還Morrow Sodali合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和開支。

還將與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，將委託書材料發送給受益所有人。大廈管理資源中心會應要求，向該等經紀公司及託管人發還合理開支。

 

27

 

AMRB特別會議

一般

本聯合委託書/招股説明書將提供給AMRB股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供特別會議以及特別會議的任何延期或延期使用。這份聯合委託書/招股説明書為AMRB股東提供了有關特別會議的重要信息，應仔細閲讀全文。

AMRB特別會議日期、時間和地點

AMRB特別會議將於2021年7月28日下午3點在加州95670蘭喬科爾多瓦白巖路10700號Homewood Suites by Hilton舉行。(當地時間)。

AMRB特別會議的記錄日期；有投票權的股票

只有在2021年6月9日(也就是特別會議的記錄日期)收盤時持有AMRB普通股的記錄持有人才有權收到會議通知並在會上投票。在創紀錄的日期，AMRB發行了5980323股普通股，已發行、已發行並有資格在特別會議上投票。

法定人數

在記錄日期發行、發行和投票的AMRB普通股的大多數股份必須親自或委託代表出席特別會議，才能達到辦理業務的法定人數。就確定法定人數而言，標記為對股東將採取行動的任何事項投棄權票的委託書將被視為出席會議，但不會被計入對該等事項的投票。如果特別會議的法定人數不足法定人數，親身出席或委派代表出席特別會議的票數至少過半數的贊成票，可以將特別會議推遲到另一個日期舉行。

AMRB特別會議的目的

AMRB特別會議的目的如下：

1.

批准合併和合並協議。審議並表決合併和合並協議，根據該協議，AMRB將與BMRC合併並併入BMRC，BMRC繼續存在，緊隨其後，AMRB的全資子公司美國河流銀行(American River Bank)與BMRC的全資子公司馬林銀行(Bank Of Marin)合併，馬林銀行繼續生存，如本文更詳細地描述；

​

2.

休會。在必要或適當的情況下，批准特別會議的休會或延期，包括徵集額外的委託書以批准合併和合並協議；以及

​

3.

指定高管薪酬。在諮詢(非約束性)基礎上批准向AMRB指定的高管支付與合併相關的補償。

​

AMRB董事會推薦

AMRB董事會一致建議AMRB股東投票：

“用於”批准合併合併協議；

在必要或適當的情況下，“批准”特別會議的任何延期或延期，以便在沒有足夠的票數支持合併和合並協議或出於任何其他法律允許的目的時徵集額外的委託書；以及

 

28

 

在諮詢(非約束性)基礎上“批准”向AMRB的NEO支付與合併相關的補償。

董事會一致批准了合併協議和合並，並確定合併符合AMRB及其股東的最佳利益。見“聯合提案1 - 合併 - 交易背景和AMRB的合併理由”和“AMRB董事會的建議”。

在考慮董事會關於合併的建議時，AMRB的股東應該知道，AMRB的一些董事和高管的利益與AMRB股東的利益不同，或者不同於AMRB股東的利益。參見“聯合提案：1 - the Merge - Interest of某些AMRB高級職員和董事在合併中的利益。”

票數；投票

自AMRB記錄日期起，AMRB普通股的每位持有人有權親自或委派代表就AMRB賬簿上以該股東名義持有的每股股份就將提交股東投票的所有事項投一票。你可以在網上、電話、郵寄或親自投票。如果您希望通過郵寄方式投票，只需在您收到的委託卡上投票，並在隨附的商務回覆信封中籤名並退回即可。如果你想親自在特別會議上投票，只需勾選委託卡上的複選框，表明你計劃參加特別會議。要在網上或電話投票，你需要你的“股東控制號碼”，它位於代理卡的右下角，以及網址和免費電話號碼，兩者都包括在代理卡上。以這種方式投票不需要其他個人信息。

需要投票；投票協議

每項提案所需票數如下：

批准合併和合並協議。要批准這項提議，至少需要持有AMRB普通股的大多數已發行和流通股的持有者的贊成票。共有5,980,323股普通股已發行和流通，並有權在特別會議上投票。因此，併購協議的批准將需要至少2,990,163股的贊成票。

休會。在特別會議上，需要親自出席或由委託書和投票權代表出席的AMRB普通股至少過半數的贊成票(投票肯定的股份也至少構成所需法定人數的多數)，才能批准這項提議。

諮詢薪酬投票。要批准這項提議，至少需要親自出席或由受委代表出席並在特別會議上投票的AMRB普通股股份(投票贊成的股份也至少構成所需法定人數的多數)的多數贊成票。

截至AMRB備案日期，AMRB董事持有AMRB普通股484,731股，佔AMRB已發行普通股和已發行普通股的8.1%。根據“聯合提案1”(Joint Proposal 1 - the Merge - 股東協議)一節中更全面描述的投票協議，AMRB的每一位董事都已同意投票表決他或她持有的AMRB普通股，以“批准合併和合並協議”。投票協議表格的副本作為合併協議的附件A-1附於本聯合委託書/招股説明書的附錄A，並以此作為參考併入本文。

代理投票

提交代理

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您填寫、簽名並註明日期，並將其及時裝在所提供的信封中退回。退還代理卡不會

 

29

 

影響您出席特別會議和投票的權利。所有投票的説明可在本聯合委託書/招股説明書附帶的委託卡上找到。

在“街名”​持有股票的AMRB股東(即通過經紀人或其他被提名人)必須通過經紀人或其他被提名人投票。你應該從你的經紀人或其他被提名人那裏收到一份表格，詢問你想如何投票你的股票。按照表格上的説明向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示。你也可以通過互聯網或電話投票，如果你的股票是以街頭名義持有的，而且你的經紀人或其他被提名人已經為這種投票做好了規定。

如果您正確填寫您的代理卡並及時將其發送給我們進行投票，您的“代理持有人”​(在您的代理卡上指定的個人)將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在代理卡上簽名但沒有做出具體選擇，您的代理持有人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，如下所示：

“用於”批准合併合併協議；

在必要或適當的情況下，“批准”特別會議的任何延期或延期，以便在沒有足夠的票數支持合併和合並協議或出於任何其他法律允許的目的時徵集額外的委託書；以及

在諮詢基礎上“批准”向AMRB NEO支付與合併相關的補償。

不得在特別會議上提出其他事項。

如有其他事項提出，委託書持有人將根據董事會的推薦進行表決。在本聯合委託書/招股説明書付印時，除本聯合委託書/招股説明書中討論的事項外，AMRB並不知道需要在特別會議上採取行動的任何其他事項。

正在吊銷代理

以證書形式持有股票的AMRB股東可在其委託書在特別大會上表決前的任何時間通過以下方式撤銷其委託書：(I)向AMRB公司祕書提交撤銷委託書或正式籤立的委託書，並註明較後日期；或(Ii)親自出席特別會議並投票。在該等撤銷的規限下，委託書持有人將根據委託書上的指示，在股東特別大會前及時收到一份經妥善籤立的委託書所代表的股份，並由委託書持有人投票表決。如果沒有具體説明要採取行動的事項，委託書所代表的股份將投票贊成委託書上列出的提案。如果在特別會議上恰當地介紹了任何其他業務，委託書將根據AMRB董事會的建議進行表決。

撤銷委託書的書面通知必須發送，以便在特別會議進行表決之前收到，如下所示：

美洲河銀行股份
3100 Zinfandel Drive，450套房
加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦，郵編：95670
注意：金伯利·A·博克斯(Kimberly A.Box)，公司祕書

已指示經紀人或其他被指定人對其股票進行投票的股東必須遵循從其經紀人或其他被指定人處收到的指示才能更改這些指示。

棄權票和經紀人否決權

為確定法定人數，標記為對股東將採取行動的任何事項投棄權票的委託書將被視為出席會議，但不會被算作對任何提案投下的贊成票或反對票。但是，因為批准併購協議的提案

 

30

 

需要AMRB已發行和已發行普通股的多數贊成票，棄權與投反對票的效果相同。

根據管理以街頭名義持有的股票投票的經紀人的規則，經紀人有權在例行事項上投票，但不能在非例行事項上投票。在特別會議上，批准合併合併協議的提議、對AMRB NEO薪酬的諮詢投票以及休會以徵集支持合併的額外委託書的提議被認為是非例行事項。因此，如果股東未能指示他或她的經紀人或被提名人如何投票他或她持有的AMRB股票，則該經紀人或其他被提名人不得在沒有股東具體指示的情況下投票支持(I)“批准合併和合並協議”、(Ii)“建議休會以徵集支持合併的額外投票”或(Iii)“支持”關於AMRB NEO薪酬的諮詢投票。當經紀人沒有對特定的提案進行投票時，就會出現“經紀人不投票”的情況，因為經紀人沒有收到受益所有者的指示，也沒有自由裁量權。由於批准併購協議的提案需要AMRB已發行和流通股的多數普通股投贊成票，因此經紀商不投贊成票的效果將等同於對批准併購協議的提案投“反對票”.因此，將投票指示返還給您的經紀人或被提名人是非常重要的。

如果您希望獲得代表，您必須填寫由您的經紀人或被指定人發送給您的信息進行投票。休會建議和關於AMRB NEO補償的諮詢投票需要滿足兩個標準的投票：(I)在有法定人數的正式舉行的會議上，代表並投票的股份的過半數投贊成票，以及(Ii)投票贊成的股份也必須至少構成所需法定人數的多數。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人無權在特別會議提案上投票表決您的股票。因此，如果不能向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示，將導致您的股票不能代表您的股票出席特別會議。因此，就休會提案和關於AMRB NEO薪酬的諮詢投票而言，不提供投票您的股票的指示不會影響第(I)款的結果，因為第(I)款只承認實際投出的選票。然而，如果在特別會議上投贊成票的股份數量(儘管代表並投票的股份佔多數)不構成所需法定人數的多數，則未能提供投票指示將影響第(Ii)條下的投票結果。因此，將投票指示返還給您的經紀人或被提名人是非常重要的。如果您希望得到代表，您必須填寫由您的經紀人或代名人發送給您的信息進行投票。

持不同政見者的權利

關於合併，根據CGCL，AMRB股東無權行使持不同政見者的權利。

其他事項

AMRB管理層不知道將在特別會議上進行的任何其他業務。

代理徵集

董事會正在徵集特別會議的委託書。AMRB將支付徵集委託書的費用。除了郵寄徵集外，AMRB的董事、管理人員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真或親自向股東徵集委託書。AMRB不會為這些活動向這些董事、高級管理人員或員工支付任何額外的補償，但可能會報銷他們合理的自付費用。AMRB已聘請喬治森協助徵集特別會議的委託書。AMRB估計，它將向Georgeson支付大約1.4萬美元的費用，償還Georgeson合理的自付費用，並將賠償Georgeson及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和開支。

還將與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，將委託書材料發送給受益所有人。AMRB將根據要求向這些經紀公司和託管人償還他們這樣做的合理費用。

 

31

 

聯合提案1 - 合併

以下信息描述了合併和合並協議的重要方面。本説明書並不聲稱完整，僅參考本聯合委託書/招股説明書的附錄，包括作為附錄A所附的合併協議。BMRC和AMRB的股東應仔細閲讀附錄全文。本委託書/預期中使用的“聯合建議”一詞是指AMRB和BMRC各自就合併協議提出的建議以及各自會議的延期，以就合併協議徵求額外投票，但為免生疑問，公司的每一位股東都是單獨投票，而不是一起投票，公司的每一位股東必須分別批准該等建議，才能在各自的特別會議上通過該等建議。

合併的結構

根據合併協議規定的條款和條件，AMRB將被BMRC收購，AMRB將與BMRC合併並併入BMRC，BMRC作為倖存的公司，稱為合併。合併完成後，美洲河流銀行將立即與馬林銀行合併，並併入馬林銀行，馬林銀行是倖存的機構，這被稱為銀行合併。銀行合併完成後，馬林銀行打算繼續經營從美國河流銀行收購的所有分行。

合併完成後，BMRC的公司章程和章程經修訂並在緊接合並前有效，將繼續作為BMRC的管理公司文件。緊接合並前的大廈管理資源中心的董事及行政人員將在合併後繼續擔任大廈管理資源中心的董事及行政人員，直至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止。此外，在合併時，AMRB董事會的兩名現任成員將加入BMRC和Marin銀行的董事會。

合併背景

在過去的幾年裏，AMRB的董事會和執行管理層審查和評估了AMRB潛在的各種戰略機會。這些討論集中在各種選擇上，目標是為AMRB的所有股東提高長期價值。作為這一持續進程的一部分，AMRB的董事會和管理層與其財務顧問一起審查了獨立戰略、與戰略交易相關的成本和收益、金融機構尤其是AMRB面臨的商業和監管環境，以及金融服務業的條件和正在進行的整合，包括主要在北加州運營的AMRB規模的銀行面臨的挑戰。此外，各種金融機構偶爾也會與AMRB接洽，討論合併組織的可能性，AMRB也曾就收購這些組織與其他實體接洽。

BMRC的管理層和董事會還定期審查其業務戰略和機會。在過去的幾年裏，BMRC尋求通過有針對性的收購來增強其有機增長，並完成了之前的三次合併。有機增長和選擇性收購相結合的戰略旨在提高BMRC的長期特許經營價值，從而也增加BMRC股東的股東價值。

2020年12月18日，AMRB首席執行官小大衞·E·裏奇先生接到BMRC首席執行官拉斯·科倫坡的電話，表達了對潛在收購AMRB的普遍興趣。

2021年1月8日，Ritchie先生和AMRB董事長Echet Fite先生一般性地討論了併購活動，特別是BMRC的興趣。裏奇和費特召集了AMRB的併購委員會開會，討論合併的環境和BMRC的興趣(“併購委員會”)。

2021年1月13日，裏奇先生就即將於1月14日召開的併購委員會會議與派珀·桑德勒(簡稱派珀·桑德勒)的代表進行了接觸，並邀請派珀·桑德勒出席。2021年1月14日，與派珀公司代表召開併購委員會會議

 

32

 

桑德勒將討論是否繼續與BMRC進行更多對話。併購委員會決定，裏奇先生和費特先生應該與科倫坡先生進一步接觸，這樣兩人就可以更多地瞭解各自的機構。

2021年1月22日，費特先生、裏奇先生和科倫坡先生在電話中討論了各自的銀行，並決定簽訂一項相互保密協議，以允許兩家機構之間進一步討論，並安排各自機構的董事長和首席執行官之間的電話會議。2021年1月22日，AMRB和BMRC簽署了相互保密協議，AMRB開始向BMRC提供初步盡職調查材料。

2021年1月28日，裏奇先生和科倫坡先生分別與各自的主席討論了2月5日電話會議的議程。

2021年2月5日，與費特、裏奇、科倫坡和BMRC主席布萊恩·索貝爾舉行了電話會議。雙方討論了兩家機構戰略合併的可能性，並得出結論，如果BMRC希望進行潛在的戰略交易，它應該在2月12日之前提交意向書。

2021年2月8日，BMRC併購委員會成員開會討論對AMRB的潛在要約。BMRC的財務顧問KBW的代表介紹了AMRB的背景材料和財務分析，這將有助於討論潛在的報價。經過激烈的討論，併購委員會建議，潛在的收購要約應由全體董事會考慮，董事會於2021年2月11日舉行會議。在收到派珀·桑德勒提供的一些額外信息後，KBW更新了其財務分析，供董事會審議。

2021年2月11日，BMRC向AMRB的財務顧問派珀·桑德勒(Piper Sandler)董事會提交了一份書面意向書，提出通過與BMRC合併收購AMRB的所有流通股，隨後立即合併各自的子公司銀行。BMRC提出以0.5546股BMRC普通股換取每股AMRB普通股，按BMRC 2021年2月11日收盤價計算，相當於每股AMRB普通股隱含交易價值20.25美元，總計121.1美元。最初的意向書還提出了各種關閉條件，包括董事和某些股東的投票協議，以及收到業主對AMRB租賃分支機構的同意。

2021年2月12日，與AMRB併購委員會和派珀代表召開電話會議，對原有意向書進行審核。AMRB併購委員會計劃在2021年2月至16日召開另一次會議，進一步討論最初的意向書。

2021年2月16日，AMRB的法律顧問Piper and Manatt，Pillips&Phillips，LLP(簡稱Manatt)的代表與AMRB併購委員會會面，審查最初的意向書。此外，Piper向併購委員會介紹了原始意向書的主要條款、提案的財務方面以及其他戰略選擇，包括保持獨立和其他可能收購AMRB的潛在交易夥伴。併購委員會決定與AMRB董事會一起審查最初的意向書。

2021年2月17日，AMRB董事會會見了Piper和Manatt的代表，審查了最初的意向書。馬納特向董事會概述了其受託責任，並與董事會成員進行了討論。此外，派珀還向董事會介紹了原始意向書的主要條款、提案的財務方面以及其他戰略選擇，包括保持獨立和可能收購AMRB的其他潛在交易夥伴。董事局決定繼續與大廈管理資源中心磋商原有的意向書，目的是改善某些條款，包括兑換比率。董事會還決定成立一個戰略委員會，由與併購委員會相同的董事會成員組成，但不包括裏奇先生，以繼續協助評估與BMRC的戰略交易。

在2021年2月18日至2021年2月25日期間，AMRB和Piper的代表繼續與BMRC和KBW的代表接觸，討論各自的公司和原始意向書的條款，包括將BMRC提出的交換比率提高到AMRB可以接受的水平。

 

33

 

2021年2月24日，BMRC召開特別董事會會議，考慮修改對AMRB的報價。KBW的代表和BMRC的律師斯圖爾特|摩爾|斯圖布出席了會議。KBW的代表討論了交易假設的一些變化，並討論了他們與派珀·桑德勒(Piper Sandler)代表就AMRB定價預期進行的對話。在董事會的指導下，KBW的代表在2月24日和25日繼續與Piper Sandler進行定價討論，並繼續比較推動定價的假設。在從派珀·桑德勒那裏收到更多信息後，KBW的代表與BMRC管理層討論了假設的更新，包括交易費用、成本節約和房地產估值以及其他購買會計標記。2021年2月26日，BMRC召開特別董事會會議，董事授權其主席兼首席執行官提交修訂意向書(“修訂意向書”)，並於當天下午提交給AMRB，提議更高的交換比例為每股0.575股BMRC普通股換1股公司股票，根據BMRC普通股於2021年2月25日的收盤價計算，隱含交易價值為每股21.72美元，總計129.9美元。此外，BMRC取消了某些股東(董事除外)同意投票贊成交易以及房東同意交易的要求。

2021年3月1日，派珀和馬納特的代表與AMRB的戰略委員會和AMRB管理層會面，審查修訂後的意向書。Piper和Manatt與戰略委員會一起審查了修訂後的LOI的摘要，包括與原來的LOI相比的主要變化，包括向AMRB股東提出的更高的每股交換比率，以及由此產生的基於BMRC股票價格範圍的隱含價值。派珀與戰略委員會進一步審查了修訂後的意向書的財務方面以及對BMRC的收購歷史。戰略委員會與派珀和馬納特就修訂後的意向書進行了討論。經過討論，戰略委員會一致建議AMRB董事會批准修訂後的意向書，並授權就合併的最終條款進行談判。

2021年3月1日，AMRB董事會與AMRB管理層以及派珀和馬納特的代表召開特別會議，審議修訂後的意向書。派珀和馬納特的代表與董事會一起審查了修訂後的意向書，包括提出的每股交換比率比原來的意向書更高，以及由此產生的合併考慮。此外，派珀的代表再次審查了修訂後的意向書的財務方面。在與董事會討論後，董事會授權與BMRC和授權管理層以及戰略委員會簽署修訂後的意向書，就合併的最終條款進行談判，並提交給董事會。經修訂的意向書包括45個歷日的獨佔期，但大廈管理資源中心須額外延長30個歷日，惟須視乎大廈管理資源中心已完成盡職調查而建議的兑換比率並無重大改變。

在2021年3月1日至2021年4月16日期間，派珀、KBW、BMRC和AMRB的代表交換了盡職調查請求(包括反向調查請求)，並開始使用請求的信息填充數據室。此外，在2021年3月24日和25日，AMRB的代表直接會見了BMRC的代表，審查了AMRB業務的各個方面，包括其零售、信息技術、信用管理和貸款組合業務以及會計、合規和人力資源職能。

2021年3月17日，AMRB董事會例會召開。裏奇先生提供了合併交易的最新情況，包括盡職調查程序和預計的時間表。

2021年3月18日和2021年3月19日，BMRC董事會舉行了例會，科倫坡先生在會上向BMRC董事會提供了合併交易的最新情況，包括盡職調查流程和預計時間表。

2021年3月26日，斯圖爾特|摩爾|史陶布的代表向馬納特遞交了合併協議初稿。在2021年3月26日至2021年4月15日期間，各機構的代表交換了對協議和各種附屬協議的意見和草案，包括AMRB董事的投票協議以及與AMRB董事和高管簽訂的競業禁止/競業禁止協議的形式。

我們與BMRC和AMRB各自的管理團隊進行了持續的討論。此外，2021年4月13日，AMRB和Piper的代表會見了BMRC和 的代表。

 

34

 

作為反向盡職調查會議的一部分，KBW將審查BMRC業務的其他方面，包括BMRC 2021年第一季度的最新業績。BMRC還提供了額外的反向盡職調查材料，AMRB及其代表對這些材料進行了審查。

2021年4月16日，BMRC通過視頻電話會議召開董事會專題會議，對合並進行評估，審議是否批准合併協議。KBW的代表與BMRC董事會一起審查了擬議交易的財務方面，包括它為準備其意見而進行的財務分析，並於2021年4月16日向BMRC董事會提交了書面意見，大意是，截至意見發表之日，在符合該意見中規定的KBW審查的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的情況下，從財務角度來看，擬議交易中的匯率是公平的。BMRC的法律顧問Stuart|Moore|Staub介紹了合併協議的詳細摘要，討論了董事們將被要求在會議上表決的決議，並向BMRC董事會簡要介紹了其受託責任。經過討論，BMRC董事會一致表決通過了合併協議，並經BMRC董事會一致推薦，將合併協議提交給BMRC股東批准。

2021年4月16日上午，與AMRB管理層共同召開戰略委員會專題會議。Manatt和Piper的代表概述了該協議、與管理層和BMRC代表進行的各種討論，並回顧和總結了合併協議的主要條款和其他關鍵輔助文件，包括競業禁止協議、非招標協議和投票協議。發言內容包括對合並結構、雙方在合併協議下的陳述和擔保、合併協議中的不得招攬條款和其他契約(包括那些旨在合併結束前保留AMRB現有業務關係形式的契約)、完成合並的關鍵條件等條款的總結和討論。雙方的解約權，以及AMRB根據合併協議向BMRC支付終止費(於協議執行日期由AMRB議價至交易總額的4%)的情況，有關AMRB有能力接受BMRC提出的較BMRC提出的要約，以及BMRC董事達成的股東投票協議，AMRB應向BMRC支付終止費(於協議執行日期由AMRB議價至交易總值的4%)，以及AMRB根據合併協議向BMRC支付終止費的情況。Manatt和Piper的代表以及AMRB的管理層隨後回答了戰略委員會成員關於合併交易文件的問題。

此外，Piper的代表提交了一份財務報告，並表示準備向AMRB董事會提供其意見，即從財務角度來看，交換比率對AMRB的股東是公平的。在陳述和進一步討論之後，戰略委員會一致建議AMRB董事會基本上按照提交給戰略委員會的形式和條款批准合併協議。

2021年4月16日下午，AMRB與AMRB銀行董事會特別聯席會議召開。Manatt和Piper的代表概述了該協議、與管理層和BMRC代表進行的各種討論，並與董事會一起審查了協議的主要條款和其他輔助文件，包括競業禁止協議、競業禁止協議和投票協議。發言內容包括對合並結構、對留任和離職員工的待遇、雙方在合併協議下的陳述和擔保、合併協議中的禁止招標條款和其他契約(包括那些旨在在合併結束前保留AMRB的特許經營權的條款)、完成合並的關鍵條件、各方的解約權以及在什麼情況下終止費用(AMRB在協議執行日期已談判降至交易總價值的4%)的總結和討論，以及在何種情況下終止費用(AMRB已通過談判將其降至交易總額的4%，截至協議執行日期)，在何種情況下，終止費用(由AMRB談判降至交易總額的4%，截至協議執行日期，由AMRB談判降至總交易價值的4%)，將在何種情況下進行總結和討論。根據合併協議，AMRB應向BMRC支付與AMRB接受比BMRC提出的要約更好的提議的能力，以及從BMRC董事那裏收到股東投票協議的能力。Manatt和Piper的代表以及AMRB的首席執行官隨後回答了董事會關於合併交易文件的問題。此外，Piper的代表提交了財務報告，並陳述了Piper的口頭公平意見(隨後於2021年4月16日以書面形式確認)，大意是，截至該日期，在遵守所遵循的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的情況下

 

35

 

根據Piper在該意見中提出的審查，從財務角度來看，交換比率對AMRB普通股的持有者是公平的。

經過陳述和進一步討論，AMRB和AMRB銀行董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易。2021年4月16日下午，AMRB和BMRC簽署了合併協議。

BMRC合併的原因和BMRC董事會的建議

BMRC董事會在作出批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易的決定時，與BMRC高級管理層以及BMRC的法律顧問和財務顧問進行了評估，並考慮了一系列因素，包括以下因素：

•

BMRC、AMRB和合並後的公司各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

​

•

通過增加AMRB以商業為重點的客户羣和銀行業務，有機會進入大薩克拉門托地區市場，補充BMRC現有的特許經營權；

​

•

最近大薩克拉門托地區市場的增長，以及加州中央山谷的人口趨勢；

​

•

擬議交易中可實現的保守且可實現的成本節約，以及增加收入的潛力，這為BMRC創造了與BMRC的獨立收益和前景相比更大的未來收益和前景的機會；

​

•

考慮到預期的成本節約和其他因素，預計交易的預計形式財務影響將立即在每股收益方面為合併後的公司帶來增值，並增加合併後公司的經常性利息和非利息收入；

​

•

互補的業務模式和兼容的管理文化，共同關注基於關係的商業銀行業務；

​

•

兼容的管理團隊，共同關注保守的承保，包括將加入BMRC董事會的兩名AMRB董事和支持BMRC確保成功整合的主要AMRB管理層；

​

•

與BMRC管理層和顧問就AMRB盡職調查審查進行的審查和討論；

​

•

管理層期望BMRC在交易完成後繼續擁有強大的資本狀況；

​

•

與BMRC的法律顧問Stuart|Moore|Staub一起審查合併協議和其他協議，包括旨在提高交易完成概率的合併協議條款；

​

•

KBW於2021年4月16日向BMRC董事會提交的財務報告，以及KBW於2021年4月16日向BMRC董事會提交的書面意見，關於從財務角度和截至意見發表之日向BMRC提交的關於合併中交換比例的公平性的書面意見，如下面的“-BMRC財務顧問的意見”中更全面地描述。

​

BMRC董事會還考慮了擬議合併的潛在不良後果和相關風險，包括：

•

將AMRB的業務、運營和員工與BMRC成功整合相關的潛在風險；

​

•

除了作為BMRC普通股持有人的利益外，BMRC高管和董事在合併方面的利益，這些利益可能會影響他們關於合併的決定的風險；

​

 

36

 

•

將管理層的注意力和資源從BMRC的業務運營轉移到AMRB的合併和整合完成的潛在風險；

​

•

合併所需的監管審批和其他審批，以及此類審批可能無法及時收到並可能包括施加繁重條件的可能性；

​

•

合併將產生的交易成本和費用，包括BMRC和AMRB業務整合的成本；

​

•

訴訟挑戰合併協議或擬進行的交易的可能性；以及

​

•

從第17頁開始，在“風險因素”下描述的其他風險。

​

以上關於BMRC董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括BMRC董事會考慮的重要因素。大廈管理資源中心董事局在決定批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易時，並沒有就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。BMRC董事會整體考慮了所有這些因素，包括與BMRC高級管理層和BMRC顧問的討論和質詢，並總體認為這些因素對BMRC批准簽訂合併協議的決定有利和支持。

本部分對BMRC合併原因和其他信息的解釋具有前瞻性，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

BMRC董事會意識到，不能保證未來的業績，包括上述因素中預期或考慮的結果，例如有關業務前景增強、預期成本節約和收益增加/稀釋的假設。然而，BMRC董事會的結論是，潛在的積極因素超過了完成交易的潛在風險。

基於上述原因，BMRC董事會認為合併、合併協議和擬進行的交易對BMRC及其股東是明智和公平的，並符合BMRC及其股東的最佳利益，並已批准合併。BMRC董事會建議BMRC股東投票支持聯合提案1 - 合併協議和合並，投票支持聯合提案2 - 休會提案。

AMRB合併的原因；AMRB董事會對合並的建議

AMRB董事會認為合併對AMRB及其股東是公平的，最符合AMRB及其股東的利益，並經AMRB全體董事一致表決，批准並通過了合併協議和合並。(br}AMRB董事會認為合併對AMRB及其股東是公平的，符合AMRB及其股東的最佳利益，並經AMRB全體董事一致表決通過了合併協議和合並。因此，AMRB董事會一致建議AMRB普通股的所有持有者投票支持合併提議。

在作出批准合併協議及擬進行的交易的決定時，AMRB董事會在諮詢AMRB管理層以及法律和財務顧問後評估了合併和合並協議，並確定合併是股東合理可用的最佳選擇。AMRB董事會還就其受託責任諮詢了法律顧問。

在做出批准合併協議和合並的決定時，AMRB董事會還考慮了多個因素，包括：

•

AMRB和BMRC的業務、收益、運營、財務狀況、前景和協同效應(單獨和合並)；

​

 

37

 

•

對當前金融服務環境的瞭解，包括國家、地區和當地的經濟狀況、利率環境、金融服務業的整合、未來舉措和合規要求導致的運營成本增加、日益激烈的競爭以及銀行的環境；

​

•

與BMRC合併提供的機會、合併組織的分支機構足跡以及將通過合併組織提供服務的當地經濟知識；

​

•

與BMRC合併帶來的流動性和更大的市值；

​

•

BMRC的分紅歷史和前景，包括合併後組織的增長潛力；

​

•

BMRC及其股東與BMRC合併業務與保持獨立實體相比的增長和財務前景；

​

•

AMRB員工和客户從戰略合併中獲得的好處，包括在產品、服務和資源方面；

​

•

合併後的組織應對經濟和行業發展變化的能力；

​

•

合併協議的條款，包括協議中規定的陳述、保證、契諾和條件；

​

•

戰略委員會推薦；

​

•

合併的税務處理；

​

•

關於BMRC的財務信息；

​

•

Piper日期為2021年4月16日的財務報告，以及從財務角度認為交換比例對AMRB普通股持有者公平的公平意見；以及

​

•

與BMRC合併提供的戰略價值。

​

此外，AMRB董事會還考慮了與合併計劃中的交易相關的潛在風險和潛在負面因素，包括：

•

完成合並所需的監管和股東批准；

​

•

合併對客户和員工的影響，包括潛在的自然流失；

​

•

與合併相關的成本，包括合併對管理和其他內部資源的影響；

​

•

合併協議對行為的限制，包括在簽署合併協議後積極徵求收購建議，以及如果合併協議在某些情況下終止，則支付解約費的義務，所有這些都可能阻礙其他可能對與AMRB進行戰略交易感興趣的各方尋求此類交易；以及

​

•

AMRB各高級職員和董事在合併中可能擁有的利益，包括但不限於高級職員和董事在控制權變更交易中的利益，以及任命兩名AMRB董事進入BMRC(及其銀行子公司)董事會。

​

對AMRB董事會考慮的信息和因素的描述不是詳盡的，但相信包括AMRB董事會考慮的所有重要因素。在決定是否批准和推薦該協議時，AMRB董事會並未對上述任何因素賦予任何相對或具體權重，個別董事對這些因素的權重可能有所不同。在對合並和合並協議進行審議後，除其他因素外，AMRB董事會根據AMRB董事會可獲得的全部信息，批准了合併協議和合並，認為合併符合AMRB及其股東的最佳利益。

 

38

 

本部分對AMRB合併原因和其他信息的解釋具有前瞻性，閲讀時應參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

基於上述原因，AMRB董事會認為合併符合AMRB股東的最佳利益。AMRB董事會一致批准了合併協議，並建議AMRB的股東投票支持批准合併協議。

此外，AMRB董事會全體成員已同意對他們有投票權的AMRB普通股股份投票贊成合併協議。

BMRC財務顧問意見

BMRC聘請KBW向BMRC提供財務諮詢和投資銀行服務，包括向BMRC董事會就擬議合併中的交換比例從財務角度對BMRC是否公平發表意見。BMRC之所以選擇KBW，是因為KBW是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與併購相關的金融服務業務及其證券的估值。

作為參與的一部分，KBW的代表出席了BMRC董事會於2021年4月16日舉行的會議，BMRC董事會在會上評估了擬議中的合併。在本次會議上，KBW的代表審查了建議合併的財務方面，並向BMRC董事會提出了一項意見，大意是，在該意見所載KBW審查的程序、假設、考慮的事項以及限制和限制的前提下，從財務角度來看，建議合併中的交換比率對BMRC是公平的。BMRC董事會在此次會議上批准了合併協議。

此處提出的意見的描述通過參考意見全文進行限定，意見全文作為本文件的附錄B附於本文件，並通過引用併入本文中，描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所做的假設、考慮的事項，以及對審查的限制和限制條件。(Br)本文中提出的意見的描述是通過參考意見全文進行的，並描述了KBW在準備意見時遵循的程序、所做的假設、考慮的事項，以及對審查的限制和限制。KBW認為，術語“交換比率”指的是一股BMRC普通股與一股AMRB普通股的比率為0.575。

KBW的意見僅代表意見發佈之日。該意見是供大廈管理資源中心董事會(以其身份)就考慮合併的財務條款而提出的資料。該意見只涉及從財務角度而言，與大廈管理資源中心合併時交換比率的公平性。它沒有涉及BMRC參與合併或簽訂合併協議的基本業務決定，也沒有就合併向BMRC董事會提出建議，它也不構成對BMRC普通股持有人或任何其他實體的任何股東如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不構成關於任何該等股東應如何就合併投票的建議。

KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據其根據金融行業監管機構規則第35150條的要求制定的政策和程序進行審查和批准。

針對該意見，KBW審查、分析和依賴了與BMRC和AMRB的財務和運營狀況以及合併有關的材料，其中包括：

•

日期為2021年4月13日的合併協議草案(提供給KBW的最新草案)；

​

•

BMRC截至2020年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

​

•

BMRC截至2021年3月31日的未經審計的季度財務報表和季度報告；

​

 

39

 

•

AMRB截至2020年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；

​

•

AMRB截至2021年3月31日的未經審計的季度財務報表和季度報告；

​

•

BMRC和AMRB及其各自子公司的某些監管文件，包括截至2020年12月31日的三年期間提交的Fry-9C表格季度報告和每個季度的季度電話會議報告；

​

•

BMRC和AMRB向各自股東提交的某些其他中期報告和其他通信；以及

​

•

BMRC和AMRB向KBW提供的有關BMRC和AMRB各自業務和運營的其他財務信息，或KBW以其他方式指示用於KBW分析的其他財務信息。

​

KBW對財務信息以及它認為在這種情況下合適或與其分析相關的其他因素的考慮包括以下內容：

•

BMRC和AMRB的歷史和當前財務狀況及經營業績；

​

•

BMRC和AMRB的資產和負債；

​

•

銀行業其他某些合併交易和業務合併的性質和條款；

​

•

將BMRC和AMRB的某些財務和股票市場信息與其他某些上市公司的類似信息進行比較；

​

•

公開獲得的AMRB共識“街頭估計”，以及AMRB管理層向KBW提供的AMRB長期增長率假設，所有這些信息都由BMRC管理層與KBW討論，並由KBW在管理層的指導下並經BMRC董事會同意使用和依賴；

​

•

BMRC的公開共識“街頭估計”，以及BMRC管理層向KBW提供的BMRC長期增長率的假設，所有這些信息都由BMRC管理層與KBW討論，KBW在管理層的指導下並經BMRC董事會同意使用和依賴這些信息；以及 ，BMRC管理層向KBW提供的長期BMRC增長率，所有這些信息都由BMRC管理層與KBW討論，KBW在管理層的指導下並經BMRC董事會同意使用和依賴這些信息；以及

​

•

由BMRC管理層編制、提供給KBW並與KBW討論、並在該管理層的指導下並經BMRC董事會同意後使用和依賴的有關合並對BMRC的某些預計財務影響(包括但不限於預期將因合併而產生或衍生的成本節約和相關費用)的估計數。(br}BMRC管理層編制、提供給KBW並與KBW討論的關於合併對BMRC的某些預計財務影響的估計(包括但不限於預期將導致或源自合併的成本節約和相關費用)。

​

KBW還進行了其認為適當的其他研究和分析，並考慮到其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對銀行業的總體瞭解。KBW還參與了BMRC和AMRB管理層就各自公司的過去和當前業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及KBW認為與其調查相關的其他事項進行的討論。

在進行審核並得出其意見時，KBW依賴並假設向其提供或可公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也不對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。經BMRC同意，KBW依賴AMRB管理層對AMRB的公開可獲得的共識“街頭估計”和上述AMRB長期增長率的假設(及其假設和基礎)的合理性和可達性，KBW假設該等信息是合理準備和表述的，或就上文提及的AMRB“街頭估計”而言，該等估計與AMRB管理層目前可獲得的最佳估計和判斷一致。{br

 

40

 

並且這些信息中反映的預測、預測和估計將在估計的金額和時間段內實現。KBW進一步依賴BMRC管理層對BMRC公開可獲得的共識“街頭估計”、假設的BMRC長期增長率以及關於合併對BMRC的某些形式財務影響的估計(包括但不限於，預計將導致或從合併中獲得的成本節約和相關費用)的合理性和可實現性，所有這些都如上所述(以及所有這些信息的假設和基礎)，KBW假設所有這些信息都是合理地準備和表示的，或者諮詢委員會獲悉，目前對BMRC管理層的最佳估計和判斷，以及此類信息中反映的此類預測、預測和估計將在估計的數額和時間段內實現。

不言而喻，提供給kbw並與kbw討論的上述bmrc和amrb的財務信息部分並不是基於公開披露的預期編制的，所有上述財務信息，包括mmrb和bmrc可公開獲得的共識“街頭估計”，都是基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭條件相關的因素，特別是關於正在發生的新冠肺炎大流行的假設)，因此，實際結果可能與那些大不相同。KBW根據與BMRC及AMRB各自管理層的討論並經BMRC董事會同意，假設所有該等資料為KBW可形成其意見提供合理依據，KBW對任何該等資料或其假設或根據概無意見。除其他外，這些信息假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對英國廣播公司和美國廣播公司產生不利影響。KBW在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這些信息，並且在任何方面都不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。

KBW還假設BMRC或AMRB的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自KBW可獲得的每個此類實體的最後財務報表之日起沒有發生重大變化。KBW並非獨立核實貸款及租賃損失撥備是否足夠的專家，KBW在未經獨立核實及經BMRC同意的情況下，假設BMRC及AMRB的貸款及租賃損失撥備總額足以彌補該等損失。在發表意見時，KBW沒有對BMRC或AMRB的財產、資產或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收集性進行或獲得任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估BMRC或AMRB的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視為KBW對任何公司或資產實際價值的看法。

KBW假設其分析在所有方面都是重要的：

•

合併和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上按照合併協議中規定的條款完成(KBW假設最終條款與KBW審閲的上述草案在任何方面與KBW的分析沒有實質性差異)，不會調整交換比率，也不會就AMRB普通股支付其他對價或付款；

​

•

雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實無誤；

​

•

合併協議各方及所有相關文件應履行該等文件要求各方履行的所有契諾和協議；

​

•

沒有任何因素會推遲或受制於任何不利條件，對合並或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准，以及完成合並和任何相關交易的所有條件都將得到滿足，而不會對合並協議或任何相關文件進行任何豁免或修改；以及

​

 

41

 

•

在就合併及任何相關交易取得所需的監管、合約或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何資產剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，以對BMRC、AMRB或備考實體的未來營運業績或財務狀況或預期的合併利益(包括但不限於預期因合併而節省或衍生的成本節省及相關開支)造成重大不利影響。

​

KBW假設完成合並的方式將符合修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款。BMRC的代表進一步告知KBW，BMRC在與BMRC、AMRB、合併和任何相關交易(包括銀行合併)和合並協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜上，依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的建議。KBW沒有就任何此類問題提供建議。

KBW的意見僅從財務角度討論了截至該意見發表之日與BMRC的交換比例的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於合併或任何此類關聯交易的形式或結構、合併或任何關聯交易對BMRC、其股東、債權人或其他方面的任何後果、或任何僱用、諮詢、投票、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，或與合併、任何此類關聯交易或其他相關交易預期或達成的任何條款、方面、優點或影響，不發表任何看法或意見。KBW的意見必須以現有條件為基礎，並將在發表意見之日和KBW在發表意見之日之前獲得的信息進行評估。新冠肺炎大流行的影響，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，引發了廣泛的幹擾、異常的不確定性和異常的波動。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響KBW的意見得出的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修改或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW沒有就以下方面發表任何觀點或意見：

•

BMRC進行合併或簽訂合併協議的基本業務決定；

​

•

與BMRC或BMRC董事會正在、已經或可能提供或正在考慮的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；

​

•

相對於BMRC普通股持有人的任何補償或相對於交換比率，向BMRC的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人員支付的任何補償的金額或性質是否公平；

​

•

合併或任何相關交易對BMRC、AMRB或合併協議擬進行的任何交易的任何其他方的任何類別證券的持有人或將收取的代價的公平性的影響；

​

•

與合併相關的BMRC普通股的實際價值；

​

•

合併公告後BMRC普通股或AMRB普通股的交易價格、交易範圍或交易量，或者合併完成後BMRC普通股的交易價格、交易範圍或交易量；

​

•

任何其他顧問向合併或合併協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見；或

​

•

與BMRC、AMRB、它們各自的任何股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)有關、或因合併或任何其他相關交易(包括銀行合併)而產生或結果的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，包括合併是否符合美國聯邦所得税的免税重組資格。

​

在進行分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，這些假設超出了KBW、BMRC和AMRB的控制範圍。KBW執行的分析中包含的任何估計都不是

 

42

 

必須指示實際值或未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不是為了評估，也不是為了反映這些企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就存在很大的不確定性。此外，KBW的意見是BMRC董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下面描述的分析不應被視為BMRC董事會關於匯率公平性的決定。合併中應付代價的類別及金額由BMRC與AMRB協商釐定，而BMRC訂立合併協議的決定純屬BMRC董事會的決定。

以下是KBW向BMRC董事會提供的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要並不是對該意見所依據的財務分析或KBW向BMRC董事會提供的演示材料的完整描述，但總結了與該意見相關而執行和提供的材料分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定。因此，公平意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或集中於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

隱含交易倍數。在下文描述的財務分析中，KBW根據擬議合併中的0.575倍交換比率和BMRC普通股在2021年4月13日的收盤價，為合併利用了每股已發行AMRB普通股22.40美元的隱含交易價值，或總計134.1美元(包括AMRB股票期權的隱含價值)。除了下文描述的財務分析外，KBW為提供信息與BMRC董事會一起審查了擬議合併的以下隱含交易倍數(基於合併的隱含交易價值為每股AMRB普通股22.40美元)15.9倍的AMRB預計2021年每股收益(“EPS”)和17.1倍的AMRB估計日曆年2022年每股收益(EPS)取自AMRB的公開共識“街頭估計”。

BMRC精選公司分析。KBW利用公開信息，將BMRC的財務表現、財務狀況和市場表現與總部位於美國西部的15家主要交易所交易銀行(定義為阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州)進行了比較，總資產在10億美元至50億美元之間。併購目標、以種族為重點的銀行、儲蓄銀行和儲蓄機構被排除在選定的公司之外。

入選公司如下：

遺產商業公司
Altabancorp
塞拉銀行(Sierra Bancorp)
貝通公司(BayCom Corp)
諾裏姆銀行股份有限公司(Nortrem Bancorp，Inc.)
中央谷社區銀行
第一西部金融公司(First Western Financial，Inc.)
加利福尼亞銀行(California Bancorp)
沿海金融公司
商業銀行控股
橡樹谷銀行

 

43

 

First Financial Northwest，Inc.
Eagle Bancorp Montana，Inc.
Plumas Bancorp
聯合安全銀行股份有限公司

為了執行此分析，KBW使用了截至2020年12月31日或截至2021年4月13日的過去12個月(LTM)或最近完成的財季(MRQ)(或在股息率情況下，最近完成的財季摺合成年率)的盈利能力和其他財務信息，以及截至2021年4月13日的市場價格信息。KBW還在公開可獲得的範圍內使用了BMRC和選定公司的2021年和2022年每股收益估計，這些估計來自公開可獲得的共識“街頭估計”(其中三家公司的共識“街頭”估計未公開獲得)。如BMRC及選定公司之綜合控股公司層面財務數據未予報告，則利用附屬銀行層面數據計算比率(其中三間選定公司亦未報告計算總資本比率所需之附屬銀行層面數據)。KBW編制的某些財務數據，如下表所示，可能與BMRC歷史財務報表中提供的數據或Piper Sandler在“AMRB財務顧問的意見”一節中提供的數據不符，因為KBW在計算所提供的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。

KBW的分析顯示了以下有關BMRC和選定公司的財務表現：

(1)

標準普爾全球公司定義的税後和非常項目前的核心淨收入，不包括出售可供出售證券、無形資產攤銷、商譽和非經常性項目的收益。

​

(2)

不包括出售證券的收益。

​

KBW的分析顯示了以下有關BMRC和選定公司的財務狀況：

此外，KBW的分析顯示了以下有關BMRC和所選公司的市場表現(不包括LTM每股收益倍數對其中一家所選公司的影響，該倍數被認為沒有意義，因為它大於30.0x)：

 

44

 

在上述選定公司分析中用作比較的公司均不與BMRC相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

AMRB精選公司分析。KBW利用公開信息，將AMRB的財務表現、財務狀況和市場表現與總部位於美國西部的12家主要交易所交易銀行(定義為阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州)進行了比較，總資產低於20億美元。併購目標、以種族為重點的銀行、儲蓄銀行和儲蓄機構被排除在選定的公司之外。

入選公司如下：

First Western Financial，Inc.
加利福尼亞銀行(California Bancorp)
沿海金融公司
商業銀行控股
橡樹谷銀行
第一金融西北公司(First Financial Northwest，Inc.)
Eagle Bancorp Montana，Inc.
Plumas Bancorp
聯合安全銀行股份有限公司
社區西銀行股份
頂峯國家銀行
Sound Financial Bancorp，Inc.

為了執行此分析，KBW使用了截至2020年12月31日或截至2021年4月13日的LTM或MRQ的盈利能力和其他財務信息(如果是股息率，則是最近完成的財季年化)，以及截至2021年4月13日的市場價格信息。KBW還在公開可獲得的範圍內使用了AMRB和選定公司的2021年和2022年每股收益估計，這些估計來自公眾可獲得的共識“街頭估計”(其中6家公司的共識“街頭”估計未公開獲得)。如AMRB及選定公司之綜合控股公司層面財務數據未予呈報，則利用附屬銀行層面數據計算比率(其中三間選定公司亦未呈報計算總資本比率所需之附屬銀行層面數據)。KBW編制的某些財務數據，如下表所示，可能與AMRB歷史財務報表中提供的數據或Piper Sandler在“AMRB財務顧問的意見”一節中提供的數據不符，因為KBW在計算所提供的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。

KBW的分析顯示了以下有關AMRB和選定公司的財務表現：

 

45

 

(1)

標準普爾全球公司定義的税後和非常項目前的核心淨收入，不包括出售可供出售證券、無形資產攤銷、商譽和非經常性項目的收益。

​

(2)

不包括出售證券的收益。

​

KBW的分析顯示了以下有關AMRB和選定公司的財務狀況：

此外，KBW的分析顯示了以下有關AMRB和所選公司的市場表現(不包括LTM每股收益倍數對其中一家所選公司的影響，該倍數被認為沒有意義，因為它大於30.0x)：

在上述選定公司分析中用作比較的公司均不與AMRB相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

已選擇交易分析。KBW審查了自2020年1月1日以來宣佈的14筆美國銀行交易的公開信息，宣佈的交易價值在7500萬美元至2億美元之間。

 

46

 

選擇的交易如下：

對於每筆選定的交易，KBW根據為被收購公司支付的交易對價，使用基於被收購公司在各自交易宣佈之前的最新公開財務報表的財務數據，得出以下隱含的交易統計數據：

•

普通股每股價格與被收購公司每股有形賬面價值之比(如果選擇了六筆涉及一傢俬人被收購公司的交易，該交易統計數據的計算方法為交易對價總額除以有形普通股權益總額)；

​

•

被收購公司普通股每股收益相對於被收購公司LTM每股收益的價格(如果選擇了六筆涉及一傢俬人被收購公司的交易，該交易統計數據的計算方法為總交易對價除以LTM總淨收入)；以及

​

•

被收購公司的核心存款(存款總額減去定期存款超過10萬美元)的有形股本溢價，稱為核心存款溢價

​

KBW還審查了就涉及上市被收購公司的八筆選定交易為被收購公司支付的每股普通股價格，作為收購宣佈前一天被收購公司收盤價的溢價/(折讓)(以百分比表示，稱為單日市場溢價)。根據合併的隱含交易價值每股AMRB普通股22.40美元，並使用AMRB截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12個月的歷史財務信息，以及AMRB普通股在2021年4月13日的收盤價，將所選交易的結果交易統計數據與擬議合併的相應交易統計數據進行了比較。

下表列出了分析結果：

 

47

 

在上述選定交易分析中用作比較的公司或交易與AMRB或擬議的合併均不相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

相對貢獻分析。KBW分析了BMRC和AMRB對各種預計資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻，以及合併後實體的合併市值。這一分析不包括採購會計調整或成本節約。為了進行這一分析，KBW使用了(I)BMRC和AMRB截至2021年3月31日的季度的資產負債表和損益表數據，(Ii)公開可獲得的BMRC和AMRB的普遍“街頭估計”，以及(Iii)截至2021年4月13日的市場價格信息。下表列出了KBW的分析結果，該表還將KBW的分析結果與基於合併協議規定的0.575倍交換比率的BMRC股東和AMRB股東在合併後公司中的隱含預計所有權和百分比進行了比較：

財務影響分析。KBW進行了形式上的財務影響分析，將BMRC和AMRB的預計損益表和資產負債表信息結合在一起。使用(I)BMRC和AMRB截至2021年9月30日的結算資產負債表估計，取自可公開獲得的共識“街頭估計”，(Ii)公開可獲得的BMRC和AMRB 2021年第二季度至2021年第四季度的季度共識“街頭估計”，(Ii)可公開獲得的日曆年度BMRC和AMRB的2022年每股收益共識“街頭估計”，以及(Iv)形式上的假設(包括但不限於，預計合併將帶來的成本節省和相關費用KBW分析了合併對BMRC某些預期財務業績的潛在財務影響。這一分析表明，合併可能會增加BMRC估計的2022年每股收益，並稀釋BMRC截至2021年9月30日收盤時的每股有形賬面價值。此外，分析表明，根據合併的形式，截至2021年9月30日收盤時，BMRC的有形普通股權益與有形資產比率、普通股一級資本比率、槓桿率、一級資本比率和基於風險的總資本比率都可能較低。對於上述所有分析，BMRC在合併後取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是實質性的。

BMRC股息貼現模型分析。KBW對BMRC進行了股息貼現模型分析，以估計BMRC隱含權益價值的範圍。在這一分析中，KBW使用了公開可獲得的BMRC的普遍“街頭估計”，並假設BMRC管理層提供的BMRC的長期增長率，並基於KBW的專業判斷假設貼現率在10.0%至14.0%之間。該價值範圍是通過以下方法得出的：(I)加上(I)BMRC作為獨立公司在2021年3月31日至2025年12月31日期間可能產生的可用於派息的隱含未來超額資本現值，以及(Ii)BMRC在該期間結束時隱含終端價值的現值。KBW假設BMRC將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算BMRC的隱含終端值時，KBW採用了13.0x到19.0x的範圍，BMRC基於2026年的估計收益

 

48

 

關於KBW的專業判斷。這種股息貼現模型分析得出的BMRC普通股每股隱含價值範圍為29.64美元至42.25美元。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不表示BMRC的實際值或期望值。

AMRB股息貼現模型分析。KBW對AMRB進行了股息貼現模型分析，以估計AMRB隱含股權價值的範圍。在這項分析中，KBW使用了對AMRB的公開可獲得的共識“街頭估計”，並假設AMRB管理層提供的AMRB的長期增長率，並基於KBW的專業判斷假設貼現率在10.0%至14.0%之間。該價值範圍是通過以下方法得出的：(I)加上(I)AMRB作為一家獨立公司在2021年3月31日至2025年12月31日期間可能產生的可用於派息的隱含未來超額資本現值，以及(Ii)AMRB在該期間結束時隱含終端價值的現值。KBW假設AMRB將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算AMRB的隱含終端價值時，KBW根據KBW的專業判斷，應用了AMRB預計2026年收益的11.0x至15.0x的範圍。這種股息貼現模型分析導致了AMRB普通股每股隱含價值在19.08美元至28.23美元之間。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不旨在指示AMRB或預計合併實體的實際值或期望值。

其他。KBW在擬議的合併中擔任BMRC的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW擁有銀行企業估值方面的經驗和知識。KBW及其聯屬公司在其及其經紀-交易商業務的正常過程中(以及(I)BMRC與KBW和KBW經紀-交易商聯屬公司和(Ii)BMRC和KBW經紀-交易商聯營公司之間的現有銷售和交易關係)可以不時從BMRC和AMRB購買證券，並向BMRC和AMRB出售證券。此外，作為證券市場莊家，KBW及其聯屬公司可能不時持有BMRC或AMRB的多頭或空頭頭寸，併為其各自的賬户以及其及其各自的客户和客户的賬户買賣BMRC或AMRB的債務或股權證券。

根據KBW項目協議，BMRC同意向KBW支付250,000美元的現金費用，並提供KBW的意見。此外，BMRC將在合併完成後向KBW支付100萬美元的現金費用。BMRC還同意償還KBW與保留KBW相關的合理自付費用和支出，並賠償KBW與KBW的聘用或KBW在相關方面的角色有關或產生的某些責任。除了與目前的接觸有關外，KBW在過去兩年中沒有向BMRC提供投資銀行或金融諮詢服務。在過去兩年中，KBW沒有向AMRB提供投資銀行或金融諮詢服務。KBW未來可能會向BMRC或AMRB提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。

AMRB財務顧問意見

AMRB聘請派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任AMRB董事會的財務顧問，與AMRB考慮可能的業務合併有關。AMRB之所以選擇派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。

 

49

 

派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任AMRB董事會與擬議中的合併相關的獨立財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2021年4月16日AMRB董事會審議合併的會議上，派珀·桑德勒(Piper Sandler)向董事會提交了口頭意見，隨後於2021年4月16日書面確認，大意是截至2021年4月16日，從財務角度來看，交換比例對AMRB普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附呈。該意見書概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。以下陳述的意見的描述在參考意見全文時是有保留的。AMRB普通股的持有者在考慮擬議中的合併時，請仔細閲讀整個意見。

Piper Sandler的意見是針對AMRB董事會對合並和合並協議的審議提出的，並不構成對AMRB的任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議，股東大會召開的目的是考慮和表決批准合併或重組協議和計劃的情況。(Br)Piper Sandler的意見是針對AMRB董事會對合並和合並協議及合併協議的審議和表決提出的意見，並不構成對AMRB任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對AMRB普通股持有者的交換比率的公平性，而沒有涉及AMRB參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或重組協議和計劃中考慮的任何其他交易、合併與AMRB可能存在的任何其他替代交易或業務戰略相比的相對優點，以及AMRB可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就AMRB的任何高管、董事或僱員或這類人士(如果有的話)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償金額是否公平發表任何意見。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)就其意見進行了審查和考慮，其中包括：

•

合併協議執行件；

​

•

派珀·桑德勒認為相關的AMRB某些公開的財務報表和其他歷史財務信息；

​

•

派珀·桑德勒認為相關的某些公開可用的BMRC財務報表和其他歷史財務信息；

​

•

根據AMRB高級管理層的指示，公開提供AMRB截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的一年的分析師平均每股收益預期，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度資產和每股收益估計增長率；

​

•

根據BMRC高級管理層的指示，公開提供BMRC截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的分析師平均每股收益預期，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度資產和每股收益估計增長率；

​

•

根據BMRC高級管理層提供的有關交易費用、採購會計調整和成本節約的某些假設，合併對BMRC的預計財務影響；

​

•

公開報告的AMRB普通股和BMRC普通股的歷史價格和交易活動，包括AMRB普通股和BMRC普通股的某些股票交易信息與某些股票指數的比較，以及其證券公開交易的某些其他公司的類似公開信息；

​

•

AMRB和BMRC的某些金融和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較；

​

•

銀行業最近某些業務合併的財務條款(在全國範圍內)，以公開提供的程度為限；

​

•

當前總體市場環境，特別是銀行業環境；以及

​

 

50

 

•

派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。

​

派珀·桑德勒還與AMRB的某些高級管理層成員及其代表討論了AMRB的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與BMRC的某些高級管理層成員及其代表就BMRC的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

派珀·桑德勒在進行審查時，依賴派珀·桑德勒從公開來源獲得並審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息由AMRB或BMRC或其各自的代表提供給派珀·桑德勒，或者由派珀·桑德勒以其他方式審查，派珀·桑德勒假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下表達其意見。派珀·桑德勒依賴於AMRB和BMRC各自高級管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對其分析產生不準確或誤導性的重大影響。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。Piper Sandler沒有對AMRB或BMRC的特定資產、擔保資產或負債(或有)的抵押品進行獨立評估或進行評估。Piper Sandler沒有對AMRB或BMRC的任何資產的可收集性或任何貸款的未來表現發表意見或評估。派珀·桑德勒沒有對AMRB或BMRC或合併後實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，派珀·桑德勒也沒有審查任何與AMRB或BMRC相關的個人信用檔案。Piper Sandler假設，在AMRB的同意下，AMRB和BMRC各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，並將在預計基礎上足夠用於合併後的實體。

在準備分析時，Piper Sandler使用了AMRB在截至2021年6月30日、2021年9月、2030年9月和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的一年的公開可獲得的分析師平均每股收益估計，以及在AMRB高級管理層的指導下，截至2023年12月31日至2025年12月31日的三年的估計年度資產和每股收益增長率。此外，Piper Sandler使用了公開可用的分析師對BMRC截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的一年的平均每股收益估計，以及在BMRC高級管理層的指導下，截至2023年12月31日至2025年12月31日的三年的估計年度資產和每股收益增長率。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了BMRC高級管理層提供的與交易費用、採購會計調整和成本節約相關的某些假設。關於上述信息，AMRB和BMRC各自的高級管理人員向Piper Sandler確認，該等信息反映(或在上文提及的公開可獲得的分析師估計的情況下，與該等高級管理人員目前分別對AMRB和BMRC未來財務表現的最佳估計和判斷一致)，Piper Sandler假設該等信息中反映的財務結果將會實現。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對這種估計或判斷，或它們所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設，各自的資產、財務狀況、運營結果沒有實質性變化, 自派珀·桑德勒獲得最新財務報表之日起，AMRB或BMRC的業務或前景。派珀·桑德勒(Piper Sandler)認為，在與其分析相關的所有時期，AMRB和BMRC仍將是持續經營的企業，這在其分析的所有方面都是實質性的。

派珀·桑德勒還假定，經AMRB同意，(I)合併協議的每一方都將在所有實質性方面遵守合併協議和實施合併所需的所有相關協議的所有重要條款和條件，該等協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，該等協議的每一方都將在所有實質性方面履行根據該等協議必須由其履行的所有契諾和其他義務，以及該等協議中的先決條件。(Ii)在獲得與合併有關的必要的監管或第三方批准、同意和釋放的過程中，不會施加對AMRB、BMRC、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，以及(Iii)合併

 

51

 

及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，不會放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並符合所有適用法律和其他要求。最後，在AMRB的同意下，派珀·桑德勒依靠AMRB從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議中考慮的其他交易的建議。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對任何此類問題都沒有發表意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於自其發佈之日起生效的財務、監管、經濟、市場和其他條件以及派珀·桑德勒可獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對AMRB普通股或BMRC普通股在任何時候的交易價值，以及一旦AMRB普通股持有者實際收到BMRC普通股的價值將是多少，沒有發表任何意見。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)在發表自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並不是對派珀·桑德勒的觀點或派珀·桑德勒向AMRB董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，該過程不一定受部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其觀點背後的評估過程的不完整看法。此外，派珀·桑德勒(Piper Sandler)下面描述的比較分析中沒有一家公司與AMRB或BMRC完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比較公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響AMRB和BMRC以及它們被比較的公司的公開交易價值或交易價值(視情況而定)的其他因素。在得出它的意見時, 派珀·桑德勒(Piper Sandler)沒有將任何特別的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒(Piper Sandler)對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持其觀點形成意見，而是派珀·桑德勒在考慮了其所有分析的整體結果後，根據其經驗和專業判斷，從財務角度就交換比率對AMRB普通股持有者的公平性做出了決定。

派珀·桑德勒在進行分析時，還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他情況做出了許多假設，其中許多是無法預測的，超出了AMRB、BMRC和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩種結果都可能比這類分析所建議的要有利或少得多。派珀·桑德勒(Piper Sandler)準備分析完全是為了表達自己的觀點，並在2021年4月16日的會議上向AMRB董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際值可能會有很大的不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映AMRB普通股或BMRC普通股的實際價值，也不一定反映BMRC或BMRC普通股可能在任何時候出售的價格。派珀·桑德勒的分析及其意見是AMRB董事會在決定批准合併和簽訂重組協議和計劃時考慮的諸多因素之一，下面描述的分析不應被視為AMRB董事會關於交換比率公平性的決定。

 

52

 

建議合併注意事項和隱含交易指標摘要。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)審查了擬議合併的財務條款。根據協議和重組計劃的條款，在合併生效時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股AMRB普通股，除合併重組協議和計劃中規定的某些股票外，應轉換為獲得0.575股BMRC普通股的權利。派珀·桑德勒計算出的隱含交易總價值約為134.891美元，每股隱含收購價為22.52美元，其中包括5972,312股AMRB普通股的隱含價值，包括65,605股限制性股票，27,782股已發行的AMRB期權，加權平均執行價為8.93美元，以及預計將於2021年第二季度發行的額外10,000股AMRB限制性股票(由AMRB管理層指示)，並基於BMRC普通股4月的收盤價根據AMRB截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的過去12個月(LTM)的財務信息，公開提供的AMRB截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日季度的平均分析師每股收益預期，以及AMRB普通股在2021年4月15日的收盤價，Piper Sandler計算了以下隱含交易指標：

(1)

核心存款等於存款總額減去25萬美元以上的定期存款

​

股票交易歷史記錄。

派珀·桑德勒回顧了截至2021年4月15日的一年期和三年期AMRB普通股和BMRC普通股的公開歷史報告交易價格。然後，派珀·桑德勒將AMRB普通股和BMRC普通股的價格變動分別與它們各自同行羣體的變動(如下所述)以及某些股票指數之間的關係進行了比較。

AMRB的一年股票業績

AMRB三年股票業績(1)

(1)

不包括在測算期內上市的舊金山銀行(OTCQK：BSFO)

​

 

53

 

BMRC的一年股票業績

BMRC三年股票業績

可比公司分析。

Piper Sandler使用公開信息將AMRB選定的財務信息與Piper Sandler選定的一組金融機構進行比較。AMRB同業集團包括總部位於加州的銀行，這些銀行的證券公開交易，總資產在6億美元至12.5億美元之間，但不包括已宣佈合併交易的目標(“AMRB同業集團”)。AMRB同級組由以下公司組成：

該分析將AMRB的公開財務信息與AMRB Peer Group截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的期間的相應數據與截至2021年4月15日的市場定價數據進行了比較。下表列出了AMRB的數據以及AMRB對等組的中值、平均值、低值和高值數據。

 

54

 

AMRB可比公司分析

派珀·桑德勒使用公開信息對BMRC進行了類似的分析，方法是將選定的BMRC財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行比較。BMRC同業集團包括總部設在美國西部地區的銀行，其證券在一家主要交易所公開交易，總資產在20億美元至80億美元之間，最近一個季度的資金成本不到0.25%，無息存款/總存款超過30%，但排除了已宣佈合併交易的目標(“BMRC同業集團”)。BMRC同級組由以下公司組成：

該分析將BMRC的公開財務信息與截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的期間的BMRC Peer Group的相應數據(除非另有説明)與截至2021年4月15日的定價數據進行了比較。下表列出了BMRC的數據以及BMRC對等組的中值、平均值、低值和高值數據。

 

55

 

BMRC可比公司分析

先例交易分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顧了一組最近的銀行併購交易。該集團由2020年3月1日至2021年4月15日期間宣佈的美國銀行交易組成，涉及宣佈時資產在6億美元至12.5億美元之間的目標(先例交易)。

先例事務組由以下事務組成：

Piper Sandler使用相關交易宣佈前的最新公開信息，回顧了以下交易指標：交易價與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比、核心存款溢價和1天市場溢價。派珀·桑德勒(Piper Sandler)將合併的指定交易指標與全國先例交易組的中值、平均值、低指標和高指標進行了比較。

 

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淨現值分析。

Piper Sandler進行了一項分析，該分析估計了AMRB普通股的淨現值，假設AMRB在截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度，按照AMRB高級管理層的指示，根據公開可獲得的分析師平均每股收益估計，以及估計的截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度資產和每股收益增長率，估計了AMRB普通股的淨現值為了近似AMRB普通股在2025年12月31日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於2025年市盈率，市盈率從10.0x到17.5x不等，2025年有形賬面價值的倍數從100%到150%不等。然後，使用9.0%至15.0%的不同貼現率將2021年6月至2025年12月31日的終端價值和假定股息(假設維持在最新季度金額)貼現為現值，以反映AMRB普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，當應用收益倍數時，AMRB普通股每股價值的估算範圍為8.71美元至18.67美元，當應用有形賬面價值倍數時，估算範圍為10.24美元至19.10美元。

每股收益倍數

每股有形賬面價值倍數

派珀·桑德勒還考慮並與AMRB董事會討論了基礎假設的變化(包括收益變化)將如何影響這一分析。

 

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為了説明這種影響，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了類似的分析，假設AMRB的收益從高於預期的15.0%到低於預期的15.0%不等。這一分析得出了AMRB普通股的以下每股價值範圍，將該價格應用於上述2025年的市盈率範圍為10.0x至17.5x，折現率為13.16%。

每股收益倍數

派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了BMRC普通股的每股淨現值，假設BMRC的表現符合公開的分析師對BMRC截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度的平均每股收益估計，以及截至2022年12月31日的一年，根據BMRC高級管理層的指示，估計了截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度資產和每股收益增長率為了近似BMRC普通股在2025年12月31日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於2025年市盈率，市盈率從12.0x到22.0x不等，2025年有形賬面價值的倍數從125%到225%不等。然後，使用8.0%至14.0%的不同貼現率將2021年6月30日至2025年12月31日的終端價值和假定股息貼現為現值，選擇這些貼現率是為了反映BMRC普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，當採用收益倍數時，BMRC普通股的每股價值範圍為22.51美元至43.99美元，當採用有形賬面價值倍數時，每股價值範圍為24.07美元至46.91美元。

每股收益倍數