附件99。(二)

貸款協議

[某某]2021年7月

介於

金融科技投資有限公司

作為貸款人

和

機場基礎設施S.àR.L.

作為借款人

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條款		頁面

1	定義	4
2	施工	5
3	貸款	6
4	利息	6
5	還款和提前還款	6
6	聖約	7
7	違約事件	7
8	債權證據	8
9	通告	8
10	送貨	9
11	英語語言	9
12	生死存亡	9
13	賦值	9
14	成本和開支	10
15	法律責任及彌償	10
16	可分割性	10
17	沒有豁免權	10
18	保密性	10
19	進一步保證	11
20	整個協議	11
21	修正	11
22	行刑	11
23	管理法律	11
24	管轄權	11

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本帶息貸款協議(本協議)註明日期[某某]2021年7月，在以下日期之間製作：

(1)

金融科技投資有限公司是一家有限公司，於1989年9月21日根據英屬維爾京羣島法律有效註冊成立，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉帕西亞莊園路鎮P.O.958，英屬維爾京羣島公司事務註冊處，註冊號為n°19565。,(貸款人)；及

(2)

機場基礎設施S.àR.L.是一傢俬人有限責任公司(Société àResponsabilityéLimitée)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1643 Rue de la Grève 8，在盧森堡貿易局註冊，公司註冊號為B251461(借款人，並與貸款人和雙方共同註冊)。

鑑於：

(A)

在本協議簽訂後的次日，借款人打算收購 [某某]代表北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.，S.A.B.de C.V.(OMA) 的股本的B股(股份) 在向OMA的股東和基於代表OMA股本的股份發行的美國存托股份(ADS)持有人有效投標要約(見本文定義)，並在墨西哥美國和美利堅合眾國同時進行，金額不超過總金額或部分哪個金額代表[某某]OMA 股本的%，並導致收購價格為Ps。[某某]或美元[某某]，基於[某某]在……上面[日期](該美元金額，即結算價格的價格)，借款人將支付結算價款(即XXX美元)的15%的現金，該金額將由金融科技控股有限公司(股東)向本公司115賬户(115美元)的出資提供資金，並將剩餘的結算價款的85%(即XXX美元)將由金融科技投資有限公司提供資金( 應收賬款)。為了及時支付與投標報價結算相關的結算價格，在本協議簽訂之日起，雙方希望在本協議日期發放貸款(如本協議定義)。

(B)

當事人現在希望確定與應收賬款有關的債權人(就貸款人而言)和債務人(就借款人而言) 頭寸的條款和條件。這些條款和條件採取有息貸款的形式，本金總額為 [某某]¹美元(美元[某某]貸款人和借款人之間的)(貸款)在本協議下證明。

(C)

出借人和借款人現在希望證明他們的協議條款，根據該條款，出借人借出貸款，借款人同意借入貸款。

¹達到等值的美國美元PS。7,005,074,000人。

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同意如下：

定義

1.1

在本協議中，除非另有説明或上下文另有要求，否則：

	協議書	指本貸款協議，包括上文(A)至(C)部分。

	適用費率	指的是，在任何利息期間，年利率都是百分之六(6%)。

	借款人賬户	指借款人以借款人的名義開立的賬户，借款人會不時通知貸款人。

	工作日	指盧森堡銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

	生效日期	指本協議的日期。

	違約事件	指第7條所指的任何事件。

	利息	指按照第4條計算的應付利息。

	利息期	應具有第4.3條中賦予該詞的含義。

	付息日期	應具有第4.3條中賦予該詞的含義。

	貸款人帳户	指以貸款人的名義開立的賬户，貸款人會不時通知借款人。

	貸款	須在朗誦(C)中具有給予該詞的涵義。

	盧森堡	指的是盧森堡大公國。

	到期日	平均值31^ST2031年12月，或貸款人酌情批准並以書面通知借款人的任何此類延期日期。

	聚會	指本協議的一方。

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	重組措施	指行政或司法當局為保全或恢復財務狀況而進行幹預並影響第三方原有權利的措施，包括暫停付款、暫停付款(蘇伊斯·德·帕蒂斯)、受控管理(攝食控制)，與債權人達成債務重整協議(Prévenf de Fillite的整合)、暫停執行措施、重組或減少索賠、任命臨時管理人(行政但書)以及一般影響債權人權利的任何類似的盧森堡或外國程序。

	清盤訴訟記錄	指涉及資產變現和收益在債權人或股東之間分配的集體法律程序，涉及行政或司法當局的幹預，包括破產程序(黑巖(C)以債務重整或其他類似措施終止的集體程序，不論這些程序是建立在破產基礎上的，還是自願的或強制的，以及一般影響債權人權利的任何類似的盧森堡或外國程序。

施工

2.1

除另有説明或上下文另有要求外，本協議中對以下各項的任何引用：

(a)

任何文件或協議均指不時修訂的該文件或協議；

(b)

修正案包括補充、更新、重述或重新制定，修訂一詞及其派生詞相應地解釋；

(c)

包含並不是限制性的解釋，而是指包括但不限於或沒有損害前述的一般性，因此，詞語包括及其派生詞也相應地解釋；

(d)

一方當事人或者其他任何人包括其繼承人、受讓人、受讓人或者被創立方；

(e)

個人是指任何個人、公司、政府或國家，或任何協會、信託、合夥企業或其他實體；

(f)

法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；及

(g)

一天中的某個時間指的是盧森堡的CET。

2.2

本協議中使用的英語法律術語應按照其盧森堡法律術語進行解釋。

2.3

本協定的任何條款不得僅因有關締約方負責起草該條款而被解釋為不利於該締約方。

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2.4

條款標題僅供參考，對條款的引用是對本協議第條的引用。

2.5

表示單數的單詞包括複數，反之亦然，表示任何一種性別的單詞都包括另一種。

貸款

貸款人根據本協議的條款和條件向借款人提供貸款。

利息

4.1

費率

貸款應按適用利率計息。

4.2

計算

本協議項下應計的任何利息以實際經過的天數和一年360天為基礎計算。

4.3

利息期

每個利息期限為六(6)個月(利息期限)。第一個利息期自生效之日起至2021年12月31日止。在本協議期限內，每個後續利息期限應從前一個利息期限的最後一天開始，並於任何日曆年的每年6月30日和12月31日結束(每個利息支付日期 )。如果利息期間在非營業日日的付息日期結束，則該利息期將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日日(如果沒有)結束。

4.4

付款

借款人應在每個付息日每半年支付一次貸款的應計利息。

每年應計和到期的任何利息可以資本化，也可以根據借款人的選擇在每個付息日期支付給貸款人。任何利息資本化應遵守盧森堡民法典第1154條的規定，該條款允許對到期利息進行復利，前提是相關利息涉及一整年的應計利息。

還款和提前還款

5.1

借款人必須在到期日全額償還貸款，連同任何未償還的應計利息和本協議項下的所有其他應付款項。

5.2

儘管有上述規定，借款人仍有權在給予貸款人至少五(5)個工作日的通知後，隨時提前支付貸款的未償還金額，以及任何未償還的應計利息和本協議項下應支付的所有其他款項，無論是全部或部分，而無需支付溢價或罰款。

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5.3

借款人在本協議項下的所有付款應在到期日( )以美元的當日資金支付到貸款人賬户。如果貸款人要求以美元以外的貨幣付款，適用的匯率應為經辦交易的銀行提供並經貸款人批准的匯率，或雙方同意的匯率。

5.4

借款人根據本協議應支付的所有款項，無論是本金還是其他款項，均應全額支付，不得抵銷或反索賠，不得因任何現在或未來的收入或其他税費、徵費、關税或其他費用而進行任何扣除或扣除，除非法律另有要求。如果法律強制借款人作出任何此類扣除或扣繳，借款人應及時向貸款人支付在沒有此類扣除或扣繳的情況下本應收到的額外金額。

聖約

借款人承諾，只要本協議項下的任何款項仍需支付，借款人將：

(a)

當貸款人意識到以下情況時，立即書面通知貸款人：

(i)

任何違約事件或任何可能成為違約事件的事件；

(Ii)

可能阻止借款人履行本協議項下任何義務的任何重大不利事件；以及

(b)

應要求及時向貸款人提供貸款人可能不時要求的財務文件。

違約事件

7.1

本條款中規定的每個事件均為違約事件：

(a)

不付款

借款人未在到期日以本協議規定的貨幣和方式支付根據本協議應支付的任何款項，除非在到期日起兩(2)個工作日內付款。

(b)

其他義務

借款人未能遵守本協議的任何條款(第7.1(A)條(未付款)除外)，除非在貸款人提出補救請求後的五(5) 個工作日內對其進行補救。

(c)

重組措施或清盤程序

針對借款人或其資產採取重組措施或清盤程序，或對借款人採取欺詐物業轉讓的行動 (波利安行動).

(d)

債權人程序

影響借款人任何資產且未在十五(15)個工作日內清償的任何扣押、沒收、扣押、扣押、執行或產權負擔。

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(e)

非法性

借款人或貸款人履行其在本協議項下的任何義務是或成為違法的。

(f)

重大不利變化

借款人業務、資產或財務狀況的任何重大不利變化影響其履行本協議項下任何或全部義務的能力。

7.2

如果違約事件已經發生(無論違約是否繼續)，貸款人可以通知借款人，宣佈本協議項下的所有或部分未清償款項立即到期並應支付。

債權證據

貸款及其應計利息應由貸款人開立的貸款賬户證明，該賬户應表面上看未償還貸款金額和應計利息的證據。如果借款人提出要求，貸款人將通過信件、傳真或電子郵件向借款人提供貸款賬户的副本。借款人將在收到貸款賬户副本後五(5)個工作日內通知貸款人任何錯誤或遺漏。

通告

9.1

與本協議相關的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，除非另有説明，否則可以通過傳真、電子郵件或掛號信(預付費)或親自遞送。

9.2

對於與本協議相關的任何通知或其他通信，每一方的地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(以及應將通信通知給的部門或官員(如果有))均為本條款中確定的地址，或任何一方可能通知另一方的替代地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(以及部門或官員)，並給予不少於五(5)個工作日的通知。

(a)	貸款人

	地址：

	請注意：

	電話：

	傳真：

	電郵地址：

(b)	借款人

	地址：

	請注意：

	電話：

	電郵地址：

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送貨

10.1

與本協議相關的任何通知或其他通信僅有效：

(a)

如果通過傳真發送，當收到清晰的格式時；

(b)

如果郵寄，在收到時或郵寄後五(5)個工作日內(以先發生者為準)；

(c)

如果通過電子郵件發送，則在實際收到可讀形式並通過傳真或普通郵件確認時；或

(d)

如果是專人送貨，在送貨時

如果某一部門或人員被指定為第9.2條下提供的地址詳細信息的一部分(如果地址是發給該部門或人員的)。

10.2

根據本條款在營業日或非營業日下午4點之後收到或交付的任何通知或其他通信，應視為在上午10點收到或交付。在下一個工作日。

英語語言

11.1

與本協議相關的任何通知或其他通信均應為英文。

11.2

與本協議相關的所有其他文件應為：

(a)

英文；或

(b)

如果不是英文的，並且如果另一方要求(合理行事)，請附上經證明的英文譯本。在這種情況下，應以英文翻譯為準，除非文件是憲法、法規或其他官方文件。

生死存亡

本協議終止或到期後，各方應繼續受本協議條款的約束，這些條款的性質意味着繼續適用，包括第18條(保密)、第23條(管轄法律)和第24條(管轄權)。

賦值

任何一方必須事先獲得另一方的書面批准，才能轉讓、轉讓或以其他方式處置其在本協議項下的全部或部分權利和義務。

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成本和開支

借款人應承擔本協議項下產生的所有費用、費用、關税和其他金額，包括法律顧問的費用和開支以及由此產生的任何增值税，特別是涉及(I)本協議的談判、準備和執行；(Ii)執行或保留本協議項下的任何權利；以及(Iii)與此相關的所有豁免、解除、修訂和其他文件的費用。

法律責任及彌償

借款人應要求賠償貸款人因借款人在履行本協議項下的義務時違約而招致的所有損失、責任、損害和費用。

可分割性

16.1

本協議任何條款在任何司法管轄區的違法性、無效性或不可執行性不應影響其合法性、有效性或可執行性：

(a)

在該司法管轄區內，違反本協議的任何其他規定；或

(b)

在任何其他司法管轄區，該條款或本協議的任何其他條款。

16.2

任何非法、無效或不可執行的條款應由反映雙方意圖的新條款取代。

沒有豁免權

貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄該等權利或補救措施，也不得因單一或部分行使任何此類權利或補救措施而妨礙其任何其他或未來的行使或任何其他權利或補救措施的行使。

保密性

18.1

每一方應(並促使其每一關聯公司)對本協議的內容保密並嚴格保密，不得向任何人披露或泄露，或使任何非本協議締約方的人員知曉其內容。

18.2

儘管有第18.1條的規定，一方仍可披露以下信息：

(a)

如果關聯公司成為本協議的一方，則提供給該關聯公司；

(b)

給打算根據本協定承擔該方權利和義務的人；

(c)

向其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知該信息的保密性質，並指示對其保密)；

(d)

應任何監管機構的要求；

10/12

(e)

應任何有管轄權的法院或任何法律或法規的要求；或

(f)

與行使任何補救措施、執行任何權利、或與本協議或任何其他相關協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序。

只要收到 (本協議副本)的任何人在披露任何信息之前向另一方授予形式和實質上都令人滿意的保密承諾。

進一步保證

每一方應就本協議及其計劃進行的交易採取其他方認為必要或適宜的任何行動(由其自行決定)。

整個協議

本協議包含雙方之間關於其主題的完整、最終和完整的諒解，並取代所有先前的談判、協議、書面或口頭的諒解或安排。

修正

本協議只能由各方授權簽字人以書面形式進行修改。

行刑

本協議可在同一文件的一份或多份正本上籤署，所有正本加在一起構成同一份協議。

管理法律

本協議受管轄，並根據盧森堡法律解釋。

管轄權

24.1

因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括關於本協議的存在、有效性、解釋、履行或終止的爭議(a爭議)應受盧森堡市法院的專屬管轄權管轄。

24.2

雙方同意盧森堡市法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

{頁面剩餘部分故意留空 -簽名頁面緊隨其後}

11/12

貸款協議簽字頁

貸款人

金融科技投資有限公司


由以下人員提供：
標題：


由以下人員提供：
標題：

借款人

機場基礎設施S.à R.L.

Khaled Rezaie先生		Jean-Christophe Dauphin先生
A類經理		B類經理


瓦萊裏·佩克洪女士		胡裏奧·R·羅德里格斯先生
B類經理		C類經理

[機場-貸款協議]