東尼克斯製藥控股公司S-8

附件5.01

2021年6月25日

東尼克斯製藥控股公司(Tonix Pharmtics Holding Corp.)

大街26號，101號套房
新澤西州查塔姆07928

致上述收件人：

我們曾擔任內華達州公司(“本公司”)Tonix 製藥控股公司(“本公司”)的內華達州當地法律顧問，與本公司根據經修訂的“1933年證券法”(“本法案”)向美國證券交易委員會(“證交會”)提交有關31,201,736股本公司普通股(“股”)註冊 的S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)有關。根據Tonix PharmPharmticals Holding Corp.修訂和重訂的2020股票激勵計劃(“計劃”)可發行。 本意見函是應您的要求，根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求遞交的。

作為該等律師，我們熟悉 本公司所採取及擬採取的與本計劃預期及註冊聲明所述的股份授權及發行有關的程序 。就本意見書而言，除以下表達的意見中所述的範圍外，我們假設所有此類訴訟已經或將會按照本計劃設想的 方式和註冊聲明中目前提議的方式及時完成。

為了發佈以下表達的意見 ，吾等已進行法律及事實審查及查詢，包括審查經核證或 以其他方式確認為(I)註冊聲明、(Ii)計劃、(Iii)本公司公司章程及細則(至今已修訂)的真實副本的正本或副本，以及(Iv)吾等認為必要或適當的其他協議、文書、公司記錄及其他 文件。(Iii)本公司已作出以下法律及事實審查及查詢，包括審核經核證或以其他方式確認為吾等滿意的(I)註冊聲明、(Ii)計劃、(Iii)本公司公司章程及章程的 份的正本或副本，以及(Iv)吾等認為必要或適當的其他 文件。我們還從 公司的高級管理人員、其他代表和代理人以及公職人員那裏獲得並依賴於我們 認為為發佈本意見書而需要或適當的證書、陳述、保證和公開文件。

在不限制前述一般性的情況下， 經您允許，我們假設(I)執行我們 審閲的任何文件的每個自然人都具有足夠的法律行為能力；(Ii)提交給我們的所有文件作為原件是真實的，我們審查的所有 文件上的簽名是真實的，並且所有提交給我們的文件作為認證的、符合的、影印的、電子的或傳真的副本 與原始文件一致；(Iii)本公司提供給我們的所有公司記錄，以及我們審查過的所有公共記錄， 都是準確和完整的；以及(Iv)在任何股票發行後，普通股的已發行和流通股總數， 連同本公司根據 任何協議或安排或其他方式(包括本計劃)保留供發行或有義務發行的普通股總數，不會超過本公司章程當時授權的普通股總數

北市公園大道100號，套房1600
內華達州拉斯維加斯，郵編：89106

主702.382.2101

Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP

Bhfs.com

東尼克斯製藥控股公司(Tonix Pharmtics Holding Corp.)

2021年6月25日

第2頁

我們有資格在內華達州執業 。此處提出的意見明確僅限於並完全基於內華達州的一般公司法， 我們並不聲稱是任何其他司法管轄區的法律適用或影響方面的專家，也不會就其適用或影響發表任何意見。 我們並不是任何其他司法管轄區的法律方面的專家，也不會對任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響發表任何意見。我們對任何聯邦法律、規則或法規，包括但不限於任何聯邦證券法律、規則或法規， 或任何州證券或“藍天”法律、規則或法規，不發表任何意見，也不對與之相關的法律或司法裁決 承擔任何責任。

基於上述並以此為基礎， 並經考慮法律因素及吾等認為相關的其他資料後，吾等認為，該等股份已獲本公司正式授權，而倘、當及在一定程度上，該等股份已根據本計劃所載所有適用條款及條件發行，以換取據此規定的代價，並如註冊聲明所述，該等股份將 獲有效發行、繳足股款及免評税。(B)本公司認為，該等股份已獲本公司正式授權，並已按照本計劃所載所有適用條款及條件發行，以換取本計劃項下所需代價，並如註冊聲明所述，該等股份將 有效發行、繳足股款及免税。

本意見書中表達的意見是基於內華達州的適用法律和本意見書發表之日存在的事實。在將本意見信 交付給您時，我們不承擔任何義務來更新或補充本意見書所載的意見，或在此之後通知您任何法律或 事實的任何變化

註冊聲明宣佈生效的時間 。除本文所述意見明確涉及的具體問題的嚴格範圍外，不提供或暗示任何事項，也不能得出任何推論。 在此明確説明的具體問題的嚴格範圍之外，不提供或暗示任何意見，也不能得出任何推論。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交 。在給予此同意時，我們不承認我們屬於 該法案第7節或根據該法案頒佈的委員會規則和條例所要求同意的人員類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP