根據2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

1933年證券法註冊聲明

東尼克斯製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

東尼克斯製藥控股公司修訂並重新修訂了2020年股票激勵計劃和

(圖則全稱)

賽斯·萊德曼

首席執行官

東尼克斯製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

大街26號，101號套房

新澤西州查塔姆，郵編：07928

(862) 904-8182

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

請將所有通信的副本 發送至：

邁克爾·J·勒納(Michael J.Lerner)，Esq.

史蒂文·M·斯科爾尼克(Steven M.Skolnick)，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約州紐約市，郵編：10020

(973) 597-2500

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

解釋性註釋

根據根據經修訂的1933年證券法 形成S-8的一般指示E，本註冊説明書由東尼克斯製藥控股有限公司(“本公司”) 提交，目的是根據本公司經修訂和重訂的2020年股票激勵計劃(“2020年計劃”)登記本公司普通股的額外股份，每股票面價值0.001美元(“普通股”) 。根據2020計劃可供發行的普通股數量自2021年 開始至2030年1月1日(含)每年1月1日自動增加，金額相當於(X)上一歷年12月31日已發行普通股總數的20%(20%)與(Y)根據2020計劃在該年12月31日預留的普通股總數 之間的差額根據獎勵發行(br}或可供未來獎勵)，或本公司董事會決定的較少數量的普通股 (“常青樹條款”)。由於長青條款，本註冊説明書登記了總計31,201,736股可根據2020計劃發行的普通股 。

根據 本註冊表登記的普通股股票與根據 2020年6月12日提交的現行有效的S-8表格註冊表(註冊號：第333-239152號)登記發行的1,000,000股普通股股票屬於同一證券類別。 根據2020年6月12日提交的S-8表格註冊表(註冊號：第333-239152號)註冊發行的1000萬股普通股股票屬於同一證券類別。公司S-8表格註冊聲明(註冊號333-239152)中包含的信息在此根據通用指令E併入作為參考。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

本公司根據“證券法”和“1934年證券交易法”(經修訂)向委員會提交的下列文件(“《交易所法案》“)， 通過引用結合於此：

本公司在提交本註冊聲明之後和提交生效後的 修正案之前，根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券， 應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並自提交該 文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但具體情況除外對於本註冊聲明 而言，包含在通過引用方式併入或 被視為併入的文件中的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是任何後續提交的文件(也被視為通過引用併入本文)中包含的聲明修改或取代了該聲明。 在本註冊聲明 中，任何後續提交的文件(也被視為在此通過引用併入)中包含的聲明修改或取代此類聲明的情況下，應視為已修改或取代該聲明。

項目6.董事和高級職員的賠償。

內華達州修訂法令(“NRS”) 78.7502(1)規定，公司可以根據該法令的規定，賠償任何曾經是或曾經是當事人，或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是董事、 高級管理人員、僱員或代理人。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人支付的費用，包括律師費、 判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的金額，如果該人(I)根據NRS 78.138不負責任，或(Ii)本着善意行事，併合理地 相信符合或不反對公司的最佳利益，則在此情況下，請恕我直言，如果該人(I)根據NRS 78.138不負責任，或(Ii)本着善意行事，且他或她合理地 認為符合或不反對公司的最大利益，請恕我直言沒有合理的理由相信該行為是非法的。NRS

78.7502(2)進一步規定，根據該法規的規定，任何曾經或現在是或可能被 成為由法團或有權獲得勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，可以根據該法規的規定對該人進行賠償，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的請求擔任 董事、高級職員、僱員或代理人 ，因此該人是或正在作為該法團的董事、高級職員、僱員或代理人而擔任 任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任{br合夥企業、合資企業、信託 或其他企業不承擔費用，包括支付的和解金額和與訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的實際和合理招致的律師費 ，如果該人(A)根據NRS 78.138不負責任 或(Ii)真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。 在以下情況下，董事、高級管理人員、如果公司的員工或代理人在為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護時勝訴，公司應賠償他或她因辯護而實際和合理地招致的 費用，包括律師費。通過判決、命令、和解、定罪或以不起訴或同等方式抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序， 本身並不推定該人根據NRS 78.138負有責任，或不真誠行事，其行事方式 合理地認為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟程序而言， 並不推定其行為符合或不反對公司的最大利益。 對於任何刑事訴訟或訴訟程序， 不會推定該人負有法律責任，也不會推定他或她沒有本着善意行事或以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。 就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，, 他或她有合理的理由相信該行為是非法的。不得根據NRS 78.7502 對任何索賠、問題或事項作出賠償，該索賠、問題或事項在 所有上訴結束後，被有管轄權的法院判決對公司負有法律責任或向公司支付和解款項，除非和 只有在提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定該人在考慮到案件的所有情況下，該人是公平和公平的情況下，才可根據NRS 對該人進行賠償。 只有在提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請確定該人在考慮到案件的所有情況下，該人是公平和公平的。

NRS 78.7502(3)規定，根據NRS 78.7502條款進行的任何酌情 賠償(除非由法院下令或根據NRS 78.751(2)提前支付)，只有在確定對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的之後，才可由公司在具體案件中授權 作出。該決定必須由(I)股東作出；(Ii)由董事會以多數票通過 由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數；(Iii)如果法定人數 由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的多數票通過，則由獨立律師以書面意見作出； 或(Iv)如未能獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數，則由獨立法律顧問以書面意見作出。 或(Iv)如果法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成，則必須由獨立律師在書面意見中作出。 或(Iv)如果法定人數不是訴訟、訴訟或法律程序的當事各方的董事，則由獨立法律顧問以書面意見作出。NRS 78.751(2)規定，除非公司的公司章程或章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可以在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序發生時並在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付高級管理人員和董事因抗辯而招致的費用， 在收到董事或高級管理人員或其代表承諾償還款項的情況下，如果有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員 ，則該董事或高級管理人員可在最終處置該訴訟、訴訟或法律程序之前支付費用。 如果有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員必須償還該款項，則該公司可在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付為該等訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用。

我們的公司章程 規定，我們的董事或高級管理人員不應因違反該 董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反對本公司或我們的 股東的忠誠義務的責任；(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任；或(Iii)該高級管理人員或董事從任何交易中獲得任何不正當個人利益的責任 。我們的公司章程和我們修訂後的 和重述的章程規定，我們的任何董事和高級管理人員如果曾經或曾經是一方當事人或受到威脅 成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方， 因為他們是或曾經是我們公司的董事或高級管理人員，就費用(包括律師費)、判決、罰款和實際支付的和解金額進行賠償， 受某些明示的限制和條件的約束。我們相信，修訂後的公司章程 中的這些規定對於吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用 除外， 該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求的情況下，除非 註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。將 問題提交給具有適當管轄權的法院，以確定其賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並受該問題的最終裁決 管轄。

另請參閲針對本註冊聲明第 9項所作的承諾。

第八項展品

有關展品列表，請參閲本 註冊聲明中的展品索引，該聲明通過引用併入本項目。

第9項承諾

但是，前提是第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如果登記人根據1934年《證券交易法》(美國法典第15編，78m或78o(D))第13條或第15(D)條(br})向委員會提交或提交的報告中包含了本條第(Br)(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息，並將其通過引用併入註冊聲明中，則這兩款不適用於本條第(Br)款(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次提交(如果適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為通過引用併入註冊説明書中的每一份提交註冊人年度報告的文件(如適用，則根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份登記人年報)應被視為根據1933年《證券交易法》提交的任何責任(br}根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份登記人年度報告應被視為屆時發行該證券，應視為其首次誠意發行 。

(C) 由於根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，因此，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。 如果註冊人的董事、高級職員或控制人 要求賠償該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外) 該董事、高級職員或控制人主張 與正在登記的證券相關的賠償要求，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將提出賠償要求。 如果註冊人的董事、高級人員或控制人要求賠償該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交問題 該法院的此類賠償是否違反法案中所表達的公共政策，並將以 此類問題的最終裁決為準。

展品索引

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年6月25日在紐約州紐約市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

授權書和簽名

通過這些陳述，我知道所有人，在此簽名的內華達州公司Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的高級管理人員和董事特此組成並任命賽斯·萊德曼(Seth Lederman)和布拉德利·桑格(Bradley Saenger)分別為其真實合法的事實律師和代理人，擁有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的身份，簽署對本註冊聲明(包括 )的任何和所有修正案(包括 以及與此相關的其他文件 授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權限 ，以完全按照他本人可能或可以採取的所有意圖和 目的，作出和執行與此相關的每一項必要的作為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者 或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切事情和作為，並在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為和事情。 在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者 或其替代者，可以合法地作出或安排作出與此有關的每項必要的作為和事情

根據修訂後的1933年證券法的要求， 本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。