美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

自2021年1月11日(開始)至2021年3月31日

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從到的過渡期

委託 檔號：001-40120

Fusion 收購公司第二部分：

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

麥迪遜大道667 5號地板

紐約，郵編：10065

(主要執行機構地址 )

(212) 763-0619

(發行人電話： )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2021年6月25日，已發行流通的A類普通股5000萬股，面值0.0001美元，B類普通股1250萬股，面值0.0001美元。

Fusion 收購公司第二部分：

截至2021年3月31日的季度報表 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.中期財務報表

Fusion 收購公司第二部分：

壓縮的 資產負債表

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Fusion 收購公司第二部分：

精簡的 操作説明書

從2021年1月11日(開始)到2021年3月31日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明的 股東權益變動表

從2021年1月11日(開始)到2021年3月31日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明現金流量表

從2021年1月11日(開始)到2021年3月31日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注： 1.組織機構和業務運作説明

Fusion Acquisition Corp.II(“本公司”)於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。

公司不限於特定行業或部門來完成業務合併，但是，公司打算 集中精力識別金融服務業的業務，特別是財富、金融諮詢、投資和資產管理部門的業務，或者為傳統金融服務提供或改變技術的業務 。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2021年3月31日 ，公司尚未開始任何運營。2021年1月11日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。公司 將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財年結束日期。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月25日宣佈生效。於2021年3月2日，本公司完成首次公開發售50,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權6,500,000單位，每單位10.00美元，所得毛利為500,000,000美元，如附註4所述 。

同時 隨着首次公開發售結束，本公司完成向Fusion保薦人II LLC(“保薦人”)出售7,133,333份認股權證(“定向增發 認股權證”)，每份定向增發認股權證的價格為1.50美元， 產生10,700,000美元的總收益，如附註5所述。

交易成本為28,119,847美元，其中包括8,700,000美元現金承銷費、18,800,000美元遞延承銷費和619,847美元 其他發行成本。

在2021年3月2日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的5億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，符合“投資公司法”第2(A)(16)條 的含義。期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，如符合本公司確定的1940年經修訂的“1940年投資公司法”( “投資公司法”)第2a-7條的條件( “投資公司法”)所選的 貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併 和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中以較早者為準，如下所述。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須在簽署關於初始業務合併的最終協議時，與一個或多個運營業務或資產一起完成業務合併，這些業務或資產的總公允價值 至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資金的金額 ，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。 公司必須在簽署與初始業務合併相關的最終協議時完成業務合併。只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的權益或足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的資產 的情況下，本公司才會完成業務合併。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

公司將向其已發行公眾股票持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股票的機會(I)與召開批准企業合併的股東 會議有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股票。本公司是否將 尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將 有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前未發放給本公司以支付其 納税義務)。業務合併完成後，本公司的 認股權證將不會有贖回權。

只有在企業合併完成之前或完成後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票都投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。 公司必須在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股份將投贊成票。 如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司 因業務或其他原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標 要約規則進行贖回，並在 完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 募集委託書的同時提出贖回股票。如果公司尋求股東 批准企業合併，保薦人已同意對其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何 公開股票投贊成票，贊成批准企業合併。此外，每個 公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易 或根本不投票。

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據投標要約規則進行贖回 ，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13節 的定義)將被限制在以下範圍內進行贖回： 該股東與該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13節 所界定)。未經本公司事先同意。

發起人同意(A)在企業合併完成後放棄對其持有的創始人股票和公開發行股票的贖回權，(B)不建議修改修訂後的公司註冊證書 (I)修改本公司允許贖回與本公司的 首次企業合併相關的義務的實質或時間，或在本公司未完成企業合併的情況下贖回其100%的公開發行股票，或(I)修改本公司允許贖回與本公司的 初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或在本公司未完成企業合併的情況下贖回100%的其公開發行的股票。 保薦人已同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的創辦人股票和公眾股票的贖回權有關股東權利或初始企業合併前活動的規定，除非本公司 向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

公司必須在2023年3月2日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法 在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未釋放給本公司的資金賺取的利息，以支付其納税義務(少於除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和 公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守公司根據特拉華州 法律規定的規定債權人債權的義務和 公司董事會的要求本公司認股權證將不存在贖回權或清算 分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期將一文不值。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。 然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開募股，如果公司未能在 合併期內完成業務合併，則此類公開募股 將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注6)的權利，在這種情況下， 這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的 股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格(10.00美元) 。

為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品，或本公司與其洽談的預期目標企業 訂立交易協議， 第三方對本公司提出的任何索賠 ，保薦人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金減少到(1)每股公開股票10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額 ，原因是信託資產價值減少，減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的索賠，也不 適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務提出的任何索賠， 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債。此外，如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

附註 2.修訂以前發佈的財務報表

本公司先前已發行的未償還 公開認股權證(定義見附註5)及私募認股權證(統稱“認股權證”)與其首次公開發售的認股權證(統稱為“認股權證”)入賬，其首次公開發售為股本組成部分，而非衍生負債。管理權證的權證協議 包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵對結算金額進行可能的更改。 此外，認股權證協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出收購要約或交換要約，且 被接受，所有認股權證持有人將有權 從其認股權證中獲得現金(“投標要約條款”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購 公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購 公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些結算條款和條款，這些條款與 認股權證協議中包含的條款相似。

在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時，公司管理層根據會計準則 編纂(“ASC”)子主題815-40“實體自有股權合同”對認股權證進行了進一步評估。ASC第815-40-15節闡述了股本 與債務的處理以及與股本掛鈎的金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能 被歸類為股本的組成部分。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格 ，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的 評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證 沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為 該工具的持有者不是對股權股票的固定換固定期權定價的投入。此外，根據管理層的 評估，公司審計委員會與管理層協商後得出結論，要約收購條款不符合ASC第815-40-25節所設想的 “歸入股東權益”標準。

根據ASC主題340，其他資產和 遞延成本和ASC 825-10，金融工具，由於認股權證被歸類為衍生負債， 公司支出了最初記錄為股本減少的部分發售成本。已支出的發售成本部分是根據單位所包括的公開認股權證和A類普通股的相對公允價值確定的。

由於 上述原因，公司本應在截至2021年3月2日的以前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債 。根據這種會計處理方式，本公司須在每個報告期結束時計量認股權證的公允價值，並重新評估認股權證的處理方式，並確認本公司當期經營業績中公允價值較上一期間的變動 。

公司將權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對 公司之前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注 3.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及證券交易委員會表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括 所有調整，包括正常的經常性性質，這是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。

未經審計的簡明財務報表所附的 應與公司於2021年2月25日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定 表明截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。(b r}根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計 之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果 可能與這些估計值大不相同。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年3月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金 和有價證券

公司根據ASC主題320 “投資-債務和股票證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意向持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本計入附帶的 簡明資產負債表，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。

類可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其A類普通股進行會計核算 ，但可能進行贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年3月31日，45,577,242股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

提供 成本

發行成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開募股(IPO)直接相關的其他成本。根據ASC主題340，其他資產和遞延成本和ASC 825-10，金融工具，發售成本共計26,939,136美元在首次公開發行(IPO)完成時計入股東權益，其中1,180,711美元與權證負債相關，並計入運營説明書。

認股權證負債

公司根據會計準則彙編815-40《實體自有權益的衍生工具和對衝-合同》(ASC 815-40)中所載的指導，對其未發行的公開認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”)進行會計核算，並確定認股權證不符合其規定的股權處理標準。 因此，每份認股權證必須記錄為負債，並

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。公開認股權證的價值是通過蒙特卡洛模擬進行的。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

所得税 税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項 資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率進行計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期 的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。截至2021年3月31日，該公司的遞延税項資產約為25,096美元，並記錄了全額估值津貼 。

該公司目前的應納税所得額主要由信託賬户賺取的利息構成。公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本 ，目前不能扣除。在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有記錄所得税支出。 公司截至2021年3月31日的三個月的有效税率約為0%，這與預期收入 税率不同，原因是啟動成本(如上所述)、權證負債的公允價值變化以及分配給 權證負債的交易成本目前不可抵扣。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸 的財務報表確認和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2021年3月2日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買23,800,000股普通股的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定，而根據庫存股 法，納入該等認股權證將屬反攤薄。因此，每股攤薄收益(虧損)與報告期間的每股基本收益(虧損)相同。

公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報 的方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收益 計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以適用的特許經營税和所得税後的淨額， 除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是將經A類可贖回普通股的淨收益(虧損)調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均股數 。B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回 功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因此而出現 虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據ASC 820，“公允價值計量”，本公司資產和負債的公允價值為金融工具， 與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要由於其短期 性質，但衍生認股權證負債除外(見附註9)。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

公允價值計量

公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：

在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入 在公允價值層次結構中進行整體分類的。

衍生工具 金融工具

公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。對於計入 為負債的衍生金融工具，衍生工具最初於授予日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生工具的分類， 包括此類工具是否應記為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，根據該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換 。

最近的 會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及衍生產品和實體自有股權對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些 金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換 功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有權益中的合同 權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括 對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應 在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。截至2021年1月11日(成立)，公司採用ASU 2020-06，該採用不會對其財務狀況、運營業績或 現金流產生影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對公司的簡明財務報表產生重大 影響。

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簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注 4.公開發行

根據首次公開發售 ，本公司售出50,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其6,500,000個單位的超額配售 選擇權，單位價格為10.00美元。每個單位包括一股A類普通股 和三分之一的認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註9)。

注 5.私募

同時 隨着首次公開發售的結束，保薦人購買了總計7,133,333份私募認股權證， 每份認股權證的價格為1.50美元，或私募的總價格為10,700,000美元。每份私人配售認股權證可行使 購買一股A類普通股，行使價為每股11.50美元，可予調整(見附註9)。私募認股權證收益的一部分 被添加到信託 賬户中持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律的 要求的約束)，私募認股權證將到期變得一文不值。

注 6.關聯方交易

方正 共享

於2021年1月，保薦人支付25,000美元支付本公司若干發行成本，代價為 公司B類普通股(“方正股份”)8,625,000股。2021年2月18日，本公司對其B類普通股進行了1：1.2167的股票 拆分，總共發行了10,493,750股方正股票。2021年2月25日，公司 對公司B類普通股進行了1：1.19178的股票拆分，發起人持有方正股份共計12,506,250股 。方正股份包括合共最多1,631,250股股份，須由保薦人沒收 ，以致承銷商沒有全部或部分行使超額配售，以致方正股份總數將合共約佔本公司首次公開發售(IPO)後已發行及已發行股份的20%。由於 承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，共有1,625,000股股票不再被 沒收，6,250股被沒收，因為承銷商不打算全部行使其選擇權。

發起人已同意，除某些有限的例外情況外，在(A)企業合併完成一年後和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票。(br}在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、 資本重組等調整後)或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似 交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其持有的A類普通股 股票換成現金、證券或其他財產。

管理 服務協議

公司簽訂協議，從2021年2月25日開始，通過公司完成業務合併或清算的較早時間，每月向發起人支付辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。 從2021年1月11日(成立)到2021年3月31日，公司就這些服務產生了10,000美元的費用， 這些費用包括在隨附的資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

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簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

本票 票據關聯方

2021年1月11日，保薦人向公司發行了一張無擔保的 本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額最高達300,000美元的本金 。本票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售(IPO)完成時(以較早日期為準)支付。本票項下未償還的76,027美元已於2021年3月5日償還。

相關 黨的貸款

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司、 或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按 可能需要的方式借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還 。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分 償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不收取 利息，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為 企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2021年3月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

2021年3月5日，本公司向保薦人發行了一張無擔保 可轉換本票(“保薦人可轉換票據”)，據此，本公司可向保薦人借款最多1,500,000美元，用於與本公司業務和完成業務合併合理相關的持續支出 。保薦人可轉換票據項下的所有未付本金將於(I)2023年3月2日 和(Ii)完成業務合併(該較早日期，即“到期日”)中較早的日期到期並全額支付。保薦人將有權在到期日或到期日之前的任何時間將保薦人可轉換票據項下的任何未償還金額轉換為認股權證，以購買公司A類普通股 股票，每份認股權證的轉換價格為1.50美元。認股權證將與 私募認股權證相同。截至2021年3月31日，贊助商可轉換票據項下未償還的金額為30萬美元。

注 7.承諾

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的 影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

註冊 權利

根據於2021年2月25日訂立的登記權協議 ，方正股份、私募認股權證、 及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股)的持有人有權享有要求本公司登記該等證券以供轉售的登記權 這些證券的持有者將有權提出最多三項要求， 不包括簡短的註冊要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有者將對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

承銷 協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,800,000美元。根據承銷協議的條款，僅在公司未能完成業務合併的情況下， 承銷商才會沒收遞延費用。 承銷商將僅在公司未能完成業務合併的情況下沒收遞延費用。 承銷商將根據承銷協議的條款取消遞延費用。

附註 8.股東權益

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元， 由本公司董事會不時決定的指定、權利及優惠。截至2021年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-公司有權發行2.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日，已發行和已發行的A類普通股共有4422,758股 ，不包括45,577,242股可能需要贖回的A類普通股。

B類 普通股-公司有權發行20,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。 B類普通股持有者每股有一票投票權。截至2021年3月31日，共有1250萬股普通股已發行和流通。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股的 股將在企業合併時自動轉換為A類普通股 ，並可進行調整。如果因企業合併而增發或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾 股東贖回A類普通股後)，包括股票總數在內。 所有方正股票轉換後，可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾 股東贖回A類普通股後)。 股東轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾 股東贖回A類普通股後)。或被視為已發行或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的股份 或行使公司因完成企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可行使或可轉換為已發行或可轉換為已發行或將發行給企業合併中的任何賣方的A類普通股股份，以及在營運資金轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何 認股權證前提是方正股份的這種 轉換永遠不會低於一對一的基礎。

注 9.認股權證

截至2021年3月31日，共有16,166,667份公開認股權證和7,133,333份私募認股權證未償還。公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行分份權證，只會交易整份權證。公開認股權證將於(A)首次公開發售(IPO)結束後12個月及(B)業務合併完成後30天(以後者為準) 可行使 。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，並將 沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務 。本公司將不會行使任何認股權證，本公司亦無責任在行使認股權證時發行任何A類普通股 ，除非行使該認股權證可發行的A類普通股股份 已根據 認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。

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簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

公司已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日， 將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股 。根據認股權證協議的規定，本公司將盡其最大努力使其生效，並保持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期 為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前不生效)企業合併結束後 營業日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎” 行使認股權證，直至有有效登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明之任何期間 。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義 ，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，並且，在以下情況下，本公司可根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 按照“證券法”第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使該認股權證，並根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，在本公司將不會被要求提交或維持有效的註冊 聲明，但將盡其最大努力根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下使股票符合資格。

贖回現金認股權證 。一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證：

如果 且認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記 或使標的證券符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

贖回A類普通股認股權證 。自認股權證可行使之日起90天起， 公司可以贖回尚未贖回的認股權證：

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簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

如果本公司要求贖回公共認股權證以換取現金，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有者 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證不會因普通股發行價格低於行使價而進行調整 。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，而本公司 清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。 因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 A類普通股的發行價或實際發行價低於每股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，如向保薦人或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮所持的任何方正股票 。 此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股的發行價或實際發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券進行融資 ，則不考慮所持的任何方正股票 發行前)、(“新發行價格”)、(Y)此類發行的總收益 佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在公司消費的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權 平均交易價格 如果股票(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格的較高值的115%(最接近)，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格中較高的 值的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股將 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，並將有權享有若干登記權(見附註6)。此外，私募認股權證將根據持有人的選擇，以現金或無現金方式 行使，只要它們由初始購買者或其許可受讓人持有，則不可贖回(除上述條款下所述的若干A類普通股以外)。 。 私募認股權證可由持有者自行選擇以現金或無現金方式行使，並且不可贖回，只要它們由初始購買者或其許可受讓人持有(上述條款中所述的若干A類普通股除外)。贖回A類普通股 權證)。如果私募認股權證由初始購買者 或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注 10.公允價值計量

截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產分別包括131美元現金和500,014,872美元美國國債。 截至2021年3月31日，公司沒有從信託賬户提取任何利息收入。

下表顯示了本公司於2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級。截至2021年3月31日，持有至到期證券的總持有量 收益和公允價值如下：

下表顯示了本公司在2021年3月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

在報告期末確認進出1、2和3級的轉賬 。在截至2021年3月31日的期間，水平之間沒有轉移。

根據美國會計準則815-40，認股權證在 中作為負債入賬，並在資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營説明書中權證負債的公允價值變動中反映 。

公開認股權證的估值採用蒙特卡洛 模擬，實施Black-Scholes期權定價模型，該模型經過修改以捕捉公開認股權證的贖回特徵， 這被認為是第三級公允價值衡量標準。Black-Scholes期權定價模型中的基本假設包括 標的股價、無風險利率、估計波動率和預期期限。用於確定公共認股權證公允價值的主要不可觀察投入 是公司普通股和普通股價格的預期波動率 。本公司普通股的預期波動率是根據選定的指導公司發行的公開認股權證的隱含波動率 確定的，估計在預期業務合併前為10%，預期業務合併後為20% 。該公司的普通股價格是根據一個迭代程序確定的，該程序與普通股和部分認股權證價格的估計值相匹配，以等同於公司已發行單位的觀察價格。無風險利率 基於估值日起生效的美國國債收益率曲線，該曲線等於 公有權證的剩餘預期壽命。股息率百分比為零，因為公司目前不派發股息，也不打算在認股權證的預期期限內派發股息 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。每個季度報告期都會重新評估投入，以估計截至報告期 的私募認股權證的公平市場價值。

Fusion 收購公司第二部分：

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

私募認股權證的估值使用了Black-Scholes期權定價模型，該模型被認為是3級公允價值衡量標準。Black-Scholes 期權定價模型中的基本假設包括標的股價、無風險利率、估計波動率和預期期限。用於確定私募認股權證公允價值的主要 不可觀察的投入是公司普通股和普通股價格的預期波動率 。本公司普通股的預期波動率是根據選定的指導公司發行的公開認股權證的隱含波動率 確定的，估計在預期業務合併前為10%，預期業務合併後為20% 。該公司的股票價格是根據一個迭代程序確定的，該程序與普通股和部分認股權證價格的估計值相匹配，以等同於公司已發行單位的觀察價格。 無風險利率基於美國國債收益率曲線，該曲線在估值日期等於公共認股權證的剩餘預期壽命 。股息率百分比為零，因為公司目前不派發股息，也不打算 在認股權證的預期期限內派發股息。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。每個季度報告期都會重新評估投入，以估計截至報告期 的私募認股權證的公平市場價值。

以下假設 用於確定第3級公允價值計量：

下表列出了權證負債公允價值的變化：

注 11.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核， 除附註2所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及 是指Fusion Acquisition Corp.II。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提及的“贊助商”是指Fusion贊助商II LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其註釋 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。(br}本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭)。除本表格10-Q 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關擬議業務合併(定義如下)完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據目前掌握的信息反映管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同 ，包括不滿足擬議業務合併的條件。有關信息 確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素, 請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。 該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR欄目 上查閲。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年1月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售非公開認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年1月11日(成立)到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定 業務合併的目標公司。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生 費用(法律、財務報告、會計和審計合規性費用)，以及盡職調查費用 。

從2021年1月11日(開始)到2021年3月31日，我們的淨收益為6,779,891美元，其中包括8,080,108美元的權證負債的公允價值變化 和信託賬户中持有的有價證券利息收入15,003美元被分配給權證的交易成本1,180,711美元和運營成本134,509美元所抵消。

流動性 與資本資源

2021年3月2日，我們以每單位10.00美元的價格完成了50,000,000個單位的首次公開募股，產生了500,000,000美元的毛收入。 在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式向保薦人出售了7,133,333份私募認股權證，價格 每份私募認股權證1.5美元，產生了10,700,000美元的毛收入。

首次公開發行、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入500,000,000美元。我們產生了15,688,848美元的交易成本，其中包括8,700,000美元的現金承銷費 ，18,800,000美元的遞延承銷費和619,847美元的其他發行成本。

從2021年1月11日(開始)到2021年3月31日，運營活動中使用的現金為970,201美元。淨收益6,779,891美元 受到信託賬户15,003持有的有價證券賺取的利息、認股權證負債公允價值變動8,080,108美元以及分配給認股權證的交易成本1,180,711美元的影響。營業資產和負債的變動使用了835,692美元的 現金用於經營活動。

截至2021年3月31日 ，我們的信託賬户中持有500,015,003美元的有價證券(包括大約15,003美元的利息 收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可 用於納税。截至2021年3月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託 帳户賺取的利息的任何金額來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的 運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户外持有的現金為734,952美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要 用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。 如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或者貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可以 轉換為企業合併後實體的認股權證。該等認股權證將與私募認股權證相同。 除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與 就該等貸款訂立的書面協議。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因資金不足而無法完成業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資以履行義務 。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不會 參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但我們 有協議 每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們從2021年2月25日開始收取這些 費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成 和我們清算的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,800,000美元。根據承銷協議的條款，僅在公司未能完成業務合併的情況下， 承銷商才會沒收遞延費用。 承銷商將僅在公司未能完成業務合併的情況下沒收遞延費用。 承銷商將根據承銷協議的條款取消遞延費用。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們 根據會計準則彙編815-40《衍生產品和對衝-實體自有股權的合約》(ASC 815-40)中包含的指導，對我們的未償還公募認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”)進行會計核算，並確定認股權證不符合其規定的股權處理標準。 因此，每份認股權證必須作為負債記錄，並受其約束。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。這些認股權證最初是通過蒙特卡洛模擬進行估值的。

類可能贖回的普通股

我們 根據會計準則編碼 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生 不確定事件時需要贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為 股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的 ，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股股票 作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們 採用兩級法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收入 計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以適用的特許經營税和所得税後的淨額， 除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的每股基本虧損和 攤薄淨虧損的計算方法是，將A類不可贖回普通股的淨收入減去A類可贖回普通股 應佔收入除以本期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

最近的 會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南 。新標準 還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的 自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對 所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施， 允許從2021年1月1日開始提前採用。截至2021年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，該採用對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有 影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生重大 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在 監督下，並在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本 報告所涵蓋的期間，僅由於公司重述其財務報表以按照本財務報表附註2中所述對公司權證進行重新分類 ，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日未生效 並且上述情況是由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷所致。 鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包括的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績 和現金流。

財務報告內部控制變更

在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021財年第四季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，因為尚未確定導致 重述Form 10-Q季度報告中所述財務報表的情況。然而， 由於管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，即公司認股權證分類為權益而非負債，以及權證負債、額外實收資本和累計虧損以及相關財務披露的公允價值的相關確定 ，本公司打算 通過加強識別和適當應用適用的會計要求的流程來解決這一重大弱點，以更好地 評估其對複雜情況的細微差別的研究和了解。 本公司打算 解決這一重大弱點，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地 評估其對權證負債、額外實收資本和累計虧損以及相關財務披露的公允價值的確定。 評估其對複雜的細微差別的研究和了解。 公司目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強其人員和與其就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的 溝通。 公司還保留了估值專家的服務，以協助按季度對認股權證進行估值分析。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

無

第 1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大相徑庭的因素 包括我們提交給SEC的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的風險因素。截至本報告日期，除以下陳述外， 在提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們的權證被計入負債 ，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行認股權證的會計和報告 考慮事項的聲明，題為《特殊目的收購公司(“SPAC”)發行認股權證的會計和報告考慮事項“(簡稱”SEC聲明“)。 具體地説，SEC聲明側重於與業務合併後的某些收購要約相關的某些結算條款和條款。 根據SEC的聲明， 我們重新評估了我們的16,666,667份公開認股權證和7,133,333份私募認股權證的會計處理，並決定 將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，截至2021年3月31日的資產負債表中包含本季度報告其他部分 與我們的權證相關的衍生負債。會計準則編纂815衍生工具 和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值， 由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在營業報表的收益中確認。 由於經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於 我們無法控制的因素而按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益 或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。 公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求 一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告 運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

在2021年4月12日SEC員工聲明發布 之後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據SEC的聲明，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的 管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行此類評估而發現的任何變化 和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法得到及時預防或發現。

我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點 。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來 這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公允列報 。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險 。

在SEC員工聲明發布 後，在諮詢我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層和審計委員會 得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

由於此類重大 弱點、權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨 訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷 。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2021年3月2日，我們完成了50,000,000個單位的首次公開募股。這些單位以每套10.00美元的發行價出售，總收益為5億美元。坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)擔任此次首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人，奧迪恩資本集團(Odeon Capital)有限責任公司(Odeon Capital LLC)擔任聯席管理人。此次發行的證券是根據證券法 在表格S-1上的註冊聲明(註冊號第333-252265和第333-253553號)註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈 註冊聲明於2021年2月26日生效。

在完成首次公開發售的同時，本公司按每份私募認股權證1.5美元的價格完成了總計7,133,333份認股權證的私募認股權證，總收益為10,700,000美元。每份完整的私募認股權證可行使 以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開發行(IPO)、行使超額配售選擇權和私募認股權證獲得的總收益中， 總計5億美元存入信託賬户。

我們 總共支付了8,700,000美元的承銷折扣和佣金，以及619,847美元與首次公開募股相關的其他成本和費用。 此外，承銷商同意推遲1880萬美元的承保折扣和佣金。

有關 首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第 項3.高級證券違約

無

第 項4.礦山安全信息披露

無

項目 5.其他信息

無

物品 6.展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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