vtvt-424b5.htm

我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)或康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)簽訂的關於我們A類普通股的銷售協議，每股面值0.01美元，由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的坎託·菲茨傑拉德提供和出售總銷售價格高達5000萬美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“VTVT”。2021年6月24日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們A類普通股的最新銷售價格為每股2.38美元。

根據本招股説明書附錄，出售我們的A類普通股(如果有的話)可以按照根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發行”進行。根據銷售協議的條款，Cantor Fitzgerald不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Cantor Fitzgerald和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，康託·菲茨傑拉德將有權獲得補償，固定佣金率最高為所售每股銷售總價的3.0%。在代表我們出售我們的A類普通股時，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法意義上的“承銷商”，康託·菲茨傑拉德的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向坎託·菲茨傑拉德提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

投資我們的A類普通股涉及本招股説明書增刊S-3頁“風險因素”中提到的風險。我們是一家“規模較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件中某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


招股説明書副刊	頁面
關於本招股説明書增刊	S-II
在那裏您可以找到更多信息	S-II
以引用方式併入某些資料	S-III
關於前瞻性陳述的特別説明	S-IV
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-3
收益的使用	S-6
稀釋	S-7
配送計劃	S-9
法律事務	S-10
專家	S-10


招股説明書	頁面
關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	1
以引用方式成立為法團	2
有關前瞻性信息的陳述	3
該公司	4
危險因素	5
收益的使用	6
股本説明	7
配送計劃	11
法律事務	14
專家	14

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們A類普通股的發售有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中所描述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“VTV”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指VTV治療公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件中包含的信息不同或衝突，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

吾等和Cantor Fitzgerald均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區，沒有人提出出售或尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，我們通過參考方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文件中給出的日期或招股説明書的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或我們證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等進一步注意到，吾等在任何以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，查看本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提供此類材料後，在合理可行的情況下，我們還可以在我們的網站www.vtwTreateutics.com上或通過我們的網站免費獲取我們提交給SEC的文件。本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本網站的一部分，也不是

與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書合併，不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

在這份招股説明書附錄中，我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的某些信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。我們已向證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書附錄中：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則提交而不是存檔的此類文件的任何部分除外)，從本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄下的發售完成為止，應被視為併入本招股説明書附錄中作為參考。本招股説明書附錄中包含或可通過我們的網站(http://www.vtvtherapeutics.com))獲取的信息不包括在本招股説明書附錄中。

經書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式併入的文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：

您應僅依賴招股説明書、本招股説明書附錄、我們授權的任何自由撰寫的招股説明書以及任何定價補充中包含或引用的信息。除招股説明書、本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄、吾等授權的任何自由撰寫招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人(包括任何銷售人員或經紀人)提供其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設招股説明書、本招股説明書或任何適用的招股説明書、我們授權的任何自由編寫的招股説明書、任何定價補充文件或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

以引用方式併入或被視為併入本招股章程補編的文件中所載的任何陳述，就本招股章程補編而言，將被視為已修改或被取代，只要招股章程、本或任何招股章程副刊中所載的陳述，或其後的任何其他陳述，均被視為修改或取代。

通過引用被視為併入本招股説明書附錄的備案文件將修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件，含有嚴格意義上非歷史性的陳述，屬於1933年修訂的“證券法”第27A條或“證券法”所指的前瞻性陳述，符合1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節的含義。這些前瞻性陳述受“證券法”第27A條和“交易法”第21E條規定的“安全港”的約束，可能包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而改變。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能會由於各種因素而與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄、所附招股説明書、我們的2020年年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”項下闡述的那些因素。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。

您應該明白，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買本次發售的我們的證券之前，除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考納入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮本文討論或通過引用納入的風險因素。

招股説明書補充摘要

本摘要並不包含您在投資本招股説明書補充資料所提供的證券前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”部分、財務報表和通過引用納入本文的其他信息，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於治療代謝性和炎症性疾病，將其長期併發症降至最低，並改善患者的生活。我們擁有一流的小分子臨牀和臨牀前候選藥物的創新流水線，可用於治療各種疾病。我們的流水線是由我們治療1型糖尿病(TTP399)和牛皮癬(HPP737)的項目領導的。我們完成了Simplici-T1研究，這是一項由JDRF International(“JDRF”)支持的適應性1b/2期研究，以探索TTP399在2020年初對1型糖尿病患者的影響。2020年2月，我們報道了這項研究的第二階段-第二部分確認階段的積極結果，該階段通過證明TTP399的HbA1c(長期血糖)與安慰劑相比有統計上的顯著改善，實現了其主要目標。2021年4月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准TTP399獲得突破性治療稱號，用於治療1型糖尿病。我們正在研究TTP399的關鍵和註冊研究的設計，並正在尋求FDA對授予突破性治療指定的意見。除了TTP399的關鍵研究外，我們目前正在對1型糖尿病患者進行TTP399的一期機制研究，以確定TTP399在急性胰島素停藥期間對酮體形成的影響。

我們還在對口服磷酸二酯酶4型(PDE4)抑制劑HPP737進行多劑量遞增劑量的1期研究，以評估HPP737在健康志願者中的藥代動力學、藥效學、安全性和耐受性，這是我們牛皮癬計劃的一部分。這項研究的目的是確定以噁心、嘔吐或腹瀉形式出現的最小或沒有胃腸道(“GI”)不耐受的最大耐受量。我們預計在2021年第三季度完成這項研究。

除了我們的內部開發計劃外，我們還在通過許可安排與製藥合作伙伴建立夥伴關係，進一步推進其他四個計劃的臨牀開發：一種小分子糖蛋白-1R激動劑、PDE4抑制劑、HPP737、一種PPAR-δ激動劑和一種NRF2激動劑。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。有關如何查找本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於3980Premier Drive，Suite310，High Point，NC 27265，電話：(336)841-0300。

供品

發行人	VTV治療公司
我們提供的A類普通股	我們A類普通股的股票，總髮行價高達50,000,000美元
本次發行後發行的A類普通股	最多78,580,307股A類普通股，假設此次發行中出售21,008,403股A類普通股，發行價為每股2.38美元，這是2021年6月24日我們的A類普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。
要約方式	“在市場上出售”，這可能會不時通過坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)作為銷售代理或委託人進行或發給康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)請參閲本招股説明書增刊S-9頁的“分銷計劃”。
*收益的使用	我們打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，包括製造費用、臨牀試驗費用、研究和開發費用、一般和行政費用以及與我們的候選藥物開發相關的其他費用。見本招股説明書補充説明書第S-6頁“收益的使用”。
三個風險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書副刊S-3頁開始的“風險因素”，以及本文引用的文件中的“風險因素”。
*納斯達克資本市場符號	“VTVT”

此次發行後將立即發行的A類普通股的數量是基於我們截至2021年3月31日已發行的A類普通股的57,571,904股。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的普通股數量不包括：

•

截至2021年3月31日已發行和已發行的23,093,860股B類普通股，可一對一交換A類普通股；

•

根據VTV和MacAndrews&Forbes Group LLC之間的某些信件協議發行的已發行認股權證，日期為1,823,917股A類普通股，行使價格在每股1.53美元至5.04美元之間；

•

190,586股A類普通股，可通過行使Horizon Technology Finance Corporation和硅谷銀行持有的已發行認股權證發行，行使價格在每股5.92美元至6.39美元之間；

和

•

根據我們的2015年股權激勵計劃，可發行的A類普通股為4,404,403股。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險，並在我們的2020年度報告、我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日的季度報告)中的“風險因素”一節中討論的風險，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的風險因素的任何修訂或更新(通過引用併入本招股説明書附錄中)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書中所反映的風險因素的任何修訂或更新。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或以下或在我們提交給證券交易委員會的文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

你購買的A類普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行的A類普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書附錄，我們總共21,008,403股A類普通股以每股2.38美元的價格出售，這是我們A類普通股最後一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2021年6月24日公佈的銷售價格，總收益為5,000萬美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股1.84美元，這相當於我們截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為A類普通股的證券，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，此次發售中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者人們認為可能發生的此類出售，都可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些A類普通股的市場出售，或這些股票可能被出售的看法，將對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們計劃在市場上出售我們A類普通股的股票，在不同時間購買我們A類普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在這次發行中購買我們A類普通股的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，並可能在他們的投資結果中體驗到不同的結果。我們會有自由裁量權，

根據市場情況的影響，改變本次發行的時間、價格和發售的股票數量。投資者可能會體驗到他們持有的A類普通股的價值下降。許多因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生影響，包括上述和所附招股説明書中描述的因素，以及我們在提交給證券交易委員會的後續報告中更新的2020年年度報告中“風險因素”項下披露的那些因素。

過去，我們沒有為我們的A類普通股支付股息。我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)可能是您唯一的收益來源。

我們的股價可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並給我們的股東帶來重大損失。

我們A類普通股的股票市場價格可能會因本節和本文引用的文件中列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移出來，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的A類普通股。

我們可以不時發行和出售我們的A類普通股，總銷售收入最高可達5000萬美元。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。不能保證我們將根據與康託·菲茨傑拉德的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，包括製造費用、臨牀試驗費用、研究和開發費用、一般和行政費用，以及與我們的候選藥物和其他候選產品的開發相關的其他費用。

具體地説，我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物如下：

我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。

截至2021年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為640萬美元，或每股普通股約0.08美元，這是根據截至2021年3月31日的已發行普通股總數80,665,764股計算的，這反映了已發行的A類普通股57,571,904股和B類普通股23,093,860股。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，不包括可贖回的非控股權益，除以流通股總數。

在本次發行中，我們以每股2.38美元的假定發行價出售了我們的A類普通股，總金額為5,000萬美元，這是我們A類普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，在扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為5470萬美元，或每股普通股0.54美元，這是我們最後一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的A類普通股銷售價格，扣除佣金和估計的發售費用後，截至2021年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為5470萬美元，或每股普通股0.54美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.46美元，對此次發售的購買者來説意味着每股立即稀釋1.84美元。下表説明瞭稀釋情況：

每股公開發行價		$	2.38
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	0.08
可歸因於新投資者的每股增長	0.46
在本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值		$	0.54
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄		$	1.84

為了説明起見，上表假設我們的A類普通股總共21,008,403股，以每股2.38美元的價格出售，這是我們A類普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2021年6月24日，總收益為5000萬美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設在與坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)的銷售協議期間，我們的全部A類普通股總金額為5,000萬美元，在與坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)的銷售協議期間以該價格出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.38美元提高0.25美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.55美元，並將在扣除佣金和估計後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股2.08美元。假設在與坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)的銷售協議期間，我們的全部A類普通股總金額為5,000萬美元，在與坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)的銷售協議期間以該價格出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.38美元下降0.25美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.53美元，並將扣除佣金和估計後對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股1.60美元。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

上表中包括的此次發行後預計發行的普通股數量是以80,665,764股已發行普通股為基礎的，反映了截至2021年3月31日A類普通股和B類普通股的合併流通股，不包括：


	•		根據VTV和MacAndrews&Forbes Group之間的某些信件協議，LLC於2017年12月5日、2018年7月30日、2018年12月11日、2019年9月26日和2019年12月23日發行的已發行認股權證，可在行使A類普通股時發行1,823,917股A類普通股，行使價格在每股1.53美元至5.04美元之間；
	•		190,586股A類普通股，可通過行使Horizon Technology Finance Corporation和硅谷銀行持有的已發行認股權證發行，行使價格在每股5.92美元至6.39美元之間；
	•		根據我們的2015年股權激勵計劃，可發行的A類普通股為4,404,403股。

在發行其他股票的情況下，在此次發行中購買股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經與康託·菲茨傑拉德簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的康託·菲茨傑拉德發行和出售總銷售總價高達50,000,000美元的A類普通股。銷售協議已作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

配售通知發出後，根據銷售協議的條款和條件，康託·菲茨傑拉德可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的法律允許的任何“市場發售”方式發售我們的A類普通股。如果A類普通股不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售，我們可以指示坎託·菲茨傑拉德不要出售A類普通股。我們或康託·菲茨傑拉德可以在接到通知後暫停發行A類普通股，並受其他條件的限制。

我們將向坎託·菲茨傑拉德支付現金佣金，以補償其在代理出售我們的A類普通股方面所提供的服務。康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)將有權獲得佣金，佣金率最高為每股出售總價的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還坎託·菲茨傑拉德的某些特定費用和文件費用，包括其法律顧問的費用和文件費用，金額不超過8萬美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給坎託·菲茨傑拉德的補償和補償)約為12.3萬美元。

A類普通股的銷售結算將在任何出售日期之後的第二個交易日進行，或在我們與Cantor Fitzgerald就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和坎託·菲茨傑拉德可能商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。康託·菲茨傑拉德公司將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，徵集購買A類普通股股票的報價。在代表我們出售A類普通股方面，康託·菲茨傑拉德將被視為證券法意義上的“承銷商”，康託·菲茨傑拉德的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向坎託·菲茨傑拉德提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議，我們A類普通股的發售將在銷售協議允許的情況下終止。我們和坎託·菲茨傑拉德都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

坎託·菲茨傑拉德及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。在M法規要求的範圍內，康託·菲茨傑拉德將不會在本招股説明書附錄規定的發售期間從事任何涉及我們A類普通股的做市活動。

本招股説明書增刊的電子格式可在坎託·菲茨傑拉德維護的網站上獲得，康託·菲茨傑拉德可能會以電子方式分發本招股説明書增刊。

紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將為我們提供與發售證券相關的某些法律問題。某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP為坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)轉交。

在VTV治療公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的VTV治療公司的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述(其中包含一個説明性段落，描述了令人對合並財務報表附註1所述的公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件)，這些報表包括在本文中，並通過引用併入本文中。這份報告包含了VTV治療公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)，並已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

本招股説明書包含對A類普通股的一般描述，我們可能會在一次或多次發行中以高達250,000,000美元的總首次發行價出售這些普通股。每次我們發行和出售A類普通股時，我們都會提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發行以及A類普通股的金額、價格和條款的具體信息。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“VTVT”。2021年4月8日，我們A類普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股2.72美元。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)適用的規則，我們是一家“較小的報告公司”，並受到上市公司報告要求的降低。

截至2021年4月8日，我們的公開流通股(相當於我們非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值)約為5680萬美元，基於57,571,904股已發行A類普通股，其中約20,869,692股由非關聯公司持有，以及當天我們A類普通股的收盤價為2.72美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。

投資我們的A類普通股涉及本招股説明書第5頁“風險因素”中提到的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

A類普通股未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，也未通過證券交易委員會或任何州證券委員會對本招股説明書的準確性或充分性的認定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	頁面
關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	1
以引用方式成立為法團	2
有關前瞻性信息的陳述	3
該公司	4
危險因素	5
收益的使用	6
股本説明	7
配送計劃	11
法律事務	14
專家	14

要了解本招股説明書提供的A類普通股的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。有關VTV治療公司及其財務報表的信息，您還應該閲讀標題為“在哪裏可以找到更多信息”的文件。本招股説明書中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方定義。

本招股説明書是特拉華州的VTV治療公司(又稱“VTV治療公司”、“我們公司”、“我們公司”和“我們的公司”)以“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。VTV治療公司是特拉華州的一家公司，也被稱為“VTV治療公司”、“本公司”、“我們的公司”和“我們的公司”，它們已經使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交了註冊聲明。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格(第333-223269號文件)的註冊聲明(“先行註冊聲明”)，該聲明最初於2018年2月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2018年3月19日由SEC宣佈生效。根據規則415(A)(6)，本招股説明書涵蓋了總計230,999,999美元的證券，這些證券之前已根據事先註冊聲明登記，但截至本招股説明書之日仍未售出。根據這份貨架登記聲明，VTV治療公司可能不定期提供和出售其A類普通股的股票，每股票面價值0.01美元，總首次發行價最高可達250,000,000美元，我們在招股説明書中將其稱為“A類普通股”。此外，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內出售的A類普通股的價值都不會超過我們“公開流通股”(我們的A類普通股和我們未來可能發行的由非關聯公司持有的任何其他股本證券的市值)的三分之一。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的A類普通股的概括性描述。每次我們發售A類普通股時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明所發售的A類普通股的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的A類普通股有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

我們可以向承銷商出售A類普通股，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售A類普通股。此外，A類普通股可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的交易商或代理商銷售，這些經銷商或代理商可能是我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理徵求購買A類普通股的報價，我們和我們的代理保留接受和拒絕全部或部分報價的唯一權利。

招股説明書附錄還將包含與正在出售的A類普通股有關的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商、交易商或代理人的補償以及對我們的淨收益(如果適用)。

參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人都可能被視為1933年修訂的“證券法”所指的“承銷商”，我們在本招股説明書中將其稱為“證券法”。

VTV治療公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得這些文件，網址是：http://www.sec.gov.

在證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給證券交易委員會的附件和時間表。有關我們和A類普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的網站查閲。

在這份招股説明書中，我們“引用”了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書：

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有文件和報告(根據適用的SEC規則而非備案的此類備案的任何部分除外)，(I)在首次提交本招股説明書之日之後、在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前，應被視為本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息(http://www.vtvtherapeutics.com)不包含在本招股説明書中。

您可以按照“您可以找到更多信息”一節的説明，向SEC索要這些文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非我們已通過引用明確將該文件包括或合併到文件中，或者免費寫信或致電VTV Treeutics到以下地址：

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書附錄、我們授權的任何自由撰寫的招股説明書以及任何定價補充中包含或通過引用合併的信息。除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，我們沒有授權任何人(包括任何銷售人員或經紀人)提供其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書、任何定價附錄或通過引用併入的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或我們已經或將提交給證券交易委員會的其他材料中包含的某些信息(以及我們已經或將要做出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)包括反映我們的計劃、估計、假設和信念的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“第I部分-項目1A，風險因素”中討論的那些因素。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果、業務戰略和運營、融資計劃、潛在增長機會、潛在市場機會、我們藥物開發努力或試驗的潛在結果以及競爭影響的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至制定日期的計劃、估計、假設和信念。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於治療代謝性和炎症性疾病，將其長期併發症降至最低，並改善患者的生活。我們擁有一流的小分子臨牀和臨牀前候選藥物的創新流水線，可用於治療各種疾病。我們的流水線是由我們治療1型糖尿病(TTP399)和牛皮癬(HPP737)的項目領導的。我們完成了Simplici-T1研究，這是一項由JDRF International(“JDRF”)支持的適應性1b/2期研究，以探索TTP399在2020年初對1型糖尿病患者的影響。2020年2月，我們報道了這項研究的第二階段-第二部分確認階段的積極結果，該階段通過證明TTP399的HbA1c(長期血糖)與安慰劑相比有統計上的顯著改善，實現了其主要目標。我們正在進行TPP399的關鍵和註冊研究的設計，FDA提供了投入。除了TTP399的關鍵研究外，我們正在對1型糖尿病患者進行TTP399的一期機制研究，以確定TTP399在急性胰島素停藥期間對酮體形成的影響。

除了我們的內部開發計劃外，我們還在通過許可安排與製藥合作伙伴建立夥伴關係，進一步推進其他四個計劃的臨牀開發：小分子GLP-1R激動劑、PDE4抑制劑、HPP737、PPAR-Delta激動劑和Nrf2激動劑。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，通過引用將其併入本招股説明書中。有關如何查找本招股説明書中以引用方式併入的文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的主要執行辦公室位於3980Premier Drive，Suite310，High Point，NC 27265，電話：(336)841-0300。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中通過引用討論或併入的特定風險，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“第I部分-第1A項，風險因素”中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設通過引用併入本招股説明書中，並且可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將使用出售我們提供的A類普通股所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資本、資本支出或償還債務。

我們的法定股本包括1億股A類普通股，每股面值0.01美元，1億股B類普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年4月8日，我們大約有57,571,904股A類普通股流通股，23,093,860股B類普通股流通股，沒有優先股流通股。

投票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給股東投票或批准的所有事項上，每持有一股普通股都有權投一票。我們A類普通股和B類普通股的持有人在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂會改變或改變B類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須獲得受修訂影響的股份持有人有權投下的多數票的批准，作為單獨的類別投票，或適用法律另有要求的。

截至2021年4月8日，麥克安德魯斯和福布斯公司(統稱“麥克安德魯斯”)的子公司和附屬公司持有我們B類普通股23,084,267股和我們A類普通股36,606,212股，因此控制着我們已發行普通股總投票權的大約74.0%。因此，麥克安德魯斯能夠控制我們的業務政策和事務，以及任何需要我們股東普遍批准的行動，包括通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，批准我們幾乎所有資產的合併或出售，以及無故或無故罷免我們的董事會成員。根據我們的投資者權利協議，麥克安德魯斯還有權提名大多數成員進入我們的董事會。麥克安德魯斯的所有權和投票權的集中也可能推遲、推遲甚至阻止第三方對我們公司的收購或其他控制權的變更，並可能使一些交易在沒有麥克安德魯斯的支持下變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。

紅利。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅。我們B類普通股的持有者除按我們B類普通股每股已發行股票按比例支付的B類普通股紅利外，沒有任何權利獲得紅利。

清算或解散。在我們清算或解散時，我們A類普通股的持有者有權按比例分享那些在償還債務後可合法分配給股東的資產，並符合當時未償還優先股持有人的優先權利。除面值外，我們B類普通股的持有者在公司清算或解散時沒有任何權利獲得分派。

可轉讓性和互換性。根據我們的主要運營子公司VTV治療有限責任公司(“VTV LLC”)的交換協議和經營協議的條款，VTV LLC的單位(連同相應數量的B類普通股)可以根據我們的選擇(作為VTV LLC的管理成員)交換為(I)我們A類普通股的股票或(Ii)現金(基於A類普通股的股票的市場價格)。要求用現金而不是A類普通股換取現金的任何決定，最終都將由我們的整個董事會決定。每一次這樣的交換都將在一對一的等值基礎上進行，受股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整的影響。B類普通股不得轉讓，除非與VTV LLC的單位交換或轉讓有關。

我們已獲授權發行最多50,000,000股優先股。本公司董事會已授權，在受特拉華州法律和我們修訂並重述的公司證書規定的限制的限制下，決定優先股的條款和條件，包括優先股的股票是否將分成一個或多個系列發行、每個系列將包括的股份數量以及股份的權力、指定、優先和權利。我們的董事會還被授權對股票指定任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們A類普通股和B類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於MacAndrews、我們的任何非僱員董事、MacAndrews或其附屬公司(我們或我們的子公司除外)的任何僱員、附屬公司或顧問，或他們各自的附屬公司，其方式將禁止他們投資於競爭對手的業務或與我們的客户或客户做生意。請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素-與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險-MacAndrews對我們的業務有重大影響，他們的利益可能與我們或其他股東的利益不同”，該報告通過引用併入本文。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在MacAndrews不再實益擁有我們超過50%的普通股之日(“觸發事件”)之後，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會主席或副主席、首席執行官召開，或根據董事會多數成員通過的決議召開，或在觸發事件之前，應持有50%或以上流通股普通股的持有人的要求召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或在董事會指示下向會議提交的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然附例並沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或不批准股東在特別會議或年度會議上就其他業務提出建議的權力，但附例可能具有禁止在股東特別會議或年度會議上進行某些業務的效力。

如果沒有遵循適當的程序，或可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，則可能會舉行會議。

董事會的空缺和新設的董事職位。我們的章程規定，董事會可以填補董事會的空缺。此外，董事會將被允許增加董事人數和填補空缺職位。這些規定可能會使股東更難影響我們董事會的組成。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

與感興趣的股東的業務合併。我們在修訂和重述的公司證書中選擇不受反收購法特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團在成為利益股東之日後的三年內從事業務合併，如合併，除非(除某些例外情況)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們將不受第203條的任何反收購影響。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款與第203條具有同等效力，只是它們規定，麥克安德魯斯及其各種附屬公司、繼承人和受讓人將不被視為“利益股東”，無論他們擁有多少百分比的有表決權的股票，因此不受此類限制。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州的衡平法院將是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據特拉華州一般公司法、我們經修訂及重述的公司註冊證書及修訂和重述的公司章程提出申索的訴訟，或(Iv)任何聲稱索償的訴訟的唯一及獨家法院(the Chancery of Chancery in the特拉華州公司法、我們經修訂及重述的公司註冊證書及修訂和重述的附例)，或(Iv)任何聲稱索償的訴訟。法院可能會裁定這項規定不適用或不能強制執行。我們可以書面同意參加其他論壇。股東將被視為已同意位於特拉華州的州法院和聯邦法院的個人管轄權，並作為該股東的代理人向該股東的律師送達訴訟程序。

我們修訂和重述的公司證書在特拉華州公司法允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將向他們提供慣例賠償。我們希望與我們的每一位高管和董事簽訂慣例賠償協議，為他們提供與他們為我們或代表我們提供服務相關的慣例賠償。

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“VTVT”。

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售A類普通股：

此外，我們可能會簽訂期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將A類普通股的股票交付給承銷商、經紀人或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓A類普通股的股票。我們也可以對我們的A類普通股進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的A類普通股出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的A類普通股，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的A類普通股，或從我們或其他人借入的A類普通股來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的A類普通股來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會借出或質押A類普通股給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們A類普通股的投資者，或與同時發行其他A類普通股相關的投資者。

每次我們出售A類普通股時，我們都會提供一份招股説明書增刊，其中將列出參與A類普通股發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書副刊還將列出發行條款，包括：

如果有承銷商或交易商參與出售，A類普通股將由承銷商或交易商自理收購。A類普通股可能由我們在一筆或多筆交易中不時出售：

A類普通股可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接發行。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權均可隨時改變。

A類普通股可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。參與發售或出售本招股説明書所涉及的A類普通股的任何代理人將被點名，而吾等支付給該代理人的任何佣金將在適用的

招股説明書副刊。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的A類普通股的要約可能由我們直接向機構投資者或其他人徵集，並出售證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵集某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可以與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何買方在這些合同下的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)購買A類普通股在交付時不得受到該買方所在司法管轄區法律的禁止，以及(B)如果A類普通股也被出售給承銷商，我們必須已經向這些承銷商出售了不受延遲交付影響的A類普通股。(B)如果A類普通股也被出售給承銷商，我們必須已經向這些承銷商出售了不受延遲交付約束的A類普通股。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在本招股説明書下，我們在任何A類普通股發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。

任何最初在美國境外出售的證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商發行A類普通股供我們公開發行和出售，都可以在此類A類普通股上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的A類普通股的預期交付日期將在與此次發售有關的適用招股説明書附錄中説明。

我們將向承銷商支付的與A類普通股發行相關的最高賠償不會超過此類發行的最高收益的8%。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的A類普通股。

為了遵守一些州的證券法(如果適用)，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，A類普通股不得出售，除非它們已經註冊或有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將為我們提供與發售證券相關的某些法律問題。