依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-238050
註冊費的計算
每一級的標題 證券須予註冊 | | | 金額 成為 已註冊 | | | 建議的最大值 聚合產品 單價 | | | 建議的最大值 總髮行價 | | | 數量 註冊費(1) |
2028年到期的2.450釐債券 | | | $1,800,000,000 | | | 100.00% | | | $1,800,000,000 | | | $196,380.00 |
(1) | 根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。 |
目錄
每一級的標題 證券須予註冊 | | | 金額 成為 已註冊 | | | 建議的最大值 聚合產品 單價 | | | 建議的最大值 總髮行價 | | | 數量 註冊費(1) |
2028年到期的2.450釐債券 | | | $1,800,000,000 | | | 100.00% | | | $1,800,000,000 | | | $196,380.00 |
(1) | 根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。 |
目錄
$1,800,000,000 |
![]() |
森特內公司 |
2.450釐優先債券,2028年到期 |
| | 每張紙條 | | | 總計 | |
向公眾公佈價格(1) | | | 100.00% | | | $1,800,000,000 |
承保折扣和佣金 | | | 1.00% | | | $18,000,000 |
給我們的收益(未計費用) | | | 99.00% | | | $1,782,000,000 |
(1) | 另加2021年7月1日起的應計利息(如果有的話)。 |
摩根大通 | |||||||||
巴克萊 | | | 美國銀行證券 | | | Truist證券 | | | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
五三證券 | | | 美國銀行(US Bancorp) | | | MUFG | | | 地區證券有限責任公司 |
PNC資本市場有限責任公司 | | | Allen&Company LLC | | | 蒙特利爾銀行資本市場 | | | 斯蒂費爾 | | | 加拿大帝國商業銀行資本市場 |
目錄
關於本招股説明書增刊 | | | S-II |
財務資料的列報 | | | S-II |
行業和市場數據 | | | S-II |
在那裏您可以找到更多信息,並通過引用將其併入 | | | S-III |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | | | S-IV |
摘要 | | | S-1 |
彙總歷史合併財務信息 | | | S-6 |
危險因素 | | | S-8 |
收益的使用 | | | S-34 |
大寫 | | | S-35 |
備註説明 | | | S-36 |
美國聯邦所得税考慮因素 | | | S-61 |
ERISA的某些考慮事項 | | | S-63 |
承保 | | | S-65 |
法律事務 | | | S-71 |
專家 | | | S-71 |
| | 頁面 | |
關於這份招股説明書 | | | 1 |
危險因素 | | | 2 |
森特內公司 | | | 3 |
在那裏您可以找到更多信息,並通過引用將其併入 | | | 4 |
收益的使用 | | | 5 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | | | 6 |
債務證券説明 | | | 9 |
股本説明 | | | 17 |
存托股份名稱 | | | 21 |
認股權證的説明 | | | 22 |
出售證券持有人 | | | 23 |
配送計劃 | | | 23 |
法律事務 | | | 23 |
專家 | | | 23 |
目錄
目錄
• | 我們於2021年2月22日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告; |
• | 我們於2021年4月27日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告; |
• | 我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月4日、2021年2月8日、2021年2月10日、2021年2月11日、2021年2月17日、2021年2月18日、2021年3月11日、2021年3月19日、2021年4月30日、2021年5月7日和2021年6月14日提交;以及 |
• | 我們於2021年3月12日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分,通過引用併入截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第III部分。 |
目錄
• | 新冠肺炎對全球市場、經濟狀況、醫療保健行業和我們的經營結果以及政府和其他第三方的迴應的影響; |
• | 麥哲倫收購所需的監管或其他批准可能被推遲或無法獲得,或受到可能需要耗費管理層時間和我們的資源或以其他方式對我們產生不利影響的意想不到的條件的風險; |
• | 完成麥哲倫收購的某些條件不能及時滿足或完成的可能性,因此麥哲倫收購可能不能及時完成或根本不能完成; |
• | 麥哲倫收購完成後合併後公司預期財務業績的不確定性; |
• | 麥哲倫收購或WellCare收購(或其他被收購業務)帶來的預期協同效應和價值創造不會在各自的預期時間段內實現或不會實現的可能性; |
• | 與麥哲倫收購的完成和/或整合有關的意外成本或麥哲倫健康的整合將比預期的更困難或更耗時的風險; |
目錄
• | 與麥哲倫收購相關的潛在訴訟可能影響麥哲倫收購的時間或發生,或導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險; |
• | 下調我們債務的信用評級,這可能導致贖回現有債務的義務; |
• | 無法留住關鍵人員; |
• | 麥哲倫收購的宣佈、待決、完成和/或整合或WellCare收購的整合造成的中斷,或我們可能不時宣佈或完成的其他收購的類似風險,包括與客户、員工、供應商或監管機構的業務關係的潛在不良反應或變化,使維持業務和運營關係變得更加困難; |
• | 我們準確預測和有效管理醫療福利和其他運營費用和儲備的能力,包括受新冠肺炎影響導致的醫療利用率波動; |
• | 競爭; |
• | 會員和收入下降或出現意想不到的趨勢; |
• | 醫療實踐的變化、新技術和醫學的進步; |
• | 增加醫療成本; |
• | 經濟、政治或市場條件的變化; |
• | 聯邦或州法律或法規的變化,包括關於所得税改革或政府醫療保健計劃的變化,以及關於“患者保護和平價醫療法案”(“ACA”)和“醫療保健和教育負擔能力協調法案”(統稱為ACA)的變化,以及可能因政治條件變化、新政府或司法行動而頒佈的任何法規的變化,包括關於ACA合憲性的“德克薩斯訴美利堅合眾國”案的最終結果; |
• | 政府付款人的降息或其他付款減少或延遲,以及影響我們政府業務的其他風險和不確定性; |
• | 我們為產品合理定價的能力; |
• | 税務事宜; |
• | 災害或重大疫情; |
• | 合同預期開始日期的變化; |
• | 供應商、州、聯邦、外國和其他合同變更以及監管部門批准合同的時間; |
• | 我們與聯邦或州政府(包括但不限於醫療補助、醫療保險、TRICARE或其他客户)的合同到期、暫停或終止; |
• | 難以預測未決或未來法律和監管程序或事項的時間或結果,包括針對我們PBM業務的索賠正在進行的監管審查,或與我們的PBM業務相關的其他州、聯邦政府或股東訴訟人或政府調查是否會提出額外的索賠、審查或調查; |
• | 挑戰我們的合同授予; |
• | 網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件; |
• | 使用管理層的時間和我們的資源,以及與遵守與任何監管、政府或第三方同意或批准的收購(包括麥哲倫收購)相關的承諾而發生的其他費用和所需的業務變更; |
目錄
• | 已完成和待完成的重大收購造成的中斷,使維持業務和運營關係變得更加困難; |
• | 與完成和/或整合收購交易相關而產生意外成本的風險; |
• | 預期成交日期、預計收購價格和收購增值的變化; |
• | 併購業務整合不成功的風險; |
• | 與我們的債務有關的限制和限制; |
• | 我們有能力維持或實現醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)星級評級(“星級”)的改善,並在可能影響收入和未來增長的每種情況下維持或實現其他質量得分的改善; |
• | 以對我們有利的條件獲得債務和股權融資; |
• | 通貨膨脹;以及 |
• | 外匯波動。 |
目錄
目錄
目錄
• | 與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權,包括我們2026年到期的5.375%優先債券(“5.375%2026年債券”),2027年到期的4.25%優先債券(“4.25%2027年債券”),2029年到期的4.625%優先債券(“4.625%2029年債券”),2030年到期的3.375%優先債券(“3.375%2030年債券”),2026年到期的5.375%優先債券(“額外的5.375%2026年債券”),我們將於2030年到期的3.00%優先票據(“3.00%2030年票據”)、2031年到期的2.50%優先票據(“2.50%2031年票據”)以及公司信貸安排下的借款(定義如下); |
• | 對我們現有和未來的任何債務的優先支付權,根據其條款,該等票據的支付權明確從屬於或低於該等票據的支付權; |
• | 在結構上從屬於我們子公司不為此類票據提供擔保的負債,包括WellCare公司2026年到期的5.375%優先票據(“5.375%存根票據”);以及 |
• | 在擔保該等債務的資產價值範圍內,實際上低於我們現有或未來的任何擔保債務。 |
目錄
• | 設立若干留置權;及 |
• | 與其他實體合併或合併。 |
目錄
目錄
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | | | 截至3月31日的三個月, | ||||||||||
| | 2018 | | | 2019 | | | 2020 | | | 2020 | | | 2021 | |
(以百萬為單位,不包括以美元為單位的每股數據) | | | | | | | | | | | |||||
運營報表數據: | | | | | | | | | | | |||||
收入 | | | | | | | | | | | |||||
補價 | | | $53,629 | | | $67,439 | | | $100,055 | | | $23,214 | | | $26,933 |
服務 | | | 2,806 | | | 2,925 | | | 3,745 | | | 958 | | | 1,181 |
保費和服務收入 | | | 56,435 | | | 70,364 | | | 103,800 | | | 24,172 | | | 28,114 |
保費税和健康保險費 | | | 3,681 | | | 4,275 | | | 7,315 | | | 1,853 | | | 1,869 |
總收入 | | | 60,116 | | | 74,639 | | | 111,115 | | | 26,025 | | | 29,983 |
費用: | | | | | | | | | | | |||||
醫療費用 | | | 46,057 | | | 58,862 | | | 86,264 | | | 20,420 | | | 23,391 |
服務成本 | | | 2,386 | | | 2,465 | | | 3,303 | | | 825 | | | 1,048 |
銷售、一般和行政費用 | | | 6,043 | | | 6,533 | | | 9,867 | | | 2,384 | | | 2,367 |
已取得無形資產的攤銷 | | | 211 | | | 258 | | | 719 | | | 166 | | | 195 |
保費税費支出 | | | 3,252 | | | 4,469 | | | 6,332 | | | 1,625 | | | 1,928 |
健康保險人手續費支出 | | | 709 | | | — | | | 1,476 | | | 345 | | | — |
減值損失 | | | — | | | 271 | | | 72 | | | 72 | | | — |
總運營費用 | | | 58,658 | | | 72,858 | | | 108,033 | | | 25,837 | | | 28,929 |
運營收益 | | | 1,458 | | | 1,781 | | | 3,082 | | | 188 | | | 1,054 |
其他收入(費用): | | | | | | | | | | | |||||
投資和其他收入 | | | 253 | | | 443 | | | 480 | | | 167 | | | 103 |
清償債務成本 | | | — | | | (30) | | | (61) | | | (44) | | | (46) |
利息支出 | | | (343) | | | (412) | | | (728) | | | (180) | | | (170) |
營業收益,扣除所得税費用前的收益 | | | 1,368 | | | 1,782 | | | 2,773 | | | 131 | | | 941 |
所得税費用 | | | 474 | | | 473 | | | 979 | | | 85 | | | 244 |
淨收益 | | | 894 | | | 1,309 | | | 1,794 | | | 46 | | | 697 |
可歸因於非控股權益的損失 | | | 6 | | | 12 | | | 14 | | | — | | | 2 |
Centene公司普通股股東應佔淨收益: | | | | | | | | | | | |||||
淨收益 | | | $900 | | | $1,321 | | | $1,808 | | | $46 | | | $699 |
目錄
| | 截至2013年12月31日, | | | 截至3月31日, | ||||||||||
| | 2018 | | | 2019 | | | 2020 | | | 2020 | | | 2021 | |
(單位:百萬) | | | | | | | | | | | |||||
合併資產負債表數據 | | | | | | | | | | | |||||
現金和現金等價物 | | | $5,342 | | | $12,123 | | | $10,800 | | | $9,308 | | | $9,627 |
投資和受限存款 | | | 8,138 | | | 9,238 | | | 15,493 | | | 12,921 | | | 16,020 |
總資產 | | | 30,901 | | | 40,994 | | | 68,719 | | | 66,431 | | | 70,285 |
醫療索賠責任 | | | 6,831 | | | 7,473 | | | 12,438 | | | 11,413 | | | 12,842 |
長期債務 | | | 6,648 | | | 13,638 | | | 16,682 | | | 17,150 | | | 16,695 |
股東權益總額 | | | 11,013 | | | 12,659 | | | 25,885 | | | 23,656 | | | 26,458 |
| | 截至2013年12月31日, | | | 三個月 截至3月31日, | ||||||||||
| | 2018 | | | 2019 | | | 2020 | | | 2020 | | | 2021 | |
(單位:百萬) | | | | | | | | | | | |||||
調整後的EBITDA(1) | | | $2,359 | | | $3,329 | | | $5,207 | | | $836 | | | $1,567 |
(1) | 調整後的EBITDA定義為Centene扣除所得税支出、利息支出、折舊、攤銷(不包括優先票據溢價攤銷)、非現金股票補償支出、債務清償成本和非現金減值之前的淨收益。 |
| | 截至2013年12月31日, | | | 三個月 截至3月31日, | | | 12個月 截至3月31日, | ||||||||||
| | 2018 | | | 2019 | | | 2020 | | | 2020 | | | 2021 | | | 2021 | |
(單位:百萬) | | | | | | | | | | | | | ||||||
Centene公司的淨收益 | | | $900 | | | $1,321 | | | $1,808 | | | $46 | | | $699 | | | $2,461 |
所得税費用 | | | 474 | | | 473 | | | 979 | | | 85 | | | 244 | | | 1,138 |
利息支出 | | | 343 | | | 412 | | | 728 | | | 180 | | | 170 | | | 718 |
折舊及攤銷 | | | 497 | | | 645 | | | 1,278 | | | 292 | | | 357 | | | 1,343 |
股票補償費用 | | | 145 | | | 177 | | | 281 | | | 117 | | | 51 | | | 215 |
損損 | | | — | | | 271 | | | 72 | | | 72 | | | — | | | — |
清償債務成本 | | | — | | | 30 | | | 61 | | | 44 | | | 46 | | | 63 |
調整後的EBITDA | | | $2,359 | | | $3,329 | | | $5,207 | | | $836 | | | $1,567 | | | $5,938 |
目錄
• | 我們的業務可能會受到大範圍公共衞生流行病影響的不利影響,例如新冠肺炎的傳播(定義如下); |
• | 我們的醫療保險計劃受到各種獨特風險的影響,這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響; |
• | 不能準確估計和定價我們的醫療費用,或有效管理我們的醫療成本或相關的行政成本,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響; |
• | 風險調整支付系統使我們的收入和經營結果更難估計,並可能導致追溯調整,對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響; |
• | 未能對健康保險市場提供的產品進行充分定價或減少產品供應,可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響; |
• | 我們的部分現金流和毛利來自處方藥計劃(PDP)業務,我們每年提交參與投標。我們投標的結果可能會對我們的經營結果、財務狀況和現金流產生重大影響; |
• | 我們遇到的數據可能不準確或不完整,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流以及競標和繼續參與某些項目的能力產生實質性的不利影響; |
• | 如果我們的任何政府合同被終止,或者沒有以有利的條款或根本沒有續簽,或者如果我們收到了審計或調查產生的不利結果或審查,我們的業務可能會受到不利影響; |
• | 國家運營的系統和分包商的無效可能會對我們的業務產生不利影響; |
• | 執行我們的增長戰略可能會增加成本或負債,或對我們的業務造成幹擾; |
目錄
• | 如果相互競爭的管理型醫療項目不願意向我們購買專業服務,我們可能無法成功實施我們的業務線多元化戰略; |
• | 如果國家監管機構不批准我們的子公司向我們支付股息和分配,我們可能沒有足夠的資金來實施我們的經營戰略; |
• | 我們保費收入的很大一部分來自有限幾個州的業務,我們的業務結果、財務狀況或現金流可能會受到這些州中任何一個州保費收入或盈利能力下降的重大影響; |
• | 競爭可能會限制我們提高對所服務市場的滲透率的能力; |
• | 如果我們不能保持與供應商網絡的關係,我們的盈利能力可能會受到損害; |
• | 如果我們不能有效地整合和管理我們的信息系統,我們的運營可能會中斷; |
• | 與我們記錄的商譽和無形資產相關的減值費用可能會對我們的經營業績產生實質性影響; |
• | 我們的運營或安全系統或基礎設施,或與我們有業務往來的第三方的系統或基礎設施的故障或破壞,包括由於網絡攻擊,可能會對我們的業務產生不利影響; |
• | 資金的減少、我們參與的政府資助的醫療保健計劃資格要求的改變,以及我們方面無法有效地適應這些計劃的變化,都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響; |
• | ACA的實施,以及對ACA的重大變化或司法挑戰的可能廢除,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響; |
• | 我們的商業活動受到高度監管,新的法律或法規或現有法律或法規的變化或其執行或應用可能迫使我們改變經營方式,並可能損害我們的業務; |
• | 我們提供藥房福利管理和專業藥房服務的業務面臨監管和其他風險和不確定性,這些風險和不確定性可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利影響; |
• | 我們已經並可能不時地捲入昂貴和耗時的訴訟和其他監管程序,這需要我們的管理層給予極大的關注,並對我們的業務產生不利影響; |
• | 如果我們未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準,包括與代表我們使用敏感個人信息的第三方服務提供商有關的法律、法規和標準,我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響; |
• | 如果我們不遵守廣泛的聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律,我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響; |
• | 我們的投資組合可能會遭受損失,這可能會對我們的經營業績或流動性產生實質性的不利影響; |
• | 不利的信貸市場狀況可能會對我們的流動性或我們以可接受的條件獲得信貸的能力產生實質性的不利影響; |
• | 我們有大量未償債務,未來可能會產生更多債務。這種負債可能會降低我們的敏捷性,並可能對我們的財務狀況產生不利影響; |
目錄
• | 倫敦銀行間同業拆借利率確定方法的改變以及2021年後可能逐步取消的倫敦銀行間同業拆借利率可能會影響我們持有或發行的與倫敦銀行間同業拆借利率或我們的經營業績或財務狀況相關的財務義務的價值; |
• | 併購可能不會增值,可能會稀釋我們的每股收益,這可能會導致我們普通股的市場價格下降; |
• | 我們可能無法成功地將我們現有的業務與被收購的業務整合起來,並實現此類收購的預期效益; |
• | 我們與WellCare收購相關的融資安排在某些情況下可能包含限制和限制,這些限制可能會嚴重影響我們的業務運營能力; |
• | 與麥哲倫健康的合併是有條件的,其中一些或全部可能得不到滿足,或及時完成(如果有的話)。如果不能完成與麥哲倫健康公司的合併,可能會對我們的業務產生不利影響; |
• | Centene和Magellan Health一直是,也可能是證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標,這些訴訟可能導致鉅額成本,並可能推遲或阻止麥哲倫收購的完成; |
• | 麥哲倫收購的完成可能會引發麥哲倫健康或其子公司參與的某些協議中控制權或其他條款的變化,這可能會對合並後的公司的業務和經營業績產生不利影響; |
• | 我們可能無法吸引、留住或有效管理關鍵人員的接班;以及 |
• | 未來發行和出售額外的優先股或普通股可能會降低我們普通股的市場價格。 |
目錄
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目錄
• | 將管理層的注意力從持續的業務關注和業績不足上轉移,這是管理層專注於整合的結果; |
• | 管理一家更大的公司; |
• | 保持員工士氣,留住關鍵管理層和其他員工; |
• | 關於一體化進程的預期潛在的錯誤假設的可能性; |
• | 保留現有的業務和運營關係,並吸引新的業務和運營關係; |
• | 整合公司和行政基礎設施,消除重複經營; |
• | 協調地理上分散的組織; |
• | 在整合信息技術、通信和其他系統方面出現意想不到的問題; |
• | 聯邦或州法律或法規的意外變化,包括ACA及其頒佈的任何法規; |
• | 與收購和/或整合相關的不可預見的費用或延遲; |
• | 在預期水平上實現實際的成本節約;以及 |
• | 減少我們所在的任何州在政府資助的醫療計劃下支付的保費。 |
目錄
• | 對我們或我們子公司發行的債務或股權的支付,或贖回或收購,包括支付普通股股息; |
• | 承擔額外債務的; |
• | 承擔擔保義務; |
• | 分紅; |
• | 設立資產留置權; |
• | 進行銷售和回租交易; |
• | 投資、貸款或者墊款; |
• | 進行套期保值交易; |
• | 從事全部或幾乎全部資產的合併、合併或出售; |
• | 與附屬公司進行某些交易。 |
目錄
• | 我們普通股的市場價格可能會下跌; |
• | 無法獲得融資; |
• | 如果合併協議終止,我們的董事會(董事會)尋求另一種業務合併,我們的股東不能確定我們是否能夠找到願意以與我們和麥哲倫健康在合併協議中商定的條款相同或更具吸引力的條款進行任何交易的一方; |
• | 我們管理層在麥哲倫收購相關事宜上投入的時間和資源本來可以用來尋找其他有益的機會; |
• | 我們可能會遇到來自金融市場或我們的客户或員工的負面反應;以及 |
• | 我們將被要求支付與麥哲倫收購相關的費用,如法律、會計、財務諮詢和印刷費,無論麥哲倫收購是否完成。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
• | 我們因發行票據而資不抵債或資不抵債; |
• | 票據的發行給我們留下了不合理的少量資本或資產來開展業務; |
• | 我們打算或相信我們將承擔超出我們到期償付能力的債務;或 |
• | 我們是金錢損害賠償訴訟的被告,或者如果在最終判決後判決不成立,我們將面臨金錢損害賠償的判決。 |
• | 其債務(包括或有負債和未清算負債)的總和大於其所有資產的公允可出售價值; |
• | 其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額;或 |
• | 當債務到期時,它無法償還債務。 |
目錄
目錄
目錄
| | 截至2021年3月31日 | ||||
| | 實際 | | | 形式上作為 調整後的(1) | |
(以百萬為單位,但股票以千為單位除外) | | | | | ||
現金和現金等價物(2) | | | $9,627 | | | $9,246 |
長期債務的當期部分 | | | $62 | | | $62 |
循環信貸安排(3) | | | 152 | | | 152 |
定期貸款信貸安排(3) | | | 1,450 | | | 1,450 |
在此提供附註(4) | | | — | | | 1,800 |
5.375釐2026年債券 | | | 1,800 | | | 1,800 |
額外5.375釐2026年債券(5) | | | 792 | | | 792 |
4.25%2027年債券(5) | | | 2,483 | | | 2,483 |
4.625釐2029年債券 | | | 3,500 | | | 3,500 |
3.375釐2030年債券 | | | 2,000 | | | 2,000 |
2030年票面利率3.00%的債券 | | | 2,200 | | | 2,200 |
2031年票面利率2.50%的債券 | | | 2,200 | | | 2,200 |
其他長期債務(6) | | | 118 | | | 113(7) |
債務總額 | | | 16,757 | | | 18,552 |
可贖回的非控股權益(8) | | | 78 | | | 78 |
股東權益: | | | | | ||
優先股,面值0.001美元;授權10,000股;沒有已發行或已發行的股票,實際和調整後的 | | | — | | | — |
普通股,面值0.001美元;授權800,000股;已發行599,608股,已發行582,682股,實際和調整後 | | | 1 | | | 1 |
額外實收資本 | | | 19,500 | | | 19,500 |
累計其他綜合收益 | | | 176 | | | 176 |
留存收益 | | | 7,491 | | | 7,429(9) |
庫存股,按成本計算(實際和調整後為16926) | | | (826) | | | (826) |
Centene股東權益總額 | | | 26,342 | | | 26,280 |
非控股權益 | | | 116 | | | 116 |
股東權益總額 | | | 26,458 | | | 26,396 |
總市值 | | | $43,293 | | | $45,026 |
(1) | 反映了麥哲倫健康公司3.6億美元優先債務、1.59億美元定期貸款和4900萬美元相關完整保費的償還。 |
(2) | 反映了手頭3.81億美元現金的使用,為麥哲倫收購的部分現金對價提供資金。 |
(3) | 截至2021年3月31日,在公司信貸安排下,公司在其20億美元循環信貸安排下有1.52億美元的未償還借款,在其定期貸款信貸安排下有14.5億美元的借款,該貸款已全部提取。 |
(4) | 這些票據代表已發行票據的本金總額。 |
(5) | 包括未攤銷溢價或折扣。 |
(6) | 包括融資租賃、應付抵押票據、應付建築貸款和債務發行成本。 |
(7) | 根據與特此提供的票據相關的估計2400萬美元的債務發行成本以及承擔麥哲倫健康公司1900萬美元的融資租賃和其他債務進行調整。 |
(8) | 作為認沽期權協議的結果,非控股權益被認為是可贖回的,並歸入合併資產負債表的可贖回非控股權益部分。截至收購日,非控股權益最初按公允價值使用二項式點陣模型計量。我們已選擇在發行之日起至最早贖回日期間,按照實際利息法,通過額外繳入資本計入贖回價值的變動。 |
(9) | 反映了4000萬美元的估計收購完成成本,與提前償還麥哲倫票據相關的4900萬美元的整體溢價被麥哲倫票據的公允價值調整和償還帶來的2700萬美元的收益部分抵消。 |
目錄
• | 將是Centene的優先無擔保債務; |
• | Centene的所有現有和未來優先債務的償還權相同,包括Centene根據2026年交換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據、2030年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據和公司信貸安排承擔的義務; |
• | 在擔保該等債務的資產價值的範圍內,實際上較Centene的任何現有或未來的有擔保債務為低;及 |
• | 將優先於Centene未來的任何次級債務的償還權。 |
目錄
目錄
(1) | 在該贖回日贖回的票據本金的100%,以及 |
(2) | 正在贖回的票據的剩餘預定支付本金和利息的現值之和(不包括贖回日的應計利息),該等票據假若在票面贖回日到期,則按國庫利率加50個基點每半年貼現至贖回日(假設360天的一年由12個30天的月組成), |
目錄
(1) | 接受根據控制權變更要約有效投標和未撤回的所有票據或票據部分的付款; |
(2) | 向付款代理人存入一筆相等於就所有已有效投標及未撤回的票據或其部分支付的控制權變更付款的款額;及 |
(3) | 將獲妥為接納的紙幣連同一份高級人員證明書交付或安排交付受託人,該證明書述明發行人所購買的紙幣或該等紙幣的部分的本金總額。 |
目錄
目錄
(1) | 以下任一項: |
(a) | 發行人是尚存的人;或 |
(b) | 因任何該等合併或合併(如發行人除外)而組成或尚存的人,或已向其作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易、分割或其他處置的人(“尚存實體”),是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人;但如尚存實體不是法團,則根據該等法律組織或存在的法團是該等票據及契據下的共同義務人; |
(2) | 尚存實體根據合理地令受託人滿意的協議,明確承擔發行人在票據和契約項下的所有義務;以及 |
(3) | 在該交易生效後,不應立即發生或繼續發生任何違約事件。 |
目錄
(1) | 票據到期應付利息連續拖欠30日的; |
(2) | 票據本金或溢價到期應付時拖欠(到期、贖回、要求回購或其他); |
(3) | 發行人或其任何受限子公司未能遵守上文標題“-某些契約-合併、合併或出售資產”中描述的契約; |
(4) | 發行人或其任何受限制子公司在收到通知後連續30天未能遵守標題“-在控制權變更時由持有人選擇進行回購”的規定; |
(5) | 發行人在收到通知後120天內未遵守標題“-SEC報告”中描述的規定; |
(6) | 在受託人或當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人通知發行人後,發行人或其任何受限制附屬公司連續60天沒有作為單一類別投票,以遵守其在該契據或該等票據中的任何其他契諾或協議; |
(7) | 就發行人或其任何受限制附屬公司(或發行人或其任何受限制附屬公司擔保)借入的款項而言,不論該等債項或擔保現已存在或在發行日期後設定,或借該按揭、契據或文書可發行,或借該等按揭、契據或票據可擔保或證明該等債項或擔保的欠款,則該等債項、契據或文書下的失責行為,不論該等債項或擔保是現時存在的,或是在發行日期後設定的,均屬失責: |
目錄
(a) | 因未在任何適用的寬限期屆滿前在其明示到期日支付此類債務的本金所致(“拖欠款項”);或 |
(b) | 導致該債務在明示到期日之前加速,在每一種情況下,任何該等債務的本金,連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何其他該等債務的本金,合計達3億元或以上; |
(8) | 發行人或其任何受限制子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的總額超過3億美元的最終不可上訴判決,這些判決在90天內不被支付、解除或暫緩執行;以及 |
(9) | 契約中描述的與發行人或發行人的任何重要子公司或發行人的任何子公司集團有關的某些破產、資不抵債或重組事件,這些事件加在一起將構成一個重要的子公司,90天內不會被解除。 |
(1) | 未償還票據持有人在下述信託到期時,就票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款的權利; |
(2) | 出票人對簽發臨時票據、毀損、毀損、遺失或被盜票據、維持信託支付辦公室或機構以及支付保證金的義務; |
(3) | 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權,以及發行人與此相關的義務;以及 |
目錄
(4) | 契約的法律無效和契約無效條款。 |
(1) | 發行人必須為票據持有人的利益,以信託形式不可撤銷地向受託人存入美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合,其數額必須是一家國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以在規定的到期日或贖回日(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金或利息和溢價(如果有)的金額,並且發行人必須指明該等票據是否足以支付該等票據的本金或利息及溢價(如有的話)。發行人必須指明該等票據是否足以在聲明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金或利息及溢價。 |
(2) | 在法律無效的情況下,發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見,確認(A)發行人已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決,或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項裁決,或(B)自發行日期以來,適用的聯邦所得税法發生了變化,在這兩種情況下,根據律師的意見,未償還票據的持有者將不會將聯邦所得税的收入、收益或虧損確認為在相同的方式和相同的時間,如果沒有發生這種法律上的失敗,就會發生這種情況; |
(3) | 在公約失效的情況下,發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見,確認未償還票據的持有者將不會因該公約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損,並將以與未發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税; |
(4) | 票據並無違約或違約事件發生,且在存入之日仍在繼續(但因借入擬用於存款的資金及授予任何保證該等借款的留置權而導致的違約或違約事件除外); |
(5) | 此類法律失效或契約失效不得導致違反或違反發行人或其任何子公司為當事一方或對發行人或其任何子公司具有約束力的任何重大協議或文書(契約除外)項下的違約; |
(6) | 發票人必須向受託人遞交一份高級職員證明書,述明該筆存款並非由發票人為意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐發票人的債權人或其他債權人而優先於發票人的其他債權人而繳存的;及(B)發票人必須向受託人遞交一份高級人員證明書,述明存款並非由發票人作出,意圖是優先於發票人的其他債權人而非發票人的債權人或其他債權人;及 |
(7) | 發票人必須向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見,每一份證明書均述明所有與紙幣的法律上的無效或公約的無效有關的先決條件已獲遵守。 |
目錄
(1) | 降低持票人必須同意修改、補充或者豁免的票據的本金金額; |
(2) | 減少票據的本金或更改票據的述明到期日,或更改有關贖回或回購票據的條文(不包括“-在控制權改變時由持有人選擇購回”的標題下與上述契諾有關的條文及適用定義); |
(3) | 降低票據付息利率或者改變票據付息時間; |
(4) | 免除在支付票據本金、利息或溢價(如有的話)方面的失責或失責事件(但持有當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人撤銷提速以及免除因提速而導致的欠款除外); |
(5) | 使任何該等承付票以不同於該承付單上所述的貨幣付款; |
(6) | 對有關豁免過往違約的契據條文(包括適用的定義)作出任何更改,或更改票據持有人收取票據本金、利息或溢價(如有的話)的權利(但標題為“-在控制權改變時由持有人選擇回購”標題下與上述契諾有關的條文除外); |
(7) | 豁免贖回或購回有關紙幣的款項(上述與上述契諾有關的條文所規定的付款除外,標題為“-控制權變更時持有人可選擇購回”);或 |
(8) | 對前述修正案和豁免條款作出任何更改。 |
(1) | 糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處; |
(2) | 規定除有證明的票據外,或代替有證明的票據,提供無證明的票據; |
(3) | 規定在合併、合併或出售發行人的全部或幾乎全部資產或任何其他符合契約的交易的情況下,發行人對票據持有人承擔義務; |
(4) | 作出任何更改,而該更改將為票據持有人提供任何額外權利或利益,或發行人真誠地認為(如高級人員證明書所證明者)不會對任何該等持有人在契據下的合法權利造成重大及不利影響; |
(5) | 按照契約規定增發紙幣; |
(6) | 遵守美國證券交易委員會的要求,以便根據“信託契約法”生效或保持契約的資格; |
(7) | 允許任何擔保人就票據簽署補充契約和/或附屬擔保; |
(8) | 根據契約證明並接受繼任受託人的任命; |
(9) | 為票據持有人的利益而按揭、質押、質押或授予以受託人為受益人的抵押權益,作為支付和履行發行人或擔保人在任何財產或資產契據下的義務的額外保證; |
(10) | 遵守任何適用的證券託管機構的規則; |
(11) | 根據契約條款允許或者要求的,依照契約條款解除保證人的附屬擔保; |
目錄
(12) | 使契據、附註或附註的附屬擔保的文本符合隨附招股説明書中本“附註説明”或“債務證券説明”的相應規定,只要本“附註説明”或隨附招股説明書中的“債務證券説明”的該等規定旨在實質上逐字逐句地背誦契據、附註或附註的附屬擔保的規定;或 |
(13) | 遵守上文標題“-某些公約-合併、合併或出售資產”中描述的公約。 |
(1) | 以下任一項: |
(a) | 所有根據其發出並經認證的紙幣,已交付受託人註銷,但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣,以及其付款款項已以信託形式存入並在其後償還給出票人的紙幣除外;或 |
(b) | 所有根據其發行而尚未交付受託人註銷的票據,已因發出贖回通知或其他原因而到期及應付,或將於一年內到期及應付或可贖回,而發行人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入信託基金,作為信託基金,純粹為持有人的利益,美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合,其款額在無須任何贖回代價的情況下即已足夠。如有,應計利息至到期日或贖回日; |
(2) | 票據並無違約或違約事件發生,且在存放當日仍在持續,亦不會因存款而發生(但因借用將用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外),而該筆存款不會導致發行人作為一方或發行人受其約束的任何其他重要文書(借入資金以作出該存款除外)的違約或違反,亦不會構成任何其他重要文書下的違約; |
(3) | 發行人已支付或安排支付其根據該契據應支付的所有款項;以及 |
(4) | 發行人已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示,要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付根據該契約發行的票據。 |
目錄
(1) | 在該其他人與該指明人士合併、併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時存在的任何其他人的債項,不論該等債項是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致,或是否因考慮該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致;及 |
(2) | 由留置權擔保的債務,該留置權將該特定人獲得的任何資產設定為抵押物。 |
目錄
(1) | 就公司而言,指公司的董事會; |
(2) | 合夥企業,指合夥企業普通合夥人的董事會; |
(3) | 就有限責任公司而言,指該公司的一名或多於一名管理成員、由管理成員組成的任何管治委員會或其他管治團體;及 |
(4) | 就任何其他人而言,指執行類似職能的該人的董事會或委員會。 |
(1) | 如屬公司,則為公司股票; |
(2) | 就協會或企業實體而言,指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定); |
(3) | (如屬合夥或有限責任公司)合夥權益(不論是一般或有限)或會員權益;及 |
(4) | 賦予任何人士權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與,但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券,不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。 |
(1) | 美元; |
(2) | 由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券),自購買之日起到期日不超過一年; |
目錄
(3) | 自收購之日起期限不超過一年的存單、活期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款,每種情況下任何一家商業銀行的資本和盈餘都超過2.5億美元; |
(4) | 與符合上文第(3)款和第(3)款和第(5)款和第(6)款所述類型的標的證券,與符合上述第(3)款規定條件的任何金融機構訂立的期限不超過7天的回購義務; |
(5) | 被標普評為至少A-1級的商業票據,被穆迪評為至少P-1級的商業票據,或被惠譽評為至少F-1級的商業票據,每種情況下都在收購之日後一年內到期; |
(6) | 由美國任何一個州或其任何一個行政區發行的、具有可從穆迪、標準普爾或惠譽獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券(或如在任何時候穆迪、標準普爾或惠譽均未對該等債務進行評級,則由另一家國際公認評級機構給予同等評級),期限為自取得之日起12個月或以下;及 |
(7) | 實質上所有資產構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物的貨幣市場或共同基金。 |
(1) | 交易的完成導致在一次或一系列相關交易中直接或間接地將Centene及其受限制子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)和14(D)條中分別使用的那樣); |
(2) | 通過一項與清理或解散森特尼有關的計劃; |
(3) | 任何交易(包括任何合併或合併)的完成,其結果是任何“個人”或“集團”(如上文定義)直接或間接成為Centene公司超過35.0%的有表決權股票的實益擁有人(以投票權而不是股份數量衡量);或 |
(4) | Centene與任何人合併,或任何人與Centene合併,或任何人與Centene合併,或任何人與Centene合併,或與Centene合併,或與Centene合併或合併,在任何該等事件中,Centene或該其他人的任何未償還有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產,但如在緊接該交易之前未發行的Centene有表決權股票被轉換或交換為構成未償還股票多數的尚存或受讓人的有表決權股票(不合格股票除外),則不在此限 |
目錄
(1) | 購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務或其他義務(不論該等債務或其他義務是憑藉合夥安排或協議而產生的),以購買或支付資產、貨物、證券或服務,收取或支付,或維持財務報表狀況或其他;或 |
目錄
(2) | 以任何其他方式向該等債項或其他義務的債權人保證償付該等債項或其他義務,或保障該債權人免受(全部或部分)該等債項或其他義務的損失; |
(1) | 就借款而言; |
(2) | 以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證據,但不包括在正常業務過程中訂立的信用證和擔保債券,但在該等信用證或擔保債券未被動用的範圍內不包括在內; |
(3) | 關於銀行承兑匯票; |
(4) | 代表資本租賃義務; |
(5) | 指任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額,但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外; |
(6) | 代表任何套期保值義務;或 |
(7) | 如上述任何項目(信用證及對衝責任除外)會在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上顯示為負債,則該人士或受限制附屬公司的喪失資格股份的金額將等於最高強制性贖回或回購價格(於任何一種情況下,不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者的金額(不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權,惟在此情況下,上述任何項目(信用證及對衝責任除外)將會在指定人士的資產負債表上顯示為負債。 |
(a) | 如屬以原發行貼現發行的債務,則為債務的增值價值;及 |
(b) | 債務本金,如屬其他債務,連同逾期30天以上的債務利息。 |
目錄
(1) | 對於Centene或其任何受限附屬公司(A)提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據),(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任,或(C)構成貸款人; |
(2) | 任何違約(包括其持有人可能不得不對不受限制的子公司採取執法行動的任何權利)不允許在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生, |
目錄
(3) | 至於貸款人已獲書面通知,他們將不會對Centene或其任何受限制附屬公司的股票或資產有任何追索權。 |
(1) | 對Centene或其任何受限子公司的留置權; |
(2) | 對在該人合併、合併、合併或併入Centene或Centene的任何受限制附屬公司時已存在的任何財產或資產的留置權;但該等留置權須在該等合併、合併或合併之前已存在,且並非因考慮該等合併、合併或合併而產生,且不延伸至該人與Centene或受限制附屬公司合併、合併或合併的財產或資產以外的任何財產或資產; |
(3) | 税收或其他政府收費的留置權,在當時不拖欠,或此後不應支付而不受懲罰,或通過適當的訴訟程序真誠地提出異議;但在每一種情況下,根據公認會計原則規定的適當準備金均已就此作出適當的撥備; |
(4) | 對Centene或Centene的任何受限制附屬公司收購時已存在的任何財產或資產的留置權;但該等留置權在該項收購之前已存在,且不因該項收購而招致或承擔,或在考慮該項收購時發生,且不延伸至Centene或該受限制附屬公司的任何財產或資產; |
(5) | 保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、政府合同、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似義務的留置權,包括(I)業主、承運人、倉庫管理員、機械師和物料工的留置權和法律規定的其他類似留置權,以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障有關的以存款或質押形式產生的留置權(不包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的留置權); |
(6) | 發行日存在的留置權; |
(7) | 統一商法典融資報表備案產生的留置權,涉及Centene及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃; |
(8) | [已保留]; |
(9) | 保證Centene或其任何受限子公司的套期保值義務的留置權,這些交易或義務是在正常業務過程中為Centene或其受限子公司(由Centene董事會或高級管理人員善意確定)的真誠對衝目的(而不是投機目的)而發生的; |
(10) | 保證發行人或其任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃義務)的留置權,其代表為資本租賃義務、抵押融資或購買貨幣義務,在每種情況下,為為發行人或該受限制附屬公司的業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分的購買價格或建造或改善成本融資而產生的留置權,本金總額在任何時候都不超過(X)$12.00億美元和(Y)綜合總資產的2.5%,其中較大者為(X)$12.0億美元和(Y)2.5%,兩者在任何時間都不超過綜合總資產的(X)$12.00億美元和(Y)2.5%,其中本金總額不超過(X)$12.00億和(Y)2.5%但任何該等留置權(I)只包括因該等債務而取得、建造或改善的資產,以及(Ii)該等留置權是在該等收購、建造或改善後270天內創設的; |
目錄
(11) | Centene外國限制性子公司的債務擔保留置權,與根據本條款第(11)款產生並未償還的所有其他債務本金合計時,不超過發行人綜合總資產的(X)$15.00億和(Y)3.25%中的較大者;前提是任何此類留置權僅涵蓋該等外國限制性子公司的資產,否則不得超過發行人綜合總資產的(X)$15.00億美元和(Y)3.25%中的較大者;如果任何此類留置權僅涵蓋該等外國限制性子公司的資產,則任何此類留置權必須僅涵蓋該等外國限制性子公司的資產; |
(12) | 擔保(A)房地產債務總額在任何時候不超過(X)$24.0億美元或(Y)發行人綜合總資產的5.0%,或(B)發行人或發行人任何受限附屬公司就有擔保或無擔保信用證產生的債務,本金總額不超過7.5億美元的留置權;(C)在任何時間未償還的房地產債務總額不超過發行人綜合總資產的24.0億美元或(Y)5.0%,或(B)發行人或發行人的任何受限制附屬公司就有擔保或無擔保信用證產生的債務,本金總額不超過7.5億美元; |
(13) | 任何法規、命令或與任何監管機構或機構的安排或協議所要求的留置權,只要該留置權不能保證負債; |
(14) | 轉讓給證券化子公司的資產或證券化子公司的資產的留置權,這兩種留置權都是與有條件的證券化交易有關的; |
(15) | Centene及其受限子公司在正常業務過程中發生的其他留置權,涉及本金總額的債務,以及為退還、再融資或替換此類債務(或再融資、退款或替換)而產生的所有債務,且在任何時候都不超過Centene合併總資產的20.0%; |
(16) | [已保留]; |
(17) | 擔保已獲得的債務或其他債務的留置權,在其他債務的情況下,這些債務是合理地同時發生的,用於為收購、合併、合併或合併提供資金;但任何此類留置權僅限於同一財產或資產的全部或部分(加上對其的改進、附加權、收益或股息或分配,或其中的任何替代)、(A)收購或(B)由發行人或與發行人或與發行人合併、合併或合併的任何人所獲得的留置權或(B)任何人的留置權;但任何此類留置權僅限於同一財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益或股息或分派或其任何替換)、(A)收購或(B)由發行人收購或合併、合併或合併的任何人 |
(18) | 對發行人或發行人的任何受限子公司就本契約允許的任何投資的任何意向書或購買協議所作的現金或現金等價物保證金、託管安排或類似安排的留置權; |
(19) | 留置權,以保證對本款第(2)、第(4)、(6)、(10)、(11)、(12)、(15)、(17)、(18)、(24)、(29)和(31)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分修改、再融資、退款、重述、交換、延期、續簽或替換(或連續再融資、退款、重述、交換、延期、續簽或替換)但是,(A)任何這種新的留置權應僅限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分,加上對該財產的補充、補充和改進,包括(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產,以及(Ii)受保證該債務的留置權管轄的事後取得的財產,(B)當時由該留置權所擔保的債項,不得增加至超過第(2)、(4)、(6)、(10)、(11)、(12)款所述債項的未償還本金或(如較大的話)承諾款額的總和;及(B)該留置權當時所擔保的債項,不得增加至超過第(2)、(4)、(6)、(10)、(11)、(12)款所述債項的未償還本金或(如較大的話)承諾款額的總和,(18)、(24)、(29)和(31)在原留置權成為該契據下的許可留置權時,以及(Ii)支付該債務的應計但未付利息以及與該等修改、再融資、再退款、重述、交換、延期、續期或更換相關的任何股息、溢價(包括投標保費)、虧損費用、承銷折扣和任何費用、成本和開支(包括原發行折扣、預付費用或類似費用)所需的金額;(Ii)支付該債務的應計未付利息以及與該等修改、再融資、再退款、再陳述、更換、延期、續期或更換相關的任何費用、成本和開支(包括原發行折扣、預付費用或類似費用); |
(20) | 公用事業機構或任何市政、監管或政府機構要求給予與該人的經營有關的留置權時,給予該公用事業機構或任何市政府、監管機構或政府機構的留置權; |
(21) | 保證債務本金總額在任何時候不超過合併總資產的1.50%的留置權; |
目錄
(22) | 與銀行或其他金融機構兑現資金不足的支票、匯票或類似票據有關的留置權,或與集合存款或集合存款賬户有關的留置權,以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務; |
(23) | 根據“統一商法典”第4-210條或任何類似或後續規定對託收過程中的項目產生的託收銀行留置權; |
(24) | 擔保任何非擔保人的子公司的債務的留置權,該債務僅涵蓋該子公司的資產和財產; |
(25) | 根據上文“現金等價物”定義第(4)款允許的回購義務投資,視為存在留置權; |
(26) | 因法律或保險合同的施行而產生的保證保費的留置權,以及在正常業務過程中保證保險承運人的保費、補償或賠償義務的責任(包括信用證或為保險承運人利益的銀行擔保義務)的留置權、質押權或保證金; |
(27) | 信託、現金、現金等價物或投資的留置權,用於清償、抵銷、回購或贖回債務或類似債務;但此種清償、清償、失敗、回購或贖回經契約另有許可; |
(28) | 授予他人的租賃、許可、轉租或再許可不(A)對發行人或其任何受限子公司的整體業務運作造成任何實質性幹擾,或(B)擔保任何債務; |
(29) | 保證票據和任何附屬擔保的留置權; |
(30) | 確保判決、命令或裁決的支付不會導致違約事件的扣押金(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的留置權;以及 |
(31) | 在投資完成之日之前,任何第三方託管安排產生的留置權,根據該安排,用於為全部或部分投資提供資金的任何股票發行、債務發行或債務或其他基金(包括任何預付利息)的收益必須以第三方託管形式持有,直到解除以完成此類投資。 |
目錄
(1) | 被Centene董事會(或其正式授權的委員會)指定為“證券化子公司”; |
(2) | 不從事合格證券化交易以外的任何活動及其必要或附帶的活動; |
(3) | 債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分: |
(A) | 由Centene或Centene的任何子公司以標準證券化承諾或有限發起人追索權以外的任何方式擔保, |
(B) | 以標準證券化承諾或有限發起人追索權以外的任何方式向Centene或Centene的任何其他子公司追索或承擔義務,或 |
(C) | 使Centene或Centene的任何其他子公司的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式得到滿足,但根據標準證券化承諾或有限發起人追索權除外; |
(4) | Centene或Centene的任何其他子公司都沒有義務維持或保持其財務狀況,或使該實體實現一定水平的經營業績;以及 |
(5) | 與Centene或Centene的任何子公司均無任何重大合同、協議、安排或諒解,但對Centene或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從Centene的非關聯方獲得的條款,但標準證券化承諾和在正常業務過程中應支付的與該實體的應收賬款相關的費用除外。 |
目錄
(1) | 任何公司、協會或其他業務實體,而該公司、協會或其他業務實體當時直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制,而該公司、協會或其他業務實體有權在該法團、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何或有意外情況,並在有效地轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後),則該公司、協會或其他業務實體的總投票權的50.0%以上;及 |
(2) | 任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司,或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。 |
(1) | 除無追索權債務外,無其他負債; |
(2) | Centene及其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況,或促使該人士達到任何指定水平的經營業績;及(B)該人士並無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況,或促使該人士達到任何特定水平的經營業績;及 |
(3) | 並無擔保或以其他方式直接或間接為Centene或其任何受限制附屬公司的任何債務提供信貸支持。 |
目錄
(1) | 存入全球債券後,DTC將把部分全球債券本金存入承銷商指定的參與者賬户;以及 |
(2) | 全球票據中這些權益的所有權將顯示在由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上,並且這些權益的所有權轉移只會通過這些記錄進行。 |
目錄
(1) | DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄或因此而支付的款項的任何方面,或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄;或 |
(2) | 與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。 |
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(1) | DTC(A)通知Centene,它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構,或(B)它已不再是根據《交易法》註冊的結算機構,在任何一種情況下,Centene都未能在90天內指定繼任託管機構; |
(2) | Centene自行決定該全球票據可兑換;或 |
(3) | 已經發生並正在繼續發生違約事件。 |
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承銷商 | | | 校長 債券金額 |
摩根大通證券有限責任公司 | | | $594,000,000 |
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) | | | 180,000,000 |
美國銀行證券公司 | | | 180,000,000 |
Truist證券公司 | | | 180,000,000 |
富國銀行證券有限責任公司 | | | 180,000,000 |
Five Third Securities,Inc.(第五第三證券公司) | | | 81,000,000 |
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments,Inc.) | | | 81,000,000 |
三菱UFG證券美洲公司 | | | 72,000,000 |
地區證券有限責任公司 | | | 72,000,000 |
PNC資本市場有限責任公司 | | | 45,000,000 |
Allen&Company LLC | | | 36,000,000 |
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) | | | 36,000,000 |
Stifel,Nicolaus&Company,Inc. | | | 36,000,000 |
加拿大帝國商業銀行世界市場公司 | | | 27,000,000 |
總計 | | | $1,800,000,000 |
每張紙條 | | | 總計 |
1.0% | | | $18,000,000 |
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• | 超額配售涉及超過發行規模的銷售,這為承銷商創造了空頭頭寸。 |
• | 穩定交易包括在公開市場出價購買債券,目的是掛鈎、固定或維持債券價格。 |
• | 銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券,以回補空頭頭寸。 |
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(a) | 法團(並非認可投資者),其唯一業務是持有投資,而其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者;或 |
(b) | 信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人, |
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(1) | 機構投資者、認可投資者或其他有關人士,或因SFA第275(1A)條(如屬該法團)或SFA第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約而產生的要約; |
(2) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(3) | 因法律的實施而轉讓的; |
(4) | 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定;或 |
(5) | 如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。 |
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| | 頁面 | |
關於這份招股説明書 | | | 1 |
危險因素 | | | 2 |
森特內公司 | | | 3 |
在那裏您可以找到更多信息,並通過引用將其併入 | | | 4 |
收益的使用 | | | 5 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | | | 6 |
債務證券説明 | | | 9 |
股本説明 | | | 17 |
存托股份名稱 | | | 21 |
認股權證的説明 | | | 22 |
出售證券持有人 | | | 23 |
配送計劃 | | | 23 |
法律事務 | | | 23 |
專家 | | | 23 |
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• | 我們於2020年2月18日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告; |
• | 我們於2020年4月28日向SEC提交的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告; |
• | 我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年1月9日、2020年1月15日、2020年1月22日、2020年1月23日(項目7.01及其相關展品除外)、2020年1月28日、2020年2月5日、2020年2月5日、2020年2月13日、2020年2月21日、2020年2月26日、2020年4月2日和2020年5月1日; |
• | 我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分,通過引用併入我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中;以及 |
• | 我們於2003年10月14日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述,以及我們於2004年12月17日和2007年4月26日提交給證券交易委員會的8-A/A表格對我們普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
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• | 在完成對WellCare的收購後,我們的預期財務業績存在不確定性; |
• | 收購WellCare產生的預期協同效應和價值創造無法實現或在預期時間內無法實現的可能性; |
• | 與WellCare收購整合相關的意外成本或WellCare整合將比預期更困難或更耗時的風險; |
• | 收購WellCare產生的意外成本、收費或開支; |
• | 無法留住關鍵人員; |
• | WellCare收購的完成和整合帶來的中斷,包括潛在的不良反應或與客户、員工、供應商或監管機構的業務關係的變化,使維持業務和運營關係變得更加困難; |
• | 我們可能無法有效管理擴大的業務的風險; |
• | 我們準確預測和有效管理醫療福利和其他運營費用和儲備的能力; |
• | 競爭; |
• | 會員和收入下降或出現意想不到的趨勢; |
• | 災害或重大疫情; |
• | 新冠肺炎疫情的影響以及各國政府和其他第三方的應對措施; |
• | 醫療實踐的變化、新技術和醫學的進步; |
目錄
• | 增加醫療成本; |
• | 經濟、政治或市場條件的變化; |
• | 聯邦或州法律或法規的變化,包括所得税改革或政府醫療保健計劃的變化,以及患者保護和平價醫療法案以及醫療保健和教育負擔能力協調法案(統稱為平價醫療法案(ACA))以及根據該法案頒佈的任何可能因政治條件或司法行動變化而導致的法規(包括關於ACA合憲性的“德克薩斯訴美利堅合眾國”案)的最終結果的變化 |
• | 政府付款人的降息或其他付款減少或延遲,以及影響我們政府業務的其他風險和不確定性; |
• | 我們有能力在健康保險市場以及其他商業和醫療保險產品上對產品進行適當定價; |
• | 税務事宜; |
• | 法律和監管程序的結果; |
• | 合同預期開始日期的變化; |
• | 供應商、州、聯邦和其他合同變更以及監管部門批准合同的時間; |
• | 我們與聯邦或州政府(包括但不限於醫療補助、醫療保險、TRICARE或其他客户)的合同到期、暫停或終止; |
• | 難以預測未決或未來訴訟或政府調查的時間或結果; |
• | 挑戰我們的合同授予; |
• | 網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件; |
• | 被收購企業(包括我們未來可能收購的企業)的預期協同效應和價值創造在預期時間內不會實現或不會實現的可能性; |
• | 使用管理層的時間和我們的資源,以及與遵守與任何監管、政府或第三方同意或批准收購相關的承諾相關的其他費用和所需的業務變更; |
• | 已完成和懸而未決的重大收購造成的中斷,其中包括對WellCare的收購,使維持業務和運營關係變得更加困難; |
• | 與完成和/或整合收購交易相關而產生意外成本的風險; |
• | 預期成交日期、預計收購價格和收購增值的變化; |
• | 併購業務整合不成功的風險; |
• | 我們可能無法有效管理我們的業務的風險,因為我們的業務因收購WellCare而擴張; |
• | 與我們的債務有關的限制和限制; |
• | 我們有能力保持或實現醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)星級評級的改進,並在可能影響收入和未來增長的每種情況下保持或實現其他質量得分的改進; |
• | 以對我們有利的條件獲得債務和股權融資; |
• | 通貨膨脹; |
• | 外幣波動;以及 |
目錄
• | 本招股説明書中引用的未經審核的備考簡明合併財務報告可能不能反映我們在完成WellCare收購後的經營業績和財務狀況。 |
目錄
• | 債務證券的名稱和本金總額的限制,以及債務證券是優先證券還是次要證券; |
• | 我們發行債務證券的價格,通常以本金的百分比表示; |
• | 一系列債務證券的一個或多個發行日期,以及該等債務證券的本金和溢價或其任何分期的到期日期,或決定該等日期或該等日期的方法; |
• | 一項或多項利率,可以是固定的或可變的,該等債務證券將計息,或該等利率的計算方法(如有); |
• | 產生利息的一個或多個日期或確定該等日期的方法; |
• | 支付利息的一個或多個日期和適用的記錄日期; |
• | 該等債務證券或其分期付款(如有)的本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付地點; |
目錄
• | 根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款,或根據其他條件,或根據債務證券持有人的選擇,以及該等贖回或回購的期限、價格和其他條款和條件,我們有義務全部或部分贖回、償還、購買或要約購買債務證券; |
• | 我們選擇贖回債務證券的任何權利,以及贖回的期限、價格和其他條款和條件,全部或部分; |
• | 如屬登記形式的債務證券,面額不超過1,000元及其任何整數倍,或如屬無記名形式的債務證券,則發行該等債務證券的面額為1,000元及5,000元; |
• | 債務證券是否為原發行貼現證券(如下文“原發行貼現證券”一節所述)及貼現金額; |
• | 該等債務證券是有擔保或無擔保的,以及擔保該等債務證券的任何抵押品; |
• | 補繳或者退税準備(如有); |
• | 對契約中規定的關於該等債務證券的任何違約或契諾事件的任何增加、修改或刪除; |
• | 該系列債務證券是全部發行還是部分認證發行; |
• | 有關該系列債務證券的任何寄存人、受託人、付款代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人的指定(如有); |
• | 除全部本金外,債務證券本金中聲明加速到期後應支付的部分或者確定該部分的方法; |
• | 就次級債務證券而言,與該債務證券有關的從屬規定; |
• | 重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用);以及 |
• | 與此類債務證券有關的任何其他特殊條款。 |
目錄
(1) | 以下任一項: |
(a) | 我們是倖存的公司;或 |
(b) | 由任何該等合併或合併(如果不是我們)組成或存續的人士,或已獲該等出售、轉讓、轉讓、轉易、分割或其他處置的人士(“尚存實體”)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存續的人士。 |
(2) | 尚存實體根據補充契約,按照受託人合理滿意的協議,明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務; |
(3) | 在該交易生效後,立即不會發生任何違約或違約事件,也不會繼續發生違約或違約事件。 |
目錄
(1) | 降低持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額; |
(2) | 降低任何債務證券的本金或改變其規定的到期日; |
(3) | 降低或改變債務擔保的利息支付期限; |
(4) | 免除對任何系列的債務證券的本金、利息或溢價(如有的話)的支付的違約或違約事件(但持有任何系列的當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券,以及免除因加速而導致的付款違約除外); |
(5) | 使任何系列的債務證券以貨幣支付,而不是該系列的債務證券中所述的債務證券; |
(6) | 如屬任何系列的次級債務證券,則以不利該等次級債務證券持有人的方式修改與該系列有關的任何附屬條文或優先債務的定義; |
(7) | 對契約中有關豁免過往違約或任何系列債務證券持有人收取該系列債務證券的本金、利息或溢價(如有的話)的權利的條文(包括適用的定義)作出任何更改; |
(8) | 免除任何系列債務證券的贖回付款;或 |
(9) | 對前述修正案和豁免條款作出任何更改。 |
(1) | 糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處; |
(2) | 提供無憑證債務證券,以補充或取代有憑證債務證券; |
(3) | 規定在合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他符合本契約的交易的情況下,我們對債務證券持有人承擔的義務; |
(4) | 作出任何改變,使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益,或不會對任何該等持有人在契約下的合法權利造成不利影響; |
(5) | 遵守美國證券交易委員會的要求,以便根據“信託契約法”生效或保持契約的資格; |
(6) | 允許任何擔保人就任何一個或多個系列的債務證券簽署補充契約和/或擔保; |
(7) | 規定發行契約所允許的債務證券的形式、條款和條件,並確立該債務證券的形式、條款和條件; |
(8) | 在我們的契諾中加入我們認為是為了保護債務證券持有人的進一步契諾、限制、條件或條款,並將任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或發生並持續,定為允許強制執行契約中規定的全部或任何幾種補救辦法的失責事件;但就任何該等額外的契諾、限制、條件或條款而言,該等補充契諾可在違約後提供一段特定的寬限期(該等附加契諾、限制、條件或條款可在違約後提供一段特定的寬限期)(該等附加契諾、限制、條件或條款可在違約後提供一段特定的寬限期(該等附加契諾、限制、條件或條款可在違約後提供一段特定的寬限期 |
目錄
(9) | 就該等債務證券證明並接受根據該契約委任繼任受託人,並按需要增補或更改該契約的任何條文,以規定多於一名受託人管理本條例下的信託或便利該等受託人管理該等信託; |
(10) | 為債務證券持有人的利益以受託人為受益人抵押、質押、質押或授予擔保權益,作為支付和履行本公司或擔保人在任何財產或資產下的義務的額外擔保; |
(11) | 增加、更改或刪除本契約中關於債務證券的任何條款,但任何此類增加、更改或刪除不得(A)適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何債務擔保,也不得(B)修改任何該等債務擔保持有人關於該條款的權利,或(Ii)只有在沒有該等債務擔保未清償的情況下才會生效; |
(12) | 遵守任何適用的證券託管機構的規則; |
(13) | 在根據契約條款允許或要求的情況下,根據契約條款解除擔保人的附屬擔保;或 |
(14) | 遵守有關合並、合併和出售資產的公約。 |
(1) | 連續30日拖欠該系列債務證券到期應付利息; |
(2) | 到期應付該系列債務證券的本金或溢價(到期、贖回、要求回購或其他)時違約; |
(3) | 拖欠任何償債基金付款,而該系列的任何債務證券在到期日及到期日; |
(4) | 我們或我們的任何受限制子公司未能遵守標題“-合併、合併、轉讓、出售資產和其他轉讓”中描述的規定; |
(5) | 在受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等發出通知後,吾等連續60天沒有遵守其在契約中的任何其他契諾或協議或該系列的債務證券(但僅為該系列以外的其他系列債務證券的利益而包括在契約中的契諾或擔保除外); |
(6) | 本契約中描述的與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件。 |
(7) | 與債務證券有關的任何其他違約事件,該事件在董事會決議、本合同的補充契約或高級管理人員證書中規定,符合本契約的條款。 |
目錄
(1) | 該系列未償還債務證券的持有人在下述信託到期時,就該系列債務證券的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款的權利; |
(2) | 我們對該系列債務證券的義務,涉及發行臨時債務證券、殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券,以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構; |
(3) | 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免,以及我們與此相關的義務;以及 |
(4) | 假牙的無效條款。 |
(1) | 為了該系列債務證券持有人的利益,我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合,其數額必須是一家全國認可的獨立會計師事務所認為足以在規定的到期日或到期日支付該系列未償還債務證券的本金(包括強制性償債基金或類似付款(如有))或利息和溢價(如有)的數額。我們必須具體説明這一系列的債務證券是到期還是到某個特定的贖回日期; |
(2) | 在法律無效的情況下,我們必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見,確認(A)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決,或(B)自發布日期以來,適用的聯邦所得税法發生了變化,在這兩種情況下,律師的意見都將確認,該系列未償還債務證券的持有者將不會確認由於以下原因而產生的聯邦所得税收入、收益或損失的確認:(A)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決,或(B)自發布之日起,適用的聯邦所得税法發生了變化,並根據律師的意見確認,該系列未償還債務證券的持有者將不會確認聯邦所得税的收入、收益或損失。在相同的方式和相同的時間,如果沒有發生這種法律上的失敗,就會發生這種情況; |
(3) | 在《公約》失效的情況下,我們已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見,確認該系列未償還債務證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並將以與該《公約》失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税; |
目錄
(4) | 在該存款的日期,該系列的債務證券並無違約或違約事件發生,且仍在繼續(但借入適用於該存款的資金及授予任何保證該借款的留置權所導致的違約或違約事件除外); |
(5) | 此類法律失效或公約失效不會導致違反或違反我們或我們的任何子公司為當事一方或約束我們或我們的任何子公司的任何重大協議或文書(契約除外)下的違約; |
(6) | 我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書,説明該筆按金並非由我們作出,目的是讓該系列債務證券的持有人勝過我們的其他債權人,意圖擊敗、阻礙、拖延或詐騙我們的債權人或其他人;及 |
(7) | 我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書和一份大律師意見,每一份證明書均述明與法律上的失敗或公約的失敗有關的所有先決條件已獲遵守。 |
(1) | 以下任一項: |
(a) | 所有經認證的任何系列的債務證券,已交付受託人註銷,但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及支付款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的債務證券除外;或 |
(b) | 所有尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券,已因郵寄贖回通知或其他原因而到期和應付,或將在一年內到期並應支付或可贖回,我們已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存放或安排存放信託基金,僅為持有人的利益,美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合,其金額將在不對任何任何代價的情況下足以滿足需要,我們已將其作為信託基金存入受託人或促使其以信託基金的形式存入受託人,以使持有人受益,美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合的金額就足夠了。償付及清償該系列債務證券截至到期日或贖回日未交付受託人註銷的本金、保費(如有)及累算利息的全部債務; |
(2) | 沒有違約或違約事件發生,並且在存款之日仍在繼續,也不會因存款而發生(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外),並且該存款不會導致違反或違反或構成任何其他文書(我們是其中一方或我們受其約束的任何其他文書)下的違約; |
(3) | 我們已支付或安排支付該公司根據該契約須支付的所有款項;及 |
(4) | 吾等已向契約受託人發出不可撤銷的指示,要求存入的款項於到期日或贖回日(視屬何情況而定)用於支付該系列的債務證券。 |
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• | 推遲、推遲或阻止Centene的控制權變更; |
• | 推遲、推遲或阻止撤換我們現有的管理層或董事; |
• | 阻止潛在收購者向我們的股東提出收購要約;以及 |
• | 限制了我們的股東在潛在收購者的報價中實現高於我們普通股現行市場價格的溢價的機會。 |
• | 要求有權在董事選舉中普遍投票的普通股流通股(以及任何其他可能流通股)的75%的投票權,才能罷免一名董事,無論是否有理由; |
• | 要求有權在董事選舉中投票的普通股流通股(以及任何其他可能流通股)的75%的投票權,要求股東通過、修改、更改或廢除我們修訂和重述的章程;以及 |
• | 任何對Centene公司註冊證書特定條款的修訂或廢除(包括與董事有關的條款以及對我們修訂和重述的章程的修訂)必須得到至少75%的普通股流通股(以及任何其他可能流通股)的批准,這些流通股一般有權在董事選舉中投票。 |
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• | 可在某一時間或多個時間,以該價格或多於一個價格贖回; |
• | 有權以該等利率、該等條件及該時間收取股息(可以是累積或非累積的),並優先於任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的應付股息或就該等股息支付股息,或就任何其他類別或任何其他系列的股息優先支付股息或就任何其他類別或任何其他系列的股息支付股息; |
• | 在Centene解散時或在Centene的任何資產分配時有權享有該等權利;或 |
• | 可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別股票或任何其他系列相同或任何其他類別股票的Centene,可按董事會釐定的一個或多個價格或有關匯率及經董事會釐定的調整後兑換成或可交換為任何其他類別或任何其他類別股票或相同或任何其他類別股票的任何其他系列的股份。 |
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• | 權證的名稱和總數; |
• | 權證的發行價(如有); |
• | 行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款; |
• | 行使該等認股權證的權利開始及屆滿的日期; |
• | 可行使該等認股權證的一個或多個價格; |
• | 該認股權證的發行價(如有)和行使價是以何種貨幣支付的; |
• | 可行使認股權證的期限和地點; |
• | 該等認股權證及行使該等認股權證而可購買的證券可分別轉讓的日期(如有的話); |
• | 適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有); |
• | 委託書代理人的身份; |
• | 該等認股權證可上市的交易所(如有); |
• | 關於登記手續的信息(如果有); |
• | 討論美國聯邦所得税的重要考慮因素;以及 |
• | 有關該等認股權證的任何其他條款或重要資料,包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。 |
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• | 通過代理商或經銷商; |
• | 向承銷商或通過承銷商; |
• | 由我們和/或出售股票的股東直接賣給買方;或 |
• | 任何該等銷售方法的組合;及 |
• | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
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