目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的三個季度

或

由_至 _的過渡期

委託檔案第001-40391號

IPower Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

貝特曼大道2399號

加利福尼亞州杜阿爾特，郵編：91010

(626) 863-7344

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年6月25日，註冊人 普通股的流通股數量為26,448,663股。

IPower Inc.

目錄

第 部分：財務信息

IPower Inc.

未經審計的 簡明合併資產負債表

截至2021年3月31日和2020年6月30日

*2020年11月16日， 公司對公司已發行和已發行的A類普通股實施1比2遠期拆分。

除 授權股份外，合併財務報表和 合併財務報表中對股份數量和每股信息的所有引用均已追溯調整。

*2020年10月20日， 公司向其創始人發行了14,000,000股公司B類普通股。此次發行被認為是 名義發行，實質上是資本重組交易，在所有 報告期內都被追溯記錄並作為未償還事項列報。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.

未經審計的簡明合併經營報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月

*2020年11月16日， 公司對公司已發行和已發行的A類普通股實施1比2遠期拆分。基本每股收益和稀釋每股收益的 計算在報告的所有期間都進行了追溯調整。

*2020年10月20日，公司向其創始人發行了1400萬股公司B類普通股。此次發行被認為是名義發行，實質上是資本重組交易，在所有報告期都被追溯記錄並作為未償債務列報。基本和稀釋每股收益的計算不包括B類普通股，因為B類普通股的持有者在其B類普通股股份轉換為A類普通股之前沒有分紅或清算權。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.

未經審計的簡明股東權益變動表 合併股東權益變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月

*2020年11月16日， 公司對 公司已發行和已發行的A類普通股實施1股2股遠期拆分。除授權股份外，合併合併財務報表中對股份數量和每股信息的所有引用均已追溯調整 。

*2020年10月20日，公司向其創始人發行了1400萬股公司B類普通股。此次發行被認為是名義發行，實質上是資本重組交易，在所有報告期都被追溯記錄並作為未償債務列報。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.

未經審計的簡明現金流量表 合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

IPower Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年6月30日，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月

注1-業務和組織性質

IPower Inc.前身為BZRTH Inc.(簡稱BZRTH Inc.)，成立於2018年4月11日，是一家內華達州公司，主要在美國從事先進的室內和温室照明、通風系統、養分、生長介質、種植帳篷、修剪機、水泵和配件的營銷和銷售。

根據日期為2020年10月26日的協議，本公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)簽訂了一項協議，該協議於2020年3月1日生效。 E Marketing Solution Inc.是一家在加利福尼亞州註冊成立的實體，由本公司的一名股東所有。 根據一份日期為2020年10月26日的協議，公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)簽訂了一項協議。根據協議條款， 公司將在協議期限內獨家提供與E Marketing的 業務相關的技術支持、管理服務和其他服務。公司同意為E Marketing提供資金以滿足運營現金流需要，並承擔E Marketing因運營而虧損的風險，並且E Marketing同意iPower有權獲得E Marketing的淨利潤(如果有的話)。根據協議條款，公司可隨時選擇以象徵性代價收購E Marketing的100%股權或其資產，但須承擔其所有負債。E營銷被確定為可變利息實體(VIE)。 有關詳細信息，請參閲下面的註釋2和註釋3。

2020年9月4日，本公司與於2020年9月4日在內華達州註冊成立的實體Global Product Marketing Inc.(簡稱GPM)簽訂了一項協議。 GPM由本公司董事長、首席執行官兼總裁、大股東之一陳龍全資擁有。根據 協議條款，本公司將在協議期限內獨家提供與GPM業務相關的技術支持、管理服務和其他服務 。本公司同意為GPM提供資金以滿足運營現金流需求 並承擔GPM因運營而虧損的風險，並且GPM同意本公司有權獲得GPM的淨利潤(如果 有的話)。根據協議條款，本公司可隨時選擇以象徵性代價100%收購GPM的 股權或其資產，但須承擔其所有負債。GPM被確定為可變利息實體(VIE)。 有關詳細信息，請參閲下面的附註2和附註3。

注2-重要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表 包括公司及其可變利益實體的賬目，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期報告要求編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息 可以縮寫或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表 與其年度合併財務報表在相同的基礎上編制，管理層認為它們反映了所有調整， 僅包括公司財務信息公允報告所必需的正常經常性調整。 這些中期業績不一定代表截至2021年6月30日的會計年度、任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

這些未經審計的簡明合併中期財務報表 應與公司在2021年5月13日提交的招股説明書中包括的截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度經審計財務報表一併閲讀。

合併原則

未經審計的簡明合併財務報表 包括本公司及其VIE、E Marketing Solution Inc.和Global Product Marketing Inc.的賬目。公司間的所有餘額和交易均已註銷。

預算和假設的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 列報期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

可變利息實體

該公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)簽訂了一項協議，E Marketing是一家在加利福尼亞州註冊成立的實體，由公司的一名股東所有。該 公司還於2020年9月4日與在內華達州註冊成立的實體全球產品營銷公司(GPM)簽訂了一項協議。GPM由公司董事長、首席執行官、總裁和大股東之一陳龍所有。 公司對E Marketing和GPM沒有直接所有權，但一直積極參與它們的運營，並有權 指導活動，對E Marketing和GPM的經濟表現產生重大影響。本公司還承擔所有 損失風險，並有權從E Marketing和GPM獲得所有收益。因此，根據ASC 810-10-25-38A 至25-38J，E Marketing和GPM被視為本公司的可變權益實體(“VIE”)，E Marketing和GPM的財務報表 自存在控制之日起合併。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由持有的金額 作為手頭現金和銀行存款組成。

本公司可能不時維持銀行 計息賬户餘額超過聯邦存款保險公司目前為計息賬户投保的25萬美元 計息賬户(目前對無息賬户存款沒有保險限額)。本公司未出現任何現金方面的損失 。管理層認為，我們公司的現金不存在任何重大信用風險。

應收賬款

在正常業務過程中，公司 向其客户提供無擔保信貸。應收賬款按公司預期向客户收取的金額列報。 管理層在每個報告期都會審查其應收賬款餘額，以確定是否需要計提信用損失準備金。

2020年7月，本公司採用ASU 2016-13， 主題326-信用損失，金融工具信用損失計量，以被稱為當前預期信用損失(CECL)方法的 預期損失方法取代已發生損失方法，作為其 應收貿易賬款的會計標準。

在接受客户之前，公司會對所有客户進行單獨的信用評估，並持續監控應收賬款的可回收性。如果 有任何指標表明客户可能無法付款，公司可能會考慮為該特定 客户計提不可收款撥備。同時，本公司可能停止向該客户進一步銷售或提供服務。以下是公司制定信貸損失撥備的一些因素：

採用信用損失會計準則 對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。應收賬款按減去信用損失準備(如果有的話)的 金額確認和入賬。本公司保留因其客户無法根據合同條款支付所需款項而造成的信貸損失。本公司定期和持續審查其應收賬款的收款情況。本公司還將信貸損失撥備、新冠肺炎疫情對我們客户業務的潛在影響以及他們支付應收賬款的能力計算在內。在所有應收賬款收款嘗試失敗 後，應收賬款將從津貼中註銷。公司還會考慮特定客户的外部因素，包括 當前狀況和對經濟狀況的預測，包括新冠肺炎疫情的潛在影響。如果我們收回之前註銷的 金額，我們將降低特定的信貸損失撥備。

金融工具的公允價值

現金及現金等價物、 應收賬款、應付賬款及所有其他流動資產及負債的賬面值因其短期性質而接近公允價值。

對於將按公允價值報告的其他金融工具，本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的 投入。本公司根據市場參與者 將在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設 時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，它們被歸類為 以下級別之一：

級別1-投入未經調整， 在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價；

第2級-投入是可觀察到的、 類似資產或負債在活躍市場上的未調整報價、相同或類似資產或非活躍市場中負債的未調整報價 或其他可觀察到或可被相關資產或負債的可觀察市場數據證實的其他投入。 基本上整個相關資產或負債的可觀察市場數據；以及

第3級-對計量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入 ，而這些資產或負債的公允價值很少或沒有市場數據支持。

該公司在使用修改後的Black Scholes期權定價模型確定公允價值時，使用了轉換功能的 估值方法和認股權證負債的3級投入。任何重大不可觀察到的投入(例如IPO發生的 概率)的大幅增加或減少將導致公允價值計量大幅增加或降低。 可贖回優先股是根據首次公開發行(IPO)時可轉換股份的固定貨幣金額和 首次公開募股(IPO)的可能性來計量的。

會計準則建立了公允價值 層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類基於 對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。不能轉入或轉出公允價值層次結構的第三級。下表 列出了截至2021年3月31日和2020年6月30日按公允價值經常性計量的公司可贖回優先股、轉換特徵和認股權證負債的信息：

收入確認

本公司自2018年4月11日成立以來一直採用會計準則編纂 (“ASC”)606，並在滿足以下收入確認標準時確認產品銷售收入、扣除促銷折扣和退貨津貼 的收入：已確定合同、確定單獨的履約義務 、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的履約義務，並在履行每項履約義務後確認收入 。公司在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此， 產品銷售收入在發貨給客户時確認。退貨津貼根據公司對預期產品退貨的最佳估計 減少產品收入，是根據歷史經驗估算的。

本公司評估ASC 606- 收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常，當公司主要負責履行提供特定產品或服務的承諾 時，公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險，並且公司有權自行確定價格，收入按毛記錄。

在向客户交付貨物之前收到的付款記錄為客户押金 。

公司定期向客户提供獎勵優惠 以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的百分比折扣 和其他類似優惠。當前折扣優惠在被公司客户接受後，將被視為相關交易購買價格的折扣價 。

銷售折扣記錄在確認相關銷售的 期間。銷售退貨津貼是根據歷史金額估算的，並在確認相關銷售時入賬。 運輸和搬運費用記為銷售費用。

收入成本

收入成本主要包括購買產品的成本 以及相關的入站運費和送貨費。

庫存

存貨由可供 銷售的產成品組成，以成本或市場中較低者為準。該公司使用加權平均成本計算法對其存貨進行估值。本公司的 政策是將產品從供應商運往倉庫所產生的任何運費計入銷售商品成本的一部分。出境 與向客户發貨成本相關的運費被視為定期成本，並反映在銷售費用、一般費用和行政費用 中。該公司定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果存貨的預計可變現價值 低於成本，本公司將進行撥備，以將其賬面價值降至其估計市值。本公司還 審核庫存移動緩慢和陳舊的庫存，並記錄陳舊的餘量。

細分市場報告

公司遵循ASC 280部門報告。 公司首席運營決策者兼首席執行官在做出有關分配資源和評估公司整體業績的決策時審查綜合運營結果，因此公司只有一個需要報告的部門 。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。本公司的長期資產均位於美國加利福尼亞州，本公司幾乎所有的收入都來自 美國境內。因此，沒有呈現地理區段。

租契

自2018年4月11日成立之日起，本公司 採用了ASC 842-租賃(下稱“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相關的 租賃義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。

ROU資產代表我們在租賃條款中使用基礎 資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於 公司的租賃不提供隱含利率，本公司一般使用基於起始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計 利率的遞增借款利率。運營租賃ROU 資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認。

遞延發售成本

本公司將與股權融資直接相關的某些法律、會計 和其他第三方費用資本化，在此類融資 完成之前，股權融資有可能成功完成。股權融資完成後，這些成本將計入因融資而收到的收益的減少額 。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或重大延遲，遞延發售成本將立即在綜合經營報表和確定期間的全面收益(虧損)中註銷 。截至2021年3月31日和2020年6月30日，351,882美元和0美元的遞延發行成本分別計入壓縮合並資產負債表中的預付費用 和其他流動資產。

所得税

本公司按 資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於現有資產和負債賬面金額與其預期税基之間差異的未來税項後果 。遞延税項資產 和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算暫時性差異 的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。必要時，計入估值津貼，以將遞延税項資產減少到預期變現的 金額。

由於實施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些條款 ，該條款澄清了税務狀況不確定性的會計和披露(如定義)， ASC 740力求減少與所得税會計確認和計量相關的某些方面在實踐中的多樣性 。自2018年4月11日成立以來，本公司採用了ASC 740的規定，並分析了本公司需要提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸 ，以及此類司法管轄區的開放納税年度 。該公司已將美國聯邦司法管轄區、內華達州和加利福尼亞州確定為其“主要”税收轄區 。然而，本公司具有某些税務屬性，將繼續接受 相關税務機關的審查和調整，直到使用該屬性的年份的訴訟時效結束為止。

該公司相信，我們的所得税申報 立場和扣除額將在審計過程中保持不變，預計不會有任何會導致其 財務狀況發生實質性變化的調整。因此，根據美國會計準則第740條，沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。本公司記錄與所得税審計相關的利息和罰款的 政策是將此類項目記錄為所得税的組成部分。

承諾和或有事項

在正常業務過程中，公司 會受到某些或有事項的影響，包括涉及廣泛 事項(如政府調查和税務事項)的法律訴訟和索賠。如果公司確定 很可能已發生損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任。本公司在進行這些評估時可能會考慮許多因素，包括每件事的歷史和具體事實及情況。

可轉換票據及認股權證

於2021年1月27日，本公司 完成私募發行，據此，本公司向兩名認可投資者出售合共3,000,000美元年息為6%的可轉換 票據(“可轉換票據”)及認股權證，以購買A類普通股股份，相當於轉換可轉換票據後可發行A類普通股股份數目的80%。認股權證可於首次公開發售完成日期起計三年內行使，行使價為每股相當於首次公開招股的行使價。可轉換票據將在符合條件的首次公開發行(“強制轉換”)時自動轉換為公司的A類普通股(“強制性轉換”)或 可轉換為現金償還的可轉換票據持有人的選擇權，從2021年1月27日開始，從6個月開始。 可轉換票據的轉換價格等於(A)本次發行的A類普通股的每股公開發行價折讓30%的價格， 以較低者為準。 可轉換票據的價格與本次發行的A類普通股的每股公開發行價相比有30%的折讓。 可轉換票據的價格與本次發行的A類普通股的每股公開發行價相比有30%的折讓。或(B)相當於每股價格30%的折扣價，相當於 2億美元除以緊接IPO前的(X)A類普通股總數，(Y)A系列優先股34,500股轉換後可發行的A類普通股數量，以及(Z)所有已發行可轉換可轉換票據轉換後可發行的A類普通股數量 。如果公司在發售中沒有收到至少15,000,000美元的毛收入 或在發售結束時，可轉換票據將按年利率6%計息，從2021年1月27日起計息 ，並在2021年7月27日至2022年1月27日期間分六個月等額償還。另一種選擇, 可轉換票據可在 到期日之前根據持有人的選擇權按轉換價格轉換為A類普通股(“轉換選擇權”)。如果票據被轉換，無論是在強制轉換的基礎上，還是通過每個 持有人行使轉換選擇權，可轉換票據的任何應計利息都將被免除。

有關發行可換股票據，本公司發行配售代理權證，按可換股票據的換股價格(“換股價格”)購買可行使可換股票據相關的A類普通股7.0%的股份。 本公司發行配售代理權證，以按可換股票據的換股價格(“換股價格”)購買可換股票據相關的A類普通股7.0%的股份。配售代理權證自發行之日起5年內可行使 ，並視為債務發行成本。

可轉換票據條款中包含的轉換功能產生了對本公司的義務，要求其在2022年1月以現金償還票據，如果未進行首次公開募股 。首次公開發行(IPO)時，轉換選擇權可根據ASC 480-10-25-14a以可變數量的公司股票設定，從而產生初始時已知的固定貨幣 金額。因此，轉換特徵被確定為衍生負債， 代表主要基於固定貨幣金額的嵌入衍生工具。可轉換票據認股權證及配售代理 權證被確定為衍生負債，代表獨立衍生工具。該公司根據修正的Black Scholes期權定價模型，在可轉換票據、可轉換票據認股權證和配售代理權證的發行日按公允價值計量 衍生負債 。衍生負債以相應的借方至債務折價入賬 ，該折價將按實際利率法於票據有效期內攤銷。發行時，可轉換票據和 認股權證負債作為負債計入資產負債表。債務發行成本根據發行時的公允價值與收到的總收益之比分配給衍生負債 。與認股權證負債相關的債務發行成本將立即支出 ，與債務承擔者相關的債務發行成本將在票據的有效期內攤銷。

A系列可轉換優先股

2020年12月30日，公司發行了34,500股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。根據指定證書，A系列可轉換優先股將自動轉換為A類普通股(“轉換股”) ，轉換價格相當於A類普通股每股初始價格的70%。如果在2021年12月31日之前尚未進行首次公開募股，公司應贖回並現金回購A系列可轉換優先股的所有流通股，收購價格等於(A)A系列可轉換優先股每股已發行股票的聲明價值乘以A系列可轉換優先股已發行股票總數的乘積 ，加上(B)所有應計和未支付的股息，年利率為 9%。(B)A系列可轉換優先股的所有流通股均應贖回並以現金形式回購，回購價格等於(A)A系列可轉換優先股每股已發行股票的聲明價值乘以A系列可轉換優先股的流通股總數，再加上(B)所有應計和未支付股息，年利率為9%。如果A系列可轉換優先股被轉換為轉換股份，則不應 產生或支付任何股息。

贖回功能為 本公司創建了一項義務，要求其在2021年12月31日贖回優先股以換取現金(如果未進行IPO)。首次公開發行(IPO)時，根據ASC 480-10-25-14a，轉換 期權可通過可變數量的公司股票設定，從而產生初始時已知的固定貨幣金額。A系列可轉換優先股是強制性可贖回的，應根據ASC 480-10分類為負債，本公司已選擇按公允價值記錄A系列可轉換優先股，並根據ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選擇通過收益記錄的 公允價值變動記錄A系列可轉換優先股。

首輪優先股權證

與此次定向增發相關， 公司發行認股權證購買A系列可轉換優先股。認股權證的行權價為每股10美元 。本公司將其可贖回可轉換優先股權證作為負債入賬，並按其估計公允價值 入賬，因為認股權證可能會有條件地要求本公司在未來 的某個時候轉移資產。在每個報告期結束時，期內估計公允價值的變動計入營業報表中的其他收入 (費用)淨額。本公司將繼續調整估計公允價值變動的負債 ，直至認股權證到期、認股權證行使或可贖回可轉換優先認股權證轉換為普通股認股權證完成(包括首次公開發售(IPO)完成)後(以較早者為準)。

每股收益

每股基本收益的計算方法為： 普通股持有人應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數。 稀釋後的每股收益反映了在行使發行普通股的證券時可能發生的攤薄。

最近發佈的會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務 -帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (分主題815-40)”。此ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。以及修改實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少 形式重於實質的會計結論。此外，該ASU還對相關的EPS指南進行了改進和修訂。本標準 自2022年7月1日起對本公司生效，包括這些會計年度內的過渡期。採用改進的 回溯方法或完全回溯的過渡方法。公司目前正在評估新的指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税(主題740)-簡化所得税會計。此次更新旨在簡化有關 所得税會計的當前規則，並涉及幾個技術主題，包括特許經營税會計、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税 、報告不繳納所得税的法人實體的所得税 ，以及税法制定變更的臨時會計。新標準在2020年12月15日之後的 財年生效；但允許提前採用。本公司預計採用本準則不會對合並財務報表產生實質性影響 。

本公司不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對綜合財務狀況、 營業報表和現金流量產生重大影響。

後續事件

本公司評估了資產負債表日之後至合併合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。 報告了需要在合併財務報表中確認或額外披露的重大後續事件。

注3-可變利息實體

本公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)簽訂了獨家業務合作協議，該協議於2020年3月1日生效，經修訂和重述 根據日期為2020年10月26日的協議，E Marketing Solution是一家在加利福尼亞州註冊成立的實體，由公司的一名股東擁有。根據 協議條款，本公司在協議期限內獨家提供與E Marketing業務相關的技術支持、管理服務和其他服務。公司同意為E Marketing提供資金以滿足運營現金流需求 並承擔E Marketing因運營而虧損的風險，並且E Marketing同意iPower有權獲得E Marketing的淨利潤 (如果有的話)。根據協議條款，公司可隨時選擇以象徵性代價收購E Marketing的100% 股權或其資產，但須承擔其所有負債。截至2021年3月31日和2020年6月30日， 公司已分別支付60,270美元和20,600美元，為E Marketing根據本協議開展的所有業務提供資金。

2020年9月4日，本公司與全球產品營銷公司(GPM)簽訂了獨家業務合作協議，GPM是一家於2020年9月4日在內華達州註冊成立的實體。GPM由陳龍擁有，他是 公司的董事長、首席執行官、總裁和大股東之一。根據協議條款，公司將在協議期限內獨家提供與GPM業務相關的技術支持、管理服務和其他服務。公司同意為GPM提供資金以滿足運營 現金流需求，並承擔GPM運營虧損的風險，並且GPM同意本公司有權獲得GPM的淨利潤(如果有的話)。根據協議條款，本公司可隨時按其選擇權，以象徵性代價收購GPM的100% 股權或其資產，但須承擔其所有負債。截至2021年3月31日和2020年6月30日， 公司分別支付了30,875美元和0美元的GPM運營費用。

與E Marketing和GPM(VIE)的獨家業務 合作協議(協議)的關鍵條款摘要：

根據協議條款，公司 對E Marketing和GPM沒有直接所有權，但一直作為唯一管理人積極參與其運營，以 指導活動，並對E Marketing和GPM的經濟表現產生重大影響。E Marketing和GPM各有 個股東，所有運營資金均由公司提供。本公司承擔所有損失風險，並有權 獲得E Marketing和GPM的所有收益。因此，根據確定本公司為E Marketing及GPM的主要受益人 ，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，E Marketing及GPM被視為本公司的可變權益實體 (“VIE”)，E Marketing及GPM的財務報表已分別自存在控制日期 (即2020年3月1日及2020年9月4日)起合併。

在本報告所述期間，本公司沒有向VIE提供財務或其他 支持，而本公司在合同上沒有要求本公司提供此類支持。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，VIE的資產沒有任何質押或抵押用於清償VIE的債務。

VIE資產和負債的賬面金額如下所示期間：

截至2021年3月31日和2020年6月30日，資產和應付賬款計入綜合資產負債表，iPower的應收賬款和應收賬款在合併中註銷。

VIE在截至2021年3月31日的9個月中的經營業績如下 ：

附註4-應收賬款，淨額

應收賬款，淨額由截至指定日期的 組成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，信貸損失費用分別為189,206美元和0美元。

注5--庫存，淨額

截至2021年3月31日和2020年6月30日，庫存 包括可供銷售的產成品(扣除陳舊準備)分別為10015923美元和5743181美元。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，報廢津貼 分別為95,574美元和95,574美元。

附註6--預付款和其他流動資產

截至2021年3月31日和2020年6月30日，預付款和其他流動資產包括：

其他應收款項包括運送費 $212,266及$132,433，以及兩個不相關人士於2021年3月31日及2020年6月30日使用本公司速遞賬户的應收款項 。截至本報告日期，金額已全部收回。

附註7-應付貸款

短期貸款

PPP應付票據

2020年4月13日，本公司根據 本公司向貸款人簽發的本票(“PPP票據”)，與皇家商業銀行(“貸款人”)簽訂了總額為175,500美元的 協議。這筆貸款是根據作為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的一部分 設立的工資保護計劃發放的。購買力平價債券的年利率為1.00% ，可隨時償還，不受懲罰。PPP票據包含與以下事項相關的慣例違約事件： 付款違約、違反陳述和擔保或本票條款。違約事件的發生 可能導致要求立即償還PPP票據項下的所有未償還金額。

本公司在專題 470項下對購買力平價貸款的會計核算如下：(A)初步將購買力平價票據的現金流入記錄為財務負債和應計利息，按ASC 835-30分項下的利息方法計入；(B)不按市場利率計入額外利息；(C)繼續將貸款收益 記錄為負債，直至(1)貸款獲得部分或全部免除，並且貸款人已合法免除債務人的債務。{br(D)在部分或全部免除貸款 並獲得法律豁免後，按免除的金額減少責任，並記錄清償收益。2021年3月22日，欠皇家商業銀行的175,500美元購買力平價票據被完全免除 。截至2021年3月31日和2020年6月30日，根據購買力平價 票據，該公司的未償還餘額分別為0美元和175,500美元。

循環信貸安排

2019年5月3日，本公司與WFC Fund LLC(“WFC”)簽訂了一項最高可達2,000,000美元的循環貸款協議 。循環貸款的利息相當於最優惠利率 加上未償還金額的年利率4.25%。於2020年5月26日，貸款及擔保協議經修訂並重述為應收賬款 購買協議(“原RPA”)，根據該協議，WFC可(但無義務)不時向本公司購買應收賬款 。原RPA下循環貸款的信貸額度為2,000,000美元，貼現率 等於最優惠利率加未償還金額年利率4.25%。這項循環信貸安排以本公司所有資產作抵押，並由本公司前董事兼行政總裁黃齊耀(Allan Huang)及本公司主要股東及創辦人之一提供擔保。 根據原來的RPA，購買應收賬款對本公司有十足追索權，本公司有責任 收回應收賬款，並在未收回應收賬款時回購或償還提取的款項。根據 ASC 860-10-05，應收採購協議項下的循環信貸安排被視為擔保借款。

2020年11月16日，原RPA進一步 修訂和重述(“重新修訂的RPA”)，將循環信貸安排的信貸額度從2,000,000美元提高到 3,000,000美元。重新訂的RPA有3.055555%的折扣率，但每天可獲得0.0277%的回扣。這項循環信貸安排 由本公司所有資產作抵押，並由本公司首席執行官兼主要股東之一陳龍潭及創辦人提供擔保 。根據協議，所有應收賬款的購買對本公司沒有追索權，WFC承擔因客户無力支付應收賬款或客户資不抵債而 無法支付應收賬款的 風險，但不承擔因任何其他原因無法支付應收賬款的風險。公司有義務收回應收賬款 ，如果應收賬款沒有收回，公司有義務回購或償還提取的款項。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，未償還餘額 分別為1,877,718美元和1,154,180美元。

應付貸款

在截至2020年12月31日的季度內， 公司從兩個非關聯方借款共計300,000美元，以滿足短期現金流需求。貸款的利息為 年利率8%，可隨時償還，無需支付違約金。2021年2月，本公司已全額償還了未償還的 金額。截至2021年3月31日，這些貸款的未償還餘額為0美元。

長期貸款

SBA應付貸款

2020年4月18日，本公司與美國小企業管理局(“SBA”)簽訂了一項 協議，根據“小企業法”第7(B)條，我們將向SBA提供500,000美元的貸款，據此，我們向SBA簽發了一張期票(“SBA票據”)。SBA債券的利息年利率為 3.75%，自SBA債券的日期起計30年期滿。每月分期付款(包括本金和利息)將從SBA通知日期起 起12個月開始支付。截至2021年3月31日，SBA票據的未償還餘額為500,000美元，其中包括 29,244美元的流動部分和470,756美元的非流動部分。

附註8-可轉換票據

2021年1月27日，本公司完成了 私募發行，據此，本公司向兩名認可投資者出售了總額300萬美元的可轉換票據 ，年利率為6%(“可轉換票據”)，以及購買A類普通股股份的認股權證，該認股權證相當於可轉換票據轉換後可發行的A類普通股股數的80% 。認股權證可於首次公開發售完成日期起計三年內行使，行使價為每股相當於首次公開招股的行使價。可轉換票據將 在符合條件的首次公開募股(“強制轉換”)時自動轉換為公司的A類普通股 ，或根據可轉換票據持有人的選擇以現金償還，從2021年1月27日開始，從6個月開始。 可轉換票據的價格等於以下價格中較小者：(A)價格較本次發行的A類普通股的公開發行價折讓30% 。 可轉換票據的價格與本次發行的A類普通股的公開發行價相比有30%的折讓。 可轉換票據的價格與本次發行的A類普通股的公開發行價相比有30%的折讓。或(B)相當於每股價格折讓30%的價格，等於 除以緊接IPO前的(X)A類普通股總數，(Y)A系列優先股34,500股轉換後可發行的A類普通股數量，以及(Z)所有已發行可轉換票據轉換後可發行的A類普通股數量 。可轉換票據的任何應計利息將在轉換時免除 。如果本公司在發售中未收到最少15,000,000美元的毛收入或在發售中以其他方式結束 ，可轉換票據將按年利率6%計息，從2021年1月27日起應計利息，並在2021年7月27日至2021年1月27日期間分六個月平均每月償還 , 2022年或者，可轉換票據可以在到期日之前根據持有人的選擇權按轉換價格 轉換為A類普通股(“轉換 選項”)。如果票據被轉換，無論是在強制轉換的基礎上，還是通過每個持有人行使轉換 期權，可轉換票據的任何應計利息都將被免除。

有關發行可換股票據，本公司發行配售代理權證，按可換股票據的換股價格(“換股價格”)購買可行使可換股票據相關的A類普通股7.0%的股份。 本公司發行配售代理權證，以按可換股票據的換股價格(“換股價格”)購買可換股票據相關的A類普通股7.0%的股份。配售代理權證自發行之日起5年內可行使 ，並視為債務發行成本。

可轉換票據條款 中包含的轉換功能為本公司創造了一項義務，要求其在2022年1月以現金償還票據，如果沒有進行IPO 。首次公開發行(IPO)時，轉換選擇權可根據ASC 480-10-25-14a以可變數量的本公司股份設定，從而產生在成立時已知的 固定貨幣金額。因此，轉換特徵被確定為 衍生負債，代表主要基於固定貨幣金額的嵌入衍生工具。可轉換票據 權證及配售代理權證被確定為衍生負債，代表獨立衍生工具 。該公司根據修正的Black Scholes期權定價模型，在可轉換票據、可轉換票據權證和配售代理權證的發行日按公允價值計量衍生負債。衍生債務 以相應的借方至債務折價記錄，該折扣額將使用 實際利率法在票據有效期內攤銷。發行時，可轉換票據和認股權證負債作為負債計入資產負債表 。債務發行成本包括從票據收益中扣除的12萬美元現金和 配售代理權證中的84,849美元，根據發行時的公允價值與收到的總收益之比分配給衍生債務。 與認股權證債務相關的債務發行成本將立即支出，與債務 主機相關的債務發行成本將在票據的有效期內攤銷。

發行時，公司將全部 收益首先分配給認股權證，然後分配給嵌入的轉換功能和票據的剩餘部分。分配給 債務貼現的金額為1,390,141美元，分配給票據的金額為1,609,859美元。1,390,141美元的轉換特徵及認股權證負債 記為借方至債務折價，並在票據有效期內按 實際利率法攤銷為其他營業外費用。截至2021年3月31日，公司將463,380美元的債務折價攤銷記錄為其他營業外費用 ，剩餘的未攤銷債務折價為926,761美元。

2021年3月31日，本公司根據標的股票的預期公允價值，採用修正的Black Scholes期權定價模型計量了 轉換負債至公允價值，假設如下：

截至2021年3月31日，扣除債務貼現後的可轉換 票據的公允價值為2,729,747美元，其中包括轉換功能的公允價值776,507美元，公允價值變動 83,891美元計入其他營業外收入(費用)。

有關隨可轉換 票據發行的認股權證的會計處理，詳情見下文附註14。

附註9-關聯方交易

2018年12月1日，本公司從BizRight，LLC收購了某些 資產並承擔了債務，BizRight，LLC是本公司創始人和高管擁有和管理的實體。收到的淨資產 按其歷史賬面金額入賬，買入價2,611,594美元記為應付相關 方。收購價格應根據公司的現金流可獲得性支付，並按未償還金額支付8%的年利率 。在截至2021年和2020年3月31日的9個月中，該公司分別錄得收益532,222美元和1,203,170美元 ，支付金額分別為150,498美元和2,476,217美元。截至2021年3月31日和2020年6月30日，應付關聯方的未償還金額分別為515,517美元和133,793美元 。

附註10--所得税

2017年12月22日，美國總統簽署了H.R..1，前身為“減税和就業法案”(“税收立法”)， 使之成為法律。税法大幅修訂了美國税法，(I)將美國聯邦法定所得税率從35%降至21%，(Ii)實施屬地税制，(Iii)對被視為匯回的外國子公司的收益徵收一次性過渡税，(Iv)要求將受控外國公司某些收益的全球無形低税收入納入美國聯邦應税收入， (V)建立基數侵蝕反濫用税收制度，(Vi)實施獎金折舊，允許符合條件的 財產全額支出，以及(Vii)限制利息和高管薪酬費用的扣除，以及其他變化。本公司已使用2018年1月1日生效的21%的新法定税率計算其税費。

新立法的其他條款包括， 但不限於，限制利息和高管薪酬費用的扣除額。這些額外項目已在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的所得税撥備中考慮 ，其影響對整體財務 報表沒有實質性影響。在截至2021年3月31日的9個月中，公司記錄的遞延税項資產為52,947美元，這是由於扣除了189,206美元的信貸損失。

截至2021年3月31日的9個月 和2020年的所得税撥備包括以下內容：

本公司需繳納美國聯邦所得税和州税 轄區的所得税。2018年和2019年的納税年度仍可接受本公司受 約束的主要税務管轄區的審查。以下是按實際税率計算的所得税費用與按計算的法定税率計算的所得税的對賬：

截至2021年3月31日和2020年6月30日，應繳所得税 分別為837,694美元和721,211美元。

注11-每股收益

下表列出了所列期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

*2020年11月16日，公司對公司已發行和已發行的A類普通股實施了 1比2的遠期拆分。基本每股收益和稀釋每股收益的計算在報告的所有期間都進行了追溯調整。

*2020年10月20日，公司向其創始人 發行了14,000,000股B類普通股，按十分之一的比例轉換為A類普通股。 在公司完成A類普通股首次公開發行後十二(12)個月後的任何時間 。 基本和稀釋每股收益的計算不包括B類普通股，因為B類普通股的持有者在此之前沒有股息 或清算權B類普通股的狀態見注16 。

*基本和稀釋每股收益的計算 不包括A系列可轉換優先股、可轉換票據和認股權證的相關股票，因為這些工具的轉換/行使 以及參與公司普通股的股息取決於首次公開募股(IPO)完成。

附註12--股權

本公司於2018年4月11日在內華達州註冊成立。截至2021年3月31日，總股本為2億股，包括1.66億股A類普通股(“A類普通股”)和14,000,000股B類普通股(“B類普通股”)、 和20,000,000股優先股(“優先股”)，每股面值0.001美元。

2020年11月16日，該公司在內華達州提交了修訂後的 和重述的公司章程，以完成A類普通股流通股的2比1正向拆分。 A類普通股的所有股票編號都是在拆分後的基礎上説明的。

A類普通股持有人有權 在投票或同意選舉董事以及所有其他公司目的時，享有每股一票的投票權。公司成立時向創始人發行了2000萬股 股票。

2020年1月15日，根據與一家無關公司的解除 和相互釋放協議，本公司發行了204,496股A類普通股，作為收到的427,010美元中的和解付款 。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，在實施A類普通股流通股1取2遠期拆分後，已發行和流通的A類普通股分別為20,204,496股和20,204,496股 。

於二零二零年十月二十日，本公司與陳龍潭及黃(“創辦人”)訂立購股協議，據此，兩位創辦人各獲 7,000,000股本公司B類普通股，收購價為每股0.001美元現金。基於 除總對價14,000美元(已發行B類普通股的總面值)外，創辦人並未就發行該等B類普通股提供額外的 服務或其他對價方式，因此向發起人發行B類普通股被視為名義發行，實質上是資本重組交易。因此，根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 260-10-55-12和SAB主題4D，該公司將此次發行追溯記錄為所有報告期的未償還事項。

B類普通股在投票或同意董事選舉以及所有其他公司目的時，有權 每股十(10)票。B類普通股 有資格在公司首次公開發行A類普通股 完成後十二(12)個月後的任何時間，按10比1的比例轉換為A類普通股。B類普通股持有者在其B類普通股股份轉換為A類普通股之前沒有分紅或清算權 。截至2021年3月31日和2020年6月30日，B類普通股的流通股分別追溯為14,000,000股和14,000,000股。有關B類普通股的狀態，請參見 註釋17。

優先股被授權為“空白 檢查”優先股系列，條件是董事會被明確授權，在法律規定的限制的情況下，通過一項或多項決議，並根據內華達州適用法律提交證書，為優先股系列提供 已授權但未發行的優先股，並不時確定每個此類系列要包括的股份數量 ，並確定名稱、權力、優先股和權利其限制或限制。有關2020年12月30日發行的A系列可轉換優先股的詳細信息，請參閲下面的註釋13 。

注13-A系列可轉換優先股

2020年12月30日，本公司完成定向增發，向三名經認可的投資者共發行了34,500股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。 收購價為每股10美元，總收購價為345,000美元現金。根據指定證書， A系列可轉換優先股將自動轉換為A類普通股(“轉換股”) ，轉換價格相當於A類普通股每股初始價格的70%。如果在2021年12月31日之前尚未進行首次公開募股，本公司將有義務以現金方式贖回和回購A系列可轉換優先股的所有流通股，回購價格等於(A)A系列可轉換優先股每股已發行股票的聲明價值乘以A系列可轉換優先股的流通股總數，乘以(B)所有應計和未支付股息 ，年利率為9%。如果A系列可轉換優先股被轉換為轉換股份，將不會產生任何股息 也不會支付任何股息。

與此次定向增發相關， 公司支付了27,600美元現金，並向Boustead Securities， LLC(“配售代理”)發行了2,415股A系列可轉換優先股作為補償，並將其記為融資費用。認股權證的行權價為每股10美元。這些認股權證被記錄為負債。有關詳細信息，請參閲下面的註釋14。

贖回功能為 本公司創建了一項義務，要求其在2021年12月31日贖回優先股以換取現金(如果未進行IPO)。首次公開發行(IPO)時，根據ASC 480-10-25-14a，轉換 期權可通過可變數量的公司股票設定，從而產生初始時已知的固定貨幣金額。A系列可轉換優先股是強制性可贖回的，應根據ASC 480-10分類為負債，本公司已選擇按公允價值記錄A系列可轉換優先股，並根據ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選擇通過收益記錄的 公允價值變動記錄A系列可轉換優先股。

根據FVO選擇，金融工具 最初在發行日期按估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量 。截至2021年3月31日，公允價值為433,714美元，這是根據IPO時可轉換股份的固定貨幣金額 和IPO的可能性來計量的。公允價值變動88,714美元記為其他營業外費用 。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，公司已發行和已發行的優先股分別為34,500股和0股。

附註14-認股權證責任

本公司的認股權證負債包含 個無法觀察到的輸入，反映了本公司自己的假設，即在計量日期幾乎沒有(如果有的話)市場活動 。因此，公司的權證負債使用不可觀察的投入按公允價值經常性計量 ，並被歸類為3級計量。

於2020年12月30日，本公司向Boustead Securities，LLC(“配售代理”)發行認股權證 ，購買2,415股A系列可轉換優先股作為補償， 記為融資費用。認股權證的行權價為每股10美元，自發行之日起五年內到期 。A系列優先股權證在發行日使用Black Scholes期權定價模型進行估值，並記錄了8047美元 作為融資費用和認股權證負債。

2021年1月27日，本公司完成了非公開配售 ，據此，本公司向兩名認可投資者出售了總計300萬美元的可轉換票據和 認股權證，以購買相當於可轉換票據轉換後可發行的A類普通股股份數量的80%的A類普通股 。可轉換票據認股權證的行使期為三年，自首次公開發行完成日起 ，每股行使價相當於首次公開發行。如果公司以現金償還可轉換票據，則可轉換 票據認股權證將到期，不再有任何價值。

關於可換股票據的發售， 本公司亦發行配售代理權證，按可換股票據的換股價格(“換股價格”)購買可行使可換股票據相關普通股的7.0%股份。 本公司亦發行配售代理權證，以按可換股票據的換股價格(“換股價格”)購買可換股票據相關普通股的7.0%股份。配售代理權證自發行之日起五年內可行使 。

2021年3月31日，公司根據標的股票 的預期公允價值，使用修正的Black Scholes期權定價模型將 權證重新計量為公允價值，假設如下：

截至2021年3月31日，認股權證負債的公允價值為905,713美元，公允價值變動161,959美元計入其他營業外收入(費用)。

附註15-風險集中

信用風險

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，分別有474,322美元和977,635美元存入美國各大金融機構。

應收賬款通常是無擔保的， 來自從客户那裏賺取的收入，從而使公司面臨信用風險。該公司對其客户信譽的 評估以及對未償還餘額的持續監控降低了風險。本公司為估計的信貸損失保留了準備金 ，此類損失一般在預期之內。

客户和供應商集中風險

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，亞馬遜供應商和亞馬遜賣家客户分別佔公司總收入的78%和70%。截至2021年3月31日和2020年6月30日，來自亞馬遜供應商和亞馬遜賣家的應收賬款分別佔公司應收賬款總額的91%和95%。

在截至2021年和2020年3月31日的9個月中，兩家供應商分別佔公司總採購量的28%(17%和11%)和44%(30%和14%)。截至2021年3月31日， 應付給兩家供應商的賬款分別佔公司應付賬款總額的19%和17%。截至2020年6月30日，應付給三家供應商的賬款 分別佔公司應付賬款總額的26%、13%和12%。

附註16--承付款和或有事項

租賃承諾額

本公司自2018年4月11日成立以來一直採用ASC842 。本公司已簽訂辦公及倉庫空間租賃協議，租賃期為2018年12月1日至2020年12月31日。2020年8月24日，該公司就延長租賃的新條款進行了談判。租期修訂 並延長至2023年12月31日。

2020年9月1日，除主要的 履約中心外，該公司還在加利福尼亞州工業城租賃了第二個履約中心。到2023年10月31日，基本租金為每月27,921美元至 29,910美元。

這些租約的整個租期的總承諾額為2,346,200美元 。2021年3月31日和2020年6月30日的財務報表分別反映了1,987,363美元和262,875美元的經營租賃使用權資產和2,073,684美元和262,875美元的經營租賃負債 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月：

與 期間租賃相關的補充資產負債表信息如下：

本公司租賃負債的到期日 如下：

偶然事件

除以下附註17所披露外，本公司 目前並非任何重大法律訴訟、調查或索賠的一方。但是，本公司可能會不時涉及其正常業務過程中出現的法律問題 。雖然本公司目前並未受到任何重大法律訴訟，但不能保證該等事宜在未來不會出現，或本公司涉及的任何該等事宜，或在本公司正常業務過程中可能出現的 不會在某一時間進行訴訟，或該等訴訟 不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

為了遏制或減緩新冠肺炎疫情的爆發， 世界各地的有關部門已經實施了各種措施，其中一些措施已被取消或修改，包括 旅行禁令、在家待在家中的命令以及關閉某些企業。該公司預計，這些行動以及新冠肺炎疫情引發的全球健康危機，包括疫情的再次爆發，將繼續對全球經濟活動產生負面影響。 雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對公司的運營產生實質性的不利影響，但很難預測新冠肺炎疫情將對公司業務產生的所有 正面或負面影響。

注17-後續事件

B類普通股轉換和普通股重新分類

自2021年4月14日起，公司修訂了公司章程，允許在發行後的任何時間轉換其B類普通股。同日，B類普通股股東譚晨龍和黃艾倫選擇將其持有的1400萬股B類普通股全部轉換為140萬股A類普通股。2021年4月23日，本公司修訂並重述其公司章程 ，取消A類和B類普通股名稱，授權發行共計1.8億股僅指定為普通股的股票 。

終止與Boustead Securities LLC的協議

根據與Boustead Securities LLC(“Boustead”)簽訂的、日期為2020年8月31日並 生效的合約協議(“合約協議”)，本公司 聘請Boustead擔任其證券私募的獨家配售代理，並作為其 首次公開募股(IPO)的潛在承銷商。2021年2月28日，公司通知Boustead，它將終止合約協議以及根據條款公司可能承擔的任何 持續義務。2021年4月15日，本公司向Boustead 發出正式書面通知，宣佈終止合約協議及其項下的所有義務，立即生效。2021年4月30日，Boustead向金融協會監管機構(FINRA)提交了一份索賠聲明，要求對該糾紛進行仲裁，並正在尋求對本公司和D.A.Davidson&Co的金錢賠償。本公司已同意賠償D.A.Davidson &Co.和其他承銷商因Boustead糾紛可能招致或遭受的任何責任或費用。 總裁兼首席執行官和持有公司普通股超過5%的實益所有人已同意向公司償還 公司或受賠人因此類法律行動或與公司或受賠人簽訂的任何和解協議相關而支付或實際發生的任何判決、罰款和金額，總額最高可達350萬美元，此類補償的唯一資金來源將是 出售他當時擁有的股票。 公司或受賠人因此而支付或實際發生的任何判決、罰款和金額將由 公司或受賠人因此而支付或實際發生的金額報銷。 公司或受賠人簽訂的任何和解協議總額最高可達350萬美元，報銷資金的唯一來源將是出售他當時擁有的股票。

首次公開發行(IPO)

2020年5月14日，公司根據2021年5月11日生效的註冊聲明完成了首次公開募股(IPO)，其中以每股5.00美元的收購價發行和出售了3360,000股普通股 。2021年5月21日，本公司完成了IPO的超額配售 選擇權，以每股5.00美元的公開發行價向IPO的承銷商額外出售了504,000股普通股。在扣除承銷折扣和提供費用後，該公司從IPO中獲得約1650萬美元的淨收益。

優先股和可轉換票據的轉換

2021年5月14日，該公司完成了總收益1680萬美元的發售 ，之後A系列可轉換優先股和可轉換票據轉換為 總計955,716股普通股。

配售代理權證的行使

2021年5月14日，本公司在無現金行使Boustead Securities LLC持有的認股權證後，發行了24,451股普通股 ，Boustead Securities LLC是本公司於2020年12月和2021年1月完成的非公開發行 的配售代理。

收購可變利益實體

2021年5月18日，公司與我們每個可變權益實體的股東E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)和Global Product Marketing Inc.(“GPM”)簽訂了股權 購買協議(“股權購買協議”)，據此，我們收購了E Marketing和GPM各自100%的股權。本公司為收購E Marketing和GPM各支付了10.00美元的象徵性代價，這兩個實體分別由我們的長期股東黃珊珊和我們的總裁兼首席執行官兼董事長陳龍擁有。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本文其他部分包含的相關注釋一起閲讀。 管理層的討論和分析(“MD&A”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是 前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件句(“將”、“ ”、“”可能“”、“”應該“”等)或類似的表達方式時，可以識別這些前瞻性 陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本表格中的前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件大不相同 。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。

歷史結果可能不會 指示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設 ，受已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同 。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，包括 可能因本新聞稿發佈之日之後的任何事實、事件或情況而導致的、可能影響前瞻性陳述的任何變化。此外， 我們不能保證未來的結果、事件、活動級別、績效或成就。

概述

IPower Inc.是一家總部位於美國的在線水培 設備供應商。通過我們的電子商務平臺www.Zenhy.com以及我們在加利福尼亞州洛杉磯的72,000平方英尺物流中心的運營，我們相信，根據管理層的估計，我們是種植光系統、通風系統、活性碳過濾器、養分、生長介質、水培防水種植帳篷、修剪機、水泵和水培園藝配件 的領先營銷商、分銷商和零售商 。(br}根據管理層的估計，我們是種植光系統、通風系統、活性炭過濾器、養分、生長介質、水培防水種植帳篷、修剪機、水泵和水培園藝配件的領先營銷商、分銷商和零售商之一。我們擁有包括商業用户和個人在內的多樣化客户羣 。我們的核心戰略繼續專注於通過有機增長在擴大客户基礎以及品牌和產品開發方面擴大我們在美國的地理覆蓋範圍。

我們正在積極開發 並收購我們的自有品牌產品，到目前為止，這些產品包括IPower和簡約豪華品牌和 包括2600多個SKU的產品，如生長光系統、通風系統、活性炭過濾器、營養素、 生長介質、水培防水種植帳篷、修剪機、水泵和更多與水培相關的產品；其中一些已被指定為亞馬遜暢銷產品領導者等。2020年下半年，我們的前五大產品細分市場包括營養素(佔總銷售額的17%)、通風系統(佔銷售額的16%)、種植照明系統(佔銷售額的9%)、空氣過濾設備(佔銷售額的8%)和園藝設備(佔銷售額的5%)。雖然我們將繼續專注於我們的頂級產品，但我們正在努力擴展其產品 系列，以包括營養素。

趨勢和預期

產品與品牌開發

我們計劃增加對產品和品牌開發的投資 。我們積極評估和追求對產品品牌的收購和對現有產品的改進。

新冠肺炎疫情爆發

我們正在繼續密切 關注新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務業績的影響。圍繞新冠肺炎爆發的形勢仍然不穩定，新冠肺炎爆發對我們業務的正面或負面影響的全面程度將取決於 某些事態發展，包括疫情持續的時間長度、對消費者活動和行為的影響以及對我們的客户、員工、供應商和股東的 影響，所有這些都是不確定和無法預測的。我們的重點仍然是 促進員工的健康、安全和財務保障以及為客户服務。因此，我們採取了許多 預防措施，包括在我們的設施中實施社會距離和加強清潔措施、暫停所有非必要的 旅行、將我們的某些員工過渡到在家工作的安排、報銷某些員工購買的技術、提供 緊急帶薪休假和有針對性的每小時加薪，以及制定無聯繫人交付方法。

為了遏制或減緩新冠肺炎的爆發，世界各地的當局已經採取了各種措施，其中一些措施隨後被取消或修改，包括禁止旅行、禁止在家活動和關閉某些企業。我們預計，這些行動和新冠肺炎疫情引發的 全球衞生危機(包括疫情的再次爆發)將繼續對全球經濟活動產生負面影響。 雖然新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的運營產生實質性的不利影響，我們相信 我們看到的在線購物的長期機會沒有改變，但很難預測新冠肺炎疫情 將對我們的業務產生哪些正面或負面影響。

短期內，自新冠肺炎爆發以來，我們 繼續看到市場上的銷售和訂單活動增加。為了跟上增加的 訂單，我們已經並將繼續招聘更多人員。然而，許多事情是未知的，因此情況仍然是動態的，並受到快速的、可能是實質性的變化的影響。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為符合我們的客户、員工、供應商、股東和社區的最佳利益的 進一步行動， 改變我們的業務運營。

監管環境

我們向終端用户銷售水培園藝產品，這些用户可能會在新的新興行業或細分市場使用此類產品，包括大麻種植。對水培園藝產品的需求 取決於這些行業或細分市場的不確定增長，原因是法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者觀念的變化、不一致和快速變化 。例如，某些國家和美國總共44個州以及哥倫比亞特區已通過框架，授權、管制用於醫療和/或非醫療用途的大麻的種植、加工、銷售和使用，並對其徵税，包括大麻和CBD的合法化，而美國《受控物質法》和美國各州的法律禁止種植大麻。( =針對此類行業和細分市場的監管環境變化可能會 影響對我們產品的需求。

行動結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月

下表顯示了 某些未經審計的簡明、合併和合並的經營報表信息，以及該數據在各期間變動的百分比 。

收入

截至2021年3月31日的9個月的收入 增長了55.7%，達到39,348,154美元，而截至2020年3月31日的9個月的收入為25,278,339美元。在價格 保持穩定的同時，收入的增加主要來自銷售量的增加。我們實現了有機增長，這要歸功於我們改進的產品和更有效的在線營銷和促銷努力。此外，銷售額的增長還歸功於 在新冠肺炎大流行期間更多的人在網上購物以及從事園藝和種植項目。但是，我們不能保證 這一趨勢會持續下去，我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情造成的整體經濟狀況不佳的不利影響。

售出貨物的成本

截至2021年3月31日的9個月的商品銷售成本增長了38.1%，達到23,073,000美元，而截至2020年3月31日的9個月的銷售成本為16,710,953美元。 增長是由於如上所述的銷售額增長。此外，由於自有品牌(而不是第三方品牌)銷售更多產品，我們的銷售成本佔收入的百分比 有所下降。請參閲下面關於毛利的討論 。

毛利

截至2021年3月31日的9個月的毛利潤為16,275,154美元，而截至2020年3月31日的9個月的毛利潤為8,567,386美元。截至2021年3月31日的9個月，毛利率也從截至2020年3月31日的9個月的33.9%增加到41.4%。增加的原因是 如上所述的銷售額增加，以及銷售自有品牌(而不是第三方品牌)的更多產品導致銷售成本下降。 自有品牌產品的毛利率平均比我們第三方品牌的毛利率高出20%。

銷售、一般和行政費用

截至2021年3月31日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了82.6%，達到13,556,941美元，而截至2020年3月31日的9個月為7,422,996美元。 增加的主要原因是銷售費用增加了2,962,190美元，G&A費用增加了3,171,755美元，其中包括工資 費用和其他運營費用。

營業收入

截至2021年3月31日的9個月，運營收入為2,718,213美元，而截至2020年3月31日的9個月為1,144,390美元。運營收入比率 也從截至2020年3月31日的9個月的4.5%增加到2021年3月31日的9個月的6.9%。增長 是由於如上所述的銷售額增長，以及 自有品牌產品相對於第三方品牌銷售更多而導致銷售成本降低的綜合結果。

其他收入/(費用)

其他(費用)包括利息費用、融資費和其他營業外收入(費用)。截至2021年3月31日的9個月的其他費用為826,877美元，而截至2020年3月31日的9個月的其他費用為35,406美元。其他費用的增加主要是由於在截至2021年3月31日期間發行我們的A系列可轉換優先股、可轉換 票據和認股權證，導致利息支出增加66,137美元，融資費用增加98,139美元，債務折價攤銷463,380美元，以及轉換功能和權證負債的公允價值 變化334,564美元。

淨收入

截至2021年3月31日的9個月的淨收入為1,130,649美元，而截至2020年3月31日的9個月的淨收入為797,946美元，增加了 332,703美元。雖然在截至2021年3月31日的9個月中，營業收入佔收入的比例從2020年同期的4.5% 增加到6.9%，但淨收入佔收入的比例從截至2020年3月31日的9個月的3.2%下降到截至2021年3月31日的 9個月的2.9%，這主要是由於上文討論的非運營費用的增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

下表顯示了 某些未經審計的簡明、合併和合並的經營報表信息，以及該數據在各期間變動的百分比 。

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入 增長了34.4%，達到13,133,902美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為9,772,108美元。在價格 保持穩定的同時，收入的增加主要來自銷售量的增加。我們實現了有機增長，這要歸功於我們改進的產品和更有效的在線營銷和促銷努力。此外，銷售額的增長還歸功於 在新冠肺炎大流行期間更多的人在網上購物以及從事園藝和種植項目。但是，我們不能保證 這一趨勢會持續下去，我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情造成的整體經濟狀況不佳的不利影響。

售出貨物的成本

截至2021年3月31日的三個月的商品銷售成本增長11.4%，達到7,369,127美元，而截至2020年3月31日的三個月的銷售成本為6,612,596美元。 增長是由於如上所述的銷售額增長。此外，由於自有品牌(而不是第三方品牌)銷售更多產品，我們的銷售成本佔收入的百分比 有所下降。請參閲下面關於毛利的討論 。

毛利

截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為5764775美元 ，而截至2020年3月31日的三個月的毛利潤為3159,512美元。截至2021年3月31日的三個月，毛利率 也從截至2020年3月31日的三個月的32.3%增加到43.9%。增長 是由於如上所述的銷售額增長，以及 自有品牌產品相對於第三方品牌銷售更多而導致銷售成本降低的綜合結果。自有品牌產品的毛利率平均比第三方品牌的毛利率高出約20%。

銷售、一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用 增長了76.5%，達到4,976,041美元，而截至2020年3月31日的三個月為2,819,327美元。增加的主要原因是銷售費用增加了735,248美元，一般和行政費用增加了1,421,466美元， 其中包括工資支出和其他運營費用。

營業收入

截至2021年3月31日的三個月，運營收入為788,734美元，而截至2020年3月31日的三個月為340,185美元。截至2021年3月31日的三個月，營業收入比率也從截至2020年3月31日的三個月的3.5%增加到6.0%。 這一增長是由於如上所述的銷售額增長和銷售自有品牌產品(而不是第三方品牌)導致的銷售成本下降的綜合結果。

其他收入/(費用)

其他(費用)包括利息費用、融資費和其他營業外收入(費用)。截至2021年3月31日的三個月的其他費用 為757,744美元，而截至2020年3月31日的三個月為33,376美元。其他費用增加的主要原因是在截至2021年3月31日期間，由於發行我們的A系列可轉換優先股、可轉換 票據和認股權證，利息支出增加了33,896美元，融資費用增加了60,692美元，債務折價攤銷增加了463,380美元，轉換功能和權證負債的公允價值 增加了334,564美元。

淨收益(虧損)

截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為(206,823美元)，而截至2020年3月31日的三個月的淨收益為220,724美元，減少了427,547美元。雖然在截至2021年3月31日的9個月中，營業收入佔收入的百分比增加到6.0%，而2020年同期為3.5%，但淨收入佔收入的百分比從截至2020年3月31日的9個月的 2.3%下降到截至2021年3月31日的9個月的1.6%，這主要是由於上文討論的非營業 費用的增加。

流動性和資本資源

流動資金來源

在截至2021年3月31日的9個月內，我們的運營資金主要來自運營產生的現金和現金等價物，以及通過我們的信貸安排借款 以及發行可轉換優先股和可轉換票據。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為474,322美元 ，比截至2020年6月30日的977,635美元的現金減少了503,313美元。現金減少主要是 經營活動提供的淨現金減少的結果。在截至2021年3月31日的9個月中，我們增加了產品採購量 ，以保持滿足不斷增長的銷售額所需的更高庫存水平。根據我們目前的運營計劃， 儘管目前新冠肺炎疫情帶來了不確定性，但我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流和我們信貸安排下的可用資金將足以為我們的運營至少提供未來12個月的資金 。

2020年12月30日，我們完成了 私募發行，據此，我們以每股10.00美元的收購價向三名認可投資者出售了總計345,000美元的A系列可轉換優先股 ，這些股票將在我們首次公開募股(IPO)完成後以每股IPO收購價30%的折扣價轉換為A類普通股。A系列可轉換優先股 的發行是根據修訂後的1933年證券法第506(B)條規定的豁免註冊而完成的。

2021年1月27日，我們完成了 私募發行，據此，我們向兩名認可投資者出售了自發行日起6個月到期的6%可轉換票據 中總計3,000,000美元，但須按以下規定延期(“可轉換票據”)。在我們的IPO完成 後，假設我們出售不少於15,000,000美元的A類普通股，可轉換票據將自動轉換為 股A類普通股，轉換價格等於(A)每股3.5美元，相當於本次發行的A類普通股每股公開發行價的30%，或(B)每股6.31美元，折讓30%的每股價格 等於2億美元除以(X)緊接首次公開募股前的21,604,496股A類普通股的流通股總數 ，(Y)A系列優先股34,500股轉換後可發行的A類普通股股票，以及所有已發行可轉換票據轉換後可發行的A類普通股股票 (Z)。Boustead Securities LLC在2020年12月30日和2021年1月27日的私募中擔任 配售代理。

如果公司在首次公開募股中沒有收到最少15,000,000美元的總收益或在首次公開募股時以其他方式結束，可轉換票據將按年利率6%計息 ，從2021年1月27日起計息，並在2021年7月27日至2022年1月27日期間分六個月平均償還。 如果公司沒有收到最少15,000,000美元的首次公開募股(IPO)總收益，則可轉換票據將計息 ，年利率為6%，從2021年1月27日起分六個月等額償還。或者，可轉換票據可以在到期日之前根據持有人的選擇權按轉換價格轉換為A類普通股。如果票據被轉換，無論是在強制轉換的基礎上，還是在持有人的選擇權 下，可轉換票據的任何應計利息都將被免除。

除可轉換債券外，可轉換債券的購買者還收到了三年期認股權證，使持有人有權購買685,714股 A類普通股，相當於可轉換債券轉換後可發行的A類普通股數量的80%。 如可換股票據由本公司以現金償還，認股權證將會到期，不再有任何價值。

在完成 我們的首次公開募股(IPO)之前，我們於2021年4月14日修改並重述了我們的公司章程，取消了A類普通股和B類普通股的名稱 。2020年5月14日，公司根據一份註冊聲明完成了首次公開募股(IPO)，自2021年5月11日起 ，其中我們以每股5.00美元的收購價發行和出售了3360,000股普通股。2021年5月21日， 公司行使了IPO的超額配售選擇權，以每股5.00美元的公開發行價向IPO的 承銷商額外出售了504,000股普通股。扣除承銷折扣和發售費用後，該公司從IPO中獲得的淨收益約為1650萬美元 。

在完成 首次公開募股(IPO)後，2021年5月14日，A系列可轉換優先股和可轉換票據被轉換為總計955,716股普通股 。本公司還在無現金行使Boustead Securities LLC持有的認股權證後發行了24,451股普通股，Boustead Securities Boustead Securities LLC是本公司於2020年12月和2021年1月完成的定向增發發行的配售代理。

週轉金

截至2021年3月31日和2020年6月30日，我們的營運資金分別為4,611,174美元和3,161,389美元。本年度我們 業務的歷史季節性可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付帳款波動，從而導致我們的 營運資金髮生變化。

現金流

經營活動

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，經營活動提供的淨現金(用於)/提供的淨現金分別為(4786,077美元)和775,907美元。經營活動中現金使用量的 增加是因為為了保持滿足我們不斷增長的銷售量所需的較高庫存 水平而增加了產品採購。

投資活動

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為(61,498美元) 和(6,252美元)，主要用於購買倉庫固定裝置和辦公設備。

融資活動

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，融資活動提供/(用於)融資活動的淨現金分別為4,344,262美元和(363,957美元)。 提供的淨現金增加的主要原因主要是我們與WFC的循環融資的收益，以及我們的私募完成了總計345,000美元的A系列可轉換優先股和3,000,000美元的票據發行。

2019年10月換股協議和撤銷

2019年10月，我們與特拉華州糖業公司(以下簡稱“糖業”) 簽訂了換股協議(“換股協議”)，根據該協議，公司及其股東同意將公司100%的已發行和已發行股本 出售給糖業，以換取87萬美元的現金、7,130,000美元的期票和至多650,000股糖業的 股份 ，其中之一是，公司及其股東同意將公司100%的已發行和已發行股本 出售給糖業，以換取87萬美元的現金、7,130,000美元的期票和至多650,000股糖業的

由於雙方就換股協議所載的若干條款及條件 產生若干爭議，雙方於2020年1月15日簽訂了《解除及相互解除協議》(“解除協議”)。根據撤銷協議的條款，本公司及其股東退還了糖業普通股和優先股的股份，並向糖業發行了102,248股(204,496股向前拆分後)的本公司普通股，價值427,010美元。

表外安排

我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的表外 安排(該術語在S-K法規第303項中定義)。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認的會計原則或公認會計原則(GAAP)以及證券交易委員會(SEC)的規章制度 編制我們的合併 和合並財務報表。按照公認會計原則編制合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併 和合並財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。在某些情況下， 會計估計值很可能會在不同時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。 如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和 運營結果將受到影響。我們根據經驗和我們認為在 情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策 ，我們將在下面進一步討論。雖然我們的重要會計政策在我們經審計的 合併和合並財務報表的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在我們經審計的合併和合並財務報表的編制過程中做出 重大判斷和估計至關重要。

可變利息實體

本公司與E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)簽訂了 協議，E Marketing是一家在加州註冊成立的實體，由本公司股東之一黃珊珊擁有。 該公司還於2020年9月4日與在內華達州註冊成立的實體Global Product Marketing Inc.(“GPM”)簽訂了一項協議。GPM由本公司董事長、首席執行官、總裁兼大股東之一陳龍擁有。公司並不擁有E Marketing和GPM的直接所有權，但一直積極參與其運營，並有權指導活動並對E Marketing和GPM的經濟業績產生重大影響。 公司還承擔所有虧損風險，並有權獲得E Marketing和GPM的所有收益。因此，根據ASC 810-10-25-38A至25-38J，E Marketing和GPM被視為本公司的可變權益實體(“VIE”) ，E Marketing和GPM的財務報表自存在控制之日起合併。

在我們的首次公開募股完成 之後，黃先生和譚先生同意以象徵性代價將E Marketing和GPM的100%股權轉讓給 公司，屆時E Marketing和GPM將成為iPower的全資子公司。

收入確認

當滿足以下收入確認標準時，公司確認產品銷售收入(扣除促銷折扣和退貨津貼)的收入 ： 已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格、將交易 價格分配給單獨的履約義務，並在履行每項履約義務時確認收入。公司 在發貨時轉移損失或損壞的風險，因此，產品銷售收入在發貨給客户時確認。 退貨津貼是根據 歷史經驗估算的，它根據公司對預期產品退貨的最佳估計減少了產品收入。

本公司評估ASC 606-收入確認委託代理考慮的 標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。通常，當公司主要負責 履行提供特定產品或服務的承諾時，公司在將產品或服務轉讓給客户之前面臨庫存風險 並且公司有權自行確定價格，收入按毛記錄。

在 向客户發貨之前收到的付款記錄為客户押金。

公司定期向客户提供 獎勵優惠以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的折扣 和其他類似優惠。當前折扣優惠在被公司客户接受後，將被視為 相關交易購買價格的折扣價。

銷售折扣記錄在確認相關銷售的期間 。銷售退貨津貼是根據歷史金額估算的，並在確認相關銷售時入賬。 運輸和搬運費用記為銷售費用。

庫存

存貨由準備出售的成品 組成，以成本或市場中的較低者為準。該公司使用加權平均成本計算 方法對其庫存進行估值。本公司的政策是將產品從其供應商 運往倉庫所產生的任何運費計入售出商品成本的一部分。與向客户發貨成本相關的出站運費被視為期間成本，並反映在銷售、一般 和管理費用中。該公司定期檢查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品 過時的預測。

如果存貨的預計可變現價值 低於成本，本公司將撥備以將其賬面價值降至其估計市值。 本公司還審查存貨是否移動緩慢和陳舊，並記錄陳舊的餘地。

租契

在成立之日(2018年4月11日)，本公司採用了ASC 842-租賃(以下簡稱ASC 842)，要求承租人在資產負債表上記錄使用權資產(ROU) 和相關租賃義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。

ROU 資產代表我們在租賃條款中使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司的租約並未提供隱含利率，因此本公司一般採用的遞增 借款利率，是根據在開始 日租賃付款的類似期限內抵押借款的估計利率計算的。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認。

承諾和或有事項

在正常業務過程中， 本公司會受到某些意外情況的影響，包括與政府調查和税務等廣泛事項相關的法律訴訟和索賠。 如果公司確定 很可能已發生損失，並且可以對損失進行合理估計，則會確認對此類意外事件的責任。本公司在進行這些評估時可能會考慮許多因素，包括每件事的歷史和具體事實及情況。

每股收益

每股基本收益 計算方法為普通股持有人應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋後每股收益反映瞭如果發行普通股的證券被行使時可能發生的稀釋。

可轉換票據及認股權證

2021年1月27日，本公司完成了私募發行，據此，本公司向兩名經認可的 投資者出售了總計300萬美元的年利率為6%的可轉換票據(“可轉換票據”)和認股權證，以購買A類普通股股份，相當於轉換後可發行的A類普通股股數的80%。 可轉換票據 。認股權證的行權期為三年，自首次公開發行完成之日起計，行使價格為每股行權價 相當於首次公開發行。可轉換票據將在符合條件的首次公開募股(IPO)時自動轉換為公司的A類普通股，或根據可轉換票據持有人的選擇以現金償還，從2021年1月27日起開始償還 6個月。可轉換票據的轉換價格等於(A)價格相當於本次發行的A類普通股每股公開發行價格折讓30%，或(B)價格相當於每股價格折讓30% ，相當於2億美元除以緊接IPO前的(X)A類普通股總數，(Y) 轉換後可發行的A類普通股數量34,500股A系列優先股以及(Z)所有已發行可轉換票據轉換後可發行的 A類普通股數量。如果本公司在發售中未收到最低 $15,000,000的總收益或在發售結束時未能收到，可轉換票據將按年利率 6%計息，從2021年1月27日起計息，並在2021年7月27日至2022年1月27日期間分六個月等額償還。另一種選擇, 可轉換票據可在到期日之前根據 持有人的選擇權按轉換價格轉換為普通股(“轉換選擇權”)。如果票據被轉換，無論是在強制轉換的基礎上 ，還是在持有人的選擇下，可轉換票據的任何應計利息都將被免除。

關於可轉換 票據發行，本公司發行配售代理權證，以購買可按可轉換票據的轉換價(“轉換價”)行使的可轉換 票據相關的A類普通股7.0%的股份。配售代理權證應 自發行之日起五年內可行使，並視為債務發行成本。

可換股票據及認股權證條款中包含的轉換特徵 為本公司創造了一項義務，要求其在2022年1月以現金償還票據 ，如果未進行首次公開募股(IPO)。首次公開發行(IPO)時，轉換選擇權可根據ASC 480-10-25-14a以可變數量的 公司股票設定，從而產生初始時已知的固定貨幣金額。因此， 轉換功能被確定為衍生負債，代表主要基於固定 貨幣金額的嵌入衍生工具。可轉換票據認股權證及配售代理權證被確定為衍生負債， 代表獨立衍生工具。該公司根據修正的Black Scholes期權定價模型 ，按公允價值計量可轉換票據、可轉換票據認股權證和配售代理權證在發行日的衍生負債 。衍生負債以相應的借方至債務折價入賬，該折扣額將按實際利率法在票據的有效期內攤銷 。發行時，可轉換票據和認股權證負債作為負債計入 資產負債表。債務發行成本根據發行時的公允價值與收到的總收益之比分配至衍生負債。與認股權證負債相關的債務發行成本將立即支出，而與債務承擔者相關的債務 發行成本將在票據的有效期內攤銷。

A系列可轉換優先股

2020年12月30日， 公司共發行A系列可轉換優先股34,500股，每股票面價值0.001美元。根據指定證書 ，A系列可轉換優先股將自動轉換為A類普通股(“轉換 股”)，轉換價格相當於A類普通股每股初始價格的70%。如果在2021年12月31日前首次公開募股未發生 ，公司應贖回並現金回購A系列可轉換 優先股的所有流通股，回購價格等於(A)A系列可轉換優先股每股已發行股票的聲明價值乘以A系列可轉換優先股已發行股票總數的乘積，乘以(B)所有應計 和未支付股息，年利率為9%。如果A系列可轉換優先股轉換為轉換股份， 將不會產生或支付任何股息。

贖回功能為公司創造了 要求其在2021年12月31日贖回優先股以換取現金的義務(如果未進行IPO)。在 首次公開募股時，轉換選擇權可根據ASC 480-10-25-14a的規定以可變數量的公司股票設定，從而產生初始時已知的固定貨幣金額 。A系列可轉換優先股可強制贖回，應根據ASC 480-10將 歸類為負債，本公司已選擇按公允價值記錄A系列可轉換優先股 ，公允價值變動通過ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選項下的收益記錄。

首輪優先股權證

針對此次定向增發，公司發行了認股權證，購買A系列可轉換優先股的股票。認股權證的行權價 為每股10美元。本公司將其可贖回可轉換優先股權證計入負債，並按其估計公允價值計入 ，因為權證可能會有條件地要求本公司在未來某個時候轉移資產。 在每個報告期結束時，該期間估計公允價值的變動計入營業報表中的其他收入(費用)淨額 。本公司將繼續調整估計公允價值變動的負債，直至認股權證到期、認股權證行使或可贖回可轉換優先股權證轉換為A類普通股認股權證完成(包括首次公開發售)完成後的較早 。

最近發佈的會計聲明

2020年8月，FASB發佈了 ASU 2020-06，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合約 (分主題815-40)”。此ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 。以及修改實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少形式重於實質的會計結論。此外，本ASU還改進和修訂了相關的EPS指南 。本標準自2022年7月1日起對本公司生效，包括上述會計年度內的過渡期。採用 要麼是修改後的追溯方法，要麼是完全追溯的過渡方法。公司目前正在評估 新指引將對我們的合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税會計。此次更新旨在簡化 有關所得税會計的當前規則，並涉及幾個技術主題，包括特許經營税會計 税、在持續經營虧損和其他類別(如非持續經營)之間分配所得税、為不繳納所得税的法人報告 所得税，以及税法制定變更的臨時會計。新的 標準從2020年12月15日之後的財年開始生效；但允許提前採用。本公司預計 採用本準則不會對合並財務報表產生實質性影響。

本公司不相信 最近頒佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對合並 合併財務狀況、營業報表和現金流量產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司 ”，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制 和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(br}Act)提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

截至2021年3月31日，我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的管理層 得出結論認為，我們對財務報告的內部控制不是有效的，原因包括：(I)我們沒有保持足夠數量的具有與公司會計和報告要求相適應的適當技術知識的人員，(Ii)我們與財務報表結算流程相關的控制沒有得到充分的設計或 適當的實施，無法及時發現財務報告中的重大錯誤陳述，以及(Iii)缺乏 審查和

管理層已評估補救措施 解決這些缺陷的計劃，並已實施更改以解決已發現的重大缺陷，包括聘請額外的 會計師和顧問，以及對財務報告流程實施控制程序和程序。

內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響 或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

UHY LLP我們獨立註冊的 會計師事務所，不需要也沒有對我們財務報告的內部控制的設計或有效性進行評估 。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們的前配售代理 Boustead Securities LLC表示，在我們通知Boustead單方面終止我們和Boustead原本打算聘請Boustead擔任我們首次公開募股(IPO)獨家承銷商的聘用協議後，它打算對我們提起法律訴訟。如果我們無法與Boustead達成和解，Boustead很可能會 對我們提起法律訴訟或尋求具有約束力的爭端仲裁。2021年4月30日，Boustead向FINRA 提交了索賠聲明，要求對爭議進行仲裁，並要求本公司和D.A.Davidson&Co.支付金錢賠償。 我們相信，Boustead可能提出的任何索賠我們都有正當的抗辯理由，我們不認為此類索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。 我們認為，此類索賠不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性不利影響。 我們相信，對於Boustead可能提出的任何索賠，我們都有正當的抗辯理由，我們不認為此類索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們已同意賠償D.A.Davidson&Co. 和其他承保人因布斯特德糾紛而可能招致或承擔的任何責任或費用。 此外，我們的董事長、總裁兼首席執行官和超過5%的普通股的實益所有人陳龍潭 已同意補償我們或受賠人因此類法律訴訟或與我方或受賠人簽訂的任何和解協議有關而支付或實際發生的任何判決、罰款和金額，總金額最高可達350萬美元 ，該等補償的唯一資金來源是未來此類補償的唯一資金來源有關詳細信息， 請參閲“風險因素-我們最近單方面終止了與Boustead Securities LLC的簽約協議，如果我們不能就Boustead認為自己根據該協議欠下的金額達成協議， 可能會受到訴訟在我們日期為2021年5月11日的招股説明書 中列出了“某些關係和關聯方交易”和“承銷”。

除上述事項外，我們 目前不參與任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 ，儘管在正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟 。

第1A項。危險因素

沒有。

第二項：近期出售未登記股權 證券

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證物隨本報告存檔或提供 ：

簽名

根據交易所 法案的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。