美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

B.萊利委託人 250合併公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

001-40389

(委託文件編號)

公園大道299號，21樓

紐約，紐約10171

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)457-3300

不適用

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☐是否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 否

截至2021年6月24日，已發行和流通的B類普通股4,312,500股，每股票面價值0.0001美元；A類普通股17,250,000股，每股票面價值0.0001美元。

B.萊利委託人250合併公司。

表格10-Q季度報告

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

B.Riley負責人250 合併公司。

資產負債表

附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

B. 萊利是250合併公司的負責人。

運營説明書

(未經審計)

附註是這些 簡明財務報表的組成部分。

B.Riley是250合併公司的負責人。

股東權益變動表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

B.Riley是250合併公司的負責人。

現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

B.Riley是250合併公司的負責人。

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織、業務運營性質和流動性

組織和常規

B.萊利主體250合併 公司是一家空白支票公司，於2020年6月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立。本公司 為新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節， 經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的 。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。

截至2021年3月31日 ，公司尚未開始任何運營。本公司的所有活動 包括本公司自成立以來的活動以及與下文所述的首次公開發行(“公開發行”)相關的活動 以及評估預期收購目標的活動。公司最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何營業收入。本公司將以 現金及現金等價物的利息收入形式，從以下所述的公開發售所得款項中產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期 。

流動性和財務狀況

截至2021年3月31日，公司 的現金為7775美元，遞延發行成本為92225美元，營運資本為6327美元。5877美元的營運資本不包括特拉華州 450美元的應付特許經營税(包括在2021年3月31日的應付帳款和應計費用中)，因為特許經營税 是從信託賬户中從賺取的利息收入中支付的。

本公司截至2021年3月31日的 流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元(用於支付創始人股票的某些 發行成本)(見附註4)、保薦人無擔保本票貸款75,000美元(見 附註3)以及完成非信託賬户私募所得的淨收益來滿足。保薦人的本票已於2021年5月17日全額付款。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款，以備將來借款之用。

基於上述情況，管理層 相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。

公開發行

公司於2021年5月11日以每單位10.00美元的發行價完成了15,000,000個單位(“單位”)的公開發售 。B.Riley Trust 250贊助商有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)是特拉華州的一家有限責任公司，也是B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley Financial”)的全資間接子公司。該公司以每單位10.00美元的價格購買了總計555,000個單位(“私募單位”)，該非公開配售於2021年5月11日與 公開發行同時結束。出售公開發售的15,000,000個單位(“公共單位”)產生的毛收入 為150,000,000美元，減去承銷佣金3,000,000美元(佔公開發售總收益的2%)和其他發售成本 為490,437美元。私人配售單位產生了555萬美元的毛收入。本公司已授予承銷商45天的選擇權 ，從招股説明書發佈之日起，即2021年5月7日，購買額外的產品。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售 ，額外購買了2,250,000個單位(超額配售單位)，產生了22,500,000美元的毛收入，減去了450,000美元的承銷 佣金(佔超額配售單位毛收入的2%)。2021年6月14日，在完成超額配售單位銷售的同時，本公司完成了向發起人私下出售額外45,000個私募配售單位的交易，產生了450,000美元的毛收入。

每個單位由公司A類普通股一股、面值0.0001美元(每股為“公眾股”)和一份可贖回認股權證的三分之一 組成，每份完整的認股權證可針對一股A類普通股行使(每份為“認股權證”， 涉及私募單位的認股權證，統稱為“認股權證”)。

保薦人和應付票據關聯方

公司有一張應付保薦人的票據 ，允許公司無息借款最多30萬美元，用於此次發行的部分費用。 應付票據將在：(I)2021年12月31日或(Ii)本公司完成其證券首次公開募股的日期(以較早者為準) 首次公開發行其證券。截至2021年3月31日，應付關聯方的應付票據上的未償還借款為75,000美元 。在2021年3月31日之後，保薦人又借給本公司25,000美元的額外借款，並於2021年5月17日用 公開發售和私募的收益償還了100,000美元的應付票據相關方的全額餘額。

信託帳户

公開發售完成後，150,000,000美元的收益存放在公司在北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户中，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人(“信託賬户”)，並將投資於經 修訂的“1940年投資公司法”第2(A)(16)節所指的許可的 美國“政府證券”，我們稱之為“投資公司法”。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國債 債務。除非公司完成初始業務合併，否則公司只能從信託賬户以外的公開發行和私募所得的淨額 中支付費用，於2021年5月11日為2,528,144美元，其中100,000美元用於支付2021年5月17日應付給保薦人的票據，860,121美元將用於支付董事和 高級管理人員的保險，382,130美元將用於支付剩餘的應付賬款，這些應付賬款主要包括承銷商全額行使超額配售的額外淨收益22,050,000美元和2021年6月14日出售私募單位獲得的450,000美元的額外淨收益使存入信託 賬户的資金總額增加到172,500,000美元。

除信託賬户所持資金所賺取的利息 可撥給本公司繳税外，公開發行所得款項 不得從信託賬户中撥付，直至(I)初始業務合併完成後(以最早者為準)；(Ii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書 以修改本公司於公開發售結束後24個月內完成首次業務合併 本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間有關的任何公開股份 ；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份的贖回 ，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書 ，以修改本公司於公開發售結束後24個月內贖回100%公開股份的義務的實質或時間；或(Iii)如本公司未能在公開發售結束後24個月內完成首次業務合併(屆時本公司最高可獲100,000美元利息支付解散 開支)，則贖回本公司全部 公開股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司 債權人(如果有)的債權，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

公司管理層 對公開發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部用於完成最初的 業務合併。初始業務合併必須與一項或多項業務或資產一起進行，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的 至80%(不包括任何遞延承保折扣額)。不能 保證公司能夠成功實施初始業務合併。

在簽署初始業務合併的最終協議後，本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分股份的機會，可以(I)與召開股東會議批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。(br}本公司將在簽署初始業務合併的最終協議後，向其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分股份的機會，或者(I)通過召開股東會議批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。然而，在任何情況下，本公司都不會贖回其 公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在這種情況下，本公司將不會繼續 贖回其公開發行的股票和相關的初始業務合併，而是可以尋找替代的初始業務合併 。

如果本公司持有股東 投票權或有與初始業務合併相關的股票的投標要約，公共股東將有權 以現金贖回其股票，贖回金額相當於其按比例佔總金額的比例，然後作為初始業務合併完成前兩個工作日的 存入信託賬户，包括應付利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與股權”，此類A類普通股將按贖回金額入賬，並在公開發行完成後歸類為臨時股權。 公開發行完成後，A類普通股將按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與股權”分類為臨時股權。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書 ，如本公司未能於公開發售完成後24個月內完成初始業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付， 相等於當時存入信託賬户的總金額(包括應付利息但減去應繳税款) 除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，但須符合適用的 法律；以及(Iii)在贖回後，應在合理可能的範圍內儘快解散和清算，但須經公司其餘股東和公司董事會批准，並遵守公司根據特拉華州法律規定的 規定的索賠義務 。

保薦人和公司的 高級管理人員和董事將與公司訂立書面協議，根據該協議，如果公司未能在公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，保薦人或公司的任何董事或高級管理人員將同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股份(定義見下文)的分配權。 然而，如果保薦人或公司的任何董事或高級管理人員在公開募股結束後或之後收購A類普通股，則保薦人或公司的任何董事或高級管理人員將放棄從信託賬户中對其持有的任何創始人股票和私募股票(定義見下文)進行清算的權利。 如果公司未能在規定的時間內 完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司的剩餘股東有權 在償還債務和撥備 優先於普通股的每一類股票(如果有)後，按比例分享所有剩餘的可供分配給他們的資產。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至財務報表的 日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的財務報表 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)列報。 本公司未經審計的簡明中期財務報表是根據美國GAAP以及美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和 規定以及形成10-Q表格的指示編制的。因此，財務報表 不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為 公平陳述而考慮的所有調整都已包括在內。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。隨附的未經審計的簡明中期財務報表應與公司經審計的財務報表和附註一併閲讀，其中包括公司於2021年5月10日提交給證券交易委員會的招股説明書中的 ，以及公司於2021年5月18日提交給證券交易委員會的Form 8-K中包含的公司經審計的資產負債表及其附註。

新興成長型公司

JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 傢俬營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年證券交易法註冊的證券 )必須遵守新的或修訂的財務 會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司未選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 當私營公司採用新的或修訂的標準時，公司可以採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

每股普通股淨虧損

公司遵守ASC主題260“每股收益”的 會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是： 淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(不包括被沒收的普通股)。 每股普通股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益/(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 ，再加上按庫存股方法計算的用於結算 認股權證的普通股增量股數(在一定程度上稀釋)。於2021年3月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他 合約可根據 庫藏股方法行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，每股普通股攤薄虧損與當期每股普通股基本虧損相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層 相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值 計量”項下的金融工具資格，其公允價值與資產負債表中的賬面價值相近，主要是因為它們的短期性質。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務 報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

遞延發售成本

公司遵守 FASB ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-“提供服務的費用”的要求。截至2021年3月31日，遞延發售成本為92,225美元，主要包括與準備公開發售相關的成本。本公司與公開發售有關的總髮售成本為 $490,437。這些成本在2021年5月11日公開募股完成後改為資本。

所得税

本公司包括在B.Riley Financial(“母公司”)的 綜合報税表中。本公司採用“分開報税”的方法計算所得税撥備 。在這種方法下，公司被假定向税務機關提交單獨的申報表，從而報告其應税收入或損失，並向 母公司支付適用的税款，或從母公司獲得適當的退款。本公司目前的撥備是在假設的當前 年度單獨申報的基礎上應繳或可退還的税額。

根據單獨報税法分配給公司的 税收撥備(或福利)與 母公司將支付(或從)母公司支付的税費之間的任何差額均視為股息或出資額。因此，本公司在分開報税法下的 應繳税款超過因使用母公司增加的 費用而最終結清的税款，將作為母公司對本公司的出資額定期結清。

公司遵守 ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法 進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了 對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能持續的可能性更大。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為 所得税費用。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。 公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司可能會 接受聯邦、州和市税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在檢查可能 包括質疑扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦、 州和城市税法。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

所得税撥備 被認為是無關緊要的。

未確認的税收優惠

本公司僅在税務 税務機關根據該倉位的技術價值進行審查後更有可能維持該倉位的情況下，才在其財務報表中確認該倉位。符合此標準的職位以結算時更有可能實現的最大收益 計量。納税申報表中的倉位 與財務報表中確認的金額之間的差異應確定為負債。截至2021年3月31日，沒有未確認的税收優惠 。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日，未累計利息支出和與所得税相關的罰款 。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查 。

認股權證責任

本公司在資產負債表上將公司普通股的股票計入權證 ，但這些股票並未按公允價值作為負債編制索引。 這些權證將在每個報告期重新評估，以確保正確的會計處理，並在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都將確認為其他收益(費用)的組成部分，並計入營業報表中的淨額。 本公司將繼續調整公允價值變化的負債，直到較早的那個日期。 公司將繼續調整公允價值變化的負債，直到較早的那個屆時，與普通股認股權證相關的負債部分將重新歸類為額外實收資本 (注5)。

近期會計公告

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對 公司的財務報表產生實質性影響。

附註3-關聯方交易

方正股份

2020年6月22日，我們B類普通股的7,187,500股發行給B.Riley主體投資有限責任公司(“創始人 股票”)。所有方正股份都是在2020年6月向發起人出資的。隨後，保薦人 於2021年4月19日向本公司無償交出2875,000股方正股票，保薦人因此擁有4,312,500股方正股票(注 7)。如本文所用，除文意另有所指外，方正股票應視為包括轉換後可發行的A類普通股 股票。方正股份與 公開發售的單位中包含的A類普通股相同，方正股份在初始業務合併時自動轉換為A類普通股 ，並受某些轉讓限制的約束(如下更詳細描述)，方正股份的持有者同意某些限制並將對其擁有一定的登記權(如下文更詳細描述的 )。如果承銷商的超額配售選擇權沒有得到充分行使，至多562,500股方正股票將被沒收。已發行的 方正股票數量是基於以下預期確定的：在公開發售完成後，方正股票將佔 普通股流通股的20%(不包括私募單位的相關股份)。如果本公司增加 或減少公開發行規模，本公司將實施股票股息或向資本返還股份(視情況而定, 就緊接公開發售完成前的B類普通股而言，金額維持 公開發售前本公司股東的創始股份擁有率為本公司完成公開發售後已發行及已發行普通股的20.0% 。

公司的初始股東、高級管理人員和董事同意，不轉讓、轉讓或出售其持有的任何創始人股票 ，直至以下情況發生：(I)初始業務合併完成一年後，(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似調整後) 或(Iii)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的初始業務合併完成之日，該交易導致所有公眾股東有權將其持有的 普通股換取現金、證券或其他財產。

企業聯合營銷協議

根據業務合併營銷協議，本公司聘請B.Riley Securities，Inc.擔任其初始業務合併的顧問，協助其安排與股東的會議，討論潛在的業務合併和目標 業務的屬性，將其介紹給可能有興趣購買其證券的潛在投資者，協助其獲得 股東對其初始業務合併的批准，並協助其準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在初始業務合併完成後向B.Riley Securities，Inc.支付相當於公開發行總收益3.5%的現金費用(不包括任何可能需要支付的適用發起人的 手續費)(5,250,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最高可達6,037,500美元) 根據業務合併營銷協議的條款，如果公司沒有完成發行，將不會支付任何費用。 根據業務合併營銷協議的條款，如果公司沒有完成任何可能需要支付的費用(5,250,000美元，或者如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則不會支付任何費用) 根據業務合併營銷協議的條款，如果公司沒有完成

行政事業性收費

自2021年5月11日 開始，本公司同意每月向贊助商的一家附屬公司支付總計3750美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持費用。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費 。

註冊權

方正股份、私募單位、私募股份、私募認股權證持有者和可能在營運資金貸款轉換時發行的單位 持有人將擁有登記權，要求本公司登記其持有的任何證券的轉售(就方正股份而言，僅在將此類股票轉換為A類普通股之後) 根據登記權協議，該協議將在公開發行生效日期或之前簽署。 該協議將要求本公司登記轉售其持有的任何證券(就創始人股份而言，僅在此類股票轉換為A類普通股之後) 根據登記權協議，該協議將於公開發行之日或之前簽署。 這些持有者還將 有權獲得某些搭載註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許 根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券註冊鎖定期終止 。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

應付票據-關聯方

公司有一張應付保薦人的票據 ，允許公司無息借款最多30萬美元，用於此次發行的部分費用。 應付票據將在以下日期(以較早者為準)：(I)2021年12月31日或(Ii)公司完成其證券首次公開發行的日期 。截至2021年3月31日，應付票據餘額為75,000美元。在2021年3月31日之後，保薦人又借給本公司25,000美元的額外借款 ，於2021年5月17日，與應付票據相關的 方100,000美元的全額餘額用公開發售和私募所得款項償還。

附註4-股東權益

普通股

本公司的法定普通股包括最多1億股的A類普通股和1000萬股的B類普通股。 本公司的法定普通股最多包括100,000,000股A類普通股和10,000,000股B類普通股。如果本公司進行初始業務合併，可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時 增加本公司被授權發行的A類普通股股票數量 ，直到公司就初始業務合併尋求股東批准 為止。公司普通股持有者每股普通股 有權投一票。在承銷商於2021年6月14日完成超額配售後，共有17,850,000股A類普通股(包括向公眾股東發行的17,250,000股A類股和與公開發售相關的定向增發發行的600,000股 股)。

2021年4月19日，發起人 將2,875,000股B類普通股退還本公司註銷，從而產生了總計4,312,500股已發行和已發行的B類普通股。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時釐定。 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有 股已發行或已發行的優先股。

認股權證

認股權證 只能針對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的 認股權證。該等認股權證將於(A)首次業務合併完成後30天或(B)自公開發售結束起計12個月(以較遲者為準)可行使；惟在上述兩種情況下，本公司均須根據證券法就可在行使認股權證時發行的A類普通股股份作出有效登記 聲明，並備有與該等股份有關的現行招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金基準行使認股權證，並以無現金方式行使)。 本公司將同意，在首次業務合併結束後，本公司將在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於 15個工作日，盡其最大努力向證券交易委員會提交一份 登記説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份，使該登記説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效 並保留與該等股份有關的現行招股説明書。 本公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份 登記説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股股份，並使該登記説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效。 授權證協議中指定的。如果在初始業務合併結束後的第60個工作日之前，可根據證券法發行的股票未根據證券法登記 ，公司將被要求允許持有人根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免， 允許持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。 儘管有上述規定, 如果本公司的A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上” 行使認股權證，如果本公司作出選擇，則本公司有權要求權證持有人按照“證券法”第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使認股權證。本公司將不需要提交 或保持有效的註冊聲明，但本公司將盡最大努力根據適用的 藍天法律註冊股票或使其符合資格，但在沒有豁免的情況下。

認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由初始購買者或此類購買者的 允許受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。 公司可要求贖回權證(私募認股權證除外)：

如果 本公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金基礎”下行使認股權證。

行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，如(X)本公司增發A類普通股 ，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股以籌集資金的證券 與完成初始業務合併相關的 (不包括根據遠期購買 協議發行的任何證券)，A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元(該發行價或 有效發行價將由本公司真誠確定在向 保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該關聯公司(如適用)在發行前 持有的任何方正股票(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60% 以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併(“市值”)的前一交易日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價 將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。 和上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的180%(最接近1美分)。另外, 在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部收購價 。認股權證將不存在 贖回權或清算分配，如果公司未能在24個月內完成初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。

附註5-認股權證負債

本公司將根據ASC 815-40載於 指引，核算與公開發售有關的5,950,000份認股權證、承銷商悉數行使超額配售單位及 出售私募單位(5,750,000份公開認股權證及200,000份私募認股權證)。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準， 每份認股權證必須記錄為負債。因此，公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此 負債在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整 為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。

注6-後續 事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易 。除了這些財務 報表中關於本公司公開發售的描述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行 調整或披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對B.Riley主體250合併公司(以下簡稱“公司”)的公司財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本報告其他部分的財務報表及其附註(“季度報告”)一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告包括 個前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。我們基於 我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性 和有關我們的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們的公開募股最終招股説明書(定義如下)的風險因素部分以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。除適用證券法明確要求的 外，我們不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述 。

概述

我們是一家空白支票公司 作為特拉華州公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。

我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明 於2021年5月7日宣佈生效。2021年5月11日，我們 以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股，產生了150,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股(“公眾股”)，票面價值為0.0001美元，以及 一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一，每份公開認股權證持有人 有權以每股11.5美元購買一股A類普通股，並可進行調整。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買2,250,000個單位(“超額配售單位”)，額外 產生22500億美元的毛收入。我們產生的總髮行成本約為3,940,437美元，其中包括3,450,000美元(佔總 收益的2%)的承銷費和490,437美元的其他發行成本。

在首次公開發售(IPO)完成 的同時，我們完成了向保薦人進行的555,000個單位的私募(“私募”)(每個私募單位為 “私募單位”，統稱為“私募單位”)，收購價 為每個私募單位10.00美元，為公司帶來了5550,000美元的毛收入。每個私募單位包括 一股我們的A類普通股(“私募股”)，面值為0.0001美元，以及我們的一份可贖回認股權證 (“私募認股權證”)的三分之一，每份私募認股權證的持有人有權在出售超額配售單位的同時，以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股 ，並在2021年6月14日進行調整。我們 完成了向我們的贊助商私下出售額外的45,000個私募單位(“超額配售私募單位”) ，產生了450,000美元的毛收入。

總共有172,500,000美元，包括首次公開發行(IPO)和出售超額配售單元的收益(金額包括根據BCMA在完成初始業務合併後應支付給B.Riley Securities，Inc.的6,037,500美元 費用)和出售私募單元和超額配售單元的 收益中的3,450,000美元，被放置在美國一家銀行的美國證券交易所，其中包括首次公開發行(IPO)和出售超額配售單元所得的169,050,000美元(金額包括根據BCMA在初始業務合併完成後應支付給B.Riley Securities，Inc.的費用)和出售私募單元和超額配售單元的 所得收益中的3,450,000美元除信託賬户中持有的資金所賺取的 利息可撥給公司用於支付其特許經營權和所得税義務 (減去最高10萬美元用於支付解散費用的利息)外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放 ，直到(I)公司完成最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開 股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 (“經修訂章程”)，以修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內或就與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款完成首次業務合併，則公司有義務贖回100%的公司 公開股份。 在首次公開募股結束後24個月內，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款而言，贖回與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他重大條款，以修改本公司贖回100%本公司公開股份的義務的實質或時間。如果本公司無法在首次公開募股結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回100%本公司公開發行的股票。 以適用法律為準。

我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金(包括出售超額配售單位、私募和出售超額配售私募單位的收益，以及額外 發行我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合)的收益，完成 首次公開募股(IPO)所得的現金，完成 首次公開募股(IPO)所得的初始業務合併，包括出售超額配售單位、私募和出售超額配售私募單位的收益，或現金、股票和債務的組合。

經營成果

我們從 成立到2021年3月31日的業務活動主要包括為2021年5月11日完成的首次公開募股(IPO)做準備。 自2021年5月11日上市以來，我們的業務活動主要包括確定和評估初始業務合併的預期收購目標 。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會 產生任何運營收入。我們將通過信託賬户中的投資產生 形式的淨收益形式的營業外收入。我們預計上市公司的費用會增加 (法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及盡職調查費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損450美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損包括總計450美元的運營費用，主要與特拉華州的特許經營税有關。由於本公司成立於2020年6月22日，本公司於截至2020年3月31日的三個月內並無運作。

流動性與資本資源

在首次公開募股 結束之前，我們唯一的流動資金來源是向我們的保薦人首次出售B類普通股 股票(“創辦人股票”)，每股票面價值0.0001美元，以及保薦人在 中發行本票(“票據”)的收益，金額為300,000美元。截至2021年3月31日，票據上的未償還餘額為7.5萬美元。在2021年3月31日之後，我們額外借入了25,000美元，票據上的未償還餘額總額為100,000美元。票據已於2021年5月17日全額償還 首次公開發行(IPO)結束所得款項。完成首次公開發售後，我們的流動資金已通過完成首次公開發售、出售超額配售單位、私募和出售信託賬户以外持有的私募單位的淨收益來滿足。 我們的流動資金已通過完成首次公開發售、出售超額配售單位、私募和出售信託賬户以外持有的私募單位的淨收益來滿足。此外，為了支付與初始業務合併相關的 交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金 貸款。截至2021年3月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

截至2021年3月31日，我們的現金 為7,775美元，遞延發行成本為92,225美元，營運資金為6,327美元。5877美元的營運資本不包括特拉華州特許經營 450美元的應付税款(包括在2021年3月31日的應付帳款和應計費用中)，因為特許經營税是從 信託賬户賺取的利息收入中支付的。

在 信託帳户中持有的資金的收入可能會釋放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税。

我們認為，除了通過出售單位、超額配售單位、私募單位和超額配售單位籌集的資金外，我們不需要 籌集額外資金來滿足我們業務運營所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計 低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能在初始業務合併之前 沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務(包括我們的關聯公司或保薦人的關聯公司的 )。

表外安排

我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。

我們沒有達成任何表外融資安排 ，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 簽訂任何涉及資產的非金融協議。

合同義務

截至2021年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、長期負債、承諾或合同義務 。

隨後，我們於2021年5月7日 簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付總計3,750 美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在初始業務合併 和公司清算較早完成後，我們將停止支付這些月費。

2021年5月7日，我們聘請了 B.Riley Securities，Inc.作為初始業務合併的顧問，以協助我們安排與股東的會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給可能有興趣購買我們證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對我們初始業務合併的批准，並協助我們 準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成初始業務合併後，我們將向B.Riley Securities，Inc.支付相當於首次公開募股總收益的3.5%的現金費用 (不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。根據 業務合併營銷協議的條款，如果我們未完成初始業務合併，將不收取任何費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務 報表和相關披露，要求管理層 作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發行成本包括 法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發行直接相關的其他成本 。發售成本將按相對公允價值(與收到的總收益相比) 分配給首次公開發行(IPO)中發行的可分離金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本將 計入已發生的費用，並在營業報表中作為非營業費用列示。首次公開發行完成後，與A類普通股相關的發行成本將計入股東權益。

認股權證衍生責任

根據FASB ASC 815-40，衍生工具和套期保值：實體擁有股權的合同，實體必須考慮是否將可能以自己的股票(如權證)結算的合同歸類為實體的股權，還是歸類為資產或負債。如果不在實體 控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或負債，而不是權益。我們 已確定，因為公共認股權證的條款包括一項條款，即在有資格的現金投標要約的情況下，所有認股權證持有人有權為其認股權證獲得現金 ，而只有普通股相關股票的某些持有人有權獲得現金，我們的認股權證應歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告 。此外，如果我們的私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其許可的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 由於私募認股權證和公開認股權證的條款非常相似，我們將這兩類認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債 。我們普通股和公共認股權證的波動可能會導致衍生品的價值發生重大變化 ，從而導致我們的營業報表損益。

近期會計公告

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對隨附的 財務報表產生實質性影響。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們 不受任何市場或利率風險的影響。

自成立以來，我們沒有從事任何 套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官) 和首席財務官(擔任我們的首席財務和會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定 。

根據交易法規則13a-15 和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)自2021年3月31日起生效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理的 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素

可能導致我們的 實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年5月10日提交給證券交易委員會的 招股説明書中風險因素部分中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的 運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

未登記的股權證券銷售

2021年5月11日，在公開發售結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00 的收購價向保薦人私下出售555,000個私募單位，為我們帶來了5550,000美元的毛收入。2021年6月14日，在出售超額配售單位的同時，我們完成了向我們的贊助商私下出售額外45,000個私募單位(“超額配售 私募單位”)，產生了450,000美元的毛收入。私募單位和超額配售 單位與首次公開發售(如下所述)中作為單位一部分出售的單位基本相同，不同之處在於 我們的保薦人已同意在我們的初始業務合併完成後30天之前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或超額配售單位(向某些允許的 受讓人除外)。私募單位和超額配售單位的私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許受讓人持有，我們也不能贖回。 保薦人和其允許受讓人可以無現金方式行使這些認股權證。私募單位和超額配售是根據修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定，與本公司相關發行的。

收益的使用

2021年5月11日，我們完成了1500萬套的公開募股。每個單位由一個公共股份和 一個公共認股權證的三分之一組成。每份完整的公共認股權證使其持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股，並且只有完整的認股權證才可行使。公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回或 清算時更早到期。根據若干條款及條件，吾等可於公開認股權證可行使 後以現金贖回公開認股權證，或於公開認股權證可行使後90天開始贖回A類普通股。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了225萬個單位，額外 產生了22500億美元的毛收入。

這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了172,500,000美元的毛收入。B.萊利證券公司(B.Riley Securities，Inc.)擔任此次發行的唯一簿記管理人。首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-253464號)的註冊 聲明中註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2021年5月7日生效。

我們總共支付了3,450,000美元 的承銷折扣和佣金，以及490,437美元的與公開募股相關的其他成本和費用。B.Riley Securities， Inc.，公開發行的承銷商，以及我們和我們的保薦人(其保薦人實益擁有我們超過10%的普通股)的附屬公司，獲得了與公開發行相關的部分承銷折扣和佣金。在扣除 承銷折扣和佣金以及產生的發售成本後，我們的公開發售和出售私募認股權證的總收益淨額約為173,409,563美元，其中172,500,000美元(或公開發售中出售的每單位10.00美元) 存入信託賬户。我們還償還了保薦人向我們提供的100,000美元無息貸款，用於支付與公開募股相關的費用 。除上文所述外，吾等並無向持有本公司普通股百分之十(br})或以上的董事、高級職員或人士，或向其聯營公司或向我們的聯屬公司支付任何款項。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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