註冊號第333-252208號

美國個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第6號

至

表格 S-1

註冊語句

在……下面

1933年證券法

GIVEMEWER 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

內華達州

7389

87-0291528

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(主要標準行業

分類代碼號)

(I.R.S. 僱主

標識編號)

阿馬波拉大道370 200-A套房

加州託蘭斯，郵編：90501

(310) 895-1839

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區域代碼)

弗蘭克 I Igvalor

董事長，首席執行官

GiveMePower 公司

阿馬波拉大道370 200-A套房

加州託蘭斯，郵編：90501

電子郵件： blkbnknf@gmail.com

(服務代理商名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將拷貝到：

瑪麗·謝伊律師事務所	Alpha 辯護律師組織PC
1701 百老匯，334號	11432 南街#373
温哥華，華盛頓州98663	加利福尼亞州塞裏託斯， 90703
541-450-9943	310-866-6018

説明性註釋

本 GiveMePower Corporation 表格S-1(文件編號333-252208)(註冊表)的第6號修正案(修訂號6)僅用於更新財務報表和明細表。

建議向公眾銷售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的情況下儘快註冊為。

如果根據《證券法》第415條規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 []

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器	[]	加速的文件服務器	[]
非加速文件服務器	[] (不要檢查是否有較小的報告公司)	較小的報告公司	[X]
較小的報告公司	[X]

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

註冊費計算

每個班級的標題將有個證券已註冊	建議極大值金額為已註冊⁽¹⁾⁽⁴⁾		建議供奉每股價格 ⁽²⁾		建議極大值集料報價價格		金額註冊收費⁽³⁾⁽⁴⁾

普通股 B類股票，面值$0.001		1,000,000	$	10.00	$	10,000,000	$	1,091.00
普通股，面值0.001美元，由某些出售股東持有。⁽³⁾⁽⁵⁾		5,000,000	$	0.03	$	150,000	$	16.37
總計					$	10,150,000	$	1,107.37

(1)	估計僅用於根據1933年證券法(經修訂)第457(A)條(“證券法”)下的第457(A)條計算註冊費，並基於擬發售的最高股份金額，包括1,000,000股我們的B類普通股和最多5,000,000股我們的普通股，由出售股東在此次發售中出售。

(2)	發行價格每股0.03美元是根據我們的普通股在場外粉色交易所(OTC Pink)2020年7月1日至2020年12月24日期間的平均收盤價計算的。

(3)	根據證券法第6(B)節，費用的計算方法是將總髮行金額乘以0.00010910。

(4)	我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

(5)	5,000,000股股票由出售股東提供，與資產、收益或任何其他估值標準無關。不能保證此處提供的股票具有市值，也不能保證它們可能以此價格或任何價格出售。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。註冊人應提交進一步的修訂，以明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

初步招股説明書

此招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和出售股票的股東都不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題完成，日期為2021年_

GiveMePower 公司

100萬股股B類普通股

和

500萬股普通股

GiveMePower 公司(以下簡稱“公司”)將以自我承銷、盡最大努力的方式向公眾發售其面值0.001美元的B類普通股(以下簡稱“發售”)共計1,000,000股股票，公開發行總價為約10,000,000美元。B類普通股的股票數量沒有最低要求，才能結束髮售。本招股説明書中確定的出售股東將以大約150,000美元的總公開募股價格發售5,000,000股我們的普通股。總公開募股價格約為150,000美元。我們不會從出售股東出售任何股份中獲得任何收益。在股票在場外交易(OTC)公告牌或交易所報價之前，股票的發行價將為每股0.03美元。我們預計首次公開募股(IPO)價格約為每股0.03美元。出售證券持有人可以每股0.03美元的價格發售和出售其股票，直到普通股在場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場上市或在證券交易所上市，然後以現行市場價格或私下協商的價格出售。

在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明生效之前，出售證券持有人不得出售這些證券。我們將不會從出售證券持有人持有的任何股份中獲得任何收益。出售證券持有人出售的股票是通過私募交易發行給他們的，這些交易不受證券法的註冊和招股説明書交付要求的約束。我們的普通股在“證券説明”中有更全面的描述。

出售股東和參與此類分銷的任何其他人員將受修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於第144條的避風港條款。出售股票的股東和參與此類分銷的任何其他人員也將遵守修訂後的1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於交易法的規則M，該規則可能會限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。

此次發售將在本聲明中由本公司和向出售證券持有人登記的500萬股B類普通股全部售出時(以較早者為準)結束，或在本註冊聲明向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)生效180天后結束。發行將於本聲明中登記的1,000,000股B類普通股全部售出，或本登記聲明向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)生效後180天結束。我們可以酌情將報價再延長180天。

我們的普通股，面值$0.001(“普通股”)目前在場外交易市場進行報價，交易代碼為“gmpw”。截至2020年12月10日，場外交易市場上報告的我們普通股的最後銷售價格為每股0.03美元。我們普通股的公開交易市場有限。我們假設公開發行價為0.03美元，這是我們普通股在場外交易市場(OTC Market)於2020年12月10日報告的最後一次報告的收盤價。最終公開發行價格將通過協商確定，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表實際發行價格。

面值0.001美元的B類普通股(“B類”)沒有既定的交易市場，也不能保證發行後B類普通股的股票交易市場會發展或持續下去。待成功完成發售併發行我們面值0.001美元的B類普通股後，我們打算向納斯達克申請將我們的普通股和B類普通股在納斯達克資本市場上市。我們還可能決定申請在納斯達克上市，如果我們從此次發行中獲得足夠的收益，以及我們有資格在納斯達克上市的運營收入，我們的普通股和B類股都可以申請在納斯達克上市，如下所述。也請參考下面“收益的使用” 和“分配計劃”項下的披露。我們相信，在完成本次招股説明書計劃的發行後，我們將達到在納斯達克資本市場上市的標準。我們不能保證我們的普通股將在納斯達克資本市場成功上市。

此次發行是在自我承銷、盡最大努力的基礎上進行的，這意味着我們的總裁弗蘭克·伊格沃洛爾將嘗試出售該公司發行的1,000,000股面值為0.001美元的B類普通股。本招股説明書將允許我們的總裁直接向公眾出售股票，他可能出售的任何股票都不需要向他支付佣金或其他報酬。在代表我們提供證券時，他將依靠1934年證券法和交易法規則3A4-1中規定的經紀-交易商註冊避風港。預期的通信方式包括但不限於電話和個人聯繫。

我們還考慮利用一個或多個配售代理(統稱為“配售代理”)的服務，這意味着我們的管理層和配售代理將嘗試代表公司出售在此發售的B類普通股。此次發行沒有承銷商。到目前為止，我們尚未聘用任何安置代理，也未與任何安置代理進行談判，但預計我們將利用一個或多個安置代理，並期望在發售開始前以本合同附件10.4所附的表格簽訂安置代理協議。也請參考“ 產品”和“分銷計劃”項下的披露。

根據配售代理協議的條款，吾等將向配售代理支付相當於本公司從合格投資者處收到的總收益的7%的現金費用，該等收益來自直接因出售努力和介紹各配售代理而完成的B類普通股銷售。

我們聘請的任何配售代理將沒有任何義務根據本次發售從我們手中購買B類普通股，或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的B類普通股。如果我們根據本招股説明書出售所有100萬股B類普通股，以每股10.00美元的發行價出售，我們將獲得約1000萬美元的毛收入和約900萬美元的淨收益，扣除我們應支付的配售代理費722,400美元和估計發售費用277,600美元，假設所有1,000,000股B類普通股都通過直接配售出售。假設所有1,000,000股B類普通股都通過直接配售出售，則我們將獲得約10,000,000美元的毛收入和約9,000,000美元的淨收益，扣除722,400美元的配售代理費和我們應支付的預計發售費用277,600美元

	每股股		總計
公開發行價(B類)	$	10.00	$	10,000,000
公開發行價(普通股)	$	0.03	$	150,000
私人配售費用(1)	$	0	$	1,000,000
未扣除費用的收益，給我們	$		$	9,000,000
出售給股東的未扣除費用的收益	$		$	150,000

(1)	有關支付給任何參與安置代理的補償的説明，請參閲《分配計劃》，包括現金費用和安置代理認股權證。

截至2020年12月31日，高管和董事實益控制了66.92%的已發行有表決權股票，具體如下：(A) 高管和董事實益擁有我們普通股已發行股票的1000萬股，約佔已發行有表決權股票的0.88%；(B)戈爾茨坦·富蘭克林公司，一家由高管和董事100%控制的公司實益擁有1股特別系列A優先股(可轉換為1億股普通股)以及(C)Kid Castle Education Corporation，一家由高管和董事控制65.47%有表決權股份的公司，實益擁有我們B系列優先股1,000,000股(可轉換為1,000股普通股)，約佔已發行有表決權股份的87.51%。

我們相信，在成功出售作為此次發行標的的所有B類普通股的股票後，我們將有資格同時上市我們的普通股和B類普通股。我們不打算結束髮行(“成交”) ，直到：(I)出售足夠數量的B類普通股，以滿足我們的普通股和B類普通股在納斯達克資本市場的上市要求；(Ii)出售足夠數量的B類普通股，以及我們從運營中獲得的收入，以滿足我們滿足納斯達克資本上市要求所需的收入，以下列較早者為準：出售足夠數量的B類普通股，以滿足我們的普通股和B類普通股在納斯達克資本市場的上市要求；(Ii)出售足夠數量的B類普通股，以及我們從運營中獲得的收入，以滿足我們對納斯達克資本的上市要求或(Iii)如上所述，在本註冊聲明生效日期後180天，但可延長最多180天。

通過此次發行和由此產生的收購，GiveMePower Corporation(“GMPW”)尋求成為一家金融科技公司 (FINTEC)，其商業利益包括：(1)在每個司法管轄區擁有一到四家獲得聯邦許可的分行，(2)支持機器學習 (ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺，(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統，(4)加密貨幣交易處理平臺，以及(讓能夠接觸到全美以黑人為主的社區中沒有銀行賬户、服務不足的居民。這是對經營和管理房地產和金融服務資產和運營組合的使命的完成，目的是通過金融工具和資源為美國黑人賦權，主要側重於：(1)在美國城市創建和增強當地黑人企業；(2)在美國各地的機會區和其他貧困社區創建房地產和企業。

因此，此次發行的目的是利用所得資金收購：(1)在每個轄區獲得聯邦許可的一至四家分行；(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺；(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興加密貨幣機會組合；其中三項的結合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保能夠接觸到美國各地以黑人為主的社區中沒有銀行賬户的居民和服務不足的居民。本次發行的目的是否能夠實現是否由於：(I)本次發行的B類普通股的發行和出售獲得了足夠的發行收益；或者(Ii)收到發售收益和我們其他業務的收入，我們的計劃是將發售收益存入一個賬户，用於持有根據本次發售出售B類普通股的收益，無論是託管、信託或類似賬户，直到我們敲定收購協議並使用所得收購： (1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一到四家分行；(2)機器學習(ML)和人工智能(3)區塊鏈驅動的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興加密貨幣機會組合；其中三個組合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保接觸到美國主要黑人社區的無銀行賬户和服務不足的居民，不能保證，屆時發售所得款項將發放給本公司，並將完成發售。

請參閲本招股説明書中的 “收益的使用”。我們預計B類普通股將於2021年約_

投資任何一類我們的普通股都有很高的風險。在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀從本招股説明書第52頁開始的“風險因素”中有關投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年_

目錄表

		頁面

有關前瞻性陳述的特別説明		7
產品		8
招股説明書摘要		15
風險因素		52
使用的收益		106
大寫		107
財務信息		110
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		111
業務説明		141
董事、高管、發起人和控制人		182
高管薪酬		190
證券管理層和主要股東的所有權		192
與相關人員、發起人和某些控制人員的交易		193
我們的股本説明		197
B類普通股説明		199
分銷計劃		202
法律事務		205
專家		205
在哪裏可以找到更多信息		205
披露委員會對證券法責任賠償的立場		207

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人員必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發行和分發本招股説明書的任何限制。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括題為“招股説明書摘要”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期的未來事件、未來的運營結果或未來的財務業績。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“ ”、“將會”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“ ”“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述只是預測，是不確定的，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們(或我們行業)的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同。本招股説明書的“風險因素” 部分闡述了有關我們業務和這些前瞻性陳述的詳細風險、不確定性和警示性陳述。此外，我們在競爭激烈、變化迅速的監管環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。

我們不能保證未來的結果、活動水平或績效。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。這些警示性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新任何前瞻性陳述，以符合這些陳述以反映實際結果、後續事件或情況或反映意外事件的發生。我們的前瞻性陳述不反映我們可能從事的任何未來收購、合併、處置、合資或其他投資或戰略交易的潛在影響。

產品

以下摘要包含有關此產品和B類普通股的基本條款，並不完整。它可能不會包含對您重要的所有信息。有關B類普通股條款的更完整説明，請參閲 “B類普通股説明”。

發行人		GiveMePower 公司
如果公司出售的股票數量達到最大數量，本次發行後將發行的B類普通股。		1,000,000 股B類普通股(或“B類股”)

報價價格		每股B類普通股10.00美元

普通股如果出售股東出售的股票數量達到最大數量，則在本次發行之前和之後發行的普通股。		42,724,687股普通股(或“普通股”)

報價價格		普通股每股0.03美元

使用收益的：		我們打算使用不低於本次發行淨收益的90%收購：(1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一至四家分行；(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺；(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；和(5)新興加密貨幣機會組合；三者的結合將把消費者、銀行、機構投資者聯繫起來，並確保接觸到美國各地以黑人為主的社區的無銀行賬户和服務不足的居民。

本次發售的最低股票數量：		無

產品期限：		當所有1,000,000股B類普通股和5,000,000股普通股全部售出時，或在本註冊聲明在美國證券交易委員會生效後180 天，發售將結束。

在最終敲定銀行、Fintec或數字貨幣交易處理業務收購協議之前，產品將保留在信託或託管賬户中

我們的董事會制定的規則類似於納斯達克的規則，規定本次發行至少90%的毛收入應存入信託或託管賬户。在我們敲定收購協議之前，我們將利用所得資金收購：(1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一至四家分行；(2)啟用機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺；(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興的加密貨幣機會組合；其中三項的結合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保能夠接觸到美國各地以黑人為主的社區中無銀行賬户和服務不足的居民。本次發售的目的無論是由於：(I)收到充足的發售本次發售的B類普通股的發行和出售所得收益；或(Ii)收到發售所得的收益與我們其他業務的收入一起，我們的計劃是將發售所得存入一個為持有根據本次發售出售B類普通股所得的目的而設立的賬户，無論是託管、信託或類似的賬户, 在我們敲定收購協議之前，我們將利用所得資金收購：(1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一至四家分行；(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺；(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；和(5)新興加密貨幣機會組合；三者的結合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保進入全美主要黑人社區的無銀行賬户和服務不足的居民。我們FINTEC的所有五個部門將交叉整合，成為一個現代化的數字化銀行和金融服務以及數字貨幣兑換平臺，專注於連接和訪問黑人企業家、黑人借款人、消費者、銀行和機構投資者，而這些可能無法得到保證。我們的FINTEC的所有五個部門將交叉整合，成為一個現代化的數字化銀行和金融服務以及數字貨幣兑換平臺，專注於連接和訪問黑人企業家、黑人借款人、消費者、銀行和機構投資者。屆時，發售所得款項將發放給本公司，並將完成發售。我們將從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得淨收益，其中10,000,000美元(每股10.00美元)將存入位於美國的獨立信託賬户，100萬美元將用於支付與本次發行結束相關的費用以及本次發行後的營運資金。

配售代理協議		發售將使用我們管理層的服務，他們將不會因與發售B類普通股相關的服務和努力而獲得報酬。我們還考慮利用一個或多個配售代理(統稱為“配售代理”)的服務，這意味着我們的管理層和配售代理將嘗試代表公司出售在此發售的 B類普通股。此次發行沒有承銷商。到目前為止，我們尚未保留任何安置代理，也未與任何安置代理進行談判，但預計我們將利用一個或多個安置代理，預計將以附件10.4 的形式簽訂安置代理協議在發售開始前，請於此通知本公司。也請參考下面“發售”和“分銷計劃”下的披露。根據配售代理協議的條款，吾等將向配售代理支付相當於本公司因出售B類普通股而直接完成出售B類普通股而從合格投資者處收到的毛收入的7%的現金費用每名配售代理的直接介紹。

信息權限		在我們不受交易法第13或15(D)條約束且任何B類普通股已發行的任何期間內，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或交易法允許的其他方式)將B類普通股的所有持有人按照他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取任何費用，我們將盡最大努力：(I)通過郵寄(或交易法允許的其他方式)將B類普通股的名稱和地址傳送給我們的記錄簿上的所有持有人，並且不向該等持有人收取費用。表格10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告的副本(如果受交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求提交給證券交易委員會(除所需的任何證物外))和 (Ii)應請求及時向B類普通股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本，但受本招股説明書中描述的某些例外情況的限制。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給B類普通股持有者在分別要求向證券交易委員會提交10-K表格或表格 10-Q(視具體情況而定)定期報告的日期後15天內，如果我們遵守《交易法》第13或15(D)條，在這兩種情況下，我們將盡最大努力向B類普通股持有人郵寄(或以其他方式提供)該信息。在這兩種情況下，我們都需要向證券交易委員會提交表格10-K或表格 10-Q(視具體情況而定)的定期報告。根據我們被要求提交此類定期報告的日期如果我們是交易法所指的“非加速申請者”。

報價		我們的普通股目前在場外交易市場以“GMPW”為代碼進行報價。我們打算申請在納斯達克資本市場(“納斯達克上市”)上市我們的普通股和B類普通股，條件是： (I)收到足夠的B類普通股發行收益；或(Ii)收到足夠的B類普通股發行收益以及我們有資格在納斯達克上市的運營收入。

風險因素		請閲讀第52頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解在決定投資我們的B類普通股之前應仔細考慮的一些因素。

轉接代理		我們股本的轉讓代理是Pacific Stock Transfer，地址是6725Asti Pkwy Ste300，拉斯維加斯，郵編：89119-3553，，電話：7023613033。

材料美國聯邦所得税考慮因素		有關購買、擁有和處置B類普通股的聯邦所得税後果的討論，請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項”的部分。您應根據自己的具體情況，就持有B類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問，並就任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律下產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

圖書條目和表單		B類普通股將由一個或多個全球證書代表，這些證書以最終的、完全註冊的形式存放於託管人，並以存託信託公司(“DTC”)的代名人的名義註冊。

財務信息彙總

下表列出了從我們的財務報表中得出的上述期間的彙總財務信息。隨附的附註是這些財務報表不可分割的一部分，應與本招股説明書中其他地方包含的財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀。

我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中獲取截至2019年12月31日的年度資產負債表數據和運營數據。截至2020年12月31日的財年的資產負債表數據和運營數據來源於本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表。吾等以與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核財務報表，幷包括所有調整，僅包括正常經常性調整，我們認為這些調整是公平陳述該等報表所載財務信息所必需的。我們的歷史業績不一定代表我們未來的預期業績，我們的中期業績也不一定代表我們對全年或任何其他時期的預期業績。

資產負債表數據：	截至12月31日的年度，
資產負債表數據：	2020		2019
當前資產	$	92,912	$	45,896
總資產	$	764,767	$	45,896

流動負債	$	71,102	$	45,517
總負債	$	761,626	$	45,517
股東權益	$	3,141	$	379

操作數據：

	截至12月31日的年度，
	2020			2019
收入	$	1,628,136		$	464
運營費用	$	159,463		$	85
淨損益	$	(82,980	)	$	379
每股普通股淨虧損基本和稀釋後每股虧損	$	(0.002	)	$	0.00001
加權平均流通股數量-基本和稀釋		42,724,687			27,724,687

重要信息信息-不得出售任何規定的最低股票數量

本次發售沒有必須出售的最低股票數量要求。因此，潛在投資者將不知道最終將出售多少股票以及我們將從此次發行中獲得多少收益。如果我們只出售少數股票，潛在投資者可能最終會持有一家公司的股票，該公司：

	●	是否沒有從發行中獲得足夠的收益來啟動/維持私募股權投資業務；以及

	●	它的普通股沒有一個，有限的，不穩定的，零星的交易市場。

這應該是LD被視為重大投資風險，與本招股説明書中從第52頁開始介紹的“風險因素” 部分一起考慮。

規則 419-“空白支票公司”

我們不是修訂後的1933年證券法規則419所定義的“空白支票公司”，因此註冊聲明不需要符合規則419的要求。規則419將“空白支票公司”定義為符合以下條件的公司：

(一) 為發展階段公司，無具體業務計劃或目的，或已表明其業務計劃是與身份不明的一家或多家公司或其他單位或個人進行合併或收購；以及

(2) 根據1934年《證券交易法》第3a51-1條的規定發行“細價股”。

根據第一個測試，我們不能被歸類為“空白支票公司”，因為雖然我們可以被正確地歸類為發展階段公司，但我們有非常明確的業務目標和真誠的業務運營，收入可觀。例如，儘管新冠肺炎關閉和中斷，我們在截至2020年12月31日的財年仍創造了 1,628,136美元的收入。從2019年8月30日起，GiveMePower Corporation運營和管理一系列房地產和金融服務資產和運營，通過金融工具和資源為美國黑人賦權。Givemeppower的商業目標主要集中在：(1)在美國城市創建並增強當地黑人企業的能力；以及(2)在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產和企業。截至本文件提交之日，除金融服務部門外，我們所有業務均已投入運營，截至2020年12月31日的財年收入為1,628,136美元。這一壯舉是在新冠肺炎相關關閉和業務中斷的情況下取得的。此次發行將用於啟動我們業務的銀行和金融服務部門。我們的業務運營擁有並持有可從運營中產生持續收入的物業、資產和投資。我們目前(1)收購、修復和再利用破舊或廢棄的財產；(2)收購併重組陷入困境的企業；(3)進行創造就業和社區賦權的創業培訓和投資，使黑人/低收入者能夠自給自足。

因此，我們不是空白支票公司，因為我們有營業收入可觀的經營業務，甚至在新冠肺炎限制的苛刻條件下也一直蒸蒸日上。GiveMePower公司沒有通過第一次沒有明確商業計劃和目的的“空白支票公司” 測試。

此外，如果此服務失敗，我們的業務將繼續從運營中獲得收入。因為不能保證我們能夠籌集到收購、擁有或持有我們已經確定的金融服務業務所需的資金。

此外，我們確定了兩項符合我們收購標準的金融服務業務：(1)成熟且盈利的比特幣自動櫃員機業務，客户位於洛杉磯縣。YCO比特幣成立於2017年11月，售價為9萬美元，上一財年的總銷售額為123,542美元，淨利潤為57,192美元。我們已經與賣方簽訂了採購合同，但在我們安排融資之前，我們不得不暫時取消合同。(2)新興市場貸款可以16,000,000美元購買(此價格包括12,000,000美元的應收賬款，由低LTV汽車所有權貸款擔保，並由賣方與其簽訂獨家協議的另一家汽車所有權公司擔保)。新興市場貸款公司成立於2004年，上一財年的年總銷售額為4,000,000美元，淨收益為2,000,000美元。我們仍在對這項業務進行初步盡職調查，除保密協議外，尚未簽署任何協議。(3)我們還對位於加州惠蒂爾電報路13345號(CA 90605)的Cash-4-You貸款服務進行了有限的盡職調查。

儘管我們在談判可能收購上述三項業務方面取得了進展，但不能保證我們能夠籌集到收購、擁有或持有上述金融服務業務所需的資金。我們取消了 YCO比特幣業務的購買協議，原因是：(A)我們打算用此次發行的收益為收購確定的業務提供資金；(B)我們不想使用其他業務的資本或承諾為此類收購提供資金；和(C)不能保證我們能夠獲得足夠的融資來收購這些業務。由於YCO比特幣的經驗，我們沒有簽訂任何其他協議或合同來收購這些確定的業務，鑑於我們目前沒有任何融資承諾使我們能夠收購確定的業務，因此不能保證我們能夠收購這些業務，也不能保證賣家會等待我們籌集收購所需的資金。(#**$$} =

最後，在本次發行之後，我們沒有任何計劃或意圖與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購。除了上面確定的兩項業務外，我們還確定了另外六項以上的金融服務業務正在掛牌出售，我們認為這些業務符合我們的投資和收購標準。但是，我們沒有進行任何盡職調查，也沒有與其他六項金融服務的賣家進行談判。

確定的其他六項金融服務業務包括：(1)Smart-Money是一款移動支付和數字錢包應用，允許用户使用手機在線或在零售店的面對面銷售點(POS)系統進行支付。位於加利福尼亞州歐文的所有者希望以1000萬美元的價格出售公司不超過60%的股份。賣家説：“Smart-Money：(A)從任何銀行賬户或信用卡加載資金，(B)立即兑換100多種加密貨幣，(C)在零售商店支付；(2)公積金貸款住宅住房貸款並抵押其小鎮位置。Provident 位於加利福尼亞州普萊瑟縣，掛牌價格為499,000美元，2019年的收入約為55萬美元；(3)Synergy是一家風險投資公司，由即將退休的風險資本家顧問出售，擁有52年的購買、銷售和融資公司的經驗。位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的Synergy掛牌價格為75萬美元，據説在2019財年創造了50萬美元的收入；(4)LA Cash是一家提供汽車所有權貸款、發薪日、匯票、彩票等業務的金融/貸款公司，擁有90%的在線銷售，還有兩個繁忙的洛杉磯零售點。La Cash的掛牌價為400萬美元，不包括1200萬美元的應收賬款； (5)聖巴巴拉銀行是一家OCC特許銀行，資產在100-200,000,000美元之間。這家南加州銀行上市價格為2800萬美元；(6)Avalon Cash是一家經營超過25年的支票兑現、汽車貸款和小額貸款業務。Avalon掛牌價格為28萬美元，2019年營收為342,000美元，還參與銷售匯票、賬單支付服務和轉賬/電匯。

我們沒有進行任何盡職調查，也沒有與其他六項金融服務的賣家進行談判。此外，不能保證我們能夠籌集到收購、擁有或持有這些投資或業務所需的資金。雖然這些業務中的許多一在mergernetwork.com上上市就會被出售，但每週都會有新的業務上市，因此，確定要購買的好企業並不困難。

我們不是特殊目的收購公司，我們不向投資者提供贖回權利保護。

我們且此次發售不是特殊目的收購公司，因此，投資者將無權在特殊目的收購公司發售中獲得通常向投資者提供的保護，包括贖回權。

本次發行不包括贖回權或通常在特殊目的收購公司發行中向投資者提供的任何其他保護，儘管GMPW有一項董事會強制規定的規則(類似於納斯達克規則)，規定本次發行的總收益的至少90% 應存入信託或託管賬户。在我們敲定收購協議之前，所得資金用於收購：(1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一到四家分行；(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺；(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興的加密貨幣機會組合；其中三項的組合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保接觸到美國各地以黑人為主的社區的無銀行賬户和服務不足的居民。

招股説明書摘要

此招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的某些信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”以及我們的財務報表及其相關説明。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的信息”。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“GMPW”、“本公司”、“我們”、“我們” 和“我們”均指GiveMePower公司

這是招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包括的所有商標、服務標誌和商標均為其各自所有者的財產。

概述

除本文包含的歷史信息外，本招股説明書中的討論還包含某些前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義，涉及風險和不確定性。本招股説明書中作出的警示聲明應理解為適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書第52頁“風險因素” 一節中討論的因素，以及本招股説明書其他地方陳述的警告性聲明和其他因素。

此產品

通過此次發行和由此產生的收購，GiveMePower Corporation(“GMPW”)尋求成為一家金融科技公司 (FINTEC)，包括(1)在每個司法管轄區擁有一到四家聯邦許可銀行分支機構，(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺，(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統， (4)加密貨幣交易處理平臺，以及(5)新興加密這是為了完成運營和管理房地產和金融服務資產和運營組合的使命，通過金融工具和資源為美國黑人賦權工具和資源，主要側重於：(1)在美國城市創建和增強當地黑人企業；以及(2)在全美機會區和其他陷入困境的社區創建房地產和企業。

因此，此次發行的目的是利用所得資金收購：(1)在每個轄區獲得聯邦許可的一至四家分行；(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺；(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興加密貨幣機會組合；其中三項的結合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保能夠接觸到美國各地以黑人為主的社區中沒有銀行賬户的居民和服務不足的居民。本次發行的目的是否能夠實現是否由於：(I)本次發行的B類普通股的發行和出售獲得了足夠的發行收益；或者(Ii)收到發售收益和我們其他業務的收入，我們的計劃是將發售收益存入一個賬户，用於根據本次發售持有B類普通股的收益，無論是託管、信託或類似賬户，直到我們敲定收購協議，並使用所得收購：收購：(1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一到四家分行；(2)機器學習(ML)和機器學習(ML)，直到我們敲定收購協議並使用所得收購：收購：(1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一到四家分行；(2)機器學習(ML)和(3)區塊鏈驅動的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興加密貨幣機會組合；其中三個組合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保接觸到美國主要黑人社區的無銀行賬户和服務不足的居民，不能保證，屆時發售所得款項將發放給本公司，並將完成發售。

儘管有上述計劃，但不能保證我們能夠完成此次發行並籌集進行這些預期收購所需的資金。即使我們能夠籌集資金，也不能保證我們會找到並收購合適的企業，使我們成為一家成功的 FINTEC FINTEC。即使我們能夠籌集資金並收購一些FINTEC業務，也不能保證此類收購不會因我們的“風險因素”部分闡述的其他因素而對股東產生不利影響。

業務概述

GiveMePower 公司運營和管理一系列房地產和金融服務資產和運營，通過金融工具和資源為美國黑人賦權。Givemeppower主要專注於：(1)在美國城市創建並支持當地黑人企業；以及(2)在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產和企業。今天開始我們業務的銀行、分散金融和金融服務部門。此次發行將使GMPW成為一家金融技術公司(FINTEC)業務，其業務包括(1)每個轄區內一至四家獲得聯邦許可的銀行分支機構，(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺，(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統，(4)加密貨幣交易處理平臺，以及(5)新興加密貨幣機會；讓無銀行賬户、服務不足的居民能夠訪問這是對經營和管理房地產和金融服務資產和運營組合的使命的實現，目的是通過金融工具和資源為美國黑人賦權，主要側重於：(1)在美國城市創建和增強當地黑人企業；以及(2)在全美機會區和其他貧困社區創建房地產和企業。我們的FINTEC業務將涵蓋傳統銀行業務的基本領域-數字增強、Mland Ai支持的貸款和保險承保、私募股權投資、商業貸款和風險投資領域，這些領域投資於年輕的黑人企業家, 並在區塊鏈支持的金融服務交付平臺上播種可行的商業計劃/想法，該平臺連接了黑人企業家、黑人借款人、消費者、銀行和機構投資者。我們的房地產部門投資於商機區、經濟適用房和專業房地產。

企業歷史記錄

GiveMePower 公司(“pubco”或“公司”)是內華達州的一家公司，於2001年6月7日註冊成立，面向位於加拿大和美國的工程產品的設計、製造和建造的最終用户和開發人員銷售軟件。GiveMePower最初於2000年4月18日在加拿大艾伯塔省註冊成立，名稱為GiveMePower.com Inc.，面向北美各地從事工程產品設計、製造和施工的企業銷售軟件和基於網絡的服務。自2000年9月15日起，公司修改了公司章程，將公司名稱改為GiveMePower Inc.公司。公司創始人在其全資擁有的私人公司Sundance Marketing(Br)國際公司(Sundance)的領導下開始實施這項業務計劃。聖丹斯公司成立於1991年，曾一度是加拿大市場上勘測、地圖和基礎設施設計軟件分銷的市場領先者。1999年4月15日，Walton先生與Felix Computer Aid Technologies GmbH(Felix)簽訂了一項許可協議，獲得FCAD軟件在北美的獨家經銷權。

2000年12月20日，公司與國家報價局一家名為Telnet World Communications，Inc.(Telnet)的上市公司簽訂了重組計劃和協議，進行反向合併。Telnet最初於1972年3月10日作為Trotic Industries，Inc.(Troic)在猶他州註冊成立。Trotic於1987年2月24日成為聯合數據複製公司，於1994年3月21日成為Pen International， Inc.，然後於1998年3月4日成為Telnet World Communications，Inc.。Telnet在公司與其進行反向合併時既沒有運營，也沒有營運資金。GMP於2001年2月16日從聖丹斯手中獲得了域名givemepower.com 的權利、所有權和權益。此外，Sundance同意將其現有客户羣分配給GMP，並進一步同意在GMP確保自己與Felix達成協議後，將立即終止與Felix的許可協議。GMP重新協商了在北美共同開發、重新命名和分銷FCAD軟件的獨家權利，從2001年2月16日起生效。自2001年7月5日起，該公司將Telnet更名為GiveMePower Corporation，並將註冊地從猶他州更改為內華達州。

酒吧自2009年以來一直處於休眠狀態，不再營業。PUBCO是一家在證券交易所專員(“SEC”)註冊的公開報告公司。2009年11月，本公司提交了15D表格，停職報告，因此，本公司自2009年11月起不再需要提交任何SEC表格。

2019年12月31日，Pubco以38,000美元的價格向加州公司Goldstein Franklin， Inc.(“Goldstein”)出售了一股2019年特別A系列優先股(“A系列股票”)。一股A系列股票可隨時轉換為100,000,000股普通股。A股還提供了上市公司60%的投票權。同一天，戈爾茨坦出售了加利福尼亞州有限責任公司Alpharidge Capital，LLC(“Alpharidge”)的一名成員單位，代表Alpharidge的100%成員所有者。因此，Alpharidge於2019年12月31日成為pubco的全資子公司。

上述交易將被視為pubco、Goldstein和Alpharidge之間的“反向合併”和資本重組由於Alpharidge的股東將具有重大影響力，並且有能力在交易完成後立即選舉或任命或罷免合併後實體的管理機構的多數成員，pubco的股東將具有重大影響力，並有能力選舉或任命或罷免大多數交易完成後，pubco的高級管理層將立即主導合併後實體的管理層。因此，Alpharidge將被視為交易中的會計收購方，因此，該交易將被視為對pubco的資本重組。因此，財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務是Alpharidge的資產和負債，並按Alpharidge的歷史成本基礎記錄。因此，Alpharidge是倖存的公司，提交的財務報表是Alpharidge的歷史財務賬目。

2020年9月16日，作為向GMPW總裁兼首席執行官關聯和控制的Kid Castle Education Corporation出售未註冊證券的一部分，該公司以3美元現金和1,000,000股優先股收購了加州有限責任公司Community Economic Development Capital LLC(簡稱CED Capital)的100%權益和控制權，以及大麻類生物科學公司97%的已發行和流通股。根據使用可變利益實體(VIE)模型的合併方法，如果公司預計承擔另一實體預期損失或收益的50%以上，則公司合併所有被投資方的運營結果。我們出售給Kid Castle Education Corporation的1,000,000股優先股給了Kid Castle，大約87%的投票權控制了Givemeppower公司。

因此，本公司的合併財務報表包括其Alpharidge Capital LLC的全資子公司。(“Alpharidge”)，社區經濟發展資本有限責任公司。(“CED Capital”)、大麻素生物科學股份有限公司(“CBDX”)和子公司，其中GiveMePower擁有控股權，並在消除公司間交易和賬户後根據ASC 810“合併”(“ASC 810”)條款合併的實體。

利用此次發行所得資金，我們打算實現我們的銀行和金融服務運營目標，包括(1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一到四家分行；(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI) 的貸款和保險承保平臺；(3)區塊鏈驅動的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興加密貨幣機會組合；(3)區塊鏈驅動的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興加密貨幣機會組合；(3)區塊鏈驅動的交易處理和支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興加密貨幣機會組合；其中三項的組合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保能夠接觸到美國各地以黑人為主的社區的無銀行賬户和服務不足的居民。所有五個分支將作為現代數字化銀行和金融服務提供商共同運營，專注於為黑人企業家、黑人借款人、消費者、銀行和機構投資者提供服務。

總則概述(1)-建議的聯邦許可的一家四家分行

在司法管轄區， GMPW打算使用此次發行的部分收益收購和管理其每個相關轄區域中的1-4家分行。擁有/控制一家或多家在美國每個城市/黑人社區都有分行的銀行並不是我們的目標。相反，我們會滿足於在每個相關司法管轄區擁有一家四家分行，這樣我們就可以發起/開展ML-AI啟用的和區塊鏈驅動的數字化銀行，全美所有黑人和企業都可以訪問。我們打算通過尋找運營1-4家分支機構的目標來開始我們的銀行收購。我們打算從收購1-4家分行開始，其運營和後臺將遷移到基於區塊鏈的平臺，以實現其整個銀行業務的數字化，以覆蓋和服務美國所有黑人。我們認為，區塊鏈技術是最適合實施、運行和管理覆蓋全美大多數黑人的數字化銀行服務的平臺之一。這種平臺的優點在於：(I)區塊鏈記錄並驗證每筆交易；(Ii)區塊鏈不需要第三方授權；以及(Iii)區塊鏈是去中心化的。

區塊鏈驅動的數字化銀行運營將使被收購的銀行處於銀行創新的前沿，同時在不影響傳統銀行標準的情況下實現其目標。將收購的銀行業務置於區塊鏈驅動的平臺上的主要優勢包括：簡化交易依賴、透明度、安全性、合規性和無縫監管報告。運營基於區塊鏈的平臺的優勢包括：

數據安全性：區塊鏈的分散安全性比其替代方案更容易檢測到後門黑客。區塊鏈技術通過加密和加密保護密鑰保護數據並將其私有化。這非常適合銀行業，在銀行業，安全和隱私都至關重要，因為Ackers主要針對金融機構。2017年，金融黑客佔數據泄露的8.5%，金融企業成為網絡攻擊受害者的可能性是前者的300倍。

更快、更省時和更可靠的支付結構：區塊鏈技術可以幫助降低記錄保存成本，並且在作為買賣雙方付款擔保人的金融機構需要多箇中介機構(銀行、金融公司、保險公司和出口信貸機構)都必須支付的情況下，區塊鏈技術將消除一些中介機構，同時讓貿易融資者擺脱對耗費時間和金錢的紙質系統的依賴。

貸款辛迪加：區塊鏈支持的平臺可以補充我們建議的ML-AI貸款平臺的最佳屬性，因為區塊鏈支持的框架將使ML-AI貸款辛迪加數字化。區塊鏈利用統一記錄系統來創建清晰度和提高效率，允許持證方在不犧牲安全性的情況下進行遠程訪問，從而消除了因承銷商缺乏透明度而導致的貸款辛迪加效率低下。

清算和結算：區塊鏈技術是清算和結算的有效工具，因為它便於即時結算。

降低記錄保存和記錄保留成本：區塊鏈技術可以消除紙質記錄保存帶來的部分完整記錄丟失風險，並降低記錄保存成本，因為它是數字化的，維護成本低廉，並且以分散的方式存儲記錄，提供一流的安全性和易於訪問。

銀行間交易區塊鏈驅動的自動化可促進實時銀行間資金驗證，從而統一銀行、降低費用並以更低的成本實現更快的電匯。

用於反洗錢(AML)和反恐融資(CTF)的區塊鏈：區塊鏈支持的平臺上記錄的數據分佈在數百甚至數千個節點上，有效地使其無法更改整個分散的記錄。

監管合規性：區塊鏈分類賬可以存儲經過驗證的、不可更改的數據，因此非常適合在監管機構和合規部門之間共享文件。這種自動執行的技術可能會導致合規部門縮減規模。這對員工來説是令人沮喪的，但自動化可能會取代這種成本高昂、容易出錯的報告框架。

增加透明度：區塊鏈支持的平臺有助於在銀行和客户之間建立信心和聲譽，因為區塊鏈技術將允許銀行與其客户分享其合規努力。

為無銀行賬户的人服務：研究表明，美國每13個家庭中就有一個沒有銀行賬户。窮人佔美國無銀行賬户的大多數。由於無法接觸到傳統銀行，也不知道如何使用它，窮人往往被迫求助於掠奪性利率和手續費的敵意貸款人。區塊鏈驅動的銀行平臺將提供固有的安全性和能力，以創建一個分散的貸款網絡來服務於這一羣體。區塊鏈和基於加密貨幣的解決方案可以用更公平、更透明的系統完全取代支票兑現和發薪日預付款等掠奪性業務。

儘管我們希望如上所述找到並收購一家四家分行，但不能保證我們能夠完成此次發行，籌集資金收購一家銀行。即使我們能夠籌集到收購一家銀行所需的資金，也不能保證我們會找到這樣的賣家。我們可能無法執行上述計劃，因為與我們有限的運營歷史相關的因素。

概述概述(2)-建議的基於雲的機器學習和人工智能(AI)貸款和保險承保平臺

此次發行完成後，公司將推出基於雲的機器學習和人工智能貸款平臺。我們相信，機器學習(ML)和人工智能(AI)、貸款和保險承保平臺將使能夠在消費者和貸款人之間共享具有更高經濟性的卓越貸款產品。建議的平臺將聚合消費者對高質量貸款的需求，並將其連接到我們即將建立的支持ML-AI的投資者、貸款人和銀行合作伙伴網絡。 ML-AI平臺上的消費者將受益於高度自動化、高效的全數字化體驗。我們潛在的銀行合作伙伴將從接觸新客户、降低欺詐和損失率以及提高整個貸款流程的自動化程度中受益。

信貸是美國經濟的基石，獲得負擔得起的信貸是釋放向上流動性和機會的核心。FICO 評分發明於1989年，至今仍是決定誰可以獲得信貸以及利率是多少的標準。(Rob Kaufman， myFico博客：FICO分數的歷史，2018年8月)。雖然FICO很少是貸款決策的唯一輸入，但大多數銀行使用簡單的、基於規則的系統，只考慮有限數量的變量。不幸的是，由於傳統信用系統未能正確識別和量化風險，數百萬有信譽的個人被排除在系統之外，還有數百萬人支付過高的借款費用。(Patrice Ficklin和Paul Watkins，消費者金融保護局博客：信貸獲取的最新情況和該局的第一封不採取行動的信，2019年8月)。

第一代在線貸款人專注於在線信貸。與早期的互聯網先驅類似，這些公司讓消費者和企業購買和獲取信貸變得更加簡單和容易。不再需要在銀行分行排隊，坐在信貸員的辦公桌對面，等待數週或數月的決定。這些貸款人促成了個人貸款產品的出現，這些產品以前對銀行來説是無利可圖的。雖然他們將信貸流程帶到了網上，但他們繼承了銀行幾十年來一直使用的決策框架，沒有解決重新制定信貸決策這一更有回報、更具挑戰性的機會。

GMPW 打算利用人工智能的力量更準確地量化貸款的真實風險。ML-AI模型將構建為持續自我升級、培訓和改進貸款風險分析和決策的許多關鍵組件。我們打算構建針對費用優化、收入欺詐、收購目標、貸款堆疊、提前還款預測、身份欺詐和限時違約預測的離散ML-AI模型。這些模型將設計為包含多個貸款承保變量，並利用考慮各種還款事件的訓練數據集。還預計，通過不斷改進ML-AI模型而產生的網絡效應將提供顯著的競爭優勢-更多的培訓數據將在相同的損失率下帶來更高的批准率和更低的利率。

我們提議的ML-AI驅動的貸款平臺和模型將集成到被收購的銀行中，並在其中運行。ML-ML-AI 模型還將在面向消費者的雲應用程序中提供給其他銀行合作伙伴，這將簡化端到端發起和服務貸款的流程。ML-AI貸款平臺將安裝一個可配置的多租户雲應用，旨在無縫集成到銀行現有的技術系統中。可配置平臺將允許每家銀行定義其自己的信貸政策，並確定其貸款計劃的重要參數。ML-ML-AI模型將使用和分析來自我們所有銀行合作伙伴的數據。因此，這些模型將通過特定的算法進行訓練，以生成最佳貸款方案，每個銀行合作伙伴都將受益於參與一個共享的ML-AI貸款平臺，該平臺為黑人企業家、黑人借款人、消費者以及銀行和機構投資者提供信貸訪問。

通過擬議的ML-AI平臺發放的貸款可以由發起銀行合作伙伴保留，分發給投資於類似貸款或由GMPW的世行資產負債表提供資金的廣泛機構投資者和買家。我們打算與參與資產支持證券化(ABS)的批發貸款購買者和授予人信託實體簽訂非排他性協議，根據該協議，ABS投資者還可以將其貸款服務外包給被收購銀行。

我們預計ML-AI貸款平臺的收入將主要包括被收購銀行的內部交易費，以及其他銀行為ML-AI貸款平臺支付的費用。我們打算向銀行收取通過ML-AI貸款平臺轉介並由銀行合作伙伴發起的每筆貸款的轉介費、每筆貸款的平臺費(無論其來源如何) 以及消費者償還貸款時的貸款服務費。我們打算與銀行合作伙伴簽訂非排他性協議，通常期限為12個月，並根據某些提前終止條款和最低費用金額自動續訂，並且不包括任何最低發起義務或發起限制。作為一個基於使用的平臺，我們打算在每筆交易中實現積極的單位經濟效益，從而形成既具有高增長率又具有盈利能力的現金高效的商業模式。

行業概述

經濟實惠信用對於釋放向上移動性和商機至關重要

其中3.6萬億美元的消費信貸來自2019年4月至2020年3月(基於TransUnion發佈的貸款發放美元金額；請參閲標題為“行業、市場和其他數據”的部分)。信貸是美國經濟的基石。獲得經濟實惠的信貸是釋放向上移動性和商機的核心。降低消費者的借貸價格有可能極大地提高數百萬人的生活質量。研究表明，獲得負擔得起的信貸、個人幸福感和收入增長之間存在很強的統計聯繫。(Kirsten Wysen，開源解決方案：為什麼信用評分和發薪日貸款對健康很重要，2019年10月)。平均每個美國人大約有29800美元的個人債務。(西北互惠銀行，2019年規劃 &進展研究：債務崩潰，2019年)雖然獲得負擔得起的信貸使美國人能夠購買和改善他們的住房、購買汽車、支付大學學費和支付緊急開支，但高利率可能會對消費者的財務健康產生負面影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)報告稱，平均有10%的家庭可支配個人收入用於償還債務。(聯邦儲備委員會，家庭債務服務和金融義務比率，或美聯儲家庭債務，2019年12月)。此外，16%的美國人把月收入的50%到100%用於償還債務。

負擔得起的數百萬人無法獲得信貸，因為現有系統無法準確量化風險

FICO分數發明於1989年，從那時起就沒有發生過根本的變化。(考夫曼；請參閲標題為“行業、市場和其他數據”的部分)。超過90%的貸款人使用FICO評分來確定誰被批准獲得信貸以及利率。身份證。雖然FICO很少單獨使用，但許多信用模型都是簡單的、基於規則的系統。一位知名專家發現，銀行信用模型通常包含8到15個變量，更復雜的模型使用多達30個變量。(Naeem Siddiqi，智能信用評分：構建和實施更好的信用風險記分卡-2017年第2版)。不出所料，世界比這些模型所能代表的要複雜得多，因此它們在可靠估計違約概率方面的能力有限。

許多借款人都受到不準確信用模型的影響。許多人被批准申請最終無法償還的貸款，對消費者和貸款人都產生了負面影響。許多其他人可能會被拒絕獲得貸款，如果有機會，他們本可以成功償還 -這再次對消費者和貸款人造成了傷害。根據2019年12月完成的ML-AI回顧研究，五分之四的美國人獲得過貸款從未違約，但只有不到一半的美國人能夠獲得優質信貸。(這項研究將獲得優質信貸的機會定義為信用報告VantageScores在720或以上的個人)。即使信用評分高的消費者也傾向於為貸款支付過高的費用，因為他們支付的利率有效地補貼了違約借款人的損失。

銀行將繼續走在消費貸款的前列

一個多世紀以來，銀行一直站在美國消費貸款的前沿。它們受益於長期的結構性優勢，包括低融資成本、獨特的監管框架和高水平的消費者信任。通過大量可靠的存款，銀行能夠保持非常低的資金成本-平均約為1%。(聯邦舊金山住房貸款銀行，資金成本指數，2019年12月)。這些成本節約將以較低的利率形式傳遞給借款人，這是相對於非存款貸款機構的顯著競爭優勢。銀行還受益於監管框架，該框架允許它們創建基本上統一的全國性貸款計劃。鑑於這些優勢，我們相信基於合作伙伴關係的銀行支持方法將比顛覆性戰略更成功。

銀行必須經歷數字化轉型才能保持競爭力

美國最大的四家銀行每年在技術和創新方面的支出估計為380億美元。(Adrian D.Garcia，Bankrate：JPM，大銀行在技術上花費數十億美元，但創新滯後，2018年7月)。一旦市場普遍接受，隨着時間的推移，這四家銀行可能會嘗試建立人工智能貸款模式。然而，在最大的四家銀行之外，大約有5200家FDIC保險機構(聯邦存款保險公司或FDIC，2019年12月關於存款機構的統計數據) 面臨落後的風險。儘管持有超過8萬億美元的存款(除最大的四家銀行外，其他銀行持有的美元存款金額是ML-AI使用FDIC提供的數據進行彙總的；請參閲標題為“行業、市場和其他數據”的部分。)我們認為，這些銀行，特別是中小型銀行，技術落後，缺乏大型銀行的技術資源，無法為數字化進程提供資金。與此同時，消費者越來越多地尋求數字化、個性化和自動化體驗。(貝恩公司(Bain&Company，Inc.)，簡稱貝恩，Evolving the Customer Experience in Banking，2017)。普華永道(Pricewaterhouse Coopers) 普華永道(PwC)，經驗就是一切：2018年，如何正確應對。Redpoint Global和Harris Poll或Redpoint Global，解決客户體驗中的差距：探索不斷變化的客户體驗以及營銷人員和消費者如何適應的基準研究，2019年3月)貝恩2017年的一項調查發現，大約50%的美國人願意從科技公司購買金融產品。(貝恩；參見標題為“行業、市場和其他數據”的部分。)我們認為，隨着年輕和年長的消費者將他們的金融生活轉移到網上，中小型銀行將越來越無法為他們提供服務。

我們認為，新冠肺炎的流行加速了這些趨勢，因為無法進入實體銀行分行增加了銀行業對數字能力的關注。我們的平臺在此次危機中的表現也為現有的和潛在的銀行合作伙伴提供了一個重要的新數據點，以鞏固他們對我們的解決方案日益增長的信心。

提高監管機構的認可度

包括聯邦存款保險公司(FDIC)、貨幣監理署(OCC)、美聯儲和CFPB在內的許多監管機構越來越認識到實現貸款技術現代化的機會。(聯邦儲備系統理事會、消費者金融保護局、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和貨幣監理署，關於在信貸承銷中使用替代數據的機構間聲明，或FDIC機構間聲明，2019年12月)。2019年12月，這些機構發佈了一份機構間報告，支持在貸款決策中使用替代數據。(FDIC機構間聲明；見標題為“行業、市場和其他數據”的部分。)此外， CFPB董事在2019年11月指出，儘管外部不確定人工智能將如何融入監管框架，但CFPB 專注於確保監管清晰的道路，因為它認識到人工智能貸款產品可以為消費者提供的價值。(凱瑟琳·L·克蘭寧格，消費者金融保護局：克蘭寧格局長在TCH-BPI會議上的講話，2019年11月)

ML-AI借貸平臺商機

ML-AI貸款平臺和模型將是我們在銀行和金融服務業的價值主張的核心。模型將包含數千個變量，類似於電子表格中的列。他們將接受百萬個預計還款事件的培訓，類似於電子表格中的數據行。解釋這些數十億個數據單元將是一個複雜的機器學習算法，可實現更具預測性的模型。

我們建議的模型中的這些元素將是相互依賴的；如果沒有複雜的機器學習算法來梳理出它們之間的交互作用，使用成百上千個變量是不切實際的。複雜的機器學習將依賴於大量的訓練數據。隨着時間的推移，我們將能夠部署和融合更復雜的建模技術，從而實現更精確的系統。這種相互依賴將對其他人構成挑戰，這些人可能會試圖縮短競爭模式的發展。雖然現有貸款機構可能擁有大量歷史還款數據，但他們的培訓數據將缺少支持我們模型的數百列或變量。

儘管我們的ML-ML-AI模型非常複雜，但我們的ML-ML-AI模型將以簡單的雲應用程序的形式交付給銀行，從而保護借款人免受底層複雜性的影響。此外，我們的平臺將允許銀行根據其政策和業務需求定製貸款申請。世行合作伙伴可以配置其貸款計劃的多個方面，包括貸款期限、貸款金額、最低信用評分、最高債務收入比和按風險等級劃分的回報目標等因素。在每家銀行的自定義貸款計劃的構建中，我們的平臺將能夠以較低的每次貸款成本發起符合要求的貸款。

我們推薦的ML-AI貸款平臺將受益於強大的飛輪效應，這些效應將推動我們的業務規模不斷提高。我們的ML-AI貸款平臺將首先受益於日益複雜的模型、可變的擴展和快速增長的培訓數據。升級我們的平臺將使我們能夠向消費者提供更高的批准率和更低的利率，這將增加我們平臺上的借款人數量。我們平臺的升級還將帶來更好的借款人選擇，從而降低損失並降低借款人的利率。自我強化的人工智能創造的飛輪效應增加了借款人和貸款人隨着時間的推移可以分享的經濟機會。

建議 ML-AI借貸平臺生態系統

建議的 模特將會通過共享的ML-AI貸款平臺將消費者、銀行和機構投資者連接起來。由於 ML-AI是一項新的顛覆性技術，而銀行業是一個傳統上保守的行業，我們打算將該技術推向市場，使我們能夠快速發展並改進ML-ML-AI模型，同時允許銀行採取謹慎和負責任的方法來評估和採用我們的平臺。

在消費者方面，ML-AI貸款平臺在基於雲的平臺上聚合需求，消費者將從我們的銀行合作伙伴銀行獲得銀行品牌的優惠。通過這種方式，我們希望讓那些採用我們的人工智能貸款技術的銀行受益。銀行合作伙伴還可以通過其網站或移動應用程序上的白標界面提供ML-AI支持的貸款。我們平臺上的消費者將獲得無擔保個人貸款，金額從1,000美元到50,000美元不等，年利率通常在大約3.5%到25.99%之間，期限通常為三到五年，每月還款時間表和不提前還款罰款。

在資金方面，世行和世行合作伙伴可以保留與其業務和風險目標一致的貸款，而剩餘的可以出售給機構投資者網絡，這些機構投資者具有更廣泛和更多樣化的吸收和分配風險的能力。這種靈活的方法將允許銀行按照自己的步伐採用ML-AI貸款，同時我們繼續增長和改進我們的平臺。

對消費者的價值主張

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更高的批准率和更低的利率-我們相信支持ML-AI的貸款平臺將導致更高的批准率和更低的利率，因為機器學習能夠使用我們指定的方法利用數據集，簡化貸款承銷，比高質量的傳統貸款模型能夠獲得更多的借款人資格。

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卓越的數字體驗 -無論消費者是通過ML-AI.com申請貸款，還是直接通過銀行合作伙伴的網站申請貸款，申請體驗簡化為單一申請流程，提供的貸款優惠是堅定不移的。在2020年第三季度，約70%的ML-AI支持的貸款無需上傳文檔或撥打電話即可即時獲批，比2016年末的0%有所增加。這種自動化改進在很大程度上歸功於我們ML-AI模型的改進，以及此類模型在貸款流程的不同方面(包括數據驗證和欺詐檢測)的應用。

對銀行合作伙伴的價值建議

	●	極具競爭力的數字借閲體驗 -我們打算為地區性銀行和信用社提供一種經濟高效的方式，與其規模大得多的競爭對手的技術預算競爭。

	●	擴大了客户羣-我們打算將通過ML-AI貸款平臺申請貸款的客户推薦給銀行合作伙伴，幫助他們擴大貸款額和客户數量。

	●	降低損失率-有了區塊鏈支持的貸款服務運營，我們平臺的所有參與者的損失率將降低，因為內置的預警系統和透明度是區塊鏈支持的交易處理平臺的標誌。

	●	新的產品選項-個人貸款是美國增長最快的信貸部分之一(Beiseitov；參見標題為“行業、市場和其他數據”的章節 )。我們支持機器學習的平臺將幫助銀行提供基於ML算法的客户想要的產品，而不是讓客户向競爭對手尋求貸款。

	●	機構投資者認可度 -信用評級機構、貸款和債券購買機構以及信用承銷商的分析將幫助銀行獲得信心，即ML-AI支持的貸款將受到專家的嚴格和持續的審查，的結果通常是公開的。

儘管我們對上述ML-AI借貸平臺的規劃抱有希望和抱負，但不能保證我們能夠完成此次發行，募集資金收購或建設ML-AI借貸平臺。即使我們能夠籌集到收購或建設ML-AI貸款平臺所需的資金，也不能保證我們會找到這樣的賣家，或者能夠聘請工程師從頭開始建造一個。我們可能無法執行上述計劃，因為與我們有限的運營歷史相關的因素。

概述概述(3-4)-建議的區塊鏈支持的數字貨幣支付和金融交易處理平臺(“Blackchain”)

我們打算使用此次發行的部分資金收購現有的或從頭開始構建的基於區塊鏈的數字貨幣支付和金融交易處理平臺(“Blackchain”)，其總部與ML-AI 貸款平臺一起位於銀行。區塊鏈支持的支付和金融交易處理平臺還將為全美的黑人企業提供高效、廉價的支付平臺和商家服務。

公司將建立一個名為黑鏈交換網絡(“BEN”)的交換網絡，這是一個支付和金融交易處理平臺，將是銀行的全資子公司。我們相信，Blackchain將成為創新的金融基礎設施解決方案和服務的領先提供商，為新興且不斷擴大的數字貨幣行業的參與者提供服務。Blackchain業務戰略是浮動Blackchain Exchange Network或BEN，這是一個面向數字貨幣行業參與者的虛擬即時支付網絡，將作為開發其他產品和服務的平臺。BEN將產生網絡效應，隨着參與者和利用率的增加，它將變得有價值，從而導致BEN交易量的良好增長。BEN 將使銀行能夠優先為數字貨幣行業參與者確定、構建並大幅增長無息存款產品，預計在完成收購後的未來兩年內，該產品將提供我們銀行的大部分資金。與大多數傳統金融機構相比，這種獨特的資金來源將是一項獨特的優勢，使世行能夠從保守的現金、短期證券和ML-Ai支持貸款投資組合中獲得收入，我們認為這些投資組合可產生誘人的風險調整後回報。此外，使用BEN將導致非利息收入的增加，我們相信，隨着我們開發和部署與我們的數字貨幣計劃相關的區塊鏈驅動的收費解決方案，非利息收入將成為有價值的未來收入來源。我們還將評估其他產品或產品增強功能，這些產品或增強功能專門用於為我們的客户提供進一步的金融基礎設施解決方案和增強BEN網絡效果。

黑鏈業務概述

一旦被收購，聯邦許可的1-4分行銀行將已經在提供銀行和金融服務，包括商業銀行、商業貸款、商業和住宅房地產貸款以及抵押倉庫貸款，所有這些貸款的資金來源都主要是有息存款和借款。為了啟動和運行銀行和金融服務業務，我們打算插入基於區塊鏈的支付和交易處理系統以及數字貨幣平臺。我們打算吸引數字貨幣客户，並將他們帶入銀行，使用數字貨幣在銀行開户。我們相信，我們可以有效地利用傳統商業銀行平臺、ML-AI支持的貸款平臺和BEN的屬性，在數字貨幣銀行業獲得吸引力。

我們打算將重點放在數字貨幣計劃上，將其作為我們未來戰略和方向的核心。我們打算通過BEN在數字貨幣行業建立領先的地位，使我們能夠建立數字貨幣客户羣的無息存款的顯著平衡。在收購後的幾年中，世行將從注重貸款生成的傳統基於資產的銀行模式轉變為專注於增加無息存款和非利息收入的基於存款和解決方案的模式。這種對無息存款和非利息收入的重視主要與數字貨幣有關，可能會導致銀行的資產構成發生重大轉變，流動資產(如其他銀行的生息存款和投資證券)所佔比例更大，貸款百分比相應降低。我們的大部分行動將專注於為銀行的數字貨幣客户開發和提供高度可擴展且運營高效的解決方案。

建議的黑鏈數字貨幣計劃

提議的黑鏈交換網絡(簡稱BEN)將成為數字貨幣行業參與者的虛擬即時支付網絡，作為開發其他產品和服務的平臺。我們計劃利用BEN和我們的管理團隊在數字貨幣行業的專業知識，為許多美國數字貨幣交易所和全球投資者以及將使用Blackchain作為其產品基礎層的其他數字貨幣基礎設施提供商收購、或開發、實施和維護關鍵的金融基礎設施解決方案和服務。BEN將是銀行數字貨幣相關客户運營的核心元素，這將使我們能夠與銀行現有的客户一起成長，並吸引能夠從我們的創新解決方案和服務中受益的新客户。我們相信，我們管理團隊的願景和我們先進的合規方法將是對BEN的補充，並使我們能夠通過開發其他基礎設施解決方案和服務來建立數字貨幣行業的領先地位，從而促進我們的業務增長。

GMPW 從2020年1月開始探索銀行和金融服務，重點放在數字貨幣行業，基於我們認為極具吸引力的市場動態：

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重要的和不斷增長的行業：數字貨幣為執行具有巨大增長潛力的金融交易提供了一種革命性的模式。

	●	基礎設施需求：為了得到廣泛採用，數字貨幣需要依賴金融服務的許多傳統元素，包括那些支持資金轉賬、客户帳户控制和其他安全措施的服務。

	●	作為進入壁壘的監管複雜性：向數字貨幣行業提供基礎設施解決方案和服務需要專業的合規能力和對數字貨幣和金融服務行業都有深刻理解的管理團隊。

這些見解已被證明是正確的，我們相信它們在今天仍然是正確的。事實上，我們認為數字貨幣的市場機會、對基礎設施解決方案和服務的需求以及監管複雜性自2020年1月以來都已顯著擴大。我們相信，我們將能夠立即和在未來幾年應對這些市場動態，因為我們是試圖解決這一問題的先驅團隊的一員，這種先鋒地位將為我們在數字貨幣行業內提供先發優勢，這將是我們如何席捲數字貨幣行業的基石。

數字貨幣市場多年來增長迅猛。例如，五大數字貨幣的總價值從2013年12月31日的約100億美元增長。到2019年10月24日，這一數字已增加到約1727億美元。我們認為，與數字貨幣相關的金融服務基礎設施解決方案和服務的潛在市場總量非常大並且隨着數字貨幣市場的增長，該市場將不斷增長。我們還認為，現有解決方案不能充分滿足行業參與者的基礎設施需求，使行業參與者能夠高效並可靠地轉賬和持有美元存款的服務對該行業的發展至關重要。我們估計，僅與數字貨幣相關的法定貨幣存款的潛在市場就約為300億至400億美元，這是基於各種行業來源，如“市場和行業數據”中所述。

黑鏈交換網絡

我們打算將BEN設計為一個數字貨幣交易所和數字貨幣投資者的網絡，使BEN參與者之間能夠一天24小時、一週7天、一年365天進行高效的美元流動。在這方面，BEN將是同類產品中首屈一指的數字貨幣基礎設施解決方案。BEN將在我們收購聯邦許可的1-4家分行後的12個月內進行設計、開發和測試，銀行客户數量有限。本幣將在12年後提供給銀行所有與數字貨幣相關的客户僅將其賬户用於一般運營賬户的數字貨幣客户除外。我們相信，一旦推廣完成，所有符合條件的數字貨幣相關客户都將加入BEN。

BEN的核心功能是允許參與者將美元從其在銀行的BEN賬户轉賬到已與其建立交易對手關係的另一BEN參與者的銀行賬户，並查看從其BEN交易對手收到的資金轉賬。實現數字貨幣交易的各方之間的交易對手關係將在BEN上建立，以促進與這些交易相關的美元轉賬。本行將為作為潛在Blackchain客户的數字貨幣投資者提供特定參與數字貨幣交易所的身份，雙方同意的交易對手將在本行的BEN註冊過程中被確定為此類交易對手。

BEN 轉賬幾乎是即時進行的，而不是像電匯和自動清算所(ACH)這樣的電子轉賬，這些轉賬可能需要幾個小時到幾天的時間才能完成。 BEN的基於雲的應用程序編程接口(API)與網上銀行工具相結合，將允許客户高效地控制他們的法定貨幣，通過BEN進行交易，並自動化他們與BEN技術平臺的交互。 BEN的應用程序編程接口(API)與在線銀行工具相結合，將允許客户高效地控制他們的法定貨幣，通過BEN進行交易，並自動化他們與BEN的技術平臺的交互。客户會重視這種全天候訪問美元交易的功能，並進一步受益於BEN的網絡效應-隨着更多用户加入BEN，其對現有數字貨幣交易所和投資者用户的價值將會增加。這些技術工具和相應的網絡效應將使我們能夠吸引許多數字貨幣行業和市場參與者作為客户。一旦BEN開始運作，我們打算專注於在BEN之上持續開發可擴展的基礎架構技術解決方案，以應對我們認為將在數字貨幣市場出現的重大金融服務機會。我們預計，通過以這種方式利用BEN的網絡效應，我們相信客户對未來產品的採用可能會非常重要

合規性

我們的數字貨幣行業解決方案和服務將通過我們的子公司、被收購的銀行提供，這是一家擁有合法司法管轄權的商業銀行，是美聯儲系統的成員。我們的解決方案和服務將建立在對法規合規性的承諾和專有方法的基礎上。當我們在2020年1月開始計劃開發數字貨幣交易平臺時，許多數字貨幣行業參與者發現很難找到可靠的金融服務合作伙伴，因為要駕馭適用於這些數字貨幣客户的複雜且不發達的監管制度需要大量的資金和人力資源。為了滿足市場需求，我們將採取深思熟慮的方法來制定合規政策、程序和控制措施，專門針對數字貨幣行業，並聘請有能力的人員來實施這些控制措施、政策和程序。在接下來的幾年裏，我們打算髮展合規能力，包括持續監控客户活動，評估市場參與者主動監控自身客户資金流的能力。我們相信這些功能將成為我們的顯著競爭優勢，並針對潛在競爭對手提供有意義的進入壁壘。因為目前還沒有完善且易於導航的監管路線圖供競爭對手服務於數字貨幣行業客户。因此，我們的長期投資重點將是開發和增強數字貨幣銀行業務的專業合規能力。

Blackchain 商業計劃

我們提議的數字貨幣計劃BlackChain能否成功，將取決於其在待購買銀行客户中的接受度和採用率一般數字貨幣用户。BlackChain的成功實施及其與銀行的整合將有助於銀行增長並保持來自數字貨幣客户的無息存款。銀行將能夠將其數字貨幣客户的存款以及其實體分行的存款部署到其他銀行和投資證券的利息收入存款中，以及部署到某些ML-AI貸款機會中，這些機會可提供誘人的風險調整後的回報。世行將把存款投放到四個類別的貸款機會中：商業和住宅房地產貸款、抵押倉庫貸款、代理貸款和商業商業貸款。黑鏈銀行還將從其數字貨幣客户那裏獲得越來越多的手續費收入，這些收入與其平臺上的交易量、外幣交易、以及與表外存款相關的手續費收入，以及抵押貸款倉庫部門的手續費有關。

行業背景

自2009年比特幣問世以來，數字貨幣的採用率和商業化顯著擴大。數字貨幣被認為是一種資產類別，有望作為一種價值存儲、一種能夠促進金融交易的貨幣，以及一種全球交換媒介，以與傳統法定貨幣截然不同的方式執行每項功能。

隨着人們更好地瞭解數字貨幣的潛在用途和優勢，投資者的興趣大幅增長。儘管數字貨幣市場由許多單獨的數字貨幣組成，但目前它集中在市值最大的五種數字貨幣中。截至2021年1月2日，五大數字貨幣市值為7739.3億美元，超過全球貨幣供應量的1.00%。

我們相信，隨着資本流入機構投資工具和其他基於數字貨幣的商業項目，機構對數字貨幣資產類別的接受度將繼續增長。目前，有700多隻加密貨幣投資基金，估計管理的資產總額超過143億美元。

為了應對行業的顯著快速增長和投資者面臨的挑戰，我們計劃開發技術解決方案，包括 The Ben。雖然像本這樣的創新將使越來越多的機構投資者能夠開始投資數字貨幣，但由於現有基礎設施的持續限制，世界上許多最大的投資者仍然無法投資於這一資產類別。我們相信，更多的行業創新將解決這些基礎設施挑戰，從而提高並加快行業增長。數字貨幣借款設施等服務目前沒有以有意義的方式存在，這為Blackchain創造了促進行業增長和在數字貨幣基礎設施的許多元素中建立領導地位的重大機遇。

數字貨幣客户

我們目前沒有任何數字貨幣客户。但是，我們將收購一家服務於大多數黑人社區的1-4分行銀行，我們打算積極建立數字貨幣客户羣，我們打算通過推薦、口碑、迅速擴大該客户羣，因為許多客户會主動與我們接洽，因為我們的平臺聲譽良好，是為數字貨幣行業參與者提供創新的金融基礎設施解決方案和服務的領先提供商之一，其中將包括獨特的技術解決方案。到目前為止，我們已經建立了一條722名對我們的服務感興趣的數字貨幣用户/所有者的管道。我們將讓這些潛在數字貨幣客户參與我們的啟動準備工作，即客户入職流程，其中包括廣泛的合規性調查，以及為那些剛接觸數字貨幣並對使用我們的API感興趣的人集成客户的技術堆棧。

由於我們的總部位於加利福尼亞州，因此我們的客户名單將包括數字貨幣行業的一些美國交易所和全球投資者。這些市場參與者通常持有兩種不同類型的基金中的一種或兩種：(I)市場參與者用於數字貨幣投資活動的基金，我們稱為投資者基金；以及(Ii)市場參與者用於業務運營的基金，我們稱為運營基金。

我們的客户生態系統還將包括軟件開發人員、數字貨幣礦工、託管人和需要我們的解決方案和服務的一般行業參與者。

我們將始終努力發展我們的客户生態系統。通過擴大和深化我們的客户關係，我們打算鞏固和增強在行業中的領導地位，並提高BEN對所有參與者的價值。我們與數字貨幣行業領導者的關係將非常重要，因為這些參與者將繼續告知我們行業需求，並使我們能夠繼續推進我們的產品開發，為行業最緊迫的挑戰和最大的機遇提供相關的解決方案和服務。

通過將我們的解決方案與客户的流程和操作系統集成來加深我們的客户關係，將創造更高的價值，並與他們建立更牢固的長期關係。我們相信，對於我們的許多數字貨幣客户來説，本幣將成為一個關鍵工具這些客户需要並已經開始依賴本幣來進行幾乎實時的資金流動。此外，將我們的API集成到其技術基礎設施中的數字貨幣交易所可以在沒有人工參與的情況下，以幾乎實時的方式(通常在幾秒鐘內)對傳入的客户資金進行規模化歸類。此解決方案將增強我們的價值主張，與我們的客户建立更緊密的關係。

要建立並保持數字貨幣行業的領先地位，我們將在客户自注冊過程中高度挑剔以確保平臺的完整性。許多客户會選擇我們，至少部分是因為Ben的吸引力和我們對行業的潛在長期承諾，或者他們對我們平臺的長盛不衰的信心。客户會尊重我們的入職和持續的合規流程，因為他們會理解我們的所有數字貨幣客户都必須接受我們的初始和持續盡職調查。

面向我們的數字貨幣客户的技術驅動型解決方案

我們打算推出我們的數字貨幣計劃，以滿足許多市場參與者對美元存款帳户的未得到滿足的需求。我們的數字貨幣計劃解決方案和服務還將解決市場參與者的各種基礎設施不足，包括流動性和交易對手風險管理，如下所述。目前，我們的數字貨幣計劃解決方案和服務提案主要針對BEN、現金管理解決方案和其他存款賬户服務：

Blackchain 交換網絡(BEN)-我們相信，BEN將是一個創新的、市場領先的解決方案，也是一個關鍵的差異化點，它會隨着更多用户加入平臺而產生網絡效應，從而提高功能和價值。BEN只會轉賬法定美元，僅對商業客户可用，不會對個人投資者客户啟用。 BEN將減少行業摩擦，併為市場參與者創造極具説服力的價值主張，無論他們是作為數字貨幣交易所、投資者還是其他身份參與。BEN參與者可以通過BEN API或在線銀行系統，一年365天、每天24小時在其銀行賬户和其他BEN參與者的銀行賬户之間高效地轉移美元。創建、授權和批准BEN轉賬需要多個步驟，具體取決於創建BEN轉賬的渠道 (網上銀行系統與API)。這兩個渠道都將遵循三個步驟的流程，即發送方被授權為BEN 參與者，接收方被驗證為BEN參與者，轉賬金額確認在始發賬户中可用。如果所有這三個條件都得到滿足，本轉會幾乎會立即達成和解。

能夠幾乎實時地執行這些類型的交易對數字貨幣投資者和交易所尤為重要因為數字貨幣交易在全球範圍內持續進行，沒有固定的交易時間。因此，BEN將提高交易執行速度，從而減輕數字貨幣價格波動帶來的風險。此外，BEN參與者可能會花費大量時間和資源來開發直接與我們的API交互的自定義應用程序，以最有效地促進BEN參與者的業務模型的方式。我們相信，這些動態不僅加強了我們的客户關係，也是一種有機的病毒式營銷工具。隨着我們的客户敦促其數字貨幣交易對手加入BEN，以促進高效、可預測和及時的交易執行，更多的市場參與者被吸引到BEN。

下面的示例突出了BEN將為其參與者提供的流動性和交易對手風險方面的好處。數字貨幣機構投資者在黑鏈銀行擁有存款賬户。機構投資者希望將美元從參與交易所A轉移到參與交易所B。如果機構投資者、交易所A和交易所B各自在Blackchain Bank擁有個存款賬户，則機構投資者可以在傳統銀行營業時間之外通過BEN在幾乎實時執行交易。相比之下，如果機構投資者尋求在沒有BEN的情況下將資金從交易所A轉移到交易所B，交易可能需要在傳統的銀行時間進行，可能需要幾天時間才能清算。交易執行延遲可能會限制機構投資者利用數字貨幣市場波動的能力或要求機構投資者在每個交易所保留額外資金以利用其他交易機會，導致資本效率降低、流動性降低和/或交易對手風險增加。

下圖與通過傳統執行路徑實現的類似事務相比，説明瞭可以通過BEN實現的事務的各種組件。如圖所示，BEN流程上的事務幾乎是實時的，而不是可能需要幾個小時到幾天的傳統事務。遺留交易會受到許多變量的影響，這些變量會影響計時，例如美聯儲電匯系統的每日截止時間，以及可能需要進一步操作才能確認或清除的不完整或不準確的信息或電匯目的地 (國家/地區或收件人)。

現金管理解決方案-Blackchain現金管理解決方案將使我們的客户能夠使用BEN、電匯和ACH交易以及時、高效和可擴展的方式收發和管理付款。要充分利用我們的現金管理解決方案，客户需要使用自己的開發資源構建定製網關，將我們的API和其他解決方案集成到他們的技術基礎設施中。本行將提供全套企業現金管理解決方案，包括存款、報告和對賬(遠程存款捕獲、網上銀行、手機銀行、文件/報告自動化、API、支票對賬)、流動性管理(正支付、ACH正支付、表外存款清掃)和支付解決方案(國內和國外電匯和ACH發起和收款交易)。世行將派出專門團隊與客户合作，擴大其在這些領域的技術產品，併為客户解決問題。

存款賬户服務-黑鏈將是為數不多的幾家機構之一，這些機構將提供開放的存款賬户，並以符合監管規定的方式為數字貨幣市場參與者提供持續服務。Blackchain 合規程序旨在為數字貨幣行業服務，旨在使我們能夠謹慎而高效地為市場參與者建立存款賬户。這些存款賬户不包含任何數字貨幣，但可能包含投資者資金或運營資金。Blackchain存款賬户將為市場參與者提供多種功能和安全性，包括訪問Blackchain現金管理解決方案和其他相關商業銀行服務。

公司將根據其認為必要和適當的級別對潛在客户進行全面調查，調查依據客户是虛擬貨幣的“管理員”、“交易所”還是“用户”，這些術語由美國財政部或財政部在2013年3月的指導中定義(最近發佈的解釋性指導於2019年5月發佈)。根據適用的法規，管理人員和交易所必須作為貨幣服務企業向財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊，根據適用的州法律，還可能需要獲得貨幣轉賬機構的許可。公司的盡職調查和入職流程至少包括對每個客户的所有權、管理團隊、業務活動以及他們所在的地理位置進行詳細審查。對於風險更高或監管義務更高的交易所這樣的客户，公司的流程將更加廣泛，包括聲譽審查、對適用的許可要求、計劃和狀況的審查，以及對有關銀行保密法(BSA)、消費者合規、信息安全、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall and Consumer Protection Act)或禁止不公平、欺騙性或濫用行為的客户政策和程序的審查這些流程的不同將導致完成入職流程所需時間的差異，可能從幾天到幾周不等。

涉及入職客户的所有合規相關責任將在公司的核心銀行系統中或通過各種額外的手動調查和合規審查流程來解決。BEN上不會發生向銀行以外賬户的資金轉賬交易，這只是將內部賬户轉賬交易指令傳遞到執行指令的銀行核心系統的方式。由於所有BEN參與者都必須是本行的存款客户，因此本行在客户開户時履行了解您的客户或KYC的義務。交易指令將通過BEN傳遞到核心銀行系統，在核心銀行系統上執行，然後通過銀行的自動化BSA系統進行監控。

黑鏈數字貨幣行業的競爭優勢

我們相信黑鏈作為先行者之一，將擁有為數字貨幣行業服務的先發優勢，這將導致獲得戰略優勢，其中許多優勢將成為潛在競爭對手的重大進入壁壘。我們預計，這些優勢將使我們能夠保持在行業中的領先地位：

數字以貨幣為中心的戰略-我們相信Blackchain將成為數字貨幣行業創新金融基礎設施解決方案和服務的領先提供商。Blackchain將是美國為數不多的迎合我們目標客户羣的金融服務提供商之一。由於缺乏與數字貨幣行業相關的遠見和監管複雜性，由於我們的管理團隊具有深入的行業知識和戰略遠見，以及我們強大的風險管理和監管合規性框架，這些市場參與者一直沒有得到傳統金融服務社區的充分服務。由於缺乏與數字貨幣行業相關的遠見和監管複雜性，我們能夠克服這一點。我們才華橫溢的管理團隊的重點和使命就是抓住這一獨特的市場機遇。

客户基礎-黑鏈在行業中的先發優勢將幫助我們在推出後12個月內轉換我們正在籌備中的722個潛在數字貨幣客户中的大多數。722中的許多人已經是數字貨幣行業的積極參與者。這些可識別的客户可以提升我們的聲譽，增強我們吸引新客户的能力。Blackchain客户網絡還將使我們能夠收到有關該行業當前面臨和預計未來面臨的挑戰的反饋。通過與客户的積極對話，我們將始終走在行業趨勢的前沿，及早發現機遇並創建解決方案來應對挑戰。

Ben 網絡效果-我們相信，BEN將成為業界獨一無二的平臺之一，它的力量將隨着每個新的BEN參與者而增長，從而吸引更多客户，並創造更高水平的客户保留率和交易活動。銀行將向數字貨幣投資者提供參與交易所的身份，這些交易所已授權銀行向新的或潛在的BEN參與者識別它們。客户對BEN的吸引力可能來自向潛在的參與者解釋BEN優勢，或者來自客户的數字貨幣兑換交易對手鼓勵客户註冊BEN 以加快資金轉賬。客户對BEN的需求將受到其可用性、易用性和即時結算功能的推動。 BEN的好處將很快從客户的角度被理解，併為BEN轉賬雙方提供價值。如上所述，br}Ben的功能將節省時間，降低用户的成本和風險。

接口集成-Blackchain基於雲的事務API將使客户能夠將對BEN及其存款帳户的直接訪問構建到其技術基礎設施中。Blackchain將是僅有的幾家受監管的金融機構中的一員，開發並部署了交易型API，這將是一種高級工具，可以廣泛部署僅能實現信息共享的信息型API。要使用我們的API的客户需要將Blackchain API集成到他們的系統中，因為 Blackchain API Connection提供了更多功能。一旦完全集成，Blackchain API將通過其與銀行核心系統的直接接口為客户提供顯著的價值。例如，Blackchain交易所客户將以編程方式幾乎實時地使用API 屬性客户和交易對手資金-與需要人工幹預才能確定此類資金屬性的傳統現金管理系統相比，這是一個明顯的優勢。即使競爭對手為 Blackchain API開發競爭解決方案，我們的客户也需要投入大量時間、金錢和其他資源來更換Blackchain解決方案或採用其他解決方案。

雖然銀行不會集成到客户系統中，但銀行將為經驗豐富的客户提供工具，以便通過銀行的API安全地訪問其帳户功能並與其進行交互。轉向應用程序編程接口或開放銀行是許多美國銀行都欣然接受的倡議。應用程序編程接口允許客户通過編程方式訪問其帳户歷史記錄、發送付款的能力或自動對帳，從而自動執行手動流程、規模操作或創新新產品。客户利用這些工具所做的努力可能需要客户方面花費大量的時間和資源，具體取決於客户嘗試執行的操作。例如，世行的一些客户可以在一天內將API與他們的系統集成，而其他客户可以在API 上創建複雜的程序，這些程序需要幾個月的時間才能構建。每個客户的使用案例和實施略有不同，但都將由相同的基本API、文檔、開發人員門户和Blackchain集成團隊提供便利。BEN允許客户從自己的帳户向其他Blackchain客户的帳户進行內部轉賬的功能將是通過銀行API提供並由其支持的功能之一。

強大的風險管理和合規性框架-世行將對其風險管理和合規基礎設施進行充分投資。我們打算吸引和留住一支才華橫溢、敬業的合規團隊，他們在受監管的金融機構方面擁有豐富的經驗，包括開發、實施和監控系統，以發現和預防金融犯罪。銀行風險管理和合規團隊將開發一個強大的風險管理和合規框架，利用技術對市場參與者進行培訓和監控。參見“監督和監管”。

創新文化 -我們打算建立一種創新文化，這種文化將由我們的首席執行官Frank I Igvalor推動，他在金融服務和行業的職業生涯跨越了18年，從在摩根士丹利(Morgan Stanley)到戈爾茨坦·富蘭克林(Goldstein Franklin)的一段時間開始。伊格沃洛爾先生理解數字貨幣的潛在長期影響，並將把我們的管理團隊的注意力集中在數字貨幣的潛在長期影響上。在 Igvalor先生的領導下，Blackchain將發展一支由數字貨幣、技術和金融服務專業人員組成的龐大團隊。該團隊幫助利用我們的經驗和重要的客户基礎，使我們能夠發現並響應創新併為銀行客户增值的機會。Blackchain團隊將協作設計和實施BEN，並協調和監督我們API的開發和部署，使我們能夠無縫地滿足數字貨幣客户的需求。我們預計產品創新文化將使我們能夠識別、構建和部署新的客户解決方案，包括數字貨幣計劃和其他可能與金融服務業新創新相關的潛在未來計劃。

數字貨幣解決方案和服務將推動黑鏈業務模式

Blackchain 數字貨幣計劃將有助於銀行無息存款的增長，這將使銀行的融資成本降至美國銀行業中最低的水平之一。這將使銀行能夠通過增加對其他銀行和證券的利息收入存款的投資，以及為有限的ML-Ai支持的貸款增長提供資金，在較低風險資產上產生誘人的回報。世行的低風險資產戰略將能夠支持低於其他銀行可獲得的淨息差。下面將對我們的業務模式進行更全面的描述：

審慎地利用較低成本的核心存款基礎-一個成本較低的核心存款基礎，將是我們財政成功的關鍵因素。我們打算將存款配置到產生誘人的風險調整回報的資產中。隨着我們數字貨幣計劃的無息存款規模擴大，我們在其他銀行的有息存款和我們的證券投資組合將大幅增長。

銀行將根據存款的潛在波動性對其進行細分，這將推動銀行選擇使用此類存款為其提供資金的資產。可歸因於數字貨幣交易所客户資金和投資者資金的存款將被分配為潛在波動性最高的。這些存款將主要投資於其他銀行的有息存款和可供出售的可調整利率證券。

銀行可供出售的證券組合將主要由可調利率抵押貸款支持證券、抵押抵押債券和政府資助的學生貸款池組成。銀行將其可供出售的證券視為保守的管理的投資組合，提供了額外利息收入的來源，並提供了流動性管理的靈活性。

銀行在決定如何部署可歸因於數字貨幣客户運營資金的存款方面將擁有更大的靈活性。

保守的貸款和利基資產增長-通過ML-AI貸款平臺，世行還將有選擇地將資金投向專業貸款業務，包括商業和住宅房地產貸款、小企業貸款、創業/風險投資如貸款、抵押倉庫貸款、代理貸款和商業貸款。在我們管理團隊的領導下，銀行將發展這些資產類別的承銷專業知識，並確保這些貸款將提供誘人的風險調整回報。

銀行將使用我們可歸因於數字貨幣兑換和投資者資金的部分存款作為我們抵押貸款倉庫貸款活動的資金來源。我們對這一策略感到滿意，因為我們的抵押貸款倉庫資產具有短期性質，而且如果我們遇到與這些數字貨幣交易所和投資者基金相關的存款餘額波動加劇的情況，我們可以從聯邦住房貸款銀行獲得資金。

銀行將使用運營基金存款的一部分，在我們的其他貸款業務中發放貸款。世行投資組合中相當大的一部分將包括住宅房地產貸款，以及業主自住和非業主自住的商業房地產。獲得這些貸款的物業將主要分佈在世行的整個市場，就商業房地產貸款而言，通常在類型上是多樣化的。

此外，我們認為提供數字貨幣借貸工具可能會有誘人的機會，以加深銀行的客户關係，並進一步提高其利息收入。

非利息收入-銀行的非利息收入將主要來自與數字貨幣客户相關的服務費、抵押貸款倉儲費收入和其他費用。我們預計，隨着我們客户的增長和他們需求的進一步發展，以及我們繼續開發和部署與我們的數字貨幣計劃相關的收費解決方案，非利息收入將持續增長。

我們的增長戰略

我們打算將我們管理團隊的行業願景與我們的戰略重點、市場定位和技術平臺相結合，以發展銀行現有的業務線並開發更多市場領先的產品，從而在數字貨幣行業建立領先地位。我們為達致這些目標而採取的策略包括：

本的開發和貨幣化-在BEN上運營的競爭優勢將對參與數字貨幣行業的交易所和投資者至關重要。我們相信，通過擴大我們的客户基礎和增加BEN的功能(這可能是我們自己的內部技術開發、戰略關係或潛在收購的結果)，BEN可以增長到整個數字貨幣行業的採用率和使用量達到臨界值。隨着我們繼續增強BEN及其客户生態系統，我們相信該網絡的價值將繼續增加，使我們有機會賺取與我們為客户提供的顯著價值相稱的費用。

建立和擴大與數字貨幣相關的客户羣 -銀行客户增長將主要由市場參與者主動註冊加入BEN，以及現有銀行客户的高質量推薦推動，這些客户重視我們複雜而靈活的方法來解決其特定行業的挑戰。

隨着我們建立Ben技術和品牌知名度，我們預計將更深入地滲透到需要銀行服務的現有數字貨幣相關業務領域。通過進一步擴展我們的服務範圍，我們相信我們將產生越來越多的高質量推薦。

將重點放在高增長客户上-一旦我們完全部署了ML-AI貸款平臺和黑鏈模式，隨着數字貨幣行業的迅速擴張，銀行的客户羣將經歷顯著增長。我們預計這些客户將持續增長，為我們帶來額外的存款潛力和新的創新機會，以滿足客户需求。

為我們的客户開發新的解決方案和服務-世行將開發更多產品和服務，以應對數字貨幣行業最大的機遇。這些產品和服務旨在補充銀行的其他產品和服務，因此最初不會構成銀行業務的重要部分。我們相信，由於BEN技術平臺和競爭優勢，我們處於有利的地位，能夠充分利用這些機遇。我們未來的產品路線圖包括：

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信用產品-今天，根據行業慣例，數字貨幣投資者必須將資金託管在交易所才能在該交易所進行交易。我們發現銀行客户和潛在客户對從銀行借款以購買數字貨幣的需求很大。這種類型的信貸存在於許多成熟的市場中，但在新興和不斷髮展的數字貨幣行業中基本上沒有。我們相信，BEN可以為該產品在數字貨幣行業提供基礎設施，與我們的客户建立更深層次的關係，併成為具有吸引力的收入增長來源。

我們將在世行合法貸款授權和保守信用文化的框架內開發該產品。我們計劃利用世行穩健的信貸承銷和審批流程，確保機構投資者借款人有能力履行無條件還貸義務。這些借款人將提供數字貨幣，最初僅限於比特幣，或美元作為抵押品，金額遠遠高於預付款的信用額度。本銀行計劃與現有數字貨幣兑換客户合作，既充當此類貸款的抵押品託管人，又在抵押品覆蓋率降至借款人貸款協議要求的水平以下時，在中清算抵押品。在此結構中，交易所客户將持有借款人的數字貨幣抵押品，而銀行將使用BEN直接向借款人在交易所的賬户提供貸款。在任何時候，本銀行都不會直接持有質押的數字貨幣以及借款人與本銀行的關係交易所將作為其客户，而不是作為本銀行與交易所簽訂的抵押品協議的第三方受益人。如果抵押品不足，交易所可以立即出售數字貨幣抵押品，並使用本幣將由此產生的資金返還給本銀行，部分或全部履行借款人對本銀行的還款義務。銀行將抵押品覆蓋率設定為旨在產生超過借款人貸款金額的抵押品清算收益的水平，但無論交換條件發生任何變化，借款人仍有義務支付任何欠款, 不管是財務上的還是其他方面的。銀行預計將在2019年第四季度向選定的機構客户提供這一信貸產品。

我們相信，該產品將為希望進行交易的機構投資者客户提供更高的資金效率，而無需在不同交易所上下移動流動性。此外，這將推動本銀行交易量的增加，並加強Blackchain在銀行客户運營中的核心作用。提供信用額度還將改善交易所客户訂單中的流動性，並允許在其平臺上進行額外的交易。

	●	數字資產服務-我們已經確定了對銀行參與客户之間數字資產託管和轉移的巨大需求。我們認為數字貨幣市場缺乏足夠的監管託管人來安全存儲數字貨幣以滿足許多機構投資者的需求。我們相信，考慮到世行現有的投資者關係、世行的品牌和聲譽，以及我們對一家受聯邦監管的銀行的所有權，世行將處於有利地位在這一新興領域奪取市場份額。我們估計目前正在尋求的數字資產服務涉及價值數十億美元的數字貨幣相關資產，而且這些服務的潛在提供商有限，因為傳統銀行，信託公司和經紀自營商缺乏託管所需的基礎設施和專業知識, 結算和轉賬數字貨幣。我們的增長戰略設想建立一個合格的託管實體作為公司的子公司，以應對這一市場機遇。該實體將尋求成為紐約州許可的有限責任信託公司，通過該公司開展數字貨幣活動。選擇紐約州是戰略上的選擇，因為紐約州在為數字貨幣相關公司授予信託特許方面有着既定的記錄。此新實體的申請將在適當的時間提交。建立託管人來安全存儲最初僅限於比特幣的數字貨幣，可以增強我們未來為我們的數字貨幣客户提供借款便利的能力 (請參閲上面的“-Credit Products”)。本行目前不託管或提供任何數字貨幣資產的結算或轉賬服務。

	●	擴大我們的國際客户羣 -由於數字貨幣行業的全球性和數字貨幣作為一種資產類別的迅速採用，我們相信我們將有機會將銀行的數字專營權擴展到國際市場。作為此機會的一部分，我們希望向這些市場以及希望進入這些市場的美國客户提供產品和服務，這將推動我們業務的額外增長和戰略價值。例如，我們將與相應的銀行合作伙伴合作，包括一家領先的全球投資銀行，為我們的客户提供有競爭力的外匯替代方案。

	●	其他金融科技的潛在機會-我們密切關注業務所在市場的事件和新興趨勢，以確定進一步利用我們的管理團隊的經驗和技術驅動的方法開發其他與金融科技相關的業務機會的機會，以增加我們的存款、賺取額外的手續費收入併產生誘人的風險調整回報。這些潛在的計劃可能包括開發更多的Ben API架構應用程序。我們相信Ben API是一個極具吸引力的平臺，可以支持涉及各方之間頻繁轉移交易的業務活動，其中包括託管、財產/現金交易所、非營利性非政府組織、市場公司(如Marketplace Lending 和共享經濟中的其他參與者)以及促進小額投資和眾籌活動的美元聚合器。在為我們的客户開發新的解決方案和服務的過程中，我們可能會不定期評估潛在的收購，使公司能夠通過專有技術產生收入，為數字貨幣行業提供一流的基礎設施。

利用我們獨特的市場洞察力 -由於我們的管理團隊的遠見和我們作為數字貨幣行業內受歡迎合作夥伴的地位，我們看到了許多傳統金融服務提供商以及數字貨幣市場參與者在短期內可能無法看到的潛在機會。我們相信，這一獨特的市場地位將使我們能夠繼續開發下一代金融基礎設施解決方案和服務，並擴大我們的先發優勢。利用這些機會有可能顯著加速我們的增長，超越當今大多數市場參與者可見的驅動因素，並幫助我們提升作為面向數字貨幣行業的創新金融服務基礎設施解決方案和服務的領先提供商的地位。

概述概述(5)-建議的新興加密貨幣機會組合

新興加密貨幣機會組合是我們FINTEC業務模式的通配符。雖然目標很明確，因為它是通配符，但沒有關於預期的內容或應該如何運行的大綱。GMPW需要這些靈活性，因為許多老牌公司在幾分鐘通知後就進入了加密貨幣領域。例如，作為現金管理戰略的一部分，MicroStrategy在2020年決定將其金庫轉移到比特幣中。馬拉鬆專利集團(Marathon Patent Group)作為一種商業模式進入了加密貨幣挖掘領域。積壓庫存使用加密貨幣已有一段時間。Square和Paypal剛剛加入了美國公司的行列，他們試圖在不放棄實際業務的情況下，在加密貨幣行業尋找和利用機會。GMPW的新興加密貨幣機會投資組合也不會有什麼不同。該公司將持續評估和考慮在任何地方投資潛在可行的加密貨幣機會。

管理容量

憑藉此次發行所得資金，GiveMePower Corporation(“GMPW”)實現了其目標：成為一家金融科技公司 (FINTEC)，在區塊鏈驅動的平臺上提供機器學習(ML)和人工智能(AI)支持的銀行和金融服務，使其能夠接觸到美國各地未開户、服務不足和以黑人為主的社區的居民。我們將有權實施我們的銀行和金融服務業務，包括：(1)一家四家分行銀行，(2)ML-AI Lending 平臺，以及(3)基於區塊鏈的支付和金融交易處理以及數字貨幣平臺。我們計劃收購一家四家分行；收購併整合到銀行，或從頭開始構建基於雲的機器學習和人工智能(AI)借貸平臺；收購併整合到銀行，或從頭開始構建區塊鏈支持的支付和金融交易處理和數字貨幣平臺。這三家公司將作為現代數字化銀行和金融服務提供商共同運營，專注於向黑人企業家、黑人借款人、消費者、銀行和機構投資者提供服務。

我們的銀行和FINTEC業務模式是在2020年第三季度創建的新業務模式，目的是實現合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務收購，包括(1)四家分行，(2)ML-AI貸款平臺，(3)區塊鏈支持的支付和金融交易處理，以及數字貨幣平臺。我們沒有選擇任何特定的銀行、Fintec或數字貨幣業務收購目標，我們也沒有、也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何銀行、Fintec或數字貨幣業務收購目標展開任何實質性討論。

我們的管理團隊由兩名業務專業人員組成，他們在執行領導力、戰略制定和實施、運營管理、財務政策和公司交易方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊成員過去曾在Goldstein Franklin，Inc.和其他公司一起擔任高管和高級管理人員，帶頭進行扭虧為盈、合併和以行業為重點的整合，同時為許多投資者和利益相關者創造股東價值。

我們相信我們的管理團隊能夠很好地識別市場上的收購機會。我們管理團隊的行業專業知識、本金投資交易經驗和商業敏鋭性將使我們成為一個有吸引力的合作伙伴，並增強我們成功完成業務收購的能力。我們的管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的能力一直是過去業績的重要驅動力，並將繼續是其差異化收購戰略的核心。

雖然我們的管理團隊處於有利地位，並且擁有在市場上識別收購機會的經驗，但我們管理團隊過去的業績不能保證(I)我們可能完成的任何銀行、Fintec或數字貨幣業務收購的成功，或者(Ii)我們將能夠為我們最初的Bank、Fintec或數字貨幣收購確定合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過不成功的業務和交易。我們的管理人員和董事過去沒有銀行、Fintec或數字貨幣公司的管理經驗。

GiveMePower 公司在2020年9月15日之前是一家專業房地產控股公司，專注於專業工業產權的收購、所有權和管理。公司的房地產業務目標是通過(1)分配給股東，(2)租金上漲帶來的可持續的長期現金流增長，我們希望以增加分配的形式轉嫁給股東，以及(3)未來出售時資本收益帶來的潛在長期增值，使股東回報最大化。作為一家房地產控股公司，本公司主要從事美國以多户住宅和專業工業物業為主的所有權、運營、管理、收購、開發和重新開發。

業務戰略和交易發起

我們尚未最終確定收購目標，但在確定幾個潛在候選者方面取得了進展，我們打算從這些候選者中挑選符合我們收購標準的候選者。我們的收購和價值創造戰略將是確定、收購(1) 一家四行分行，(2)ML-AI貸款平臺，(3)區塊鏈支持的支付和金融交易處理，以及數字貨幣平臺；在銀行收購後，將ML-AI貸款平臺和Blackchain整合到銀行的運營中。我們的業務收購戰略將利用我們管理團隊的潛在交易來源網絡，我們相信我們的關係、知識和經驗的結合可以實現積極的轉型或擴大現有業務，以提高其整體價值主張。

我們的管理團隊的目標是通過應用我們嚴謹的承保內在價值並在收購後實施變革以釋放價值的策略，為股東創造誘人的回報和創造價值。雖然我們的方法專注於銀行、Fintec或數字貨幣行業在我們具有差異化洞察力的地方，我們還成功地通過全面的價值創造計劃框架推動變革。我們青睞能夠加速目標增長計劃的機會。作為一個管理團隊，我們在大約16年的時間裏成功地應用了這一方法，並在一系列市場週期中成功地部署了資本。

我們計劃利用首席執行官和管理團隊在網絡和金融行業的經驗尋找銀行、Fintec或數字貨幣收購和採用我們的業務收購戰略，如下所述。我們的首席執行官是一位頂尖的金融專業人士，其職務包括CPA、CMA和CFM。他在公司法、房地產、貸款、扭虧為盈和重組等領域非常精通。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡，我們相信這些網絡將成為銀行、Fintec或數字貨幣收購機會的有用來源。我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這將成為銀行、Fintec或數字貨幣收購機會的有用來源。此網絡是通過我們的管理團隊的豐富經驗開發的：

	●	投資和經營範圍廣泛的業務；
	●	通過重新定位、增加家庭滲透率和地域擴張來發展品牌；在日益全渠道的世界中擴展到新的分銷渠道，如電子商務；
	●	確定個經驗教訓，並在產品組合和渠道中應用解決方案；
	●	採購、構建、收購、運營、開發、成長、融資和銷售業務；
	●	與賣家、融資提供商、顧問和目標管理團隊發展關係；以及
	●	在不同的經濟和金融市場條件下，在各種業務中執行轉型交易。
	●	此外，憑藉他們豐富的投資和運營經驗，我們的管理團隊預計將利用交易流程的四個主要來源：
	●	通過對銀行、Fintec或數字貨幣的初步研究，直接確定潛在有吸引力的低估情況行業和公司；
	●	從我們管理團隊的全球聯繫人那裏接收有關潛在吸引力情況的信息；
	●	投資銀行家和顧問關於尋求與我們的優勢相匹配的組合或附加值的業務的線索；以及
	●	來自尋求合併的公司或現有利益相關者的入站商機，包括公司資產剝離。

我們預計該網絡將為我們的管理團隊提供強勁的銀行、Fintec或數字貨幣流收購機會。此外，我們預計目標銀行、 Fintec或數字貨幣業務候選人將由各種獨立的來源引起我們的注意，其中可能包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問公司、會計師事務所和大型企業。在此服務完成後，我們的管理團隊成員將與他們的關係網溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務收購的參數，並開始追蹤和審查潛在線索的流程。

收購/業務收購標準

與此戰略保持一致我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估預期的目標銀行、Fintec或數字貨幣非常重要目標銀行、Fintec或數字貨幣業務。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會。雖然我們打算收購我們認為具有以下一個或多個特徵的Bank、Fintec或數字貨幣公司，但我們可能決定以不符合這些標準和準則的目標銀行、Fintec或數字貨幣業務作為初始Bank、Fintec或Digital Currency的收購對象。我們打算收購採購、設計、開發、製造和分銷高性能、經濟實惠且全面的Bank、Fintec或數字貨幣的銀行、Fintec或數字貨幣公司：

	●	有顯著增長的潛力，或者可以充當有吸引力的銀行、Fintec或數字貨幣收購平臺，在我們最初的Bank、Fintec 或數字貨幣收購之後；
	●	展示了細分市場、類別和/或成本領先地位，並將從我們廣泛的網絡和洞察力中受益；
	●	為各種銀行、Fintec或數字貨幣提供運營平臺和/或基礎設施具有收入、市場份額、佔地面積和/或分銷改進潛力的型號和/或服務；
	●	在銀行、Fintec或數字貨幣領域處於領先地位圍繞不斷變化的消費趨勢的演變；
	●	通過分銷渠道提供營銷、定價和產品組合優化機會；
	●	基本穩健的公司可能表現不佳和/或提供令人信服的價值；
	●	為我們的管理團隊提供與既定的目標管理團隊或企業主合作的機會，以實現長期的戰略和運營卓越，或者在某些情況下，當我們接觸到優秀的高管和確定目標的管理層的技能時，需要替換或補充現有的管理；
	●	展示未確認的價值或其他特徵、理想的資本回報以及實現公司增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對這些特徵進行了錯誤評估；以及
	●	是否會為我們的股東提供誘人的風險調整後回報。

這些標準並非詳盡無遺。與特定初始銀行、Fintec或數字貨幣的優點相關的任何評估在相關程度上，業務收購可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標銀行、Fintec或數字貨幣業務進行初始銀行、Fintec或數字貨幣業務收購，我們將在與我們初始銀行、Fintec或數字貨幣業務收購相關的股東通信中披露目標銀行、Fintec或數字貨幣業務不符合上述標準。

收購/業務收購流程

在評估潛在目標銀行、Fintec或數字貨幣業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，將包括與現有管理層和員工的會議、文檔審查、檢查銀行、Fintec或數字貨幣設施，以及審查財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

為了執行我們的業務戰略，我們打算：

召集銀行、Fintec或數字貨幣行業和金融專家團隊：對於每筆潛在交易，我們打算組建一支由銀行、Fintec或數字貨幣行業和金融專家組成的團隊，以補充我們管理層識別和解決目標銀行、Fintec或數字貨幣業務面臨的關鍵問題的努力。我們打算構建一個運營和財務計劃，以優化提升股東價值的潛力。我們在投資健康和表現不佳的業務方面擁有豐富的經驗，我們希望我們的管理層能夠向目標銀行、Fintec或數字貨幣業務及其利益相關者證明，我們擁有資源和專業知識，可以帶領合併後的公司度過複雜和潛在的動盪市場，並提供發展業務所需的戰略和運營方向，以最大限度地增加現金流，改善公司的整體戰略前景。

進行嚴格的研究和分析：執行嚴格的基礎研究和分析是我們戰略的核心，我們打算進行廣泛的盡職調查，以評估交易可能對目標銀行、Fintec或數字貨幣業務產生的影響。

由趨勢分析驅動的業務收購：我們打算了解將增強潛在交易吸引力的潛在購買和行業行為。我們在識別和分析不斷髮展的行業和消費者趨勢方面擁有豐富的經驗，我們希望對消費者和行業趨勢進行宏觀和自下而上的分析。

以相對於我們的內在價值觀有吸引力的價格收購目標公司：我們的管理團隊結合嚴格的分析以及行業和財務專家的意見，打算髮展其對潛在業務收購的內在價值觀。通過這樣做，我們的管理團隊將評估未來的現金流潛力、相關的行業估值指標和先例交易以告知其內在價值觀，目的是以相對於其內在價值觀具有吸引力的價格創建業務收購。

實施運營和財務結構構建機會：我們的管理團隊有能力構建和執行業務收購，這將建立支持股東價值增長的資本結構，並使其能夠靈活地實現有機增長和/或通過戰略收購實現增長。我們還打算制定和實施戰略和計劃，以改善業務的運營和財務業績，並創建一個增長平臺。

尋求戰略性收購和資產剝離以進一步提高股東價值：我們的管理團隊打算分析公司的戰略方向，包括評估潛在的非核心資產出售，以便為公司創造財務和/或運營靈活性，以實現有機和/或無機增長。我們的管理團隊打算評估戰略機遇，並制定清晰的發展道路，以便在業務收購後將銀行、Fintec或數字貨幣業務提升到一個新的水平。

在最初收購Bank、Fintec或Digital Currency之後，我們的管理團隊打算採用嚴格的方法來提升股東價值，包括評估現任管理層的經驗和專業知識並在適當的情況下做出改變，研究增加收入、節約成本、提高運營效率和戰略性收購和資產剝離的機會，以及制定和實施公司戰略和計劃以提高盈利能力和長期價值。通過這樣做，我們的管理團隊預計將評估公司治理，機會性地進入資本市場和其他機會以提高流動性，識別收購和剝離機會，並將管理層和董事會的激勵與不斷增長的股東價值適當地結合起來。我們的管理團隊打算通過參與董事會、直接參與公司運營和/或在必要時召集一批前經理和顧問來推進合併後的計劃。

戰略管理方法。我們打算像戰略顧問那樣對待一家公司的管理層。這意味着我們根據戰略和運營目標，無論是在整個公司層面，還是針對特定的部門和職能，採用基於績效的指標來處理業務。

公司治理和監督。作為董事會成員積極參與的活動可以包括許多活動，從每月或每季度召開董事會會議到主持常設委員會(薪酬、審計或投資委員會)或專門委員會，在必要時更換或補充公司管理團隊，增加具有行業專長的外部董事(可能包括也可能不包括我們自己的董事會成員)，就戰略和運營問題提供指導，包括增加收入的機會、節約成本、品牌重新定位、運營效率、審查和測試年度預算、審查收購和資產剝離以及協助

直接運營參與。我們的管理團隊成員通過持續的董事會服務，打算積極參與公司管理。這些活動可能包括：(I)建立管理議程，並灌輸責任感和緊迫感；(Ii)使管理層的利益與不斷增長的股東價值保持一致；(Iii)提供戰略規劃和管理諮詢協助，特別是在資本再投資和增長資本方面，以增加收入、實現更理想的運營規模或消除成本； (Iv)建立可衡量的關鍵業績指標以及(V)補充產品線和品牌，同時在有吸引力的市場類別中增加市場份額。這些技能將是創造股東價值不可或缺的一部分。

併購專業知識和附加收購。我們的管理團隊在識別、收購和整合協同、提高利潤率的和轉型業務方面擁有專業知識。我們打算在任何可能的情況下，將併購作為一種戰略工具，以加強我們收購的銀行、Fintec或數字貨幣業務的財務狀況以及其競爭地位。我們將尋求進行增值業務收購，我們的管理團隊或被收購公司的管理團隊可以無縫過渡到作為一個組織和團隊一起工作。

訪問投資組合公司經理和顧問。我們的管理團隊成員擁有32年以上的投資和控制業務的歷史，他們與前公司經理和顧問建立了牢固的專業關係。在適當的情況下，我們打算引入外部董事、經理或顧問來協助公司治理和運營扭虧為盈活動。使用補充顧問應為管理層提供額外資源，以解決可能會延遲組織實現全部潛在股東回報的時間密集型問題。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。有關特定初始銀行、Fintec或數字貨幣收購價值的任何評估，在相關程度上可能基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定以不符合上述標準和準則的目標銀行、Fintec或數字貨幣進行初始Bank、Fintec或Digital Currency收購，我們將在與我們初始Bank、Fintec或Digital Currency收購相關的股東通信中披露目標Bank、Fintec或Digital Currency不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，將採用我們提供的投標報價文件或代理徵集材料的形式

尋找潛在業務收購目標

我們相信，我們的管理團隊及其各自附屬公司的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係將為我們提供大量潛在的業務收購目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購和融資業務以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些聯繫和關係網絡以及這一經驗將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標銀行、Fintec或數字貨幣候選者可能會從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

其他收購注意事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始銀行、Fintec或數字貨幣收購。如果我們尋求與與我們的高級管理人員或董事有關聯的公司完成最初的Bank、Fintec或Digital Currency收購，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們最初的Bank、Fintec或Digital Currency收購對我們的公司是公平的。

除非我們與關聯實體完成最初的Bank、Fintec或Digital Currency收購，或者我們的董事會無法獨立確定目標銀行、Fintec或Digital Currency或業務的公平市值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司獲得意見，這是另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司，或者從獨立會計師事務所獲得我們為目標支付的價格對我們公司公平的意見如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的Bank、Fintec或Digital Currency收購相關。

我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標銀行、Fintec或Digital Currency是否為實現我們初始Bank、Fintec或Digital Currency收購的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標銀行、Fintec或Digital Currency將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們的 Initial Bank、Fintec或Digital Currency收購相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務收購方面可能存在利益衝突。

在未來，我們的任何董事和高級管理人員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，根據他/她的受託責任，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適用於他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且僅在該實體拒絕機會時才將其提交給我們。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性破壞我們完成業務收購的能力。

企業信息

我們是根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法定義的“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”中的相關聯的含義。

運營計劃

雖然我們的主要重點是尋找、收購和管理銀行、Fintec或數字貨幣，但我們的房地產投資組合仍然存在，必須在我們的運營計劃中確定數字。截至本次S-1註冊之日，我們有兩處可供出售的房地產，賬面金額為970,148美元。2019年，我們在洛杉磯購買了三套獨棟住宅(SFR)，成本/賬面價值為1,452,897美元。我們在2020年6月購買了第四套房產。在截至2020年12月31日的財年中，我們出售了四處房產中的兩處，總金額為1,205,000美元。在接下來的12個月裏，我們計劃出售剩餘的兩處房產，並將出售所得收入與此次發行所得收入相加，為我們的銀行、Fintec或數字貨幣業務計劃提供資金。

公司將繼續評估其相對於可用現金的預計支出，並尋求其他融資方式，以滿足公司的營運資金和其他現金需求。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多重大風險和不確定性，在決定投資我們的普通股之前，您應該考慮這些風險和不確定性。這些風險將在標題為“風險因素”的一節中進行更全面的討論。其中一些風險包括以下風險：

	●	我們是一家快速發展的公司，運營歷史相對有限，這可能會增加風險、不確定性、費用和困難，並使評估我們的未來前景變得困難。
	●	我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。
	●	新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
	●	如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
	●	我們過去出現過淨虧損，未來可能無法保持或提高盈利能力。
	●	我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
	●	與我們的數字貨幣計劃相關的風險，包括數字貨幣行業可能不會得到廣泛採用的風險，有關數字貨幣和數字貨幣活動監管的法律和監管不確定性可能會抑制數字貨幣行業的增長，我們的低成本融資戰略可能無法持續，我們的存款可能受到價格波動的不利影響，以及我們進一步開發和/或實施我們的解決方案和服務可能無法成功；
	●	與網絡安全和技術相關的風險，包括我們的系統可能出現故障或被攻破的風險，我們可能沒有足夠的資源跟上金融服務業的快速技術變革，我們的技術可能出現故障，以及我們使用的第三方服務提供商可能遇到系統故障；
	●	與我們提議的傳統銀行業務相關的風險，包括美國或加利福尼亞州經濟持續低迷可能對我們的業務造成不利影響的風險，我們的競爭對手可能降低貸款利率或承銷標準的風險，我們的風險管理做法或貸款損失準備金可能不足，以及利率波動和美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System，簡稱美聯儲)的貨幣政策和法規可能對我們的業務產生負面影響的風險；以及
	●	與監管相關的風險，包括立法和監管行動可能增加我們的成本並對我們的業務產生負面影響的風險，銀行和公司遵守的資本金要求可能限制我們的活動，以及我們對反洗錢法律的遵守可能不足以檢測或防止洗錢活動，並可能使我們受到罰款或監管行動的風險。
	●	如果我們無法繼續開發和持續改進我們建議的ML-ML-AI模型，或者如果我們的ML-ML-AI模型包含錯誤或無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
	●	如果我們預期的銀行合作伙伴將停止或限制與我們的業務，或者如果我們無法吸引和加入新的銀行合作伙伴，我們的ML-AI貸款業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
	●	新銀行合作伙伴的銷售和入職流程可能需要比預期更長的時間，從而導致預期收入和運營結果出現波動或波動。
	●	我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。
	●	我們的ML-AI模型尚未經過任何形式的測試，包括在下行經濟條件下。如果我們的ML-AI模型不能準確地反映借款人在這種經濟條件下的信用風險，ML-AI支持的貸款的表現可能會比預期的要差。

	●	如果我們無法保持多樣化和穩健的貸款融資計劃，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
	●	我們的業務受到廣泛的法律法規約束，其中許多正在演變，未能或被認為未能遵守此類法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
	●	我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，我們的業務可能會受到不利影響。
	●	基本上，我們的收入將來自三個主要來源，包括貸款產品、傳統銀行服務費和Blackchain數字貨幣平臺的平臺費，因此我們特別容易受到數字貨幣和個人金融市場波動的影響
	●	我們還可能面臨其他潛在困難，包括：
	●	競爭對手可能會開發替代產品，使我們的產品變得多餘或不必要；
	●	我們可能無法獲得並維護對我們的銀行、Fintec或數字貨幣模型的充分保護；
	●	我們的銀行、Fintec或數字貨幣產品可能不會被消費者和商家廣泛接受；以及
	●	我們可能無法籌集足夠的額外資金來全面實施我們的業務計劃並發展我們的業務。
	●	一些最重大的挑戰和風險包括：
	●	我們有限的運營歷史無法為投資者提供足夠的歷史作為投資決策的基礎。
	●	我們的收入將取決於消費者和總代理商對我們的銀行、Fintec或數字貨幣品牌/型號和產品線的接受程度。如果承兑失敗，我們將減少或停止運營。
	●	我們不能確定我們的產品線是否會獲得專利，或者這些專利是否會保護我們。侵權或挪用針對我們的索賠(或由此類索賠引起的賠償索賠)可能會被主張或起訴，無論其是非曲直，任何此類主張或起訴都可能對我們的業務和/或我們的經營業績產生不利影響。
	●	大量授權但未發行的普通股發行後，可能會導致現有股東的股權被稀釋。
	●	我們的股票交易清淡，出售您持有的股份可能需要相當長的時間。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括 “風險因素”標題下列出的事項。

保險

我們為我們的社區提供全面的一般責任保險，在多户物業行業中有慣常的責任限額，以防範責任索賠和相關的辯護費用。我們還按照房地產行業慣例的責任限額投保了直接有形損害風險，金額為按重置成本向我們報銷每項物業的維修或重建費用，包括重建期間的租金收入損失。我們還投保了直接有形損害風險。按重置成本計算，我們需要補償每項物業的維修或重建費用，包括重建期間的租金收入損失。

我們的主要保險範圍是財產險、一般責任險和工傷賠償險。我們相信，我們的保險範圍足以為我們的多户財產投保火災、地震、颶風、龍捲風、洪水、恐怖主義和其他風險造成的損失風險，併為我們提供足夠的其他風險保險。我們的覆蓋範圍包括行業慣例的免賠額、保留金和限額。我們已經建立了預防損失、減少損失、索賠處理和訴訟管理程序來管理我們的風險敞口。

季節性

我們的業務一直沒有，我們預計它不會受到材料季節性波動的影響。

員工

截至2020年1月4日，我們有3名非W2員工被視為我們管理團隊的一員。這三個人包括我們唯一的官員，弗蘭克·伊格維洛爾和Patience Ogbozor主任。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與我們的官員的關係很好。

正在關注

我們依賴收到的資本投資和其他融資來為我們的持續運營提供資金並執行我們的業務計劃。如果無法以合理的條件獲得持續的資金和資本資源，我們可能無法實施我們的運營計劃。我們可能需要從金融機構或其他機構獲得替代或其他融資，以維持和擴展我們現有的運營。如果我們不能獲得此類融資，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如果我們無法在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，我們的財務報表不包括任何可能需要的調整。我們可能會被要求停止運營，這可能會導致我們的股東損失全部或幾乎所有投資。

您可以在哪裏找到我們

公司的主要執行辦公室和郵寄地址是：加利福尼亞州託蘭斯市阿馬波拉大道370號，Suite200-A，郵編：90501。

電話： 310-895-1839。

在哪裏可以找到更多信息

我們已重新開始向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可以通過互聯網獲得證券交易委員會的文件，證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. You也可以閲讀和複製我們在證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室提交的任何文件。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330 。您還可以在SEC的網站www.sec.gov上以電子方式訪問這些報告和其他文件。

我們的備案狀態為“較小的申報公司”

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是投資公司，也不是資產擔保發行人，也不是母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，而且在最近結束的財年中，我們的公開流通股不到7500萬美元，年收入不到5000萬美元。作為一家“較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中需要披露的信息比我們不被視為“較小的報告公司”的情況要少。具體地説，“較小的報告公司”能夠在其文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定限制，該條款要求獨立註冊公共會計公司提供關於內部控制有效性的證明報告。在2013年1月21日或之後召開的年度會議之前，不需要進行薪酬話語權和頻率投票；並且在提交給SEC的文件中有某些其他減少的披露義務，其中包括允許在年報中提供兩年而不是三年的經審計財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析公司的運營結果和財務前景。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《就業法案》中使用的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用特定的減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

●

A 要求只有兩年的經審計財務報表和兩年的相關MD&A；

●

根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求；

●

減少了關於新興成長型公司高管薪酬安排的披露；和

●

沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票。

我們已經利用了本招股説明書中減輕的報告負擔，我們也可以作為一家較小的報告公司 (根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的規定)進行報告。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》(下稱《法案》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。由於此次選舉，我們在此表格S-1中包含的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。只要我們的公司是一家新興的成長型公司，現有針對較小報告公司的按比例調整的高管薪酬披露要求將繼續適用於我們的申報文件，無論本公司是否仍是一家較小的報告公司。

我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司，或者直到(I)第一個財年的最後一天(其中我們的年總收入超過10億美元)、(Ii)我們成為《交易法》中規則 12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日中最早的一天為止，如果截至我們最近完成的第二個財年的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這一情況，如果截至我們最近完成的第二個財年的最後一個營業日，我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過 10億美元的不可轉換債券的日期。

有關此豁免的更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 -關鍵會計政策”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險和不確定性。本招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、業務前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的任何風險和不確定性實際發生，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致B類普通股的市場價格大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和行業相關的風險

投資我們的普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定因素包括：

●

我們是一家小公司，運營歷史相對有限，這可能會增加風險、不確定性、費用和困難，並使評估我們的未來前景變得困難。

●

我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。

●

新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

●

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們過去出現過淨虧損，未來可能無法保持或提高盈利能力。

●

我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

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如果我們無法建立和維持一個多樣化和穩健的貸款融資計劃，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

●

我們的業務受到廣泛的法律法規約束，其中許多正在演變，未能或被認為未能遵守此類法律法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，或者如果貸款聚合器開始提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。

●

基本上我們所有的收入都來自單一貸款產品，因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供銀行合作伙伴可能會覺得可取的廣泛產品套件。

我們是一家快速發展的公司，運營歷史相對有限，這可能會增加風險、不確定性、費用和困難，並使評估我們的未來前景變得困難。

我們是一家運營經驗有限的小公司。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。這些風險和困難包括我們有能力：

	●	開發並提高我們ML-AI模型的有效性和預測性；

	●	構建並保持和增加我們的AI貸款平臺的貸款額；

	●	將加入新的銀行合作伙伴關係並保持現有合作關係；

	●	成功建立並維護多元化貸款融資策略，包括銀行合作伙伴關係以及整體貸款銷售和證券化交易，以增強使用我們貸款融資能力的世行合作伙伴的貸款流動性；

●

成功地用低成本的銀行資金滿足足夠數量的借款人貸款需求，以幫助保持向借款人提供的利率具有競爭力；

●

在我們的ML-AI平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率，同時使銀行合作伙伴無論是通過自己的資產負債表還是通過我們的貸款融資計劃，都能獲得充足的資金成本回報；

	●	成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；

	●	開發並提高我們營銷策略的有效性，包括我們的直接消費者營銷計劃；

	●	繼續擴大潛在借款人數量；

	●	成功調整我們專有的ML-AI模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動；

●

遵守併成功適應複雜且不斷變化的監管環境。

	●	保護免受日益複雜的欺詐性借款和在線盜竊；

	●	成功地與目前正在或未來可能進入向金融機構提供在線貸款服務或向借款人提供消費金融服務的公司競爭；

	●	進入新市場，推出新產品和服務；

	●	有效地保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；

	●	成功獲得並維持資金和流動性，以支持持續增長和一般企業用途；

	●	吸引、整合和留住合格員工；以及

	●	有效地管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力。

如果我們不能及時、有效地應對這些風險和困難，以及本“風險因素”部分中其他地方描述的風險和困難，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎大流行已導致社會、經濟和金融市場極度波動，導致企業關門、經濟活動史無前例的減少，企業、資本市場和更廣泛的經濟嚴重錯位。特別是，新冠肺炎疫情對我們平臺上借款人財務的影響是深遠的，就像許多人已經並可能繼續受到的影響一樣，受到失業、收入減少和/或經濟混亂和不安全加劇的影響。

新冠肺炎疫情可能導致經濟持續低迷，預計這將總體上減少技術支出，並可能對我們的平臺和服務需求產生不利影響，此外還會延長我們業務中的上述挑戰。

我們已採取預防措施，旨在降低病毒向我們的員工、合作銀行、供應商和我們運營所在的社區傳播的風險，包括暫時關閉我們的辦公室並虛擬化、推遲或取消合作銀行、員工、或可能對我們的業務產生負面影響的行業活動。此外，由於新冠肺炎疫情，我們要求所有能夠遠程工作的員工在2021年第一季度末之前必須遠程工作。廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所必需的關鍵人員和其他員工的工作效率和可用性，以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動需要改變我們的正常業務做法而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險的增加，我們對適用法律和法規要求的理解，以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見，可能會受到法律或法規方面的挑戰，特別是隨着監管指南隨着未來的發展而不斷演變。

新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的持續影響程度還將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於疾病嚴重程度的新信息，疫情爆發的持續時間和蔓延，我們業務所在地理區域實施的旅行限制的範圍，強制或自願關閉企業，對企業以及金融和資本市場的影響，以及在世界各地採取行動遏制病毒或治療的程度和有效性新冠肺炎疫情造成的較長時間的經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管影響範圍和持續時間尚不確定。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績造成不利影響，它很可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們不是特殊目的收購公司，而且此次發行也不是由特殊目的收購公司提供的，因此，投資者將無權在特殊目的收購公司提供給投資者的通常保護，包括贖回權。

如果 GiveMePower Corporation因我們的“發展階段公司”身份而被視為“空白支票公司”，適用的限制可能會使我們難以按預期開展業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

證券法第419條第 (A)(2)節將“空白支票公司”定義為發展階段的公司，該公司沒有明確的業務計劃或目的，或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；並且根據1934年證券交易法法案第3a51-1條的定義發行“細價股”。

我們認為，由於以下因素，我們不是1933年證券法規則419所定義的“空白支票公司”。

最後，在本次發行之後，我們沒有任何計劃或意圖與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購。我們已經確定了兩項符合我們收購標準的金融服務業務。除了上面確定的兩項業務外，我們還確定了另外六項以上的金融服務業務正在掛牌出售，我們認為這些業務符合我們的投資和收購標準。但是，我們沒有進行任何盡職調查，也沒有與其他六項金融服務的賣家進行談判。此外，不能保證我們能夠籌集到收購、擁有或持有這些投資或業務所需的資金。雖然其中許多企業在mergernetwork.com上一上市就會售出，但每週都會有新的企業上市，因此，確定哪些是好的企業並不難。

因為我們是一家小型企業，資產基數較小(低於200萬美元)，收入也較小(低於200萬美元)，因此我們可能會被視為“殼公司”，並將受到更嚴格的報告要求的約束。

美國證券交易委員會(“SEC”)通過了證券法規則405和交易法規則12b-2，該規則將空殼公司定義為無業務或名義業務的註冊人，以及(A)無業務或名義資產；(B)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(C)由任何數額的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的資產。

我們的資產負債表反映了截至2020年12月31日的財年，我們擁有5,340美元現金和1,011,850美元總資產，因此，我們可能被定義為空殼公司。新規定禁止空殼公司根據員工補償計劃使用S-8表格註冊證券。但是，新規則並不阻止我們根據S-1註冊聲明註冊證券。此外，有關Form 8-K的新規則要求空殼公司在完成導致其不再是空殼公司的交易時提供更詳細的信息披露。如果進行了收購，我們必須在交易完成後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，其中包含根據S-K法規要求的信息以及被收購實體的財務信息。為了幫助SEC識別空殼公司，我們還需要在Form 10-Q和Form 10-K上勾選一個方框，説明我們是否為空殼公司。如果確定我們是空殼公司，我們將被要求遵守額外的信息披露，我們還可能延遲執行任何可能改變空殼公司狀態的合併或收購其他資產。此外，SEC通過了一項新的第144條規則，從2008年2月15日起生效，這使得空殼公司的股東轉售受限證券變得更加困難。

儘管存在上述風險，但我們認為GiveMePower不是證券法和交易法規則12b-2第405條所定義的空殼公司，因為我們的業務規模很小，但非常重要，儘管新冠肺炎關閉和中斷，但我們甚至能夠在截至2020年12月31日的財年創造1,628,136美元的收入。此外，雖然我們1,011,850美元的資產基數很小，但對於我們這樣規模的行業公司來説，這是值得同情的。

如果我們無法開發並持續改進我們的ML-AI模型，或者如果我們的ML-AI模型包含錯誤或無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們能否將潛在借款人吸引到我們建議的ML-AI貸款平臺並建立/增加ML-AI支持的貸款數量將在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人的信譽和違約可能性，並基於該評估提供價格有競爭力的貸款和更高的批准率。此外，我們的整體運營效率和利潤率在很大程度上將取決於我們在貸款申請流程中開發和保持高度自動化的能力，以及在自動化程度上實現漸進式改進的能力。如果我們的ML-AI模型由於我們的模型設計或編程或其他錯誤而無法充分預測借款人的信譽，並且我們的ML-AI模型沒有檢測到並解釋此類錯誤，或者我們信用決策過程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷比預測更高的貸款損失。上述任何都可能導致次優定價的貸款、不正確的貸款批准或拒絕，或高於預期的貸款損失，這反過來可能會對我們吸引新借款人和銀行合作伙伴到我們的平臺、增加ML-AI支持的貸款數量或維持或增加我們平臺上提供的貸款的平均規模的能力產生不利影響。

我們的 ML-AI模型還將針對和優化貸款流程的其他方面，例如借款人獲取、欺詐檢測、違約計時、貸款堆疊、提前還款計時和費用優化，我們對此類模型的持續改進使我們能夠以較低的成本、幾乎即時地提供貸款，消費者滿意度很高，並且對貸款績效影響不大。然而，我們的ML-AI模型的此類應用可能會被證明不如我們預期的那樣具有預測性，或者比它們在過去的情況下更具預測性包括構建此類模型時的不準確假設或其他錯誤，對此類模型結果的錯誤解釋，以及未能及時更新模型假設和參數。此外，這類模型可能無法有效地解釋一些本質上難以預測和我們無法控制的問題，如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率波動，這些因素往往涉及多個獨立和獨立的變量和因素之間的複雜相互作用。此類ML-AI模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的ML-AI模型中的錯誤或不準確可能導致任何人暴露在ML-AI支持的貸款的信用風險中，無論是我們、我們的銀行合作伙伴還是我們貸款融資計劃中的投資者，都可能遭受高於預期的損失或低於預期的回報，這可能會削弱我們保留現有或吸引新的銀行合作伙伴和投資者參與我們貸款融資計劃的能力，減少銀行合作伙伴和投資者願意提供資金的貸款數量或限制貸款類型，以及這些情況中的任何一種都可能減少ML-AI支持的貸款數量，損害我們維持多樣化和穩健的貸款融資計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

繼續提高我們ML-AI模型的準確性將是我們業務戰略的核心。但是，此類改進可能會對交易量產生負面影響，例如降低批准率。雖然我們認為繼續提高ML-AI模型的準確性是我們長期成功的關鍵，但這些改進可能會導致我們不時地重新評估與某些借款人相關的風險，這反過來可能會導致我們降低被認定為高風險的借款人的批准率或提高利率，這兩種情況中的任何一種都可能在短期內對我們的增長和運營結果產生負面影響。

與數字貨幣行業相關的風險

數字貨幣的特性已經並可能繼續被利用來促進非法活動，如欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙；如果我們的任何客户這樣做或被指控這樣做，可能會對我們造成不利的影響。

數字貨幣和數字貨幣行業相對較新，在許多情況下，監管較少或很大程度上不受監管。某些類型的數字貨幣具有一些特點，例如進行數字貨幣交易的速度，在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力，跨多個司法管轄區進行交易的能力，某些數字貨幣交易的不可逆性，以及使這些交易匿名的加密技術，這使得數字貨幣特別容易被用於欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動。以下兩個突出的市場示例表明，數字貨幣特別容易被用於欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動。使用數字貨幣和AlphaBay(另一個利用數字貨幣隱藏服務器位置和用户身份的暗網市場)促進非法毒品的銷售和偽造法律文件。 AlphaBay是另一個利用數字貨幣隱藏服務器位置和用户身份的暗網市場。這兩個市場都被美國執法部門調查並關閉。美國監管機構，包括美國證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)、聯邦貿易委員會(FTC)以及非美國監管機構已對涉嫌參與龐氏騙局和其他涉及數字貨幣的欺詐計劃的人員採取法律行動。美國監管機構，或SEC、商品期貨交易委員會(CFTC)和聯邦貿易委員會(FTC)以及非美國監管機構已對涉嫌參與龐氏騙局和其他涉及數字貨幣的欺詐計劃的人員採取法律行動。此外，美國聯邦調查局(FBI)注意到，越來越多的人在各種勒索軟件詐騙中使用數字貨幣。

我們相信我們的風險管理和合規框架(包括我們作為盡職調查流程的一部分進行的全面審查) 流程(與新客户入職或監控現有客户相關)是合理設計的，可以檢測我們的潛在客户或現有客户(或在數字貨幣兑換的情況下，是其客户)進行的任何此類非法活動，但我們不能確保我們能夠在所有情況下都能檢測到任何此類非法活動。由於某些數字貨幣交易的速度、不可逆性和匿名性使其更難追蹤，欺詐性交易可能更有可能發生。我們或我們的潛在銀行交易對手可能是試圖進行欺詐性轉賬的個人的特定目標，在某些情況下，我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。如果我們的其中一個客户(或在數字貨幣交易所的情況下，其客户)參與或被指控使用數字貨幣進行非法活動，我們可能會受到各種罰款和制裁，包括限制我們的活動，這也可能導致聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們受監管的機構和法規的更多信息，請參閲“-與法規相關的風險”。最後，如果此類事件影響到我們的某個客户，即使我們沒有任何不當行為，我們的押金也可能會減少。

與我們的數字貨幣計劃相關的風險

該銀行的大部分存款來自與數字貨幣行業相關的業務。因此，我們在很大程度上依賴於數字貨幣行業的成功，數字貨幣行業的發展和接受程度受到多種因素的影響，這些因素很難評估。

我們打算創建一個以技術為主導的數字貨幣基礎設施平臺，包括Ben和現金管理解決方案，以促進銀行數字貨幣存款客户的現金交易。該平臺將推動客户羣的增長，其中將包括數字貨幣行業中增長最快的一些公司，主要由數字貨幣交易所、機構投資者和其他行業參與者組成。參見“招股説明書摘要-數字貨幣客户”。

這些客户參與的業務涉及比特幣等數字貨幣、區塊鏈等其他數字貨幣基礎技術，以及與數字貨幣和區塊鏈相關的服務。數字貨幣行業包括將數字貨幣用於不同目的併為其他使用數字貨幣的人提供服務的各種企業。這是一個新的快速發展的行業，該行業的生存能力和未來增長以及數字貨幣和基礎技術的採用受到高度不確定性的影響，包括基於技術採用、行業監管和價格波動等因素。由於該行業相對較新，您的投資可能會面臨其他未知或無法量化的風險。

比特幣，第一種廣泛使用的數字貨幣，以及許多其他數字貨幣都被設計成一種貨幣。然而，數字貨幣直到最近才被選擇性地接受為商品和服務的支付手段，然後才被一些零售和商業企業接受。消費者使用數字貨幣作為一種支付方式是有限的。有些數字貨幣的用途不是作為法定貨幣的替代品。例如，以太網絡旨在允許開發和使用智能合約，這些合約是在區塊鏈上執行的程序。名為以太的數字資產旨在促進涉及以太網絡上的智能合同的交易。其中許多數字貨幣在數字貨幣交易所上市，由各種市場參與者作為投資進行交易和購買。

影響數字貨幣行業和我們業務進一步發展的其他因素包括但不限於：

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採用和使用數字貨幣，包括採用和使用數字貨幣作為法定貨幣的替代品或其他用途，這可能受到持續的價格波動的不利影響；

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政府和準政府監管數字貨幣、數字貨幣的使用以及涉及數字貨幣的中介機構和其他企業，特別指出SEC已對幾家加密貨幣運營商採取行動，並質疑某些數字貨幣交易所是否必須在SEC註冊才能繼續運營；

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使用數字貨幣，或認為此類使用為我們客户的欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動提供便利；

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限制或監管數字貨幣交易所或其他促進數字貨幣交易的平臺的訪問和運營；

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數字貨幣業務(如數字貨幣交易所)面臨的黑客攻擊、惡意軟件攻擊和其他網絡安全風險增加，可能導致重大損失；

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數字貨幣交易市場的發展，包括數字貨幣的價格波動性降低，導致數字貨幣交易的價差縮小和數字貨幣交易所的套利機會減少，或者價格波動性增加，這可能會對我們的客户和我們的存款產生負面影響，而這兩種情況中的任何一種都可能會降低Ben 的好處，並對我們的業務產生負面影響；

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消費者人口結構、公眾品味和偏好的變化；

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數字貨幣網絡軟件協議的維護和開發；

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購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

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使用支持數字貨幣的網絡開發智能合同和分佈式應用程序；

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與數字貨幣相關的一般經濟狀況和監管環境；以及

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加強對數字貨幣的監管以及與此監管相關的成本。

如果這些因素中的任何一個或其他因素減緩數字貨幣行業的發展，可能會對我們的數字貨幣計劃產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，數字貨幣行業的衰退導致數字貨幣客户的存款餘額下降，這將對我們預期的資金來源產生負面影響。在這種情況下，我們可能會被迫更加依賴其他可能更昂貴、更不穩定的資金來源。因此，數字貨幣行業增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法實施增長戰略的某些方面，這可能會影響我們作為向數字貨幣行業參與者提供創新金融基礎設施解決方案和服務的領先提供商的地位，並對我們保持近期增長和收益趨勢的能力產生不利影響。

我們打算主要通過支持ML-AI的借貸平臺和區塊鏈驅動的技術平臺(與我們的數字貨幣計劃相關)實現增長。我們可能無法執行增長戰略的某些方面，這可能會削弱我們維持這種增長率的能力，或者根本無法實現增長。更具體地説，我們可能無法在可接受的風險和費用承受範圍內產生足夠的新貸款和存款，也無法獲得額外增長所需的人員或資金，因此，這可能會使擬建銀行無法開發與數字貨幣交易流和抵押品、託管服務、我們客户基礎的國際擴張以及其他潛在的金融科技機會有關的產品和服務。

新的或改進的解決方案和服務的成功取決於幾個因素，包括成本、及時完成、監管審批、我們的解決方案和服務的引入、可靠性和穩定性、新的或改進的解決方案的差異化以及市場接受度。不能保證我們將及時或完全成功地開發和營銷我們的數字貨幣計劃或，也不能保證我們的新的或改進的解決方案和服務將充分滿足市場需求。在我們的數字貨幣計劃中，市場是否接受和採用解決方案和服務將取決於以下因素：顯示相對於現有產品和服務的真正優勢的解決方案和服務、我們的銷售和營銷團隊成功創建對我們的解決方案和服務的認識、此類解決方案和服務的有競爭力的定價、客户對我們技術價值的認可以及潛在客户嘗試新技術的普遍意願。特別是，如果我們無法獲得足夠的市場採用率本，我們的增長戰略可能會受到不利影響。

各種因素，如總體經濟狀況、數字貨幣行業狀況以及與其他金融機構和基礎設施服務提供商的競爭，可能會阻礙或阻礙我們業務的增長。我們的業務和業務的增長將取決於BEN的持續成功和增長。如果數字貨幣市場的情況發生變化，導致我們的機構投資者客户當前使用的某些交易策略利潤下降，則BEN和API的好處可能會減少，從而導致我們的存款餘額減少，並對我們的增長戰略產生不利影響。此外，如果競爭對手或其他第三方推出BEN的替代品 (例如美聯儲最近宣佈的為銀行開發虛擬實時支付系統的計劃，預計最早將於2023年推出)，我們可能會損失無息存款，我們的業務、財務狀況、運營和增長戰略的結果可能會受到不利影響。此外，我們可能無法吸引和留住有經驗的員工，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們提議的戰略能否成功還取決於我們有效管理我們增長的能力，這將取決於許多因素，包括我們調整監管、合規、信用、運營、技術和治理基礎設施以適應擴展業務的能力，尤其是與數字貨幣行業相關的業務。如果我們成功地繼續增長，我們不能向您保證進一步增長將提供相同水平的潛在盈利能力，或者我們將成功控制成本並在這種增長的情況下保持資產質量。因此，無法建立和保持增長，或無法有效管理增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。數字貨幣和區塊鏈技術的進一步發展和接受受到多種因素的影響，如上所述，這些因素很難評估。數字貨幣網絡和區塊鏈技術的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們繼續增長和利用數字貨幣戰略的能力產生不利影響。

銀行將擁有大量儲户關係，這些儲户關係一般集中在數字貨幣行業，尤其是數字貨幣交易所之間，失去其中任何一個都可能迫使我們通過更昂貴、更不穩定的來源為我們的業務融資。

建議的銀行一旦被收購，將面臨我們的BEN Exchange客户高度集中的客户風險。交易所的客户決定退出交易所或交易所決定提取存款或將存款轉移到我們的競爭對手可能會導致銀行存款基礎發生重大變化。交易所帶來額外的風險，因為它們經常成為欺詐和網絡攻擊的目標和受害者，以及一個或多個交易所的失敗或退出，因為客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，銀行任何一個最大儲户提取存款可能會迫使我們更多地依賴借款和其他資金來源來滿足我們的業務和取款需求，從而對我們的淨利差和經營結果產生不利影響。由於存款提取，銀行還可能被迫更多地依賴其他可能更昂貴和更不穩定的資金來源。因此，任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字貨幣的價格波動極大。各種數字貨幣價格的波動可能會導致市場的不確定性，並可能對數字貨幣的交易量以及數字貨幣行業參與者對我們的服務和解決方案的需求程度產生負面影響這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數字貨幣的價值在一定程度上取決於市場採用率和未來預期，而這些預期可能會實現，也可能不會實現。因此，數字貨幣的價格具有很強的投機性。到目前為止，數字貨幣的價格一直處於劇烈波動。有幾個因素可能會影響價格，包括但不限於：

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全球數字貨幣供應，包括現有的各種替代貨幣，以及全球數字貨幣需求，這可能受到零售商家和商業企業接受數字貨幣作為商品和服務支付的興衰、在線數字貨幣交易所和持有數字貨幣的數字錢包的安全性、對使用和持有數字貨幣是否安全的看法以及對其使用的監管限制的影響；

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更改區塊鏈網絡的軟件、軟件要求或硬件要求。例如，當數字貨幣的底層協議發生更改時，就會出現分叉，這會為系統創建新的規則。未來可能會出現分叉，不能保證這樣的分叉不會導致數字貨幣的市場價格持續下跌；

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改變區塊鏈網絡中各個參與者的權利、義務、激勵或獎勵；

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數字貨幣軟件協議的維護和開發；

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數字貨幣交易所的存取款政策和做法、此類交易所的流動性以及此類交易所的服務中斷或故障；

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影響加密資產使用和價值的監管措施(如果有)；

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存在的各種數字貨幣之間的競爭以及市場對採用個別貨幣的偏好和預期；

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實際或感覺到的數字貨幣市場操縱；

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數字貨幣和相關活動(如採礦)對環境造成不利影響或與非法活動有關的實際威脅或感知威脅；以及

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對經濟中的通貨膨脹率、各國政府的貨幣政策、貿易限制和貨幣貶值以及貨幣升值的預期。

數字貨幣市場波動很大，數字貨幣價格和/或交易量的變化可能會對我們的增長戰略和業務產生不利影響。特別是，數字貨幣價格和/或交易量的變化對我們數字貨幣行業客户的存款餘額的影響是不可預測的，因為此類變化導致的存款減少可能會被其他發展放大或緩解，例如新客户的加入、現有客户的流失以及我們的客户運營和交易策略的變化。在過去的18個月裏，我們經歷了存款波動，這些波動在不同時間與數字貨幣的價格和/或交易量相關或相反。不能保證數字貨幣貶值不會對未來的此類存款金額產生不利影響。此外，上述因素或其他因素導致的數字貨幣價值波動可能會影響對我們服務的需求，因此會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與網絡安全和技術相關的風險

網絡安全的系統故障或網絡安全漏洞可能會增加我們的運營成本以及訴訟和其他潛在損失。

我們的計算機系統和網絡基礎設施(包括BEN和API)可能容易受到硬件和網絡安全問題的影響。我們的運營取決於我們保護計算機設備免受火災、斷電、電信故障或類似災難性事件損壞的能力。我們還可能遇到員工的故意或疏忽行為或其他內部來源造成的違規行為。任何導致我們運營中斷的損壞或故障都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營將取決於我們是否有能力保護我們的計算機系統和網絡基礎設施(包括BEN、API、和我們的其他在線銀行系統)免受物理入侵、網絡安全漏洞以及由互聯網或其他用户造成的其他破壞性問題的破壞。此類計算機入侵和其他中斷將危及存儲在中並通過我們的計算機系統和網絡基礎設施傳輸的信息的安全，這可能會導致重大責任，損害我們的聲譽，並阻礙現有和潛在客户使用我們的網上銀行服務。由於我們專注於數字貨幣行業，我們還可能成為各種網絡攻擊的目標。我們定期向計算機系統和網絡基礎設施添加額外的安全措施，以降低網絡安全漏洞的可能性，包括防火牆和滲透測試。然而，它很難或不可能防禦不斷變化的技術和網絡犯罪行為帶來的每一種風險。網絡罪犯和恐怖分子日益複雜，使得應對新威脅變得困難，並可能導致系統崩潰。我們的信息技術部門和雲供應商使用的控制可能被證明是不夠的。如果我們的安全遭到破壞，導致未經授權訪問我們的數據，可能會使我們面臨與日常運營相關的中斷或挑戰，以及數據丟失、訴訟、損害、罰款和處罰、合規成本大幅增加和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有資源跟上行業快速的技術變化或有效實施新技術。

金融服務業正在經歷快速的技術變革，不斷推出新的技術驅動型產品和服務。除了更好地為客户提供服務外，技術的有效使用還可以提高效率，並使金融機構能夠降低成本。因此，為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術提供產品和服務來滿足客户的需求，以滿足客户對便利性的需求，並在我們不斷髮展和擴展產品和服務的同時提高運營效率。在實施這些新技術增強功能或產品時，我們可能會遇到運營挑戰，這可能會削弱我們實現此類新技術預期收益的能力，或者需要我們產生巨大的成本來及時解決任何此類挑戰。我們可能會不時修改與我們的產品組合和服務產品相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功。

公司依賴的技術(包括BEN、API和我們的其他在線銀行系統)可能無法正常運行，這可能會對公司的運營和財務狀況產生重大影響。如果此類技術未按預期工作，則可能沒有替代方案可用。BEN、API和我們的其他在線銀行系統對公司運營的重要性意味着其功能上的任何問題都將對公司的運營產生重大不利影響。此技術可能會因為內部問題或網絡攻擊或外部安全漏洞而出現故障。任何此類技術問題都將對公司的業務模式和增長戰略產生重大不利影響。

我們的許多潛在的大型競爭對手都有更多的資源來投資於技術改進。我們所依賴的技術需求所依賴的第三方可能無法在經濟高效的基礎上開發系統，使我們能夠跟上此類發展的步伐。因此，與我們能夠提供的產品相比，我們較大的競爭對手可能能夠提供更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。我們可能會失去尋求新的技術驅動型產品和服務的客户，以至於我們無法提供此類產品和服務。跟上技術變革的步伐的能力很重要，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的第三方服務提供商遇到運營或其他系統問題、終止他們的服務或未能遵守銀行法規，我們的運營可能會中斷。

我們打算外包我們的一些運營活動，因此依賴於與許多第三方服務提供商的關係。具體地説，我們將依賴第三方提供某些服務，包括但不限於核心系統支持、信息性網站託管、互聯網服務、在線開户和其他處理服務。我們的業務有賴於我們的信息技術和電信系統以及第三方服務提供商的成功和不間斷運行。這些系統的故障、涉及我們的任何第三方服務提供商的網絡安全漏洞，或者這些系統所基於的第三方軟件許可證或服務協議條款的終止或更改都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統對接並依賴於第三方系統，因此如果此類服務的需求超出容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。更換供應商或與我們的第三方服務提供商解決其他問題可能會導致重大延遲、費用和服務中斷。

因此，如果這些第三方服務提供商遇到困難、遭遇網絡安全漏洞或終止其服務，而我們無法用其他服務提供商替換它們，特別是在及時的基礎上，我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使我們可以更換第三方服務提供商，我們也可能付出更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，世行的主要聯邦監管機構美聯儲(Federal Reserve)發佈了指導意見，概述了金融機構對第三方服務提供商監管的期望。包括美聯儲在內的聯邦銀行機構也對金融機構採取執法行動，原因是這些機構在為金融機構提供服務時未能監督第三方提供商，並違反了聯邦銀行法。因此，如果我們的任何第三方服務提供商遇到困難、遭遇網絡安全漏洞、終止服務或不遵守銀行法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們的運營可能會中斷。此外，我們未能充分監督第三方服務提供商的行為可能會導致對銀行採取監管行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們傳統銀行業務相關的風險

作為一家在金融服務業運營的企業，我們的業務和運營可能會受到疲軟的經濟狀況的多種複雜的不利影響。

收購該銀行後，我們的業務和運營(主要包括以貸款形式向客户放貸、以存款形式向客户借款，以及投資於在其他銀行和證券賺取存款的利息)對美國的一般商業和經濟狀況非常敏感。我們的業務和運營主要包括以貸款形式向客户放貸、以存款形式向客户借款、以利息形式投資於其他銀行和證券，這些業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況非常敏感。我們將在全美徵集存款，雖然我們的主要貸款市場將是加利福尼亞州或佐治亞州，但我們將在全美範圍內購買和發放貸款。如果美國經濟疲軟，我們的貸款、存款和投資業務的增長和盈利能力可能會受到限制。聯邦財政決策過程、聯邦政府中長期財政前景和未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。儘管美國經濟自2008年金融危機以來有所改善，表現為房地產市場的反彈、失業率的下降和股本市場的上升，但經濟增長一直不均衡，人們對經濟的力度和方向意見不一。還出現了不確定性，涉及國際貿易協定逆轉或重新談判的可能性，通常被稱為2017年減税和就業法案或税法的立法的影響，以及此類行動和本屆政府可能對經濟和市場狀況產生的其他政策的影響。

疲軟的經濟狀況的特點是眾多因素，包括通貨緊縮、債務和股權資本市場的波動、缺乏流動性和抵押貸款二級市場價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款違約率上升、住宅和商業房地產價格下跌以及房屋銷售和商業活動水平下降。當前的經濟環境的特點是利率低於歷史水平，這影響了我們通過貸款和投資組合產生誘人的收益的能力。這些因素可能單獨或合計對我們的業務不利，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。不利的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將面臨來自金融服務公司和其他提供銀行服務的公司的激烈競爭。

我們將在競爭激烈的金融服務行業運營，並面臨來自位於我們主要市場內外的金融機構爭奪客户的激烈競爭。我們與商業銀行、儲蓄銀行、信用社、非銀行金融服務公司以及在我們的市場領域和全國運營的其他金融機構競爭，在我們的數字貨幣倡議方面，我們還與數字貨幣行業的其他實體競爭，包括為數字貨幣行業和數字貨幣交易所提供服務的少數其他銀行。此外，隨着客户偏好和期望的持續發展，技術降低了進入門檻，並使銀行能夠通過互聯網提供服務來擴大其地理覆蓋範圍，而非銀行也可以提供傳統上由銀行提供的產品和服務，例如自動支付系統。銀行業正在經歷快速的技術變革，因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們利用技術滿足客户需求的能力。客户忠誠度可能會受到競爭對手的新產品的影響，尤其是可以為客户提供成本節約或更高回報的產品。在2008-2009年經濟低迷之後，競爭對手銀行的放貸活動增加，也導致貸款利率和高質量信貸條款的競爭壓力加大。我們可能無法在我們的市場上與其他金融機構成功競爭，我們可能不得不支付更高的利率來吸引存款，接受更低的收益率來吸引貸款，併為新員工支付更高的工資，從而導致更低的淨利差和更低的盈利能力。

我們的許多非銀行競爭對手不受管理我們活動的廣泛法規的約束，在競爭業務方面可能有更大的靈活性。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業可能會變得更具競爭力。此外，我們目前的一些商業銀行客户可能會尋求其他銀行來源，因為他們對信貸安排的需求超出了我們的承受能力。

我們無法在我們運營的市場上成功競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險，這可能會導致意外損失。

貸款業務具有固有的風險，包括任何貸款的本金或利息不能及時償還的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值不足以彌補我們的未償還敞口的風險。貸款業務本身就存在風險，包括任何貸款本金或利息不能及時償還的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值不足以彌補我們的未償還風險。這些風險可能受借款人的財務狀況、借款人業務部門的實力以及當地、地區和國家市場和經濟狀況的影響。我們的許多貸款都發放給中小型企業，與較大的借款人相比，這些企業承受競爭、經濟和金融壓力的能力可能較差。我們的風險管理做法，如監控貸款在特定行業的集中度，以及我們的信貸審批做法可能無法充分降低信用風險。此外，我們的信用管理人員、政策和程序可能無法充分適應影響客户和貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化。未能有效衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險可能會導致意外損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

評估和我們在評估和監控由不動產、其他擁有和收回的不動產擔保的貸款時使用的其他估值方法個人財產可能無法準確描述資產淨值。

在考慮是否以不動產為抵押的貸款時，我們一般要求對房產進行評估。然而，評估僅是對評估時房產價值的估計，由於房地產價值可能在相對較短的時間內發生重大變化 (特別是在經濟不確定性加劇的時期)，因此該評估可能無法準確描述貸款後房地產抵押品的淨值。因此，當我們取消抵押品贖回權並出售相關房產時，我們可能無法實現任何剩餘債務的全部金額。此外，我們依靠評估和其他估值技術來確定我們擁有的其他房地產或OREO的價值，以及我們通過止贖程序獲得的個人財產的價值並確定某些貸款減值。如果這些估值中的任何一項不準確，我們的合併和合並財務報表可能無法反映我們的OREO的正確價值，我們的貸款損失準備可能無法反映準確的貸款減值。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在房地產擔保貸款違約的情況下，我們可能會被迫取消抵押品的抵押品贖回權，這將使我們承擔與房地產所有權相關的成本和潛在風險，或者消費者保護措施或州或聯邦法律的更改，這可能會大幅提高喪失抵押品贖回權的成本，或者根本阻止我們喪失抵押品贖回權。

由於我們打算髮起以房地產為擔保的貸款，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權以保護我們的投資，並且此後可能擁有和運營該財產一段時間，在這種情況下，我們將暴露於房地產所有權的固有風險。作為抵押權人，我們在違約後可能實現的金額取決於我們無法控制的因素，包括，但不限於，一般或當地的經濟狀況、環境清理責任、評估、利率、房地產税率、抵押物業的運營費用、我們獲得並保持足夠物業佔有率的能力、分區法律、政府和監管規則，以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權相關的成本或風險大小，或無法減記所擁有的其他房地產的價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，消費者保護倡議或州或聯邦法律的更改可能會大大增加與止贖過程相關的時間和費用，或者根本阻止我們取消抵押品贖回權。近年來，一些州已經考慮或採納了止贖改革法，這使得貸款人對違約房產的止贖變得更加困難和昂貴。如果最終頒佈新的州或聯邦法律或法規，大幅提高止贖成本或提高直接障礙，這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與知識產權有關的索賠和訴訟。

銀行和其他金融服務公司(如我們公司)依賴技術公司提供信息技術產品和必要的服務來支持其日常運營。科技公司經常根據專利侵權或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，專利持有公司尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。我們供應商的競爭對手或其他個人或公司可能會不時要求持有我們供應商出售給我們的知識產權。隨着金融服務行業變得更加依賴信息技術供應商，未來此類索賠可能會增加。這些訴訟中的原告經常尋求禁令和實質性損害賠償。

無論此類專利或其他知識產權的範圍或有效性，或者潛在或實際訴訟當事人的任何索賠的是非曲直，我們可能不得不進行曠日持久的訴訟。此類訴訟通常昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾，並且會分散管理層的注意力。如果我們被發現侵犯了一項或多項專利或其他知識產權，我們可能會被要求向第三方支付鉅額損害賠償或版税。在某些情況下，我們可能會考慮簽訂有爭議的知識產權的許可協議，但不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，也不能保證不會發生訴訟。這些許可證還可能大幅增加我們的運營費用。如果針對我們的知識產權索賠相關法律問題得到解決或和解，我們可能被要求支付可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的金額。

第三方可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼相關的知識產權主張。無論任何知識產權或其他法律行動有何可取之處，任何可能降低人們對長期生存能力的信心或最終用户持有和轉移貨幣能力的威脅行動都可能對數字貨幣投資產生不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止投資者和其他最終用户訪問、持有或轉移其數字貨幣，這可能會強制清算此類數字貨幣的持有量(如果可能進行清算)。因此，針對大型數字貨幣參與者的知識產權索賠可能會對數字貨幣交易所的業務和運營產生不利影響以及我們自己的業務和運營。

我們可能無法保護我們的知識產權，並可能捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權。為打擊侵權或未經授權的使用，可能有必要提起訴訟以強制執行或保護我們的知識產權、保護我們的商業祕密和/或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。此類訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移管理資源，損害我們的業務和財務業績。潛在競爭對手可能比我們有能力投入更多資源對知識產權提起訴訟。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們可能承擔與我們擁有的房地產相關的環境責任，以及確保我們貸款組合中貸款的房地產資產喪失抵押品贖回權。

在開展業務時，我們可能會取消抵押品贖回權並取得房地產所有權，或者被視為控制了用作我們貸款抵押品的財產。因此，我們可能會對這些物業承擔環境責任。我們可能需要對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理危險或有毒物質或物業內的化學物質泄漏。與調查或補救活動相關的成本可能會很高。此外，如果我們是受污染場地的所有者或前所有者，我們可能會受到第三方基於損害賠償和因物業產生的環境污染而產生的費用的普通法索賠。

拆遷或處置的成本可能大大超過受影響物業的價值或這些物業所擔保的貸款的價值，我們可能無法針對之前的業主或其他責任方採取足夠的補救措施，並且我們可能無法在任何此類拆遷或處置程序完成之前或之後轉售受影響的物業。如果在喪失抵押品贖回權之前發現重大環境問題，我們一般不會取消相關抵押品的抵押品贖回權或將貸款的所有權轉讓給子公司。但是，應該注意的是，將財產或貸款轉讓給子公司可能不會保護我們免除環境責任。此外，儘管我們採取了這些行動，作為抵押品的財產的價值通常會大幅下降，或者我們可能會選擇不取消抵押品贖回權，因此，我們可能會因此而蒙受損失任何重大環境責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

銀行的抵押貸款倉庫部門可能不會繼續為我們提供可觀的非利息收入和利息收入。

我們貸款的一部分將涉及由第三方抵押貸款銀行家發起的單户住宅抵押貸款的融資。抵押倉儲費收入將隨抵押貸款倉庫活動而波動。住宅抵押貸款業務競爭激烈，非常容易受到市場利率、消費者信心水平、就業統計數據、二級市場購買者購買和持有或證券化貸款的能力和意願以及其他我們無法控制的因素的影響。此外，在許多方面，傳統的抵押貸款發放業務是以關係為基礎的，依賴於抵押貸款銀行家的關係。失去一個或多個抵押貸款銀行關係可能會降低我們的抵押貸款倉庫活動的水平或增長率。由於這些因素，我們無法確定我們是否能夠保持或增加抵押貸款倉庫業務產生的收入或淨收入的數量或百分比。

銀行的抵押貸款倉庫貸款業務可能會使我們面臨更多的貸款和其他風險。

與本行的按揭倉儲貸款相關的風險包括與我們向其提供資金的按揭銀行有關的風險，包括故意失實或欺詐的風險；按揭銀行發放的按揭貸款的市值發生變化(其出售是我們提供的倉儲資金的預期償還來源) 在倉儲期間利率的變化；以及無法出售或受損的按揭貸款的來源，這可能導致抵押品價值下降任何一個事件或這些事件的組合都可能對我們的貸款組合產生不利影響，並可能導致拖欠增加、貸款損失和增加未來撥備水平，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

缺乏流動性可能會削弱我們為運營提供資金的能力，並對銀行的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

流動性對銀行業務至關重要。我們將依靠銀行產生存款的能力，並有效地分別管理貸款和投資證券的還款和到期日，以確保我們有足夠的流動性為我們的運營提供資金。無法通過存款、借款、出售我們的投資證券、出售貸款或其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性和我們繼續實施增長戰略的能力產生重大負面影響。

額外的流動性將由銀行向舊金山聯邦住房貸款銀行(FHLB)和舊金山聯邦儲備銀行(FRB)借款的能力提供。銀行還可以從第三方貸款人(如其他金融機構)借入資金。銀行獲得資金來源的金額足以為我們的活動提供資金或將其資本化，或以我們可以接受的條款獲得資金來源，這可能會受到直接影響我們或整個金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場中斷或對金融服務業前景的負面看法和預期。我們獲得資金來源的機會也可能受到針對我們的一項或多項不利監管行動的影響。

可用資金的任何下降都可能對本行發放貸款、投資證券、支付我們的費用或履行償還借款或滿足存款提取要求等義務的能力造成不利影響，這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

通過從事衍生品交易，我們將面臨額外的信用和市場風險。

通過從事衍生品交易，我們將面臨交易對手信用和市場風險。如果交易對手不履行義務，在衍生產品的公允價值收益範圍內存在信用風險。市場風險存在的程度是，利率變化的方式與我們進入衍生品交易時的建模方式顯著不同。與我們的衍生工具相關的信用和市場風險的存在可能會對我們的收入產生不利影響，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利的影響。

我們在管理層的決策中將依賴於數據和建模的使用，錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或可能使我們在未來受到監管機構的審查。

使用統計和定量模型以及其他定量分析對於銀行決策是必要的，並且此類分析在我們的業務中的使用正變得越來越普遍。

流動性壓力測試、利率敏感度分析以及確定可能違反反洗錢法規的行為都是我們依賴於模型及其基礎數據的領域的示例。統計和定量模型的使用在法規遵從性方面也變得越來越普遍。雖然我們目前沒有接受年度多德-弗蘭克法案壓力測試和全面資本分析和審查提交，但我們相信監管機構未來可能會更廣泛地實施模型派生測試。

我們預計基於數據的建模將進一步滲透到銀行決策中，特別是風險管理工作中，因為為滿足嚴格壓力測試要求而開發的功能將能夠在不同的應用中得到更廣泛的應用。雖然我們相信這些量化技術和方法可以改善我們的決策，但它們也可能導致錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能對我們的決策能力產生負面影響，或者，如果我們在未來接受監管壓力測試，則可能會造成不利的監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性，對其輸出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策。

銀行將面臨利率風險，因為利率波動可能會對我們的收益產生不利影響。

該銀行的大部分銀行資產和負債將是貨幣性質的，並受到利率變化的風險。像大多數金融機構一樣，我們的收益在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們收益的主要組成部分，是我們從我們的利息資產(如貸款和投資證券)賺取的利息與我們為我們的有息負債(如存款和借款)支付的利息之間的差額。我們預計，我們的資產和負債的利率敏感度將定期出現 “缺口”，這意味着我們的計息負債將比我們的賺取利息資產對市場利率的變化更加敏感，反之亦然。無論哪種情況，如果市場利率的變動與我們的立場相反，這一差距將對我們的收益產生負面影響。當收益率曲線的斜率變平時，對收益的影響更為不利；也就是説，當短期利率上升超過長期利率，或者當長期利率下降超過短期利率時。影響利率的因素很多，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應、國際經濟疲軟以及國內外金融市場的無序和不穩定。此外，美聯儲已表示有意結束其量化寬鬆計劃，並已開始通過出售證券來縮減資產負債表規模，這也可能影響利率。

加息通常會導致對銀行借款人的付款要求更高，這增加了違約的可能性並可能導致貸款需求減少。同時，獲得貸款的房產的適銷性可能會因利率上升而導致的需求減少而受到不利的影響。在利率下降的環境下，隨着借款人以較低的利率對貸款進行再融資，貸款的提前還款額可能會增加。此外，在低利率環境下，貸款客户經常尋求長期固定利率借款，如果稍後利率上升，這可能會對我們的收益和淨利差產生不利影響。利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率上升對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響可能會導致不良資產增加和確認的收入減少，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們會沖銷任何應計但未付的應收利息，這會減少利息收入。同時，我們繼續產生為貸款提供資金的成本，這反映為利息支出，沒有任何利息收入來抵消相關的資金支出。因此，不良資產數量的增加可能會對淨利息收入產生實質性的不利影響。如果短期利率在較長一段時間內保持在歷史低位，並假設長期利率進一步下降 , 我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的生息資產將繼續重新定價，而我們的計息負債率可能無法同步下降。這種情況將減少我們的淨利息收入，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)可能停止，以及可能取代LIBOR的不確定性，可能會對銀行的業務產生不利影響。

2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，它打算在2021年後停止説服或強制銀行向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率。公告指出，在2021年之後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR。無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，以及在多大程度上會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR，也無法預測英國或其他地方是否會實施對LIBOR的任何額外改革。LIBOR報價可能在2021年停止，以及LIBOR可能的替代率存在不確定性，這給包括我們在內的銀行業帶來了重大風險。

2018年4月3日，紐約聯邦儲備銀行開始發佈基於隔夜美國國債回購協議交易的三種參考利率，其中包括有擔保的隔夜融資利率，該利率已被替代參考利率委員會推薦作為美元LIBOR的替代方案。此外，英格蘭銀行正在發佈改革後的英鎊隔夜指數平均值，由更廣泛的隔夜英鎊貨幣市場交易集組成，已被英鎊無風險參考利率工作組選定為英鎊倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代利率。包括歐洲、日本和瑞士在內的其他司法管轄區的中央銀行發起的委員會已經或預計將選擇以其他貨幣計價的替代參考利率。然而，目前，對於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代利率還沒有達成共識，而且鑑於LIBOR在決定全球市場利率方面的作用，無法預測過渡到基於LIBOR的證券或基於LIBOR利率的未償還貸款(包括本公司的某些衍生品、其他證券或金融安排)的成本或對這些替代利率的影響。銀行已向借款人提供的基於LIBOR的利率為基礎的證券或未償還貸款(包括公司的某些衍生品、其他證券或金融安排)無法預測過渡到基於LIBOR的證券或未償還貸款的價值或其對LIBOR在全球市場利率確定中的影響。如果2021年後無法獲得已公佈的LIBOR利率，我們的次級債券(目前基於LIBOR利率)的利率將按照附帶發售文件中設定的確定，此類證券的價值可能會受到不利影響。替代參考利率的性質以及倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或其他改革的不確定性也可能導致混亂，從而可能在更廣泛的範圍內擾亂資本和信貸市場。目前, 這一過渡和相關發展的方式和影響，以及替代參考利率對我們未來和遺留融資成本、貸款和投資證券組合、資產負債管理和業務的影響尚不確定。

未來未能對財務報告保持有效的內部控制可能會損害我們財務報表的可靠性，這反過來可能會損害我們的業務，削弱投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，以及我們進入資本市場的機會，並導致我們的普通股價格下跌，並使我們受到監管處罰。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能會受到監管部門的處罰，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並對該內部控制系統進行評估和報告。我們對財務報告的內部控制包括一個流程，旨在根據公認會計原則(GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。作為一家上市公司，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他監管上市公司的規則。我們將被要求證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條，從我們的第二份10-K年度報告開始，這將要求我們每年提交一份管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要從Form 10-K的第二份年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果我們的關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們財務報表和相關披露的準確性可能會受到影響。

根據GAAP編制財務報表和相關披露要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。我們的關鍵會計政策包含在本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 一節中，描述了我們在編制合併財務報表時使用的那些重要會計政策和方法，我們認為這些政策和方法至關重要，因為它們需要對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果未來事件或監管機構對此類分析的看法與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計大不相同，這些事件或假設可能會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響，在每種情況下都會導致我們需要修訂或重述前期財務報表，對我們的聲譽和普通股價格造成損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果會計準則或現有準則的監管解釋發生變化，我們的財務報表和披露可能會有重大變化

財務會計準則委員會(FASB)或證券交易委員會(SEC)可能會不時更改管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準。這些變化可能會導致我們受到新的或不斷變化的會計和報告準則的約束。此外，解釋會計準則的機構 (如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對應如何應用新準則或現有準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂後的標準，或者以不同的方式追溯應用現有的標準，這導致我們需要修訂或重述前期財務報表，這可能會大幅改變我們的財務報表和相關披露，對我們的聲譽和普通股價格造成損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可以確認我們證券投資組合中持有的投資證券的損失，特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化的情況下。

我們將總資產的一定比例投資於投資證券，主要目標是提供流動性來源、提供適當的投資資金回報、管理利率風險和滿足質押要求。我們無法控制的因素可能會對我們投資組合中證券的公允價值產生重大負面影響。例如，當利率上升時，固定利率證券通常會受到市值下降的影響。其他因素包括但不限於，評級機構下調證券評級，發行人或個人借款人對標的證券的違約，以及信貸市場的不穩定。上述任何因素都可能導致未來非暫時性減值，並導致已實現虧損。確定減值是否是臨時性的流程通常需要對發行人未來的財務表現和任何作為證券基礎的抵押品做出艱難的主觀判斷，以評估收到證券的所有合同本金和利息的可能性。由於不斷變化的經濟和市場條件影響利率、證券發行人的財務狀況和標的抵押品的表現，我們可能會在未來期間確認已實現和/或未實現的虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們面臨某些運營風險，包括但不限於客户、員工或第三方欺詐和數據處理系統故障和錯誤。

員工錯誤以及員工或客户不當行為可能使我們遭受財務損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。並不是總能防止員工的錯誤和不當行為，我們採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。員工錯誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。

我們維護內部控制系統以降低運營風險，包括數據處理系統故障和錯誤、客户或員工欺詐，以及旨在保護我們免受與這些風險相關的重大損失(包括任何相關業務中斷造成的損失 )的保險。如果我們的內部控制未能防止或檢測到事件發生，或者任何由此產生的損失未投保或超過適用的保險限額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴於第三方提供的信息，包括信用申請、財產評估、所有權信息、就業和收入文檔中包含的信息，以決定我們將發起哪些貸款，以及這些貸款的條款。如果我們所依賴的任何信息被虛假或無意地歪曲，並且在貸款融資之前沒有檢測到虛假陳述，則貸款的價值可能大大低於預期，或者我們可能會為我們不會提供資金的貸款提供資金，或者貸款條款不符合我們的一般承保標準。無論是由申請人還是其他第三方作出的失實陳述，我們通常都要承擔與失實陳述相關的損失風險。受材料虛假陳述約束的貸款通常不可出售，如果在檢測到虛假陳述之前出售，則需要進行回購。虛假陳述的來源通常很難找到，而且通常很難挽回我們可能遭受的任何由此造成的金錢損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的執行管理團隊和其他關鍵員工，他們服務的意外損失可能會對我們造成不利影響。

我們由經驗豐富的核心管理團隊領導，在我們所服務的市場擁有豐富的經驗，我們的運營戰略側重於通過長期關係經理提供產品和服務，並確保我們最大的客户與我們的高級管理團隊建立關係。因此，我們的成功在很大程度上取決於這些關鍵人員的表現，以及我們吸引、激勵和留住高素質高級和中層管理人員的能力。對員工的競爭非常激烈，尋找具備執行我們業務計劃所需技能和屬性的關鍵人員的過程可能會很漫長。如果我們的任何高管、其他關鍵人員或董事離開我行或我行，我們的財務狀況和經營結果可能會受到影響，因為他或她的技能、對我們市場的瞭解、多年的行業經驗以及難以迅速找到合格的人員來接替他或她。

有關公司的負面輿論或未能在我們服務的社區中維護我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響並阻礙我們的業務增長。

作為社區銀行和數字貨幣行業的服務提供商，我們銀行在我們服務的社區中的聲譽對我們的成功至關重要。我們相信，我們已經與客户建立了牢固的個人和專業關係，並且是我們服務的社區的活躍成員。因此，我們努力通過招聘、聘用和留住員工來提升我們的聲譽，這些員工與我們的核心價值觀相同，即成為我們服務的社區的一部分，併為我們的客户提供卓越的服務。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，包括由於針對我們的成功網絡攻擊或其他未經授權發佈或丟失客户信息，我們在吸引新人才和客户方面可能不太成功，或者可能失去現有的客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果整個數字貨幣行業的聲譽受到損害，包括由於網絡安全漏洞、不良行為者實施的詐騙或數字貨幣行業監管格局演變導致的其他不可預見的事態發展，我們的聲譽可能會因為我們與數字貨幣行業的聯繫而受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們與數字貨幣行業的接觸和互動使我們面臨更高的媒體關注和審查風險。此外，負面輿論可能會使我們面臨訴訟和監管行動，延誤並阻礙我們實施擴張戰略的努力，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們繼續以目前的速度增長，我們可能無法籌集到所需的額外資本(按絕對值或按我們可以接受的條件計算)，為我們未來的增長提供資金。

在此次發行生效後，我們相信我們將有足夠的資本來滿足我們當前增長計劃的資本需求。但是，我們將繼續需要資金來支持我們的長期增長計劃。如果在我們需要資金的時候不能以有利的條件獲得資金，我們將不得不以低於預期的條件發行普通股或其他證券，或者降低我們的增長率，直到市場狀況變得更加有利。這兩個事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管相關的風險

數字貨幣和數字貨幣活動的監管存在很大的法律和監管不確定性。這種不確定性或不利的監管變化可能會抑制數字貨幣行業(包括我們的客户)的增長，因此會對數字貨幣計劃產生重大不利影響。

美國國會、美國各州立法機構以及許多美國聯邦和州監管機構和執法機構，包括FinCEN、美國聯邦銀行監管機構、SEC、CFTC、金融業監管局(FINRA)、消費者金融保護局(CFPB)、司法部、國土安全部、聯邦貿易委員會、聯邦調查局(FBI)、美國國税局(IRS)以及州銀行監管機構、州銀行監管機構一直在審查數字貨幣網絡、交易所和數字貨幣業務的運作，特別關注數字貨幣可用於非法活動的程度，包括但不限於洗錢非法活動的收益，資助犯罪或恐怖分子企業，從事欺詐活動(參見“-與數字貨幣行業有關的風險 ”)，以及數字貨幣業務是否以及在多大程度上應受到現有或新法規的約束，包括適用於銀行、證券中介機構、

例如，FinCEN要求從事虛擬貨幣管理、兑換或傳輸業務的公司在其貨幣服務業務許可制度下向FinCEN註冊。紐約金融服務局為在紐約或涉及紐約的虛擬貨幣業務活動中涉及的企業建立了許可制度，通常稱為BitLicense制度。SEC和CFTC分別就證券和衍生品法規對數字貨幣和數字貨幣活動的適用性發佈了正式和非正式指導。美國證券交易委員會建議，根據具體情況，首次發行硬幣或ICO可能構成證券發行，受1933年證券法(經修訂)或證券法、1934年證券交易法(經修訂br}或交易法)的條款約束，而且一些ICO在過去一直是非法的，這反過來可能導致針對我們客户或我們的監管行動或其他審查。SEC還表示，允許交易被視為證券的代幣的場所必須根據交易法第6條註冊為國家證券交易所，或者獲得豁免。如果我們或我們的任何數字貨幣客户受到與非法證券發行相關的監管行動或根據《交易法》要求將註冊為全國性證券交易所，我們可能會遭遇大量存款損失，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

許多州和聯邦機構還就數字貨幣對用户和投資者構成的風險發佈了消費者建議。美國聯邦和州立法機構、監管機構和執法機構繼續針對數字貨幣涉及的各種數字貨幣和活動制定觀點和方法，隨着法律和監管環境的發展，其他監管要求可能適用於數字貨幣業務，包括我們的數字貨幣客户和我們。美國州和聯邦，以及外國監管機構和立法機構已對數字貨幣企業採取法律行動或採取限制，以應對黑客攻擊、損害消費者、犯罪活動或其他與數字貨幣相關的活動引起的負面宣傳。持續和未來的監管行動可能會改變數字貨幣行業的性質或我們客户繼續運營的能力，這可能會帶來實質性的不利影響。這可能會嚴重阻礙我們基於數字貨幣業務存款和我們的數字貨幣計劃的現有資金來源的可行性或增長。此外，由於我們增長戰略的某些方面，包括我們計劃開發用於購買數字貨幣、託管服務和擴大國際客户基礎的信貸產品，我們可能會受到額外的監管審查。

數字貨幣和數字貨幣相關活動目前在許多外國司法管轄區(如歐盟、中國、英國、澳大利亞、日本、俄羅斯、以色列、波蘭、印度、香港、加拿大和新加坡)也面臨着不確定的監管格局。各個外國司法管轄區可能會採用影響數字貨幣的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字貨幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地區數字貨幣行業的增長或可持續性，或者以其他方式對數字貨幣行業或我們的客户產生負面影響，這可能會對我們的數字貨幣計劃產生不利影響，因此可能會對我們的業務、財務狀況和結果造成實質性的不利影響。

現在或將來採取的立法和監管行動可能會增加我們的成本，並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或運營結果。

經濟導致2008年的金融危機，特別是在金融市場，導致政府監管機構和政治機構對金融服務業給予更多關注和審查。2010年為應對金融危機而頒佈的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)極大地改變了對金融機構和金融服務業的監管。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)及其下的法規對大型和小型金融機構都產生了影響。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)除其他外，對銀行控股公司提出了新的資本金要求；將FDIC保險評估的基數改為銀行平均綜合總資產減去平均有形股本，而不是基於其存款基數；將標準存款保險限額提高到25萬美元；並擴大了FDIC提高保險費的權力。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)將CFPB確立為美聯儲內的一個獨立實體，該機構對消費金融產品和服務(包括存款產品、住宅抵押貸款、房屋淨值貸款和信用卡)擁有廣泛的規則制定權，幷包含與抵押相關的事項的條款，如轉向激勵、關於借款人償還能力的決定和提前還款罰款。遵守《多德-弗蘭克法案》及其實施條例已經並可能繼續導致額外的運營和合規成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

2018年5月24日，特朗普總統簽署了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》或《監管救濟法案》，該法案修訂了《多德-弗蘭克法案》的部分內容，以及其他涉及監管金融業的法律。儘管《監管救濟法案》保留了《多德-弗蘭克法案》監管框架的基本方面，但它確實做出了有利於資產低於100億美元的存款機構的監管變化，例如如本公司，並對消費者抵押貸款和信用報告法規以及監管金融行業的機構進行修改。這些變化和其他變化將在“監督和監管--監管救濟法案”中進行更充分的討論。監管救濟法中對本公司和銀行有利的某些條款要求聯邦銀行機構頒佈法規或修訂現有的法規，這些機構可能需要一段時間才能實施必要的法規或修正案。

聯邦和州監管機構經常對其法規進行更改或更改現有法規的應用方式。監管或立法修改適用於金融業的法律，如果頒佈或通過，可能會影響我們業務活動的盈利能力，需要更多監督或改變我們的某些業務做法，包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、發放貸款和實現令人滿意的利差的能力，並可能使我們承擔額外成本，包括增加的合規成本。這些變化還可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來對運營進行任何必要的變更以符合要求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

税收法律法規的變化或現有税收法律法規解釋的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的運營環境對我們在聯邦和州兩級的業務都徵收不同程度的所得税。我們讓參與某些策略，以將這些税收的影響降至最低。因此，税收法律或法規的任何變化，或對現有法律或法規的新解釋，都可能顯著改變這些策略的有效性。

2017年12月，《税法》簽署成為法律。該法案包括對現有美國聯邦所得税法的多項修改，包括將聯邦企業所得税税率從35%降至21%，並於2018年1月1日生效。根據我們使用較低税率重新評估這些延期的未來税收優惠，聯邦企業所得税税率的降低導致我們的淨遞延税金資產減值。

由於多德-弗蘭克法案和相關規則的制定，銀行和公司受到更嚴格的資本金要求。

2013年7月，美國聯邦銀行當局批准實施巴塞爾銀行監管委員會(簡稱巴塞爾III)的監管資本改革，併發布了實施多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求的某些變化的規則。巴塞爾協議III 適用於所有符合最低資本金要求的美國銀行，也適用於銀行、儲蓄和貸款控股公司美聯儲的小銀行控股公司政策聲明除外。Small Bank Holding Company Policy 聲明目前適用於合併資產低於30億美元的某些控股公司，這些公司沒有大量在SEC註冊的未償還債務或股權證券。雖然本公司於2019年6月30日獲豁免綜合資本要求，但在本註冊聲明所指的股權證券發行後，本公司將不符合小型銀行控股公司政策聲明的資格。

相對於之前的資本要求，巴塞爾協議III提高了大多數要求的最低監管資本比率，並引入了新的普通股一級資本比率和資本保護緩衝的概念。巴塞爾III還縮小了資本的定義範圍，建立了資本工具必須符合的額外標準，才能被視為額外的一級和二級資本。巴塞爾III資本規則於2015年1月1日生效，並於2018年1月1日生效，之前對上述小銀行控股公司聲明進行了修訂。請參閲“監督和監管-資本充足率準則”。

根據巴塞爾III規則計算的某些比率對總存款的變化很敏感，包括在“監督和監管-資本充足率準則”中進一步討論的最低槓桿率。由於與我們的數字貨幣計劃相關的存款的潛在波動性，銀行可能面臨更大的風險，即這些比率突然發生不利變化。

如果無法滿足適用的監管資本要求，可能會導致銀行的一個或多個監管機構對我們的活動(包括我們的增長計劃)設置限制或條件，或者限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本、我們為普通股支付股息的能力、我們進行收購的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

聯邦銀行機構定期對我們的業務進行檢查，包括我們對法律和法規的遵守情況，而我們未能根據此類檢查遵守我們所受或成為其約束的任何監管行動可能會對我們產生不利影響。

作為銀行監管流程的一部分，美聯儲和加州商業監督部金融機構分部(簡稱DBO)會定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律法規的情況。如果根據檢查，其中一家聯邦銀行機構確定我們的任何業務的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性、資產敏感性、風險管理或其他方面已變得不令人滿意，或者本公司、本銀行或其各自的管理層違反了任何法律或法規，它可能會採取其認為適當的補救措施。這些行動包括有權責令不安全或不健全的做法，要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何情況，發佈可以司法執行的行政命令，指示提高我們的資本水平，限制我們的增長，評估對我們、本行或其各自的高級管理人員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，如果得出結論認為這些情況無法糾正或存在迫在眉睫的損失風險，則有權取消高級管理人員和董事職務，並在得出結論認為此類條件無法糾正或存在迫在眉睫的損失風險的情況下，有權對我們、本行或其各自的高級管理人員或董事進行民事罰款，以及如果得出結論認為此類情況無法糾正或存在迫在眉睫的損失風險，則有權取消高級管理人員和董事職務如果銀行受到此類監管行動的影響，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽可能會受到不利影響。

我們的監管機構可能會限制當前或計劃中的與數字貨幣行業相關的活動。

數字貨幣行業相對較新，風險很大。數字貨幣計劃涉及客户和監管機構(包括我們的主要銀行監管機構美聯儲和DBO)可能不太熟悉的活動，他們認為哪些活動比涉及更成熟行業的活動風險更高。雖然我們已經並將繼續就涉及數字貨幣行業客户和數字貨幣計劃的活動與我們的監管機構進行磋商，但監管機構可能會在未來決定限制或限制其中一項或多項活動。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

銀行等金融機構面臨與BSA和其他反洗錢法規(特別是與數字貨幣行業相關的法規)相關的違規和執法行動的風險。

BSA、通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，或美國愛國者法案、FinCEN和其他法律法規，除其他職責外，還要求金融機構建立和維護有效的反洗錢計劃，並根據需要提交可疑活動和貨幣交易報告。為了管理《銀行保密法》，FinCEN有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，並且最近與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、藥品監督管理局和美國國税局進行了協調執法工作。此外，對財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理和執行的制裁計劃和規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。

銀行是否遵守反洗錢法律在一定程度上取決於我們是否有能力充分篩選和監控我們的客户遵守這些法律的情況。鑑於使用數字貨幣的洗錢活動盛行，與我們的數字貨幣計劃相關的客户可能會增加合規風險。我們打算開發增強的程序來篩選和監控這些客户，包括但不限於針對數字貨幣活動量身定做的系統監控規則、針對各種客户類型和活動的“危險信號”系統、開發和投資專有技術工具以補充我們的第三方交易監控系統、使用數字貨幣行業特有的風險因素進行客户風險評分，以及使用各種區塊鏈監控工具。我們相信，這些增強的程序充分篩查並監控與數字貨幣計劃相關的客户是否遵守反洗錢法律；但是，鑑於數字貨幣市場和技術的快速發展，不能保證這些增強的程序足以檢測或防止洗錢活動。如果監管機構認定銀行增強的程序不足以應對數字貨幣帶來的金融犯罪風險，數字貨幣計劃可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了遵守這一領域的法規、指導方針和審查程序，世行打算將大量資源投入其反洗錢計劃。如果銀行的政策、程序和系統被認為有缺陷，我們可能會承擔責任，包括罰款和監管行動，如限制我們支付股息的能力，以及無法獲得監管部門的批准，以繼續執行我們業務計劃的某些方面，包括收購和從頭分支。

我們受反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)，如果我們的業務擴展到美國以外的司法管轄區，我們可能還受其他反腐敗法律以及反洗錢和制裁法律以及其他管理我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施、和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們繼續尋求美國以外的存款來源機會。我們目前受到反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》(FCPA)。《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構行賄、被行賄或向政府官員或其他人員支付其他被禁止的款項，以獲取或保留業務或獲得其他業務利益。我們還可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反海外腐敗法》或其他司法管轄區反腐敗法規定的責任。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反腐敗法》。如果我們不遵守FCPA或其他反腐敗法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，美國或我們開展業務的其他司法管轄區對任何潛在違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的調查也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到眾多旨在保護消費者的法律法規的約束，包括《社區再投資法案》和公平貸款法律，如果不遵守這些法律法規，可能會受到各種各樣的制裁。

社區再投資法案(CRA)指示所有有保險的存款機構幫助滿足其所在當地社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。每個機構都由其主要聯邦監管機構定期檢查，評估機構的業績。“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律法規對金融機構施加了非歧視性的貸款要求。CFPB、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。CFPB是根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)成立的，目的是集中消費者金融保護責任，並擁有廣泛的規則制定權限，以管理和實現聯邦消費者金融法關於向消費者提供金融產品和服務的所有金融機構的宗旨和目標。CFPB還有權規定適用於任何承保人員或服務提供商的規則，識別並禁止在與消費者進行消費金融產品或服務的任何交易或提供消費金融產品或服務時“不公平、欺騙性或濫用”的行為或做法。CFPB持續廣泛的規則制定權力可能會對提供消費金融產品或服務的金融機構的運營產生重大影響。CFPB已表示，它可能會提出有關透支和其他消費金融產品或服務的新規則，如果任何此類規則限制我們提供此類金融產品或服務的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據CRA、公平貸款或消費者貸款法律法規對機構業績提出的監管挑戰可能導致各種制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制合併和收購活動、限制擴張和限制進入新業務線。私人當事人還可以在私人集體訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

FDIC保險費上漲可能會對我們的收益和經營業績產生不利影響。

我行的存款由FDIC承保，最高可達法定限額，因此，根據“監管-存款保險”中描述的計算方法，FDIC必須支付FDIC存款保險評估。金融危機後，為了保持強大的資金狀況並恢復DIF的準備金率，FDIC提高了存款保險評估利率，並向所有FDIC保險的金融機構收取特別評估。未來可能會進一步提高評估費率或特別評估，特別是在出現更多重大金融機構倒閉的情況下。未來的任何特別評估、評估費率的提高或FDIC保險費的要求預付都可能降低我們的盈利能力或限制我們追求某些商機的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美聯儲可能會要求我們在資源有限的情況下投入資本資源來支持世行，這可能會要求我們以不利的條款借入資金或籌集資金。

美聯儲要求BHC充當其附屬銀行的財務和管理力量來源，並投入資源支持其附屬銀行。根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)制定的“力量之源”原則，美聯儲可以要求BHC在BHC可能不願意注資的情況下向陷入困境的子公司注資，並可能指控BHC因未能向此類子公司提供資源而從事不安全和不健全的做法。美聯儲可能會要求BHC向陷入困境的子公司注資，並可能指控BHC從事不安全和不健全的做法。因此，如果世行遭遇財務困境，我們可能需要向其提供財務援助。

在我們的資源有限時，可能需要注資，我們可能需要借入資金或籌集資金才能進行所需的注資。BHC向其附屬銀行提供的任何貸款，在向該附屬銀行的儲户和某些其他債權人支付款項的權利上從屬於該附屬銀行。在BHC破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人(包括任何票據義務的持有人)的債權。因此，與其他公司借款相比，BHC為向子公司注資而借入的任何資金通常都變得更加困難和昂貴。借入資金或以不利的條件籌集資金以進行此類注資可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於金融服務業的互聯互通，我們面臨各種類型的信用風險，並可能受到其他金融機構破產的不利影響。

金融服務機構根據交易、清算、交易對手或其他關係相互關聯。我們與許多不同的行業和交易對手都有業務往來，並經常與金融服務行業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當我們的抵押品不能被取消抵押品贖回權或以不足以收回全部到期信用或衍生工具風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美聯儲的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收益和增長還受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一個重要職能就是影響美國的貨幣供應和信貸狀況。實現這一目標的傳統方法包括美國政府證券的公開市場操作、改變銀行借款的貼現率、擴大非銀行機構獲得資金的渠道以及改變對銀行存款的準備金要求。最近，作為對金融危機的迴應，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)通過購買證券大幅擴大了資產負債表規模，併為銀行在美聯儲持有的超額準備金支付了利息。傳統和較新的方法都以不同的組合使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長和分佈、貸款和證券的利率以及存款利率。

美聯儲的貨幣政策法規在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續影響商業銀行的經營業績。美聯儲的貨幣政策受到各種因素的影響，包括通貨膨脹、失業以及國際貿易收支和美國政府財政政策的短期和長期變化。在聯邦基金利率長期穩定或下降之後，美聯儲開始上調這一基準利率。此外，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)已表示打算結束量化寬鬆計劃，並已開始通過出售證券來縮減資產負債表規模。未來的貨幣政策，包括美聯儲是否會繼續提高聯邦基金利率，以及它是否會繼續縮減其資產負債表的規模或以什麼速度繼續縮減其資產負債表，都無法預測，雖然我們現在無法確定這些政策對我們的影響，但這些政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

與投資我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間轉售您的股票。有許多因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於“風險因素”一節中其他地方討論的風險，以及：

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經營業績、財務狀況或資產質量的實際或預期波動；

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一般經濟或商業狀況的變化；

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數字貨幣行業環境的變化；

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貿易、貨幣和財政政策(包括美聯儲的利率政策)的影響和變化；

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發佈關於我們、我們的競爭對手或整個金融服務業的研究報告，或證券發生變化或未能滿足分析師對我們財務和經營業績的估計，或行業分析師缺乏研究報告或停止報道；

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投資者認為可與我們相媲美的公司的經營業績和股價表現；

	●	由我們或我們的現有股東額外或預期出售我們的普通股或其他證券；

	●	關鍵人員增聘或離職；

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市場對我們的競爭對手或我們的看法；

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由我們的競爭對手或我們進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、法規或技術因素；和

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與我們、我們的競爭對手、我們的核心市場或金融服務業相關的其他新聞、公告或披露(無論是我們還是其他人) 。

股票市場和金融機構股票市場近年來經歷了大幅波動，在許多案例中，這些波動與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的大幅波動可能會導致價格出現重大波動。增加的市場波動性可能會對我們普通股的市場價格產生實質性和不利影響，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

雖然我們的增長戰略專注於數字貨幣行業，但投資者不應期望我們普通股的價值與數字貨幣的價值相關。投資我們的普通股並不是獲得數字貨幣敞口的指標。

雖然我們的增長戰略專注於數字貨幣行業，而且銀行的大部分存款來自與數字貨幣相關的活動，但投資者不應指望投資我們的普通股就是獲得數字貨幣敞口的代名詞。數字貨幣價格和/或交易量的波動對我們來自數字貨幣行業客户的存款餘額以及我們的盈利能力的影響是不可預測的，我們普通股的價格可能與數字貨幣的價格無關。

雖然不是獲得數字貨幣敞口的指標，但市場參與者可能會將我們的普通股視為數字貨幣，這反過來可能會吸引尋求買入或賣空我們的普通股以獲得此類敞口的投資者，從而增加我們普通股的價格波動性。由於我們在數字貨幣行業的風險敞口，我們普通股的投機程度可能也會提高。有關數字貨幣波動性的更多信息，請參閲“-與我們的數字貨幣計劃相關的風險數字貨幣的價格極不穩定。各種數字貨幣的價格波動可能會導致市場的不確定性，並可能對數字貨幣的交易量產生負面影響，從而影響數字貨幣行業的參與者對我們服務和解決方案的需求程度，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。“

與本次發行和持有我們B類普通股相關的風險

在與一家四家分行最終敲定收購協議或與之敲定合資企業後，完成發售和託管發售收益的。

在我們與銀行、Fintec或數字貨幣交易處理業務敲定收購協議之前，或者在我們與一家或多家指定的1-4家分支銀行敲定合資企業(JV)協議並開始我們計劃的Bank、Fintec或Digital Currency 業務之前，無論是由於：(I)從發行和銷售本次發售的B類普通股；或(Ii)收到發售收益和我們其他業務的收入，我們的計劃是將發售收益存入一個賬户，用於持有根據本次發售出售B類普通股的收益，無論是託管、信託或類似賬户，直到我們與銀行、Fintec或Diigital貨幣交易處理業務最終敲定收購協議為止，我們的計劃是將發售收益存入一個賬户，以根據此次發售持有 B類普通股的銷售收益，直到我們與銀行、Fintec或Diigital貨幣交易處理業務最終敲定收購協議；或者，在我們與一家或多家已確定的1-4家分行最終敲定合資協議並開始我們計劃中的Bank、Fintec或Digital Currency業務之前，我們無法保證這些業務，屆時將向公司發放發售收益，並完成發售。

B類普通股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務全部清償後才能用於支付 B類普通股的債務。B類普通股持有者參與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何未來系列或類別的優先於B類普通股的股票。此外，B類普通股實際上排名低於所有現有和未來的負債，以及我們現有子公司和任何未來子公司的負債和其他負債。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就B類普通股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算我們的資產來償還我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的B類普通股的到期金額。我們已經產生了，並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於B類普通股。截至2020年9月30日，我們的總負債為1,088,382美元。

未來發行債券或優先股權證券可能會對B類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的工具管轄。此外，我們在未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比B類普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對B類普通股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔此類證券的發行和服務成本。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或股權證券將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。B類普通股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低B類普通股的市場價格，並稀釋他們在我們持有的股份的價值。

我們的B類普通股沒有現有的市場，為您提供充足流動性的交易市場可能不會為我們的B類普通股開發。

B類普通股是新發行的證券，目前沒有B類普通股的市場。我們打算申請使我們的B類普通股在納斯達克資本市場上市，同時申請我們的普通股在納斯達克上市，目前我們的普通股在場外交易市場的報價代碼為“GMPW”。然而，B類普通股的交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法維持，也可能無法為您提供充足的流動性。假設我們符合計劃中的B類普通股和B類普通股(無法保證)的納斯達克上市資格，任何可能發展的B類普通股市場的流動性將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、B類普通股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在B類普通股上做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們的B類普通股交易市場的發展，或者該市場的流動性可能有多大。如果沒有活躍的市場發展，您可能難以出售您持有的B類普通股。我們B類普通股的價格是由我們與承銷商代表之間的談判確定的，可能不代表本次發行完成後公開市場上的價格。

我們可以增發B類普通股，以及在股息權、清算權利或投票權方面與B類普通股平價的額外系列優先股。

根據我們的公司章程和與B類普通股相關的修訂條款，我們獲準發行額外的B類普通股和額外的一系列優先股，其股息支付和權利將與B類普通股同等或高於B類普通股根據我們的公司章程和與B類普通股有關的修訂條款，而無需 B類普通股持有人的任何投票。發行額外的B類普通股和額外的系列優先股可能在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行的B類普通股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行的B類普通股以及在股息方面具有同等優先權的其他類別或系列股票的股息，也可能減少本次發行中發行的B類普通股的股息支付。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售B類普通股的能力可能會受到限制，B類普通股的市值可能會受到重大不利影響。

B類普通股不包含旨在保護您的條款，如果我們的普通股不再受場外交易市場報價的限制。由於B類普通股沒有規定的到期日，您可能被迫持有B類普通股股票，並在獲得我們董事會授權並由我們支付且不保證收到其清算價值的情況下獲得B類普通股的聲明股息。此外，如果我們的普通股不再接受場外交易市場的報價，B類普通股也很可能不再接受場外交易市場的報價。因此，如果我們的普通股不再在場外交易市場進行報價，您轉讓或出售您持有的B類普通股股票的能力可能會受到限制，B類普通股的市值可能會受到重大不利影響。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可能不會有效地使用收益。

我們打算將此次發行淨收益的一部分用於為收購和計劃提供資金，以推動額外的增長。我們將將餘額用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括開發新產品以及為資本支出和投資提供資金。我們在運用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

B類普通股是不可轉換的，如果普通股價格上漲，投資者不會意識到相應的上漲。

B類普通股不能轉換為普通股，並按固定利率分紅。因此，我們普通股的市場價格的上漲並不一定會導致我們的B類普通股的市場價格的上漲。B類普通股的市場價值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散時滿足相對於B類普通股的清算優先股的能力。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的某些條款，如果我們不能及時遵守，我們的業務可能會受到不利影響，B類普通股可能會下降。

SEC根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條採納的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人來説，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對此評估進行證明。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須滿足的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細標準。

我們預計會產生費用，並將資源持續用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告內部控制有效性的評估需要多長時間或花費多長時間，並補救我們財務報告內部控制方面的任何不足之處。我們很難預測需要多長時間才能完成對每年財務報告內部控制有效性的評估並彌補財務報告內部控制方面的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。此外，雖然我們獨立註冊會計師事務所的認證要求目前不適用於我們，但我們將來可能會受到這些要求的影響，我們可能會在完成財務報告內部控制的任何變更時遇到問題或延遲。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的規定，我們無法預測我們的股票的市場價格將受到怎樣的影響；但是，我們相信如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們的財務報告內部控制不是有效的，我們無法預測我們的股票的市場價格將受到怎樣的影響；但是，我們相信如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們的財務報告內部控制不是有效的，我們無法預測我們的股票的市場價格將受到什麼影響

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們B類普通股的價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能存在弱點和條件，可能需要更正或補救，披露這些弱點和條件可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利的影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會確定我們在財務報告或其他可能引起投資者擔憂的事項的內部控制中需要解決的弱點和條件。我們在財務報告的內部控制或披露管理層對財務報告的內部控制的評估方面需要解決的任何實際或預期的弱點可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

就業法案允許我們推遲必須遵守某些法律法規的日期，並減少提交給SEC的報告中提供的信息量。我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的B類普通股對投資者的吸引力。

我們現在是，而且我們將繼續是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年收入總額等於或超過10億美元(經通脹調整)，(Ii)在我們IPO五週年之後的財政年度的最後一天(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，在此之前，我們將一直是一家“新興成長型公司”。或(Iv)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期。只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用這一豁免，因此將與其他非新興成長型公司的上市公司同時遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的B類普通股吸引力下降，因為我們依賴於《就業法案》(JOBS Act)為提供的一些豁免。如果一些投資者因此發現我們的B類普通股吸引力下降，我們的B類普通股可能會出現交易不那麼活躍的市場，我們的股價可能會更加波動。如果我們獲得各種報告要求的某些豁免，我們減少披露可能會使投資者和證券分析師更難對我們進行評估，並可能導致投資者信心下降。

與我們行業相關的風險

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

2020年9月15日，該公司將其專業房地產控股業務剝離給一家運營子公司，然後重新轉型為一家科技公司。展望未來，公司打算收購：(1)基於雲的機器學習和人工智能 (AI)貸款平臺；(2)服務於大多數黑人社區的1-4家分行銀行；以及(3)區塊鏈支持的支付和金融交易處理和數字貨幣平臺。連接消費者、銀行、和機構投資者。該公司以前從未涉足過商業服務和金融行業。因此，在銀行、Fintec或數字貨幣中，該公司是一家處於早期階段的公司。您必須考慮到我們作為一家初創企業面臨的風險和困難我們的運營歷史有限。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。我們的運營歷史非常有限，投資者可以根據它對我們的業務、運營結果和前景進行評估。我們打算從貸款費用、利息收入和數字貨幣交易費中獲得收入。然而，不能保證我們能實現這一目標，因為我們是這個行業的新手。

與我們的業務相關的風險

我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於以下所述的風險和不確定性，其中任何一種風險和不確定性都可能導致我們的實際經營結果與最近的業績或我們預期的未來業績大不相同。

我們的運營歷史有限，可能無法成功運營業務或產生足夠的現金流來維持向股東的分配。

我們的運營歷史有限。我們目前擁有三處投資物業。我們面臨與任何新企業相關的許多業務風險和不確定性。我們不能向您保證我們將能夠成功或盈利地運營我們的業務或找到其他合適的投資。我們能否長期向股東提供誘人的風險調整回報取決於我們能否產生足夠的現金流來支付誘人的股息和實現資本增值，我們不能向您保證我們會做到這兩點。不能保證我們將能夠繼續從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用並分配給股東。我們經營和執行業務計劃的結果取決於幾個因素，包括是否有更多的投資機會，我們現有物業和租户的表現，是否有足夠的股權和債務融資，與醫用大麻行業相關的聯邦和州監管環境，金融市場狀況和經濟狀況。

與我們的房地產投資和運營相關的風險

我們的當前房地產投資組合由三個投資物業組成，未來可能會繼續集中在數量有限的物業，如果任何物業貶值或我們無法租賃物業，我們面臨的重大損失風險會增加。

截至2019年12月31日，我們擁有三處房地產投資物業。截至2019年12月31日的年度，我們沒有租户或租金收入。截至2020年12月31日，我們仍擁有兩處房地產投資物業。任何未來租户的租賃付款違約或任何單個物業的價值大幅下降都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括我們向股東進行分配的能力。缺乏多元化也可能增加一項表現不佳的投資可能對我們的現金流和我們出售物業所能實現的價格產生重大不利影響的可能性。任何未來租户的財務狀況的任何不利變化都將使我們面臨重大的損失風險。

此外，如果我們未來的任何租户未能遵守與我們簽訂的租賃協議條款，我們可能需要為適用的物業尋找另一個承租人。我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃該物業時產生鉅額成本。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以我們目前收到的租金重新租賃該物業，或者根本不能保證租賃終止不會導致我們不得不虧本出售該物業。任何前述風險的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響以及我們向股東進行分配的能力。

一般房地產投資風險可能會對財產收入和價值產生不利影響。

房地產投資面臨各種風險。如果多户房產和其他房地產投資不能產生足夠的收入來支付運營費用，包括償債和資本支出，現金流和向GMPW股東分配的能力將受到不利影響。多户房產的收入可能會受到以下因素的進一步不利影響：

●	總體或地方經濟環境的變化，包括裁員、工廠關閉、行業放緩、當地重要僱主的搬遷以及其他對當地就業率和工資以及當地經濟產生負面影響的事件；
●	多户房產所在的當地經濟狀況，如住房供過於求或租賃需求減少；
●	我們的多户物業對租户的吸引力和吸引力，包括但不限於我們的技術產品以及我們識別和經濟高效地實施新的相關技術的能力，以及跟上消費者對最新創新不斷變化的需求的能力；
●	通貨膨脹經營和維護多户房產的成本增長速度超過了我們提高租金的能力的環境，或者通縮環境，在短期租約下，我們可能會更快地面臨租金下降的風險；在通貨緊縮環境中，我們可能會在短期租約中更快地面臨租金下降的風險，在這種環境中，多户房產的運營和維護成本的增長速度超過了我們提高租金的能力。
●	來自其他可供選擇的住房的競爭；
●	更改租金管制或穩定法或其他管理住房的法律；
●	公司提供足夠維護和保險的能力；
●	我們租户的財務狀況下降，這可能會增加我們向一些租户收取租金的難度；
●	租户對我們的多户物業及其所在社區的安全性、便利性和吸引力的看法和
●	利率和融資可獲得性的變化。

隨着多户物業的租約到期，租户可能會以對公司不太有利的條款簽訂新租約。收入和房地產價值也可能受到適用法律等因素的不利影響，這些法律包括但不限於1990年美國殘疾人法案(“殘疾人法案”)、1988年“公平住房修正案法案”(“FHAA”)、永久性和臨時租金控制法、租金穩定法、可能阻止公司提高租金以抵消增加的運營費用的其他住房監管法律，以及税法。

短期租約使我們受到市場租金下降的影響，租約到期後，公司可能無法續簽租約或轉租單位。

基本上我們所有的公寓租期都是一年或更短。如果本公司不能及時續約或轉租單位，或者續租或轉租時的租金明顯低於預期租金，則本公司的經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果本公司不能及時續簽或轉租單位，或者續租或轉租的租金明顯低於預期租金，則本公司的經營業績和財務狀況將受到不利影響。對於這些短期租賃，我們的租金收入受到市場租金下降的影響比長期租賃更快。

國家和地區經濟環境可能會對公司的流動性和經營業績產生負面影響。

公司對國民經濟的預測假設了國民經濟和西海岸各州的國內生產總值(GDP)的增長。如果經濟衰退，該公司可能會導致租金、入住率、物業估值下降，以及廣告和營業費等運營成本增加。經濟衰退可能會影響消費者信心和支出，並對房地產交易量和定價產生負面影響，這可能會對公司的流動性及其迅速調整投資組合以應對經濟變化的能力產生負面影響。此外，如果居民收入沒有增加，他們可能無法或不願意支付加租，拖欠租金和欠租可能會增加。

租金控制，或適用法律的其他更改，或不遵守適用法律，可能會對公司的運營產生不利影響或使我們承擔責任。

公司必須按照眾多聯邦、州和地方法律法規擁有、運營、管理、收購、開發和重新開發其物業，其中一些法規可能相互衝突或受到有限的司法或監管解釋的約束。這些法律和法規可能包括分區法、建築法規、租金控制或穩定法、聯邦、州和地方税法、房東租賃法、環境法、勞動法、移民法和其他管理住房的法律或一般適用於公司業務和運營的法律。不遵守法律可能使公司承擔責任。如果公司未遵守任何或全部這些要求，則可能需要向政府當局支付罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金，和/或可能必須降低租金以符合這些要求。公司不知道這些要求是否會更改，或者是否會施加新的要求。更改或不遵守這些法規要求可能需要公司進行重大的意外支出，這可能會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，租金管制或租金穩定法以及其他監管限制可能會限制我們提高租金並將新的或增加的運營成本轉嫁給租户的能力。最近，越來越多的市政當局，包括那些我們擁有房產的市政當局，正在考慮或受到倡導團體的敦促，考慮租金管制或租金穩定法律法規，或者採取其他行動，限制我們完全根據市場狀況提高租金的能力。我們擁有房產的市政當局正在考慮或被倡導團體敦促考慮租金管制或租金穩定法律法規，或者採取其他行動，限制我們僅根據市場狀況提高租金的能力。這些舉措和任何其他未來制定的租金管制或租金穩定法或其他管理多户住房的法律，以及因此類租金管制或其他法律而對本公司提起的任何訴訟，可能會減少租金收入或增加運營成本。此類法律和法規限制了我們收取市場租金、提高租金、驅逐租户或追回增加的運營費用的能力，並可能導致我們多户房產的價值下降，或者使我們在某些情況下更難處置房產。當情況導致社區租金收入減少時，與我們對這些多户房產的投資相關的費用，如償債、房地產税、保險和維護費，通常不會減少。此外，這樣的規定可能會負面影響我們吸引高薪租户入住此類多户房產的能力。

收購多户物業涉及各種風險和不確定性，可能達不到預期。

公司打算繼續收購公寓多户物業。但是，存在收購無法達到公司預期的風險。公司對未來收入、費用以及改善或重新開發成本的估計對於公司按照最初的計劃營銷收購的公寓社區是必要的，但這些估計可能被證明是不準確的。此外，在收購之後，如果在我們能夠重新開發或出售社區之前發生過時的或社區變化，則公寓社區的價值和運營績效可能會降低。此外，對於此類收購，我們可能會承擔未知的債務，這最終可能會導致我們產生意想不到的材料成本。本公司預計將通過各種形式的擔保或無擔保融資，或通過運營合夥企業或相關合夥企業或合資企業發行合夥單位，或通過本公司增發股權，為未來的收購提供全部或部分資金。將股權融資(而非債務融資)用於未來的開發或收購可能會稀釋公司現有股東的利益。如果公司在現有信貸額度下為新的收購提供資金，除非公司獲得替代融資，否則公司可能無法為進一步的收購或開發承擔額外借款，或者此類借款可能無法以優惠條款獲得。

開發和重新開發活動可能會延遲、未完成和/或未達到預期結果。

公司從事開發和再開發項目，這些項目通常需要各種政府和其他審批，不能保證收到，和/或時間可能會推遲到公司的預期。公司將開發項目定義為在建或新建且處於租賃階段且尚未穩定運營的新的多户物業，將再開發項目定義為公司擁有或最近收購的現有物業，其目標是公司進行額外投資，並期望通過物業改善來增加財務回報。

公司的開發和再開發活動通常會帶來某些風險，其中包括：

●	資金可能會花費在可能無法按時完成或根本無法完成的項目上，而管理層的時間可能會花在這些項目上；

●	項目的建設成本可能超過原概算，可能使項目在經濟上不可行；
●	項目可能因但不限於惡劣天氣條件、勞動力或材料短缺或環境補救措施而延誤；

●	入住率已完工項目的費率和租金可能低於預期；

●	已完成的開發或再開發項目的費用可能高於預期，包括但不限於環境修復費用或人工、材料和租賃成本的增加；

●	我們可能無法獲得或延遲獲得必要的分區、佔用或其他所需的政府或第三方許可和授權，這可能會導致成本增加或延遲或放棄機會；

●	我們可能無法以優惠條款獲得融資，或者根本無法為社區的擬議開發或重新開發獲得融資，這可能會導致我們推遲或放棄機會；以及

●	我們可能在開發過程中對第三方承擔責任，例如，在租户終止和拆除(如商業空間)之前管理網站上的現有改進，或向第三方提供服務(如建設共享基礎設施或其他改進)。

這些風險可能會減少可用於分配給我們股東的資金。此外，多户物業的開發和再開發也受到與房地產投資相關的一般風險的影響。有關這些風險的詳細信息，請參閲上面標題為“一般的房地產投資風險可能會對財產收入和價值造成不利影響。“

我們的公寓多户物業可能存在未知或或有負債，這可能會導致我們產生鉅額成本。

本公司擁有或可能收購的物業是或可能受到未知或或有負債的影響，本公司可能對賣方沒有追索權或追索權有限。通常，交易協議中提供的與物業銷售相關的陳述和保修可能在交易結束後失效。雖然公司將尋求要求賣方就違反陳述和保修的行為賠償我們，但此類賠償可能是有限的，並受各種重要性門檻、重大免賠額或總損失上限的限制。因此，不能保證我們會就賣方違反其陳述和保修而造成的損失收回任何金額。此外，與公寓多户物業相關的負債可能產生的成本和費用總額可能超出我們的預期，我們可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

公司多户物業的地理集中度和當地市場的波動可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果當地房地產市場表現低於預期，我們物業的地理集中度可能會帶來風險。通常，可能對當地市場和經濟狀況產生不利影響的因素包括以下因素：

●	經濟氣候，這可能會受到就業或收入水平下降、行業放緩、人口結構變化和其他因素的不利影響；

●	當地情況，如公寓住宅供過於求或需求減少；

●	家庭組建或就業下降或就業增長乏力；

●	租金管制或穩定法，或其他管理租賃住房的法律，可能會阻止公司提高租金以抵消經營成本的增加，或租户沒有能力或不願意支付加租；

●	來自其他可供選擇的公寓和其他住房選擇的競爭以及市場租金的變化；

●	經濟可能導致我們運營費用增加的條件，包括財產税、公用事業和日常維護的增加；和

●	地區性特定的自然行為(例如地震、火災、洪水等)。

由於本公司的多家族物業將主要位於南加州、北加州、內華達州克拉克縣以及巴爾的摩、馬裏蘭州和其他大都市地區，因此本公司面臨的經濟集中風險比其擁有更多樣化的投資組合的風險更大。本公司容易受到加利福尼亞州、內華達州、馬裏蘭州和城市/大都市經濟和監管環境不利發展的影響，例如房地產和其他税收的增加，以及遵守政府法規的成本增加。此外，加利福尼亞州通常被認為比許多州更好打官司，監管和徵税更嚴格，這可能會減少對公司物業的需求。加州、內華達州、馬裏蘭州和城市/大都市的經濟或房地產市場的任何不利發展，或加州、內華達州、馬裏蘭州和城市/大都市的監管或商業環境導致對本公司多家庭物業需求的任何減少，都可能對公司的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於某些關鍵人員。

到目前為止，我們的業績一直並將繼續在很大程度上取決於我們的高級管理人員和關鍵技術人員的才華、努力和表現。預計我們的高級管理人員將簽訂僱傭協議。然而，儘管使用僱傭協議作為保留關鍵人員服務的一種方式是慣例，但這些協議並不保證我們可以繼續為這些員工提供服務。此外，我們還沒有與我們的大多數關鍵人員簽訂僱傭協議。我們的高管或其他關鍵人員的流失，特別是在很少或沒有通知的情況下，可能會導致項目延誤，可能會對我們的客户和行業關係、我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

我們依賴高技能和合格的人才，如果我們不能繼續吸引和留住這些合格的人才，將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的創意、技術和管理人員的能力。我們預計，對具有提供我們服務所需的專業創意和技術技能的人員的競爭將繼續加劇。我們通常按項目聘用人員，為我們從事一個或多個項目的人員可能無法在未來的項目中工作。如果我們在確定、吸引、招聘、培訓和留住此類合格人員方面遇到困難，或者為此產生鉅額成本，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

如果我們無法有效管理組織生產效率以及全球供應鏈的效率和靈活性，那麼我們的業務可能會受到不利影響。

我們需要持續評估我們的組織生產力和供應鏈，並評估降低成本的機會。我們還必須提高質量、速度和靈活性，以滿足不斷變化和不確定的市場條件。我們的成功在一定程度上還取決於完善我們的成本結構和供應鏈，以便我們能夠靈活應對市場壓力，以保護盈利能力和現金流或快速有效地增加以滿足需求。未能達到預期的質量、產能或成本削減水平可能會對我們的財務業績產生不利影響。儘管我們努力控制成本並提高設施效率，但競爭加劇仍可能導致我們實現較低的運營利潤率和盈利能力。

我們的經營業績可能會大幅波動，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的運營業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。由於這些波動，財務規劃和預測可能更加困難，對我們的運營結果進行逐期比較可能不一定有意義。因此，您不應依賴我們的年度和季度運營業績作為未來業績的任何指標。本“與我們業務相關的風險”一節中描述的每個風險因素，以及以下因素，都可能影響我們的經營業績：

	●	我們繼續為我們的服務和產品吸引客户的能力；

	●	與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的運營成本和資本支出的金額和時間；

	●	我們關注的是長期目標，而不是短期結果；

	●	我們投資於高風險產品的結果；

	●	一般經濟條件和我國產業特有的經濟條件；

	●	影響我們銷售產品和服務的市場的商業週期變化；以及

	●	地緣政治戰爭、戰爭威脅或恐怖行動等事件。

作為對這些波動的迴應，儘管我們的經營業績不佳，但我們普通股的價值可能會大幅縮水。此外，我們的業務和酒精飲料業務在歷史上一直是週期性和季節性的，反映了整體經濟狀況以及客户預算和購買模式。我們業務的週期性和季節性可能會變得更加明顯，並可能導致我們的經營業績波動更大。

我們有虧損的歷史，到目前為止產生的收入有限，未來可能會繼續虧損。

我們有虧損的歷史，到目前為止產生的收入有限。我們預計在可預見的未來將繼續虧損。如果我們不能盈利，我們的財務狀況將會惡化，我們可能無法實現我們的業務目標，包括無限制地，由於缺乏資金而不得不停止運營。

我們將需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法提供，可能會要求我們推遲、縮減或停止我們的營銷或產品開發活動和運營。

我們將需要大量額外資金來繼續營銷我們現有的產品，並完成我們預期產品的開發。在當前的經濟環境下籌集資金可能很困難，而且可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。

我們未來資金需求(近期和長期)的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於：

	●	我們所追求的投資或產品的數量和特點；

	●	我們擴展業務的潛在需求，包括僱用更多員工；

	●	許可、收購或投資贈送的企業、產品和技術的成本；

	●	任何競爭性技術或市場發展的影響；

	●	需要實施額外的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；以及

	●	我們已經或將來加入的聯合品牌、許可、協作或營銷關係的經濟和其他條款、時機和成功情況。

這些因素中有一些超出了我們的控制範圍。我們需要額外注資，才能重新成為以運營技術為重點的公司設計、製造、安裝和銷售銀行、Fintec或數字貨幣、電源控制、電池技術、無線技術和住宅電錶，以及主要通過人工智能、機器學習和機器人技術設計的遠程關鍵任務設備。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金，我們可能會被要求大幅推遲、縮減或停止開發或營銷我們的一個或多個產品或候選產品，或者縮減我們的業務，這將對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。

我們可能會通過股權發行、債務融資或其他第三方融資或其他合作、戰略聯盟或許可安排的組合來尋求額外資金。這些融資活動可能會對我們的股東權利以及我們的運營產生不利影響。例如，任何債務融資都可能對我們的運營施加限制性契約，或以其他方式對我們股東的持股或權利產生不利影響。此外，如果我們通過與合作伙伴的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄某些技術、產品或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。

我們在本行業和相關行業進行的收購可能會導致運營困難、稀釋我們的股東以及其他對我們的業務有害的後果。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會有選擇地在我們的行業和相關行業進行戰略性收購。我們可能無法完成此類收購，這可能會對我們的增長產生不利影響。如果我們進行完善的收購，整合被收購的公司，業務或技術可能會導致不可預見的運營困難和支出，包括：

	●	因交易和整合成本增加費用；
	●	被收購企業潛在的負債；
	●	收購可能對税收和會計造成不利影響；
	●	從我們現有業務中分流資金和其他資源；
	●	在收購過程和任何過渡期內轉移我們管理層的注意力；
	●	收購後被收購企業的關鍵員工流失；
	●	由於對被收購企業的估值評估不準確，預算和預計財務報表不準確。

海外收購還涉及與跨不同文化和語言的業務整合相關的獨特風險、匯率風險以及與特定國家/地區相關的特定經濟、政治和監管風險。

我們對潛在收購的評估可能無法準確評估候選收購的價值或前景，我們未來收購的預期收益可能無法實現。此外，未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，包括我們的普通股、債務、或有負債或攤銷費用的產生費用，或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

我們的信息技術系統中斷或故障可能會削弱我們有效、及時提供服務和產品的能力，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的系統容易受到地震、颶風、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒或其他破壞我們系統的企圖以及類似事件的破壞或中斷。我們的設施位於大地震風險較高的地區，也容易發生入室盜竊、破壞和蓄意破壞行為。我們的某些系統並非完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們位於加利福尼亞州奧蘭治縣的聖莫尼卡工廠或製造工廠發生自然災害或其他意外問題可能會導致我們的項目和提供服務的能力長時間中斷。軟件中的錯誤或缺陷、硬件中的故障、備份設施的故障可能會延遲我們的產品和服務的交付，並可能導致生產成本大幅增加，阻礙我們留住和吸引客户的能力，如果客户認為我們不可靠，還會損害我們的品牌。考慮到我們對行業關係的依賴，這還可能導致我們的收入減少，否則會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的保單很貴，而且只能保護我們免受某些業務風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們通常維持的一些保單包括一般責任保險、汽車保險和財產保險。但是，我們不知道我們是否能夠保持足夠的承保水平。此外，我們不知道我們是否能夠為我們從事的業務獲得並維持承保範圍。不能保證保險公司在發生索賠後不會尋求取消或拒絕承保。任何重大的未投保責任可能需要我們支付鉅額費用，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水、停電和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。我們生產設施的中斷可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們所有的產品都在一個地點生產，該地點位於南加州。重大自然災害，如地震、火災或洪水或嚴重停電，可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。如果我們的主要生產設施發生災難性故障，我們的業務將受到不利影響。由於火災、其他自然災害或人為災難、污染或其他原因造成的大量庫存損失可能會導致受影響的一個或多個產品的供應大幅減少。同樣，如果我們的產品供應中斷，我們的業務可能會受到影響。任何這些供應中斷的後果都可能是我們在一段時間內無法滿足消費者對受影響產品的需求。此外，如果我們的產品或其他資產丟失，不能保證保險收益將覆蓋它們的重置價值。此外，如果地震、火災、洪水或停電等災難影響到我們所依賴的第三方之一，我們的業務前景可能會受到影響。此外，恐怖主義行為可能導致我們的業務或我們第三方服務提供商、合作伙伴、客户或整個經濟的業務中斷。

未來税法更改和/或對現有税法的解釋可能會對我們的有效所得税税率和未確認的税收優惠的解決產生不利影響。

我們在美國需要繳納所得税。未來可能會頒佈所得税立法，這可能會對我們的所得税條款產生實質性的影響。我們相信我們的税收估算是合理和適當的，但這些估算中存在固有的不確定性。因此，任何潛在審計的最終結果可能與我們的所得税撥備和應計項目中反映的金額大不相同。未來所得税審計結算可能會對財務報表中首次確認税務估計的期間至最終税務審計結算時間之間的收益產生重大影響。

訴訟和其他法律程序帶來的潛在責任和成本可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們的正常運營中，我們可能會不時受到各種訴訟、索賠、糾紛和調查。這些包括但不限於商業糾紛，包括所謂的集體訴訟、僱傭索賠、税務和海關當局的訴訟以及環境問題。其中一些法律程序可能包括對實質性或未指明的損害賠償的索賠。某些行動可能會做出不利的決定，並可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。此外，由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，即使是最終做出對我們有利的決定的行動也可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。如果Tara Spencer強制執行勞工委員會對公司欠款的判決，這可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。

歷史財務報表可能不能反映我們未來的運營結果、現金流和財務狀況。

儘管我們相信您已經獲得了對我們的資產和負債、財務狀況、損益和前景進行知情評估所需的所有重要信息，但歷史財務報表並不代表我們未來的運營結果、現金流或財務狀況。

我們必須花費時間和資源來應對潛在的網絡安全風險，任何違反我們的信息安全保障措施的行為都可能對公司造成重大不利影響。

網絡攻擊的威脅需要花費更多的時間和金錢來努力防止我們的信息安全協議遭到任何破壞。但是，我們不能保證我們可以阻止所有此類嘗試成功，這可能會導致解決和補救此類違規行為的費用，並可能失去依賴我們的服務來防止和緩解針對其各自業務的此類攻擊的客户的信心。如果我們的信息安全系統發生重大破壞，可能會對我們的業務運營、我們的客户關係以及我們當前和未來的銷售前景產生重大不利影響，導致收入的重大損失。

與我們普通股相關的風險

目前我們的普通股只有一個最小的公開市場。如果不能開發或維護交易市場，可能會對我們普通股的價值產生負面影響並使您難以或不可能出售您的股票。

我們的普通股目前只有一個最低限度的公開市場，一個活躍的市場可能永遠不會發展。我們的普通股目前在場外交易市場集團運營的場外粉色市場(OTC Pink Market，Inc.)報價，代碼為“GMPW”。雖然我們計劃在B類普通股發行結束之際申請在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，同時申請納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市我們的普通股，但我們可能無法滿足我們普通股的上市要求。我們的B類普通股計劃在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)申請上市，同時我們可能無法滿足我們普通股的上市要求。我們計劃在結束B類普通股發行的同時申請在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，我們的普通股可能無法滿足上市要求可能延遲或阻止我們普通股在更廣泛交易和流動性市場上市的部分(但不是全部)因素包括：我們的股東權益可能不足；我們已發行證券的市值可能太低；我們的運營淨收入可能太低；我們的普通股可能沒有得到足夠廣泛的持有；我們可能無法為我們的普通股爭取做市商；以及我們可能無法滿足幾家交易所中任何一家交易所要求的規則和要求。請參閲“發售”項下的披露，並特別參考上面的副標題“納斯達克資本市場上市要求”(NASDAQ Capital Markets Listing Requirements)。

我們普通股的市場價格波動尤其大，因為我們是一家相對默默無聞的公司，上市流通股規模較小，交易稀少，運營歷史有限，缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以您的轉換價格或高於您的轉換價格出售您的普通股，這可能會給您帶來重大損失。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場的特點是價格波動很大，我們預計我們的股價在未來將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。我們股價的波動可歸因於多個因素。首先，如上所述，我們的普通股是零星的，交易稀少。由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的需求，我們的股票價格可能會急劇下跌或以其他方式下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些出售，而不會對其股價產生不利影響。其次，由於我們有限的經營歷史和迄今為止的利潤不足，以及未來市場對我們潛在產品和服務接受程度的不確定性，我們屬於投機性或“風險性”投資。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資而更傾向於以比經驗豐富的發行人的股票更快和更大的折扣在市場上出售他們的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們不能在任何時候對我們普通股的現行市場價格做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持目前的市場價格 , 或者在任何時候出售股票或可供出售的普通股會對當時的市場價格產生什麼影響。

應用“細價股”規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加您出售這些股票的交易成本。

證券交易委員會採用了規則3a51-1，該規則為與我們相關的目的將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但應受某些例外情況的約束。(br} =對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則15G-9要求：

	●	經紀人或交易商批准某人的帳户進行細價股交易，以及
	●	經紀人或交易商收到投資者對交易的書面協議，其中列出了要購買的便士股票的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

	●	獲取此人的財務信息和投資體驗目標，以及
	●	作出合理決定，認為該人適合該人進行細價股交易，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

100

經紀商或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交SEC規定的與細價股市場有關的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式顯示：

	●	設定經紀人或交易商作出適當性決定的依據，以及
	●	經紀人或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。

通常，經紀人可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

規則144的應用會給潛在投資者帶來一些投資風險；例如，現有股東可能會依賴規則144出售部分所持股份，從而壓低您購買的股票的價格。

證券交易委員會通過了於2008年2月15日生效的第144條修正案，該修正案適用於在該日期之前和之後收購的證券。根據這些修訂，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售他們的證券，條件是：(I)該人在出售時或在出售前三個月的任何時間都不被視為我們的附屬公司之一，(Ii)我們在出售前至少90天必須遵守交易法的定期報告要求，以及(Iii)如果出售發生在一年持有期結束之前，我們將提供最新的

實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月但在年日或出售前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人員將受到額外限制，根據這些限制，該人員將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

	●	當時已發行的同類證券(截至本報告日為普通股)總數的1% ；或
	●	在以表格144向提交有關出售的通知之前的4個歷周內，該等證券的每週平均成交量；

在每種情況下，我們都必須遵守《交易法》規定的在銷售前至少三個月的定期報告要求。附屬公司的此類銷售還必須符合規則144的銷售方式、當前公開信息和通知條款。

由於冠狀病毒對美國和全球經濟的影響，我們的普通股可能會出現交易波動或價值損失。

圍繞冠狀病毒對美國和全球經濟影響的不確定性導致上市證券的波動性增加和大幅下跌。雖然我們普通股的價格沒有經歷這樣的波動或價值損失，我們不能保證對美國整體經濟的長期影響不會在未來對我們產生負面影響。

101

我們季度收入的波動可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的過去每個季度的經營業績差異很大，我們預計未來每個季度的經營業績將因各種因素而有所不同，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，如果收入低於我們的預期，這一缺口可能會對我們的運營業績產生不利和不成比例的影響。因此，我們在未來幾個季度可能無法實現正運營利潤率。這些因素中的任何一個都可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

我們的管理層和較大股東目前對我們公司實施重大控制，並將在發售結束後繼續對我們的公司產生影響，這種影響可能與您的利益相沖突。

截至2020年12月31日，我們的高管和董事實惠擁有我們約57.32%的投票權。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括此次發行的細節。

我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金(如果有的話)，作為營運資金和其他一般公司用途。未來股息的任何支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他因素。投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規可能會導致額外費用。

近年來，與公司治理和公開披露相關的法律、規則、法規和標準發生了幾次變化，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)、 2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會頒佈的其他各種新法規和國家證券交易所頒佈的規則。 2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)擴大了聯邦政府對公司治理事務的監管，並對包括我們在內的上市公司提出了要求，其中包括為股東提供關於高管薪酬的定期諮詢投票，還增加了薪酬委員會改革和加強績效薪酬披露。雖然《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的一些條款在頒佈後生效，但其他條款將在SEC通過相關規章制度後實施。採用此類規則和法規的範圍和時間是不確定的，因此，遵守多德-弗蘭克法案的成本也是不確定的。

102

此外，薩班斯-奧克斯利法案特別要求我們對財務報告和控制程序的披露保持有效的內部控制。

這些以及其他新的或更改的法律、規則、法規和標準在許多情況下會受到不同的解釋，原因是缺乏針對性。因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，這可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。此外，遵守新的和現有的法律、規則、法規和標準可能會使我們更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致大幅增加的承保費用。我們的董事會成員以及我們的首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能難以吸引和留住合格的董事和高管，這可能會損害我們的業務。我們不斷評估並監控監管動態，無法估計我們可能因此而產生的額外成本的時間或大小。

與我行、Fintec或數字貨幣業務收購戰略相關的風險

我們依賴於我們能否成功完成對一家四家分行的收購或成功執行與一家四家分行的合資協議來發展我們的業務。

我們打算通過收購和合資(JV)重新推出我們以技術為重點的業務模式，並與願意採購的企業合作，設計、開發、製造、安裝和分銷銀行、Fintec或數字貨幣、電源控制、電池技術、無線技術和住宅電錶，以及主要通過人工智能、機器學習和機器人技術設計的遠程關鍵任務設備。

我們還打算利用出售我們的B類普通股的部分發行所得以及其他資金來源(如果有)來實施和完成一項或多項收購，以資助我們將支付的與這些收購相關的任何現金部分的對價。但是，此類收購在完成時也可能受到條件和其他障礙的限制，包括一些超出我們控制範圍的收購，我們可能無法及時成功完成其中任何收購。此外，我們未來的收購將被要求在我們與收購目標協商的特定時間範圍內完成，如果我們無法在指定交易的截止日期前完成，我們可能會被要求沒收已支付的款項，如果有，將被迫以不太有利的條款重新談判交易，並可能根本無法完成交易。

此外，我們可能無法確定合適的收購候選者，即使我們這樣做，也可能只能以不太有利的條款來完善它們。此外，我們將收購的一些業務可能會在運營中產生重大虧損，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

103

我們未來可能會面臨無法預見的困難，無法使用此次發行的收益或我們未來可能收購的任何其他業務來完全整合要收購的1-4家分行的業務。收購將是我們增長戰略的重要組成部分；但是，我們需要成功整合這些收購的業務，才能使我們的增長戰略取得成功，並使我們實現盈利。我們期待被收購企業的管理團隊將採用我們的政策、程序和最佳實踐，在活動安排、人才預訂以及運營的其他方面相互合作。我們在以下方面可能會面臨困難：將使用此次發行收購的一家四家分行與我們可能收購的任何其他業務進行整合，如協調地理上分散的組織、整合具有不同業務背景的人員以及合併不同的企業文化、將管理層的注意力從其他業務轉移到其他業務上、進入我們經驗有限或沒有直接經驗的市場或業務線的固有風險，以及關鍵員工、個人服務提供商、客户和戰略客户的潛在流失

此外，我們預計未來的目標公司在收購目標公司之前，在根據美國公認的會計原則(“GAAP”)正確應用權責發生制會計的內部控制方面可能存在重大缺陷。上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷，或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。我們將依靠正確執行我們的政策和程序來彌補任何此類重大弱點，並防止在我們的財務報告中出現任何潛在的重大錯報。任何此類錯誤陳述都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並使我們面臨民事和刑事罰款和處罰。如果我們的被收購公司未能以這些重要方式進行整合，或者我們無法充分了解我們被收購公司的業務運營，我們的增長和財務業績可能會受到影響。

我們可能會與可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的此類交易進行收購併採取行動。

我們未來的增長率在一定程度上取決於我們選擇性地收購一家四家分行或與一家四家分行成功簽署合資協議 我們可能無法確定合適的收購目標或以優惠價格進行進一步收購。如果我們確定合適的收購候選者，我們成功完成收購的能力將取決於各種因素，可能包括我們以可接受的條款和必要的政府批准獲得融資的能力。此外，我們未來可能簽訂的任何信貸協議或信貸安排可能會限制我們進行某些收購的能力。對於未來的收購，我們可能會採取某些可能對我們的業務產生不利影響的行動，包括：

	●	使用我們可用現金的很大一部分；
	●	發行股權證券，稀釋現有股東的股權比例；
	●	招致鉅額債務；
	●	招致或承擔已知或未知的或有負債；
	●	發生與無形資產相關的攤銷費用；以及
	●	招致大筆會計沖銷或減值。

104

我們還可能進入合資企業，這涉及某些獨特的風險，其中包括與缺乏對合資企業的完全控制有關的風險、與我們的合資夥伴在如何管理合資企業方面可能存在的分歧、合資企業的利益衝突、為合資企業提供資金的要求及其業務無利可圖等風險。

此外，我們不能確定我們對任何投資或收購機會進行的盡職調查是否會揭示或突出可能對評估此類投資機會有必要或有幫助的所有相關事實。例如，欺詐、會計違規和其他欺騙性做法的實例可能很難檢測到。在涉及我們正在收購或已經收購的公司的訴訟中，高管、董事和員工可能被列為被告。即使我們對特定投資或收購進行廣泛的盡職調查，我們也可能無法發現與此類投資相關的所有重大問題，包括有關特定目標的控制和程序或其合同安排的全部範圍。我們依靠盡職調查來確定我們收購的業務中的潛在責任，包括潛在或實際的訴訟、合同義務或政府監管規定的責任。但是，我們的盡職調查過程可能不會發現這些負債，如果我們確定了潛在的負債，我們可能會錯誤地認為我們可以在不承擔該責任的情況下完成收購。因此，我們可能會因這些被收購的業務而受到訴訟。如果我們的盡職調查未能確定特定於投資或收購的問題，則我們從該交易中獲得的回報可能低於投資回報或以其他方式使我們承擔意想不到的債務。我們還可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。這種性質的費用可能會造成市場對我們或我們的普通股的負面看法。

105

使用的收益

我們根據每股10.00美元的公開發行價，扣除1,000,000美元的配售代理費和其他費用1,000,000美元(假設B類普通股的所有股票由於配售代理的努力而出售)以及預計發售費用，估計本次發售中我們從出售B類普通股中獲得的淨收益為10,000,000美元。在我們與銀行、Fintec或數字貨幣交易處理業務敲定收購協議之前，或者在我們與一家或多家指定的1-4家分支銀行敲定合資企業(JV)協議並開始我們計劃中的銀行、Fintec或數字貨幣業務之前，無論是由於：(I)從發行和銷售本次發售的B類普通股；或(Ii)收到發售收益和我們其他業務的收入，我們的計劃是將發售收益存入一個賬户，用於持有根據本次發售出售B類普通股的收益，無論是託管、信託或類似賬户，直到我們與銀行、Fintec或Diigital貨幣交易處理業務最終敲定收購協議為止，我們的計劃是將發售收益存入一個賬户，以根據此次發售持有 B類普通股的銷售收益，直到我們與銀行、Fintec或Diigital貨幣交易處理業務最終敲定收購協議；或者，在我們與一家或多家已確定的1-4家分行最終敲定合資協議並開始我們計劃中的Bank、Fintec或Digital Currency業務之前，我們無法保證這些業務，屆時將向公司發放發售收益，並完成發售。

我們不會從出售股東提供出售的普通股股份中獲得任何收益。我們將承擔與準備和提交本註冊説明書和招股説明書相關的所有費用。

我們打算利用此次發行的淨收益重新啟動，成為一家採購、設計、開發、製造、安裝和銷售Bank、Fintec或數字貨幣的技術公司。我們將把此次發行淨收益的大約80%用於融資收購，並將剩餘20%的淨收益用於營運資金和一般企業用途，以支持由此產生的產品線增長。我們還將用所得款項支付與此次發行相關的法律、會計和其他費用約為 $277,000。雖然我們可能需要調整我們能夠為這些項目支付的金額，而且如果我們銷售的金額低於最高報價，我們的營運資金將會減少，但我們不認為我們無法在此次發售中籌集任何最低金額會對我們產生實質性影響。

除上述項目外，除上述項目外，我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定用途，我們的管理層將有權根據其決定分配收益。此外，我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們業務中使用或產生的現金、被收購業務整合的速度、我們銷售和營銷活動的水平以及任何額外收購或投資的吸引力。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法完全肯定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們解決方案開發團隊的進度、我們的銷售和營銷團隊實現的規模，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確定用於上述目的的淨收益金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。

106

分紅政策

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，並且在可預見的將來不會為我們普通股的股票支付任何現金股息。

大寫

下面列出的是我們截至2020年12月31日的現金和資本：

●	在實際基礎上；
	在調整後的備考基礎上，反映本招股説明書提供的1,000,000股B類普通股的發行，每股10.00美元，假設淨收益約為
●	9,000,000美元，扣除722,400美元的配售代理費和預計由我們支付的277,600美元的發售費用後。如果我們出售最高報價的67%或33% ，我們的淨收益將分別約為6,050,100美元或2,979,900美元。

截至2020年12月31日 (未經審計)

				調整後的PRO 格式
	實際			最高33%			最高67%			極大值
現金	$	1,630		$	3,305,340		$	6,705,340		$	9,005,340
流動負債		71,102		$	71,102		$	71,102		$	71,102
長期債務，扣除當期部分		690,524		$	690,524		$	690,524		$	690,524
總負債		761,626		$	761,626		$	761,626		$	761,626
股東權益
B類普通股，面值0.001美元，授權發行1,000,000股；B類已發行和已發行普通股，實際為0股，預計為330,000,670,000和1,000,000股，分別調整為最高發售的33%，67%和100%。	$	0		$	3,300		$	6,700		$	10,000
優先股，面值0.001美元，授權1,000,000股，分別於2019年12月31日和2020年9月30日發行和發行1股。		1,013			1,013			1,013			1,013
普通股，面值0.001美元，授權1,200,000,000股，截至2020年12月31日已發行和已發行股票42,724,687股。		1,975		$	1,975		$	1,975		$	1,975
追加實收資本		6,310,814		$	9,616,154		$	13,016,154		$	15,316,154
累計赤字		(6,351,470	)	$	(6,351,470	)	$	(6,351,470	)	$	(6,351,470	)
合計股東權益(赤字)	$	(3,141	)	$	3,264,684		$	6,664,684		$	8,964,684
負債和股東權益合計	$	764,767		$	4,026,310		$	7,426,310		$	9,726,310

107

稀釋

不適用，因為在本次發行之前，我們發行和發行的B類普通股為零股。

銷售證券持有人

我們正在登記由我們的一名股東持有的普通股股票，供發售和出售，這些股東包括以下所列的出售證券持有人。出售證券持有人可以每股0.03美元的價格提供和出售其股票，直到普通股在場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場上市或在證券交易所上市，然後以現行市場價格或私下協商價格出售。

根據1933年法案第415條的規定，出售證券持有人可以連續或延遲出售其股票。關於根據規則415提供的股票，我們在本註冊聲明的第二部分承諾，在根據規則415提出要約或出售的任何期間內，本註冊聲明將保持最新狀態。

我們的銷售股東不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

銷售貧困解決方案公司Security Holder，Inc.是加利福尼亞州的一個非營利性慈善組織。在過去的三年中，我們的總裁兼首席執行官一直擔任該組織的董事。他還志願參加了貧困解決方案公司組織的經濟能力培訓和低收入家庭賦權培訓項目。

下表列出了截至本次發售日期的信息，包括髮售前和發售後我們普通股的實益所有權。此表包括所有實益擁有我們的任何已發行普通股並在此次發行中出售其股票的人。

注：截至本招股説明書發佈之日，我們的高級管理人員以及總裁兼首席執行官弗蘭克·伊格沃洛爾擁有1,000,000,000股股票，這些股票受第144條的限制。我們的普通股目前有160名股東。

我們根據截至本招股説明書日期已發行和已發行的42,724,687股普通股計算得出的百分比。

108

除非另有説明，否則以下列出的每位高管和董事以及5%或以上股東的地址為c/o GiveMePower Corporation，地址為c/o GiveMePower Corporation，地址：370Amapola Ave.，Suite200-A，Torrance，CA 90501。下表顯示了本次發行前和發行後的股份數量和百分比：

銷售股東姓名及與公司的職位、職務或物質關係	發行前出售所擁有的普通股		發行前普通股百分比			根據本次發行登記的股票總數為股		發售後出售股東持有的股份數量 ⁽¹⁾		發售後已發行和未償還總額的百分比 ⁽¹⁾
貧困解決方案公司⁽³⁾ (Ambrose Egbuonu)⁽²⁾		5,000,000		11.70	%		5,000,000		0		0.00	%

總計		5,000,000		11.70	%		5,000,000		0		0.00	%

⁽¹⁾	假設所有股票均已根據本次發售出售，且在本次發售終止之前，出售普通股的股東未收購或處置任何其他普通股。由於出售股東可能出售其全部、部分或全部股份，也可能收購或處置其他普通股，因此無法可靠地估計根據本次發售將出售的股份總數，或本次發售完成後每位股東將擁有的普通股數量或百分比。(注：出售股東可能會出售全部、部分或全部普通股或可能收購或處置其他普通股)，因此無法可靠估計根據本次發售將出售的股份總數或每位股東在完成發售時將持有的普通股數量或百分比。

⁽²⁾	安布羅斯 Egbuonu是對貧困解決方案公司持有的股份擁有投票權和處置權的自然人。

⁽³⁾	我們的總裁兼首席執行官Frank Igvalor先生自2008年以來一直擔任貧困解決方案公司的董事。伊格維洛爾先生還志願講授和貧困解決方案公司組織的適度金融知識研討會。

除根據適用的社區財產法，本表所列人士對所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

109

以下財務報表作為本註冊聲明的一部分進行歸檔：

合併財務報表索引

2020年12月31日的財務報表

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-1

截至2020年12月31日的財年
合併資產負債表	F-2
合併操作報表	F-3
合併的股東虧損報表	F-4
合併現金流量表	F-5
合併財務報表附註	F-6

合併財務報表

截至2020年12月31日

110

獨立註冊會計師事務所報告

至	董事會和股東 GivemepPower 公司 370 Amapola大道，200A套房加州託蘭斯，郵編：90501

對財務報表的意見

我們審計了Givemeppower Corporation(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表以及截至該年度的相關營業、股東權益和現金流量報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。本公司截至2019年12月31日止年度的財務報表由其他核數師審核，該等核數師於2020年6月1日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。就截至2019年12月31日的年度而言，我們的意見完全基於其他審計師的報告。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分。我們需要了解財務報告內部控制，而不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

正在關注

公司的財務報表採用適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算。本公司截至2020年12月31日的年度累計虧損6,351,470美元，運營現金流為負120,008美元。財務報表附註6中討論的這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。附註6中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

重要的審核事項

關鍵的已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表當期產生的審計事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。財務報表當期產生的重大審計事項，以及(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整體財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

相關方交易記錄。

如財務報表附註9所述，截至2020年12月31日，本公司已向關聯方借款604,157美元。

為解決此問題而執行的程序包括：獲得相關方的確認。

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

/SD/ M.S.Madhava Rao
M.S.Madhava Rao，特許會計師
印度班加羅爾
2021年04月13日

F-1

GIVEMEWER 公司
合併資產負債表

	2020年12月31日			2019年12月31日
資產
當前資產：
現金和現金等價物	$	1,630		$	500
投資 -交易證券		91,282			45,396
應收賬款		-			-
流動資產合計		92,912			45,896

財產和設備，淨額		7,745
投資 -房地產	$	664,111		$	-
總資產		764,767			45,896

負債和股東權益
流動負債：
應計費用		4,542
應計利息		2,812
邊際應付貸款		115			4,317
信用關聯方第行，當前部分		63,632			41,200
流動負債合計	$	71,102		$	45,517

長期負債：
應付票據 -當期部分淨額	$	150,000		$	-
信用關聯方第行，扣除當期部分		540,524			0
長期負債合計		690,524			0
總負債	$	761,626		$	45,517

股東權益
優先股，面值0.001美元，授權股份1,000,000股和1,000,000股，截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行1,000,000股和1,000,000股。和2019年12月31日分別為0和1,000,000股。		1,013		$	10

普通股，面值0.001美元，授權發行1,200,000,000股和49,000,000股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行42,724,687股和27,724,687股。		42,784		$	27,725
額外實收資本		6,310,814			6,072,520
累計赤字		(6,351,470	)		(6,099,876	)
股東權益		3,016			-
少數股權		85			-
股東權益合計	$	3,141		$	379
負債和股東權益合計		764,767			45,896

簡明合併財務報表附註

F-2

GIVEMEWER 公司
合併運營報表
截至年度

	12月 31，
	2020			2019
收入：
證券交易項下投資的銷售	$	423,136		$	464.00
物業項下投資銷售額		1,205,000			-
總收入		1,628,136			464.00

售出商品成本：
銷售交易證券的成本		374,691			-
銷售成本 -物業		1,179,827
銷售商品總成本		1,554,518			-

運營費用：
常規和管理		57,073			71.00
專業費用		73,059
廣告和促銷		16,325
利息費用		3,006			14.00
股票薪酬		10,000
運營費用總額		159,463			85

營業收入 (虧損)		(85,845.39	)		379

其他收入(費用)：
股息，淨額		174
未實現的損益		2,692			-
合計其他費用，淨額		2,866			-
所得税撥備前虧損		(82,980	)		379

淨虧損	$	(82,980	)	$	379

每股收益 (虧損)：基本和稀釋	$	(0.002	)	$	0.00001

加權平均未償還普通股：基本普通股和稀釋普通股		42,724,687			27,724,687

簡明合併財務報表附註

F-3

GIVEMEWER 公司

股東權益報表

	優先股股				普通股股						額外繳入			累計			股東合計
	股票		金額		股票			金額			資本			赤字			權益
餘額 -2019年1月1日		-	$	-		29,321,338		$	29,321		$	6,072,530		$	(7,501,203	)	$	(1,399,352	)
重組調整				-		(1,596,651	)		(1,587	)		(10	)		1,400,948			1,399,352
普通股發行				-								-			-			-
優先股發行		1													379			379
餘額 -2019年12月31日		1	$	-		27,724,687		$	27,734		$	6,072,520		$	(6,099,876	)	$	379

	優先股股				普通股股				額外繳入		累計			股東合計
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			權益
截至2020年1月1日的餘額		1	$	-		27,724,687	$	27,734	$	6,072,520	$	(6,099,876	)	$	379
優先股發行		1,000,000		13		-		-		-		-			13
普通股發行						15,000,000		16,966		15,000		-			31,966
收購業務		-		-		-		-		222,378		(92,209	)		53,763
淨虧損												(82,980	)		(82,980	)
餘額 -2020年12月31日		1,000,001	$	13		42,724,687	$	42,784	$	6,309,898	$	(6,275,065	)	$	3,141

簡明合併財務報表附註

F-4

GIVEMEWER 公司
現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

	12月 31，
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(82,980	)	$	379
調整，將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對：
存貨資產：交易證券		(45,886	)		(45,396	)
折舊		2,304
其他應計負債		6,554
淨額經營活動中使用的現金流		(120,008	)		(45,017	)

投資活動產生的現金流：
計算機和互聯網		7,502
房地產投資支付		421,666

淨投資活動現金流		429,167

融資活動產生的現金流：
發行應付票據的收益		150,000			41,200
發行邊際應付貸款的收益		(4,201	)		4,317
關聯方短期信用額度收益		122,432
從長期信用額度相關方獲得的收益		(643,686	)
股票發行收益		55,697
融資活動產生的新現金流		(319,758	)		45,517

現金淨變動：		(10,599	)	$	500

開始現金：		12,229

結束現金：	$	1,630		$	500

補充現金流信息披露：
支付利息的現金	$	0		$	13
繳税現金	$	0		$	0

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

F-5

GIVEMEWER 公司

簡明合併財務報表附註

1. 運營性質

GiveMePower 公司(“GMPW”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)運營和管理房地產和金融服務資產和運營組合，通過金融工具和資源賦予美國黑人權力。Givemeppower主要專注於：(1)在美國城市創建和授權當地黑人企業；以及(2) 在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產和企業。本公司於2001年6月7日根據內華達州法律註冊成立，通過其全資擁有的加拿大子公司GiveMePower Inc.向加拿大和美國從事工程產品設計、製造和施工的最終用户和開發人員銷售軟件。2019年12月31日，該公司出售了公司一(1)股2019年特別A系列優先股(一股優先股可轉換為100,000,000股普通股)。特別優先股控制着公司總投票權的60%。向Goldstein Franklin，Inc.發行優先股使Goldstein Franklin獲得了控制和主導公司未來事務的控制票。

公司的運營結構並未因控制權變更而改變，然而，在Goldstein Franklin，Inc.於2019年12月31日收購本公司控制權的交易之後，Goldstein將其運營子公司Alpharidge Capital LLC轉讓給GMPW，成為本公司的運營子公司之一。

Alpharidge Capital LLC(“Alpharidge”)根據加利福尼亞州法律於2019年8月30日成立。Alpharidge有兩個截然不同的業務，包括：(1)專注於在選定行業內的特定公司建立房地產投資組合的專業生物製藥控股公司；以及(2)事件驅動型投資管理業務，投資於美國和全球上市和私營公司的股票、認股權證、債券和期權。

在交易之前，該公司銷售面向加拿大和美國工程產品的設計、製造和建造的最終用户和開發人員的軟件。

F-6

合併原則

綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目，本公司在該等賬目中擁有控股權，以及根據ASC 810“合併” (“ASC 810”)的可變權益實體(“VIE”)條款合併的實體。公司間餘額和交易在合併時已沖銷。

ASC 810要求擁有控股權的投資者應合併被投資方/附屬公司。ASC 810-10要求股權投資者在保留對該實體的投資時合併VIE，被視為該實體的可變利息投資者，並且是該實體的主要受益人。VIE的投資者是“可變利息受益人”，根據安排的管理文件，投資者將承擔VIE的部分預期損失或將獲得實體的部分“剩餘收益”。根據安排的管理文件，投資者將承擔VIE的部分預期損失或將獲得實體的部分“剩餘收益”。在VIE中保留控制財務權益的可變利息受益人被指定為VIE的“主要受益人”，必須合併VIE。可變利息受益人在VIE中保留 “控制財務權益”，條件是該受益人保留指導VIE活動的權力(br}對VIE的經濟表現有最大影響，並保留承擔VIE的重大損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大利益的權利)的義務。根據上述ASC 810測試， Kid Castle Education Corporation是GiveMePower Corporation(“VIE”)的主要受益者，因為Kid Castle保留了VIE的控股權，並有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現有最大影響，並保留承擔VIE重大損失的義務以及確定和從VIE獲得利益的權利。

由於 GiveMePower Corporation由Kid Castle Education Corporation控制88%，因此合併規則要求GiveMePower Corporation的財務報表中確認和披露的收入、資產和負債也應根據ASC 810在 Kid Castle Education Corporation的財務報表中確認和披露。

F-7

當前業務和組織-Alpharidge

公司通過其三家全資子公司Alpharidge Capital，LLC(“Alpharidge”)、Malcom Wingate Cush Franklin LLC(“MWCF”)和Opportunity Zone Capital LLC(“OZC”)尋求通過以下金融工具和資源賦予美國黑人權力：

	●	Alpharidge 和OZC房地產運營-房地產運營將主要包括租賃房地產、保障性住房項目、機會區、其他房地產開發和相關的HOA活動。OZC的開發業務將主要通過一家房地產投資、管理和開發子公司進行，該子公司主要專注於建造和銷售獨棟和多户住宅、分區和規劃社區的地塊，以及用於住宅開發的原始土地；以及

	●	MWCF 財務賦權-MWCF將利用金融教育/培訓、併購、私募股權和商業貸款等工具進行投資和賦權年輕的黑人企業家，為他們可行的商業計劃和想法播種，並在他們的社區創造就業機會。MWCF主要專注於：(1)在美國城市創建和授權當地黑人企業；以及 (2)在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產。

	●	現金管理、機會主義和事件驅動型投資：公司將不超過總資產10%的流動現金或投資組合保留在流動現金或投資組合中，由董事和高級管理人員積極管理，主要投資於長期和短期股權投資。公司的現金管理政策要求公司積極將多餘的現金投資於股票、債券和其他證券，旨在為公司提供更高水平的流動性和當期收入。公司使用自營交易模式利用實時市場異常並以類似於對衝基金的形式產生持續收入。必要時，公司使用種子實體進行上市證券的實時市場交易，包括但不限於股票、債券、期權、期貨、外匯、權證和其他工具。

F-8

當前業務和組織-CED Capital

社區經濟發展資本有限責任公司(“CED Capital”)，一家位於加州的有限責任公司，專業房地產控股公司，經營專業資產，包括經濟適用房、機遇區物業、大麻和大麻農場、藥房設施、與CBD相關的商業設施、工業和商業房地產以及其他與房地產相關的服務。CED Capital的主要業務目標是通過(1)在產生重大社會影響的同時產生良好利潤，(2)租金上漲帶來的現金流的可持續長期增長，以及(3)未來出售時從資本收益中潛在的長期增值，實現回報最大化。該公司主要從事美國以多户住宅和專業工業物業為主的所有權、運營、管理、收購、開發和重新開發。該公司在美國主要從事多户住宅和專業工業物業的所有權、運營、管理、收購、開發和再開發。此外，該公司的專業工業地產戰略是收購和擁有一系列專業工業物業，包括多户物業、大麻農場、CBD加工和醫療用大麻設施，出租給持有在受監管的醫用大麻行業運營所需的國家許可證的租户。該戰略包括以下組成部分：

	●	擁有專門的房地產和資產以賺取收入。該公司打算收購多户住宅、經濟發展房地產、大麻農場、CBD加工設施和多户物業、大麻農場、CBD加工和醫用大麻設施租賃持有執照的種植者，這些種植者將在收購物業後繼續種植業務。公司預計將持有收購的物業進行投資，並通過將這些物業出租給獲得許可的種植者而產生穩定且不斷增加的租金收入。
	●	擁有可增值的專業房地產和資產。該公司打算根據三重淨值長期租約租賃其收購的物業。但是，如果公司認為出售一處或多處物業符合其股東的最佳利益，則公司可能會不時選擇出售一處或多處物業。因此，本公司將尋求收購其認為也具有長期增值潛力的物業。
	●	經濟適用房。它的座右銘是：“收購不良/問題房產，獲得慷慨的政府補貼，賦予低收入家庭權力，併為投資者帶來高於市場的回報。”
	●	在公司資產負債表上保持財務靈活性。公司打算專注於保持保守的資本結構，以便在為其增長計劃融資方面為我們提供靈活性。

當前業務和組織-CBDX

大麻素生物科學公司(CBDZ)成立於2014年5月6日，是一家位於加利福尼亞州的公司，是一家生物技術和專業製藥控股公司，從事從大麻素、大麻二醇、內源性大麻素、植物大麻素和合成大麻素產品平臺中發現、開發和商業化治療藥物和新療法，適用於廣泛疾病領域的特定治療，該公司成立於2014年5月6日，是一家位於加利福尼亞州的公司，作為一家生物技術和專業製藥控股公司，從事從大麻素、大麻二醇、內源性大麻素、植物大麻素和合成大麻素產品平臺中發現、開發和商業化適用於廣泛疾病領域的特定治療 CBDZ從事生物製藥研究和開發業務，目的是確定可行的候選藥物進入臨牀試驗，如果成功，將提交FDA批准。

F-9

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表是根據美國頒佈的公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計編制的。合併後已沖銷公司間餘額和交易記錄。

合併原則

合併財務報表包括GiveMePower公司及其所有受控子公司的賬户。所有重要的公司間帳户和交易均已取消。對公司無法控制，但有能力對運營和財務政策施加重大影響(通常為20%至50%所有權)的企業實體的投資使用權益會計方法核算。被收購企業的經營業績自被收購之日起計入收入合併報表。如果公司被視為可變利益實體的主要受益人，則合併該實體。公司被確定為主要受益人的可變利益實體的經營業績自確定之日起計入綜合收益表。為方便起見，公司在綜合財務報表附註中將財務報表標題“所得税前收入和股權收入”稱為“税前收入” 。

新冠肺炎風險、影響和不確定性

新冠肺炎風險、影響和不確定性-公司受新冠肺炎對住宅房地產行業影響所產生的風險影響。本公司管理層認為，這些影響(包括但不限於以下) 可能對其未來的財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響：(I)禁止或限制與住宅房地產交易相關的面對面活動；(Ii)消費者對面對面互動和實物家居旅遊缺乏興趣；以及(Iii)不斷惡化的經濟狀況，如失業率上升、經濟衰退狀況、個人投資組合收益率下降。此外，該公司在編制合併財務報表時使用估計值時考慮了新冠肺炎的影響和不確定性。這些估計包括但不限於在基於業績的股權獎勵下實現業績條件的可能性、存貨的可變現淨值以及報告單位的公允價值和減值商譽。

2020年4月，根據政府的封鎖命令，該公司要求所有員工開始在家工作，公司還將每位員工的可用時數減少了約75%。為應對新冠肺炎對其業務的經濟影響而採取的這些措施導致截至2020年12月31日的三個月和六個月的生產率下降。與這些行動相關的所有成本都包括在一般和管理費用中，因為這些成本被確定為直接和遞增的。

F-10

現金和現金等價物

公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。負現金餘額(銀行透支)在資產負債表上重新分類為“其他流動負債”。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為1,630美元和500美元。

使用估計和假設的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制時會考慮許多因素，在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時也會考慮許多因素。管理層必須在此過程中應用重要的判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括：預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。這一過程可能會導致實際結果與編制財務報表時使用的估計金額大不相同。

收購企業

我們按照收購會計方法(共同控制下的企業收購除外)對企業合併進行會計核算，這要求我們將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。

企業合併會計要求我們做出重大估計和假設，特別是在收購日期，包括我們對無形資產、承擔的合同義務、收購前或有事項和或有對價(如果適用)的估計。在對我們的收購進行估值時，我們根據行業數據和趨勢，參考相關市場利率和交易，以及貼現現金流估值方法等因素來估計公允價值。使用的貼現率與每種資產相關的固有風險以及現金流的水平和時間適當地反映了市場參與者的假設。產生商譽的主要項目包括被收購公司與我們現有業務之間協同效應的價值，以及被收購的集合勞動力的價值，這兩項都不符合確認為無形資產的資格。

F-11

共同控制實體的收購、投資和處置

共同控制實體的收購或投資以類似於利益集合的方式反映。非控股權益(如適用)將按我們在收購或投資前為該實體支付的對價與相關實體的基準之間的差額計入或計入貸方。被收購實體在收購或投資日期前的淨收益或淨虧損將分配給非控股權益(視情況而定)。在分配出售以前收購的共同控制實體的損益時，我們為財務報告目的分配損益，方法是首先恢復與我們收購或投資時記錄的前期相關的累計費用或信用，然後根據非控制權益的各自所有權百分比在非控制權益中分配剩餘損益(“共同控制損益”)。在收購共同控制下的實體的情況下，此類共同控制收益或損失將根據其各自的所有權合夥百分比進行分配。

投資

投資交易和相關投資收益(虧損)。投資基金的投資交易按交易日入賬。投資銷售的已實現損益按先進先出或具體識別方式進行。已實現的和未實現的投資損益記錄在合併經營報表中。利息收入和費用按權責發生制入賬，股息在除股息日入賬。固定收益證券的溢價和折扣使用有效收益率法攤銷。

我們投資部門持有的投資按公允價值計價。我們的投資部門將公允價值期權應用於以其他方式受權益會計方法約束的投資。

投資估值 。在證券交易所上市的投資基金的證券，以其在當日交易該證券的一級證券交易所的最後銷售價格計價。未在任何交易所上市但在場外交易的證券的估值為該證券在該日期的最後一次“買入”和“要價”之間的平均值。對於沒有現成市場報價的證券和其他工具，按投資基金真誠確定的公允價值進行估值。

F-12

外幣交易。投資基金的賬簿和記錄都是以美元保存的。以美元以外貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。期間內以美元以外貨幣計價的交易將按交易日期適用的匯率折算。外幣折算損益記錄在綜合經營報表中。投資基金不會將因投資匯率變化而產生的運營結果與因證券市場價格變化而產生的波動隔離開來。投資基金不會將因投資匯率變化而產生的運營結果與因證券市場價格變化而產生的波動隔離開來。這種波動反映在合併營業報表中的投資活動淨收益(虧損) 中。

金融工具的公允價值。根據適用的美國公認會計原則，符合金融工具資格的投資基金資產和負債的公允價值與綜合資產負債表中列示的賬面金額接近。

證券已售出，尚未購買。投資基金可能會出售他們不擁有的投資，因為預期該投資的公允價值會下降。當投資基金賣空一項投資時，它們必須借入賣空的投資，並將其交付給通過其進行賣空的經紀自營商。以投資基金賣空投資的價格為限的收益或不限金額的虧損將在賣空的封面上確認。

經紀人到期。到期經紀是指投資基金清算經紀的現金餘額。這些基金以及全額支付和邊際證券基本上受到限制，因為它們用作已售出證券的抵押品，尚未購買。經紀人到期還可能包括與衍生品交易對手的不受限制的餘額。

應付給經紀人。到期經紀是指以某些投資基金的證券投資為抵押的保證金借方餘額。

其他部門和控股公司

股權和債務證券投資按公允價值列賬，未實現損益反映在經營合併報表中。為了確定損益，證券的成本是基於特定的識別。股息收入在申報時記錄，利息收入在賺取時確認。

基於股票的薪酬

ASC 718“薪酬-股票補償”(SFAS第123號)規定了所有基於股票支付給員工的會計和報告標準，包括員工股票期權、限制性股票、員工股票購買計劃和股票增值權，可以歸類為股權或負債。交易包括產生負債，或發行或提供發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。公司確定是否存在以現金或其他資產結算基於股份的支付交易的現有義務。如果滿足以下條件，則存在以現金或其他資產結算的現有義務：(a)發行股權工具結算的選擇權缺乏商業實質或(b)目前的義務是隱含的，因為一個實體過去的做法或規定的政策。如果存在現有債務，則該交易被確認為負債；否則，該交易被確認為權益。

F-13

以股票為基礎的支付給員工，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬費用。該費用在員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必需服務期(通常為授權期)。

公司根據ASC 505-50的規定對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行核算 “向非僱員支付以股權為基礎的款項”它將SFAS 123和新興問題特別工作組的共識編入第96-18期(“EITF 96-18”), 為收購或與銷售、商品或服務相關而向員工以外的人員發行的權益工具的會計處理。與非僱員的股份支付交易的計量以公允價值為基礎，以下列較可靠的可計量者為準：(A)收到的商品或服務；或(B)已發行的股權工具。基於股份的支付交易的公允價值在履約承諾日期或履約完成日期(br}較早者)確定。在截至2020年12月31日的一年中，該公司沒有記錄任何基於股票的薪酬。

出售和回購普通股

普通股現金銷售：按面值法核算普通股銷售現金。普通股賬户的貸方為出售股份數量乘以每股面值，其餘部分記入實收資本賬户的貸方。

庫房股票回購：我們按照成本法對回購的普通股進行核算，並將此類庫存股作為我們普通股股東權益的組成部分。

庫存股的報廢在董事會批准時記為普通股的減少和額外的實收資本。我們的董事會批准了這種報廢。

出售股票應收賬款：出售股本的應收賬款構成未支付的資本認購，並報告為從股東權益中扣除，而不是作為資產。然而，如果應收賬款在財務報表發佈前以現金支付，並且付款日期在財務報表附註中披露，則出售股票給高級管理人員或董事的應收賬款可能會反映為資產。

發行費用：直接歸因於發行證券的特定增量成本遞延，並通過額外的實收資本計入發行的毛收入。管理層工資以及其他一般和行政費用不包括在發行成本中。中止發售的遞延成本(包括推遲90天或更長時間)將在發生的期間內支出。

F-14

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有庫存股，也沒有出售股票的應收賬款。

收入確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編 (“ASC”)606“來自與客户的合同收入”確認收入，這要求按照五個基本步驟確認收入： (1)確定了符合構成和實質標準標準的具有法律效力的合同；(2)確定了與向客户提供商品或服務有關的履約義務；(3)交易價格，並考慮了任何 (4)將交易價格分配給履約義務；和(5)無論控制權是否隨着時間的推移而發生，當商品或服務的控制權轉移給客户時，都會確認收入。標準(3)和(4)的確定基於我們管理層對所交付產品和服務的銷售價格的固定性質以及這些金額的可收款的判斷。採用ASC 606 並未導致任何範圍內收入流的會計處理髮生變化；因此，未記錄累積影響調整。

公司的收入主要來自：(1)房屋/物業的銷售，(2)我們的主要代理或合作伙伴代理完成的每筆房地產服務交易的佣金和手續費，以及(3)使用其經紀公司TD ameritrade的交易證券的銷售減去原始購買成本。淨交易收入主要包括交易完成後賺取的證券交易收入，扣除任何交易手續費。當公司執行交易時，在交易日期的時間點上賺取並確認的交易即完成。公司按淨額記錄交易收入，交易銷售額減去原始購買成本。證券交易的已實現淨損益按先進先出法確定，用於聯邦所得税和財務報告目的，代表處置投資的收益減去投資的成本基礎。房地產的銷售按銷售價格/金額確認，與物業收購和修復相關的總成本(包括修復成本)按售出商品成本(COGS)分類。

在截至2020年12月31日的年度內，公司確認的收入為1,628,136美元，其中房地產銷售收入為1,205,000.00美元，交易收入為423,136美元，股息收入為173.53美元。

F-15

房地產房地產

收入確認：房地產銷售收入和相關成本在成交時主要通過具體確認確認。我們將對租賃進行如下會計處理：(I)對於經營性租賃，收入在租賃期內以直線方式確認；(Ii)對於融資租賃，(X)收到的最低租賃付款加上租賃結束時物業的估計價值被認為是租賃的總投資，(Y)非勞動收入，即毛收入之間的差額在租賃期內攤銷至收入，以便在租賃淨投資中產生恆定的定期回報率。

綜合收入

公司採用了SFAS第130號“報告全面收益”，其中要求企業按主要組成部分作為一個整體報告權益的變化。其他綜合收益項目來自對公司有價證券的按市值計價分析。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司其他綜合收益項目為零。

銷售、一般和管理費用

銷售，一般和行政費用包括一般運營費用、服務於確保銷售的活動所產生的成本、管理和廣告費用。

有爭議的債務

公司捲入了與其業務運營和某些債務有關的各種糾紛、索賠和訴訟。我們通過評估損失是否被認為是可能的以及是否可以合理地估計，來確定是否應應計意外事件的估計損失。我們通過使用現有信息分析我們的訴訟和監管事項來評估我們的潛在責任。我們在諮詢處理我們在這些問題上辯護的外部律師時，制定了我們對估計損失的看法，這涉及到對潛在結果的分析，假設訴訟和和解策略相結合。如果上述任何事項的發展導致我們對不利結果的判斷髮生變化，並導致需要確認重大應計項目，或者如果這些事項中的任何事項導致最終不利判斷或以重大金額達成和解，則它們可能會對我們在發生此類決定、判斷或結算的一個或多個期間的運營、現金流和財務狀況的業績產生重大不利影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的資產負債表上有0美元的爭議負債。

F-16

所得税税

公司根據ASC 740-10《所得税會計税額核算》，採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應繳或可退還的税款；(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值以減少報告的遞延税項資產。

ASC 740-10規定了對納税申報單上已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認的確認閾值和計量屬性。根據ASC 740-10，只有在基於其技術優點，“更有可能”通過審查該立場是可持續的情況下，才可以確認從採取或預期採取的不確定税收立場獲得的税收優惠。ASC 740-10規定的合格職位的税收優惠將等於在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時實現的可能性大於 50%的最大税收優惠金額。負債(包括利息和罰款，如果適用)的確定範圍是，對於被認為取決於不確定税收狀況結果的事項，當前優惠已在納税申報單上確認。相關利息和罰款(如果有)包括在所得税費用和應付所得税中。

截至2021年1月1日，本公司分析了其在要求提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。美國聯邦和加利福尼亞州被確定為“主要”税收轄區。一般來説，公司仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)和加州特許經營委員會對我們2018年至2019年納税申報單的審查。然而，本公司具有某些税務屬性結轉，將繼續接受相關税務機關的審查和調整，直到使用該屬性的年份的訴訟時效結束。

管理層相信所得税申報頭寸和扣除額將在審計中保持不變，預計不會有任何會導致財務狀況發生實質性變化的調整。因此，根據至ASC 740，未記錄任何針對不確定所得税狀況的準備金。此外，本公司未記錄與採用ASC 740相關的累計效果調整。相關利息和罰金(如果有)包括在所得税費用和應付所得税中。

F-17

財產和設備

財產和設備按成本計價，僅由計算機設備組成。折舊採用直線法根據相關資產的預計使用年限計算，並從資產可供管理層預期使用時開始計算。當財產、廠房和設備的重要部分具有不同的使用壽命時，它們將作為財產、廠房和設備的單獨組件入賬。土地不會貶值。有形固定資產的使用年限如下：

●	建築物	33 到50年
●	永久性安裝	3 到25年
●	機械和設備	3 至14年
●	傢俱、固定裝置、設備和車輛	5 到10年
●	租賃改進	超過租賃期

出售收益和虧損是通過將收益與賬面金額進行比較來確定的，並在損益表中的“其他營業收入”或“其他營業費用”中確認。剩餘價值、使用年限和折舊方法將在每個財政年度末進行審查，並在適當情況下進行前瞻性調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有任何物業或設備。

每股收益 (虧損)

公司採用了ASC主題260“每股收益”(“EPS”)，該主題要求在年度和中期損益表的正面列報基本每股收益，並要求對基本每股收益計算的分子和分母進行調整。在隨附的財務報表中，每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。本公司每股攤薄虧損是通過計算基本每股收益，並根據所有潛在攤薄證券(如期權、認股權證、基於股份的付款、可轉換債券和可轉換優先股)自發行以來的假設發行而計算。這是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以期間的稀釋加權平均流通股數量計算得出的。稀釋加權平均流通股數量是根據任何潛在稀釋債務或股權調整後的基本加權股票數量。2019年12月31日，該公司向加州公司Goldstein Franklin，Inc.出售了該公司一(1)股2019年特別A系列優先股 (一股優先股為可轉換的1億股普通股)，該公司控制着該公司總投票權的60% 。同樣，在2020年9月16日，該公司向Kid Castle Education Corporation出售了100萬股優先股，以換取加州有限責任公司Community Economic Development Capital，LLC(“CED Capital”)的100%權益和控制權，以及加州大麻類生物科學公司(CBDX)97%的已發行和流通股。除上述優先股外，本公司並無潛在攤薄證券, 例如期權或認股權證，目前已發行，並在截至2020年12月31日的年度內未償還。

A 每股基本收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。攤薄每股收益包括庫存股方法下任何潛在攤薄債務或股權的影響，如果計入此類工具是攤薄的話。本公司的每股攤薄收益(虧損)與截至2020年12月31日的12個月期間的每股基本收益/虧損相同，因為沒有潛在的流通股會產生攤薄影響。

F-18

截至2020年12月31日的12個月	金額
淨虧損	$	(82,980	)
分紅		-
股票期權		-
調整後的歸屬於股東的淨虧損	$	(82,980	)

加權平均已發行普通股股
基本和稀釋		42,724,687
公允價值年末淨變動
基本和稀釋	$	(0.002	)

累計赤字

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司累計虧損分別為6,351,470美元和6,099,876美元，自虧損發生之日起20年到期。

信用風險集中度

本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司將其現金和現金等價物存放在信用等級較高的金融機構。本公司在美國境內由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構維持現金餘額，最高限額約為250,000美元。本公司的銀行賬户並未出現任何虧損，並相信其現金銀行賬户不會面臨任何虧損風險。有時，公司與特定金融機構的現金和現金等價物可能會超出任何適用的政府保險限額。在這種情況下，本公司的管理層將評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用狀況，因此，本公司相信任何相關的信用風險敞口都將得到解決和緩解。

F-19

金融工具的公允價值

FASB ASC 825定義的公司金融工具，“金融工具”包括現金、應收貿易帳款、應付帳款和應計費用。所有工具都以歷史成本為基礎進行會計處理。公允價值期權為實體提供了按公允價值計量符合條件的金融資產、金融負債和公司承諾的選擇權(即公允價值期權)，這些資產、金融負債和公司承諾根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題 825的規定，否則不允許按公允價值核算。金融工具。當實體首次確認財務資產或財務負債或簽訂確定承諾時，可以選擇使用公允價值選項。公允價值的後續變動必須記錄在收益中。在估計選擇了公允價值選擇權的金融工具的公允價值時，我們使用估值方法，按照附註5“公允價值計量”中討論的金融工具在公允價值層次中的分類。對於我們的投資部門，我們將公允價值選項應用於我們的投資，否則將在權益法下計入。

FASB ASC 820“公允價值計量和披露”界定公允價值，根據公認會計原則建立公允價值計量框架，並擴大公允價值計量的披露範圍。ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序，如下所示：

	●	級別 1.可觀察的投入，如活躍市場的報價；

	●	第級2.除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；

	●	第級 3.無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

公司的金融工具包括現金、應付帳款和應計負債以及信用額度。由於這些工具到期日較短，應付或來自關聯公司的現金、應付賬款和應計負債以及應付票據的估計公允價值接近其賬面金額。下表介紹了公司根據ASC 820-10的指導對金融工具的估值：

描述	級別 1		級別 2		級別 3
投資 -交易證券-2019年12月31日	$	45,396	$		$
投資 -交易證券-2020年12月31日	$	91,282	$	-	$	-

F-20

投資

投資和已購買但尚未出售的證券包括股票、債券、銀行債務和其他公司債務，所有這些都在我們的合併資產負債表中以公允價值報告。這些投資被認為是證券交易。此外，我們的投資部門有某些衍生品交易，這些交易將在下面的“金融工具”中討論。

投資證券(交易)：本公司按照ASC 320對證券交易採用公允價值會計處理，未實現的每期淨收入計入損益。分類為交易的債務證券應按公允價值計量，其計價貨幣為債務證券，並在資產負債表日使用即期匯率重新計量為投資者的本位幣。截至2020年12月31日的股權證券投資摘要如下：

2020年12月31日	成本		變化在交易會價值			公允價值

股票	$	75450	$	5,225		$	80,675
選項		13,140		(2,533	)		10,607
投資 -交易證券	$	88,590	$	2,692		$	91,282

金融工具

在正常經營過程中，投資基金可以交易各種金融工具，進行可能產生表外風險的投資活動，以實現資本增值或作為對其他證券或整個市場的經濟套期保值。投資基金的投資可能包括期貨、期權、掉期和已售出但尚未購買的證券。這些金融工具代表未來購買或出售其他金融工具的承諾，或基於標的工具在指定日期的特定條款變化而交換的金額現金。這些金融工具的風險來自潛在的交易對手不履行和標的工具市值的變化。

信貸集中可能源於投資活動，並可能受到經濟、行業或政治因素變化的影響。投資基金經常與金融服務業的交易對手進行交易，導致信貸集中至金融服務業。在正常業務過程中，投資基金還可能面臨對特定交易對手的集中信用風險。投資基金尋求通過積極監控風險敞口、抵押品要求和交易對手的信譽來緩解這些風險。

F-21

投資基金已經與其他交易對手簽訂了各種互換合同。這些協議規定，他們有權或有義務在適用協議開始至到期期間收到或有義務支付相當於作為合同標的的相關股票、債務和其他工具的價值分別增加或減少的金額。此外，根據該等協議的條款，彼等有權收取或有義務支付其他金額，包括於指定時間內就標的股份、債務及其他票據作出的利息、股息及其他分派。他們還需要向交易對手支付浮動利率，該浮動利率等於名義上的金額乘以商定的利率的乘積，他們將獲得任何現金抵押品的利息，這些抵押品以在此期間有效的聯邦基金或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的有效利率投遞給交易對手。

投資基金可以進行期貨合約交易。期貨合約是指在指定的價格和指定的未來日期買入或賣出特定數量的標準化可交割級商品、證券、貨幣或現金的承諾，除非合約在交割日期前成交。根據合同價值的每日波動，投資基金每天支付或收到付款(或變動保證金)，整個價值變動由投資基金記錄為未實現損益。當合同關閉時，投資基金記錄的已實現損益等於合同打開時的價值與關閉時的價值之間的差額。

投資基金可以利用遠期合約來保護其以外幣和貴金屬計價的資產不受匯率和現貨匯率波動的損失。投資基金可以利用遠期合約保護其持有的外幣和貴金屬資產不受匯率和現貨匯率波動的影響。投資基金因不履行此類遠期合約而面臨的信用風險僅限於此類合約固有的未實現收益或虧損，在我們綜合資產負債表的其他資產和應計費用及其他負債中確認。

投資基金還可以為套期保值以外的其他目的簽訂外幣合同。在簽訂外幣遠期合同時，投資基金同意在約定的未來日期以商定的價格收取或交付固定數量的外幣，除非合同在該日期之前結束。投資基金記錄合同的未實現損益以簽訂此類合同之日的遠期外匯匯率與報告日期的遠期匯率之間的差額衡量。

此外，投資基金還可以購買和簽訂期權合同。作為期權合約的承銷商，投資基金在開始時收取溢價，然後承擔標的金融工具價格不利變化的市場風險。由於簽訂期權合同，投資基金有義務根據持有人的選擇權購買或出售標的金融工具。因此，這些交易會導致表外風險，因為投資基金對債務的償還額可能會超過我們合併資產負債表中確認的金額。

F-22

投資基金與衍生品交易對手簽訂的合同中的某些條款是此類合同的標準和習慣條款，其中包含某些觸發事件，這些事件將賦予交易對手終止衍生品工具的權利。在這種情況下，衍生工具的交易對手可以要求對淨負債的衍生工具立即付款。

衍生品

我們的子公司不時簽訂衍生合約，包括購買和書面期權合約、掉期合約、期貨合約和遠期合約。美國公認會計原則要求將所有衍生品按其公允價值確認為資產負債表中的資產或負債。公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值套期保值、現金流量套期保值或境外業務淨投資的套期保值。與套期保值相關的收益和虧損要麼立即在收益中確認，以抵消套期保值項目的損益，要麼遞延並報告為累計其他全面虧損的組成部分，然後當套期保值項目影響收益時，在收益中確認。使用假設衍生工具方法確定的金融工具無效部分的公允價值變動立即在收益中確認。與未指定為套期保值的金融工具相關的損益在收益中立即確認。與套期保值活動相關的現金流量包括在合併現金流量表的經營部分。有關我們衍生品合約的更多信息，請參閲附註6，“金融工具”。

邊際應付貸款

公司於2019年與TD ameritrade簽訂邊際貸款協議，作為其新交易賬户流程的一部分，TD ameritrade是公司的經紀公司，以繼續購買證券併為資金不足的餘額提供資金。應付邊際貸款的利息為年息0% ，利息和未付本金餘額於到期日支付。截至2020年12月31日，該賬户餘額為115美元。

租契

正如下面討論的，2019年1月1日，我們採用了FASB ASC主題842，租賃，採用修改後的追溯方法，不要求將此主題應用於2019年1月1日之前的時間段。本主題的應用要求從2019年開始在我們為承租人的經營租賃的資產負債表上確認使用權資產和相關租賃負債。當前美國GAAP下的融資租賃的分類和會計處理方式與之前的美國GAAP下的資本租賃基本相同，因此，除非上下文需要，否則我們不區分融資租賃和資本租賃。協議是否為租約或包含租約的確定在開始時進行。我們將包含租賃和非租賃組件的安排作為所有類別標的資產的單一租賃組件進行核算。截至2020年12月31日，公司沒有運營和融資租賃。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

F-23

所有部門和控股公司

承租人將租賃分類為經營性或融資性租賃，具體取決於租賃條款是否規定了對要轉讓給承租人的標的資產的控制權。當控制權轉移到承租人手中時，我們將租賃歸類為融資租賃。所有其他租賃均記錄為經營租賃。自2019年1月1日起，對於初始租賃期限超過12個個月的所有租賃，我們將在合併資產負債表中記錄帶有相應負債的使用權資產。使用權資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。使用權資產根據租賃開始時或之前支付的任何租賃款項進行調整，減去收到的任何租賃獎勵。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們根據租賃開始時可用的信息，對我們的每項業務使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。在確定我們的使用權資產和租賃負債時使用的租賃條款反映了在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的任何選項。我們和我們的子公司彼此獨立, 當我們或我們的子公司認為應用投資組合方法與單獨核算使用權資產和租賃負債不會有實質性差異時，應用投資組合方法來核算使用權資產和租賃負債。運營租賃成本在租賃期內以直線方式記錄為單筆費用。經營性租賃使用權資產按直線費用減去相關租賃負債利息增值後的差額攤銷。融資租賃成本包括融資租賃負債的利息支出以及融資租賃資產使用權在租賃期內按直線攤銷。

房地產房地產

租賃由出租人分類為經營性、銷售型或直接融資，根據FASB ASC主題 842進行核算。租賃給他人的這些資產按成本、扣除累計折舊後的淨額入賬，並計入我們合併資產負債表中的財產、廠房和設備淨額。租賃給他人的資產在資產的使用年限內按直線折舊，從5年到39年不等。租賃收入在租賃期內以直線方式確認。收到的所有租賃付款的現金收入均計入合併現金流量表中的經營活動現金流量淨額。

F-24

當前房地產投資持股：

截至2020年12月31日，公司有一處可供出售的房地產，賬面金額為664,111美元：

	採購成本		租賃改進		截至2020年12月31日的總成本

服務合同 -4904S Wilton Place，90062		498,984		165,127		664,111
投資 -物業	$	498,984	$	165,127	$	664,111

庫存成本包括直接購房成本和任何資本化的改進。以下是報告期內的房地產投資活動：

加州洛杉磯威爾頓廣場S Wilton Place的4904S Wilton Place，CA 90062房產於2019年4月以498,984美元的價格購買。它的目標是改善並轉售給符合條件的購房者，作為其促進擁有經濟適用房的使命的一部分。截至2020年12月31日，公司已花費165,127美元用於物業改善。

環境責任

我們在損失可能且可合理評估的情況下確認環境責任。對這些成本的估計基於當前現有事實、對污染的內部和第三方評估、可用的補救技術、特定地點的成本以及當前頒佈的法律法規。在報告環境負債時，不會對潛在的回收進行抵銷。損失或有事項應計項目(包括用於環境補救的項目)可能會隨着進一步的信息發展或情況變化而進行修訂，此類應計項目可能會考慮到其他各方的法律責任。環境支出在支出時資本化當此類成本提供未來經濟效益時。

訴訟

我們會持續評估與針對我們提起的任何訴訟或索賠相關的潛在責任。雖然通常很難確定此類行動的時間和最終結果，但我們會使用最佳判斷來確定我們是否會產生與此類事件的和解或最終裁決相關的費用，以及是否可以合理估計此類可能的損失(如果有的話)。在評估可能的損失時，我們估計保險賠償的金額(如果有的話)。當我們認為可能發生損失並且損失金額可以合理估計時，我們應承擔責任。由於與訴訟最終結果和潛在的保險賠償相關的固有不確定性，某些問題可能會以與我們之前作出的任何撥備或披露大不相同的金額得到解決。

F-25

出借投資

公司打算通過貸款和股權投資於以社區為基礎的目標企業、物業和其他可行的資產。這些投資和貸款具有短期和長期性質。該公司投資於債務證券和貸款、公共和私人股本證券以及房地產。截至2020年12月31日，本公司不擁有並持有任何投資。

研究和開發

研究和開發成本在發生時計入費用。

相關方

公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20節的規定，關聯方包括：a.本公司的關聯公司；b.在沒有根據第825-10-15節的公允價值期權選擇公允價值期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體，由投資實體按權益法核算；c.為員工利益設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d.的主要所有者 F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止其中一方完全追求其各自的利益，則本公司可能與之進行交易的其他各方；以及G.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方，以至於一方或多方可能被阻止完全追求其各自的單獨利益

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易。披露內容應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括未計入金額或名義金額的交易在列報損益表的每一期間，以及其他被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的信息；c.列報損益表的每一期間的交易金額，以及與以前使用的術語相比，任何變化對確定術語的影響以及D.截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則結算條款和方式。

F-26

相關方交易

關聯應收款和應付款

Alpharidge 將其創始人、董事總經理、員工、大股東和投資組合公司視為附屬公司。此外，由上述任何一項控制的公司也被歸類為關聯公司。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的控股公司和主要股東向公司墊付了63,632美元的營運資金。這些預付款不計息，按需支付。聯屬公司的到期和應付聯屬公司的詳細信息包括以下內容：

	12月 31，		12月 31，
	2020		2019
附屬公司到期

	$	0	$	0

應支付給附屬公司
欠戈爾茨坦·富蘭克林(Goldstein Franklin) ，他們一直在向公司提供運營資本	$	63,632	$	0
由於洛杉磯社區資本-用於收購投資房地產的預付款		540,524

總計	$	604,157	$	0.00

注 3-所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的淨營業虧損分別為2,474,509美元和2,378,952美元，可用於在2040年前減少未來年度的應納税所得額。該公司使用38.5%的税率來估算税收資產。

F-27

所得税撥備與對未計提所得税撥備之前的收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額不同。所列期間差額的來源和税收影響如下：

	百分比			12月31日至20日			12月31日至19日
聯邦法定利率		34	%	$	(2,157,265	)	$	(2,073,958	)
州所得税		5	%		(317,245	)		(304,994	)
永久性差異		-0.5	%		31,724			30,499
估值遞延税項淨資產的備抵		-38.5	%		2,442,785			2,348,452
有效匯率		0	%	$	-		$	-

在2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税資產的重要組成部分彙總如下：

	12月31日至20日			12月31日至19日
遞延所得税資產
淨營業虧損結轉		2,474,509			2,378,952
遞延所得税資產合計		2,474,509			2,378,952
減去：估值免税額		(2,474,509	)		(2,378,952	)
遞延所得税資產合計	$	-		$	-

遞延税項資產的變現取決於預期可扣除暫時性差異和結轉以減少應納税所得額期間是否有足夠的未來應納税所得額。由於美國所得税法所有權條款的變化，2020和2019年淨營業虧損分別結轉約2,474,509美元和2,378,952美元，用於聯邦所得税申報可能受年度限制。如果發生所有權變更，結轉的淨營業虧損在未來幾年的使用可能受到限制。由於未來所需應納税所得額的實現不確定，本公司計入估值免税額。

注 4-最近的會計聲明

採用新會計準則

租賃會計準則更新

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租契(主題842)，取代FASB ASC主題840，租賃。本ASU要求承租人確認之前指導下將歸類為經營性租賃的租約的使用權資產和租賃負債。此外，在租賃會計的其他變化中，本ASU保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別。區分融資租賃和經營租賃的分類標準與之前指南中區分資本租賃和經營租賃的分類標準基本相似。此外，將要求披露數量和質量信息，包括披露管理層做出的重大判斷。此ASU在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年年內的過渡期。本ASU中的修訂應採用修改後的回溯性方法。此外，2018年7月，FASB發佈了 ASU 2018-11租賃(主題842)，其中提供了採用新租賃標準的附加(和可選)過渡方法。我們採用了使用新過渡方法選項的新租賃標準，從2019年1月1日起生效，這需要在該日期確認的累計效果調整。不需要對上期列報和披露進行調整。採用此標準並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

F-28

其他會計準則更新

2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-08，購買的可贖回債務證券的溢價攤銷，修訂了FASB ASC子主題 310-20，應收賬款--不可退還的費用和其他成本。本ASU通過將溢價的攤銷期限縮短至最早的贖回日期，修訂了某些已購買的可贖回債券的攤銷期限。此ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。本標準已於2019年1月1日採用修改後的追溯申請法。採用此標準並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，有針對性地改進套期保值活動的會計核算，它修訂了FASB ASC主題 815，衍生品和套期保值。本ASU包括對現有指南的修訂，以通過更改合格對衝關係的指定和衡量指南以及套期保值結果的呈現，更好地協調實體的風險管理活動和對衝關係的財務報告。此ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期間有效。我們於2019年1月1日採用了該標準。採用此標準並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，從累計的其他綜合收入中重新歸類某些税收影響，其修改了FASB ASC主題220，損益表-報告全面收益。此ASU允許從累計的因減税和就業法案產生的標準税收影響的權益內其他綜合損失中重新分類，從而消除因減税和就業法案導致的滯留税收影響。此ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。採用此標準並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

F-29

最近發佈了會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，修正了FASB ASC主題326， 金融工具-信用損失。此外，在2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，定向過渡救濟，更新FASB ASU 2016-13。這些ASU要求以攤銷成本計量的金融資產以淨額列示，並擴大了信息，包括包含更及時信息的預測信息，實體在制定其計量資產的預期信用損失估計時必須考慮這些信息。這些ASU在2019年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後從開始的財年提前申請。我們的大部分金融資產不符合本準則的要求，因為它們是按公允值計量或受其他會計準則約束。此外，我們的某些其他金融資產是短期資產，因此不太可能遭受超過現行會計準則已記錄的重大信貸損失。因此，我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求，，其修改了FASB ASC主題820，公允價值計量。本ASU取消、修改和增加了公允價值計量的各種披露要求。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。某些信息披露需要採用追溯性方法，而其他信息披露則需要使用前瞻性方法。允許及早採用。被取消、修改或增加的各種披露要求對我們來説並不重要。因此，我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 ，其修改了FASB ASC副標題350-40，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。此 ASU增加了與內部使用軟件和雲計算安排的實施成本相關的某些披露要求。修正案將服務合同託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排 )的實施成本資本化要求保持一致。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的臨時期間有效。本ASU中的修訂應採用追溯性或前瞻性方法。允許儘早採用。我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

F-30

2014年8月，FASB發佈了2014-15年度ASU持續經營財務報表的列報(副標題205-40)- 披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性“。目前，美國GAAP中沒有關於管理層是否有責任評估實體是否有能力繼續作為持續經營的企業或提供相關腳註披露的責任的指導。此更新中的修訂提供了此類指導。這樣做的目的是減少腳註披露的時間和內容的多樣性。修正案要求管理層通過納入和擴展美國審計標準中目前的某些原則來評估實體作為持續經營企業的能力。具體地説，修正案(1)提供了重大懷疑一詞的定義，(2)要求在每個報告期(包括過渡期)進行評估，(3)提供了考慮管理層計劃的緩解效果的原則，(4)要求在考慮管理層計劃的重大懷疑得到緩解時披露某些信息， (5)要求在實質性懷疑未得到緩解時提供明示聲明和其他披露，以及(6)要求在該日期之後的一年內進行評估此更新中的修訂在2016年12月15日之後的年度期間對公共和非公共實體有效。允許提前領養。我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2013年1月，FASB發佈了ASU No.2013-01，資產負債表(主題210)：澄清有關抵消資產和負債的披露範圍。本ASU澄清了ASU第2011-11號資產負債表的範圍(主題210)：關於抵銷資產和負債的披露 “僅適用於衍生品、回購協議和逆回購協議，以及根據 FASB會計準則編纂中包含的特定標準抵銷或受總淨額結算安排或類似協議約束的證券借貸交易。本ASU中的修正案從2013年1月1日或之後開始，在會計年度和這些年度內的過渡期內生效。我們目前預計此標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2013年2月，FASB發佈了ASU No.2013-02，全面收益(主題220)：報告從累計其他全面收益中重新分類的金額 “ASU增加了新的披露要求，要求從累計的其他全面收益中重新分類按組成部分劃分的項目及其對淨收入的相應影響。ASU在2013年12月15日之後的財年內對公共實體有效。我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2013年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2013-04號文件，負債(專題405)：由連帶責任安排產生的債務，其債務總額在報告日期是固定的。“ 本ASU致力於確認、衡量和披露由共同和若干安排產生的某些義務，包括債務安排、其他合同義務以及已解決的訴訟和司法裁決。ASU在2013年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內對公共實體有效。我們目前預計此標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

F-31

2013年3月，FASB發佈了ASU No.2013-05，外幣事項(主題830)：母公司累計會計外國實體內某些子公司或資產組或在外國實體的投資終止確認時的換算調整 “當母公司出售其在外國實體的部分或全部投資，或者不再持有子公司或資產組的控股財務權益(該子公司或資產組是非營利性活動或外國實體內的業務) 時，本ASU處理累計換算調整的會計處理。該指南概述了累計換算調整應計入淨收入的情況，FASB的目的是消除當前會計實踐中的一些差異。本ASU預期在2013年12月15日之後的財年和這些年度內的過渡期內有效。我們目前預計此標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2013年3月，FASB發佈了ASU 2013-07，財務報表列報(主題205)：會計的清算基礎。“ 修正案要求實體在即將清算時使用會計的清算基礎編制其財務報表。當實體從清算中返回的可能性很小，並且(A)清算計劃得到有權使該計劃生效的一個或多個人的批准，並且計劃的執行被其他各方阻止的可能性微乎其微，或者(B)其他力量正在實施清算計劃(例如，非自願的 )時，清算是迫在眉睫的。如果該實體從清算中返回的可能性很小，並且(A)清算計劃得到有權使該計劃生效的一個或多個人的批准，並且該計劃的執行被其他各方阻止的可能性很小，或者(B)其他力量正在實施清算計劃(例如，非自願的如果從實體成立之日起在實體的管理文件中指定了清算計劃(如有限壽命實體)，則只有在批准的清算計劃與實體成立時指定的清算計劃不同的情況下，實體才應適用清算會計基礎。修訂要求採用清算會計基礎編制的財務報表以清算預期現金收入額計量和列報資產，列報有關實體清算預期資源的相關信息。實體應在其資產列報中包括其先前未根據美國GAAP確認但預計將在清算中出售或用於清償債務(例如商標)的任何項目。修訂適用於在2013年12月15日之後的年度報告期和中期報告期內確定即將清算的實體。我們目前預計該標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

我們審查了所有最近發佈但尚未生效的會計聲明。管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對隨附的財務報表產生實質性影響。隨着新會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。

F-32

附註 5-股東權益

公司有權發行1,200,000,000股普通股，面值為0.001美元，優先股為10,000,000股，面值為0.001美元。投票權不是累積的，因此，持有超過50%普通股的持有者可以選擇公司的所有董事。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，159名登記在冊的股東分別發行和發行了42,724,687股普通股和27,724,687股普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司的普通股沒有交易。截至2020年12月31日，1名登記在冊的股東發行和發行了1股優先股。

少數股權

合併資產負債表中合併子公司的非控股權益代表少數股東在該等子公司權益(赤字)中的比例份額。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2020年12月31日，小股東在實體中的比例份額為三(3)%，並反映在資產負債表的權益部分。

注 6-持續經營

公司的財務報表採用美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制，適用於持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。公司尚未建立收入來源來支付其運營成本，並允許其作為持續經營的企業繼續經營。公司持續經營的能力取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到開始盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

管理層打算集中精力為未來第一季度和第二季度籌集額外資金。我們不能提供任何保證或保證我們將能夠產生收入。潛在投資者必須知道，如果公司無法通過出售我們的普通股籌集更多資金併產生足夠的收入，對公司的任何投資都將全部損失。

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨累計赤字分別為6,351,470美元和6,099,876美元。本公司能否持續經營取決於其能否成功完成上一段中描述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

F-33

附註 7-長期貸款

本公司於2020年7月3日簽訂SBA貸款150,000美元，到期日為2050年7月2日。SBA貸款的利息年利率為3.75%。結賬後12個月開始還款。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，總利息支出分別為2812美元和0美元。

注 8-關聯方交易

本公司的董事總經理、首席執行官兼董事參與其他業務活動，並可能在未來參與其他業務機會。如果有特定的商業機會，他在選擇公司和他的其他商業利益時可能會面臨衝突。該公司正在制定一項政策，以解決此類衝突。

公司有以下關聯方交易：

	●	信貸額度 -2019年9月15日，公司與Goldstein Franklin，Inc.簽訂了一項金額為41,200美元的信貸額度協議，該協議由公司首席執行官Frank I.Igvalor擁有和運營。信用額度的到期日為2020年2月15日。信用額度協議修改為190,000美元，到期日為2022年9月14日。信用額度的年利率為0%，利息和未付本金餘額在到期日支付。截至2020年12月31日，該公司已從LOC提取了63,632美元。

	●	信貸額度 -2020年5月5日，公司與洛杉磯社區資本公司(Los Angeles Community Capital)簽訂了金額為1,500,000美元的信貸額度協議，該資本公司由公司首席執行官弗蘭克·I·伊格沃爾(Frank I.Igvalor)擁有和運營。信用證額度的到期日為2025年5月4日。信貸額度的利息年利率為0%，到期時應支付利息和未付本金餘額。截至2020年12月31日，該公司已從信貸額度中提取了540,524美元。

	●	此外，於截至2020年12月31日止十二個月內，本公司根據貸款協議條款，分別向其行政總裁控制的一家實體支付95,750美元，作為已售出的兩項房地產投資物業銷售金額的開發商費用。雖然95,750美元低於總銷售額1,205,000美元的10%，但公司與貸款人同意收取不到10%的住宿費用，因為出售的兩處房產中有一處出現了意想不到的成本超支。

公司的主要股東墊付了公司用於支付營運資金支出的大部分資金。這筆預付款是無擔保的，不附帶利率或還款條款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別從關聯方手中承擔了604,157美元和41,200美元的長期貸款義務。

F-34

公司不擁有任何財產。該公司目前與其主要股東在370Amapola大道370Amapola Ave.，Suite200A，Torrance，California 90501共用一間租用的辦公室。其主要股東和季節性員工使用此位置。共享辦公空間的大約費用在每月650美元到850美元之間。

注 9-授信額度關聯方

公司將其創始人、董事總經理、員工、大股東和投資組合公司視為關聯公司。此外，上述任何一項控制的公司也被歸類為關聯公司。關聯方信用額度包括以下內容：

	2020年12月31日			2019年12月31日
2019年9月 (信用額度)-到期日為2021年2月28日的信用額度，年利率為0%，未償還本金餘額和到期日應付的應計利息。	$	63,632		$	41,200
2020年5月20日(信用額度)信用額度，到期日為2025年5月4日，年利率為0%，未付本金餘額，到期日應計利息。		540,524			-
信用關聯方合計額度		604,157			41,200
減少：當前部分		(63,632	)		(41,200	)
合計長期信用額度關聯方	$	540,524		$	-

Goldstein Franklin，Inc.-19萬美元信貸額度

2020年2月28日，公司修改了其信用額度協議，將其金額提高到190,000美元，到期日為2022年9月14日。信貸額度的年利率為0%，利息和未償還本金餘額將在到期日支付。截至2020年12月31日，公司已提取63,632美元，用於為其運營提供資金。截至2020年12月31日，該公司仍有126368美元的可用但未使用的信用額度。

洛杉磯社區資本-1500,000美元信貸額度

2020年5月5日，公司修改了信用額度協議，將其金額提高到1,500,000美元，到期日為2025年5月4日。信用額度的利息為年息0%，利息和未付本金餘額在到期日支付。

F-35

10. 銷售-投資物業

房地產投資控股公司的房產銷售和其他處置：

性情

以下為期內房地產投資銷售交易明細表：

	2020年12月31日			2019年12月31日

描述
銷售 -投資物業	$	1,205,000		$	-
成本：
結算成本		(11,522	)		-
支付佣金		(60,645	)		-
開發商費用		(95,750	)		-
託管標題(&T)		(6,714	)		-
投資已售出房產		(917,825	)		-
抵押貸款還款		(51,879	)		-
財產税		(20,064	)		-
記錄費用		(7,048	)		-
賣家積分		(8,380	)		-
總成本		(1,179,827	)		-

房地產投資銷售收益	$	25,173		$	-

附註 11-承付款和或有事項

公司沒有不動產，目前也沒有任何不動產權益。總辦公空間的30%被分配給其辦公用途，租金將與主任控制的另外兩個相關機構分攤。目前與房東未簽訂書面租約，租金按月支付。該公司的行政、行政和運營辦事處設在加利福尼亞州託蘭斯200A套房阿馬波拉大道370號，郵編：90501。其主要股東和季節性員工使用此位置。合用辦公空間的大約費用在每月650美元至850美元之間。本公司打算在截至2021年12月31日的財年開始記錄租金費用， $7,800。管理層相信目前的設施是足夠的，任何額外的合適空間將在可能需要時可用。預計到2021年的辦公空間租賃義務為7800美元。

公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，該等問題將在不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響的情況下得到解決。

注 12-後續事件

根據ASC 855，後續事件，公司對2020年12月31日至2021年4月13日期間發生的後續事件進行了評估。管理層審查了截至2021年4月13日的後續事件，也就是發佈財務報表的日期，並確定沒有其他項目需要披露。

F-36

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下運營計劃提供管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論應該與我們的財務報表和附註一起閲讀。本部分包括一些前瞻性陳述，它們反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。前瞻性陳述通常使用諸如相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似表達等詞語來標識，或表示未來事件的詞語。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的預測大不相同。

業務概述

GiveMePower 公司運營和管理一系列房地產和金融服務資產和運營，通過金融工具和資源為美國黑人賦權。Givemeppower主要專注於：(1)在美國城市創建並支持當地黑人企業；以及(2)在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產和企業。此次發行標誌着我們業務的銀行、分散金融和金融服務部門的開始。此次發行將使GMPW成為一家金融技術公司(FINTEC)業務，擁有(1)在每個司法管轄區擁有1至4家聯邦許可銀行的分支機構，(2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺，(3)基於區塊鏈的交易處理和支付系統，(4)加密貨幣交易處理平臺，以及 (5)新興加密貨幣機會組合；使大多數黑人居民能夠接觸到沒有銀行賬户、服務不足的居民。這是履行運營和管理房地產和金融服務組合的使命資產和運營通過金融工具和資源為美國黑人賦權，主要側重於： (1)在美國城市地區創建和增強當地黑人企業；以及(2)在美國各地的機會區和其他陷入困境的社區創建房地產和企業。我們的FINTEC業務將涵蓋傳統銀行業務的基本領域--數字增強、ML和AI支持的貸款和保險承保、私募股權、商業貸款和風險投資領域，這些領域將投資於年輕的黑人企業家。, 並在區塊鏈支持的金融服務交付平臺上播種可行的商業計劃/想法，該平臺連接了黑人企業家、黑人借款人、消費者、銀行和機構投資者。我們的房地產部門投資於機遇區、經濟適用房和專業房地產。

111

企業歷史記錄

公司的運營結構並未因控制權變更而改變，然而，在Goldstein Franklin，Inc.於2019年12月31日收購本公司控制權的交易之後，Goldstein將其運營子公司Alpharidge Capital LLC轉讓給GMPW，成為本公司的運營子公司之一。當Goldstein Franklin取得控制權時，公司的其他一切，包括公眾股東都保持不變，公司重新開始了與Alpharidge Capital LLC的經營活動相關的經營活動。

112

在交易之前，該公司銷售面向加拿大和美國工程產品的設計、製造和建造的最終用户和開發人員的軟件。

總則概述(1)-建議的聯邦許可的一家四家分行

113

清算和結算：區塊鏈技術是清算和結算的有效工具，因為它便於即時結算。

銀行間交易區塊鏈驅動的自動化可促進實時銀行間資金驗證，從而統一銀行、降低費用並以更低的成本實現更快的電匯。

用於反洗錢(AML)和反恐融資(CTF)的區塊鏈：區塊鏈支持的平臺上記錄的數據分佈在數百甚至數千個節點上，有效地使其無法更改整個分散的記錄。

114

增加透明度：區塊鏈支持的平臺有助於在銀行和客户之間建立信心和聲譽，因為區塊鏈技術將允許銀行與其客户分享其合規努力。

概述概述(2)-建議的基於雲的機器學習和人工智能(AI)貸款和保險承保平臺

115

116

行業概述

經濟實惠信用對於釋放向上移動性和商機至關重要

負擔得起的數百萬人無法獲得信貸，因為現有系統無法準確量化風險

117

銀行將繼續走在消費貸款的前列

銀行必須經歷數字化轉型才能保持競爭力

提高監管機構的認可度

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ML-AI借貸平臺商機

建議 ML-AI借貸平臺生態系統

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對消費者的價值主張

	●	更高的批准率和更低的利率-我們相信支持ML-AI的貸款平臺將導致更高的批准率和更低的利率，因為機器學習能夠使用我們指定的方法利用數據集，簡化貸款承銷，比高質量的傳統貸款模型能夠獲得更多的借款人資格。

	●	卓越的數字體驗 -無論消費者是通過ML-AI.com申請貸款，還是直接通過銀行合作伙伴的網站申請貸款，申請體驗簡化為單一申請流程，提供的貸款優惠是堅定不移的。在2020年第三季度，約70%的ML-AI支持的貸款無需上傳文檔或撥打電話即可即時獲批，比2016年末的0%有所增加。這種自動化改進在很大程度上歸功於我們ML-AI模型的改進，以及此類模型在貸款流程的不同方面(包括數據驗證和欺詐檢測)的應用。

對銀行合作伙伴的價值建議

	●	極具競爭力的數字借閲體驗 -我們打算為地區性銀行和信用社提供一種經濟高效的方式，與其規模大得多的競爭對手的技術預算競爭。

	●	擴大了客户羣-我們打算將通過ML-AI貸款平臺申請貸款的客户推薦給銀行合作伙伴，幫助他們擴大貸款額和客户數量。

	●	降低損失率-有了區塊鏈支持的貸款服務運營，我們平臺的所有參與者的損失率將降低，因為內置的預警系統和透明度是區塊鏈支持的交易處理平臺的標誌。

	●	新的產品選項-個人貸款是美國增長最快的信貸部分之一(Beiseitov；參見標題為“行業、市場和其他數據”的章節 )。我們支持機器學習的平臺將幫助銀行提供基於ML算法的客户想要的產品，而不是讓客户向競爭對手尋求貸款。

	●	機構投資者認可度 -信用評級機構、貸款和債券購買機構以及信用承銷商的分析將幫助銀行獲得信心，即ML-AI支持的貸款將受到專家的嚴格和持續的審查，的結果通常是公開的。

120

概述概述(3-4)-建議的區塊鏈支持的數字貨幣支付和金融交易處理平臺(“Blackchain”)

黑鏈業務概述

121

建議的黑鏈數字貨幣計劃

GMPW 從2020年1月開始探索銀行和金融服務，重點放在數字貨幣行業，基於我們認為極具吸引力的市場動態：

	●	重要的和不斷增長的行業：數字貨幣為執行具有巨大增長潛力的金融交易提供了一種革命性的模式。

	●	基礎設施需求：為了得到廣泛採用，數字貨幣需要依賴金融服務的許多傳統元素，包括那些支持資金轉賬、客户帳户控制和其他安全措施的服務。

	●	作為進入壁壘的監管複雜性：向數字貨幣行業提供基礎設施解決方案和服務需要專業的合規能力和對數字貨幣和金融服務行業都有深刻理解的管理團隊。

122

黑鏈交換網絡

123

合規性

Blackchain 商業計劃

行業背景

124

數字貨幣客户

我們的客户生態系統還將包括軟件開發人員、數字貨幣礦工、託管人和需要我們的解決方案和服務的一般行業參與者。

125

面向我們的數字貨幣客户的技術驅動型解決方案

126

127

黑鏈數字貨幣行業的競爭優勢

128

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數字貨幣解決方案和服務將推動黑鏈業務模式

銀行在決定如何部署可歸因於數字貨幣客户運營資金的存款方面將擁有更大的靈活性。

130

此外，我們認為提供數字貨幣借貸工具可能會有誘人的機會，以加深銀行的客户關係，並進一步提高其利息收入。

我們的增長戰略

131

●

數字資產服務-我們發現，客户對銀行參與數字資產的託管和轉移的需求很大。我們認為，數字貨幣市場缺乏足夠的監管託管人來安全存儲數字貨幣，以滿足許多機構投資者的需求。我們相信，考慮到世行現有的投資者關係、世行的品牌和聲譽，以及我們對聯邦監管銀行的所有權，世行將處於有利地位，能夠在這一新興領域奪得市場份額。我們估計，目前正在為價值數十億美元的數字貨幣相關資產尋求數字資產服務，這些服務的潛在提供商有限，因為傳統的銀行、信託公司和經紀自營商缺乏託管、結算和轉移數字貨幣的基礎設施和專業知識。我們的增長戰略考慮建立一個合格的託管實體作為公司子公司，以應對這一市場機遇。該實體將尋求成為紐約州許可的有限責任信託公司，通過該公司開展數字貨幣活動。選擇紐約州是戰略上的選擇，因為紐約州在為數字貨幣相關公司授予特許經營權方面有着良好的記錄。這一新實體的申請將在適當的時候提交。設立託管人來安全存儲數字貨幣(最初僅限於比特幣)可以增強我們未來為數字貨幣客户提供借貸便利的能力 (請參閲上面的“-Credit Products”)。本行目前並無託管或提供任何數碼貨幣資產的結算或轉賬服務。

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	●	擴大我們的國際客户羣 -由於數字貨幣行業的全球性和數字貨幣作為一種資產類別的迅速採用，我們相信我們將有機會將銀行的數字專營權擴展到國際市場。作為此機會的一部分，我們希望向這些市場以及希望進入這些市場的美國客户提供產品和服務，這將推動我們業務的額外增長和戰略價值。例如，我們將與相應的銀行合作伙伴合作，包括一家領先的全球投資銀行，為我們的客户提供有競爭力的外匯替代方案。

	●	其他金融科技的潛在機會-我們密切關注業務所在市場的事件和新興趨勢，以確定進一步利用我們的管理團隊的經驗和技術驅動的方法開發其他與金融科技相關的業務機會的機會，以增加我們的存款、賺取額外的手續費收入併產生誘人的風險調整回報。這些潛在的計劃可能包括開發更多的Ben API架構應用程序。我們相信Ben API是一個極具吸引力的平臺，可以支持涉及各方之間頻繁轉移交易的業務活動，其中包括託管、財產/現金交易所、非營利性非政府組織、市場公司(如Marketplace Lending 和共享經濟中的其他參與者)以及促進小額投資和眾籌活動的美元聚合器。在為我們的客户開發新的解決方案和服務的過程中，我們可能會不定期評估潛在的收購，使公司能夠通過專有技術產生收入，為數字貨幣行業提供一流的基礎設施。

133

概述概述(5)-建議的新興加密貨幣機會組合

環境，社會和治理(“ESG”)

我們努力提供豐富多樣的工作環境，僱傭最優秀的員工，培養最好的想法，併為成功創造最廣泛的平臺。我們致力於通過積極參與這些領域來提升和支持多樣性和包容性的核心價值觀，即“總體福祉”(將身體、財務、職業、社會和社區福祉凝聚成一個整體)，以及環境、社會和治理(“ESG”)，其中包括可持續性和社會責任。每位高管團隊成員都有一個與這些核心價值觀相關的年度目標，該目標由公司董事會進行評估。我們的目標是創造和維持一個包容的環境，在這個環境中，多樣性將蓬勃發展，員工將願意工作，租户將願意。我們致力於為員工提供鼓勵、指導、時間和資源，讓他們學習和應用在工作中取得成功所需的技能。我們提供許多課堂和在線培訓課程，以幫助我們的員工與潛在客户和租户互動，併為我們的客户服務專家提供廣泛的培訓，以維護我們的物業和改進、設備和電器。我們積極從內部提拔，許多高級企業和房地產負責人已從入門級或初級職位晉升。我們通過每年對員工進行調查來監控他們的敬業度，發現大多數員工表示，他們為在公司工作感到自豪，重視彼此作為同事，相信我們的使命和價值觀，並認為他們的技能符合他們的工作要求。

我們致力於可持續性，並考慮我們業務活動的環境影響。可持續性和社會責任是我們專注於為租户運營、工作和娛樂創造最佳物業的關鍵驅動力。我們擁有專門的內部團隊，在我們業務的各個方面發起並應用可持續實踐，包括投資活動、開發、物業運營和物業管理活動。多户住宅密度高，本質上是一種環境友好型房產。我們最近的收購和開發活動主要集中在方便行人的市區和靠近公共交通的郊區地點。在開發和翻新我們的物業時，我們努力通過投資節能技術來降低能源和水資源消耗，同時積極影響我們租户的體驗和我們的資產價值。我們繼續在我們的酒店實施灌溉、照明、暖通空調和可再生能源改進的組合，以降低能耗和用水量。對於2020年，我們仍然有一個明確的全公司總體福祉目標，其中包括加強ESG努力。作為我們年度績效考核流程的一部分，員工(包括我們的高管)將對照我們的各種總體福祉目標進行績效評估。

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企業信息

運營計劃

雖然我們的主要重點是尋找、收購和管理銀行、Fintec或數字貨幣，但我們的房地產投資組合仍然存在，必須在我們的運營計劃中確定數字。截至2021年3月31日，我們有一處可供出售的房地產，賬面價值為664,111美元。2019年，我們在洛杉磯購買了三套獨棟住宅(SFR)，成本/賬面價值為1,452,897美元。我們在2020年6月購買了第四套房產。在截至2020年12月31日的財年中，我們出售了四處房產中的兩處，總金額為1,205,000美元。我們還與貸款人交換了一處房產(成本加修復費用367,121美元)，以換取用於收購和修復該房產的債務總額(367,121美元) 。這一交換對我們在此期間的損益沒有任何影響。在接下來的12個月中，我們計劃出售剩餘的房產，並將出售所得收入添加到其他資本中，用於收購房地產，或為我們的Bank、Fintec或Digital Currency業務計劃提供資金。

135

公司將繼續評估其相對於可用現金的預計支出，並尋求其他融資方式，以滿足公司的營運資金和其他現金需求。在完成對以下項目的收購後作為一家四家分行或與銀行、Fintec或數字貨幣業務建立合資企業(JV)，我們的戰略隨後將包括運營銀行、Fintec或數字貨幣及相關產品線。

我們的管理策略

我們的優勢是能夠利用我們主要經理在成本控制、流程改進和跨業務和行業的協同協作方面的專業知識來創造價值、提高利潤率並優化被收購公司的整體業績。GiveMePower Corporation對收購和投資採取保守的方式；它通常會將出價接近或低於的公司視為投資或收購的行業平均倍數。GiveMePower公司還尋求並收購資產和業務，以幫助其實現行業垂直整合。

我們將組建一支團隊，從目標確定、盡職調查到投資組合公司重組，在跨行業和學科之間同步優化的業務流程，從而實現更好的資源配置和現金流、更高的顯著盈利能力、以及為股東和投資者帶來的卓越回報。通常，我們的人員將通過以下方式監督和支持我們收購的業務的管理團隊：

	●	通過為每個企業量身定做的結構化激勵薪酬計劃(包括少數股權 )，招聘和留住有才華的經理來運營我們未來的業務；
	●	定期監控財務和運營業績，灌輸一致的財務紀律，並支持管理層開發和實施信息系統，以有效實現這些目標；
	●	協助我們業務的管理層分析和追求審慎的有機增長戰略；
	●	確定並與管理層合作，以實現有吸引力的外部增長和收購機會；
	●	確定並執行運營改進和整合機會，從而降低運營成本和運營優化；
	●	為我們未來業務的管理團隊提供利用我們的經驗和專業知識來開發和實施業務和運營戰略的機會；以及
	●	組建強大的子公司級董事會，以補充管理層制定和實施戰略目標和目標。

我們相信我們的長期觀點為我們提供了某些額外的優勢，包括能夠：

	●	為我們未來的業務招聘並培養優秀的管理團隊，他們熟悉我們未來業務所處的行業，通常會着眼於長期而不是短期投資來管理和運營我們的未來業務；
	●	將重點放在開發和實施業務和運營戰略上，以建立和維持長期的股東價值；
	●	創建特定行業的業務，使我們能夠利用給定行業內的縱向和橫向收購機會；
	●	在某些行業實現曝光率，以便為未來的收購創造機會；以及
	●	發展並與客户和供應商保持長期協作關係。

136

我們打算在運營業務和收購新業務的同時不斷增加我們的智力資本，同時我們的管理團隊將為我們的業務確定和招聘合格的員工。

我們運營結果的組成部分

收入-我們的收入主要來自交易淨收入、由我們的主要代理或合作伙伴代理完成的每筆房地產服務交易的佣金和手續費以及房屋銷售。

房地產收入-房地產收入包括我們銷售以前直接從房主那裏購買的房屋時獲得的收入。房地產收入在成交時按毛計記錄，代表房屋的銷售價格。

公司間抵銷在合併我們的財務報表時，從運營部門之間的交易中獲得的收入將被抵銷。公司間交易主要由我們的房地產服務部門為我們的物業部門提供的服務組成。

收入和毛利成本

收入成本主要包括家庭旅遊和實地費用、上市費用、與我們物業部門相關的家庭成本、寫字樓和佔用費用，以及與固定資產和收購的無形資產相關的折舊和攤銷。與我們物業部門相關的房屋成本包括房屋購買成本、資本化裝修、交易直接導致的銷售費用、和房屋維護費用。

毛利潤等於收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率已經並將繼續受到多個因素的影響，但最重要的是毛利率相對較高的房地產服務部門和毛利率相對較低的物業部門的收入組合、每筆交易的房地產服務收入、代理和支持人員生產率、人員成本和交易獎金，以及物業的購房成本。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月，而截至2020年3月31日的三個月

收入 -該公司在截至2021年3月31日的三個月錄得665,667美元的收入，而2020年3月31日同期為192,992美元。

運營費用 -截至2021年3月31日的三個月的總運營費用為62,193美元，而2020年同期為5,202美元，原因是截至2021年3月31日的運營活動增加。

淨收入 -截至2021年3月31日的三個月的淨收益為443,555美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為33,442美元。業務毛收入為505641美元，其中包括未實現收益44467美元。

OCI -截至2021年3月31日的三個月的未實現收益或其他全面收入為44,467美元，而截至2020年3月31日的三個月的未實現收益為美元(63,426)。另一項綜合收益為44,467美元，是當期交易證券按市值/公允價值調整的結果。

財務狀況、流動性和資本資源

截至2021年3月31日，公司營運資金為447,767美元，其中現金89,021美元，其他資產387,376美元，短期貸款28,630美元。

在截至2021年3月31日的三個月期間，公司從經營活動中獲得155,777美元，將19,935美元現金用於投資活動，將48,450美元現金用於融資活動，導致當期現金總額增加87,392美元，現金餘額增加 89,021美元。在截至2020年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了14,180美元的現金，在投資活動中使用了美元的現金，從融資活動中獲得了117,696美元的現金，導致現金增加了103,516美元，期末的現金餘額為104,017美元。

截至2021年3月31日，與截至2020年12月31日的財年相比，應付給關聯方和非關聯方的票據總額減少了48,873美元。

截至2021年3月31日，股東權益總額從截至2020年12月31日的3,141美元增至446,696美元。

截至2021年3月31日，公司的現金餘額為89,021美元(即現金用於為運營提供資金)。該公司相信，我們目前的現金餘額將足以為我們未來12個月的運營計劃提供資金。但是，我們能否繼續作為持續經營的企業，仍然取決於我們能否獲得足夠的資本來為運營提供資金或保持連續的季度盈利能力。如果我們無法獲得足夠的資本或保持連續的季度盈利能力，我們可能會被迫停止運營或大幅縮減其藥物開發活動。這些情況可能會讓人對我們繼續經營的能力產生很大的懷疑。所附財務報表不包括任何與可收回和記錄資產金額分類相關的調整，以及如果我們無法繼續經營下去的負債分類。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

收入

我們幾乎所有的收入都來自房地產投資物業的銷售和我們的自營交易業務。截至2020年12月31日的年度，房地產銷售收入為1,205,000美元，自營交易收入為423,136美元，總收入為1,628,136美元。相比之下，截至2019年12月31日的財年，自營交易收入為464美元。

137

收入成本

我們的收入成本完全與收購房地產投資物業和出售交易證券的成本相關。與我們的房地產投資物業和2020年12月31日出售的交易證券相關的成本分別為1,179,827美元和374,691 。

運營費用

本年度的運營費用為159,463美元。運營費用包括與建立公司治理相關的成本；以及與我們未來潛在融資計劃和準備相關的成本。這些費用還包括進行市場調查、出席和/或參加行業會議和研討會、業務開發活動以及專業費用、其他一般業務諮詢活動的費用。運營費用還包括第三方顧問的差旅成本、法律和會計費用以及其他專業和行政成本。

我們預計，隨着我們增加人員和擴展基礎設施以支持上市公司的要求，未來我們的運營費用將會增加。

淨虧損

本年度淨虧損為82,980美元。

相關方交易

以下個人和實體已根據他們與我們的首席執行官兼董事Frank I Igvalor的從屬關係被確定為關聯方：

弗蘭克 I Igvalor

戈爾茨坦富蘭克林公司

在指定日期欠與首席執行官和董事會主席有關聯的相關方的金額如下：

	12月31日至20日		12月31日至19日
洛杉磯社區資本(由弗蘭克·伊格沃羅控制)	$	540,524	$	-

Goldstein Franklin Inc.(由Frank I Igvalor控制)	$	63,632	$	41,200

138

財務狀況、流動性和資本資源

截至2020年12月31日，我們手頭有1,630美元現金。我們預計我們的現金狀況不足以為當前業務提供資金。我們與商業銀行的貸款關係有限，需要完成一筆或多筆融資或股權融資才能為我們的持續業務提供資金。我們預計將通過債務或股權融資尋求額外資本。雖然我們正在積極尋求融資，但不能保證我們的融資努力一定會成功。任何額外的股權融資都可能對我們的股東造成嚴重稀釋。

自 2019年以來，我們的所有業務都通過總裁兼首席執行官控制的公司的預付款提供資金。截至2020年12月31日，我們總裁兼首席執行官控制的公司已經向我們提供了604,156美元的貸款，沒有正式承諾或安排在未來向我們墊付或借給我們任何額外的資金。我們還沒有實現顯著的盈利。我們預計我們的一般和管理費用將繼續增加，因此，我們將需要產生可觀的收入才能實現可觀的盈利能力。我們可能永遠不會實現顯著的盈利。

我們運營或收購產生的收入(如果有的話)可能不足以為我們的運營或計劃中的增長提供資金。我們將需要額外的資金來繼續運營我們的業務，並進一步擴大我們的業務。通過與第三方的各種融資交易或安排獲得額外資本的來源可能包括股權或債務融資、銀行貸款或循環信貸融資。我們可能無法在要求的時間內成功找到合適的融資交易，或者根本無法找到合適的融資交易，並且我們可能無法通過其他方式獲得所需的資金。

根據《交易法》，我們現在有義務向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使我們的某些活動更加耗時且成本高昂。為了滿足證券交易法的要求，我們需要資本的投入。

管理層已確定需要以股權或債務證券的形式提供額外資本。不能保證管理層將能夠按公司可接受的條款籌集資金。如果我們無法獲得足夠的額外資本，我們可能不得不停止提交所需的報告，並完全停止運營。如果我們通過出售任何股權證券或通過發行普通股來支付當前或未來的債務來獲得額外資金，我們股東的所有權百分比將降低，股東可能會經歷額外的稀釋，或者股權證券可能具有高於普通股的權利優先或特權。

我們過去的主要流動性來源一直是大股東借給我們的現金。為了能夠實現我們的戰略目標，我們需要進一步擴大我們的業務並實施我們的業務計劃。要繼續發展我們的業務規劃和產生銷售，一直需要並將繼續需要大量資金。管理層打算通過私募或公開發行股票和/或債券為未來運營提供資金。我們繼續與潛在投資者和經紀自營商進行初步討論，但尚未就條款達成一致。但是，不能保證將按照我們可以接受的條款提供額外資金，或者根本不能。任何股權融資都可能稀釋現有股東的權益。我們目前沒有任何合同限制我們產生債務的能力，因此我們可能會因財務運營而產生鉅額債務。任何此類債務都可能包含限制我們運營的契約。

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我們的財務報表不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來可能影響。我們能否繼續作為一家持續經營的企業取決於我們是否有能力籌集額外的債務或股權資金來支付我們的持續運營費用，以及最終與另一家管理經驗豐富、運營有利可圖的實體合併的能力。不能保證我們將成功實現這些目標。

表外安排表內安排

沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排，財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化對投資者至關重要。截至2021年1月6日、2019年12月31日和2018年，我們沒有任何根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項中定義的表外安排。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表需要影響資產和負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及合併財務報表和附註中有關或有資產和負債的披露。SEC已將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司的財務狀況和運營結果最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項進行估計。

根據這一定義，我們已確定了本註冊報表其他部分精簡合併財務報表附註2中所述的關鍵會計政策和判斷。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

140

業務説明

業務概述

GiveMePower 公司運營和管理一系列房地產和金融服務資產和運營，通過金融工具和資源為美國黑人賦權。Givemeppower主要專注於：(1)在美國城市創建並支持當地黑人企業；以及(2)在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產和企業。此次發行標誌着我們業務的銀行、分散金融和金融服務部門的開始。此次發行將使GMPW成為一家金融科技公司(FINTEC)，在區塊鏈驅動的平臺上提供機器學習(ML)和人工智能(AI)啟用的銀行和金融服務，使其能夠接觸到美國各地未開户、服務不足的和主要是黑人社區的居民。我們的機器學習和人工智能驅動的銀行和金融服務業務還將涵蓋私募股權、商業貸款和風險投資領域，這些領域投資於年輕的黑人企業家，並在區塊鏈驅動的金融服務交付平臺上播種他們可行的商業計劃/想法，該平臺連接了黑人企業家、黑人借款人、消費者、銀行和機構投資者。我們的房地產部門投資於商機區、經濟適用房和專業房地產。

企業歷史記錄

141

上述交易被視為Pubco、Goldstein和Alpharidge之間的“反向合併”和資本重組，因為Alpharidge的股東將具有重大影響力，並有能力選舉或任命或罷免合併後實體的管理機構的多數成員交易完成後，pubco的股東將具有重大影響力，並有能力選舉或任命或罷免大多數成員交易完成後，pubco的高級管理層將立即主導合併後實體的管理層。因此，Alpharidge將被視為交易中的會計收購方，因此，該交易將被視為對pubco的資本重組。因此，財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務是Alpharidge的資產和負債，並按Alpharidge的歷史成本基礎記錄。因此，Alpharidge是倖存的公司，提交的財務報表是Alpharidge的歷史財務賬目。

142

利用此次發行所得，我們打算收購：(1)在每個司法管轄區獲得聯邦許可的一到四家分行； (2)支持機器學習(ML)和人工智能(AI)的貸款和保險承保平臺；(3)基於區塊鏈的支付系統；(4)加密貨幣交易處理平臺；以及(5)新興加密貨幣機會組合；其中三個組合將連接消費者、銀行、機構投資者，並確保訪問所有五個分支機構將作為現代數字化銀行和金融服務提供商共同運營，專注於為黑人企業家、黑人借款人、消費者、銀行和機構投資者提供服務。

總則概述(1)-建議的聯邦許可的一家四家分行

在管轄範圍內， GMPW打算收購和管理其相關轄區內的一家分行。在美國每個城市/黑人社區擁有/控制一家或多家擁有家分行的銀行並不是我們的目標。相反，我們將滿足於在每個相關司法管轄區擁有一家分行，這樣我們就可以發起/開展面向全美所有黑人和企業的區塊鏈驅動的數字化銀行業務。因此，我們將從尋找運營1-6家分行的目標開始我們的銀行收購。我們打算從收購1家分行開始，將其運營和後臺遷移到基於區塊鏈的平臺，使其整個銀行業務數字化，覆蓋並服務於美國所有黑人。我們認為，區塊鏈技術是實施、運行和管理全美範圍內數字化銀行服務的最合適平臺，其覆蓋範圍涵蓋了居住在美國的大多數黑人。這種平臺的美妙之處在於：(1)區塊鏈記錄並驗證每一筆交易； (2)區塊鏈不需要第三方授權；(3)區塊鏈是去中心化的。

區塊鏈驅動的數字化銀行運營將使銀行處於銀行創新的前沿，同時在不影響傳統銀行標準的情況下實現其目標。將世行業務置於區塊鏈驅動的平臺上的主要優勢包括簡化交易依賴、透明度、安全性、合規性和無縫的監管報告。運營基於區塊鏈的平臺的優勢包括：

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貸款辛迪加：區塊鏈支持的平臺將補充我們建議的ML-AI貸款平臺的最佳屬性，因為區塊鏈支持的框架將使ML-AI貸款辛迪加數字化。區塊鏈利用統一記錄系統來創建清晰度和提高效率，允許持證方在不犧牲安全性的情況下進行遠程訪問，從而消除了因承銷商缺乏透明度而導致的貸款辛迪加效率低下。

清算和結算：區塊鏈技術也是清算和結算的有效工具，因為它便於即時結算。

降低記錄保存和記錄保留成本：區塊鏈技術可以消除紙質記錄保存帶來的完整記錄丟失風險，並降低記錄保存成本，因為它是數字化的，維護成本低廉，並且以分散的方式存儲記錄，提供一流的安全性和易訪問性。

銀行間交易區塊鏈驅動的自動化可促進實時銀行間資金驗證，從而統一銀行、降低費用並以更低的成本實現更快的電匯。

用於反洗錢(AML)和反恐融資(CTF)的區塊鏈：區塊鏈支持的平臺上記錄的數據分佈在數百甚至數千個節點上，有效地使其無法更改整個分散的記錄。

增加透明度：區塊鏈支持的平臺有助於在銀行和客户之間建立信心和聲譽，因為區塊鏈技術將允許銀行與其客户分享其合規努力。

儘管我們希望如上所述找到並收購一家獲得聯邦許可的一家四家分行，但不能保證我們能夠完成此次發行，籌集資金收購一家黑色銀行。即使我們能夠籌集到收購聯邦許可的1-4家分行所需的資金，也不能保證我們會找到這樣的賣家。我們可能無法執行上述計劃，因為與我們有限的運營歷史相關的因素。

144

概述概述(2)-建議的基於雲的機器學習和人工智能(AI)借貸平臺

此次發行完成後，公司將推出基於雲的機器學習和人工智能貸款平臺。我們相信，機器學習(ML)和人工智能(AI)貸款平臺將提供卓越的貸款產品，該產品具有更好的經濟性，可以在消費者和貸款人之間共享。建議的平臺將聚合消費者對高質量貸款的需求，並將其連接到我們即將建立的由支持ML-AI的投資者、貸款人和銀行合作伙伴組成的網絡。ML-AI平臺上的消費者將受益於高度自動化、高效的全數字體驗。我們潛在的銀行合作伙伴將從接觸新客户、降低欺詐和損失率以及提高整個貸款流程的自動化程度中受益。

我們提議的ML-AI驅動的貸款平臺和模型將集成到世行，並在世行中運行。ML-ML-AI模型還將在面向消費者的雲應用程序中提供給我們的銀行合作伙伴，這將簡化發起和服務貸款的端到端流程。ML-AI貸款平臺將安裝一個可配置的多租户雲應用程序，旨在無縫集成到銀行現有的技術系統中。可配置平臺將允許每家銀行定義自己的信貸政策，並確定其貸款計劃的重要參數。ML-ML-AI模型將使用和分析來自我們所有銀行合作伙伴的數據。因此，這些模型將通過特定的算法進行訓練，以生成最佳貸款方案，每個銀行合作伙伴都將受益於參與一個共享的ML-AI貸款平臺，該平臺為黑人企業家、黑人借款人、消費者提供信貸訪問，併為銀行和機構投資者提供可行的平臺。

145

通過擬議的ML-AI平臺發放的貸款可以由發起銀行合作伙伴保留，分發給投資於類似貸款或由GMPW的世行資產負債表提供資金的廣泛機構投資者和買家。我們打算與參與資產擔保證券化(ABS)的批發貸款購買者和設保人信託實體簽訂非排他性協議，根據該協議，ABS投資者也可以將其貸款服務外包給銀行。

我們預計ML-AI貸款平臺的收入將主要包括銀行的內部交易費以及其他銀行支付的費用，這些費用將為ML-AI貸款平臺提供支持。我們打算對銀行合作伙伴通過ML-AI貸款平臺推薦的每筆貸款收取銀行介紹費、每筆貸款的平臺費(無論其來源如何)以及消費者償還貸款時的貸款服務費。我們打算與銀行合作伙伴簽訂非排他性協議，這些協議通常有 12個月的期限，並根據某些提前終止條款和最低費用金額自動續訂，並且不包括任何最低發起義務或發起限制。作為一個基於使用的平臺，我們打算在每筆交易中實現積極的單位經濟效益，從而形成既具有高增長率又具有盈利能力的現金高效的商業模式。

行業概述

經濟實惠信用對於釋放向上移動性和商機至關重要

其中3.6萬億美元的消費信貸來自2019年4月至2020年3月(基於TransUnion發佈的貸款發放美元金額；請參閲標題為“行業、市場和其他數據”的部分)。信貸是美國經濟的基石。獲得經濟實惠的信貸是釋放向上移動性和商機的核心。降低消費者的借貸價格有可能極大地提高數百萬人的生活質量。研究表明，獲得負擔得起的信貸、個人幸福感和收入增長之間存在很強的統計聯繫。Kirsten Wysen，開源解決方案：為什麼信用評分和發薪日貸款對健康很重要，2019年10月)。平均每個美國人大約有29800美元的個人債務。(西北互惠銀行，2019年規劃與進展研究：債務崩潰，2019年)。雖然獲得負擔得起的信貸使美國人能夠購買和改善住房、購買汽車、支付大學學費和支付緊急開支，但高利率可能會對消費者的財務健康產生負面影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)報告稱，平均而言，家庭可支配收入的10%用於償還債務。 (美國聯邦儲備委員會，家庭債務服務和金融義務比率，或美聯儲家庭債務，2019年12月)。此外，16%的美國人用50%到100%的月收入來償還債務。

負擔得起的數百萬人無法獲得信貸，因為現有系統無法準確量化風險

FICO分數發明於1989年，從那時起就沒有發生過根本的變化。(考夫曼；請參閲標題為“行業、市場和其他數據”的部分)。超過90%的貸款人使用FICO評分來確定誰被批准獲得信貸以及利率。身份證。雖然FICO很少單獨使用，但許多信用模型都是簡單的、基於規則的系統。一位知名專家發現，銀行信用模型通常包含8到15個變量，更復雜的模型使用多達30個變量。(Naeem Siddiqi，智能信用評分：建立和實施更好的信用風險記分卡-2^釹2017年版)。不出所料，世界比這些模型所能表示的要複雜得多，因此它們在可靠地估計違約概率方面的能力是有限的。

146

許多借款人都受到不準確信用模型的影響。許多人被批准申請最終無法償還的貸款，對消費者和貸款人都產生了負面影響。許多其他人可能會被拒絕獲得貸款，如果有機會，他們本可以成功償還 -這再次對消費者和貸款人造成了傷害。根據2019年12月完成的ML-AI回顧研究，五分之四的美國人獲得過貸款從未違約，但只有不到一半的美國人能夠獲得優質信貸。(這項研究將獲得優質信用的機會定義為信用報告為VantageScore 達到720或以上的個人)。即使信用評分高的消費者也傾向於為貸款支付過高的費用，因為他們支付的利率實際上補貼了違約借款人的損失。

銀行將繼續走在消費貸款的前列

銀行必須經歷數字化轉型才能保持競爭力

美國最大的四家銀行每年在技術和創新方面的支出估計為380億美元。(Adrian D.Garcia，Bankrate：JPM，大銀行在技術上花費數十億美元，但創新滯後，2018年7月)。一旦市場普遍接受，隨着時間的推移，這四家銀行可能會嘗試建立人工智能貸款模式。然而，在最大的四家銀行之外，大約有5200家FDIC保險機構(聯邦存款保險公司或FDIC，2019年12月關於存款機構的統計數據) 面臨落後的風險。儘管持有超過8萬億美元的存款，但除了最大的四家銀行外，其他銀行持有的存款金額是ML-AI使用FDIC提供的數據彙總的；請參閲標題為“行業、市場和其他數據”的章節。我們認為，這些銀行，特別是中小型銀行，技術已經過時，缺乏大型銀行的技術資源，無法為數字化進程提供資金。與此同時，消費者越來越多地尋求數字化、個性化和自動化體驗。(貝恩公司(Bain&Company，Inc.)，或貝恩，2017年在銀行業發展客户體驗。普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)，或稱普華永道(PwC)，經驗就是一切：以下是2018年如何做好這件事。Redpoint Global和Harris Poll，或Redpoint Global，解決客户體驗中的差距：探索不斷變化的客户體驗以及營銷人員和消費者如何適應的基準研究，2019年3月)。貝恩2017年的一項調查發現，大約50%的美國人願意從科技公司購買金融產品。(貝恩；請參閲標題為“行業、市場和其他數據”的部分。)我們認為，隨着消費者，無論是年輕人還是老年人，將他們的金融生活轉移到網上，中小型銀行將越來越無法為他們提供服務。

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提高監管機構的認可度

包括聯邦存款保險公司(FDIC)、貨幣監理署(OCC)、美聯儲和CFPB在內的許多監管機構越來越認識到實現貸款技術現代化的機會。(聯邦儲備系統理事會、消費者金融保護局、聯邦存款保險公司、國家信用聯盟管理局和貨幣監理署，關於在信貸承銷中使用替代數據的機構間聲明，或FDIC機構間聲明，2019年12月)。2019年12月，這些機構發佈了一份機構間報告，支持在貸款決策中使用替代數據。(FDIC機構間聲明；請參閲標題為 “行業、市場和其他數據”的部分。)此外，CFPB董事在2019年11月指出，儘管外部人工智能將如何融入監管框架存在不確定性，但CFPB專注於確保一條通往監管明晰的道路，因為它認識到人工智能貸款產品可以為消費者提供的價值。(凱瑟琳·L·克蘭寧格，消費者金融保護局：克蘭寧格局長在TCH-BPI會議上的講話，2019年11月)

ML-AI借貸平臺商機

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建議 ML-AI借貸平臺生態系統

對消費者的價值主張

	●	更高的批准率和更低的利率-我們相信支持ML-AI的貸款平臺將導致更高的批准率和更低的利率，因為機器學習能夠使用我們指定的方法利用數據集，簡化貸款承銷，比高質量的傳統貸款模型能夠獲得更多的借款人資格。

	●	卓越的數字體驗 -無論消費者是通過ML-AI.com申請貸款，還是直接通過銀行合作伙伴的網站申請貸款，申請體驗簡化為單一申請流程，提供的貸款優惠是堅定不移的。在2020年第三季度，約70%的ML-AI支持的貸款無需上傳文檔或撥打電話即可即時獲批，比2016年末的0%有所增加。這種自動化改進在很大程度上歸功於我們ML-AI模型的改進，以及此類模型在貸款流程的不同方面(包括數據驗證和欺詐檢測)的應用。

149

對銀行合作伙伴的價值建議

	●	極具競爭力的數字借閲體驗 -我們打算為地區性銀行和信用社提供一種經濟高效的方式，與其規模大得多的競爭對手的技術預算競爭。

	●	擴大了客户羣-我們打算將通過ML-AI貸款平臺申請貸款的客户推薦給銀行合作伙伴，幫助他們擴大貸款額和客户數量。

	●	降低損失率-有了區塊鏈支持的貸款服務運營，我們平臺的所有參與者的損失率將降低，因為內置的預警系統和透明度是區塊鏈支持的交易處理平臺的標誌。

	●	新的產品選項-個人貸款是美國增長最快的信貸部分之一(Beiseitov；參見標題為“行業、市場和其他數據”的章節 )。我們支持機器學習的平臺將幫助銀行提供基於ML算法的客户想要的產品，而不是讓客户向競爭對手尋求貸款。

	●	機構投資者認可度 -信用評級機構、貸款和債券購買機構以及信用承銷商的分析將幫助銀行獲得信心，即ML-AI支持的貸款將受到專家的嚴格和持續的審查，的結果通常是公開的。

儘管我們希望並渴望規劃出上述ML-AI借貸平臺，但不能保證我們能夠完成此次發行、籌集資金以收購或建設ML-AI借貸平臺。即使我們能夠籌集到收購或建設ML-AI貸款平臺所需的資金，也不能保證我們會找到這樣的賣家，或者能夠聘請工程師從頭開始建造一個。由於與我們有限的運營歷史相關的因素，我們可能無法執行上述計劃。

概述概述(3)-建議的區塊鏈支持的數字貨幣支付和金融交易處理平臺(“Blackchain”)

150

公司將建立一個名為黑鏈交換網絡(“BEN”)的交換網絡，這是一個支付和金融交易處理平臺，將是銀行的全資子公司。我們相信，Blackchain將成為創新的金融基礎設施解決方案和服務的領先提供商，為新興且不斷擴大的數字貨幣行業的參與者提供服務。Blackchain業務戰略是浮動Blackchain Exchange Network或BEN，這是一個為數字貨幣行業參與者提供的虛擬即時支付網絡，將作為開發其他產品和服務的平臺。BEN將具有網絡效應，隨着參與者和利用率的增加，它將變得有價值，從而導致BEN交易量的良好增長。 BEN將使銀行能夠優先為數字貨幣參與者行業參與者提供無息存款產品，預計在完成收購後的兩年內，這將提供我們銀行的大部分資金。這種獨特的資金來源將是相對於大多數傳統金融機構的獨特優勢，並使銀行能夠從保守的投資組合中獲得收入短期證券和ML-Ai支持貸款，我們認為這些貸款可產生誘人的風險調整後回報。此外，使用BEN將導致非利息收入的增加，我們相信，隨着我們開發和部署與我們的數字貨幣計劃相關的區塊鏈驅動的收費解決方案，這些非利息收入將成為未來額外收入的寶貴來源。我們還將評估其他產品或產品增強功能，這些產品或增強功能專門用於為我們的客户提供進一步的金融基礎設施解決方案，並增強BEN網絡效果。

黑鏈業務概述

建議的黑鏈數字貨幣計劃

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GMPW 從2020年1月開始探索銀行和金融服務，重點放在數字貨幣行業，基於我們認為極具吸引力的市場動態：

	●	重要的和不斷增長的行業：數字貨幣為執行具有巨大增長潛力的金融交易提供了一種革命性的模式。

	●	基礎設施需求：為了得到廣泛採用，數字貨幣需要依賴金融服務的許多傳統元素，包括那些支持資金轉賬、客户帳户控制和其他安全措施的服務。

	●	作為進入壁壘的監管複雜性：向數字貨幣行業提供基礎設施解決方案和服務需要專業的合規能力和對數字貨幣和金融服務行業都有深刻理解的管理團隊。

152

黑鏈交換網絡

合規性

我們的數字貨幣行業解決方案和服務將通過我們的子公司提供，即聯邦許可的1-4分支銀行，A 合法管轄的特許商業銀行，是聯邦儲備系統的成員。我們的解決方案和服務將建立在對法規遵從性的承諾和專有方法的基礎上。當我們在2020年1月開始計劃建立數字貨幣交易平臺時，許多數字貨幣行業參與者發現很難找到可靠的金融服務合作伙伴，因為要駕馭適用於這些數字貨幣客户的複雜且欠發達的監管制度，需要大量的財力和人力資源。為了滿足市場需求，我們將採取深思熟慮的方式來制定合規政策、專門針對數字貨幣行業的程序和控制措施，並聘用實施這些控制措施、政策和程序所需的有能力的人員。在接下來的幾年裏，我們打算髮展合規能力，包括持續監控客户活動，評估市場參與者主動監控其自身客户資金流的能力。我們相信，這些能力將成為我們的顯著競爭優勢，併為我們提供了一個針對潛在競爭對手的有意義的進入壁壘，因為目前還沒有完善且易於導航的監管路線圖供競爭對手服務於數字貨幣行業客户。因此，我們的長期投資重點將是開發和增強數字貨幣銀行業務的專業合規能力。

153

Blackchain 商業計劃

行業背景

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數字貨幣客户

我們的客户生態系統還將包括軟件開發人員、數字貨幣礦工、託管人和需要我們的解決方案和服務的一般行業參與者。

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面向我們的數字貨幣客户的技術驅動型解決方案

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黑鏈數字貨幣行業的競爭優勢

客户基礎-Blackchain在行業中的先行者優勢將幫助我們在推出後12個月內轉換我們正在籌備中的722個潛在數字貨幣客户中的大多數。722中的許多人已經是數字貨幣行業的積極參與者。這些可識別的客户可以提升我們的聲譽，增強我們吸引新客户的能力。Blackchain客户網絡還將使我們能夠收到有關該行業當前面臨和預計未來面臨的挑戰的反饋。通過與客户的積極對話，我們將始終走在行業趨勢的前沿，及早發現機遇並創建解決方案來應對挑戰。

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數字貨幣解決方案和服務將推動黑鏈業務模式

銀行在決定如何部署可歸因於數字貨幣客户運營資金的存款方面將擁有更大的靈活性。

此外，我們認為提供數字貨幣借貸工具可能會有誘人的機會，以加深銀行的客户關係，並進一步提高其利息收入。

160

我們的增長戰略

●

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●

擴大我們的國際客户羣 -由於數字貨幣行業的全球性和數字貨幣作為一種資產類別的迅速採用，我們相信我們將有機會將銀行的數字專營權擴展到國際市場。作為此機會的一部分，我們希望向這些市場以及希望進入這些市場的美國客户提供產品和服務，這將推動我們業務的額外增長和戰略價值。例如，我們將與相應的銀行合作伙伴合作，包括一家領先的全球投資銀行，為我們的客户提供有競爭力的外匯替代方案。

●

其他金融科技的潛在機會-我們密切關注業務所在市場的事件和新興趨勢，以確定進一步利用我們的管理團隊的經驗和技術驅動的方法開發其他與金融科技相關的業務機會的機會，以增加我們的存款、賺取額外的手續費收入併產生誘人的風險調整回報。這些潛在的計劃可能包括開發更多的Ben API架構應用程序。我們相信Ben API是一個極具吸引力的平臺，可以支持涉及各方之間頻繁轉移交易的業務活動，其中包括託管、財產/現金交易所、非營利性非政府組織、市場公司(如Marketplace Lending 和共享經濟中的其他參與者)以及促進小額投資和眾籌活動的美元聚合器。在為我們的客户開發新的解決方案和服務的過程中，我們可能會不定期評估潛在的收購，使公司能夠通過專有技術產生收入，為數字貨幣行業提供一流的基礎設施。

管理容量

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業務戰略和交易發起

	●	投資和經營範圍廣泛的業務；
	●	通過重新定位、增加家庭滲透率和地域擴張來發展品牌；在日益全渠道的世界中擴展到新的分銷渠道，如電子商務；
	●	確定個經驗教訓，並在產品組合和渠道中應用解決方案；
	●	採購、構建、收購、運營、開發、成長、融資和銷售業務；
	●	與賣家、融資提供商、顧問和目標管理團隊發展關係；以及
	●	在不同的經濟和金融市場條件下，在各種業務中執行轉型交易。

	●	此外，憑藉他們豐富的投資和運營經驗，我們的管理團隊預計將利用交易流程的四個主要來源：
	●	通過對銀行、Fintec或數字貨幣的初步研究，直接確定潛在有吸引力的低估情況行業和公司；
	●	從我們管理團隊的全球聯繫人那裏接收有關潛在吸引力情況的信息；
	●	投資銀行家和顧問關於尋求與我們的優勢相匹配的組合或附加值的業務的線索；以及
	●	來自尋求合併的公司或現有利益相關者的入站商機，包括公司資產剝離。

165

收購/業務收購標準

	●	有顯著增長的潛力，或者可以充當有吸引力的銀行、Fintec或數字貨幣收購平臺，在我們最初的Bank、Fintec 或數字貨幣收購之後；
	●	展示了細分市場、類別和/或成本領先地位，並將從我們廣泛的網絡和洞察力中受益；
	●	為各種銀行、Fintec或數字貨幣提供運營平臺和/或基礎設施具有收入、市場份額、佔地面積和/或分銷改進潛力的型號和/或服務；
	●	在銀行、Fintec或數字貨幣領域處於領先地位圍繞不斷變化的消費趨勢的演變；
	●	通過分銷渠道提供營銷、定價和產品組合優化機會；
	●	基本穩健的公司可能表現不佳和/或提供令人信服的價值；
	●	為我們的管理團隊提供與既定的目標管理團隊或企業主合作的機會，以實現長期的戰略和運營卓越，或者在某些情況下，當我們接觸到優秀的高管和確定目標的管理層的技能時，需要替換或補充現有的管理；
	●	展示未確認的價值或其他特徵、理想的資本回報以及實現公司增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對這些特徵進行了錯誤評估；以及
	●	是否會為我們的股東提供誘人的風險調整後回報。

166

收購/業務收購流程

在評估預期目標銀行、Fintec或數字貨幣時對於業務，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對銀行、Fintec或數字貨幣設施的檢查以及對財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

為了執行我們的業務戰略，我們打算：

組建一個由銀行、Fintec或數字貨幣行業和金融專家組成的團隊：對於每筆潛在交易，我們打算組建一個由Bank、Fintec或數字貨幣組成的團隊行業和金融專家幫助我們的管理層確定和解決目標銀行、Fintec 或數字貨幣業務面臨的關鍵問題。我們打算構建一個運營和財務計劃，以優化增長股東價值的潛力。我們希望我們的管理層能夠向目標銀行、Fintec或數字貨幣業務及其利益相關者證明，我們擁有資源和專業知識，能夠帶領合併後的公司渡過複雜且潛在動盪的市場狀況，並提供發展業務所需的戰略和運營方向，以最大限度地提高現金流，改善公司的整體戰略前景。我們希望我們在投資健康和表現不佳的業務方面擁有豐富的經驗。

進行嚴格的研究和分析：執行有紀律的基礎研究和分析是我們戰略的核心，我們打算進行廣泛的盡職調查，以評估交易可能對目標銀行、Fintec或數字貨幣產生的影響。公事。

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尋求戰略性收購和資產剝離以進一步提高股東價值：我們的管理團隊打算分析公司的戰略方向，包括評估潛在的非核心資產出售，以便為公司創造財務和/或運營靈活性，以實現有機和/或無機增長。我們的管理團隊打算評估戰略機會，並規劃出一條明確的發展道路以採用銀行、Fintec或數字貨幣業務在業務收購後更上一層樓。

在初始銀行、Fintec或數字貨幣通過收購，我們的管理團隊打算採用嚴格的方法來提升股東價值，包括評估現任管理層的經驗和專業知識並在適當的情況下做出改變，研究提高收入、節約成本、運營效率以及戰略收購和資產剝離的機會，以及制定和實施旨在提高盈利能力和長期價值的公司戰略和計劃。在此過程中，我們的管理團隊預計將評估公司治理，機會性地進入資本市場和其他機會以提高流動性，識別收購和剝離機會，並使管理層和董事會的激勵措施與不斷增長的股東價值適當地保持一致。我們的管理團隊打算通過參與董事會、直接參與公司運營和/或在必要時召集一批前經理和顧問來推進合併後的計劃。

併購專業知識和附加收購。我們的管理團隊在識別、收購和整合協同、提高利潤率的和轉型業務方面擁有專業知識。我們打算儘可能將併購作為增強銀行、Fintec或數字貨幣財務狀況的戰略工具我們收購的業務及其競爭定位。我們將尋求進入增值業務收購，使我們的管理團隊或被收購公司的管理團隊可以無縫過渡到作為一個組織和團隊一起工作。

168

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始銀行、Fintec或數字貨幣的優點有關的任何評估收購可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標銀行、Fintec或數字貨幣進行初始銀行、Fintec或數字貨幣收購，我們將在與我們的初始銀行、Fintec或數字貨幣收購相關的股東通信中披露目標銀行、Fintec或數字貨幣不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，將採用我們提供的投標要約文件或代理徵集材料的形式

尋找潛在業務收購目標

其他收購注意事項

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運營計劃

公司將繼續評估其相對於可用現金的預計支出，並尋求其他融資方式，以滿足公司的營運資金和其他現金需求。

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在收購完成後作為一家四家分行或與銀行、Fintec或數字貨幣業務的合資企業(JV)，我們的戰略隨後將包括向北美各地的零售商和消費者分銷銀行、Fintec或數字貨幣以及相關產品線。Fintec或數字貨幣業務是採購、設計、開發、製造和分銷高性能、負擔得起且完全銀行、Fintec或數字貨幣的業務。

房地產房地產業務目標

雖然我們已轉向技術，但我們的房地產業務仍在通過我們獨立管理的子子公司進行，包括 Alpharidge Capital LLC、Community Economic Development Capital，LLC和Opportunity Zone Capital LLC。我們的主要業務目標是通過(1)分配給股東，(2)租金上漲帶來的現金流的可持續長期增長(我們希望以增加分配的形式傳遞給股東)和(3)未來出售時資本收益帶來的潛在長期增值，來實現股東回報最大化。

公司的房地產控股涉及美國主要多户住宅和專業工業物業的所有權、運營、管理、收購、開發和重新開發。此外，我們的專業工業產權戰略是收購和擁有一系列專業工業物業，包括多户物業、大麻農場、CBD加工以及租賃給持有在受監管的醫用大麻行業運營所需的州許可證的租户的醫用大麻設施。該戰略包括以下組成部分：

	●	擁有專門的房地產和資產以賺取收入。我們主要打算收購多户住宅、經濟發展房地產、大麻農場、CBD加工設施和多户物業、大麻農場、CBD加工和醫用大麻設施租賃持有執照的種植者，他們將在我們收購物業後繼續種植業務。我們預計將持有收購的物業用於投資，並通過將這些物業出租給有執照的種植者來產生穩定且不斷增加的租金收入。
	●	擁有可增值的專業房地產和資產。我們打算主要根據個三網長期租約租賃我們收購的物業。但是，如果我們認為出售一處或多處房產符合我們股東的最佳利益，我們可能會不時選擇出售。因此，我們將尋求收購我們認為也有長期升值潛力的物業。
	●	將擴展到更多的州，允許醫用大麻種植和生產。我們打算在美國收購房產，重點放在允許醫用大麻種植的州。
	●	經濟適用房。我們的座右銘是：“收購不良/問題房產，獲得慷慨的政府補貼，賦予低收入家庭權力，併為投資者帶來高於市場的回報。”
	●	在我們的資產負債表上保持財務靈活性。我們打算專注於保持保守的資本結構，以便在為我們的增長計劃融資方面提供靈活性。

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截至2020年12月31日，我們在加州擁有一處投資物業，我們預計將繼續擴展到其他房地產資產類別，包括大麻和多户物業、大麻農場、CBD加工和醫用大麻設施。我們認為，要實現持續、持續的收益增長，必須將重點放在運營上。確保租户滿意，在市場條件允許的情況下提高租金，最大限度地提高租金收入，將物業入住率保持在最佳水平，以及控制運營成本是我們實現物業財務業績最大化的主要戰略。我們相信，基於網絡的物業管理和收入管理系統加強了現場運營，使我們能夠根據當地市場狀況的變化快速調整租金。租賃條款通常根據物業類型的空置風險而交錯，因此租賃期滿與每個物業的季節性租賃模式相匹配。我們一般提供12個月至15個月的租約，並根據當地市場情況制定個人物業營銷計劃。此外，我們還進行持續的客户服務調查，以幫助確保及時響應租户不斷變化的需求並獲得較高的滿意度。

我們的經濟適用房目標市場

我們的多户經濟適用房目標市場集中在加利福尼亞州、內華達州和馬裏蘭州以及其他高度城市化的州的城市和郊區社區。我們還對收購機會區多户物業持開放態度，這些物業包括美國大部分城市社區，包括全國主要城市服務不足的郊區。

研究驅動的投資方法 –本公司相信，成功的房地產投資決策和投資組合增長始於廣泛的區域經濟研究和當地市場知識。公司通過評估市場並側重於以下戰略標準，持續評估公司運營的市場，以及公司考慮未來投資機會的市場：

●	區域人口超過百萬的主要大都市地區；

●	對新供應的限制由以下原因驅動：(I)可開發土地的可獲得性很低，可以在經濟上建造相互競爭的住房；(Ii) 政治增長障礙，如受保護的土地、城市發展邊界，以及潛在的漫長而昂貴的開發許可程序；以及(Iii)開發的自然限制，如山脈或水道；

●	租金相對於待售房屋成本而言，租金的負擔能力提高了需求；以及

●	住房基於就業增長、工作距離、高收入中位數和包括相關通勤因素在內的生活質量的需求。

認識到所有房地產市場都是週期性的，公司定期評估其區域經濟和當地市場研究的結果，並相應地調整其投資組合的地理重點。該公司尋求增加其在預計將擁有最強勁的當地經濟的市場的投資組合配置，並減少在預計經濟狀況將下降的市場的配置。同樣，本公司還尋求在房地產估值具有吸引力的市場增加其投資組合配置，在估值過高和相對收益率較低的市場減少配置。

多户物業運營-公司打算通過專注於可能產生高於平均水平的租金增長、租户留住/滿意度和長期資產增值的活動來管理其多户物業。本公司打算通過利用以下闡述的戰略來實現這一目標：

●	物業管理-監督向租户提供的住房的交付和質量，並管理物業的財務業績。

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●	大寫保存-公司的資產管理服務負責公司多户物業的主要資本改善項目的規劃、預算和完成。

●	業務規劃和控制-全面的業務計劃與重大投資決策一起實施。這些計劃包括基於現場經理、運營領導團隊和高級管理層之間協作討論的未來財務業績基準。

●	開發和重新開發-該公司專注於在供應緊張的市場收購和開發公寓多户物業，並重新開發其現有的多户物業，以改善公司多户物業的財務和實物方面。

我們的專業工業產權目標市場

我們專業工業地產的目標是CBD加工設施和大麻農場。我們相信，我們在當前市場中處於有利地位，並且擁有在新機會出現時充分利用這些機會的專業知識。這些能力，再加上我們認為保守的財務結構，應使我們能夠將增長努力集中在有選擇的機會上，以增強我們的戰略，即擁有地理多樣化的資產組合，以滿足租户的要求。

我們繼續在我們的核心市場運營，我們認為，由於規模經濟，這些市場提供了優勢。我們認為，在可能的情況下，最好是在強大的物業基礎下運營，以便從人員配置和與在同一市場管理多個物業相關的市場實力中獲益。但是，與我們實現持續收益增長的目標一致，我們打算出於各種戰略原因有選擇地處置物業並重新配置資本，包括如果我們確定某個物業無法滿足我們的長期收益增長預期。

我們試圖通過投資具有有利於多户房產增值的條件的市場來最大化我們房產的資本增值。這些市場通常具有以下特點：

●	強勁的經濟增長帶動了家庭形成和就業增長，這反過來應該會支持對我們房產的更高需求；以及
●	有吸引力的生活質量，這可能會導致對我們物業的更高需求和保留率，並使我們能夠更容易地提高租金。

根據市場情況，我們打算繼續尋找機會開發新的多户物業，並重新開發、重新定位並收購現有的多户物業。我們還打算評估我們的經營物業和土地開發組合，並計劃在市場條件允許和機會出現時繼續我們選擇性處置的做法。

173

我們希望保持強勁的資產負債表並保持財務靈活性，方法是繼續關注我們的核心基本面，目前運營產生的正現金流，保持適當的債務水平和槓桿率，以及控制間接成本。我們打算通過以下一項或多項的組合來滿足我們的短期流動性要求：運營產生的現金流、利用我們的無擔保信貸安排或其他短期借款、物業處置收益、其他無擔保借款或擔保抵押貸款。

保持多樣化的投資組合，並將資本分配給增值投資機會。

我們相信，根據地理集中度、市場內的位置(即市區或郊區)和物業質量(即A或B) 定義的更大的投資組合多樣化，可以降低我們在整個房地產週期中同店增長的波動性，吸引更廣泛的租户和投資者受眾，並降低與擁有同質投資組合相關的市場風險。

我們專注於增加我們在就業機會有利、租房傾向高、獨棟住宅可負擔性低、多户住宅需求/供應比率有利的市場中的存在。證券投資決策會考慮內部分析和第三方研究。

我們的運營重點是平衡入住率和租賃率，以最大化我們的收入，同時嚴格控制成本，為我們的股東創造儘可能高的回報。通過將符合條件的潛在客户吸引到我們的物業，經濟高效地將這些潛在客户轉化為新的租户，並讓我們的租户滿意，以便他們在租約到期時續簽，從而實現收入最大化。我們認為是我們的高質量、地理位置優越的資產將我們的客户帶給我們，而是我們的現場人員提供的客户服務和卓越的價值使他們能夠租住我們並將我們推薦給他們的朋友。

我們使用技術讓我們的租户、利益相關者和客户以他們希望參與的方式參與進來。我們的許多租户都會使用我們基於Web的租户門户和APP，允許他們在線或使用移動設備簽署和續簽租約、查看帳户和付款、提供反饋以及提出服務請求。

市場商機

工業地產子市場

工業地產子市場在本輪房地產週期中繼續表現良好。根據世邦魏理仕集團(CBRE Group，Inc.)的數據，2018年第四季度，美國工業地產空置率降至4.3%，反映出連續第四季度淨吸收為正。2018年，近3000萬平方英尺的工業地產被吸收，這導致了自1989年世邦魏理仕集團(CBRE Group，Inc.)開始跟蹤這一指標以來，淨要價最高。

我們相信，這種供需動態為工業設施的所有者創造了巨大的機遇，尤其是那些專注於利基類別的業主，因為需要專門建築的租户的選擇有限。我們打算利用這一機遇，購買對大麻和CBD行業至關重要的專業工業房地產資產。

174

戰略

我們的融資策略

作為我們活動融資計劃的一部分，我們利用債務和股權發行以及再融資的收益來延長到期日，償還現有債務，為開發和再開發活動提供資金，並收購租賃物業。我們在所有收購中都使用具有合理條款的抵押貸款。

我們打算通過運營現金流以及發行股票和債務證券(包括普通股、優先股和長期票據)來滿足我們的長期流動性需求。在可能的情況下，我們還可能在我們的運營合夥企業中發行有限合夥權益，以從尋求遞延納税交易的現有業主手中收購物業。我們預計會在當我們認為我們的股票價格處於可以用於增值房地產收購的發售收益再投資的水平時發行股票和債務證券。我們還可能發行普通股，為以前通過債務證券融資的房地產提供永久融資。但是，我們不能向您保證，我們將在我們可以接受的時間和條件下進入資本市場。我們進入資本市場和獲得其他融資安排的能力也受到我們專注於為醫用大麻行業服務的嚴重限制。我們的投資準則最初規定，我們的總借款(有擔保和無擔保)不超過任何新借款時有形資產成本的50%，這取決於我們董事會的酌情權。

我們可以提交擱置登記聲明，該聲明隨後將被SEC宣佈生效，這可能允許我們在必要或適宜的程度上提供和出售普通股、優先股、權證和其他證券，以滿足我們的流動性需求。

投資組合管理

我們的投資組合管理戰略包括通過投資組合設計分配投資資本以促進租金增長和增加長期資本價值，強調土地價值以及區位和子市場。我們的投資組合以地域多樣化為目標以降低我們租金收入的波動性，並降低在任何特定市場過度集中的風險。同樣，我們通過擁有多户房產來尋求價位多樣化，這些房產的租金低於競爭激烈的新樓盤所要求的價格。

收購和處置

收購和開發可能來自各種資金來源，其中可能包括留存現金流、發行額外股本和債務、出售物業和合資安排。此外，本公司可能會在包括個營運夥伴(OP)單位的交易中收購物業，作為收購物業的代價。在某些情況下，此類交易可能使賣家能夠全部或部分推遲確認銷售可能產生的應税收入或收益。

評估潛在收購時，我們會考慮多種因素，包括：

	●	是否位於准入門檻較高的市場；
	●	人口增長、替代住房成本、整體經濟增長潛力以及物業所在社區的税收和監管環境；
	●	地理位置，包括靠近工作、娛樂、交通和我們現有的社區，可帶來顯著的規模經濟；

175

	●	施工物業的質量、條件和設計；
	●	物業的現金流和預計現金流以及增加現金流的能力；
	●	物業預計現金流的能力超過我們的資本成本；
	●	房產的資本增值潛力；
	●	通過運營和重新開發增加物業價值和盈利的能力；
	●	居民租約條款，包括租金上漲的可能性；
	●	入住率和租户對附近同類物業的需求；
	●	通過出售、融資或物業再融資獲得流動性的前景；以及
	●	來自現有多户社區的競爭以及在該地區建設新多户物業的潛力。

我們的收購流程和承保標準

	●	我們主要通過我們的官員隨着時間的推移與前借款人、目前的合資夥伴、房地產投資者和經紀人建立的關係來識別房地產收購機會。我們有興趣收購以下類型的物業：
	●	在我們認為存在租金增長和進一步價值創造機會的市場上，擁有強勁而穩定的現金流的 B級或更好的物業；
	●	B級或更好的物業，通過重新定位或修復資產來推動租金增長，從而提供巨大的資本增值潛力；
	●	以機會主義價格出售的房產提供了大幅增值的機會；以及
	●	在我們相信可以從運營中獲得可觀回報的市場中開發 A類物業，並在適當的情況下銷售該開發項目。
	●	我們定期監控我們的資產，以提高我們投資組合的質量和績效。我們在決定是否處置物業時考慮的因素包括：
	●	資產的當前市價與該資產的預期經濟效益相比；
	●	市場地區新開工項目潛在增長；
	●	就業增長前景不佳的地區；
	●	我們不打算建立長期集中度的市場；以及
	●	運營效率。

此外，作為我們戰略的一部分，該公司在入駐和完工的不同階段購買物業，並可能收購地塊以持有和/或出售，以及在未來購買更多土地的選擇權。公司還可以通過提供夾層融資/股權和/或購買拖累理想物業的違約或不良債務來尋求收購物業。

公司對其產品組合進行了廣泛的定位規劃，以進入城市和高度適宜步行的近郊社區。公司以物業為目標，主要位於其認為將長期保持吸引力的市場和子市場，因為它們主要位於上述城市和高密度郊區。

176

收購合資夥伴

我們不時地收購合資夥伴在項目中的股權，因此，這些物業由我們全資擁有。

風險管理

截至2021年3月31日，我們擁有一處房地產投資物業。我們將收購時的投資組合多樣化作為我們的主要風險管理策略。我們打算分散我們物業投資組合的投資規模和地點，以管理我們投資組合級別的風險。從長遠來看，我們歡迎多元化，並打算任何一項資產都不超過我們總資產的25% 。

我們預計，一般情況下，根據三重淨值租賃安排，單身租户將佔用我們的物業，因此，我們投資的成功將在很大程度上取決於這些租户的財務穩定性。我們預計未來租户( )的成功及其向我們支付租金的能力將在很大程度上取決於適用的州市場的預計增長和發展；由於許多州市場的歷史非常有限，而其他州市場仍在制定法規、發放許可證並以其他方式建立市場框架，因此這些市場是否會像我們或我們未來的租户計劃的那樣發展存在很大的不確定性。(=_。

我們打算通過審查公開提交的有關未來租户和任何擔保人的財務報告、新聞稿和其他公開可用的行業信息，持續評估我們未來租户和任何擔保人的信用質量。此外，我們打算監控所有未來租户的支付歷史數據，在某些情況下，我們通過定期進行現場訪問並與租户會面討論其運營情況來監控我們未來的租户。在許多情況下，我們通常無權獲得未來租户的財務結果或其他與信用相關的數據。

運營計劃

未來十二(12)個月的運營計劃

雖然我們已轉向技術，但我們的房地產業務仍在通過我們獨立管理的子子公司進行，包括 Alpharidge Capital LLC、Community Economic Development Capital，LLC和Opportunity Zone Capital LLC。隨着公司着手實施其業務計劃，公司將開始識別和收購免費贈品銀行、Fintec或數字貨幣業務和內部管理房地產資產，專注於全美各地的經濟適用房和專業物業。我們計劃收購企業以及單户住宅(SFR)、多户住宅和專業商業物業的控股權或少數股權，包括回租交易和第三方購買。對於專門的商業物業，我們希望在三重租賃的基礎上租賃我們的物業，在租賃期內，租户負責物業及其運營的所有方面和相關成本，包括結構維修、維護、税收和保險。

我們計劃通過傳統的傘式合夥房地產控股公司開展我們的保障性住房業務，其中我們的物業由我們的運營合夥公司直接或通過子公司擁有。我們將成為我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們運營合夥企業中100%的有限合夥企業權益。

177

不能保證我們能夠很好地利用房產，例如將其出租給符合條件的低收入家庭/租户。如果我們無法將它們投入生產使用，我們將被迫出售它們，並使用銷售產生的資金來償還用於收購它們的貸款。

要有效地為我們的業務計劃提供資金，我們必須籌集額外資金。但不能保證我們能夠籌集到收購、擁有或持有有利可圖的企業和房地產所需的資金。此外，不能保證我們能夠籌集到執行我們的業務計劃所需的資金，也不能保證我們能夠收購、擁有或持有贈送業務和不動產。

在未來12個月內，我們打算將運營收入用於招聘員工，以幫助我們籌集資金來建立我們的公司。不能保證我們能夠在不久的將來從我們的業務中獲得收入。

我們打算在未來12個月內實施以下任務：

1-3個月：第一階段(持續1-3個月；對包括商機區在內的兩處房地產投資物業進行全面修復，並將其出售或善用)

	a.	繼續開發和構建我們的通過收購Bank、Fintec或Digital Currency 實現Bank、Fintec或Digital Currency的業務模式。
	b.	確定並開始對銀行、Fintec或數字貨幣行業內的收購目標進行盡職調查。
	c.	確定 2項可盈利的互補業務進行收購
	d.	與上述兩項盈利互補業務的賣方簽訂採購協議；
	e.	收購併合並這兩項收購的收入。

3-6階段2(持續時間1-3個月；成本控制、流程改進、行政和管理)。

	a.	將收購整合到GMPW的模式中-整合對收購的業務和物業的管理，包括會計和財務系統的集成、操作系統的同步以及人力資源職能的協調。
	b.	完成並提交季度報告和其他所需的季度文件

月 6-9：第三階段(期限1-3個月；預計資金收入500萬美元)

確定並收購2個在目標市場具有互補性/相似屬性或資產的盈利企業

9-12個月：第四階段(持續1-3個月；利用被收購企業的自由現金流進行更多收購)

	a.	高效運營企業，為員工提供有利和友好的工作場所，並通過確定並減少過度行為以及確定和執行增長戰略，為投資者和股東增加價值
	b.	收購 2個有利可圖的企業和4個以上的物業，特別是在RE等於或低於其賬面價值的地區。

178

這12個月的運營費用如下：

	a.	在截至2021年9月30日的6個月中，我們預計產生的一般和其他運營費用為238,000美元。
	b.	在截至2021年12月31日的6個月中，我們預計將產生382,000美元的額外一般和其他運營費用。

正如如上所述，執行我們當前的運營計劃需要我們立即籌集大量額外資金。如果我們成功籌集了至少620,000美元的資本，我們希望公司將有足夠的現金資源為其未來12個月的運營計劃提供資金。如果我們無法做到這一點，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力將處於危險之中，很可能導致我們縮減甚至可能停止運營。

我們不斷評估上面討論的運營計劃，以確定最有效地利用有限的現金資源的方式。我們運營計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於實施該計劃的現金可用性以及其他我們無法控制的因素。不能保證我們將成功獲得所需的資本或收入，或者，如果獲得，也不能保證該金額足以為我們的持續運營提供資金。無法獲得額外的資金將對我們產生重大不利影響，包括我們可能不得不出售或放棄部分或全部資產或停止運營。如果我們停止經營，我們將沒有足夠的資金向股東支付任何款項。

由於我們的營運資金需求取決於眾多因素，因此不能保證我們目前的現金資源將足以為我們的運營提供資金。目前，我們沒有承諾的外部資金來源，預計在可預見的未來不會有任何重大的產品收入。因此，我們將需要立即獲得額外資金，為未來的運營提供資金。但是，不能保證我們能夠以可接受的條件獲得資金(如果有的話)。然而，我們不能保證能夠以可接受的條件獲得資金。

經濟適用房的競爭優勢

在保障性住房上，該公司的所有目標物業都位於包括其他物業在內的發達地區。特定地區的個競爭性物業的數量可能會對公司租賃其物業的單位的能力和收取的租金產生重大影響。本公司可能會與擁有比本公司更多資源的其他實體以及其經理比本公司經理更有經驗的其他實體競爭。此外，其他形式的租賃物業為我們物業的潛在租户提供了替代方案。

我們相信，總的來説，我們處於有利地位，能夠有效地爭奪租户和投資。我們相信我們的競爭優勢包括：

	●	擁有物業管理、開發、再開發、收購、營銷、銷售和融資專業知識的全面一體化組織；
	●	可擴展的運營和支持系統，包括自動化系統，以滿足我們居民不斷變化的電子需求，並有效地專注於我們的互聯網營銷工作；
	●	獲得資金來源；
	●	地理多元化，在全國各地的市場開展業務；以及
	●	在我們的許多主要市場都有重要的影響力，這使我們能夠成為當地的運營專家。

179

展望未來，我們將繼續優化租賃管理，改善費用控制，加大派駐人員留任力度，並使員工激勵計劃與我們的底線績效保持一致。我們相信，這一運營計劃，再加上該產品組合在定位地理位置不同的平臺上的租户方面的優勢，應該會讓我們處於持續運營優勢的地位。

房地產業務是週期性的。房地產週期通常受許多因素的影響，包括股權和債務的可獲得性資本、借款成本、租金水平和資產價值。我們的戰略將在這些不同的房地產週期中為我們的股東和合作夥伴創造資產和實體價值的強勁記錄。

政府監管

環境問題

我們的物業及其運營受聯邦、州和地方環境法律、法令和法規的約束，包括與水、空氣、固體廢物和危險物質相關的法律。我們的酒店及其運營還受聯邦、州和地方法律、條例、法規和與聯邦職業安全與健康法案相關的要求以及與我們的員工和其他在我們酒店工作的其他人的健康和安全相關的州法規的約束。儘管我們相信我們和我們未來的租户在實質上遵守了這些要求，但不能保證我們不會招致巨大的成本、民事和刑事處罰以及責任，包括與因我們酒店的運營而對人員、財產或環境造成的損害索賠有關的費用。

房地產行業監管

一般來説，房地產的所有權和經營權受到各種法律、法規和法規的約束，包括與分區、土地使用、水權、廢水、雨水徑流和留置權和程序有關的法規。這些法律、條例或法規，如《綜合環境響應和賠償責任法案》及其州類似物，或對任何此類法律、條例或法規的任何更改，都可能導致或增加我們物業因現有或由租户或其他人造成的環境條件或情況而承擔的潛在責任。與維護、安全和税收要求相關的法律可能會導致重大的意外支出、財產損失或其他運營損失，其中任何一項都會對我們運營活動的現金流產生不利影響。

我們的物業管理活動，如果因租户拖欠租約或某些物業空置而被要求從事這些活動，可能會受到各州特定房地產委員會確定的州房地產經紀法律法規的約束。

保險

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季節性

我們的業務一直沒有，我們預計它不會受到材料季節性波動的影響。

員工

我們目前沒有W-2員工。截至2021年1月6日，我們的總裁、首席執行官兼首席財務官Frank Ikechukwu Igvalor 是我們唯一的全職員工，等待我們為他正式簽訂僱傭合同的時間。除了伊格維洛爾先生之外，我們還有三名無薪兼職員工，他們幫助記賬和做行政雜務。我們的大多數兼職員工、管理人員、和董事將根據需要將他們的時間投入到我們的業務中，預計每週至少有15個小時用於我們的業務運營。我們計劃為那些目前無償幫助我們的員工正式簽訂僱傭合同。此外，在不久的將來，我們打算在資金可用的情況下，根據需要使用獨立承包商和顧問來協助我們業務的許多方面。一旦我們獲得足夠的資金聘請更多員工，我們可能會使用獨立承包商和顧問。即使到那時，我們基本上所有的技術和營銷需求都將主要依賴獨立承包商。

公司沒有與任何人簽訂書面僱傭合同或協議。目前，我們不會積極尋找額外的員工，也不會通過正式的書面協議或合同聘用任何顧問。到目前為止，服務都是按需提供的。如果我們能夠通過向公司提供股權或貸款獲得融資，這可能會發生變化。隨着公司的發展，我們預計將僱傭更多全職員工。

轉接代理

我們股本的轉讓代理是Pacific Stock Transfer，地址是6725Asti Pkwy Ste300，拉斯維加斯，郵編：89119-3553，，電話：7023613033。

屬性

我們的總部位於加利福尼亞州託蘭斯的一棟兩層樓內。我們相信，截至2020年12月31日的現有設施將足以滿足我們到2021年的運營需求，儘管我們會定期審查租賃空間，以確保此類空間安全且適合我們當前和未來的需求。我們相信，所有此類設施都有適當的財產保險。

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當前房地產投資持股：

截至2020年12月31日，公司有一處可供出售的房地產，賬面金額為664,111美元：

	採購成本		租賃改進		總成本為 2020年12月31日

服務合同 -4904S Wilton Place，90062		498,984		165,127		664,111
投資 -物業	$	498,984	$	165,127	$	664,111

庫存成本包括直接購房成本和任何資本化的改進。以下是報告期內的房地產投資活動：

房地產持有以供使用:

截至2020年12月31日，本公司沒有房地產可供使用。

董事、高管、發起人和控制人

官員和董事會

自2021年3月18日起，以下個人擔任GiveMePower Corporation的高管和董事：

名字	年齡*	公司內部職位	術語
弗蘭克·I·伊格維洛爾先生	49	董事長、董事兼首席執行官兼財務官	2019年12月至今
Patience Ogbozor先生	35	導演	2019年10月至今

所羅門·姆巴格武博士(Dr Solomon Mbagwu，MD)	70	導演	2020年11月至今

Patience Ogbozor先生	35	導演	2019年10月至今

克里斯托弗·E·米爾頓主教	55	導演	2020年11月至今

*截至2020年12月16日的年齡。

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任期

我們任命每位董事任職至下一次股東年會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直至她根據內華達州法規的規定辭職或被免職。我們的管理人員由董事會任命，任職至董事會罷免或辭職。

背景和業務經驗

上述人員在過去五年中擔任本公司高級管理人員或董事的業務經歷現為或截至2019年12月31日的年度為如下：

Frank，CPA，CMA，JD，MBA，MSRM是一名財務經理，自2011年11月以來一直擔任Goldstein Franklin，Inc.的主要合夥人，在會計、財務和商業諮詢方面擁有廣泛的技術和管理經驗。伊格維洛爾先生是註冊財務經理、註冊管理會計師和註冊會計師。在戈爾茨坦·富蘭克林之前，伊格維洛爾先生在2007年5月至2011年10月期間擔任洛杉磯鄰裏住房公司高級副總裁兼首席財務官。

在加入洛杉磯鄰裏住房公司擔任首席財務官之前的16年裏，伊格維洛爾先生在各種大小企業的財務管理、會計、戰略規劃、風險管理、重組、資本重組和週轉能力工作中，幫助挽救或保留了約252個美國工作崗位，否則這些工作崗位將因清算而流失。

伊格富勒先生的商業和專業經驗包括：

	a.	2007年7月至2011年10月-洛杉磯鄰裏住房公司(Los Angeles Neighborhood Housing，Inc.)高級副總裁兼首席財務官，洛杉磯最大的保障性住房非營利機構之一。
	b.	2004年11月至2015年-洛杉磯私募股權公司IGWORITH Franklin，Inc.總裁兼首席執行官
	c.	2008年3月至今-貧困解決方案公司的主管，這是一家總部位於洛杉磯的非營利組織，設計和部署了幫助低收入家庭通過教育、就業和創業來擺脱貧困的計劃。
	d.	2006年11月至2007年4月-SDI Media Group助理總監，SDI Media Group是一家總部位於加利福尼亞州卡爾弗城的翻譯和配音公司。
	e.	2006年3月至2006年9月-OSI Systems，Inc.的SEC財務報告分析師，OSI Systems，Inc.是一家總部位於霍桑的CA製造商。
	f.	2003年11月至2004年11月-摩根士丹利財務顧問

在過去26年的會計和金融工作中，伊格維洛爾先生始終以一個國家最有價值的資產是其人力資本為前提，創造就業機會是真正和可持續的經濟和繁榮的基本要素。

183

在過去五年中，伊格維洛爾先生擔任過以下董事職務：

	1.	IGWORITY Franklin，Inc.-2004年11月至2015年。
	2.	貧困解決方案公司2008年4月至今
	3.	洛杉磯社區資本-2012年4月至今。
	4.	美國社區資本，LP。-2013年8月至今。
	5.	Goldstein Franklin，Inc.-2012年4月至今。
	6.	Kid 城堡教育公司自2019年10月以來
	7.	美國復興資本公司，Inc.-2014年6月至今

Igvalor先生的專業教育包括：(1)聯合學院和大學的會計學學士；(2)聯合學院和大學的經濟學學士；(3)加州州立大學多明格斯山莊的MBA金融學；(4)紐約大學(正在攻讀中)風險管理碩士；(5)西南法學院的法學博士。

公司認為，對於公司確定合適的收購候選者以及對這些目標進行盡職調查的需要，擁有像Igvalor先生這樣的財務和會計專業知識的人將是非常寶貴的。

Patience C.Ogbozor女士，董事：Ogbozor女士自2018年11月以來一直擔任大麻類生物科學公司的總裁兼首席執行官。Ogbozor女士是本公司的董事。Ogbozor女士還擔任Goldstein Franklin Inc.、Kid Castle Education Corporation、Video Rivers Networks，Inc.和Opportunity Zone Capital LLC的董事。在加入公司董事會之前，Ogbozor女士於2013年至2015年在阿布賈紐黑文藥房工作。

在過去五年中，Ogbozor女士擔任過以下董事職務：

	1.	Ogbozor女士自2015年6月1日以來一直擔任Goldstein Franklin Inc.董事。
	2.	Kid 城堡教育公司自2019年10月以來
	3.	GiveMePower 公司自2019年12月以來
	4.	Opportunity Zone Capital LLC自2020年2月18日以來

董事長：所羅門KN Mbagwu醫學博士是該公司的董事。姆巴格武博士於2019年10月加入公司董事會。姆巴格武博士是加利福尼亞州洛杉磯的一名醫生。在過去的24年裏，姆巴格武博士在南洛杉磯擁有並經營着兩家醫療診所。在創辦和經營自己的診所之前，Mbagwu博士在社區醫療保健管理方面擁有十多年的經驗，在Inglewood的Centinela醫院和整個洛杉磯縣的其他社區衞生中心工作期間，他接生嬰兒並進行了許多產科和婦科手術。Mbagwu博士於1979年畢業於加州大學舊金山分校醫學院。自從1983年結束在洛杉磯金德魯醫療中心的實習以來，姆巴格武博士一直在洛杉磯縣積極行醫。Mbagwu醫生自1988年以來一直獲得產科和婦科委員會的認證。在過去五年中，姆巴格武博士擔任過以下董事職務：

	1.	英格爾伍德森蒂內拉醫院婦產科委員會，2010年3月至今。
	2.	K N Solomon Mbagwu MD-1994年7月至今。
	3.	美國復興資本公司，Inc.-2014年6月至今
	4.	大麻素生物科學公司，2018年11月至今

184

克里斯托弗·E·米爾頓主教於2020年11月加入我們的董事會。彌爾頓主教是東維拉街55號上帝基督聖公會的高級牧師。加利福尼亞州帕薩迪納，郵編：91103。米爾頓主教是南加州福音派教士管轄的美國上帝教會在基督公司(Cogic)的管轄範圍。米爾頓主教是一位訓練有素、實踐經驗豐富的會計和金融專業人士。他現任美國基督教會主教團內部審計委員會主席。 (Cogic) (Cogic)(Cogic) (Cogic)米爾頓主教被選為GiveMePower公司審計委員會主席。

在過去五年中，米爾頓主教擔任過以下董事職務：

美國基督天主教會(Cogic)主教董事會內部審計委員會主席 2014年至今

所有董事任期至下一次年度股東大會及其繼任者的選舉和資格。高級管理人員由董事會每年選舉產生，並由董事會酌情決定。

我們董事會的委員會

我們的證券不在要求我們大多數董事會成員獨立的交易所報價，我們目前不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規要求我們的董事會全部或部分成員必須是“獨立的” 董事，我們也不需要設立或維持我們董事會的審計委員會或其他委員會。

我們沒有設立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，任何執行類似職能的委員會。這些委員會的職能由整個董事會承擔。因為我們只有三名董事，沒有一個是獨立的，我們認為這些委員會的成立將更多的是形式上的而不是實質上的。

我們沒有關於股東可能推薦的任何董事候選人的考慮政策，包括對董事候選人的最低資格要求，我們的董事會也沒有建立確定和評估董事候選人提名的程序。我們尚未通過有關股東處理任何潛在董事候選人推薦的政策，包括應遵循的程序。我們的董事會沒有考慮或採納任何這些政策，因為我們從未收到任何股東推薦任何候選人進入我們的董事會。考慮到我們的相對規模和缺乏董事和高級管理人員的保險範圍，我們預計在不久的將來我們的股東中不會有任何人提出這樣的建議。雖然沒有推薦額外的董事提名，但如果提出這樣的建議，我們的所有董事會成員都將參與對董事提名的審議。在考慮董事提名時，我們的董事會可能會考慮任何被提名人的專業和/或教育背景，以期此人如何為我們的董事會帶來不同的觀點或經驗。

我們的董事中沒有一位是S-K條例第401(E)項所指的“審計委員會財務專家”。通常， “審計委員會財務專家”是指審計委員會或董事會中符合以下條件的個人成員：

185

	●	瞭解一般美國公認會計準則和財務報表，
	●	是否能夠評估這些原則在核算估計、應計項目和準備金方面的一般應用情況，
	●	具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，其廣度和複雜性堪比我們的財務報表，
	●	瞭解財務報告的內部控制，並且
	●	瞭解審計委員會的職能。

家庭關係

除了有配偶關係的Patience和Frank，我們沒有任何董事與我們的任何其他董事有任何關係，也沒有任何針對他們的法律索賠或訴訟懸而未決。

第 16(A)節合規。

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求董事和高管以及實益持有註冊人普通股超過10%(10%)的人向證券和交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據第16(A)條的規定，所有已提交報告的複印件必須提交給註冊人。僅根據註冊人收到的報告和報告人的書面陳述，註冊人被告知我們的首席執行官已按照第16(A)條的要求提交了報告。僅根據註冊人收到的報告和報告人的書面陳述，註冊人被告知其高級管理人員和董事沒有按照第 16(A)節的要求提交所有報告。

道德準則

我們已經通過了公司道德規範。我們相信，我們的道德規範設計合理，旨在阻止不當行為並促進誠實的和道德行為；在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；遵守適用法律；確保及時內部報告違反規範的行為；併為遵守規範提供責任。我們通過了適用於我們未來員工的道德和商業行為準則，其中還包括適用於我們的首席執行官和主要財務官以及執行類似職能的任何人員的道德準則。道德規範是一種書面標準，旨在阻止不當行為並促進：

	●	誠實的和道德的品行，
	●	在監管備案文件和公開聲明中全面、公平、準確、及時和可理解的披露，
	●	遵守適用的法律、規則和法規，
	●	提示報告違反本規範，以及
	●	遵守規範的責任。

我們通過的道德準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的道德規範旨在遵守S-K條例第406項的要求。

186

我們將免費向向我們的總裁、首席執行官兼首席財務官Frank I Igvalor提出書面請求的任何股東免費提供我們的道德準則，地址為加利福尼亞州90501託蘭斯阿馬波拉大道370號Amapola大道370號，郵編：200A，地址：GiveMePower Corporation，地址：370 Amapola Ave.，Suite 200A，Torrance，CA 90501。對申請的任何豁免以及對我們道德準則的任何修改都必須由我們的董事會作出。我們道德準則的任何豁免和任何修改都將立即在我們的互聯網網站上公佈。

董事任期。

我們的董事的任期為一年，直至我們的下一次股東周年大會或根據我們的章程罷免為止。以上列出的所有董事將留任至下一次股東年會，以及他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。沒有關於董事選舉的協議。

董事薪酬

我們尚未為我們的董事建立標準的薪酬安排，董事會會根據每位董事代表我們花費的時間不時確定每位董事在我們董事會任職的薪酬。在2019財年和2020財年，我們的所有董事均未獲得任何專門針對其董事服務的薪酬。

審計委員會和財務專家、薪酬委員會、提名委員會。

我們沒有任何上述常設委員會，因為我們的公司財務和公司治理在目前的發展階段本質上很簡單，每筆財務交易都是由我們唯一的高級管理人員或董事批准的。

潛在的利益衝突。

由於我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此本應由此類委員會履行的職能由我們的董事會履行。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事有權決定與管理層薪酬有關的問題(本質上是他們自己的)，以及可能影響管理決策的審計問題。我們不知道與我們的任何高管或董事有任何其他利益衝突。

董事會在風險監督中的角色。

董事會持續評估公司面臨的風險。這些風險包括財務風險、技術風險、競爭風險和運營風險。此外，由於本公司沒有審計委員會，董事會還負責對本公司的財務風險敞口進行評估和監督。

187

納斯達克規則4200。

納斯達克規則4200，規定了確定上市公司董事是否獨立的幾項測試。規則4200規定，如果董事或直系親屬在確定獨立性前三年內的任何連續12個月內從上市公司接受的薪酬超過12萬美元(不包括董事會或董事會委員會服務的薪酬、作為非執行僱員支付給直系親屬的薪酬、根據符合税務條件的退休計劃支付的福利和非酌情薪酬)，董事將不被視為獨立。

導演獨立性。

在確定我們的董事是否被視為獨立時，公司使用了納斯達克規則4200中定義的獨立性定義。我們的董事會已經決定，根據納斯達克對獨立性的定義，我們的董事會成員都沒有資格成為“獨立”的董事。

我們的董事會目前由首席執行官兼祕書Igvalor先生和董事Patience C Ogbozor女士組成。根據納斯達克全球市場公佈的上市要求，他們都沒有資格成為獨立董事。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，至少已經三年不是我們的員工，董事和他的任何人都不符合獨立董事的資格。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少已經三年不是我們的員工，董事和他的任何人都不符合獨立董事的資格此外，我們的董事會沒有對每一位董事作出主觀判斷，認為不存在任何關係，這會干擾董事履行職責時的獨立判斷，儘管這種主觀判斷是納斯達克規則所要求的，但我們的董事會並沒有對每一位董事作出主觀判斷，認為不存在任何關係，這會干擾董事履行職責的獨立判斷，儘管這種主觀判斷是納斯達克規則要求的。如果我們的董事會做出了這些決定，我們的董事會將審查和討論董事和我們提供的關於每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。

法律程序

參與某些法律訴訟。

我們會受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。如果此類事件的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，我們不相信存在任何索賠。但是，不能保證此類法律訴訟不會對未來的業績產生重大影響。

在過去十年中，沒有涉及我們的董事或高級管理人員的法律訴訟涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行行業的行政訴訟或民事訴訟，或發現違反證券或商品法的行為。

我們可能會時不時地捲入與我們在正常業務過程中的業務運營有關的索賠訴訟。除以下所述外，截至本註冊聲明日期，我們並不瞭解潛在的爭議或懸而未決的訴訟，目前也未涉及管理層認為其結果會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響的訴訟程序或政府行動。在這些或其他事項上的不利結果可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。單獨或總體上可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

188

2019年2月20日，原告Maria de Lourdes Perez對被告City of Carson，Goldstein Franklin，Inc.，Frank Igvalor，Healthy Foods Markets，LLC，Optimal Foods，LLC和BlockChain Capital LLC提起訴訟。起訴書指控根據政府法典第835條，嚴重疏忽，以及2018年4月11日在健康食品市場有限責任公司擁有和控制的物業發生的旅行和墜落事故的法定責任。被告Goldstein Franklin，Inc.，Frank Igvalor，Optimal Foods，LLC和BlockChain Capital LLC。已對申訴作出答覆，並要求提出異議，理由是(1)被告不是適當的利害關係方並且被告之間存在誤判。我們的律師建議，由於責任範圍僅限於健康食品市場有限責任公司(Healthy Food Markets，LLC)，投訴不會對伊格沃洛爾先生或本公司造成不利影響。

截至2020年6月23日，除上述投訴外，我們的任何董事、高級管理人員、關聯公司或股東均未參與任何對我們不利的重大訴訟。在過去十年中，沒有任何現任董事、高管或被提名為我們的董事或高管的人：

(1) 有一份根據聯邦破產法或任何州破產法提交或反對的呈請書，或法院為該人的業務或財產而委任的接管人、財務代理人或類似的人員，或在提交申請前兩年內他是任何合夥的普通合夥人或，或在提交申請前十年內他是其行政人員或的任何公司或商業組織的呈請；

(2) 在刑事訴訟中被判有罪或者正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

(3) 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他參與或以其他方式限制他參與下列任何活動：

I. 作為期貨佣金商人，介紹經紀人，商品交易顧問，商品池經營者，場內經紀人，槓桿交易商人，受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何人的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續任何行為或實踐

二、從事任何類型的商業活動；或

從事任何與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；或

(4) 是聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的標的，該命令、判決或法令其後未予推翻、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上文第(3) (I)款所述任何活動的權利，或限制該人與從事任何此類活動的人有聯繫的權利，禁止、暫停或以其他方式限制該人從事以上第(3) (I)款所述活動的權利超過60天；或

189

(5) 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，其判決未被撤銷、暫停或撤銷。

高管薪酬

薪酬討論與分析

薪酬委員會

董事會沒有薪酬委員會，董事會的獨立董事監督公司高管的薪酬計劃。我們目前的董事會中沒有獨立董事。CEO和CFO的薪酬由總董事會批准。其他高管和高級管理人員的薪酬由首席執行官和首席財務官根據授予首席執行官和首席財務官權力的董事會確定。

高管薪酬的要素

我們打算制定高管薪酬政策。公司的高管薪酬計劃旨在吸引和留住對公司長期成功負責的高管，獎勵實現財務和戰略公司目標的高管，並提供認可個人貢獻和整體業務業績的薪酬方案。公司的高管薪酬計劃還將考慮GiveMePower 公司與之競爭高管人才的公司的薪酬做法。

公司高管薪酬計劃的兩個組成部分是基本工資和年度可自由支配獎金。整體薪酬旨在與同行公司的可比職位競爭。

目標。公司高管薪酬政策的目標將是通過設計總薪酬方案來吸引和留住高素質的高管，以激勵高管提供出色的領導力和實現公司目標；通過建立反映公司戰略增長計劃的連貫的管理、財務、運營和營銷目標來協調高管、員工和股東的利益；通過退休計劃和年度可自由支配的獎金為高管提供合理的保障，以激勵他們繼續受僱於公司和

薪酬方案與公司目標和價值之間的鏈接。高管薪酬政策將高管薪酬與公司目標緊密聯繫在一起，我們認為這些目標取決於員工敬業度、運營卓越程度、成本管理水平和實現的盈利能力。衡量公司運營卓越程度的主要可量化指標將是盈利能力的實現情況，這與年度收入的增加直接相關。高管的年度績效評估將部分基於他們實現上述目標的情況，部分基於董事會可能在每個財年開始時制定的收入目標。該公司目前沒有為其指定的高管制定明確的非股權激勵計劃。

190

薪酬各要素的角色。高管薪酬包括董事會授予的基本工資、年度可自由支配獎金以及指定高管的年度績效評估，以及根據非供款固定福利退休計劃授予的其他年度薪酬。總體而言，董事會的目標是確保在考慮到公司和被點名高管的個人表現的情況下，的總薪酬方案是合適的。

治理有關薪酬的實踐。董事會將實施董事會遵循的一系列程序，以確保薪酬方面的良好治理。這些措施包括設定CEO和CFO薪資、授權CEO或CFO確定總裁和副總裁的薪資、確定公司的年度目標、審核股票激勵計劃提案、對退休計劃行使受託責任、監督管理髮展和繼任規劃，以及對公司活動進行適當的記錄。

基本工資

每位高管的基本工資最初是參考同行公司的競爭性薪酬實踐(此類信息公開)確定的，並取決於高管的責任和經驗水平。審計委員會使用其自由裁量權，而不是正式的加權系統來評估這些因素並確定個人基本工資水平。此後，定期審查基本工資，並根據董事會對個人業績的主觀評估以及上述因素進行加薪。

年度可自由支配獎金

在未來幾年，我們將向我們的高管支付可變激勵薪酬，但是，由於我們在2019年的整體業績，我們的高管沒有獲得獎金。

彙總表薪酬表

下表涵蓋了授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。下表列出了我們的首席執行官、首席財務官和另一位薪酬最高的高管(我們的“指名高管”)在過去三個完整財年支付或累計的薪酬信息：

彙總表薪酬表

姓名和主要職位	年		工資 (美元)		獎金 ($)		股票獎勵(美元)		選項獎勵($)		非股權激勵計劃薪酬(美元)		不合格遞延薪酬收入(美元)		所有其他薪酬(美元)		總計 ($)

弗蘭克·I·伊格維洛爾先生		2020		—		—		10,000		—		—		—	—	(i)		10,000
董事長、首席執行官、首席財務官		2019		—		—		—		—		—		—	—	(Ii)		—
		2018		—		—		—		—		—		—	—	(Iii)		—

Patience C Ogbozor導演		2020		—		—		—		—		—		—	—	(Iv)		—
		2019		—		—		—		—		—		—	—	(Ii)		—
		2018		—		—		—		—		—		—	—	(Iii)		—

備註：

(i)	向伊格維洛爾先生發放的1000萬股租借獎金

(Ii)	該公司在2019年沒有記錄任何高管薪酬

(Iii)	該公司在2018年沒有記錄任何高管薪酬
(Iv)	Ogbozor小姐尚未從公司獲得任何補償。

股票上一會計年度的期權授予；股票期權的行使

由於於2021年4月26日，本公司並無授出股票期權。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，公司也沒有授予股票期權。本公司從未授予任何股票期權。

191

證券某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的受益所有人；(Ii)每名董事和被任命的高管(見上文定義)；以及(Iii)所有名董事和高管作為一個羣體對我們普通股的實益所有權。為此目的，普通股的實益所有權已根據美國證券交易委員會的規則13d-3和13d-5，根據修訂後的1934年證券交易法確定。這些規則規定，如果某人直接或間接擁有或分享普通股的投票權或投資權，或有權在本登記聲明日期後60 天內獲得該所有權，則該人被視為普通股的實益擁有人。

除非另有説明，否則以下列出的每位高管和董事以及5%或以上股東的地址為c/o GiveMePower Corporation，地址為c/o GiveMePower Corporation，地址：370Amapola Ave.，Suite200-A，Torrance，CA 90501。沒有任何可能導致控制權更改的待定或預期安排。

班級標題		受益人姓名	數量和性質受益的個所有權		百分比班級			累計投票電源
優先股股	(h)	孩子城堡教育公司		1,000,000		100	%		87.51	%
優先股股	(A)(G)(F)	戈爾茨坦富蘭克林公司		1		100	%		8.75	%
普通股股	(b)	弗蘭克 I Igvalor		10,000,000		23.41	%		0.88	%
普通股股	(C)(E)	貧困解決方案公司		5,000,000		11.70	%		0.44	%
普通股股	(d)	董事和高級管理人員作為一個整體		10,000,000		23.41	%		64.6300	%

備註：

	a)	出售給Goldstein Franklin，Inc.的A類特別優先控制股，可轉換為我們普通股的1億股。同樣的股份恢復到弗蘭克一世·伊格沃洛爾手中，控制着Goldstein Franklin，Inc.100%的股份。

	b)	在伊格維洛爾先生接受公司首席執行官職位時支付給他的按獎金聘用

	c)	貧困解決方案公司擁有公司500萬股普通股

	d)	表反映了截至2021年1月6日的信息，基於截至2020年12月16日和2019年12月31日的已發行普通股42,724,687股。

	e)	Ambrose O.Egbuonu先生是對貧困解決方案公司擁有投票權和投資控制權的自然人。

	f)	Goldstein(Br)Franklin，Inc.由伊格維洛爾先生和奧格博佐女士控股

	g)	伊格沃洛爾先生是對Goldstein Franklin，Inc.擁有投票權和投資控制權的自然人。

	h)	伊格沃洛爾先生是對Kid Castle教育公司擁有投票權和投資控制權的自然人。

192

與相關人員、發起人和某些控制人員的交易

最近兩個會計年度的某些關聯方交易

某些關係和相關交易

我們的管理人員和董事是首席執行官兼祕書伊格維洛爾先生和董事佩恩斯·C·奧格博佐女士。

我們的辦公室和郵寄地址位於加利福尼亞州託蘭斯市阿馬波拉大道370號，200A套房，郵編：90501。我們沒有與房東簽訂書面租約，按月出租空間。我們與總裁和首席執行官控制的另外兩個組織以20%的比例共享此辦公室。我們相信我們的設施足以滿足我們的需求，並將根據需要以可接受的條款提供更多合適的空間。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司並無就將被分類為關聯方交易的交易向實體及個人作出任何股份獎勵。

沒有其他關聯方交易，也沒有根據S-K條例第404項要求披露的任何其他交易或關係。

對於未來的任何關聯方交易，我們計劃全面披露任何和所有關聯方交易，包括但不限於以下內容：

	●	根據需要在招股説明書中披露此類交易；
	●	根據需要，在提交給美國證券交易委員會的任何和所有文件中披露；
	●	獲得公正董事的同意；以及
	●	如有需要，請獲得股東同意。

相關方交易記錄

193

公司有以下關聯方交易：

	●	信貸額度 -2019年9月15日，公司與Goldstein Franklin，Inc.簽訂了一項金額為41,200美元的信貸額度協議，該協議由公司首席執行官Frank I.Igvalor擁有和運營。信用額度的到期日為2020年2月15日。信用額度協議修改為190,000美元，到期日為2022年9月14日。信用額度的年利率為0%，利息和未付本金餘額在到期日支付。截至2020年12月31日，該公司已從LOC提取了63,632美元。

	●	信貸額度 -2020年5月5日，公司與洛杉磯社區資本公司(Los Angeles Community Capital)簽訂了金額為1,500,000美元的信貸額度協議，該資本公司由公司首席執行官弗蘭克·I·伊格沃爾(Frank I.Igvalor)擁有和運營。信用證額度的到期日為2025年5月4日。信貸額度的利息年利率為0%，到期時應支付利息和未付本金餘額。截至2020年12月31日，該公司已從信貸額度中提取了540,524美元。

	●	此外，於截至2020年12月31日止十二個月內，本公司根據貸款協議條款，分別向其行政總裁控制的一家實體支付95,750美元，作為已售出的兩項房地產投資物業銷售金額的開發商費用。雖然95,750美元低於總銷售額1,205,000美元的10%，但公司與貸款人同意收取不到10%的住宿費用，因為出售的兩處房產中有一處出現了意想不到的成本超支。

公司不擁有任何財產。該公司目前與其主要股東在370Amapola大道370Amapola Ave.，Suite200A，Torrance，California 90501共用一間租用的辦公室。其主要股東和季節性員工使用此位置。共享辦公空間的大約費用在每月650美元到850美元之間。本公司打算在截至2020年12月31日的財年開始記錄租金費用 7800美元。

信用關聯方第行

公司將其創始人、董事總經理、員工、大股東和投資組合公司視為關聯公司。此外，上述任何一項控制的公司也被歸類為關聯公司。

194

關聯方信用額度包括以下內容：

	2020年12月31日			2019年12月31日
2019年9月 (信用額度)-到期日為2021年2月28日的信貸額度，年利率為0%，本金餘額未付，到期日應計利息。	$	63,632		$	41,200
2020年5月20日 (信用額度)信用額度，到期日為2025年5月4日，年利率為0%，本金餘額未付，到期日應計利息。		540,524			-
信用關聯方合計額度		604,157			41,200
減少：當前部分		(63,632	)		(41,200	)
合計長期信用額度關聯方	$	540,524		$	-

Goldstein Franklin，Inc.-19萬美元信貸額度

洛杉磯社區資本-1500,000美元信貸額度

相關交易記錄

公司有以下關聯方交易：

	●	信貸額度 -2019年9月15日，公司與Goldstein Franklin，Inc.簽訂了一項金額為41,200美元的信貸額度協議，該協議由公司首席執行官Frank I.Igvalor擁有和運營。信用額度的到期日為2020年2月15日。信用額度協議修改為190,000美元，到期日為2021年2月28日 28。信用額度的年利率為0%，利息和未付本金餘額在到期日支付。

	●	信貸額度 -2020年5月5日，公司與洛杉磯社區資本公司(Los Angeles Community Capital)簽訂了金額為1,500,000美元的信貸額度協議，該資本公司由公司首席執行官弗蘭克·I·伊格沃爾(Frank I.Igvalor)擁有和運營。信用證額度的到期日為2025年5月4日。信貸額度的利息年利率為0%，到期時應支付利息和未付本金餘額。

195

此外，在截至2020年12月31日的財政年度內，本公司根據貸款協議條款，分別向本公司首席執行官控制的一家實體支付95,750美元，作為開發商費用，從出售的兩個房地產投資物業的銷售額中提取。雖然95,750美元低於總銷售額1,205,000美元的10%，但公司與貸款人同意收取低於10%的住宿費用，因為出售的兩處房產中有一處發生了意外的成本超支。

房地產向關聯方貸款人出售房產並償還貸款

截至2020年12月31日，我們已經出售了四處房產中的兩處，其中一處用來代替用於收購的債務，我們還剩下一處房產。

我們完成了831 E 94的銷售街道物業並於2020年2月21日將所得款項的部分還清了367,128美元，這是為購買和修復房產而借入的總金額。這筆款項是支付給洛杉磯社區資本公司(Los Angeles Community Capital)的，該公司是一家由首席執行官控制的實體。洛杉磯社區資本(Los Angeles Community Capital)是這筆交易的貸款人。

我們完成了位於洛杉磯，加利福尼亞州90027，Harold way#307,5125，CA 90027，的一套共管公寓，於2020年4月26日用部分收益償還了555,031美元，這是為購買和修復房產而借入的總金額。這筆款項支付給了洛杉磯社區資本，這是一家由首席執行官控制的實體。洛杉磯社區資本是這筆交易的貸款人。

我們用這兩處房產銷售所得的一部分922,159美元來償還關聯方貸款。

開發商在出售兩處房產後向關聯方貸款人支付的費用

截至2020年12月31日，我們已經出售了其中兩處房產，並實現了盈利。在完成其中兩處房產的銷售後，根據我們與貸款人洛杉磯社區資本(Los Angeles Community Capital)簽訂的貸款協議，我們支付了開發商費用。洛杉磯社區資本是由擁有洛杉磯社區資本100%投票權的伊戈沃爾先生控制的實體。

在銷售831 E 94之後街道物業2020年2月21日，495,000美元的協議開發商費用為49,500美元，應支付給洛杉磯社區資本公司(Los Angeles Community Capital)。然而，該公司通過談判將費用降至24,750美元(降幅50% )，因為在所有權/託管時出現了一項未發現的公用事業留置權，導致利潤減少了50,000美元。

在出售5125 Harold Way物業2020年4月26日支付710,000美元，約定的71,000美元開發商費用到期並支付給洛杉磯社區資本。

本公司總共向關聯方貸款人洛杉磯社區資本支付了95,750美元的開發商費用，該實體由我們的首席執行官伊格沃洛爾先生控制，他擁有洛杉磯社區資本100%的投票權。

因此，在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據其信貸額度協議的條款，從出售的兩個房地產投資物業的銷售額中向洛杉磯社區資本支付了95,750美元作為開發商費用，洛杉磯社區資本是由我們的首席執行官Igvalor先生控制的實體，他擁有洛杉磯社區資本100%的投票權。

儘管在截至2020年12月31日的一年中，本公司仍能從出售房地產投資物業中錄得25,173美元的已實現淨收益，但如果本公司採用不同的融資機制(包括自有資本)，本公司本可以從銷售中獲得更多利潤(節省95,750美元)。

儘管上述通過出售房地產投資物業賺取更多利潤的可能性，但不能保證我們能夠籌集到足夠的資金自立，並停止使用關聯方的信貸額度。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小，財務資源有限，我們沒有采取正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和主要股東進行的交易(如上述交易) 。一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，我們打算在未來建立正式的政策和程序，以便此類交易將由我們的董事會或其適當的委員會進行審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯方交易。

196

我們的股本説明

一般信息

我們被授權發行1,200,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。我們還被授權發行10,000,000股優先股，面值0.001美元(“優先股”)。

普通股股

我們被授權發行1,200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年1月6日，我們有42,724,687.00 股已發行普通股。我們的普通股在場外粉色市場掛牌交易，交易代碼是：“GMPW”。我們的計劃是在B類普通股發行結束後，申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們的B類普通股發行結束後，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市。請參閲下面“B類普通股説明”一節中的討論。

普通股每股在任何情況下均有一(1)票投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權，也不提供贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股持有人無權累計投票選舉董事會。

普通股 B類股票

我們被授權發行1,200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我們已將100,000,000股普通股指定為B類股。截至2021年1月6日，我們沒有已發行和已發行的B類普通股。我們計劃在B類普通股發行結束後，申請B類普通股在納斯達克資本市場上市。請參閲下面“B類普通股説明”下的討論。

在任何情況下，我們普通股和B類普通股的每股普通股均有一(1)票投票權。我們的B類股票和我們的普通股均未獲得優先認購權、認購權或轉換權，沒有贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股持有人無權累計投票選舉董事會。

分紅

我們沒有向股東支付任何現金股息。未來是否派發現金股息由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟狀況、和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

轉接代理和註冊表

我們股本的轉讓代理是Pacific Stock Transfer，地址是6725Asti Pkwy Ste300，拉斯維加斯，郵編：89119-3553，，電話：7023613033。

優先股股

我們有權發行1000萬股“空白支票”優先股。我們的董事會可以發行一個或多個系列的授權優先股，並可以確定每個系列優先股的股份數量。我們的董事會還有權設置每個系列優先股的投票權、指定、優先股以及相對、參與、可選或其他特殊權利，包括股息權、股息率、贖回條款、贖回價格或價格、轉換以及投票權和清算優先股。優先股可以由我們的董事會發行及其條款，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

系列 A優先股

截至2020年12月31日，已發行和已發行的特別優先股有1(1)股。優先股(I)與普通股持有人就所有事項進行表決，猶如A系列的每股股份已轉換為100,000,000股普通股；及(Ii)特別優先股持有人可隨時根據特別優先股持有人的酌情決定權將100,000,000股股普通股轉換為普通股，比率為每股特別優先股100,000,000股股。

197

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或表示任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何州或其他司法管轄區出售或購買任何股票的要約，在這些州或其他司法管轄區，招股説明書是非法的。本招股説明書所載資料以封面日期為準。您只能依賴本招股説明書中包含的信息。

即使吾等或銷售股東決定聘用或授權任何交易商、銷售人員或人員在本次發售中進行交易，該交易商、銷售人員或人員必須遵守S-K規則第502(B)項的要求。

交易商招股説明書交付義務

到2021年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

198

股本説明

B類普通股説明

本招股説明書中對B類普通股(“B類普通股”)某些條款的描述並不聲稱完整，在各方面均受我們修訂和重述的公司註冊證書(確立我們B類普通股條款的指定證書)的相關條款的約束，並受其整體約束。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司證書，我們目前被授權指定和發行最多100,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元，分成一個或多個系列，並受我們修訂和重述的公司證書和內華達州法律規定的限制，擁有每一類或系列B類普通股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、投票權和構成任何系列的股份數量作為我們的董事會

關於此次發行，我們的董事會將通過採納並向內華達州提交指定證書，將我們授權的100,000,000股普通股指定為擁有本招股説明書所述權利和特權的B類普通股。假設本協議提供的所有B類普通股均已發行，我們將有100,000,000股授權但未發行的B類普通股可供發行。本公司董事會可在未經 B類普通股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於或與B類普通股平價的法定B類普通股系列，或指定B類普通股增發並授權發行此類股票。指定我們的一系列B類普通股排名高於B類普通股，需要得到B類普通股持有者的批准，如下文“投票權”中所述。

我們股本的轉讓代理是Pacific Stock Transfer，地址是6725Asti Pkwy Ste300，拉斯維加斯，郵編：89119-3553，，電話：7023613033。

199

報價

我們計劃申請我們的B類普通股在納斯達克資本市場上市。公司必須滿足以下三項標準中至少一項下的所有標準。

要求	權益標準		市值或上市證券標準		淨收入標準
列表規則		5505(a) 和 5505(b)(2)		5505(a) 和 5505(b)(2)		5505(a) 和 5505(b)(3)

股東權益	$	500萬百萬	$	400萬百萬	$	400萬百萬
公開持股的市值	$	1500萬百萬	$	1500萬百萬	$	500萬百萬
操作歷史記錄		2 年		-		-
上市證券市值證券			$	5000萬百萬		-

持續運營淨收入 (最近一個財年或過去3個財年中的2個)		-		-	$	750,000
公開持股		100萬百萬		100萬百萬		100萬百萬
輪批次股東		300		300		300
做市商		3		3		3
投標價格或	$	4	$	4	$	4
收盤價	$	3	$	2	$	3

* 僅符合市值標準的當前交易公司必須在申請前連續90天滿足上市證券5000萬美元的市值和適用的投標價格要求。

** 以獲得資格。根據收盤價替代方案，公司必須具備：(I)3年平均年收入600萬美元，或(Ii) 500萬美元的有形資產淨額，或(Iii)200萬美元的有形資產淨額和3年的經營歷史，此外還必須滿足上述其他財務和流動性要求。

入賬程序

DTC 作為我們已發行普通股的證券託管人，也將作為本協議提供的B類普通股的證券託管人。關於本協議提供的B類普通股，我們將以DTC的代名人CEDE&Co的名義發行一個或多個完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表B類普通股的股票總數。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的B類普通股向您頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

B類普通股的賬面權益的名稱將按照其程序在DTC的記錄內通過轉讓的賬面登記進行傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在B類普通股中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序以及該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為B類普通股持有人的權利。

我們理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或在全球證券中享有實益權益的所有者(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們修訂和重述的公司證書(包括指定B類普通股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動。這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益者所有者採取此類行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益者所有者的指示行事。

200

有關B類普通股的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的B類普通股少於全部流通股，DTC將按照其程序減持每位直接參與者持有的B類普通股。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買 B類普通股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。MANNIBUS 代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期記入B類普通股股票的帳户的直接參與者，這些直接參與者在MANNIBUS 代理所附的列表中確定。

B類普通股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的慣例是根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在相關付款日期將參與者的賬户記入貸方賬户，除非DTC有理由相信在該付款日期不會收到付款。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。

DTC 可以通過向我們發出合理的通知，隨時終止其作為B類普通股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止針對B類普通股的純賬簿錄入轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付B類普通股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，並且我們在收到通知或知道 DTC不再這樣註冊後90天內沒有指定後續託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時以最終形式發行B類普通股，費用由我們承擔。

全球清關和結算程序

B類普通股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。

201

分銷計劃

發售將使用我們管理層的服務，他們不會因提供與我們的B類普通股發售相關的服務和努力而獲得報酬。我們還考慮利用一個或多個配售代理(統稱為“配售代理”)的服務，這意味着我們的管理層和配售代理將嘗試代表公司出售在此發售的B類普通股。此次發行沒有承銷商。到目前為止，我們尚未聘用任何安置代理，也未與任何安置代理進行談判，但預計我們將利用一個或多個安置代理，並期望在發售開始之前以本協議附件10.17的形式簽訂安置代理協議。也請參考上面“發售”項下的披露。

配售代理協議不會導致任何配售代理承諾購買我們的任何證券，根據配售代理協議，配售代理將無權約束我們。此外，配售代理不保證任何此類配售代理能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付B類普通股(也稱為“證券”)的股票。我們預計在2021年_

下表顯示了我們將根據本招股説明書向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費假設購買了所有在此發售的股份，以及如果出售的股份數量為最高發售股數的33%或67%，我們將向配售代理支付的每股和總現金配售代理費。以下表格顯示了我們將根據本招股説明書向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費(假設購買了所有發售的股票)：

33% 的

極大值

67%

極大值

每股配售代理費

1.38

安置代理費合計

238,392

484,008

722,400

我們已同意賠償配售代理和其他指定人員的一些民事責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《法案》)和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易所法案》)承擔的責任，並分擔配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

202

參與發行的任何配售代理可被視為該法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們在擔任委託人期間收到的任何佣金和轉售其出售的證券所實現的任何利潤可能被視為該法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守該法和交易所法案的要求，包括但不限於法案中的第415(A)(4)條和交易所法案中的規則10b-5和規則 M。這些規則和規定可能會限制任何作為委託人的配售代理購買和出售B類普通股的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

	●	不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及
	●	在完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許。

一個或多個配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，並已收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書中披露的情況外，我們目前與任何配售代理沒有任何進一步服務的安排。

符合未來出售條件的股票

出售限售股

我們被授權發行1,200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年1月6日，我們有42,724,687股已發行普通股。根據截至2021年1月6日我們普通股的已發行股票數量，在發行結束時，我們普通股的已發行和已發行股票不會有任何變化，因為出售股東的股票包括在我們已發行和已發行的股票中。

通過出售出售的所有普通股股票將可以在公開市場自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非這些股票由我們的任何“關聯公司”持有，該術語在證券法第144條中有定義。所有“受限證券”這一術語都在第144條規則中定義，然後由我們的“關聯公司”持有。這些受限證券只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得豁免的情況下才有資格公開銷售，包括規則144或規則701規定的豁免，這些規則總結如下。

203

規則 144

一般而言，根據目前有效的第144條規則，在出售前三個月內的任何時間，不被視為本公司“關聯公司”之一，且實益擁有第144條所指的受限證券至少六個月的人(或其股票需要聚合的人)，包括任何不同於我們的“關聯公司”的任何先前所有人的持有期，均應視為本公司的“關聯公司”之一，且已實益擁有規則144所指的限制性證券至少六個月，包括任何不同於我們的“關聯公司”的任何先前所有人的持有期。“有權在公開市場出售這些股票(如果適用，受以下鎖定協議的約束)，而不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款，但須遵守第144條的公開信息要求。規則第144(A)(1)條將發行公司的“關聯公司” 定義為直接或通過一個或多箇中間人控制或由該發行人控制，或與該發行人共同控制的人。持有本公司10%或以上有表決權證券 (包括可在未來60天內發行的證券)的董事、高級管理人員和持有人被視為發行公司的附屬公司。如果該人已實益擁有擬出售的股票至少一年，包括除 “關聯公司”以外的任何先前所有人的持有期，則該人有權在不遵守第144條的任何要求的情況下在公開市場出售該等股票(如果適用，則受下文提及的鎖定協議的約束)。一般而言，根據目前生效的第144條規則，我們的“附屬公司”，如第144條所定義，實益擁有擬出售的股份至少六個月，包括除我們的一家“附屬公司”以外的任何先前所有人的持有期，有權在公開市場出售。該“附屬公司”已實益擁有擬出售的股份至少六個月。包括除我們的一家“附屬公司”以外的任何先前所有人的持有期。, 在任何適用的鎖定協議到期後的任何三個月內，我們的普通股中不超過以下較大者的股票數量：

	●	當時已發行普通股數量的1% ，這將相當於緊接此次發行後約427,247股普通股(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，也沒有行使已發行期權或認股權證)；或

	●	在向提交有關出售的表格144的通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。

我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股票的人員根據第144條進行的此類銷售也受特定銷售條款、通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性的約束。儘管有規則144，我們所有受限制證券的持有者基本上都簽訂了上述鎖定協議，他們的受限制證券在這些協議中規定的限制到期後將有資格出售(受規則144下的上述限制的約束)。

規則 701

規則701豁免不適用於Exchange Act報告公司。一般而言，根據現行有效的第701條規則，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之前，根據證券法第701條，根據書面補償股票或期權計劃或其他書面協議從我們購買普通股的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問均有權依賴規則701轉售該等股票(只要該等普通股不受鎖定協議的約束)。我們的關聯公司可以依據規則144轉售股票，而不必遵守持有期限的要求，公司的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守規則144的當前公開信息和規則144中的持有期要求。因此，在任何適用的禁售期協議的約束下，根據規則701，非關聯公司的個人可以在不遵守規則144的最短持有期或公開信息的情況下轉售這些股票，而本公司的關聯公司可以在不遵守規則144的最低持股期限要求的情況下轉售這些股票。

204

銷售限制

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售或邀請購買的要約 (A)未經授權的要約或要約購買；(B)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做；或(C)任何此類要約或要約否則將是非法的。未採取或打算允許公開發售普通股，或擁有或分發本招股説明書，或在任何國家或司法管轄區(美國除外)需要採取任何此類行動的國家或司法管轄區與股票有關的任何其他發售或宣傳材料，尚未採取任何行動，也不打算允許公開發售普通股，或擁有或分發本招股説明書，或在任何國家或司法管轄區(美國除外)採取與股票有關的任何其他發售或宣傳材料。因此，各承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何股票或擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知所信會導致遵守任何適用的法律法規的情況下，且其所有股票要約和出售將按相同條款進行。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構(承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外)進行任何證券要約，以期按照本文檔中預期的進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

法律事務

本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已對正在註冊的證券的有效性或與B類普通股的註冊或發售相關的其他法律事項發表意見的律師，均未按意外情況聘用，或在與發售相關的情況下在註冊人中擁有或將獲得直接或間接的重大權益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票權受託人、董事、高級管理人員或員工與註冊人有聯繫。

在此發行的B類普通股的有效性和其他法律事宜將由 Mary Shea，Mary Shea，Esq的律師事務所為我們提供。

專家

在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已對正在註冊的證券的有效性或與B類普通股註冊或發售相關的其他法律問題發表意見的專家，均未按意外情況聘用，或在與發售相關的情況下擁有或將獲得註冊人的重大利益，直接或間接的。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票權受託人、董事、高級管理人員或員工與註冊人有聯繫。

本招股説明書和註冊説明書中包含的截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表已由獨立註冊會計師事務所M.S.Madhava Rao 按照其在本説明書其他地方的報告和註冊説明書中所述的範圍和期間進行審計，並依據該事務所作為審計和會計專家的授權列入。(br}本招股説明書和註冊説明書中包含的經審核的財務報表已由獨立註冊會計師事務所M.S.Madhava Rao 在本説明書其他部分和註冊説明書中的報告中規定的範圍和期限內審計，並依據該事務所作為審計和會計專家的授權列入。

205

此處您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供的普通股股票的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或註冊聲明中部分的證物和時間表中列出的所有信息。根據證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中包含的一些項目將被省略。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為NET100F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為 Www.sec.gov.

我們提交給證券交易委員會的所有報告(包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書)均可在電子提交後在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係部分免費獲取。本招股説明書中對我們網站的引用僅為非活動文本參考，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，您在就我們的證券作出投資決定時不應考慮我們網站的內容。

在本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交委託書、定期信息和其他信息。提交給證券交易委員會的所有文件均可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。在我們的報告、委託書和其他信息以電子方式提交給證券交易委員會或以電子方式提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在本網站免費訪問我們的報告、委託書和其他信息。我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不作為參考併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

206

披露證監會對證券法責任賠償的立場

內華達州私人公司法第78章78.502號授權法院或公司董事會在某些情況下並受某些限制向董事和高級管理人員支付賠償金。(注：內華達州私營公司法第78章第78章NRS 授權法院或公司董事會在某些情況下並受某些限制)向董事和高級管理人員提供賠償。內華達州私營公司法第78章78.502號的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法(證券法)產生的責任進行賠償，包括報銷所發生的費用。

根據內華達州私營公司的許可，我們同意賠償每位董事和某些高級管理人員的個人責任，包括證券法規定的責任和任何違反董事受託責任的責任，但以下責任除外：

	●	違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務；

	●	不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

	●	根據內華達州私人公司法78.300號(關於非法股息和股票購買)；或

	●	董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

根據《內華達州私人公司法》的許可，註冊人重述的章程將在我們首次公開募股結束時生效，其中規定：

	●	註冊人必須在內華達州私人公司法允許的最大程度上保障其董事和高管，但非常有限的例外情況除外；

	●	註冊人可以按照內華達州私人公司法的規定對其其他員工和代理人進行賠償；

	●	註冊人必須在內華達州私人公司法允許的最大範圍內向其董事和高管墊付與法律程序相關的費用，但非常有限的例外情況除外；以及

	●	章程中授予的權利並不是排他性的。

207

GiveMePower 公司

100萬股股B類普通股

每股10.00美元

清算優先股每股10.00美元

招股説明書

_________________________

___________, 2021

208

第第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第項13.其他發行、發行費用。

下表顯示了與正在註冊的B類普通股的發行和分銷相關的成本和費用(配售代理佣金除外) 。

證券和交易委員會註冊費	$	1,136.00
納斯達克上市費	$	40,000.00
轉賬代理費和註冊費	$	25,000.00
核算費用和費用	$	45,000.00
法律費用和開支	$	85,000.00
雜類	$	81,464.00
總計	$	277,600.00

所有金額都是除委員會註冊費之外的估計數。我們將支付以上所列產品的所有費用。

第項14.董事和高級職員的賠償。

根據我們的附例，任何曾經或曾經是本公司董事或高級管理人員，或正應本公司要求作為另一家公司的董事或高級管理人員，或其在合夥企業中作為其代表的任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或被威脅成為或參與其中的每一個人，都是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或正應本公司的要求作為另一公司的董事或高級管理人員，或作為其在合夥企業中的代表，而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或參與該訴訟、訴訟或程序的。應在內華達州法律不時允許的最大限度內獲得賠償並使其不受損害因此而合理招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款和已支付或將支付的和解金額) 。該賠償權利應是一種合同權利，該權利可由該人以任何希望的方式執行。高級管理人員和董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用必須在發生時由公司支付，並在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由公司支付，在收到董事或高級管理人員或其代表的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則該董事或高級管理人員將償還這筆款項。如果有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則該等費用必須由公司在最終處置前支付。該賠償權利不排除該等董事、高級管理人員或代表可能擁有或此後獲得的任何其他權利，並且在不限制該聲明的一般性的情況下，他們有權根據任何章程、協議、股東投票、法律規定或其他規定享有各自的賠償權利。

在不限制前述條款適用的情況下，董事會可不時通過有關賠償的章程，始終提供內華達州法律允許的最充分賠償，並可促使本公司代表任何現任或曾任本公司董事或高級管理人員，或目前或過去應本公司要求作為另一家公司的董事或高級管理人員，或作為本公司的代表購買並維持保險。在本公司作為另一家公司的董事或高級管理人員，或其代表的情況下，董事會可不時通過關於賠償的章程。董事會可隨時提供內華達州法律允許的最充分的賠償，並可促使本公司代表任何現任或曾任本公司董事或高級管理人員，或應本公司的要求購買和維護保險。或其他企業因任何該等身分或因該身份而引致的任何責任，不論本公司是否有權對該等人士作出賠償。對於不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，所提供的賠償將繼續，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

209

鑑於根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許控制本公司的董事、高級管理人員或人士，本公司已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們沒有與我們的董事和高管訂立任何協議，要求我們賠償這些人的費用、判決、罰款、和解和其他實際和合理髮生的金額(包括衍生訴訟的費用) 與任何訴訟(無論是實際的還是威脅的)有關，任何此等人士可能會因是或曾經是本公司或我們的任何關聯企業的董事或高管而成為訴訟的一方，我們並未就此向他們支付任何費用、判決、罰款、和解和其他實際和合理髮生的金額(包括衍生訴訟的費用)，而任何此等人士可能會因是或曾經是本公司或我們的任何關聯企業的董事或高管而成為訴訟的一方。我們不維持任何董事和高級管理人員責任保險政策，以確保其董事和高級管理人員在任何情況下都不承擔辯護、和解或支付判決的費用。

第項15.最近出售的未註冊證券。

在過去三個財年中，註冊人發行和/或出售了以下受限證券。

2020年發行的受限證券：

在2020年1月1日至2020年12月31日期間，公司向貧困解決方案公司發行了總計500萬股普通股，以換取現金。此外，根據某些分紅協議，公司向首席執行官Frank I Igvalor先生發行了總計1000萬股普通股。

2019年發行的受限證券：

在截至2019年12月31日的年度內，本公司並無發行任何受限制證券。

2018年發行的受限證券：

在截至2018年12月31日的年度內，本公司並無發行任何受限制證券。

2017年發行的受限證券：

在截至2017年12月31日的年度內，本公司並無發行任何限制性證券。

公司認為，上述證券的要約、銷售和發行可根據修訂後的1933年證券法法案(“證券法”)豁免註冊，其依據是證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506作為發行人不涉及公開發行的交易而進行的交易。公司認為，上述證券的要約、銷售和發行可根據證券法第4(A)(2)節和/或根據該法案頒佈的規則506作為不涉及公開發行的交易而豁免註冊。在每筆交易中，證券的接受者僅為投資而收購證券，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的。這些交易中的每一位證券接受者都是證券法規定的法規D規則501所指的認可投資者，並且可以通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

210

第項16.展品和財務報表明細表。

第項16.證物和財務報表明細表

(A) 個展品。以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔：

展品編號：		展品説明

2.1****		證券購買協議。
2.2******		借款協議(關聯方)
2.3****		證券購買協議(Goldstein Franklin)。
3.1******		修訂和重新修訂的註冊人公司章程
3.2***		2019年通過的註冊人章程。
5.1*		瑪麗·謝伊律師事務所的意見
10.1***		信貸協議第行
10.2***		B類普通股指定證書
10.4****		配售代理協議表格
10.5****		證券購買協議表格
21.1****		註冊人子公司列表。
23.1*****		瑪麗·謝伊律師事務所同意
23.2*		獨立註冊會計師事務所同意。
23.9*		獨立註冊會計師的同意
23.3**		貸款還本通知(2020年7月3日貸款)
23.4**		修訂了 Buzzmehome意向書
23.5**		YCO 比特幣資產購買協議
23.6**		YCO 比特幣合約取消_02.11.2021
23.7******		BuzzMeHome 賣家走開電子郵件
23.8******		貸款文檔(2020年7月3日貸款)

* 隨函填寫

* 之前與2021年4月6日提交的修正案一起向歐盟委員會提交的文件

** 之前與2021年3月18日提交的修正案一起向歐盟委員會提交的文件

* 之前於2020年6月12日向證監會提交的上一次註冊修正案

* 之前於2020年5月11日向歐盟委員會提交了上一次註冊修正案。

* 之前於2021年2月23日與之前的註冊修正案一起向證監會提交的。

* 之前於2021年1月19日在首次註冊時向歐盟委員會提交了申請。

(B) 財務報表明細表。

隨附的合併財務報表是本公司截至2021年3月31日的季度以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的最新財務報表。由於合併財務報表或附註中不需要或已在合併財務報表或附註中顯示需要該的信息，因此省略了所有其他財務報表時間表。

以下財務報表作為本註冊聲明的一部分進行歸檔：

211

截至2021年3月31日的三個月的財務報表

截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的精簡合併資產負債表	213

精簡截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併運營報表(未經審計)	214

簡明截至2021年和2020年3月31日的三個月現金流量表合併表(未經審計)	216

簡明截至2021年和2020年3月31日的三個月現金流量表合併表(未經審計)	216

簡明合併財務報表附註 (未經審計)	217

212

GIVEMEWER 公司
合併資產負債表

	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未經審計)			(經審計)
資產
當前資產：
現金和現金等價物	$	89,021		$	1,630
其他流動資產		387,376			91,282
流動資產合計		476,397			92,912

財產和設備，淨額	$	6,936		$	7,745
投資 -房地產		674,846			664,111
Crypto 貨幣挖掘鑽機		9,200			-
總資產		1,167,378			764,767

負債和股東權益
流動負債：
應計費用		10,642			4,542
應計利息		4,218			2,812
邊際應付貸款		538			115
信用關聯方第行，當前部分		13,232			63,632
流動負債合計	$	28,630		$	71,102

長期負債：
應付票據 -當期部分淨額	$	150,000		$	150,000
信用關聯方第行，扣除當期部分		542,051			540,524
長期負債合計		692,051			690,524
總負債	$	720,682		$	761,626

股東權益(虧損)
優先股，面值0.001美元，授權股份1,000,000股，已發行和已發行股票分別為1,000,001股和2020年12月31日。	$	1,013		$	1,013
截至2021年3月31日和2020年12月31日的普通股、面值0.001美元、授權股份12億股、已發行和已發行股票分別為42,724,687股和42,724,687股。分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行普通股。		42,725			42,725
額外實收資本		6,310,814			6,310,814
累計赤字		(5,906,906	)		(6,351,470	)
少數股權		(950	)		59
股東權益合計	$	446,696		$	3,141
負債和股東權益合計	$	1,167,378		$	764,767

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

213

GIVEMEWER 公司
合併運營報表
(未經審計)

	截至三月三十一號的三個月，
	2021		2019
收入：
證券交易項下投資的銷售	$	665,667	$	192,992
物業項下投資銷售額		-		-
總收入		665,667		192,992

售出商品成本：
銷售交易證券的成本		204,416		157,806
銷售成本 -物業		-
銷售商品總成本		204,416		157,806
毛利		461,251		35,186

運營費用：
常規和管理		15,004		5,202
專業費用		44,082
廣告和促銷		1,649
利息費用		1,458		-

運營費用總額		62,193		5,202
營業收入 (虧損)		399,058		29,984

其他收入
分紅		30
未實現的損益		44,467		(63,426	)
淨收入		443,555		(33,442	)

每股收益 (虧損)：基本和稀釋	$	0.0104	$	(0.002	)

加權平均未償還普通股：基本普通股和稀釋普通股		42,724,687		27,724,687

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

214

GIVEMEWER 公司
股東權益報表
(未經審計)

	優先股股				普通股股						其他內容			累計			少數股權			股東合計
	股票		金額		股票			金額			以本金支付			赤字						權益
餘額 -2019年7月1日		-	$	-		29,321,338		$	29,321		$	6,072,530		$	(7,501,203	)				$	(1,399,352	)
重組調整		1		10		(1,596,651	)		(1,595	)		(10	)		1,400,948						1,399,352
普通股發行				-								-			-						-
優先股發行		-		-											379						379
餘額 -2019年12月31日		1	$	10		27,724,687		$	27,725		$	6,072,520		$	(6,099,876	)	$	-		$	379
優先股發行		1,000,000		1003		-			-			(1,000	)		-						3
普通股發行						15,000,000			15,000			15,000			-						30,000
收購業務		-		-		-			-			224,294			(168,614	)		59			55,739
淨虧損															(82,980	)					(82,980	)


餘額 -2020年12月31日		1,000,001	$	1,013		42,724,687		$	42,725		$	6,311,814		$	(6,351,470	)	$	59		$	3,141

淨收入															443,555			(1,009	)		442,546
少數股權												-			1,009						1,009
餘額 -2021年3月31日		1,000,001	$	1,013		42,724,687		$	42,725		$	6,310,814		$	(5,906,906	)	$	(950	)	$	446,696

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

215

GIVEMEWER 公司
現金流量表
(未經審計)

	截至三月三十一號的三個月，
	2021			2019
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	443,555		$	(33,442	)
調整，將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對：
存貨資產：交易證券		(296,093	)		19,274
折舊		809			(12	)
其他應計負債		7,506
淨額經營活動中使用的現金流		155,777			(14,180	)

投資活動產生的現金流：
計算機和互聯網		-
房地產投資支付		(10,735	)
Crypto 貨幣挖掘鑽機		(9,200	)
淨投資活動現金流		(19,935	)

融資活動產生的現金流：
發行邊際應付貸款的收益		422
授信額度 -短期關聯方		-			122,000
授信長期關聯方第行		(48,872	)		(4,304	)
融資活動產生的新現金流		(48,450	)		117,696

現金淨變動：		87,392		$	103,516
開始現金：		1,630			500
結束現金：	$	89,021		$	104,017

補充現金流披露：
支付利息的現金	$	1,458		$	12
繳税現金	$	0		$	0

補充非現金融資披露
為結算應付帳款而發行的股票	$	0
為結算應計項目關聯方而發行的股票	$	0

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

216

GIVEMEWER 公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務性質

在交易之前，該公司銷售面向加拿大和美國工程產品的設計、製造和建造的最終用户和開發人員的軟件。

217

合併原則

218

當前業務和組織-Alpharidge

公司通過其三家全資子公司Alpharidge Capital，LLC(“Alpharidge”)、Malcom Wingate Cush Franklin LLC(“MWCF”)和Opportunity Zone Capital LLC(“OZC”)尋求通過金融工具和資源賦予美國黑人權力：

	●	Alpharidge 和OZC房地產運營-房地產運營將主要包括租賃房地產、保障性住房項目、機會區、其他房地產開發和相關的HOA活動。OZC的開發業務將主要通過一家房地產投資、管理和開發子公司進行，該子公司主要專注於建造和銷售獨棟和多户住宅、分區和規劃社區的地塊，以及用於住宅開發的原始土地；以及

	●	MWCF 財務賦權-MWCF將利用金融教育/培訓、併購、私募股權和商業貸款等工具進行投資和賦權年輕的黑人企業家，為他們可行的商業計劃和想法播種，並在他們的社區創造就業機會。MWCF主要專注於：(1)在美國城市創建和授權當地黑人企業；以及 (2)在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產。

	●	現金管理、機會主義和事件驅動型投資：公司將不超過總資產10%的流動現金或投資組合保留在流動現金或投資組合中，由董事和高級管理人員積極管理，主要投資於長期和短期股權投資。公司的現金管理政策要求公司積極將多餘的現金投資於股票、債券和其他證券，旨在為公司提供更高水平的流動性和當期收入。公司使用自營交易模式利用實時市場異常並以類似於對衝基金的形式產生持續收入。必要時，公司使用種子實體進行上市證券的實時市場交易，包括但不限於股票、債券、期權、期貨、外匯、權證和其他工具。

當前業務和組織-CED Capital

●

擁有專門的房地產和資產以賺取收入。該公司打算收購多户住宅、經濟發展房地產、大麻農場、CBD加工設施和多户物業、大麻農場、CBD加工和醫用大麻設施租賃持有執照的種植者，這些種植者將在收購物業後繼續種植業務。公司預計將持有收購的物業進行投資，並通過將這些物業出租給獲得許可的種植者而產生穩定且不斷增加的租金收入。

219

●

擁有可增值的專業房地產和資產。該公司打算根據三重淨值長期租約租賃其收購的物業。但是，如果公司認為出售一處或多處物業符合其股東的最佳利益，則公司可能會不時選擇出售一處或多處物業。因此，本公司將尋求收購其認為也具有長期增值潛力的物業。

	●	經濟適用房。它的座右銘是：“收購不良/問題房產，獲得慷慨的政府補貼，賦予低收入家庭權力，併為投資者帶來高於市場的回報。”
	●	在公司資產負債表上保持財務靈活性。公司打算專注於保持保守的資本結構，以便在為其增長計劃融資方面為我們提供靈活性。

當前業務和組織-CBDX

220

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表是根據美國頒佈的公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計編制的。合併後已沖銷公司間餘額和交易記錄。

合併原則

新冠肺炎風險、影響和不確定性

221

現金和現金等價物

公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。負現金餘額(銀行透支)在資產負債表上重新分類為“其他流動負債”。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為89,021美元和1,630美元。

使用估計和假設的

收購企業

222

共同控制實體的收購、投資和處置

投資

我們投資部門持有的投資按公允價值計價。我們的投資部門將公允價值期權應用於以其他方式受權益會計方法約束的投資。

223

金融工具的公允價值。根據適用的美國公認會計原則，符合金融工具資格的投資基金資產和負債的公允價值與綜合資產負債表中列示的賬面金額接近。

應付給經紀人。到期經紀是指以某些投資基金的證券投資為抵押的保證金借方餘額。

其他部門和控股公司

基於股票的薪酬

224

公司根據ASC 505-50的規定對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行核算 “向非僱員支付以股權為基礎的款項”哪一期編纂了SFAS 123和新興問題特別工作組在問題上的共識

編號 96-18(“EITF 96-18”), 為收購或與銷售、商品或服務相關而向員工以外的人員發放的權益工具的會計處理。與非僱員之間的股份支付交易的計量依據公允價值：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具。股份支付交易的公允價值以業績承諾日期和業績完成日期中較早的日期為準。公允價值以可計量的較可靠者為準：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具。公允價值於業績承諾日期或業績完成日期中較早的日期確定。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司沒有記錄任何基於股票的薪酬。

出售和回購普通股

普通股現金銷售：按面值法核算普通股銷售現金。普通股賬户的貸方為出售股份數量乘以每股面值，其餘部分記入實收資本賬户的貸方。

庫房股票回購：我們按照成本法對回購的普通股進行核算，並將此類庫存股作為我們普通股股東權益的組成部分。

庫存股的報廢在董事會批准時記為普通股的減少和額外的實收資本。我們的董事會批准了這種報廢。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有庫存股，也沒有出售股票的應收賬款。

225

收入確認

在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認的交易收入為665,667美元，股息收入為30美元。

房地產房地產

226

綜合收入

公司採用了SFAS第130號“報告全面收益”，其中要求企業按主要組成部分作為一個整體報告權益的變化。其他綜合收益項目來自對公司有價證券的按市值計價分析。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司其他綜合收入項目為零。

銷售、一般和管理費用

銷售，一般和行政費用包括一般運營費用、服務於確保銷售的活動所產生的成本、管理和廣告費用。

有爭議的債務

公司捲入了與其業務運營和某些債務有關的各種糾紛、索賠和訴訟。我們通過評估損失是否被認為是可能的以及是否可以合理地估計，來確定是否應應計意外事件的估計損失。我們通過使用現有信息分析我們的訴訟和監管事項來評估我們的潛在責任。我們在諮詢處理我們在這些問題上辯護的外部律師時，制定了我們對估計損失的看法，這涉及到對潛在結果的分析，假設訴訟和和解策略相結合。如果上述任何事項的發展導致我們對不利結果的判斷髮生變化，並導致需要確認重大應計項目，或者如果這些事項中的任何事項導致最終不利判斷或以重大金額達成和解，則它們可能會對我們在發生此類決定、判斷或結算的一個或多個期間的運營、現金流和財務狀況的業績產生重大不利影響。截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司的資產負債表上有0美元的爭議負債。

所得税税

227

截至2021年1月1日，本公司分析了其在要求提交所得税申報單的每個聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。美國聯邦和加利福尼亞州被確定為“主要”税收轄區。一般來説，公司仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)和加州特許經營委員會對我們2018至2020年的納税申報單的審查。然而，本公司具有某些税務屬性結轉，將繼續接受相關税務機關的審查和調整，直到使用該屬性的年份的訴訟時效截止為止。

財產和設備

財產和設備按成本計價，僅由計算機設備組成。折舊採用直線法根據相關資產的預計使用年限計算，並從資產可供管理層預期使用時開始計算。當財產、廠房和設備的重要部分具有不同的使用壽命時，它們將作為財產、廠房和設備的單獨組件入賬。土地不會貶值。

有形固定資產的使用年限如下：

●	建築物	33 到50年
●	永久性安裝	3 到25年
●	機械和設備	3 至14年
●	傢俱、固定裝置、設備和車輛	5 到10年
●	租賃改進	超過租賃期

228

出售收益和虧損是通過將收益與賬面金額進行比較來確定的，並在損益表中的“其他營業收入”或“其他營業費用”中確認。剩餘價值、使用年限和折舊方法將在每個財政年度末進行審查，並在適當情況下進行前瞻性調整。截至2021年3月31日，該公司幾乎沒有財產、設備和一臺加密貨幣採礦鑽機。

每股收益 (虧損)

公司採用了ASC主題260“每股收益”(“EPS”)，該主題要求在年度和中期損益表的正面列報基本每股收益，並要求對基本每股收益計算的分子和分母進行調整。在隨附的財務報表中，每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數。本公司每股攤薄虧損是通過計算基本每股收益，並根據所有潛在攤薄證券(如期權、認股權證、基於股份的付款、可轉換債券和可轉換優先股)自發行以來的假設發行而計算的。計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以該期間的稀釋加權平均流通股數量。稀釋加權平均流通股數量是經任何潛在攤薄的債務或股權調整後的基本加權流通股數量。 2019年12月31日，該公司向加州公司Goldstein Franklin，Inc.出售了該公司一(1)特別2019年系列 A優先股(一股優先股為可轉換的1億股普通股)，該公司控制着該公司60%的總投票權。同樣，在2020年9月16日，公司向Kid Castle Education Corporation出售了100萬股優先股，以換取社區經濟發展資本有限公司(“CED Capital”)、加州有限責任公司以及加州一家公司大麻類生物科學公司(“CBDX”)97%的已發行和流通股的100%權益和控制權。除上述優先股外，本公司並無潛在攤薄證券, 例如期權或認股權證，目前已發行，並在截至2021年3月31日的三個月內未償還。

A 每股基本收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。攤薄每股收益包括庫存股方法下任何潛在攤薄債務或股權的影響，如果計入此類工具是攤薄的話。本公司的每股攤薄收益(虧損)與截至2021年3月31日的三個月的每股基本收益/虧損相同，因為沒有任何潛在的流通股會產生稀釋效應。

截至2021年3月31日的三個月	金額
淨收入	$	443,555
分紅		-
股票期權		-
調整後的歸屬於股東的淨收入	$	443,555

加權平均已發行普通股股
基本和稀釋		42,724,687
每股淨收益
基本和稀釋	$	0.0104

229

累計赤字

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司累計虧損分別為5,906,906美元和6,351,470美元。此赤字將在虧損發生之日起20年內到期。

信用風險集中度

金融工具的公允價值

230

	●	級別 1.可觀察的投入，如活躍市場的報價；

	●	第級2.除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；

	●	第級 3.無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

描述	級別 1		級別 2		級別 3
投資 -交易證券-2020年12月31日	$	91,282	$		$
投資 -交易證券-2021年3月31日	$	387,376	$	-	$	-

投資

231

投資證券(交易)：本公司按照ASC 320對證券交易採用公允價值會計處理，未實現的每期淨收入計入損益。分類為交易的債務證券應按公允價值計量，其計價貨幣為債務證券，並在資產負債表日使用即期匯率重新計量為投資者的本位幣。截至2021年3月31日的股權證券投資摘要如下：

3月31日至21日	成本		中的更改公允價值			公允價值

股票	$	297,466	$	52,899		$	350,365
選項		26,077		(7,482	)		18,594
認股權證		19,366		(953	)		18,413
投資 -交易證券	$	342,909	$	44,464		$	387,373

金融工具

232

233

衍生品

邊際應付貸款

公司於2019年與TD ameritrade簽訂邊際貸款協議，作為其新交易賬户流程的一部分，TD ameritrade是公司的經紀公司，以繼續購買證券併為資金不足的餘額提供資金。應付邊際貸款的利息為年息0% ，利息和未付本金餘額於到期日支付。截至2021年3月31日，此帳户的餘額為538美元。

租契

正如下面討論的，2019年1月1日，我們採用了FASB ASC主題842，租賃，採用修改後的追溯方法，不要求將此主題應用於2019年1月1日之前的時間段。本主題的應用要求從2019年開始在我們為承租人的經營租賃的資產負債表上確認使用權資產和相關租賃負債。當前美國GAAP下的融資租賃的分類和會計處理方式與之前的美國GAAP下的資本租賃基本相同，因此，除非上下文需要，否則我們不區分融資租賃和資本租賃。協議是否為租約或包含租約的確定在開始時進行。我們將包含租賃和非租賃組件的安排作為所有類別標的資產的單一租賃組件進行核算。截至2021年3月31日，公司沒有運營和融資租賃。採用ASC 842並未對我們的運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

234

所有部門和控股公司

承租人將租賃分類為經營性或融資性租賃，具體取決於租賃條款是否規定了對要轉讓給承租人的標的資產的控制權。當控制權轉移到承租人手中時，我們將租賃歸類為融資租賃。所有其他租賃均記錄為經營租賃。自2019年1月1日起，對於初始租賃期限超過12個個月的所有租賃，我們將在合併資產負債表中記錄帶有相應負債的使用權資產。使用權資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。使用權資產根據租賃開始時或之前支付的任何租賃款項進行調整，減去收到的任何租賃獎勵。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們根據租賃開始時可用的信息，對我們的每項業務使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。在確定我們的使用權資產和租賃負債時使用的租賃條款反映了在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的任何選項。當我們或我們的子公司不認為應用組合方法與單獨核算使用權資產和租賃負債時，我們和我們的子公司彼此獨立地應用投資組合法來核算使用權資產和租賃負債。當我們或我們的子公司不認為應用投資組合法與單獨核算使用權資產和租賃負債時，我們和我們的子公司會應用投資組合法來核算使用權資產和租賃負債。我們和我們的子公司相互獨立地應用投資組合法來核算使用權資產和租賃負債。我們和我們的子公司相互獨立地應用投資組合法來核算使用權資產和租賃負債資產和租賃負債。

運營租賃成本記錄為租賃期內以直線方式確認的單一費用。經營性租賃使用權資產按直線費用減去相關租賃負債利息增值後的差額攤銷。融資租賃成本包括融資租賃負債的利息支出以及融資租賃資產在租賃期限內按直線攤銷的費用。

房地產房地產

235

當前房地產投資持股：

截至2021年3月31日，公司有一處可供出售的房地產，賬面金額為674,846美元：

	採購成本		租賃改進		截至2021年3月31日的總成本

服務合同 -4904S Wilton Place，90062	$	498,984	$	175,862	$	674,846
投資 -物業	$	498,984	$	175,862	$	674,846

庫存成本包括直接購房成本和任何資本化的改進。以下是報告期內的房地產投資活動：

加州洛杉磯威爾頓廣場S Wilton Place的4904S Wilton Place，CA 90062房產於2019年4月以498,984美元的價格購買。它的目標是改善並轉售給符合條件的購房者，作為其促進擁有經濟適用房的使命的一部分。截至2021年3月31日，公司已花費175,862英鎊用於物業改善。

環境責任

訴訟

236

出借投資

公司打算通過貸款和股權投資於以社區為基礎的目標企業、物業和其他可行的資產。這些投資和貸款具有短期和長期性質。該公司投資於債務證券和貸款、公共和私人股本證券以及房地產。截至2021年3月31日，公司不擁有和持有任何投資。

研究和開發

研究和開發成本在發生時計入費用。

相關方

237

相關方交易

關聯應收款和應付款

Givemeppower 公司將其創始人、高級管理人員、董事、員工、大股東和投資組合公司視為附屬公司。此外，由上述任何一項控制的公司也被歸類為關聯公司。截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的控股公司和主要股東向公司預付了13,232美元作為營運資金。這些預付款是不計息的，按需支付。應從關聯公司和應向關聯公司提交的詳細信息包括以下內容：

	三月三十一號，		12月 31，
	2020		2020
附屬公司到期


	$	0	$	0

應支付給附屬公司
欠戈爾茨坦·富蘭克林(Goldstein Franklin) ，他們一直在向公司提供運營資本	$	13,232	$	63,632
由於洛杉磯社區資本-用於收購投資房地產的預付款		542,051		540,524

總計	$	555,283	$	604,156

注 3-所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的淨營業虧損分別為2,303,693美元和2,477,073美元，可用於在2040年前減少未來年度的應納税所得額。該公司使用38.5%的税率來估算税收資產。

所得税撥備與對未計提所得税撥備之前的收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額不同。所列期間差額的來源和税收影響如下：

	百分比			3月31日至21日			12月31日至20日

聯邦法定利率		34	%	$	(2,006,139	)	$	(2,159,500	)
州所得税		5	%		(295,020	)		(317,573	)
永久性差異		-0.5	%		29,502			31,757
估值遞延税項淨資產的備抵		-38.5	%		2,271,657			2,445,316
有效匯率		0	%	$	-		$	-

238

在2021年3月31日和2020年12月31日，遞延税金資產的重要組成部分彙總如下：

	3月31日至21日			12月31日至20日
遞延所得税資產
淨營業虧損結轉		5,906,906			6,351,470
遞延所得税資產合計		2,303,693			2,477,073
減去：估值免税額		(2,303,693	)		(2,477,073	)
遞延所得税資產合計	$	-		$	-

遞延税項資產的變現取決於預期可扣除暫時性差異和結轉以減少應納税所得額期間是否有足夠的未來應納税所得額。由於美國所得税法所有權條款的變化，2021年和2020年的淨營業虧損分別結轉約2,303,693美元和2,477,073美元，用於聯邦所得税申報可能受年度限制。如果發生所有權變更，結轉的淨營業虧損在未來幾年的使用可能受到限制。由於未來所需應納税所得額的實現不確定，本公司計入估值免税額。

注 4-最近的會計聲明

採用新會計準則

租賃會計準則更新

239

其他會計準則更新

240

最近發佈了會計準則

241

242

附註 5-股東權益

243

截至2021年3月31日和2020年12月31日，159名登記在冊的股東分別發行和發行了42,724,687股普通股和已發行普通股。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司的普通股沒有任何交易。截至2021年3月31日，有1名記錄的股東發行和發行了1,000,001股優先股。

少數股權

合併資產負債表中合併子公司的非控股權益代表少數股東在該等子公司權益(赤字)中的比例份額。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2021年3月31日，小股東在實體中的比例份額為三(3)%，並反映在資產負債表的權益部分。

注 6-持續經營

公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的年度淨累計赤字分別為5,906,906美元和6,351,470美元。本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

附註 7-長期貸款

本公司於2020年7月3日簽訂SBA貸款150,000美元，到期日為2050年7月2日。SBA貸款的利息年利率為3.75%。結賬後12個月開始還款。截至2021年3月31日和2020年3月31日的12個月，總利息支出分別為4218美元和0美元。

244

注 8-關聯方交易

公司有以下關聯方交易：

	●	信貸額度 -2019年9月15日，公司與Goldstein Franklin，Inc.簽訂了一項金額為41,200美元的信貸額度協議，該協議由公司首席執行官Frank I.Igvalor擁有和運營。信用額度的到期日為2020年2月15日。信用額度協議修改為190,000美元，到期日為2022年9月14日。信用額度的年利率為0%，利息和未付本金餘額在到期日支付。截至2021年3月31日，該公司已從LOC提取了13,232美元。

	●	信貸額度 -2020年5月5日，公司與洛杉磯社區資本公司(Los Angeles Community Capital)簽訂了金額為1,500,000美元的信貸額度協議，該資本公司由公司首席執行官弗蘭克·I·伊格沃爾(Frank I.Igvalor)擁有和運營。信用證額度的到期日為2025年5月4日。信貸額度的利息年利率為0%，到期時應支付利息和未付本金餘額。截至2021年3月31日，公司已從信貸額度中提取了542,051美元。

公司的主要股東墊付了公司用於支付營運資金支出的大部分資金。這筆預付款是無擔保的，不附帶利率或還款條款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別從關聯方承擔了542,051美元和540,524美元的長期貸款義務。

公司不擁有任何財產。該公司目前與其主要股東在370Amapola大道370Amapola Ave.，Suite200A，Torrance，California 90501共用一間租用的辦公室。其主要股東和季節性員工使用此位置。共享辦公空間的大約費用在每月650美元到850美元之間。公司打算在截至2020年12月31日的財年開始記錄租金費用7800美元。

245

注 9-授信額度關聯方

公司將其創始人、董事總經理、員工、大股東和投資組合公司視為關聯公司。此外，上述任何一項控制的公司也被歸類為關聯公司。

關聯方信用額度包括以下內容：

	三月三十一號， 2021			12月 31， 2020
2019年9月 (信用額度)-到期日為2022年9月14日的信貸額度，年利率為0%，本金餘額未付，到期日應計利息。	$	13,232		$	63,632
2020年5月20日(信用額度)信用額度，到期日為2025年5月4日，年利率為0%，未付本金餘額，到期日應計利息。		542,051			540,524
信用關聯方合計額度		555,283			604,156
減少：當前部分		(13,232	)		(63,632	)
合計長期信用額度關聯方	$	542,051		$	540,524

Goldstein Franklin，Inc.-19萬美元信貸額度

2020年2月28日，公司修改了其信用額度協議，將其金額提高到190,000美元，到期日為2022年9月14日。信貸額度的年利率為0%，利息和未付本金餘額將在到期日支付。截至2021年3月31日，該公司已提取13,232美元，用於為其運營提供資金。

洛杉磯社區資本-1500,000美元信貸額度

246

10. 銷售-投資物業

房地產投資控股公司的房產銷售和其他處置：

性情

沒有。

附註 11-承付款和或有事項

注 12-後續事件

根據ASC 855，後續事件，公司對2021年3月31日至2021年5月12日期間發生的後續事件進行了評估。

管理層審查了截至2021年5月12日(財務報表發佈日期)的後續事件，並確定沒有其他項目可供披露。

247

合併財務報表索引

2020年12月31日的財務報表

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-1
截至2020年12月31日的財年
合併資產負債表		F-2
合併操作報表		F-3
合併股東權益報表		F-4
合併現金流量表		F-5
合併財務報表附註		F-6

248

獨立註冊會計師事務所報告

至

董事會和股東

GivemepPower 公司

370 Amapola大道，200A套房

加州託蘭斯，郵編：90501

對財務報表的意見

意見基礎

249

正在關注

重要的審核事項

相關方交易記錄。

如財務報表附註9所述，截至2020年12月31日，本公司已向關聯方借款604,157美元。

為解決此問題而執行的程序包括：獲得相關方的確認。

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師。

/sd/ Madhava Rao女士
M.S.Madhava Rao，特許會計師
印度班加羅爾
2021年04月13日

250

GIVEMEWER 公司

合併資產負債表

	2020年12月31日			2019年12月31日
資產
當前資產：
現金和現金等價物	$	1,630		$	500
投資 -交易證券		91,282			45,396
應收賬款		-			-
流動資產合計		92,912			45,896

財產和設備，淨額		7,745
投資 -房地產	$	664,111		$	-
總資產		764,767			45,896

負債和股東權益
流動負債：
應計費用		4,542
應計利息		2,812
邊際應付貸款		115			4,317
信用關聯方第行，當前部分		63,632			41,200
流動負債合計	$	71,102		$	45,517

長期負債：
應付票據 -當期部分淨額	$	150,000		$	-
信用關聯方第行，扣除當期部分		540,524			0
長期負債合計		690,524			0
總負債	$	761,626		$	45,517

股東權益
優先股，面值0.001美元，授權股份1,000,000股和1,000,000股，截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行1,000,000股和1,000,000股。和2019年12月31日分別為0和1,000,000股。		1,013		$	10

普通股，面值0.001美元，授權發行1,200,000,000股和49,000,000股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行42,724,687股和27,724,687股。		42,784		$	27,725
額外實收資本		6,310,814			6,072,520
累計赤字		(6,351,470	)		(6,099,876	)
股東權益		3,016			-
少數股權		85			-
股東權益合計	$	3,141		$	379
負債和股東權益合計		764,767			45,896

簡明合併財務報表附註

251

GIVEMEWER 公司

合併運營報表

截至年度

	12月 31，
	2020			2019
收入：
證券交易項下投資的銷售	$	423,136		$	464.00
物業項下投資銷售額		1,205,000			-
總收入		1,628,136			464.00

售出商品成本：
銷售交易證券的成本		374,691			-
銷售成本 -物業		1,179,827
銷售商品總成本		1,554,518			-

運營費用：
常規和管理		57,073			71.00
專業費用		73,059
廣告和促銷		16,325
利息費用		3,006			14.00
股票薪酬		10,000
運營費用總額		159,463			85

營業收入 (虧損)		(85,845.39	)		379

其他收入(費用)：
股息，淨額		174
未實現的損益		2,692			-
合計其他費用，淨額		2,866			-
所得税撥備前虧損		(82,980	)		379

淨虧損	$	(82,980	)	$	379

每股收益 (虧損)：基本和稀釋	$	(0.002	)	$	0.00001

加權平均未償還普通股：基本普通股和稀釋普通股		42,724,687			27,724,687

簡明合併財務報表附註

252

GIVEMEWER 公司

股東權益報表

											其他內容						總計
	優先股股				普通股股						已支付個			累計			股東的
	股票		金額		股票			金額			資本			赤字			權益
餘額 -2019年1月1日		-	$	-		29,321,338		$	29,321		$	6,072,530		$	(7,501,203	)	$	(1,399,352	)
重組調整				-		(1,596,651	)		(1,587	)		(10	)		1,400,948			1,399,352
普通股發行				-								-			-			-
優先股發行		1													379			379
餘額 -2019年12月31日		1	$	-		27,724,687		$	27,734		$	6,072,520		$	(6,099,876	)	$	379

									其他內容					合計
	優先股股				普通股股				已支付個		累計			股東的
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			權益
截至2020年1月1日的餘額		1	$	-		27,724,687	$	27,734	$	6,072,520	$	(6,099,876	)	$	379
優先股發行		1,000,000		13		-		-		-		-			13
普通股發行						15,000,000		16,966		15,000		-			31,966
收購業務		-		-		-		-		222,378		(92,209	)		53,763
淨虧損												(82,980	)		(82,980	)
餘額 -2020年12月31日		1,000,001	$	13		42,724,687	$	42,784	$	6,309,898	$	(6,275,065	)	$	3,141

簡明合併財務報表附註

253

GIVEMEWER 公司

現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

	12月 31，
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(82,980	)	$	379
調整以調整淨收益(虧損)至
經營活動中使用的淨現金：
存貨資產：交易證券		(45,886	)		(45,396	)
折舊		2,304
其他應計負債		6,554
淨額經營活動中使用的現金流		(120,008	)		(45,017	)

投資活動產生的現金流：
計算機和互聯網		7,502
房地產投資支付		421,666

淨投資活動現金流		429,167

融資活動產生的現金流：
發行應付票據的收益		150,000			41,200
發行邊際應付貸款的收益		(4,201	)		4,317
關聯方短期信用額度收益		122,432
從長期信用額度相關方獲得的收益		(643,686	)
股票發行收益		55,697
融資活動產生的新現金流		(319,758	)		45,517

現金淨變動：		(10,599	)	$	500

開始現金：		12,229

結束現金：	$	1,630		$	500

補充現金流信息披露：
支付利息的現金	$	0		$	13
繳税現金	$	0		$	0

附註是這些經審計的財務報表不可分割的一部分

254

GIVEMEWER 公司

簡明合併財務報表附註

注 1-業務性質

在交易之前，該公司銷售面向加拿大和美國工程產品的設計、製造和建造的最終用户和開發人員的軟件。

255

合併原則

256

當前業務和組織-Alpharidge

	●	Alpharidge 和OZC房地產運營-房地產運營將主要包括租賃房地產、保障性住房項目、機會區、其他房地產開發和相關的HOA活動。OZC的開發業務將主要通過一家房地產投資、管理和開發子公司進行，該子公司主要專注於建造和銷售獨棟和多户住宅、分區和規劃社區的地塊，以及用於住宅開發的原始土地；以及

	●	MWCF 財務賦權-MWCF將利用金融教育/培訓、併購、私募股權和商業貸款等工具進行投資和賦權年輕的黑人企業家，為他們可行的商業計劃和想法播種，並在他們的社區創造就業機會。MWCF主要專注於：(1)在美國城市創建和授權當地黑人企業；以及 (2)在全美各地的機會區和其他貧困社區創建房地產。

	●	現金管理、機會主義和事件驅動型投資：公司將不超過總資產10%的流動現金或投資組合保留在流動現金或投資組合中，由董事和高級管理人員積極管理，主要投資於長期和短期股權投資。公司的現金管理政策要求公司積極將多餘的現金投資於股票、債券和其他證券，旨在為公司提供更高水平的流動性和當期收入。公司使用自營交易模式利用實時市場異常並以類似於對衝基金的形式產生持續收入。必要時，公司使用種子實體進行上市證券的實時市場交易，包括但不限於股票、債券、期權、期貨、外匯、權證和其他工具。

當前業務和組織-CED Capital

257

●

	●	經濟適用房。它的座右銘是：“收購不良/問題房產，獲得慷慨的政府補貼，賦予低收入家庭權力，併為投資者帶來高於市場的回報。”

	●	在公司資產負債表上保持財務靈活性。公司打算專注於保持保守的資本結構，以便在為其增長計劃融資方面為我們提供靈活性。

當前業務和組織-CBDX

258

注 2.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表是根據美國頒佈的公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計編制的。合併後已沖銷公司間餘額和交易記錄。

合併原則

新冠肺炎風險、影響和不確定性

259

現金和現金等價物

使用估計和假設的

收購企業

260

共同控制實體的收購、投資和處置

投資

我們投資部門持有的投資按公允價值計價。我們的投資部門將公允價值期權應用於以其他方式受權益會計方法約束的投資。

261

金融工具的公允價值。根據適用的美國公認會計原則，符合金融工具資格的投資基金資產和負債的公允價值與綜合資產負債表中列示的賬面金額接近。

應付給經紀人。到期經紀是指以某些投資基金的證券投資為抵押的保證金借方餘額。

其他部門和控股公司

基於股票的薪酬

262

編號 96-18(“EITF 96-18”), 為收購或與銷售、商品或服務相關而向員工以外的人員發放的權益工具的會計處理。與非僱員之間的股份支付交易的計量依據公允價值：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具。股份支付交易的公允價值以業績承諾日期和業績完成日期中較早的日期為準。公允價值以可計量的較可靠者為準：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具。公允價值於業績承諾日期或業績完成日期中較早的日期確定。在截至2020年12月31日的一年中，該公司沒有記錄任何基於股票的薪酬。

出售和回購普通股

普通股現金銷售：按面值法核算普通股銷售現金。普通股賬户的貸方為出售股份數量乘以每股面值，其餘部分記入實收資本賬户的貸方。

庫房股票回購：我們按照成本法對回購的普通股進行核算，並將此類庫存股作為我們普通股股東權益的組成部分。

庫存股的報廢在董事會批准時記為普通股的減少和額外的實收資本。我們的董事會批准了這種報廢。

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有庫存股，也沒有出售股票的應收賬款。

263

收入確認

在截至2020年12月31日的年度內，公司確認的收入為1,628,136美元，其中房地產銷售收入為1,205,000.00美元，交易收入為423,136美元，股息收入為173.53美元。

房地產房地產

264

綜合收入

銷售、一般和管理費用

銷售，一般和行政費用包括一般運營費用、服務於確保銷售的活動所產生的成本、管理和廣告費用。

有爭議的債務

所得税税

265

財產和設備

266

●	建築物	33 到50年
●	永久性安裝	3 到25年
●	機械和設備	3 至14年
●	傢俱、固定裝置、設備和車輛	5 到10年
●	租賃改進	超過租賃期

每股收益 (虧損)

267

截至2020年12月31日的12個月	金額
淨虧損	$	(82,980	)
分紅		-
股票期權		-
調整後的歸屬於股東的淨虧損	$	(82,980	)

加權平均已發行普通股股
基本和稀釋		42,724,687
公允價值年末淨變動
基本和稀釋	$	(0.002	)

累計赤字

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司累計虧損分別為6,351,470美元和6,099,876美元，自虧損發生之日起20年到期。

信用風險集中度

金融工具的公允價值

268

	●	級別 1.可觀察的投入，如活躍市場的報價；

	●	第級2.除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；

	●	第級 3.無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

描述

級別 1

級別 2

級別 3

投資 -交易證券-2019年12月31日

45,396

投資 -交易證券-2020年12月31日

91,282

投資

269

2020年12月31日	成本		變化在交易會價值			公允價值

股票	$	75450	$	5,225		$	80,675
選項		13,140		(2,533	)		10,607
投資 -交易證券	$	88,590	$	2,692		$	91,282

金融工具

270

271

衍生品

邊際應付貸款

租契

272

所有部門和控股公司

承租人將租賃分類為經營性或融資性租賃，具體取決於租賃條款是否規定了對要轉讓給承租人的標的資產的控制權。當控制權轉移到承租人手中時，我們將租賃歸類為融資租賃。所有其他租賃均記錄為經營租賃。自2019年1月1日起，對於初始租賃期限超過12個個月的所有租賃，我們將在合併資產負債表中記錄帶有相應負債的使用權資產。使用權資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。使用權資產根據租賃開始時或之前支付的任何租賃款項進行調整，減去收到的任何租賃獎勵。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們根據租賃開始時可用的信息，對我們的每項業務使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。在確定我們的使用權資產和租賃負債時使用的租賃條款反映了在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的任何選項。當我們或我們的子公司不認為應用組合方法與單獨核算使用權資產和租賃負債時，我們和我們的子公司彼此獨立地應用投資組合法來核算使用權資產和租賃負債。當我們或我們的子公司不認為應用投資組合法與單獨核算使用權資產和租賃負債時，我們和我們的子公司會應用投資組合法來核算使用權資產和租賃負債。我們和我們的子公司相互獨立地應用投資組合法來核算使用權資產和租賃負債。我們和我們的子公司相互獨立地應用投資組合法來核算使用權資產和租賃負債資產和租賃負債。

房地產房地產

273

當前房地產投資持股：

截至2020年12月31日，公司有一處可供出售的房地產，賬面金額為664,111美元：

	採購成本		租賃改進		截至2020年12月31日的總成本

服務合同 -4904S Wilton Place，90062		498,984		165,127		664,111
投資 -物業	$	498,984	$	165,127	$	664,111

庫存成本包括直接購房成本和任何資本化的改進。以下是報告期內的房地產投資活動：

環境責任

訴訟

274

出借投資

研究和開發

研究和開發成本在發生時計入費用。

相關方

275

相關方交易

關聯應收款和應付款

	12月 31， 2020		2019年12月31日
附屬公司到期

	$	0	$	0

應支付給附屬公司
欠戈爾茨坦·富蘭克林(Goldstein Franklin) ，他們一直在向公司提供運營資本	$	63,632	$	0
由於洛杉磯社區資本-用於收購投資房地產的預付款		540,524

總計	$	604,157	$	0.00

注 3-所得税

所得税撥備與對未計提所得税撥備之前的收入應用法定聯邦所得税税率計算的金額不同。所列期間差額的來源和税收影響如下：

276

	百分比			12月31日至20日			12月31日至19日
聯邦法定利率		34	%	$	(2,157,265	)	$	(2,073,958	)
州所得税		5	%		(317,245	)		(304,994	)
永久性差異		-0.5	%		31,724			30,499
估值遞延税項淨資產的備抵		-38.5	%		2,442,785			2,348,452
有效匯率		0	%	$	-		$	-

在2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税資產的重要組成部分彙總如下：

	12月31日至20日			12月31日至19日
遞延所得税資產
淨營業虧損結轉		2,474,509			2,378,952
遞延所得税資產合計		2,474,509			2,378,952
減去：估值免税額		(2,474,509	)		(2,378,952	)
遞延所得税資產合計	$	-		$	-

注 4-最近的會計聲明

採用新會計準則

租賃會計準則更新

277

其他會計準則更新

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，從累計的其他綜合收入中重新歸類某些税收影響， 其修改了FASB ASC主題220，損益表-報告全面收益。此ASU允許從因《減税和就業法案》產生的標準税收影響在權益內累計的其他綜合損失中重新分類，因此，消除了因《減税和就業法案》而產生的滯留税收影響。本ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。採用此標準並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

278

最近發佈了會計準則

279

280

281

附註 5-股東權益

少數股權

注 6-持續經營

282

附註 7-長期貸款

注 8-關聯方交易

公司有以下關聯方交易：

	●	信貸額度 -2019年9月15日，公司與Goldstein Franklin，Inc.簽訂了一項金額為41,200美元的信貸額度協議，該協議由公司首席執行官Frank I.Igvalor擁有和運營。信用額度的到期日為2020年2月15日。信用額度協議修改為190,000美元，到期日為2022年9月14日。信用額度的年利率為0%，利息和未付本金餘額在到期日支付。截至2020年12月31日，該公司已從LOC提取了63,632美元。

	●	信貸額度 -2020年5月5日，公司與洛杉磯社區資本公司(Los Angeles Community Capital)簽訂了金額為1,500,000美元的信貸額度協議，該資本公司由公司首席執行官弗蘭克·I·伊格沃爾(Frank I.Igvalor)擁有和運營。信用證額度的到期日為2025年5月4日。信貸額度的利息年利率為0%，到期時應支付利息和未付本金餘額。截至2020年12月31日，該公司已從信貸額度中提取了540,524美元。

	●	此外，於截至2020年12月31日止十二個月內，本公司根據貸款協議條款，分別向其行政總裁控制的一家實體支付95,750美元，作為已售出的兩項房地產投資物業銷售金額的開發商費用。雖然95,750美元低於總銷售額1,205,000美元的10%，但公司與貸款人同意收取不到10%的住宿費用，因為出售的兩處房產中有一處出現了意想不到的成本超支。

283

注 9-授信額度關聯方

	2020年12月31日			2019年12月31日
2019年9月 (信用額度)-到期日為2021年2月28日的信用額度，年利率為0%，未償還本金餘額，到期日應計利息。	$	63,632		$	41,200
2020年5月20日(信用額度)信用額度，到期日為2025年5月4日，年利率為0%，未付本金餘額，到期日應計利息。		540,524			-
信用關聯方合計額度		604,157			41,200
減少：當前部分		(63,632	)		(41,200	)
合計長期信用額度關聯方	$	540,524		$	-

Goldstein Franklin，Inc.-19萬美元信貸額度

洛杉磯社區資本-1500,000美元信貸額度

284

10. 銷售-投資物業

房地產投資控股公司的房產銷售和其他處置：

性情

以下為期內房地產投資銷售交易明細表：

	2020年12月31日			2019年12月31日

描述
銷售 -投資物業	$	1,205,000		$	-
成本：
結算成本		(11,522	)		-
支付佣金		(60,645	)		-
開發商費用		(95,750	)		-
託管標題(&T)		(6,714	)		-
投資已售出房產		(917,825	)		-
抵押貸款還款		(51,879	)		-
財產税		(20,064	)		-
記錄費用		(7,048	)		-
賣家積分		(8,380	)		-
總成本		(1,179,827	)		-

房地產投資銷售收益	$	25,173		$	-

附註 11-承付款和或有事項

注 12-後續事件

285

合併財務報表索引

2019年12月31日的財務報表

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

截至2019年12月31日的財政年度
合併資產負債表		F-3
合併操作報表		F-4
合併股東權益報表		F-5
合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和

GiveMePower的股東

公司及其子公司

關於合併財務報表的意見

我們已審計所附GiveMePower公司及其子公司(統稱為“公司”)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則公平地列報了本公司截至2019年12月31日的所有重大財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量。

意見依據

公司管理層對這些合併財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是應得的錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，以此作為設計適用於特定情況的審計程序的基礎，而不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。



加利福尼亞州聖安娜，2020年5月6日
公司自2020年以來一直擔任本公司的審計師

F-2

GIVEMEWER 公司

合併資產負債表

(經審計)

	2019年12月31日
資產
當前資產：
現金和現金等價物	$	500
投資 -交易證券		45,395
流動資產合計		45,895
總資產		45,895

負債和股東權益
流動負債：
邊際應付貸款		4,317
信用關聯方第行，當前部分		41,200
流動負債合計	$	45,517

總負債	$	45,517

股東權益
優先股，面值0.001美元，截至2019年12月31日授權1,000,000股。截至2019年12月31日，已發行並未償還的債券1份。	$	10
普通股，面值0.001美元，授權股份49,000,000股，截至2019年12月31日已發行和已發行27,724,687股。		27,725
額外實收資本		6,072,520
累計赤字		(6,099,876	)

股東權益合計	$	379
負債和股東權益合計		45,895

已審計簡明合併財務報表附註

F-3

GIVEMEWER 公司

合併運營報表

截至年度

(經審計)

	2019
收入：
證券交易項下投資的銷售	$	29,673
物業項下投資銷售額		-
總收入		29,673

售出商品成本：
銷售交易證券的成本		23,472
銷售成本 -物業
銷售商品總成本		23,472

運營費用：
常規和管理		71
利息費用		13

運營費用總額		84

營業收入 (虧損)		6,117

其他收入(費用)：
未實現虧損		(5,738	)
合計其他費用，淨額		(5,738	)

所得税撥備前虧損		379

公司應佔淨虧損	$	379
每股收益 (虧損)：基本和稀釋	$	0.000

加權平均未償還普通股：基本普通股和稀釋普通股		27,724,687

已審計簡明合併財務報表附註

F-4

GIVEMEWER 公司

股東權益報表

(經審計)

	優先股股				普通股股						其他內容			累計			股東合計
	股票		金額		股票			金額			以本金支付			赤字			權益
餘額 -2019年1月1日		-	$	-		29,321,338		$	29,321		$	6,072,530		$	(7,501,203	)	$	(1,399,352	)
重組調整						(1,596,651	)		(1,596	)					1,400,948			1,399,352
普通股發行				-								-			-			-
優先股發行		1		10								(10	)		-			-
淨收入				-								-			379			379

餘額 -2019年12月31日		1	$	10		27,724,687		$	27,725		$	6,072,520		$	(6,099,876	)	$	379

F-5

GIVEMEWER 公司

現金流量表

截至2019年12月31日的年度

(經審計)

	2019年12月 31
來自經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	379
調整，將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對：
存貨資產：交易證券		(45,396	)
淨額經營活動中使用的現金流		(45,017	)

投資活動產生的現金流：

淨投資活動現金流

融資活動產生的現金流：

發行邊際應付貸款的收益		4,317
授信額度 -短期關聯方		41,200
融資活動產生的新現金流		45,517

現金淨變動：	$	500

開始現金：
	$	0
結束現金：	$	500

補充現金流信息披露：
支付利息的現金	$	13
繳税現金	$	0

補充非現金融資活動披露
為結算應付帳款而發行的股票
為結算應計項目關聯方而發行的股票

附註是這些經審計的財務報表不可分割的一部分

F-6

1. 操作性質

之前的業務和控制權變更

GiveMePower 公司(“pubco”或“公司”)是內華達州的一家公司，於2001年6月7日註冊成立，面向位於加拿大和美國的工程產品的設計、製造和建造的最終用户和開發人員銷售軟件。這家酒吧自2009年以來一直處於休眠狀態，不再營業。PUBCO是一家在證券交易專員(SEC)註冊的公共報告公司。2009年11月，本公司提交了15D表格，停職報告，因此，本公司自2009年11月起不再需要提交任何SEC表格

在交易之前，該公司銷售面向加拿大和美國工程產品的設計、製造和建造的最終用户和開發人員的軟件。

本公司的財務報表包括其全資子公司Alpharidge。

當前業務和組織

公司通過其全資子公司Alpharidge Capital，LLC擁有兩個截然不同的業務線，包括：

●	通過經紀公司TD ameritrade投資於不同行業的上市公司和私營公司的證券、認股權證、債券或期權，但重點投資於專業生物製藥公司；以及

●	房地產投資 -房地產運營主要包括租賃房地產、保障性住房項目、商機區、其他房地產開發和相關的HOA活動。Alpharidge的房地產開發業務將主要通過一家房地產投資、管理和開發子公司進行，該子公司主要專注於建造和銷售獨棟和多户住宅、分區和規劃社區的地塊，以及用於住宅開發的原始土地。截至2019年12月31日止年度，Alpharidge 並無任何房地產投資。

F-7

報道

財務報表包括公司的歷史財務信息。

2. 重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的財務報表是根據美國頒佈的公認會計原則(“GAAP”)採用權責發生制會計編制的。

使用估計和假設的

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

廣告和營銷成本

廣告和營銷成本在發生時記為一般和行政費用。截至2019年12月31日止年度，本公司並無產生任何廣告及市場推廣費用。

收入確認

公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，收入來自與客户簽訂的合同。該公司的淨收入主要包括使用其經紀公司TD ameritrade銷售證券的收入減去原始購買成本。淨交易收入主要包括交易完成後賺取的證券交易收入，扣除任何交易手續費。當公司執行交易時，交易在賺取並在交易日期的某個時間點確認後完成。該公司按淨額記錄交易收入，交易銷售額減去原始購買成本。證券交易的已實現淨損益是根據先進先出法為聯邦所得税和財務報告目的而確定的先出法，代表處置投資的收益減去投資的成本基礎。

投資 -交易證券

所有投資證券均被歸類為交易證券，並根據ASC 320投資- 債務和股權證券按公允價值列賬。投資交易以交易日為單位進行記錄。投資銷售已實現損益按先進先出或具體識別方式確定。投資的已實現和未實現損益在營業報表中記為已實現和未實現損益，記為淨收入。所有投資證券均由本公司的經紀公司TD ameritrade持有和交易。截至2019年12月31日，本公司持有的投資組合公司股權的比例不超過3%。

F-8

在證券交易所上市的所有投資以其在該日期進行交易的主要證券交易所的最後銷售價格進行估值。未在任何交易所上市但在場外交易的證券的估值為該證券在該日期的最後一次“買入”和“要價”之間的平均值。本公司沒有任何無法隨時獲得市場報價的投資證券。

公司的交易證券由第三方經紀公司TD ameritrade持有，由具有現成公允價值的上市公司組成，這些公司在活躍的市場上報價。

2. 重要會計政策摘要(續)

所得税税

根據ASC 740中規定的資產負債法(所得税)，本公司確認資產和負債的遞延税金，這是由於資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間的差異造成的未來税收後果。遞延税項資產和負債按預期適用於預期實現或結算暫時性差異的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產的可變現能力在全年進行評估，如有必要，將計入估值津貼，以將遞延税項淨資產減少至更有可能實現的金額。某些上期遞延税項披露已重新分類，以符合本期列報。

ASC 740規定，如果根據不確定税收狀況的技術價值，通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案) 更有可能維持該狀況，則可確認該不確定税收狀況帶來的税收優惠。ASC 740還提供有關計量、取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。

公司的做法是在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息，並在銷售和行政費用中確認處罰。截至2019年12月31日，本公司無應計利息或罰金。

信用風險集中度

F-9

該公司的交易證券包括對生物製藥上市公司的投資。截至2019年12月31日，該公司擁有超過42家專業生物製藥公司的股權。

2. 重要會計政策摘要(續)

金融工具的公允價值

公司使用ASC 820-10(公允價值計量和披露)對經常性基礎上計量的金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。可觀察投入是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入，是基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。

指南確定了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

級別 1.可觀察的投入，如活躍市場的報價；

第級2.除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；

第級 3.無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

公司的金融工具包括現金、應付帳款和應計負債以及信用額度。由於這些工具到期日較短，應付或來自關聯公司的現金、應付賬款和應計負債以及應付票據的估計公允價值接近其賬面金額。

下表介紹了公司根據ASC 820-10的指導對金融工具進行的估值：

2019年12月31日		級別 1				級別 2				級別 3
投資 -交易證券		$	45,396			$	-			$	-

F-10

租契

在 2019年1月1日之前，本公司根據會計準則編碼(ASC)840會計準則對租賃進行會計處理。自2019年1月1日起，公司採納了ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。2016年2月25日，FASB發佈了會計準則更新號2016-02，租賃 (主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露租賃交易的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人確認所有租期大於 12個月的租賃協議的使用權資產和根據租賃付款現值計算的租賃負債。

ASC 842將租賃區分為融資租賃或經營性租賃，這影響了租賃在經營表和現金流量表中的計量和列報方式。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(“FASB”) 根據GAAP發佈的所有現有租賃會計指導，包括ASC主題840“租賃”。

截至2019年12月31日，公司沒有運營和融資租賃。採用ASC 842並未對我們的運營業績、現金流或其列報產生實質性影響。

2. 重要會計政策摘要(續)

12月 31，	成本		更改公允價值			公允價值

股票	$	21,719	$	733		$	22,452
選項		29,414		(6,470	)		22,944
投資 -交易證券	$	51,133	$	(5,737	)	$	45,396

截至2019年12月31日的年度	金額
投資採購總額 -成本	$	74,417
投資銷售總額 -公允價值		(29,412	)
未實現虧損		391
投資 -交易證券	$	45,396

截至2019年12月31日

期初餘額 -2019年1月1日	$	-
公司存入經紀人的資金		(40,700	)
投資證券購買總額		74,417
投資證券銷售總額		(29,412	)
利息費用		12
淨額未實現收益(虧損)
邊際應付貸款	$	4,317

截至2019年12月31日		金額

2019年9月 (信用額度)-到期日為2020年2月的信用額度，到期日未付本金餘額和應計應付利息。	$	41,200

信用關聯方合計額度	$	41,200

截至2019年12月31日的年度	金額
證券銷售收入	$	29,412
證券成本		(23,472	)
清洗銷售		261
公允價值年末淨變動		(5,737	)
淨交易收入	$	464

●	信貸額度 -2019年9月15日，公司與Goldstein Franklin，Inc.簽訂了一項金額為41,200美元的信貸額度協議，該協議由公司首席執行官Frank I.Igvalor擁有和運營。信用額度的到期日為2020年2月15日。信貸額度的利息為年息0%，利息和未付本金餘額在到期日支付。截至2019年12月31日，該公司的未使用信貸額度為48,800美元。

●	2020年2月28日，本公司修改了與Goldstein Franklin，Inc.的信貸額度協議，將金額提高到19萬美元，到期日為2021年2月28日。信貸額度的利息為年息0%，利息和未付本金餘額在到期日支付。截至2020年6月30日，該公司的未使用信貸額度為26,799美元。截至2020年6月30日，我們共提取了163,201美元。

GIVEMEWER 公司

由以下人員提供：	/s/ 弗蘭克·伊格沃爾
	弗蘭克 I Igvalor
	首席執行官、總裁兼董事

簽名	標題	日期
/s/ 弗蘭克·伊格沃爾	首席執行官	2021年6月24日
弗蘭克 I Igvalor	(首席執行官、總裁、董事和祕書)

/s/ 弗蘭克·伊格沃爾	首席財務官	2021年6月24日
弗蘭克 I Igvalor	(首席財務官和首席會計官 )

/s/ Patience C Ogbozor
Patience C Ogbozor	導演	2021年6月24日