致Elastic N.V.(“發行者”)

Keizersgracht 281

1016Ed阿姆斯特丹

我們的參考書目：M37216431/2/74707531/tn：*

尊敬的先生/夫人：

向美國證券交易委員會登記發行人資本中的普通股

1個月後，我們將會介紹一些新的內容。

我擔任與註冊有關的發行人的荷蘭法律顧問(Advocaat)。

本意見中使用的某些術語在附件1(定義)中進行了定義。

2-荷蘭法律

本意見僅限於本意見發表之日生效的荷蘭法律。它(包括其中使用的所有術語)將根據荷蘭法律進行解釋。

3.調查範圍

我已審核並依賴下列文件中事實陳述的準確性：

(A)提供以下文件的副本：

(I)簽署註冊聲明；及

(Ii)簽署2012年股票期權計劃。

(B)提供以下文件的副本：

(I)簽署商會(Kamer Van Koophandel)向我提供的發行人公司章程；

(Ii)遵守董事局規則；及

(Iii)刪除交易登記冊摘錄。

(C)提交每份公司決議案副本一份。

(D)提供以下文件的副本：

(I)簽署轉換契據；及

(Ii)簽署修訂契據。

此外，我還審查了這些文件，並進行了我認為有必要的其他調查，以達到本意見的目的。我的檢查僅限於文件的文本。

4個月的假設。

我做了以下假設：

(a)    

(一)保證每份複印件與正本相符，正本真實完整。

(Ii)證明每個簽名都是有關個人的真實簽名。

(Iii)證明註冊聲明已經或將以本意見中提到的形式提交給SEC。

(b)    

(I)確保董事會規則繼續有效而不作修改。

(Ii)執行每項公司決議：

(A)該決議已獲妥為採納(如屬股東決議，則包括所有有權就該決議投票的人)，並在沒有修改的情況下繼續有效；及

(B)它符合合理和公平的要求(Redelijkheid En Billijkheid)。

(c)    

(I)在每次授予認股權或股票獎勵以及每次發行登記股份時簽署：

(A)確認2012年股票期權計劃仍然具有十足效力和效力，不作任何修改(但根據2012年股票期權計劃可能發行的普通股最高總數的任何變化除外)；

(B)公佈(A)已發行或交付的普通股總數，及(B)根據2012年購股權計劃每次將發行或交付的普通股的總數，沒有或將不會超過2012年股票期權計劃所容許的最高數目；及

(C)確認根據發行授權可供發行的普通股數目足以進行授予或發行。

(二)調查結果。

(A)確認根據2012年股票期權計劃，每個股票期權和每個股票獎勵已經或將被有效授予、接受和(如果是股票期權)行使；

(B)確認每個股票期權是有效的，而且將會是有效的，對每一方都具有約束力和可強制執行；以及

(C)確認每項購股權及每項股票獎勵的授予已獲或將獲有效授權。

(Iii)於每次授出購股權或授出股票時確認發行人的法定股本，而每次發行登記股份均足以或將足以進行授出或發行。

(Iv)每股登記股份將會是：

(A)根據2012年期權計劃，以發行人在發行時的組織章程規定的形式和方式發行的股票；和

(B)有關購股權或股票獎勵持有人有效接受。

(v)    

(A)保證每股註冊股份將以現金支付，或者，如果發行人董事會在發行時按照發行人的組織章程細則如此批准，則以發行人的儲備為代價；及(B)確保每股註冊股票將以現金支付，或者，如果發行人董事會在發行時按照發行人的組織章程細則如此批准，則以發行人的儲備為代價；及

(B)確認每股登記股份的面值及任何協定股份溢價將已有效支付。

5%反對意見

根據第3段和第4段所述的文件和調查以及所作的假設，並符合任何未向我披露的事項(包括與任何登記股票發行有關的武力(欺騙)、欺詐(基礎)、不當影響(錯誤)或錯誤(Dwaling))，我有以下意見：

(A)在發行後，註冊股份將已有效發行，並將全額支付和免税1。

6%：信實集團

(A)聲明本意見是註冊聲明的證物，可用於註冊目的，而不能用於任何其他目的。除作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起)外，不得將其提供給任何人，其內容或存在也不得披露給任何人。

(B)如果接受本意見的每個人在接受本意見時同意，只有De Brauw對本意見負有任何責任，本第6款(B)項中的協議以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與本意見有關的任何爭議的專屬管轄權。

(C)發行人可：

(I)將本意見作為註冊聲明的證物提交；及

1在本意見中，“不可評估”一詞--荷蘭語中沒有等價物--指的是，就股份而言，發行人無權僅因其股東身份而要求股份持有人向發行人支付任何金額(除股份全額支付所需的金額外)。

(二)是指德布勞夫在註冊説明書的展品索引中提出這一意見。

前一句話並不是我(或德布勞烏)承認我(或德布勞夫)屬於根據證券法第7條或根據證券法頒佈的任何證券交易委員會的規則或條例，必須徵得其同意才能提交和提交該句子所述類別的人。

附件1-定義

在這個觀點中：

“2012股票期權計劃”是指Elasticsearch Global B.V.2012股票期權計劃，自2012年9月26日起生效，由發行人於2018年9月28日通過的Elastic N.V.修訂和重訂的2012股票期權計劃，自2018年10月4日起生效。

“董事會規則”是指發行人於2018年9月18日通過的管理髮行人董事會的規則，自2018年10月4日起生效，最近一次修訂是在2020年10月26日。

“董事會決議”是指以下各項中的每一項：

(A)批准發行人董事會2012年9月26日通過2012年股票期權計劃的書面決議；

(B)支持發行人董事會2014年2月17日的會議記錄，包括一項決議，將根據2012年股票期權計劃授予的期權最高金額從4596,590提高到8,246,590(“首次增加期權池”)；(B)支持發行人董事會2014年2月17日的會議記錄，包括將根據2012年股票期權計劃授予的最高期權金額從4596,590提高到8,246,590(“首次增加期權池”)；

(C)批准發行人董事會2014年5月20日的書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的期權最高金額從8,246,590提高到8,685,602(“第二次增加期權池”)；

(D)批准發行人董事會2015年12月17日的書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的期權最高金額從8,685,602提高到13,246,590(“第三次增加期權池”)；

(E)批准發行人董事會2016年6月11日的書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的期權最高金額從13,246,590提高到13,685,602(“第四次增加期權池”)；

(F)批准發行人董事會2017年4月4日的書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的期權最高金額從13,685,602提高到20,185,602(“第五次增加期權池”)；

(G)批准發行人董事會2017年11月15日的書面決議，將2012年期權計劃下授予的期權最高金額從20,185,602提高到23,185,602(“第六次增加期權池”)；

(H)批准發行人董事會2018年3月27日的書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的期權最高金額從23,185,602提高到27,685,602(“第七次增加期權池”)；

(I)批准發行人董事會2018年7月13日的書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的期權最高金額從27,685,602提高到30,185,602(“第八次增加期權池”)；

(J)簽署發行人董事會2018年9月18日會議紀要，包括下列決議：

(I)同意採納經修訂並重述的2012年股票期權計劃；及

(Ii)將根據2012年股票期權計劃授予的期權最高額度由30,185,602提高至39,685,602(“第九次增加期權池”)；

(K)批准發行人董事會2019年8月1日的書面決議，將根據2012年股票期權計劃授予的期權的最高金額從39,685,602提高到43,369,356(“第十次增加期權池”)；

(L)支持發行人董事會於2020年4月17日舉行的會議記錄，包括將根據2012年股票期權計劃授予的期權的最高金額從43,369,356提高到47,512,205(“第11次增加期權池”)的決議；以及

(M)附隨發行人董事會於2021年4月14日舉行的會議記錄，包括將根據二零一二年購股權計劃授出的購股權最高金額由47,512,205增至52,038,904(“第十二次增加購股權池”)的決議案。

“公司決議”是指每一項董事會決議和每一項股東決議。

“de Brauw”指的是新澤西州的de Brauw Blackstone Westbroek。

“修訂契據”指日期為2018年10月10日的發行人組織章程的修訂契據(Akte Van Statutenwijiging)，規定將本公司的法定股本增加至3,300,000歐元，分為165,000,000股普通股和165,000,000股優先股，每股面值0.01歐元。

“轉換契約”是指發行人(Akte van omzet en statutenwijiging Elastic B.V.(NA omzet en statutenwijziging genaamd Elastic N.V.))章程的轉換和修訂契約。2018年10月10日，規定發行人轉變為有限責任公司並修訂公司章程。

“荷蘭法律”是指直接適用於荷蘭的法律。

“發行授權”在“股東決議”的定義中有定義。

“發行人”是指Elastic N.V.，一家上市有限責任公司，總部設在荷蘭阿姆斯特丹，交易註冊號54655870。

“普通股”是指發行人資本中面值為0.01歐元的普通股(Gewoon Aandeel)。

“登記”是指根據“證券法”向證券交易委員會登記登記股票。

“登記股份”指發行人根據二零一二年購股權計劃、行使購股權或以股票獎勵形式發行的最多4,526,699股普通股。

“註冊聲明”指日期為2021年6月25日的表格S-8中與註冊有關的註冊聲明(不包括通過引用納入其中的任何文件和任何證物)。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“股東決議”係指以下每一項：

(A)通過發行人股東大會日期為2012年9月26日的書面決議，批准發行人董事會通過2012年股票期權計劃的決議；

(B)簽署2014年3月7日召開的可轉換優先股持有人特別會議記錄，包括批准首次增加期權池的決議；

(C)通過發行人股東大會日期為2014年5月21日的書面決議，包括可轉換優先股持有人會議決議，批准第二次增加期權池；

(D)簽署2016年1月5日召開的可轉換優先股持有人特別會議記錄，包括批准第三次增加期權池的決議；

(E)簽署2016年6月27日召開的可轉換優先股持有人特別會議記錄，包括批准第四次增加期權池的決議；

(F)簽署2017年4月24日召開的可轉換優先股持有人特別會議記錄，包括批准第五次增加期權池的決議；

(G)簽署2017年11月28日召開的可轉換優先股持有人特別會議記錄，包括批准第六次增加期權池的決議；

(H)簽署2018年4月2日召開的可轉換優先股持有人特別會議記錄，包括批准第七次增加期權池的決議；

(I)簽署2018年7月19日可轉換優先股持有人特別會議紀要，包括批准期權池八次增資的決議；

(J)提交發行人於2018年9月28日召開的股東大會的會議紀要，包括下列決議：

(I)批准修訂並重述的2012年股票期權計劃；

(Ii)自轉換契據起生效，授權發行人董事會為期五年，以：

(A)可不時發行不超過本公司法定股本所包括的普通股數目的普通股及/或向普通股授予權利，為期五年；及

(B)可以限制和/或排除發行普通股或授予普通股認購權的優先購買權

(“簽發授權書”)；及

(K)批准2018年9月28日召開的可轉換優先股持有人特別會議記錄，包括批准第九次增加期權池的決議。

“股票獎勵”指根據2012年股票期權計劃發行的任何註冊股票，但因行使任何股票期權而發行的股票除外。

“股票期權”是指根據2012年股票期權計劃的一項期權或股票增值權，每一項期權或股票增值權代表獲得一股登記股份的權利。

“荷蘭”是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

“貿易登記簿摘錄”是指由商會提供、日期為2021年6月25日的與發行人有關的貿易登記簿摘錄。