美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

根據1933年證券法

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彈性N.V.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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2012年股票期權計劃

(計劃的全稱)

彈性N.V.

800 West El Camino Real，350套房

加州山景城，郵編：94040

(650) 458-2620

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

謝伊·巴農

首席執行官兼董事長

彈性N.V

800 West El Camino Real，350套房

加州山景城，郵編：94040

(650) 458-2620

(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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註冊費的計算

解釋性註釋

本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)根據Elastic N.V.2012股票期權計劃(“2012計劃”)註冊Elastic N.V.(“註冊人”)的4,526,699股額外普通股，該計劃規定在每個會計年度的第一天自動每年增加1,000,000股普通股，(Ii)上一財年最後一天流通股的5%(5%)或(Iii)2021年5月1日，註冊人根據2012年計劃可供授予和發行的普通股數量增加了4526699股，相當於2021年4月30日流通股的5%。根據Form S-8通用指令E，於2018年10月10日(文件編號333-227782)、2019年8月26日(文件編號333-233467)和2020年6月26日(文件編號333-239492)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格S-8註冊聲明通過引用併入本註冊聲明中，但該等較早註冊聲明的第二部分中包含的條款按照本註冊聲明中的規定進行了修改。根據證監會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本註冊説明書中略去。

第二部分

註冊表中所要求的信息

第三項：允許以引用方式併入文件。

註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊聲明：

(1)註冊人於2021年6月25日向證監會提交的截至2021年4月30日的財政年度10-K表格年度報告；

(2)自上述(A)項所述註冊人年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

(3)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節於2018年9月24日提交委員會的本公司8-A表格註冊説明書(第001-38675號文件)中對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有提供的證券已經出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，這些文件或信息被視為已提供而未提交就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被視為以引用方式併入本文或隨後提交的任何文件中。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四項證券説明。

不適用。

第5項：保護指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項董事和高級管理人員的賠償問題。

註冊人的高級管理人員和董事與註冊人簽訂了賠償協議。這些協議規定，在註冊人的組織章程和荷蘭法律允許的最大範圍內，註冊人將賠償不兼任董事的高管。

與任何預期、威脅、待決或已完成的訴訟、調查或其他法律程序(不論民事、刑事或行政程序)有關而招致的任何及所有法律責任、申索、判決、罰款、罰則、利息及開支(包括律師費)，而該等法律責任、申索、判決、罰款、罰則、利息及開支均與行政人員的職位有關。

公司章程規定，註冊人將賠償現任和前任董事：

(I)就公司要求他們履行職責或履行其他職責時的作為或不作為所引致的申索進行抗辯的合理費用；

(Ii)因上文(I)項所述作為或不作為而欠下的任何賠償或罰款；

(Iii)他們就上文(I)項所指的作為或不作為而合理達成的和解協議所欠的任何款項；

(Iv)他們以現任或前任董事身分參與的其他法律程序的合理費用，但他們主要提出其申索的法律程序除外；及

(V)因根據上述規定報銷而造成的税收損失，只要這與受補償人目前或以前在註冊人和/或集團公司的職位有關，並且在每種情況下都是在適用法律允許的範圍內。

在下列情況下，不得向受彌償人作出彌償：

(I)在主管法院或仲裁員(在仲裁的情況下)作出的不可上訴的最終裁決中確定，受補償人的行為或不作為可被描述為故意(Opzettelijk)、故意魯莽(Bewust Roekeloos)或嚴重有罪。在這種情況下，受保障人必須立即償還公司償還的款項，除非荷蘭法律另有規定，或者在特定情況下，按照合理和公平的標準，這是不可接受的；或

(Ii)獲彌償保障的人的費用或資本損失受保險單承保，而保險人已支付該等費用或資本損失；或

(Iii)獲彌償保障的人沒有儘快將有關費用或資本損失或可能導致該等費用或資本損失的情況通知該公司。

這些賠償條款以及註冊人與其高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據修訂後的1933年證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

第七項：要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展示所有展品。

第九項改革承諾。

A.以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定提交給證監會的招股説明書形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記聲明中加入與分配計劃相關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

(3)該公司會借一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

B.簽署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為初始債券

C.根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年6月25日在加利福尼亞州山景城正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Shay Banon、Janesh Moorjani和W.H.Baird Garrett，以及他們中的每一個人作為其真實合法的事實代理人和擁有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份代表他或她簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一起提交給管理委員會，授予上述註冊聲明任何和所有的修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證監會，授予上述註冊聲明任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證監會，授予上述委託書及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，與其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的一樣，特此批准及確認上述事實委託書、委託書及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為及事情。在此，委託書及代理人或其代理人有權作出及執行與此有關的每項必需及必需的作為及事情，與其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的完全相同。

根據1933年證券法的要求，本S-8表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年6月25日作為加利福尼亞州山景城註冊人在美國的正式授權代表由簽署人簽署。