美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14D-9
徵集/推薦聲明
根據1934年證券交易法第14(D)(4)條
安扎股份有限公司(Aenza S.A.A.)
(前身為Graña y蒙特羅S.A.A.)
(主題公司名稱)
安扎股份有限公司(Aenza S.A.A.)
(備案説明書 人姓名)
普通股，
面值 每股普通股S/1.00
(證券類別名稱)
不適用
( 普通股的CUSIP數量)
美國存托股份
每股代表五股普通股
(證券類別名稱)
38500P208
(美國存托股份CUSIP編號 )
丹尼爾·烏爾比納·佩雷斯(Daniel Urbina Pérez)，首席法律官
電話： 011-51-1-213-6565
郵箱：relacion.inversionistas@aenza.com.pe
影音。共和國大道4667
Surquillo，利馬34號，祕魯
(授權代表提交聲明的人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
使用複製到：
胡安·F·門德斯
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，郵編：10017
電話： +1-212-455-2000
| ☐ | 如果備案僅與投標開始前的初步溝通有關，請選中此框 。 |
目錄
| 頁面 | ||||
| 第1項。主題公司信息。 |
1 | |||
| 第二項。備案人的身份和背景。 |
1 | |||
| 第三項。過去的聯繫人、交易、談判和 協議。 |
2 | |||
| 第四項。邀請函或推薦書。 |
5 | |||
| 第五項。保留、受僱、補償或 使用的人員/資產。 |
23 | |||
| 第6項標的公司的證券權益。 |
23 | |||
| 第7項。交易目的和計劃或 建議書。 |
23 | |||
| 第8項。其他信息。 |
24 | |||
| 第9項展品。 |
25 | |||
第1項。主題公司信息.
(a) 姓名和地址。與附表14D-9上的本徵求/推薦聲明(本聲明)有關的主題公司的名稱是Aenza S.A.A.(The Company)，這是一家公眾持股的法團(Anónima abierta社會)是根據珀羅的法律組織的。 公司的主要執行辦公室位於Av.Paseo de la República 4667，Surquillo，Lima 34，Perú，這樣的辦公室的電話號碼是011-51-1-213-6565.
(b) 證券。與本聲明相關的股權類別 為本公司普通股，每股面值1.00祕魯索爾(S/？)(普通股)，以及以美國存托股份(ADS)為代表的普通股， 每股代表五股普通股(？ADS)。截至2021年6月18日，本公司的已發行和已發行股本包括871,917,855股繳足股款普通股，包括代表31,663,601股美國存託憑證的158,318,005股普通股 。
第二項。備案人員身份和 背景.
(a)姓名和地址。
本公司的名稱、營業地址和營業電話號碼載於 第1項。本公司是本報表的提交人，其名稱和地址見上文第1條。主體公司信息名稱和地址？該公司的網站地址是https://investorrelations.aenza.com.pe/.。本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息並非通過引用併入本聲明 ，也不是本聲明的一部分。
(b)投標報價。
這份聲明與報價有關。這些要約在計劃於的投標要約聲明中進行了描述，其中包括美國要約購買(美國要約)和通過引用包含或合併在該附表中的相關材料，這些材料是由ig4 Capital Infrastructure Investments LP提交的，ig4 Capital Infrastructure Investments LP是根據蘇格蘭法律組織的有限合夥企業( Zp買方)，該合夥企業由ig4 Capital Private Equity Investments II-A LP、ig4 Capital Private Equity Investments II-B LP、ig4 Capital Private共同擁有，該公司由ig4 Capital Private Equity Investments II-A LP、ig4 Capital Private Equity Investments II-B LP、ig4 Capital Private共同擁有每一家均於2021年6月16日與美國證券交易委員會(SEC)根據英格蘭和威爾士法律 組織的有限合夥關係 (統稱為ig4)，經買方於2021年6月23日提交給SEC的附表第1號修正案修訂(投標要約聲明)。根據投標要約聲明，根據其中規定的條款和條件，買方根據1934年修訂的《美國證券交易法》(《交易法》)，提出向美國持有人購買普通股(符合規則14d-1(D)的 含義)，該法案將美國持有人定義為居住在美國的任何證券持有人(br})，包括以美國存託憑證(ADS)為代表的普通股。對於每股普通股S/1.88(建議普通股對價)和每股ADS S/9.40(建議ADS對價 ，連同建議普通股對價，要約價)，在每種情況下，均以現金形式支付給賣方，不含利息, 減去可能適用的任何預扣税。根據美國要約接受的普通股和美國存託憑證支付給美國普通股持有人和美國存託憑證持有人的購買價格將以美元支付並將分配，減去可能適用的任何費用、開支和 預扣税款(包括與外匯轉換有關的費用，以及僅對於美國存託憑證持有人而言，每ADS取消投標的美國存託憑證的費用為0.05美元)。
買方根據祕魯《證券市場法》第三章第二小節第三節的規定，在祕魯共和國(祕魯)進行同時要約，由最高法令第#號批准的單一行政程序文本。093-2002-EF，經批准的《祕魯投標要約條例》的規定巴西國家監管委員會(Comisión National Supervisora de Empresas y Valore)(CONASEV)第009-2006-EF/94.10，不時修訂的(祕魯投標報價條例)，以及
1
祕魯證券委員會(Superintendencia Del Mercado De Valore)授予買方的祕魯投標要約規則的某些豁免，根據買方提交給買方的要約文件， 通過2517-2020-SMV/11.1號文件，從位於任何地點的所有普通股持有人手中購買普通股(祕魯要約和與美國要約一起， 次要約)以與美國要約中購買普通股的報價相同的價格和基本相同的條款。祕魯報價中的應付價格將以祕魯鞋底支付。
根據要約文件，買方根據要約要約，要約購買107,198,601股普通股，包括由美國存託憑證代表的普通股，總額約佔已發行普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的12.29%。如果要約中超過107,198,601股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)被有效投標(且未被適當撤回)，買方將按比例向所有投標持有人購買普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)，以便買方根據要約購買總計不超過 107,198,601股普通股，包括美國存託憑證代表的普通股。
根據要約文件， 要約須由買方滿足或放棄某些條件，包括：(I)已根據要約有效投標(且未適當撤回)至少107,198,601股普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，約佔已發行普通股的12.29%；以及(Ii)未發佈任何判決、決定、命令或其他權威措施，以防止、禁止或宣佈美國非法。 (I)根據要約，至少107,198,601股普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，約佔已發行普通股的12.29%；以及(Ii)不得發佈任何判決、決定、命令或其他權威措施，以阻止、禁止或宣佈美國非法。
由於要約及買方根據投標要約支持協議(定義見下文)於要約完成後作出的安排，買方已在要約文件中表示，預計其將擁有或有能力直接投票 218,066,655股普通股，總計約佔已發行普通股的25.01%，包括由美國存託憑證代表的普通股。
有關報價條款和條件的更詳細説明，請參閲投標報價聲明。除非上下文另有要求 ，否則本聲明中提及的普通股包括由美國存託憑證代表的普通股。
項目3. 過去的聯繫、交易、談判和協議.
與公司存在潛在或實際的利益衝突
本公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年20-F年度報告中，第6.B項(薪酬)、第6.E項(股份所有權)、第7項(主要股東和關聯方交易)和第16.E項(發行人和關聯購買者購買股權證券)項下列出的信息，現作為附件(A)(1)提交給證券交易委員會。
根據投標要約支付的現金對價。如果擁有本公司普通股的本公司董事和高管 根據要約收購其普通股，他們將按照與本公司其他股東相同的條款和條件獲得相同的現金對價。截至2021年6月18日，本公司董事和高管 共實益擁有6,737,127股普通股，佔該日期已發行普通股的0.77%。
董事和高管薪酬。董事薪酬在公司年度股東大會上由多數股東批准 。公司董事會成員收取一筆費用
2
感謝他們擔任董事和董事會委員會成員。董事還可以報銷某些費用 自掏腰包他們在履行董事職責時合理發生的費用。有關董事薪酬的更多信息，請參見2020年年度報告中的項目6(董事、高級管理人員和員工薪酬B。 董事和高級管理人員的薪酬)。有關公司高管薪酬的信息，請參見2020年年度報告中的第6項(董事、高級管理人員和員工薪酬)。
賠償和寬恕。 根據本公司的賠償政策，除某些例外情況外，本公司已同意不時賠償董事及高管或其配偶因董事及高管行使本公司董事或高管職能而遭受的任何法律訴訟所招致的任何費用和開支，以及其他 相關費用，但某些例外情況除外。 本公司的賠償金額最高可達本公司賠償文件中列明的金額範圍內的任何費用和開支。 本公司已同意，除某些例外情況外，對董事和高管或其配偶因行使本公司董事或高管職能而提起的法律訴訟所招致的任何費用和開支，以及其他 相關費用進行賠償，但不超過本公司賠償書中規定的金額。
經合理查詢後，據本公司所知，截至本聲明日期 ，除上文所述外，本公司與其聯屬公司、本公司任何董事、高管或聯屬公司之間並無任何重大安排、協議或諒解或任何實際或潛在的利益衝突。
與買方的潛在或實際利益衝突
本公司董事胡安·安東尼奧·阿列塔·奧坎波先生與收購要約存在潛在或實際的利益衝突。根據聘書文件，阿列塔在2020年11月25日之前擔任ig4的顧問。根據要約文件，在當選為本公司董事之前，Arrieta先生曾多次與ig4及若干 賣方(定義見下文)的代表會面，討論ig4收購本公司權益的意向。2020年12月9日，阿列塔當選為董事會成員。Arrieta先生放棄了董事會對收購要約的所有 審議和表決。
與買方的協議、安排或諒解
根據要約文件，買方已與本公司若干股東訂立以下概述的協議。以下 摘要由投標報價聲明中包含的更詳細説明完整限定。
諒解備忘錄根據要約文件，2019年11月25日，買方、GH Holding Group Corp.(GH Holding Group Corp.)、Hernando Alejandro Constancio Graña Acuña、Mario GermánÓSCAR Alvarado Pflucker、Bethel Enterprise Inc.(Zbr)、Bamas國際投資公司(Bamas International Investment Corp.)和Francisco Javier Dulanto Swayne為股東
投標報價支持 協議。根據要約文件，於2020年8月24日，買方與GH Holding Group、Bamas、Bethel、 Graña Acuña先生、Alvarado Pflucker先生、Dulanto Swayne先生、Hugo Rangel Zavala先生、Alfonso Galvez Rubio、Ruth Alvarado Pflucker、ELISA Alvarado Pflucker、Alfonso Galvez Rubio、Ruth Alvarado Pflucker、ELISA Alvarado Pflucker、按投標要約支持協議所載條款及條件計算，相當於已發行普通股 約10.78%。於2021年6月3日，買方及賣方訂立對投標要約支持協議的修訂，據此，在修訂協議所載 條款及條件的規限下，買方及賣方同意修訂其於投標要約支持協議項下的終止權利。
3
信託協議。根據要約文件，於2021年6月3日，買方與受託人La Fiduciaria S.A.(受託人)、BTG Ptual perúS.A.C.(託管人)以及Bethel、Dulanto Swayne先生、Rangel Zavala先生、Galvez Rubio先生及Gutierrez 女士(統稱為設保人)訂立了一份 信託協議(“信託協議”)，據此，設保人同意。根據信託協議設立的不可撤銷信託(信託)，且在買方獲得不少於218,066,655股普通股(約佔要約完成後已發行普通股的25.01%)的直接或間接所有權或直接投票權後，只要信託股份仍留在信託中，買方將全權酌情行使與信託股份相關的所有政治權利 ，其中包括若在信託協議期限內，買方 通知授予人其有意將買方當時持有的全部或部分普通股轉讓給第三方，而不行使信託協議項下的拖拖權，則各設保人將有權就買方的此類轉讓行使其隨行權。此外，買方對設保人轉讓信託股份有優先購買權。
GH辛迪加協議。根據要約文件，於2021年6月3日，買方與GH Holding Group訂立銀團協議(GH 辛迪加協議)，據此GH Holding Group同意以與買方相同的方式在本公司每次股東大會上投票表決GH Holding Group擁有的61,349,148股普通股(擔保GH股份)。
GH補充協議。根據要約文件，於2021年6月3日，買方 與GH Holding Group訂立一項補充協議(GH補充協議)，據此，GH Holding Group同意(I)向祕魯要約投標GH Holding Group 持有的解除扣押的56,177,955股普通股(禁運e Inhibiión)由祕魯檢察官(財政部長)和祕魯總檢察長(普羅庫拉杜裏亞)(GH禁運)於2020年6月18日， (Ii)簽訂GH辛迪加協議(定義見下文)，及(Iii)在解除GH禁運並在Cavali S.A.ICLV (？Cavali)登記解除擔保的GH股份後，(A)向買方出售2,585,597股被擔保的GH股票的普通股，以及(B)轉讓58,763，只要擔保的GH股份仍保留在信託中，買方將全權酌情行使與信託股份相關的所有政治權利，包括(其中包括)出席本公司股東大會和簽署要求 參與信託的公司文件。
HG辛迪加協議。根據要約文件，於2021年6月3日，買方與Graña Acuña先生訂立 銀團協議(HG辛迪加協議及連同投標要約支持協議、信託協議、GH補充協議、GH辛迪加協議及HG補充協議，賣方 協議)，據此，Graña Acuña先生同意表決Graña Acuña先生擁有的15,531,208股普通股。
HG補充協議。根據要約 文件，於2021年6月3日，買方與Graña Acuña先生就15,531,208股普通股(HG 股)訂立補充協議(HG補充協議)，據此，Graña Acuña先生同意(I)訂立HG辛迪加協議(定義見下文)，及(Ii)在取消扣押(禁運e Inhibiión)Graña Acuña先生擁有的HG股票的 9,720,222股普通股和扣押(意想不到的事)在Graña Acuña先生擁有的5,810,986股HG普通股中，由祕魯公共檢察官 記錄(財政部長)及律政司(普魯卡多尿)，並在Cavali登記註銷，(A)向買方出售7,765,604股HG普通股，及(B)將7,765,604股HG普通股 轉讓給信託。只要該等HG股份仍保留在信託內，買方將全權酌情行使與信託股份有關的所有政治權利，包括(其中包括)出席本公司股東 會議及簽署要求信託參與的公司文件。
4
據本公司經合理查詢後所知，截至本聲明日期，除上述 外，本公司及其聯營公司與買方或買方的任何董事、高管或 聯營公司之間並無任何重大安排、協議或諒解或任何實際或潛在的利益衝突。
第四項。徵集或推薦.
(A)委員會的建議
經審慎考慮，包括與本公司顧問徹底審閲要約的條款及條件，董事會(除Arrieta先生外，他已放棄董事會對要約的所有審議及表決)一致決定：(I)買方主動提出的要約是可取的，且符合本公司及普通股及美國存託憑證持有人的利益；及(Ii)建議 普通股及美國存託憑證持有人 接受要約，並根據要約向買方投標其普通股和美國存託憑證(如 適用)。在得出上述結論和提出上述建議時，審計委員會考慮到了若干理由，這些理由在標題(B)(B)建議的背景和(C) 建議的理由下進行了説明。
儘管如上所述，董事會承認，發行普通股和美國存託憑證的決定最終由各持有人自行決定 。董事會鼓勵各持有人在就投標其普通股或美國存託憑證作出任何決定前，仔細閲讀要約文件、其他與要約有關的材料及本聲明，並根據所有現有資料作出決定，包括但不限於，根據持有人本身的投資目標、持有人對本公司前景及前景的看法 、董事會考慮的下列因素，以及持有人認為與其投資決定相關的任何其他因素。
(B)委員會建議的背景
本公司為公眾持股公司(Anónima abierta社會)根據祕魯法律組織，祕魯法律管轄董事會的職責和 義務。根據祕魯法律，董事會必須評估向本公司普通股和美國存託憑證持有人提出的要約的利弊。在祕魯要約生效之日起7個工作日內(本公司、SMV和利馬證券交易所接到祕魯要約啟動通知之日後的下一個交易日)，根據祕魯投標要約條例第15條，董事會必須 編制並披露一份證實報告，説明接受要約的利弊，包括(I)關於買方與本公司和/或董事會成員和/或持有人之間任何協議的信息 (Ii)董事會成員、行政總裁或本公司其他主要行政人員提供的可能構成有關要約的潛在或實際利益衝突的資料 ；(Iii)董事會每位成員可能就要約提出的意見，包括接受要約的利弊；及(Iv)董事會可獲得的與本公司普通股及美國存託憑證持有人在決定是否接納要約時可能 相關的資料。
此外，根據美國法律，在美國要約開始後的十個 個工作日內，公司必須向證券交易委員會提交一份聲明，説明其是否推薦贊成要約、推薦反對要約、不表明立場以及對要約保持 中立，或表示無法對要約採取立場。在每一種情況下，董事會都必須解釋其立場的原因。
5
關鍵事件説明
2019年11月11日，應買方要求，買方代表和本公司首席執行官舉行了非正式 會議，買方在會上告知本公司其有興趣通過私下交易和公開要約收購本公司的大量股份。買方還要求提供公司的某些財務和運營信息 。
在與買方進行初次會面後，公司聘請Hernández&Cía.Abogados S.C.R.L.(Hernández&Cía？？)擔任公司的祕魯法律顧問，並聘請Simpson Thacher&Bartlett LLP(？Simpson Thacher？？)擔任公司的美國法律顧問， 就買方的潛在投標要約進行 。
2019年11月15日，公司首席執行官通過電子郵件要求 買方提交書面信息請求，並要求買方提供更多有關其業務和擬議交易背後的意圖的信息。行政總裁亦要求買方 提供陳述，表明其並無進行交易，以保護或隱藏本公司任何現有股東的資產，買方確認此陳述。在此類電子郵件中，首席執行官還 要求買方同意一項協議，以規範買方未來對公司信息的要求。首席執行官隨後向董事會通報了買方的接洽。
於2019年11月25日，買方向本公司提出書面要求，要求提供與本公司有關的若干法律、財務、商業、會計及其他非公開資料。在該書面要求中，買方表示其意向是評估可能收購最多25%普通股的權利。2019年11月28日，買方發佈了一份新聞稿，聲稱它已與諒解備忘錄各方簽署了諒解備忘錄，其中諒解備忘錄各方同意出售其股份，作為公開收購要約的一部分，該要約將向 公司的所有股東開放。
2019年12月3日，董事會召開特別會議，討論買方的做法。董事會 根據祕魯投標要約規則規定的董事會中立義務以及 根據Hernández&Cía的建議，決定對買方的做法保持中立，既不促進也不阻礙潛在交易。董事會還指示本公司管理層根據協議和適用法規向買方提供要求公開的公司信息，但不提供任何重大的非公開信息。此外，董事會指示其戰略委員會與買方接洽，以獲取有關買方、潛在交易和買方對本公司的未來計劃的信息。
自2019年12月下旬至2020年8月，在董事會的指示下，本公司管理層若干成員、戰略委員會成員、董事會委員會其他成員及個人董事參加了與買方代表的會議，在會上，該等 人員答覆買方就本公司提供的信息提出的查詢，並尋求從買方那裏獲得有關潛在交易的更多信息。
2020年2月27日，董事會邀請Simpson Thacher的代表就有關美國收購要約的初步考慮 以及公司根據美國證券法承擔的與美國收購要約相關的董事會義務進行陳述。董事會積極參與並就陳述 以及根據美國法律與潛在交易相關的其他事項提出問題。
於2020年3月12日，奉董事會指示，本公司一名 董事向買方代表提議，以可為本公司及其所有股東帶來更大價值的方式安排潛在交易，包括通過買方參與 增資以加強本公司的資產負債表。買方口頭拒絕了這項提議，董事向董事會報告了這一拒絕。
6
2020年3月18日，本公司聘請安永資產管理公司(Ernst&Young Asesore Empresariales S.Civil de R.L. )(E&Y)對本公司的估值和前景進行分析。在接下來的幾個月裏，公司提供了安永和安永要求的財務和運營信息，安永與公司及其子公司的管理層舉行了 會議，以瞭解公司的業務，包括公司的歷史財務業績、預測、業務計劃、未來預算估計和 安永認為與準備估值相關的其他主題。
從2020年3月中旬開始，由於 就地避難所除了祕魯政府實施的與新冠肺炎疫情相關的其他衞生限制外， 買方和公司之間的互動變得更加有限，直到2020年6月底，祕魯政府結束了強制封鎖。
2020年5月28日，董事會成立了一個特別委員會(委員會)，以便與買方進行討論，促進對買方方法的 監督，確保公司遵守其與要約相關的祕魯和美國義務，領導董事會對要約的分析，並隨時向董事會通報有關買方 請求和潛在交易的任何進展。收購委員會取代策略委員會成為主要董事會委員會，負責與買方的方法及一項潛在交易有關的事宜。在2020年7月至2020年11月舉行的董事會會議 上，TO委員會報告了其與買方互動和潛在交易的最新材料。
在2020年5月和6月期間，Simpson Thacher和Hernández&Cía的代表就 董事根據祕魯法律與收購要約有關的責任以及根據祕魯和美國證券法對潛在交易中的收購要約做出迴應時公司的披露義務向董事會提供了諮詢意見。董事會 積極參與，就祕魯和美國法律規定的與潛在交易相關的建議和其他事項提出問題。
安永於2020年6月完成了截至2020年3月31日的公司估值分析。2020年7月1日，董事會召開會議，討論了安永估值分析。
於2020年8月，本公司管理層若干成員及收購委員會成員與買方代表舉行會議， 迴應買方就本公司已公開披露的資料提出的懸而未決的問題。根據報價文件，在2020年8月24日，買方和賣方簽訂了投標報價支持協議 。2020年8月28日，買方如期向美國證券交易委員會提交了一份開業前通信，其中包括一份新聞稿，聲明IG4 Capital已確認與本公司的 股東集團達成一項具有約束力的協議，該協議將作為發起公開要約收購至少10.78%普通股的基礎，包括該股東集團將提交的股份。
2020年9月，公司聘請財務顧問審核和更新安永的估值分析，採用與安永相同的方法，並根據公司當時的財務狀況和前景進行調整，以應用風險分析。2020年10月，財務顧問完成了對該公司截至2020年3月31日的最新估值分析。
2020年11月6日，Ernesto Balarezo Valdez先生、Rafael Venegas Vidaurre先生、Alfonso de Orbecoso Baraybar先生、Manuel del Río Jiménez先生、Pedro Pablo Errázuriz Domínguez先生和Roberto Abusada Salah先生向董事會遞交了辭呈，從即將召開的選舉新董事會的股東大會前一天起生效。該等 名前董事表示，他們辭任是因為本公司已達到他們於2017年就任董事時設定的目標，本公司正處於中期復甦過程中，且該等董事的任期已超過其最初當選的三年任期，現在是 更新董事會的合適時機。
2020年11月12日，董事會召開股東大會，除其他事項外，確定董事人數並選舉新的董事會。 在召集股東大會的通信中，董事會
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提名了一批董事。2020年12月1日，賣方之一貝瑟爾(Bethel)以公司股東的身份致函公司，提名胡安·阿列塔·奧坎波(Antonio Arrieta Ocampo)、米格爾·格勞·昆特羅斯(Miguel Grau Quinteros)和安東尼奧·卡洛斯·瓦倫蒂·達席爾瓦(Antonio Carlos Vale Da Silva)先生為公司董事。2020年12月9日，公司股東決定將董事會規模定為9名成員，並選舉了9名 名董事，其中包括Arrieta Ocampo先生、Grau Quinteros先生和瓦倫特·達席爾瓦先生。
從2020年12月至2021年5月，本公司積極參與與專門負責調查奧迪布里切特等人的公職人員腐敗犯罪和相關犯罪的特別檢察官團隊的談判 。2021年5月24日，公司向證券交易委員會提交了一份當前的6-K報告表，告知公司已就某些前任董事和高管的涉嫌行為與祕魯檢察官 達成和解與合作協議(和解與合作協議)。和解與合作協議還有待祕魯法院的司法批准，但截至 聲明發表之日尚未獲得批准。
公司簽訂和解與合作協議後，有關買方將 發起收購要約的新聞報道增多。鑑於新聞報道的增加，董事會於2021年5月26日任命克里斯蒂安·勞布·貝納維德斯先生、聖地亞哥·埃爾南多·佩雷斯先生和卡洛斯·羅哈斯·佩拉先生為TO委員會的新成員。2021年6月4日，買方向TO委員會的一名成員傳達了其打算在未來幾周內在祕魯和美國發起投標要約的意向，該成員隨後通知了TO委員會和董事會。
六月份至今，應董事會要求，本公司管理層更新了對本公司的內部估值。在編制這份 更新的內部估值時，公司管理層維持了安永使用的財務模型以及收入、費用和投資預測，並更新了某些因素，包括貼現率、匯率、 公司的資產和負債、根據和解與合作協議公司應支付的賠償金額以及公司工程和建設業務的積壓。
2021年6月7日，董事會邀請辛普森·薩切爾(Simpson Thacher)和Hernández&Cía就公司根據美國證券法和祕魯法律在準備和迴應收購要約方面的披露義務 作進一步介紹。董事會積極參與，並就演示文稿的內容以及與潛在交易相關的其他美國和祕魯法律問題提出了問題。
2021年6月9日，TO委員會與Simpson Thacher&Bartlett和Hernández&CIA的代表舉行了會議。進一步討論潛在的交易，並確定TO委員會將採取的準備行動。
在2021年6月16日要約開始後，TO委員會和董事會成員通過電話和視頻 會議(包括與法律顧問)在不同場合舉行會議，分析要約和與之相關的文件，如下文第(C)節建議董事會決定的原因所述。
於2021年6月18日，董事會主席及董事會主席致函買方(要求澄清收購要約及要約文件中披露的若干事項，包括(其中包括)買方更換若干董事會成員的意向、與其他股東的額外安排及買方對本公司的重組計劃)(該函件要求澄清該等事項)，並於2021年6月18日向買方發出函件(該函件要求澄清與要約及要約文件中的披露有關的若干要點，包括(其中包括)買方更換若干董事會成員的意向、與其他股東的額外安排及買方對本公司的重組計劃。2021年6月22日，買方致信董事會主席(買方回覆)，迴應公司的問題。買方於2021年6月23日在投標要約聲明的第1號修正案中向證券交易委員會提交了信函請求和買方迴應。
8
(C)提出建議的理由
電路板工藝
除上述 背景外，報價發佈後，TO委員會和董事會成員通過電話或視頻會議(包括與顧問)在不同場合會面，分析報價及其相關文件， 分析認為：
| | 選舉事務委員會於2021年6月17日、18日、21日、22日和23日舉行的會議； |
| | 董事會於2021年6月23日和24日舉行的會議； |
| | 報價文件； |
| | 信函請求和買方回覆； |
| | 包含買方代表關於其對 公司計劃的聲明的新聞文章； |
| | 安永對公司的估值分析和財務顧問對公司的最新估值分析 分別截至2020年3月31日； |
| | 公司管理層編制的截至2021年3月31日的公司最新內部估值； |
| | 普通股和美國存託憑證的歷史和近期市場價格； |
| | 最近有關本公司和其他祕魯公司的研究分析報告； |
| | 拉丁美洲近期其他投標報價的報價和溢價或折扣； |
| | 公司2021年財務計劃(定義見下文)； |
| | 本公司的合作與結算協議；以及 |
| | 由公司顧問提供的建議。 |
董事會還考慮了與要約有關的以下風險和其他因素：
| | 公司目前的流動性約束和融資需求； |
| | 與和解與合作協議的司法批准以及 公司是否有能力支付和解與合作協議所要求的和解款項(如果獲得批准)有關的持續不確定性； |
| | 普通股和美國存託憑證的近期交易價格以及買方報價所代表的溢價 ； |
| | 公司所在國家(主要是祕魯、智利和哥倫比亞)的宏觀經濟狀況； |
| | 公司所在國家的政治狀況，特別是在祕魯，考慮到與2021年6月6日舉行的祕魯總統決選有關的 不確定性，以及獲勝者一旦宣佈將如何執政； |
| | 這些要約是部分要約，因此，參與的股東不太可能出售他們在公司的全部權益； |
| | 買方可能因要約預期的交易而有效地對公司產生重大影響的可能性 ； |
| | 買方與賣方的協議對公司聲譽的潛在影響； |
| | 買方在基礎設施、工程和建築以及其他業務領域的業務計劃和經驗 ； |
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| | 買方的報價所受的條件； |
| | 要約中使用的貨幣的波動性；以及 |
| | 要約收購對本公司普通股和美國存託憑證流動性的影響。 |
委員會建議的理由
以下關於審計委員會為達成其建議而審議的資料和理由的討論並不打算詳盡無遺。鑑於在評估要約時考慮的各種原因，董事會認為量化或以其他方式賦予在作出其決定和 建議時所考慮的具體原因的相對權重並不可行，也沒有這樣做。 董事會認為，量化或以其他方式賦予在得出其決定和 建議時所考慮的具體原因的相對權重並不可行。此外，董事會的每一位成員都運用了自己的個人商業判斷來處理這一過程，並可能對不同的原因給予了不同的權重。
1.關於報價的一些初步考慮
在討論董事會為達致其建議而考慮的因素及理由之前，董事會謹強調以下事項 與要約條款及條件有關，以惠及本公司股東。
答：鑑於買方只需要相當於已發行普通股約1.52%的額外股東來投標要約中的股份，要約 成功的可能性很高。買方可免除最低驗收條件(定義如下) 。
根據要約，買方尋求收購107,198,601股普通股，連同110,868,054股普通股 ，買方將有權根據與賣方訂立的安排指導投票，從而控制218,066,655股普通股的投票權，總計佔已發行普通股的25.01%。
收購要約受到幾個條件的制約，包括已有效投標的普通股總數至少為107,198,601股 ，約佔已發行普通股的12.29%(最低接受條件)。買方可以免除最低驗收條件。因此，即使不滿足最低接受條件，買方也可以選擇完成報價預期的交易 。
根據要約文件，買方 和賣方已訂立投標要約支持協議，根據該協議，賣方承諾在祕魯投標要約中投標93,962,525股普通股，佔買方 尋求在要約中收購的普通股總數的87.7%。因此，只需額外認購13,236,076股普通股(相當於滿足最低接受條件所需普通股總數的約12.3%，僅佔 公司已發行普通股的約1.52%)即可滿足最低接受條件(買方可免除該條件)。
鑑於本公司股東(除賣方外)須要約收購的額外股份數額相對較少、 買方有能力豁免要約中的條件，以及買方在超過24個月的時間內進行收購本公司權益的程序，董事會相信收購要約獲得完成的可能性很高。在此情況下，董事會認為，本公司股東(除賣方外)須認購的額外股份相對較少，買方有能力豁免要約中的條件，以及買方在超過24個月的時間內進行收購本公司權益的過程，董事會相信要約獲得完成的可能性很高。
B.您很可能無法在要約中出售所有普通股或美國存託憑證。
根據要約文件，買方根據要約要約購買107,198,601股普通股，約佔已發行普通股的12.29%。如果
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在要約中有效投標的普通股超過107,198,601股時，買方將按比例向所有投標持有人購買一定數量的普通股，因此買方將 根據要約購買總計不超過107,198,601股普通股。倘若本公司所有股東於要約中要約認購其普通股(不包括信託股份、擔保GH股份及HG 股份)，買方將按比例向每名投標股東收購約佔每名股東所要約普通股數目的14.1%。 緊隨要約完成後，買方可能擁有或有能力控制遠遠超過25.01%的本公司普通股投票權，詳情如下：有關根據要約中投標的不同數額普通股按比例從股東手中購買的普通股百分比的更多信息。 在要約完成後，買方可能擁有或有能力控制大大超過25.01%的本公司普通股投票權，以瞭解有關按比例 從股東手中購買的普通股百分比的更多信息，這些普通股是基於要約中投標的不同普通股數量而從股東手中購買的。
C.要約完成後，買方可能立即擁有或有能力控制本公司25.01%以上普通股的投票權.
在要約文件中，買方表示，其尋求獲得本公司25.01%的已發行普通股的重大參與。 由根據與某些賣方的安排買方將擁有投票權的普通股(約佔已發行普通股的12.72%)和根據投標要約擬收購的普通股(約佔已發行普通股的12.29%)組成。 由已發行普通股(約佔已發行普通股的12.29%)和根據投標要約擬收購的普通股(約佔已發行普通股的12.29%)組成。然而，董事會對要約的理解是，如果本公司股東投標要約中的所有股份，而買方按比例購買一定數量的普通股，根據賣方協議，購買可獲得指導投票至多約34.3%本公司已發行普通股的權力，而無需向買方支付額外費用 。
如要約文件所載，若在 要約中有超過107,198,601股普通股被有效投標(且未被適當撤回)，買方將按比例向所有普通股投標持有人購買一定數目的普通股，以便買方將根據要約購買總計不超過107,198,601股普通股。 倘若本公司股東在要約中要約收購其股份，買方將按比例向每名投標股東收購該股東所要約普通股數目的14.1%。這意味着 賣方在祕魯要約中承諾投標的93,962,525股普通股中，買方只能收購13,234,206股普通股。在此情況下，根據投標要約支持 協議的條款，賣方持有的剩餘80,727,319股普通股將轉讓給信託，買方將控制該等普通股的投票權。因此，董事會理解，這將使買方擁有投票權的普通股數量 增加至191,595,373股普通股，佔已發行普通股的22.0%，與要約中投標和接受的107,198,601股普通股一起，將導致 買方有權直接投票表決本公司已發行普通股的34.3%。
下表載列 董事會根據本公司股東於要約中提出的不同金額普通股，計算買方將擁有投票權的普通股數目及大約百分比。以下計算 僅用於説明目的，並不旨在確定買方在完成報價後的投票權。股東在評估要約時不應過度依賴以下數字 。
| 公用數 投標的股份(1) |
未完成的百分比 招標(1) |
按比例計算的百分比 |
未完成的百分比 哪位買家會 | |||
| 761,049,801 |
100% | 14.1% | 34.3% | |||
| 570,787,351 |
75% | 18.8% | 33.8% | |||
| 380,524,901 |
50% | 28.2% | 32.8% | |||
| 190,262,450 |
25% | 56.3% | 29.7% | |||
| 114,157,470 |
15% | 93.9% | 25.7% |
| (1) | 不包括信託股份、擔保GH股份和HG股份。 |
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總之，如果本公司股東在 要約中投標的普通股數量超過107,198,601股普通股，買方將擁有投票權的普通股百分比將超過25.01%，並可能高達約34.3%，而不會給買方帶來額外成本。在此情況下，本公司股東提交的普通股數量將超過107,198,601股普通股，買方將擁有表決權的普通股百分比將超過25.01%，最高可能達到約34.3%，而不會給買方帶來額外成本。
買方尋求對公司施加重大影響。
根據要約文件，買方尋求對公司施加重大影響。根據第11節收購建議的目的；根據收購要約聲明的本公司計劃，在收購建議完成後，在適用法律允許的範圍內，買方打算要求董事會在適用法律允許的範圍內儘快召開本公司的 股東特別大會，以尋求(I)用與ig4有聯繫的個人取代三名董事會現任董事，以及(Ii)用ig4提名的獨立董事更換兩名額外的董事會董事。(Ii)在收購要約完成後，買方打算在適用法律允許的範圍內儘快要求董事會召開 股東特別大會，以尋求(I)用與ig4有聯繫的個人取代董事會的三名現任董事，以及(Ii)由ig4提名的獨立董事更換兩名額外的董事會董事。在投標要約聲明的 修訂號1中，買方將附表第1項修訂為：(I)要求董事會召開本公司股東特別大會，尋求更換董事會九名董事中的三名 ，分別由與IG4有聯繫的個人擔任；及(Ii)確定並向本公司其他股東推薦合適的候選人以當選為獨立董事。此外， 根據要約文件，買方尋求對公司施加一定程度的影響力，並在其他股東的支持下，允許買方推廣和執行其認為將提升公司價值的措施 。在就收購要約作出決定時，股東應考慮買方可能對公司施加的重大影響。
E.買方已同意不推動針對何塞·格拉尼亞·米羅·奎薩達先生、阿爾瓦拉多·普魯克先生和 格拉尼亞·阿庫尼亞先生的責任訴訟。
根據要約文件，根據投標要約支持協議第5.7節，買方已作為本公司股東同意(I)不會積極推動任何可能針對Graña MiróQuesada先生、Alvarado Plucker先生和Graña Acuña先生就和解與合作協議所涵蓋方面可能產生的責任採取的經理責任行動，及(Ii)在本公司股東大會上，不會就所帶來的任何該等事宜投票。
應當注意的是，在2020年9月7日召開的董事會會議上，正如公司在2020年9月8日提交給證券交易委員會的 當前表格6-K報告中所報告的那樣，董事會一致同意：
| | 公司將在Lava Jato和Construction Club案件中調查的 項目在認罪協議談判框架內向祕魯政府承擔一定比例的賠償，必須由參與此類案件的前高級人員承擔，而不管這些前高級人員 正在談判一項與公司不同的認罪協議； |
| | 授權董事會風險與合規委員會和公司管理層確定該百分比的 範圍；以及 |
| | 授權兩名董事、管理層和董事會的法律顧問與這些前 高級管理人員展開談判，如果沒有取得積極結果，則為此目的提起相應的法律訴訟。 |
F.如果公司發行2021年財務計劃設想的可轉換債券，您在公司的權益可能會被稀釋。
2020年11月2日，公司股東大會批准了公司的財務計劃(2021年財務計劃)，其中包括考慮公司發行
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本金總額高達9000萬美元的可轉換債券。有關2021年財務計劃的更多信息，請參見2020年年度報告。2021年1月13日， 董事會批准了發行金額高達9000萬美元的可轉換債券的條款和條件，這些債券將以非公開發行的方式配售，包括公司現有股東的優先認購權。可轉換債券如果發行，預計將具有以下特點：(I)1.50%的預付結構費，(Ii)8.0%的固定年利率，(Iii)在債券發行至第六個月期間的任何時間預付5.0%的預付費，每6個月增加1%，(Iv)轉換價格相當於調整後的30天VWAP折扣價的20%，每股普通股0.33美元，以較小者為準。 可轉換債券如果發行，預計將具有以下特點：(I)1.50%的預付結構費，(Ii)8.0%的固定年利率，(Iii)在債券發行至第六個月期間的任何時間預付5.0%的預付款費用，每6個月增加1%時不時地，以及(V)轉換權收購費，除預付費外，轉換權收購費為4.0%。第一輪和第二輪優先認購分別於2021年2月23日和2月26日結束，認購了3270萬美元的可轉債。在優先認購輪次中未認購的債券可通過 私募方式配售給機構投資者。截至本日，所有可轉換債券均未發行，本公司不能保證及時發行或根本不發行可轉換債券。如果可轉換債券由 債券持有人發行和轉換，則不認購可轉換債券的公司股東可能會被稀釋。可轉換債券與要約無關，儘管本公司認為要約可能會使可轉換債券的發行更有可能完成 。然而，不能保證公司能夠發行可轉換債券，也不能保證可轉換債券的條款對公司有利。
2.本公司目前的財務狀況及擬進行的交易的潛在利益
公司目前的財務狀況
公司目前正在經歷財務困難(如2020年年度報告和公司2021年第一季度綜合業績報告中詳細描述的那樣，該報告於2021年5月18日以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會)。與2021年6月6日舉行的祕魯總統決選有關的不確定性，以及獲勝者一旦宣佈將如何治理，降低了除買方以外的 投資者願意收購以祕魯為主要市場的公司重大權益的可能性。董事會相信，一位在本公司有重大參與的新股東的加入，使其 能夠對本公司的業務產生重大影響，可能有助於本公司在較短的時間內改善其目前的財務狀況。以下是董事會認為股東應 就公司當前財務狀況考慮的主要因素的摘要。
| | 和解與合作協議的條款和公司目前的財務狀況使得 在可預見的未來不太可能向股東派發股息。根據和解與合作協議的條款，公司已同意支付S/1.5億美元的損害賠償金，金額高於公司 在2021年財務計劃中承擔的金額。此外，根據和解與合作協議，本公司同意在支付約定損害賠償金的至少40%之前不支付任何股息。根據本公司與祕魯當局商定的支付時間表 ，本公司估計，在2029年之前，它將不會支付至少40%的商定損害賠償金。鑑於和解與合作協議中規定的合同限制以及本公司目前的財務狀況，本公司至少在2029年之前不太可能派發股息。 |
| | 公司短期內對流動性的需求。根據2021年財務計劃， 公司計劃在2021年第一季度獲得1.15億美元融資，以履行其短期義務。在發生3.5億美元的長期債務之前。該公司打算通過發行本金總額高達9000萬美元的可轉換債券和出售某些資產(約2500萬美元)來獲得1.15億美元。截至本聲明日期，公司尚未 發行可轉換債券或完成資產出售，公司的短期財務義務已通過與某些債權人的談判、某些付款的延遲以及產生 非常現金餘額來管理。鑑於公司對流動資金的需求，下半年 |
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| 2020年，該公司開始就可能出售某些石油和天然氣資產進行談判。這項潛在的交易對本公司的整體業務並不重要，但會 幫助本公司履行其某些短期義務。2021年3月，本公司與潛在買家就這些油氣資產簽署了一份條款説明書，根據該條款，潛在交易需要在2021年7月31日之前完成 。 |
| | 公司在執行2021年財務計劃時遇到了困難。2021年1月13日，董事會批准了發行金額高達9000萬美元的可轉換債券的條款和條件，這些債券將以非公開發行的方式配售，包括現有投資者的優先認購權。第一輪和 第二輪搶先訂閲已於2月23日結束 |
| 和2021年2月26日，認購了3270萬美元的可轉換債券，低於董事會批准的5000萬美元的最低本金總額。在優先認購輪次中沒有 認購的債券可以在2021年7月12日之前通過私募方式配售給機構投資者。鑑於祕魯2021年4月和6月總統選舉帶來的政治不確定性，以及和解與合作協議的延遲簽訂，截至本聲明日期，本公司未能達到股東批准的5000萬美元的最低認購金額。 此外，自2021年4月以來，本公司一直在尋找融資替代方案，以履行其短期財務義務。然而，截至本聲明發表之日，該公司尚未獲得替代可轉換債券的替代融資 。 |
| | 和解與合作協議中商定的損害賠償比本公司最初估計的更高，期限 更短。2021年財務計劃假定和解與合作協議規定的損害賠償額不超過S/3.3億，在15年內支付 。根據和解與合作協議的條款，該公司同意在12年內支付S/4.8億美元的損害賠償金，比估計的多出S/1.5億美元，減少三年以上。商定的賠償 支付對2021年財務計劃中提出的目標槓桿率和債務覆蓋率產生了負面影響。本公司目前的財務狀況和經營業績使得本公司很難產生長期的 債務來鞏固其當前的債務。 |
| | 本公司認為需要增資或出售資產才能獲得長期融資 。根據和解與合作協議的條款，該公司已同意支付S/1.5億美元的損害賠償金，高於該公司在其2021年財務計劃中承擔的金額。由於這一增加的 和解金額，該公司認為需要將其未償債務本金減少約5,000萬-6,000萬美元，才能獲得足以 根據2021年財務計劃發行長期債務的信用評級。該公司認為，它有兩個主要選擇來減少上述數額的未償債務：(I)增資和/或 (Ii)出售資產。本公司認為，鑑於祕魯目前的政治和經濟形勢以及本公司的財務狀況，本公司資產的收購價可能低於其公允市值，因此目前出售資產可能不太可取。然而，為了完成增資，本公司認為，本公司將首先需要獲得和解與合作協議的司法批准，本公司目前預計該協議將於2021年11月左右獲得，儘管本公司無法保證何時獲得司法批准。 |
| | 公司需要獲得額外的履約保證金。本公司有限的流動資金、其 高槓杆率、政治風險敞口以及達成結算與合作協議的延遲導致本公司可獲得的信貸額度減少，以及根據該等工具可獲得的信貸額度 減少。除了有限的信貸外，公司一直無法獲得履約保證金，公司需要在其工程和建築業務的積壓中加入新的合同。 目前，由於缺乏短期流動性，公司很難獲得額外的額度 |
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| 銀行發行履約保證金所需的信貸，這極大地限制了公司簽訂新工程和建設合同的能力。 |
交易的潛在好處
董事會相信，買方成為擁有本公司重大參與的新股東可能為本公司帶來以下所述的若干潛在 利益。
| | 潛在的120美元百萬信貸額度。在本公司目前的財務狀況 下，能夠確保本公司獲得1.2億美元信貸安排的股東將為本公司增加價值。根據投標要約聲明的第11節？要約的目的；公司的計劃 聲明，買方已與四家銀行預先談判了1.2億美元的信貸安排。如果信貸安排以對本公司有利的條款簽訂，將大大 幫助解決本公司2021年的流動資金需求。但是，應該注意的是，報價文件並未列出信貸安排的條款和條件，包括利率、期限、抵押品以及財務和 運營契約。此外，投標報價聲明沒有説明是否承諾了信貸安排。在2021年6月18日發給買方的信函請求中，董事會主席和委員會主席要求買方提供有關此類信貸安排的條款和條件的額外 信息。買方在其日期為2021年6月22日的回覆信中表示，由於保密，目前不能透露信貸安排的條款。 即使要約計劃的交易完成，買方成為本公司的大股東，也不能保證本公司能夠達成信貸安排或 信貸安排的條款對本公司有利。 買方在其日期為2021年6月22日的回覆信中表示，由於保密原因，目前不能透露信貸安排的條款。 即使要約預期的交易完成，買方成為本公司的大股東，也不能保證本公司能夠進行信貸安排或 信貸安排的條款對本公司有利。 |
| | 額外出資。在2021年6月17日發表在智利日報《La Tercera》(6月17日)上的採訪中在採訪中)，買方代表Pablo Kühlenthal表達了買方向公司提供高達2000萬美元額外資本的意向。董事會相信，買方擬出資可能會提高潛在投資者認購本公司可換股債券的興趣， 這將使本公司更有可能完成其可換股債券的發行。如果完成發行可轉換債券，這將緩解本公司的短期融資需求。然而， 應該指出，要約文件沒有提到買方的額外出資，買方也沒有作出向公司出資的具有約束力的承諾。即使要約 預期的交易完成，買方成為本公司的主要股東，也不能保證收購將為本公司帶來額外資本。 |
| | 某些現有股東部分退出。完成要約的另一個積極影響 將是被指控犯有和解與合作協議規定行為的股東部分退出。根據要約文件，買方已訂立協議，賦予買方對23.49%普通股的所有權及/或 投票權，該等普通股包括目前由被控違反和解與合作協議所載行為的本公司前董事及行政人員所擁有的普通股。雖然賣方協議的 結構沒有規定這些股東完全退出，但根據要約文件，他們將沒有任何關於普通股的投票權，儘管他們將在要約完成後繼續實益擁有 普通股。該公司相信，這一安排很可能會受到股東和市場的普遍好評。然而，鑑於該等股東仍將實益持有普通股， 與該等股東的持續聯繫可能會對本公司造成進一步的聲譽損害。 |
| | 增加獲得資金來源的機會。董事會認為，買方通常被認為是拉丁美洲的基礎設施投資基金 。而購買者可能不會擁有相同的 |
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| 與在該地區運營的其他基礎設施基金相比，董事會認為買方通常與本公司目前運營的國家/地區以外的金融機構關係良好，這可能會增加本公司獲得這些融資來源的機會。 |
基於本公司目前的財務狀況和前景，再加上祕魯當前的政治和經濟形勢，本公司目前難以實施其長期增長計劃。基於上述原因 ，董事會相信納入買方為本公司股東可合理預期對本公司的長期增長有利。
3.董事會考慮的重要因素.
在 達成建議的過程中，董事會考慮了許多與要約和買方對本公司的計劃有關的重要因素，董事會認為每個因素都支持其建議，包括 以下(不一定按相對重要性順序列出)：
| | 六月份給祕魯帶來的不確定性6,2021年 決選總統選舉。截至本聲明發表之日，2021年6月6日祕魯總統決選的獲勝者尚未公佈。 不過，根據迄今為止的官方計票結果，最有可能的情況是佩德羅·卡斯蒂略將被宣佈為總統。董事會認為，卡斯蒂略政府上臺的可能性增加了祕魯經濟前景的不確定性。無論總統選舉的最終結果如何，委員會認為，鑑於祕魯國會目前的組成，兩位總統決選候選人的政黨都沒有佔多數，很可能會出現政治不穩定，以及新政府治理能力的挑戰 。 |
審計委員會認為，關於誰將擔任祕魯未來總統的不確定性可能還會持續幾周，同時選舉法院將對提交給他們的違規指控作出裁決。然而，即使宣佈獲勝者，審計委員會認為，由於上述原因，在可預見的未來，目前的政治不穩定狀態可能會持續下去。
這些收購要約是在祕魯的政治、社會和經濟前景存在極大不確定性的情況下提出的，董事會認為，這種不確定性反映在利馬證券交易所上市公司股票的交易價格上。考慮到上述因素， 擁有短期投資期限的公司股東現在有機會退出部分投資，並獲得高於當前市場價格的溢價。然而，具有較長期投資視野的公司股東不僅應考慮最終被宣佈為祕魯總統的人，還應考慮新政府的治理政策和計劃。截至本聲明發表之日，鑑於祕魯第二輪總統選舉結果的不確定性，董事會認為，公司的市場價格可能需要相對較長的時間才能反映出董事會認為的公司的真實長期價值。在 這一次，很難預測目前影響祕魯公司市場價格的不確定性是過渡性的，還是可能產生更長期的影響。
| | 溢價高於市場價。在過去12個月中，普通股和美國存託憑證的市場價格在兩個不同的時期內存在顯著差異。從2020年6月到2021年4月9日(在2021年4月11日祕魯第一輪總統選舉之前)，利馬證券交易所普通股的市場價格在每股普通股S/1.30到S/1.82之間波動。從2021年4月12日至2021年6月14日(2021年6月15日要約推出之前)，利馬證券交易所普通股的市場價格在S/1.07至S/1.65之間波動，截至2021年6月14日(要約推出的前一天)的收盤價是過去12個月來的最低收盤價。收購價較截至2021年6月14日的收盤價溢價75.7% ，溢價 |
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| 相對於祕魯總統決選前最後一個交易日2021年6月4日的收盤價溢價36.2%，相對於2021年4月9日(祕魯總統大選前最後一個交易日)的收盤價溢價7.4%，相對於2020年6月至2021年4月9日的成交量加權平均價溢價11.4%。 |
| | 公司的長期估值。2020年3月，本公司聘請安永對本公司的估值和前景進行了 分析。所採用的方法包括使用貼現現金流量法分別評估本公司的每個部門，並調整本公司的企業價值，將其資產和負債計入 賬户，以獲得每個部門的價值。2020年6月，安永完成了截至2020年3月31日的公司估值分析。安永估值分析是本公司於此時要求進行的， 預期收購要約可能於2020年7月左右提出。於2020年9月，本公司聘請財務顧問審核及更新安永的估值分析，採用與安永相同的方法，並根據本公司當時的財務狀況及前景調整 以應用風險分析。於2020年10月，財務顧問完成了本公司截至2020年3月31日的最新估值分析，其中 反映了由於本公司財務狀況進一步惡化和實施上述風險分析而導致本公司估值下降。 |
於2021年5月下旬，鑑於有關買方將因於2021年5月21日訂立和解及 合作協議而推出要約的傳言增加，本公司要求安永更新其於2020年3月31日編制的本公司估值分析。然而，安永設定的更新分析的時間段超過了公司管理層認為公司需要提交本聲明的 日期。該公司還聯繫了其他會計師事務所和財務顧問，他們也無法在必要的時間框架內準備對 公司的最新估值分析。
由於獲取更新的第三方估值並不可行以及時間限制，本公司管理層於2021年6月根據安永於2020年6月編制並經財務顧問於2020年10月修訂的分析報告更新了對本公司的估值，維持安永使用的財務模型及收入、費用和投資預測，並更新了某些因素，包括貼現率、匯率、截至2021年3月31日本公司的資產和負債、本公司的積壓工程和在編制最新的內部估值時，由於祕魯經濟前景惡化和祕魯總統選舉的不確定性，公司管理層沒有調整對商業活動(銷售和 投資)的預測。董事會相信，目前的新預測將受到高度不確定性的影響， 將導致有關本公司估值的不可靠結論。
公司管理層於2021年6月9日向TO委員會提交了對公司每股普通股S/2.55S/2.55的內部估值，這反映了截至2021年3月31日公司價值約5.93億美元(每股普通股S/2.55S或ADS每股S/12.75S/12.75S/3.76，按1美元兑S/3.76S計算)。作為分析的一部分，本公司管理層將其最新估值與本公司在2021年財務計劃和和解與合作協議談判中為發行長期債務獲得私人信用評級所使用的預測進行了比較 。董事會認為，公司管理層提交的截至2021年3月31日的公司估值為5.93億美元(每股普通股S/2.55%或ADS每股S/12.75%，使用1美元兑S/3.76美元的匯率計算)是合理的，但指出沒有考慮到
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祕魯總統選舉結果對公司業務部門預測的不確定性。
| | 近期分析師報告中的目標價與當前市場價格的差異。除了本公司管理層編制的最新內部估值外，本公司還審查了關於本公司和其他在利馬證券交易所上市的祕魯公司的最新研究分析報告，以及普通股和其他祕魯公司在利馬證券交易所上市的股票的市場價格 ，以評估圍繞祕魯總統選舉的不確定性對公司估值的影響。 |
關於該公司的最新分析報告於以下日期發佈，其中包括以下所列的隱含估值 ：
| | Credicorp SAB報告日期為2021年4月26日(市值5.14億美元，相當於每股普通股2.26美元，使用1美元兑S/3.82的匯率計算)； |
| | Kallpa SAB 2021年5月19日的報告(市值5.81億美元，相當於每股普通股S/2.49 ，按1美元兑S/3.74美元的匯率計算)；以及 |
| | Seminario SAB日期為2021年5月20日的報告(市值4.85億美元，相當於每股普通股S/2.08 ，使用1美元兑S/3.74美元的匯率計算)。 |
前述分析師報告 基於這些分析師報告中包含的每股目標價格，公司的平均市值為5.27億美元(相當於每股普通股S/2.28)，但沒有考慮2021年6月6日祕魯決選總統選舉導致的不確定性和市場波動，也沒有考慮公司與祕魯當局在和解協議和 合作協議中達成的賠償支付。
公司管理層還對在利馬證券交易所上市的8家交易量也很高的最大公司進行了分析，分析了這些公司在祕魯主要券商的最新分析師報告中為這些公司設定的平均目標價與 這些股票截至2021年6月16日的收盤價之間的差異。(br}這些股票在利馬證券交易所上市，交易量也很大)，分析了這些公司在祕魯主要券商的最新分析師報告中為這些公司設定的平均目標價與這些股票截至2021年6月16日的收盤價之間的差異。管理層發現，這些公司股票的收盤價平均比2021年4月 至5月期間這些公司在分析師報告中公佈的平均目標價低約30.5%。按公司平均市值5.27億美元(相當於每股普通股S/2.28)折讓30.5%計算，公司市值將為3.66億美元(相當於每股普通股S/1.58)。收購價格較公司市值3.66億美元(每股普通股S/1.58或ADS每股S/7.9)的每股普通股價格溢價18.9%。
截至本聲明發表之日，6月6日總統決選後發佈的唯一一份祕魯公司的分析師報告，其中包括對目標價格的調整，是花旗和摩根士丹利分別於2021年6月8日和2021年6月9日發佈的關於Credicorp的分析師報告，與這些分析師之前的報告相比，目標價格為 下降了約28.75%。董事會認為，預期本公司的目標股價將在研究分析師即將發表的 報告中大幅下調是合理的。
基於上述分析，董事會認為：(I)由於祕魯目前的政治和經濟形勢，普通股在要約推出前的市場價格包括
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相對於上述有關本公司的最新分析師報告中的目標價格有很大折扣；(Ii)雖然要約價反映了與公司管理層截至2021年3月31日更新的內部估值相比的折讓，但要約價確實比祕魯2021年4月11日第一輪總統選舉和2021年6月4日祕魯決選之前普通股在2021年4月9日和2021年6月4日的收盤價有溢價(Iii)如果公司管理層更新更新的內部估值 以反映最近祕魯經濟的負面前景，估值可能會降低，(Iv)根據祕魯總統選舉的最終結果和新政府的政策， 公司的估值在未來幾周和幾個月內可能會有很大差異，這使得在本聲明發表之日很難確定公平的出價。(Iv)根據祕魯總統選舉的最終結果和新政府的政策， 公司的估值可能會在未來幾周和幾個月內發生重大變化，這使得在本聲明發表之日很難確定公平的出價。
| | 過去在拉丁美洲進行投標報價的經驗。 應董事會的要求， 公司的財務顧問對拉丁美洲某些國家的投標報價中的報價溢價進行了分析。財務顧問彙編了拉丁美洲某些 國家100多個投標報價的信息，並針對財務顧問認定與報價相當的61個投標報價，計算了在宣佈這些投標報價之前不同時間段內報價與市場價格之間的溢價。財務顧問確定，就選定的61宗交易而言，要約價格與收購要約公佈前不同時間段之間的平均溢價 在買方未尋求取得控制權的收購要約中介於16%至21%之間，而在買方尋求取得控制權的收購要約中則介於33%至36%之間。 要約價格相對於財務顧問在其分析中使用的不同時間段的普通股市場價格溢價45%至76%。 |
| | 沒有控制權溢價。如上所述，鑑於買方只需要相當於已發行普通股約1.52%的額外股東來投標要約中的股份，要約成功的可能性很高 。此外，若本公司全體股東於要約中悉數發售其股份，而買方根據賣方協議按比例購買若干普通股，則董事會的理解是，買方可獲得指示投票最多約 34.3%本公司已發行普通股的權力，而買方無須承擔額外費用。此外，考慮到要約文件中有關買方有意(I)對本公司施加一定程度的影響力 ，連同其他股東的支持，使買方能夠推動及執行其認為可提升本公司價值的措施及(Ii)更換 董事會九名現任董事中的三名，並物色及推薦獨立董事的陳述，買方很可能會對本公司施加重大影響，而毋須向現任股東支付額外控制權溢價。 |
| | 普通股和美國存託憑證流動性的潛在減少。 利馬證券交易所和紐約證券交易所的普通股和美國存託憑證的流動性和交易量近年來一直相對較低，這主要是由於公司的股東基礎和公司的市值造成的。根據要約中有多少 股東要約出售其普通股，普通股和美國存託憑證的流動性可能會進一步減少，這可能會影響本公司股東在市場上出售股份的能力，而不會出現明顯的價值折讓 。普通股和美國存託憑證流動性的這種潛在減少也可能影響這些證券的未來市場價格，股東應該考慮到要約提供的 潛在的部分退出機會。 |
| | 美國存託憑證從紐約證券交易所退市的可能性 如果由於美國要約的完成，有足夠的美國存託憑證持有人投標其美國存託憑證或將其美國存託憑證轉換為普通股，則存在無法滿足美國存託憑證在紐約證券交易所上市的某些要求的風險，美國存託憑證可能會從紐約證券交易所退市，這不僅會影響美國存託憑證持有人的流動性，還會影響普通股的流動性。 |
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| | 與司法批准和解與合作協議相關的風險。公司於2021年5月21日與祕魯當局簽訂和解與合作協議，該協議尚待祕魯法院批准。截至本聲明發表之日，本公司的祕魯外部律師估計，和解與合作協議將在2021年11月左右獲得司法 批准。然而，本公司不能保證司法批准和解與合作協議的時間，也不能保證 協議是否會獲得批准。雖然和解與合作協議仍在等待司法批准，但該協議並未生效，本公司將繼續承擔某些法律風險和進入祕魯金融市場的限制 。 |
| | 與機構投資者可能出售普通股相關的風險。存在這樣的風險： 祕魯機構投資者可能需要減少他們對祕魯公司(包括本公司)股權證券的敞口，這是因為祕魯國會為應對新冠肺炎大流行的經濟影響而批准的選擇性撤出養老基金，以及政府阻止病毒傳播的措施，這可能會導致機構投資者面臨壓力，在短時間內出售包括本公司在內的祕魯公司的頭寸，從而對包括普通股在內的這些證券的市場價格產生負面影響。 |
4.報價分析.
要約價格 對公司的估值為每股普通股1.88美元，與公司管理層更新後的每股普通股2.55 S/2.55的內部估值相比有26%的折扣(5.93億美元的公司估值，使用1美元兑 S/3.76的匯率計算)。從這個角度看，要約價對本公司股東似乎不具吸引力，因為買方對本公司的估值與其他 估值之間存在折讓而不是溢價。
然而，考慮到祕魯總統選舉結果的不確定性，董事會認為，如果 公司更新截至2021年3月31日的估值以對這些因素進行調整，公司的估值可能會大大低於5.93億美元(S/2.55每股普通股，使用1美元兑 S/3.76的匯率計算)。鑑於與新政府相關的高度不確定性，董事會認為，目前很難預測未來的現金流，以便獲得新的估值。然而，根據6月第二輪總統選舉前發表的分析師報告中反映的其他祕魯公司的估值差異以及選舉後各自的市場價格，可以 近似估計祕魯當前政治局勢對公司估值的潛在影響。
| | Credicorp的估值調整。在其日期為 6月8日的Credicorp分析師報告中，花旗的目標價為每ADS 114美元，而在其2020年4月的分析師報告中，目標價為每ADS 165美元。摩根士丹利在其日期為2021年6月9日的Credicorp分析師報告中， 目標價為每ADS 125美元，而摩根士丹利在其2021年4月的分析師報告中的目標價為每ADS 200美元。上面提到的花旗和摩根士丹利分析師報告中的目標價格以祕魯 底價平均下降了28.75%，使用的是截至每份報告發布之日的官方匯率。對公司管理層截至2021年3月31日的5.93億美元的內部最新估值(每股普通股S/2.55%，使用1美元兑S/3.76美元的匯率計算)進行28.75%的折讓，公司的估值將降至約4.22億美元(每股普通股S/1.817，使用1美元兑S/3.76美元的匯率計算)。要約價格 比公司估值4.22億美元(每股普通股S/1.817，按1美元兑S/3.76S/1美元的匯率計算)的每股普通股價格溢價3.5%。 |
| | 調整其他公司的估值。公司管理層還對在利馬證券交易所上市的8家最大的公司(這些公司的交易量也很高)進行了分析， 分析了分析師提出的平均目標價之間的差異 |
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| 2021年4月和5月發佈的祕魯主要券商的報告以及截至2021年6月16日此類股票的收盤價。管理層發現，上述這些公司股票的收盤價平均比上述這些公司的分析師報告中的平均目標價低約30.5%。對截至2021年3月31日的公司 管理層5.93億美元的估值應用同樣的30.5%折扣，公司的估值將為4.12億美元(每股普通股S/1.772，使用1美元兑S/3.76S/1美元的匯率計算)。要約價格 比每股普通股價格溢價6.1%，每股普通股的估值為4.12億美元(每股普通股S/1.772，按1美元兑S/3.76S/1美元的匯率計算)。 |
以下是董事會認為股東應考慮的有關要約價格的某些額外因素：
| | 目前圍繞祕魯總統決選結果和祕魯經濟前景的不確定性，使得目前很難根據可靠的信息做出投資決定。 |
| | 多年來，公司普通股和美國存託憑證的交易量和流動性水平較低， 這可能會影響股東未來出售股票的能力。在過去的15天裏，平均每天有194,253股ADS在紐約證券交易所交易，515,770股普通股在利馬證券交易所每天交易。儘管這些數字包括買方發起要約的超高交易量(與歷史平均水平相比)，但與在利馬證券交易所和紐約證券交易所上市的其他祕魯大型公司相比，該公司的交易量仍然較低 。 |
擁有短期投資期限的股東 。這些要約構成了一個非常的流動性事件，與2021年6月14日，也就是祕魯向SMV提交要約文件的前一天普通股的收盤價相比，股東將獲得部分普通股和美國存託憑證(取決於 要約中投標的普通股按比例計算的金額)76%的溢價。
有長期投資眼光的股東。擁有長期投資視野的公司現有股東不僅要考慮最終被宣佈為祕魯總統的人，還必須考慮新政府的政策和計劃。目前，很難預測目前影響祕魯公司市場價格的不確定性是過渡性的，還是會產生更長期的影響。截至本聲明發表之日，鑑於祕魯第二輪總統選舉結果的不確定性，董事會認為本公司的市價可能需要相對較長的 期才能反映董事會認為的本公司的真實長期價值。
5.分析 採購商對公司的計劃.
在報價文件中，買方大致介紹了公司的短期和中期計劃 。雖然買方沒有詳細描述其對本公司的計劃，但基於第11節中提供的信息、要約的目的、投標要約聲明中對公司的計劃以及買方代表庫倫塔爾先生在6月17日發表的公開聲明在採訪中，董事會對買方 宣佈的計劃提出了以下意見：
| | 關於本公司的業務，買方建議制定未來五年的戰略計劃 。公司之前正在制定一個戰略性的五年計劃，該計劃已被需要為公司解決更關鍵的迫在眉睫的問題所取代，如和解與合作協議(於2021年5月21日簽署)和公司的財務重組，這對於履行公司的短期財務義務和 |
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| 助力未來業務發展。買方在報價文件中披露，它已預先協商了1.2億美元的信貸安排， 並在6月17日在採訪中，庫倫塔爾先生表達了買方為公司提供高達2000萬美元的額外資本的意圖，但沒有提供細節。基於該等前提，董事會相信，本公司目前的業務計劃，連同買方的建議及經驗，可合理預期引導 制定切合實際的策略計劃，該計劃雖然雄心勃勃，但可為改善本公司中期的業務及財務狀況創造條件。 |
| | 買方已表示有意將重點放在公司的基礎設施業務上，該業務是 公司收入最高的部門之一，其收入也往往是穩定和可預測的。買方已表示有意發展公司在該地區的基礎設施業務，包括智利和哥倫比亞 (公司已在這兩個地區設有工程和建築部門)和巴西等地。董事會相信，加強及發展基礎設施業務對本公司業務有利。 然而，需要進一步評估綠地項目(本公司可能具有競爭優勢)及棕地項目(董事會預期會有更多競爭及回報率大幅低於綠地項目)的足夠組合，以實現本公司基礎設施業務的增長。 然而，需要進一步評估綠地項目(本公司可能具有競爭優勢)與棕地項目(董事會預期會有更多競爭及回報率大幅低於綠地項目)的充分組合，以實現本公司基礎設施業務的增長。 |
| | 關於公司的石油和天然氣部門，在6月17日在接受採訪時，庫倫塔爾先生表示，買方打算探索兩種替代方案，即與戰略合作伙伴達成協議或出售公司的石油和天然氣業務。根據6月17日提供的有限信息在接受採訪時，董事會無法確定擬議的戰略是否會為公司增加價值，需要 更詳細地分析該戰略。在前面提到的採訪中，庫倫塔爾先生此外，買方還表示有意將碼頭管理業務從石油和天然氣部門分離出來，並將其整合到基礎設施部門。審計委員會認為，碼頭管理業務更接近基礎設施的管理，而不是油氣開採和加工。 |
| | 買方沒有就其對公司其他 業務部門的意向提供太多信息。關於工程和建築部門，買方在報價文件中提到建立戰略合作伙伴關係的可能性，以協助業務運營。我們相信，作為該地區最大的建築公司之一， 公司在工程和建築業務方面擁有豐富的專業知識。在過去的幾年中，公司的工程和建設部門經歷了一個完整的 重組、結構、優化過程，並在2019年加入公司的現任部門經理的領導下，專注於我們項目的控制和盈利能力，這使得公司的工程和建設項目的利潤率在近幾個月裏得到了提高，符合行業標準。董事會相信，該公司在工程和建設方面的經驗和能力將是其 基礎設施部門贏得綠地基礎設施項目的關鍵。在2021年6月18日發給買方的信函請求中，董事會主席和委員會主席要求買方提供有關本公司工程和建築部門(包括潛在戰略合作伙伴)的具體計劃的更多信息。買方在其日期為2021年6月22日的回覆信中表示，它打算獲得的投票權將允許買方 施加影響，但不能控制公司，報價文件中描述的計劃包含買方根據這一影響水平可以渴望的詳細程度，但沒有提供更多細節。 |
| | 關於本公司的住房部門，於 17年6月庫倫塔爾先生在接受採訪時提到，有可能通過提供更多資本和資金來加強和發展這一部門，董事會對此表示贊同。然而， 庫倫塔爾先生沒有提供關於這筆資金的來源和融資或買方打算如何配置這些資金的任何細節。 |
| | 買方在報價文件中描述的有關合規主題的計劃通常 與公司自2017年起實施的計劃保持一致。根據報價 |
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| 文件中，買方和公司共同關注加強控制，並提高透明度、公司治理和控制的標準。 |
| | 關於買方在要約文件中提出的對本公司的潛在重組， 董事會注意到，本公司的年度目標之一是分析並提出優化的公司結構。董事會認為目前無法處理買方的重組計劃，因為這些計劃是一般性的 。 |
董事會承認，投標普通股和美國存託憑證的決定最終由每個持有人自行決定。 董事會鼓勵每個持有人在作出任何有關投標普通股或美國存託憑證的決定之前，仔細閲讀要約文件、與要約有關的其他材料和本聲明，並根據所有可獲得的信息做出決定，包括但不限於，根據持有人自身的投資目標、持股人對公司前景和前景的看法以及所考慮的因素來決定要約價格是否足夠。 董事會鼓勵每個持有人在作出任何關於投標普通股或美國存託憑證的決定之前，仔細閲讀要約文件、與要約有關的其他材料和本聲明，並根據所有可獲得的信息作出決定，包括但不限於，鑑於持有人自身的投資目標、持有人對公司前景和前景的看法以及所考慮的因素
(D)投標意向
據本公司作出合理查詢後所知，除(I)賣方根據投標要約支持協議、(Ii)本公司股東兼聯屬公司 及(Iii)本公司董事、行政人員或聯營公司股東Christian Laub先生外，本公司董事、行政人員或聯營公司目前並無打算向要約收購 投標任何普通股，包括由彼等記錄持有或實益擁有的美國存託憑證所代表的普通股。勞布先生向本公司傳達，其投標或不投標其持有的普通股的意向將與本聲明所載董事會的 建議一致。截至本聲明日期，本公司的任何董事或高管目前均未登記或實益擁有超過1%的本公司普通股，包括美國存託憑證所代表的 普通股。
第五項。保留、僱用、補償或使用的人員/資產.
本公司或代表本公司行事的任何人士均未僱用、保留或補償任何人士就要約向 本公司普通股或美國存託憑證持有人作出邀約或推薦。本公司未授權任何人提供與本聲明或通過引用併入本聲明中的任何材料中包含的 不同或除此之外的報價的信息或作出任何陳述。
項目6. 標的公司的證券權益.
根據該公司股東法新社(AFP Habit)提供的信息，2021年6月16日，該公司的三隻基金共收購了47,854份美國存託憑證(ADS)。法新社為每一ADS支付的價格是每ADS 1.7377美元。這筆交易是在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)完成的。
據本公司經合理查詢後所知，本公司或本公司任何董事、行政人員、聯屬公司或附屬公司於過去 六十(六十)日內並無就本公司普通股或美國存託憑證進行任何其他交易。
項目7. 交易的目的和計劃或建議.
根據祕魯投標要約條例第56條c)款(該款規定了董事會的中立義務)，本公司目前沒有就涉及或將導致：(I)本公司、其任何子公司或任何其他人士提出要約或以其他方式收購本公司普通股或美國存託憑證(ADS)的要約進行任何談判；(Ii)任何特別交易。
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(br}涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、重組或清盤；(Iii)購買、出售或轉讓本公司或其任何附屬公司的重大資產；或(Iv)本公司現行股息率或政策的任何重大變化，或本公司的負債或資本化。本公司董事會並無就本項目7所述一項或多項事項作出任何交易、本董事會決議案、原則上的協議或已簽署的合約，以迴應與本項目7所述的一項或多項事項有關或會導致該等事項的要約。
第8項。附加信息.
其他事項
某些賣方 在祕魯受到政府調查和司法程序的影響，這些調查和司法程序是保密的。不能保證這些政府調查和司法程序將允許所有賣方完成報價文件中所設想的交易。
為了準備本聲明，公司假定報價文件 中的信息是準確的(除非本聲明中另有明確説明)。本公司及其董事對買方要約文件的內容不承擔任何責任，且不得被視為以任何方式背書任何要約文件中包含的任何或所有 陳述。
本聲明已獲除 Arrieta先生以外的董事會成員一致通過的決議批准，Arrieta先生放棄了董事會關於收購要約的所有審議和投票。
有關 前瞻性陳述的注意事項
本表述包含受風險、不確定因素和其他因素影響的前瞻性表述，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性表述中暗示的結果大不相同。該公司已將其中一些前瞻性陳述確定為相信, 可能, 可能, 會不會, 力所能及, 可能的, 潛力, 將要, 應該, 期望, 意向, 平面圖, 預期, 估算, 近似值？或？繼續，或這些詞語的否定意義，或使用類似含義的其他術語或使用未來日期。 前瞻性陳述可能包括：有關預期業績和機會以及業務前景的陳述，有關預期完成要約時間的陳述，有關 考慮各種成交條件、預計財務信息、業績和機會、預期或信念的陳述，以及關於任何前述假設的陳述。 告誡股東不要過度依賴這些前瞻性陳述。 請注意，這些前瞻性陳述可能包括：有關預期業績和機會以及業務前景的陳述；有關預期完成要約時間的陳述；有關完成要約的能力的陳述；有關預期財務信息、預期財務信息、業績和機會的陳述；預期或信念的陳述；以及有關任何前述假設的陳述。 敬請股東不要過度依賴這些前瞻性陳述前瞻性陳述基於管理層和董事會目前的預期和信念，以及許多假設、估計和對未來事件的預測，並不構成對未來業績的保證。由於一些風險和不確定性，實際結果可能與目前預期的大不相同。風險、不確定性、 環境變化、假設和其他重要因素，其中許多是外部管理和董事會控制，可能導致結果與預期不同。特別是，可能導致未來實際結果與任何前瞻性聲明中表述的結果大不相同的一些因素包括：要約時間的不確定性；要約中將投標多少普通股和美國存託憑證的不確定性； 提出競爭性要約的可能性；要約的各種結束條件可能得不到滿足或放棄的可能性，包括政府實體可能禁止的情況。, 推遲或拒絕批准完成要約 ；要約中斷的影響使其更難維持與員工、客户和其他業務合作伙伴的關係；交易成本；與要約相關的股東訴訟可能導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險；以及其他業務影響，包括公司無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響。 可能導致實際結果大不相同的其他因素包括公司不時提交給證券交易委員會的報告中陳述的那些因素，包括截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告和當前的Form 6-K報告，以及買方提交的報價文件。這些因素中有許多是本公司無法控制的。在 中
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特別是正在進行的新冠肺炎大流行，以及各國政府採取非常措施限制病毒傳播，將繼續對經濟活動和我們所在的行業產生影響 。此外，鑑於與2020年6月6日舉行的祕魯總統決選有關的不確定性，以及獲勝者一旦宣佈將如何執政，本公司所在國家的政治狀況，特別是祕魯的政治狀況，可能會影響本公司的業務、經營業績和財務狀況。除非適用法律另有要求，否則公司不會因新信息、未來事件或事態發展而更新這些文檔中包含的前瞻性陳述，也不承擔任何意圖或 義務。公司承認，與收購要約有關的前瞻性陳述旨在 有資格獲得1933年證券法第27A條和交易法第21E條規定的責任避風港。除法律另有要求外，本公司沒有義務在本聲明發布之日後公開更新或修改任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第9項。陳列品.
| (a)(1) | Graña y Monte o S.A.A.於2021年5月17日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告中，第6.B項(補償)、第6.E項(股份所有權)、第 7項(主要股東及關聯方交易)和第16.E項(發行者及關聯購買者購買股權證券)中列出的信息僅供參考。 | |
| (a)(2) | 目前的6-K表格報告，日期為2021年6月16日，由Aenza S.A.A.發佈，與報價有關，該報告於2021年6月16日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。 | |
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 安扎股份有限公司(Aenza S.A.A.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/路易斯·弗朗西斯科·迪亞茲·奧利維羅 | |
| 姓名： | 路易斯·弗朗西斯科·迪亞茲·奧利維羅 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2021年6月25日
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