424B3

本招股説明書涉及我們發行總計12,075,000股我們的普通股，這些普通股可能在行使認股權證時發行，以每股11.50美元的行使價購買普通股(公開認股權證)。本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)或其任何質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人(？允許受讓人)，(I)總計28,168,478股我們的普通股，在與企業合併(定義如下)的結束相關的私募中發行給某些投資者(統稱為PIPE 投資者)，(Ii)總計141,099,669股我們的普通股，否則由出售證券持有人持有，(Iii)最多 384,000股我們的普通股，可在行使認股權證時發行，以購買作為私募單位(定義見下文)一部分向保薦人發行的普通股股份，與公開認股權證實質上相同，但出售證券持有人持有的某些有限例外情況除外(私募認股權證和公開認股權證，以及認股權證)，以及(Iv)上調本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們將不會收到證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的款項以現金方式行使。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及出售證券持有人在處置證券時發生的某些費用，這些費用與根據本招股説明書出售證券有關。

我們正在登記上述證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。我們註冊了本招股説明書涵蓋的證券，並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以多種不同方式和不同價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。有關出售證券持有人的更多信息，以及他們可以根據本招股説明書提供和出售證券的時間和方式，請參見第條出售證券持有人？和？配送計劃在這份招股説明書中。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。

我們的普通股和認股權證分別以AEVA和AEVA.WS的代碼在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA和AEVA.WS。2021年6月23日，我們普通股的收盤價為每股10.94美元，認股權證的收盤價為每股3.35美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險，如風險因素 從本招股説明書第7頁開始的？部分。

SEC和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月24日。


	頁面
介紹性説明和常用術語		II
關於這份招股説明書		三、
招股説明書摘要		1
有關前瞻性陳述的警示説明		5
危險因素		7
收益的使用		43
股利政策		44
未經審計的備考濃縮合並財務信息		45
生意場		52
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		73
某些關係和關聯人交易		85
管理		91
高管薪酬		96
董事薪酬		103
股本説明		104
某些受益所有者的安全所有權和管理		112
出售證券持有人		114
重要的美國聯邦所得税考慮因素		121
配送計劃		125
附加信息		130
在那裏您可以找到更多信息		132
財務報表索引		F-1

2021年3月12日(截止日期和截止日期)，特拉華州的InterPrivate Acquisition Corp.和我們的前身公司(InterPrivate)根據截至2020年11月2日的業務合併協議(業務合併協議)的條款，由InterPrivate、WLLY合併子公司、特拉華州的一家公司(合併子公司)和AEVA，Inc.完成了之前宣佈的業務合併(業務合併協議)(業務合併協議)，並在InterPrivate、WLLY合併子公司、特拉華州的一家公司(合併子公司)和AEVA，Inc.之間完成了之前宣佈的業務合併(業務合併)

根據業務合併協議，於完成日，(I)InterPrivate更名為AEVA Technologies，Inc.(該公司)及(Ii)合併子公司與Legacy AEVA合併並併入Legacy AEVA(合併)，Legacy AEVA在合併後作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的AEVA？、The Company、？us？、？we？、？以及業務合併結束前的任何相關術語意指特拉華州的AEVA，Inc.以及在業務合併結束後、AEVA Technologies，Inc.及其合併的子公司。

此外，在本文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：

？InterPrivate？在交易結束前交給特拉華州的InterPrivate Acquisition Corp.；

·董事會是公司董事會的成員；

？業務合併或合併交易適用於業務合併協議共同考慮的合併和其他交易；

？迦南？是迦南XI L.P.的？

*創始人是Mina Rezk和Soroush Salehian Dardashti；

？創始人股票是發起人在2019年8月以私募方式首次購買的InterPrivate普通股的股份；

？公司註冊證書和章程中的管理文件；

？主要AEVA股東？指Adage Capital Partners、LP、Canaan、Lux和創始人；以及

？Luxäto Lux Co-Investment Opportunities，L.P.和Lux Ventures IV，L.P.統稱為Lux Co-Investment Opportunities，L.P.

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的一部分。我們和出售證券的證券持有人及其許可受讓人可以隨時發行、要約和出售本招股説明書中描述的證券(視情況而定)。我們可以使用貨架登記聲明發行最多12,075,000股我們的普通股，這些股票可能會在行使公共認股權證時發行。出售證券持有人可不時提出出售(I)至多28,168,478股與企業合併結束相關的私募向管道投資者發行的普通股，(Ii)至多141,099,669股本公司普通股(否則由出售證券持有人持有)，(Iii)至多384,000股可能在行使私募認股權證時發行的普通股出售證券的持有人及其允許的受讓人可以隨時使用貨架登記聲明，通過標題為？的章節中所述的任何方式出售此類證券。配送計劃.

招股説明書補充或生效後的修訂可以增加、更新或更改本招股説明書所包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述均視為被修改或取代，前提是該招股説明書附錄或生效後修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、任何適用的招股説明書附錄、生效後的修訂或任何相關的免費撰寫招股説明書。請參見？在那裏您可以找到更多信息。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供僅在合法的情況下和司法管轄區出售在此提供的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文檔正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守有關在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已經存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述請參見《招股説明書》 在那裏您可以找到更多信息.

三、

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的AEVA？、The ？Company？、？us？、？we？？、？We？以及在業務合併結束前的AEVA，Inc.和任何相關術語意指特拉華州的AEVA，Inc.以及在業務合併結束後的AEVA Technologies，Inc.及其合併子公司。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表示適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。

四.

此摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您做出投資決策非常重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書其他部分包含的更詳細信息的限制。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、未經審計的備考合併財務信息以及本招股説明書其他部分包含的財務報表中的信息。

概述

我們的目標是給所有設備帶來感知。通過我們的調頻連續波(FMCW)傳感技術，我們相信我們正在推出世界上第一個4D片上激光雷達這與我們的專有軟件應用程序一起，使LiDAR能夠在廣泛的應用程序中採用。我們相信，我們的解決方案將使自動駕駛得到廣泛採用，因為它們解決了LiDAR傳感的缺失環節，從而以實惠的成本獲得了高性能。此外，我們相信，我們專有的4D LiDAR技術有可能為消費電子、消費者健康、工業機器人和安全應用創造全新的感知類別。

AEVA由前蘋果工程師Soroush Salehian和Mina Rezk於2017年創立，由在傳感和感知領域經驗豐富的多學科工程師和操作員團隊領導，其使命是將下一波感知技術帶入從自動駕駛到消費電子、消費者健康、工業機器人和安全等廣泛應用。我們的 4D片上激光雷達將經過電信行業驗證的硅光電子技術與精確的瞬時速度測量和遠距離性能相結合，以實惠的成本實現商業化。

作為一家處於發展階段的公司，我們與我們的客户密切合作，開發他們的自動駕駛車輛程序並將其商業化，並在此類程序中使用我們的產品。我們的客户包括一些頂尖的汽車原始設備製造商(OEM)、移動性和技術公司，我們目前正在與主要客户密切合作，生產具有高水平自動駕駛和自動駕駛能力的汽車。到目前為止，我們的客户已從我們購買了原型產品和工程服務，用於他們的研發計劃。我們正在通過第三方製造商和與全球一級供應商的合作伙伴關係來擴大我們的製造能力，以滿足我們客户對我們產品生產的預期需求。

與傳統的LiDAR不同，LiDAR依賴飛行時間(ToF)技術，只測量深度和反射率，而AEVA的解決方案利用專有的FMCW技術來測量深度、反射率和慣性運動的速度。與基於ToF的傳感解決方案相比，AEVA 解決方案能夠測量每個像素的瞬時速度是一大優勢。此外，AEVA的技術不受其他LiDAR光束和陽光的幹擾，我們在FMCW中的核心創新旨在使自動駕駛車輛能夠在500米左右的距離內以顯著更高的分辨率看到圖像，同時與其他可用的解決方案相比耗電量更低。我們相信，這些因素使AEVA成為第一家能夠廣泛採用自動駕駛的感知解決方案提供商。

隨着各大汽車原始設備製造商和領先的移動性和技術公司尋求全面的感知解決方案，以加速其自動駕駛項目投入生產，我們相信AEVA具有得天獨厚的優勢，能夠提供卓越的解決方案，實現規模化的自動駕駛。此外，我們相信我們的4D的優勢片上激光雷達這使得我們能夠提供第一個完全集成到芯片上的LiDAR解決方案，具有卓越的性能、低功耗和實惠的成本，有可能推動消費電子、消費者健康、工業機器人和安全市場的新品類認知。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)(19)節所定義，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)豁免支付話語權，按頻率發言和黃金上的話語權降落傘投票要求和(Iii)減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)在InterPrivate首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年，或(C)當我們被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)被視為大型加速申請者時，我們將一直是一家新興的成長型公司。(A)在InterPrivate首次公開募股(IPO)結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)當我們被視為大型加速申請者時，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元，就會發生這種情況；或(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則，而不是其他上市公司要求的日期。

彙總風險因素

我們的業務受到許多重大風險和其他風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。有關這些風險的詳細説明，請參閲標題為？的部分。風險因素這些風險包括，其中包括：

AEVA是一家處於早期階段的公司，僅出於研發(R&D)和測試的目的向客户出售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務。如果此類計劃沒有完全開發和商業化，AEVA可能永遠無法實現或持續盈利。

AEVA有限的運營歷史使其很難評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。

AEVA有資格成為新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果AEVA利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低AEVA的證券對投資者的吸引力，並可能使AEVA的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

如果AEVA的產品未被選入開發計劃，或未被汽車 OEM、汽車一級公司、移動或技術公司或其各自的供應商採用，AEVA的業務將受到實質性的不利影響。

由於AEVA產品中的一些材料和組件來自有限或單一來源的供應商，因此AEVA很容易受到供應短缺、組件交付期過長和供應變化的影響。

關於AEVA截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表結算程序，其財務報告內部控制的設計和運作有效性被發現存在重大缺陷。如果AEVA不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，它可能無法及時準確地報告其財務結果，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。

替代技術的發展可能會對AEVA的4D LiDAR技術的需求產生不利影響。

AEVA高度依賴其兩位創始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服務。

企業信息

我們於2019年8月16日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為InterPrivate Acquisition Corp.。交易結束後，我們更名為AEVA Technologies，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州山景城埃利斯街555號，郵編：94043，電話號碼是(650481-7070)。我們的網站地址是Www.aeva.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書涉及我們發行最多12,075,000股我們的普通股，這些普通股可能在行使公共認股權證時發行。本招股説明書還涉及出售證券持有人或其許可受讓人不時提供和出售的(I)總計28,168,478股我們的普通股，這些普通股是在企業合併結束時以私募方式發行給管道投資者的，(Ii)總計141,099,669股我們的普通股，否則由出售證券持有人持有。(Iii)在行使出售證券持有人持有的私人配售認股權證時，最多可發行384,000股普通股；及(Iv)出售證券持有人持有的最多384,000股私人配售認股權證。

可由本文中點名的出售證券持有人不時發售和出售的證券

最多182,111,147股普通股，包括最多12,459,000股我們可能在行使認股權證時發行的普通股，以及出售證券持有人持有的最多384,000股私募認股權證。

已發行普通股

截至2021年6月1日，普通股211,409,752股。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額，只要該等認股權證是以現金方式行使的。

我們普通股和認股權證的市場

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA？和AEVA.WS。

風險因素	在此發行的普通股或認股權證的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應該仔細考慮第3部分中列出的信息風險因素此招股説明書中的其他部分。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、可能、預測、項目、應該、將、將、類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

企業合併的效益；

我們的財務和業務表現；

我們戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化。

我們的產品和技術在自動駕駛汽車行業和潛在的新感知類別中的實施、市場接受度和成功；

對我們產品的需求以及這種需求的驅動力；

我們估計的潛在市場總量和其他行業預測，包括其他潛在的感知新類別，以及我們預計的市場份額；

我們行業的競爭，我們的產品和技術相對於市場上存在的競爭產品和技術的優勢，以及包括技術能力、成本和可擴展性在內的競爭因素；

我們能夠以經濟高效的方式進行擴展，並維護和擴展其製造關係；

我們與客户簽訂生產供應協議的能力、這些協議的條款，以及客户在其開發計劃中使用我們的產品和技術的情況；

我們對一級供應商的預期依賴；

我們對其產品的預期生產時間表；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

我們預計，在可預見的未來，我們將招致鉅額費用和持續虧損；

衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)對我們商業和產業的影響以及我們可能採取的應對措施；

我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；

關於根據《就業法案》我們將成為一家新興成長型公司的預期時間；

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

我們獲得運營資金的能力；

我們的業務、擴張計劃和機遇；

預期財務業績，包括毛利率，以及我們未來運營業績在可預見的未來將按季度波動的預期；

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在決定是否投資我們的證券時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

維持我們普通股在紐約證券交易所上市的能力；

我們證券的價格可能會因為多種因素而波動，包括我們經營的競爭激烈且高度監管的行業的變化，競爭對手之間業績的變化，影響我們業務的法律法規的變化，以及我們資本結構的變化；

在我們所處的競爭激烈的行業中，經濟低迷的風險和快速變化的可能性；

我們以及我們當前和未來的合作伙伴無法成功開發我們的產品或服務並將其商業化的風險，或在開發和商業化過程中遇到重大延誤的風險；

我們可能永遠無法實現或維持盈利的風險；

我們需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃的風險，這些業務計劃可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得；

我們在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；

第三方供應商和製造商無法全面、及時履行義務的風險；

與我們的產品和服務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；

我們無法確保或保護我們的知識產權的風險；以及

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為的章節下的風險和不確定性風險因素.

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書末尾和題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中的綜合財務報表和相關説明。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或您的全部投資。除非另有説明，否則在本節和本招股説明書的其他地方提及我們的業務受到不利影響、負面影響或損害，將包括對業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和我們的未來前景造成不利影響、負面影響或損害。上面總結和下面描述的材料和其他風險和不確定性並不是詳盡無遺的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素(包括下面描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲標題為關於前瞻性陳述的告誡説明部分。

與AEVA業務和行業相關的風險

AEVA是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，僅向客户出售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，用於此類客户開發計劃的研發和測試。如果此類計劃未完全開發和商業化，或者此類計劃出現重大延遲，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，AEVA可能永遠無法實現或維持盈利。

AEVA自成立以來每年都出現淨虧損。截至2021年3月31日的三個月，AEVA淨虧損1,950萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損2,560萬美元。AEVA僅銷售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，認為至少在產品開始商業交付之前，它每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。即使AEVA能夠成功開發和銷售其產品，也不能保證這些產品將在商業上取得成功。AEVA的潛在盈利能力取決於其產品的成功開發以及成功的商業引入和接受，但這可能不會發生。由於AEVA將在獲得任何重大收入之前產生產品開發和商業化的成本和費用，因此AEVA在未來一段時間內的虧損可能會很大。AEVA可能永遠不會實現或維持盈利。

AEVA預計，它在未來一段時間內的虧損速度將顯著高於AEVA：

利用第三方合作伙伴進行設計、測試和商業化；

擴大其設計、開發和服務能力；

與保持不斷增加的庫存水平有關的費用；以及

增加其銷售和營銷活動，並發展其分銷基礎設施。

AEVA僅向客户銷售或以其他方式提供原型和非重複工程服務，用於研發和測試此類客户開發計劃。如果此類計劃沒有完全開發和商業化，或者此類計劃出現延遲、取消或減少，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

AEVA在開發其產品並將其商業化方面的成功在很大程度上取決於其客户在開發和商業化使用AEVA產品和服務的自有產品方面的成功。那裏

不能保證AEVA的客户能夠充分開發使用AEVA產品的產品並將其商業化，或者這些客户將繼續使用AEVA的產品。這樣的客户開發計劃可能永遠不會被開發和商業化，或者這樣的計劃可能會被推遲。如果此類客户開發計劃沒有完全開發和商業化，遇到延遲或其他情況沒有納入AEVA的產品，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

如果AEVA及其合作者無法成功開發AEVA的產品或服務並將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

AEVA的增長依賴於其產品和服務的成功開發和商業化。AEVA目前為研發目的向客户提供原型和非經常性工程服務，尚未將其產品或服務商業化。AEVA可能無法將其產品開發和商業化，或者可能會推遲開發和商業化。此外，AEVA產品的成功商業化在一定程度上取決於AEVA的合作者成功開發和商業化他們自己的開發計劃，而此類計劃最終可能無法開發或商業化。

由於AEVA有限的經營歷史，很難評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。

AEVA於2017年開始運營，尚未完全開發任何產品並將其商業化。由於運營歷史相對有限，因此很難評估AEVA的未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。AEVA已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括其以下能力：

開發其產品並將其商業化；

生產和交付性能合格的產品；

對公司的收入、預算進行預測和費用管理；

吸引新客户，保持和擴大現有的商業關係；

開發和保護知識產權；

遵守適用於其業務的現有和新的或修訂的法律法規；

計劃和管理當前和未來產品的資本支出，並管理與當前和未來產品相關的供應鏈和供應商關係；

預測並應對宏觀經濟變化和所在市場的變化；

維護和提升公司的聲譽和品牌價值；

有效管理其增長和業務運營，包括新冠肺炎疫情對其業務的影響；以及

招聘、整合和留住組織各級人才。

如果AEVA未能解決其面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難以及本風險因素部分其他部分描述的風險和困難，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於AEVA的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測都可能不像其運營歷史更長或在更可預測的市場中運營那樣準確。AEVA在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果AEVA的假設

AEVA的預測受到重大不確定性的影響，基於AEVA管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，AEVA的實際運營結果可能與預測的結果大不相同。

這些預測包括與AEVA運營或尋求進入的市場的預期規模和增長相關的預測和估計。這些市場可能不會發展或增長，或者發展和增長的速度可能低於預期，即使這些市場經歷了本招股説明書中描述的預測增長，AEVA的業務增長也可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會。 AEVA未來的增長受許多因素的影響，包括其開發和商業化其產品的能力以及市場對其產品的採用，這兩個因素都受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是AEVA無法控制的。因此，本招股説明書中描述的對市場規模和增長的預測和估計不應被視為AEVA未來增長的指示。此外，這些預測沒有考慮當前全球新冠肺炎大流行的影響，AEVA無法向您保證這些預測不會因新冠肺炎大流行而受到實質性的不利影響。

AEVA繼續實施旨在發展其業務的戰略舉措。這些計劃可能被證明比AEVA 目前預期的成本更高，AEVA可能無法成功地將收入增加到足以抵消這些計劃的成本並實現和保持盈利的水平。AEVA要有效管理其預期增長和業務擴張的能力，還需要AEVA加強其運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要投入大量資本並分配寶貴的管理和員工資源。

AEVA將繼續進行投資並實施旨在發展其業務的計劃，包括：

與客户和潛在客户合作開發和商業化AEVA的產品；

加大研發投入；

培養一支高技能的勞動力隊伍；

加大銷售和營銷力度，吸引新客户；

為其產品投資新的應用和市場；

與第三方合作開發製造流程；以及

投資於支持其上市公司運營所需的法律、會計和其他行政職能。

這些計劃的成本可能會高於AEVA目前的預期，而且AEVA可能無法以足以抵消這些較高費用並實現和保持盈利的數額增加收入。AEVA正在尋求的市場機會還處於早期開發階段，AEVA預計服務的終端市場可能需要很多年才能產生對其產品的大規模需求(如果有的話)。AEVA的收入可能會受到不利影響，原因有很多，包括開發和/或市場接受與其產品競爭的新技術、AEVA的客户未能開發和

將AEVA的產品或技術商業化，AEVA無法有效管理庫存或規模化生產產品，AEVA無法進入新市場或幫助客户調整其產品以適應新的應用，或者AEVA無法吸引新客户或擴大現有客户的訂單，或競爭加劇。此外，很難預測AEVA目標市場的規模和增長率、客户對其產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。出於這些原因，AEVA預計短期內不會實現盈利。如果AEVA的收入不能長期增長，其實現和保持盈利的能力將受到不利影響，其業務價值可能大幅縮水。

AEVA有效管理其預期的業務增長和擴張的能力還要求其加強運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量資本支出、投資於額外員工和其他運營支出，以及分配寶貴的管理和員工資源。AEVA未來的財務業績和執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於其有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證AEVA能夠以高效或及時的方式做到這一點，或者根本不能保證。

如果AEVA的產品未被選入開發計劃，包括汽車輔助駕駛 (ADAS)或自動駕駛(AD)的開發計劃，或者未被汽車OEM、汽車一級公司、機動性或技術公司或其各自的供應商採用，AEVA的業務將受到實質性的不利影響。

AEVA目前正在開發用於其客户開發計劃的產品，這些計劃處於不同的開發階段。在許多情況下，AEVA的客户和他們的供應商在幾年的時間裏設計和開發這些項目和相關技術。其中許多計劃，包括ADA、汽車OEM、汽車一級公司、移動或技術公司或其各自供應商的開發計劃，在客户訂購大量產品(如AEVA的產品)之前，都需要廣泛的測試或資格認證流程。因為此類產品將作為更大的系統或平臺的一部分，並且必須滿足某些其他規格。AEVA花費大量時間和資源為這些計劃選擇其產品，這就是所謂的設計勝利。在AD和ADAS技術的情況下，設計勝利可能意味着AEVA的產品已被選擇用於特定車型。如果AEVA不能在特定車型的設計中勝出，它可能在很多年內沒有機會向該車型的汽車OEM供應其產品。在許多情況下，這段時間可能長達5至7年或更長時間。如果AEVA未能從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏獲得大量車型，其業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。如果沒有為特定計劃選擇AEVA的產品，或者AEVA的產品在此類計劃中不成功，則其產品不太可能部署到該客户的其他計劃中。

如果AEVA的產品未被消費電子產品或消費保健設備製造商或工業和安全應用供應商選中，其業務將受到重大不利影響。

除了開發用於汽車行業的產品外，AEVA的目標是將其產品部署到消費電子產品、消費保健設備以及工業和安全行業。AEVA在本招股説明書中的預測假設AEVA將在汽車行業以外的這些行業成功地將其產品商業化，這種成功的市場滲透對AEVA的預測結果做出了重大貢獻。因此，如果AEVA的產品未被工業和安全應用的消費電子產品或消費者健康設備製造商或供應商選擇納入，AEVA的業務將受到重大不利影響，AEVA的實際結果可能與其預測大不相同。

AEVA依賴第三方供應商。由於其產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或單一來源的供應商，AEVA很容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響，其中任何一項都可能中斷其供應鏈，並可能推遲向客户交付產品，這可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

生產AEVA產品的部分組件來自第三方供應商。到目前為止，AEVA生產的產品數量相對有限，用於開發計劃。雖然AEVA在管理供應鏈以規模化生產和交付產品方面沒有任何經驗，但其未來的成功將取決於其管理供應鏈以規模化生產和交付產品的能力。用於製造 AEVA產品的一些關鍵組件來自有限或單一來源的供應商。因此，AEVA面臨這些部件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改其產品中使用的部件的風險。AEVA擁有全球供應鏈，新冠肺炎大流行和其他衞生流行病和疫情可能會因停工或中斷等原因而對其以及時或經濟高效的方式從第三方供應商採購零部件的能力產生不利影響。例如，AEVA的產品依賴於外部半導體鑄造廠。這些鑄造廠的任何中斷都可能對AEVA的產品製造能力造成重大不利影響。此外，與某些組件相關的交貨期很長，因此無法快速更改數量和交貨時間表。AEVA過去經歷過，將來也可能會遇到某些關鍵組件和材料的組件短缺和價格波動，這些組件的可用性和定價的可預測性可能是有限的。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料定價更改的情況, AEVA可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且AEVA可能無法按其可接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱AEVA滿足其要求或及時滿足客户訂單的能力。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對AEVA滿足其向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對AEVA與其客户和渠道合作伙伴的關係產生不利影響，並可能導致其產品發貨延遲，並對其經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使AEVA能夠將增加的組件成本轉嫁給其客户，也可能需要一段時間才能做到這一點，因此AEVA必須吸收增加的成本。如果AEVA無法及時購買足以滿足其要求的這些組件，它將無法向其客户交付產品，這可能會導致這些客户使用競爭產品，而不是AEVA。

持續的定價壓力、汽車OEM成本削減計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA客户採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。AEVA 預計其與汽車原始設備製造商的協議可能要求在協議期限內或(如果商業化)在生產期間降低定價。此外，AEVA的汽車OEM客户通常保留為方便起見而終止供貨合同的權利，這增強了他們獲得降價的能力。汽車原始設備製造商對其供應商(包括AEVA)也有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。

因此，AEVA預計將面臨來自汽車OEM和一級供應商的巨大持續壓力，要求其降低產品價格。隨着汽車OEM尋求重組、整合和成本削減舉措，超出AEVA預期的定價壓力可能會加劇。

AEVA未來的增長取決於開發其產品、打入新市場、調整現有產品以適應新的應用和客户要求，以及推出獲得市場認可的新產品。作為設計、開發、製造和商業化新產品並增強現有產品的努力的一部分，AEVA計劃招致大量的研發成本，並可能會增加研發成本。在2020年和截至2021年3月31日的三個月期間，AEVA的研發費用分別為530萬美元和1140萬美元，而且未來可能會增長。由於AEVA將研發費用計入運營費用，這些支出將對其未來的運營業績產生不利影響。此外，AEVA的研發計劃可能不會產生成功的結果，其新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR技術)的市場應用尚不確定。如果LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR 技術)的市場應用不能繼續發展，或發展速度慢於AEVA預期，其業務將受到不利影響。

雖然AEVA的4D LiDAR技術可以應用於終端市場的不同使用案例，但其收入的很大一部分主要來自汽車應用程序的開發。儘管汽車業已投入大量精力研究和測試其LiDAR產品，包括AEVA的4D LiDAR技術，用於ADAS和AD 應用，但汽車業可能不會將LiDAR產品引入商業車輛。AEVA不斷研究新興的和競爭性的傳感技術和方法，並可能增加新的傳感技術。但是，LiDAR 產品仍然相對較新，基於新技術或現有技術(包括技術組合)的其他傳感模式或新的顛覆性模式有可能在ADAS和AD 行業獲得認可或領先。即使LiDAR產品用於最初幾代自動駕駛技術和某些ADAS產品，AEVA也不能保證LiDAR產品將被設計為此類商業化技術的後續幾代產品。此外，AEVA預計，第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，大眾市場對自動駕駛技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用。自動駕駛汽車或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能也很難預測，考慮到新冠肺炎大流行的經濟後果，更難預測這個市場未來的增長。此外，AEVA預計，基於LiDAR和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果LiDAR產品商業化不成功，是否像AEVA或市場預期的那樣成功, 或者，如果其他傳感方式獲得市場參與者、監管機構、安全組織或其他市場參與者的接受，AEVA的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

AEVA正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括技術、消費電子和消費保健設備行業。AEVA相信，其未來的收入增長(如果有的話)在一定程度上將取決於其在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求AEVA滿足該市場的特殊要求。

滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的LiDAR技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。AEVA汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段，無法確定他們是否會將採用AEVA 4D LiDAR技術的產品或系統商業化。AEVA不能確定LiDAR是否會被銷售到這些市場，或者其他任何市場

汽車市場，規模很大。在汽車行業之外採用LiDAR產品(包括AEVA的產品)將取決於許多因素，包括：LiDAR和基於LiDAR的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將LiDAR設計成更大傳感系統的好處是否超過部署此類技術所需的成本、複雜性和時間，或者替換或修改可能使用其他模式(如相機和雷達)的現有系統，其他應用程序中的用户是否能夠超越測試和開發階段，開始將激光雷達技術支持的系統商業化，以及像AEVA這樣的激光雷達開發商能否跟上某些發展中市場的快速技術變革、全球對新冠肺炎疫情的反應以及任何相關工作的停工時間。如果LiDAR技術在汽車行業以外沒有取得商業成功，或者市場發展速度慢於AEVA預期，其業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利影響。

AEVA在管理其增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

AEVA預計其業務範圍和性質將大幅增長。AEVA管理其運營的能力和未來的增長將要求AEVA繼續改進其運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。AEVA目前正在加強其合規計劃，包括與出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。AEVA可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對其業務、聲譽和財務結果產生不利影響。

AEVA僅向客户銷售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，用於此類客户開發計劃的研發和測試，AEVA希望在尋求開發其產品並將其商業化時繼續這樣做。因此，AEVA預計其運營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能導致公司股價波動或下降。

AEVA的季度運營業績在過去有波動，未來可能會有很大變化。因此，對其運營業績的歷史比較可能不相關、沒有意義或對未來業績沒有指示意義。尤其值得一提的是，由於AEVA到目前為止的銷售主要是為客户研發和測試此類客户開發計劃而向客户提供的原型和非重複性工程服務，因此任何給定季度的銷售額都可能根據其客户開發項目的時間和成功程度而波動。因此，不應依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指標。AEVA的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍之內，可能無法完全反映AEVA業務的基本表現。這些波動可能會對AEVA滿足其預期或證券分析師、評級機構或投資者的預期的能力產生不利影響。如果AEVA在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券價值可能會大幅縮水。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

任何季度AEVA產品訂單和發貨的時間和數量；

AEVA產品在任何季度的銷售退貨和保修索賠的時間和幅度；

任何季度非經常性工程服務收入的時間和數額；

AEVA可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化；

AEVA留住現有客户和吸引新客户的能力；

AEVA能夠及時開發、引進、製造和發貨滿足客户要求的產品；

AEVA銷售渠道中斷或與重要渠道合作伙伴關係終止；

AEVA正處於從第三方採購組件並在舊金山灣區地點組裝最終產品的製造模式向完全依賴國內外第三方製造商製造和組裝產品的製造模式轉變的初始階段。AEVA 相信以這種方式使用第三方製造商將會帶來好處，但在短期內，當AEVA開始與新的交易對手合作時，AEVA可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害其客户關係。

對第三方製造商的依賴降低了AEVA對生產過程的控制，包括減少對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。AEVA可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果AEVA的任何第三方製造商在供應其產品時遇到中斷、延遲或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，或者停工或產能限制，AEVA向經銷商和客户發運產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致AEVA所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足AEVA生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果AEVA的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，並且AEVA的產品不符合客户或監管要求，則可能需要支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對AEVA履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對其運營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對AEVA的聲譽及其與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件出現短缺，或者他們無法或不願意繼續按所需數量生產AEVA的產品，或者根本不願意生產，AEVA的供應可能會中斷, 它可能被要求尋找替代製造商，並可能被要求重新設計其產品。這將非常耗時，而且成本可能很高。

開始使用新的製造商和設計是不可行的，此類更改可能導致供應嚴重中斷，並可能對AEVA滿足計劃產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然AEVA採取措施保護其商業祕密，但使用第三方製造商也可能有泄露其創新和專有製造方法的風險，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA的外包製造業務模式可能不會成功。AEVA 依賴包括汽車一級公司在內的製造交易對手來製造、組裝和測試其產品。如果AEVA的製造對手方不能以足夠高的標準或及時履行其義務，AEVA交付產品和確認收入的能力可能會受到損害，其業務可能會受到不利影響。

AEVA依賴於第三方製造商。在短期內，雖然AEVA開始與新的交易對手進行生產，但AEVA可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害其客户關係。

對第三方製造商的依賴減少了AEVA 對製造過程的控制，包括減少對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。AEVA可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果AEVA的任何第三方製造商在供應其產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，或者停工或產能限制，AEVA向經銷商和客户發運產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能導致AEVA所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足AEVA生產要求和滿足客户需求所需供應中斷的風險。此外，如果AEVA的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，並且AEVA的產品不符合客户或監管要求，則可能需要支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對AEVA履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對其經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對AEVA的聲譽及其與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件出現短缺，或者如果他們因其他原因不能或不願意繼續按所需數量或根本不能生產AEVA的產品，AEVA的供應可能會中斷, 它可能被要求尋找替代製造商，並可能被要求重新設計其產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時、成本高昂且不切實際，此類更改可能會導致供應嚴重中斷，並可能對AEVA滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然AEVA採取措施保護其商業祕密，但使用第三方製造商也可能有泄露其創新和專有製造方法的風險，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA、其外包合作伙伴及其供應商可能依賴複雜的機器進行AEVA的生產，這在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。AEVA及其外包合作伙伴和供應商也可能依賴高技能勞動力進行AEVA的生產，如果得不到這樣的高技能勞動力，AEVA的業務可能會受到不利影響。

AEVA的外包合作伙伴及其供應商可能依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝AEVA的產品，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。其外包合作伙伴和供應商的設施由結合了許多部件的大型機器組成。這些組件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。此外，AEVA及其外包合作伙伴和供應商也依賴高技能勞動力進行AEVA的組裝和生產。如果找不到這樣的高技能勞動力，AEVA的業務可能會受到不利影響。

運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到AEVA控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外的生產波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對AEVA的業務、前景、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

作為業務增長的一部分，AEVA可能會進行收購。如果AEVA未能成功選擇、執行或整合其收購，則其業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

AEVA可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。除了股東可能的批准外，AEVA可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果AEVA做不到這一點，可能會擾亂AEVA的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的收購和後續整合需要AEVA管理層的高度關注，並可能導致AEVA現有業務的資源分流，進而可能對AEVA的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生AEVA預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

到目前為止，AEVA在收購以及獲得的技術和人員的整合方面沒有經驗。如果未能成功識別、完成、管理和整合收購，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

AEVA在國際市場的銷售和運營使其面臨運營、財務和監管風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害AEVA的業務。

國際銷售佔AEVA總收入的很大一部分。自2018年以來，對國際客户的銷售佔AEVA收入的很大一部分。AEVA致力於增加其國際銷售額，雖然它已承諾投入資源來擴大其國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨許多其他風險，包括：

匯率波動；

政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；

全球或地區性衞生危機，如新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情；

可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂、欺詐有關的法律法規；

對本地品牌產品的偏好，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；

英國脱歐進程的潛在後果和與之相關的不確定性，這可能導致在英國開展業務的額外費用和複雜性；

嚴格監管使用AEVA產品的自主系統或其他系統或產品，以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電器和電子設備指令以及歐洲生態設計指令，這些指令遵守成本高昂，且各國可能有所不同；

人員配備和管理海外業務的困難和成本；

進出口法律和關税的影響；

地方税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化；以及

美國政府對向某些相關國家轉讓某些技術的限制。

任何這些風險的發生都可能對AEVA的國際業務產生負面影響，從而對其業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果AEVA開始國際製造業務，它可能面臨與美國以外的製造業務相關的風險。

在美國以外的製造受到幾個固有風險的影響，包括：

外匯波動；

當地經濟狀況；

政治不穩定；

進出口要求；

外國政府的監管要求；

一些國家減少了對知識產權的保護；

關税和其他貿易壁壘和限制；以及

潛在的不利税收後果。

如果AEVA在美國以外開始製造業務，它可能會受到這些風險的影響。此類風險可能會增加AEVA的成本並降低其利潤率。

AEVA產品的複雜性可能導致硬件或軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題導致無法預見的延遲或費用，這可能會降低其新產品的市場採用率，損害其在當前或潛在客户中的聲譽，使AEVA面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

AEVA的產品技術含量高，非常複雜，對製造提出了高標準要求，過去和將來可能會在不同的開發階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。AEVA可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，尤其是在推出新產品或發佈新版本時，

可能會對採用AEVA產品的技術的最終用户或周邊地區的最終用户造成嚴重傷害，其客户永遠無法將採用我們產品的技術商業化，還會導致針對AEVA的訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場尤為普遍。AEVA產品中的某些錯誤或缺陷只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，AEVA可能會產生顯著的額外開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題還可能導致客户或其他人對AEVA提出索賠，包括集體訴訟。AEVA的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買其產品，這可能會對其留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對其財務業績產生不利影響。

此外，由於這些問題，AEVA可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對AEVA及其產品的看法產生不利影響。此外，AEVA的業務責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，而且未來的承保範圍可能無法以可接受的條款提供，甚至根本無法獲得。這些產品相關問題可能導致對AEVA提出索賠，其業務可能會受到不利影響。

AEVA可能會承擔產品責任或保修索賠，這可能會導致重大的直接或間接成本，從而可能對其業務和運營結果產生不利影響。

AEVA的客户在各種應用中使用其產品和技術，包括AD和ADAS應用，這帶來了重大傷害(包括死亡)的風險。如果使用其技術的產品發生事故，並且有人受傷或聲稱受傷，AEVA可能會受到索賠。AEVA承保的任何保險可能不夠充分，或者它可能不適用於所有情況。同樣，AEVA的客户可能會因此類事故而受到索賠，並向AEVA提出法律索賠，試圖讓AEVA承擔責任。此外，如果立法者或政府機構確定使用AEVA的產品(包括自動駕駛或某些ADAS應用)會增加其全部或部分客户受傷的風險，他們可以通過法律或法規來限制AEVA產品的使用，或增加其與使用其產品相關的責任，或監管使用AEVA技術(包括自動駕駛和ADAS技術)的產品的使用或延遲部署。這些事件中的任何一項都可能對AEVA的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

AEVA通常為其產品提供有限時間保修。如果其產品出現任何重大缺陷，AEVA將承擔損害賠償和保修索賠責任。此外，AEVA可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與AEVA產品感知質量相關的負面宣傳都可能影響其品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，這些訴訟的發生可能代價高昂、耗時長且分散注意力，並對AEVA的業務和運營結果產生不利影響。

如果AEVA或其供應商沒有保持足夠的庫存，或者如果他們沒有充分管理各自的庫存，AEVA可能會損失銷售額或產生更高的庫存相關費用，這可能會對AEVA的經營業績產生負面影響。

為確保充足的庫存供應，AEVA及其供應商必須預測庫存需求和費用，充分提前向各自的供應商和製造交易對手下單，並根據其對特定產品未來需求的估計製造產品。採用LiDAR的波動可能會影響AEVA預測其未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。AEVA準確預測其產品需求的能力可能受到許多因素的影響，包括其運營的自動駕駛和ADAS市場的快速變化性質，圍繞LiDAR的市場接受度和商業化的不確定性

技術、新市場的出現、客户對AEVA產品或其競爭對手的產品和服務的需求增加或減少、競爭對手推出產品、新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情以及任何相關的停工或中斷、一般市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況信心的減弱。如果AEVA的產品在快速增長的行業中商業化，包括自動駕駛和ADAS應用，這兩個行業目前的需求都在快速增長，AEVA可能會面臨獲取足夠供應來生產其產品的挑戰，和/或AEVA及其製造對手可能無法以滿足需求水平所需的速度生產其產品，這將對AEVA的收入產生負面影響。AEVA可能無法為其製造商提供或無法為其製造商獲得大量庫存來滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這一風險。如果未能準確預測客户需求，AEVA可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

庫存超過客户需求可能導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售過剩庫存，這將對AEVA的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對其品牌產生負面影響。相反，如果AEVA低估了客户對其產品的需求，AEVA或其製造對手方可能無法交付滿足其要求的產品，這可能會損害AEVA的品牌和客户關係，並對其收入和經營業績產生不利影響。

AEVA產品的平均售價在產品生命週期內可能會迅速下降，這可能會對AEVA的收入和利潤率產生負面影響。此外，AEVA目前正在開發或商業化的產品未來最終能夠收取的銷售價格可能低於AEVA目前預計的價格，這可能會導致AEVA的實際經營結果與其預期大不相同。

由於各種原因，AEVA目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的價格可能會出現下降，其中許多原因不在AEVA的控制範圍之內。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率，AEVA將需要不斷降低產品成本和製造成本。為了管理製造成本，AEVA必須為其產品設計最具成本效益的設計，並與製造對手方合作以降低製造成本。AEVA還需要不斷推出售價更高、毛利率更高的新產品，才能保持整體毛利。如果AEVA無法管理舊產品的成本或成功推出毛利率更高的新產品，其收入和整體毛利率可能會下降。此外，AEVA目前正在開發或商業化的產品未來最終能夠收取的銷售價格可能低於AEVA目前預計的價格，這可能導致AEVA的實際經營結果與其預測和預測大不相同。

汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對AEVA的運營業績產生不利影響。

雖然AEVA基於其目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但AEVA的業務在很大程度上依賴於商業週期以及其他影響全球汽車業和全球經濟的一般因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到AEVA汽車OEM客户在應對嚴峻的經濟狀況以及應對勞資關係問題、法規要求、貿易協議和其他因素時繼續運營的能力的影響。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都有波動，有時波動很大，AEVA預計這種波動會引起對其產品的需求波動。任何這些因素的任何重大不利變化都可能導致

如果AEVA能夠確保獲得設計勝利，並且其產品包含在其客户應用程序中，包括自動駕駛和ADAS 產品或消費電子、消費者健康、工業或安全應用程序，AEVA預計將與相關客户簽訂供應協議。對於自動駕駛和ADAS產品，市場實踐表明，這些供應協議通常要求AEVA提供客户對特定車型或自動駕駛或ADAS產品的要求，而不是提供固定數量的產品。這些合同可以是短期的，和/或可以重新談判，有時甚至每年一次，所有這些都可能影響產品定價，AEVA的客户可以隨時終止這些合同。因此，即使AEVA成功獲得設計勝利，其產品所在的系統實現商業化，AEVA作為重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功也可能意味着AEVA產品的預期銷售不會實現，對其業務產生重大負面影響。此外，在AEVA作為重要供應商的消費電子、消費者健康、安全或工業應用中，客户應用的業務損失可能會減少AEVA的銷售額，並對其盈利能力產生不利影響。

由於AEVA競爭的許多市場都是新的且發展迅速，因此很難預測AEVA產品的長期最終客户採用率和需求。

AEVA正在經歷快速變化(包括技術和法規變化)的市場中尋找機會，很難預測機會的時機和規模。例如，自動駕駛和基於LiDAR的ADAS，以及消費電子、消費者健康和工業應用都需要複雜的技術。由於這些產品依賴於許多公司的技術，因此這些產品的商業化可能會因為AEVA的某些技術組件或其他組件未做好部署準備而被推遲或削弱。儘管AEVA目前與商業交易對手有協議，但這些公司可能無法立即或根本無法將AEVA的技術商業化。監管、安全或可靠性方面的發展(其中許多不在AEVA的控制範圍之內)也可能導致延遲或影響這些新技術的商業採用，這將對AEVA的增長產生不利影響。AEVA未來的財務表現將取決於其在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的轉變，AEVA的產品可能無法有效競爭(如果根本沒有競爭)，並且它們可能不會被設計成商業化產品。鑑於AEVA運營的市場的不斷變化，很難預測客户對其產品的需求或採用率，或其運營市場的未來增長。如果需求沒有發展或AEVA不能準確預測客户需求，其市場規模、庫存需求或未來財務業績、業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

AEVA目前擁有並瞄準了許多客户、供應商和生產對手方，這些客户、供應商和生產對手方是大公司，具有強大的談判能力，嚴格的產品、質量和保修標準，以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果AEVA無法向這些客户銷售其產品或無法以令人滿意的條款與客户、供應商和生產對手方簽訂協議，其前景和經營業績將受到不利影響。

AEVA的許多客户、供應商和潛在客户都是大型跨國公司，與之相關的談判能力很強，在某些情況下，其內部解決方案可能與AEVA的產品競爭。許多這些大型的、跨國公司都是客户，生產

交易對手或潛在客户也擁有重要的開發資源，這可能使他們能夠獨立或與他人合作獲取或開發具有競爭力的技術。在這些公司中的任何一家滿足技術要求並確保設計成功，都需要AEVA投入大量的時間和資源。AEVA不能向您保證其產品或技術將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，也不能保證它將從向這些關鍵潛在客户銷售其產品中獲得可觀的收入。如果這些大公司不選擇AEVA的產品，或者這些公司開發或獲得有競爭力的技術，將對AEVA的業務產生不利影響。

如果失去任何最大的客户或無法支付發票，AEVA的業務可能會受到實質性的不利影響。

雖然AEVA繼續追求廣泛的客户基礎，但它依賴於少數具有強大購買力的大客户。2020年，AEVA的前三大客户佔其全年營收的86%。2019年，AEVA的前五大客户佔其140萬美元收入的82%。在2019年和2020年，每年都有兩個客户佔AEVA年收入的10%以上。AEVA任何主要客户的業務流失(無論是由於對其產品的總體需求下降、取消現有合同或產品訂單或未能設計其產品或授予AEVA新業務)都可能對其業務產生重大不利影響。

在AD和ADAS系統被主要汽車OEM接受的程度上，AEVA預計它將越來越依賴汽車OEM採購零部件的一級供應商。AEVA預計，這些一級供應商將負責特定於每個OEM的某些硬件和軟件開發和配置活動，他們可能不會獨家提供其產品或技術。

還有一個風險是，其一個或多個主要客户可能無法在AEVA發票到期時付款，或者客户在遇到財務困難時乾脆拒絕付款。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾被擱置並有可能進行法律或其他修改，AEVA可能會被迫記錄重大損失。

如果AEVA無法在客户和分析師以及行業內建立和保持對其長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼AEVA的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到重大影響。

AEVA尚未完全開發其產品或服務或將其商業化，AEVA產品的成功商業化在一定程度上取決於AEVA的合作者、客户和潛在客户承諾在自己的產品中使用AEVA的技術。客户可能不太可能購買AEVA的產品如果他們不相信AEVA的業務會取得成功，或者不相信AEVA的服務和支持以及其他運營會長期持續下去。同樣，如果供應商和其他第三方不相信AEVA的業務會成功，他們也不太可能在發展與AEVA的業務關係上投入時間和資源。如果AEVA無法在客户、供應商、分析師、評級機構和分析師中以及行業內建立和維持對其長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼AEVA的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到重大影響。

AEVA在教育其客户和潛在客户瞭解AEVA的4D LiDAR技術及其應用的優勢方面的投資可能不會帶來AEVA產品或服務的銷售。

對AEVA的潛在客户和現有客户進行有關AEVA的4D LiDAR技術、其相對於其他傳感技術的優勢以及AEVA的4D LiDAR技術在不同行業和部署中傳達價值的能力的培訓是開發新業務和LiDAR市場的重要組成部分。如果潛在客户對LiDAR或

相關技術或競爭對手的LiDAR產品一般可能不願採用LiDAR，特別是AEVA的產品或技術。有影響力的市場參與者對LiDAR的負面聲明也可能阻礙採用。AEVA的一些競爭對手擁有雄厚的財務或營銷資源，可以利用這些資源開展有關其替代技術、LiDAR或AEVA產品或技術的公開營銷活動。AEVA努力對潛在客户和市場進行全面教育，並反駁競爭對手或其他市場參與者做出的任何不利聲明，這將需要大量的財力和人力資源。這些教育努力可能不會成功，AEVA可能不會用新客户的收入來抵消這些努力的成本。如果AEVA無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受這種不利陳述，其財務狀況將受到不利影響。

從贏得設計到實施的時間很長，可能跨越數年，而且AEVA面臨合同取消或延期或實施不成功的風險。

潛在客户(包括汽車行業的客户)通常必須投入大量資源來測試和驗證AEVA的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定系統、產品或應用中。AEVA的新客户產品的開發週期因應用、市場、客户和產品複雜性的不同而有很大差異。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是5到7年或更長時間。某些其他市場的開發週期可能是幾個月到一到兩年年。這些開發週期導致AEVA在實現任何商業化收入之前投資其資源。此外，AEVA還面臨客户取消或推遲實施其技術的風險，以及無法將其技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中的風險。此外，如果包含AEVA產品的系統、產品或應用程序失敗(包括與其技術無關的原因)，AEVA的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

AEVA在一個競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。AEVA在成本、產品規格和技術等方面與大量老牌競爭對手和新的市場進入者展開競爭。

傳感技術市場競爭激烈，尤其是在汽車行業。AEVA未來的成功將取決於其能否繼續及時開發和保護先進的4D LiDAR技術不受侵犯，並有效地與現有和新的競爭對手競爭，從而在其目標市場中脱穎而出成為領先者。AEVA的競爭對手不計其數，他們通過提供LiDAR產品直接與其競爭，並試圖用不同的技術間接解決一些相同的挑戰。AEVA面臨來自相機和雷達公司、LiDAR 產品的其他開發商、一級供應商以及其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些公司擁有的資源比它多得多。在汽車市場，AEVA的競爭對手已經將LiDAR和非基於LiDAR的ADAS技術商業化，這些技術已經獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正在努力實現自動駕駛技術的商業化，無論是他們自己，還是與公開宣佈的合作伙伴，都擁有雄厚的財務、營銷、研發和其他資源。AEVA在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創建他們自己的基於LiDAR或其他傳感技術，這些技術將與AEVA的產品競爭。AEVA不知道這些競爭對手距離將自動駕駛系統或新穎的ADAS應用商業化有多遠。在汽車行業以外的市場，它的競爭對手，如AEVA，尋求開發跨行業的新傳感應用。即使在這些新興市場，AEVA也面臨着來自尋求證明其技術價值的眾多競爭對手的激烈競爭。

此外，競爭加劇可能會導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙AEVA增加其產品銷售或失去市場份額的能力，這任何一種情況都將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然AEVA打算在技術開發上投入大量資源，但傳感技術、LiDAR和這些產品的市場(包括ADAS和自動駕駛行業)的持續技術變革可能會對LiDAR和/或AEVA產品的普遍或特定應用產生不利影響。AEVA未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和創新產品的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足AEVA提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害AEVA與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。此外，AEVA迄今的成功是建立在向研發項目提供原型和服務的基礎上的，在研發項目中，開發商投入大量資金開發新系統。AEVA的持續成功有賴於這些客户在向商業化項目擴張的過程中研發階段的成功。隨着自主技術達到大規模商業化階段，AEVA將被要求以能夠更廣泛並最終面向大眾市場的價位開發和交付產品。延遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買AEVA的競爭對手產品或轉向替代傳感技術。

如果AEVA不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出能夠及時滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與技術替代產品的競爭力，其產品可能會失去市場份額，收入將會下降，可能會出現運營虧損，其業務和前景將受到不利影響。

替代技術的發展可能會對AEVA的4D LiDAR技術的需求產生不利影響。

相機和雷達等替代技術的重大發展可能會對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，這是AEVA目前沒有預料到的。現有和其他相機和雷達技術可能會成為客户首選的AEVA 4D LiDAR技術替代方案。如果AEVA未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲AEVA在自動駕駛汽車行業開發和推出新的和增強的產品，這可能導致AEVA的產品和技術失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。AEVA的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化， AEVA計劃使用最新技術升級或調整其產品。但是，如果AEVA無法採購最新技術並將其整合到其現有產品或技術中，則AEVA的產品和技術可能無法與替代系統有效競爭。

由於LiDAR在AEVA尋求進入的大多數市場中都是新的，因此AEVA對此招股説明書中的市場增長的預測可能不準確。

本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。本招股説明書中有關基於LiDAR的技術的預期市場規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本招股説明書中描述的預測增長，AEVA也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會。AEVA未來的增長受到許多因素的影響，包括其產品的市場採用率，這受到許多風險和不確定性的影響。因此，本招股説明書中描述的對市場規模和增長的預測和估計，包括AEVA估計，到2025年，ADAS、AD、消費電子、消費者健康以及工業機器人和安全市場總計將為基於LiDAR的感知應用帶來約1180億美元的TAM，不應被視為AEVA未來增長的指標。此外，這些預測沒有考慮到

我們發現AEVA Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表結算流程存在重大弱點，原因是其會計職能缺乏必要的業務流程、內部控制和足夠數量的合格人員，這些人員擁有適當的專業知識水平，無法有效和及時地識別、選擇並充分應用GAAP，以提供交易得到適當記錄的合理保證。這也導致AEVA沒有對圍繞AEVA財務結算和報告流程的內部控制活動進行充分的風險評估和設計，以提供有關財務報告和財務報表編制的可靠性的合理保證。

此外，我們在財務報告的內部控制操作中發現了與企業合併相關的公司的私募認股權證的會計相關的重大弱點。根據管理層的評估，審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC 815-40預期的方式與公司的普通股掛鈎。因此，本公司本應於各報告期末將私募認股權證分類為按其估計公允價值計量的衍生負債，並在本公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。這些缺陷可能會導致其財務報表出現更多重大錯報，而這些錯報無法預防或及時發現。

AEVA管理層正在制定補救計劃，其中應包括(但不限於)聘用更多具有上市公司會計和財務報告技術經驗的會計和財務人員。在管理層設計並實施有效的控制措施並運行足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。公司管理層將監控我們補救計劃的有效性，將做出管理層認為合適的更改。

如果不採取補救措施，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，無法及時預防或發現，或者延遲提交所需的定期報告。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果公司的獨立註冊會計師事務所不能對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對公司財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，公司可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能會要求

如果AEVA未能維持有效的內部控制系統，其編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。AEVA 預計這些規章制度的要求將繼續

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求AEVA保持有效的披露控制和程序，並對財務報告進行內部控制。AEVA正在繼續發展和完善其披露控制、財務報告的內部控制和其他程序，旨在確保在提交給SEC的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》要求在報告中披露的信息被累積並傳達給AEVA的主要高管和財務官。

由於業務條件的變化，AEVA當前的控制措施以及其開發的任何新控制措施可能不夠充分。此外，未來可能會發現AEVA內部控制的更多弱點。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對AEVA的經營業績產生不利影響，或導致其無法履行其報告義務，並可能導致重報AEVA以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效內部控制的都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及AEVA財務報告內部控制的有效性，AEVA根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條向SEC提交的定期報告中必須包括這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對AEVA報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性，AEVA已經支出並預計將繼續支出大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。 AEVA已擴大並預計將繼續支出大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能維持其內部控制的充分性，或因此而導致的無法及時編制準確的財務報表，都可能增加AEVA的運營成本，並可能對其業務運營能力產生重大不利影響。如果AEVA的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對AEVA的經營業績失去信心，公司的股價可能會下跌。

在本公司不再是一家新興成長型公司之前，本公司的獨立註冊會計師事務所無需正式證明其對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果本公司的獨立註冊會計師事務所對AEVA的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

除了AEVA根據GAAP確定的結果外，AEVA認為某些非GAAP指標可能有助於評估其經營業績。AEVA在本招股説明書中提出了某些非GAAP財務指標，並打算在未來提交給證券交易委員會的文件和其他公開聲明中繼續介紹某些非GAAP財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對其普通股的交易價格產生負面影響。

AEVA使用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2020年12月31日，AEVA有5050萬美元的美國聯邦和4020萬美元的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，其中4730萬美元將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，其餘虧損將從2036年開始到期用於聯邦和州税收目的。該公司還享有聯邦和加利福尼亞州研發税收抵免

結轉金額分別為230萬美元和220萬美元。結轉的聯邦研究學分將於2036年到期，加州研究學分可以無限期結轉。在這些淨營業虧損結轉到期之前，AEVA可能不會及時產生應税收入來使用這些淨營業虧損結轉，或者根本不會產生應税收入。此外，聯邦和州政府的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到修訂後的1986年《國税法》(《税法》)第382節和第383節以及州法律類似條款的嚴格限制。？根據守則的這些條款，如果公司發生所有權變更，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果我們5%的股東在三年滾動期間的累計所有權變化超過50個百分點，就會發生所有權變化。類似的規則可能適用於州税法。AEVA尚未完成關於其之前是否根據本規則經歷過所有權變更的分析，AEVA未來可能會經歷所有權變更。如果AEVA無法用其淨營業虧損抵消未來的應税收入，AEVA的現金流可能會受到不利影響。

AEVA高度依賴其兩位創始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服務。

AEVA高度依賴其聯合創始人索魯什·薩利安·達達什蒂(Soroush Salehian Dardashti)和米娜·雷茲克(Mina Rezk)。Salehian 和Rezk先生仍然深度參與AEVA業務的各個方面，包括產品開發。Salehian先生和Rezk先生的損失將對AEVA的業務產生不利影響，因為他的損失可能會使AEVA在與其他市場參與者競爭、管理AEVA的研發活動以及留住現有客户或培養新客户方面變得更加困難。公眾對Salehian先生和Rezk先生的負面看法或與之相關的負面新聞可能會對AEVA的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。

AEVA的業務在很大程度上依賴於其高管和高技能人員的努力，如果失去他們的服務，其運營可能會嚴重中斷。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在AEVA辦事處所在的舊金山灣區，AEVA可能會產生吸引高技能人才的鉅額成本。AEVA可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。AEVA在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時會遇到困難，而且它預計還會繼續遇到這種困難。

此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果AEVA股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對AEVA留住高技能員工的能力產生不利影響。如果AEVA不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，其業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

法律和監管風險

AEVA受政府進出口管制法律法規約束。AEVA不遵守這些法律法規可能會對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

AEVA的產品和服務受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理局(U.S.Export Administration)法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Controls)實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能非常耗時，並導致銷售機會延遲或喪失。AEVA的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果AEVA未能遵守這些法律法規，AEVA及其某些員工可能會被

全球政治、監管和經濟條件的變化，或管理AEVA可能購買其零部件、銷售其產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能對AEVA的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口產品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與AEVA開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也針對與美國的貿易提出或實施了類似的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。例如，此類變化可能會對汽車市場、AEVA獲取製造其產品所需的關鍵部件或原材料(包括但不限於稀土金屬)的能力、AEVA向美國以外的客户銷售其產品的能力以及對其產品的需求產生不利影響。AEVA改變其業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，如果不這樣做，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

AEVA可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能對其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

AEVA有時可能涉及重大訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與AEVA供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及僱傭和税務問題。此外，AEVA未來可能面臨各種針對其的勞工和僱傭索賠，包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向AEVA追回非常大的、不確定金額的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性賠償)，或者尋求以某種方式限制AEVA的運營。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。不能保證任何訴訟和索賠不會對AEVA的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，也不能保證其已建立的準備金或可用的保險將減輕這種影響。

AEVA在其產品的製造、使用、分銷和銷售方面受到並必須繼續遵守不同司法管轄區的眾多法律和政府法規。AEVA的一些客户還要求它遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。

AEVA製造和銷售含有電子元件的產品，這些元件可能包含在AEVA生產和組裝其產品的地點以及AEVA銷售其產品的地點受政府監管的材料。例如，某些法規限制在電子元件中使用鉛。由於AEVA 在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續監控法規和持續的合規流程，以確保AEVA及其供應商遵守其運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新法規對AEVA的各種部件的使用和採購產生重大影響，或者需要更昂貴的部件，該法規可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

AEVA的產品用於自動駕駛和ADAS應用，這些應用受不同司法管轄區不同的複雜監管方案的約束。這些都是快速發展的領域，在這些領域，新的法規可能會對LiDAR的一般使用或AEVA產品的具體使用施加限制。如果AEVA 未能遵守這些新規定或未能持續監測更新，可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳的影響，其業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

AEVA受到各種環境法律法規的約束，這些法律和法規可能會給AEVA帶來巨大的成本。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，AEVA相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及AEVA的客户一直在對這些問題做出迴應。對環境可持續性的日益關注可能會導致新的法規和客户要求，或當前法規和客户要求的變化，這可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果AEVA無法有效管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，對AEVA或其產品的情緒可能會受到負面影響，及其業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響。

AEVA的運營正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規可能會直接增加能源成本，這可能會影響AEVA製造產品或利用能源生產其產品的方式。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加AEVA在其產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能要求AEVA減少產品能耗、監測和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與其產品所需的回收和再循環。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，AEVA遵守這些法律法規的經驗有限。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高，違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止AEVA的運營。

AEVA運營的物業、AEVA以前運營的物業或AEVA向其運送有害物質的物業的污染，可能導致AEVA根據環境法律法規(包括但不限於綜合環境響應、賠償和責任法案)承擔AEVA責任，該法可規定與補救相關的全額費用而不考慮過失、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律和法規的成本以及任何關於不遵守或未來污染責任的索賠都可能對AEVA的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。AEVA在獲得與其規劃的生產設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意外延誤，這可能需要大量的時間和財力，並延遲其運營這些設施的能力，這將對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

AEVA受美國和外國反腐敗和反洗錢法律以及法規的約束。AEVA可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害其業務。

AEVA受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及AEVA開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。AEVA可能對其員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使AEVA 沒有明確授權或實際

雖然AEVA相信不斷提高的汽車和激光安全標準將為其產品提供市場機會，但政府安全法規可能會基於許多不在其控制範圍內的因素而發生變化，這些因素包括但不限於新的科學或技術數據、有關行業召回以及自動駕駛和ADAS的安全風險的負面宣傳、涉及其產品的事故、國內外政治動態或考慮因素，以及與其產品及其競爭對手產品相關的訴訟。汽車、消費電子、激光雷達傳感器和激光安全政府法規的變化，特別是自動駕駛和ADAS行業，可能會對AEVA的業務產生不利影響。如果政府優先事項發生變化，AEVA無法適應不斷變化的法規，其業務可能會受到重大不利影響。

針對汽車和激光行業的產品召回和安全問題，聯邦和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。隨着裝有AEVA傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規和報告要求的義務可能會增加，這可能需要增加資源，並對AEVA的業務產生不利影響。

OEM可能會延遲採用自動駕駛和ADAS功能，AEVA的業務也會受到影響，因為對車輛製造商施加了額外的排放和安全要求。

全球車輛監管機構繼續考慮新的和增強的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並追求新的安全標準，以應對新出現的交通風險。為了控制新車價格，除其他考慮事項外，原始設備製造商可能需要將技術和成本增加用於新車設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲新自動駕駛和ADAS功能帶來的消費者成本壓力。

如果AEVA未能遵守聯邦食品、藥物和化粧品或食品和藥物管理局(FDA)的監管要求，其業務可能會受到不利影響。

作為一家LiDAR技術公司，AEVA受聯邦食品、藥品和化粧品法案的電子產品輻射控制條款的約束。這些要求由FDA強制執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的暴露。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能要求AEVA停止分銷其產品、召回或補救已分發給客户的產品，或者將AEVA置於FDA的執法之下。

在AEVA運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對其業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改AEVA的政策和運營。

AEVA當前和潛在的未來運營和銷售必須遵守涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規。例如，

歐盟委員會通過了一般數據保護條例，加利福尼亞州最近頒佈了2018年加州消費者隱私法案，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在實質性懲罰。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制施加影響，這可能會影響AEVA的運營及其業務發展。AEVA對其產品收集的某些信息的訪問、收集、存儲、處理或共享權限有限，AEVA的產品可能會發展以收集更多信息。因此，這些隱私制度對AEVA業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

AEVA還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的手段的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能以AEVA或與其有業務關係的第三方為目標獲取數據，或者以擾亂AEVA運營或危及其產品或其產品所集成的系統的方式獲取數據。

AEVA正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度以及它認為適合應對的措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於像AEVA這樣的全球企業而言，隨着其產品、市場和客户需求的進一步發展，它可能需要更新或增強其合規性措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，AEVA可能無法及時監測和應對所有事態發展。AEVA確實採取的合規措施可能被證明是無效的。AEVA未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或泄露數據，或任何影響AEVA的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因其聲譽和品牌受到不利影響而造成的重大收入損失。以及留住或吸引客户和商業夥伴的能力減弱。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對AEVA的信任，這可能會對其聲譽和業務產生不利影響。

與衝突礦物相關的法規可能會導致AEVA產生額外費用，並可能限制其產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

AEVA必須遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和2010年消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)或《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，該法案將要求其確定、披露和報告其產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對AEVA產品所用零部件的採購、供應和定價產生不利影響。此外，AEVA將產生遵守披露要求的額外成本，包括與開展盡職調查程序以確定其產品生產中可能使用或必要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)該等核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果AEVA確定其某些產品含有未被確定為無衝突的礦物，或者如果AEVA無法改變其產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，則其聲譽也可能受到不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

AEVA產品及其業務的成功在一定程度上取決於AEVA能否獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他地區為其產品提供充分的法律保護。

AEVA不能向您保證，將就其當前待決的專利申請頒發任何專利，或將以給予AEVA充分的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊任何商標(如果 )，或向AEVA頒發的任何專利或其註冊的任何商標不會受到質疑、無效或規避。AEVA可能會在美國和某些國際司法管轄區申請專利和商標，但並非所有AEVA運營的國家/地區或AEVA尋求強制執行其知識產權的所有國家/地區都提供此類保護，或者在實踐中可能很難執行。例如，在AEVA未來可能運營的某些新興市場國家中，與知識產權保護相關的法律環境相對較弱，往往使創建和執行此類權利變得困難。AEVA目前註冊的商標以及未來可能頒發或註冊的任何專利和商標(如果適用)可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對涉嫌侵權者的訴訟中得到強制執行。 AEVA的外國知識產權組合不像其美國知識產權組合那樣全面，並且可能無法在其產品銷售或未來銷售的某些國家/地區保護其知識產權。 AEVA的外國知識產權組合不像其美國知識產權組合那樣全面，並且可能無法在其產品銷售或未來銷售的某些國家/地區保護其知識產權。 AEVA的外國知識產權組合不像其美國知識產權組合那樣全面，並且可能無法在其產品銷售或未來銷售的某些國家/地區保護其知識產權。AEVA 不能確定它所採取的步驟是否能防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可以獨立開發與AEVA競爭的技術或侵犯AEVA的知識產權。

防止未經授權使用AEVA的知識產權、產品和其他專有權利既昂貴又困難，在國際上尤其如此。AEVA認為其知識產權是LiDAR產品領域的基礎，並打算加強其多年來建立的知識產權組合。未經授權的各方可能會試圖複製或反向工程AEVA的LiDAR技術或其認為是專有的AEVA產品的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以強制或保護AEVA的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術，以確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。

任何此類訴訟，無論是由AEVA還是第三方發起的，都可能導致鉅額成本和管理資源轉移，這兩者都可能對AEVA的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使AEVA在訴訟中獲得了有利的結果，它也可能無法獲得足夠的補救措施，尤其是在未經授權的各方複製或反向設計其產品或技術的情況下。

此外，與AEVA相比，許多AEVA現有的和潛在的競爭對手有能力投入更多的資源來捍衞知識產權侵權索賠和執行其知識產權。試圖針對第三方強制執行其權利還可能促使這些第三方針對AEVA主張自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使AEVA的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。並非所有AEVA的產品都可以獲得有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。未能充分保護AEVA的知識產權可能會導致AEVA的競爭對手提供類似的產品，可能會導致AEVA失去部分競爭優勢並減少收入，這將對AEVA的業務和運營業績產生不利影響

第三方聲稱AEVA侵犯了知識產權無論成功與否，AEVA都可能面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，其業務可能會受到不利影響。

儘管AEVA已經申請了與其產品相關的專利，但LiDAR行業內外的許多公司都擁有涵蓋LiDAR產品各個方面的專利。除了這些專利，這個行業的參與者通常還通過以下方式保護他們的技術，特別是嵌入式軟件

版權和商業祕密。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁出現。AEVA未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯其知識產權的指控，特別是在AEVA擴大其在市場上的存在、擴展到新的使用案例並面臨日益激烈的競爭的情況下。此外，各方可能會聲稱AEVA產品的名稱和品牌侵犯了其在某些國家或地區的商標權。如果此類索賠勝訴，AEVA可能不得不更改其產品在受影響地區的名稱和品牌，並可能產生其他費用。

AEVA目前有多項有效的協議根據這些協議，AEVA同意為其客户、供應商、渠道合作伙伴和其他交易對手辯護、賠償並使其免受因AEVA的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括損害賠償和費用(包括律師費)。AEVA的保險可能不包括所有知識產權侵權索賠。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對AEVA與其客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，並可能使AEVA面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使AEVA不是客户與第三方之間與其產品侵權相關的任何訴訟的當事人，任何此類訴訟的不利結果也可能使AEVA更難在其作為指名方的任何後續訴訟中針對其產品的知識產權侵權索賠進行辯護。這些結果中的任何一個都可能對AEVA的品牌和經營業績產生不利影響。

AEVA未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護其知識產權。除了AEVA是原告的訴訟之外，AEVA對其或其客户、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權索賠的辯護(無論是否有法律依據)都可能非常耗時，訴訟或和解費用高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使AEVA獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量使用費或其他付款，可能無法按可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可能會獲得一項判決，要求AEVA支付鉅額損害賠償金或獲得禁制令，而且AEVA還可能失去將其技術許可給他人或收取版税付款的機會。不利的裁決還可能使AEVA的知識產權失效或縮小，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求AEVA採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對AEVA的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

AEVA的知識產權申請(包括專利申請)可能不會獲得批准或授予，或者可能需要比預期更長的時間才能獲得批准或授予，這可能會對AEVA阻止其他公司對與AEVA類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

AEVA不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明者，或者它是否是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方已經就與AEVA相同的主題提交了專利申請，AEVA可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。AEVA也無法確定專利申請中包含的權利要求是否最終會在適用的已頒發專利中被允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外，發佈的專利權利要求的保護範圍通常很難確定。因此，AEVA不能確定它提交的專利申請是否會發布，或者它發佈的專利是否會提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，AEVA的競爭對手可能會圍繞AEVA註冊或頒發的知識產權進行設計，這可能會對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除專利技術外，AEVA還依賴其非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和技術訣竅。

AEVA依靠專有信息(如行業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護可能不可申請專利或受約束的知識產權

版權、商標、商標權或服務商標保護，或AEVA認為通過不需要公開披露的方式保護最好的內容。AEVA通常通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，AEVA可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能會違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息、其期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。AEVA對其當前或未來的製造交易對手和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，AEVA可能會失去未來的商業祕密保護。此外，AEVA的專有信息可能會為其競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果其員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為AEVA工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定AEVA專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在AEVA 運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

AEVA還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為其財產提供足夠的保護。第三方可能會獲取並不當使用AEVA的專有信息，從而使其在競爭中處於劣勢，這是有風險的。AEVA可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。

AEVA可能會因其或其現任或前任僱員不當使用或披露其現任或前任僱員或前僱主的所謂商業機密而受到損害賠償。如果AEVA的現任或前任員工不當使用或披露AEVA的商業祕密，AEVA可能會受到損害賠償。

AEVA可能會受到指控，稱其或其現任或前任員工無意中或以其他方式使用或泄露了現任或前任員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果AEVA未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻止AEVA將其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害其業務。即使AEVA成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，該公司將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為上市公司，公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，而AEVA作為私人公司則不會產生這些成本和費用。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的規則和法規、2010年的多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank)以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規、PCAOB和證券交易所，對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求該公司開展AEVA以前沒有進行過的活動。例如，公司成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與SEC報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審核員發現內部控制存在重大缺陷或重大缺陷

財務報告)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。維持董事和高級管理人員責任保險的成本也可能更高。與公司上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求公司轉移大量資金，否則這些資金將用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

本公司未能及時和有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。

公司將被要求提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(A)條對上市公司的要求比AEVA作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效、及時地實施控制和程序，以充分響應增加的法規遵從性和報告要求。如果本公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

公司成功運營業務的能力將在很大程度上取決於AEVA某些關鍵人員的努力。此類關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務業績產生負面影響。

本公司成功運營業務的能力取決於AEVA某些關鍵人員的努力。AEVA可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對公司的運營和盈利產生負面影響。此外，AEVA的某些關鍵人員可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能導致公司不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉此類要求。

AEVA的管理團隊在管理和運營上市公司方面經驗有限。

AEVA管理團隊的大多數成員在管理和運營上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。此外，AEVA管理團隊的許多成員最近被聘用，包括其首席財務官Saurabh Sinha。 AEVA的管理團隊可能無法成功或高效地管理他們的新角色和職責。AEVA轉型為上市公司後，必須根據聯邦證券法履行重要的監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要AEVA高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理AEVA的業務。AEVA可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和會計培訓上市公司要求的財務報告政策、實踐或內部控制。制定和實施公司達到上市公司要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。該公司可能需要擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。這些因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本公司的股價可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券訴訟，包括集體訴訟。該公司過去一直是，將來也可能是這類訴訟的目標。例如，2020年12月23日，本公司一名據稱的股東對InterPrivate提起訴訟，指控InterPrivate的董事導致重大誤導性和不完整的信息向公眾股東傳播，InterPrivate和其他被點名的各方協助並教唆董事違反受託責任。此外，2021年1月20日，公司一名據稱的股東提起訴訟，指控InterPrivate的董事授權向證券交易委員會提交一份嚴重不完整和誤導性的S-4表格註冊聲明，違反了交易所法案第14(A)和20(A)條，並違反了董事的披露義務。此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。

與我們普通股相關的風險

如果公司沒有達到投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下跌。

如果公司沒有達到投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下跌。此外，公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，AEVA股本尚未公開上市。因此，歸屬於AEVA的估值可能不能代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果本公司證券的活躍市場發展並持續下去，本公司證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素不是本公司所能控制的。下列任何因素都可能對您對本公司證券的投資產生重大不利影響您對本公司證券的投資和本公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，本公司證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響本公司證券交易價格的因素可能包括：

公司季度財務業績或被視為類似公司的季度財務業績的實際或預期波動；

市場對公司經營業績預期的變化；

競爭對手的成功；

公司在某一特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

證券分析師對公司或整個運輸業的財務估計和建議的變化；

投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

公司及時營銷新的和增強的產品和技術的能力；

影響公司業務的法律、法規的變化；

公司滿足合規要求的能力；

開始或參與涉及本公司的訴訟；

無論公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及本公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低本公司的股價，無論本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。本公司證券的市場價格下跌也可能對本公司發行額外證券的能力以及本公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

未來，我們可能會根據各種交易(包括收購)增發普通股或可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證以購買我們的普通股時，還可能發行我們普通股的額外股票。我們額外發行普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在滿足歸屬條件和鎖定協議到期後，可在行使期權時發行的股票將可立即在公開市場轉售，不受限制。

未來，我們可能會通過增發股本股票或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。增發我們股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。

經當時至少50%的未發行公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對持有人不利。

認股權證根據日期為2020年2月3日的認股權證協議(日期為2020年2月3日)、由以及本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間以登記形式發行(認股權證協議？)。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可以修改

糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要至少65%當時未發行的公共認股權證持有人的批准，才能做出對註冊持有人利益造成不利影響的任何更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限制的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為 $0.01，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.50美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值任何私募認股權證，只要由其初始受讓人或其許可的受讓人持有，我們都不會贖回。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將公司股票從交易所退市，公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

公司證券的市場報價有限；

公司證券流動資金減少；

確定本公司普通股為細價股，這將要求交易本公司普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致本公司普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的分析師覆蓋範圍；以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

本公司符合《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司的資格，如果本公司利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低本公司的證券對投資者的吸引力，並可能增加將本公司的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。

本公司符合經就業法案修改的證券法第2(A)(19)節定義的新興成長型公司的資格。因此，只要本公司繼續是一家新興成長型公司，本公司就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)豁免審計師對以下財務報告的內部控制的認證要求

薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，(B)豁免支付話語權，按頻率發言和黃金上的話語權(C)減少了其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。本公司仍將是一家新興成長型公司，直至(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的公司普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)首次公開募股(IPO)中首次出售私人間普通股之日五週年後會計年度的最後一天。此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)條規定的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這一延長的過渡期，因此，本公司可能不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為公司將依賴這些豁免，這可能會導致普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

此外，本公司將符合S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司的資格。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年年的經審計財務報表。本公司仍將是一家規模較小的報告公司，直至本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的本公司普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，其年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的本公司普通股市值超過7億美元。如果該公司利用這種減少的披露義務，它也可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

AEVA董事和高級管理人員的利益可能與AEVA股東的利益不同。

AEVA的高管和董事的財務利益可能不同於AEVA的股東利益，或者不同於AEVA股東的利益。此外，在收盤時，本公司與創辦人、迦南公司、Lux公司和保薦人簽訂了股東協議。股東協議規定(其中包括)Salehian先生及Rezk先生各自有權獲提名繼續在董事會任職，直至其持有本公司已發行普通股少於5.0%(或其早前去世或喪失工作能力)為止。

我們的第二份修訂和重述的公司證書包含反收購條款，可能會對我們股東的權利造成不利影響。

我們的第二份修訂和重述的公司證書包含限制其他人獲得對公司的控制權或使其從事以下活動的能力的條款控制權變更交易，包括等：

授權董事會在股東不採取行動的情況下增發普通股和優先股的條款，由董事會確定優先股；

只允許董事會多數成員、董事長或者首席執行官召開股東大會，因此不允許股東召開股東特別會議的規定；

限制股東在書面同意下采取行動的能力的條款；以及

交錯的董事會，我們的董事分為三個級別，每個級別必須退休，並每三年輪流連任一次。

這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。由於其董事會是交錯的，一般至少需要兩次年度股東會議或次股東特別會議才能實現多數董事的變動。我們交錯的董事會可以通過增加潛在收購者在相對較短的時間內獲得董事會控制權的難度，來阻止董事選舉和購買大量股的代理權競爭。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內， (I)以我們的名義提起的派生訴訟，(Ii)主張違反公司任何董事、高級管理人員或股東的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL、公司註冊證書和公司章程主張索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，只能向大法官法院提起。特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)。根據前一句話，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。但是，此類法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現第二份修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。如上所述，第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司第二份修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息，因此您可能不會收到任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股。

我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和其他因素。

董事會可能會認為相關。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售普通股，否則您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報。見標題為？？的一節。市場價格和股利信息.

一般風險因素

AEVA的業務可能會受到當前全球新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情的實質性不利影響。

持續的新冠肺炎疫情以及其他可能的衞生流行病和疫情可能會對AEVA或其客户的業務運營造成重大不利影響，包括減少或暫停在美國或世界某些地區的運營。除其他外，AEVA的工程和製造業務不能全部在遠程工作結構中進行，通常需要現場接觸材料和設備。AEVA擁有在不同行業擁有國際業務的客户。這還取決於全球供應商和製造商。根據持續的新冠肺炎疫情持續時間和相關業務中斷，其客户、供應商和製造商可能會暫停或推遲與AEVA的合作，這可能會對其財務狀況造成實質性的不利影響。事實可能證明，AEVA對正在發生的新冠肺炎疫情的反應不夠充分，可能無法繼續以疫情爆發前的方式運營，並可能遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，當疫情消退時，AEVA無法向您保證任何經濟復甦的時間，這可能會繼續對其目標市場和業務產生實質性的不利影響。

AEVA的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對AEVA業務或信息系統造成的重大中斷可能會對其經營業績產生不利影響。

重大自然災害(如地震、火災、洪水、颶風或重大停電)或其他類似事件(如傳染病爆發或大流行事件，包括正在進行的新冠肺炎大流行)可能會對AEVA的業務和運營業績產生不利影響。正在進行的新冠肺炎疫情可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如對AEVA產品的需求、實現或保持盈利能力以及未來籌集額外資本的能力。AEVA的公司總部和研發以及目前的製造和組裝基地都位於舊金山灣區，舊金山灣區目前有大量的新冠肺炎疫情，而且是一個以地震活動聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對AEVA剩餘的製造業務、AEVA或其客户或渠道合作伙伴業務、AEVA供應商或整個經濟造成中斷。AEVA還依靠信息技術系統在其員工之間以及與第三方進行溝通。AEVA通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對其業務造成不利影響。AEVA沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也沒有要求其供應商合作伙伴制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙其供應商及時交付產品組件的能力，或其產品的部署，AEVA的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

AEVA的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響AEVA有效提供其產品和服務的能力。

AEVA計劃包括利用數據連接監控性能並及時捕獲機會以增強性能和功能的服務和功能。AEVA服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。

AEVA的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害AEVA系統的企圖的破壞或中斷。AEVA將信譽良好的第三方服務提供商或供應商用於其源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到與損壞AEVA系統類似的危害，包括造成潛在中斷的破壞和蓄意破壞行為。AEVA的某些系統不會完全宂餘，AEVA的災難恢復規劃無法考慮所有可能發生的情況。AEVA第三方雲主機提供商的任何問題都可能導致AEVA業務長時間中斷。此外，AEVA的服務和功能是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致AEVA業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞。

AEVA的操作系統、安全系統、基礎設施、LiDAR產品中的集成軟件以及由AEVA或第三方供應商或供應商處理的客户數據存在網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙AEVA有效運營其業務。

AEVA面臨以下情況的中斷、中斷和泄露風險：AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程等運營系統；AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；AEVA產品中的集成軟件；或AEVA或其第三方供應商或供應商處理的客户或驅動程序數據-此類網絡事件可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；泄露客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及AEVA設施的安全；或影響AEVA產品的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦(包括黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難被檢測到。儘管AEVA保留旨在保護自身免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，並且AEVA不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間, 支持和成本。此外，開發、改進、擴展和更新當前系統存在固有風險，包括中斷AEVA的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響AEVA管理其數據和庫存、採購零部件或供應或生產、銷售、交付和服務其產品、充分保護其知識產權或實現並保持遵守適用法律、法規和合同的能力，或根據適用的法律、法規和合同實現可獲得的利益的能力。AEVA無法確定其依賴的系統(包括其第三方供應商或供應商的系統)是否會按計劃有效實施、維護或擴展。如果AEVA未按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，其準確和及時報告財務結果的能力可能會受損，其財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響AEVA認證其財務結果的能力。此外，AEVA的專有信息或知識產權可能被泄露或挪用，其聲譽可能受到不利影響。如果這些系統沒有按照AEVA期望的那樣運行，AEVA可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大的網絡事件可能會影響產能、損害AEVA的聲譽、導致AEVA違反與其他各方的合同或使AEVA面臨監管行動或訴訟，其中任何一項都可能對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，AEVA對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋它可能因網絡事件而遭受的所有損失。

未來，AEVA可能需要額外資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，AEVA可能會向這些現有或潛在客户或合作伙伴發行股權或與股權掛鈎的證券。AEVA可能無法以優惠條款及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果AEVA通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券籌集額外資金，或者如果它向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，其現有股東可能會遭遇嚴重稀釋。AEVA未來獲得的任何債務融資都可能涉及與其籌資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使AEVA更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果AEVA無法獲得足夠的融資或按AEVA滿意的條款融資，當AEVA需要時，AEVA繼續增長或支持其業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

本公司未能及時有效地實施本條例第404(A)條所要求的控制和程序 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能會對其業務產生實質性的不利影響。

公司將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，上市公司所需的標準比AEVA作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和報告要求。如果本公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，則可能無法評估其財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於本公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對本公司證券的建議做出不利改變，則本公司證券的價格和交易量可能會下降。

本公司證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關本公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於該公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司，本公司的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤本公司的分析師改變了對本公司普通股的不利建議，或對本公司的競爭對手提供了更有利的相對推薦，則本公司普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道本公司的分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致其股價或交易量下降。

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到這些銷售的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額，只要該等認股權證是以現金方式行使的，我們就不會收到任何收益。我們打算將行使任何認股權證所得款項用作一般公司及營運資金用途。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

以下定義的術語應與本招股説明書中其他定義和包含的術語具有相同的含義。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的企業合併結束前的Legacy AEVA？和公司？意指特拉華州的AEVA，Inc.，而？InterPrivate 指的是關閉前的InterPrivate Acquisition Corp.。本招股説明書中提到的AEVA和企業合併結束後的公司，意指AEVA Technologies，Inc.及其合併子公司。

引言

由於業務合併和業務合併協議預期的其他交易，合併子公司與合併為Legacy AEVA，Legacy AEVA作為InterPrivate的全資子公司繼續作為存續實體，以新名稱AEVA Technologies，Inc.。以下未經審計的備考簡明合併財務信息已根據S-X條例第11條(經最終規則第33-10786號修訂)編制，並對關於收購的財務披露進行了修訂{br

截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表綜合了截至2021年3月31日的三個月的AEVA和2021年1月1日至2021年3月12日期間InterPrivate的歷史業績，就像業務合併已於2020年1月1日完成一樣。未經審計的備考簡明合併財務信息不包括截至2021年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表，因為業務合併已反映在截至2021年3月31日的AEVA 歷史未經審計簡明合併資產負債表中。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映如果收購發生在指定日期時AEVA的運營結果。此外，形式上濃縮的組合財務信息在預測AEVA未來的運營結果時也可能沒有用處。由於各種因素，運營的實際結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

本公司的歷史中期財務資料來自截至2021年3月31日的三個月的未經審核簡明綜合財務報表，該等報表包括在本招股説明書的其他部分。InterPrivate的歷史中期財務信息來源於InterPrivate在2021年1月1日至2021年3月12日期間的會計記錄，本文不包括這些會計記錄。InterPrivate的歷史財務信息取自InterPrivate截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表，併入作為參考。Legacy AEVA的歷史財務信息來源於Legacy AEVA截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表，該報表包括在本招股説明書的其他部分。

此信息應與InterPrivate和Legacy AEVA的經審計財務報表及相關注釋一起閲讀，標題為的部分管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析？以及本註冊聲明中包含的其他財務信息。

根據公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下， InterPrivate被視為合法取得人和會計取得人。因此，該業務合併被視為相當於Legacy AEVA為InterPrivate的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。InterPrivate的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是傳統AEVA的業務。

以下截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據InterPrivate及Legacy AEVA的歷史財務報表編制。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審計的備考調整的假設和估計在附註中進行了説明。實際結果可能與用於呈報附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同。


	在這三個月裏截至2021年3月31日			從 2021年1月1日至 2021年3月12日
	AEVA (歷史)			內部私有 (歷史)			交易會計調整				形式上的組合在一起
收入	$	308		$			$				$	308
收入成本		180										180

毛利		128										128
研發費用		11,379										11,379
一般和行政費用		8,217			1,909							10,126
銷售和營銷費用		659										659

營業虧損		(20,127	)		(1,909	)						(22,036	)
利息收入		3			4			(4	)	(Aa)		3
認股權證負債的公允價值變動					(6	)		6		(抄送)
其他收入(費用)，淨額		666						(6	)	(抄送)		660

所得税前虧損		(19,458	)		(1,911	)		(4	)			(21,373	)
所得税

淨損失	$	(19,458	)	$	(1,911	)	$	(4	)		$	(21,373	)

未實現虧損可供出售證券		(29	)									(29	)

全面損失總額	$	(19,487	)	$	(1,911	)	$	(4	)		$	(21,402	)

加權平均流通股-普通股		163,955,593										211,409,752
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(0.12	)								$	(0.10	)


	截至2020年12月31日的年度										截至年底的年度 2020年12月31日
	遺留AEVA (歷史)			內部私有 (歷史)			交易會計調整				形式上的組合在一起
收入	$	4,843		$			$				$	4,843
收入成本		2,741										2,741

毛利		2,102										2,102
研發費用		20,497										20,497
一般和行政費用		5,664			2,523							8,187
銷售和營銷費用		1,682										1,682

營業虧損		(25,741	)		(2,523	)						(28,264	)
利息收入		(195	)		(1,790	)		1,790		(Aa)		(195	)
認股權證負債的公允價值變動					1,996							1,996
其他費用		24										24

所得税前虧損		(25,570	)		(2,729	)		(1,790	)			(30,089	)
所得税					200			(200	)	(Bb)

普通股股東應佔淨虧損	$	(25,570	)	$	(2,929	)	$	(1,590	)		$	(30,089	)

加權平均流通股-普通股		7,008,861										211,409,752
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(3.65	)								$	(0.14	)

根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，雖然InterPrivate是合法的收購人，但出於財務報告的目的，它被視為被收購的公司。因此，該業務合併被視為相當於Legacy AEVA為InterPrivate的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。業務合併之前的操作是傳統AEVA的操作。

截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併營業報表對業務合併呈現備考效果，猶如已於2020年1月1日完成。

截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表是根據InterPrivate的2021年1月1日至2021年3月12日的經營報表和AEVA截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表以及相關注釋編制的，應與未經審計的備考簡明綜合經營報表一起閲讀。在編制截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表時，應使用 InterPrivate的截至2021年3月31日的三個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表和相關説明。

截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表已使用以下內容編制，並應結合以下內容閲讀：

InterPrivate截至2020年12月31日的年度經審計的經營報表和相關附註，通過引用併入；以及

遺留AEVA截至2020年12月31日止年度的經審核經營報表及相關附註，併入作為參考。

管理層在確定預計調整時做出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與呈報的信息大不相同。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、節税或可能與業務合併相關的成本節約。

反映業務合併完成的備考調整基於AEVA認為在這種情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整(見附註 )可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整可能與預計調整不同，這種差異可能是實質性的。 AEVA認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設給予了適當的影響，並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到了適當的應用。 AEVA相信其假設和方法為展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，而預計調整對這些假設給予了適當的影響，並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不一定指示業務的實際結果和財務狀況，如果業務合併發生在指定日期，也不指示AEVA未來的綜合業務結果。閲讀時應結合InterPrivate和Legacy AEVA的歷史財務報表和註釋。

2.會計政策

根據對InterPrivate和Legacy AEVA政策的初步分析，管理層並未發現會對未經審核的備考壓縮合並財務產生重大影響的任何差異。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該條款經最終規則、版本33-10786和關於被收購和處置企業的財務披露修正案修訂。關於被收購和被處置的企業的財務披露修正案已根據S-X規則第11條編制，該條款經最終規則、版本33-10786和修正案修訂。

預計合併所得税撥備不一定反映如果AEVA在所列期間提交綜合所得税申報單將產生的金額。未經審核的備考簡明合併財務信息假設實際所得税税率為0%，因為Legacy AEVA歷來對其遞延税項淨值資產保持全額估值撥備，並在歷史上發生營業虧損。

假設業務合併發生在2020年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中顯示的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於AEVA的流通股數量。

對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，未經審計的預計簡明合併營業報表中包括的預計調整如下：

(Aa)

反映信託賬户利息收入的減少。

(Bb)

反映由於信託賬户收入的消除而產生的所得税費用的消除(在腳註AA中註明)。

(抄送)

反映未經審計備考簡明合併經營報表的重新分類調整權證負債的公允價值變動為其他收入(費用)，淨額。

4.每股虧損

表示使用歷史加權平均已發行股票計算的每股淨虧損，以及與業務合併相關的額外股票的發行(假設股票自2020年1月1日起已發行)。由於業務合併及相關建議股權交易的反映猶如它們發生於呈報期間的開始，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的可發行股份在呈報的整個期間均已發行。


(以千為單位，不包括每股和每股數據)	在這三個月裏截至2021年3月31日			截至年底的年度 2020年12月31日
預計淨虧損		(21,373	)		(30,089	)
普通股加權平均流通股 ⁽¹⁾		211,409,752			211,409,752
普通股股東每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損)⁽²⁾	$	(0.10	)	$	(0.14	)

(1)	請參閲InterPrivate於2021年2月16日提交給證券交易委員會的委託書/同意邀請書/招股説明書的業務合併協議中包括的計算證券轉換。

(2)	就計算每股攤薄收益而言，假設所有已發行認股權證 (12,075,000份公開認股權證及384,000份私募認股權證)，包括在首次公開發售及私募中出售併為轉換可換股本票而發行的認股權證，均交換為普通股。此外，17,072,842個已發行和已發行的普通股期權和1,435,217個限制性股票單位被假定為交換為普通股。然而，由於這些證券會導致反稀釋，因此此類交易的影響不包括在計算稀釋後的每股虧損中。

我們的目標是為所有設備帶來感知。通過我們的fmcw傳感技術，我們相信我們正在推出世界上第一個4d。片上激光雷達這與我們的專有軟件應用程序一起，使LiDAR能夠在廣泛的應用中採用。我們相信，我們的解決方案將允許廣泛採用自動駕駛，因為它們以實惠的成本解決了LiDAR傳感和高性能的缺失環節。此外，我們相信，我們專有的4D LiDAR技術有可能為消費電子、消費者健康、工業機器人和安全應用創造全新的感知類別。

作為一家處於發展階段的公司，我們與我們的客户密切合作，開發他們的自動駕駛車輛程序並將其商業化，並在此類程序中使用我們的產品。我們的客户包括一些頂尖的汽車原始設備製造商、移動性和技術公司，我們目前正與主要客户密切合作以實現具有高水平自動駕駛和自動駕駛能力的汽車的批量生產。到目前為止，我們的客户已從我們購買了原型產品和工程服務，用於他們的研發計劃。我們正在通過第三方製造商和與全球一級供應商的合作伙伴關係來擴大我們的製造能力，以滿足客户對我們產品生產的預期需求。

傳統的LiDAR依賴ToF技術，僅測量深度和反射率，與之不同的是，AEVA的解決方案利用專有的FMCW技術，除了測量深度、反射率和慣性運動外，還可以測量速度。與基於ToF的傳感解決方案相比，AEVA解決方案能夠測量每個像素的瞬時速度是一大優勢。此外，AEVA的技術不受其他LiDAR光束和太陽光的幹擾，我們在FMCW中的核心創新旨在使自動駕駛車輛能夠在500米左右的距離內以顯著更高的分辨率看到，同時與其他可用的解決方案相比耗電量更低。我們相信，這些因素使AEVA成為第一家能夠廣泛採用自動駕駛的感知解決方案提供商。

隨着主要的汽車原始設備製造商和領先的移動性和技術公司尋找全面的感知解決方案來加速其自動駕駛項目投入生產，我們相信AEVA具有獨特的優勢，能夠提供卓越的解決方案來實現規模化的自動駕駛。此外，我們相信我們的4D的優勢片上激光雷達這使得我們能夠提供首個完全集成到芯片上的LiDAR解決方案，該解決方案具有卓越的性能、低功耗和實惠的成本，有可能推動消費電子、消費者健康、工業機器人和安全市場的新品類認知。

技術概述

AEVA擁有全球首個集成到芯片上的LiDAR，其專有的FMCW技術結合了每個像素的即時測速、卓越的遠距離性能、不受任何LiDAR或陽光幹擾以及低功耗。我們相信，創新傳感技術的優勢使我們成為首家以實惠的成本滿足下一代ADAS和AD性能要求的感知解決方案提供商。因此，我們相信AEVA的LiDAR能夠在整個汽車行業廣泛採用自動駕駛技術。

傳統的LiDAR依靠ToF技術傳輸高功率脈衝光來測量物體的距離，與之不同的是，AEVA的4D LiDAR使用連續的低功率激光束來測量波形在反射物體時的頻率變化。這使得我們的4D LiDAR能夠以每秒釐米的精度檢測每個點的瞬時速度，並在300米以外的距離測量範圍。

AEVA的4D LiDAR也不受其他LiDAR光束和太陽光的幹擾，其工作功率僅為實現ToF系統遠距離性能通常所需的光功率的一小部分。

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低功耗		低功耗和小巧的外形尺寸有可能推動大眾市場的採用。
不受幹擾		通過為每束光束攜帶獨特的簽名，我們的4D LiDAR可以阻擋任何沒有攜帶獨特簽名的電源，使其不受其他激光雷達和太陽光的幹擾。
高靈敏度		AEVA的4D LiDAR具有很高的靈敏度，可實現300米以外的遠距離性能。
高動態範圍		AEVA的4D LiDAR在測量道路上的交通標誌等高反射物體時，不易受到ToF技術中觀察到的噪聲影響。
在惡劣天氣下更高的敏感度		AEVA的4D LiDAR通過利用激光束的連續傳輸而不是ToF LiDAR中的短脈衝，在惡劣天氣下提供更好的性能。
瞬時測速		AEVA的四維LiDAR通過測量物體動態運動引起的多普勒效應，可以直接測量每個像素的瞬時速度。
激光安全		由於低功率連續光束，AEVA的4D LiDAR在設計上比需要高功率激光脈衝的ToF LiDAR方法具有更好的激光安全裕度。

AEVA的技術還在多個領域與其他FMCW LiDAR技術不同：

點密度和最大範圍：AEVA採用創新的FMCW技術方法打破了最大範圍和點密度之間的依賴關係，同時實現了高分辨率下的遠距離能力，這一直是其他FMCW LiDAR技術的一個關鍵限制。

高度可擴展的激光解決方案：AEVA的定製激光解決方案是無光纖的，基於可擴展的半導體制造工藝。

遠距離性能：通過利用我們專有的數字信號處理和定製集成光子技術，AEVA的技術旨在實現300米以外的卓越距離性能。

低收發器數量：AEVA的創新FMCW技術方法只需較少的個收發器，即可在整個視場範圍內提供高分辨率性能(？？FOV？)。

集成光電子技術以成熟的工藝為基礎：AEVA的4D LiDAR利用基於可擴展互補金屬氧化物半導體(CMOS)的硅光電子工藝集成的成熟半導體組件，不依賴任何無法批量生產的材料或工藝。

我們相信，AEVA的4D LiDAR技術是唯一能滿足自動駕駛和自動駕駛汽車大規模採用LiDAR的挑戰性性能和可製造性要求的傳感解決方案。

集成硅光子技術

我們的解決方案基於現有的硅CMOS和III-V技術以及成熟的半導體制造工藝，可測量每個像素的深度、反射率和速度。

探測器：AEVA的定製探測器解決方案基於現有的可擴展半導體工藝。低成本光電探測器集成在硅光子學平臺上，無需使用任何無法批量生產的外來材料，也無需使用其他LiDAR中使用的成本較高的探測器，如單光子雪崩二極管 (SPAD)和雪崩光電探測器。

硅光子學平臺：AEVA的4D LiDAR的核心光學元件採用硅光子學技術，在緊湊的外形中集成了低成本、可批量生產的光學傳感模塊。

定製數字信號處理ASIC

AEVA的複雜數字信號處理(DSP)算法經過設計和開發，可處理返回的光學信號，使我們的4D LiDAR能夠在所有可探測目標上實現卓越的性能。這些DSP算法的結果是每個像素的4D數據(3D位置為{x，y，z}加上瞬時速度)的高保真點雲。

AEVA ASIC中的DSP算法定製設計是對實際道路數據進行廣泛開發和驗證的結果，這些數據跨越了三年多的各種道路類型、地理和環境條件。AEVA的專有DSP算法旨在提供以下優勢：

為AEVA的光電子解決方案定製開發的優化檢測算法，可實現300米以上的遠距離性能；

通過專有檢測算法加速計算密集型處理，從而在低處理能力的情況下實現高點密度；

對整個視場內的目標進行精確的距離和速度測量；

較低的誤警率可實現高置信度檢測和可靠的點雲數據；

實時感知軟件使用4D點雲數據在我們的定製ASIC上運行；

我們定製的ASIC實現了低功耗系統和緊湊的外形。

我們相信，我們的定製數字信號處理可實現高性能、低功耗的ASIC解決方案，該解決方案可以在各種環境條件下運行，同時滿足生產中嚴格的汽車級安全和安保要求。

4D感知軟件

當與AEVA強大的感知軟件相結合時，我們的產品可實現快速的目標檢測和分類以及對高度自動化駕駛系統至關重要的精確跟蹤。此外，我們的車輛狀態估計軟件可生成高質量的車輛動力學和定位信息，而無需增加昂貴的慣性運動傳感硬件和軟件，這些硬件和軟件通常在當今的車輛中使用。我們的4D激光雷達

藉助AEVA的每像素瞬時速度測量功能，查找車輛、行人和自行車等移動對象的複雜任務不僅簡單、精確，而且速度也很快。傳統的ToF LiDAR系統需要累積多個樣本的測量值來確定對象是否在移動，而AEVA的每像素瞬時速度測量允許在單個樣本上執行檢測移動對象的任務，從而縮短反應時間並提高系統的整體安全性。

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使用速度信息的快速目標檢測。屬於移動對象的像素的物理速度測量(紅色像素用於移動的對象，藍色像素用於移動的對象)允許快速檢測對象。

目標分類與跟蹤

作為邊緣感知傳感器，我們相信我們的產品可以利用嵌入式計算能力和其他車載傳感器(如攝像頭)來增強我們的檢測能力，以便使用人工智能技術跟蹤和分類檢測到的對象。我們相信這將允許我們的客户使用AEVA

通過瞬時速度測量，AEVA的4D LiDAR可以對車輛定位和動態特性(如速度、加速度和轉彎速率)進行高質量的估計。如今，使用基於光纖的陀螺儀和高精度慣性運動傳感器等昂貴的硬件解決方案可以獲得高質量的車輛狀態估計，而AEVA的4D LiDAR作為一種邊緣設備，可以提供高精度和高質量的估計，而無需使用任何額外的硬件，從而進一步降低此類額外硬件的要求和成本。這些高質量的估計可以用於生成高保真的環境3D地圖，並通知車輛計算機有關車輛當前動態狀態的信息。

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機器感知已經從使用基本的視覺傳感器發展到多種傳感解決方案，每個方案都可以互補彼此的能力，提供新的能力和安全的功能。今天的機器利用以下傳感輸入來實現感知功能：顏色、速度、深度、反射率和慣性運動。雖然每種電流傳感技術都滿足其中一些輸入要求，但我們相信AEVA的4D LiDAR技術是第一個滿足所有要求的技術。以下是AEVA的4D LiDAR技術與目前其他現有解決方案的比較。

例如，其他傳感技術，如相機和雷達，代表了成熟和廣為人知的技術。與LiDAR技術相比，相機可以測量更高分辨率的顏色信息，這在某些情況下是有利的，例如，在讀取交通燈時。雷達在無線電頻率下工作，因此可以在惡劣天氣條件下更好地測量，在惡劣天氣條件下，光學傳感器(如相機或激光雷達)的能見度受到限制。此外，雷達和相機技術以及某些傳統激光雷達已經部署在某些生產車輛上，而AEVA的產品尚未批量生產。

攝像機

相機可以測量高分辨率的顏色，還可以用來推斷深度。但是，攝像機本身無法測量深度、速度、反射率或慣性運動，而這些都是ADAS和自動駕駛應用程序的基本功能。單目攝像機，也就是通常所説的2D攝像機，是當今ADAS系統中的主要傳感部件。這些相機系統中的距離計算是基於軟件算法的近似值，而不是基於實際的直接深度測量。如今，攝像頭在汽車應用中的主要用途是車道保持輔助、自動遠光控制和交通標誌識別，以及與其他技術相結合時用於自適應巡航控制和自動緊急制動。雙目相機，通常稱為3D相機，使用兩個相機來提供與2D相機相同的功能，但利用軟件算法來推斷短距離的深度估計。

儘管相機性能受到限制，包括在不同環境條件下的視覺性能較差，並且缺乏速度檢測和精確的距離測量，但相機的成本很低。許多OEM和Tier-1供應商已經開發出帶有附加組件的攝像機系統，以克服固有的攝像機技術缺陷這些缺陷是以增加成本和複雜性為代價的，抵消了當今攝像機系統的優勢。

雷達是一種傳感系統，它使用無線電波來確定物體的各種屬性。雷達應用在20多年前首次引入乘用車供消費者使用，雷達被認為是一項成熟的技術。目前汽車雷達系統主要有三大類：近程雷達、中程雷達和遠程雷達。短程雷達用於碰撞近距離警告和安全，並啟用有限的停車輔助功能。中程雷達監視車輛的拐角，執行盲點檢測，並觀察其他車輛的車道交叉，避免側面/拐角碰撞。遠程雷達是一種前瞻傳感器，用於自適應巡航控制和遠程早期碰撞檢測。

雷達系統在各種環境和照明條件下測量速度和深度，儘管分辨率和精確度要低得多。雷達不滿足其他反射率、顏色和慣性運動感知要求。

遺贈飛行時間激光雷達

傳統LiDAR基於ToF 技術，可以測量深度和反射率。TOF LiDAR根據從物體反射的激光脈衝信號發射到傳感器返回之間的時間差來測量傳感器與物體之間的距離。在理想條件下，ToF LiDAR可以使用單個激光脈衝精確測量整個場景中的距離。

但是，由於ToF 系統直接在探測器處測量功率，因此它們受到多個限制：

易受幹擾的：TOF傳感器與其他光能來源(例如太陽光和其他LiDAR光束)競爭，因此受到推論的影響。

高光功率：TOF LiDAR系統需要更高功率的激光脈衝才能實現更好的性能並克服其他幹擾源。

無法直接測量速度：TOF技術無法即時測量像素速度。 TOF系統需要多次測量才能估計對象的速度。

成本較高，可擴展性較低：高性能ToF LiDAR具有更高的組件數量和/或是基於光纖的，這使得它們由於複雜的製造技術而變得昂貴且難以擴展。

目前市場上幾乎所有的LiDAR 系統都基於傳統的ToF技術，並在性能和成本方面面臨類似的限制，我們認為這從根本上限制了它們走向大眾市場的道路。

我們相信，AEVA專有的4D LiDAR技術是唯一能夠滿足以合理成本實現自動化駕駛應用所需的所有感知性能要求的傳感解決方案，從而實現廣泛採用。

我們的解決方案和產品

我們提供感知解決方案，使我們的客户能夠以新的方式更清晰地看到他們周圍的世界。我們相信，我們的產品基於AEVA專有的4D LiDAR技術，是滿足各種感知應用的傳感性能和成本要求的唯一解決方案。

我們針對不同的市場應用提供了兩種產品：

4D LiDAR解決方案，由我們的4D LiDAR傳感系統和嵌入式感知軟件組成，面向汽車、工業和安全應用；以及

我們的解決方案通常有望整合到汽車和消費設備等最終產品中。我們預計，經過多年嚴格的產品設計和工程驗證流程後，客户將選擇我們的解決方案設計成特定的最終產品型號，並且我們的解決方案將在客户產品計劃的整個生命週期內以商定的價格每台銷售。

在汽車領域，我們預計我們的4D LiDAR解決方案將作為車輛集成和生產流程的一部分集成到車輛中，作為車輛整體自動駕駛堆棧的一部分，提供關鍵的感知感知功能。我們希望我們的4D LiDAR解決方案與乘用車、卡車和新的移動車輛平臺兼容，我們正在與這些類別中的每一類客户接觸，以潛在地將我們的解決方案集成到此類車輛平臺中。

在汽車行業，我們預計為ADAS功能設計的車輛通常包括一到兩個AEVA 4D LiDAR 解決方案，而為AD系統功能設計的車輛通常包括兩到四個AEVA 4D LiDAR解決方案。一種解決方案是由我們的4D LiDAR傳感系統和我們的嵌入式感知軟件組成。我們預計，我們的解決方案通常將直接或通過我們的一級交易對手銷售給OEM和汽車客户，並由我們的製造交易對手生產，包括一級汽車供應商ZF Friedrichshafen AG (ZF)。我們相信，我們的汽車解決方案還有可能通過銷售軟件更新和其他支持軟件的功能來創造額外收入。

在工業應用中，我們預計我們的4D LiDAR解決方案將作為工業機器人平臺解決方案的一部分 (例如用於工廠自動化的貨物搬運機器人)進行整合。在安全應用中，我們希望我們的4D LiDAR解決方案可以作為安全監控系統的一部分，這些系統可能會使用其他傳感和計算機電子系統。我們希望利用我們在汽車應用中的供應鏈和製造交易對手的協同效應，將我們的解決方案直接銷售給為其他工業公司開發製造自動化解決方案的工業機器人公司，我們希望將我們的解決方案直接銷售給安全服務解決方案提供商，並使用我們現有的製造交易對手製造和分銷我們的產品。

對於消費類設備，我們的解決方案由AEVA專有的硅光子芯片和專用於消費類電子產品和消費者健康應用的嵌入式軟件組成。我們預計，這些市場的客户將直接從我們那裏購買我們的解決方案，並將其集成到他們的消費電子設備中。我們希望使用消費電子行業中知名的合同製造商來生產我們的產品和解決方案。

產品概述

四維激光雷達系統

我們的4D LiDAR系統基於創新的FMCW技術，該技術完全建立在我們專有且經過驗證的硅光子學芯片上。

汽車系列

我們相信，我們的Aeries產品是唯一能夠滿足我們汽車客户對其自動駕駛汽車開發計劃的嚴格遠程性能和速度傳感需求的傳感解決方案。Aeries提供超過120º的視場，範圍超過300米，可以測量每個像素的瞬時速度，具有每秒釐米的精度我們認為這是史無前例的。Aeries也不受任何激光雷達或基於陽光的幹擾。

我們的4D感知軟件與傳統的ToF LiDAR感知方法以及高精度像素級目標跟蹤相比，可實現高達5倍的目標檢測和分類速度。為了進一步提高我們感知解決方案的性能，我們的軟件還旨在利用我們的即時速度測量提供釐米級的運動狀態估計和定位。

我們在設備上提供以下軟件模塊，不需要單獨的計算機硬件或電子控制單元 (ECU)，也不需要很少的電力，作為面向汽車客户的集成感知解決方案的一部分：

目標檢測與分類軟件模塊。

利用我們對每個像素的即時速度的直接測量和專有信號處理算法，我們的物體檢測和分類軟件模塊與使用傳統ToF LiDAR的感知方法相比，可實現高達5倍的物體檢測速度。我們的軟件模塊可以檢測道路上的潛在危險物體，併為採用我們技術的自動駕駛車輛提供顯著的額外安全停車距離這是安全自動駕駛的關鍵優勢。

像素級動態對象跟蹤。

藉助我們的系統能夠測量每個像素的直接瞬時速度，我們可以提供釐米的動態對象精確跟蹤，而不需要額外的計算資源或單獨的ECU處理單元。

車輛狀態估計。

如今，使用昂貴的硬件解決方案(如基於光纖的陀螺儀和高精度慣性傳感器)可以獲得高質量的車輛狀態估計，而AEVA的4D LiDAR可以提供高精度和高質量的估計，而無需使用任何額外的硬件。

地面分段和可行駛區域。

藉助AEVA的精確靜態像素測量，我們的4D LiDAR系統可實時完成估算車輛前方地面位置以確定可駕駛區域的任務。車輛可以使用該信息來確定場景中的可駕駛區域。

通過對地面進行分割，我們可以利用我們的寬動態範圍反射率圖和高分辨率來提取每個行駛車道和自動車輛可以通過的可駕駛區域的信息。

通過在我們為汽車開發的Aeries硬件平臺中使用相同的架構，我們相信我們可以為工業和安全應用提供新的感知功能。我們相信，AEVA在汽車領域與眾不同的關鍵技術優勢(包括即時速度測量、高分辨率和遠距離)也可以幫助提升工業機器人、工廠自動化和安保應用的卓越安全和感知功能。

AEVA的Aeries系統設計為具有軟件可編程配置，使其能夠調整眾多性能參數，包括範圍、視場和分辨率，我們相信這些參數可以配置為滿足這些規模的非汽車應用的特定要求。我們還計劃提供具體的感知軟件模塊，以提高感知功能的可靠性，並增加工廠機器人、製造自動化和大型開放空間安全的安全係數。

面向消費類設備應用的4D LiDAR

對於消費電子應用，我們計劃利用4D的相同架構構建塊片上激光雷達用於汽車應用，用於開發在單個芯片上提供高保真深度、速度和反射率測量的解決方案。在這個領域，我們的目標是提供我們的硅光電子引擎(4D片上激光雷達)與我們的專有軟件算法一起提供給消費電子技術公司，使它們能夠為下一代增強現實(AR？AR？)、虛擬現實(？VR？)和消費者健康應用實現新的感知能力。

結合我們專有的DSP算法，我們相信我們的4D 片上激光雷達可以在集成硅光電子芯片上提供以下關鍵功能：

射程更長，使AR和VR能夠在大型空地上得到新的應用；

高深度精確度，可實現高清晰度3D地圖的卓越分辨率；以及

由於沒有陽光退化，擴大了白天的室外工作範圍。

我們相信，我們創新的FMCW方法、緊湊的外形、低功耗和誘人的成本結構使AEVA獨一無二地將AEVA定位為在消費類設備中創建新的感知類別，並進一步推動跨設備感知的採用。

市場前景

我們相信，我們的創新產品可以顯著提高安全性，減少感知軟件的開發工作量，並降低自動駕駛系統的成本。此外，我們相信我們的解決方案可以解決廣泛市場應用中的感知問題，包括汽車、消費電子、消費者健康、工業機器人和安全市場。

汽車行業正在經歷向自主性的變革性變化，這是由消費者行為的根本性變化以及行業對環境、社會和治理(ESG)倡議的響應推動的。越來越多的安全和安保問題，對更可靠的交通系統的需求不斷增加，以及從擁有汽車過渡到移動即服務，預計這也將增加對先進的駕駛員輔助系統和自動駕駛車輛的需求。

根據IDC和德勤(Deloitte)的報告以及AEVA管理層的估計，到2025年，汽車行業在AD和ADAS中使用的LiDAR產品預計將實現約1,000億美元的TAM，包括卡車運輸、乘用車以及人員和貨物移動的新形式。

根據IHS Markit的一份報告，我們估計2025年將生產約1億輛乘用車，2030年將生產約1.3億輛。我們還認為，2025年生產的乘用車中至少有10%將包含某種形式的L3、L4和L5自動駕駛系統(由汽車工程師協會定義並在下文中描述)，2030年生產的乘用車中約有30%將包含某種形式的L3、L4和L5自動駕駛系統。此外，我們相信2025年將生產大約370萬輛具有ADAS和AD功能的卡車和大約10萬輛具有AD功能的機動車輛。到2030年，我們相信將生產大約500萬輛具有ADAS和AD功能的卡車和100萬輛具有AD功能的機動車輛。

根據IDC和德勤的報告，我們估計2025年將生產約1億台LiDAR用於汽車應用，2030年將生產約2.74億台LiDAR用於汽車應用。

我們相信，從長遠來看，我們專有的4D LiDAR技術為我們提供了奪取L2到L5自動駕駛應用的巨大市場份額的機會。下面描述了駕駛自動化的水平。

乘用車。人口增長、城市化和不斷增加的可支配收入推動了對乘用車的更高需求。隨着消費者行為的不斷髮展，自動駕駛乘用車行業預計將穩步增長。目前，L1級自動乘用車仍佔據全球自動駕駛乘用車市場的大部分份額，但汽車原始設備製造商(OEM)正在與一級供應商合作，為乘用車提供L2 ADAS系統。我們相信，我們的產品高性能和實惠的成本將使我們獨一無二地從現有的傳感解決方案中奪取市場份額。

下一代商用車。根據波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)的數據，大約78%的商用車是輕型商用車(LCV)，預計到2030年，10%的LCV將是自動駕駛的。ADAS功能可減輕或減輕事故的嚴重性，並在某些低速條件下完全避免事故，這是該領域的主要需求，我們相信這將對我們的技術產生很高的需求。

自動駕駛：L3、L4和L5

自動卡車運輸。自主卡車運輸行業預計將快速增長，北美目前是最大的市場，而歐洲和亞洲等其他地區仍處於採用的早期階段。物流和建築行業不斷增長的需求以及其他行業的增長推動了自主卡車運輸行業的擴張。此外，更嚴格的政府規定和安全考慮也產生了對該行業自動駕駛技術的需求。許多卡車原始設備製造商正在與AD技術製造公司合作，生產下一代低成本自動卡車系統。頂級卡車原始設備製造商的供應商也與幾家技術公司合作開發自動駕駛系統。

我們相信，自主卡車運輸行業將在很大程度上依賴高性能遠程激光雷達傳感解決方案來快速檢測遠距離物體，以便提供安全的制動距離，並在高速公路上實現安全的自動駕駛功能。我們相信，AEVA 4D LiDAR的長距離和快速檢測能力使我們處於有利地位，能夠為該市場提供有吸引力的解決方案。

乘用車。我們預計向3級、4級和5級車輛的過渡將是我們增長的一個重要因素。自動乘用車依靠幾種類型的汽車傳感器，如攝像頭、雷達和激光雷達，以及全面的軟件技術解決方案來提供自動駕駛功能

全新的移動性。在過去的幾年裏，一些新興的機動性和技術公司已經進入自動駕駛市場，着眼於開發全自動駕駛汽車。這一細分市場在研發方面投入了大量資金，預期將向消費者推出無人駕駛移動服務。Waymo、優步(Uber)、NNuro和Zoox等一些公司已將研發重點放在開發4級和5級機器人出租車上，用於運送人員和貨物。此外，自動駕駛技術提供商與汽車OEM和一級零部件提供商合作開發自動駕駛汽車。

消費類設備

消費電子產品

AEVA%s 4D片上激光雷達可用於手機、平板電腦和智能眼鏡，用於各種感知應用，包括3D地圖和AR/VR。隨着創新有助於降低成本並提高消費電子設備的性能，消費電子產品中使用的新型傳感輸入設備的應用預計將繼續增長。AR/VR技術有望成為消費電子行業的重要需求來源。幾家主要產品製造商和消費電子技術公司已經越來越多地公開在他們的下一代消費電子產品中開發AR/VR功能集。我們相信LiDAR能夠實現這些應用，一些最大的科技公司已經在他們的手機和平板設備中實施了 LiDAR傳感技術。消費電子設備市場競爭激烈，三星(Samsung)、蘋果(Apple)和華為(Huawei)等幾家主要參與者主導着市場。

根據Mordor Intelligence的數據，在不久的將來，預計將有近3000萬個美國家庭使用智能設備。在智能家居設備中使用LiDAR為提高家庭自動化程度和擴大越來越智能的機器的採用範圍創造了機會，這些機器可以為個人用户提供獨特的信息。

智能設備市場競爭激烈，幾家主要參與者主導着市場。主要參與者包括通用電氣(General Electric)、三星電子(Samsung Electronics)和亞馬遜(Amazon)。

根據Gartner和AEVA管理層的估計，我們預計2025年將生產約6億部帶有LiDAR的手機。同樣，我們預計2025年將生產約1.2億台配備LiDAR的平板電腦。

消費者健康

我們相信，AEVA的4D LiDAR能夠在消費者健康市場中實現新的應用，包括非接觸式健康監測和可穿戴設備，我們相信AEVA的4D LiDAR有機會為消費者提供針對健康和健身應用的獨特見解。具體地説，我們在消費性醫療設備中看到了巨大的增長機會這些設備對非侵入性、準確和低功耗傳感器的需求正在增長，這些傳感器可以監測相關的生命體徵，如脈率和呼吸率。從長遠來看，我們的4D LiDAR可能會有更多的機會用於更廣泛的消費者健康應用，如血壓和心臟健康監測以及其他基於家庭的數字醫療設備。

根據Gartner和該公司的估計，我們預計2025年可穿戴設備的產量約為8億台，激光雷達普及率約為10%，我們預計2030年可穿戴設備的產量約為20億台，激光雷達普及率約為40%。

自動化的發展為工業應用帶來了許多好處，從提高效率、降低勞動力成本到使員工能夠將時間分配到更高效的任務上。我們相信，我們的4D LiDAR技術為汽車安全應用提供的同樣優勢也有利於提高工業製造和工廠自動化環境中的安全性和生產效率。

根據國際機器人聯合會(International Federation Of Robotics)和該公司的估計，2025年和2030年預計將分別生產約100萬臺和200萬台工業機器人，2025年的TAM約為6.5億美元，2030年的TAM約為13億美元。

安防

隨着商業企業和家庭都在尋求增強其安全和監控能力，安全方面的傳感解決方案的需求正在增長。在零售業，高分辨率攝像頭允許亞馬遜在其實體店不需要結賬櫃枱的商店。在機場、競技場和購物中心等歷史上人流密集的地方，功能強大的監控攝像頭可以增強安全性，同時還可以捕獲客流量數據，幫助企業高效地開設店鋪。此外，隨着越來越多的人開始關注家庭安全，對智能安全攝像頭的需求也很旺盛。智能安全攝像頭目前是所有智能家居設備中需求最高的。然而，近年來，由於越來越多的人擔心個人隱私和相機制造商對收集到的數據的使用，這類相機受到了越來越嚴格的審查。此外，典型的攝像機需要最佳的照明條件才能檢測物體，並且其安全應用的功能範圍有限。

激光雷達是一種極具吸引力的傳感器技術，可用於安全應用，在這些應用中，清晰、快速的目標識別和準確的遠程識別至關重要。我們相信，AEVA的4D LiDAR除了能夠以實惠的成本提供遠距離性能外，還具有檢測物體運動的能力，為下一代安全應用提供了卓越的功能。

根據華爾街日報、The Verge和CNBC的報道，我們預計2025年將生產約500萬臺裝有LIDAR的攝像頭，這意味着LIDAR在安全應用中的普及率約為5%。同樣，我們預計2030年將生產約1500萬台配備LIDAR的攝像頭，相當於LIDAR在安全應用中的普及率約為15% 。

商業概述

我們目前和目標客户遍及汽車、消費電子、工業和安防市場。我們相信，汽車安全，包括下一代輔助駕駛和自動駕駛應用，為AEVA定位成為感知解決方案的領先提供商提供了最大的近期機遇。具體地説，我們認為近期乘用車、自動卡車運輸和自動移動/技術項目中的高速公路自動化機會很大，這些都可以從我們的4D LiDAR技術中受益。我們的戰略是與世界領先的汽車公司合作，這些公司專注於帶來汽車安全的未來，並正在加速自動駕駛技術在全球的廣泛採用。

除了汽車，我們相信我們的4D片上激光雷達技術將AEVA定位為消費設備、工業和安全應用領域的領先集成感知解決方案提供商，我們可以提供更遠距離、更高分辨率、像素級的動態物體檢測，並擴展此類設備上4D傳感的室外操作範圍。

其中四個是生產的戰略客户，我們已經執行了針對特定車輛計劃的合作協議、條款和條件以及諒解備忘錄。這些協議概述了此類客户車輛計劃的潛在開發和商業化，幷包括自投產起數年的非約束量預測以及生產的估計價格目標；

其中三個處於生產選擇的高級階段，包括即將到來的系列生產車計劃的報價請求(RFQ？)和信息請求(RFI)；以及

23個在RFQ/RFI流程之前對我們的產品進行系列驗證。

我們相信，AEVA在下一級ADAS和自動駕駛功能方面近期有很大的機會，我們正與我們的汽車客户密切合作，首先在汽車垂直領域開始生產我們的解決方案。我們相信，通過我們的生產對手方為我們正在籌備中的客户和全球其他OEM客户提供和擴展相同的核心產品，我們處於獨特的地位，可以加快我們的勢頭並擴大我們的生產規模。

我們相信，我們的4D LiDAR 技術是汽車應用中感知力極強的解決方案，將使自動駕駛得到大規模的廣泛採用。如果我們能夠加速將我們的技術引入市場，我們相信整個汽車行業將過渡到基於FMCW的傳感解決方案，以實現全球安全的自動駕駛，我們相信AEVA處於有利地位，能夠在行業內引領這一廣泛採用。

消費電子

我們正在與潛在客户就感知在消費電子產品中的應用進行討論。我們相信AEVA的技術有潛力解鎖新的消費設備應用，因為我們的4D技術帶來了優勢片上激光雷達，包括更遠的射程性能，卓越的深度精度和不受陽光幹擾。

我們的集成LiDAR芯片技術既可用於手機和平板電腦等現有消費設備，也可用於智能眼鏡和家庭解決方案等未來設備。

消費者健康

我們正在與客户討論在消費者健康監測方面的應用。我們的技術能夠測量高精度的速度信息，我們相信這為脈壓和呼吸頻率等健康數據的非接觸式測量提供了新的能力。

工業機器人與安全

我們相信，我們的4D LiDAR技術還可用於工業機器人、自動化和安全領域的下一代應用，這些應用傳統上依賴於基本攝像機視覺，最近還依賴於傳統的ToF LiDAR技術。

我們相信，AEVA的4D LiDAR在汽車安全方面具有相同的基本技術優勢，包括更快地檢測和跟蹤動態對象、不受陽光幹擾以及緊湊地集成到一塊小芯片上，使工業機器人和安全市場的參與者能夠以極具競爭力的成本提供卓越的感知解決方案，包括工廠製造自動化、先進製造的精密計量、港口自動化，以及機場、體育場館和大型設施等大型公共場所的安全應用。我們相信，AEVA的4D LiDAR在汽車安全方面具有相同的基本技術優勢，能夠使工業機器人和安全市場的參與者以極具競爭力的成本提供卓越的感知解決方案，適用於機場、體育場和大型設施等大型公共場所。

競爭

鑑於自動駕駛行業的新興性質，有許多公司正在為汽車應用開發LiDAR技術，包括開發傳統LiDAR解決方案和可能與我們類似的LiDAR解決方案的公司。此外，某些汽車廠商可能有自己的內部LiDAR開發計劃。我們相信，這些其他公司中的大多數都在開發傳統的LiDAR系統，所有這些系統都使用某種變體的ToF技術架構，我們認為這些架構在性能上受到限制，或者需要高功率和高成本。因此，我們認為這種傳統的LiDAR解決方案在商業上不可行，無法大規模採用自動駕駛。

可能會有新的公司獨立開發與我們類似的LiDAR解決方案。然而，我們相信，創新的產品設計、收集的大量真實道路數據、重大的設計和開發工作、商業吸引力、專利和知識產權組合，再加上強大的工程和運營團隊，我們相對於這些LiDAR技術公司具有競爭優勢。

合同和客户

到目前為止，我們主要與自動化和自動駕駛行業的客户簽訂了戰略合作伙伴協議、開發協議和類似協議。根據這些協議，我們已銷售或以其他方式提供產品原型和非經常性工程服務，用於研發和測試客户開發計劃。自我們成立以來，這些類型的安排一直是我們收入的主要來源。最近，我們與某些客户簽訂了生產諒解備忘錄、開發協議和類似的安排，其中概述了我們的產品在此類客户的車輛計劃中的潛在開發和商業化，以及AEVA產品在此類面向批量生產的車輛計劃中的使用。但是，不能保證我們的任何客户開發計劃都將被開發和商業化，即使它們被開發和商業化，也不能保證我們將收到客户的生產採購訂單，或者我們的產品將被選入任何此類系列生產車輛計劃。我們的客户目前沒有明確承諾為其生產車輛計劃購買我們的產品，在我們收到此類生產訂單之前，我們的客户將沒有義務在其生產車輛中使用我們的產品。

知識產權

我們的成功和競爭優勢在一定程度上取決於我們開發和保護核心技術和知識產權的能力。我們擁有一系列知識產權、機密技術信息以及激光雷達技術、相干傳感、集成硅光子學、算法和軟件開發方面的專業知識。

我們已提交專利和商標申請，以進一步保障這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。這些應用涵蓋了LiDAR技術的廣泛的系統級和組件級方面。

截至2020年3月31日，我們在全球大約有60項待處理的專利申請。此外，我們還有大約4個註冊的美國商標和15個待處理的美國商標申請。我們的專利

我們還依靠商業祕密、經驗、設計和製造訣竅、持續的技術創新以及許可和獨家機會來保持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問簽訂協議，以及密切監控行業的發展和產品來保護我們的專有權利。

製造工藝

自成立以來，我們已與第三方製造商達成協議，為我們的客户開發計劃開發和製造我們的產品。我們打算繼續依賴第三方製造商(包括我們的汽車一級交易對手)將我們的產品商業化，用於汽車級生產。

我們已與第三方製造商簽訂了開發協議、諒解備忘錄和類似協議，其中通常包括合作開發、組裝、測試我們的汽車4D LiDAR系統，並將其分發給原始設備製造商(OEM)和汽車客户，用於他們的自動駕駛汽車項目。我們打算利用我們作為領先汽車系統制造商的生產對手的能力進行我們產品的最終組裝和測試，並在全球製造工廠生產我們的產品，我們還打算利用全球生產對手強大的分銷網絡和物流能力向汽車客户提供我們的4D LiDAR系統。雖然我們的生產對手方目前沒有義務生產我們的產品，但我們打算為他們做出堅定的承諾，因為我們的產品被選中用於我們的客户系列生產車計劃。

研究與開發

AEVA競爭的市場是新的，在硬件和軟件應用方面發展迅速。我們在正在進行的研發計劃中投入大量資源，因為我們相信，我們發展市場地位的能力在一定程度上取決於創新技術，這些技術為我們的客户提供獨特的價值主張，並與我們的競爭對手脱穎而出。

我們的研發活動發生在舊金山灣區。我們的研發團隊負責開發我們的4D LiDAR技術，創造新技術，並擴展我們的LiDAR和感知軟件解決方案的功能。該團隊還設計我們的4D LiDAR產品，確保其可製造性設計，並執行所需的驗證和驗證活動。研發團隊還與我們的運營和供應鏈團隊合作，目標是開發可擴展、商業和可靠的製造流程，並直接採購和分銷生產資料。我們的團隊由來自世界領先的傳感、工程、消費電子和汽車組織的工程師、技術人員、科學家、操作員和專業人員組成。

銷售及市場推廣

我們採取洞察力驅動、基於客户的營銷方法來建立和擴大與客户和商業交易對手的關係。我們直接從商業交易對手那裏收集反饋，以獲得有助於推動我們的業務和產品向前發展的見解。

政府監管

在聯邦和州兩級，美國都提供了一個積極的法律環境，允許安全測試和開發自主功能。我們目前預計近期不會有任何聯邦標準

這將嚴重阻礙我們產品或技術的部署。但是，一些州，特別是加利福尼亞州和紐約州，仍對某些自治功能執行某些操作或註冊要求。我們相信，隨着州監管機構在這項技術上獲得更好的經驗，這些障礙將被消除。但是，美國聯邦法規在很大程度上仍然允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。

歐盟和中國等國外市場也在繼續制定各自的標準，以定義這些地區更高級別自治的部署要求。隨着搭載我們傳感器的汽車投入生產，我們將受到1966年《國家交通和機動車安全法案》(National Traffic And Motor Vehicle Act Of 1966)或《車輛安全法案》(Vehicle Safety Act)現有的嚴格要求的約束，包括有義務根據嚴格的時間要求報告我們產品的安全缺陷。《車輛安全法》可能會對違規行為施加重大民事處罰，包括未能遵守此類報告要求。我們還必須遵守現有的美國運輸召回增強、責任和文檔法案(TRAD)，該法案要求設備製造商(如我們)遵守早期預警要求，向NHTSA報告某些信息，例如與產品相關的缺陷或傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，踏板將對違反此類要求的行為追究刑事責任。此外，《國家交通和機動車輛安全法案》授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車輛安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。隨着聯邦和州政府對自動機械和車輛的監管不斷髮展，我們可能會受到額外的監管計劃的約束。

作為一家LiDAR技術公司，我們必須遵守聯邦食品、藥品和化粧品法案中的電子產品輻射控制條款。這些要求由FDA強制執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並維護其產品的製造、測試和分銷記錄。

同樣，我們也受到貿易、海關產品分類和採購法規的約束。我們必須遵守“2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act of 2010)的要求，該法案將要求我們盡職調查、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的組件製造所用材料的採購、可用性和定價產生不利影響。

最後，我們的運營必須遵守有關員工職業健康和安全以及工資規定的各種聯邦、州和地方法律法規。我們必須遵守修訂後的聯邦職業安全與健康法案以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律的要求。

與所有在類似行業運營的公司一樣，我們受到環境監管，包括水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置；以及環境污染的補救。遵守這些規則可能包括對我們的設施和產品進行許可、許可和檢查。

員工

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年3月31日，我們擁有150名全職員工，主要位於舊金山灣區。我們還聘請了許多顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工都從事研發和相關職能。到目前為止，我們沒有遇到任何停工，並認為我們與員工的關係良好。我們的員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

我們的公司總部位於舊金山灣區，根據2023年到期的租約，我們在那裏租賃了一棟總面積約為28,137平方英尺的建築。我們的總部包括工程、研發、組裝和行政職能。此外，2021年2月，該公司簽署租約，租用位於舊金山灣區的95,559平方英尺作為測試設施。這份新租約為期62個月，將於2026年4月到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果我們需要更多的空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。

法律程序

本公司在正常業務過程中不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。當負債很可能已經發生，且損失金額可以合理地估計時，本公司記錄該等或有損失的責任。本公司對潛在損失和重要性的估計基於本公司利用現有信息對索賠的判斷和評估。儘管公司將繼續根據未來的發展重新評估其儲量和估計，但公司對此類索賠的法律價值的客觀評估可能並不總是對結果的預測，實際結果可能與公司當前的估計不同。

2020年12月23日，IPV的一名所謂股東向紐約州最高法院提起訴訟，起訴IPV及其董事、WLLY合併子公司和AEVA，標題為Quarles訴InterPrivate Acquisition Corp.。起訴書稱，IPV的董事導致重大誤導性和不完整的信息傳播給IPV的公眾股東，IPV、WLLY合併子公司和AEVA，Inc.協助和教唆董事除其他事項外，起訴書尋求 (1)禁令救濟，禁止IPV、其董事、WLLY合併子公司和AEVA，Inc.以及與他們一致行動的人員繼續、完成或關閉企業合併；(2)如果企業合併完成或撤銷損害賠償，則撤銷完成企業合併；(3)禁令救濟，指示被告傳播不遺漏重要信息或包含所謂的不真實的重大陳述的登記聲明。(六)其他衡平法救濟。此事件已被自願駁回針對各方。

2021年1月20日，邁克爾·阿內洛(Michael Anello)，據稱是該公司的股東，在紐約南區美國地區法院對該公司及其董事提起訴訟，標題為Anello訴InterPrivate Acquisition Corp.，等。，案例 1號：21-cv-00505。起訴書稱，公司董事授權向證券交易委員會提交一份具有重大不完整和誤導性的表格S-4註冊聲明，違反了交易所法案第14(A)和20(A)條，並違反了董事的披露義務。起訴書稱，S-4表格中的註冊聲明包含有關本公司財務顧問的某些財務信息和任何利益衝突等方面的重大不完整和誤導性信息。訴狀尋求(其中包括)(1)強制令濟助禁止本公司、其董事及其一致行動人士進行特別會議或完成業務合併；(2)損害賠償；(3)判給原告費用及律師費及專家費；及(4)其他衡平法濟助。這件事已被自願駁回，對所有各方都沒有偏見。

以下討論和分析提供了AEVA管理層認為與評估和了解AEVA的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的歷史經審核年度財務報表、截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的相關附註及截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的未經審核財務報表以及相關的各自附註一併閲讀。討論和分析還應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未經審計的預計財務信息一起閲讀。參見未經審計的預計簡明合併財務信息。本討論可能包含基於AEVA當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因除其他外，還包括風險因素和有關前瞻性陳述的警示説明中討論的事項。除非上下文另有規定，本節中提及的所有涉及WE、OUR、EVA或AEVA的內容都是指特拉華州AEVA公司(一家特拉華州公司)和AEVA Technologies，Inc.及其子公司在完成業務合併之前的業務。在完成業務合併之前，AEVA Technologies，Inc.及其子公司在完成業務合併之前的所有業務都是指AEVA，Inc.及其子公司，除非上下文另有所指外，否則本部分提及的所有內容均指的是特拉華州AEVA公司和AEVA Technologies，Inc.及其子公司在完成業務合併之前的業務

概述

我們的目標是為所有設備帶來感知。通過我們的FMCW傳感技術，我們相信我們正在推出世界上第一個4D LiDAR-on-Chip，藉助我們的專有軟件應用程序，可以在廣泛的應用程序中採用LiDAR。我們相信，我們的解決方案將允許自動駕駛的廣泛採用，因為它們解決了LiDAR傳感的缺失環節以實惠的成本獲得高性能。此外，我們相信，我們專有的4D LiDAR技術有可能為消費電子、消費者健康、工業機器人和安全應用創造全新的感知類別。

AEVA由前蘋果工程師Soroush Salehian和Mina Rezk於2017年創立，由在傳感和感知領域經驗豐富的工程師和操作員組成的多學科團隊領導，其使命是將下一波感知技術帶入從自動駕駛到消費電子、消費者健康、工業機器人和安全的廣泛應用。我們的4D LiDAR-on-Chip將經過電信行業驗證的硅光電子技術與精確的瞬時速度測量和遠距離性能相結合，以實惠的成本實現商業化。

作為一家處於發展階段的公司，我們與我們的客户密切合作，開發他們的自動駕駛汽車程序並將其商業化，並在此類程序中使用我們的產品。我們的客户包括一些頂級的汽車原始設備製造商、移動性和技術公司，我們目前正與我們的主要客户密切合作，致力於批量生產具有高水平自動駕駛和自動駕駛能力的汽車。到目前為止，我們的客户已經從我們購買了原型產品和工程服務，用於他們的研發計劃。我們正在通過第三方製造商和與全球一級供應商的安排來擴大我們的製造能力，以滿足客户對我們產品生產的預期需求。

傳統的LiDAR依賴ToF技術，僅測量深度和反射率，與之不同的是，AEVA的解決方案利用專有的 FMCW技術，除了測量深度、反射率和慣性運動外，還測量速度。與基於 ToF的傳感解決方案相比，AEVA解決方案能夠測量每個像素的瞬時速度是一大優勢。此外，AEVA的技術不受其他LiDAR或光束和太陽光的幹擾，我們在FMCW中的核心創新旨在使自動駕駛車輛在500米左右的距離內以顯著更高的分辨率看到圖像，同時與其他可用的解決方案相比，功耗更低。我們相信，這些因素使AEVA成為第一家支持廣泛採用自動駕駛的感知解決方案提供商。

隨着主要的汽車原始設備製造商和領先的移動性和技術公司尋找全面的感知解決方案來加速其自動駕駛項目投入生產，我們相信AEVA具有獨特的優勢，能夠提供卓越的解決方案來實現規模化的自動駕駛。此外，我們相信我們的優勢 4D LiDAR-on-Chip讓我們提供第一個完全集成到芯片上的LiDAR解決方案，具有卓越的性能、低功耗和可承受的成本，有可能推動消費電子、消費者健康、工業機器人和安全市場的新品類感知。

企業合併與上市公司成本

由於業務合併和業務合併協議預期的其他交易，Merge Sub與合併為Legacy AEVA，Legacy AEVA繼續作為InterPrivate的全資子公司繼續作為存續實體，新名稱為AEVA Technologies，Inc.

根據公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下， InterPrivate被視為合法取得人和會計取得人。因此，該業務合併被視為相當於Legacy AEVA為InterPrivate的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。公司財務狀況和業務合併結果中最重大的變化是現金增加了5.128億美元。這項交易產生的非經常性交易總成本為4800萬美元。

業務合併結束後，該公司在紐約證券交易所的股票代碼為AEVAä。我們預計，我們將需要招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計會產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

新冠肺炎的影響

冠狀病毒(新冠肺炎)疫情沒有對AEVA在2021年和2020年前三個月的銷售額造成不利影響。冠狀病毒大流行對AEVA運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對其客户、供應商和員工的影響，目前所有這些都是不確定的。AEVA預計新冠肺炎疫情將對收入和運營業績產生不利影響，但AEVA目前無法預測這種不利影響的規模和持續時間。由於大流行，AEVA已經看到了一些對其長期業務前景和合作夥伴關係產生積極影響的跡象。AEVA正在觀察到汽車製造商在與自動解決方案和軟件系統相關的決策方面改變路線的更大趨勢。隨着現金流收緊，越來越多的汽車製造商正在尋求限制開發自動軟件和系統所需的潛在鉅額投資，而他們未必對這些軟件和系統擁有豐富的專業知識。因此，幾家汽車製造商對整合供應商提供的全棧硬件和軟件解決方案的模式更加開放和接受，這與AEVA的自主性特別相關。有關AEVA的業務和與衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)相關的風險的更多信息，請參閲本招股説明書題為風險因素.

影響AEVA經營業績的關鍵因素

AEVA認為，其未來的業績和成功在很大程度上取決於其利用以下機會的能力，而這些機會反過來又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為？？的部分討論的風險和挑戰。風險因素.

定價、產品成本和利潤率。我們的定價和利潤率將取決於我們為客户提供的解決方案的數量和功能以及具體的市場應用。我們的客户有

AEVA相信，在規模化運營時，它有機會建立高利潤率單位經濟。它未來的表現將取決於它能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，從而實現廣泛的行業採用。AEVA相信其業務模式定位於可擴展性，因為它能夠在不同市場和客户羣之間利用相同的產品平臺，與領先的鑄造廠和合同製造商建立關係，並使用經過驗證的製造流程。我們的客户將要求我們的感知解決方案以客户負擔得起的單位價格製造和銷售。我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們能否成功高效、可靠地為我們的商業階段客户提供高性價比的感知解決方案。

雖然AEVA預計其感知解決方案將實現並保持較高的利潤率，但其行業的宏觀經濟狀況、先進輔助駕駛傳感和軟件技術領域出現的競爭可能會對定價、利潤率和市場份額產生負面影響。雖然定價壓力和較低的利潤率通常與汽車行業的商用硬件產品有關，但AEVA相信其獨特的技術為行業內有利的利潤率和單位經濟效益提供了令人信服的價值主張。AEVA預計，由於其專有技術實現的規模經濟，隨着客户從開發階段轉向商業化和生產，AEVA的毛利率將會增加4D LiDAR-on-a-Chip技術。如果由於AEVA在其感知解決方案商業化後不會產生其預期的利潤率，AEVA可能需要籌集額外的債務或股權資本，而這些債務或股權資本可能無法獲得，或者可能僅以對AEVA的股東非常苛刻的條款可用。

基於激光雷達的商業化申請。雖然我們相信，我們正接近跨應用採用LiDAR的拐點，AEVA處於有利地位，能夠抓住這一機遇，因為我們在汽車和非汽車市場都有強大的客户關係，但我們預計，在可預見的未來，隨着我們的客户繼續研發項目並開始商業化依賴LiDAR技術的自主解決方案，我們的運營結果(包括收入和毛利率)將按季度波動。隨着更多的客户進入商業化階段，以及LiDAR解決方案市場的成熟，我們運營結果中的這些波動可能會變得不那麼明顯。

銷售量。每個產品計劃都將有一個預期的銷售量範圍，具體取決於我們客户產品的最終市場需求以及市場應用。這可能取決於多個因素，包括市場滲透率、產品能力、產品所面向的最終市場規模以及我們的最終客户銷售其產品的能力。除了終端市場需求，銷售量還取決於我們的客户是處於開發階段還是生產階段。在某些情況下，我們可能會為我們解決方案的銷售提供批量折扣或戰略客户定價，這可能會被與更大批量相關的較低製造成本抵消，也可能不會抵消，而這反過來可能會對我們的毛利率產生不利影響。AEVA最終實現盈利的能力取決於現有生產關係的進展，以及我們滿足所需產量和所需成本目標的能力。我們當前和未來客户計劃的延遲可能會導致AEVA無法在其預期的時間範圍內實現其收入目標和盈利能力。

陳述的基礎

AEVA目前通過一個運營部門開展業務。

經營成果的構成要素

收入

收入包括感知解決方案(傳感系統) 和非經常性工程服務的銷售。

AEVA從事LiDAR傳感系統及相關感知和自主軟件解決方案的設計、製造和銷售，主要服務於汽車市場的原始設備製造商。根據客户協議，AEVA根據慣例條款和條件以固定價格交付指定數量的傳感系統。根據這些協議銷售的傳感系統單元通常是客户用於其研究、開發、評估、試驗或測試目的的原型。AEVA還與其客户簽訂了非經常性工程服務安排，以定製AEVA的感知解決方案，以滿足客户的特定要求。此類服務的收入確認為非經常性工程服務。

收入成本和毛利

收入成本主要包括與製造操作相關的直接材料、直接人工和間接費用的分配，包括入站運費和折舊費用。收入成本還包括執行非經常性工程服務所涉及的直接成本和間接費用的適當分配。

AEVA的毛利潤等於總收入減去總收入成本。隨着客户實現商業化，AEVA的收入繼續增長，預計其收入成本將增加。

運營費用

研發

AEVA的研發工作側重於增強和開發其現有產品的附加功能以及新產品開發。研發費用主要包括：

AEVA研究和工程職能人員的人事相關費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用；以及

與材料、軟件許可、用品和第三方服務相關的費用。

已發生的AEVA費用研究和開發成本。AEVA預計其研發成本在可預見的未來將增加，因為它將繼續投資於研發活動以實現其產品路線圖。

一般和行政費用

一般和行政費用包括人事和人事相關費用，包括AEVA高管、財務和信息系統職能的股票薪酬，以及專業和合同服務的法律和會計費用。AEVA預計，在可預見的未來，隨着業務的增長以及作為上市公司運營的結果，其一般和行政費用將會增加，包括遵守SEC的規則和法規、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括人事和與人員相關的費用，包括AEVA業務開發團隊的股票薪酬以及廣告和營銷費用。這些費用包括展會費用、宣傳材料費用、公關費用、分配部分的設施費用和折舊費用。AEVA預計將增加其銷售額和營銷活動，擴大客户關係並提高市場份額。AEVA還預計，隨着時間的推移，其銷售和營銷費用將會增加，因為它繼續招聘更多的人員來擴大業務規模。


	截至三個月三月三十一號，						變化 $			變化 %
	2021			2020			變化 $			變化 %
	(除百分比外，以千為單位)
收入：
產品收入	$	308		$	527		$	(219	)		(42	)%
收入成本：
產品收入成本		180			277			(97	)		(35	)%

毛利		128			250			(122	)		(49	)%

運營費用：
研發		11,379			5,309			6,070			114	%
一般和行政費用		8,217			1,304			6,913			530	%
銷售和營銷費用		659			634			25			4	%

總運營費用		20,255			7,247			13,008			179	%

運營虧損		(20,127	)		(6,997	)		(13,130	)		188	%
利息收入		3			162			(159	)		(98	)%
其他收入(費用)，淨額		666			(17	)		683			(4018	)%

税前淨虧損		(19,458	)		(6,852	)		(12,606	)		184	%
所得税撥備											0	%

淨損失	$	(19,458	)	$	(6,852	)	$	(12,606	)		184	%

收入

截至2021年3月31日的三個月，收入減少了20萬美元，降幅為42%，從截至2020年3月31日的三個月的50萬美元降至30萬美元。減少的主要原因是在截至2020年3月31日的三個月中確認的40萬美元的非經常性工程服務收入，部分被截至2021年3月31日的三個月中原型銷售收入的增長所抵消。

收入成本和毛利

截至2021年3月31日的三個月，收入成本略有下降，從截至2020年3月31日的三個月的30萬美元降至20萬美元，降幅為35%。收入成本的下降與本季度收入的下降是一致的。

截至2021年3月31日的三個月，總研發費用增加了610萬美元，增幅為114%，從截至2020年3月31日的三個月的530萬美元增加到1140萬美元。研發費用增加的主要原因是AEVA繼續擴大研發以開發其產品，從而增加了員工成本。工資成本增加了320萬美元，材料費用增加了160萬美元，基於股票的薪酬支出增加了130萬美元。

一般和行政

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用總額增加了690萬美元，增幅為530%，從截至2020年3月31日的三個月的130萬美元增至820萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是員工成本增加。工資費用增加了260萬美元，專業費用增加了140萬美元，基於股票的薪酬費用增加了240萬美元，保險費用增加了40萬美元，其他設備成本增加了10萬美元。

銷售和營銷

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用保持不變。

利息收入

利息收入減少20萬美元，主要原因是與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月貨幣市場基金利率下降。

其他收入(費用)，淨額

在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入(支出)淨額為70萬美元，這主要是由於記為其他收入的私人配售認股權證負債的公允價值發生了變化。


	年終十二月三十一日，						變化 $			變化 %
	2020			2019			變化 $			變化 %
收入	$	4,843		$	1,384		$	3,459			250	%
收入成本		2,741			815			1,926			236	%

毛利		2,102			569			1,533			269	%
研發費用		20,497			15,406			5,091			33	%
一般和行政費用		5,664			4,290			1,374			32	%
銷售和營銷費用		1,682			966			716			74	%

營業虧損		(25,741	)		(20,093	)		(5,648	)		28	%
利息收入		(195	)		(516	)		321			-62	%
其他費用		24			17			7			41	%

所得税前虧損		(25,570	)		(19,594	)		(5,976	)		30	%
所得税											NM

淨損失	$	(25,570	)	$	(19,594	)	$	(5,976	)		30	%

NM=沒有意義

收入

收入從2019年的130萬美元增加到2020年的480萬美元，增幅為350萬美元，增幅為250%。其中280萬美元的增長歸因於2020年來自新客户的收入，其餘增長主要是由於銷售的傳感系統數量增加。

收入成本和毛利

總營收成本從2019年的80萬美元增加到2020年的270萬美元，增幅為190萬美元，增幅為236%。與2019年相比，毛利潤增加了150萬美元，這主要是由於2020年來自客户的收入增加。

運營費用

研發

總研發費用從2019年的1,540萬美元增加到2020年的2,050萬美元，增幅為510萬美元，增幅為33%。研發費用增加的主要原因是員工人數的增加。AEVA預計研發人員和費用將繼續增加，以開發新特性和功能。

一般事務和行政事務

一般和行政費用總額從2019年的430萬美元增加到2020年的570萬美元，增幅為140萬美元，增幅為32%。 2019年為430萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是員工和顧問的增加。

AEVA的資本要求將取決於許多因素，包括銷售量、支持研發工作的支出時間和程度、對信息技術系統的投資、銷售和營銷活動的擴展，以及市場採用新的和增強的產品和功能。截至2021年3月31日，AEVA擁有總計5.229億美元的現金和現金等價物以及有價證券。在業務合併之前，AEVA的主要流動資金來源是從私募股權發行中獲得的收益。

在AEVA能夠通過銷售傳感器和軟件產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，AEVA預計在業務合併中籌集的資金(包括管道融資資金)將滿足其現金需求。任何額外發行的股本證券可能規定優先於本公司普通股持有人的權利、優惠或特權。如果AEVA通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對AEVA的運營施加重大限制。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷不確定性時期，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。

AEVA過去的經營活動和虧損產生了負現金流，反映在截至2021年3月31日的8050萬美元的累計赤字中。AEVA預計，由於打算繼續對其業務進行投資(包括產品開發)，AEVA將繼續招致運營虧損。AEVA相信，現有的現金及現金等價物和有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為運營和資本支出需求提供資金。

現金流彙總

下表彙總了我們在報告期間的現金流：


	截至三個月三月三十一號，
	2021			2020
	(單位：千)
用於經營活動的現金	$	(14,797	)	$	(5,713	)
用於投資活動的現金		(54,170	)		(241	)
融資活動提供的現金		513,747			5

現金及現金等價物淨增(減)	$	444,781		$	(5,949	)

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為1480萬美元。在此期間，影響AEVA運營現金流的主要因素是其1950萬美元的淨虧損，被基於股票的薪酬的非現金支出450萬美元、認股權證負債的公允價值變化70萬美元、折舊支出20萬美元和使用權攤銷20萬美元所抵消。由於應付賬款和應計負債減少，負債中的營業資產變動為40萬美元。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為5420萬美元，原因是購買了5350萬美元的可供出售證券，以及購買了70萬美元的房地產和設備。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為5.137億美元，歸因於業務合併和管道融資的淨收益5.135億美元，以及行使股票期權的收益20萬美元。

下表彙總了我們在報告期間的現金流(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
現金淨額由(用於)：
經營活動	$	(21,231	)	$	(16,384	)
投資活動	$	(855	)	$	(421	)
融資活動	$	73		$	35,987

經營活動

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金為2120萬美元。在此期間，影響AEVA運營現金流的主要因素是AEVA淨虧損2560萬美元，被股票薪酬的非現金支出380萬美元和折舊費用80萬美元所抵消。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為90萬美元，用於購買設備。

融資活動

在截至 2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金不到10萬美元。在此期間，影響AEVA融資現金流的主要因素是行使股票期權的收益。

AEVA根據美國公認會計原則編制財務報表。編制這些財務報表需要我們做出可能對AEVA報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響的估計、假設和判斷。AEVA基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設進行估計。在不同的假設和條件下，AEVA的實際結果可能與這些估計值大不相同。AEVA認為，以下討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更高程度的判斷和複雜性。

認股權證負債

我們根據ASC 815-40中包含的指南對與我們的首次公開發行(IPO)和出售私人單位相關發行的私募認股權證進行核算，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按其公允價值將私募認股權證分類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。本公司利用Black-Scholes期權定價模型對每個報告期的權證進行估值。期權定價模型中使用的關鍵假設包括：

預期股價波動性假設是基於公司的公開認股權證的隱含波動性和其他類似公司的一套可比上市認股權證的混合。

認股權證的預期期限假設為截至擬議業務合併結束的預期期限，以及隨後的合同五年期限。

無風險利率以適用預期期限的美國國債利率為基礎。

股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

基於股票的薪酬

AEVA根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予其員工和董事的基於股票的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是獎勵的獲得期。AEVA被選為承認沒收的影響

AEVA採用了新收入確認標準(稱為主題606)的要求，自2017年1月1日起生效，採用了完全追溯的過渡方法。產品銷售收入在轉讓承諾產品控制權時確認。收入確認的金額反映了AEVA預期用來交換這些產品和服務的對價。向某些客户銷售產品可能需要客户接受，在這種情況下，收入確認將推遲到接受。對於服務項目，收入在提供服務時確認，並根據合同條款按估計的應收金額賺取金額。

對於某些需要根據客户要求進行工程和開發的定製產品，AEVA會使用如實描述產品或服務控制權轉移給客户的輸入來確認一段時間內的收入。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中。AEVA的某些安排提供嵌入在硬件中的軟件，這些軟件通常在底層硬件的控制權轉移時或在提供許可權時識別。向客户收取並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

有關這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明，請參閲本文或本文件其他部分包含的AEVA財務報表附註1。

財務內部控制報告

關於AEVA截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表結算流程，發現其財務報告內部控制的設計和運營有效性存在重大缺陷。發現的重大弱點是缺乏必要的業務流程、內部控制以及會計職能中擁有適當專業知識水平的合格人員的充足數量，這些人員能夠有效和及時地識別、選擇和應用美國公認會計準則，從而為交易記錄提供合理保證。這也導致AEVA沒有對AEVA的財務結算和內部控制活動進行充分的風險評估和設計

AEVA管理層正在制定補救計劃，其中應包括但不限於聘用具有上市公司會計和財務報告技術經驗的額外會計和財務人員。除非管理層設計並實施有效的控制措施，並且通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。這些有效控制措施的運行時間為足夠長。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有、也沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節對截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向您保證，我們已經發現了所有重大弱點，或者我們未來不會再有其他重大弱點。當我們按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告財務報告的內部控制有效性時，可能仍然存在重大弱點。

關於市場風險的定量和定性披露

鑑於AEVA運營的早期階段，到目前為止，它還沒有面臨重大市場風險。在開始商業運營後，AEVA 預計將面臨外幣兑換和交易風險以及潛在的其他市場風險，包括與利率或金融工具估值等相關的風險。

利率風險

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物和有價證券包括5.229億美元的銀行存款和貨幣市場基金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本；我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率敞口。我們認為，由於我們現金、現金等價物和有價證券的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變動沒有任何重大風險敞口。

外幣兑換風險

截至2021年3月31日的三個月不存在重大外匯風險。

根據註冊權和鎖定協議的條款，我們有義務提交此註冊聲明，以登記持有人持有的某些證券的轉售。此外，在符合某些要求和慣例條件(包括可行使的索取權數量)的情況下，只要合理預期總髮行價超過3000萬美元，持有人可以隨時或不時要求在承銷發行中出售其全部或部分應登記證券。登記權利和鎖定協議還為持有者提供搭載登記權利，但須符合某些要求和習慣條件。

除某些例外情況外，註冊權和鎖定協議還規定，Adage Capital Partners，LP，Canaan XI L.P.，Lux Co-Investment Opportunities，L.P.，Lux Ventures IV，L.P.，Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk持有的公司證券將在交易結束後鎖定180天，而我們普通股的50%股份最初由InterPrivate Acquisition Management LLC購買，在2019年8月的私募中，將被鎖定到(I)2021年3月12日之後的一年或(Ii)我們普通股的銷售價格在任何30天交易期內的任何20個交易日等於或超過12.50美元的日期，保薦人持有的其他50%的我們的證券將被鎖定到2021年3月12日之後的一年。

股東協議

關於交易結束，InterPrivate、保薦人和本公司的若干股東於2021年3月12日簽訂了一份股東協議(《股東協議》)，就與公司相關的若干治理事宜作出規定。

根據股東協議的條款，董事會人數定為七名成員，初步由五名董事組成，並有兩個空缺。我們將其稱為初始董事會。至少有三名獨立董事符合根據交易法頒佈的規則10A-3關於在董事會審計委員會任職的獨立性要求。我們將這些董事中的每一位稱為審計委員會合格董事。初始董事會成員包括：(I)Dardashti先生；(Ii)Rezk先生； (Iii)由Lux指定的獨立董事(Lux董事)Shahin Farshchi；(Iv)由Canaan指定的審計委員會合格董事(Canaan董事)Hrach Simonia；及(V)由保薦人指定的審計委員會合格董事(Dev董事)Ahmed M.Fattouh。董事會的兩個空缺將由個人填補，我們將每個人稱為AEVA創辦人提名董事，由Dardashti先生和Rezk先生(AEVA創辦人)提名，其中一人將包括一名審計委員會合格董事(審計委員會合格AEVA創辦人董事)，兩人均須經董事會其餘成員批准。董事會分為三個級別，各董事的任期交錯為三年，詳情如下：

(I)I類董事(任期從閉幕到2022年股東年會)：IPV董事和審計委員會有資格的AEVA創辦人董事；

(Ii)第II類董事(從股東大會閉幕起至2023年股東年會的初始任期 )：Lux董事和迦南董事；以及

根據紐約證券交易所的規定，自2021年3月12日起及之後，每名AEVA創始人有權提名自己繼續在董事會任職，直至他持有的已發行普通股比例低於5%(或他早先去世或喪失行為能力)，我們將在每次適用的股東大會的委託書中包括該等被提名人，並在適用法律和行使受託責任的情況下，向我們的股東推薦每位該等被提名人在該會議上當選。Rezk先生在擔任董事期間將擔任董事會主席。如果雷茲克先生不再是董事，那麼只要薩利希恩先生是董事，他就將繼續擔任董事會主席。

投資私募

於2020年11月2日，本公司與若干投資者訂立認購協議，據此，投資者同意以私募方式以每股10.00美元購買合共約12,000,000股普通股(即2020年11月私募)，預期總收益約為120,000,000美元。迦南和Lux或其附屬公司同意在2020年11月的私募中購買100萬股，總收購價為1000萬美元。Canaan和Lux是AEVA的現任股東，分別隸屬於AEVA董事會現任成員赫拉赫·西蒙尼(Hrach Simonia)和沙欣·法什奇(Shahin Farshchi)。

此外，於2020年12月23日，本公司與若干投資者訂立認購協議，據此，投資者同意以私募方式合共購買約16,168,478股普通股，總購買價約為2億美元，其中包括1.5億美元部分，購買價格為每股11.50美元，以及5,000萬美元部分，購買價格為每股16.00美元(2020年12月)。

股東支持協議

於2020年11月2日，AEVA、InterPrivate及若干主要AEVA股東訂立股東支持協議，據此，主要AEVA股東同意投票表決其持有的所有AEVA普通股及AEVA優先股，贊成批准及採納企業合併協議。此外，該等股東同意不(A)轉讓其持有的任何AEVA普通股或AEVA優先股(或就此訂立任何安排) 或訂立任何與股東支持協議不符的投票安排。截至2020年11月2日，AEVA主要股東總共持有約84%的AEVA股本流通股。

賠償協議

除公司註冊證書和章程規定的賠償外，公司還與其董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議將要求公司賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師；董事或高管在作為公司董事或高管或應公司要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或高管服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。本公司認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會貶值。

與Lux Ventures IV，L.P.簽訂的管理權信函協議，授予Lux Ventures IV，L.P.就重大業務問題向AEVA管理層提供諮詢和建議、檢查AEVA的賬簿和記錄以及檢查AEVA設施的權利，如果AEVA董事會沒有派代表出席董事會會議，則派代表出席AEVA董事會會議；以及

與Lux Ventures IV，L.P.簽訂的管理權信函協議授予Lux Ventures IV，L.P.某些就重大業務問題向AEVA管理層提供諮詢和建議、檢查AEVA的賬簿和記錄以及檢查AEVA的設施的權利，如果AEVA董事會沒有派代表出席，則派一名代表以無表決權觀察員的身份出席AEVA董事會會議。

下表彙總了關聯方及其關聯實體購買的AEVA 系列優先股。AEVA的所有高管都沒有購買AEVA A系列優先股。


股東	的股份系列A 擇優庫存		總計購買價格
萊克斯風險投資公司(Lux Ventures IV，L.P.)⁽¹⁾		544,071	$	4,964,193.58
迦南XI LP⁽²⁾		1,917,983	$	17,499,993.36

(1)	Shahin Farshchi是AEVA董事會成員，隸屬於Lux Ventures IV，L.P.

(2)	赫拉赫·西蒙尼是AEVA董事會成員，隸屬於迦南XI LP。

系列種子優先股融資

根據AEVA的種子優先股融資，從2017年1月13日至2017年2月17日，AEVA以每股1.41美元的收購價出售了總計3198,556股AEVA系列種子優先股，總收購價為450萬美元。

下表彙總了相關人士及其關聯實體購買AEVA系列種子優先股的情況。AEVA的高管均未購買AEVA系列種子優先股的股票。


股東	的股份 A-1系列擇優庫存		總計購買價格
萊克斯風險投資公司(Lux Ventures IV，L.P.)⁽¹⁾		2,487,767	$	3,499,999.59

(1)	Shahin Farshchi是AEVA董事會成員，隸屬於Lux Ventures IV，L.P.

AEVA股東協議

AEVA簽訂了一份修訂和重述的投資者權利協議、一份修訂和重述的優先購買權和共同出售協議以及一份修訂和重述的投票協議，每一份協議的日期都是2019年8月23日(統稱為AEVA股東協議)，該協議將權利授予其股票的某些持有人，包括AEVA董事會成員Shahin Farshchi所屬的Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co-Investment Opportunities，L.P.根據AEVA股東協議，AEVA股本的若干持有人(包括協議各方)同意以某種方式就某些事項投票，包括AEVA董事的選舉。AEVA股東協議還向協議各方提供某些登記權、優先購買權、信息和檢查權、拖拖權、優先購買權和共同銷售權等權利。AEVA股東協議於企業合併完成時終止。

與行政人員的交易

2016年12月5日，AEVA與首席技術官兼AEVA董事會主席兼成員Mina Rezk簽訂了方正股票購買協議，據此AEVA發行了AEVA股票和

向雷茲克先生出售了4972,500股AEVA普通股，收購價為每股0.001美元。該等股份須遵守以下歸屬時間表：25%股份於發行日期一週年歸屬，其餘股份按月平均分36期歸屬，前提是倘Rezk先生的聘用在收購AEVA完成後的 12個月期間無故或有充分理由終止，所有股份將歸屬於該等股份的歸屬時間表：於發行日期一週年當日歸屬的股份佔25%，其餘股份按月等額分期付款方式歸屬，惟如Rezk先生的聘用在收購AEVA完成後的 12個月期間被終止，則全部股份將歸屬。

2016年12月5日，AEVA與AEVA總裁、首席執行官兼董事會成員Soroush Salehian簽訂了方正股票購買協議及其於2017年1月10日的修訂，據此AEVA向Salehian先生發行並出售2,674,500股AEVA普通股，收購價為每股0.001美元。該等股份須遵守以下歸屬時間表：25%股份於發行日期一週年歸屬，其餘股份按36等額個月分期付款歸屬，前提是倘Salehian先生的聘用在收購AEVA完成後12個月期間無故或有充分理由終止，所有股份將歸屬於該等股份的歸屬時間表：於發行日期一週年當日歸屬25%股份，其餘股份按月等額分期歸屬，前提是Salehian先生的聘用在收購AEVA完成後12個月期間被無故或有充分理由終止。

2016年12月15日，AEVA與Mina Rezk簽訂了一份聘書，據此AEVA同意，只要Rezk先生的主要住所或其配偶的主要住所在弗吉尼亞州，AEVA將向Rezk先生報銷從舊金山灣區到弗吉尼亞州的合理航空旅行費用(或者，根據Rezk先生的選擇，補償其配偶從弗吉尼亞州到舊金山灣區的合理航空旅行費用)。AEVA還同意賠償雷茲克在舊金山灣區租一套帶傢俱公寓的合理費用。所有報銷均須遵守Rezk先生提供的證明可報銷費用的收據，所有報銷均須遵守適用的納税申報和預扣要求。在截至2019年12月31日的財年中，AEVA向Rezk先生償還了143,649美元。

2019年2月6日，AEVA授予 Mina Rezk以2.38美元的行權價購買385,189股AEVA普通股的選擇權。受購股權約束的股份在授出日期後按月等額分期付款48股，受購股權約束的所有股份在完成對AEVA的收購(AEVA股東獲得的毛收入至少為3億美元)後歸屬。

2019年2月6日，AEVA授予Soroush Salehian以2.38美元的行權價購買207,177股AEVA普通股的選擇權。附帶購股權的股份在授出日期後按月平均分48期歸屬，而受購股權約束的所有股份在完成對AEVA的收購後全部歸屬，其中AEVA股東的總收益至少為3億美元。

2020年1月23日，AEVA授予Mina Rezk以4.97美元的行權價購買371,457股AEVA普通股的選擇權。受購股權約束的股份於授出日期後按月平均分48期歸屬，而受購股權約束的所有股份於收購AEVA(其中AEVA股東的總收益至少為5億美元)完成後的12個月期間內，於Rezk先生無故或有充分理由終止僱傭時歸屬所有受購股權約束的股份。

2020年1月23日，AEVA授予高管兼AEVA董事會成員Soroush Salehian以4.97美元的行權價購買AEVA普通股199,791股的選擇權。附帶購股權的股份於授出日期後按月平均分48期歸屬，而受購股權約束的所有股份於Salehian先生的僱傭終止時，在收購AEVA(其中AEVA股東的毛利至少為5億美元)完成後的12個月內，無故或有充分理由地歸屬。

AEVA向其高管報銷代表AEVA開展業務時發生的合理差旅相關費用。

本公司董事會通過了書面的關聯人交易政策，該政策規定了有關識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。關聯人交易是指AEVA或其任何子公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似交易、安排或關係)，其中任何關聯人都擁有重大利益。

在本政策下，涉及對作為員工、顧問或董事向公司提供的服務進行補償的交易將不被視為相關的個人交易。關連人士是指任何行政人員、董事、獲提名人成為董事或持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的人士，包括其任何直系親屬及聯屬公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，有關關連人士或(如與持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的持有人進行交易)知悉擬進行交易的高級人員，必須向本公司審核委員會(或如本公司審核委員會審核不適當，則向董事會另一獨立機構)提交有關擬進行的關連人士交易的資料，以供審核。為了提前識別關聯人交易，公司將依靠公司高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，公司審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，這些情況可能包括但不限於：

給公司帶來的風險、成本和收益；

如果相關人士是董事、董事直系親屬或董事所屬實體的成員，對董事獨立性的影響；

交易條款；

提供可比服務或產品的其他來源；以及

可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。

公司審計委員會將只批准其認為對我們公平且符合公司最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。

索魯什·薩利安·達達什蒂。Salehian先生擔任公司的首席執行官要約，並是董事會成員。薩利安於2016年12月與雷茲克共同創立了AEVA，此後一直擔任首席執行官。2012年2月至2016年11月，Salehian 先生在蘋果擔任產品開發部經理，領導團隊開發消費產品和傳感系統。Salehian先生擁有斯坦福大學機械工程理學學士學位。Salehian先生在擔任AEVA首席執行官和聯合創始人期間獲得的技術和運營專長，以及他在高科技製造行業的專業和教育經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。由於他在擔任AEVA首席執行官和聯合創始人期間獲得的技術和運營專長，以及他在高科技製造業的專業和教育經驗。

米娜·雷茲克。雷茲克先生擔任公司總裁、首席技術官、董事會主席和董事。2016年12月，雷茲克與薩利安共同創立了AEVA，並在那裏擔任首席技術官。 2015年1月至2016年11月，Rezk先生在蘋果公司擔任傳感工程經理特別項目組。在此之前，Rezk先生於2004年2月至2015年2月在尼康計量公司擔任各種職務，包括硬件開發經理。Rezk先生擁有17年以上為汽車和航空航天行業開發傳感器融合系統的經驗。Rezk先生擁有喬治梅森大學電氣工程學士和碩士學位。Rezk先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在擔任AEVA首席技術官期間獲得了技術和製造方面的專業知識，並擁有超過 17年的技術行業經驗。

索拉布·辛哈。辛哈先生是公司的首席財務官。辛哈先生自2020年9月以來一直擔任AEVA的首席財務官。在加入AEVA之前，Sinha先生於2018年7月至2020年8月擔任Juul Labs的首席會計官，並於2020年1月至2020年5月擔任其臨時首席財務官。在加入Juul Labs之前，Sinha先生於2014年3月至2018年6月在運動傳感器公司InvenSense Inc.擔任過各種財務領導職務。 Sinha先生在印度德里大學獲得商學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。

沙欣·法什奇。法希奇先生是該公司的董事。自AEVA於2016年12月成立以來，Farshchi先生一直擔任AEVA董事會成員。法什奇目前是他2006年加入的風險投資公司Lux Capital的合夥人。Farshchi先生目前在許多私營公司的董事會任職。 Farshchi先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位、理學碩士學位和加州大學洛杉磯分校的博士學位。我們相信Farshchi先生有資格在我們的董事會任職，因為他在識別、投資和建立下一代技術和公司方面擁有豐富的經驗。

赫拉赫·西蒙尼。西蒙尼先生擔任本公司董事。西蒙尼先生自2017年11月起擔任AEVA董事會成員。西蒙尼先生是以下公司的普通合夥人

他於2007年加入的早期風險投資公司Canaan Partners。西蒙尼先生目前在許多私營公司的董事會任職。Simonia先生擁有加州大學洛杉磯分校的電氣工程學士學位、密歇根大學安娜堡分校的電氣工程碩士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位。我們相信，由於西蒙尼先生在投資和發展公司方面的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

艾哈邁德·M·法圖(Ahmed M.Fattouh) 法圖先生是該公司的董事。Fattouh先生從成立到2021年3月擔任InterPrivate的首席執行官和董事會成員，從2019年12月到2021年3月擔任董事長。Fattouh先生擁有20多年的私募股權和併購經驗，自2017年以來，他一直是InterPrivate LLC的創始成員和首席執行官，InterPrivate LLC是一傢俬人投資公司，代表家族理財室財團與與前投資組合公司關係密切的領先私募股權公司的獨立贊助商進行投資。2001年，Fattouh先生成為資產管理公司Landmark Value Investments的創始成員兼首席執行官。他還擔任過地標價值戰略、地標維權戰略、地標信用戰略、地標房地產基金、地標保護基金、全球價值戰略和全球主義中東和北非基金的管理成員。法圖曾是紐約投資公司(Investcorp International)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)併購部門的私募股權集團成員。他執行過涉及行業領軍企業的交易，包括RJR Nabisco、Mobil Corporation、Ampolex、IBM、Elf Atochem、Tivoli Systems、Eagle Industries、amerace、Washington Energy、Puget Power、Synergy Gas、KKR、Saks Five Avenue、Werner梯子、Falcon Building Products、LVMH、Bliss、East Software和Fidelity National。Fattouh先生之前曾擔任哥倫比亞醫療產品公司、Del Grande經銷商集團、麻省理工學院和Collective Sense的董事。Fattouh先生獲得喬治敦大學外交服務學士學位。我們相信，考慮到法圖先生在私募股權投資、資本市場和投資銀行方面的豐富經驗和深入瞭解，他完全有資格在我們的董事會任職。

公司治理

我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理結構。此公司治理的顯著特徵包括：

獨立董事在我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會中的代表，我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議；

我們至少有一名董事符合SEC定義的審計委員會財務專家資格；以及

我們將實施一系列其他公司治理最佳實踐，包括實施強有力的董事培訓計劃。

董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會分為三類。法圖先生是一類董事，任期到公司2022年年度股東大會結束；法希奇先生和西蒙尼先生是第二類董事，任期到公司2023年年度股東大會結束；薩利希安先生和雷茲克先生是三類董事，任期到公司2024年年度股東大會結束。法圖先生和雷茲克先生是第I類董事，任期到公司2022年年度股東大會屆滿；法希奇先生和西蒙尼先生是第II類董事，任期到公司2024年年度股東大會結束。法圖先生是第I類董事，任期到公司2022年年度股東大會屆滿。請參見？關於股本的説明 特拉華州法律的某些反收購條款 分類董事會.

董事會委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常務委員會會議開展業務。我們有一個

我們的審計委員會由法希奇先生、西蒙尼先生和法圖先生組成，西蒙尼先生擔任主席。交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則要求我們的審計委員會至少有一名獨立成員，擁有多數獨立成員，並且完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地決定，Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生各自符合獨立董事的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會決定Fattouh先生將符合審計委員會財務專家的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會已經為審計委員會通過了一份書面章程，該章程可在我們的公司網站www.aeva.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

審查和批准公司的目標和宗旨，評估和審查並批准我們的首席執行官的薪酬(單獨批准，或者如果由董事會指示，則與大多數獨立董事會成員一起批准)，並批准和批准我們的首席執行官的薪酬(如果由董事會指示，也可以與大多數獨立董事會成員一起批准)；

監督對公司其他高管的業績進行評估，審查董事會，並就其他高管的薪酬問題向董事會提出建議。

我們的薪酬委員會由法希奇先生、西蒙尼先生和法圖先生組成，西蒙尼先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生都符合獨立董事的定義，以便根據紐約證券交易所規則在薪酬委員會任職，包括提高薪酬委員會成員的獨立性標準，並且是交易所法案規則16b-3中定義的非僱員董事。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站www.aeva.com上找到。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人；

監督我們首席執行官和其他高管的繼任規劃；

定期審查我們的董事會領導結構，並向我們的董事會推薦任何擬議的變更；

監督我們董事會及其委員會的年度有效性評估；以及

制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。

我們的提名和公司治理委員會由Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生組成，Farshchi先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，Farshchi先生、Simonia先生和Fattouh先生各自符合紐約證券交易所規則下獨立董事的定義。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站www.aeva.com上找到。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們有關風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管均不會擔任該實體的董事會成員或薪酬委員會成員(或履行同等職能的其他委員會)。

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的主要高管、首席財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本張貼在我們公司網站的公司治理部分。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。

本節討論AEVA高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的 2020薪酬摘要表中被點名。作為一家新興的成長型公司，AEVA遵守適用於規模較小的報告公司的高管薪酬披露規則，因為該術語在證券法頒佈的規則中定義，該規則要求AEVA的首席執行官和除AEVA的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管進行薪酬披露。這三位高管被稱為AEVA的指定高管。

2020年，AEVA任命了高管，他們的職位如下：

首席執行官兼董事Soroush Salehian Dardashti；

Mina Rezk，總裁兼首席技術官、董事長兼董事；以及

首席財務官Saurabh Sinha。

本討論可能包含基於AEVA當前計劃、考慮事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。AEVA在本次發售完成後採取的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。2021年，在業務合併完成後，本文提及的未償還股權獎勵將根據1：9.07659的轉換比率自動轉換為基於AEVA普通股的獎勵。

2020年薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日的年度AEVA指定高管的薪酬信息。


姓名和主要職位	年		薪金 ($)		選擇權獎項 ($)⁽¹⁾		庫存獎項⁽²⁾		所有其他補償 ($)			總計 ($)
Soroush Salehian Dardashti		2020		320,000		2,070,051							2,390,051
首席執行官

米娜·雷茲克(Mina Rezk)		2020		370,000		3,848,697				101,871	⁽²⁾		4,218,697
首席技術官

索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)		2020		76,667				⁽³⁾					76,667
首席財務官

(1)	金額反映的是根據ASC主題718計算的2020年內授予的股票期權的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們提供在本招股説明書其他部分包括的AEVA 財務報表附註10中用於計算授予指定高管的所有期權獎勵價值的假設信息。

(2)	顯示的金額反映了54,006美元的住房和生活費用以及47,865美元的公司支付的機票費用。

(3)	所顯示的金額不包括以下敍述中描述的2020年11月授予Sinha先生的限制性股票單位獎勵的價值。由於該獎勵是以業務合併的完成為條件的，並且該業績條件的滿足在當時的ASC主題718項下的會計目的中被認為是不可能的，因此ASC主題718項下的此類獎勵不具有任何價值。

AEVA歷來向AEVA的員工提供股票期權，包括AEVA任命的高管，作為AEVA薪酬計劃的長期激勵部分。AEVA的股票期權通常允許員工以AEVA董事會確定的價格購買AEVA普通股股票，價格等於授予日AEVA普通股的公允市值。AEVA的股票期權通常在授予日一週年時授予25%的標的股票，並在接下來的三年內按季度等額分期付款，條件是持有人繼續受僱於我們。AEVA董事會還可不時制定其認為適合激勵特定員工的替代歸屬時間表。從歷史上看，AEVA的股票期權的目的是在準則允許的範圍內符合激勵性股票期權的資格。

股票期權獎勵是根據AEVA的2016股票激勵計劃或2016計劃做出的。2016年計劃由AEVA董事會或其任命的委員會管理。根據2016計劃授予的期權具有行權價格， 2016計劃管理人確定該價格不低於授予日標的股票的公平市值。期權一般從授予之日起十年到期。業務合併完成後，2016年計劃不再授予新的獎勵。

這些期權是根據AEVA的2016股票激勵計劃(我們稱為優先計劃)授予的，行使價格等於授予日AEVA普通股的公平市場價值，由董事會決定。受2020年授予的指定高級管理人員期權獎勵約束的AEVA普通股股票，在獎勵歸屬開始日期的每個週年日分48個月等額分期付款，以AEVA終止僱傭而沒有 j導致或因良好理由辭職(每個術語在適用的獎勵協議中定義)而與業務合併結束相關或在業務合併結束後12個月發生的加速歸屬為準。2020年11月18日，AEVA 還授予Sinha先生與他開始受僱相關的限制性股票單位獎勵。本獎項將按照下述條款授予，如下所述：高管聘書.

2019年2月，AEVA還授予Salehian先生和Rezk先生分別涵蓋207,177股和385,189股AEVA普通股的期權獎勵，這些股票將在業務合併結束時全部歸屬(在當時未歸屬的範圍內)。

薪酬的其他要素

住房報銷和機票費用

2020年間，Rezk先生因經常前往AEVA加州辦事處出差而從AEVA領取了公司支付的機票、住房和生活費用福利。他的機票、住房和生活福利在2020年總共支付了101,871美元。

退休計劃

AEVA為其員工維護401(K)退休儲蓄計劃，包括AEVA指定的高管，他們符合某些資格要求。AEVA任命的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。AEVA認為，通過AEVA的401(K)計劃為遞延退休儲蓄提供工具，增加了AEVA高管薪酬方案的整體可取性，並根據AEVA的薪酬政策進一步激勵AEVA的員工，包括被任命的AEVA高管。

員工福利和額外津貼

健康/福利計劃。 在任職期間，AEVA的指定高管有資格參加AEVA的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利，其程度與AEVA的其他全職員工相同，但受這些計劃的條款和資格要求的限制。

AEVA 2021獎勵計劃

以下彙總了2021激勵獎勵計劃或2021計劃的具體條款，該計劃是針對業務合併而採用的，是我們指定的高管有資格參與的長期激勵薪酬計劃。自業務合併完成後，將不再根據AEVA 2016計劃給予進一步獎勵。

AEVA 2021計劃旨在提高我們吸引、留住和激勵做出重要貢獻(或預期將做出重要貢獻)的人員的能力，為這些人員提供股權所有權機會和/或與股權相關的補償機會。股權獎勵和股權相關的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問站在擁有我們公司股權或股權相關股份的所有者的角度，並提供一種認可他們對我們成功所做貢獻的方式。

本節總結了AEVA 2021計劃的某些主要功能。摘要全文參照AEVA 2021年計劃全文進行限定。

資格和管理

我們子公司的員工、顧問和董事以及員工和顧問可能有資格獲得AEVA 2021計劃獎勵。

AEVA 2021計劃規定，它將由我們的董事會管理，董事會可以將其職責委託給一個或多個由其董事和/或高級管理人員組成的委員會(統稱為計劃管理人)，但須遵守AEVA 2021計劃、交易法第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。

計劃管理人將有權根據AEVA 2021計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋AEVA 2021計劃和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除AEVA 2021計劃的管理規則。根據AEVA 2021計劃的條件和限制，計劃管理員還將有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵，並設置AEVA 2021計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

可供獎勵的股票

根據AEVA 2021計劃可供發行的普通股總數為12,738,379股普通股。根據AEVA 2021計劃授予的激勵性股票期權(ISO)的行使，可以發行的普通股最大數量為12,738,379股。

如果AEVA 2021計劃或AEVA 2016計劃下的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則受該獎勵約束的任何股票可在該沒收、到期或現金結算的範圍內再次用於AEVA 2021計劃下的新授予。現金股息等價物與AEVA 2021計劃或AEVA 2016計劃下的任何獎勵一起支付不會減少AEVA 2021計劃下可供授予的股票。此外，根據AEVA 2021計劃，公開市場上用行使期權的現金收益購買的股票，以及為滿足任何獎勵的行使價或預扣税款義務而投標或扣繳的股票將再次可用於獎勵。

根據AEVA 2021計劃授予的獎勵基於假設或取代根據與我們訂立合併或類似公司交易的實體維持的合格股權計劃授權或未完成的獎勵，不會減少根據AEVA 2021計劃可授予的股份，但將計入行使ISO時可能發行的最大股份數量。

AEVA 2021計劃規定，在任何會計年度，授予非僱員董事作為非僱員董事服務的補償的任何現金薪酬和授予日期公允價值的總額(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題的授予日期確定)的總和，不得超過等於750,000美元的金額，在計劃生效日期所在的會計年度增加到1,000,000美元。計劃的生效日期在該計劃生效日期的會計年度內，現金薪酬和授予的總金額的總和不得超過1,000,000美元。在計劃生效日期所在的會計年度，作為作為非僱員董事的服務的補償，授予非僱員董事的所有獎勵的總公允價值不得超過750,000美元在特殊情況下，計劃管理人可根據計劃管理人的酌情決定，對個別非僱員董事作出這一限制的例外情況，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與發放此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。

獎項

AEVA 2021計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限定股票期權(？NSO)、股票增值權(？SARS)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(？RSU)以及其他基於股票或現金的獎勵。AEVA 2021計劃下的某些獎勵可能構成或規定根據守則第409a條支付非限定遞延補償，這可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。AEVA 2021計劃下的所有獎勵將由獎勵協議提供證明，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以AEVA普通股的股票結算，但適用的獎勵協議可規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

股票期權和非典。股票期權規定在授予日以行權價購買未來AEVA普通股的股票。與非國有組織不同的是，如果滿足特定持有期和準則的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從我們那裏獲得相當於受獎勵的股票增值的金額。除非計劃管理人另有決定，否則股票期權或SAR的行權價格不得低於授予日標的股票公平市值的100%(如果是授予某些重要股東的ISO，則為110%)，但與公司交易相關的某些替代獎勵除外。除非計劃管理人另有決定，否則股票期權或特別提款權的期限不得超過十年(如果是授予某些重要股東的股票期權，則不得超過五年)。

限制性股票。限制性股票是授予受某些歸屬條件和其他限制的AEVA普通股中不可轉讓的股票。

RSU。RSU是未來交付AEVA普通股股票或計劃管理人確定的等值現金和其他對價的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股票也可以被沒收，並可能伴隨着在標的股票交付之前獲得等值的AEVA普通股股息的權利(即股息等價權)。計劃管理人可以規定，基礎RSU的股票(或現金支付)將在強制性基礎上或在參與者選擇時延期交付。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理員根據AEVA 2021計劃中包含的條件和限制確定。

其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他股票或現金獎勵包括現金獎勵、AEVA普通股的完全歸屬股票，以及通過參考或以其他方式基於AEVA普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。

100

股息等價物。股息等價物代表有權獲得與AEVA普通股股票支付的股息等值的股息，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物在獎勵授予日期與獎勵授予、行使、分配或到期之間的期間內計入股利記錄日期，由計劃管理員確定。

某些交易

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可根據AEVA 2021計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在某些影響AEVA普通股的交易和事件(如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易)發生時，為必要或理想的變更提供便利。此外，在與我們的股東進行稱為股權重組的某些非互惠交易的情況下，計劃管理人將對AEVA 2021計劃和未完成的獎勵進行公平調整。如果控制權發生變更(根據AEVA 2021計劃的定義)，如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵，則所有此類獎勵將完全授予並可在交易中行使。

沒有重新定價

除與我們的資本結構有關的某些變化外，任何降低任何股票期權或SAR的行權價格，或取消任何股票期權或SAR以換取現金、其他獎勵或股票期權或每股行權價格低於原始股票期權或SARS的行權價格的修訂，都需要獲得股東的批准。

計劃修訂和終止

我們的董事會可以隨時修訂或終止AEVA 2021計劃；但是，除非增加AEVA 2021計劃可用股票數量的修訂，否則未經受影響的參與者同意，任何修訂都不會對AEVA 2021計劃下的未完成獎勵產生實質性和不利影響，任何修訂都將獲得股東批准，以遵守適用法律或提高董事限額。AEVA 2021計劃將一直有效到AEVA 2021計劃通過之日或股東批准AEVA 2021計劃之日(以較早者為準)的十週年，除非提前終止。AEVA 2021計劃終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者支付

計劃管理員可根據上述股份限制修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，以便根據美國以外國家的法律和/或證券交易規則授予獎勵。所有獎勵均受此類追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。AEVA 2021計劃下的獎勵通常是不可轉讓的，除非根據遺囑或世襲和分配法，或者在計劃管理人同意的情況下，根據家庭關係命令，並且通常只能由參與者行使。對於與AEVA 2021計劃獎勵相關的預扣税金、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金或支票、滿足特定條件的InterPrivate普通股股票、市場賣單或其認為合適的其他對價。

AEVA 2016計劃

關於業務合併，我們假設了AEVA 2016計劃及其下所有未完成的獎勵。我們不會授予AEVA 2016計劃下的任何未來獎勵，但會授予AEVA 2016下的所有獎勵

101

未完成的計劃將繼續受AEVA 2016計劃和任何適用獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。截至2021年6月1日，根據AEVA 2016計劃期權，有個未償還股票購買了17,073,617股我們的普通股，加權平均行權價為0.36美元，以及1,432,381個未歸屬限制性股票單位。

2020財年年末傑出股權獎

下表彙總了截至2020年12月31日每位被任命的高管獲得的AEVA普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股票數量。


	期權大獎										股票大獎
名字	格蘭特日期		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練的		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，這些權利沒有已授予 (#)			權益獎勵計劃獎項市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利沒有既得利益(美元)
Soroush Salehian Dardashti		2/6/19⁽¹⁾		94,956		112,221	$	2.38		2/5/2029
		1/23/20⁽²⁾		45,785		154,006	$	4.97		1/23/2030
米娜·雷茲克(Mina Rezk)		2/6/19⁽¹⁾		176,544		208,645	$	2.38		2/5/2029
		1/23/20⁽²⁾		85,125		286,332	$	4.97		1/23/2030
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)⁽³⁾												114,248	⁽³⁾	$	8,559,460	⁽⁴⁾⁽⁵⁾

(1)	在指定的歸屬開始日期之後，期權將按每月48次等額分期授予50%的期權股份(以持續服務為準)，並在合格優先股發行完成後按48個月等額分期付款授予50%的期權股份，並在符合資格的公司交易完成後加速授予。

(2)	該期權在獎勵的歸屬開始日期的每個週年日分48個月等額分期付款(以繼續服務為準)，以AEVA在無理由終止僱傭或因良好理由(每個條款在適用的獎勵協議中定義)而終止僱傭時的加速歸屬為準。發生在業務合併結束後的12個月內。

(3)	表示對限制性股票單位的獎勵。每個單位代表獲得一股AEVA普通股的或有權利。2021年，在業務合併完成後，這一獎勵自動轉換為或有權利，根據1：9.07659的轉換比率獲得AEVA普通股。

(4)	市值基於AEVA普通股在2020年12月31日的74.92美元公允市值，也就是AEVA普通股在該日期的收盤價。

(5)	授予Sinha先生的限制性股票單位獎勵只有在業務合併成功完成的情況下才有資格授予，如果業務合併沒有發生，則將被無償沒收。在業務合併完成後，限制性股票單位獎勵將於2021年9月28日授予(I)95,207股標的股份中25%的股份，其餘75%的標的股份將於2021年9月28日歸屬於6次相等的半年一次的分期付款；以及(Ii)2022年3月12日19,041股標的股份的25%的股份，以及該等標的股份的剩餘75%將在此後每半年等額分批歸屬6次。

高管聘書

我們任命的每位高管都與AEVA簽訂了聘書協議。在將僱用每一名官員，協議的任何一方都可以終止協議，無論是否有原因，都不需要支付任何遣散費。

102

根據Salehian先生的聘書，Salehian先生有權獲得21萬美元的初始年基本工資，後來又增加了。根據Rezk先生的聘書，Resk先生有權獲得210,000美元的初始年度基本工資，該基本工資隨後有所增加，並有資格獲得補償，以支付合理的航空旅行費用和舊金山灣區帶傢俱公寓的合理費用。

根據Saurabh Sinha先生的聘書，Sinha先生有權獲得300,000美元的初始基本工資。Sinha先生還有權獲得與其開始受僱相關的股權獎勵，該獎勵於2020年11月18日以限制性股票單位的形式授予；然而，出於會計目的，此獎勵在業務合併於2021年結束時才被視為授予。限制性股票單位獎涵蓋114,248股AEVA普通股。該等股份中95,207股中的25%將於Sinha先生開始受僱一週年時歸屬，其餘股份將於其後三年分六次平均每半年分期付款。其餘19,041股股份中的25%將於業務合併完成一週年時歸屬，至於該等股份的其餘股份將在其後3年內分六次平均每半年分期付款。如果企業合併沒有結束，整個獎勵將不加考慮地被沒收。Sinha先生還有資格獲得高達50,000美元的基於業績的現金獎金，具體金額將由AEVA董事會根據對其截至2021年12月31日的年度業績的回顧確定。

董事薪酬

於2020年內，AEVA的非僱員董事並無因其擔任此等職務而獲得任何現金或股權補償。截至2020年12月31日，AEVA的非僱員董事也沒有持有任何未歸屬股權獎勵。

103

以下我們證券的重要條款摘要並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考公司註冊證書、章程和本文所述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。我們建議您閲讀本文所述的公司註冊證書、章程和認股權證相關文件的全部內容，以完整描述我們證券的權利和偏好。

法定股本和未償還股本

公司註冊證書授權發行4.22億股普通股，每股面值0.0001美元和1000萬股優先股，面值0.0001美元。本公司已發行之已發行股份已獲正式授權、有效發行、繳足股款及毋須評估。截至2021年6月1日，共有211,409,752股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行或流通。

投票權

除法律另有規定或董事會通過的有關發行優先股(優先股名稱)的任何決議案另有規定外，本公司普通股持有人將擁有選舉本公司董事及提交本公司股東表決的所有其他事項的投票權。本公司普通股持有人將就其持有的每股股份就股東表決的事項投一票。除非法律另有規定，否則公司普通股持有人將無權就公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括任何優先股指定)投票，而該修訂僅涉及一個或多個已發行公司優先股系列的權利、權力、優先股或其他條款，前提是該受影響系列公司優先股的持有人根據公司註冊證書(包括任何優先股指定)或根據DGCL有權就該等修訂投票。

分紅

在適用法律及本公司任何已發行系列優先股的任何持有人的權利及優惠的規限下，本公司普通股持有人將有權在董事會宣佈以現金、財產或股本股份支付股息時收取股息。

清盤、解散及清盤

於本公司清盤、解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及任何享有清算優先權的公司優先股持有人(如有)後，本公司普通股持有人將有權按比例收取本公司剩餘可供分配的資產。

優先購買權或其他權利

除任何其他類別或系列股票的優先權利外，公司所有普通股均享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除DGCL提供的任何評估權外，沒有優先權或評價權。此外，公司普通股持有人沒有優先購買權，也沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有認購公司任何證券的權利。本公司普通股持有人的權利、權力、優惠及特權受制於董事會日後可能授權及發行的任何公司優先股持有人的權利、權力、優惠及特權。

104

公司註冊證書規定，公司優先股可以不定期以一個或多個系列發行。董事會獲授權確立適用於各系列公司優先股股份的投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行公司具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行公司優先股可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變更或現有管理層的撤換。

認股權證

截至2021年6月1日，共有 12,459,000份認股權證用於購買公司已發行的普通股，其中包括(I)12,075,000份公開認股權證和(Ii)384,000份由InterPrivate Acquisition Management LLC、InterPrivate MII LLC和 EarlyBirdCapital，Inc.共同持有的私募認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，可按以下討論的價格進行調整，價格如下認股權證將於2026年3月12日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

認股權證持有人不得行使現金，除非本公司擁有有效及有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的股普通股，以及與該等本公司普通股股份有關的現行招股説明書。儘管如上所述，如果涵蓋本公司普通股的登記聲明在企業合併完成後的規定期限內未生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效的登記聲明之前和本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使公開認股權證，但須符合該等豁免的情況下，公募認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在這種無現金行使的情況下，每位持有人將支付行使價，方式是交出該數量的本公司普通股的公開認股權證，該數量等於(X)本公司普通股相關股份數量乘以(br}乘以公開認股權證的行使價格與公平市價(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，公允市場價值是指截至行使日期前一個交易日的五個交易日內，公司普通股股票報告的平均最後銷售價格。

本公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元， (I)在認股權證可予行使後的任何時間，(Ii)在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面通知每位認股權證持有人贖回認股權證，(Iii)如果且僅當所報告的本公司普通股等額股份的最後銷售價格為，則本公司可贖回全部而非部分認股權證。 (I)在認股權證可予行使後的任何時間，(Ii)在認股權證可予行使後不少於30天的書面贖回通知後，(Iii)如果且僅當所報告的本公司普通股等額股份的最後銷售價格認股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日，截止於

105

如果公司如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有人將交出該數量的公司普通股的認股權證，以支付行使價，該數量等於通過 (X)除以 (X)的公司普通股股數乘以差額得到的商數。就此目的而言，公平市價是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期之前的第三個交易日止的五個交易日內，本公司普通股股份的平均最後銷售價格。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由並非最初購買者或其許可受讓人的人持有，則私人認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使認股權證時本公司可發行普通股的行使價和股數可能會在某些情況下進行調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因公司普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

在行使認股權證時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的本公司普通股股數向上舍入至最接近的整數。

分紅

到目前為止，該公司還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來支付現金股息將取決於業務合併完成後公司的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和一般財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。根據任何債務融資協議，公司宣佈股息的能力也可能受到限制性契約的限制。

禁售限制

在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。見標題為“某些關係和相關人員交易”的小節。

證券上市

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA？和AEVA.WS。

106

授權但未發行的公司普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須遵守紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的公司普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東行動；股東特別會議

公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制公司多數股本的股東在沒有按照章程召開股東大會的情況下，將無法修改章程或罷免董事。此限制不適用於本公司任何系列優先股持有人在適用的優先股指定中明確規定的範圍內採取的行動。此外，公司註冊證書規定，在本公司優先股持有人任何特別權利的規限下，只有董事會、董事會主席或本公司行政總裁才可召開股東特別會議，從而禁止公司普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制公司多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名名董事候選人的股東必須及時發出通知。要做到及時，股東的通知必須在上一年度年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達或郵寄到公司的主要執行機構，除非召開特別會議提名候選人蔘加董事選舉，否則及時通知應不遲於特別會議召開前90天或首次公開披露特別會議日期的次日起10天內發出(以較晚的時間為準)。請注意，股東通知必須在股東大會召開一週年前不少於90天或不超過120天才能送達或郵寄至公司主要執行機構，除非召開特別會議提名候選人為董事，否則不應遲於特別會議召開前90天或首次公開披露特別會議日期的次日起10天發出通知。如果股東周年大會的日期早於週年日30天或晚於週年日60天，則股東通知必須在不遲於90天前如此送達或郵寄和接收，方可及時舉行。(B)如果股東大會日期早於週年日前30天或晚於週年日後60天，股東通知必須在90天之前送達或郵寄和接收，才能及時。在該年度會議前一天或(如較遲的話)10本公司首次公開披露該年會日期的翌日。公司章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。這些規定可能阻止本公司的股東向其年度股東大會提出事項，或在其年度股東大會上提名董事。

107

附例可由董事會修訂或廢除，或由至少66名股東投贊成票。²/₃有權在董事選舉中投票的公司所有股本的投票權的%，作為一個類別投票。至少66名持有者投贊成票²/₃一般有權在董事選舉中投票的公司當時流通股股本的投票權的%將被要求修改公司註冊證書的某些條款，這些投票權作為一個類別一起投票。

董事會空缺

根據股東協議及本公司優先股持有人的任何特別權利，董事會的任何空缺可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)多數票或由唯一剩餘的一名董事填補。任何被選來填補空缺的董事的任期將持續到他或她當選的班級任期屆滿，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們較早前辭職、免職、死亡或喪失工作能力。除法律、股東協議或附例另有規定外，如董事會出現空缺，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

獨家論壇評選

公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為：(I)股東代表本公司提起的任何派生訴訟，(Ii)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或股東的受託責任的任何訴訟， (Iii)任何訴訟的唯一和排他性的論壇。公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內作為唯一和獨家論壇：(I)股東代表本公司提起的任何派生訴訟，(Ii)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或股東的受託責任的任何訴訟， (Iii)任何訴訟章程或DGCL或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對本公司的索賠的訴訟。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意公司註冊證書中的獨家論壇條款。此外，公司註冊證書指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於為強制執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

雖然我們認為這些條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律的適用一致性，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且只要這些條款是可執行的，這些條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管公司股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華州一般公司法第203條

本公司須遵守DGCL第203條的規定。一般來説，第203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東備案的特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？業務合併除其他事項外，還包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在三年內與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有的人

108

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少66票的贊成票批准。²/₃% 的已發行有表決權股票，該股票不為感興趣的股東所有。

在某些情況下，DGCL的第203條將使可能成為利益股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購本公司的公司提前與董事會協商，因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，則可避免股東批准的要求。DGCL的第203條還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

公司註冊證書規定，公司董事和高級管理人員將獲得公司現有或未來可能被修訂的DGCL授權或允許的最大限度的賠償和墊付費用。公司將在現有或未來可能被修訂的最大程度上獲得DGCL授權或允許的賠償和墊付費用。此外，公司註冊證書規定，本公司董事將不會因在DGCL允許的最大範圍內違反其作為董事的受託責任而對本公司或其股東承擔個人責任。

公司註冊證書還允許公司代表公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人為其身份引起的任何責任購買和維護保險，無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任可根據前述條款或其他規定對公司董事、高級管理人員和控制人進行賠償，我們已獲悉，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

109

截至2021年6月1日，公司授權普通股為4.22億股，已發行普通股為211,409,752股，已發行普通股為211,409,752股。我們與業務合併相關發行的所有普通股都可以由我們的關聯公司或InterPrivate的關聯公司以外的其他人自由轉讓，沒有限制或根據證券法進行進一步註冊。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在企業合併之前，AEVA，Inc.的普通股沒有公開市場。

規則第144條

實益擁有本公司普通股或受限認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月必須遵守交易所法定期報告的要求。實益擁有普通股或限制性認股權證限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的證券：

當時已發行的同類股權的1%，在緊接企業合併後，將相當於我們普通股的2,110,428股；或

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的4個日曆周內，我們同類普通股的每週平均交易量。出售通知提交給證券交易委員會的日期之前的4個日曆周內，我們的同類普通股每週的平均交易量。

根據第144條，聯屬公司出售我們普通股的規定還受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

發行人向 SEC提交當前Form 10類型信息的時間至少已過去一年，預計將在業務合併完成後立即提交，以反映其作為非空殼公司實體的地位。

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股有211,409,752股。在這些股票中，首次公開募股中出售的24,150,000股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，保薦人和EarlyBirdCapital共同擁有的其餘所有6,905,500股票均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

110

截至本招股説明書日期，共有12,459,000份未發行認股權證。根據認股權證協議的條款，每份認股權證可針對一股普通股行使。這些認股權證中有12,075,000份是公開認股權證，可以自由交易，但根據證券法，我們的一家附屬公司購買的任何認股權證除外。此外，我們將有義務根據證券法維護一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可能發行的普通股。

規則第701條

一般而言，根據現行有效的證券法第701條，我們的每位員工、顧問或顧問在業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議中向我們購買股權，有資格依據第144條轉售這些股權，但不遵守第144條中包含的一些限制(包括持有期) 。(br}=然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

註冊權

於2021年3月12日，本公司與其中所指名的本公司若干股權持有人及該等名下傳統AEVA的若干股權持有人訂立該若干經修訂及恢復的登記權協議(登記權及禁售權協議)。

根據登記權及禁售權協議的條款，本公司有責任提交一份登記聲明，登記轉售名列其中的股權持有人持有的本公司若干證券。此外，在符合某些要求和慣例條件(包括可行使的索取權數量 )的情況下，只要合理預期總髮行價超過3,000萬美元，各方可隨時或不時要求在承銷發行中出售其全部或部分應登記證券。登記權和鎖定協議還為當事人提供了搭載的登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

除某些例外情況外，註冊權和鎖定協議還規定，Adage Capital Partners，LP，Canaan XI L.P.，Lux Co-Investment Opportunities，L.P.，Lux Ventures IV，L.P.，Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk持有的公司證券將在交易結束後鎖定180天，同時鎖定公司50%(50%)的普通股2019年8月的定向增發將被鎖定，直至(I)2021年3月12日之後的一(1)年，或(Ii)在任何30天交易期內的任何 20個交易日內，本公司普通股的銷售價格等於或超過每股12.50美元，保薦人持有的其他50%(50%)本公司證券將被鎖定，直至2021年3月12日之後的一(1)年。

有關注冊權和鎖定協議的更多信息，請參見標題為？？某些關係和關聯人交易修訂和重新簽署了註冊權協議。

111

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算個人或實體實益擁有的本公司普通股股數和所有權百分比時，本公司視為已發行普通股，但須受該個人或實體持有的目前可於截止日期起60天內行使或行使的認股權證所規限。然而，在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時，本公司並未將這些股份視為已發行股份。

除非下表腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，本公司相信表中點名的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

除非另有説明，否則每個受益者的地址是C/o AEVA技術公司，地址是加利福尼亞州山景城埃利斯街555號，郵編：94043。

本公司普通股的實益所有權基於交易完成後立即發行和發行的211,409,752股普通股。


實益擁有人姓名或名稱及地址	普通股股數實益擁有的股票		未完成的百分比普通股
5%的股東：
附屬於Lux Ventures IV的實體， L.P.⁽¹⁾		31,344,005		14.9	%
迦南XI，L.P.⁽²⁾		20,550,196		9.7	%
Sylebra Capital有限公司附屬實體 ⁽³⁾		18,052,039		8.6	%
董事和指定高管：
Soroush Salehian Dardashti⁽⁴⁾		26,798,054		12.6	%
米娜·雷茲克(Mina Rezk)⁽⁵⁾		49,823,642		23.6	%
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)
沙欣·法什奇(Shahin Farshchi)
赫拉赫·西蒙尼
艾哈邁德·M·法圖
董事和高級管理人員作為一個羣體(6人)		76,621,696		36.2	%

表示低於1%

1)	包括(A)由Lux Ventures IV，L.P.持有的29,384,634股和(B)由Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Lux Venture Partners IV，LLC持有的1,959,371股(包括500,000 股)，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合夥人，並對Lux Ventures IV，L.P.Lux Co-Invest Partners，LLC在此指出的股行使投票權和處分權

112

Lux Co-Invest Opportunities，L.P.對Lux Co-Invest Opportunities持有的股份行使投票權和處置權，L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners IV，LLC和 Lux Co-Invest Partners，LLC(Lux個人經理)的個人管理成員。作為Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC的獨家管理人，Lux經理人可能被視為分享Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co-Invest Opportunities，L.P.持有的股份的投票權和處置權。Lux Venture Partners IV，LLC，Lux Co-Invest Partners，LLC和Lux Managers分別拒絕對本文提到的股票享有實益所有權這些實體和個人的地址是C/o Lux Capital Management，地址是紐約百老匯920號11樓，郵編：10010。

(2)

由Canaan XI，L.P.Canaan Partners XI LLC持有的20,550,196股(包括2020年11月500,000股管道股份)組成，Canaan XI LLC是Canaan XI L.P.的普通合夥人，可能被視為對Canaan XI L.P.持有的股份擁有獨家投資和投票權。有關Canaan XI L.P.所持股份的投資、投票權和處分決定由Canaan Partners XI LLC的經理集體作出。Canaan Partners XI LLC的管理人員均不擁有Canaan XI L.P.持有的任何股份的實益所有權(符合根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)。Canaan XI L.P.的地址是康涅狄格州韋斯特波特河濱大道285Riverside Avenue，Suite250，CT 06880。

(3)

包括2020年12月由BEMAP Master Fund Ltd.、Blackwell Partners LLC A系列、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.(合計為Sylebra Capital)認購的總計16,168,478股PIPE股票。根據與各Sylebra Capital實體簽訂的投資管理協議，Sylebra Capital Limited可能被視為對Sylebra Capital持有的股份擁有獨家投資和投票權。沒有任何Sylebra Capital實體對該實體持有的任何股份擁有實益所有權(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義)。BEMAP Master Fund Ltd、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra Capital Partners Master Fund， Ltd的地址為c/o Sylebra Capital Limited，地址為香港灣仔軒尼詩道28號20樓；Blackwell Partners LLC的地址為A系列A：280S.Mangum Street，Suite210 Durham，NC 27701。

(4)	包括(A)24,275,340股由Salehian先生直接持有的股份及(B)2,522,714股受可在成交後60天內行使的期權規限的股份。

(5)	包括(A)45,133,344股由Rezk先生直接持有的股份及(B)4,690,298股股份，但須受收市後60天內可行使的購股權規限。

113

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售合共169,652,147股普通股 (包括在2020年11月私募和2020年12月私募中向管道投資者發行的最多28,168,478股我們的普通股)，合計最多 141,099,669股我們的普通股，否則由出售證券持有人持有，總計384,000股出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不時發售及出售下列任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員、他們的許可受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有任何出售證券持有人普通股權益的其他人。

下表列出了2021年4月5日左右出售證券持有人的姓名、實益擁有的普通股和認股權證的股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可以提供的普通股和認股權證的股份總數以及出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股股份數量。出售發售證券後的實益所有權百分比是根據截至2021年6月1日已發行的211,409,752股普通股計算的。

我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權，該信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，受適用的社區財產法的約束。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置豁免證券法登記要求的交易中的普通股或認股權證。就本表格而言，我們假設出售證券持有人在完成發售後，已售出本招股説明書涵蓋的所有證券。

每個額外出售證券持有人(如果有)的出售證券持有人信息將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股票之前的範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參見？配送計劃.

114


	有價證券有益的之前擁有的至供品		有價證券存在提供於這個供奉		受益證券在此之後擁有已發行證券已售出
出售證券持有人	的股份普普通通股票和認股權證		的股份普普通通股票和認股權證		的股份普普通通股票和認股權證		%
Soroush Salehian Dardashti⁽¹⁾		26,798,054		26,798,054
米娜·雷茲克(Mina Rezk)⁽²⁾		49,823,642		49,823,642
Lux共同投資機會，LP⁽³⁾		1,959,371		1,959,371
Lux Ventures IV，LP⁽⁴⁾		29,384,634		29,384,634
迦南XI L.P.⁽⁵⁾		20,550,196		20,550,196
Adage Capital Partners，L.P.⁽⁶⁾		7,632,829		7,632,829
InterPrivate Acquiistion Management LLC⁽⁷⁾		6,789,121		6,789,121
InterPrivate MII LLC⁽⁸⁾		225,000		225,000
EarlyBirdCapital，Inc.⁽⁹⁾		275,379		275,379
Alyeska Master Fund，L.P.⁽¹⁰⁾		500,000		500,000
南極普恩有限公司⁽¹¹⁾		200,000		200,000
阿特拉斯增強型大師基金有限公司。⁽¹²⁾		267,000		267,000
阿特拉斯大師基金有限公司⁽¹³⁾		33,000		33,000
BBR私人投資基金K系列， LP⁽¹⁴⁾		200,000		200,000
DSAM+大師基金⁽¹⁵⁾		1,267,875		1,162,500		105,375		*
LMA SPC MAP 112隔離產品組合⁽¹⁶⁾		370,122		337,500		32,622		*
ALSARA投資集團(前身為環球控股集團)⁽¹⁷⁾		500,000		500,000
簡街環球貿易有限責任公司⁽¹⁸⁾		995,443		195,443
JFI-SPAC，有限責任公司⁽¹⁹⁾		200,000		200,000
凱撒基金會醫院⁽²⁰⁾		800,000		800,000
Kaiser Permanente集團信託基金⁽²¹⁾		1,200,000		1,200,000
Kepos Alpha Master Fund L.P.⁽²²⁾		500,000		500,000
尼古拉·科爾納姆⁽²³⁾		600,000		600,000
勞雷爾·格羅夫信託基金⁽²⁴⁾		100,000		100,000
Magnetar星座主基金，有限公司⁽²⁵⁾		550,951		392,000		158,951		0.1	%
磁星星座基金II，有限公司⁽²⁵⁾		174,914		113,000		61,914		*
Magnetar結構化信用基金， LP⁽²⁵⁾		219,762		142,000		77,762		*
Magnetar星河大師基金有限公司⁽²⁵⁾		249,267		138,000		111,267		*
Magnetar Longhorn Fund LP⁽²⁵⁾		60,000		60,000
目的另類信貸基金有限公司⁽²⁵⁾		50,000		50,000
目的另類信貸基金：T 有限責任公司⁽²⁵⁾		25,000		25,000
Magnetar Lake信用基金有限責任公司⁽²⁵⁾		80,000		80,000
與Monashee投資管理有限責任公司有關聯的實體⁽²⁶⁾		250,000		250,000
保時捷Dritte Beteiligung GmbH⁽²⁷⁾		5,136,920		300,000		4,836,920		2.3	%
瑞卡資產控股有限公司⁽²⁸⁾		200,000		200,000
移民銀行員工退休計劃信託基金 ⁽²⁹⁾		250,000		250,000
R&H信託有限公司，作為胡卡努信託的受託人⁽³⁰⁾		500,000		500,000
瑟斯頓家族2011信託基金⁽³¹⁾		25,000		25,000
隸屬於Scopus Asset Management，L.P.的實體⁽³²⁾		300,000		300,000
隸屬於345合作伙伴SPV2有限責任公司的實體 ⁽³³⁾		275,000		275,000

115


	有價證券有益的之前擁有的至供品		有價證券存在提供於這個供奉		受益證券在此之後擁有已發行證券已售出
出售證券持有人	的股份普普通通股票和認股權證		的股份普普通通股票和認股權證		的股份普普通通股票和認股權證	%
Sylebra Capital有限公司附屬實體 ⁽³⁴⁾		16,168,478		16,168,478
史蒂文·萊文⁽³⁵⁾		35,000		35,000
大衞·努斯鮑姆⁽³⁶⁾		35,000		35,000
愛德華·科瓦里⁽³⁷⁾		35,000		35,000
邁克爾·鮑威爾(R.Michael Powell)⁽³⁸⁾		15,000		15,000
馬克·範·特里赫特⁽³⁹⁾		14,500		14,500
毛羅·科尼耶斯基⁽⁴⁰⁾		2,500		2,500
艾琳·摩爾⁽⁴¹⁾		2,000		2,000
羅伯特·格拉德斯通⁽⁴²⁾		2,000		2,000
吉莉安·卡特⁽⁴³⁾		1,500		1,500
艾米·考夫曼⁽⁴⁴⁾		1,500		1,500
特蕾西·費扎⁽⁴⁵⁾		1,000		1,000
馬克·坎吉米⁽⁴⁶⁾		1,000		1,000
科琳·麥格林⁽⁴⁷⁾		1,000		1,000
張傑倫(Jacqueline Chang)⁽⁴⁸⁾		1,000		1,000
約瑟夫·蒙吉洛⁽⁴⁹⁾		1,000		1,000
格里森·考克斯⁽⁵⁰⁾		1,000		1,000

表示低於0.1%

(1)	這些股票在截止日期後的180天內受合同限制，如第某些關係和關聯人交易修訂和重新簽署了註冊權協議。？Dardashti先生的地址是加利福尼亞州94043號埃利斯街山景街555號。

(2)	這些股票在截止日期後的180天內受合同限制，如第某些關係和關聯人交易修訂和重新簽署了註冊權協議。？雷茲克先生的地址是加州94043埃利斯街山景街555號。

(3)

這些股票在截止日期後的180天內受合同限制，如第某些關係和關聯人交易修訂和重新簽署了註冊權協議。Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Lux Co-Invest Partners，LLC登記在冊的股票1,959,371股是Lux Co-Invest Partners，L.P.的普通合夥人，對Lux Co-Invest Opportunities，L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe持有的股份行使投票權和處置權，L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Co-Invest Partners，LLC的個人管理成員，或個人經理人。作為Lux Co-Invest Partners，LLC的個人經理可被視為分享由Lux Co-Invest Opportunities、L.P.Lux Co-Invest Partners，LLC和個人經理分別持有的股份的投票權和處置權，除他們在其中的金錢利益外，分別放棄對本文所述股份的實益所有權。這些實體和個人的地址是C/o Lux Capital Management，地址是紐約百老匯920號11樓，郵編：10010。

(4)

這些股票在截止日期後的180天內受合同限制，如第某些關係和關聯人交易修訂和重新簽署了註冊權協議。Lux Ventures IV，L.P.Lux Ventures IV，LLC持有的登記在冊的29,384,634股股份是Lux Ventures IV，L.P.的普通合夥人，並對Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票權和處置權。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners IV的個人管理成員，或個人經理。作為Lux Venture Partners IV的唯一經理人，LLC可被視為分享Lux Ventures IV，L.P.Lux Venture Partners IV持有的股份的投票權和處分權，個人經理人分別放棄對本文所述股份的實益所有權，但其金錢範圍除外

116

(5)	這些股票在截止日期後的180天內受合同限制，如第某些關係及關聯人交易修訂及重訂的登記權協議。？Canaan Partners XI LLC是銷售證券持有人的普通合夥人(General Partner？)。赫拉赫·西蒙尼(Hrach Simonia)是普通合夥人的經理和成員。銷售證券持有人、普通合夥人和西蒙尼先生的地址是CT 06880-4805Westport，STE250，Riverside Ave285.

(6)

這些股票在截止日期後的180天內受合同限制，如第某些關係和關聯人交易修訂和重新簽署了註冊權協議。？與本文件相關的證券直接由Adage Capital Partners，L.P.持有，該公司是特拉華州的一家有限合夥企業(The Fund)。Adage Capital Partners GP，L.L.C.是特拉華州的一家有限責任公司(ACPGP)，擔任基金的普通合夥人，因此對基金實益擁有的投資組合證券擁有自由裁量權。Adage Capital Advisors，L.L.C.是特拉華州的一家有限責任公司(ACA？)，是ACPGP的管理成員，並指導ACPGP的運營。羅伯特·阿欽森(Robert Atchinson)和菲利普·格羅斯(Phillip Gross)是ACPGP和ACA的管理成員，也是該基金的普通合夥人。

(7)	包括(I)6,538,581股普通股、(Ii)250,540股私募認股權證及(Iii)250,540股可於行使認股權證時發行的普通股。這些股份中有6,037,500股受到合同禁售令的約束，如第？條所述。某些關係和相關人員交易修訂和重新簽署了註冊權協議。？Brandon Bentley有權投票和處置出售證券持有人持有的證券。銷售證券持有人的地址是美洲大道1350Avenue，New York，NY 10019-4702。

(8)	包括(I)150,000股普通股，(Ii)75,000股私募認股權證和(Iii)75,000股可能在私募認股權證行使後發行的普通股。出售證券持有人的地址是1350Avenue of the America，New York，NY 10019-4702。布蘭登·本特利(Brandon Bentley)有權投票和處置出售證券持有人持有的證券。

(9)	包括(I)就私人間普通股收到的100,000股普通股、(Ii)就私募單位收到的116,919股普通股、(Iii)58,460份私募認股權證及(Iv)58,460股因行使認股權證而可能發行的普通股。史蒂文·萊文(Steven Levine)是EarlyBirdCapital，Inc.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。EarlyBirdCapital公司和萊文先生的地址是紐約州梅爾維爾亨廷頓廣場4C18號，郵編：11747。

(10)	包括(I)500,000股普通股及(Ii)300,000股可於行使認股權證時發行的普通股。出售證券持有人的投資經理Alyeska Investment Group，L.P.對出售證券持有人持有的股票擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克(Anand Parekh)是Alyeska投資集團(Alyeska Investment Group，L.P.)的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。不過，帕雷克否認對出售證券持有人持有的股票擁有任何實益所有權。賣方證券持有人的地址是77 W. 瓦克，地址是伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601。

(11)	南極Prion有限公司的地址是R Jeronimo Da Veiga，45歲，CJ141 0453-000巴西聖保羅。

(12)	Balyasny Asset Management L.P.(The Advisor)擔任Atlas Enhanced Master Fund，Ltd的投資經理。Dmitry Balyasny是該顧問的管理合夥人兼首席投資官。出售證券持有人、顧問和巴利亞斯尼先生的地址是西湖街444號，郵編：50伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606。

(13)	Balyasny Asset Management L.P.(The Advisor)擔任Atlas Master Fund， Ltd的投資經理。Dmitry Balyasny是The Advisor的管理合夥人兼首席投資官。出售證券持有人、顧問和巴利亞斯尼先生的地址是西湖街444號，郵編：50^Th伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606。

(14)	BBR私人投資基金K系列，LP的地址是55 East 52^釹街道，18號Floor，New York，NY 10055。

117

(15)	DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是持有人的投資顧問，因此可能被視為對持有人持有的證券擁有投票權和投資權。投資顧問公司最終由蓋伊·沙哈爾控制。持有人和沙哈爾先生否認對上述證券的實益所有權。持有人的地址是C/O Maples Corporate Services Limited郵政信箱309號，大開曼羣島Ugland House，KY1-1104。

(16)	DSam Partners(London)Ltd.(The Investment Advisor)是持有人的投資顧問，因此可能被視為對持有人持有的證券擁有投票權和投資權。投資顧問公司最終由蓋伊·沙哈爾控制。持有人和沙哈爾先生否認對上述證券的實益所有權。持有人的地址是C/O Walkers Corporate Services Limited，地址為KY1-9001，大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號。

(17)	ALSARA投資集團的地址(以前Global Holding Group)位於開曼羣島喬治鎮KY1-1002大開曼羣島教堂街南側103號海港廣場。

(18)	簡街環球貿易有限責任公司是簡街集團的全資子公司。邁克爾·A·詹金斯(Michael A.Jenkins)和羅伯特(Robert)。A.Granieri是簡街集團(Jane Street Group，LLC)運營委員會的成員。簡街環球貿易有限責任公司、簡街集團有限責任公司以及詹金斯和格蘭尼先生的地址是3號維西街250號。^研發Floor，New York，NY 10281。

(19)	雅各布森家族投資公司(The Manager)擔任JFI-SPAC，LLC的經理。J·羅伯特·斯莫爾是經理的總裁。JFI-SPAC有限責任公司、經理和斯莫爾先生的地址分別是紐約公園大道410號，620Suite620號，NY 10022。

(20)	凱撒基金會醫院的地址是加州奧克蘭奧德威大廈凱撒廣場一號，郵編94612。

(21)	Kaiser Permanente Group Trust的地址是加州奧克蘭奧德威大廈凱撒廣場一號，郵編94612。

(22)

Kepos Capital LP是出售證券持有人的投資經理，Kepos Partners LLC是出售股東的普通合夥人，各自可能被視為對股份擁有投票權和處分權。Kepos Capital LP的普通合夥人是Kepos Capital GP LLC(Kepos GP LLC)，Kepos Partners LLC的管理成員是Kepos Partners MM LLC(Kepos MM？)。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和否決權。 Carhart先生否認對出售證券持有人持有的股份擁有實益所有權。這些實體和Carhart先生的地址是c/o Kepos Capital LP，地址是紐約10036，時報廣場11號，第35層。

(23)	科納姆先生的地址是Chemin des Cotes，10 Swiss 1297 Founex Swiss。

(24)	勞雷爾·格羅夫信託公司的地址是加利福尼亞州拉克斯普爾，東弗朗西斯·德雷克大道80號，Suite 3D，郵編：94939。

(25)

將註冊的參考股票的註冊持有人是由Magnetar Financial LLC(MFL)管理的以下基金和賬户：Magnetar Financial LLC(MFL)是每個Magnetar星座主基金有限公司、Magnetar星座基金II，Ltd、Magnetar Longhorn Fund LP、Purpose Alternative Credit Fund Ltd、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC和Magnetar Xing He Master Fund Ltd的投資管理人。MFL是Magnetar Lake Credit Fund LLC的管理人。MFL是Magnetar Structure Credit Fund，LP(連同上述所有基金，即Magnetar Funds)的普通合夥人。在這種情況下，MFL對Magnetar基金賬户持有的上述證券行使投票權和投資權。MFL是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(MCP)，是MFL的唯一成員和母公司。超新星管理有限責任公司(Supernova Management LLC)是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是美國公民亞歷克·N·利托維茨(Alec N.Litowitz)。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz中的每一家均否認對這些證券的實益所有權，除非它們在證券中擁有金錢利益。所示股票僅包括登記轉售的證券，可能不包含上述登記持有人或由米高梅管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。

(26)	包括(I)Monashee Pure Alpha SPV I LP登記持有的56,920股股份，(Ii)Monashee Solitario Fund LP登記持有的62,796股股份，(Iii)BEMAP Master Fund Ltd登記持有的102,817股股份，(Iv)定製Alpha MAC MIM LP登記持有的11,621股股份及(V)SFL SPV I LLC登記持有的15,846股股份。Monashee Investment Management，LLC(The Advisor？)擔任

118

(29)	移民銀行是移民銀行員工退休計劃信託的受託人，並有權僅以受託人身份投票或處置上表中報告的證券。移民銀行副董事長約翰·R·哈特(John R.Hart)是移民銀行作為這項投資受託人的主要聯繫人。每個實體的地址是5EAST 42^釹紐約大街8樓，郵編：10017。哈特先生的地址是佛羅裏達州薩拉索塔菠蘿大道240S 5樓，郵編34236。

(30)

關於R&H Trust Co.Ltd的所有權，我們特此確認其100%由R&H控股有限公司擁有，R&H控股有限公司95%的股份由開曼羣島Rawlinson&Hunter的合夥人持有，其餘5%由Rawlinson&Hunter的另一個辦事處持有。開曼羣島Rawlinson&Hunter的合夥人是William E.J.Walmsley、Tamara D.Corbin、Alan Milgate、Amanda Bako和Martin Trott。所有五個合作伙伴都應被視為最終受益所有人，因為他們各自擁有或控制合夥企業10%以上的股份。這些實體的地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1105賽艇會辦公公園迎風1號郵政信箱897號。

(31)	瑟斯頓家族2011信託基金的地址是31馬薩諸塞州波士頓，聖詹姆斯大街740號，郵編：02116。

(32)

包括(I)Scopus Partners，L.P.登記持有的18,015股，(Ii)Scopus Vista Partners，L.P.登記持有的27,585股，(Iii)Scopus Vista Partners，L.P.登記持有的230,295股，(Iv)Scopus Vista Fund，Ltd.登記持有的9,798股，以及(V)Scopus Vista Fund，Ltd.登記持有的14,307股Scopus Capital，Inc.是Scopus Asset Management，L.P.的普通合夥人。亞歷山大·米切爾持有Scopus Capital，Inc.和Scopus Advisors，LLC各自100%的所有權權益。每個實體和米切爾先生的地址是C/o Scopus Asset Management，L.P.，地址：紐約第五大道717Five，21FL，New York，NY 10022。

(33)	包括(I)Consulting2 LLC登記持有的190,000股股份，(Ii)福格諾生活信託公司登記持有的65,000股股份，(Iii)Kantwood LLC登記持有的10,000股股份，以及(Iv)David and Colleen Withers家族信託公司登記持有的10,000股股份。大衞·福爾諾、戈迪·霍特曼、邁克爾·佩隆和大衞·威瑟斯是345 Partners SPV2 LLC的管理成員。每個實體、顧問和MSRS的地址。福諾、霍特曼、佩隆和威瑟斯住在加利福尼亞州希爾斯伯勒貝伍德大道108號，郵編：94010。

(34)

包括(I)Sylebra Capital Parc Master Fund登記在冊的3,183,332股，(Ii)BEMAP Master Fund Ltd.登記在冊的669,997股，(Iii)Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.登記在冊的11,204,940股，以及(Iv)Blackwell Capital Partners LLC A系列登記持有的1,110,209股Sylebra Capital Limited( DaAdvisor)擔任該等實體的投資經理。丹·吉布森(Dan Gibson)是The Advisor的首席投資官。各實體、顧問及吉布森先生的地址均為香港灣仔軒尼詩道28號20樓。

(35)	萊文先生的地址是紐約麥迪遜大道366Madison Ave，FL 8，New York，NY 11747。

(36)	努斯鮑姆先生的地址是紐約梅爾維爾，4C18，ElelyBirdCapital One Huntington Quadrangle 4C18，郵編11747

(37)	Kovary先生的地址是NY 10580，Rye，Locust Ave 221號。

(38)	鮑威爾先生的地址是紐約第八層麥迪遜大道366號，郵編：10017。

(39)	Van Tricht先生的地址是麥迪遜大道366號， 8Floor，New York，NY 10128。

(40)	科尼傑斯基先生的地址是325W112地址：紐約，郵編：10026。

(41)	摩爾女士的地址是紐約格倫黑德海濱大道13號，郵編：11545。

(42)	格萊斯頓先生的地址是3Lea Court，Syosset，NY 11791。

119

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型的投資者的特殊規則(如本守則第451條的影響)可能適用的不同後果，包括但不限於：

金融機構或金融服務實體；

經紀自營商；

政府或機構或其工具；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

外籍人士或前美國長期居民；

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上有表決權股份的人；

保險公司；

受限制的經銷商或交易員按市值計價有價證券的會計核算方法；

作為跨境、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何實益所有者；以及

免税實體。

本討論基於《守則》、截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，這些內容可能會在追溯的基礎上進行更改，並且在本招股説明書日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能會不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中的陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是

我們的證券、合夥企業或其他直通實體中合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

121

本討論僅概述與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券的對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税收法律的適用性和效力。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。美國持有者是我們普通股的實益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；或

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國個人，則該信託可以被視為美國個人。(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有重大決定。

分派的課税。如果我們以現金或其他財產(不包括股票的某些分配或收購股票的權利)的形式向普通股的美國持有者支付股息，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的股息。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有者，並降低(但不低於零)我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下述條款處理美國持有者在出售、應税交換或其他普通股應税處置時的損益。 如下所示。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於從投資利息的角度視為投資收入的股息扣除限制)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成合格股息，將按長期資本利得的最高税率徵税。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能無法獲得所獲股息扣除的資格，其應納税所得額將等於全部股息金額，非公司持有者可能需要按正常的普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般會確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期的資本損益。如果未滿足持有期要求，出售或應税處置股票的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

122

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的計税基礎通常等於美國持有者對普通股的收購成本，如果是普通股，則任何優先分配被視為資本返還的情況下，將等於或低於美國持有者的收購成本。如果任何普通股最初作為投資單位的一部分被收購，則作為該單位一部分的普通股股份的收購成本將等於該單位收購成本的可分配部分，這是基於收購時該單位組成部分的相對公平市場價值。

信息報告和備份扣繳。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般都應被允許作為美國持有者美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。如本文所用，術語非美國持有者指的是出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

非居民外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

外國公司或

非美國持有者的財產或信託；

但通常不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税。一般而言，我們向非美國普通股持有者股票的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非根據適用的所得税條約，該非美國持有者有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股實現的收益，這將被視為如下所述的非美國持有人出售收益、應税交換或其他應納税處置普通股收益。普通股的銷售收益、應税交換或其他應税處置普通股的收益將被視為非美國持有者在其普通股的銷售收益、應税交換或其他應税處置中所述的收益。

預扣税不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的紅利，證明紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，受適用的所得税條約另有規定的約束。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收額外的分支機構利潤税，税率為30%(或較低的條約税率)。

123

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們普通股的股票定期在既定證券市場交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前的五年期間或該非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的一段時間內的任何時間，我們普通股的持有量都不會超過我們普通股的5%。這兩個期限中的較短者是我們普通股的持有期。因此，不能保證我們的普通股將被視為在已建立的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。以上第一個項目符號中描述的外國公司非美國持有者的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。

信息報告和備份扣繳。有關紅利和出售或以其他方式處置我們普通股的收益的支付，信息申報表將提交給美國國税局(IRS)。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序也將滿足避免後備扣繳所需的認證要求。如果及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何預扣向非美國持有人付款的備用預扣金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使該持有人有權獲得退款。(br}如果向美國國税局(IRS)及時提供了所需信息，則該金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款。

FATCA預扣税。通常被稱為FATCA的條款對我們普通股的股息(包括建設性股息)向外國金融機構(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付30%的預扣，除非收款人 (通常通過交付證明)已經滿足或適用於各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者豁免適用於收款人 W-8BEN-E)。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税款的退款或抵免，非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA 對他們投資我們證券的影響。

124

我們正在登記總計12,075,000股我們的普通股，這些普通股可能在行使公共認股權證時發行。我們還在登記出售證券持有人或其許可受讓人可能不時提出和出售的(I)總計28,168,478股我們的普通股，這些普通股是在企業合併結束時以私募方式向管道投資者發行的，(Ii)總計141,099,669股我們的普通股，否則由出售證券持有人持有，(Iii)最多384,000股我們的普通股，可在行使出售證券持有人持有的認股權證時發行，以及(Iv)最多384,000股由出售證券持有人持有的認股權證。我們還登記任何可能因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可發行的額外證券。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售股普通股或認股權證所得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的款項以現金方式行使。出售證券持有人將支付出售證券持有人在處置證券時發生的任何承銷折扣和佣金以及費用。出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售證券持有人在處置證券時發生的費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由出售證券持有人不定期發行和出售。出售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人銷售在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓的證券。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在非處方藥按照當時的價格和條款，或按照與當時的市場價格或談判交易有關的價格，以市場價格或其他方式進行。每個出售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何擬直接購買或通過代理購買的證券的權利。發售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書提供的證券，或以私下交易的方式出售。如果使用承銷商進行出售，承銷商將自費收購股票。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由不設承銷團的承銷商向社會公開發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會定位並以委託人的身份轉售部分大宗證券，以促進交易；

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷；

通過出售證券持有人根據交易法規則 10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的

125

？按照證券法第415條的定義，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例向其成員、合夥人或股東按比例進行實物證券分銷根據註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)，提交招股説明書和分銷計劃。因此，這些會員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以按順序提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，或在豁免註冊的其他交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意，他們有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在接到出售證券持有人的通知後，受贈人、質權人、受讓人和其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內及時提交本招股説明書的補充文件，以具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人持有的證券的特定發行，將在需要的範圍內準備一份隨附的招股説明書附錄，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

擬發行和出售的具體證券；

出售證券持有人的姓名；

收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

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對於證券的分銷或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中賣空證券，他們在出售證券持有人時持有的頭寸。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，若經紀自營商或其他金融機構要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

為促進證券發行，任何參與此類證券發行的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在此次發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們證券交易市場的流動性。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA？和AEVA.WS。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，其依據的延遲交割合同規定在未來某個特定日期付款和交割。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或銷售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從

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任何出售證券持有人結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，賣方證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從賣方證券持有人處收取佣金、折扣或優惠，金額在出售前協商。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的毛收入的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理人之間目前沒有關於出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些重要信息。

承銷商、經紀自營商或代理可以直接或通過其附屬公司為產品的在線營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過其財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

出售證券的行為證券持有人和任何其他參與銷售或分銷證券的人將受證券法和交易法的適用條款以及相關規則和條例的約束，包括但不限於規則M。這些條款可能會限制銷售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。這些條款可能會限制銷售證券的持有人或任何其他人的某些活動以及購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。這些規定可能會影響證券股票的可銷售性。這些規定可能會限制銷售證券持有人或任何其他人購買和銷售任何證券的時間。

128

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀自營商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀自營商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。

認股權證持有人可根據認股權證協議於到期日或之前行使其認股權證，其方式為於交回認股權證代理人(大陸股票轉讓信託公司)的辦事處、證明該認股權證的證書、選擇購買、妥為填寫及妥為籤立，並連同全數支付行使價及任何及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，惟須受根據認股權證協議作出的有關無現金行使的任何適用條文規限。

129

本招股説明書中包含的AEVA，Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至 2020年12月31日的兩個年度的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本招股説明書和註冊説明書中的報告所述。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

本招股説明書中包含的InterPrivate Acquisition Corp.截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(Marcum？)進行了審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而包括在內。

更改註冊人的認證會計師

2021年3月18日，審計委員會批准聘請德勤會計師事務所(德勤)作為公司的獨立註冊會計師事務所，審計公司截至2021年12月31日的綜合財務報表。在企業合併之前，德勤曾擔任Legacy AEVA的獨立註冊會計師事務所。因此，公司合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(Marcum？)獲悉，業務合併完成後，德勤將取代它成為公司的獨立註冊會計師事務所。

Marcum關於公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變化的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性進行任何保留或修改。審計範圍或會計原則除外， Marcum關於本公司財務報表的報告中有一段説明指出，由於本公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動，因此對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

自2019年8月16日(開始) 至2020年12月31日期間，沒有：(I)與Marcum在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序問題上存在分歧，如果不能解決這些分歧，Marcum將在其報告中提及分歧的主題，或(Ii) 法規第304(A)(1)(V)項中定義的應報告事件。如果不能解決這些分歧，Marcum就會在其報告中提及該分歧的主題，或者(Ii) 規則第304(A)(1)(V)項中定義的應報告的事件

自2019年8月16日(成立)至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度內，本公司並未就(I)已完成或擬進行之特定交易之會計原則應用；或可能於本公司財務報表上提出之審計意見類別，向本公司提供任何書面報告或口頭意見，且德勤並未向本公司提供德勤認為是本公司於年度考慮之重要因素之書面報告或口頭意見。{br或(Ii)在交易法下的S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和交易法下的S-K法規第304項的相關説明中描述的任何存在分歧的事項，或該術語在交易法下的S-K法規的第304(A)(1)(V)項中定義的應報告事件。

130

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。我們的證券交易委員會文件可在互聯網上通過證券交易委員會維護的網站(網址：http://www.sec.gov. )向公眾查閲。

我們還在http://www.aeva.com.上維護着一個網站本招股説明書中包含或可從我們的網站訪問的信息未合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快免費查閲我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。

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AEVA技術公司財務報表(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表			F-2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表			F-3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月可轉換優先股和股東簡明合併報表權益(赤字)			F-4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明現金流量表			F-6
簡明合併財務報表附註			F-7

AEVA，Inc.財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-27
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表			F-28
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業報表			F-29
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可轉換優先股和股東虧損報表			F-30
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表			F-31
財務報表附註			F-32

INTERPRIVATE收購公司。財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-53
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-55
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表			F-56
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益變動表			F-57
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-58
合併財務報表附註			F-59

F-1


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
現金和現金等價物	$	469,405		$	24,624
有價證券		53,472
應收賬款		245			141
盤存		1,529			1,219
其他流動資產		2,043			4,970

流動資產總額		526,694			30,954

經營租賃使用權資產		6,134
財產、廠房和設備、淨值		2,281			1,614
其他非流動資產		360			64

總資產	$	535,469		$	32,632

負債、可轉換優先股和股東權益
應付帳款	$	2,576		$	2,071
應計負債		1,840			2,606
應計員工成本		364			722
租賃負債，本期部分		1,293
其他流動負債		284			275

流動負債總額		6,357			5,674

租賃負債，非流動部分		4,849
認股權證責任		2,346
其他負債					45

總負債		13,552			5,719

承擔和或有事項(附註13)
可轉換優先股面值0.0001美元；授權發行10,000股；未發行股票和流通股
普通股面值0.0001美元；授權發行422,000股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行211,451股和151,366股和流通股		21			15
額外實收資本		602,467			87,982
累計其他綜合損失		(29	)
累計赤字		(80,542	)		(61,084	)

股東權益總額		521,917			26,913

總負債、可轉換優先股和股東權益	$	535,469		$	32,632

F-2


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
收入	$	308		$	527
收入成本		180			277

毛利		128			250
研發費用		11,379			5,309
一般和行政費用		8,217			1,304
銷售和營銷費用		659			634

營業虧損		(20,127	)		(6,997	)
利息收入		3			162
其他收入(費用)，淨額		666			(17	)

所得税前虧損		(19,458	)		(6,852	)
所得税

淨損失	$	(19,458	)	$	(6,852	)

未實現虧損可供出售證券		(29	)

全面損失總額	$	(19,487	)	$	(6,852	)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.12	)	$	(0.05	)
加權平均股數，用於計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損		163,955,593			135,039,812

F-3


	敞篷車優先股						普通股				其他內容實繳資本			其他全面損失			累計赤字			總計股東回報股權
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本			其他全面損失			累計赤字			總計股東回報股權
2020年12月31日餘額(如前所述)		8,606,780		$	79,204			8,069,693	$	9	$	8,784		$			$	(61,084	)	$	(52,291	)
資本重組的追溯應用(注2)		(8,606,780	)		(79,204	)		143,295,816		6		79,198								$	79,204

經調整的2020年12月31日結餘(注2)								151,365,509		15		87,982						(61,084	)		26,913

基於股份的薪酬												4,513									4,513
行使股票期權時發行普通股								701,139				198									198
企業合併和管道融資，扣除收購的私募認股權證 $3014								59,343,104		6		557,757									557,763
與企業合併和管道融資相關的報價成本												(47,983	)								(47,983	)
在解除限制性股票單位後發行普通股								41,408
未實現虧損可供出售證券															(29	)					(29	)
淨損失																		(19,458	)		(19,458	)

截至2021年3月31日的餘額				$				211,451,160	$	21	$	602,467		$	(29	)	$	(80,542	)	$	521,917

F-4


	可兑換優先庫存						普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報股權
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報股權
2019年12月31日餘額(如前所述)		8,606,780		$	79,204			8,031,018	$	9	$	4,905	$	(35,514	)	$	48,604
資本重組的追溯應用(注2)		(8,606,780	)		(79,204	)		142,983,454		6		79,198

2019年12月31日經調整的餘額(注2)								151,014,472		15		84,103		(35,514	)		48,604

基於股份的薪酬												881					881
行使股票期權時發行普通股								83,732				5					5
淨損失														(6,852	)		(6,852	)

截至2020年3月31日的餘額				$				151,098,204	$	15		84,989	$	(42,366	)	$	42,638

F-5


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(19,458	)	$	(6,852	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		215			187
攤銷使用權資產		223
認股權證負債的公允價值變動		(668	)
基於股票的薪酬		4,513			881
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(104	)		20
盤存		(310	)		(199	)
其他流動資產		(258	)		545
其他非流動資產		(296	)		(5	)
應付帳款		964			(11	)
應計負債		872			(225	)
應計員工成本		(358	)		(56	)
租賃責任		(141	)
其他流動負債		9			(50	)
其他非流動負債					52

用於經營活動的現金淨額		(14,797	)		(5,713	)

投資活動的現金流：
購置房產、廠房和設備		(669	)		(241	)
購買可供出售證券		(53,501	)

用於投資活動的淨現金		(54,170	)		(241	)

融資活動的現金流：
企業合併和非公開發行的收益		560,777
與企業合併和非公開發行相關的交易成本		(47,228	)
行使股票期權所得收益		198			5

融資活動提供的現金淨額		513,747			5

現金及現金等價物淨增(減)		444,781			(5,949	)
期初現金和現金等價物		24,624			46,637

期末現金和現金等價物	$	469,405		$	40,688

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$			$

繳納所得税的現金	$			$

補充披露非現金投資和融資活動：
在應付賬款和應計負債中記錄的購置財產和設備的變化	$	215		$	19

計入應付賬款和應計負債的要約成本	$	534		$

作為合併的一部分而取得的認股權證的私募	$	3,014		$

使用權以租賃負債換取的資產	$	4,692		$

採用非現金租賃	$	1,665		$

F-6

InterPrivate Acquisition Corp. (IPV)是該公司的前身，最初是作為一家特殊目的收購公司在特拉華州註冊成立的。2021年3月12日(截止日期)，IPV根據截至2020年11月2日的業務合併協議(BCA)，由IPV的全資子公司WLLY Merger Sub Corp.和AEVA，Inc.(合併前AEVA，Inc.)完成了業務合併(業務合併合併)。業務合併完成後，WLLY合併子公司立即與AEVA，Inc.合併，並併入AEVA，AEVA，Inc.作為公司的全資子公司倖存下來。IPV更名為AEVA技術公司，合併前的AEVA保留了其名稱AEVA，Inc.

該公司的普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼為AEVA和AEVA.WS。除非上下文另有要求，否則我們、？us、？Our、？AEVA、？公司是指AEVA Technologies Inc.、合併後的公司及其在業務合併後的子公司。有關業務合併的進一步討論，請參閲註釋2。

未經審計的中期財務報表

簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (美國公認會計原則)編制的。簡明合併財務報表包括本公司全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

隨附的簡明綜合財務報表未經審核，按年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為該等報表反映了所有調整，其中僅包括正常經常性調整，這些調整是公平呈現本公司所列示期間的財務狀況、經營業績、全面虧損和現金流量所必需的，但不一定表明未來任何年度或中期的預期經營結果。

陳述的基礎

業務合併被視為反向資本重組，因為根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼主題805，業務合併(ASC 805)，合併前的AEVA被確定為會計收購方。該決定主要基於對下列事實和情況的評估：

合併前AEVA的股權持有人持有公司多數投票權；

合併前AEVA的董事會佔公司董事會成員的多數；

合併前AEVA的高級管理人員成為公司的高級管理人員；以及

合併前AEVA的業務包括公司持續的業務。

F-7

在業務合併方面，合併前的AEVA已發行股本轉換為公司普通股，每股面值0.0001美元，代表資本重組，公司淨資產按歷史成本收購，沒有商譽或無形資產記錄。合併前AEVA被視為本公司的前身，截止日期前的合併資產負債和經營業績為合併前AEVA的資產負債和經營業績。在業務合併前，普通股股東可獲得的股份及相應資本金額和每股淨虧損已追溯重列為反映BCA確立的交換比率的股份。優先股的股票數量也根據交換比例追溯轉換為普通股。

合併本金和流動性本金

合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。簡明合併財務報表包括本公司全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

該公司主要通過業務合併和股票發行為其運營提供資金。截至2021年3月31日，公司現有的流動性來源包括5.229億美元的現金和現金等價物以及有價證券。該公司的運營歷史有限，運營活動產生的現金流為負，過去的運營虧損反映在截至2021年3月31日的8050萬美元的累計赤字中。該公司預計，由於打算對其業務進行投資(包括產品開發)，該公司將繼續出現運營虧損。管理層相信，現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為運營和資本支出需求提供資金。

然而，未來可能需要資金來發展業務，這將取決於許多因素，包括銷售量、支持研發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展，以及市場對新的和增強的產品和功能的採用。公司可能會不時尋求通過發行債券或股票籌集更多資金。如果我們不能按預期和合理的條件籌集額外資本，業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。公司的長期成功取決於其能否成功營銷其產品和服務；創造收入；維持或降低運營成本和開支；履行義務；在需要時獲得額外資本；並最終實現盈利運營。

重大風險和不確定性

本公司面臨技術行業中常見的風險以及初創公司常見的風險，包括但不限於：無法成功開發或營銷其產品、技術過時、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、對其專有技術的成功保護、遵守政府法規，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。

新冠肺炎大流行擾亂了全球的日常生活和市場，導致了重大的商業和供應鏈中斷，以及供需的廣泛變化。雖然針對新冠肺炎制定或建議的隔離、社會疏遠和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。本公司並未受到新冠肺炎導致的所需零部件供應或服務供應短缺的實質性影響。然而，新冠肺炎給公司、公司業績和財務業績帶來了重大不確定性和風險，並可能對公司的財務信息產生不利影響。

F-8

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。受該等估計及假設影響的重要項目包括遞延税項資產估值撥備、以股票為基礎的補償、物業及設備的使用年限、租賃的遞增借款利率，以及私募認股權證的估值。該公司的估計是基於歷史經驗和它認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。

金融工具的公允價值

由於到期日較短，本公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債接近其公允價值。

本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的範圍內最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時將使用的假設來確定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：

水平 1 在計量日期，投入是相同資產或負債的未經調整的、在活躍市場上報價的價格。

水平 2 投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未調整的報價，在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，或可觀察到或可被相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及

水平 3 對計量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債的公允價值很少或沒有市場數據支持。

租契

公司採用了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，採用修改後的追溯法，自2021年1月1日起進行累計調整。採用

F-9

話題842,2021年1月1日，公司記錄運營使用權資產170萬美元和經營租賃負債170萬美元，取消確認遞延租金負債10萬美元。截至2021年3月31日的三個月的結果顯示在主題842下。上期金額未作調整，繼續根據以前的租賃指導-ASC 840：租賃(主題840)下的公司歷史會計進行報告。

租賃負債被確定為未來租賃付款的現值，採用本公司將必須支付的遞增借款利率，以便在租賃開始日以抵押方式借入等值資金。這個使用權資產基於經任何預付或遞延租金調整後的負債。開始日的租賃期是根據續期選擇權和終止選擇權是否得到合理保證行使而確定的。

經營租賃的租金費用在租賃期內按直線確認，並計入簡明綜合經營報表和全面虧損的經營費用。可變租賃支付包括租賃運營費用。

公司選擇在其資產負債表中不確認期限為12個月或以下的租賃(短期租賃)，並選擇不將其長期房地產租賃的租賃組成部分和非租賃組成部分分開。

現金、現金等價物和有價證券

本公司將所有剩餘期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有價證券被歸類為可供出售並按基於類似證券的報價市場價格或定價模型確定的估計公允價值列賬。本公司在購買時確定其債務證券投資的適當分類。

該公司每季度評估其有價證券的潛在減值。對於處於未實現虧損狀態的有價證券，本公司根據評級機構對證券評級的變化、市場狀況以及對經濟和市場狀況的可支持預測等因素，評估此類下跌是否是由於信用損失等因素。如果存在信用損失，本公司將評估其是否有出售證券的計劃，或者在收回其攤銷成本基礎之前更有可能被要求出售任何有價證券。如果滿足任一條件，則證券的攤銷成本基礎減記為公允價值，並通過其他收入淨額確認。

如果這兩個條件都不滿足，則由於信用損失(如果有的話)造成的損失將通過其他收入淨額確認為信用損失備抵，僅限於未實現損失的金額。未實現虧損中除信用損失以外的任何部分都在其他全面收益中確認。有價證券的已實現損益(如果有的話)計入其他淨收益。出售投資的成本是根據具體的確認方法確定的。有價證券的利息包括在利息收入中。

應收帳款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。公司根據與每位客户的歷史經驗和每項安排的具體情況，按季度審查是否需要計提可疑帳户。在2021年3月31日和2020年12月31日，本公司不計提壞賬或核銷準備。

盤存

庫存包括原材料和供應品、在製品和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據標準成本法計算的，標準成本法

F-10

財產、廠房和設備是按扣除累計折舊後的成本列報的。折舊採用直線法計算各個資產的預計使用年限。資產在投入使用前作為在建資產持有，自該日起，本公司開始在資產的預計使用年限內對其進行折舊。本公司資產的預計使用壽命如下：


		預計使用壽命
計算機設備		3年
實驗室設備		5年
測試設備		3年
租賃權的改進		估計使用年限或剩餘租賃期中較短者
傢俱和固定裝置		5年

修理費和維護費在發生時記入費用。當一項資產被出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益將在經營報表中確認。

長期資產減值

只要環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產(如物業和設備以及其他長期資產)的減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在標的資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。

產品保證

本公司可以為其產品提供6個月或更短時間的保修。預計的未來保修成本計入確認相關收入的期間的收入成本。這些估計基於歷史保修經驗和任何已知或預期的保修風險變化，例如產品可靠性趨勢以及維修和更換有缺陷產品的成本。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額。關於產品保修的規定在所有提交的期間都是無關緊要的。

F-11

公司的大部分收入來自向直接客户和分銷商銷售汽車感知解決方案的產品。收入在貨物控制權移交給客户時確認，通常發生在發貨或交付時，具體取決於基礎合同的條款。該公司通常為其產品提供6個個月或更短時間的保修。如果銷售或延長保修期超過標準期限，與延長保修期相關的收入將在相關的延長保修期內按比例確認。

對於某些需要根據客户要求進行工程和開發的定製產品，公司會使用如實描述產品或服務控制權轉移給客户的投入來確認一段時間內的收入。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中。公司的一些安排提供嵌入在硬件中的軟件，承諾更新公司的軟件在與客户的合同中代表非實質性承諾。向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

具有多重履行義務的安排

當合同涉及多項履約義務時，如果客户可以單獨受益於產品或服務，或利用客户隨時可以獲得的其他資源，並且產品或服務可與合同中的其他承諾分開識別，則公司將單獨核算各個產品和服務。對價在個單獨的履約義務之間按其估計的獨立售價比例分配。

其他政策、判斷和實際權宜之計

返回權。本公司合同的一般條款和條件包含退貨權。但是，本公司沒有退貨歷史，因此對退貨的估計無關緊要。因此，公司通常在產品發貨或交付時按合同價格確認收入。

合同餘額。合同資產和負債代表從公司客户和賬單收到的現金在收入確認時間上的差異。合同資產反映在客户開單之前確認的收入和履行義務。合同責任是指在履行合同前收到的付款。應收款代表無條件的對價權利。如果在支付對價之前只需要經過一段時間，這種權利就被認為是無條件的。

剩餘的履約義務。分配給剩餘履約義務的收入是指分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括

F-12

將在未來期間開票並確認為收入的未賺取收入和金額，不包括客户未承諾的合同。如果客户可以為方便起見而終止，而無需支付合同規定的實質性罰款，則客户不被視為承諾。此外，作為實際的權宜之計，本公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。由於本公司的大多數客户合同允許客户為方便起見而終止合同，或者允許客户的原始期限為一年或更短，因此截至2021年3月31日和2020年12月31日，分配給持續時間超過12個月的未履行履行義務的交易價格總額無關緊要。

重要的融資部分。在某些安排中，公司在履行履約義務之前或之後收到客户的付款。然而，該公司的合同一般為一年或一年以下；因此，該公司採取了實際的權宜之計，不考慮金錢時間價值的影響。

合同修改。公司可能會修改合同，向客户提供額外的產品或服務。每種額外的產品和服務通常被認為與修改前傳輸給客户的產品或服務不同。公司評估附加產品和服務的合同價格是否反映了根據適用於該合同的事實和情況進行調整的獨立銷售價格。在這些情況下，公司將額外的產品或服務作為單獨的合同進行核算。在修改中的定價未反映根據適用於該合同的事實和情況進行調整的獨立銷售價格的其他情況下，本公司在剩餘商品和服務與原始項目不同的情況下以預期為基礎進行會計核算，當剩餘商品和服務與原始項目不同時以累計追趕為基礎進行會計核算。當剩餘商品和服務與原始項目不同時，本公司將以預期為基礎進行會計核算，當剩餘商品和服務與原始項目不同時以累計追趕為基礎進行會計核算。

判斷和估計。在確定公司與客户的合同中的履約義務時，尤其是某些需要工程和開發的定製產品的履約義務時，需要做出判斷。對主題606下隨時間確認的合同進行會計處理涉及使用各種技術來估計合同總收入和成本。由於估算過程中固有的不確定性，完成履約義務的成本估算可能會被修訂。公司定期審核和更新與合同相關的估算，並根據需要記錄調整。對於使用成本比成本在對估計數進行修訂的期間，以累計追趕的方式確認估計費用總額的變化，以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展。追趕調整的應用的影響無關緊要。

收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工和與製造操作相關的間接費用分配，包括入站運費和折舊。收入成本還包括執行服務合同所涉及的直接成本和間接費用的適當分配。

研究與開發

研究和開發費用主要包括工資費用、諮詢和承包商費用、分攤的管理費用以及工裝和原型材料，但預計不會帶來任何未來收益。公司幾乎所有的研發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。到目前為止，研發費用已作為已發生費用計入運營報表。

基於股票的薪酬

該公司根據授予員工和董事的股票獎勵的公允價值來計量股票獎勵的成本。股票期權的授予日期公允價值使用黑色-

F-13

斯科爾斯期權定價模型。Black-Scholes定價模型需要使用主觀假設，包括期權的預期期限、標的股票的波動性、股票的公允價值和無風險利率。RSU的公允價值等於公司普通股在授予日的收盤價。股票薪酬的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的獲得期。

所得税

所得税按資產負債法入賬，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額確定的，採用預期差額將轉回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

公司確認遞延税項資產的程度取決於這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，將考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近運營的結果。如果確定遞延税項資產將在未來變現，超過其淨記錄金額，將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據主題740分兩步記錄不確定的税務倉位，其中包括：(1)根據倉位的技術優點確定税務倉位是否更有可能持續，以及(2)確認符合更有可能確認門檻的個税務倉位。確認的所得税頭寸以最終與相關税務機關結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額計算。

公司在隨附的營業報表中確認所得税支出項目中與未確認税收相關的利息和罰金。應計利息和罰金包括在資產負債表中的相關税負項目中。

承諾和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因引起的或有損失的負債，在很可能已發生負債並且損失範圍內的金額可以合理估計的情況下記錄。如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計值，公司將按該範圍內的最低金額累算。與或有損失相關的法律費用計入已發生費用。

外幣折算

外匯交易產生的損益計入營業報表中的其他收入(費用)。淨匯兑收益(虧損)在公司所有期間的營業報表中都是無關緊要的。

普通股股東應佔每股股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：公司每股普通股應佔淨虧損除以當期每股虧損計算中使用的普通股加權平均數。普通股股東每股攤薄淨虧損為

F-14

本公司根據ASC 815-40所載指引就本公司首次公開發行(IPO)發行的私募認股權證進行結算，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司將私募認股權證按其公允價值分類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。該公司利用Black-Scholes期權定價模型對每個報告期的權證進行估值。使用的期權定價模型中的關鍵假設包括：

預期股價波動性假設是基於公司的公開認股權證的隱含波動性和其他類似公司的一套可比上市認股權證的混合。

認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的預期期限以及隨後的合同五年期限。

無風險利率基於適用預期條款的美國國債利率。

股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具和信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，以及隨後的修訂，修訂了關於計量和確認所持金融資產預期信貸損失的要求。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司目前正在評估這一聲明對本公司財務報表的影響，預計不會對財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了 ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12從2022年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司目前正在評估這一聲明對本公司財務報表的影響，預計不會對財務報表產生實質性影響。

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)，自那時起，又發佈了對初始指南的後續修訂，旨在澄清指南的某些方面，並提供實體可以在通過時選擇的某些實際便利措施。ASU 2016-02的原則是，承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人將需要認識到使用權所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的資產和租賃負債。租賃負債將等於租賃付款的現值。這個使用權資產將基於負債，與遞延租金和初始直接成本等相關的差額。出於損益表的目的，ASU 2016-02 要求將租賃分類為運營或財務。經營性租賃將導致直線費用模式，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式。自2021年1月1日起，我們採用了ASU 2016-02，截至採用之日，我們的採用並未導致累積效果調整。

F-15

2019年12月，FASB發佈了ASU 第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。修正案刪除了第740專題中一般原則的某些例外情況。該指導將在 2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許及早採用修訂，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內對公共業務實體採用。截至2021年1月1日，我們已經採用了ASU 2019-12號，我們的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

注2.反轉大小寫

2021年3月12日，AEVA，Inc.和IPV完成了BCA計劃的合併，AEVA，Inc.作為IPV的全資子公司倖存下來。作為完成合並的一部分，IPV更名為AEVA Technologies， Inc.

業務合併完成後，本公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中將股本的法定股份總數增加到432,000,000股，其中422,000,000股為指定普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000,000股指定為優先股，每股面值0.0001美元。

就在業務合併結束之前，AEVA，Inc.的可贖回、可轉換優先股的每股已發行和流通股根據以下條件轉換為普通股一對一比率(見注9)。業務合併是通過追溯應用業務合併來核算的，該業務合併導致78,120,214股可贖回可轉換優先股轉換為相同數量的AEVA，Inc.普通股。

業務合併完成後，AEVA，Inc.已發行和已發行普通股的每股股份被註銷，並轉換為獲得9.07659股公司普通股(每股合併對價)的權利(換股比例為？

購買根據2016年計劃授予的AEVA，Inc.普通股(遺產期權)(見附註11)(見附註11)，購買根據2016年計劃授予的AEVA，Inc.普通股(見附註11)，其條款和條件與緊接業務合併前對該等股票期權有效的條款和條件相同，在換股比率生效後轉換為本公司普通股的股票期權。

業務合併結束後，購買普通股的已發行認股權證仍未發行。該等認股權證在業務合併完成後30天即可行使，但須受其他條件限制，包括有關該等認股權證的普通股股份的登記聲明是否有效，並將於業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。

關於企業合併，

IPV的某些股東行使了贖回其某些流通股以換取現金的權利，導致贖回了30,874股IPV普通股，總贖回金額為30萬美元；以及

一些投資者從該公司購買了總計28,318,478股普通股(即PIPE股票)，收購價分別為每股10.00美元、11.50美元或16.00美元，根據單獨的認購協議(PIPE)，總收購價為3.2億美元。隨着企業合併的完成，管道投資同時結束。

在業務合併方面，公司與股票發行相關的直接和增量成本約為4800萬美元，主要包括投資銀行、法律、

F-16

根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，IPV被視為被收購的公司，用於財務報告目的。有關更多詳細信息，請參閲附註1？業務描述和重要會計政策摘要？因此，出於會計目的，Business 合併被視為等同於AEVA，Inc.為IPV的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。IPV的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或無形資產。

在業務合併之前，AEVA，Inc.和IPV分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。作為業務合併的結果，AEVA，Inc.將提交合並所得税申報單。儘管出於法律目的，IPV收購了AEVA，Inc.，而且這筆交易代表着出於聯邦所得税目的的反向收購。IPV將成為合併集團的母公司，AEVA，Inc.作為子公司，但在業務合併結束的年份，AEVA，Inc.將提交全年納税申報單，IPV將在截止日期的第二天加入報税表。

業務合併完成後，公司從業務合併和PIPE融資中獲得5.608億美元的毛收入，由4800萬美元的發售成本抵消。下表將業務合併的要素與截至2021年3月31日的季度的綜合現金流量表和綜合股東權益變動表 (單位：千)進行了核對：


現金-InterPrivate的信託和現金(扣除贖回後的淨額)	$	240,777
現金私募		320,000
減去：支付的交易費用和諮詢費		(47,983	)

網絡企業合併與定向增發	$	512,794

緊隨業務合併完成後發行的普通股數量為：


普通股，在企業合併前已發行	24,150,000
減：IPV股票贖回	(30,874	)

IPV公司普通股	24,119,126
IPV方正股份	6,905,500
在管道中發行的股票	28,318,478

企業合併和管道股	59,343,104
遺留AEVA股票⁽¹⁾	152,066,648

企業合併後緊接的普通股股份合計	211,409,752
AEVA行使權證

截至2021年3月12日的普通股總數	211,409,752

F-17

公司根據客户的主要賬單地址和向客户轉移商品或服務的時間，按地理區域分類其與客户的合同收入(時間點或隨着時間的推移)，因為它認為它最好地描繪了其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。基於上述分解標準的總收入如下(以千為單位)：


	截至3月31日的三個月，
	2021					2020
	收入		的百分比收入			收入		的百分比收入
按主要地理市場劃分的收入：
北美	$	201		65	%	$	135		26	%
歐洲		15		5	%		392		74	%
亞洲		92		30	%

總計	$	308		100	%	$	527		100	%

按確認時間劃分的收入：
在某個時間點被識別	$	293		95	%	$	135		26	%
隨着時間的推移得到認可		15		5	%		392		74	%

總計	$	308		100	%	$	527		100	%

合同資產和合同負債

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的合同資產為60萬美元(在其他流動資產中確認)，合同負債為10萬美元(在其他流動負債中確認)。

F-18


	2021年3月31日
	調整後的成本		未實現損失			公允價值		現金和現金等價物		適銷對路有價證券
	(單位：千)
資產
現金	$	5,725	$			$	5,725	$	5,725	$
1級
貨幣市場基金		434,984					434,984		434,984
2級
美國政府證券		5,089		(1	)		5,088				5,088
商業票據		59,967		(11	)		59,956		28,696		31,260
公司債券		17,141		(17	)		17,124				17,124

小計		82,197		(29	)		82,168		28,696		53,472

總資產	$	522,906	$	(29	)	$	522,877	$	469,405	$	53,472

負債
3級
認股權證負債		2,346					2,346

總負債	$	2,346	$			$	2,346	$		$

截至2020年12月31日，本公司未發行任何有價證券。

私募認股權證負債的公允價值基於重大不可觀察的輸入，這些輸入代表公允價值層次中的第三級計量。在確定認股權證負債的公允價值時，該公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用不可觀察的輸入(包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率)來估計公允價值。

下表彙總了公司3級金融工具的公允價值變化：


	2021年3月31日
	私募配售認股權證責任
	(單位：千)
截至2021年1月1日的公允價值	$
作為合併的一部分獲得的私募認股權證責任	$	3,014
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額	$	(668	)

截至2021年3月31日的公允價值	$	2,346

針對私募認股權證的Black-Scholes期權定價模型的關鍵輸入如下相關期間：


	三月三十一號， 2021			三月十二日 2021
預期期限(年)		4.9			5.0
預期波動率		62.6	%		70.0	%
無風險利率		0.90	%		0.85	%
行權價格	$	11.50		$	11.50

F-19


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
計算機設備	$	858		$	658
實驗室設備		1,329			1,324
測試設備		379			313
租賃權的改進		796			765
在建工程正在進行中		565
傢俱和固定裝置		401			401
軟體		16

財產、廠房和設備合計	$	4,344		$	3,461

減去：累計折舊		(2,063	)		(1,847	)

財產、廠房和設備合計，淨額	$	2,281		$	1,614

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與房地產、廠房和設備相關的折舊分別為20萬美元和20萬美元。

注7.其他流動資產


	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
遞延交易成本	$		$	3,041
預付費用		919		1,105
合同資產		626		626
供應商保證金		445		198
其他流動資產		53

其他流動資產總額	$	2,043	$	4,970

附註8.其他流動負債


	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
應繳銷售税	$	217	$	180
合同責任		36		51
其他流動負債		31		44

其他流動負債總額	$	284	$	275

F-20

在業務合併之前，AEVA擁有面值0.001美元的系列種子、A系列、A-1系列和B系列優先股流通股，所有這些股票都可以1：1轉換為合併前AEVA的普通股，受某些反稀釋保護的約束。在交易結束時，優先股的流通股被轉換為AEVA公司的普通股，然後按1：9.07659的比例轉換為公司的普通股，這是商業銀行協會確定的匯率。


	2021年3月12日(截止日期)
	擇優庫存股票		轉換比率		普普通通股票
系列種子可轉換優先股 (預組合)		3,198,556		9.07659		29,031,982
A系列可轉換優先股 (組合前)		2,851,057		9.07659		25,877,876
B系列可轉換優先股 (組合前)		1,032,888		9.07659		9,375,100
B-1系列可轉換優先股(組合前)		1,524,279		9.07659		13,835,256

總計		8,606,780				78,120,214

優先股

該公司有權發行最多1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日，未發行和發行任何優先股。

認股權證

截至2021年3月31日，該公司有1207.5萬份公共認股權證和38.4萬份私人認股權證未償還。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

注10.每股收益虧損

下表列出了普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法 (除每股數據外，以千為單位)：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
分子：
淨虧損	$	(19,458	)	$	(6,852	)

普通股股東應佔每股淨虧損		(19,458	)		(6,852	)

分母：
普通股加權平均流通股基本股數		163,955,593			135,039,812
潛在普通股的稀釋效應

已發行普通股加權平均股份稀釋		163,955,593			135,039,812

普通股股東應佔每股淨虧損、基本股和攤薄股	$	(0.12	)	$	(0.05	)

F-21

根據股票計劃的條款，激勵性股票期權的行權價必須等於或高於授予日股票的公允市值，而不合格的股票期權允許在授予日低於股票的公允市值。大多數授予的股票期權只有基於服務的歸屬條件。基於服務的授予條件有所不同，但通常情況下，股票期權在四年內授予，25%的股票期權在授予的第一個週年時授予，其餘75%的股票期權在剩餘的36個月內按月授予。期權持有者有十年的時間在期權到期前行使期權。

股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在截至2021年3月31日的三個月內，公司未授予新的期權。截至2020年3月31日的三個月，布萊克-斯科爾斯模型的假設如下：


		截至三個月 2020年3月31日
預期期限(年)⁽¹⁾		5.79 - 6.02
預期波動率⁽²⁾		43.5% - 44.6%
普通股價值		14.32 - 14.50
無風險利率⁽³⁾		1.20% - 1.60%
股息率⁽⁴⁾		0%

(1)

預期期限是在授權被行使或終止之前預計未完成的時間長度。這一數字是按照歸屬期限和原始合同期限(行使合同期限)之間的中點計算的。如果選項包含分級歸屬，則歸屬期限將基於歸屬模式。

(2)

預期波動率是根據可比公司報告的波動率估算的。

(3)

無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的插值。

(4)

該公司假設股息收益率為零，因為他們沒有計劃在可預見的未來宣佈股息。

F-22


	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同壽命(年)		集料固有的價值 (單位：千)
截至2020年12月31日的未償還款項		17,801,986		$	0.36		8.27	$	140,560
授與
練習		(701,139	)		0.28
沒收		(27,230	)		0.55
過期

截至2021年3月31日的未償還款項		17,073,617			0.36		8.04		191,876

自2021年3月31日起已授予並可行使		10,571,302			0.28		7.67		119,671

已歸屬且預計將於2021年3月31日歸屬		17,073,617			0.36		8.04	$	191,876

截至2021年3月31日，公司與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為750萬美元。這一成本預計將在2.53年的加權平均期內確認。

截至2021年3月31日，本公司確認了110萬美元的額外補償費用，用於某些股票期權授予，這些股票期權授予的業績歸屬條件在成交時得到滿足。

限售股單位

以下表彙總了我們的限制性股票單位(RSU)活動，其中包括截至2021年3月31日的三個月的基於績效的RSU：


	股票			加權平均授予日期公允價值每股
截至2020年12月31日的未償還款項		1,536,195		$	7.74
授與		31,196			7.74
已釋放		(41,408	)		7.74
沒收		(90,766	)		7.74

截至2021年3月31日的未償還款項		1,435,217		$	7.74

截至2021年3月31日，該公司與限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出為270萬美元。截至2021年3月31日，該公司與限制性股票單位相關的未確認的基於股票的薪酬支出為870萬美元。此成本預計將在加權平均期 1.86年內確認。

在收盤時，AEVA，Inc.批准的適用於RSU的流動性事件相關歸屬條件得到滿足。因此，公司的未償還RSU在截至該日期滿足適用服務條件的範圍內被授予。在截至2021年3月31日的三個月中，這些未償還的RSU產生了約270萬美元的增量庫存薪酬支出。

F-23

2018年3月，該公司簽訂了位於加利福尼亞州山景城的辦公空間租賃合同。2020年6月，公司將租期延長至2023年6月30日。該公司將該設施用於辦公、製造和研發目的。關於租約，公司確認了一份經營租約。使用權截至2021年3月31日的資產為170萬美元，其精簡合併資產負債表上的總租賃負債為170萬美元。剩餘租期為兩年零三個月。

2021年1月，該公司簽訂了位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的辦公和研發租約。租賃期從2021年3月開始，到2026年4月結束。關於租約，公司確認了一份經營租約。使用權截至2021年3月31日的資產為470萬美元，其精簡合併資產負債表上的租賃負債總額為460萬美元。剩餘租期為6年零1個月。

F-24

2020年12月23日，IPV的一名所謂股東向紐約州最高法院提起訴訟，起訴IPV及其董事、WLLY合併子公司和AEVA，標題為Quarles訴InterPrivate Acquisition Corp.。起訴書稱，InterPrivate的董事導致向IPV的公眾股東傳播具有重大誤導性的不完整信息，IPV、WLLY合併子公司和公司協助和教唆董事違反其規定。訴狀要求除其他事項外， (1)禁令救濟，禁止IPV、其董事、WLLY合併子公司和AEVA，Inc.以及與他們一致行動的人員繼續、完成或關閉企業合併；(2)如果企業合併完成或撤銷損害賠償，則撤銷完成企業合併；(3)禁令救濟，指示被告傳播不遺漏重要信息或包含所謂的不真實的重大陳述的登記聲明。(六)其他衡平法救濟。此事件已被自願駁回針對各方。

2021年1月20日，邁克爾·阿內洛(Michael Anello)，據稱是該公司的股東，在紐約南區美國地區法院對該公司及其董事提起訴訟，標題為Anello訴InterPrivate Acquisition Corp.等人案。，案例編號 1：21-cv-00505。起訴書稱，公司董事授權向證券交易委員會提交一份嚴重不完整和誤導性的S-4表格登記聲明，違反了交易所法案第14(A)和20(A)條，並違反了董事的披露義務。起訴書稱，表格S-4中的註冊聲明包含重大不完整和誤導性信息，其中涉及公司財務顧問的某些財務信息和任何利益衝突。除其他事項外，尋求的申訴，

F-25

在正常的業務過程中，公司不受屬於FASB ASC擔保範圍(主題460)的擔保項下潛在義務的約束，但包含在公司的許多客户協議中且僅引起主題460規定的披露要求的標準賠償條款除外。在正常的業務過程中，本公司不受屬於FASB ASC擔保範圍(主題460)的擔保的潛在義務的約束，但包含在許多公司的許多客户協議中的標準賠償條款除外。本公司的客户協議中包含的賠償條款與本公司所在行業的普遍條款大體一致。本公司並無根據客户賠償條款承擔任何責任，預期未來亦不會產生重大責任。因此，公司不保留潛在客户賠償義務的應計項目。

注14.細分市場信息

該公司作為一個運營部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估公司的財務和運營業績時，由公司首席執行官和公司首席技術官組成的首席運營決策者(CODM)定期評估不同的財務信息。此外，公司的CODM還對公司的財務信息和資源進行評估，並對這些資源的績效進行綜合評估。因此，本公司已確定本公司的業務在單個運營部門中運營。由於公司是作為一個經營部門運營的，所以所有需要的財務部門信息都可以在財務報表中找到。

在截至2021年3月31日的三個月中，五個客户分別佔公司收入的30%、29%、12%、12%和11%。在截至2020年3月31日的三個月中，三家客户分別佔公司收入的74%、15%和10%。

注15.後續事件

在編制經審計的財務報表時，本公司對截至2021年6月2日的後續事件進行了評估，該日是經審計的財務報表可供發佈的日期。

F-26

我們審計了AEVA，Inc.(公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的隨附資產負債表，截至2020年12月31日的兩個年期間每年的相關經營報表、可轉換優先股和股東赤字以及現金流，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日期間這兩個年度每年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日這兩個年度的運營結果和現金流。符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加州聖何塞

2021年3月18日

自2020年來，我們一直擔任公司的審計師。

F-27


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
資產
現金和現金等價物	$	24,624		$	46,637
應收賬款		141			369
盤存		1,219			354
其他流動資產		4,970			1,457

流動資產總額		30,954			48,817

財產、廠房和設備、淨值		1,614			1,559
其他非流動資產		64			59

總資產	$	32,632		$	50,435

負債、可轉換優先股和股東虧損
應付帳款	$	2,071		$	713
應計負債		2,606			343
應計員工成本		722			466
其他流動負債		275			270

流動負債總額		5,674			1,792

其他非流動負債		45			39

總負債		5,719			1,831

承付款和或有事項(附註12)
可轉換優先股
系列種子優先股，截至2020年和2019年12月31日，面值0.001美元，授權、發行和發行的股票為3198,556股		4,405			4,405
A系列優先股，面值0.001美元，2,851,057股授權、發行和發行，截至2019年12月31日		25,933			25,933
A-1系列優先股，面值0.001美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日，授權、發行和發行的股票為1,032,888股		12,914			12,914
B系列優先股，面值0.001美元，截至2020年和2019年12月31日授權發行的2,538,708股 2020年和2019年12月31日發行和發行的1,524,279股		35,952			35,952
股東虧損
普通股，票面價值0.001美元；截至2019年12月31日的授權股份20,500,000股；截至2019年12月31日的已發行和已發行股票分別為8,069,693股和8,031,018股；截至2019年12月31日的已發行和已發行股票分別為8,069,693股和8,031,018股		9			9
額外實收資本		8,784			4,905
累計赤字		(61,084	)		(35,514	)

股東赤字總額		(52,291	)		(30,600	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	32,632		$	50,435

F-28


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
收入	$	4,843		$	1,384
收入成本		2,741			815

毛利		2,102			569
研發費用		20,497			15,406
一般和行政費用		5,664			4,290
銷售和營銷費用		1,682			966

營業虧損		(25,741	)		(20,093	)

利息收入		(195	)		(516	)
其他費用		24			17

所得税前虧損		(25,570	)		(19,594	)
所得税

淨損失	$	(25,570	)	$	(19,594	)

普通股股東應佔每股淨虧損：
基本型和稀釋型	$	(3.65	)	$	(3.88	)

用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股份：
基本型和稀釋型		7,008,861			5,055,170

F-29


	可兑換優先庫存				普通股				其他內容實收資本		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票		金額		股票		金額		其他內容實收資本		累計赤字			總計股東回報赤字
截至2019年1月1日的餘額		7,082,501	$	43,252		8,004,160	$	9	$	2,717	$	(15,920	)	$	(13,194	)
發行B系列優先股，淨額		1,524,279		35,952
基於股票的薪酬										2,153					2,153
行使股票期權時發行普通股						26,858				35					35
淨損失												(19,594	)		(19,594	)

2019年12月31日的餘額		8,606,780	$	79,204		8,031,018	$	9	$	4,905	$	(35,514	)	$	(30,600	)

基於股票的薪酬										3,806					3,806
行使股票期權時發行普通股						38,675				73					73
淨損失												(25,570	)		(25,570	)

截至2020年12月31日的餘額		8,606,780	$	79,204		8,069,693	$	9	$	8,784	$	(61,084	)	$	(52,291	)

F-30


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(25,570	)	$	(19,594	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		798			634
基於股票的薪酬		3,806			2,153
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		228			(369	)
盤存		(865	)		603
其他流動資產		(3,513	)		(560	)
其他非流動資產		(5	)		24
應付帳款		1,360			171
應計負債		2,263			174
應計員工成本		256			234
其他流動負債		5			209
其他非流動負債		6			(63	)

用於經營活動的現金淨額	$	(21,231	)	$	(16,384	)

投資活動的現金流：
購置房產、廠房和設備		(855	)		(421	)

用於投資活動的淨現金		(855	)		(421	)

融資活動的現金流：
發行B系列優先股所得款項					36,024
行使股票期權所得收益		73			35
發生的融資成本					(72	)

融資活動提供的現金淨額		73			35,987

現金及現金等價物淨增(減)		(22,013	)		19,182
期初現金和現金等價物		46,637			27,455

期末現金和現金等價物	$	24,624		$	46,637

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金
繳納所得税的現金
補充披露非現金投資和融資活動：
在應付賬款中記錄的購買房產、廠房和設備的變動		2			48

F-31

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物共計2,460萬美元，這些現金和現金等價物是為營運資金目的而持有的。到目前為止，本公司的主要流動資金來源一直是發行優先股所得的淨收益。

該公司的運營歷史有限，過去的運營現金流和虧損均為負，反映在截至2020年12月31日的累計虧損6,110萬美元中。該公司預計將繼續因其打算對其業務進行的投資(包括產品開發)而蒙受運營虧損。

然而，未來可能需要資金來發展業務，這將取決於許多因素，包括銷售量、支持研發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴展，以及市場對新的和增強的產品和功能的採用。公司可能會不時尋求通過股票發行籌集更多資金。如果公司不能按要求以合理的條件籌集額外資本，業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。公司的長期成功取決於其能否成功營銷其產品和服務、創造收入、維持或降低運營成本和開支、履行義務、在需要時獲得額外資本，並最終實現盈利運營。

重大風險和不確定性

公司面臨技術行業中常見的風險以及初創公司常見的風險，包括但不限於：無法成功開發或營銷其產品的可能性、技術過時、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、對其專有技術的成功保護、遵守政府法規，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。

新冠肺炎疫情擾亂了全球的日常生活和市場，導致重大商業和供應鏈中斷，以及供需的廣泛變化。在隔離期間，社交

F-32

針對新冠肺炎制定或建議的疏遠和其他監管措施預計是暫時的，目前無法估計業務中斷的持續時間以及相關的財務影響。本公司沒有受到所需部件供應或到期服務供應短缺的實質性影響敬新冠肺炎。儘管如此，新冠肺炎還是推出了與本公司、其業績和財務結果有關的重大不確定性和風險，並可能對本公司的財務信息產生不利影響。

信用風險集中

使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司將其現金餘額保存在位於美國的主要銀行和金融機構持有的賬户中，並認為此類風險微乎其微。此類銀行存款可能不時面臨超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的信用風險。

該公司的應收賬款來自位於美國和德國的客户。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續信用評估來降低其信用風險，並在某些情況下要求客户預付款，並且歷史上從未收到過超過60天的付款。該公司一般不需要抵押品。

截至2020年12月31日，一個客户佔應收賬款的68%。截至2019年12月31日，一個客户佔應收賬款的89%。截至2020年12月31日，兩家供應商佔應付賬款的62%。截至2019年12月31日，一家供應商佔應付賬款的16%。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在財務報表和報告期內報告的收入和費用的報告日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。受此類估計和假設影響的重要項目包括遞延税項資產的估值扣除、包括公司普通股公允價值在內的股票補償以及長期資產的使用年限。該公司的估計是基於歷史經驗和它認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。

現金等價物

該公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由貨幣市場基金組成的現金等價物分別為2460萬美元和4660萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的貨幣市場基金被視為現金等價物。

應收帳款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。公司根據每位客户的歷史經驗和每項安排的具體情況，每季度審查是否需要計提壞賬準備。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司不計提壞賬或核銷準備。

盤存

庫存包括原材料和供應品、在製品和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據標準成本法計算的，標準成本法近似於

F-33

該公司將與InterPrivate Acquisition Corp(InterPrivate Yo)的反向資本重組交易相關的合格法律、會計和其他直接成本資本化，細節在2020年12月3日提交給SEC的S-4初始文件和隨後的修正案中進行了討論。遞延交易成本計入資產負債表上的其他流動資產，並將遞延至與InterPrivate的合併完成，屆時將從合併後實體的額外實收資本中扣除遞延交易成本。如果本公司終止其計劃中的合併或在完成擬議合併方面出現重大延遲，所有遞延交易成本將立即從運營費用中註銷。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備是按扣除累計折舊後的成本列報的。折舊採用直線法計算各個資產的預計使用年限。資產在投入使用前作為在建資產持有，自該日起，本公司將開始在資產的預計使用年限內對其進行折舊。公司資產的預計使用壽命如下：


		預計使用壽命
計算機設備		3年
實驗室設備		5年
測試設備		3年
租賃權的改進		估計使用年限或剩餘租賃期中較短者
傢俱和固定裝置		5年

修理費和維護費在發生時記入費用。當一項資產被出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的損益將在經營報表中確認。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對財產和設備等長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在相關資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。

租契

如果存在指定資產，並且指定資產的使用權在一段時間內轉讓以換取對價，則協議是或包含租約。租賃開始時，本公司將租賃分為經營性租賃或資本租賃。當租賃條款將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給承租人時，租賃被歸類為資本租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。

營業租賃不在資產負債表上確認。就損益表而言，公司在直線基礎上確認經營租賃的租金費用。對於租賃權的改善，估計

F-34

本公司可為其產品提供6個月或更短時間的保修。預計未來保修成本計入相關收入確認期間的收入成本。這些估計基於歷史保修經驗和任何已知或預期的保修風險變化，例如產品可靠性趨勢以及維修和更換有缺陷產品的成本。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額。關於產品保修的規定在所有提交的期間都是無關緊要的。

可轉換優先股

系列SEED、A、A-1和B系列可轉換優先股被歸類為夾層股權，因為它們在發生並非完全在公司控制範圍內的事件時可贖回現金或其他資產。當可轉換優先股可能變得可贖回時，或當其當前可贖回時，調整將記錄在夾層權益中以調整賬面價值。2020年或2019年沒有記錄到任何調整。

收入確認

自2017年1月1日起，公司採用全面追溯法提前採用了會計準則更新 (ASU？)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入及其相關修訂(？主題606？)。由於公司在2018年1月1日之前未與客户簽訂任何合同，因此主題606的採用對公司的財務報表沒有影響。主題606列出了2018年1月1日之後報告期的結果。

在主題606下，公司通過以下步驟確定收入確認：

識別與客户的一份或多份合同；

確定合同中的履行義務；

確定交易價格；

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

當公司通過轉讓承諾的貨物或服務履行履約義務時或作為時確認收入。

產品和服務的性質以及收入確認

該公司的大部分收入來自向直接客户和分銷商銷售汽車感知解決方案的產品。收入在貨物控制權移交給客户的時間點確認，通常發生在裝運或交貨時，具體取決於基礎合同的條款。

對於某些需要根據客户要求進行工程和開發的定製產品，公司會使用如實描述產品或服務控制權轉移給客户的投入來確認一段時間內的收入。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中。公司的一些安排提供嵌入硬件的軟件並承諾更新公司的軟件在與客户的合同中代表非實質性承諾。向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

F-35

當合同涉及多項履約義務時，如果客户能夠從產品或服務本身或利用客户隨時可用的其他資源中受益，並且產品或服務可與合同中的其他承諾分開識別，則公司將單獨對各個產品和服務進行核算。對價在不同的履約義務之間按其估計的獨立售價比例分配。

其他政策、判斷和實際權宜之計

返回權。本公司合同的一般條款和條件包含返回權。但是，該公司沒有退貨歷史，因此，對退貨的估計無關緊要。因此，公司通常在產品發貨或交付時按合同價格確認收入。

合同餘額。合同資產和負債代表從公司客户和賬單收到現金的收入確認時間上的差異。合同資產反映在客户開單之前確認的收入和履行義務。合同責任是指在履行合同前收到的付款。應收款代表無條件的對價權利。如果在支付對價之前只需要經過一段時間，這種權利就被認為是無條件的。

剩餘的履約義務。分配給剩餘履約義務的收入是指分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，但不包括客户未承諾的合同。如果客户可以為方便起見而終止，而無需支付合同規定的實質性罰款，則客户不被視為承諾。此外，作為實際的權宜之計，本公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行義務的價值。由於本公司的大多數客户合同允許客户為方便起見而終止合同或原期限為一年或更短的合同，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分配給持續時間超過12個月的未履行履約義務的交易價格總額無關緊要。

合同修改。公司可能會修改合同，向客户提供額外的產品或服務。每種附加產品和服務通常被認為與修改前傳輸給客户的產品或服務不同。公司評估附加產品和服務的合同價格是否反映了根據適用於該合同的事實和情況進行調整後的獨立銷售價格。在這些情況下，公司將額外的產品或服務作為單獨的合同進行核算。在修改中的定價未反映根據適用於該合同的事實和情況調整的獨立銷售價格的其他情況下，本公司在剩餘商品和服務與原始項目不同的情況下進行預期會計處理，在剩餘商品和服務與原始項目不同的情況下進行累積追趕會計。

判斷和估計。在確定公司與客户的合同中的履約義務時，尤其是某些需要工程和開發的定製產品的履約義務時，需要做出判斷。對主題606下隨時間確認的合同進行記賬涉及使用各種技術來估計總合同收入和成本。由於估算過程中固有的不確定性，完成履約義務的成本估算可能會進行修訂。該公司審查和更新其

F-36

定期與合同相關的估算，並根據需要記錄調整。對於使用以下方法確認其收入的績效義務一種成本比成本法，總估計成本的變化，以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，在對估計數進行修訂的期間以累計追趕的方式確認。應用追趕調整的影響微不足道。

收入成本

收入成本主要包括與製造操作相關的直接材料、直接人工和間接費用分配，包括入站運費和折舊。收入成本還包括執行服務合同所涉及的直接成本和適當分攤的間接成本。

研究與開發

研發費用主要包括工資費用、諮詢費用和承包商費用、分攤的管理費用以及工裝和原型材料，但預計未來不會產生任何收益。公司幾乎所有的研發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。到目前為止，研發費用已作為已發生費用計入運營報表。

股票薪酬

該公司根據授予員工和董事的股票獎勵的公允價值來計量股票獎勵的成本。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes定價模型需要使用主觀假設，包括期權的預期期限、標的股票的波動性、股票的公允價值和無風險利率。股票補償的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的獲得期。公司已選擇確認沒收在發生期間的影響。

所得税

所得税按資產負債法入賬，該方法要求確認預期未來的遞延税項資產和負債已列入財務報表的事件的税收後果。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表和資產負債的税基之間的差額確定的，方法是使用預期差額將逆轉的年度的有效税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

公司確認遞延税項資產的程度取決於這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，將考慮所有可獲得的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近運營的結果。如果確定遞延税項資產將在未來變現，超過其淨記錄金額，將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據主題740以為基礎記錄不確定的税務倉位，該流程分兩步進行，包括(1)根據倉位的技術優勢確定是否更有可能維持税務倉位，以及 (2)確認符合最有可能確認門檻的税務倉位。確認的所得税頭寸以最終與相關税務機關結算時可能實現的最大税收優惠金額 50%計算。

F-37

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因引起的或有損失的負債，在很可能已發生負債並且損失範圍內的金額可以合理估計的情況下記錄。如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計值，則公司將為該範圍內的最低金額累算。與或有損失相關的法律費用按已發生費用計入費用，兩個期間的費用均為0美元。

外幣折算

外匯交易和非功能性貨幣的貨幣資產和負債重估產生的損益計入營業報表中的其他收入(費用)。在公司經營報表中記錄的淨匯兑收益(虧損)在所有期間都是無關緊要的。

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：將公司每股普通股應佔淨虧損除以該期間計算每股虧損時使用的普通股加權平均數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是根據所有潛在攤薄證券(包括股票期權和可轉換優先股)計算的。普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損在所有公佈的期間都是相同的，因為納入所有可能稀釋的已發行證券是反稀釋的。

新興成長型公司

JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到傢俬營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以選擇在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。本公司作為新興成長型公司，可以選擇採用新的或修訂的標準，這意味着當標準發佈或修訂時，公司可以選擇採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，自那時以來，已發佈了對初始指南的後續修訂，旨在澄清指南的某些方面，並提供實體可在通過時選擇的某些實用權宜之計。ASU 2016-02的原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人將需要認識到使用權資產以及所有租約(符合短期租約定義的租約除外)的租賃責任。租賃負債將等於租賃付款的現值。

F-38

經營性租賃將導致直線費用模式，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式。ASU 2016-02從2022年1月1日起對公司生效。該公司計劃採用修改後的回溯法，採用主題842，因此不會重述前幾個時期。公司目前正在評估這一聲明對公司財務報表的影響。根據目前的租賃組合，本公司初步預計主題842將對主要與確認經營租賃資產和負債相關的資產負債表產生重大影響。公司預計新標準不會對公司的運營報表產生實質性影響。由於本準則的影響是非現金性質的，本公司預計該準則的採用不會對現金流量表產生影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具和信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，以及隨後的修正案，修訂了對所持金融資產預期信用損失的計量和確認的要求。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明對公司財務報表的影響，預計不會對財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12從2022年1月1日起對公司生效，允許提前採用。公司目前正在評估這一聲明對公司財務報表的影響，預計不會對財務報表產生實質性影響。

最近採用的會計準則

2016年11月，ASU發佈了2016-18年度現金流量表，要求現金流量表解釋現金、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此，在對賬時，被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額包括在現金和現金等價物中。期初和期末合計現金流量表中的金額。本準則於2019年1月1日採用，並未對公司的財務報表產生影響，因為在列示的期間內，公司沒有現金限制。

F-39

公司根據客户的主要賬單地址和將商品或服務轉移到的時間，按地理區域對其與客户的合同收入進行分類客户(時間點或隨着時間的推移)，因為它認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性是如何受經濟因素影響的。基於上述細分標準的總收入如下(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020					2019
	收入		收入的百分比			收入		收入的百分比
按主要地理市場劃分的收入：
北美	$	4,225		88	%	$	542		39	%
歐洲		497		10	%		842		61	%
亞洲		121		2	%				0	%

總計	$	4,843		100	%	$	1,384		100	%

按確認時間劃分的收入：
在某個時間點被識別	$	1,534		32	%	$	819		59	%
隨着時間的推移得到認可		3,309		68	%		565		41	%

總計	$	4,843		100	%	$	1,384		100	%

合同資產和合同負債

截至2020年12月31日，公司的合同資產為60萬美元(在其他流動資產中確認)，合同負債為 10萬美元(在其他流動負債中確認)。在截至2020年12月31日的年度中，公司的合同資產增加了40萬美元，這反映了在客户開單前已確認的收入和履行的義務，但合同負債減少了10萬美元。截至2019年12月31日，公司在其他流動資產中確認的合同資產為20萬美元，在其他流動負債中確認的合同負債為 10萬美元。截至2019年1月1日，不存在合同資產或負債餘額。

注3. 存貨

庫存由以下內容組成(以千為單位)：


	自.起十二月三十一日，
	2020		2019
原料	$	586	$	161
正在進行的工作		73
成品		560		193

總庫存	$	1,219	$	354

F-40


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
計算機設備	$	658		$	419
實驗室設備		1,324			858
測試設備		313			313
租賃權的改進		765			607
在建工程正在進行中					10
傢俱和固定裝置		401			401

財產、廠房和設備合計		3,461			2,608
減去：累計折舊		(1,847	)		(1,049	)

財產、廠房和設備合計，淨額	$	1,614		$	1,559

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與房地產、廠房和設備相關的折舊分別為80萬美元和60萬美元。

注5.其他流動資產

其他流動資產包括以下內容(以千計)：


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019
遞延交易成本	$	3,041	$
預付費用		1,105		822
合同資產		626		182
供應商保證金		198		338
其他流動資產				115

其他流動資產總額	$	4,970	$	1,457

附註6.其他流動負債

其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	自.起十二月三十一日，
	2020		2019
應繳銷售税	$	180	$	118
合同責任		51		140
其他流動負債		44		12

其他流動負債總額	$	275	$	270

注7.可轉換優先股

2017年1月至2019年12月，公司授權發行SEED系列、A、A-1和B系列優先股，面值0.001美元。

2017年1月13日，公司簽訂了系列種子優先股購買協議( 系列種子購買協議)。根據《系列種子採購協議》，本公司發行

F-41

2017年1月13日，2,487,767股系列種子優先股，每股面值0.001美元，收購價為每股1.41美元。此外，在2017年2月14日和2017年2月17日，公司在隨後的收盤中以與初始收盤相同的收購價額外發行了710,789股系列種子優先股。由於本公司和最初成交時的投資者均不需要參與隨後的成交，投資者在最初成交時進一步購買系列種子優先股的任何行為都是根據該等投資者與本公司之間的相互協議進行的。該公司收到了約450萬美元的毛收入，併產生了約10萬美元的發行成本。

2017年12月6日，公司簽訂了A系列優先股購買協議(A系列購買協議)。根據A系列收購協議，公司於2017年12月6日發行了2,739,961股A系列優先股，面值為每股0.001美元，收購價為每股9.12美元。該公司獲得了大約2500萬美元的毛收入，併產生了大約10萬美元的發行成本。

2018年4月13日，公司簽訂A-1系列優先股購買協議(A-1系列購買協議)。根據A-1系列收購協議，公司發行了675,322股A-1系列優先股，每股面值為0.001美元，收購價為每股12.59美元。此外，公司於2018年5月21日和2018年7月12日分別增發了79,459股和278,107股A-1系列優先股，分別以與最初收盤價相同的收購價進行了發行。該公司獲得了約1,300萬美元的毛收入，併產生了約10萬美元的發行成本。

2019年8月23日，公司簽訂了 B系列優先股購買協議(B系列購買協議)。根據B系列收購協議，公司發行了1,481,968股B系列優先股，每股面值0.001美元，收購價為每股23.63美元。2019年12月22日，B系列購買協議的條款被修改，允許隨後的交易截止到2019年12月31日。與這一修訂相關，本公司於2019年12月23日，在隨後的收盤價與最初收盤價相同的情況下，額外發行了42,311股B系列優先股。由於本公司和初始成交時的投資者均不需要參與隨後的成交，投資者在初始成交時進一步購買B系列優先股的任何行為都是根據該等投資者與本公司之間的相互協議進行的。該公司獲得了約3600萬美元的毛收入，併產生了約10萬美元的發行成本。

每類優先股截至2020年12月31日和2019年12月31日的原始發行價和清算價值概述如下。


	股票授權		股票已發出，並已發出傑出的		每股清算偏好
系列種子		3,198,556		3,198,556	$	1.41
系列A		2,851,057		2,851,057	$	9.12
A-1系列		1,032,888		1,032,888	$	12.59
B系列		2,538,708		1,524,279	$	23.63

總計		9,621,209		8,606,780

分紅

持有優先股的股東有權按每股已發行的系列種子優先股0.08美元、每股0.73美元的A系列優先股、每股1.01美元的A-1優先股和每股1.89美元的B系列優先股派發非累積股息，當董事會和公司宣佈時，董事會和公司將不向普通股持有人支付任何股息，除非且直至

F-42

申報並支付給優先股持有人。如果宣佈的股息少於根據上述金額應支付給優先股持有人的股息總額，則股息將按比例在優先股持有人之間按比例分配，前提是該股息足以全額支付給優先股持有人。優先股的持有者應被允許按比例(在轉換為普通股的基礎上)參與普通股支付的任何現金股息。優先股持有者在普通股持有者收到股息之前獲得股息，並且優先於普通股持有者收到的任何股息。截至2020年12月31日，尚未宣佈或支付任何股息。

清算

優先股持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權。發生清算交易後，公司將按適用的原始發行價贖回優先股。此外，如果優先股持有人在緊接交易前轉換優先股將獲得更多對價，優先股應被視為已轉換，用於贖回。

優先股的每股股票可由持有者在被視為清算事件時有條件地出售，這些事件包括合併、控制權變更或出售幾乎所有的公司資產。本公司認定，觸發可能導致被視為清算的事件並不完全在本公司的控制範圍之內。因此，優先股被歸類在永久股權(即臨時股權)之外。優先股不會增加到其清算優先權中，因為優先股不太可能在2020年12月31日變得可贖回。

本公司繼續監控可能導致優先股變得可能被贖回的情況。只有當股份變得可能可贖回時，才會對賬面金額進行後續調整，以累加至優先股贖回價值。

轉換

優先股根據持有者的選擇，可隨時按轉換率轉換為普通股一開始是1比1，可能會有調整。

此外，優先股的所有已發行股票將在本公司根據證券法規定的登記聲明在確定承銷的公開發行中出售其普通股時自動轉換為基礎普通股，公開發行價導致本公司扣除承銷折扣和佣金後的現金收益總額不低於 $5000萬美元。

投票權

優先股持有者有權享有與普通股持有者相同的投票權和股東大會通知。普通股和優先股的持有者應在所有事項上作為一個類別(按折算後的基礎)一起投票。每位優先股持有人有權獲得等同於該等優先股可轉換為的普通股股數的表決權。

優先股還包含慣例保護條款，如下一輪保護條款，如果公司以低於轉換價格或無代價發行股票，該條款將降低轉換價格。

注8.普通股

截至2019年12月31日，公司擁有20,500,000股授權普通股和8,031,018股流通股。公司清算、解散、資產分配或者清盤的，

F-43

可轉換優先股和未歸屬限制性股票是收益期的參股證券，因為可轉換優先股和未歸屬限制性股票參與日的未分配收益在假設轉換或既得利益的基礎上。但是，可轉換優先股和未歸屬的限制性股票不分擔虧損。本公司按參與證券所需的兩級法計算普通股每股收益，淨虧損期間不適用兩級法。每一年的基本每股收益和稀釋後每股收益都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。下表列出了基本虧損和攤薄虧損的計算方法(除每股和每股金額外，以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
分子：
淨損失	$	(25,570	)	$	(19,594	)

普通股股東應佔每股淨虧損	$	(25,570	)	$	(19,594	)

分母：
普通股加權平均流通股基本股數		7,008,861			5,055,170
潛在普通股的稀釋效應

已發行普通股加權平均股份稀釋		7,008,861			5,055,170

普通股股東應佔每股淨虧損、基本股和攤薄股	$	(3.65	)	$	(3.88	)

下表列出了截至所述期間，在計算稀釋後普通股每股淨虧損時未計入的潛在已發行普通股，因為如果計入這些普通股將具有反攤薄作用：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
股票期權		1,961,308		1,312,583
限制性股票				1,921,413
可轉換優先股		8,606,780		8,606,780

總計		10,568,088		11,840,776

F-44

根據2016計劃的條款，激勵性股票期權的行權價必須等於或高於授予日股票的公允市值，而不合格的股票期權被允許授予低於授予日股票公允市值的。大多數授予的股票期權只有基於服務的歸屬條件。基於服務的授予條件各不相同，但通常情況下，股票期權在四年內授予，25%的股票期權在授予一週年時授予，其餘75%的股票在其餘36個月內按月授予。期權持有者有十年時間在期權到期前行使期權。

股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型，基於以下加權平均假設確定：


	在此期間頒發的獎項截至十二月三十一日止的年度，
	2020	2019
預期期限(年)⁽¹⁾	5.79 - 6.02	5.79 - 6.02
預期波動率⁽²⁾	43.5% - 49.1%	43.2% - 48.2%
普通股價值	14.34 - 34.80	6.86 - 14.13
無風險利率⁽³⁾	0.34% - 1.60%	1.79% - 2.55%
股息率⁽⁴⁾	0%	0%

(1)	預期期限是在授權被行使或終止之前預計未完成的時間長度。這一數字是按照歸屬期限和原始合同期限(行使合同期限)之間的中點計算的。如果期權包含分級歸屬，則歸屬期限將基於歸屬模式。由於歷史行使數據不足，本公司在計算預期期限時使用簡化方法。

(2)	預期波動率是根據可比公司報告的波動性進行估計的。

(3)	無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的插值。

(4)	該公司假設股息收益率為零，因為他們沒有計劃在可預見的未來宣佈股息。

本公司以董事會認為等於授予時普通股公允價值的行使價授予股票期權。鑑於沒有公開交易市場，董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。這些因素包括但不限於(I)同期第三方對普通股的估值；(Ii)優先股相對於普通股的權利和優先權；(Iii)普通股缺乏可銷售性；(Iv)業務的發展；以及(V)在當前市場條件下實現流動性事件(如公司首次公開募股或出售)的可能性。

F-45


	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同壽命(年)		集料內在價值 (單位：千)
截至2019年1月1日的未償還款項		632,233		$	1.58		9.01	$	2,620
授與		781,041			2.60		9.22
練習		(26,858	)		1.28		7.87		345
沒收		(73,833	)		2.09		8.13
過期
截至2019年12月31日的未償還款項		1,312,583			2.16		8.73		15,707
授與		814,551			4.97		9.11
練習		(38,675	)		1.85		7.33		4,804
沒收		(127,151	)		3.42		8.28
過期

截至2020年12月31日的未償還款項		1,961,308			3.25		8.27		140,560

自2020年12月31日起既得和可行使		796,164			2.36		7.74		57,770

已歸屬且預計將於2020年12月31日歸屬		1,961,308		$	3.25		8.27	$	140,560

上表中的總內在價值代表税前內在價值總額( 公司在2020年12月31日和2019年12月31日最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額，乘以數字現金期權(in-the-Money Options)如果所有期權持有人在2020年12月31日和2019年12月31日行使期權，期權持有人將收到這筆錢。總內在價值的數額將根據公司普通股的價格而變化。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的股票期權的加權平均公允價值分別為每股11.84美元和5.77美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，歸屬期權的總公允價值分別為300萬美元和120萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，已確認期權的補償成本分別為340萬美元和170萬美元。

截至2020年12月31日，公司與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為930萬美元。這一成本預計將在1.94年的加權平均期內確認。

限制性股票

根據2016計劃的條款，授予的限制性股票僅具有基於服務的歸屬條件。

F-46

從2020年11月開始，公司根據2016股票計劃向某些員工和顧問授予基於績效的限制性股票單位(RSU)。RSU ID自授予之日起10年內到期，通常在初始歸屬日期起的一年週年日起歸屬 25%，在接下來的三年內每六個月週年日歸屬12.5%。RSU受基於時間的歸屬條件和與InterPrivate合併完成相關的業績條件的約束，必須同時滿足這兩個條件，才能使RSU歸屬和結算股普通股。截至2020年12月31日，未滿足業績歸屬條件。

截至2020年12月31日的年度RSU活動如下：


	股票		加權平均贈與日期集市每股價值
截至2020年1月1日的未償還款項			$
授與		169,248		70.29
沒收
既得

截至2020年12月31日的未償還款項		169,248	$	70.29

截至2020年12月31日，未確認RSU的補償費用，因為不可能滿足績效歸屬條件。

F-47


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	$	13,405		$	7,874
税收抵免		2,151			1,132
其他		399			87
基於股票的薪酬		594
應計項目和準備金		80			100

估值扣除前的遞延税項資產總額		16,630			9,193
估值免税額		(16,464	)		(8,879	)

遞延税項資產總額		165			314
遞延税項負債：
固定資產		(165	)		(314	)

遞延税項負債總額		(165	)		(314	)

遞延税金淨資產(負債)	$			$

該公司根據現有證據評估遞延税項資產的變現能力，這些證據包括應税收入的歷史記錄和對未來應税收入的估計。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮是否更有可能全部或部分遞延税項資產不會變現。由於本公司在本年度和前幾年產生的虧損，本公司認為所有遞延税項資產變現的可能性不大。因此，本公司建立並記錄了截至2019年12月31日的淨遞延税項資產的全額估值津貼，以及截至2020年12月31日的1,650萬美元的遞延税項資產淨估值津貼。截至2020年12月31日的年度，估值津貼增加了760萬美元。

截至2020年12月31日，公司有5050萬美元的美國聯邦淨營業虧損和4020萬美元的州淨營業虧損可用於減少未來的應税收入，其中4730萬美元將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，其餘虧損將從2036年開始到期用於聯邦和州税收目的。

該公司還擁有聯邦和加州研發税收抵免結轉，分別為230萬美元和220萬美元，。結轉的聯邦研究學分將於2036年到期，加州的研究學分可以無限期結轉。

結轉的聯邦和州營業淨虧損可能受到修訂後的1986年《國税法》第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。1986年的税改法案包含限制聯邦淨營業虧損結轉的條款，在發生特殊情況(包括重大所有權變更)的情況下，可在任何給定年份使用這些淨營業虧損結轉。截至2020年12月31日，公司尚未進行單獨分析。任何限制都可能導致淨營業虧損結轉和税收抵免結轉在使用前全部或部分到期。

未確認的税收優惠

本公司應計已確定的不確定税收頭寸，如果受到挑戰，這些頭寸不會被認為更有可能不會持續下去，並將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的一部分。本公司應計與未確認税收優惠相關的不確定税收優惠的無形利息，並於2020年12月31日和2019年12月31日具有無形累計利息和罰款。

F-49

截至2020年12月31日，本公司認為未確認的税收優惠在未來12個月內不會大幅增加或減少。該公司的主要税務管轄區是美國和加利福尼亞州。由於開業以來的淨營業虧損結轉，所有納税年度都開放審核。沒有任何税務機關對我們的所得税申報單進行審核。

附註12.承付款和或有事項

租契

該公司根據一份2023年到期的不可撤銷經營租約租賃了一棟建築。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與經營租賃相關的租金支出分別為70萬美元和60萬美元。

截至2020年12月31日，所有初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：


	運營中租契
2021	$	736
2022		741
2023		371

最低租賃付款總額	$	1,848

該公司在正常業務過程中從各種供應商購買服務和商品。採購義務定義為可強制執行且具有法律約束力的協議，並指定所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量、固定、最低或可變價格條款，以及交易的大致時間。該公司有總計300萬美元與研發許可證相關的購買義務，2021年將支付220萬美元，2022年支付80萬美元，此後幾年不支付任何款項。

訴訟

本公司在正常業務過程中不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的事項的主張。如果同時很可能已經發生了責任

F-50

並且損失金額可以合理估計，本公司記錄了該等或有損失的責任。本公司對潛在損失和重要性的估計基於本公司利用現有信息對索賠的判斷和評估。儘管本公司將繼續根據未來的發展重新評估其儲量和估計，但本公司對此類索賠的法律價值的客觀評估可能並不總是對結果的預測，實際結果可能與本公司當前的估計有所不同。

2020年12月23日，InterPrivate的一名所謂股東向紐約州最高法院提起訴訟，起訴InterPrivate、其董事、WLLY合併子公司和公司，標題為Quarles訴InterPrivate Acquisition Corp.。起訴書指控InterPrivate的董事導致重大誤導性和不完整的信息傳播給InterPrivate的公眾股東，InterPrivate、WLLY合併子公司和公司協助和教唆董事違反受託責任除其他事項外，訴狀尋求(1)禁令救濟禁止InterPrivate、其董事、WLLY合併子公司和本公司及其一致行動人員繼續、完成或結束業務合併；(2)如果業務合併完成或撤銷損害賠償，則撤銷業務合併；(3)禁令救濟指示被告傳播不遺漏重大信息或包含所謂的對重大事實的不真實陳述的登記聲明； (六)其他衡平法救濟。

本公司認為原告在上述事項中的主張毫無根據，並打算積極抗辯。鑑於此案的性質，本公司無法估計此事件可能造成的合理損失或損失範圍(如果有的話)。

彌償

在正常業務過程中，公司不受屬於FASB ASC擔保範圍(主題460)的擔保項下潛在義務的約束，但標準賠償條款除外，這些條款包含在公司的許多客户協議中，並且僅涉及主題460規定的披露要求。本公司客户協議中包含的賠償條款與本公司所在行業的普遍條款大體一致。本公司未根據客户賠償條款承擔任何義務，預計未來也不會承擔重大義務。因此，本公司不保留潛在客户賠償義務的應計項目。

注13.細分市場信息

本公司作為一個運營部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(CODM)定期評估，首席運營決策者(CODM)由公司首席執行官和公司首席技術官作為一個整體組成，以決定如何分配資源和評估公司的財務和運營業績。此外，公司的CODM還評估公司的財務信息和資源，並綜合評估這些資源的績效。因此，本公司已確定本公司的業務在單一運營部門運營。由於公司作為一個運營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在財務報表中找到。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，德國和美國佔公司總收入的10%以上。根據客户的主要賬單地址，截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度在德國的總收入分別為50萬美元和80萬美元。截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，美國的總收入分別為420萬美元和50萬美元。

在截至2020年12月31日的年度中，三家客户分別佔公司收入的65%、11%和10% 。截至2019年12月31日的年度，兩家客户分別佔公司收入的53%和12%。

F-51

根據《國税法》第401(K)節的規定，公司有一個合格的退休儲蓄計劃，涵蓋幾乎所有員工。該計劃的參與者可以選擇推遲到美國國税局(IRS)法規允許的最高年度金額。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司的捐款分別為30萬美元和 10萬美元。

注15.後續事件

在編制經審計的財務報表時，公司對截至2021年3月12日的後續事件進行了評估，這一天是經審計的財務報表可供發佈的日期。

InterPrivate Acquisition Corp合併(業務合併)

2020年11月2日，一家特殊目的收購公司InterPrivate宣佈，他們已經就業務合併達成了最終協議，這將導致公司合併到InterPrivate(交易)。這筆交易將作為反向資本重組入賬，該公司已被確定為會計收購方。

根據合併，在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有AEVA普通股將被註銷，並轉換為獲得我們普通股的權利，所有未償還AEVA期權將轉換為購買我們普通股的期權，所有已發行AEVA限制性股票單位將轉換為InterPrivate限制性股票單位。將發行的普通股總數將等於17億美元加上所有已發行AEVA期權的行權價，再除以10.00美元。

2021年3月11日，在一次股東特別會議上，私人股東間批准了擬議中的企業合併。截止日期為2021年3月12日。2021年3月12日，AEVA，Inc.和IPV完成了業務合併協議中設想的合併，AEVA，Inc.作為IPV的全資子公司倖存了下來。業務合併完成後，WLLY合併子公司立即與AEVA，Inc.合併，併入AEVA，Inc.，AEVA，Inc.作為公司的全資子公司倖存下來。IPV更名為AEVA Technologies，Inc.，合併前的AEVA保留了其名稱AEVA，Inc.。

私人間訂閲協議

關於InterPrivate與本公司的擬議合併，InterPrivate已簽訂協議(認購協議) ，根據協議，InterPrivate普通股將以每股10.00美元至16.00美元的收購價在一系列私人配售(私人配售)中發行(私人配售)，這些配售將在緊接合併完成之前完成。認購協議融資條款允許增發總值高達3.2億美元的額外股票。

F-52

我們已經審計了AEVA Technologies，Inc.(F/k/a InterPrivate Acquisition Corp.)隨附的合併資產負債表。？公司？截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關合並經營報表、截至2020年12月31日的年度以及2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期間的股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為財務報表？)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

説明性段落：持續經營

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3中更全面的所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，本公司截至2020年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，所附截至2020年12月21日及截至止年度的財務報表均已重述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估重大財務報表錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

F-53


	十二月三十一日，
	2020			2019
資產
流動資產
現金	$	694		$
預付費用和其他流動資產		11,858			25

流動資產總額		12,552			25
遞延發售成本					106,870
信託賬户持有的有價證券		243,129,959

總資產	$	243,142,511		$	106,895

負債和股東權益
流動負債
應計費用	$	1,286,872		$	1,000
應付所得税		39,765
本票關聯方					80,808

流動負債總額		1,326,637			81,808
認股權證負債		2,419,470
關聯方預付款		353,994

總負債		4,100,101			81,808

承付款和或有事項(見附註8)
可能贖回的普通股23,266,477股，按2020年12月31日的贖回價值計算		234,042,402
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行或已發行
普通股，面值0.0001美元；授權股份50,000,000股；分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行7,789,023股和6,337,500股 (不包括23,266,477股，沒有可能贖回的股票)⁽¹⁾		779			634
額外實收資本		7,929,190			25,453
累計赤字		(2,929,961	)		(1,000	)

股東總股本		5,000,008			25,087

總負債和股東權益	$	243,142,511		$	106,895

(1)	截至2019年12月31日，包括最多787,500股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註6)。

附註是合併財務報表不可分割的部分。

F-55


	年終十二月三十一日，			對於期間從 8月16日， 2019 (開始) 穿過十二月三十一日，
	2020			2019
運營和組建成本	$	2,523,015		$	1,000

運營虧損		(2,523,015	)		(1,000	)
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動		(1,996,140	)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		1,789,959

其他費用，淨額		(206,181	)
所得税前虧損		(2,729,196	)		(1,000	)
所得税撥備		(199,765	)

淨損失	$	(2,928,961	)	$	(1,000	)

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回		23,619,408

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$	0.06		$

基本和稀釋後加權平均流通股，普通股⁽¹⁾		7,292,253			6,337,784

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.59	)	$	(0.00	)

(1)	不包括截至2019年12月31日應沒收的總計787,500股(見附註6)。

附註是綜合財務報表的組成部分。.

F-56


	普通股						其他內容已支付			累計			總計股東回報
	股票			金額			在“資本論”中			赤字			權益
餘額於2019年8月16日 (開始)				$			$			$			$
向保薦人發行普通股⁽¹⁾		6,900,000			690			24,310						25,000
發行代表股		300,000			30			1,057						1,087
沒收向保薦人發行的普通股		(862,500	)		(86	)		86
淨損失											(1,000	)		(1,000	)

餘額-2019年12月31日		6,337,500			634			25,453			(1,000	)		25,087
沒收代表股		(50,000	)		(5	)		5
銷售24,150,000台，扣除承保折扣和發售費用		24,150,000			2,415			236,187,199						236,189,614
出售618,000個私人住宅單位		618,000			61			5,756,609						5,756,670
可能贖回的普通股		(23,266,477	)		(2,326	)		(234,040,076	)					(234,042,402	)
淨損失											(2,928,961	)		(2,928,961	)

餘額-2020年12月31日(重述)		7,789,023		$	779		$	7,929,190		$	(2,929,961	)	$	5,000,008

(1)	包括合共787,500股股份，若承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則可予沒收(見附註6)。

附註是合併財務報表的組成部分。

F-57


	年終2020年12月31日			對於期間從2019年8月16日 (開始) 穿過 2019年12月31日
經營活動的現金流：		(如上所述)
淨損失	$	(2,928,961	)	$	(1,000	)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		1,996,140
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(1,789,959	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(11,833	)
應計費用		1,285,872			1,000
應付所得税		39,765

用於經營活動的現金淨額		(1,408,976	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(241,500,000	)
從信託賬户提取的現金，用於支付特許經營税和所得税		160,000

用於投資活動的淨現金		(241,340,000	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		236,670,000
出售私人樓宇所得收益		6,180,000
本票承兑關聯方所得款項		43,340			80,808
本票兑付關聯方		(124,148	)
關聯方墊款所得		353,994
支付要約費用		(373,516	)		(80,808	)

融資活動提供的現金淨額		242,749,670

現金淨變動		694
期初現金

現金-期末	$	694		$

非現金投融資活動：
發行代表股	$			$	1,087

保薦人直接從向保薦人發行普通股的收益中支付遞延發行成本	$			$	25,000

可能贖回的普通股的初步分類	$	236,971,370		$

可能贖回的普通股價值變動	$	(2,928,968	)	$

計入負債的私募認股權證的初步計量	$	423,330

沒收代表股	$	(5	)	$

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-58

AEVA技術公司(F/k/a InterPrivate Acquisition Corp.)(The The Company)於2019年8月16日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(業務合併)。

本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

本公司有一家子公司，WLLY Merge Sub Corp.，這是本公司於2020年10月27日在特拉華州註冊成立的全資子公司(合併子公司)。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(IPO)有關，如下所述，確定業務合併的目標公司，以及與擬議收購特拉華州公司AEVA，Inc.(AEVA，Inc.)相關的活動，如附註8所述。本公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年2月3日宣佈生效。於2020年2月6日，本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售21,000,000股(單位數，就出售單位所包括的普通股股份而言，為公開股份)，產生2.1億美元的毛利，如附註5所述。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，該公司完成了以每私人單位10.00美元的私募方式向InterPrivate Acquisition Management LLC(發起人)和EarlyBirdCapital，Inc.(EarlyBirdCapital，Inc.) (EarlyBirdCapital，Inc.)出售555,000個單位(私人單位)，產生了5550,000美元的毛收入，如附註6所述。

在2020年2月6日首次公開募股(IPO)結束後，首次公開募股和出售私人單位的淨收益中的2.1億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，該賬户投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券。到期日為180天或以下的任何開放式投資公司，只要符合本公司確定的1940年經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的條件(“投資公司法”)，在(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述)之前(以較早者為準)，其自稱是貨幣市場基金的投資公司，如下所述(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户的分配，如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户，如下所述。

2020年2月7日，承銷商通知本公司，他們打算於2020年2月10日全面行使其超額配售選擇權。因此，在2020年2月10日，該公司完成了額外的3,150,000個單位的銷售(每單位10.00美元)和另外63,000個私人單位的銷售(每個私人單位10.00美元)，產生了總計32,130,000美元的毛收入。淨收益中共有31500000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的收益總額達到241500000美元。

交易成本為5310386美元，其中包括483萬美元的承銷費和480386美元的其他發行成本。此外，有867,876美元現金存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。

F-59

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税金)，才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)，當時的金額(每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，用於支付其納税義務)。在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。如果公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，大多數投票的股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據修訂後的公司註冊證書(修訂後的公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的投標要約規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務前的委託書中包含的信息基本相同然而，如果, 如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如本公司尋求股東批准企業合併，本公司保薦人及EarlyBirdCapital已同意投票表決其方正股份(定義見附註7)、代表股(定義見附註10)、私人股份(定義見附註6)及首次公開發售後購買的任何公開股份(A)贊成批准企業合併及 (B)不轉換任何與股東投票批准企業合併相關的股份，或在投標要約中向本公司出售任何股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

發起人和EarlyBirdCapital同意(A)放棄其持有的方正股份、代表股、私募股份和公開股份的贖回權，這些權利與完成企業合併或修訂修訂後的公司註冊證書有關，(B)放棄從信託賬户中清算方正股份分配的權利。如果公司未能完成企業合併，則不對代表股和非公開股份提出修訂建議；(C)不提出修訂後的公司註冊證書的修正案，以免影響公眾股東在與企業合併有關的中轉換或出售其股份的能力，或影響公司在公司未完成企業合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時機，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。如果公司未完成企業合併，則不影響公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

公司將在2021年11月6日之前完成業務合併(合併期)。如果公司無法在合併期內完成業務合併(以及

F-60

公司股東不批准修訂本公司的公司註冊證書以延長該期限)，公司將(I)停止所有除清盤以外的業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回之後，在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，同時遵守本公司在特拉華州法律下的義務，為債權人的債權和其他適用法律的要求提供。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，則發起人將對本公司承擔責任，但與本公司簽署了有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權和權利的任何索賠除外。發起人已同意對本公司承擔責任，前提是第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下除根據本公司首次公開發行(IPO)承銷商對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法案(證券法)下的債務)提出的任何索賠外，他們可能在信託賬户中持有的任何種類的利息或索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，內部人士將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對本信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低內部人士因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有與本公司有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對本信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重報以前發佈的財務報表

本公司先前將與2020年2月首次公開發售(br})相關發行的未償還私募認股權證作為股本組成部分而非衍生負債入賬。鑑於證交會工作人員於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告考慮事項的員工聲明》(證交會員工聲明)，公司管理層進一步評估了會計準則彙編815-40、實體自有權益合同(ASC 815-40)下的權證，其中涉及股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類。

根據管理層的評估，審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40條所設想的方式與公司的普通股掛鈎。因此，本公司將權證重新分類為衍生負債，於各報告期末按其估計公允價值計量，並在公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。本公司於本報告期末將權證重新分類為按其估計公允價值計量的衍生負債，並在公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值變動。

F-61


	和以前一樣已報告			調整			如上所述
截至2020年2月6日的綜合資產負債表
認股權證負債	$			$	380,175		$	380,175
總負債					380,175			380,175
需要贖回的普通股		205,894,700			(380,175	)		205,514,525
普通股		725			4			729
額外實收資本		5,000,276			(4	)		5,000,272
需要贖回的普通股數量		20,589,470			(38,017	)		20,551,453
截至2020年12月31日的合併資產負債表
認股權證負債	$			$	2,419,470		$	2,419,470
總負債		1,680,631			2,419,470			4,100,101
需要贖回的普通股		236,461,872			(2,419,470	)		234,042,402
普通股		755			24			779
額外實收資本		5,933,074			1,996,116			7,929,190
累計赤字		(933,821	)		(1,996,140	)		(2,929,961	)
需要贖回的普通股數量		23,507,001			(240,524	)		23,266,477
截至2020年12月31日的年度綜合經營報表
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(1,996,140	)	$	(1,996,140	)
其他收入(費用)		1,789,959			(1,996,140	)		(206,181	)
所得税前虧損		(733,056	)		(1,996,140	)		(2,729,196	)
淨損失		(932,821	)		(1,996,140	)		(2,928,961	)
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回		23,705,712			(86,304	)		23,619,408
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股		7,214,461			77,792			7,292,253
普通股基本和稀釋後每股淨虧損		(0.32	)		(0.27	)		(0.59	)
截至2020年12月31日年度的綜合現金流量表
經營活動的現金流：
淨損失	$	(932,821	)	$	(1,996,140	)	$	(2,928,961	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					1,996,140			1,996,140
非現金投融資活動：
計入負債的私募認股權證的初步計量					423,330			423,330
可能贖回的普通股的初步分類		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能贖回的普通股價值變動		(932,828	)		(1,996,140	)		(2,928,968	)

F-62


	和以前一樣已報告			調整			如上所述
截至2020年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計)
認股權證負債	$			$	537,660		$	537,660
總負債		202,600			537,660			740,260
需要贖回的普通股		238,306,654			(537,660	)		237,768,994
普通股		736			6			742
額外實收資本		4,088,311			114,324			4,202,635
留存收益		910,963			(114,330	)		796,633
需要贖回的普通股數量		23,691,356			(53,452	)		23,637,904
截至2020年9月30日的9個月的簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(114,330	)	$	(114,330	)
其他收入，淨額		1,782,663			(114,330	)		1,668,333
所得税前收入		1,154,383			(114,330	)		1,040,053
淨收入		911,963			(114,330	)		797,633
加權平均流通股、基本股和稀釋股		7,164,018			84,676			7,248,694
普通股基本和稀釋後淨虧損		(0.07	)		(0.01	)		(0.08	)
截至2020年9月30日的三個月簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(49,440	)	$	(49,440	)
其他收入，淨額		40,515			(49,440	)		(8,925	)
所得税前虧損		(136,686	)		(49,440	)		(186,126	)
淨損失		(107,982	)		(49,440	)		(157,422	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股		7,537,344			(131,428	)		7,405,916
截至2020年9月30日的9個月現金流量表簡明表 (未經審計)
經營活動的現金流：
淨收入	$	911,963		$	(114,330	)	$	797,633
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					114,330			114,330
非現金投融資活動：
計入負債的私募認股權證的初步計量					423,330			423,330
可能贖回的普通股的初步分類		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能贖回的普通股價值變動		911,954			(114,330	)		797,624

F-63


	和以前一樣已報告			調整			如上所述
截至2020年6月30日的濃縮資產負債表(未經審計)
認股權證負債	$			$	488,220		$	488,220
總負債		479,807			488,220			968,027
需要贖回的普通股		238,414,641			(488,220	)		237,926,421
普通股		736			5			741
額外實收資本		3,980,324			64,885			4,045,209
留存收益		1,018,945			(64,890	)		954,055
需要贖回的普通股數量		23,698,156			(48,529	)		23,649,627
截至2020年6月30日的6個月的簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(64,890	)	$	(64,890	)
其他收入		1,742,148			(64,890	)		1,677,258
所得税撥備前收入		1,291,069			(64,890	)		1,226,179
淨收入		1,019,945			(64,890	)		955,055
加權平均流通股、基本股和稀釋股		7,065,753			103,077			7,168,830
普通股基本和稀釋後淨虧損		(0.05	)		(0.01	)		(0.06	)
截至2020年6月30日的三個月的簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(71,070	)	$	(71,070	)
其他收入		52,277			(71,070	)		(18,793	)
所得税撥備前虧損		(260,048	)		(71,070	)		(331,118	)
淨損失		(205,437	)		(71,070	)		(276,507	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股		7,347,667			41,538			7,389,205
普通股基本和稀釋後淨虧損		(0.04	)		(0.01	)		(0.05	)
截至2020年6月30日的六個月現金流量表簡明報表 (未經審計)
經營活動的現金流：
淨收入	$	1,019,945		$	(64,890	)	$	955,055
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					64,890			64,890
非現金投融資活動：
計入負債的私募認股權證的初步計量					423,330			423,330
可能贖回的普通股的初步分類		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能贖回的普通股價值變動		(1,019,941	)		1,974,992			955,051

F-64


	和以前一樣已報告			調整			如上所述
截至2020年3月31日的濃縮資產負債表(未經審計)
認股權證負債	$			$	417,150		$	417,150
總負債		391,453			417,150			808,603
需要贖回的普通股		238,620,078			(417,150	)		238,202,928
普通股		735			4			739
額外實收資本		3,774,888			(6,184	)		3,768,704
留存收益		1,224,382			6,180			1,230,562
需要贖回的普通股數量		23,707,833			(41,445	)		23,666,388
截至2020年3月31日的三個月的簡明運營報表 (未經審計)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	6,180		$	6,180
其他收入		1,689,871			6,180			1,696,051
所得税撥備前收入		1,551,117			6,180			1,557,297
淨收入		1,225,382			6,180			1,231,562
加權平均流通股、基本股和稀釋股		6,780,707			165,550			6,946,257
截至2020年3月31日的三個月現金流量表簡明報表 (未經審計)
經營活動的現金流：
淨收入	$	1,225,382		$	6,180		$	1,231,562
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					(6,180	)		(6,180	)
非現金投融資活動：
計入負債的私募認股權證的初步計量					423,330			423,330
可能贖回的普通股的初步分類		237,394,700			(423,330	)		236,971,370
可能贖回的普通股價值變動		(1,225,378	)		2,456,936			1,231,558

注3.流動資金和持續經營業務

截至2020年12月31日，公司的營運銀行賬户中有694美元，信託賬户中持有的證券有243,129,959美元，將用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本赤字為1,314,085美元。截至2020年12月31日，信託賬户存款中約1,630,000美元為利息收入，可用於支付本公司的納税義務。

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。

公司將需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)在任何時間或任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於，

F-65

縮減運營，暫停潛在交易，並降低管理費用。公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營到2021年11月6日產生了很大的懷疑，如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的除外。該等綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而如本公司無法繼續經營下去，則可能需要作出該等調整。

附註4.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表按照美國公認的會計原則(GAAP)和證券交易委員會的規則和規定列報。？

合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目，本公司有能力對其進行控制。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。與非控股權益有關的活動不被視為重大活動，因此不在隨附的合併財務報表中列報。

新興成長型公司

公司是新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使本公司的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求本公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

F-66

本公司根據會計準則編纂 (ASC)主題480？區分負債與權益中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股在公司綜合資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

所得税

本公司遵循 ASC 740所得税的資產和負債會計方法。遞延税項資產和負債根據包含現有資產和負債金額的財務報表與其各自税基之間的差異，確認可歸因於估計的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關必須通過審查才能維持納税狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，使之成為法律。CARE法案包括幾項重要的營業税條款，除其他外，這些條款將取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL轉回前五年，暫停超額營業虧損規則，

F-67

加快之前生成的公司替代最低税收抵免的退款，在減税和就業法案税收條款中包括的其他技術更正中，通常將IRC第163(J)條下的業務利息限制從30%放寬至 50%。本公司已評估CARE法案對其財務狀況的影響(如果有的話)，並確定不會對其財務報表產生影響。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以期間已發行普通股的加權平均數，不包括被沒收的普通股。於2019年12月31日，加權平均股份因總計787,500股普通股的影響而減少，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註7)。本公司在計算每股攤薄虧損時並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共12,384,000股普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，故本公司並無考慮認股權證在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共12,384,000股普通股的影響。

公司的營業報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：經可能贖回的普通股可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回普通股根據不可贖回股票的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：


	在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020			在這段期間內從8月16日開始， 2019 (開始) 穿過十二月三十一日， 2019
可能贖回的普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	1,742,446		$
減去：用於繳税的可提取利息		(347,291	)

淨收入	$	1,377,155		$

F-68


	在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020			在這段期間內從8月16日開始， 2019 (開始) 穿過十二月三十一日， 2019
分母：可能贖回的加權平均普通股
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回		23,619,408

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$	0.06		$

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(2,928,961	)	$	(1,000	)
減去：可分配給普通股的淨收入，但有可能贖回		(1,377,155	)

不可贖回的淨虧損	$	(4,306,116	)	$	(1,000	)

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋後加權平均流通股，普通股		7,292,253			6,337,784

普通股基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.59	)	$	(0.00	)

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820--公允價值計量項下的金融工具資格，其公允價值與隨附的綜合資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

認股權證負債

公司根據ASC 815-40中包含的指導，對與我們的首次公開發行(IPO)和出售私人單位相關的私募認股權證進行核算，根據該指導，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並於各報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日進行重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。公司利用Black-Scholes期權定價模型在每個報告期對認股權證進行估值。期權定價模型中使用的關鍵假設包括：

預期股價波動性假設是基於公司的公開認股權證的隱含波動性和其他類似公司的一套可比上市認股權證的混合。

F-69

根據首次公開發售，本公司出售了24,150,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其超額配售選擇權，超額配售選擇權金額為3,150,000個單位。每個單位由一股普通股和一半的一份認股權證(公共認股權證)組成。每份完整的公共認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註10)。

注 6.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人和EarlyBirdCapital以每私人單位10.00美元的價格購買了總計555,000個私人單位，總購買價為5550,000美元。由於承銷商於2020年2月10日選舉充分行使其超額配售選擇權，保薦人和EarlyBirdCapital以每私人單位10.00美元的收購價額外購買了63,000個私人單位，總收購價為630,000美元。出售私人單位所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。每個私人單位由一股普通股(私人股)和一半的一份認股權證(私人認股權證)組成。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但可予調整(見附註9)。私人單位的收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限)。

注7.關聯方交易

方正股份

2019年8月，發起人以總價25,000美元購買了5,750,000股公司普通股(創始人股票)。於2019年12月30日，保薦人無償向公司資本返還合計718,750股方正股票，並於2020年2月，公司以每股已發行普通股支付0.2股普通股股息，共計6,037,500股方正股票。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括合共787,500股，但須由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將合共擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開股份，但不包括私人單位及代表股相關的私人股份)。2020年2月10日，由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，787,500股方正股票不再被沒收。

發起人已同意，除非有某些有限的例外，否則不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至完成交易後一年(相對於50%的創始人股份)。

F-70

企業合併後30個交易日內的任何20個交易日內普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，對於創始人剩餘的50%股份，直至企業合併完成後的一年，或者如果是在企業合併之後的任何一年，則在這兩個交易日中的任何一個交易日內的任何20個交易日內，直至企業合併完成後的一年，或者如果是在企業合併之後，則在這兩種情況下更早的任何一個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，對於剩餘的50%的創始人股份，直至企業合併完成後的一年股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

本票交易關聯方

2019年9月，本公司向InterPrivate Acquisition Management LLC 發行了一張無擔保本票(本票)，據此，本公司可借入本金總額高達150,000美元。承付票為無息票據，須於 (I)2020年9月1日、(Ii)首次公開發售完成或(Iii)本公司決定不進行首次公開發售當日(以較早者為準)支付。截至2019年12月31日，本票項下未償還金額為80,808美元。未償還的124,148美元已於2020年2月6日首次公開募股(IPO)結束時償還。

相關黨的貸款和墊款

此外，為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，內部人士或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果業務合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不收取利息，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。單位將與私人單位相同。

截至2020年12月31日，贊助商的一家附屬公司已向該公司預付了總計353,994美元。隨後，本公司於2021年1月29日與該關聯公司(票據持有人)簽訂了一項可轉換本票協議，根據該協議，公司可借入本金總額高達1,500,000美元(可轉換本票)。在2021年1月29日之後，該公司動用了可轉換本票項下可供借款的剩餘金額。票據持有人打算在成交時將該金額轉換為本公司150,000個單位。該等單位的條款將與本公司私人單位的條款相同(有關私人單位的描述，請參閲附註1)，並將包括(I)150,000股本公司普通股及(Ii)認股權證，按每股11.50美元的行使價購買75,000股普通股，可予調整)。

行政支持協議

本公司簽訂了一項協議，自2020年2月3日起，通過本公司完成業務合併和清算信託賬户，本公司將每月向本公司一名高管的關聯公司支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在截至2020年12月31日的一年中，公司因這些服務產生了11萬美元的費用，其中10000美元包括在截至2020年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。

F-71

本公司簽訂了一項協議，自2020年2月3日起，通過本公司完成業務合併和清算信託賬户，本公司將向副總裁支付每月10,000美元的費用，以協助本公司談判和完成初始業務合併。在截至 2020年12月31日的年度中，公司為這些服務產生並支付了110,000美元的費用。

注8.承諾和意外情況

註冊權

根據於二零二零年二月三日訂立的登記權協議，創辦人股份及代表股份的持有人以及私人單位持有人及任何可能為支付給予本公司的營運資金貸款(及所有相關證券)而發行的單位持有人均有權享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。大多數創建者股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。代表股份、私人單位和為支付流動資金貸款(或標的證券)而發行的大多數單位的持有者可以在公司完成企業合併後的任何時間選擇行使這些登記權利。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital只能在首次公開募股(IPO)生效日起的五年內提出要求，且只可在一次提出要求。首次公開募股(IPO)生效日起的五年內，EarlyBirdCapital只能提出要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些搭載註冊權；但是，前提是 EarlyBirdCapital只能在首次公開募股(IPO)生效日期開始的七年內參與搭載註冊。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併相關的顧問，協助本公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務屬性，向有興趣購買本公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成業務合併後，公司將就此類服務向EarlyBirdCapital支付現金費用，金額相當於首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，或8,452,500美元(不包括任何可能需要支付的適用發起人費用)；條件是，最高33%的費用可由公司全權酌情分配給沒有參與首次公開募股(IPO)的投資銀行或金融諮詢公司的其他第三方，以幫助公司確定和完善

企業合併協議

2020年11月2日，本公司與合併子公司和AEVA簽訂了業務合併協議(業務合併協議)，根據該協議，合併子公司將與AEVA合併並併入AEVA(合併協議)，合併後AEVA將作為本公司的直接全資子公司繼續存在(建議的業務合併)。企業合併協議包含與提議的企業合併及其預期的交易相關的慣例陳述和擔保、契諾、成交條件、終止費條款和其他條款。

關於建議的業務合併的結束(關閉)，在合併生效時，所有在緊接合並前發行和發行的AEVA普通股股票。在合併之前發行和發行的所有AEVA普通股。在合併之前發行和發行的所有AEVA普通股

F-72

生效時間將被取消並轉換為獲得公司普通股的權利，所有未償還的AEVA期權將轉換為購買我們普通股的期權，所有未償還的AEVA限制性股票單位將轉換為私人間限制性股票單位。在擬議的業務合併中發行的公司普通股總數將等於17億美元加上所有已發行AEVA期權的行使價除以10，00美元。交易完成後，本公司將擁有AEVA的所有股票，而AEVA股東將持有本公司大部分普通股，而AEVA股東將在緊接合併生效時間之前持有AEVA的大部分普通股。

預計交易費用

本公司估計，成交時預計應付的交易費用總額約為5,200萬美元，包括(1)約1,600萬美元的配售代理費及相關費用，(2)約1,600萬美元的財務及交易顧問費，(3)根據業務合併營銷協議應支付給EarlyBirdCapital的8,452,500美元費用 以上業務組合營銷協議)；及(Iv)印刷費、律師費、會計費及其他費用1,150萬元。

成交受制於若干條件，包括但不限於本公司股東及AEVA股東批准業務合併協議。在某些情況下，任何一方也可以終止業務合併協議，包括在2021年3月31日之前沒有發生業務合併的情況。AEVA已同意不遵守慣例受託退出的商店義務，如果企業合併協議在某些情況下終止，AEVA將被要求支付6800萬美元的終止費。

股東支持協議

此外，於2020年11月2日，持有批准建議業務合併所需票數的若干AEVA股東與本公司簽訂了股東支持協議(股東支持協議)，根據該協議，除其他事項外，該等股東已同意投票表決其持有的所有AEVA股本股份，贊成批准及採納建議業務合併。此外，該等股東已同意不會(A)轉讓其持有的任何AEVA股本股份(或就此訂立任何安排)或(B)訂立任何與股東支持協議不符的有投票權安排。

註冊權和禁售權協議

根據業務合併協議，作為完成交易的一項條件，本公司、保薦人和EearlyBirdCapital(原持有人)以及AEVA的若干股東(新持有人和與原持有人共同簽署)將訂立登記權和鎖定協議。

根據註冊權及禁售協議的條款，本公司將有責任提交一份註冊聲明，以登記持有人所持本公司若干證券的轉售。此外，在符合某些要求和慣例條件(包括可行使的索取權數量)的情況下，只要合理預期總髮行價超過3,000萬美元，持有人可隨時或不時要求在承銷發行中出售其全部或部分應登記證券。註冊權和鎖定協議還將為持有者提供搭載註冊權，受某些要求和習慣條件的限制。

除若干例外情況外，《登記權及鎖定協議》進一步規定，新持有人持有的公司證券將在交易結束後鎖定180天，而原持有人持有的公司證券的50%將被鎖定，直至(br}交易結束後一年或(Ii)交易結束後一年或(Ii)新持有人持有的本公司證券的50%，以較早者為準)，或(Ii)新持有人持有的公司證券在交易結束後一年內鎖定，或(Ii)新持有人持有的公司證券的鎖定期限為交易結束後180天，而原持有人持有的公司證券的50%將鎖定至交易結束後一年或

F-73

於2020年11月2日，本公司與若干投資者訂立認購協議，據此，投資者同意以私募方式以每股10.00美元(2020年11月)購入合共約12,000,000股普通股(即2020年11月的管道)，預期總收益約120,000,000美元。根據認購協議，本公司同意向2020年11月的管道投資者授予某些註冊權。

於2020年12月23日，本公司與一家機構認可投資者及其聯屬公司(統稱投資者)分別訂立認購協議，據此，投資者同意以總收購價約200,000,000美元購買合共約16,168,478股本公司普通股，包括150,000,000美元部分(每股收購價11.50美元)和50,000,000美元部分(每股收購價16.00美元)，包括150,000,000美元部分(收購價為每股11.50美元)和50,000,000美元(收購價每股16.00美元)，包括150,000,000美元部分(收購價為每股11.50美元)和50,000,000美元(收購價為每股16.00美元)。同意在2020年12月購買150,000,000美元部分中的管道股份的投資者還與本公司訂立了豁免和鎖定協議，據此，各自同意(1)在特別會議的記錄日期投票表決該投資者持有的所有普通股，贊成批准擬議企業合併的建議，(2)不提交任何該等普通股用於轉換，以及(3)鎖定2020年12月的該部分管道股票以供轉換。

2020年11月和2020年12月管道的目的是籌集額外資本，用於擬議的業務合併，以滿足本公司在業務合併協議中規定的最低現金要求，並供合併後的公司在完成合並後使用。2020年11月的管道和2020年12月的管道的條件是，除其他常規關閉條件外，還必須關閉擬議的業務合併。

法律程序

2020年12月23日，據稱是公司股東的布萊恩·誇爾斯(Brian Quarles)向紐約州最高法院提起訴訟，起訴公司及其董事、合併子公司和AEVA，標題為誇爾斯V.InterPrivate Acquisition Corp.等人.，索引編號657263/2020年。起訴書稱，本公司董事導致重大誤導性及不完整資料向本公司公眾股東傳播，而本公司、合併附屬公司及AEVA協助及教唆董事違反其受信責任。起訴書稱，散佈的信息遺漏了某些財務信息、公司財務顧問的詳細信息以及與業務合併背景有關的其他信息。除其他事項外，訴狀尋求(1)禁令救濟，禁止本公司、其董事、合併子公司和AEVA及其一致行動人員繼續、完成或關閉業務合併；(2)如果完成或撤銷損害賠償，則撤銷完成業務合併的；(3)禁令救濟，指示被告傳播不遺漏重大信息或包含所謂的不真實陳述的登記聲明；(4)(六)其他衡平法救濟。本公司認為原告在上述事項中的主張毫無根據，並打算積極抗辯。

注9.私人手令

根據首次公開發售，公司出售了24,150,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其3,150,000個單位的超額配售選擇權。

F-74

公開認股權證-公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。儘管如上所述，若涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在不少於30天的提前書面贖回通知後；

如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，截止於向權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日；以及

如果且僅當存在與認股權證相關的普通股股票有效的當前註冊聲明。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司清算信託賬户中的資金。

F-75

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價格或有效發行價由公司董事會真誠決定)，為企業合併的結束增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，且在向保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮他們之前持有的任何方正股票 (Y)該等發行所得的總收益佔於完成企業合併(扣除贖回後的淨額)當日可用於企業合併的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，(Z)在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格低於每股9.20美元，(br}可用於為企業合併提供資金的總股本收益及其利息(剔除贖回淨額)低於每股9.20美元，(Z)公司普通股的成交量加權平均交易價低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或 (Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格(以較大者為準)的115%。

代表股

於2019年9月，本公司向EarlyBirdCapital指定人士發行250,000股普通股(股東代表股)(在落實退還本公司資本後，不需額外代價EarlyBirdCapital因本公司於2020年2月派發股息而收到的共計50,000股股份) 。該公司將代表股作為首次公開發行的發售成本入賬，並相應計入股東權益。根據向保薦人發行的方正股份價格，本公司估計代表股的公允價值為1,087美元。代表股份的持有者同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意 (I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。

代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則規則5110(G)(1)，代表股在與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明生效日期後將被鎖定180天。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊接與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起180天內，不得作為任何人進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，證券在緊接與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但任何與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，但任何人不得在緊接與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券。

注11.所得税

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税金淨資產如下：


	十二月三十一日， 2020	十二月三十一日， 2019
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	$	210

遞延税項資產總額			210
估價免税額			(210	)

遞延税項資產	$	$

F-76

在評估遞延税項資產的變現情況時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在期間產生的未來應納税所得額，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差額成為可扣除的。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2020年12月31日的年度，估值津貼減少了210美元。自2019年8月16日(成立)至2019年12月31日，估值津貼變化增加210美元。

聯邦所得税税率與公司在2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率對帳如下：


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
法定聯邦所得税税率		21.0	%		21.0	%
業務合併費用		(13.0	)%		0.0	%
認股權證負債的公允價值變動		(15.4	)%
估值免税額		0.1	%		(21.0	)%

所得税撥備		(7.3	)%		0.0	%

本公司的實際税率與美國法定税率不同，主要原因是業務合併費用和權證負債公允價值變化的損益確認，這在税務上是不能扣除的。

該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。公司自成立以來的納税申報單仍然開放，並接受税務機關的審查。該公司認為紐約州是一個重要的州税收管轄區。

附註12.公允價值計量

公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

F-77

本公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

1級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：

1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：

基於我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表顯示了本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


描述	水平		十二月三十一日， 2020
資產：
信託賬户持有的有價證券		1	$	243,129,959
負債：
認股權證負債		3		2,419,470

認股權證：

本公司已確定，就其首次公開發售及於2020年2月出售私人單位而發行的私募認股權證須按負債處理。該公司利用Black-Scholes期權定價模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在營業報表中確認。權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。期權定價模型中的關鍵輸入是與預期股價波動性、預期期限、無風險利率和股息收益率相關的假設。

預期股價波動率假設是基於公司的公開認股權證的隱含波動性和一套基於其他類似業務組合的規模和接近性確定的可比公開交易權證的混合。單獨而言，預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的預期期限以及隨後的合同五年期限。在預期期限增加後，單獨的風險評估將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

無風險利率是以預期期限的美國國債利率為基礎的。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

F-78

基於上述投入，本公司確定權證負債在2020年2月6日發行時的公允價值為380,175美元。隨後，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日，權證負債的公允價值分別為417,150美元、488,220美元、537,660美元和2,419,470美元。

權證負債在2020年2月6日(成立)至2020年12月31日期間的公允價值變動摘要如下：


	搜查令負債
截至2020年2月6日的公允價值(開始)	$
2020年2月6日的初步測量 ⁽¹⁾		423,330
認股權證負債的公允價值變動		(6,180	)
截至2020年3月31日的公允價值		417,150
認股權證負債的公允價值變動		71,070
截至2020年6月30日的公允價值		488,220
認股權證負債的公允價值變動		49,440
截至2020年9月30日的公允價值		537,660
認股權證負債的公允價值變動		1,881,810
截至2020年12月31日的公允價值	$	2,419,470

⁽¹⁾	包括2020年2月6日發行的277,500份權證和2020年2月10日因超額配售而發行的31,500份權證。

注13.後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。

私募配售

2021年1月4日，本公司與一家機構認可投資者及其附屬投資工具簽訂認購協議，在定向增發中總計投資2億美元。私募的結束以合併結束為條件。

F-79

2021年1月20日，邁克爾·阿內洛(Michael Anello)，據稱是該公司的股東，在美國紐約南區地區法院對該公司及其董事提起訴訟，標題為Anello訴InterPrivate Acquisition Corp.等人案。，案件編號1：21-cv-00505。起訴書稱，公司董事授權向證券交易委員會提交一份嚴重不完整和誤導性的S-4表格登記聲明，違反了交易所法案第14(A)和20(A)條，並違反了董事的披露義務。起訴書稱，表格S-4中的註冊聲明包含有關本公司財務顧問的某些財務信息和任何利益衝突等方面的重大不完整和誤導性信息。訴狀尋求(其中包括)(1)禁止本公司、其董事及其一致行動人士進行特別會議或完成業務合併的禁制令濟助；(2)損害賠償；(3)判給原告費用及律師費和專家費；及(4)其他衡平法濟助。這件事已被自願駁回，對所有各方都沒有偏見。

關聯方貸款

如附註7在關聯方貸款和墊款標題下所述，在2020年12月31日之後，本公司動用了可轉換本票項下可供借款的剩餘金額。票據持有人打算在成交時將該金額轉換為本公司150,000個單位。該等單位的條款將與本公司私人單位的條款相同(有關私人單位的描述，請參閲附註1)。

完善擬合併的企業

2021年3月12日(截止日期)，本公司根據本公司、合併子公司和AEVA之間於2020年11月2日簽署的業務合併協議的條款完成了之前宣佈的業務合併。由於擬議的業務合併，該公司更名為AEVA技術公司。

緊接建議的業務合併結束前，AEVA的可贖回、可轉換優先股的每股已發行和流通股按一對一比率轉換為普通股。於建議業務合併完成後，已發行及已發行的每股AEVA普通股將註銷，並轉換為獲得9.08股本公司普通股的權利(交換比率)。

關於擬議的業務合併的結束，一些投資者從公司購買了總計28,318,478股普通股(管道股份)，收購價為每股10.00美元，每股11.50美元或每股16.00美元，根據單獨的認購協議，適用於總計3.2億美元的收購價格(管道股份)。管道投資在擬議的業務合併完成的同時結束。

此外，於截止日期，保薦人行使權利將保薦人向本公司提供的營運資金貸款轉換為額外75,000股私募認股權證及150,000股普通股予保薦人聯屬公司，以償還該等貸款本金150萬美元。

F-80


(以千為單位，不包括每股和每股金額 )
轉讓的普通股		152,066,648
每股價值⁽¹⁾	$	13.04

總股份對價	$	1,982,949


	按期到期付款
	總計		少於 1年		1 - 3 年數		3 - 5 年數		多過 5年
	(單位：千)
合同義務：
經營租賃義務	$	6,906	$	1,083	$	3,211	$	2,228	$	384

	$	6,906	$	1,083	$	3,211	$	2,228	$	384


股東	的股份 B系列擇優庫存		總計購買價格
萊克斯風險投資公司(Lux Ventures IV，L.P.)⁽¹⁾		245,407	$	5,799,955.91
迦南XI LP⁽²⁾		211,559	$	4,999,991.33


	股票		%
AEVA-普通股轉讓⁽¹⁾		152,066,648		71.9	%
公開發行的股票		24,119,126		11.3	%
保薦人/代表持有的股份⁽²⁾		6,905,500		3.3	%
管道		28,318,478		13.4	%

收盤時未結清的普通股		211,409,752


名字	年齡	職位
Soroush Salehian Dardashti	32	首席執行官兼董事
米娜·雷茲克(Mina Rezk)	36	總裁、首席技術官兼總監
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)	43	首席財務官
沙欣·法什奇(Shahin Farshchi)	42	導演
赫拉赫·西蒙尼	38	導演
艾哈邁德·M·法圖。	47	導演


名字	2020年度基本工資 ($)
Soroush Salehian Dardashti		320,000
米娜·雷茲克(Mina Rezk)		370,000
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)		300,000


被任命為首席執行官	2020年的股票選項授與
Soroush Salehian Dardashti		199,791
米娜·雷茲克(Mina Rezk)		371,457
索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)


	AEVA 股票		AEVA股票，生效日期為交易所比率
2019年12月31日的餘額		8,031,018		72,894,258
資本重組適用於2019年12月31日發行的可轉換優先股		8,606,780		78,120,214
2020年普通股期權的行使		38,675		351,037
行使普通股期權2021 (收盤前)		77,247		701,139

總計				152,066,648


	經營租約
2021年剩餘時間	$	1,083
2022		1,775
2023		1,436
2024		1,097
2025		1,130
此後		384

最低租賃付款總額		6,906

減去：推定利息		(764	)

租賃總負債	$	6,142


截至2020年12月31日的授權未發行普通股
授權普通股數量	20,500,000
已發行和未償還的股份	(8,069,693	)
已發行限售股單位	(169,248	)
為股票計劃預留的股份	(2,195,875	)
轉換優先股時可發行的股份	(8,606,780	)
剩餘股份	1,458,404


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
聯邦制
當前	$	199,765		$
延期		210			(210	)
州和地方
當前
延期
更改估值免税額		(210	)		210

所得税撥備	$	199,765		$


輸入	二月六日， 2020			三月三十一號，2020			六月三十日，2020			9月30日，2020			十二月三十一日， 2020
無風險利率		1.47	%		0.41	%		0.34	%		0.33	%		0.40	%
預期期限(年)		5.5			5.5			5.5			5.5			5.3
預期波動率		18.9	%		21.5	%		22.4	%		23.7	%		55.1	%
行權價格	$	11.50		$	11.50		$	11.50		$	11.50		$	11.50

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